依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-254315

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年4月20日)

220万股

英亩商业地产公司

7.875%D系列累计可赎回优先股

作为我们的代理(Jones Trading Institution Services LLC)，我们已与Jones Trading Institution Services LLC签订了 股权分配协议(股权分配协议)，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的7.875系列D系列股票 累计可赎回优先股、每股25美元的清算优先股(D系列优先股或股票)。 根据股权分配协议的条款，在本招股说明书补充日期或之后，我们可以不时通过代理提供和出售最多2,200,000股D系列优先股。

我们的D系列优先股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为？ACRPrD。2021年10月1日，D系列优先股的流通股数量为4,600,000股，我们D系列优先股的最新报告售价为每股25.51美元。

如果获得董事会授权并由我们宣布，D系列优先股的分派将在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日左右按季度支付 欠款，年利率相当于25美元清算优先股的7.875%的年利率。在此期间，D系列优先股的分派将在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日前后按季度支付 ，年利率相当于25美元清算优先股的年利率7.875%。股票的分配是累积的。

在2026年5月21日或之后的任何时间或不时，我们可以选择全部或部分赎回D系列优先股，赎回价格为D系列优先股每股25.00美元，外加应计和未支付分派(无论是否申报)。？请参阅D系列优先股的说明和赎回。如果发生控制权变更(此处定义为 )，我们可以选择在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回D系列优先股，方法是支付D系列优先股每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计 和未支付分派(无论是否申报)。只要我们行使与D系列优先股相关的赎回权，D系列优先股持有人将不被允许 就其要求赎回的股份行使下文所述的换股权利。？请参阅D系列优先股说明/特别可选赎回。？D系列优先股没有到期日，除非我们赎回D系列优先股或D系列优先股持有人因控制权变更而转换，否则D系列优先股将 无限期流通无期。

一旦发生控制权变更，D系列优先股的每位持有人将有权(受我行在控制权变更转换日期(此处定义)之前赎回全部或部分D系列优先股的权利的约束，如上所述)将该持有人在控制权变更转换日期 持有的部分或全部D系列优先股转换为我们每股D系列优先股普通股的数量，转换数量等于以下两项中的较小者：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在D系列优先股分配付款的记录日期之后和相应的D系列优先股分配付款日期之前的 ，在这种情况下，此类应计和未支付分配的额外金额将不包括在此金额中)除以(Ii)普通股价格(如不包括)所得的商数。(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期的任何应计和未支付分配的金额(除非控制权变更转换日期在D系列优先股分配付款记录日期之后和相应的D系列优先股分配支付日期之前)

•

3.4698，可作一定调整；

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中所述的收取替代对价的规定。

在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面，这些股票的排名高于我们的普通股和我们明确指定为低于D系列优先股的任何类别或系列的股本 ，与我们的8.625持平 固定到浮动C系列累计可赎回优先股，或C系列优先股，以及任何其他明确指定为与D系列优先股在清算、解散或清盘时的分配权和权利与D系列优先股平价的类别或系列，并且低于明确指定为D系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分配权和分配权的任何类别或系列 D系列优先股。请参阅D系列优先股说明？排名。这些股票没有任何投票权，除非 在D系列优先股说明？投票权说明中所述。？

我们是马里兰州的一家公司，出于联邦所得税的目的，我们以房地产投资信托基金(REIT)的形式开展业务，同时我们的业务运营方式允许我们根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》) (《投资公司法》)将其排除在注册之外。D系列优先股受到一定的所有权限制，目的之一是为了保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税。请参阅本招股说明书补充资料中的 ？D系列优先股说明？所有权和转让限制。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，D系列优先股(如果有的话)的销售可以通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415中定义的市场发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在D系列优先股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。如果我们事先同意， Jones Trading还可以通过法律允许并符合纽约证券交易所规则的任何其他方式出售D系列优先股。

根据股权分配协议，销售代理 将从我们获得最高3.0%的佣金，该佣金为通过其作为销售代理出售的所有股票的销售总价。我们从出售与本 招股说明书附录相关的D系列优先股中获得的净收益将是从此类销售中获得的毛收入减去佣金或折扣以及我们在发行D系列优先股时可能产生的任何其他费用。参见收益的使用和分配计划。

投资D系列优先股风险很高。您应仔细考虑从本招股说明书补充说明书S-8页开始、所附招股说明书第3页以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 和截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告 中标题为风险因素的 章节中提及的风险因素，以及可能在我们未来提交的信息报告中描述的其他风险。通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年10月4日。

目录 招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊			S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-IV
市场和其他行业数据			S-V
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-8
收益的使用			S-13
D系列优先股说明			S-14
配送计划			S-27
专家			S-29
法律事务			S-29
在那里您可以找到更多信息			S-29
以引用方式并入某些资料			S-29

招股说明书

关于这份招股说明书			i
关于前瞻性陈述的特别说明			II
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			1
该公司			3
危险因素			3
收益的使用			4
普通股和优先股说明			4
存托股份的说明			9
债务证券说明			10
手令的说明			13
单位说明			14
马里兰州一般公司法以及我们的宪章和附则的某些条款			15
税务方面的考虑因素			19
配送计划			20
法律事务			21
专家			21

您应仅依赖本招股说明书 附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由我们准备并提交给证券交易委员会的任何相关自由写作招股说明书。我们和代理均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。本招股说明书 附录和随附的招股说明书不

S-I

构成出售要约或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。我们和代理商都不会在任何不允许出售、出售或招揽D系列优先股的司法管辖区出售 或征集购买D系列优先股的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期或此处或其中指定的其他日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

S-II

关于本招股说明书增刊

本文件由招股说明书附录和附带的招股说明书两部分组成，日期为2021年4月20日。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了此次发行的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中的 信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在投资D系列优先股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及 标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用合并某些信息。

如本招股说明书附录中所使用的，术语？我们、？英亩、？公司或 ？公司指的是英亩商业地产公司(前身为Exantas Capital Corp.)。经理是指我们的外部经理Acres Capital，LLC，而Acres Capital是指Acres Capital Corp.及其附属公司，包括我们的经理。

S-III

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们未来业绩的当前信念、假设和预期，并考虑了我们目前已知的所有信息 。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们截至 招股说明书附录发布之日的观点。我们使用以下词汇来识别前瞻性陈述：？预期、？？可能、？预期、？意向、？计划、？可能、？相信、？潜在、？项目、？应该、 ？将、？寻求、？估计、？将？或这些术语的否定或这些词的变体以及类似的表述，以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述会受到各种 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同，包括：

•

我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中描述的因素(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)，包括风险因素、业务、管理和管理 讨论和分析财务状况和运营结果的章节中列出的因素；

•

我们行业的变化，利率的变化，债务证券市场的变化，房地产市场的变化，或者整体经济的变化；

•

我们的投资违约率上升和/或回收率下降；

•

借款人的业绩和财务状况；

•

我们融资的成本和可获得性，这在一定程度上取决于我们的资产质量、我们与贷款人和其他资本提供者的关系性质、我们的业务前景和前景以及一般市场状况；

•

额外债务回购条款的可用性和吸引力；

•

短期和长期资本的可获得性、条款和部署；

•

有没有并有能力留住合格的人员；

•

我们业务战略的变化；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们不良资产和 不良资产的清盘；

•

广泛流行的传染性疾病的爆发，如新型冠状病毒COVID19；

•

我们在债务工具中遵守金融契约的能力；

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

•

我们投资产生现金流的时间(如果有的话)；

•

财务和其他成本的意外增加，包括利率上升；

•

我们能够在CDO和/或CLO中保持对过度抵押和利息覆盖测试的合规性；

•

我们依赖我们的经理并有能力及时找到合适的替代人员，或者如果我们的 经理或我们终止管理协议，则完全不能；

•

环境和/或安全要求；

S-IV

•

我们有能力满足复杂的规则，使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，符合联邦所得税的目的， 有资格根据1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)获得豁免，以及我们的能力和我们子公司在这些规则施加的限制内有效运营的能力；以及

•

立法和监管方面的变化(包括调整房地产投资信托基金的税收或豁免注册为投资公司的法律)。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书 附录和随附的招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明 均由本节中包含或提及的警示性声明明确限定其全部内容。

市场和其他行业数据

本招股说明书附录包括并引用了基于我们的管理层在我们运营的市场中的知识和经验的市场和其他行业数据和估计，这些数据和估计是基于我们的 管理层的知识和经验。这些数据的来源一般声明他们提供的信息是从他们认为可靠的来源获得的，但我们没有调查或 核实这些信息的准确性和完整性。我们自己的估计是基于我们及其附属公司在我们经营的市场中的经验以及从这些市场的其他联系中获得的信息。我们 对本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有披露负责，并且我们相信，截至本招股说明书附录日期、本招股说明书附录中所述的其他日期或本文所包含的文件的日期，我们的估计是准确的。 我们对本招股说明书附录中包含或引用的所有披露信息负责，我们相信我们的估计是准确的。但是，此信息可能被证明是不准确的，因为我们获取估算的某些数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，此信息不能始终完全确定地核实 。因此，您应该意识到，本招股说明书附录中引用的市场和其他行业 数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资D系列优先股涉及风险。您应仔细考虑出现在 标题第1a项下的风险因素。在收购我们的D系列优先股之前，请参阅我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中的风险因素，通过引用将其全部并入本招股说明书附录中。 这些风险因素可能会不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为无关紧要的 ，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。如果实际发生任何事件或发展，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到影响。在这种情况下，D系列优先股的价值可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

D系列优先股从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因额外发行优先股和其他交易而被稀释。

D系列优先股的排名低于我们现有和未来的所有债务、明确指定为D系列优先股的任何类别和系列的股本(br}在我们清算、解散或清盘时的股息权和权利，以及我们对我们的其他非股权债权，我们的资产可用于 满足针对我们的债权，包括破产、清算或类似程序中的债权)。我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的最多1亿股优先股。就在此次 发行之前，D系列优先股的发行量为460万股，C系列优先股的发行量为480万股。在马里兰州法律和我们的章程规定的限制下，我们的董事会有权 从我们授权但未发行的股本中发行由董事会决定的类别或系列的优先股，并不时确定纳入任何此类 类别或系列的优先股的数量。发行D系列优先股或其他平价股的额外股份，包括C系列优先股或D系列优先股的额外股份，将稀释D系列 优先股持有人的利益，以及发行明确指定为D系列优先股排名优先的任何类别或系列的我们的股本，涉及我们清算、解散或清盘时的股息权和权利(获得D系列优先股和本招股说明书附录所述的D系列优先股和其他类别我们的平价股持有人的必要 投票权)或当期股息。, 赎回或支付D系列优先股的 清算优先权。除了本招股说明书补充说明书中D系列优先股的描述中描述的控制权变更转换权以外，与D系列优先股相关的任何条款都不包含任何与或限制我们的负债或在发生高杠杆或其他 交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产)时向D系列优先股持有人提供保护的条款，这些条款都不会对D系列优先股的持有人产生不利影响。 如果发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产，则与D系列优先股相关的条款均不包含或限制我们的负债，或在发生可能对D系列优先股持有人产生不利影响的其他交易的情况下为D系列优先股持有人提供保护 。只要D系列优先股持有者的权利不受 重大不利影响。

作为D系列优先股的持有者，你的投票权将极其有限。

您作为D系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别 。D系列优先股持有人的投票权主要在于，在D系列优先股应付的六个季度分派(无论是否连续)拖欠款项的情况下，与具有类似投票权的我们平价股票持有人一起选举两名额外的董事进入我们的董事会 ，以及就我们章程的修正案进行投票，包括阐述D系列优先股条款的条款补充规定 。这对D系列优先股持有者的权利或明确指定为D系列优先股 级别的额外类别或系列的我们的股本的创建或发行产生了实质性的不利影响

关于分配权的优先股，以及我们清算、解散或清盘时的权利。除了

在本招股说明书附录所述的有限情况下，D系列优先股的持有者将没有任何投票权。参见 D系列优先股说明-投票权。？

S-8

D系列优先股可能没有活跃的交易市场，这可能会降低其市值和 您转让或出售股票的能力。

D系列优先股是一种相对较新的证券发行，交易市场有限 。不能保证D系列优先股将继续在纽约证券交易所或任何其他国家认可的交易所上市。如果D系列优先股从纽约证券交易所或其他国家认可的交易所退市，我们 可能面临重大不利后果，包括：

•

D系列优先股的市场报价有限；

•

D系列优先股的流动资金减少；

•

确定D系列优先股为细价股，这将要求在D系列优先股交易 的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致D系列优先股在二级交易市场的交易活动水平降低；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

此外，纽约证券交易所D系列优先股的活跃交易市场可能不存在，或者如果存在，可能不会持续 ，在这种情况下，D系列优先股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

D系列优先股的市场价格和交易量 可能会因许多我们无法控制的情况而大幅波动和波动。

D系列优先股最初于2021年5月和2021年8月以承销方式发行，公开发行价为每股25.00美元 。D系列优先股的交易价格可能低于此公开发行价，D系列优先股的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

现行利率；

•

类似证券市场；

•

一般经济和金融市场状况；

•

我们的发行以及我们子公司发行的额外优先股或债务证券；以及

•

我们的财务状况、现金流、流动性、运营结果、运营资金和前景。

REITs和其他房地产公司发行的普通股和优先股证券的交易价格历来都受到市场利率变化的影响。 可能影响D系列优先股市场价格的因素之一是D系列优先股分配的年度收益与其他金融工具的收益 相比。市场利率的提高可能会导致D系列优先股的潜在买家要求更高的年度收益率，这可能会降低D系列优先股的市场价格。

未来发行债务证券或我们股本的股票，包括明确指定为D系列优先股在清算、解散或清盘时的分配权和权利排名高于D系列优先股的未来上市交易或 优先股，可能会对D系列优先股的 市场价格产生不利影响。

S-9

我们可用于分配的现金可能不足以按预期水平支付D系列优先股的分配 ，并且我们不能向您保证我们将来支付分配的能力。我们可能会使用借来的资金或从其他来源借来的资金来支付分配，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们打算定期向D系列优先股的持有者支付季度分红。我们声明的分配将由我们的董事会自行决定从合法可供分配的资产中进行授权，并将取决于许多因素，包括我们的收益、我们的财务状况、成为REIT的资格要求、适用法律的限制 、我们是否需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本金要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能需要从营运资金中为 分配提供资金，借款为此类分配提供资金，使用本次发行或其他类似产品的收益，或者在分配超过运营收益或现金流的程度上出售资产。来自营运资金的 分配资金将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产以进行基金分配，这样的资产出售可能会在某个时间发生，或者以与我们的处置战略不一致的方式发生。如果我们借钱来为 分销提供资金，我们的杠杆率和未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可用于分销的现金。我们将来可能无法支付分配费用。此外，出于所得税的目的，我们的一些分配可能会被视为资本返还。如果我们决定进行超过当前和累计收益和利润的分配，则此类分配通常会被视为 美国联邦所得税目的的资本返还，但以持有人在其股票中的调整计税基础为限。资本返还是免税的。, 但它会降低持有者在其 投资中调整后的计税基数。如果分派超过持有者股票的调整税基，它们将被视为出售或交换此类股票的收益。

我们的支付分配能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付D系列优先股分配的能力受到马里兰州法律的限制。根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配，条件是在分配生效后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则，如果公司在分配时被解散，为满足优先于优先权利的股东解散时的优先权利，公司将需要满足 公司所需的金额。 如果公司在分配时被解散，则公司一般不能进行分配。 公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则公司在分配时解散时，为满足优先于优先权利的股东的优先权利而需要支付的金额。因此，如果在分配生效后，我们无法偿付在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和，且除非此类股票或系列股票的条款另有规定，否则我们一般不会对D系列优先股进行分配，此外，除非此类股票或系列股票的条款另有规定，否则我们可能不会对D系列优先股进行分配， 满足任何类别或系列已发行股票持有人解散时的优先权利所需的金额(如果有)，在解散时优先于优先于以下股票的优先权利。

在控制权变更时，您可能不被允许行使转换权。如果可行，D系列优先股的控制权变更转换功能可能不足以补偿您，D系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司 。

一旦发生控制权变更，D系列优先股持有者将有权将部分或 全部D系列优先股转换为我们的普通股(或等值的替代对价)。尽管我们一般不能在2026年5月21日之前赎回D系列优先股，但在控制权变更时，我们拥有赎回D系列优先股的特别可选 赎回权，D系列优先股持有人无权转换我们在控制权变更日期前选择赎回的任何股票 。？请参阅D系列优先股的说明？赎回？和？D系列优先股的说明？？赎回。在这样的转换后，持有者将被限制为最多 相当于我们的普通股的股数，相当于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股我们的普通股

S-10

股票上限乘以转换的D系列优先股数量。如果普通股价格(如D系列优先股说明中所定义)低于7.205美元(这是我们普通股在2021年5月13日，即D系列优先股初始发行日期的前一天的每股收盘价的50%)，根据调整，每位持有者将获得最多3.4698股我们的普通股每股D系列优先股，这可能导致持有人获得的价值低于D系列优先股的清算优先级。 如果普通股价格(定义见D系列优先股说明中的定义)低于D系列优先股初始发行日期的前一天，持有者收到的价值可能低于D系列优先股的清算优先股的收盘价，则可能导致持有人收到的价值低于D系列优先股的清算优先股的每股收盘价此外，D系列优先股的这些功能可能会阻止第三方对我公司提出收购建议，或延迟、推迟或阻止我们 公司控制权的变更，否则，我们普通股和D系列优先股的持有者将有机会实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的 最佳利益。

我们的章程和补充条款包含对D系列优先股和我们 普通股的所有权和转让的限制，这可能会削弱持有者在控制权变更时将D系列优先股转换为我们普通股的能力。

阐明D系列优先股条款的补充条款规定，根据我们的章程第六条，下列所有权限制 适用于D系列优先股的股份所有权。我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为REIT的资格，以便 美国联邦所得税目的。例如，为了帮助我们获得REIT的资格，我们的章程禁止任何人拥有或被视为拥有任何类别或系列股本(包括我们的D系列优先股)的9.8%以上的流通股，除非该人获得我们董事会的豁免 。 根据美国国税法适用的受益或推定所有权条款，任何类别或系列的股本(包括我们的D系列优先股)的价值或数量(以限制性较强者为准)均不得超过9.8%。请参阅本招股说明书附录中对D系列优先股的说明以及所有权和转让的限制。在您购买D系列优先股之前，您应考虑这些所有权限制。 此外，条款补充规定，尽管D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的持有者将无权将该D系列优先股的股份转换为我们普通股的 股票，条件是收到此类普通股将导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程和条款补充规定的D系列优先股条款中包含的股份所有权限制。 , 这可能会限制您在控制权变更时将D系列优先股转换为我们普通股的能力。这些限制还可能 产生反收购效果，并可能降低第三方试图控制我们的可能性，这可能会对D系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售D系列优先股的能力可能会受到限制，D系列优先股的市值将受到重大不利影响。

除与某些控制权变更交易有关外， D系列优先股不包含在我们的普通股从纽约证券交易所退市时保护您的条款。由于D系列优先股没有规定的到期日，您可能会被迫持有D系列优先股，并在获得我们董事会授权并由我们申报时获得 规定的股票分派，但不能保证您会获得清算优先股。此外，如果我们的普通股被摘牌，很可能D系列优先股将被摘牌，这将限制您转让或出售D系列优先股的能力，并可能对D系列优先股的市值产生重大不利影响。

你的清算优先权的金额是固定的，你将没有权利获得任何更多的付款。

清算时应支付给D系列优先股持有者的款项固定为D系列优先股每股25.00美元的清算优先股，外加任何累积和未支付的分配

S-11

至(但不包括)付款日期。如果在我们清算的情况下，在支付此金额后仍有剩余资产需要分配，您将无权 接收或参与这些金额。此外，如果您持有的D系列优先股的市价高于清算优先权，您将无权在我们清算时收到我们的市价。

特此提供的D系列优先股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格， 因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售股票的数量。此外，根据 我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低销售价格。由于以低于其支付价格的 价格出售股票，投资者在此次发行中购买的股票价值可能会下降。

我们将根据股权分配协议在任何时间或 总计发行的实际股票数量尚不确定。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有 在我们的指示之后向Jones Trading发出指示的酌处权，该指示将根据一系列因素波动，包括我们在销售期内D系列优先股的市场价格和我们与Jones Trading设定的任何 出售股票指示的限制，以及在销售期内对我们D系列优先股的需求。此外， 项下的股票要约和出售这个在市场上销售的项目可以一次完成，也可以在本招股说明书补充日期之后立即完成，也可以在本招股说明书补充日期之后的一段时间内或不时发生 。此外，由于此次发行中出售的每股股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测 最终发行的股票数量。因此，取决于将出售的股份数量或与该等出售相关的毛收入。

未来发行的债务或股权证券可能会对D系列优先股的价值产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债券或额外发行股权证券(包括优先或次级票据以及各种优先股或普通股)来增加资本资源。在下文所述的有限情况下，D系列优先股可转换为普通股。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者 降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们未来发行的任何优先股都可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人进行股息分配的能力 。就分配权或清算、清盘或解散时的权利而言，该等额外优先股可与D系列优先股平价，或在上述投票权的规限下优先于D系列优先股 。随后增发D系列优先股，或按与D系列优先股平价的价格设立和随后发行更多类别的优先股，可能会稀释特此提供的D系列优先股持有者的利益。任何优先于D系列优先股的发行都会稀释在此提供的D系列优先股持有人的利益，并可能影响我们 支付分配、赎回或支付清算优先股的能力。

S-12

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于与我们的投资政策一致的贷款来源，并用于一般 公司用途，其中可能包括回购或偿还未偿还债务、资本支出和营运资本等。在这些用途之前，本次发行的净收益将存放在计息银行 账户中，或投资于随时可销售的计息证券，这与我们出于联邦所得税目的而保持REIT资格一致。我们预计这些临时投资提供的净回报将低于我们的一般投资政策所希望实现的净回报 。

S-13

D系列优先股说明

本招股说明书附录中包含的对D系列优先股的某些条款和条款的描述并不声称是完整的，在所有方面均受我们的章程(包括阐明D系列优先股条款的补充条款)、我们的章程和马里兰州法律的约束和约束。以下 对D系列优先股补充条款的描述，在与所附招股说明书中对我们优先股的一般条款和条款的描述不一致的情况下，取代了对这些条款和条款的描述。

一般信息

我们目前被授权 发行最多100,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，分为一个或多个类别或系列。每个类别或系列将拥有马里兰州 法律允许的名称、权力、优先选项、权利、资格、限制或限制，我们的董事会可以通过修订阐明D系列优先股条款的补充条款来决定。

截至本招股说明书增刊之日，指定分类发行的D系列优先股共有680万股，其中流通股为460万股，流通股为1000万股，发行比例为8.625固定到浮动C系列累计可赎回优先股，指定和分类，其中4800,000股 已发行。

D系列优先股的转让代理、注册商和分销支付代理为美国股票 转移与信托公司，LLC。

D系列优先股目前在纽约证券交易所交易，代码为 ACRPrD。

排名

D系列优先股，就我们清算、解散或清盘时的分配权和权利而言，排名：(I)优先于我们所有的初级股票，包括我们的普通股；(Ii)与C系列优先股和任何其他类别或系列的我们的平价股票平价；以及(Iii)在我们清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，低于我们明确指定为D系列优先股的任何类别或系列的股本。在转换或交换之前，我们的任何可转换或可交换债务证券的排名均高于D系列优先股。与我们现有的其他 和未来债务相比，D系列优先股的偿还权也排在次要位置。有关初级股票和平价股票的定义，请参阅产品和排名。

分配

根据明确指定为D系列优先股优先股的任何类别或系列股本持有人的优先权利，D系列优先股持有人将有权在 经董事会授权并经我们宣布的 时，从合法可用于支付分派的资金中获得累计现金分配，每年为每股25.00美元清算优先股的7.875%，相当于D系列优先股每股每年1.96875美元。D系列优先股的分派须于每年1月、4月、7月及10月的第30天或大约每年1月、4月、7月及10月的第30天或(如该日不是营业日)下一个营业日的下一个营业日按季支付欠款，其效力及作用与在该日期作出的相同。术语“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。 这一天不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。D系列优先股在任何部分分销期内的应付分派将按360天的一年(包括12个30天的月)按比例分配和计算。我们将按照记录持有者在我们股票中出现的情况向他们支付分发金。

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在交易结束时在适用的记录日期进行记录，该日期将是我们董事会指定的支付分配的日期，该日期不超过分配支付日期的90天，也不少于分配支付日期的 10天。D系列优先股的任何持有者均无权获得D系列优先股的任何已支付或应付分派，且分派付款日期在D系列优先股的发行日期 之前。

如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的协议)的条款禁止授权、支付或拨备资金，或规定 资金的授权、支付或拨备违反或违约，或者如果资金的授权、支付或拨备受到法律的限制或禁止，我们的董事会将不会授权、也不会支付 D系列优先股的任何分配或预留资金用于支付分配。我们未来可能会成为限制或阻止支付分配、购买或赎回我们股本的协议的一方 。这些限制可能是间接的(例如，要求我们保持特定净值或资产水平的契约)，也可能是直接的。 我们目前的任何协议都没有限制我们支付D系列优先股分配的能力。

尽管如上所述， 无论我们是否有收益、是否有可用于支付分配的合法资金、无论分配是否得到我们董事会的授权以及 是否存在上述限制，D系列优先股的分配都将产生。D系列优先股的应计但未支付的分派将不计息，D系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部 累计分派的任何分派。我们对D系列优先股的所有分配，包括任何资本收益分配，都将计入D系列优先股以前应计和未支付的分配。我们 将在D系列优先股上进行的任何分配首先计入最早应计和未支付的分配。

虽然D系列优先股的任何 股票都是流通股，但除非D系列优先股在过去所有分配期的全部累计分派已经或同时宣布和支付：

•

不会宣布任何分配，也不会支付或留出用于支付的分派，也不会对任何类别或系列的平价股票(包括C系列优先股的股票)或我们的初级股票(包括我们的普通股(不包括以 的股份支付的分配，或认购权、认股权证或认购或购买我们初级股票的权利)的任何类别或系列的平价股票或与之相关的现金或其他财产进行任何其他分配和声明和作出任何期间内的分配(以股票 或期权、认股权证或认购权支付的方式认购或购买我们的初级股票的权利除外)；

•

我们平价股票的任何类别或系列的股票，包括C系列优先股的股票，或我们的初级 股票，包括我们的普通股，都不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(但赎回、购买或收购我们的普通股是为了满足我们的任何 奖励、福利或股票购买计划的要求，或者我们的宪章允许我们为了联邦所得税目的保持我们作为房地产投资信托基金的资格而进行的赎回、购买或收购)；以及

•

我们不会支付或提供资金用于赎回任何类别或 系列平价股票的股票，包括C系列优先股的股票，或我们的初级股票，包括我们的普通股(除非转换或交换我们的初级股票的股份，或者购买或认购我们的初级股票的权利 ，也不包括按照相同的条款向D系列优先股的所有持有人和所有持有人提出的购买或交换要约购买或交换)。 我们不会支付或提供资金用于赎回任何类别或 系列的我们的平价股票，包括C系列优先股的股票，或我们的初级股票，包括我们的普通股(通过转换或交换我们的股票，或者购买或认购我们的初级股票的权利)

如果吾等不申报D系列优先股、C系列 优先股和任何其他类别或系列的我们的平价股票(如果有)的全部累计分派，我们已声明的金额将按比例分配给D系列优先股、C系列优先股和此类 其他类别或系列的我们的平价股票的持有者(如果有)，以便每股申报的金额与该等股票的应计和未付分派成比例。

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在确定根据马里兰州法律是否允许对我们的股权证券进行分配(自愿或非自愿清算除外)、赎回或其他收购时，如果我们在分配时被解散，为满足股东解散时的优先 权利而需要支付的金额不会产生任何影响，股东解散时的优先权利高于获得分配的股东。

清算权

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，D系列优先股 的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得现金或财产的清算优先权，由我们的董事会决定，每股25.00美元，外加任何应计 和截至付款之日(但不包括)的任何未付分配。D系列优先股的持有者将有权在我们向我们的初级股票(包括我们的普通股)的持有者分配任何资产之前获得这一清算分配。D系列优先股持有人获得其清算优先权的权利将受制于明确指定为D系列优先股的任何类别或系列股本的持有人在我们未来可能发行的清算、解散或清盘时的优先权利 。D系列优先股的每位持有者将在付款日期前不少于30天且不超过 60天发出任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，D系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。如果我们 与任何其他实体合并或合并，出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有资产，或从事法定股份交换，我们将不被视为已清算。如果我们的资产不足以向D系列优先股、C系列优先股和任何其他类别或系列的我们的平价股票(如果有)的持有人支付全部清算分配，则我们将向D系列优先股的持有人分配我们的资产, C系列优先股和任何其他类别或系列的我们的平价股票(如果有)，按比例与他们本来会收到的全部清算分配比例。

救赎

一般

在2026年5月21日之前，我们可能不会赎回D系列优先股，但以下在特别可选赎回和所有权和转让限制项下所述除外。在2026年5月21日及之后，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，我们可以选择全部或不定期赎回D系列优先股 ，支付每股25.00美元，外加任何应计和未支付的分红(无论是或不超过60天)，我们可以选择全部或不定期赎回D系列优先股 ，方法是支付每股25.00美元，外加任何应计和未支付的分红(无论是赎回日期(记录日期在适用赎回日期之前且付款日期在适用赎回日期之后的任何分派除外，尽管该等股份事先已赎回，该等分派仍将于付款日期支付)。

我们将邮寄赎回通知给D系列优先股的每位记录持有人，地址在我们的股票转让簿 上。未能发出赎回通知或通知或其邮寄有任何瑕疵，不会影响赎回任何D系列优先股股份的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。 任何赎回通知可能需要遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。每份通知将说明以下内容：

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赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的D系列优先股数量；

•

赎回代表D系列优先股股票的证书(如有) 将交还支付的一个或多个地点；

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•

交出无证股票支付手续；

•

待赎回的D系列优先股股票的分派将于赎回日期 停止累计。

如果我们赎回的D系列优先股少于全部，则邮寄给每位 股东的赎回通知还将指定我们将从该股东赎回的D系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将按比例确定要赎回的D系列优先股的股票数量，按批次或 通过我们选择的任何其他公平方法确定。

如果我们选择赎回与控制权变更相关的任何D系列优先股 (定义见下面的特别可选赎回)，并且我们打算在适用的控制权变更转换日期之前赎回D系列优先股(如下文控制权变更转换 权利项下定义的那样)，我们的赎回通知还将说明，与通知相关的D系列优先股的持有者将不能就 控制权变更而投标转换该等D系列优先股，而在控制权转换日期变更之前被选择赎回的D系列优先股的每股股份将在相关的赎回日期赎回，而不是在 控制权转换日期变更时转换。

如果吾等已发出赎回通知，并已为赎回D系列优先股持有人的利益 以信托方式支付或预留足够资金赎回D系列优先股，则自赎回日期起及之后，D系列优先股的该等股份将被视为不再发行，不会产生进一步的分派 ，D系列优先股持有人的所有其他权利将终止。D系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括)之前(但不包括)的任何 应计和未付分派的权利。

在分销记录日期 交易结束时，D系列优先股的持有者将有权在相应的付款日期收到D系列优先股的应付分销，尽管D系列 优先股的股票在该记录日期和相应的分销付款日期之间被赎回，或者我们拖欠应付的分销到期款项，但D系列优先股的持有者仍有权在相应的付款日期收到D系列优先股的应付分派款项，即使D系列优先股的股票在该记录日期和相应的分销付款日期之间被赎回，或者我们未能支付到期的分销款项。除上述规定及与根据我们的特别选择赎回而赎回的股份有关外， 我们将不会就将赎回的D系列优先股股份的未付分派(不论是否拖欠)作出任何付款或津贴。

D系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制性赎回条款的约束，除非 在下面的《所有权和转让限制》以及随附的招股说明书中的普通股和优先股说明中提供了 关于所有权和转让的限制。为确保 我们继续符合REIT的资格要求，D系列优先股将受我们章程第六条中关于所有权和转让的限制。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、招标或私人协议购买D系列优先股的股票。我们重新收购的D系列优先股的任何 股票将恢复为我们优先股的授权但未发行股票的状态。

特殊 可选兑换

如果控制权发生变更，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回D系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付分派。如果在控制权变更 转换日期之前，我们通过提供以下通知来行使我们的特殊可选赎回权

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对于部分或全部D系列优先股(无论是根据我们的可选赎回权还是根据我们的特别可选赎回权)，D系列优先股的持有人将不被允许就其要求赎回的股份行使下文所述的控制权变更转换权。 如果D系列优先股持有者持有D系列优先股，则D系列优先股持有人不得就其需要赎回的股份行使下文所述的控制权变更转换权(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)。

我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天 邮寄给D系列优先股的每位记录持有人赎回通知。我们会把通知寄到我们股票转账薄上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何瑕疵不会影响D系列优先股任何股份 的赎回有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

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赎回日期；

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赎回价格；

•

拟赎回的D系列优先股数量；

•

赎回D系列优先股股票的凭证(如有)的交还地点；

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无证股票交纳手续；

•

D系列优先股的股票正在根据我们的特别可选择赎回权进行赎回 ，与控制权变更有关，并对构成控制权变更的一项或多项交易进行简要说明；

•

与通知相关的D系列优先股的持有者将不能就控制权变更进行投标 该D系列优先股的转换，并且在控制权变更转换日期之前投标转换的D系列优先股的每股被选择用于赎回的股票将 在相关的赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换；以及

•

待赎回的D系列优先股股票的分派将于赎回日期 停止累计。

如果我们赎回的D系列优先股少于全部流通股，则邮寄给每位股东的 赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的D系列优先股的股数。在这种情况下，我们将按 比例或按批次确定要赎回的D系列优先股的股票数量。

如果吾等已发出赎回通知，并已为赎回D系列优先股持有人的利益 以信托方式支付或预留足够资金赎回D系列优先股，则自赎回日期起及之后，D系列优先股的该等股份将被视为不再发行，不会产生进一步的分派 ，D系列优先股持有人的所有其他权利将终止。D系列优先股的持有者将保留其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括)之前(但不包括)的任何 应计和未付分派的权利。

如果赎回日期在分销记录日期 之后且在相应的分销付款日期之前，则在分销记录日期的交易结束时，D系列优先股的持有者将有权在相应的付款日期收到关于D系列优先股的应付分销 ，即使D系列优先股在该记录日期和相应的付款日期之间赎回，或者我们违约支付分销到期款项。除上述规定外，我们 不会对D系列优先股的未付分派(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

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？控制权变更是指在最初发行D系列 优先股之后，发生并继续发生以下情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权， 该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权) 该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有以下所有证券的实益所有权无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述任何交易完成后，我们和收购或幸存实体均未 在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

转换权

一旦控制权发生变更，D系列优先股的每位持有人将有权在控制权转换日期变更时将该持有人持有的D系列优先股的部分或全部股份( 控制权转换权的变更)转换为D系列优先股每股普通股的数量(该权利受我们在控制权变更转换日期之前赎回D系列优先股的权利(见赎回条款中所述)的限制)。

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上任何 应计和未支付的分派金额除以(Ii)普通股价格所得的商数(除非控制权变更转换日期在D系列优先股分配付款的记录日期之后且在相应的D系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，此类应计和未付分配的额外金额将不包括在这笔金额中)；以及

•

3.4698，股票上限。

对于我们普通股的任何股票拆分(包括根据我们普通股 股票的分配而进行的拆分)、细分或组合(在每种情况下，都是股票拆分)，股票上限将按比例进行调整。股份分拆所产生的经调整股份上限将为本公司普通股的股份数目，相当于乘以(I)紧接股份分拆前的有效股份上限乘以(Ii)分数，(A)分子为实施股份分拆后已发行的普通股股份数目 及(B)分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股份数目所得乘积 的乘积为：(I)紧接股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)分数，(A)分子为实施股份分拆后已发行的普通股股份数目 及(B)分母为紧接股份分拆前已发行的普通股股份数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，如果承销商全面行使超额配售，与行使控制权变更转换权 相关的我们普通股(或等值替代转换对价(定义见下文))可发行的普通股总数不得超过8,327,520股普通股(或等值替代转换对价，视情况而定)或普通股9,576,648股(或等值替代转换对价，视情况而定)；如果承销商已全部行使超额配售，则可发行的普通股(或等值替代转换对价(定义见下文))不得超过8,327,520股(或等值替代转换对价，视情况而定)。交易所上限 须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整任何股票拆分，以及在后续发行中增发D系列优先股股份(如有)。

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如果控制权发生变更，我们的普通股将转换为 现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式的对价)，则D系列优先股的持有者在转换D系列优先股的此类股份时将获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额 如果该持有人持有的我们普通股的数量等于紧接之前的普通股转换对价 ，则D系列优先股的持有者将获得该持有者在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额 该持有者持有的我们普通股的数量等于紧接在此之前的普通股转换对价 ？可能适用于 控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价称为转换对价)。

如果我们普通股的持有人有机会 选择在控制权变更中收取的对价形式，D系列优先股持有人将获得的对价将是参与确定(基于选择的加权平均)的我们的 普通股持有人选择的总对价的形式和比例，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少 在控制权变更中应支付的对价的任何部分

在D系列优先股转换 时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据普通股价格支付该等零碎股份的现金价值，该普通股价格用于确定该控制权变更的普通股转换对价。

在控制权变更发生后15天内，如果我们当时没有根据上述赎回条款行使我们赎回D系列 优先股所有股份的权利，我们将向D系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。没有 发出该通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不应影响D系列优先股任何股份转换程序的有效性，除非通知持有人的通知有缺陷或未收到通知。此 通知将声明以下内容：

•

构成控制权变更的事项；

•

控制权变更的日期；

•

D系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期 ；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的更改；

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回全部或任何部分D系列优先股的通知，则持有人将无法转换D系列优先股的股票，且该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了 转换；

•

如果适用，D系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额。

•

付款代理人及转换代理人的姓名或名称及地址；及

•

D系列优先股持有人行使控制权变更必须遵循的程序 转换权。

我们将在《华尔街日报》、《商业通讯社》、《美通社》或《彭博商业新闻》(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为合理地向 公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)发布新闻稿，或在我们向D系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日营业前，在我们的网站上发布公告。

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为行使控制权变更转换权，D系列优先股 股票持有人必须在控制权变更转换日营业结束时或之前，将代表将转换的D系列优先股股票的证书(如果有)连同已填写的 书面转换通知一起交付给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

•

控制转换日期的相关更改；

•

拟转换的D系列优先股的股份数量；以及

•

D系列优先股的股票将根据D系列优先股的适用条款进行转换。

？控制权变更转换日期是D系列优先股的股票转换日期 ，该日期将是我们向D系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天也不超过35天的营业日。

？普通股价格将为：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为我们普通股每股现金对价的金额，或者(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果超过一个收盘价，则为收盘价和要价的平均值前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价的平均值(br}价格)，但不包括(Y)我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)我们普通股的上一次报价的平均值 在(Y)前十个交易日的平均报价(br}价格)，但不包括(Y)我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更的生效日期，或(Y)我们普通股在非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日，场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似组织报告的市场行情。

D系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交 书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

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D系列优先股退出数量；

•

如果已发行D系列优先股的认证股票，则被撤回的D系列优先股的证书编号为 ；以及

•

仍受转换通知约束的D系列优先股(如果有)的数量。

尽管如上所述，如果D系列优先股的股票以全球形式持有，转换通知 和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(DTC)的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的 D系列优先股股票将在控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更之前，我们已提供或提供我们选择赎回D系列优先股的通知，无论 是根据我们的可选赎回权还是根据我们的特别可选赎回权。D系列优先股的持有人将无权转换我们在控制权转换日期之前选择赎回的任何股票。 因此，如果我们已就部分或全部D系列优先股提供赎回通知，则我们要求赎回的任何D系列优先股的持有人将不被允许行使其权利

S-21

任何被要求赎回的股份的控制权变更转换权，D系列优先股的该等股份将不会如此转换， 该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，以及赎回日(但不包括)的任何应计和未支付分派(不论是否声明)。

我们将不迟于 控制转换日期更改后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易规则，将D系列优先股 股票转换为我们普通股的股票。

尽管D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的任何持有者均无权将该D系列优先股的股份转换为我们普通股的股票，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受本公司章程和D系列优先股条款补充条款所载的股份所有权限制 的限制。请参阅下面关于所有权和转让的限制 。

这些控制权变更、转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，或者 阻止一方接管我们的公司。见风险因素？控制权变更时，您可能不被允许行使转换权。如果可行，D系列优先股的控制权变更转换功能 可能无法充分补偿您，D系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。

除非补充条款中规定了D系列优先股与控制权变更相关的条款，否则D系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

D系列优先股的持有者一般没有投票权，除非补充条款中规定了D系列优先股的 条款。

只要D系列优先股的分配拖欠六个季度， 无论是否连续(优先分配默认值)，我们的董事会成员将增加两名(如果尚未因任何已授予并可行使类似投票权的平价股票的类似拖欠而增加)和D系列优先股的持有者作为一个单一类别与我们的任何其他类别或系列的平价股票的持有者一起投票 在D系列优先股至少33%的流通股持有人或我们的平价股任何其他类别或系列的至少33%流通股的持有人召开的特别会议 上，如果在下一次年度股东大会 前90天或更多天收到请求，或者如果在下一次年度股东大会之前不到90天收到请求，将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会(优先股董事)任职。 由D系列优先股至少33%的流通股持有人或任何其他类别或系列的至少33%流通股的持有人召开的特别会议上，将有权投票选举两名额外的董事加入我们的董事会(优先股董事)。在我们收到此类请求后不迟于90天召开 单独的股东特别会议，此后在随后的每个年度股东大会上召开，直到D系列优先股在过去分配期 和当时的分配期累积的所有分派均已全额支付为止。优先股董事将由D系列优先股和我们的所有其他类别或系列的平价股票的持有者以多数票选出 已授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列的股票 , 例如C系列优先股(作为一个类别一起投票)，在选举中任职至我们的下一届年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或直到该等董事的任职权利如下文所述终止，以较早者为准。

S-22

如果D系列优先股过去所有分配期的所有累计欠款分配和当时分配期的 分配均已全额支付，则D系列优先股的持有者将立即被剥夺上述投票权(在每个优先分派违约的情况下 重新启动)，如果所有累计欠款分配和当时分配期的分配都已就我们 类似的所有其他类别或系列的平价股全额支付，则D系列优先股的持有者将立即被剥夺上述投票权(受 在每个优先分配违约的情况下重新启动)如此选出的每名优先股董事的任期将立即终止，董事人数将相应减少。任何优先股董事可随时由D系列优先股至少三分之二 流通股(当他们拥有上述投票权)以及任何其他类别或系列可行使类似投票权的任何其他类别或系列平价股票的记录持有人投票罢免，但仅限于因(根据我们的章程的定义)投票罢免(作为一个单一 类别投票)，且不得以其他投票方式罢免D系列优先股的至少三分之二 已发行股票的记录持有人投票罢免(作为一个单一 类别一起投票)，任何其他类别或系列的平价股票可随时被免职，但仅限于因(根据我们的章程的定义)由D系列优先股(当他们拥有上述投票权时)的记录持有人投票罢免。只要优先分配违约持续，优先股董事职位的任何空缺都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，则可以通过书面同意来填补。, 通过 拥有上述投票权的D系列优先股流通股的登记持有人和我们的平价股票的所有其他类别或系列的持有人(已授予类似投票权并可 行使)投票(作为一个类别一起投票)。优先股董事每人将有权就任何事项向每位董事投一票。

只要D系列优先股仍未发行，我们就不会：

•

授权或创建或增加明确指定为D系列优先股级别的任何类别或系列的股本 在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，或将我们股本的任何授权股票重新分类为任何此类股票，或创建、 授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券，而无需当时至少三分之二的已发行 股票的持有人的赞成票

•

修订、更改或废除本章程的条文(包括载列D系列优先股 条款的章程补充条款)，不论是以合并、合并、转换或其他方式进行，在任何情况下均会对D系列优先股 或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响，而当时D系列优先股至少三分之二的流通股持有人没有投赞成票(作为独立类别投票)。(B)本公司不得以任何方式修订、更改或废除本公司章程的条文(包括载有D系列优先股 条款的补充细则)，不论以合并、合并、转换或其他方式进行，均会对D系列优先股 或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

尽管有前述规定，就发生合并、合并、转换或出售或租赁我们的全部 资产而言，只要D系列优先股的股票仍然流通股且其条款保持不变，或者D系列优先股的持有者获得与D系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权的股本的股份或期权、认购权证或购买权，或 认购股本的股份，则任何此类事件的发生D系列优先股持有人或其持有人的特权或投票权。此外，D系列优先股授权金额的任何增加，或我们平价股票任何其他类别或系列的设立、发行或 授权金额的增加，均不会被视为对D系列优先股或其持有人的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。

此外，如果在需要投票的行为发生之时或之前，我们已赎回D系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在D系列优先股的 持有者有权作为单一类别单独投票的任何事项中，D系列优先股的每股股票将有权投一票。如果持有该公司股份的人

S-23

D系列优先股和我们的平价股票的任何其他类别或系列有权在任何事项上作为单一类别一起投票，D系列优先股和我们的平价股票的 其他类别或系列的股票将有权对每25.00美元的清算优先股投一票。

信息权

在我们不受交易法第13节或第15(D)节的报告要求以及 任何D系列优先股流通股的报告要求的任何期间，我们将(I)按照交易法的规定，通过邮寄或其他允许的方式，将D系列优先股的名称和地址出现在我们的记录簿中的所有持有人和 免费传送给该等持有人。(I)在书面要求后15天内，(I)在书面要求后15天内，(I)向D系列优先股的任何潜在 持有者提供表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告的副本(如果受交易法第13节或第15(D)节的约束，我们将被要求向证券交易委员会提交这些报告的副本)(需要的任何证物除外)和(Ii)在书面要求后15天内，向D系列优先股的任何潜在 持有者提供此类报告的副本。如果我们 受交易法第13条或第15条(D)的约束，我们将在我们被要求向证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告邮寄(或以其他方式提供)给D系列优先股的持有人。

优先购买权

D系列优先股的持有者作为持有者，无权优先购买或认购我们的普通股或我公司的任何 其他证券。

记账程序

DTC将担任D系列优先股的证券托管人，D系列优先股将仅以 簿记形式持有的全球证券的形式发行。

D系列优先股的入账权益的所有权将按照其程序在DTC的记录内通过转让的入账登记 传递。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在D系列优先股中拥有实益权益的每个人必须依靠DTC的程序以及该人通过其拥有权益的参与者来行使其作为D系列优先股持有者的权利。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，为参与者之间的交易结算提供便利，消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的 代表拥有DTC。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系。

其他人也可以使用DTC系统，例如证券经纪人和交易商，包括承销商、 银行和信托公司，他们直接或间接(或间接参与)通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则在SEC的文件 中。

在DTC系统内购买D系列优先股股票时，必须由直接 参与者购买或通过直接 参与者购买。直接参与者将获得D系列优先股的积分

S-24

DTC记录中的库存。作为D系列优先股股票的实际所有者，您是受益所有人。您的受益所有权权益将记录在 直接和间接参与者记录中，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，D系列优先股的股票将记入这些参与者的账户。

您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过其购买D系列优先股 股票的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您所持股份的定期报表。直接和间接参与者负责准确记录 您这样的客户所持资产。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让将 通过代表受益者的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知 和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定 或法规要求的约束。

我们理解，根据DTC的现行做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您希望采取持有人根据我们的宪章有权采取的任何行动)采取任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的实益所有人采取此类行动，或将按照通过以下方式拥有的实益所有人的指示 采取行动

有关D系列优先股股票的任何赎回通知将发送给 CEDE&Co。如果赎回的D系列优先股少于全部股票，DTC将根据其程序减持每个直接参与者持有的D系列优先股股票。

在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票购买 D系列优先股的股票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给D系列优先股在记录日期入账的直接参与者 ，这些参与者在附加在综合代理的列表中标识。

D系列优先股股票的股息和分配将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果 适用)。DTC的做法是根据参与者在DTC记录上显示的各自持有量，在相关付款日期贷记参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该 付款日期收到付款。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例 管辖，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理的责任。

DTC可随时向我们发出 合理通知，停止提供D系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止关于D系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印并交付D系列 优先股的证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续或不再是根据交易法注册的结算机构，并且我们在收到通知或知道DTC不再这样注册后的 90天内没有指定后续托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时，以最终形式发行D系列优先股，费用由我们承担。

S-25

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供 金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

对所有权和转让的限制

阐明D系列优先股条款的补充条款规定，根据我们的章程第六条，下列所有权限制 适用于D系列优先股的股份所有权。尽管D系列优先股有任何其他规定，D系列优先股的任何股份持有人均无权将D系列优先股的任何 股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股会导致该持有人或任何其他人超出我们章程或阐明D系列优先股条款的补充条款 中的所有权限制。

我们的章程包含对一个人可以拥有的股本股票数量的限制 。任何人不得以实益或建设性方式拥有超过9.8%的本公司任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较强者为准)，除非该人获得本公司董事会的豁免 。在某些限制的约束下，如果我们的董事会获得其认为适当的陈述、 契诺和承诺，董事会可全权酌情豁免或修改此等限制(前瞻性或追溯性)，以得出给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金地位的结论。

我们的宪章除其他事项外，进一步禁止任何人：

•

实益拥有我们股本的股份，这将导致我们根据守则第856(H)节被封闭地持有；

•

转让我们股本的股份(如果转让会导致我们的股本实益拥有者少于100人)；以及

•

对我们股本的任何其他实益或建设性所有权，否则将导致我们无法 成为房地产投资信托基金(REIT)

如果任何声称转让我们股票的行为会导致任何人违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制 ，那么导致违规的股票数量(四舍五入为最接近的整股)将自动转让给信托，并由信托持有，该信托只为我们选择的一个或 个慈善组织的独家利益。有关我们股本所有类别和系列股票的所有权限制和其他所有权和转让限制的进一步说明，请参阅所附招股说明书中的普通股说明和 优先股说明。

S-26

分布计划

我们与琼斯贸易公司签订了股权分配协议，作为我们的代理。根据股权分配协议， 我们可以随时和不时提供和出售最多2,200,000股D系列优先股。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书出售D系列优先股(如果有的话)，可以法律允许的任何方式进行 ？在市场上？根据证券法规则415的定义，我们可能会通过以下方式进行销售：直接在纽约证券交易所进行的销售、在交易所以外的做市商进行的销售或 通过法律允许的任何其他方式(包括但不限于谈判交易)进行的销售(如果在我们的书面通知中有所规定的话)，这些销售包括但不限于在谈判交易中进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售(如果在我们的书面通知中有明确规定的话)。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将D系列优先股的股票以销售时商定的价格出售给代理，作为其自己账户的委托人。如果我们作为委托人将D系列优先股的股票出售给代理人，我们将与代理人签订单独的书面协议，并将在 单独的招股说明书附录中说明该协议。

根据吾等的书面指示，代理商将根据股权分配协议所载条款及条件，以符合 其销售及交易惯例的商业合理努力，征集购买D系列优先股股份的要约。我们将指示代理销售 D系列优先股的金额。如果D系列优先股的销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售D系列优先股。我们或代理商可在适当通知后暂停D系列优先股的发售 ，并受其他条件限制。

代理商将在根据股权分配协议出售D系列优先股股票的交易日之后的纽约证券交易所开盘前 向我们提供书面确认。每次确认将包括前一天 售出的股票数量、我们获得的净收益以及我们向代理商支付的与销售相关的补偿。

我们将为代理销售D系列优先股所提供的服务向代理 支付佣金。代理将有权获得最高为根据股权分配协议出售的D系列优先股每股毛价3.0%的补偿，我们将报销代理履行股权分配协议项下义务的某些费用。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款支付给 代理的补偿)约为250,000美元。

D系列优先股的销售结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日(或正常交易的行业惯例中的较早日期)进行，或在我们与代理商就特定交易商定的其他某个日期进行，以换取向我们支付净收益。 优先股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个工作日(或正常交易的行业惯例中的较早日期)进行，或在我们与代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。

关于代表我们出售D系列优先股的 ，代理人可能被视为证券法意义上的承销商，代理人的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。 我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和分担。

根据股权分配协议发售D系列优先股将于 (1)代理出售所有受股权分配协议约束的D系列优先股，(2)交易最高价格已确定或要求最高价格区间，或(3)代理或吾等终止 股权分配协议，两者中以较早者为准而终止。(2)根据股权分配协议发售D系列优先股将于 (1)代理根据股权分配协议出售所有D系列优先股，(2)交易最高价格已确定或要求最高价格范围，或(3)代理或吾等终止 股权分配协议。我们和代理商均可在提前三天通知的情况下随时终止股权分配协议。

S-27

琼斯贸易机构服务有限责任公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 ，他们将因此获得惯例补偿。

S-28

专家

财务报表、附表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及注册说明书的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权下，以引用方式并入本说明书、附表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

法律事务

Ledgewood，P.C.McDermott Will&Emery LLP将根据马里兰州法律为我们传递与本次发售相关的某些法律问题，并将传递D系列优先股股票的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP是Jones Trading与此次发行相关的法律顾问。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的表格 S-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的 招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，查看 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Http：//Www.sec.gov.公众也可以通过我们的网站 获取这些文件，网址为Www.acresreit.com。本公司网站或本公司可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不包含在此作为参考，也不是本招股说明书附录和随附的招股说明书或注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其一部分)的一部分。

以引用方式并入某些资料

我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，除非 如下所述。本招股说明书附录根据《交易法》和适用的SEC规则，以引用方式并入了我们之前提交给SEC的下列文件，但此类文件中未被视为根据《交易法》备案的任何部分除外：

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年4月12日提交的关于附表 14A的最终委托书(但仅限于我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第III部分所要求的信息)；

•

我们截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

S-29

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2021年2月18日、2021年5月20日、2021年5月21日、2021年6月1日、2021年6月9日、2021年7月1日、2021年8月11日 (不包括第7.01项下的报告部分)、2021年8月17日、2021年8月20日、2021年8月27日、2021年9月2日、2021年9月和9月 10

•

我们在2014年6月9日提交的表格 8-A中的注册声明中对C系列优先股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们对D系列优先股的描述载于我们于2021年5月28日提交的表格 8-A中的注册声明中，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，从本招股说明书附录和随附的招股说明书之日起，至根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售D系列优先股股票结束之日止，也应被视为通过引用方式并入本文 (根据交易所法案和适用的证券交易委员会，任何此类文件中未被视为根据交易所法案存档的任何部分除外)。

就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，或在通过引用并入或视为并入本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中或在也通过引用并入或被视为并入本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代的范围内，将被视为修改或取代。 本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中包含的 陈述将被视为修改或取代本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中所包含的 陈述任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

凯尔·布伦格尔

美国副总统

英亩商业地产公司

大堂楼层

RXR广场

尤宁代尔，纽约11556

516-535-0015

S-30

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务 证券

认股权证

单位

本招股说明书 是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此注册流程，我们可以随时销售以下产品的任意组合：

•

普通股；

•

优先股，可以转换为我们的普通股；

•

存托股份，将代表部分优先股的权益；

•

优先或次级债务证券，可转换为我们的普通股或优先股；

•

购买普通股、优先股或债务证券的权证；

•

购买一种或多种债务证券、普通股、优先股或认股权证或此类证券的任何组合的单位

在一个或多个祭品中。这些产品的条款将在销售时确定。我们将普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券和这些单位统称为招股说明书中的证券。有关如何出售我们的证券的更多信息，请阅读招股说明书 中题为？分销计划的部分。

我们将在本 招股说明书的一个或多个附录或其他发售材料中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何其他招股材料。在未交付招股说明书、增刊或其他 描述证券发行方法和条款的发售材料之前，不得出售任何证券。

对这些证券的投资 会带来重大风险和不确定性。在决定投资这些证券之前，您应参考我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他信息中包含的风险因素。见本招股说明书第3页的风险因素。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为ACR。2021年3月12日，我们普通股的最新销售价格为每股15.93美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2021年4月20日

目录

关于这份招股说明书			i
关于前瞻性陈述的特别说明			II
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			1
该公司			3
危险因素			3
收益的使用			4
普通股和优先股说明			4
存托股份的说明			9
债务证券说明			10
手令的说明			13
单位说明			14
马里兰州一般公司法以及我们的宪章和附则的某些条款			15
税务方面的考虑因素			19
配送计划			20
法律事务			21
专家			21

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据此注册流程，在未来三年(或SEC规则允许的较长期限内)，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证或单位的任何组合。这些产品的条款将在销售时确定。有关如何出售我们的证券的更多信息，请阅读招股说明书中题为分销计划的部分。

我们提供的证券的具体条款及其销售条款将在本招股说明书或其他发售材料的随附附录中阐述。 本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。招股说明书副刊或其他招股材料也可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或变更。您 应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何其他产品资料，以及在招股说明书标题为？？的部分中介绍的其他信息，您可以在该部分找到更多信息。

未授权任何人向您提供与本 招股说明书、任何招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书或通过引用合并的任何 文档中包含的信息在除这些文档封面上提及的日期外的任何日期都是准确的。我们不会在未授权要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向要约或要约非法的任何人提出出售证券的要约。

如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则所指的公司、？我们、？我们、？或 ？？指的是英亩商业地产公司(前身为Exantas Capital Corp.)。及其子公司和对公司经理的提及是指Acres Capital，LLC，Acres Capital Corp.的子公司。我们的地址是纽约韦斯特伯里梅里克大道865Merrick Avenue，Suite200S，New York 11590。我们的电话号码是516-535-0015.

i

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书，或可能以引用方式包含或合并在招股说明书附录中的某些陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非 历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、项目、应该、将和将会或这些术语或其他类似术语的否定。

本招股说明书中包含或以引用方式并入，或可能以引用方式包含或合并在 招股说明书附录中的前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因 许多可能的事件或因素而改变，但并非所有事件或因素都为我们所知或在我们的控制范围之内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性 陈述中所表达的大不相同。我们在本报告中所作的前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同，包括：

•

本招股说明书中以引用方式描述或并入的风险因素；

•

我们行业的变化，利率的变化，债务证券市场的变化，房地产市场的变化，或者整体经济的变化；

•

我们的投资违约率上升和/或回收率下降；

•

借款人的业绩和财务状况；

•

我们融资的成本和可获得性，这在一定程度上取决于我们的资产质量、我们与贷款人和其他资本提供者的关系性质、我们的业务前景和前景以及一般市场状况；

•

额外债务回购条款的可用性和吸引力；

•

短期和长期资本的可获得性、条款和部署；

•

有没有并有能力留住合格的人员；

•

我们业务战略的变化；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们不良资产和 不良资产的清盘；

•

广泛流行的传染性疾病的爆发，如新型冠状病毒COVID19；

•

我们在债务工具中遵守金融契约的能力；

•

我们的现金储备和营运资金是否充足；

•

我们投资产生现金流的时间(如果有的话)；

•

财务和其他成本的意外增加，包括利率上升；

•

我们能够在CDO和/或CLO中保持对过度抵押和利息覆盖测试的合规性；

•

我们依赖我们的经理并有能力及时找到合适的替代人员，或者如果我们的 经理或我们终止管理协议，则完全不能；

•

环境和/或安全要求；

II

•

我们有能力满足复杂的规则，使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，符合联邦所得税的目的， 有资格根据1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)获得豁免，以及我们和我们子公司在这些规则施加的限制内有效运营的能力；

•

立法和监管改革(包括修订管理房地产投资信托基金的税收或豁免注册为投资公司的法律)；以及

•

项目IA下讨论的其他因素。风险因素包括截至2020年12月31日的年度报告 10-K表中的风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的任何文件中可能包含的那些因素。

我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或本招股说明书中通过引用并入的任何文件的日期 。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明 的明确限定。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本申报日期之后的事件或情况，或反映任何此类陈述所依据的意外事件、条件或情况的发生。

三、

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被省略了 。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书。本招股说明书中包含的有关此类文件的条款 的陈述必然是此类文件的摘要，每个此类陈述均通过参考提交给证券交易委员会的适用文件的副本进行整体限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还通过我们的网站www.acresreit.com.、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案，在以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些报告。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：HTTP：//Www.sec.gov。除非我们的网站或证券交易委员会网站上包含的信息在下面通过引用特别列出，否则我们网站或SEC网站上包含的信息不会被纳入本招股说明书中作为参考，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以向您披露重要的 信息，方法是让您查阅我们向SEC提交但未包括在本招股说明书中的文件。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被 视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或 取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用合并了我们向 证券交易委员会提交的下列文件(文件号001-32733)：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K或2020 Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告于2021年2月18日提交；

•

2006年1月25日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，包括但不限于2020年表 10-K的附件4.9；

•

2014年6月9日提交的注册表 8-A中包含的C系列优先股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。包括但不限于2020年10-K表格的附件4.9；

我们还通过引用将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件( 招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书的初始提交日期之后、本招股说明书生效之前的所有文件中。或(Ii)在本招股说明书的日期 之后，直至吾等出售本招股说明书所涵盖的所有证券或吾等根据本招股说明书出售证券的行为终止为止。

以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的陈述，在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述也被合并到本招股说明书中的范围内，应被视为本招股说明书的目的 中所包含的陈述被修改或取代

1

招股说明书修改或取代此类陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。您 不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息截至本招股说明书正面或该等文档上的日期以外的任何其他日期是准确的。

您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取这些文件的副本：

凯尔·布伦格尔

美国副总统

英亩商业地产公司

865 梅里克大道，200 S套房

纽约韦斯特伯里，邮编：11590

516-535-0015

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或我们可能使用的任何 其他发售材料中引用或提供的信息。除本招股说明书、本招股说明书的任何补充或我们可能使用的任何其他发售材料中提供的信息外，我们没有授权任何人提供其他信息。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录和我们可能使用的任何其他发售材料中的 信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的 。

我们在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件 中关于任何其他文件内容的陈述不一定完整，您可以参考作为注册 说明书(本招股说明书的一部分)证物或作为通过引用并入的文件的证物的那些文件的副本，对这些文件的全部内容进行限定。如上所述，您可以从SEC或我们那里获得这些文件的副本。

2

该公司

我们是马里兰州的一家公司，成立于2005年，是一家房地产金融公司，其组织和运营的目的是 根据1986年美国国税法(经修订)的M分章或该法规，有资格作为房地产投资信托基金或REIT缴纳联邦所得税。我们的投资战略主要专注于发起、持有和管理商业房地产，或CRE、抵押贷款和其他与商业房地产相关的债务投资。我们的外部管理由Acres Capital，LLC或Our Manager(Acres Capital Corp.的子公司)管理，或统称为Acres，Acres是一家私人商业房地产贷款机构，专门提供全国性的中端市场CRE贷款，重点放在美国或美国顶级市场的多户家庭、学生公寓、酒店、写字楼和工业领域。我们的经理于2020年7月31日从我们的前任经理Exantas Capital Manager Inc.(C-III Capital Partners LLC的子公司)手中获得了我们的管理合同 ，我们称之为Acres收购。2021年2月16日，我们 修改了公司注册证书，将我们的名称从Exantas Capital Corp.更名为Acres Commercial Realty Corp.。我们的基金经理依靠Acres的管理团队及其集体投资经验来提供服务。

我们的目标是随着时间的推移为我们的股东提供总回报，包括季度分配和资本增值，同时 寻求管理与我们的投资策略相关的风险。我们通过寻求将融资的到期日和重新定价日期与投资的 到期日和重新定价日期相匹配的借款策略为我们的投资组合投资提供很大一部分资金，从历史上看，我们一直寻求通过衍生品投资来降低利率风险。

我们的投资策略针对以下CRE信贷投资，包括：

•

浮动第一按揭贷款，我们称之为整体贷款；

•

第一抵押贷款的优先权益，我们称之为 A-票据；

•

第一抵押贷款的次级利息，我们称之为 B-票据；

•

与CRE相关的夹层债务，优先于借款人的股权状况，但从属于其他 第三方债务；

•

与CRE相关的优先股权投资，从属于第一抵押贷款，且不以投资的财产为抵押；

•

商业抵押贷款支持证券，我们称之为CMBS；以及

•

CRE投资。

我们的收入主要来自我们从资产获得的收入与我们拥有这些资产(包括公司债务和对冲利率风险)的融资成本之间的利差。

我们的主要办事处位于纽约韦斯特伯里200S套房梅里克大道865号英亩商业地产公司，邮编：11590。我们的电话号码是516-535-0015.我们的网址是www.acresreit.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中未包含在本招股说明书或任何其他报告或文件中，也不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中包含的信息。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中引用的风险 、任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下描述的风险因素，以及我们根据联交所第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。

3

行动。？查看在哪里可以找到更多信息，并通过引用合并某些文档。？我们的业务、潜在客户、财务状况或经营业绩可能会 受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险的实质性损害。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，因此，您可能会损失全部 或部分投资。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为没有这里引用的风险因素那么重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会在适用的招股说明书附录中包括与该证券相关的其他风险因素 。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于债务的再融资或偿还、资本支出和营运资本。在上述任何用途之前，出售的净收益将存入银行账户或投资于有价证券 。

普通股和优先股说明

以下是我们的股本的概要说明。我们的章程和章程副本可根据要求索取。？查看您 可以在哪里找到更多信息。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多1.25亿股普通股和1亿股优先股，两者的面值均为每股0.001美元。截至2021年3月12日，我们有9,478,747股普通股流通股，8.625%的流通股中有4,800,000股固定到浮动C系列 已发行累计可赎回优先股。根据马里兰州的法律，我们的股东不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、分配和投票权方面享有平等权利，在发行和支付时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。如果、AS和 经我们董事会授权并由我们从合法可供分配的资金中宣布，我们可以向普通股持有人支付分派。我们普通股没有优先认购权、评估权、优先交换权、转换权或赎回权，可以自由转让， 除非其转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产，在支付或拨备我们所有已知债务和其他债务后，并受我们优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何 优先股未偿还的话。根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，除非我们的普通股任何类别或系列的条款另有规定，否则我们的普通股每股 股票持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有 独家投票权。在董事选举中没有累积投票。在无竞争对手的选举中，每名董事将通过对该候选人的选举投下的过半数赞成票当选。

4

优先股

下面的描述阐述了我们授权优先股的一般条款和规定。根据本招股说明书发行的任何优先股的权利、优先股、特权和 限制将由与每个优先股系列相关的补充条款确定。与每个系列相关的招股说明书附录将详细说明优先股的条款， 包括：

•

该系列的最大股份数量和该系列的名称；

•

支付股息的条件(如有)；

•

可以赎回股份的条件(如果有的话)；

•

清算优先权(如有)；

•

购买或赎回该系列股票的任何退休或偿债基金的条款；

•

该系列股票可转换为或可交换任何其他一个或多个证券类别的股票的条款和条件(如有)；

•

该系列股票的投票权(如有)；及

•

任何或所有其他优惠及相对、参与、营运或其他特别权利或资格， 股份的限制或限制。

上面对优先股的描述不完整。您应参阅 有关我们已发行或可能发行的任何系列优先股的补充文章，以了解有关该系列条款的完整信息。每一系列优先股的补充条款副本将会或 已提交给证券交易委员会，作为本招股说明书所属注册说明书的证物，或作为通过引用并入该注册说明书的备案文件的证物。

我们的董事会可能会授权发行一系列具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能导致我们普通股的市场价格下降或损害我们普通股持有人的投票权和 其他权利。

将本公司股本中未发行股份重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票， 包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求董事会根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，为每个类别或系列设定条款、 优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权 发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有者溢价的交易或控制权变更 或以其他方式符合他们的最佳利益。

发行额外普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程，以增加我们股票或任何类别或系列股票的授权股票总数，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股票，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后 导致我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别 或系列，以及我们的普通股，将

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可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东采取行动，我们的证券可在其上上市或交易 。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据该类别或系列的条款，可以延迟、 推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

要符合《国内税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股本股份必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由100人或以上的人实益拥有 。此外，在任何日历年下半年的任何时间，我们的股本流通股价值不得超过50%的股份直接或建设性地由五名或 名个人拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体)。

除某些例外情况外，我们的章程包含对个人可能拥有的股本股票数量的限制，并可能 禁止某些实体拥有我们的股票。我们的章程规定(以下所述的某些例外情况除外)任何人不得拥有或被视为拥有任何类别或系列股本的价值或数量超过9.8% (以限制性较强者为准)，或根据《国税法》的归属条款而被视为拥有。如果我们的董事会有令其满意的 证据表明该所有权在那时或将来不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的董事会可以全权决定放弃对某一股东的9.8%的所有权限制。

我们的宪章还 禁止任何人：

•

以实益或建设性方式拥有我们股本的股份，这将导致我们根据《国税法》第856(H)条被紧密持有 ，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格；或

•

转让我们股本的股份，如果这样的转让会导致我们的股本拥有者少于 100人。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股本 股份的实益或推定所有权，而该等股份将或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，或作为转让至信托(如下所述)的本公司股票的意向受让人，将被要求 立即通知吾等并提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用 。

我们的董事会可全权决定豁免任何人不受上述限制。申请豁免的人必须 向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的资格。我们的 董事会可能还需要美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或律师的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

任何转让本公司股票的企图，如果有效，将导致违反前述限制的 股数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转移到一个信托，使一个或多个慈善受益人独家受益，建议的受让人将不会获得此类 股的任何权利。自动转账将被视为自转账日期前一个营业日(如我们的章程所定义)的营业结束之日起生效。

如果由于任何原因，向信托的转移没有发生，我们的宪章规定，据称违反限制的转移将是无效的 从头算。我们以信托形式持有的股票将发行

6

流通股。建议的受让人将不会从拥有信托持有的任何股票中获得经济利益，也没有分配权和投票权，也没有 属于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分配权。这些权利将仅为慈善受益人 的利益行使。

在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何分派将由收件人应要求向受托人支付 。任何授权但未支付的分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何分配都将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人 将有权在我们发现股份已转让给信托之前，将建议受让人所投的任何选票作废，并根据受托人为慈善受益人 的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在收到我们股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将把股票出售给受托人指定的 人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售净收益 分配给建议受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到以下两项中较少的一项：

•

建议的受让人为股票支付的价格，或者，如果建议的受让人没有给出与导致股票以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)相关的股票的价值，则为导致股票以信托形式持有的事件发生当天股票的市场价格(如我们的宪章中所定义的)；以及(如果建议的受让人没有给出与导致股票以信托形式持有的事件相关的 股票的价值)；以及(如果建议的受让人没有给出与导致股票以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)相关的价格)；以及

•

受托人出售或以其他方式处置股份所得的价格。

任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果， 在我们发现我们的股票已转让给信托之前，股票由建议的受让人出售，则股票将被视为代表该信托出售，如果建议的受让人 收到的股票金额超过建议的受让人有权获得的金额，则超出的部分必须应要求支付给受托人。

此外，我们以信托形式持有的股票将被视为以每股价格 出售给我们或我们的指定人，价格相当于：

•

导致转让给信托的交易中的每股价格(如属遗嘱赠与或 赠与，则为赠与时的市场价格)；以及

•

这是我们或我们指定的人接受报价之日的市场价格。

在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。出售给我们后，慈善机构 受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给建议的受让人。所有代表我们股本的证书都将带有一个图例，说明上述限制 。

在每个课税年度结束后30天内，凡持有本公司所有股票类别或系列股票(包括普通股)超过5%(或根据《国税法》或其颁布的条例 所要求的较低百分比)的所有所有者，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每个类别和系列股票的股份数量，以及对该股票的持有方式的描述。(br}本公司所有股票类别或系列股票，包括普通股股票，在每个纳税年度结束后的30天内，必须向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每个类别和系列股票的数量，以及对该等股票的持有方式的描述。每个所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息 ，以便确定此类实益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每个这样的所有者必须根据我们的要求，真诚地向我们提供 所要求的信息，

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以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们 普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

注册权

关于收购Acres，我们授予经理及其许可受让人搭载登记权和 要求我们登记发行给经理的普通股作为我们管理协议下的激励性薪酬的权利。截至本招股说明书发布之日，根据我们的 管理协议，经理尚未收到任何作为激励薪酬的股票。

于2020年7月31日，我们与Massachusetts Mutual Life Insurance Company(或MassMutual)以及橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)或橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)管理的基金签订了票据及认股权证购买协议，据此，我们可不时向橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)和MassMutual发行总计1.25亿美元的本金总额为12%的2027年到期的优先无担保票据，或优先票据、认股权证或认股权证，以购买总计对于 ，现金购买总价最高可达1.25亿美元，我们将其称为票据和认股权证购买协议。该批优先债券的年息率为12.00厘，息率最高为3.25厘(以我们选择的利率计算)。实物支付利息，其余为现金利息。2020年7月31日，我们向橡树资本发行了总本金4200万美元的高级票据和 认股权证，以购买391,995股我们的普通股，总收购价为4200万美元。此外，2020年7月31日，我们向MassMutual发行了800万美元的高级票据和认股权证 ，以购买74,666股我们的普通股，总收购价为800万美元。在2022年1月31日之前的任何时候，我们都可以选择向橡树资本和麻省互惠银行发行总额高达7500万美元的额外优先债券和认股权证，以购买额外699,992股普通股，购买价格相当于正在发行的额外优先债券的本金金额。根据票据和认股权证购买协议，我们同意在2021年4月27日之前向证券交易委员会提交搁置登记声明，以根据票据和认股权证购买协议的条款登记认股权证相关普通股的转售。

转会代理和注册处

我们普通股和C系列优先股的转让代理和登记商是美国股票转让信托公司。我们预计美国股票转让信托公司将作为我们根据本招股说明书附录可能提供的任何股权 证券的转让代理。

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存托股份的说明

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股份，每个存托股份代表我们优先股的零股或多股的权益 ，而不是整个优先股。如果是这样的话，我们将允许存托机构向公众发行存托股份，每股存托股份将代表招股说明书附录中描述的优先股的零股或多股的权益。任何存托股份相关的优先股股票将根据我们与作为优先股存托机构的银行或信托公司之间的单独存托协议进行存入 。涉及一系列存托股份的招股说明书副刊将明确存托人的名称和地址。根据存款协议，存托股份的每个所有者将有权按其在该存托股份相关的优先股的零股或多股中的 权益比例享有该优先股的所有权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权利 。

招股说明书附录中将介绍适用招股说明书附录提供的存托股份的一些特定条款，以及相关存款协议的一些 条款，其中还可能包括对某些美国联邦所得税后果的讨论。

适用形式的存托协议和存托收据的副本将作为证物存档或合并为 注册说明书(本招股说明书是其中一部分)或通过引用合并或被视为合并的文件的证物，并可按以下所述获取，在此处您可以找到更多信息。 本招股说明书中有关任何存托协议、根据该协议发行的存托凭证以及相关存托股份的陈述是对其某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，并且受以下条款的约束：适用存款协议及相关存托凭证的所有规定。因此，在做出投资决定之前，您应该完整地阅读存款协议和存托凭证的格式。

9

债务证券说明

一般信息

债务证券将为：

•

我们的直接一般义务；

•

优先债务证券或次级债务证券；以及

•

根据我们和受托人之间的单独契约发行，该契约将在招股说明书附录和 补充契约中注明。

我们可以分一个或多个系列发行债务证券。

如果我们提供优先债务证券，我们将以优先契约的形式发行它们。如果我们发行次级债务证券，我们将以次级债券的形式发行 。每份契约的表格均作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。在本说明书中，我们没有重述这两种契约的全部内容。我们可能发行的任何债务证券的投资者应阅读相关契约，因为它(而不是本说明)将控制他们作为债务证券持有人的权利。本摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

招股说明书补编内各系列债务证券的具体条款

招股说明书补充资料和与所发行的任何系列债务证券相关的内容将描述所发行的债务证券的具体条款 。这些条款将包括以下部分或全部内容(视情况而定)：

•

债务证券的发行人；

•

债务证券的共同发行人(如有)；

•

债务证券的保证人(如有)；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

债务证券的认证和交付流程及其收益的运用；

•

作为债务证券抵押品质押的资产(如有)；

•

作为债务证券偿付担保而质押的任何资产的任何解除或解除和替代的条款 ；

•

我们是以个人凭证的形式向每位持有者发行登记形式的债务证券，还是以由存托机构代表持有者持有的临时或永久全球证券的 形式发行；

•

我们发行债务证券的价格；

•

加速债务证券到期应支付的本金部分；

•

用于支付债务证券的货币或货币单位(如果不是美元)；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何转换或交换条款；

•

任何可选的赎回条款；

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•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券；

•

违约或契诺的任何变更或附加事件；以及

•

债务证券的其他条款。

我们可能会以低于本金 金额的大幅折扣提供和出售债务证券，包括原始发行的贴现债务证券。相关的招股说明书附录将描述适用于这些证券的特别美国联邦所得税和任何其他考虑因素。此外，招股说明书附录可能描述适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的某些特殊美国联邦所得税或其他考虑事项。

支付利息和 兑换

如适用的招股说明书附录中所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托 公司的名义注册的全球证券作为存托机构，或由存托机构的指定人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为记账债务证券)，或以最终注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务 证券称为经认证的债务证券)表示。

有证书的 债务证券

您可以根据契约条款在受托人指定的办事处或付款机构转让或交换凭证债务证券 。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的 应付的任何税款或其他政府费用的金额。

您只能通过交出代表凭证债务证券的旧证书来转让证书债务证券以及获得证书债务证券本金、溢价 和利息的权利，我们或受托人将向新持有人重新发行旧证书，或者我们或受托人将向新持有人颁发 新证书。

记账式债务证券

我们可能会以一种或多种记账式债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书附录中指定的存托机构或其指定人 。我们可以发行记账式债务证券，可以是临时性的，也可以是永久性的。我们将在招股说明书附录中说明任何存托安排的条款以及实益权益所有人在任何记账式债务证券中的权利和限制。

只与高级债务证券有关的条文

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务享有同等的偿还权。然而，根据我们所有担保债务的抵押品价值，优先债务证券将 实际上从属于我们所有的担保债务。我们将在招股说明书附录中披露我们的担保债务金额。

只与次级债务证券有关的条文

次级债务证券从属于高级债务。次级债务证券的偿还权将排在我们所有高级债务的次要位置 。*高级债务将在关于发行一系列次级债务证券的补充契约或授权决议中定义，该定义将在招股说明书附录中阐述。

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支付受阻。次级债券将规定，在下列情况下，不得支付次级债务证券的本金、利息和任何溢价：

•

我们或我们的财产涉及任何自愿或非自愿的清算或破产；

•

吾等未能在任何 适用宽限期内支付任何高级债务的本金、利息、任何溢价或任何其他金额，或该等高级债务在任何其他违约后加速到期，但附属契约所载的某些有限例外除外；或

•

任何高级债务发生任何其他违约，允许其立即加速到期日，在这种情况下， 将对次级债务证券施加支付障碍。

高级 债务金额不受限制。除非招股说明书附录另有说明，附属契约不会限制我们可能产生的高级债务金额。

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手令的说明

以下是我们可能发行的认股权证的一些一般条款和规定。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书、副刊或任何其他发售材料提供的任何其他证券 一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。认股权证可根据吾等与认股权证 代理人签订的认股权证协议发行，也可由个别认股权证证书代表，所有这些均在适用的招股说明书附录或任何其他发售材料中指定。任何系列认股权证的认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人，不会 为任何认股权证持有人或实益拥有人或与其承担任何代理或信托义务或关系。截至本招股说明书发布之日，没有购买我们普通股或优先股股票的已发行认股权证。

有关其提供的认股权证的具体条款，请参阅每份招股说明书、副刊或任何其他发售材料。如果适用，这些 条款可能包括以下内容：

•

认股权证的名称和总数；

•

权证的发行价；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

随认股权证发行的证券的名称、金额和条款，以及每份该等证券发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

权证行使时可以购买相关证券的价格；

•

权证的行使期；

•

一次可行使的最低或最高认股权证数量；

•

任何适用的反稀释、赎回或赎回条款；

•

任何适用的记账规定；

•

讨论联邦所得税的考虑因素(如果有的话)；以及

•

认股权证的任何其他条款。

13

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、 股优先股、存托股份或认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。

招股说明书附录和任何其他 提供与根据招股说明书发放的任何单位有关的材料(本招股说明书是其组成部分)将详细说明这些单位的条款，包括：

•

单位的条款以及组成单位的任何债务证券、普通股、优先股、存托股份和 权证的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位的支付、结算、转让、交换条款说明；

•

单位的任何其他条款。

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马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款

下面总结了马里兰州法律以及我们的宪章和章程的具体规定。我们 章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。查看哪里可以找到更多信息。

马里兰州一般公司法或MgCl以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在的 收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。我们预计这些条款可能会阻止某些强制收购行为和不充分的收购报价，并可能鼓励寻求获得对我们的控制权的人 首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会 改善其条款。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非修改我们的章程，否则董事人数不得少于2人，也不得超过15人，我们的章程目前规定，任何空缺都可以由剩余董事的过半数填补，但因增加董事人数而产生的空缺必须由整个董事会的多数人填补。任何当选填补此 空缺的个人将任职至下一届年度股东大会，直至正式选出继任者并取得资格为止。

我们的章程 规定，只有基于我们章程中定义的原因，并且必须获得在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票，才能罢免董事。

股东的诉讼

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司普通股的持有者只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，或通过一致书面同意代替会议采取行动(除非该公司章程规定的比例较小，而我们的章程没有规定)。这些规定，再加上我们的章程中关于召开股东要求召开下面讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和股东提案预告规定

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入 董事会和股东审议的业务提案只能：

•

根据我们的会议通知；

•

由董事会批准；或

•

股东在本公司章程所规定的股东发出通知时及在股东周年大会时均已登记在案，并有权在大会上投票，并已遵守本章程的预先通知程序。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议审议。 选举董事的股东特别会议只能提名以下个人进入董事会：

•

根据我们的会议通知；

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由董事会批准；或

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只要董事会已决定，董事将由 股东选举产生，该股东在本公司章程规定的股东发出通知时和年度会议时都是登记在案的股东，有权在大会上投票，并已遵守章程的提前通知条款。 股东应在本公司章程规定的股东发出通知时已登记在册，并有权在大会上投票，并已遵守章程的提前通知条款。

要求股东提前通知我们提名和 其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或合适的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何 权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果不遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的考虑 。

召开股东特别大会

我们的章程规定，我们的董事会和某些高级职员可以召开股东特别会议。此外，我们的 章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，我们的秘书应应 有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求召开股东特别会议。

批准非常公司行动；修订章程和章程

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、 合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，否则马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、 合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有 票的多数。我们的章程一般规定，章程修正案(不包括与董事免职、优先股分类以及转让和所有权限制有关的某些修正案， 仍需要上文提到的法定三分之二投票)和非常交易，由有权就此事投至少 多数票的股东批准，这些交易已被我们的董事会首次宣布为可取的。

我们的章程规定，章程可以全部或部分修改、修改或废除， 董事会和股东可以不经董事会批准，由有权投票的股东以有权就此事投赞成票的多数票通过新的章程。

没有评估权

根据 mgcl的许可，我们的章程规定，股东无权行使评价权，除非董事会决定适用这种权利。

控制股权收购

马里兰州 控制权股份收购法案规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的 票的三分之二投票批准。收购人、公司高级管理人员或公司雇员董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。

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控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的 股票的所有其他股份合计，收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事 ：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

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三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份。控制权股份收购指收购控制权股份，但不包括(I)根据继承法和分配法收购股份，(Ii)在满足基于善意而非为了规避本字幕的目的而设定的质押或其他担保的情况下 权益的收购，或(Iii)在公司是 合并、合并或换股的一方的情况下根据控制权股份购置法第1分项下达成的合并、合并或换股而进行的股份收购。

已经或拟收购控制权股份的人，可以强制公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些 条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照 法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值回购任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司回购控制权股份的权利受某些 条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权 之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使 评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

如果公司是交易的一方 ，则控制股份收购法案不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款 ，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法案的约束。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

业务合并

根据马里兰州 法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的业务合并在感兴趣的股东成为 感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东 定义为：

•

任何实益拥有公司股份表决权10%或以上的人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

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根据法规，如果一个人的董事会事先批准了他或她本来会成为有利害关系的股东的交易，那么他或她就不是有利害关系的股东。但是，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在 批准之时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后， 公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

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公司 有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，不包括利益股东持有的股份，该股东的关联公司或联营公司将与其或与其关联公司实施或持有业务合并。

如果公司的普通股股东按照 马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括董事会在 利益股东成为利益股东之前豁免的企业合并。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

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分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二的股东投票；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余 任期内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经：(A)要求股东以三分之二的票数罢免任何董事，并要求这种罢免必须是基于(我们的章程中所定义的)原因；(B)除非我们的董事长、我们的总裁、我们的首席执行官或董事会提出要求，否则我们要求持有多数流通股的股东召开特别会议；以及(C)赋予董事会确定董事人数的独家权力。(B)我们的章程和章程中与小标题8无关的规定，我们已经：(A)要求股东以三分之二的票数罢免任何董事；(B)除非我们的董事长、我们的首席执行官或董事会要求大多数流通股的持有者要求召开特别会议；以及(C)赋予董事会确定董事人数的独家权力。我们的附例 目前规定，任何空缺都可以由剩余董事的多数填补，但因增加董事人数而产生的空缺必须由整个董事会的多数成员填补。任何当选 填补空缺的个人将任职至下一届股东年会，并直至正式选出继任者并获得资格。然而，吾等董事会可透过决议案选出受副标题8之任何或所有条文(全部或部分)所规限，但条件是吾等在任何该等选举时至少有三名董事不是本公司高级人员或雇员、不是收购人士、不是收购人士的董事、高级职员、 联属公司或联营公司、以及未被收购人士提名或指定为董事，即可受该小标题 的任何或所有尚不适用于本公司的条文所规限。

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税务方面的考虑因素

有关股东可能认为相关的重要联邦所得税考虑因素的摘要，请参阅我们2020年的10-K表格的附件99.6，该表格通过引用并入本招股说明书中。

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配送计划

我们可能会不时以固定价格在一笔或多笔交易中分销我们的证券。我们可能会不时更改这些价格 。我们还可以按照销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格分销我们的证券，包括，就我们的股权证券而言，被视为在1933年证券法(经修订)或证券法下的规则415(A)(4)所定义的市场发售的 股票的销售，向或通过做市商，或直接进入现有交易市场，在交易所或其他地方交易 股票。

我们可以通过以下任何一种方式出售我们的证券：

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通过承销商或交易商；

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通过可被视为证券法定义的承销商的代理人；

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直接寄给一个或多个购买者；以及

•

在我们证券的权证持有人行使认股权证时，直接向其持有人支付。

招股说明书补充资料或我们可能用于特定发行的任何其他发售材料将列明我们提供的证券的条款、发售条款、购买价格、我们将从发售中获得的收益、任何延迟交付安排、任何承销安排(包括承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目)，以及任何允许、再转让或支付给交易商的折扣或优惠。我们可能与参与分销的承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付他们可能被要求支付的款项。

如果我们在销售中使用 承销商，我们提供的证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的 不同价格转售。我们的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行。我们证券的特定承销发行的 承销商将在招股说明书副刊或与该发行相关的任何其他发售材料中列出，如果使用承销团， 主承销商将列在该招股说明书副刊的封面或其他发售材料中。

如果我们在发行证券时使用交易商，我们将把股票作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将股票以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。 交易商的名称和交易条款将在招股说明书、附录或其他发售材料中列出。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会随时更改为 时间。

我们也可以直接提供证券，或通过我们指定的代理人，不时以固定价格(我们可能会改变价格)提供证券。 或在出售时确定的不同价格。我们将在招股说明书副刊或其他发售材料中指明我们使用的任何代理，并描述代理的条款，包括我们支付给代理的任何佣金。除非招股说明书附录或任何其他发售材料另有说明 ，否则我们使用的任何代理都将在其委任期内以合理的最大努力行事。

在某些州，我们的证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商销售。此外，在某些州，我们的 证券可能不会出售，除非它们已在该州注册或获得销售资格，或者可以获得注册或资格豁免并得到遵守。

根据招股说明书、附录或任何其他发售材料出售的任何普通股将在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市。优先股和权证可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

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法律事务

McDermott Will&Emery LLP已经为我们传递了这些证券的合法性。此外，某些法律事务将由专业公司Ledgewood 为我们传递。本招股说明书附录及随附的招股说明书中对联邦所得税后果的描述以莱奇伍德的意见为基础，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

专家

通过引用纳入本招股说明书和注册说明书其他部分的财务报表、明细表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告，经上述 事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

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220万股

英亩商业地产公司

7.875%D系列累计可赎回优先股

招股说明书 副刊

2021年10月4日