依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-256135号

招股说明书副刊

(截至2021年5月26日的招股说明书)

4307,693股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将直接向机构投资者发售4307693股普通股，每股面值0.001美元 。在同时进行的 私募中，我们还向本次发行中我们普通股的购买者出售认股权证，以购买我们普通股的4,307,693股 股票(“认股权证”)。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股并非根据1933年证券法(“证券法”)登记，也不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 发行的，而是根据证券法第4(A)(2)条和其颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NRBO”。2021年9月30日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上报道的最后一次出售价格为每股3.72美元。

截至2021年9月2日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为50,619,566美元，基于非关联公司持有的约11,199,019股普通股 ，每股价格为4.52美元，即我们普通股在2021年9月2日的收盘价。在截止于本招股说明书附录日期(但不包括本次发售)的12个日历月期间 内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6发售和出售任何证券。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅 本招股说明书补充说明书第S-4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC 作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，尽其合理的最大努力征集购买所发售普通股的要约 。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

我们预计普通股将于2021年10月5日左右交割，前提是满足惯常的成交条件。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书补充日期为2021年10月1日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖我们 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。

本招股说明书附录和任何后续的招股说明书 附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法 的情况下且在司法管辖区内销售。

您应假定本招股说明书附录和任何其他招股说明书附录中包含的信息仅在各自的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书附录或任何其他预期的证券销售附录的交付时间是什么时候。

关于本招股说明书增刊

本招股说明书增刊及随附的招股说明书涉及 在证券交易委员会(以下简称“委员会”或“证券交易委员会”)宣布于2021年5月26日生效的S-3表格注册书(文件编号333-256135)( “注册书”)中登记出售的普通股股票的销售。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和 通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的概括性信息。 我们所说的本招股说明书一般是指本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入其中的任何文件 中的信息存在冲突，您应以本招股说明书 附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-具有较晚日期的 文件中的陈述

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和约定 完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在此类协议各方之间分担风险， ，并且不应被视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类声明、保证或契诺 仅在作出之日起才准确。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地 反映我们当前的事务状态。

我们和配售代理均未授权任何人提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的 信息，包括我们已授权在本次发售中使用的任何免费撰写的招股说明书 。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应 依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息以外的任何信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书 。本招股说明书附录或随附的 招股说明书(包括我们已授权在本次发售中使用的任何免费撰写的招股说明书)或出售我们的普通股都不表示 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息(包括我们 授权在本次发售中使用的任何免费撰写的招股说明书)在各自的日期之后是正确的。请务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息 ，包括通过引用并入本 招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权用于 本次发售的任何免费撰写的招股说明书，以供您做出投资决策。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息 ”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的 股票。本招股说明书副刊和随附的 招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。美国以外的人员 获得本招股说明书附录和随附的招股说明书时，必须告知自己，并遵守 有关在美国境外发售普通股、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何限制。 在美国境外发行本招股说明书和随附的招股说明书时，必须告知自己，并遵守与此相关的任何限制 。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于 任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 ，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件 以外，包括有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的预期、信念或意图的陈述， 均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语或其他类似术语的否定意义等术语来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述 ，但除非我们认为我们有合理的基础这样做，否则我们不能保证其准确性。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前 对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、 业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到 某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。 可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于：(I)我们在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中讨论的风险；(Ii)本招股说明书副刊和随附的 招股说明书中讨论的风险，特别是下面和“风险因素”标题下讨论的风险以及(Iii)那些以下讨论应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的合并财务报表 以及在此引用的附注一并阅读。我们没有义务 修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于 这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生， 实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录的日期。建议您参考我们在提交给证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中关于 相关主题的任何进一步披露。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。在您决定投资于 我们的普通股之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(经修改和取代)中通过引用包括或并入的所有其他信息，包括但不限于第I部分第1A项下列出的风险因素。我们提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告中的风险因素。发生以下任何风险都可能损害我们的业务。在 这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。您还应参考本招股说明书附录中包含的其他信息 、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，包括我们的财务报表和这些报表的注释，以及标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中列出的信息。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即被稀释 。

我们普通股的发行价大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，基于每股3.25美元的发行价，投资者购买此次发行的股票将立即稀释每股有形账面净值2.415美元。此摊薄数字扣除了 配售代理费和我们应支付的与本次发售相关的预计发售费用。请参见“稀释”。

由于我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性， 我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将股票出售的净收益用于营运资本、资本支出和一般公司用途。见S-7页“收益的使用”。我们没有 将本次发行的净收益中的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层将 在运用此次发售的净收益时拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们 管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估净收益是否得到了适当的使用。净收益的配置方式 可能不会为我们带来有利的回报或任何回报。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利 影响。

我们普通股的价格可能会波动很大， 这可能会导致我们普通股的重大损失。

我们普通股的交易价格可能波动很大 ，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限 。除第I部分第1A项所列的风险因素外。我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的风险因素 ，这些因素包括：

此外，股票市场，特别是纳斯达克，特别是生物制药公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动之后对 公司提起的。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、运营业绩或财务状况。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们的 普通股每股有形账面净值之间的差额将被稀释 。截至2021年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为950万美元，或每股约0.425美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去 总负债，再除以我们已发行普通股的总股数。

在调整后的基础上，在本次发行中以每股3.25美元的发行价出售4,307,693股股票，并扣除配售代理费用和我们应支付的发售费用 后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为2,220万美元，或每股普通股约0.835美元。这意味着，对现有股东来说，有形账面净值将立即增加约0.41美元，对于购买本次发行中我们普通股股票的新投资者来说，每股将立即稀释约2.415美元。 下表说明了这种每股摊薄情况：

以上 讨论和表格中反映的我们已发行普通股的数量基于截至2021年6月30日的22,285,492股已发行普通股，不包括截至该日期的已发行普通股：

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为1,270万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金、 资本支出和一般企业用途。我们还可以将部分净收益用于许可、收购或投资于我们认为与我们自己互补的 业务或产品，尽管截至本招股说明书附录日期，我们与 没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。

截至本招股说明书补充日期，我们无法 确定本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间 将取决于众多因素，包括我们根据最近的业务情况开展的科学活动的水平 。我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。

在这些用途之前，我们计划将我们的净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。

我们的普通股说明

我们普通股的重要条款和条款在所附招股说明书中标题为“普通股说明”的章节中进行了 说明。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NRBO”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare，Inc.

配送计划

根据日期为2021年9月29日的聘用协议，我们已 聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，在合理的 尽力基础上，担任我们的独家配售代理。 本次发售的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。 聘用协议不给出根据合约协议，安置 代理无权约束我们。配售代理不会购买我们在此次发售中提供的普通股 股票，也不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们 进行此次发售。此外，配售代理不保证能够在任何预期的发行中筹集新的 资本。配售代理可代表其聘请其他经纪人、交易商、代理或承销商协助 发行。

于2021年10月1日，吾等直接与若干与本次发售有关的机构投资者订立证券购买协议 (“购买协议”)，出售合共4,307,693股普通股及认股权证，以购买合共4,307,693股将于 同时私募发行的普通股，行使价为每股3.75美元。我们将只向与我们签订证券购买协议的投资者销售产品 。购买协议规定，除某些例外情况外，在本次发售结束之日起的30天内，我们不能提出、发行、出售、签订 出售、保留、授予任何出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份或其他可转换为或可行使或可交换普通股的证券的选择权。 购买协议还规定，从购买协议之日起至一年纪念日为止，我们不能。 购买协议还规定，自购买协议之日起至一年纪念日为止，我们不能出售或以其他方式处置任何普通股或其他可转换为普通股的证券。 购买协议还规定，从购买协议之日起至其一周年日止，我们不能

我们预计在满足某些惯例成交条件的情况下，于2021年10月5日左右交付根据本招股说明书附录 发行的普通股股票。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总毛收入的7.0% 的现金费用。下表显示了假设购买了我们 正在发售的所有普通股，我们将在此次发行中与出售普通股相关的配售代理现金费用总额。 假设购买了我们 正在发售的所有普通股，我们将支付 与此次发售的普通股股份相关的总配售代理现金费用。

我们估计本次发行的应付费用总额约为1,205,950美元，其中包括(1)配售代理费980,000.16美元(假设购买了我们发售的全部普通股)；(2)支付给配售代理的75,000美元非实报实销费用津贴；(3)配售代理与本次发行相关的清算费用15,950美元；以及(Iv)

纳斯达克资本市场上市

我们的股票目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“NRBO”。2021年9月30日，我们普通股的最新销售价格为每股3.72美元。

赔偿

我们同意赔偿配售代理和其他指定 个人的一些民事责任，包括证券法、1934年证券交易法(经修订) 或交易法下的责任，并为配售代理可能被要求就该等责任支付的款项提供赔偿。(#**$$} =

规例M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节 含义内的承销商，其在担任委托人期间收取的任何费用和在出售证券时实现的任何利润 可被视为根据证券法承销折扣或佣金。配售代理将 被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于交易法下的规则10b-5和 规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。 根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动 ；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买 任何我们的证券，除非他们已完成参与分销。

其他关系

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种 咨询、投资和商业银行及其他服务，并可能收取惯例的 费用和佣金。配售代理担任我们在2020年4月完成的注册直接发行和2021年1月完成的私募的配售代理，并因此获得补偿。但是，除本招股说明书 附录中披露的情况外，我们目前没有与安置代理就任何服务达成任何安排。

私募交易

在同时私募(“私募 配售交易”)中，我们在本次认股权证中向我们普通股的购买者出售，以购买最多4,307,693股我们的普通股 。

在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股 不是根据证券法登记的，也不是根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书 发行的，而是根据证券 法案和其颁布的第506(B)条规定的第4(A)(2)节规定的豁免发行的。因此，购买者只能根据证券法规定的有效登记声明、证券法规定的规则 144规定的豁免或证券法规定的其他适用豁免规定，行使认股权证 后发行的普通股股份。

每份认股权证将于私募交易完成后六个月内行使，行使价为每股3.75美元(可予调整)，自发行日期起三年半内仍可行使 。认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分 ，如果持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%(或在发行日期 前选择持有人，9.99%)的我们普通股在实施行使后立即发行的股票数量，或受益的 所有权限制； 持股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分 ，如果持股权证持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量超过4.99%(或在发行日期 之前经选择，超过9.99%)，或受益的 所有权限制；但条件是，在向本公司发出通知后，持有人可增加或减少受益所有权限制 ，但在任何情况下受益所有权限制不得超过9.99%，且受益 所有权限制的任何增加要在持有人向吾等发出增加通知后61天才生效。

认股权证行使时可发行的 普通股的行使价和数量将根据认股权证中所述的股票拆分、反向拆分和类似的资本 交易进行调整。

法律事务

此处提供的普通股的有效性将由密歇根州底特律的Honigman LLP为我们传递 。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的每一年度的合并财务报表均以引用方式并入本招股说明书和 注册说明书中，并依据BDO USA，LLP的报告合并。BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。合并财务报表的 报告包含一段说明段落，说明公司是否有能力将 作为持续经营的企业继续经营。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息，这些信息可在证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.此外，我们还维护一个网站 ，其中包含有关我们在http://www.neurobopharma.com.的信息在我们的网站 上找到的信息或通过我们的网站以其他方式访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件 中的一部分。

我们已根据证券法 向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股股份的S-3表格(第333-256135号文件)的登记声明。在本招股说明书附录中使用时，术语“注册说明书”包括对注册说明书的修订，以及作为注册说明书的一部分或通过引用并入其中的证物、时间表、财务报表和说明 。根据SEC 规则和规定，本招股说明书附录( 构成注册说明书的一部分)省略了注册说明书中包含的某些信息。您应该查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们 和我们的合并子公司以及本招股说明书附录提供的普通股的更多信息。本文中有关我们作为注册声明证物提交的任何 文件或我们以其他方式向SEC提交的任何 文件的陈述并非全面 ，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以 从SEC获取注册声明的副本，地址在上面列出，也可以从SEC的网站获取。

以引用方式将文件成立为法团

本招股说明书附录是注册说明书的一部分，但 注册说明书包含并通过引用并入附加信息和证物。SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的文件中包含的信息合并 ，这意味着我们可以让您参考这些文件，而不是将其包括在本招股说明书附录中，从而向您披露重要信息 。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书附录的一部分，您应该像阅读本招股说明书 附录一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息( 或通过引用并入)，并将自这些文件提交之日 起被视为本招股说明书附录的一部分。我们已向证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书附录中：

此外，吾等随后根据1934年证券交易法(经修订)第 13(A)、13(C)、14或15(D)节在发售终止前提交的所有文件(不包括 未提交的任何信息)应被视为通过引用并入本招股说明书附录。

尽管有前述各段的陈述，我们根据经修订的1934年证券交易法 向证券交易委员会“提供”的任何文件、 报告或证物(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通过引用的方式纳入本招股说明书附录中。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。 您应将任何文件请求发送至：

NeuroBo制药公司

伯克利街200号，办公室19楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

电话：(857)702-9600

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为http://www.neurobopharma.com. We，但不应将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录或本招股说明书的任何附录中，您也不应 不考虑将我们网站作为本招股说明书附录或本招股说明书的任何补充 的一部分而通过我们的网站访问的任何信息(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书附录或本招股说明书的任何附录的那些向证券交易委员会提交的文件 或本招股说明书的任何附录)。

在本招股说明书附录中通过引用并入或被视为 并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为修改、取代或替换。 本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换此类陈述的程度将被视为修改、取代或替换。此处包含的任何 陈述，或通过引用并入或被视为并入的任何文件中的任何陈述，对于本招股说明书补充构成其一部分的注册说明书而言，应被视为已修改或被取代，条件是也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代了此类 陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书增补部分的注册说明书的一部分。

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

我们可能会不时提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合(单独或组合)，总金额高达150,000,000美元 在一个或多个产品中 。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们可能提供的证券发行的一般条款 。我们每次发行证券时，都会在本招股说明书的一个或多个附录中提供 证券的具体条款。我们还可能授权向 您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的 免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售 ，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“NRBO”。2021年5月11日，我们普通股的最新销售价格为每股3.00美元 。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的任何其他在纳斯达克或任何证券 市场或证券交易所(如果有)上市的信息。

我们将直接将这些证券出售给投资者， 通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，持续或延迟销售。有关销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。如果有任何 代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书 附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出 。

投资我们的证券涉及高风险 。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的 标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第23页所述通过引用将 并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021年5月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册 流程。根据此搁置注册声明，我们可以单独或任意组合发售本招股说明书中描述的证券 ，分一次或多次发售，总发行价最高可达150,000,000美元。本招股说明书 为您概括介绍了我们可能提供的证券。

我们每次根据此招股说明书提供证券时， 我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该招股条款的具体信息。我们还可能授权 向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息(如“通过引用合并某些信息”标题下所述)，然后再投资 所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完善证券销售 ，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何人向 您提供不同或其他信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们可能授权 提供给您的任何相关免费写作招股说明书中 引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下且在司法管辖区 。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在文档正面的日期是准确的， 我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论 本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间，或者 任何证券销售的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含和/或包含基于独立行业出版物和其他可公开获取的 信息的参考市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实此信息。尽管我们不知道本招股说明书和/或本文引用的文件中存在任何关于市场和行业数据的错误陈述 ，但这些估计涉及风险和不确定性 ，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息 包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本 已存档、将存档或将通过引用并入注册 说明书(本招股说明书是其中一部分)的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为 “您可以找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书包含对属于我们和其他实体的商标的引用 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着 我们不会以任何方式声明

根据适用法律，我们的权利或 适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或 商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

摘要

以下是摘要突出显示了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的信息 。此摘要不完整，不包含 您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的投资我们的证券的风险。 以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似的标题。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。 .

如本招股说明书所用，除非另有说明， 本条款“我们”，“公司”和“NeuroBo”请 咨询特拉华州公司NeuroBo PharmPharmticals，Inc.及其合并的子公司。

业务概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，拥有 四项治疗计划，旨在影响冠状病毒、神经退行性疾病和心脏代谢性疾病的一系列适应症：

我们最初成立的目的是推进NB-01 和NB-02，它们最初是由韩国制药公司东A ST有限公司(“东A ST”)开发的。 NB-01已获得我们从东A ST获得的全球独家授权(韩国除外)。我们从 东A ST收购了NB-02，我们拥有NB-02的全部全球商业权。

企业信息

NeuroBo于2017年7月根据特拉华州的法律注册成立。2019年12月30日，本公司根据于2019年7月24日修订的《协议和合并重组计划》条款 完成了与格菲尔治疗公司的业务合并 。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿19楼伯克利街200号，邮编02116。我们的网站地址 是www.urobophma.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总发行价不时高达150,000,000美元 ，根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书 为您概括介绍了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时， 我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括： 在适用范围内：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费 书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书 或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 。 本招股说明书 是注册说明书的一部分。

我们可以直接将证券出售给投资者 ，也可以通过承销商、交易商或代理商销售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何 建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括 附录：

本招股说明书不得用于完成 证券销售，除非附有招股说明书附录。

普通股 股。我们普通股的持有者有权以每股一票的方式选举董事，并对所有其他需要股东批准的事项 进行投票，如本文“普通股说明”标题下进一步阐述的那样。在符合 任何当时已发行优先股的任何优先权利的情况下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人 有权按比例分享偿还债务后的剩余资产以及任何当时已发行优先股的清算优先权 。我们的普通股不附带任何优先购买权，使持有人可以认购或 获得任何类别的普通股或可转换为任何类别普通股的任何其他证券，或 任何赎回权。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及任何相关的免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的任何普通股相关 。

优先股 股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先股和权利， 及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款 、清算优先股、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定 。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换 可以是强制性的，也可以由您选择，并将以规定的转换率进行转换。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书附录销售的每个系列优先股的权利、优先选项、特权、资格和限制 。我们将提交注册 说明书作为证物，或通过引用将其并入注册说明书中，注册说明书的形式为任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行相关优先股系列之前提供的优先股系列的条款。 我们将在发行相关系列优先股之前，将其作为证物提交或纳入注册 说明书，其形式为任何描述优先股系列条款的指定证书。我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的招股说明书附录(以及 任何相关的免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书 。

债务 证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券 或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列 。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书 中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可与我们的普通股或其他证券互换 。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按照规定的转换速度 进行转换。

根据本招股说明书 发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，该文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他 合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明 ”的标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们 授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和 任何补充契约。我们已提交了一份契约表格作为注册声明的证物 本招股说明书是该声明的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物， 或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入包含所提供债务证券条款的补充契约和形式 。

认股权证。 我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券， 。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券结合发行， 认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中，我们在“认股权证说明”标题下概述了 认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录 (以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，该说明书与正在发行的特定系列认股权证有关， 以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已提交了 认股权证协议表格和包含我们可能提供的认股权证条款的认股权证证书表格

作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用 ，包括认股权证的格式或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，然后再发行此类认股权证。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明 。根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议，可以发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明 认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与发行的特定系列认股权证有关 。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险 。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务 情况，仔细考虑 适用的招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的类似标题下的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 任何这些风险都可能导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书 和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素(包括本招股说明书中其他地方提到的风险)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险 因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，该报告已提交给SEC，并通过引用并入本文 ，这些风险、不确定因素和假设可能会被我们未来提交给SEC的其他报告不时修订、补充或取代。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括我们 通过引用合并的文件，包含符合1933年“证券法”(“证券法”)经修订的第27A节和经修订的“1934年交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“潜在”、“设想”、“ ”估计、“计划”、“项目”、“预测”、“目标”、“继续”、“ ”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”等词语或短语来表达，“我们相信”、“我们打算”和 类似的单词或短语。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果 与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书中讨论的 因素，特别是本招股说明书中题为“风险因素” 以及我们最新的Form 10-K年度报告(已提交给SEC并通过引用并入本文)中包含的那些因素来进行整体限定的。

由于前面 段提到的因素可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同， 您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日的 ，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素时有出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

您应仔细阅读本招股说明书、任何 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为“通过引用并入某些信息”一节中所述的以引用方式并入本文或其中的信息 ，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律另有要求外，前瞻性声明 仅表示截至发布之日，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，或更新 实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息 可用。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权使用 我们在此提供的证券销售净收益。除非在任何适用的招股说明书附录或任何我们可能授权向您提供的与特定发售相关的免费书面招股说明书中有描述，否则我们目前预计将主要用于一般公司目的，使用我们出售特此提供的证券的净收益(如果有的话)。我们还可以使用此类净收益的一部分 授权、收购或投资于我们认为与我们自己的业务或产品互补的业务或产品，尽管 我们目前没有关于本招股说明书日期的任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明 我们出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

普通股说明

以下对我们普通股 的简要描述基于我们第三次修订和重述的公司注册证书的规定，以及我们的第二次修订 和重述的章程以及修订后的特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款。本信息 完全参照我们的第三次修订和重述的公司证书(经修订)的适用条款 我们的第二次修订和重述的章程和特拉华州一般公司法的适用条款。有关如何获取本招股说明书所属注册 声明的附件 修订后的第三份 公司注册证书和第二份修订和重述的公司章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”在本节中，我们将我们修订并重述的第三份 公司证书和我们的第二份修订和重述的章程分别称为我们的“修订和重述的 公司证书”和“修订和重述的章程”。

我们的法定股本包括1亿股 股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

投票权 权利。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，出席会议并有权在任何董事选举中投票的多股本公司普通股 的持有者可以选举所有参加 选举的董事。对于大多数其他事项，将需要在年度股东大会或特别股东大会上投票的多数股份的批准 。例外情况包括因故罢免董事和修改我们修订和重述的公司注册证书 的某些部分以及修订和重述的章程，每一项都需要我们当时所有已发行股本的投票权 的至少662/3%的持有者的批准。

分红。 根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从本公司董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得 股息(如果有的话)。我们从未 为我们的普通股股票发放股息，将来也不打算这样做。

清算。 在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在我们所有债务和其他负债清偿后可合法分配给股东的净资产 ，前提是 任何优先股流通股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权限 和首选项。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。权利、偏好和

我们普通股持有人的特权受制于我们未来可能指定并发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能 受到这些权利的不利影响。

登记权-登记权协议

关于我们于2021年1月完成的私募 ，根据我们和私募投资者之间的登记 权利协议，我们普通股的某些持有人和我们已发行认股权证的持有人有权根据证券法获得以下关于该等股份转售登记的权利。

我们同意在2021年1月25日之前以表格S-3的形式向证券交易委员会提交一份 登记声明，涵盖私募中出售的普通股和认股权证相关普通股的转售 。此类注册声明已于2021年1月25日提交给SEC，并于2021年1月29日由SEC宣布生效。我们已同意尽最大努力使注册声明持续有效 ，直到(I)根据该注册声明或根据规则144已售出，或(Ii)根据规则144可以 不受数量或销售方式限制且不要求我们遵守规则144规定的当前公开信息要求 中的较早者为止。

反收购效果

特拉华州法律以及我们修订后的 和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款(在以下段落中总结)可能具有 反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳 利益的要约或收购尝试，包括那些可能导致我们的股东持有的股票支付高于市场价的溢价的尝试。

特拉华州 反收购法。作为根据特拉华州法律成立的公司，我们受 DGCL第203条的约束，该条款限制我们与“有利害关系的股东”(通常是拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的股东)或该股东的关联公司或关联公司之间的某些业务合并，期限为自该股东成为“有利害关系的股东”之日起的三年 ，除非满足某些特定条件。 本条款的存在可能具有包括劝阻可能导致我们证券溢价的尝试。

修订《公司注册证书》和修订《章程》。除其他事项外，我们修订和重述的注册证书 以及修订和重述的章程：

除 我们的董事会能够发行优先股并为此指定任何权利、优惠和特权 外，任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有流通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票 。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“NRBO”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc.

优先股的说明

我们有权发行最多1,000,000股 优先股，每股票面价值0.001美元。我们所有的授权优先股都是非指定的。

我们可以发行任何 系列中的任何类别的优先股。我们的董事会有权建立和指定系列，并确定每个此类 系列包含的股票数量，并为每个此类系列确定或更改投票权、指定、优先选项和相对参与权、可选的 或其他权利及其限制、限制或限制。我们的董事会在支付股息或偿债基金分期付款方面不受回购或赎回股票的限制。我们的董事会 有权在发行任何系列股票后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时发行的该系列股票的数量 。优先股的授权股数可经大多数普通股持有人的赞成票增加或减少， 但不得低于当时发行的股数， 无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据与任何系列优先股有关的指定证书的条款 需要任何该等持有人投票。

在发行任何系列优先股的股票 之前，特拉华州法律要求我们的董事会通过决议并向特拉华州州务卿 提交指定证书。指定证书为每个级别或系列确定条款、偏好、转换或 其他权利、投票权

关于派息或其他分配的权力、限制、限制 、资格以及每个类别或系列的赎回条款或条件。优先股的任何股份在发行时都将得到全额支付且不可评估。

对于我们可能发行的任何系列优先股， 我们的董事会将决定，与该系列相关的招股说明书补充部分将描述：

特拉华州法律规定，优先股 持有者将有权单独作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订进行投票 ，前提是该修订将改变面值或(除非当时的公司注册证书另有规定)该类别的授权股票数量 ，或者更改该类别或系列的权力、优先权或特别权利以对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响 。此权利是适用的指定证书 中可能规定的任何投票权之外的权利。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券， 作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据 招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时， 我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将发行契约项下的债务证券 ，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将根据1939年修订的《信托契约法》( )或《信托契约法》(Trust Indenture Act)获得资格。我们已将契约表格作为本 招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格 将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向SEC提交的 报告。

以下债务证券和债券的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定 。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约 。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以是我们指定的任何货币或货币单位 。除了对契约中包含的全部或基本上所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在 为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可能会将根据 契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些 债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会出于美国联邦所得税的目的以“原始发行折扣” 或OID发行。材料 适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的 招股说明书附录中详细介绍。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中 补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。 我们将包括关于转换或交换时的结算以及转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并 或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。但是， 此类资产的任何继承人或收购人(我们的任何子公司除外)必须根据情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务 。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

该系列；但是，如果按照任何附加契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，则不构成 本金或溢价(如有)的支付违约；(br}如果有本金或溢价，则该债务证券的到期期限的有效延长不构成 支付本金或溢价(如有)的违约；

如果任何系列的债务证券 发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人可以书面通知我们和 受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)到期并 立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金 和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动 。

受影响系列中本金为 的未偿还债务证券的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件， 除非我们已根据契约纠正违约或违约事件 ，但有关本金、保费、(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或 权力，除非该等 持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点， 或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于由债务证券持有人 提起的诉讼。

我们将定期向受托人 提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以就特定事项更改契约，而无需 任何持有人同意：

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券总本金的至少多数 持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书补充说明书中另有规定 适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改 ：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务 ：

为了行使我们被解除的权利， 我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息 。

表格、交换和转让

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券 ，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍的 。契约规定，我们可以发行临时或永久 全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或由我们点名并在与该系列相关的适用招股说明书附录中指明的另一个 存托机构，或其代表。如果一系列债务证券 以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出 。

根据持有人的选择，在符合契约条款 以及适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，且具有任何授权的面额 以及类似的期限和本金总额。

根据契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制 ，债务证券持有人可出示债务证券 用于交换或登记转让，如果 吾等或证券登记处要求，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示经正式背书或转让表格正式签立的债务 证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取 服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中 补充我们最初为任何 债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理的名称。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准 办公室的任何变更

转让代理行为，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个 付款地点维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何 权力，除非它被提供合理的担保和赔偿 以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在 正常记录日期交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将向我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人或电汇给 某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定 受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中注明 补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一个付款代理 。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项 用于支付两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息 到期并应支付的本金、溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项 。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法案》适用的范围除外 。

手令的说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的 其他信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的 重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买 普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。权证可以独立发行，也可以 与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附加或 分开发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证

根据本招股说明书，我们将在 适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中详细说明我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书 附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们已将认股权证协议表格作为注册说明书的 证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交 本招股说明书所包含的注册说明书作为证物，或将在我们提交给SEC的报告中引用认股权证协议形式(如果有)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书。以下 认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过引用将其全部限定 。我们建议您阅读与我们 根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证 。

一般信息

在适用的招股说明书附录中，我们将 描述所提供的一系列认股权证的条款，包括(在适用范围内)：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买 我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在 至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的任何时间行使认股权证。截止日期 业务结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照 适用的招股说明书补充条款的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书和指定信息，并以即时可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书 中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息 。

收到付款及认股权证或认股权证 证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他 办事处(包括我们的办事处)收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，我们将在实际可行的情况下尽快发行及交付可购买的证券 。如果未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，将为剩余的认股权证签发新的认股权证 或新的认股权证证书(视情况而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与认股权证或认股权证 协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理(如果有)将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担 任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人均可未经同意

有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人，以适当的法律行动执行 行使其认股权证的权利，并收取在行使其认股权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以 以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券 的人称为这些证券的“持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。 正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将 成为间接持有人。

记事本持有者

我们只能以簿记形式发行证券， 我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券 表示，该金融机构代表其他金融机构将证券作为托管机构持有，这些金融机构参与该托管机构的簿记系统 。这些参与机构(称为参与者)代表其自身或其客户在证券中持有实惠的 权益。

只有以其名义登记证券的人 才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管人或其参与者的名义注册。 因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项 。存托机构将收到的付款传递给参与者，参与者再将 付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会 直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券 以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或发行非全球形式的证券 。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道 名”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名下 ，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户 持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的 受托人或托管机构将只承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构 为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项 。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中 同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街名 持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及 我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们没有义务 以街头名义或任何其他间接方式。情况将是这样的： 投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券 。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知 ，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与其参与者或客户的协议 或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准来修改契约，以解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是 间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或 其他金融机构持有证券，因为证券由一个或多个全球证券代表或以街道 名称表示，因此您应以簿记形式持有证券，您应该向您自己的机构查询，以查明：

环球证券

全球证券是指代表 由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同的全球证券 代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人 发行、存放和登记的全球证券代表 。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则纽约DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或 以托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人的名义登记。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。作为 这些安排的结果，托管机构或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人 ，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。受益权益必须 通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或 另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是 证券的合法持有人，而只是全球证券中受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明 表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。 如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利 将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下， 全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次 交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接的 持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出仅适用于招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券终止的其他情况 。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)有责任决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会根据 不时将证券出售给承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会将证券 出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一个或多个交易中不时地在 时间内分发证券：

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本 注册声明所涵盖的股权证券。此类发行 可在现有的此类证券交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

此类市场发行(如果有的话)可由承销商作为委托人或代理人进行 。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何 相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款， 在适用范围内包括：

只有招股说明书副刊中点名的承销商 才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果承销商参与销售，他们将 为自己的账户购买证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将 受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过承销 由管理承销商代表的银团或由没有银团的承销商代表的银团向公众提供证券。在一定条件下，承销商 有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价和任何允许、回售或支付给经销商的折扣 或特许权可能会随时改变。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商 。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商 销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金 。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力 行事。

我们可能会授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的 要约，按照招股说明书 附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交割合同，从我们手中购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿 ，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些责任支付的款项 。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或 为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券 都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定 交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。 惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何 时间停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何纳斯达克合格做市商 的承销商均可根据规则 M第103条在纳斯达克进行被动做市交易，时间为发行定价前一个营业日，开始发售或出售证券。被动 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；如果

独立出价低于被动做市商的出价 ，然而，当超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始， 可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书 附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何补充的有效性将由密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们 将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书 ，该综合财务报表是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告 包含一段说明段落，说明公司作为持续经营企业的持续经营能力 。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格中注册声明 的一部分，并不包含注册 声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他 文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们根据交易法向证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上阅读和复制我们提交给证券交易委员会的报告、委托书 和其他信息，网址是：http://www.sec.gov.

通过引用将某些信息并入

我们通过引用将我们向SEC提交的某些 文件和信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但 被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股说明书通过引用并入：

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有文件，但任何报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外。(I)在载有本招股说明书的注册说明书提交之日或之后，并在 注册说明书生效之前和(Ii)在本招股说明书之日或之后，直至 根据本招股说明书登记的所有证券已全部出售或本招股说明书所属的注册说明书被撤回之日(以较早者为准)， 应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等证券之日起成为本招股说明书的一部分。

文件。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含 根据Form 8-K第2.02或7.01项向证券交易委员会提交但未提交的信息。

这些文档也可以在我们的网站 www.urobophma.com上访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。SEC 还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的信息。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有报告或文件的副本 ，这些报告或文件已经或可能通过引用并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付， 不包括这些报告或文件的证物，除非这些报告或文件通过引用明确包含在这些文件中。您可以 通过写信或致电以下地址向我们索取这些文档的副本：

NeuroBo制药公司

伯克利街200号

办公室19楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：公司秘书

(857) 702-9600

对于本招股说明书 的目的而言，在本招股说明书(或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内)中包含的任何 陈述应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应 视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

4307,693股普通股

招股说明书副刊

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年10月1日