附件10.15

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贷款和担保协议

之间

BuzzFeed，Inc.

作为管理借款人，

BuzzFeed FC，Inc.，BF Acquisition Holding Corp.，BuzzFeed MOTIONPICTURES，Inc.，ET Acquisition SUB，Inc.，ET Holdings Acquisition Corp.，
LEXLAND STUDIOS，Inc.和Product Labs，Inc.

作为借款人，

这里提到的担保人，

和

白橡树商业金融有限责任公司

作为行政代理、摆动贷款人和贷款人

和

出借人不时与本合同一方签约。

日期截至2020年12月30日

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目录

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i

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II

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三、

附表

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展品

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四.

贷款和担保协议

贷款和担保协议，日期为2020年12月30日，由特拉华州的BuzzFeed，Inc.(行政借款人)、BuzzFeed FC，Inc.(特拉华州的BuzzFeed FC)、BF Acquisition Holding Corp.、特拉华州的一家公司(“BF Acquisition Holding”)、BuzzFeed Motion Pictures，Inc.、特拉华州的一家公司(“BuzzFeed Motion Pictures”)、ET Acquisition Sub，Inc.(“ET Acquisition Sub”)产品实验室，公司，特拉华州的一家公司(“产品实验室”，与管理借款人、BuzzFeed FC、BF Acquisition Holding、BuzzFeed Motion Pictures、ET Acquisition Sub、ET Holdings和Lexland Studios一起，在联合和若干基础上称为“借款人”，本协议中对“借款人”的任何提及均应被视为对每个前述借款人的引用)、本文中点名的担保人、本协议不时的贷款人(此类贷款人，特拉华州有限责任公司(连同其获准继承人和受让人，以其个人身份，“白橡树”)，作为贷款方(如下定义)和回旋贷款人(如下定义)的行政和附属代理人(以该身份，包括其继承人和获准受让人，“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人希望获得循环信贷安排；

鉴于各担保人愿意担保借款人根据贷款文件向行政代理人和贷款人承担的所有义务，并为了自身和贷款人的利益，向行政代理人授予担保人所有不动产和动产的担保权益，以保证该担保；以及

鉴于，根据本协议规定的条件，贷款人愿意向借款人提供总额不超过5000万美元(5000万美元)的贷款和其他信贷扩展；

因此，现在借款人、担保人、行政代理和贷款人特此协议如下：

第一条

定义

第1.1节一般定义。如本文所用，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“行政代理”一词的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

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“行政代理帐户”是指富国银行，北卡罗来纳州，帐号2090000511099，美国律师协会编号121000248，或行政代理不时以书面形式指定给行政借款人的其他帐户。

“行政代理人留置权”是指借款人和担保人根据本协议或任何其他贷款文件为贷款人的利益授予(或声称授予)的行政代理人留置权。

“行政借款人”是指Buzzfeed，Inc.在本协议中以行政借款人的身份。

“预付款”是指贷款项下的预付款。

“广告公司”是指在插入顺序上列出的任何广告公司，借款人或其子公司将根据该广告公司代表广告主提供的广告投放该广告公司提供的广告。

对于任何人来说，“关联公司”是指直接或间接控制、与该人共同控制、由该人的董事、高级管理人员、经理或普通合伙人控制的任何其他人。*在本定义中使用的“控制”(包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过拥有有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)。

“协议”是指本贷款和担保协议，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“适用保证金”是指在任何一天，当月的平均使用率如下所列的每年百分比：

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“审计师”是指借款人选择的、行政代理人合理满意的独立公共会计师事务所。

“可用性储备”是指相当于以下金额的金额：(A)行政代理根据本协议的明示条款可不时设立的储备加上(B)行政代理在行使其允许的酌情权时认为适当的其他储备。

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2

“平均使用率”是指每月平均未支付的预付款加上未开立的信用证的金额除以最高金额。

“破产法”是指美国法典中标题为“破产”的第11章，该标题可能会不时修改，或任何后续法规。

“借用”具有第2.3(A)节规定的含义。

“借款基础”具有附表第1.2节规定的含义。

“借用基础证书”具有附表第4.1(F)节规定的含义。

“营业日”是指法律要求或允许纽约的商业银行关闭的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。*当与任何LIBOR利率预付款一起使用时，营业日也应排除商业银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期。

“业务计划”是指借款人及其子公司的业务计划，包括合并和合并的预计资产负债表、相关现金流量表和相关损益表、可获得性预测，以及适当的佐证细节和基础假设声明，期限为一年，按月编制。

除第1.2节另有规定外，“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则(GAAP)要求或将要求在承租人的账簿上资本化的任何租赁债务，其金额按照GAAP作为债务(扣除利息支出净额)计算。

“现金等价物”是指(1)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或承保的证券，其到期日自获得之日起不超过一年；(2)由任何美国联邦或州特许商业银行发行的、自获得之日起到期日不超过一年、资本和未减损盈余超过5亿美元的存款证；或(C)任何银行或其控股公司，其短期商业票据评级至少为A-1或标准普尔评级服务公司的同等评级，或穆迪投资者服务公司的短期商业票据评级至少为P-1或同等评级的银行或其控股公司；(Iii)回购协议及逆回购协议，期限由取得日期起计不超过7天，只与具备上述第(Ii)款所述资格的商业银行或其他短期商业票据评级最少为A-1或标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)或最少P-1或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)评级为P-1或同等评级的其他金融机构订立，条款为上文第(I)款所述类型的证券；(Iv)由任何根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的人发行的商业票据，该等票据由标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)给予至少A-1级或同等评级，或由穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)给予至少P-1级或同等评级，每种情况下的到期日均不超过一年；。(V)投资于根据1940年“投资公司法”注册的货币市场基金，该等基金的净资产至少为5亿美元，且至少为$500,000,000。

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3

85%(85%)的资产包括上文第(I)至(Iv)款所述类型的证券和其他义务；(Vi)根据行政借款人董事会批准的行政借款人的投资政策允许的、与上文第(I)至(V)款所述类似的其他流动资产投资；以及(Vii)经行政代理人书面批准的其他短期流动投资。

“截止日期”是指2020年12月30日。

“代码”具有1.3节中规定的含义。

“抵押品”是指并包括：

尽管有上述规定，抵押品不应包括任何被排除的资产。

“抵押品准入协议”是指拥有任何抵押品的出租人、仓库管理人、加工者或其他服务提供者的房东放弃书、抵押权弃权书、受托保管函或类似的确认书，或任何抵押品以行政代理可接受的形式和实质位于其财产上的承租人、保管人、加工者或其他服务提供者的类似确认书。

“抵押”和“抵押”就任何信用证而言，都是指借款人在由行政代理或其代表设立并控制的现金抵押品账户中存入金额相当于该信用证未提取金额的110%的金额的存款。“抵押品”和“抵押品”均指借款人在由行政代理或其代表设立并控制的现金抵押品账户中存入相当于该信用证未提取金额的110%。

“托收账户”具有第2.7节规定的含义。

“收款”是指所有现金、资金、支票、票据、票据、账户债务人为支付借款人应收款而提供的任何其他形式的汇款，以及贷款当事人就任何抵押品收到的任何其他付款。

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4

“承诺”是指每个贷款人根据本条款向借款人提供贷款的义务，总金额不超过附表第6节为该贷款人规定的金额，该金额可根据本条款随时修改；但任何贷款人的贷款承诺不得超过该贷款人在最高金额中所占的百分比。

“符合证书”具有附表4.1(E)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或者计量的其他关联税，或者是特许经营税、分支机构利润税。

“或有债务”是指对他人债务的直接、间接、或有或有或非或有担保或义务，但在正常业务过程中背书的除外。

“控制协议”是指借款人或其子公司、代理和适用的存款银行之间关于指定银行账户的控制协议，其形式和实质均令代理人满意。

“违约”是指第9.1节中规定的任何事件，无论是否满足了通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求或任何其他条件。

“违约贷款人”是指在本协议规定的日期未能支付本协议规定的任何垫款(或其他信用扩展)的任何贷款人。“违约贷款人”是指在本协议规定的日期未能支付本协议规定的任何垫款(或其他信贷扩展)的任何贷款人。

“违约贷款人利率”是指当时适用于贷款的利率。

“稀释百分比”是指以三个月为基准确定的百分比，等于(A)应收款的日记帐分录调整、回扣、坏账减记或注销、折扣、退货、促销、贷项、贷项通知单和其他稀释性项目(但不包括任何回扣、折扣、促销、活动延期、制成品、贷项通知单或其他稀释性项目，这些项目不修改最初报告给管理代理的发票金额)除以(B)最初报告的开票金额的百分比。(B)与应收款相关的分录调整、回扣、坏账减记或注销、折扣、退货、促销、贷项和其他稀释性项目(但不包括任何回扣、折扣、促销、促销活动延期)除以(B)最初报告的发票金额。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国可自由转让的合法货币。

“国内子公司”是指贷款方的每一家子公司，即“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“电子系统”应具有本合同6.1(Jj)节中赋予的含义。

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5

“合格代理应收账款”是指(I)指定广告代理或(Ii)行政代理在其允许的自由裁量权范围内可接受的此类其他广告代理到期并欠下的合格应收账款。

“合格投资级应收款”是指符合以下条件的应收款：

(I)被标准普尔评为不低于BBB或获穆迪评为Baa3级的人的到期及欠款；及

(Ii)(A)在发票正本日期后一百二十(120)天内未清偿；或(B)在发票正本日期后一百二十(120)天或以上但在发票正本日期后150(150)天内未清偿，但金额不超过300万美元(300万美元)。

“合格的非投资级应收款”是指符合以下条件的应收款：

(I)被标准普尔评为低於BBB级或获穆迪评为Baa3级的人的到期及欠款；及

(Ii)(A)未付款项少于发票正本日期后九十(90)天；或(B)合格代理应收款未付款项在发票正本日期后九十(90)天或以上，但不超过发票正本日期一百二十天，金额不超过150万美元(1,500,000美元)。

“合格应收款”系指且仅包括未付的普通应收账款，但不重复：(I)借款人在其正常业务过程中以行政代理全权酌情可接受的条款真诚出售商品或提供此类服务所产生的；(Ii)向不是借款人的关联公司或雇员且不受借款人的关联公司控制的有资格订立合同的人作出的；(Iii)不受转租限制的；(Iii)由借款人在其正常业务过程中按其全权酌情可接受的条款出售或提供的货物或服务；(Ii)向不是借款人的联营公司或雇员且不受借款人的联营公司控制的有资格订立合同的人订立合同的人；(Iii)不受转租的限制(Iv)为了自身和贷款人的利益，没有任何有利于任何人的留置权(行政代理的留置权除外)，并且根据第7.2(I)和(V)节允许的留置权到期，如发票或涵盖此类销售或服务的其他支持数据中所述。(Iv)为了自身和贷款人的利益，没有任何有利于行政代理的留置权，并且根据第7.2(I)和(V)条允许的留置权到期。根据第7.1(S)条作为借款人加入本协议的任何实体的应收账款(I)、(Ii)归因于加入本协议的实体签订的合同但由现有借款人开具发票，或(Iii)以其他方式通过许可收购获得的应收账款，均不属于合格应收账款，除非行政代理对开票程序和流程以及由此产生的应收账款进行了审计和现场审查，审查结果应令行政代理满意。借款人的任何应收账款均不属于合格应收账款(I)，除非行政代理为其自身和贷款人的利益对其拥有完善的优先留置权，或(Ii)除非导致该应收账款的货物交付或服务交付已经完成。*在以下情况下，行政代理可将任何应收账款视为不合格：

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(a)本协议或任何其他贷款文件中包含的关于该应收款的任何担保，或借款人向行政代理交付的与该应收款有关的任何转让、担保声明或陈述中包含的任何担保已被违反或在任何实质性方面不真实，或者借款人未遵守有关该应收款的所有适用法律；或

(b)账户债务人或账户债务人的任何关联公司已就该账户债务人或关联公司欠借款人的任何其他应收款承担有争议的债务、主张抵消权或已提出任何索赔，但以该争议或索赔的金额或该实际或主张的抵销权的金额(视属何情况而定)为限；或

(c)账户债务人或其任何资产或账户债务人的任何附属公司或其任何资产是破产事件的标的，或在行政代理的完全酌情决定权下很可能成为破产事件的标的，除非该账户债务人或关联公司已根据破产法第364条或行政代理合理接受的类似安排获得拥有债务人的信贷安排；或

(d)账户债务人或账户债务人的任何关联公司已召开债权人会议，以获得任何一般财务通融；或

(e)账户债务人也是借款人的供应商或债权人，但以借款人欠账户债务人的总金额为限；或

(f)向美利坚合众国或加拿大以外的账户债务人出售或提交服务，除非是以信用证、银行承兑或行政代理可接受的其他条款；或

(g)任何账户债务人及其关联公司对借款人的账户总余额的50%(50%)或以上，原因是(I)被标准普尔(Standard&Poor‘s)或穆迪(Moody’s)评级不低于BBB的人欠下的账户未付超过一百二十(120)天，加上(Ii)被标准普尔(Standard&Poor‘s)或穆迪(Moody’s)评级低于BBB的人欠下的账户未付超过原始发票日期九十(90)天

(h)账户债务人是美利坚合众国或其任何部门、机构或机构，除非借款人为了自身和贷款人的利益，将其根据此类应收账款获得付款的权利转让给行政代理，作为本协议项下的抵押品，完全遵守(包括但不限于，向适当的订约和付款机构提交转让的书面通知和转让副本，并根据修订后的《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727；

(i)由动产纸或任何形式的文书证明，除非该文书已妥为背书给行政代理人并由行政代理人管有；或

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(j)借款人不能对账户债务人提起诉讼并强制执行其补救措施或通过司法程序；或

(k)行政代理人对账户债务人的资信不满意；或

(l)账户债务人或账户债务人的任何关联方不是受制裁的人；或

(m)该账户债务人及其关联方欠借款人的应收账款总额超过符合条件的应收账款总额的百分之二十五(25%)，即为该账户债务人欠该账户债务人的应收账款；或者，该账户债务人及其关联方欠借款人的应收账款总额超过合格应收账款总额的百分之二十五(百分之二十五)；

(n)它产生于借款人向借款人的关联公司或借款人的关联公司控制的人进行的销售或提供的服务；或

(o)它产生于以票据并持有、保证销售、批准销售、寄售或任何其他回购或退货的方式进行的销售；或

(p)它产生于货到付款或信用卡销售，或由财务费用组成；或

(q)行政代理认为，在其允许的酌处权内，该等应收账款的收取是不安全的，或该等应收账款可能因账户债务人无力或不愿付款而得不到付款。

“环境法”系指适用于与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的个人的业务或财产的所有联邦、州和地方法规、法律(包括普通法或判例法)、裁决、条例或政府、行政或司法政策、指令、命令或解释，包括但不限于与有害物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规，或与制造、加工、分配、使用等有关的法律和法规。

“设备”是指所有机械、设备、家具、固定装置、租赁改进、传送带、工具、材料、存储和搬运设备、水压机、切割设备、计算机设备和硬件，包括中央处理单元、终端、驱动器、存储器单元、嵌入式计算机程序和支持信息、打印机、键盘、屏幕、外围设备和输入或输出设备、模具、模具、印章和其他各种类型和性质的设备，无论现在或将来位于何处，或任何人作为承租人或其他身份在其中享有任何权益。所有更换部件及其所有附件和部件、与此相关的所有手册、蓝图、技术诀窍、保修和记录，以及针对与此相关的供应商、担保人、制造商、销售商或其他人的所有权利，以及前述任何内容的所有替代品。

“任何人的股权”是指任何和所有股份、购买权、期权、认股权证、普通或有限合伙企业权益、有限责任公司或成员。

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8

该人的权益、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，不论是否有表决权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股本证券”(该词在证券交易委员会(或其任何继承者)根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的“一般规则和条例”规则3a11-1中定义)。

“雇员退休收入保障法”系指1974年“雇员退休收入保障法”、“美国法典”第29编第1000节及其后的修正案、后续法规以及在其下颁布的条例或指导方针。

“ERISA附属公司”是指根据“国税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)条要求与借款人合并的任何实体。

“违约事件”是指发生第9.1节规定的任何事件。

“除外账户”是指(A)任何支付处理账户，(B)专门用于支付工资、工资税和其他员工工资和福利的任何存款账户，或专门用于支付借款人或其任何子公司、雇员和借款人在90天内拖欠的工资和福利的任何存款账户，(C)代表第三方持有的任何第三方托管账户、信托账户或其他受托账户，以及(D)专门用于现金存款或担保允许留置权的任何存款账户。(D)任何专门用于向借款人或其任何子公司支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，以及(D)专门用于保证允许留置权的现金存款或质押的任何存款账户。

“除外资产”是指任何(A)除外账户，(B)设备，(C)一般无形资产，包括知识产权，但具体不包括付款无形资产，(D)库存，(E)投资财产，(F)所有子公司和合资企业的股权，以及(G)贷款方对任何其他资产或其他财产的权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处，都没有明确包括在“抵押品”定义的(A)至(E)款中。

“除外子公司”是指(A)外国子公司或(B)FSHCO的任何子公司，在这两种情况下，仅限于上述资产的质押或提供担保将合理地预期会对借款方、(C)非全资子公司或(D)行政借款人选择的非实质性子公司造成实质性不利的税收后果。

“免税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款；(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税的管辖区(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据(I)该贷款人取得贷款或承诺中的该权益或(Ii)该贷款人变更其放贷办事处之日的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的预扣税，但在每种情况下，与该贷款或承诺有关的金额

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应向贷款人的转让人(紧接在该贷款人成为本协议当事人之前或紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付税款)：(C)可归因于该收款人未能遵守第4.9(E)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“到期日”是指(一)到期日和(二)贷款人根据本合同条款终止贷款义务的日期中较早的一个。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“国税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或任何接替其职能的人。

“费用函”是指截至截止日期行政代理和借款人之间关于根据本协议应支付费用的某些信件。

“金融契约”是指第八条规定的契约。

“财务报表”是指借款方按照公认会计原则编制的该借款方在指定期间的资产负债表、损益表、现金流量表和公司间账目变动表(如有)，如属未经审计的财务报表，则须经年终审计调整，且无脚注，并与以往的做法一致，除年度经审计的财务报表外，与(I)预计的资产负债表、损益表进行合理详细的比较。业务计划中列出的年初至今和月初同期的现金流量表和公司间账户变动表，以及(Ii)前一年同期和月初同期的资产负债表、损益表、现金流量表和公司间账户变动表。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据司法管辖区法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区法律(出于税收目的)。

“外国子公司”是指贷款方的每一家子公司，其特征是为美国联邦所得税目的的公司，而不是国内子公司。

“FSHCO”是指任何直接或间接的国内子公司，其资产实质上全部由一个或多个外国子公司的股权和/或债务组成，这些股权和/或债务在美国联邦所得税中被视为股权

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中提出的公认会计原则。

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自确定之日起，适用于有关情况的公共会计师和财务会计准则委员会的声明和声明。

“一般无形资产”是指本守则所界定的所有现有和未来的一般无形资产，包括但不限于文件、证书、专利、专利申请、版权(已注册和未注册)、许可证、许可证、特许经营权、授权、客户和供应商名单、赔偿、出资和代位权、租赁、计算机磁带、程序、光盘和软件、商业秘密、计算机服务合同、商标、商号、服务标志、服务名称、域名、徽标、商誉、存款、信用证、账簿账户、存款和其他账户，以及其中或由此代表的所有金钱、余额、贷方、存款或其他金融资产，贷方和准备金，以及任何货物的各种形式的债务、票据、所有权文件、租赁权利，以及关于任何抵押品或担保的簿册、分类账、档案和记录。

“管理文件”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或类似的组织文件。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何州或其其他政区，或任何行使其或与之相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“担保人”是指本合同的各子公司以及此后可以担保全部或部分债务的任何其他人；但不要求被排除的子公司成为担保人。

“担保”是指对担保人履行的以贷款人为受益人的义务进行的、形式和实质均令行政代理人满意的担保，包括本办法第十一条规定的担保。

“危险材料”是指任何和所有污染物、污染物和有毒、腐蚀性、放射性和危险材料、物质和废物，包括但不限于石油或石油蒸馏物、石棉或脲醛泡沫绝缘材料或含石棉材料，不论是否易碎、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及受任何环境法监管的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格套期保值协议。

“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，借款人的任何子公司的应收款不超过财务报表和最近一次根据附表4.1(A)和(F)节交付的借款基础证书中规定的合格应收款的百分之五(5.0%)；但如果所有非实质性子公司的应收款合计超过财务报表和借款基础证书中规定的合格应收款的百分之十(10.0%)，则应收账款不得超过财务报表和借款基础证书中规定的合格应收款的百分之五(5.0%)；如果所有无形子公司合计的应收款超过财务报表和借款基础证书中规定的合格应收款的百分之十(10.0%)

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如果借款人根据附表4.1(A)和(F)节最近交付的应收账款，则借款人应在必要时指定一家或多家无形子公司为贷款方，以便非重大子公司的应收账款总额等于或低于根据附表4.1(A)和(F)节最近交付的财务报表和借款基础证书中规定的合格应收款的10%(10.0%)。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“负债”就任何人而言，是指截至其确定之日(不重复本条款任何其他条款下的相同义务)：(1)该人对任何种类或性质的借款的所有义务，包括有资金和无资金支持的债务；(2)该人根据套期保值协议(以该人在套期保值协议提前终止的情况下必须支付的所有款项计算)或其安排所承担的所有义务，不论该人的负债是根据本合同确定的日期计算的。(Iii)该人须支付物业或服务的递延购买价格的所有义务(根据正常贸易条件应付的经常贸易账项、应累算开支及在正常业务过程中招致的、未逾期超过6个月的，或因有关法律程序及递延补偿而真诚提出抗辩的)；。(Iv)该人获取或获取或使用任何固定资产的所有义务，包括资本化租赁义务(在任何该等情况下，不包括该等资产中相当于以下各项的利息或当作利息或付款的任何部分)、(Iii)该人的所有义务(在任何该等情况下，不包括该等债务中相当于以下各项的利息或当作利息或付款的任何部分)、(Iv)该人获取或获取或使用任何固定资产的所有义务(资本化租赁义务除外)。(V)根据ERISA产生的当时未清偿的提款或终止债务的金额；(Vi)其他人对该人的任何资产的留置权担保的所有债务(或该等债务的持有人有权获得担保的现有权利)，不论该等债务是否由该人承担；。(Vii)由该人担保的其他人的所有债务。(Vii)由该人担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务有现有的抵押权)，不论该等债务是否由该人承担；。(Vii)由该人担保的其他人的所有债务。(Vii)由该人担保的其他人的所有债务。(Vii)由该人担保的其他人的所有债务。, (Viii)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该等协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(Ix)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式价值获取该人的任何股权的所有义务(如属可赎回优先股)，(X)该人士就银行或其他金融机构为其账户发行或承兑的信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金或类似票据(不论是否到期)而承担的所有偿还或其他义务，以较大者为准。

“破产事件”对任何人来说，是指发生下列情况之一：(一)该人被判定无力偿债或破产，或提起诉讼被判定破产或破产，或者一般不能偿还或书面承认到期无力偿还债务，(二)该人应寻求解散，或(二)该人应寻求解散或以书面形式承认其无力偿还到期债务；(二)该人应寻求解散或提起诉讼以决定其破产或破产，或者一般不能在到期时以书面方式承认其无力偿还债务；(二)该人应寻求解散或

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(Iii)该人须为其债权人的利益作出一般转让，或同意或默许就其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、保管人或清盘人；(Iv)该人须根据任何破产、破产或类似的法律提出自愿呈请；(V)该人须为其债权人的利益作出一般转让，或同意或默许为其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、保管人或清盘人；(Iv)该人须根据任何破产、破产或类似法律提交自愿呈请；或(V)该人须为其债权人的利益作出一般转让，或同意或默许为其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、保管人或清盘人；或(Vi)该人或其财产、资产或业务的很大部分，将成为(A)其解散或重组或(B)委任接管人、受托人、保管人或清盘人的非自愿程序或呈请的标的，且(I)该程序不得在六十天内撤销或搁置，或(Ii)该接管人、受托人、保管人或清盘人须获委任；但是，在第(I)款所述的任何60天期间，贷款人没有义务预付或安排开立任何信用证。

“知识产权”是指任何和所有许可、专利、专利注册、著作权、版权注册、商标、商标注册、商业秘密和客户名单。

“利息支出”是指在任何期间，根据公认会计原则确定的该期间(无论在该期间内是否实际支付)与债务有关的所有利息(包括但不限于资本化租赁债务的利息部分)。

“国税法”系指1986年国税法、其任何修正案、任何后续法规以及根据该法规颁布的任何法规和指南。

“国税局”或“国税局”是指美国国税局和任何后续机构。

“存货”是指所有现在和将来打算出售、租赁或以其他方式处置的货物，包括但不限于所有原材料、在制品、制成品和其他零售存货、由外部加工商或其他第三方拥有的货物、寄售货物(在收货人的权益范围内)、与任何此类货物的制造、包装、运输、广告、销售或完成有关的任何种类、性质或描述的材料和供应品、代表这些货物的所有所有权文件或文件以及所有记录、档案和文字。

“对任何人的投资”指，截至该投资确定之日，由该人支付或作出的任何付款或分担，或作出付款或分担的承诺，包括但不限于，该人为或与其取得该投资的人的任何股额、债券、票据、债权证、合伙企业或其他所有权权益或任何其他担保有关而出资或承诺出资的任何财产，或(Ii)该人的任何债务的任何贷款、垫款或其他信用延伸、担保或其他保证义务，或(Ii)该人的任何债项的任何贷款、垫款或其他延伸的信用或担保或其他保证义务，或(Ii)该人所欠的任何债务的任何贷款、垫款或其他延伸的信用或担保或其他保证义务。*在确定任何特定时间的未偿还投资总额时，(I)担保(或其他担保义务)的估值应不低于未偿还本金

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(Ii)资本回报(但只能通过回购、赎回、报废、偿还、清算股息或清算分派)应扣除；(Iii)无论作为股息、利息或其他形式的收益不得扣除；及(Iv)除非该等减少按照公认会计准则计算，否则不得扣除市值减少。

“投资财产”是指所有现在和未来的投资财产，包括但不限于所有(I)证券，无论是否有凭证，包括股票、债券、债权证、票据、票据、证书、认股权证、期权、权利和股份，(Ii)担保权利，(Iii)证券账户，(Iv)商品合同，(V)商品账户和(Vi)股息和其他与上述任何一项有关的分派。

“出借人”和“出借人”分别具有本协议序言中规定的含义，应包括回旋出借人和根据第10.2节的规定成为本协议一方的任何其他人。

“贷款方”统称为行政代理、摆动贷款方和各贷款方。

“信用证协议”是指行政代理和行政代理可接受的银行(各自为“开证行”)不时签订的任何和所有协议的总称，根据这些协议，开证行根据本协议的条款为借款人开立信用证。“信用证协议”是指行政代理和行政代理可接受的银行(各自为“开证行”)不时签订的任何和所有协议的总称，根据这些协议，开证行根据本协议的条款为借款人开立信用证。

“信用证分项”指附表第1.3节规定的金额。

“信用证”是指根据第2.12条为借款人开立的所有信用证及其所有的修改、续期、延期或更换。

“个人负债”指该人在按照公认会计原则确定的日期所承担的负债。对该人关联公司的负债应视为负债，除非在根据公认会计原则编制的财务报表中通过合并或本协议另有规定予以消除。

任何一天的“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBOR Rate)是指(A)伦敦银行间市场1个月美元存款利率的四分之三个百分点(0.75%)或(B)在“华尔街日报”货币利率部分(或在“华尔街日报”的任何后续部分或任何后续服务中公布，提供与“华尔街日报”货币利率部分目前提供的利率报价相当的利率报价)或(B)伦敦银行间市场1个月美元存款利率，两者中较大者，由Administration Agent不时确定，目的是提供适用于伦敦美元存款的利率报价。伦敦时间，在相关利息期开始前的第二个伦敦营业日(或如果没有如此报告，则是由管理代理从另一个公认的来源或银行间确定的合理的同等利率)。

“伦敦银行同业拆借利率垫付”是指按照附表第2.1(A)节的规定计息的垫付利息。

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“留置权”是指任何留置权、请求权、押记、质押、担保、转让、抵押、信托契约、抵押、租赁、有条件出售、保留所有权或其他优惠安排，其经济效果与上述任何一项基本相同，无论是自愿的还是法律强制的。

“贷款账户”具有第2.6节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议以及借款人或其任何关联公司或任何其他贷款方根据本协议或与本协议相关而交付的所有文件和票据，这些文件和票据中的每一项都可能不时被修改、补充或以其他方式修改，包括但不限于每份担保、每份授权书、从属协议、信用证协议和任何控制协议。

“贷款方”是指借款人和每个担保人，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人。

“贷款”是指贷款人双方在本合同或信用证协议项下作出的贷款和财务通融，包括但不限于循环信用贷款。

“加密箱”是指以行政代理人或其指定人的名义租用的邮筒，用于收取在支付应收款时收到的汇款。

“重大不利影响”是指(一)对贷款方的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况产生重大不利影响；(二)减损(A)借款方履行其所属贷款文件项下义务的能力或(B)贷款方强制履行义务或在抵押品上变现的能力；(三)对抵押品的价值或贷款方在清算抵押品中可能获得的金额造成重大不利影响；或(四)作为当事人的贷款文件对贷款方的约束力或可执行性。

“重要合同”是指贷款方作为当事人(贷款文件除外)的任何合同或其他安排，其违约、不履行、取消或不续约可合理预期会产生实质性的不利影响，包括但不限于与占销售额25%(25%)或更多的客户达成的任何协议。

“实质性负债”是指任何贷款方本金超过1,000,000美元或本金总额超过5,000,000美元的债务(贷款除外)或与一个或多个套期保值协议有关的义务。就本定义而言，任何贷款方在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为如果该套期保值协议在该时间终止时该借款方需要支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”应具有附表第5节规定的含义。

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“最高金额”是指附表第1.1节规定的金额。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司在过去六年内向该计划供款，或借款人或任何ERISA关联公司可能对其承担任何责任。

“可转让单据”是指“统一商法典”第七条所指的“可转让”单据。

“现金收益净额”是指任何贷款方根据第7.2(E)(Xii)节就其自愿公平出售或以其他方式处置资产而收到的现金收益总额，在每种情况下，扣除(不重复)(A)偿还因第7.2(I)条所允许的对贷款方的任何资产出售或以其他方式处置的资产而产生的任何债务(贷款除外)所需的金额(包括与此相关的任何溢价)。(B)进行该出售或其他处置所产生的合理自付费用，(C)作为对与该出售或其他处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何责任的准备金的金额，(D)可合理归因于该等资产出售并由贷款方合理估计为实际应支付的任何税项)，以及(E)根据第2.5(B)(Ii)(A)条规定须预付的金额，即出售或处置的任何合格应收账款的百分之百(100%)；及(E)根据第2.5(B)(Ii)(A)条规定须预付的金额，即出售或处置的任何合格应收账款的百分之百(100%)；但是，如果(X)行政借款人应在七(7)个工作日内向行政代理交付一份主管人员证书，表明贷款方有意在收到该等收益后210天内将剩余收益再投资于行政借款人及其子公司的业务中使用或使用的生产性资产，且(Y)不会发生违约或违约事件，且在该证书发出时或在建议使用该收益时，该收益不应构成净现金收益，除非, 届时，该等收益应被视为现金收益净额。

“借款通知”具有第2.3(A)节规定的含义。

“义务”是指并包括贷款方欠任何贷款方的所有贷款(包括贷款)、垫款(包括垫款)、债务、负债、义务、契诺和义务，不论是否有任何票据、担保或其他文书证明，这些贷款可能根据本协议产生、产生于本协议、其他贷款文件或与本协议相关或与之相关的任何其他协议。该术语包括但不限于所有利息(包括在破产事件发生时或之后应计的利息，无论该利息是否构成允许索赔)、费用、费用、承诺、融资、结案和抵押品管理费、信用证费用、现金管理和其他费用、利息、费用、律师费和支出，以及根据本协议、其他贷款文件、任何租赁协议或与本协议或相关协议签署的任何其他协议应向任何贷款方收取的任何其他款项。

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“普通应收账款”是指在结算日在借款人的正常业务过程中出售存货或提供服务所产生的应收账款。

对于任何接受者，“其他连接税”应指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“参与者名册”具有第10.3节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何接替其职能的人员。

“养老金计划”是指符合ERISA第四章的养老金计划(如ERISA第3(2)节所述)(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司发起或维持的，或借款人或ERISA的任何附属公司正在或有义务向其缴费的养老金计划，或在多雇主计划(如ERISA第4064(A)节所述)的情况下，在紧随其后的五个计划年度内的任何时候缴费的养老金计划。

“百分比份额”是指，就任何贷款人而言，(A)除非其中另有特别规定，否则，当在任何贷款申请中使用时或在本协议下没有未偿还贷款时，在附表第6节中与该贷款人名称相对的百分比，以及(B)在其他情况下，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人在有关时间的未偿还本金余额之和除以(Ii)当时所有贷款的未偿还本金余额之和。

“允许收购”是指(1)特定收购，以及(2)收购他人的全部或几乎所有股权或财产(或业务单位、业务部门或部门)，只要符合以下条件：

(a)未发生违约或违约事件，且在该交易生效后仍在继续或将会存在；

(b)与收购相关的业务，除贷款方在截止日期从事的业务外，并不直接或间接从事任何业务，借款人在其合理的业务判断中确定的与该业务或业务实质上相似、相关或附带的任何业务活动不会对贷款方的业务产生重大不利影响；(三)与收购相关的业务不会直接或间接从事贷款当事人在截止日期所从事的业务以外的任何业务，且借款人在其合理的业务判断中确定的任何业务活动都不会对贷款方的业务产生重大不利影响；

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(c)行政借款人应在拟议收购前至少十五(15)个工作日向行政代理交付行政借款人可获得的关于行政代理合理要求的此类收购资产的所有其他相关法律和财务信息，包括该项收购的总对价，以及(Ii)一次实质上最终的形式，但在任何情况下不得少于收购结束前五(5)个工作日，(A)与允许收购有关的购买协议副本(以及行政代理合理要求的任何相关文件)和(B)财务报表包括任何经审计的财务报表，在每种情况下，以行政借款人可以获得的范围为限；

(d)借款人应尽快向行政代理提供与收购有关的尽职调查方案，在可获得的范围内，包括被收购人或资产的预测资产负债表、损益表和现金流量表；

(e)借款人应在第7.1(S)节要求的范围内，在第7.1(S)条规定的时限内，对借款人或贷款方的任何新收购或成立的子公司采取一切必须采取的行动；

(f)任何贷款方不得因任何此类收购或与任何此类收购相关而承担或招致任何可能产生实质性不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关)；以及

(g)如果此类收购涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体。

“允许的酌处权”是指在与本协议和其他贷款文件下的交易类似的贷款交易中，出于善意并在行使商业上合理的酌处权时做出的决定，符合其他基于担保资产的贷款人的习惯和做法。

“允许留置权”是指下列任何强制执行、收集、执行、征费或止赎程序不应开始并继续进行的(除非适用贷款方通过勤奋进行的适当程序真诚地对此类执行、收集、征费或丧失抵押品赎回权提出异议，并根据公认会计准则为其保留了充足的准备金)：(I)根据本协议和证券文件设立的留置权；(Ii)在截止日期存在并列于附表7.2(I)的留置权；(Ii)在结算日存在的、列于附表7.2(I)的留置权；(Ii)根据本协议和证券文件设立的留置权；(Ii)在截止日期存在并列于附表7.2(I)的留置权；(Iii)第7.2(A)(Iv)条所允许的担保债务的留置权，其目的是为购置固定资产或资本资产提供资金，但条件是(A)此类留置权应基本上与购置此类资产同时设定，(B)此类留置权在任何时候都不会拖累除由此类债务融资的资产以外的任何资产，(C)此类留置权没有被修改以担保其他债务，由此担保的债务额也不会增加，以及(D)任何此类留置权所担保的债务本金金额都不会增加(Iv)税款、评税及其他政府收费或征费的留置权，或业主、承运人、保税仓管理人的申索或要求的留置权，

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在正常业务过程中因法律的实施而产生的尚未到期和应付的款项的机械师、劳工、物质师和其他类似人员；(V)保证支付工人赔偿金、失业保险或其他社会保障福利或义务、公共或法定义务、担保或上诉保证金、投标或履约保证金、租约(债务除外)、保证金、逗留、客户、赔偿或其他类似性质的义务的存款或质押(贷款方的留置权除外)，以及在以下方面产生的类似义务：(I)保证金、保证金或其他类似性质的债务。(Vi)根据雇员补偿及补偿条例产生的初期留置权，以确保根据不时生效的雇员福利计划条文而招致的现行服务退休金负债；。(Vii)判决留置权，而该等留置权在其他情况下并没有引致违约事件；。(Viii)地役权、通行权、分区限制、业权上的轻微瑕疵或不符合规定的业权，以及其他类似的产权负担，而不会对该留置权所依附的财产的价值或用途构成任何实质上的干扰；。(Ix)尚未到期和须支付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或本协议允许不支付的留置权；。(X)在正常业务过程中因任何与银行留置权、抵销权或类似权利和补救有关的合同、成文法或普通法条款而产生的留置权，包括存款或证券账户(包括贷记在其上的基金或其他资产)或存托机构或证券中介机构维持的其他资金的留置权；。(Xi)出租人、许可人、分许可人或分承租人根据任何该等贷款方或附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契、特许、分许可或分租而享有的权益或所有权，而该等租契、特许、分许可或分租只涵盖如此出租或分租的资产；。(Xii)租赁、分租, 和非排他性许可或再许可，在每种情况下都是在正常业务过程中授予的，以及在范围和地理上可能是排他性的许可和再许可，在每种情况下都是借款人在正常业务过程中认为公平的对价；(Xiii)出租人根据贷款方在正常业务过程中签订的经营租赁提交的预防性统一商法典备案；(Xiv)根据《守则》第二条或适用法律的类似规定在通常业务过程中产生的卖方对该人的留置权，仅涵盖已售出的货物，或仅担保该等货物的未付购买价格和相关费用(在本协议允许的范围内)；。(Xv)保单及其收益的留置权，以保证保费融资；。(Xvi)担保受债权人间协议约束的次级债务的留置权，其形式和实质令行政代理人满意；。(Xvii)在财产取得时已有的留置权，或在任何人成为附属公司时该人的财产上已有的留置权；但(A)该等留置权只会拖累该人的资产，(B)该留置权并非在考虑该项收购或该人成为附属公司时设立，(C)该留置权并不延伸至或涵盖该人的任何其他资产或财产(其收益或产品除外)，及(D)该留置权不包括抵押品，而只涵盖该人的特定财产，(C)该留置权并不延伸至或涵盖该人的任何其他资产或财产(其收益或产品除外)；及(D)该留置权不包括抵押品，而只涵盖该人的特定财产(Xviii)在每种情况下，仅对就所签发的信用证融资或银行担保提供的任何现金抵押品留置权, 包括为担保此类银行担保下的欠款而签发的任何信用证或根据信用证协议签发的任何信用证；(Xix)仅对现金管理或金库管理服务提供的任何现金抵押品的留置权；以及(Xx)在任何时候未偿还的债务总额不超过500,000美元的非借款留置权。

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“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、股份公司、协会、公司、机构、实体、政党或政府(包括其任何部门、机构或部门)或任何其他法人实体，不论是以个人、受托机构或其他身份行事，并视情况分别以其继承人、继承人和受让人的身份行事。

“计划”是指根据ERISA第3(3)节的规定，由借款人或任何ERISA附属公司维护或出资的任何员工福利计划，或者即使该计划不在ERISA第4(B)(4)节的规定范围内，其中任何计划也可能招致责任。

“委托书”是指每个借款人签署的不可撤销的委托书，授权行政代理人作为其事实代理人代表借款人行事，其形式和实质为行政代理人所接受。

“禁止的交易”具有6.1(X)(V)节规定的含义。

“财产”是指由任何借款方或任何借款方的任何子公司租赁或控制的任何不动产。

“资格”或“合格”，就任何涵盖财务报表的独立公共会计师报告而言，指(I)由于对该等财务报表或基础数据的审查范围的限制，(Ii)借款人或任何其他贷款方是否有能力以本协议规定的循环信贷贷款到期日以外的任何原因继续作为“持续经营的企业”经营的重大资格，包括(I)对该等财务报表或相关数据的审查范围的限制；或(Ii)借款人或任何其他贷款方是否有能力继续作为“持续经营的企业”经营的能力，除根据本协议规定的循环信贷贷款到期日外，或(Iii)可透过该等报告所涵盖的财务报表或附注的变动(例如设立或增加储备或减少资产账面价值)予以消除，而该等变动如因作出任何该等变动并在生效后予以消除，将会导致违约或违约事件。

“应收款”是指所有现在和未来的账户、合同、合同权、本票、动产纸、退税、接受债券和保险单付款的权利(包括但不限于医疗保险单的索赔)、保险收益、特许权使用费、对各种类型或性质的第三方的索赔、接受信用证付款的权利，以及与上述任何事项有关的所有支持义务和所有权利、所有权、担保和担保，包括任何途中停运权。

“接受者”指(A)行政代理、(B)回旋贷款人或(C)任何贷款人(视情况而定)中的任何一个，而“接受者”是指所有前述各项。

“登记册”具有第10.2(A)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其规定中描述的任何事件，但免除了对PBGC的30天通知要求的可报告事件除外。

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“必需贷款人”是指(A)行政代理和(B)总百分比份额等于或超过51%(51%)的贷款人；然而，只要在任何时候有两(2)个或更多贷款人，则必需贷款人必须包括至少两(2)个贷款人。

“法律要求”是指(I)规范性文件，(Ii)仲裁员、法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、条例、命令或决定，或(Iii)对借款方或其任何财产具有约束力的任何特许、许可证、租赁、许可、证书、授权、资格、地役权、通行权或其他权利或批准。

“负责人”是指行政借款人的总裁、首席执行官、首席财务官或首席运营官。

“循环信用贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“被制裁人”具有6.1(Hh)节规定的含义。

“明细表”是指贷款和担保协议的明细表，该明细表附在本合同附件中，并通过引用并入本合同。

“证券账户”具有守则第8-501节规定的含义。

“担保文件”是指本协议、任何控制协议以及与本协议相关的任何其他协议，其目的是为了行政代理自身和贷款人的利益授予留置权，以保证所有或任何义务。

“结算日”具有第2.10(A)节规定的含义。

“偿付能力”是指在对任何人使用时，截至衡量该人偿付能力的日期：

“次级债务”是指借款方或其子公司发生的债务，该债务从属于该借款方和/或该子公司现在或将来对贷款人的债务(根据行政代理与其他债权人之间在形式和实质上令行政代理满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)，并符合行政代理可以接受的条款。“次级债务”是指借款方或其子公司发生的债务，该债务从属于该借款方和/或该子公司现在或将来对贷款人的债务(根据行政代理与其他债权人在形式和实质上令行政代理满意的其他类似协议)。

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“指定收购”是指行政借款人直接或间接收购TheHuffingtonPost.com，Inc.、特拉华州公司、特拉华州有限责任公司THEHUFINGTONPOST Holdings，LLC及其各自子公司(统称为“目标”)的100%(100%)股权；只要：

(a)借款人已对目标及其主体进行审查，负责官员应向行政代理证明符合本合同6.1(HH)节的规定；

(b)借款人应在第7.1(S)条要求的范围内，在规定的时间内，对借款人或贷款方的任何新收购或组建的子公司采取一切必须采取的行动；以及

(c)任何贷款方不得因该收购或与该收购相关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关)。

“指定广告机构”指WPP、宏盟、阳狮、Interpublic、电通、Horizon Media、Havas，在任何情况下，均指上述公司的任何子公司。

“指定银行账户”具有7.1(T)节中赋予该术语的含义。

“子公司”对任何人来说，是指该人直接或间接拥有或控制股票或其他所有权权益的公司或其他实体，该公司或其他实体具有普通投票权，可以选举董事会或其他管理机构的多数成员，或任命该公司或其他实体的多数管理人员。

“抑制的可获得性”是指在任何确定日期，借款基数超过最高限额的金额(如果有的话)。

“摆动贷款人”是指白橡树银行或任何具有这种身份的继任贷款人。

“周转贷款”具有本合同第2.3(A)节规定的含义。

“摆动贷款升华”指的是500万美元(500万美元)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“终止事件”是指(1)与任何养老金计划或多雇主计划有关的应报告事件；(2)借款人或任何ERISA附属公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)；(Iii)发出终止陷入困境的养老金计划的意向通知(如ERISA第4041(C)条所述)；(Iv)PBGC提出终止养老金计划的诉讼程序；(Iii)在紧急情况下终止养老金计划的意向通知(如ERISA第4041(C)条所述)；(Iv)PBGC提出终止养老金计划的诉讼程序；(Iii)在紧急情况下终止养老金计划的意向通知(如ERISA第4041(C)条所述)

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这很有可能(A)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由，或(B)根据ERISA第4041A条导致终止多雇主计划；或(Vi)根据ERISA第4203和4205条的含义，借款人或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划。

在特定日期的“未提取可用金额”是指(A)(I)借款基数或(Ii)最大金额减去所有未提取信用证的总未提取金额，再减去(B)未提取的预付款之和，两者中较小者的数额。

“不受限制的现金”是指贷款当事人在受控制协议约束的存管账户中的存款余额合计，由适用的贷款方和存管银行正式执行。，较少以现金抵押品账户持有的现金，用于信用证抵押。

第1.2节会计术语和确定。*除非本协议另有定义或指定，否则本协议中使用的所有会计术语均应根据GAAP进行解释，并在所有重要方面与在截止日期或之前交付给贷款人各方的财务报表保持一致。-为确定遵守第八条的目的而做出的所有会计决定应根据截止日期生效的GAAP作出，并在所有重要方面与在截止日期或之前提交给贷款人的经审计财务报表一致的基础上应用。-本协议规定自结算日起及之后交付的财务报表以及所有财务记录应按照公认会计准则保存，如果是未经审计的财务报表，则须进行年终审计调整，并无脚注。*如果GAAP与编制在结算日或之前提交给贷款人的经审计财务报表所使用的基础发生变化，则根据附表第4.1(E)节要求交付的合规证书应包括计算，列出必要的调整，以证明借款人如何遵守基于GAAP在结算日生效的财务契约。*尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对金额和比率进行所有计算, 不执行会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择，以“公允价值”对任何借款方或任何借款方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。*尽管GAAP在截止日期后有任何变化(或其有效性)(包括但不限于对贷款方及其子公司采用或实施会计准则编码842)，贷款方及其子公司在截止日期(无论该租赁是在截止日期之前或之后签订的)将被描述为GAAP下有效的经营租赁的任何租赁，不应因此而构成本协议或任何其他贷款文件项下的负债、可归属负债或资本化租赁义务

第1.3节其他术语；标题。*除非本协议另有定义，否则在纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《守则》)中所定义的术语应具有本守则所给出的含义。在一次活动中

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违约应“持续”或“持续”，除非或直到该违约事件在根据第9.1条规定的任何宽限期内被放弃或治愈。*标题和目录仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。*“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件或任何其他贷款文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)“本协议”、“(V)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(V)“资产”和“财产”一词应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(Iv)本协议中所有提及的条款、章节、证物和附表应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(V)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第二条。

信贷安排

第2.1节循环信用贷款。

(a)贷款人同意，应借款人向贷款人提出的要求，在符合第2.5节和本协议其他条款和条件的情况下，从截止日期至(但不包括)到期日，不时向借款人提供循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)。在任何情况下，每家贷款人在任何时候未偿还的循环信用贷款本金总额，与所有未到期信用证的未提取金额合计，均不得超过每家贷款人在(I)借款基数或(Ii)最高金额中所占百分比的较小者。

(b)代理人在行使其允许的酌情决定权时，可随时(I)针对合格应收款建立和增加或减少准备金，(Ii)降低合格投资级应收款和合格非投资级应收款的预付率，或此后将预付率提高到等于或低于截止日期有效预付率的任何水平，以及(Iii)对“合格应收款”、“合格投资级应收款”和“合格投资级应收款”定义中规定的资格标准施加额外限制(或取消相同限制)，以及(Iii)对“合格投资级应收款”、“合格投资级应收款”和“合格投资级应收款”定义中规定的资格标准施加附加限制(或取消限制)。

(c)循环信用贷款应在到期日全额支付，并应计利息。借款人可以按照本合同条款全部或部分借款、偿还和再借款循环信用贷款。

第2.2节保留。

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第2.3节借款程序；借款通知。

(a)循环信用贷款的每笔借款(每笔借款)应在不迟于上午11点发出通知。(纽约时间)在提议借款之日，由行政借款人向代理人提出。每份此类借款通知应以电话形式发出，并应立即以书面形式(电子形式或本协议允许的其他方式)确认，主要采用附件2.3(A)(“借款通知”)的形式，在附件2.3(A)(“借款通知”)中注明所要求的(I)借款日期和(Ii)借款本金金额。每份借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。*在借款通知的情况下(最初的循环信用贷款除外，可能不是通过循环信贷提供资金)，只要此时未偿还的循环贷款总额不超过循环贷款升华，在实施自上次结算日以来适用于循环贷款的收款或付款金额加上当前申请的循环信用贷款的金额后，循环信贷贷款应在申请的融资日期(代替贷款人根据该请求可能根据该请求提供的任何循环信贷贷款)通过将可用资金立即转移到指定账户的方式发放循环信贷贷款(根据第2.3(A)节，由循环贷款机构单独提供的任何此类预付款称为“循环贷款”，此类垫款统称为“循环贷款”)；但条件是应借款人的要求, 只要回旋贷款人在上午11点之前收到请求，回旋贷款人可以在提出请求的同一天向借款人预付回旋贷款。(纽约时间)*每笔循环贷款应被视为本协议项下的循环信贷贷款，并应遵守适用于循环信贷贷款其他垫款的所有条款和条件，但任何循环贷款的所有付款应仅为其自己的账户支付给循环贷款人。*除第2.3(F)(I)节的规定另有规定外，如果回旋贷款人合理地相信(I)第V条规定的一个或多个适用条件不会在申请的融资日期得到满足或豁免，或(Ii)所申请的借款将超过该融资日期的未提取可用金额，则回旋贷款人不得也没有义务发放任何回旋贷款。在发放任何周转贷款之前，不应以其他方式要求回旋贷款人确定第五条规定的适用条件先例是否已在其适用的资金日得到满足或放弃。*周转贷款应由行政代理的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按循环信用贷款不时适用的利率计息。

(b)在收到第2.3(A)节规定的借款通知后，在任何情况下不得迟于下午1：00。(纽约时间)，行政代理在营业日收到这样的借款通知，如果回旋贷款人没有义务进行周转贷款(关于循环信用贷款的借款请求)，行政代理应通过电子邮件、电话或其他类似的传输形式通知贷款人所请求的借款。*每个贷款人应在不迟于上午10点将该贷款人在请求借款中所占百分比的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理指定的账户。(纽约时间)在适用的筹资日期。*在行政代理人收到收益后，行政代理人应通过将与行政代理人收到的收益相等的立即可用的资金转移到指定账户，使借款人在适用的资金日可使用其收益；

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但是，根据第2.3(F)(I)节的规定，在以下情况下，行政代理不应被要求要求任何贷款人提供任何贷款，任何贷款人也没有义务提供任何垫款，条件是(1)除非该条件已被免除，否则第五条规定的一个或多个适用条件将无法在适用借款的申请资金日期得到满足，或者(2)对于循环信用贷款的请求，所请求的借款将超过该资金日期的未提取可用资金，或者在该条件生效后，申请的借款将超过该资金日期的未支取可用资金。使循环信用贷款的未偿还本金总额加上所有未到期信用证的未支取总额超过循环信用额度。代理人应将立即可用的资金转入指定账户进行借款，但须支付本协议项下的利息、本协议或与代理人和贷款人之间的任何其他协议项下的费用或收费、或到期的任何其他义务的任何金额，均应被视为请求循环信贷贷款，其金额为本协议或与贷款人达成的任何其他协议项下全额支付该利息、费用、费用或义务的金额，且该请求不可撤销。

(c)每一借款人应享有本合同项下每笔贷款的全部利益和使用权。包括每个借款人(BuzzFeed，Inc.除外)特此指定并指定BuzzFeed，Inc.担任行政借款人，代表其申请贷款、申请信用证以及本协议项下以及行政借款人不时采取行动的其他贷款文件项下的所有其他目的。*根据本第2.3条(C)项建立的代理关系仅为行政方便，该代理关系不得延伸至贷款文件范围以外的任何事项。

(d)借款人在此同意本协议和其他贷款文件项下的义务是每个借款人的连带义务。

(e)尽管本协议有任何相反的规定，但借款人为担保债务而授予的债务和留置权的连带性质并不构成“欺诈性转让”(定义见下文)。因此，出借方和借款方同意，如果借款方的义务或该借款方授予的任何保证该义务的留置权，如果不适用本句，将构成欺诈性转让，则该借款方的义务和担保该等义务的留置权，在适用法律允许的最大范围内，仅在不会导致该等义务或该留置权构成欺诈性转让的最大限度内有效和可强制执行，并且该借款方的义务和本协议应自动*就本协议而言，“欺诈性转让”是指破产法第548条下的欺诈性转让，或任何州、国家或其他政府单位不时生效的任何欺诈性转让或欺诈性转让法或类似法律适用条款下的欺诈性转让或欺诈性转让。

(f)(I)除非行政代理在上午11：00前收到贷款人的通知。(纽约时间)在借款之日，如果根据本条例的要求，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的百分比份额的金额，则行政代理可

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假设每个贷款人在各自的资金提供日已经或将以立即可用资金的形式向行政代理提供该金额，行政代理可以(但不应要求)在该日期向借款人提供相应的金额。*如果任何贷款人没有向行政代理提供即时可用资金的全部金额，并且如果行政代理在这种情况下已向借款人提供该金额，则该贷款人应在该资金日期后的第二个工作日向行政代理提供该金额，以及该期间内每天的违约贷款人利率利息。*行政代理向任何贷款人提交的关于本款所欠金额的通知应是决定性的，没有明显错误。如果该金额如此可用，则就本协议的所有目的而言，向行政代理支付的这笔款项应构成该贷款人在借款之日的预付款。如果该金额在资金发放日期后的第二个营业日未能提供给行政代理，行政代理将通知借款人未能提供资金，并在行政代理提出要求时，借款人应向行政代理的账户支付该金额以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等于构成该借款的循环信用贷款当时适用的利率。*任何贷款人未能在任何融资日期垫款并不解除本协议规定的任何其他贷款人在该融资日期垫款的义务，但任何其他贷款人未在任何融资日期垫款，任何贷款人均不承担责任。

(Ii)行政代理没有义务将借款人为违约贷款人的利益向行政代理支付的任何款项转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，行政代理应根据对方的承诺(但仅限于该违约贷款人的垫款由其他贷款人提供资金的情况下)按比例将任何此类付款转移给彼此(但仅限于该违约贷款人的垫款由其他贷款人提供资金的范围内)，或者，如果借款人有此指示，且如果没有这样的转移，则行政代理应按比例将任何此类付款转移给彼此(但仅限于该违约贷款人的预付款由其他贷款人提供资金的范围内)保留该等款项以重新垫付予借款人，犹如该违约贷款人已向借款人垫付款项一样。在符合上述规定的情况下，行政代理可持有并在其允许的酌情权下，将行政代理收到并保留的所有此类付款的金额转借给违约贷款人的账户，并在其允许的情况下将其转贷给违约贷款人。*仅为投票或同意有关贷款文件的事项，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该违约贷款人的百分比份额应被视为零。*本节对违约贷款人有效，直至(X)本协议项下的义务已被宣布或将立即到期并支付，(Y)非违约贷款人、代理和借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约，或(Z)该违约贷款人在适用的垫款中承担其百分比份额，并向管理代理支付该违约贷款人就此而欠下的所有金额。(Y)非违约贷款人、代理人和借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约行为，或(Z)该违约贷款人按其所占比例垫款，并向行政代理支付该违约贷款人就此而欠下的所有金额。*本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺, 解除或原谅违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或原谅借款人履行其在本协议项下对行政代理或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。*违约贷款人的任何此类未能提供资金，均构成违约贷款人对本协议的实质性违约

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在不损害借款人因违约贷款人违反本协议而可能对违约贷款人拥有的任何权利的情况下，借款人有权选择由行政借款人向行政代理发出书面通知，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，行政代理合理地接受该替代贷款人的承诺，借款人应有权自行选择该替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，并在不损害借款人因该违约贷款人违反本协议而可能对该违约贷款人享有的任何权利的情况下，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，行政代理合理地接受该替代贷款人的承诺。*关于此类替代贷款人的安排，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换。

(Iii)尽管本协议中有任何关于贷款人向行政代理提供资金的规定以及与违约贷款人有关的规定，只要行政代理是本协议项下的唯一贷款人，在遵守本协议规定的条款和条件(包括但不限于发放任何循环信用贷款的任何条件)的情况下，行政代理应在适用的融资日期将所请求的循环信用贷款的收益存入指定账户。

(g)如果贷款人在任何时候确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)没有足够和合理的手段来确定LIBOR利率，或(Ii)LIBOR利率管理人的监管者或对贷款人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用LIBOR利率来确定贷款利率的具体日期，则贷款人应(与借款人协商)选择LIBOR利率的替代指数利率，该替代指数利率应充分考虑当时确定本协议所证明类型的美利坚合众国贷款利率的现行市场惯例，并可在与借款人协商(但无需征得借款人同意)后，对本协议作出贷款人认为适当的修订，以反映该替代指数利率以及适用的本协议的其他相关变化。在根据本条款(B)确定替代指数利率之前，如果任何借款通知要求提前支付LIBOR利率，则借款利率应等于适用的保证金加被确定为“最优惠利率”的利率，并通常在“华尔街日报”的货币利率部分公布(或者，如果该利率不再如此公布，则按照贷款人可能选择的其他普遍可得和可识别的来源的报价)。如果该替代利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

第2.4节收益的运用。循环信用贷款的收益应由借款人用于其一般营运资金用途、借款人与本协议相关的支出以及本协议不禁止的其他目的。

第2.5节最高金额；强制性预付款；可选预付款。

(a)在任何情况下，循环信用贷款的未偿还本金余额和所有未到期信用证的未支取金额之和不得超过(I)借款基数和(Ii)最高金额中的较低者。

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(b)除因本合同项下违约事件而要求的任何提前还款外，贷款还应按如下方式强制提前还款：

(I)一旦行政借款人发现或通知行政借款人已超过第2.1(A)节或第2.5(A)节规定的任何贷款限额，借款人应立即为其自身和贷款人的利益向行政代理支付一笔足以减少贷款未偿还余额、将未偿还信用证或其任何组合抵押至适用的最高允许金额的金额，该金额将成为借款人到期并应支付的金额，而无需行政代理的要求；(I)借款人应立即向行政代理支付一笔足以减少贷款未偿还余额、将未偿还信用证或其任何组合抵押至适用的最高允许金额的金额，该金额将成为借款人到期并应支付的金额，而无需行政代理提出要求；

(Ii)(A)在完成贷款方拥有的合格应收款的出售或其他处置，或出售或以其他方式处置其资产包括在合格应收款中的子公司的股权后，金额相当于如此出售或处置的合格应收款的百分之百(100%)，或(B)在收到所有其他现金净收益后十(10)个工作日内，贷款的未偿还本金应预付相当于所有净现金的100%和

(Iii)该等贷款的全部未偿还本金，连同该等贷款的所有累算及未付利息，以及借款人根据本协议须支付的所有费用、成本及开支，均于到期日期到期并须予支付。

第2.6节贷款账户的维护；账户报表。行政代理人应在其账面上以行政借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，在该账户中，借款人将被收取贷款人向借款人或借款人账户提供的所有贷款和垫款，包括周转贷款、循环信用贷款、利息、手续费、费用和任何其他义务。*贷款账户将贷记行政代理从借款人或借款人账户收到的所有金额，包括(如下所述)行政代理账户或收款账户中收到的所有金额。行政代理应向行政借款人发送一份反映贷款账户活动的月结单。每一份这样的陈述都应是陈述的账目，并应是最终的、决定性的，对借款人具有约束力，没有明显的错误。

第2.7节应收账款的收款。*自截止日期起及之后，借款人的所有收款应直接存入或存入受控制协议约束的借款人的任何账户。在违约事件超过适用的治疗期限后，如果有的话，(I)行政代理应建立和维护一个收款账户(“收款账户”)，用于存放在加密箱中收到的汇款和以电子方式收到的用于支付应收款的汇款，(Ii)所有证明应收款的发票应在加密箱上标明付给借款人，或者如果是以电子方式付款，则应付给收款账户，(Iii)贷款收到的所有收款和其他金额应注明付给借款人的发票。(Iii)贷款收到的所有收款和其他金额。(Ii)所有证明应收款的发票应在加密箱标明付给借款人，或者如果以电子方式付款，则应付给收款账户。(Iii)贷款收到的所有收款和其他金额。

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贷款方从任何其他来源收到的，在收到后应以收到的形式或存入收款账户的形式转发到加密箱；(Iv)贷款方不会将任何收款与其任何其他资金或财产混为一谈，而是将其与其他资产分开，并为行政代理自己和贷款人的利益以信托形式持有，并作为行政代理的财产持有；(V)应行政代理的要求，借款人和其他贷款方应应行政代理的要求在任何收款上背书。(V)如果行政代理提出要求，借款人和其他贷款方应应行政代理的要求在任何收款上背书。(V)如果行政代理提出要求，借款人和其他贷款方应应行政代理的要求在任何收款上背书以最终收款为条件；只有在下午2点之前收到的结清资金才能获得积分。(纽约时间)由托收账户中的行政代理支付；但是，为了计算应付贷款方的利息，将在结算日贷记托收。*在所有情况下，贷款账户将只贷记实际收到的支付应收账款的净额。*行政代理可将其从加密箱或收款账户中收到的所有金额按其唯一和绝对酌情权选择的顺序应用于其中的义务。

第2.8节术语本协议的期限为截止日期至到期日(但不包括到期日)，除非根据本协议条款提前终止。尽管有上述规定，借款人无权在任何未偿还贷款本金或利息的任何时间终止本协议，除非提前支付了所有债务并满足了贷款文件中规定的所有其他条件。

第2.9节付款程序。

(a)借款人特此授权行政代理，为了自身和贷款人的利益，向贷款账户收取根据本协议和其他贷款文件支付的所有本金、利息、手续费、费用和其他付款。*行政代理可以，但没有义务，通过向贷款账户收取费用来履行借款人在本合同项下的付款义务。

(b)借款人在本合同项下支付的所有款项，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均不得抵销、扣除或反索偿，并应在下午2点前支付。(纽约时间)到管理代理帐户的到期日。管理代理在下午2：00之前收到的任何付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(c)当根据本协议支付的任何款项声明在非营业日的某一天到期时，付款可在下一个营业日支付，该时间的延长应包括在计算本协议项下到期的利息金额时。

第2.10节周转贷款的结算。双方同意，每家贷款人在循环信贷贷款中的资金部分，贷款人的意图是在任何时候都等于该贷款人在未偿还贷款中所占的百分比。尽管有这样的协议，行政代理、摆动贷款人和其他贷款人仍同意(该协议不应

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为了借款人的利益)，为便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于循环信贷贷款和周转贷款的结算应根据下列规定定期进行：

(a)行政代理应每周请求与贷款人进行结算(“结算”)，或更频繁地(如果行政代理代表回旋贷款人决定)与贷款人就未偿还的周转贷款进行结算(“结算”)，方法是不迟于下午1：00通过电子邮件、电话或其他类似的传输形式通知贷款人此类请求的结算。(纽约时间)在紧接该请求结算日期(该请求结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。*该结算日通知应包括自上一结算日起一段时间内未偿还循环信贷贷款(包括但不限于周转贷款)金额的汇总报表。(Y)如果贷款人在结算日的循环信用贷款(包括周转贷款)余额超过了该贷款人在循环信用贷款(包括周转贷款)中所占的百分比，则行政代理应在不迟于下午1：00的时间内执行以下操作：(Y)如果贷款人在结算日的循环信用贷款(包括周转贷款)的余额超过该贷款人在循环信用贷款(包括周转贷款)中所占的百分比，(纽约时间)在结算日，将立即可用的资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户中，数额应使每家贷款人在收到该金额时，在循环信贷贷款(包括循环贷款)中所占的百分比，以及(Z)如果贷款人在结算日的循环信贷贷款(包括循环贷款)余额少于该贷款人在循环信贷贷款(包括循环贷款)中所占的百分比，则该贷款人(纽约时间)在结算日将立即可用的资金转入行政代理指定的账户，每个贷款人应在转账时, 截至结算日，其在循环信用贷款(包括周转贷款)中所占的百分比。*根据前一句(Z)款向行政代理提供的此类金额应用于适用的循环贷款金额，并与此类循环贷款中代表摆动贷款人在其中所占百分比的部分一起构成此类贷款人的垫款。*如果任何贷款人在适用的结算日期未能按照本协议条款的要求向行政代理提供任何此类金额，行政代理有权按要求向该贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，并将其记入其账户。

(b)在确定贷款人的循环信用贷款(包括周转贷款)余额在结算日是否小于、等于或大于贷款人的百分比份额时，作为相关和解的一部分，行政代理应将行政代理在良好资金中实际收到的与借款人应支付的本金、利息和手续费有关的部分以及抵押品收益应用于该余额。

(c)在结算日之间，如果未偿还周转贷款，行政代理可将根据本协议条款适用于减少周转贷款的任何收款或付款支付给行政代理或周转贷款人(视情况而定)。

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第2.11节应用程序。所有与贷款到期金额(包括利息)或特定费用无关的付款，以及行政代理在没有发生违约事件且仍在继续的任何时间收到和使用的所有账户收益或其他抵押品，应首先用于支付行政代理和/或贷款人当时到期的任何贷款人费用；其次，支付任何未偿还的循环贷款的到期和应付利息；第三，支付循环贷款的到期和应付利息；第四，支付循环贷款的本金；第五，支付循环贷款的本金；第六，以行政代理酌情决定的方式和顺序支付当时到期和应付的任何其他未偿债务；第七，通过存入指定账户向借款人支付。*在违约事件发生并仍在继续的任何时候，行政代理收到的所有付款和收款以及所有抵押品收益应用于支付行政代理和/或贷款人当时到期的任何贷款人费用；第二，支付任何未偿还的循环贷款的到期和应付利息；第三，支付剩余债务的到期和应付利息；第四，按照行政代理自行决定的方式和顺序，按比例支付或预付贷款(包括循环贷款)的本金；第五，以行政代理人酌情决定的方式和顺序偿还任何其他债务。行政代理应在适用法律允许的最大范围内，在符合本协议条款的前提下，继续拥有申请、撤销和重新申请的权利。

第2.12节信用证。

(a)应借款人的请求，行政代理人应促使开证行为借款人开具期限且包含行政代理人和该信用证的发行人可以接受的条款的信用证，在任何时候未支付的最高面值不得超过信用证分项额度，但条件是：(I)行政代理人没有义务促使签发任何到期日在到期日之后的信用证；(Ii)如果信用证是在到期日之后开具的，则行政代理人没有义务促使其开具信用证。(Ii)如果信用证是在到期日之后开具的，则行政代理人没有义务促使其开具到期日在到期日之后的信用证，(Ii)如果信用证是在到期日之后开具的，则行政代理人没有义务促使其开具任何到期日之后的信用证。借款人应立即全额抵押该信用证。任何信用证的期限自开具之日起不得超过360(360)天，但须根据信用证条款续期，但在任何情况下不得超过到期日。-所有信用证应遵守第2.5条规定的限制，在计算未付金额时应包括一笔相当于所有未完成信用证的总和的金额，以确定是否符合第2.5条的规定。在信用证项下的每一次提款或付款时，本协议项下的该等提款或付款的金额应成为并被视为是，而无需任何人采取任何进一步行动，应构成借款人对该提款金额的回旋贷款的请求(该回旋贷款不受(X)回旋贷款再提升或(Y)第V条规定的回旋贷款再提升的约束)，如果在下午1：00之前进行，回旋贷款贷款人应自动将该回旋贷款在提款的同一天支付给开证行(I)。(纽约时间), 及(Ii)如在下午1时或之后作出，则在下一个营业日。(纽约时间)贷款人在提款或付款之日发放的循环信用贷款(但不要求遵守本协议中规定的发放循环信用贷款的先决条件)。

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(b)当借款人希望开具信用证时，行政借款人应至少提前十(10)个工作日向行政代理递交书面通知，通知的开具日期基本上为附件2.12(B)(“信用证申请”)所附格式的信用证申请开具日期的中午12：00(纽约时间)。行政借款人提交的每份信用证申请应视为借款人的陈述和保证，即信用证可根据本第2.12节的任何要求开具，且不会违反本条款第2.12节的任何要求。在每份信用证开具之日之前，行政借款人应向行政代理提供该信用证受益人将出示的单据和任何证明文本的准确描述，如果该受益人在该信用证到期日或之前提交该凭证，将要求开证行根据该信用证付款。*行政代理根据其合理判断，可以要求更改任何此类文件和证书。信用证不得要求在提交符合条件的汇票之日后的第二个营业日之前付款。

(c)受益人在信用证项下提款时，(I)行政借款人应被视为已在提款兑现之日及时向行政代理发出借款通知，借款金额相当于该提款金额；(Ii)贷款人不考虑第5.2款规定的适用条件和本信用证所载其他借款条件的满足情况，应在提款之日向行政代理发放一笔周转贷款或循环信用贷款，其确定方式如下所示：(一)行政借款人应在提款之日及时向行政代理发出借款通知，借款金额与提款金额相等；(二)贷款人不考虑第5.2款规定的适用条件和本合同所载其他借款条款和条件，应在提款之日向行政代理及时发放周转贷款或循环信用贷款。其所得款项应由行政代理直接用于偿还开证行该提款或付款的金额。

(d)在借款人和行政代理之间，借款人承担行政代理和开证行的作为和不作为(行政代理或开证行的重大疏忽或故意不当行为除外)或信用证各自受益人滥用信用证的所有风险。为进一步说明(但不限于前述规定)，行政代理不对(I)任何一方提交的与申请和签发该信用证或根据该信用证兑现的任何提款相关的任何单据的准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据在任何或所有方面都应被证明是无效的、不准确的、欺诈的或伪造的，(Ii)对转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其权利或权利，不承担责任。(Iii)以邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传送或交付任何讯息(不论是否采用密码)的错误、遗漏、中断或延误；。(Iv)技术术语的解释错误；。(V)根据任何该等信用证开具任何单据所需的任何单据的传送或延误的任何损失或延误，或其收益；。(Vi)受益人误用任何该等信用证、承兑的任何提款的收益。以及(Vii)因开证行或行政代理人无法控制的原因造成的任何后果，但上述规定不免除行政代理人或开证行对其重大疏忽或故意不当行为的任何责任。*没有任何一个

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上述规定将影响、损害或阻止行政代理在本协议项下的任何权利或权力的授予。行政代理人根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果行政代理人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动，则行政代理人不应对借款人承担任何责任。

(e)借款人就信用证项下兑现的提款向贷款人偿还的义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于以下情况下，应严格按照本协议的条款付款：(I)本协议、任何信用证、任何信用证协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人或借款人的任何关联公司可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代表的任何个人或实体)、出借方或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、其他贷款文件、本协议或其中拟进行的交易或任何无关交易有关的；(Iii)根据任何信用证证明提交的任何汇票、要求书、证书或其他文件(Iv)为履行或遵守任何贷款单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；(V)信用证下的任何提款未能兑现，或受益人没有或误用任何提款的收益；或(Vi)违约或违约事件将已经发生并仍在继续。

(f)如果在任何信用证开具请求之日存在违约贷款人，则只要代理人没有作出令其合理满意的安排，以消除开证行对违约贷款人参与信用证的风险，则代理无需要求开证行开具或安排开立信用证，该安排可以包括借款人现金按照第9.2节的规定抵押该违约贷款人在信用证中所占的百分比份额(第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节，第9.2节)，如果违约贷款人在信用证开具请求之日有违约贷款人，则代理人无须要求开证行开具或安排该信用证，只要代理人没有作出令其合理满意的安排，以消除开证行对违约贷款人参与信用证的风险

(g)代理不可撤销地同意授予并特此授予各贷款人，并诱使开证行开具本协议项下的信用证。各贷款人不可撤销地同意接受并购买开证行，并在此接受并向开证行购买一笔不可分割的利息，该利息相当于该贷款人在本协议项下每份信用证项下开证行义务和权利中所占的百分比份额，以及开证行在开证行支付的信用证中的每笔支取金额。各贷款人无条件且不可撤销地同意，如果开证行根据任何信用证付款，而开证行未根据本协议条款得到借款人的全额偿付(包括通过同时循环贷款方式进行的任何偿还)，则在任何情况下，该贷款人应(在任何情况下，不得抵销或反索偿)应应开证行的利益，应要求在立即可用资金中向行政代理支付该开证行在该信用证(或其任何部分)中所占的百分比份额。这些金额应被视为本合同项下的循环信用贷款预付款(即使未满足第2.3节或第VV条规定的任何条件)，并应在

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然后对循环信用贷款适用利率。根据本款条款，每家贷款人向行政代理付款的义务是不可撤销和无条件的。

第三条

安防

3.1节总则。*为了确保所有债务在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)得到及时和完整的支付和履行，每一贷款方特此向行政代理授予其所有抵押品和所有其他个人财产的权利、所有权和权益的优先留置权和担保权益(仅限于应收款以外的抵押品的允许留置权)，无论这些抵押品和所有其他个人财产位于何处，无论现在拥有还是以后获得，以及对这些抵押品和所有其他个人财产的所有增加和加入以及替换和替换，这些权利、所有权和权益仅限于应收款以外的抵押品和其他所有抵押品和所有其他个人财产的优先留置权和担保权益，对这些抵押品和所有其他个人财产的所有增加和加入以及替换和替换及所有收益(不论是现金或其他财产的形式)及其产品，包括但不限于承保上述收益的所有保险收益及与此相关的所有侵权索偿，不论该等抵押品是否受守则第9条规限。就本守则而言，本协议应构成担保协议。

第3.2节。[已保留].

第3.3节求助于安全。本合同项下的任何义务均不需要诉诸担保，每一借款方特此放弃行政代理在对借款人履行义务之前用尽任何权利或对任何抵押品采取任何行动的任何要求。

第3.4条。[已保留].

第3.5节与应收账款有关的特别规定。

(a)发票等根据行政代理的要求，每一贷款方应向行政代理提供给客户的发票、插入订单及其装运和交货收据的复印件。应行政代理人的要求，每一贷款方应向行政代理人交付(I)以其为受益人的所有信用证、票据和票据的正本，(Ii)行政代理人可能合理要求的与之相关的背书或转让，以及(Iii)任何信用证的开具人书面同意适用的贷款方将信用证的收益转让给行政代理人，以使其自身和贷款人受益。(Iii)任何信用证的发行人为其自身和贷款人的利益，应向行政代理人交付(I)所有以其为受益人的信用证、票据和票据的正本，(Ii)行政代理人可能合理要求的与之相关的背书或转让书，以及(Iii)任何信用证的发行人的书面同意。

(b)唱片、收藏品等*自无限制现金、未提取可用性和抑制可用性之和为3000万美元(30,000,000美元)或更低且未提取可用性低于借款基数的15%(15%)之日起或之后，连续五(5)个工作日以上，直至(X)借款人的未提取现金、未提取可用性和抑制可用性之和超过30,000,000美元或(Y)未提取可用性均超过借款基数的15%(每种情况下)的时间为30,000,000美元或(Y)未提取可用性均超过借款基数的15%(每种情况下均超过借款基数的15%)，直至(X)借款人的无限现金、未提取可用性和抑制可用性之和超过30,000,000美元或(Y)未提取可用性均超过借款基数的15%每一贷款方(I)应立即向行政代理报告所有客户信用的描述，这些客户信用减少了最初报告给行政代理的发票金额，在每种情况下，价值超过25万美元；(Ii)未经行政代理事先书面同意，不得结算或调整

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任何争议或索赔，或给予任何个别或合计超过当时未偿还合资格应收账款百分之三(3%)的折扣(普通贸易折扣除外)、信贷或津贴，及(Iii)如任何贷款方向客户销售商品或服务，而该客户又向该贷款方出售商品或服务，或该客户可能对贷款方有其他债权，则该贷款方应立即将超过当时未偿还合资格应收账款百分之三(3%)的任何该等金额通知行政代理。(Iii)如任何贷款方向客户销售商品或服务，或该客户可能对贷款方有其他债权，则该贷款方应立即将超过当时未偿还合资格应收账款的百分之三(3%)的金额通知行政代理。在违约事件发生期间或贷款人认为欺诈已经发生的任何时候，行政代理可以(I)直接与账户债务人就其认为适宜的金额和条款解决争议或索赔，(Ii)通知贷款当事人应收款上的账户债务人，这些应收款已转让给行政代理，为其自身和贷款人的利益，有关款项应直接支付给行政代理，以维护其自身和贷款人的利益。(Ii)通知贷款当事人的应收款已转让给行政代理，并应为其自身和贷款人的利益，直接向行政代理支付有关款项或索赔，并通知贷款当事人的应收款已转让给行政代理，这是为了自身和贷款人的利益，行政代理可以(I)直接与账户债务人就其金额和条款进行和解或调整争议或索赔。如果任何贷款方因其与其客户或账户债务人之间的交易而收到任何种类或性质的抵押品，该贷款方将在行政代理人的指示下代表行政代理人持有该抵押品，并且作为构成该贷款方应收账款一部分的财产，每一贷款方在此不可撤销地授权并指定行政代理人或行政代理人指定的任何人作为其事实代理人，费用和费用由借款人承担，以便在违约事件已经发生且仍在继续或继续发生的情况下行使该抵押品。如果违约事件已经发生且仍在继续，则由借款人承担全部费用和费用。如果违约事件已经发生且仍在继续，则每一贷款方均不可撤销地授权并指定行政代理人或行政代理人指定的任何人作为其事实代理人行使该抵押品。以下所有权力, (A)以行政代理的名义，为其自身和贷款人或借款人的利益，收取、接受、背书、签署、转让和交付与抵押品有关的任何和所有支票、票据、汇票和其他单据或票据；(A)所有与抵押品有关的支票、票据、汇票和其他单据或票据均应不可撤销；(A)全部以行政代理的名义接受、接受、背书、签署、转让和交付与抵押品有关的任何和所有支票、票据、汇票和其他文件或票据；(B)接收、开启及处置所有致予任何贷款方的邮件，并通知邮政当局将派递地址更改至政务代理人指定的地址；以及(C)为了自身和贷款人或任何贷款方的利益，以行政代理的名义采取或提起行政代理认为必要或适宜的所有步骤、行动、诉讼或程序，以强制或实现对该借款方的应收款或在针对该借款方的任何债务人的破产债权证明或类似文件上存档并签署该借款方的姓名。*每一贷款方应保存其电子动产纸的记录，为自身和贷款人的利益，确定行政代理为其受让人，并以行政代理根据本守则的目的控制此类动产纸的方式。

第3.6条。[已保留].

第3.7条留置权的延续等*每一贷款方应随时针对所有声称对抵押品有任何兴趣的人的所有索赔和要求为抵押品辩护，但与允许留置权有关的索赔除外。每一贷款方同意在所有实质性方面遵守所有州和联邦法律的要求，为了自身和贷款人的利益，授予行政代理有效和完善的抵押品优先担保权益(仅限于应收款以外的抵押品的允许留置权)，并应根据第7.1(T)节的要求从任何开立指定银行账户的存管银行获得控制协议)。*行政代理人特此获贷款当事人授权，在任何文件或文书上签署任何贷款方的姓名，以建立和维持抵押品和保证金的留置权，这是必要的或合乎需要的。

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或提交任何涉及抵押品的融资或续展声明或类似文件或票据，无论其上是否有借款方的签名。每一贷款方应行政代理的要求，不时同意提交留置权通知、财务报表、类似的文件或票据，以及其修订、续展和续展，并就抵押品和行政代理的持续完善(及其优先地位)和保护事宜与贷款人代表合作，为自身和贷款人及其留置权的利益着想。在此基础上，每一贷款方应行政代理人的要求，随时同意提交留置权通知、财务报表、类似文件或票据，并就抵押品和行政代理人的持续完善(及其优先地位)和保护与其留置权进行合作。每一贷款方同意，行政代理可以提交一份UCC融资声明，在融资声明中将担保权益描述为“所有资产”或类似作品。

第3.8节授权书。除本第三条赋予贷款方的所有权力外，为了自身和贷款方的利益，每一贷款方特此指定并组成行政代理，作为贷款方的事实代理人，在第3.7节所述的任何文件、票据和其他项目上签署该借款方的名称，根据统一商法典对任何抵押品进行任何备案，随时要求其应收账款负债的客户核实有关该等应收账款及其所欠金额的信息，(I)将任何抵押品转让予该抵押品的任何购买者；及(Ii)支付任何款项或采取任何必要或适宜的行动，以保障或保全任何抵押品。行政代理在本协议项下的权力应包括但不限于签署和开具任何所有权证书或任何文件的收据、转让任何抵押品项目的所有权以及采取因本协议授予贷款人的权力而引起或附带的任何其他行动的权力。*这份委托书附带利息，是不可撤销的。

第四条

利息、费用和开支

4.1节利息。借款人应在每个月的第一天，从紧接截止日期的下一个月开始，在到期之日，按照附表第2.1节规定的年利率，向行政代理按照其所占份额的百分比向行政代理支付每月拖欠的贷款利息。*出于利息计算的目的，每天的未偿还贷款不得低于1500万美元(1500万美元)。如果任何利率发生任何变化，该利率应自该变化之日起发生变化；但由于平均使用率提高(如适用保证金的定义所述)而导致的任何适用保证金“减少”，只有在行政借款人以书面形式通知行政代理该增加的平均使用率并经行政代理核实后方可生效。

第4.2节违约后的利息和信用证费用。*自任何违约事件发生之日起，直至(I)所有债务均已全额清偿且所有信用证已到期或终止或(Ii)该违约事件已被免除之日(以较早者为准)，贷款利息应根据要求按年利率支付，利率等于4.1节规定的适用利率，外加最高百分之二(2%)的额外费用和信用证手续费

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根据第4.4(B)节的规定，应按第4.4(B)节规定的费率支付，外加最高2%(2%)的额外费用。

第4.3节。[已保留].

第4.4节未使用的额度费用；信用证费用。

(a)借款人应在每月的第一天(从截止日期后的下一个月开始)和在到期日(欠款)按附表第2.3节规定的年利率向行政代理支付未使用的额度费用，其金额为(I)最高额度和(Ii)循环信用贷款的日均未支取总额加上所有未到期信用证的日均未支取金额之间的差额(如果为正数)，并按照其所占份额的百分比为每家贷款人的账户支付一笔未使用的额度手续费，从截止日期后的下一个月开始计算，并在到期日的欠款日，按附表第2.3节规定的年利率支付未使用的额度费用。

(b)借款人应及时向行政代理支付信用证开具人向贷款人收取的与信用证的开立、修改或开具直接相关的所有费用。此外，为了自身和贷款人的利益，借款人应在每个月的第一天，从紧接截止日期后的一个月开始，在到期日期拖欠附表第2.6节规定的适用信用证保证费，按上个月或截至到期日期的过渡期(视情况而定)的未偿还信用证金额的日平均值计算出适用的信用证保证费，借款人应向行政代理支付适用的信用证保证费，从截止日期后的下一个月开始，并在到期日到期之日，根据具体情况向行政代理支付附表第2.6节规定的适用信用证保证费，以计算上个月或截至到期日的过渡期内未偿还信用证的金额的日平均值，以使借款人和贷款人受益。

第4.5节告密信。借款人应根据本协议和费用函的条款向行政代理支付费用函中规定的费用。

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第4.6节提前解约费。借款人有权在行政借款人提前十(10)个工作日向行政代理发出书面通知后随时终止本协议，但在终止之日，应全额支付所有义务，包括信用证和利息抵押所需的所有金额、截至终止之日应支付的费用和开支。如果(A)行政借款人发出终止通知，或(B)(I)贷款得到全额或实质上全额偿付，以及(Ii)贷款人当事人发放贷款或促使签发信用证的义务终止，包括由于贷款人根据第9.2(B)条终止该义务，借款人应向行政代理人支付费用，由行政代理人按照其百分比份额支付，金额相当于第9.2(B)条规定的适用金额。

第4.7节计算。本协议项下所有利息和费用的计算应由行政代理以应支付利息或费用期间实际经过的天数为360天的年度为基础来计算。？*行政代理在本协议项下对利率、费用或其他付款的每一次决定都应是决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显的错误。

第4.8节在某些情况下的赔偿。*如果在截止日期之后，(I)对任何法律或法规的解释有任何改变，包括

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关于适用于贷款方或贷款方借入资金或获得信贷的任何其他银行或金融机构的准备金要求的限制，(Ii)贷款方遵守任何中央银行或其他政府机构未来的任何指导方针或要求，或(Iii)贷款方确定，负责解释或管理资本充足率的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或对其解释或管理的任何改变，都将产生或将产生以下所述的效果：(Ii)贷款方遵守任何未来的指导方针或来自任何其他政府机构的要求，或(Iii)贷款方确定，通过有关资本充足率的任何适用法律、规则或法规，或对其进行解释或管理的任何变更，具有或将具有以下所述的效果。或贷款方遵守任何此类机构、中央银行或类似机构关于资本充足性(不论是否具有法律效力)的任何要求或指令，在本条第(Iii)款规定的任何情况下，此类采用、变更或遵守具有或将产生直接或间接影响，即由于其在本条款项下的义务，将贷款方的资本回报率降低到低于贷款方如果没有此类采用可能达到的水平。变更或遵守(考虑到贷款人关于资本充足性的政策)行政代理认为重要的金额，以及第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何前述事件增加贷款方的资金或维持贷款的成本，或减少贷款方就此应收的金额，则借款人应应要求向贷款方支付足以补偿贷款方所增加的成本或赔偿贷款方的此类成本或费用增加的额外金额，或(Iii)增加贷款方的资金或维持贷款的费用，或减少贷款方的应收金额，则借款人应应要求向贷款方支付足以补偿贷款方所增加的成本或损失的额外金额。尽管本协议有任何相反规定, 就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何一种情况下，均应被视为在截止日期之后生效，无论颁布日期为何。

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第4.9节税收。

(a)借款人在本合同项下的任何和所有付款均应免税、免税和免税的规定。*如果法律要求借款人从根据本合同或根据贷款支付给贷款人或为贷款人的利益而支付的任何款项中扣除任何赔偿税款或就该款项扣除任何赔偿税款，(A)应支付的金额应根据需要增加，以便贷款人在扣除所有必要的赔偿税款(包括适用于根据本第4.9节应支付的额外款项的赔偿税款的扣除)后，获得的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(A)应根据需要增加应支付的金额，以便贷款人在扣除所有必需的赔偿税款(包括适用于根据本第4.9节应支付的额外金额的赔偿税款)后，获得的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等。(B)借款人应作出该等扣除；及(C)借款人应根据适用法律，向有关税务机关或其他机关全额支付如此扣除的款项。

(b)此外，借款人同意在任何时候或不时支付(I)根据任何和所有贷款文件支付的任何款项，或(Ii)借款人签署或交付，或存档、记录或维护任何和所有贷款文件下的权利，或以其他方式就贷款人行使其在任何和所有贷款文件下的权利而产生的任何其他税费。(I)任何和所有贷款文件下的任何付款，或(Ii)借款人签署或交付，或归档、记录或维护，或以其他方式与贷款人行使其在任何和所有贷款文件下的权利有关的任何其他税款。

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(c)借款人赔偿贷款人对本合同项下应支付的金额征收的或与之相关的全额赔偿税款，以及仅因此而产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。

(d)在支付任何赔偿税款之日起30天内，借款人应要求向行政代理提供证明支付赔偿税款的收据的正本或经认证的副本。

(e)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果行政借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时)向行政借款人和行政代理人交付美国国税局W-9表格的签署原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何贷款人均应在其成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时)向行政借款人和行政代理人交付美国国税局表格W-9的签署原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应行政借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向行政借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在此后不时应行政借款人或行政代理人的合理要求)将其交付给行政借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处(X)，就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)关于任何其他适用付款的正本

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根据任何贷款文件，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如果外国贷款人根据守则第2881(C)节要求获得关于利息的证券组合利息豁免的好处，(X)提供一份基本上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第8881(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十的股东”，(X)(X)证明该外国贷款人不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的借款人的“10%股东”，而非守则第381(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”。或守则第2881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件(视情况而定)的美国税务符合性证书；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时)，向行政借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的签署原件(副本数量由接收人要求)。以及适用法律规定的补充文件，以允许行政借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，如果收款人不遵守适用的规定，将被FATCA征收美国联邦预扣税

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FATCA的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)；行政借款人或行政代理人应在法律规定的时间和行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该接受者已履行了受款人在FATCA项下的义务*仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知行政借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(f)如果任何一方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则它应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条款第(F)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，否则该补偿方应向该受补偿方退还根据本条款第(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(F)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(F)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行赔偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，以及与退款有关的赔偿付款或额外金额，则受赔方将处于较不利的税后净值地位；以及(F)如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，则受赔方将不会被要求根据第(F)款向补偿方支付任何款项，而支付的赔偿款项或与退款有关的额外金额将使受补偿方处于较不利的税后净值地位-本条款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为机密的信息)。

(g)在不影响借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第4.9节所载借款人的协议和义务在不可行的全额付款后仍然有效。

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第五条

贷款条件

第5.1节初始贷款或信用证的条件。*贷款人发放初始贷款或安排签发初始信用证的义务，须在此类初始贷款或信用证之前或同时满足以下条件：

(a)行政代理应收到下列文件，每个日期为初始贷款日期，或截至行政代理可接受的较早日期，其形式和实质应令行政代理及其律师满意：

(I)确认所有司法管辖区的统一商业法典融资声明(为其自身和贷款人的利益，将行政代理命名为担保方，将贷款方命名为债务人，并包含适用抵押品的描述)和正式授权的解除或终止声明的副本，并在行政代理认为必要或适宜的所有司法管辖区提交解除或终止声明，以完善和保护根据本协议和根据担保文件设立的留置权；

(Ii)[已保留];

(Iii)[已保留];

(Iv)填写完整的信息请求，日期为初始贷款或信用证日期或之前，列出在上文第(I)款所述司法管辖区以及行政代理认为有必要或适宜确认根据本条款和担保文件设立的留置权的优先权的所有其他司法管辖区提交的所有有效融资说明书，该申请书将每一贷款方列为债务人，并附上该等融资说明书的复印件；

(V)每一贷款方的首席财务官的偿付能力证明书；

(Vi)[已保留];

(Vii)由行政借款人的首席财务官或行政代理人可接受的另一授权签字人正式签立的借款基础证书；

(Viii)(A)经审计的截至2019年12月31日的财政年度的财务报表，连同由审计师出具的无保留意见的审计报告，以及经行政借款人的首席财务官核证的截至2020年9月30日的9个月的未经审计的财务报表；(B)行政借款人及其子公司在完成本协议拟进行的交易后的预计合并资产负债表，反映出令人满意的财务状况。(8)(A)经审计的截至2019年12月31日的财政年度的已审计财务报表，以及经行政借款人的首席财务官核证的截至2020年9月30日的9个月未经审计的财务报表。

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43

行政借款人及其子公司的有形净资产，以及(C)行政借款人的首席财务官签署的证明，证明自2019年12月31日以来，(I)没有或可以合理预期会产生重大不利影响的变化、发生、发展或事件；(Ii)在此之前或同时由借款人或其代表以书面形式向行政代理人提供的所有数据、报告和资料(预测和预算除外)；以及(Ii)在此之前或同时由借款人或其代表以书面形式向行政代理人提供的所有数据、报告和资料(预测和预算除外)；以及(C)行政借款人的首席财务官签署的证书，证明自2019年12月31日以来，(I)没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(Ii)迄今为止或同时由借款人或其代表以书面形式向行政代理人(I)本协议或任何其他贷款文件的目的或与本协议或任何其他贷款文件相关的迄今提供给行政代理或审计师的所有预测和预算，或在本协议或任何其他贷款文件或本协议或因此预期的任何交易之前提供给行政代理或审计师的所有预测和预算，均是基于借款人在准备时认为合理的假设，真诚地编制的；(Iii)在此或由此预计的任何交易在其日期或证明之日在所有重要方面都是真实和准确的，并且没有遗漏在此时使该等数据、报告和信息不具误导性所必需的任何重大事实；

(Ix)每一借款方的大律师的意见，内容涉及行政代理可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的事项，借款人特此代表所有贷款方要求该大律师提供该意见；

(X)本协议和其他贷款文件要求的所有保险单的认证副本，以及贷款人损失收款人和所有此类保单的附加保险背书，指定行政代理为其自身和贷款人的利益，作为贷款人损失收款人和附加被保险人；

(Xi)[已保留];

(Xii)每一借款方的管理文件副本和授权签署、交付和履行本协议的每一贷款方董事会决议副本(或类似的授权证据)、该借款方是或将成为一方的其他贷款文件以及本协议和因此计划进行的交易的副本，并附上该借款方的秘书或助理秘书的证书，证明(A)与该借款方有关的管理文件和决议(或类似授权证据)的副本是真实、完整的(B)贷款方授权签署其所属贷款文件的人员的在任情况、姓名和真实签名；(C)随附的是有权代表行政借款人签署和交付借款通知的所有人员的名单；(B)借款方有权签署和交付借款通知的所有人员的在任情况、姓名和真实签名；(C)所附的名单是所有有权代表行政借款人签署和交付借款通知的人员的名单；(B)贷款方授权签署其所属贷款文件的人员的在职情况、姓名和真实签名；

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(Xiii)各借款方公司成立国务秘书证书的核证副本，日期为截止日期起计15天内，列出该借款方的公司注册证书及其各项修订，并证明(A)该等修订是在该办事处存档的唯一对该公司注册证书的修订，(B)该借款方已缴付截至该证书日期的所有特许经营税，以及(C)该贷款方在该司法管辖区内的信誉良好；(C)该借款方在该司法管辖区内的信誉良好；(C)该借款方在该司法管辖区内的信誉良好；(B)该借款方已缴付截至该证书日期的所有特许经营税；及(C)该贷款方在该司法管辖区内的信誉良好；

(Xiv)每一贷款方有资格成为外国公司的每个州的国务大臣出具的一份良好的长期证明，如有理由预计不具备这种资格会有实质性的不利影响，每份证明的日期均在截止日期后15天内；

(Xv)[已保留];

(Xvi)根据本合同第7.1(T)节的规定，为每个指定银行账户签署的控制协议，该协议由适用的贷款方及其托管银行方正式签署；以及

(Xvii)行政代理认为必要的其他协议、文书、文件和证据，这些协议、文书、文件和证据是行政代理在与本协议拟进行的交易相关的情况下行使其唯一和绝对酌情权所必需的。

(b)不应有悬而未决的或据贷款方所知(包括在对有关通知进行适当查询后)的威胁诉讼、诉讼、查询或其他行动(I)就本协议或其他贷款文件拟进行的交易寻求禁制令或其他限制令、损害赔偿或其他救济，或(Ii)影响或可能影响任何贷款方的业务、前景、运营、资产、负债或条件(财务或其他)，除非在第(Ii)款的情况下，该等诉讼、诉讼、查询或其他行动可能影响或可能影响任何贷款方的业务、前景、运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)，除非在第(Ii)款的情况下，该等诉讼、诉讼、查询或其他行动可能

(c)贷款方应支付(I)行政代理人与贷款文件的谈判、准备、执行和交付有关的所有书面自付费用和开支(包括但不限于行政代理人的所有审查、审计、评估和差旅费用以及行政代理人律师的费用和开支)和(Ii)费用函和本协议中提到的要求在成交日期支付的所有其他费用。

(d)根据第5.1(A)(I)节规定的规范规定的所有融资和终止声明应已提交或已授权提交，且应已获得附表6.1(F)规定的所有同意或授权。

(e)任何涉及预期变更的变更、发生、事件或发展或事件均不应发生或继续发生，而这些变更、事件或事件可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(f)[已保留].

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(g)贷款各方应遵守法律和重大合同的所有要求，但不能合理预期会产生实质性不利影响的不遵守除外。

(h)为了行政代理人和贷款人的利益，行政代理人的留置权应当已经适当完善，并应构成优先留置权(仅限于应收款以外的抵押品的允许留置权)，并且抵押品应当是自由和明确的，除了对行政代理人的留置权以外的所有留置权，为了行政代理人和贷款人的利益，以及允许留置权。

(i)在所有将在截止日期发放的循环信用贷款和所有信用证生效后，借款人应至少有20,000,000美元的未提取可用资金。

第5.2节每笔贷款和每份信用证的先例条件。*贷款人当事人有义务发放任何贷款或导致开具任何信用证，但前提是满足以下条件：

(a)本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证应在该贷款或信用证之日及截至当日在所有重要方面真实和正确，就好像当时作出的一样，但仅明确与较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确；在此情况下，本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证应在该贷款或信用证日期当日及截至该日期时在所有重要方面均真实和正确；

(b)自提出请求之日起，不会发生任何违约或违约事件，也不会因发放所请求的贷款或签发所请求的信用证而导致违约或违约事件；以及

(c)不会产生实质性的不良影响。

第5.3节后续条件。在不限制本合同项下每笔贷款的酌处性的情况下，贷款人将发放的每笔贷款均应满足(使贷款人满意)自本协议规定的日期起满足的下列各项条件：

(a)在特定收购完成后六十(60)天内，行政借款人应向行政代理人提供一份在实施指定收购后2021年剩余时间的最新业务计划，每月编制一份，并附上由行政借款人的首席财务官签署的证书，向贷款人证明该业务计划是基于在其日期存在的条件下被认为是合理的假设诚意编制的，并代表借款人截至该日对其未来财务业绩的善意估计。在此期间，行政借款人应向行政代理人提供一份最新的2021年剩余时间的商业计划，该商业计划应附有由行政借款人的首席财务官签署的证书，证明该商业计划是基于在其日期存在的条件下被认为是合理的假设编制的，并代表借款人截至该日对其未来财务业绩的善意估计。

(b)在截止日期后九十(90)天内，借款人应提交或安排交付一份正式签署的、位于东18街111号的贷款当事人首席执行官办公室的抵押品访问协议纽约市大街，邮编：10003。

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(c)借款人应在截止日期后三十(30)天内交付或促使交付贷款人损失收款人和本协议要求的所有此类保单的附加投保背书，并为了自身和贷款人的利益指定行政代理为贷款人损失收款人及其项下的附加投保人。

(d)借款人应在截止日期后五(5)个工作日内将本协议的签字原件和其他贷款文件提交给行政代理律师。

(e)在截止日期后六十(60)天内，行政借款人应(I)在其允许的酌情决定权下提供令行政代理人满意的证据，证明行政借款人已正式及时对美国国税局于2020年3月23日发出的43,507.52美元的意向征税通知提出异议，(Ii)在最终确定该争议后，应支付到期和欠付的任何税款、利息和罚款，并在适用的情况下，获得并提交关于任何美国国税局留置税的解除证书或任何其他解除或免除

第六条

陈述和保证

第6.1节贷款方的陈述和担保；贷款方的信赖。*各借款方代表和担保如下：

(a)有组织、有信誉、有资质。每一贷款方(I)是根据其组织管辖区所在州的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，(Ii)有必要的权力和授权拥有其财产和资产，并处理其目前或拟从事的业务，以及(Iii)在其目前或拟从事业务的每个司法管辖区内获得适当资格、获授权开展业务和信誉良好，但如无法合理预期不具备上述资格或信誉，则不在此限。附表6.1(A)规定了每个借款方的组织管辖区，以及截至截止日期每个借款方有资格作为外国实体开展业务的所有管辖区。

(b)办公室、记录和抵押品的位置。每一贷款方的主要营业地点和首席执行官办公室的地址为附表6.1(B)中规定的每一贷款方的地址，每一贷款方的簿册和记录及其应收账款记录由每一贷款方独家保管。*除附表6.1(B)规定的地点外，任何贷款方没有地点保存任何价值超过25万美元的抵押品。附表6.1(B)规定了贷款方拥有或租赁的所有不动产，并指出其中指定的每个地点是否由任何贷款方租赁或拥有。

(c)权威。*每一贷款方都有必要的权力和权限来执行、交付和履行其根据其所属的每份贷款文件承担的义务。采取一切必要的组织行动，以执行、交付和履行各自的职责

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已取得其所属贷款文件的借款方的同意(如有必要，包括股权持有人的同意)。

(d)可实施性。除可执行性可能受到(I)影响债权人权利的一般法律、破产或类似法律以及(Ii)一般衡平法的限制外，本协议是且在签署和交付各借款方作为一方的其他贷款文件时，该借款方的法律、有效和有约束力的义务可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到(I)一般影响债权人权利的破产法、破产或类似法律以及(Ii)衡平法一般原则的限制。

(e)没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件不会也不会违反(I)该借款方的任何管理文件，(Ii)法律的任何要求或(Iii)任何实质性合同，并且不会导致为了自身和贷款人的利益，对其任何财产施加任何留置权，除非有利于行政代理。

(f)同意书和文件。*在本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性、本协议或由此拟进行的交易的完成或贷款方在完成交易后的持续运营方面，不需要任何贷款方或任何政府当局或任何其他人的股权持有人的同意、授权或批准，或向任何其他人备案或其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或达成并在附表6.1(F)中规定的交易；以及(Ii)根据守则提交融资和终止声明

(g)所有权；子公司行政借款人子公司的股权由有关人士拥有，金额见附表6.1(G)。附表6.1(G)规定了行政借款人和行政借款人的子公司的准确法律名称，在每种情况下，行政借款人的组织管辖权公共记录中都规定了该名称。

(h)偿付能力。*贷款方及其附属公司作为一个整体，具有偿付能力，并在完成所有拟于成交日或之前发生的交易(包括但不限于将于成交日发放的贷款和将于成交日出具的信用证)时具有偿付能力，并将在成交日或之前完成所有交易(包括但不限于将于成交日发放的贷款和将于成交日出具的信用证)。

(i)财务数据。*每个贷款方已向贷款人提供其截至2019年12月31日的财政年度经审计的财务报表和截至2020年9月30日的9个月期间的未经审计的财务报表的完整、准确的副本。*该等财务报表乃根据公认会计准则编制，如属未经审计的财务报表，则须受年终审计调整及无脚注的规限，并在所涉期间内一致适用，并公平地列报该借款方及其附属公司所涵盖各期间的财务状况、经营业绩及现金流量。*除附表6.1(I)所列者外，各贷款方及其附属公司对税项、未实现亏损、非常远期或长期承诺或长期租赁并无重大或有义务或重大责任，而该等财务报表或其附注中并无反映这些义务或责任。*自2019年12月31日至本协议日期(包括该日)期间，没有任何贷款出售、转让或其他处置

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借款方或其任何附属公司不得购买或以其他方式收购与该借款方及其子公司于2019年12月31日的财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人的任何股本)的任何实质性部分，且不得购买或以其他方式收购任何与该借款方及其子公司于2019年12月31日的财务状况有关的业务或财产(包括任何其他人的任何股本)。*自2019年12月31日以来，(I)并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的变更、发生、发展或事件，及(Ii)任何贷款方的股权均未被该借款方赎回、注销、购买或以其他方式获得。

(j)信息的准确性和完整性。迄今为止、同时或以后由每一贷款方或其代表向贷款方或其代表或审计师提供的所有数据、报告和信息(无论是口头提供、硬拷贝提供，还是由贷款方向贷款方或代表贷款方行事的第三方服务公司提交计算机生成的文件)在所有重要方面都是或将是真实和准确的，截至该等数据、报告和信息的日期或证明，该等数据、报告和信息不会也不会因遗漏作出该等数据、报告所需的任何重大事实而不完整。*任何贷款方的任何责任人员目前都不知道任何事实可以合理地个别或整体预期会产生实质性的不利影响，且财务报表或任何贷款方以前向贷款方提供的任何证书、意见或其他书面声明中没有在本文中具体说明。

(k)没有合资企业或合伙企业。*除附表6.1(K)所列者外，任何贷款方均未与任何其他人士建立任何合资企业或合作伙伴关系。

(l)组织和商号名称。*在过去一年中，除本协议导言段和签名页中规定的名称或附表6.1(L)中规定的名称外，没有任何贷款方知道或使用任何其他组织、行业或虚构的名称，该名称是该借款方的准确法定名称。

(m)未对业务进行实际或待定的材料修改。*不存在实际或据各贷款方所知(包括在收到任何通知后进行适当查询后)威胁终止、取消或限制该贷款方与任何客户或客户集团的业务关系，或对其业务关系进行任何修改或变更，而该等业务关系个别或总体上可合理地预期会产生重大不利影响。

(n)不收取经纪人或猎头手续费。*除附表6.1(N)所列者外，任何经纪或发现者均不得取得、作出或结束贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的贷款或财务通融。*除附表6.1(N)所载者外，任何贷款方均不会就本协议拟进行的交易向任何人士支付经纪费或寻获人费用或佣金。

(o)投资公司。“任何贷款方都不是”投资公司“，也不是”投资公司“的”关联人“，也不是”投资公司“的”发起人“或”主承销商“，这些术语在1940年修订后的”投资公司法“中有定义。任何信用证的借款人或受益人既不发放任何贷款、签发任何信用证或运用其收益或偿还，也不

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完成本协议或其他贷款文件所考虑的其他交易，将违反该法案的任何规定或证券交易委员会在其下的任何规则、法规或命令。

(p)保证金股票。“任何贷款方都不拥有任何”保证金股票“，这一术语在美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的U规则中有定义。

(q)税金和纳税申报单。

(I)每一贷款方已正确填写并及时提交其要求提交的所有重大所得税申报单(使任何适用的延期生效)。*填写的信息在所有实质性方面都是完整和准确的。*此类所得税申报单中的所有扣除都是适当的，并符合适用的法律法规，但可能已被拒绝但正受到善意质疑的扣除，以及已根据公认会计准则为其设立了充足准备金的扣除除外。

(Ii)在本协议生效日期之前的所有联邦、州和重大地方税、评税、费用和其他政府收费已由其及时支付(或，如果尚未到期，已为此建立了充足的准备金)，或该负债不超过50,000美元。

(Iii)任何税务机关或其他政府当局均未向借款人索偿、建议或评估税款不足之处，亦未就此申请任何税款留置权。据借款人所知，没有任何待决或威胁的审计、调查或与任何贷款方的任何税收责任有关的审计、调查或索赔，也没有与任何政府当局讨论可能导致额外税收责任的事项。*每个贷款方的联邦所得税申报单从未经过美国国税局(Internal Revenue Service)的审计。*与税收、评估、费用或其他政府收费有关的诉讼时效不对贷款当事人有效。

(Iv)除附属公司外，任何贷款方均不是任何书面分税协议或代税协议的一方，也不承担任何书面分税协议或代税协议的义务。

(r)没有判决或诉讼。*除附表6.1(R)所述外，没有针对任何贷款方的判决、命令、令状或法令悬而未决，也没有任何贷款方目前悬而未决，或据任何贷款方所知(包括在对有关通知进行适当调查后)，贷款方威胁提起诉讼、有争议的索赔、调查、仲裁或针对该借款方的政府诉讼，即(I)个别或总体可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)声称会影响本协议、任何其他贷款文件或本协议的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)声称影响本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性；或(Ii)声称影响本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

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(s)财产所有权。*每一贷款方拥有(I)其所有财产的有效租赁权益，以及(Ii)其所有其他财产的良好且可出售的所有权或使用许可证，在每种情况下，除允许留置权外，均免去所有留置权。

(t)没有其他债务。*于结算日及本协议拟进行之交易生效后，借款人除准许负债外，并无任何其他负债。

(u)投资；合同*没有任何贷款方(I)承诺进行除许可投资以外的任何投资；(Ii)是任何契约、协议、合同、文书或租赁的一方，或受任何宪章、附例或其他组织或类似限制或任何禁令、命令、限制或法令的约束，这些可能对其业务、运营、资产或财务状况产生重大和不利影响；(Iii)是其作为买方的任何“接受或支付”合同的一方；(Iv)有任何重大或有长期负债，包括任何管理合约，而该等负债可合理预期会有重大不利影响。(Iv)有任何重大或有长期负债，包括任何管理合约，而该等负债可合理预期会产生重大不利影响。

(v)遵守法律。*于结算日，在本协议拟进行的交易生效后，除任何违约外，任何贷款方均不会根据法律规定的任何条款违约，而任何违约与所有其他类似违约合在一起，可合理预期会产生重大不利影响。

(w)抵押物权利；留置权优先权。*每个借款方的所有抵押品由其拥有或租赁，为自身和贷款人的利益，没有任何和所有有利于第三方的留置权(行政代理留置权除外)，以及允许留置权。*在正确提交第5.1(A)(I)节规定的融资和终止声明后，各贷款方根据贷款文件授予的留置权构成对抵押品的有效、可强制执行和完善的第一优先留置权(仅限于应收款以外的抵押品的允许留置权)。

(x)埃里萨。

(I)除附表6.1(X)规定的计划外，贷款方或任何ERISA关联公司不得维护或贡献任何计划。

(Ii)各贷款方和各ERISA附属公司已履行每个计划的所有出资义务(包括与ERISA最低筹资标准和《国税法》相关的义务)，且未根据《ERISA》第303条和第304条或《国税法》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(Iii)没有发生终止事件，也没有发生任何可能导致终止事件的其他事件。*根据法律或协议的任何要求，贷款方或任何ERISA附属公司或任何计划的任何受托人都不对任何计划承担任何直接或间接责任，未逾期的普通资金义务除外。

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(Iv)贷款方或任何ERISA关联公司不需要或合理预期根据ERISA第307条或国内税法第401(A)(29)条为任何计划提供担保。

(V)每一贷款方和每一家ERISA附属公司在所有实质性方面都遵守ERISA的所有适用条款和与所有计划相关的“国内收入法”(Internal Revenue Code)。*对于任何计划或任何多雇主计划，没有ERISA第406节或《国税法》第4975节定义的被禁止交易(“被禁止交易”)。*每个贷款方和每个ERISA附属公司在到期时已支付了根据与多雇主计划有关的任何协议或与此相关的任何法律要求所需支付的任何和所有款项。*关于每个计划和多雇主计划，每个贷款方和每个ERISA附属公司都没有向PBGC承担任何责任，也没有声称对他们没有达到ERISA的最低资金要求(除了在正常业务过程中支付保费)的任何处罚。

(Vi)根据《国税法》第401(A)条拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利裁定函，且未发生任何可能导致丧失此类资格的事件。

(Vii)每项退休金计划下所有福利负债(不论是否归属)的精算现值合计，如该退休金计划的最新精算报告所披露，并截至该日为止，以计划终止为基准厘定，不超过该退休金计划截至该日期的资产的公平市价总额。

(Viii)贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就任何多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致任何此类责任的事件)。

(Ix)在任何计划由保险提供资金的范围内，每个贷款方和所有ERISA附属公司都已在到期时支付了所有需要支付的保费。*在任何计划的资金来源不是保险的范围内，每个贷款方和所有ERISA附属公司都已在到期时支付了所有需要支付的缴款。

(y)知识产权。附表6.1(Y)中列出的是贷款方拥有的所有专利、商标、服务标记和版权的完整而准确的列表，其中显示了截至本合同日期的注册管辖范围、注册号、注册日期和到期日。*每一贷款方拥有或许可所有知识产权，这对于其目前开展或拟开展的业务运营是必要的或可取的。据借款人所知，没有任何贷款方通过销售或使用目前打算出售或使用的任何产品、过程、方法、物质、部件或其他材料，侵犯了任何其他人拥有的任何专利、商标、服务标志、商号、版权、许可或其他权利，而这种出售或使用可以合理地预期具有

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在每种情况下，不存在任何索赔或诉讼待决，或据任何贷款方所知，对任何争夺其出售或使用任何该等产品、工艺、方法、物质、部件或其他材料权利的借款方构成威胁，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何版权索赔除外。

(z)劳工很重要。附表6.1(Z)准确列出了截至截止日期各借款方为一方的所有劳动合同及其到期日期。*目前或威胁到的罢工、停工或与任何贷款方作为一方的任何集体谈判或类似协议有关的其他纠纷，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Aa)遵守环境法。(I)任何借款方都不是违反任何环境法的任何司法或行政诉讼或调查的对象，或因任何人释放或处置任何危险材料而主张潜在责任的任何司法或行政诉讼或调查的对象；(Ii)没有任何贷款方根据任何环境法向任何政府当局或其他人提交或收到任何通知、命令、规定或指令，也不知道任何政府当局内部关于在、上、下或邻近地区处理、储存、处置、泄漏或释放或威胁释放任何危险材料的任何待决讨论或在任何其他地点投放或威胁投放由任何借款方或其代表产生、使用、储存、处理、运输或投放的任何危险材料，(Iii)各借款方已按照所有适用法律处置其所有废物，且未在其任何财产上、其下方或其附近不当储存或处置任何废物，且其任何财产均未包含任何废物填充物；(Iv)贷款方不知道任何危险材料的任何释放的或有责任，且未发生溢出或泄漏事件(V)据每一借款方所知，其所有财产(包括但不限于其设备)都是免费的，并且在任何时候都是免费的，没有危险材料和地下储罐；(Vi)据每一借款方所知，其所有财产从未被用作废物处置场所，无论是否登记。

(Bb)执照和许可证。*每一贷款方已取得并全面持有并生效所有特许经营权、许可证、租赁、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权以及目前开展和建议开展的业务所必需或适宜的其他权利和批准，除非无法(单独或合计)合理地预期未能拥有任何前述各项会产生重大不利影响，则不能在合理情况下取得或持有所有特许经营权、执照、租赁、许可证、证书、授权书、资格、地役权、通行权和其他权利和批准权，但不能合理预期未能拥有任何前述各项(单独或合计)会产生重大不利影响的情况除外。

(抄送)政府管制。*贷款方不受2005年能源政策法、联邦电力法、州际商业法或任何其他限制其产生债务或完成本协议和其他贷款文件所考虑的交易能力的法律要求的监管。

(DD)材料合同。附表6.1(Dd)列出的是贷款方所有重大合同的完整和准确的清单，显示截至本合同日期，并在此类合同下禁止向行政代理披露的任何适用保密义务允许的范围内，对标的物的一般摘要

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有关事项及其终止或到期日。每份此类合同均已由适用的贷款方及其每一方正式授权、签署和交付。*除附表6.1(Dd)另有规定外，每一借款方的每份重要合同均具有十足效力，并根据其条款对所有当事人具有约束力并可强制执行，任何一方在该合同项下均不存在违约。

(EE)商业和地产。*任何贷款方的业务不受任何可合理预期会产生重大不利影响的火灾、爆炸、事故、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响。

(FF)商业计划书。*在截止日期向贷款人提交的业务计划和财务报表是真诚地根据在交付时存在的条件下公平的假设编制的，就业务计划而言，业务计划在交付时代表借款人对其未来财务表现的最佳估计。

(GG)关联交易记录。*除附表6.1(Gg)所列者外，任何贷款方均不是任何贷款方的任何关联公司作为一方的任何协议或安排(无论是口头或书面的)的一方或受其约束，除非(I)在通常过程中并根据该借款方的业务的合理要求(包括公司间收入偿还协议)，(Ii)在公平合理的条件下不低于该借款方在与非关联方进行类似的公平交易中所能获得的优惠，(Iii)非高级人员的习惯赔偿(Iv)发还独立董事会成员、成员或管理人员(如适用)的合理自付费用；(V)在正常业务过程中与转让定价、成本加成和成本分摊安排有关的交易；及(Vi)真正的资本筹集。

(Hh)遵守反恐法律。*每个贷款方都完全遵守并将继续完全遵守适用于其的所有法律和法规，包括但不限于：(I)确保在任何贷款方中拥有控股权或以其他方式控制任何贷款方的人不会或将不会(A)被列入由财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)保存的特别指定国民和受阻人士名单，或根据任何授权法规、行政命令或法规由OFAC保存的任何其他类似名单，或(B)根据第1(B)、(C)或(B)条被指定的人，或(B)根据第1(B)、(C)或(B)条被指定的人。(Ii)遵守所有适用的银行保密法(“银行保密法”)法律、法规和政府关于遵守银行保密法以及防止和侦测洗钱违规行为的指导意见；(Ii)任何相关的授权立法或任何类似的行政命令(“受制裁的人”)；以及(Ii)遵守所有适用的“银行保密法”(“BSA”)法律、法规和政府指南。每一贷款方承认贷款人已通知其，根据《美国法典》第31 U.S.C.§5318(以下简称《爱国者法》)，贷款人必须获取、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，包括但不限于借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。贷款当事人不得直接或间接使用任何信用证或循环信用贷款，也不得使用、出借、出资或以其他方式提供任何信用证或循环信用贷款

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54

(I)向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供资金，以资助任何人或在任何司法管辖区的任何活动或业务，而该人在签发信用证或为循环信用贷款提供资金时，是受制裁的人；或(Ii)以任何方式导致任何人(包括任何贷款方或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何政府当局实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运的任何方式；或(Ii)向任何子公司、合资伙伴或其他人士提供资金，以资助其与任何人或在任何司法管辖区的任何活动或业务，而该等活动或业务在签发信用证或为循环信贷贷款提供资金时是受制裁的人；或或(Iii)出于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何司法管辖区类似法律的任何目的。

(Ii)共同进取号。*每个借款方的成功运营和状况取决于借款方群体整体功能的持续成功履行，每个借款方的成功运营取决于彼此借款方的成功表现和运营。*每个借款人预计将直接或间接从(I)其他借款人的成功运营和(Ii)贷款人在本协议项下以各自身份和作为公司集团成员向借款人提供的信贷获得利益(其董事会、经理、普通合伙人或其他管理机构已确定可以合理预期获得利益)。*每个借款人已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款人将签署的任何其他贷款文件符合其目的，将直接和间接惠及该借款人，符合该借款人的最佳利益，对该借款人、其全资拥有的直接或间接子公司和/或其直接或间接母公司的业务的开展、推广或实现是必要或方便的。*每个担保人已确定，本协议及其所属的任何其他贷款文件(包括但不限于其担保协议)的签署、交付和履行在其目的范围内，对担保人有直接和间接的好处，符合其最佳利益，对担保人的业务开展、推广或实现是必要或方便的。

(JJ)电子系统。借款人向第三方提供商、NetSuite和Egnyte或任何额外或替换的第三方提供商(“提供商”)维护其账簿和记录、会计系统以及其他合规和治理系统(“电子系统”)。借款人与服务提供方的合同完全有效，每个合同均根据其条款对合同各方具有约束力并可强制执行，借款人根据其与服务提供方的协议履行其付款义务，且该合同下任何一方均不存在违约行为。

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本协议中的任何贷款方及其所属的其他贷款文件中的任何一方所作的所有陈述和担保，在本协议和本协议的签署和交付以及在本协议和由此预期的交易结束后仍然有效。*每一贷款方承认并确认贷款方在签订本协议时依赖此类陈述和担保，而不进行独立调查。

第七条

贷款方的契约

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7.1节肯定契约。直到贷款人双方在本协议项下发放任何贷款或导致开具任何信用证的义务终止，所有义务得到全额支付和清偿，以及所有信用证终止、抵押或到期：

(a)组织存在。*每一贷款方应并应促使其每家子公司(I)维持其组织存在，(Ii)全面维持和生效所有重大许可证、债券、特许经营权、租赁、商标、资格和业务授权，以及其业务盈利所需或可取的所有重大专利、合同和其他权利，以及(Iii)继续其目前开展的业务。

(b)财产的维护。*每一贷款方应，并应促使其每一子公司按照其过去的经营惯例，保持其业务所需的所有财产处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)。

(c)关联交易记录。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司与其任何关联公司保持距离，或以不低于该借款方或该子公司在与非关联公司的交易中适用并经该借款方或该子公司的董事会(或类似的管理机构)批准的其他方式与其任何关联公司进行交易，但以下情况除外：(I)在该借款方或该子公司的业务的正常过程中并根据其业务的合理要求(包括公司间收入报销协议)；(Ii)习惯的赔偿；(I)根据该借款方或其子公司的业务的合理要求(包括公司间收入报销协议)(Iii)发还独立董事会成员、成员或管理人员(如适用)的合理自付费用；(Iv)在正常业务过程中与转让定价、成本加成和成本分摊安排有关的交易；及(V)真正的资本募集。

(d)税收。-每一贷款方应，并应促使其每一子公司在到期时支付(I)对其或其任何财产征收的超过50,000美元的所有税款以及其他政府收费和征费，以及(Ii)所有合法索赔，即如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权；但除非该评税、押记、征款或索偿已成为该借款方或该附属公司任何财产的留置权，否则如该等评税、押记、征款或索偿是真诚地进行的，则无须通过勤奋进行的适当程序予以支付，并须已按公认会计原则的规定为此设立充足的准备金或其他适当的拨备。

(e)法律的要求。每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守适用于其的所有法律要求，包括但不限于所有适用的联邦、州、地方或外国法律和法规，包括但不限于与环境和员工事务(包括征收、支付和存放员工所得税、失业、社会保障和医疗保险医院保险税)以及养老金责任有关的规定，但如果贷款方或其子公司不能遵守上述任何规定，则该贷款方不应被视为违反本协议

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(f)保险。

(I)(A)保留其所有可保财产和贷款方拥有权益的财产，以投保火灾、洪水、洒水车泄漏危险、扩大承保范围保险范围内的危险和其他危险，保险金额与从事与该借款方类似的业务(包括业务中断保险、董事和高级管理人员责任保险和网络安全保险)的公司的惯常金额相同；(B)维持犯罪及/或忠诚度保险，其金额与从事与该贷款方类似的业务的公司的惯常金额相同；该等公司须就受保人的高级人员及雇员的盗窃、挪用公款或其他刑事挪用行为投保，而该等高级人员及雇员可在任何时间单独或与他人联名使用该贷款方的资产或资金，或可直接或透过授权动用该等资金或一般地指示处置该等资产；。(C)就他人遭受的人身伤害、死亡或财产损失的索偿维持公众及产品责任保险。(D)维持该贷款方从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有工伤赔偿或类似保险；(E)在续签日期后三十(30)天内，向行政代理提供(1)所有保单的副本和维持该等保单的证据；但在续签日期或之前，借款人须向行政代理提供续签保单具有约束力且完全有效的证据，以及(2)适当的贷款人损失收款人背书，其形式和实质应令行政代理、指定的行政代理满意。, 作为额外的被保险人、抵押权人和/或贷款人损失收款人(视其利益而定)，就上文(A)至(C)款所述的所有保险范围而言，并规定(X)为了其自身和贷款人的利益，所有根据该保险条款的收益应支付给行政代理，(Y)该保险不受该保险单中所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(Z)该保险单和贷款人损失收款人条款不得被取消；以及(Z)该保险单和贷款人损失收款人条款不得被取消。修改或终止，除非至少提前三十(30)天向行政代理发出书面通知(如果不付款，则至少提前十(10)天书面通知)。如果合同项下发生任何损失，在违约事件发生后和持续期间，行政代理有权指示其中指定的承运人和适用的借款方为其自身和贷款人的利益向行政代理支付此类损失，而不是联合向该借款方和行政代理支付。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给任何贷款方和行政代理人的，行政代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书该贷款方的姓名，在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理人可以采取行政代理人认为合适的其他方式将其减为现金。

(Ii)在违约事件发生后和持续期间，行政代理有权调整和折衷第7.1(F)(I)(A)和(C)条所指保险范围内的索赔。

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(D)上述。行政代理为自身和贷款人的利益，在任何此类保险下的违约事件发生后和持续期间收到的所有损失赔偿，均可按行政代理全权酌情决定的顺序适用于这些义务。剩余部分应由行政代理支付给贷款方，或者按照法律另有要求使用。任何不足之处，应由借款人根据需要向行政代理支付，以使其自身和贷款人受益。如果任何贷款方未能获得上述规定的保险，或未能使其继续有效，行政代理(如果行政代理如此选择)可代表该借款方购买此类保险并支付保费，这些款项应记入贷款账户并构成义务的一部分。

(g)账簿和记录；检查。每一贷款方应并应促使其每一子公司(I)按符合良好商业惯例的细节、形式和范围保存与贷款方及其子公司的资产、负债和金融交易有关的账簿和记录(包括计算机记录和程序)，其中应排除该贷款方的股权、子公司和其他关联公司的所有直接和间接持有人的资产、负债和金融交易；以及(Ii)允许贷款方及其代理人进入该贷款方及其子公司的办公场所在正常营业时间内，在有关情况下经合理通知后，在违约或违约事件发生后的任何时间，以及在违约或违约事件持续期间，为了(A)检查和核实抵押品，(B)检查和复制与抵押品有关的任何和所有记录，以及(C)与贷款方及其子公司的任何高级管理人员、雇员或董事或审计师讨论该借款方及其子公司的事务、财务和业务，所有此等高级管理人员、雇员或董事或审计师均获授权向贷款方披露所有财务报表、工作底稿以及与该等事务、财务或业务有关的其他信息(此类活动称为“实地考试”)。*借款人应向出借方偿还出借方员工的合理差旅费和相关费用，或根据出借方的选择，由行政代理聘请的外部会计师或审查员定期进行实地考试，或在出借方认为适当的情况下进行特别检查。*如果贷款方自己的员工被使用, 借款人还应支付贷款人不时制定的合理的每日津贴，或者，如果使用外部审核员或会计师，借款人还应向贷款人支付贷款人各方有义务支付的费用。行政代理人可以聘请评估师向贷款方提供在行政代理人满意的基础上编制的关于贷款方资产的评估或更新(“评估”)。借款人应向行政代理报销此类评估或更新的合理费用。*所有此类债务均可记入借款人在行政代理的贷款账户或任何其他账户。借款人特此授权贷款方直接与审计师沟通，向贷款方披露任何贷款方的任何和所有财务信息，包括但不限于与任何贷款方的业务、财务状况或其他事务有关的任何审计事项和任何信件、备忘录或其他函件的副本；但如果不存在违约事件，(A)贷款方应至少提前三(3)个工作日向行政借款人提供书面通知，(B)贷款方应向行政借款人提供至少三(3)个工作日的书面通知

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双方应复制或以其他方式将借款人包括在任何此类通信中。尽管本协议有任何相反规定，如果不存在违约事件，任何一(1)个日历年内不得进行超过三(3)次现场考试，费用由借款人承担。

(h)通知要求。行政借款人应当及时向行政代理机构发出以下通知和其他文件：

(I)失责通知书。在任何情况下，应在意识到违约或违约事件发生后五(5)个工作日内，迅速提交一份责任官员的证书，指明违约或违约事件的性质和借款人对此提出的回应，每一份都要有合理的详细信息。

(Ii)法律程序或更改。(A)任何诉讼，包括但不限于任何诉讼，其标的全部或部分基于贷款方或其任何子公司在任何联邦、州、地方或外国法院或在任何委员会或其他监管机构(联邦、州、地方或外国)提起或威胁提起的商业侵权索赔，涉及金额超过1,000,000美元，以及所有其他类似诉讼所涉及的金额，请立即并在任何情况下在五(5)个工作日内进行，但不限于：(A)任何诉讼，包括但不限于任何诉讼标的全部或部分基于贷款方或其任何子公司在任何联邦、州、地方或外国法院或在任何委员会或其他监管机构(联邦、州、地方或外国)提起或威胁提起的商业侵权索赔，以及所有其他类似诉讼中涉及的金额；涉及金额超过1,000,000美元的判决或法令，连同针对借款方或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产而订立的总额超过5,000,000美元的所有其他命令、判决或法令；(C)政府当局向任何贷款方或其附属公司发出的警告、威胁或建议开始任何涉及该借款方或子公司或其任何财产或资产的调查的任何通知或通信；(D)已经或可以合理预期的任何变化、发展或事件(E)在截至2019年12月31日的财政年度内，该贷款方与该借款方的任何客户的业务关系终止，而该客户的购货额占该贷款方总销售额的25%以上，或该贷款方收到任何意向终止该等关系的通知(该通知须以书面形式发出或在高级管理层知情的情况下发出)；(F)在截至2019年12月31日的财政年度内，该贷款方的购货额占该贷款方总销售额的25%以上，或该贷款方收到任何意向终止该等关系的通知[保留区](G)从附表6.1(B)或(H)规定的地点变更任何抵押品的地点；任何借款方或其子公司的名称、身份、组织结构或管辖权的拟议或实际变更；描述该程序、命令、判决、法令、变更、发展或事件的书面声明，以及该借款方或其任何子公司就此采取的任何行动。

(Iii)ERISA公告。

(A)在任何情况下，在终止事件发生后10个工作日内，迅速提交一份负责人的书面声明，描述该终止事件和正在采取的任何行动

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贷款方或任何ERISA附属机构对此采取的任何行动，以及国税局、劳工部或PBGC采取的任何行动或威胁；

(B)迅速并无论如何在向国税局提交后三个工作日内，向国税局提交关于任何计划(受《国税法》第412条的资金要求约束)提交的每个资金豁免请求的副本，以及贷款方或任何ERISA附属公司收到的与该请求有关的所有通信；

(C)在上述贷款方或任何ERISA关联公司收到PBGC终止养老金计划或指定受托人管理养老金计划的意向后的任何情况下，应迅速并无论如何在收到该通知后的三个工作日内，将上述通知的副本一份；

(D)在任何情况下，在事件发生后三个工作日内迅速通知(包括事件的性质，如果知道，国税局或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动)：

(1)任何可能使贷款方或任何ERISA附属公司受到根据ERISA第502(I)条评估的民事罚款或根据《国税法》第4975条就任何计划或根据该计划设立的任何信托征收的税款的任何被禁止的交易，

(2)在ERISA第4062(E)条所述的情况下(由该贷款方或ERISA的任何附属公司)停止设施的运营，

(3)贷款方或任何ERISA关联公司未能向避免根据ERISA第302(F)条或《国内税法》第412(N)条施加留置权所需的计划付款，

(4)根据ERISA第307条或《国内税法》第401(A)(29)条通过要求为该计划提供担保的计划修正案；或

(五)任何计划所采用的精算假设或筹资方法的任何改变，其影响是大幅增加或大幅减少无资金来源的福利责任或定期供款义务；

(E)应行政代理人的要求，及时提供每份年度报告(美国国税局表格5500号编)和所有随附的时间表、最新的精算报告、最新的财务报告

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关于该贷款方或任何ERISA关联公司管理或维护的每个计划的财务状况的信息，显示该贷款方或其任何人员参与或可从中受益的任何ERISA关联公司或其代表向每个养老金计划缴款的明细表，以及该贷款方或任何ERISA关联公司就每个此类计划提交的年度报告中的每个附表B(精算信息)；

(F)在表格5310或表格5310的任何继任者或同等表格的副本提交国税局，而该表格是与终止任何计划相关的，以及提交PBGC的与终止任何退休金计划有关的任何标准终止通知或遇险终止通知的副本后，须立即提交该表格或表格5310的任何继任者或同等表格的副本；

(G)在任何情况下，在贷款方或任何ERISA关联公司收到后三个工作日内，迅速通知并要求根据ERISA第4201条就多雇主计划支付提取责任；

(H)在任何情况下，在贷款方或任何ERISA关联公司收到后三个工作日内，劳工部及时通知与计划有关的任何处罚、审计或调查或涉嫌违反ERISA；

(I)在任何情况下，在贷款方或任何ERISA关联公司收到后三个工作日内，由国税局或财政部迅速发出关于计划的任何所得税不足或拖欠、消费税处罚、审计或调查的通知；以及

(J)在该贷款方或任何ERISA关联公司收到任何行政或司法投诉的通知，或签署判决、裁决或和解协议后的三个工作日内，在任何一种情况下，及时并无论如何在收到通知后的三个工作日内，就计划发出可合理预期会产生重大不利影响的通知。

(Iv)材料合同。在任何重大方面终止或修改任何重要合同后的十(10)个工作日内，应迅速提交一份书面声明，描述该事件，并附上修订或新合同的副本，以及对正在采取的任何行动的解释。

(v)[已保留].

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(i)伤亡损失。行政借款人应并应促使各借款方及其子公司：(I)向行政代理人提供书面通知；

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在十(10)个工作日内，借款方或其任何子公司拥有或使用的任何资产或财产(账面净值单独或总计低于1,000,000美元或总计5,000,000美元的资产或财产除外)遭受任何实质性损害、破坏或任何其他重大损失，或全部或部分被谴责、没收或以其他方式收取，或任何其他减少，使借款方或其任何子公司拥有或使用的资产或财产的使用不切实际或不合理(I)赔偿损失或价值减损(“伤亡损失”)；及(Ii)就与伤亡损失有关的任何赔偿或付款，努力提出并提出索赔。

(j)有资格办理业务。*每一贷款方应，并应促使其每一家子公司有资格在其业务性质或范围或其财产所有权要求其具有如此资格或授权的每个司法管辖区作为外国公司、有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)办理业务，并且如果不符合资格或未获得授权可能合理地预期会产生重大不利影响。

(k)财务报告。行政借款人应及时向贷款人交付(A)附表第4.1节所列的财务报表和其他信息，(B)在知道发生任何违约或违约事件后立即通知贷款人，以及(C)在贷款人提出要求后，及时提供贷款人或任何其他贷款方可能不时合理地不时提供的关于借款人或任何其他贷款方的业务、前景、经营结果、资产、负债或状况(财务或其他方面)的额外财务报表和其他相关数据和信息

(l)债务的支付。*每一贷款方应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中支付和解除所有义务和债务(包括但不限于税负和其他政府费用)，除非这些义务和责任可以通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其设立了充足的准备金。

(m)埃里萨。每一贷款方应，并应促使其每一家ERISA附属公司：(I)维持根据《国税法》第401(A)条符合资格的每个计划，以满足其资格要求；(Ii)及时(A)向每个计划出资，或要求其出资，金额足以(I)满足ERISA第302条或《国税法》第412条(如果适用)的最低资金要求，(Ii)满足法律的任何其他要求，以及(Iii)满足法律的任何其他要求，以及(Iii)满足法律的任何其他要求和(B)向每个外国计划支付足以满足任何适用法律或法规的最低资金要求的金额，而不申请豁免任何此类资金要求，(Iii)使每个计划或外国计划在所有实质性方面遵守适用的法律(包括所有适用的法规、命令、规则和条例)，以及(Iv)在所有实质性方面及时向PBGC支付所有必要的保费。

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如本第7.1(M)节所用，“外国计划”是指提供退休或健康福利的计划，该计划由任何贷款方为美国境外员工的利益而维持或以其他方式出资。

(n)环境问题。*每一贷款方应并应促使其每一子公司在开展业务时在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，包括但不限于在所有实质性方面遵守所有许可证和政府授权的条款和条件。

(o)商标。*除根据第7.2(E)(Vii)节允许的情况外，每一借款方应并应促使其每一子公司作出并安排作出一切必要的商业上合理的事情，以保存和保持其商标、服务标记和其他标记、商号和其他商标权的所有实质性注册，并使其完全有效和生效。

(p)偿付能力。*贷款方及其子公司作为一个整体，应始终具有并保持偿付能力。

(q)帐单惯例。每一贷款方应确保其帐单做法在所有实质性方面都与各自账户债务人的所有要求一致，以便账户债务人没有理由主张与该账户债务人所欠应收款的争议、退款、贴现或抵销。

(r)[已保留].

(s)子公司。如果任何借款方的直接或间接子公司(被排除的子公司除外)被创建或收购，以其他方式存在或不再是被排除的子公司或非实质性子公司(在每种情况下，均符合本协议的条款)，则在十五(15)个工作日内，该子公司应通过行政代理可接受的形式和实质的合并协议成为本协议的一方。与此相关，行政代理和贷款人应收到有关新创建或收购的子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”规则和规定，包括“爱国者法案”。完成后，每家该等附属公司(I)将成为本协议项下的借款人，并据此享有贷款文件项下该等身份下的权利、利益、责任及义务，及(Ii)为贷款人的利益，向行政代理授予构成抵押品的任何财产的留置权，并须签立及交付行政代理合理需要的其他文件、文书及协议，以完善该等留置权。

(t)银行账户。*贷款当事人应始终在下列银行或其他金融机构开立下列支票、储蓄或其他存款账户，在每种情况下，均应遵守以代理人为受益人的控制协议，以便贷款人获得应收差饷：

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(I)硅谷银行，账户号码为3303209150，最低余额始终等于或超过25,000,000美元，并始终受以行政代理为受益人的“完全受阻”控制协议的约束；

(Ii)硅谷银行，帐户编号3300900188，用作借款人的应收账款代收账户，并时刻受以行政代理为受益人的“弹跳”控制协议的约束；或

(Iii)在行政代理事先书面同意后对前述账户进行的任何替换，且该等替换账户须受以行政代理为受益人的控制协议的约束。

前述第(I)至(Ii)款规定的账户统称为“指定银行账户”。

(u)电子系统。*任何时候，贷款方应及时支付任何电子系统合同项下的所有付款义务，并应始终维护6.1(JJ)节中规定的电子系统，前提是贷款方可以在不少于十(10)天的事先书面通知行政代理的情况下实施新的和/或更换的电子系统。

(v)萨班斯-奥克斯利法案遵从性。一旦法律要求这样做，贷款方应采取一切必要行动，以获取并保持遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的每一项适用条款及其颁布的规则和条例，以及任何其他政府当局颁布的相关或类似的规则和条例，包括但不限于在第7.2(X)节规定的地点保存所有财务记录的硬拷贝。

第7.2节消极公约。直到贷款人双方在本协议项下发放任何贷款或导致开具任何信用证的义务终止，所有义务得到全额支付和清偿，以及所有信用证终止、抵押或到期：

(a)债台高筑。*任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司在任何时候直接或间接地创造、招致、承担或忍受除(统称为“准许负债”)以外的任何债务：

(I)贷款文件项下的债务；

(Ii)在截止日期存在并列于附表7.2(A)的债项；

(3)背书可转让票据，以便在正常业务过程中存入或托收；

(Iv)纯粹为取得固定资产或资本资产提供资金而招致的债项(包括资本化租赁债务)，本金总额在任何时候均不得超过未偿还总额$500,000；

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(V)(A)任何借款方欠借款方的债务；(B)任何非贷款方欠非贷款方的债务；(C)任何非贷款方欠任何贷款方的债务；(D)任何借款方欠非贷款方的债务；但任何贷款方欠任何非贷款方的债务应是无担保的，并应从属于债务；

(Vi)在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中为对冲货币风险或利率风险(但非投机目的)而订立的对冲义务；

(Vii)借款人或其任何附属公司为支付该人的保险费而招致的无追索权债务；

(Viii)次级债；

(Ix)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(x)[保留区];

(十一)因常规现金管理和金库服务(包括但不限于商人服务、工资直接存入、支票兑现服务、透支设施、外汇服务、受控支付服务、自动票据交换所交易、任何直接借记计划或安排，以及州际存管网络服务)、雇员信用卡计划和兑现支票、汇票、资金不足或背书托收票据而产生的债务，在每种情况下，在正常业务过程中均不代表对借款的负债；

(Xii)由在正常业务过程中产生的公司信用卡债务组成的债务；

(Xiii)在通常业务运作中招致的对贸易债权人的债项；

(Xiv)在保险费、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票、银行担保或其他弥偿或在通常业务运作中招致的类似义务方面的负债；

(Xv)就本条第7.2(A)条所准许的债务提供担保；及

(Xvi)在任何时间未清偿的款额不超逾$500000的其他债项，只要在该等债项产生后并无失责或失责事件发生或持续，即属例外。

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(b)或有债务。*除附表6.1(I)规定外，任何贷款方都不会直接或间接招致、承担或忍受存在任何或有债务，但与本协议或其他以贷款人为受益人的贷款文件相关的赔偿除外，但允许的债务除外。

(c)组织变革等。贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接与任何人合并或合并，或修改、更改或修改(I)其管辖文件，(Ii)在没有事先书面通知的情况下，其法定名称、邮寄地址、首席执行官办公室或主要营业地点，或(Iii)在每种情况下，以合理预期会产生重大不利影响的方式，或改变其地位或存在，或清算或解散自身(或遭受任何清算或解散)。

(d)企业性质的变化。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何时间对其在本协议日期进行的业务性质进行任何重大改变或进入任何新的业务线，但与本协议日期所开展的业务合理相关、附带或延伸的业务除外。

(e)销售等资产的价值。*任何贷款方都不会，也不允许其任何子公司在任何财政年度直接或间接出售、转让或以其他方式处置其任何资产，或授予购买或以其他方式收购其任何资产的任何选择权或其他权利，但以下情况除外：(I)损坏、陈旧或陈旧的资产，以及报废，(Ii)允许留置权、现金等价物和允许投资，(Iii)产品的销售和许可以及非独家许可的许可(Iv)向真诚的非关联第三方发放非排他性许可证和再许可，以供借款人或其附属公司在正常业务过程中使用其财产；。(V)在正常业务过程中对借款人或其附属公司的财产进行租赁或分租；。(Vi)在正常业务过程中因妥协、结算或收取应收款而处置或贴现应收款，但不包括保理或类似安排；。(Vii)任何放弃、不续期、或在正常的知识产权业务过程中对任何借款方或该借款方的任何子公司的业务行为不具实质性的其他处置；(Viii)根据在正常业务过程中达成的并符合以往惯例的第三方托管安排，存放源代码副本并发布此类源代码副本；提供(X)外国子公司之间或之间的处置；(Xi)贷款方之间或之间的处置；及(Xii)价值不超过5,000,000美元的任何出售、转让或其他处置或一系列相关的销售、转让或其他处置。

(f)收益的使用。任何贷款方都不会(I)使用任何贷款收益的任何部分，违反第2.4节，或用于购买或携带任何“保证金股票”(如美联储U规则所定义)，以任何方式违反美联储T、U或X条例的规定，或用于任何其他目的，违反任何适用的法规或法规，或本协议的条款和条件，或(Ii)采取或允许任何代表其行事的人，任何可以合理预期导致本协议或任何其他贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行为。

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(g)取消债务。贷款方不会，也不会允许其任何子公司取消欠其的任何债务或债务，但正常业务过程中的对价除外。

(h)与附属公司的交易。*任何贷款方不得直接或间接向任何联营公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何联营公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何联营公司进行交易，但(I)在正常业务过程中以不低于联营公司以外的人可获得的条件进行交易；(Ii)在正常业务过程中向会员、高级人员和雇员支付合理的补偿和福利，以支付实际向借款人提供的服务，包括报销费用；(Iii)借款人的董事和经理(Iv)在正常业务过程中的转让定价、成本加成和成本分摊安排方面的交易，以及(V)真正的资本筹集。

(i)留置权等*任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司在任何时候直接或间接地在任何资产(允许留置权除外)上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或容受任何留置权。

(j)股息、股票赎回、分派等*任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地支付、购买、赎回或注销任何股权的任何股息或分配，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购其股权而支付或预留任何资产，或直接或间接就其进行任何其他分配，无论是现金或财产，还是该借款方或其任何子公司的债务，但(Ii)纯粹以该贷款方或附属公司的股权形式支付股息；。(Iii)就行使认股权证或期权或转换债务证券而支付现金以代替零碎股份；。(Iv)以无现金行使或归属限制性股票单位的方式，或在履行预扣税款义务的情况下，购买或扣留与行使股票认购权或股票增值权有关的股本；。(Ii)只以该贷款方或附属公司的股权形式支付股息；。(Iii)支付与行使认股权证或期权或转换债务证券有关的现金代替零碎股份；。(Iv)购买或扣留与行使股票期权或股票增值权有关的股本。(V)根据股票回购协议回购前雇员或顾问的股票，只要在回购时并不存在失责事件，并且在实施任何该等回购后也不会存在，则每一财政年度的回购金额不得超过1,000,000美元。

(k)投资。*贷款方不会，也不会允许其任何子公司在任何时间直接或间接对任何人进行或持有任何投资(无论是现金、证券或其他任何类型的财产)，但(统称为“许可投资”)除外：(I)投资于现金等价物，只要行政代理为了自身和贷款人的利益，对此类现金等价物拥有完善的优先留置权(仅限于允许留置权)；(Ii)在成交日期存在的投资(Iii)与破产、重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷有关的投资，每项投资均在正常业务过程中进行；。(Iv)任何贷款方对任何其他贷款方的投资；。(B)任何非贷款方对任何其他非贷款方或任何贷款方的投资；及。(C)任何贷款投资。

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67

在任何非贷款方，(V)投资(A)构成产生的账户，(B)构成贸易债务或授予的信贷，(C)构成在正常业务过程中每一种情况下与商品或服务的购买价格相关的存款，或(D)从陷入财务困境的账户债务人收到的清偿或部分清偿的存款，其程度由接受此类投资的人认为谨慎，并在合理必要的范围内，以防止或限制损失，或与供应商或客户的破产或重组和清偿有关。在正常业务过程中出现的供应商或客户；(Vi)与任何资产处置或出售有关而收到的销售价格的任何递延部分的投资；(Vii)在正常业务过程中维持存款账户的投资；(Viii)包括(A)在正常业务过程中的差旅垫款和员工搬迁贷款，以及(B)向雇员、高级管理人员或董事提供贷款的投资；(Ix)因处置或其他出售资产而接受的投资；(X)由背书可转让票据组成的投资，以便在正常业务过程中存入或收取或进行类似交易；以及(X)在贷款方的正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的投资(Xi)允许收购、(Xii)借款人正常业务过程中的合资企业或战略联盟，包括技术许可、技术开发或提供技术支持；及(Xiii)在任何时间未偿还金额不超过1,000,000美元的其他投资，但不得发生或正在发生违约或违约事件。

(l)[已保留].

(m)本财年。*任何贷款方都不会，也不允许其任何子公司改变截至12月31日的财年^ST.

(n)会计变更。“任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司在任何时候对会计政策或报告做法做出或允许任何改变，除非按照公认会计原则的要求或该借款方或该子公司的会计顾问在应用财务会计准则委员会发布的原则、标准或程序时提出的建议。

(o)保留。

(p)根据ERISA，没有任何被禁止的交易。*任何贷款方都不会，也不会允许其任何ERISA附属公司直接或间接：

(I)从事任何被禁止的交易，而该交易可合理地预期会导致ERISA第406条或《国内税法》第4975条所述的民事处罚或消费税，且该交易没有法定或类别豁免，或以前从未从劳工部获得过私人豁免；

(Ii)允许任何养老金计划存在任何累积的资金短缺(如ERISA第302节和《国税法》第412节所定义)，无论是否免除；(B)允许任何养老金计划存在任何累积的资金短缺(如ERISA第302节和《国税法》第412节所定义)；

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68

(Iii)终止任何养老金计划，如果该事件将导致该贷款方或任何ERISA附属公司在ERISA第四章下承担任何责任；

(Iv)没有向任何多雇主计划支付任何规定的供款或款项；

(V)未在“国税法”第412条规定的分期付款或其他付款的到期日或之前支付该等分期付款或其他付款；

(Vi)修改导致该计划年度当前负债增加的养老金计划，以便该贷款方或任何ERISA附属公司必须根据ERISA第307条或《国税法》第401(A)(29)条为该计划提供担保；

(Vii)退出任何多雇主计划，如果这种退出合理地可能导致任何此类实体在ERISA第四章下承担任何责任；或

(Viii)采取任何可能导致根据国内税法第4978条或第4979A条征收消费税的行动。

(q)不寻常的销售条款。任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司以延期或进度开票或开票并持有的方式，或以任何其他不寻常的条款销售商品或产品或提供服务。

(r)提前还款。任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司在任何时候提前偿还任何次级债务。

(s)[已保留].

(t)[已保留].

(u)收购股票或资产。*贷款方不会，也不会允许其任何子公司收购、承诺或同意收购任何其他人的任何股票、证券或资产，但在正常业务过程中获得的许可投资(包括许可收购)、设备和库存除外。

(v)[已保留].

(w)消极誓言。贷款方不会，也不会允许其任何子公司签订或容忍存在任何协议(为了自身和贷款人的利益，行政代理除外)，禁止或以抵押品为条件设立或承担任何留置权。

(x)书籍和记录的位置。除第5.3(B)节规定的适用抵押品访问协议在成交后交付外，任何贷款方不得在东18区111号以外的任何地点保存其账簿和记录纽约州纽约州斯特里街(Street，New York，NY)

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69

10003除非其(I)至少提前三十(30)天向行政代理发出书面通知，(Ii)向行政代理交付或安排交付行政代理合理要求的与此相关的所有文件，并在任何租赁地点的情况下，向行政代理交付一份由该地点的所有人在其允许的酌情权下满意的附属访问协议，以及(Iii)采取行政代理在其许可的酌情权下要求的与此相关的所有其他行动。

第八条

金融契约

在贷款方根据本协议发放任何贷款或导致签发任何信用证的义务终止、所有义务得到全额支付和清偿以及所有信用证终止、抵押或到期之前，借款人同意遵守附表第4.2节规定的金融契约。

第九条

违约事件

9.1.违约事件。*发生下列事件之一，构成“违约事件”：

(a)借款人在应付时应不支付本金、利息、手续费、费用或其他债务，无论是在规定的到期日、提早支付或以其他方式支付；或

(b)任何贷款方应(I)不履行或遵守本协议第2.4、2.5、2.7、7.1(A)(I)、7.1(C)、7.1(F)、7.1(G)(Ii)、7.1(H)、7.1(I)、7.1(K)、7.1(P)、7.1(Q)、7.2、第VIII条或第10.1条所载的任何协议、契诺、条件、条款或条款；或(Ii)不履行或遵守本协议或任何其他贷款文件(第9.1(A)和(B)(I)条所指除外)中所载的任何协议、契诺、条件、条款或条款，且该违约持续二十(20)天；¹或

(c)任何贷款方应解散、清盘或以其他方式停止经营业务；或

(d)任何贷款方应成为破产事件的标的；或

(e)(I)任何贷款方在任何重大债务到期(无论是在预定到期日或规定的预付款、提速、催缴或其他方式)到期时(无论是以本金、利息或其他方式，也不论数额如何)，或(Ii)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)宣布任何重大债务到期，或要求提前还款、偿还，则任何贷款方不得就该重大债务支付任何款项(无论是本金、利息或其他金额)，或(Ii)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或允许持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)宣布任何重大债务到期，或要求提前还款、偿还。

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(f)任何贷款方根据或就任何贷款文件或其修订或豁免作出的任何陈述或担保，或在与此相关而交付的任何财务报表、报告、文件或证书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

(g)任何支付款项的判决或命令，连同针对贷款各方作出的所有其他判决和命令合计超过1,000,000美元，或总计超过5,000,000美元，须向贷款各方支付，并且不得在四十五(45)天内暂停、腾出、担保或解除；或

(h)(I)任何个人或团体直接或间接成为行政借款人50.1%或以上股权的实益所有人；或(Ii)借款人的有表决权股权(行政借款人或任何董事股份除外)合计少于100%的股份应由行政借款人直接或间接拥有或控制，或为行政代理自身和贷款人的利益而受任何合同、司法或法定留置权(合同留置权除外)的约束，或(Iii)Jonah Peretti应停止担任行政借款人的首席执行官，除非(X)行政借款人遵守第(X)节的要求；或(Iii)Jonah Peretti应停止担任行政借款人的首席执行官，除非(X)行政借款人遵守了第(X)节的要求；或(Iii)Jonah Peretti应停止担任行政借款人的首席执行官，除非(X)行政借款人遵守第(X)节的要求和(Y)(1)(A)行政借款人提供行政借款人获得的与任命新首席执行官相关的符合商业合理公司惯例的所有信用和刑事报告和检索，以及(B)在行政代理审查该等报告和检索后，行政代理在其允许的酌情权下完全基于个人品格而不是能力接受该更换的首席执行官，或者(2)行政借款人的董事会一致批准更换的首席执行官。如果借款人根据本条款第9.1(H)(Iii)条违约，并且进一步假设没有其他违约事件，行政借款人应有九十(90)天的时间获得其在本条款项下义务的置换融资；或

(i)在连续十二(12)个月的任何期间内，(I)行政借款人董事会(或类似管理机构)的多数成员不得由在该期间第一天是该董事会(或类似管理机构)成员的人(A)组成，(B)该人的选举或提名已获上文(A)条所提述的个人批准，而该人在上述选举或提名时已构成该委员会或相类的管治机构的最少过半数成员，或。(C)其当选或获提名为该委员会或相类的管治机构的成员已获上文(A)及(B)条所提述的在该选举或提名时构成该委员会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准，或(Ii)发生任何契约或协议所界定或描述的行政借款人控制权变更或类似事件，涉及的债务超过1,000,000美元，而行政借款人是其中一方，且未根据契约或协议的条款免除债务；或

(j)任何贷款文件中包含或证明的贷款方的任何契诺、协议或义务应停止执行，或应确定为

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根据其条款不可强制执行；借款人或任何其他贷款方应否认或否认其在任何贷款文件或与此相关的任何留置权项下的义务，或应以其他方式质疑其在任何贷款文件项下的任何义务；或对任何抵押品授予的任何留置权应被确定为无效、可撤销或无效，从属于本协议或任何其他贷款文件所规定的优先权；或

(k)担保文件应因任何原因停止对声称其涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(仅限于对应收款以外的抵押品的允许留置权)；或

(l)借款人的审计师应对任何财务报表出具保留意见；

(m)[已保留]或

(n)任何事件或条件的发生，根据行政代理的判断，可能会产生实质性的不利影响。

第9.2节加速、终止和现金抵押。*一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理可采取下列任何或全部行动，但不损害贷款人向贷款方强制执行其债权的权利：

(a)加速。*宣布所有立即到期和应付的义务(但第9.1(D)节规定的借款方的任何违约事件除外，在这种情况下，所有义务应自动成为立即到期和应付的)，而无需出借方出示、要求、抗辩或任何其他行动或义务。

(b)终止承诺。*声明出借方有义务垫款并立即终止本合同项下信用证的签发(但第9.1(D)条规定的贷款方违约事件除外，在这种情况下，该义务应自动终止)，此后在任何时候，出借方发放的任何贷款和开具的任何信用证均应由行政代理行使唯一和绝对的酌处权。尽管有任何此类终止，行政代理应为自身和贷款人的利益保留现有和未来应收账款、存货、一般无形资产、投资财产和设备以及其根据本协议和担保文件持有的所有其他抵押品的担保和所有担保项下的所有权利，直到所有债务全部付清和履行为止，贷款各方应继续将所有收款移交给行政代理。

(c)现金抵押。对于在加速履行第9.2(A)条规定的义务时或在到期日之后的任何时间尚未履行的所有信用证，借款人应在该期限内为其自身和贷款人的利益在由行政代理或其代表设立的现金抵押品账户中存入相当于该等信用证当时未提取和未到期金额总额的110%的金额。在这种现金抵押品账户中持有的金额应由独家管辖，

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72

行政代理为其自身和贷款人的利益控制，并由行政代理用于支付根据该信用证开具的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，该现金抵押品账户中的余额(如有)应用于偿还其他债务。*在所有该等信用证到期或全部支取，以及所有义务均已清偿后，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人或合法享有权利的其他人。

第9.3节其他补救措施。

(a)在违约事件发生和持续期间，出借方对适用法律和贷款文件规定的义务和抵押品享有所有权利和补救措施，行政代理为了自身和出借方的利益，可以采取下列任何一项或全部行动：

(I)移走用于复制与任何贷款方的应收款有关的所有文件、文书、档案和记录(包括任何计算机记录的复制)，或使用(由借款人承担费用)任何贷款方在该贷款方的营业地点管理、强制执行和收取该等应收款所需的用品或空间，包括但不限于任何辅助义务；

(Ii)加速或延长任何贷款方的应收账款的付款时间、妥协、开立信用证或提起诉讼(以借款方或行政代理的名义，为其自身和贷款人的利益)，并以其他方式管理和收回该等应收账款；

(Iii)在适用法律的规限下，以现金、赊销或其他方式出售、转让和交付任何贷款方的应收款，不论是否有广告，公开或私下出售；及

(Iv)以任何可用程序冻结依据贷款文件设定的抵押权益，或在没有司法程序的情况下接管任何或所有抵押品，并进入任何抵押品可能所在的处所，以管有或移走抵押品。

(b)行政代理为了自身和贷款人的利益，可以在任何销售中出价或成为购买者，不受任何赎回权的约束，贷款方明确放弃这一权利。*如果法律要求通知任何抵押品的意向处置，双方同意十(10)天的通知应构成合理通知。*每一贷款方将组装抵押品，并在行政代理指定的地点(无论是在借款方的办公场所或其他地方)提供抵押品，并将该借款方的房产和设施提供给行政代理，以供行政代理占有或移除抵押品或以可出售的形式提供抵押品。*行政代理人可以公开或私下出售一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分，在任何交易所、经纪人董事会或行政代理人的任何办事处或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式出售。

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并按行政代理认为在商业上合理的其他条款。*无论已发出出售通知，行政代理均无义务出售抵押品。*行政代理可不时在指定的时间和地点通过公告暂停任何公开或私人出售，而无需另行通知，此类出售可在如此延期的时间和地点进行。每一借款方特此授予行政代理人免费进入和占用该借款方的任何租赁或自有房产和设施的许可证，以行使行政代理人的任何权利或补救措施。

第9.4节软件和其他知识产权的使用许可证。每一贷款方特此向行政代理授予许可或其他权利，免费使用该借款方在与其业务或抵押品相关的情况下使用的所有计算机软件程序、数据库、流程、商标、商号、版权、标签、商业秘密、服务标记、广告材料和其他权利、资产和材料。

第9.5节禁止编组；不足；累积补救。*贷款人当事人在向另一来源寻求追索或清偿之前，没有义务召集任何抵押品或向一个来源寻求任何债务的追索或清偿。*出借方行使任何前述权利清算所有或基本上所有抵押品(包括任何和所有收款(在扣除出借方与此相关的所有费用后)所产生的现金净收益)，出借方应按行政代理全权和绝对酌情选择的顺序使用其中的义务，无论是到期还是到期。如有任何不足之处，贷款方仍应对贷款方负责，行政代理反过来同意将由此产生的任何盈余汇给适用的借款方或其继任者或将由此产生的任何盈余转让给适用的借款方或其继承人。贷款文件项下的所有贷款方补救措施应是累积的，可以针对任何抵押品和任何贷款方同时行使，或按行政代理认为合适的抵押品或贷款方的顺序和顺序行使，且不打算穷尽。

第9.6节免责条款。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则每一贷款方特此放弃就行政代理为自身和贷款人的利益而采取的任何行动或预判补救或诉讼的任何司法或其他听证的权利，在本协议或任何其他贷款文件的条款或适用法律或与本协议或任何其他贷款文件相关的时间、地点或销售条款允许的任何情况下(无论抵押品可能位于何处)，对任何抵押品进行占有、控制或处置。任何法规、规则或其他法律要求的担保或担保，作为行政代理接管任何抵押品的意外事件。每一贷款方还放弃因执行贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的权利而造成的任何损害(直接、后果性或其他)，包括占有任何抵押品或通知任何账户债务人或收取该贷款方的任何应收款。*每一借款方还同意，行政代理可以进入其拥有或租赁给其的任何房产，而无需支付租金或用于使用和占用，通过自助，无需司法程序，也无需事先获得任何法院的命令。这些豁免和所有其他豁免

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74

本协议和其他贷款文件中规定的豁免已由双方协商，每一贷款方承认其由自己选择的律师代表，就其在本协议项下的权利征求了该律师的意见，并作为公平协商的结果自由和自愿地签订了本协议和其他贷款文件。

第9.7节贷款人的进一步权利。

(a)进一步的保证。*为了自身和贷款人的利益，每一贷款方应履行并签署并交付行政代理人合理要求的所有文件和文书，以保护或完善行政代理人在抵押品上的任何留置权(及其优先权)。*行政代理有权将其根据守则提交的任何融资声明所涵盖的抵押品描述为每一贷款方的“所有资产”或“所有个人财产”，或使用类似的超通用描述。

(b)保险等如果任何贷款方未能购买或维持保险(在适用的情况下)，或未能支付任何税项、评估、政府收费或征费，除非这些税项、评估、政府收费或征费另有许可，或正在通过适当的程序真诚地争夺，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金，或者如果本协议禁止的任何留置权不能全额支付和解除，或者如果任何贷款方不能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件项下对贷款人的任何其他契约、承诺或义务，行政代理可以由贷款方承担清偿或担保，行政代理支付的所有金额均构成债务的一部分。

第9.8节违约后的利息和信用证费用。每一贷款方同意并承认，根据第4.2条(A)项可能收取的额外利息和费用是促使贷款方垫款并促使信用证在本协议项下开具的诱因，贷款方不会在没有纳入此类条款的情况下完成本协议所设想的交易，(B)是对贷款方在发生违约事件时管理信贷安排的成本的公平合理估计，以及(C)旨在估计贷款方在发生违约事件时增加的风险。(B)对贷款方在发生违约事件时管理信贷安排的成本进行公平合理的估计，以及(C)旨在估计贷款方在发生违约事件时增加的风险。

第9.9节进入电子系统。在第9.1(A)条规定的违约事件发生和持续期间，或在第9.2(A)条规定的所有义务加速后，应向行政代理人(I)提供对借款人的所有电子系统的访问权限；(Ii)借款人应应行政代理人的请求，立即向行政代理人提供对该等电子系统的访问权限，包括但不限于，提供访问该等电子系统所需的所有凭证；以及(Iii)如果借款人不提供此类访问权限，则借款人应立即向其提供访问该等电子系统的权限，包括但不限于提供访问该等电子系统所需的所有凭证；以及(Iii)如果借款人不提供此类访问权限，则借款人应立即向其提供该等电子系统的访问权限。行政代理机构可根据授权书行使其权利，向每个电子系统供应商发出通知，并直接从该供应商处获得对借款人电子系统的查看权限，包括所有所需的登录凭证。

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第十条。

作业和参与

第10.1节贷款方的转让。未经行政代理事先书面同意，借款方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

第10.2节贷款人的转让。贷款人可随时将该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务出售、转让、委托或以其他方式转让给下列任何人(“受让人”)，在每种情况下均须遵守本协议中规定的任何适用同意要求：(I)任何贷款人或贷款人的任何附属公司，或(Ii)事先征得行政借款人书面同意的任何其他人(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延；但行政借款人应被视为已给予同意，除非行政借款人在行政代理或转让贷款人实际向行政借款人递交通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对)；但本款第(Ii)款规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，或与出售贷款人的全部或几乎所有资产或全部或实质资产有关的任何此类出售、转让或转让，则无需行政借款人同意。(2)如果违约事件已经发生且仍在继续，或与出售贷款人的全部或实质全部资产或全部或实质资产有关的任何此类出售、转让或转让，则本款规定无需行政借款人的同意(如违约事件已发生且仍在继续，或与出售贷款人的全部或实质全部资产或全部或实质资产有关的任何此类出售、转让或转让尽管本协议有任何相反规定，转让给非贷款人或贷款人的关联公司的人员必须事先征得行政代理的书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。*每一贷款方特此授权每一贷款人在与任何受让人或潜在受让人签订书面保密协议的情况下，以与本协议项下的保密条款基本相似的条款，传播其掌握的与义务有关的任何信息，包括但不限于, 贷款方及其对任何受让人或潜在受让人的任何本金的完整和最新信用信息。每一贷款方在此承认并同意，任何转让都将产生借款人和另一贷款方对受让人的直接义务，受让人应被视为本协议项下的贷款人。

(a)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每份转让的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。-登记册应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(b)除本协议另有规定外，在借款人与贷款人之间，贷款人应因出售、转让、转让或以其他方式转让所欠贷款人的全部或任何部分贷款或其他债务而解除其在本协议项下的任何义务。

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出借人。*该贷款人可不时向受让人和参与者以及该贷款人或其母公司的任何附属公司提供有关贷款人的任何信息。

(c)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人可以质押或授予其在本协议和其他贷款文件项下或有关贷款项下的全部或任何部分权利和其他义务，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为保证对美联储贷款人的义务而作出的任何质押或转让；但该等质押或授予担保权益不能解除出让人贷款人在本协议或其他任何贷款文件项下的任何义务。

第10.3节参与。每一贷款人有权随时将其全部或部分承诺、贷款或任何其他义务的一个或多个参与者权利出售给任何人(借款人、任何其他贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外)。*任何此类参与的持有者无权要求贷款人根据本协议或其他贷款文件采取或不采取任何行动，除非涉及任何修订、修改或豁免，这些修订、修改或豁免将延长该参与者参与的任何贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(除非与放弃任何违约后利率增加的适用性有关)或减少本金金额，或增加参与者的参与金额，超过当时的有效金额(不言而喻，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成对此类参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者同意即可增加任何承诺或贷款)。借款人同意，每个参与者都有权享受第4.8和4.9节的利益(受其中的要求和限制的约束)，其程度与其是贷款人并根据第10.2节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第4.8和4.9节就任何参与获得比该参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款。, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的适用法律的改变而导致的。-出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但是，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。*参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

第十一条

担保

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77

第11.1节保证。每个担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证：(A)到期时，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，以及此后的任何时候，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，以及在此后的任何时间，在债务全部偿还且贷款人对贷款人的所有贷款承诺终止之前，借款人对贷款人的各种类型和性质的所有债务、负债和义务，无论是直接或间接、绝对或或有、连带或几个、现在或以后存在的、到期的或欠下的，无论是如何产生、产生或证明的，都应得到足额和迅速的偿付。直接贷款或作为抵押品或其他方式，包括但不限于根据本协议就任何担保义务作出的对担保人不利的任何判决可能产生的所有义务和任何利息，以(I)贷款协议第4.2节规定的违约事件发生后的利率和(Ii)适用法律允许的最高利率中的较低者为准；(B)迅速、足额及完全履行贷款文件所载各项契约项下借款人的所有义务；及(C)全数及即时支付任何强制执行费用(如本协议第11.16节所界定)。

第11.2节税收。-与本担保有关的所有税款或根据本担保应支付或支付的任何金额均应在到期时由担保人支付，且无论如何都应在附加处罚之日之前支付。每个担保人都将赔偿贷款人各方缴纳的所有此类税款。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果必须从任何担保人根据本合同应支付或支付的任何金额中扣除或扣缴与此有关的任何税项或金额，则担保人应支付必要的额外金额，以确保每一贷款人当事人收到的净金额等于其在没有缴纳该等税款的情况下本应收到的全部金额(包括根据本款第11.2款应支付的任何额外金额)，则该担保人应支付必要的额外金额，以确保每一贷款人当事人收到的净金额等于其在不缴纳该等税款的情况下本应收到的全部金额。在任何担保人根据本合同缴纳税款或有关税款后三十(30)天内，担保人应向行政代理提交令人满意的证据(包括所有相关收据的正本或经认证的副本)，证明该等税款已正式汇至有关当局。

第11.3条免责条款。每名担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本协议项下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知，义务的现在和未来金额的通知以及与义务有关的任何其他通知，(C)贷款人要求贷款人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对任何其他借款方采取任何行动，(E)因任何借款方缺乏能力或权威或任何其他抗辩而引起的任何抗辩，或因停止履行任何义务而引起的任何通知、要求或抗辩，但贷款方支付和履行义务除外，以及贷款方已经或将要获得任何其他担保或担保的抗辩，均不适用于本协议的强制执行或每个该等担保人履行义务的情况或前提条件，以及(E)因任何义务原因停止而引起的任何抗辩，而不是贷款人已经或将要获得或将要获得的任何其他担保或担保。

第11.4节不得辩护。*本协议或任何贷款文件或任何其他协议或文书不得无效、违规、无效、无效或不可执行

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与此有关的，或其全部或任何部分义务或任何附属担保，应影响、损害或作为本合同项下的抗辩。

第11.5节付款担保。本合同项下的担保是付款和履约担保，而不是托收担保，每个担保人在本合同项下的义务独立于其他贷款方的义务，可以对任何担保人提起或提起单独的诉讼，以强制执行第11.5条的条款和条件，无论是否对任何其他借款方或其他人提起任何诉讼，或者是否有任何其他借款方或其他人参与任何此类诉讼。每个担保人均放弃要求贷款方以任何贷款方或任何其他人为受益人而持有的用于支付债务的担保或贷款方账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额的任何权利。除非行政代理人以书面形式表示放弃，否则选择在一种形式的诉讼或诉讼中继续进行，或针对任何人或任何义务进行，均不构成放弃贷款方在任何其他形式的诉讼或程序中进行或针对任何其他人的权利。在不限制前述一般性的原则下，出借方根据任何证明或保证任何贷款方对出借方的债务的文件对任何贷款方提起的诉讼或诉讼，不得减轻任何担保人在本合同项下的责任，除非出借方因此类诉讼或诉讼的义务而收到实际付款，尽管任何此类选择、诉讼或诉讼对任何担保人对任何贷款方的代位权产生了影响。

第11.6条赔偿。作为本担保项下的一项原始而独立的义务，每个担保人应(A)赔偿贷款人，并使贷款人就任何一方未能按时足额支付任何义务或因任何义务对借款人无效、可撤销、不可强制执行或无效(包括但不限于贷款人因保全而产生的所有法律和其他成本、收费和开支)而产生的所有费用、损失、费用和责任予以赔偿。(B)对贷款人的责任应包括：(A)赔偿贷款人，并使贷款人就任何一方未能按时如期支付任何义务或因对借款人承担的任何义务无效、可撤销、无法强制执行或无效而产生的所有费用、损失、费用和责任进行赔偿。(但不限于，出借方因维护本担保而发生的所有法律和其他成本、收费和开支。但因贷款人的重大过失或故意不当行为而导致的任何相同后果的除外；及(B)应要求支付该等费用、损失、开支及负债的款额，而不论贷款人各方是否曾试图向借款人或任何其他人强制执行任何权利或以其他方式强制执行任何权利。

第11.7节绝对责任。*本协议项下每个担保人的责任应是绝对、无条件和无条件的，不得因任何原因(包括但不限于任何放弃、免除、退回、变更或妥协的要求)而受到任何减少、限制、减损、解除或终止的约束，也不应因任何其他义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何索赔、抗辩或抵消、反索赔、退还或终止的约束。在不限制前述一般性的情况下，各担保人的义务不得因下列情况而解除或减损、解除、限制或以其他方式影响：

(a)付款或履行的方式、地点或条款的任何变更，和/或付款或履行、解除、续签或变更的时间的任何变更或延长，或与任何义务、担保或直接或间接产生的任何责任有关的任何新协议的任何变更，或任何撤销或修订，

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放弃或以其他方式修改本协议或任何贷款文件，或同意其背离本协议或任何贷款文件，包括因向借款人提供额外信贷或其他原因而导致的债务增加；

(b)出售、交换、免除、退回、损失、放弃、变现任何财产，任何人在任何时间质押或抵押以保证或以任何方式保证所有或任何义务，和/或对任何该等财产的任何留置权的抵销，或未能完成或继续完善任何该等留置权，或延迟完成任何该等留置权，或对所有或任何该等义务的任何其他担保作出任何修订、放弃或同意背离；

(c)行政代理未能根据本协议或任何贷款文件或任何其他文件或文书的规定，向借款人或任何其他贷款方或任何其他人主张任何索赔或要求，或执行任何权利或补救措施；

(d)任何债务的任何和解或妥协，其任何担保或任何直接或间接因此或本协议产生的责任(包括本协议项下的任何债务)，以及任何贷款方向任何其他贷款方以外的债权人支付任何债务(不论是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要地位；

(e)以任何方式将抵押品或其收益应用于任何借款方的所有或任何债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取任何贷款方的所有或任何债务或任何其他资产；以及

(f)任何性质的任何其他协议或情况(包括任何诉讼时效)，其可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或可能在法律或衡平法上构成本担保书项下的抗辩或解除，和/或任何担保人的义务，或对任何贷款方或任何其他人士或当事人的抗辩或解除，或与根据本协议向借款人提供的垫款、信用证或其他财务通融有关的义务或其他方面的任何其他协议或情况(包括任何诉讼时效)的任何性质的任何其他协议或情况(包括任何诉讼时效)的任何性质的任何其他协议或情况(包括任何诉讼时效)，或可能以其他方式或在任何程度上改变任何担保人的风险的任何其他协议或情况

第11.8条通知通知人。行政代理有权在没有通知任何担保人或征得其同意的情况下采取第9.2节和第9.3节规定的任何行动，每个担保人明确放弃通知、同意、了解和参与任何与上述任何协议或任何其他当前或未来事件有关的权利，无论是本协议项下的义务还是其他义务，也放弃质疑或质疑上述任何义务的权利，并放弃该担保人可能因此类行动而产生的任何抗辩。

第11.9条贷款人的酌情决定权。在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人当事人可以随时(无论是在撤销或终止本协议之前或之后)不经任何担保人同意或通知，也不向任何担保人承担责任，也不损害或解除义务，

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无论是谁支付的或以何种方式变现的任何款项都适用于任何债务，无论哪些债务仍未偿还。

第11.10.ReinStatement节。

(a)本协议所载的担保条款应继续有效或恢复(视属何情况而定)，如果曾向贷款人当事人提出要求，要求偿还或收回该人在付款或因任何义务而收到的任何一笔或多笔款项，而该人出于任何原因(包括但不限于，由于对该人或其各自财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或由该等法院或行政机构就任何索赔达成的任何和解或妥协)偿还全部或部分上述金额，则本文所载的担保条款应继续有效或恢复有效(视属何情况而定)。而在此情况下，每名担保人现同意，任何该等判决、判令、命令、和解或妥协或其他情况对该担保人均具约束力，即使本条例已予撤销或任何证明有任何义务的票据或其他文书被取消，而每名担保人均须并仍须就如此偿还或追讨的款项对贷款人各方负上法律责任，犹如该人原本从未收到该等款项一样。

(b)贷款人不得被要求以任何担保人为受益人、以抵押品为抵押品或为偿还债务而调集任何资产。

(c)任何担保人都无权为了自己和贷款人的利益，就行政代理的任何债权向任何人索赔，优先于行政代理人的任何债权或与行政代理人的任何债权平起平坐，为了自身和贷款人的利益，向任何担保人主张任何贷款方的任何责任的任何债权，也无权优先于或与贷款人的债权平起平坐地主张任何贷款方对任何担保人的任何责任。任何担保人都无权为了自身和贷款人的利益而与行政代理人竞争，或就任何平等的或与贷款人平等的债务向任何担保人主张任何债权。为了履行义务。

(d)如果任何贷款方向贷款人支付任何款项，而根据任何联邦或省级法规或普通法或衡平原则，该款项随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给任何人，则在该付款的范围内，拟支付的义务应恢复并继续完全有效，如同尚未支付一样，由此产生的恢复的义务应继续由本合同项下的每名担保人担保，不受中断。

(e)任何贷款方应付给任何担保人的所有现在和将来的款项，无论是由于代位权或其他原因产生的，为了自己和贷款人的利益，都转让给行政代理，作为担保人对贷款人的责任的担保，除非(只要没有违约或违约事件发生并正在继续)任何贷款方在正常业务过程中应付给任何担保人的款项，每个担保人放弃要求任何贷款方向该担保人支付任何和所有现有和未来款项的权利。除本协议另有禁止的范围外，

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任何贷款方的担保人均应由该担保人担任贷款人的代理人和托管人。只有在全额现金支付债务且本协议不可撤销地终止时，本转让和豁免才能终止。

(f)每一贷款方承认本转让和豁免，除本合同另有规定外，同意在未经行政代理事先书面同意的情况下，不向任何担保人付款，除非(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)在符合以往惯例的正常业务过程中。各借款方同意全面执行本合同规定。

第11.11节发生违约事件时采取的措施。*一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，行政代理可在不通知或要求任何借款方或任何其他人的情况下，宣布该担保人在本合同项下的任何义务立即到期和应付，并有权强制执行每一担保人的义务。行政代理人在此声明后，特此授权行政代理人随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、临时或最终)，以及贷款方在任何时间欠任何担保人的贷方或账户的其他债务，以抵销每个担保人现在或今后在本协议下存在的任何和所有债务，无论行政代理人是否已根据本协议向任何其他贷款方提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有和未到期的。本合同项下的行政代理权利是出借方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。根据行政代理人的声明，对于任何债权(前款所指的债权除外)，行政代理人有权以其本人或担保人的名义，通过法律诉讼、破产债务证明或其他清算程序来收集和执行该等债权，在任何提议的时间或以其他方式在任何关于债务安排的诉讼中投票。, 行政代理人及其每一名官员在此不可撤销地成为每一担保人的事实代理人，以强制执行和以每一担保人的名义在任何付款票据上背书的目的。每个担保人将作为行政代理的受托人，为自身和贷款人的利益，并将在收到担保人因债权而从任何贷款方获得的任何金额后，立即向行政代理支付其自身和贷款人的利益。各担保人同意，此后，任何债权均不能以任何票据、其他流通票据或书面形式代表，除非在这种情况下，为自身和贷款人的利益，这些债权应支付给行政代理，或者如果支付给任何担保人，则担保人应立即为其自身和贷款人的利益向行政代理背书。各担保人同意，在任何违约事件持续期间，不得因债权或债权的任何担保权益而产生、接收、接受或保留任何付款，任何担保人也不得提交有关该债权或债权担保权益的任何融资报表。

第11.12节诉讼时效。*任何承认或新的承诺，无论是通过支付本金或利息或其他方式，无论是由任何贷款方或其他人就任何义务作出的，如果有利于任何担保人的针对贷款人的诉讼时效已经开始生效，则应影响该法规的实施

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并且，如果该诉讼时效已经到期，则阻止该诉讼时效的实施。

第11.13节利息。*本合同项下任何担保人不时到期、欠付和未支付的所有金额，应按当时对构成循环信用贷款的LIBOR利率贷款收取的年利率计息(不存在标的债务的重复利息)。

第11.14条担保人的调查。*每个担保人确认收到本协议和其他贷款文件的副本。每个担保人都对贷款当事人和贷款当事人的财务状况进行了独立调查。贷款方未就影响任何贷款方的收入、费用、经营、财务或任何其他事项或事物作出任何陈述或担保，贷款方也未就本第十一条具体规定适用的任何贷款方的义务的金额或性质作出任何陈述或担保，贷款方或贷款方的任何管理人员、代理人或雇员或其任何代表也未作出任何其他任何形式或性质的口头陈述、协议或承诺，各担保人在此明确承认

第11.15节终止。-本第十一条的规定应保持有效，直至以现金全额支付所有义务并不可撤销地终止本协定为止。根据第11条从担保人收到的付款应按照第2.7条和第2.11条的规定使用。

第11.16条强制执行费用。如果：(A)本担保交由律师代为收取或通过任何法律程序收取；(B)在影响债权人权利并涉及本担保项下债权的任何破产、重组、接管或其他程序中聘请一名律师代表贷款人当事人；(C)聘请一名律师就本担保提供咨询或其他代理；(C)如果本担保由律师代为收取或通过任何法律程序收取；(B)聘请一名律师代表贷款人参与任何影响债权人权利并涉及本担保项下债权的诉讼；(C)聘请一名律师就本担保提供咨询或其他代理；或(D)如果在与本担保相关的任何诉讼中聘请了一名律师代表贷款人，并且贷款人在任何此类诉讼中胜诉，则担保人应应要求向贷款人支付所有与此相关的实际律师费、费用和开支(所有这些费用在本文中称为“强制执行费用”)，以及本合同项下到期的所有其他金额。

第十二条。

行政代理

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第12.1条。委任及主管当局。各贷款人特此不可撤销地指定White Oak以抵押品和行政代理人的身份代表其在本合同项下和其他贷款文件下担任行政代理人，并授权行政代理人代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。*本第十二条的规定仅适用于

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行政代理和其他贷款方的利益，借款人或任何其他贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。*双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第12.2条免责条文。

(a)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。*在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或行政代理人须按所需贷款人书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权及权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(Ii)不得采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定的酌情决定权或行政代理人按所需贷款人的书面指示须行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权除外；及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(b)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责(I)经所需贷款人同意或请求(或行政代理认为善意是必要的)，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)的情况下采取或不采取的任何行动。除非行政借款人或贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(c)行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性，或(Iii)本协议或本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或真实性

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其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第六条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

(d)每一贷款人当事人(不包括行政代理人)(统称为“有限责任公司弥偿人”)应在适用法律允许的最大限度内，向行政代理人、其关联公司及其每一股权所有者、高级管理人员、董事、成员、经理、雇员、代理人和代表(统称“代理人当事人”)赔偿和辩护，但不限制借款人不偿还或代表借款人偿还的义务，并不限制借款人这样做的义务。但是，有限责任合伙弥偿人不承担向任何代理方支付仅因该代理方的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类赔偿索赔的任何部分的责任，任何有限责任合伙弥偿人也不对任何违约贷款人因未能根据本合同提供循环贷款或其他信贷扩展而承担的义务负责。

第12.3节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而招致任何责任，也不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。*在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，行政代理可推定该条件令贷款人满意(I)如果该条件令要求的贷款人满意，或(Ii)除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人满意(I)如果该条件令所要求的贷款人满意，或(Ii)除非行政代理在发放贷款之前已收到该贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第12.4节不依赖管理代理和其他贷款人。*每家贷款人承认，它独立地、在不依赖Administration Agent或任何其他贷款人或其任何附属公司的情况下，根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。*每家贷款人还承认，它将在不依赖Administration Agent或任何其他贷款人或其任何关联公司的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

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第12.5节作为贷款人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。*该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款，担任任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的财务顾问或任何其他顾问，并一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人交代。

第12.6节分担抵销和其他付款。每一贷款方同意，如果其通过行使贷款单据下的权利或银行留置权、抵销或向任何贷款方提出反索赔或其他方式，在考虑到行政代理根据第2.11节进行的所有分配后，获得对其总债务的一部分付款，导致该贷款方收到的款项超过了行政代理根据第2.11条收到并分发的此类付款的应得金额。则(A)应被视为同时购买并有义务购买必要的债务权益，以使所有出借方按比例分担第2.11节规定的所有付款，以及(B)应不时进行其他公平的调整，以确保行政代理和所有出借方按比例分担第2.11节规定的所有债务付款；(B)应不时进行其他公平的调整，以确保行政代理和所有出借方按比例分担第2.11节规定的所有债务付款；以及(B)应不时进行其他公平的调整，以确保行政代理和所有出借方按比例分担第2.11节规定的所有债务付款；但本条例并不以任何方式影响任何贷款人取得债务以外的债项付款的权利(不论是藉行使银行留置权、抵销或反申索的权利或其他方式)。*每一贷款方明确同意上述安排，并同意任何该等权益或其他参与义务的持有人，不论是否根据上述安排取得，均可在适用法律允许的最大范围内充分行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人是该等权益或其他参与金额的义务持有人一样。*如果根据本节转移的任何资金的全部或任何部分此后根据本节从收到资金的卖方手中追回, 本节规定的购买应被视为在追回之前因持有此类资金而需要支付利息的情况下，连同利息(如果有的话)在追回的范围内被撤销。

第12.7节投资。当善意行政代理确定不确定如何将其收到的任何资金分配给贷款人时，或者当善意行政代理确定贷款人之间存在任何关于如何分配该等资金的争议时，行政代理可以选择推迟分配属于该等不确定性或争议的资金。*如果善意的行政代理人认为不确定性或争议不会得到及时解决，或者如果行政代理人因其他原因被要求投资待分配给贷款人的资金，行政代理人应将该资金投资于待分配的资金；任何此类投资的所有利息应在该投资分配时按与该投资相同的比例和相同的人分配。*行政代理收到的用于分配给出借方的所有款项(以贷款方身份作为行政代理的人除外)应由行政代理持有，等待

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仅作为此类贷款方的行政代理进行分销，行政代理不得对其任何部分拥有衡平权。

第12.8节行政代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人和行政借款人发出辞职通知。*在收到任何此类辞职通知后，所要求的贷款人有权指定继任者。*如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内或所需贷款人同意的较早日期(“辞职生效日期”)内接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理都不会是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。*在辞职生效日及截至辞职生效日：(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)；及(2)除因退休行政代理人而支付的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定均应由行政代理人支付，或通过行政代理人作出。如果没有指定新的管理代理, 直接给每一贷款方，直到被要求的贷款方按照本款规定指定一名继任行政代理为止)。*在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予即将退休(或退休)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。*在退役行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何人采取或未采取的任何行动，本条和第13.4节的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联公司受益。

第12.9条职责的转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。*本条的免责条款适用于任何该等分代理、行政代理的关联公司和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

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第12.10节：横向事项。

(a)出借方在此不可撤销地授权并指示行政代理根据其选择和全权酌情决定：(I)解除对任何抵押品的任何留置权；(1)在承诺终止、付款和全额清偿所有义务(或有赔偿义务和所有信函或信用证到期或终止除外)时(关于已作出令行政代理人满意的其他安排的信用证除外)，(1)解除对任何抵押品的任何留置权，(1)在终止承诺、支付和全额清偿所有义务时(但已作出令行政代理人满意的其他安排的信用证除外)，贷款人当事人特此不可撤销地授权和指示行政代理人：(2)构成出售或处置的财产，如果需要或适宜与之相关的解除，且如果借款人向行政代理人证明，根据本协议或其他贷款文件，出售或处置是允许的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)；(3)构成任何贷款方或其子公司在授予行政代理人留置权之时或之后的任何时间都不拥有权益的财产，(3)构成财产的任何借款方或其子公司在授予行政代理人的留置权时或之后的任何时间都不拥有任何权益的构成财产。或(4)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租赁下租赁给任何贷款方或其子公司的财产，或(Ii)如果担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除其在担保协议下的义务。*除上述规定外，未经(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人或(Z)所需贷款人的事先书面授权，行政代理将不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。*应行政代理人或借款人随时提出要求，贷款人应书面确认行政代理人有权根据本第12.10条解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；但前提是, (1)行政代理人不应被要求签署任何必要的文件来证明这种免除，条件是行政代理人认为将使行政代理人承担责任或产生任何义务，或产生除解除该留置权以外的任何后果，而无追索权、代表权或担保；(2)该免除不得以任何方式解除、影响或损害借款人对借款人保留的所有权益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(明确解除的除外)或任何留置权或任何留置权(明示解除的除外)，或以任何方式解除、影响或损害借款人保留的所有权益(包括任何销售收益)上的任何留置权或任何留置权(明示被解除的留置权除外)所有这些将继续构成抵押品的一部分。

(b)行政代理人对任何贷款方均无义务保证抵押品存在或由贷款方或其子公司拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或行政代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠诚义务，或继续行使授予或可用的任何权利、权力和权力。双方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，在符合本协议所含条款和条件的情况下，行政代理可以其认为适当的任何方式行事，只要行政代理以出借方之一的身份在抵押品中享有自身利益，且该行政代理不对任何其他贷款方承担任何其他责任或责任，除非本文另有规定。

第12.11节完善机构。行政代理特此指定对方贷款人为其代理(各贷款人特此接受这一指定)，目的是

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完善行政代理人对资产的留置权，根据UCC第8条或第9条的规定，可以通过占有或控制来完善该资产。任何出借人取得此类抵押品的占有或控制权时，应通知行政代理人，并应行政代理人的请求，及时将该抵押品的占有或控制权移交行政代理人或按照行政代理人的指示办理。

第12.12节确认抵押品和相关贷款文件。各贷款方授权并指示行政代理签订本协议和其他贷款文件。*每一贷款方同意，行政代理根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。

第十三条。

一般条文

第13.1条通知。本合同项下的任何通知或请求可向任何贷款方或任何贷款方发出，地址如下所述，或在根据本第13.1条指定为地址变更通知的通知中指定的其他地址。本协议项下的任何通知或请求应以(A)专人递送、(B)隔夜快递、(C)挂号信或挂号信、要求的回执，或(D)传真或其他电子传输(即便携文件形式和电子邮件)的方式发送到下列号码(或以下指定为地址变更通知的其他号码或电子地址)，并以电子方式确认其收到。根据本协议要求或允许的任何通知或其他通信应被视为已发出(A)当面交付给收件人的任何官员，(B)在实际收到或通过挂号或挂号邮件邮寄后三(3)天(预付邮资)，(C)通过公认的隔夜递送服务发送时实际收到通知或其他通信，或(D)通过复印机或电子地址将其发送到以下规定的号码并电子确认收到时，视为已收到。在每一种情况下，按下述地址或一方以书面向另一方以类似通知提供的其他地址致予每一方：

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(B)如付予贷款人：

寄往本合同签名页上该贷款人姓名下面所列的地址。

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第13.2条延迟；部分行使补救措施。*贷款人当事人行使本合同项下任何权利或补救措施的延迟或遗漏不应损害任何此类权利或作为对其的放弃。*贷款人当事人单独或部分行使任何权利或补救措施，不排除任何其他或进一步行使该权利或补救措施，或排除任何其他权利或补救措施。

第13.3条抵销权。除了但不限于出借方根据适用法律可能拥有的所有抵销权之外，无论出借方是否提出任何要求或任何贷款方的义务是否已经到期，出借方都有权在任何时候抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、临时或最终或任何其他类型)以及出借方在任何时间欠任何贷款方或其任何关联公司的贷方或其账户的任何其他债务或任何其他债务。在任何时候，贷款方应有权抵销和运用任何存款(一般或特殊、定期或提款、临时或最终或任何其他类型)以及贷款人在任何时间欠任何贷款方或其任何关联公司的贷方或其任何附属公司的信用或账户所欠的任何其他债务。*如果出借方行使本第13.3条规定的任何权利，出借方应向行政借款人发出行使该权利的通知，但未发出通知不应影响该权利行使的有效性。

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第13.4节赔偿；托收费用的报销。

(a)每一贷款方特此同意，无论本协议或其他贷款文件中的任何交易是否完成，该贷款方都将赔偿贷款人、信用证的每一发行人及其各自的继承人、受让人、董事、高级管理人员、代理人、员工、顾问、股东、律师和关联公司(每个，“受补偿方”)不受任何和所有损失、索赔、损害、债务、缺陷、义务的损害，并使其不受任何和所有损失、索赔、损害、债务、缺陷、义务其中任何一方(统称为“索赔”)所招致的诉讼(无论是受到威胁的还是现有的)、判决、诉讼(无论是受到威胁的还是现有的)或费用(包括但不限于律师、专家、顾问和其他专业人员的合理费用和支出)(对于每一受补偿方而言，除非有任何索赔是由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定为直接由该受补偿方的严重疏忽或故意行为不当造成的)，则不在此限。与以下事项有关的索赔或程序：(A)本协议、任何其他贷款文件或据此拟进行的交易；(B)借款人对贷款收益的任何实际或拟议用途；(C)签发任何信用证或承兑或支付提交给其任何发行人的任何文件或汇票；(D)贷款人签订本协议、其他贷款文件或与本协议有关的任何其他协议和文件(间接损害和预期利润或收益的损失除外)，包括但不限于为达成和解而支付的金额；(D)贷款人订立本协议、其他贷款文件或与本协议有关的任何其他协议和文件(预期利润或收益的后果性损害和损失除外)与任何该等诉讼、调查、申索或法律程序有关而招致的法庭讼费及大律师的费用和支出, (Ii)任何贷款方因任何贷款方或其任何财产遵守任何联邦、州或地方环境法而采取或要求采取的任何补救或其他行动，以及(Iii)任何贷款方股权持有人的任何未决、威胁或实际行动、索赔、法律程序或诉讼，或任何实际或声称违反任何贷款方的管辖文件或该贷款方作为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书的行为。此外，每一贷款方应应要求向行政代理支付行政代理与贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有费用和开支(包括律师和其他专业人员的费用和支出)，并向贷款人支付贷款人在以下方面支付或发生的所有费用和开支(包括律师和其他专业人员的费用和支出)：(A)强制执行或捍卫其在本协议项下或与本协议有关的权利；现在或以后签署和交付的与本协议相关的其他贷款文件或任何其他文件或票据，(B)收回债务或以其他方式管理本协议，以及(C)取消抵押品或其任何部分的抵押品赎回权或以其他方式变现。*如果贷款方在本合同项下的义务因任何原因无法强制执行，每一贷款方特此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的此类义务。

(b)每一贷款方根据第4.8和4.9条以及本第13.4条规定的义务，在本协议和其他贷款文件的任何终止、所有信用证的终止、到期或抵押以及全额付款后仍应继续存在，并且是对任何其他义务的补充，而不是替代任何其他义务。

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第13.5条修订及豁免。本协议或任何其他贷款文件的任何条款可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是书面的，并按本节规定的方式签署，然后任何此类修改或放弃仅在其中规定的范围内有效。(3)本协议或任何其他贷款文件的任何条款均可被修改或放弃，但前提是此类修改或放弃是以书面形式进行的，并按本节规定的方式签署。对本协议或其他贷款文件的任何放弃、同意、释放、修改、修改或补充均不对本协议或其他贷款文件的任何一方有效或无效，除非这些文件是书面形式，并由(I)如果借款方是贷款方，由借款方签署；(Ii)如果贷款方是行政代理，由行政代理签署；(Iii)如果贷款方是贷款人，则由贷款人或由行政代理代表贷款人在所需贷款人的书面同意下签署。尽管本协议有任何相反规定，未经每个贷款人事先同意，行政代理不得代表该贷款人签署和交付任何豁免或修订：(1)增加该贷款人根据本协议承诺放贷的最高金额；(2)降低本协议项下应支付给该贷款人的任何本金、利息或费用；(3)延长到期日或推迟任何确定的支付该等费用、本金或利息的日期；(4)修改本协议中“要求的贷款人”的定义；或贷款人或任何贷款人根据贷款文件采取任何特定行动，(5)解除借款人支付该贷款人义务的义务，(6)解除所有或几乎所有抵押品，但与贷款文件允许的财产出售或处置有关的担保除外，或(7)修订本节第13.5条。

第13.6节对手方；电子或电信签名。本协议和对本协议的任何弃权或修改可以一式两份签署，也可以由本协议双方分别以不同的一式签署，当这样签署和交付时，每一份都应是正本，但所有这些都应共同构成一份相同的文书。本协议和其他每一份贷款文件均可通过复印机或其他传真或“pdf”格式签署和交付，其效力和效力与完全签署和交付的原始手册副本相同。(2)本协议和其他每份贷款文件均可通过复印机或其他传真或“pdf”格式签署和交付，其效力和效力与完全签署和交付的原始手册副本相同。

第13.7条可拆卸。*如果本协议或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第13.8条最高税率。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方在此同意，他们之间在本协议项下与其他贷款文件项下的所有协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的，都是有明确限制的，因此，在任何情况下，向贷款人支付或同意支付的金额，不得用于使用、容忍或扣留借给借款人并在此或由此证明的资金，或用于履行或支付本协议所载的任何契约或义务，或用于履行或支付本协议中所载的任何约定或义务，无论是在任何意外情况下或在任何情况下，向贷款人支付或同意支付的金额不得用于使用、容忍或扣留借给借款人的资金，或用于履行或支付本协议所载的任何契约或义务。可随时或不时根据纽约州的法律(或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议和其他贷款文件的其他规定可能强制适用)，或根据目前或今后有效的适用联邦法律，订立合同、承担、保留、收取或收取义务。在任何时候或不时，均可根据纽约州的法律(或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议和其他贷款文件的其他条款可能强制适用)，或根据目前或今后有效的适用的联邦法律，订立合同、承担、保留、收取或收取义务。

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并允许高于纽约州(或该其他司法管辖区)法律规定的最高非高利贷利率，在任何情况下，在考虑到适用法律允许的范围内，考虑到本协议和与本协议相关的其他贷款文件项下的任何和所有相关付款或收费，以及任何可用的豁免、例外和排除(“最高合法利率”)后，允许高于纽约州(或该其他司法管辖区)法律规定的最高非高利贷利率。如果由于任何情况，本协议任何条款或任何其他贷款文件在履行该条款到期时的履行应超过最高合法利率，则应自动修改或减少履行义务，以将利息限制在最高合法利率，并且如果在任何此类情况下，贷款人各方应收到适用法律认为有价值的利息超过最高合法利率的任何东西，该超额利息应用于减少当时在本协议项下未偿还的本金，或由于任何其他当时的未偿债务，而不是用于支付利息，或者，如果该超额利息超过了本协议项下未偿还的本金余额和其他未偿债务，则超出的部分应退还给借款人。因贷款人使用、容忍或扣留贷款人对贷款人的债务和其他债务而向贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内摊销、按比例分配和在整个债务期限内分摊，直至全部清偿为止。, 以使所有该等债项的实际利率在整个该等债项的期限内不超过最高合法利率。本节的条款和条款应控制本协议的所有其他条款、其他贷款文件以及本协议双方之间的所有其他协议。

第139.9条最终协议；继承人和受让人；解释。本协议和其他贷款文件构成双方之间的完整协议，取代双方之前就本协议及其标的达成的任何书面和口头协议，并应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益。-本协议应被视为共同起草的，其中任何条款不得因一方据称准备或要求该条款、任何其他条款或本协议整体而被解释或解释为对该一方有利或不利。

第13.10节限制责任。对于任何贷款方因本协议预期的交易或关系或与之相关的任何行为、遗漏或事件而遭受的损失，贷款人不对任何贷款方承担责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)，除非贷款人通过对贷款人具有约束力的最终和不可上诉的判决或法院命令确定，这些损失是构成贷款人严重疏忽或故意不当行为的作为或不作为造成的。每一贷款方特此放弃未来对贷款方的所有特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第13.11.GOVERNING法。本协议和其他贷款文件的有效性、解释力和执行力

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因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何争议，无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面，均应受纽约州内部法律(与纽约州一般义务法第5-1401条以外的冲突法律条款相反)和纽约州的裁决管辖。

第13.12条移交司法管辖权。任何贷款方和贷款方之间基于、引起或以任何方式与以下各项有关的所有争议：(A)本协议；(B)任何其他贷款文件或其他现有或将来的文书或任何贷款方与贷款方之间的协议；或(C)任何贷款方、贷款方或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师或其他附属公司的任何行为、行为或不作为，在每种情况下，无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的争议，只能由州和联邦政府解决。但是，出借方有权在适用法律允许的最大范围内，在(A)任何有管辖权的法院和地点以及(B)出借方选择的任何地点对任何贷款方或其财产提起诉讼，以使出借方能够实现对该财产的变现，或执行对出借人有利的判决或其他法院命令。双方每一贷款方同意，在贷款方提起的任何诉讼中，它不会主张任何允许的反索赔、SETOFFS或交叉索赔。*每一贷款方放弃其可能对出借方提起诉讼的法院所在地的任何异议，包括但不限于对场地布置或基于法庭不便的任何异议。

第13.13条法律程序的连续性。每一贷款方在此不可撤销地同意以第13.1条规定的方式送达法律程序文件。借款人同意，如果根据本条款送达传票，贷款各方均放弃与送达传票有关的任何和所有抗辩和/或索赔，并且不会在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中主张与送达传票有关的任何抗辩和/或索赔。本合同不影响出借方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第13.14.JURY审讯。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃在基于、产生于本协议或以任何方式与(A)本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利；(B)任何其他贷款文件或其他当前或将来的票据或

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任何贷款方和贷款方之间的协议；或(C)任何贷款方、贷款方或其任何董事、高级管理人员、成员、经理、雇员、代理人、律师或其他关联公司的任何行为、行为或不作为，无论是在合同、侵权行为、股权或其他情况下。

第13.15条公开。行政代理可(A)经行政借款人审查任何草案材料并事先书面同意，在任何行业或其他出版物中发布或以其他方式向任何第三方(包括其附属公司)公布与本协议预期的融资交易有关的墓碑、文章、新闻稿或类似材料，以及(B)向行业行业组织提供必要的和习惯上的相关信息，以便纳入排行榜测量。

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特此证明，本协议的每一方均已促使本协议在上文第一次规定的日期由其适当和正式授权的人员签署。

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贷款和担保协议的签字页

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贷款和担保协议的签字页

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贷款和担保协议的签字页

贷款及担保协议附表

BuzzFeed，Inc.和

白橡树商业金融有限责任公司(White Oak Commercial Finance，LLC)作为行政代理和

回旋贷款方和作为其当事人的贷款方

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附表-1

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附表-2

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附表-3

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附表-4

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第6条。贷款人的承诺

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附表-5