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目录

根据2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的文件

​

注册号码333-258343

​

美国

美国证券交易委员会

​

华盛顿特区，20549

修正案第2号

至

​

表格S-4

​

注册声明

在……下面

1933年证券法

第五大道890号合作伙伴公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

    

6770

    

85-3022075

(公司或组织的州或其他管辖权)

​

(主要标准工业
分类代码编号)

​

(税务局雇主
识别号码)

​

榆树广场14号，206套房

纽约黑麦邮编：10580

电话：(575)914-6575

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

执行主席

第五大道890号合作伙伴公司

榆树广场14号，206套房

黑麦，纽约10580

电话：(575)914-6575

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

​

​

复制到：

​

丹尼尔·J·哈里斯(Daniel J.Harris)，Esq.杰森·R·桑德森，Esq.BraunHagey&Borden LLP加利福尼亚州街351号加利福尼亚州旧金山，邮编：94104电话：(415)599-0210

克里·贝切姆(Kerry Berchem)，Esq.科特尼·约克(Courtney York)，Esq.Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP一张布莱恩特公园纽约，纽约10036电话：(212)872-1000

爱丽丝·许(Alice Hsu，Esq.)

马克·穆希金(Mark Mushkin)，Esq.

奥里克，赫灵顿&

Sutcliffe LLP

西52街51号

纽约，纽约10019

电话：(212)506-5000

马克·史蒂文斯(Mark Stevens)，Esq.曙光地带，Esq.伊森·斯凯里(Ethan Skerry)，Esq.阿曼·辛格(Aman Singh)，Esq.珍妮丝·詹金斯(Janiess Jenkins)，Esq.Fenwick&West LLP百老汇902号纽约，纽约10010电话：(212)430-2600

​

建议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效且所包括的委托书/招股说明书中所述的合并协议拟进行的交易的所有其他条件均已满足或豁免后，尽快向公众出售。

目录

如果本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的，并且符合一般指示G，请勾选下框。  ☐

如果本表格是根据证券法下的第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

大型加速滤波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☐

​

​

新兴成长型公司

☒

​

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)

☐

交易所法案规则14d-1(D)
(跨境第三方投标报价)

☐

​

注册费的计算

​

拟注册的各类证券的名称

须登记的款额

建议的最高优惠
价格
每股

建议的最大聚合产品数量价格

注册额
收费

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

134,889,885(1)

$9.86

$1,330,014,266.10(2)

$145,104.56(3)

总计

​

​

$1,330,014,266.10

$145,104.56(4)

​

(1)基于预计将发行给BuzzFeed，Inc.(BuzzFeed)的某些股本持有人和CM Partners的某些股东的A类普通股的最大数量，每股票面价值$0.0001(“890股A类普通股”)，与本文所述业务合并相关的有限责任公司(“CM合伙人”)，包括(I)本文所述的890股A类普通股转换后可发行的890股A类普通股和本文所述的新BuzzFeed B类普通股和新BuzzFeed C类普通股转换后可发行的890股A类普通股，以及(Ii)在行使期权和归属限制性股票奖励以及预期将在BuzzFeed期权、限制性股票奖励和限制性股票转换后发行的限制性股票单位时可发行的890股A类普通股

​

(2)根据证券法第457(C)及457(F)(1)条，并仅为计算注册费的目的，建议的最高总发行价按(I)134,889,885股890股A类普通股，即企业合并中可发行的890股A类普通股的估计最高股数的乘积计算；及(Ii)9.86美元，即890股A类普通股于2021年7月29日的买卖价格高低的平均值(

​

(3)根据证券法第457条规则计算，乘以拟登记证券的拟议最高总发行价0.0001091。

​

(4)以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至该注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止，这一日期或多个必要的日期可以推迟该注册声明的生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效为止。

​

​

​

​

​

目录

本初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券可能不会发行。本初步招股说明书声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

​

​

初步-有待完成-日期为2021年10月1日

的委托书

第五大道890号合作伙伴，Inc.

招股说明书

134,889,885股A类普通股

第五大道890号合作伙伴，Inc.(将更名为BuzzFeed，Inc.)

尊敬的股东们：

2021年6月23日，特拉华州5th Avenue Partners，890公司(“890”，“我们”，“我们”或“我们”)的董事会批准了一项协议和计划，日期为2021年6月24日，由890，特拉华州公司和890的全资子公司Bolt Merger Sub I，Inc.，Inc.，Bolt Merger Sub II，Inc.，Inc.，以及890的全资子公司Bolt Merger Sub II，Inc.特拉华州的一家公司(可能会不时修订和/或重申“合并协议”)。如果合并协议获得890的股东采纳，合并协议项下的交易完成，Merge Sub将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，之后Merge Sub的独立公司存在将停止，BuzzFeed将作为890的全资子公司存活下来(“合并”)。合并后，BuzzFeed将立即与合并Sub II合并，并并入合并Sub II(“第二次合并”，与合并一起，称为“两步合并”)，合并Sub II将作为890的全资子公司继续存在。两步合并和合并协议预期的其他交易，包括本文进一步描述的两步合并的幸存实体对Complex Networks的收购(如本文所定义)，在下文中被称为890的现有章程所预期的“业务合并”。此外，为配合业务合并的完善，890将更名为“BuzzFeed，Inc.”。并且在上下文可能需要的情况下，在这种名称改变之后的时间，在此被称为“New BuzzFeed”(新的BuzzFeed)。

根据合并协议，890已同意以总计约12.345亿美元的总对价收购BuzzFeed的所有未偿还股权。在两步合并生效时(“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Buzzfeed普通股(定义见下文)、每股面值$0.001和BuzzFeed优先股(BuzzFeed普通股连同BuzzFeed优先股、“BuzzFeed股本”)(BuzzFeed限制性股票奖励、排除股份和持不同意见股份(见下文定义)除外)将被注销并转换为

(a)关于BuzzFeed股东持有的F系列优先股和G系列优先股(除外股份和持不同意见股除外)：相当于商数的若干股新BuzzFeed A类普通股，四舍五入到小数点后十位，除以：(A)890股A类普通股的30，88万股，除以(B)除以截至生效时间已发行的F系列优先股和G系列优先股的总股份数；以及
(b)关于BuzzFeed股东持有的BuzzFeed A类普通股和BuzzFeed优先股(F系列优先股、G系列优先股、BuzzFeed限制性股票奖励、排除股和异议股除外)：相当于以下商数的新BuzzFeed A类普通股：(A)商，四舍五入到小数点后十位，除以(A)和(X)除以1,234,500,000美元所得减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B)$10.00；及
(c)关于BuzzFeed股东持有的BuzzFeed B类普通股(除外股份和异议股除外)：相当于以下商数的新BuzzFeed B类普通股的数量：(A)商，四舍五入到小数点后十位，通过(A)和(X)除以$1,234,500,000.00获得减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按照合并协议计算)，除以(B)$10.00；及
(d)关于BuzzFeed股东持有的BuzzFeed C类普通股(除外股份和持不同意见股除外)：相当于以下商数的新BuzzFeed C类普通股：(A)商，四舍五入到小数点后十位，除以(A)和(X)除以$1,234,500,000.00减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按照合并协议计算)，除以(B) $10.00.

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在生效时间，每个购买BuzzFeed A类普通股股票的期权(“BuzzFeed期权”)在紧接生效时间之前尚未完成，该BuzzFeed期权的任何持有人无需采取任何进一步行动，都将被New BuzzFeed取代，并转换为根据2021年EIP(如本文定义)授予的购买新BuzzFeed A类普通股股票的期权(每个，新BuzzFeed期权“)，除非(A)该新BuzzFeed期权将提供购买全部数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整体股票)的权利，该数量等于在紧接生效时间之前受该BuzzFeed期权约束的BuzzFeed普通股的股数，(A)该新BuzzFeed期权将提供购买该数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利；乘以根据合并协议确定的适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率，以及(B)每个该等新BuzzFeed期权的每股行权价应等于紧接生效时间之前生效的该BuzzFeed期权的每股行权价，除以适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率(每股行权价格，以合计方式确定，四舍五入为最接近的满分)。新的BuzzFeed期权将与相应BuzzFeed选项中规定的归属时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何附属公司或向其提供的服务将计入期权持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的新BuzzFeed期权行使的新BuzzFeed类别A普通股的股份数量。除上述归属时间表外，新BuzzFeed期权将受制于2021年EIP的所有条款和条件(包括可行使性和终止相关条款)以及新BuzzFeed期权各自的股票期权授予协议(而不是最初授予BuzzFeed期权的适用BuzzFeed激励计划和股票期权授予协议的条款和条件)。

在生效时间内，每个在紧接生效时间之前尚未完成的BuzzFeed限制性股票奖励，将由New BuzzFeed取代，并转换为根据2021年EIP授予的新BuzzFeed A类普通股的股票收购权，而该BuzzFeed限制性股票奖励的任何持有人无需采取任何进一步行动。新BuzzFeed RSA“)，除非该新BuzzFeed RSA应提供机会发行新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的全部新BuzzFeed A类普通股的股票数量，该数量等于在紧接生效时间之前受BuzzFeed限制性股票奖励约束的BuzzFeed普通股的股票数量，则该新BuzzFeed RSA应提供机会发行该数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)。乘以适用于根据合并协议确定的BuzzFeed限制性股票奖励的限制性股票奖励交换比率。新的BuzzFeed RSA将与相应的BuzzFeed限制性股票奖中规定的授予时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何子公司或向BuzzFeed RSA持有人提供的服务将计入BuzzFeed RSA持有人，以便在生效时间后决定是否授予该持有人的新BuzzFeed RSA新BuzzFeed类别A普通股的股票数量。除上述归属时间表外，新BuzzFeed RSA将受制于2021年EIP的所有条款和条件以及新BuzzFeed RSA的协议(包括回购条款)(而不是适用的BuzzFeed激励计划的条款和条件以及最初颁发BuzzFeed限制性股票奖励的协议)。

在生效时间，在紧接生效时间之前尚未发行的每个BuzzFeed限制性股票单位(“BuzzFeed RSU”)将由New BuzzFeed取代，并转换为代表有机会发行根据2021年EIP授予的新BuzzFeed B类普通股的机会的限制性股票单位，而不需要该BuzzFeed RSU的任何持有人采取任何进一步的行动(分别为“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”)和“BuzzFeed RSU”(以下简称“BuzzFeed RSU”)。新BuzzFeed RSU“)，除非该新BuzzFeed RSU应提供机会发行新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的全部新BuzzFeed A类普通股的股数，该股数等于在紧接生效时间之前受该BuzzFeed RSU约束的BuzzFeed普通股的股数，否则，该新BuzzFeed RSU应提供机会发行该新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)。乘以根据合并协议确定的适用于该BuzzFeed RSU的RSU交换比率。新的BuzzFeed RSU将按照与相应BuzzFeed RSU中规定的归属时间表相同的时间表授予。持续受雇于BuzzFeed或其任何子公司或向BuzzFeed RSU持有人提供的服务将计入BuzzFeed RSU持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的新BuzzFeed RSU发行的新BuzzFeed Class A普通股的股票数量。除上述归属时间表外，新的BuzzFeed RSU将遵守2021年EIP的所有条款和条件(包括与和解相关的条款)和新BuzzFeed RSU的协议(而不是适用的BuzzFeed奖励计划的条款和条件以及最初授予BuzzFeed RSU的协议)。

根据890与若干投资者(“票据投资者”)订立的可转换票据认购协议(“票据认购协议”)，在紧接两步合并完成前，票据投资者已承诺向890提供总额150,000,000美元的可转换票据融资(“可转换融资额”)，以确保该等可换股融资额连同在合并协议拟进行的交易完成时在890信托账户中维持的金额合计将使890能够：(A)支付890或其附属公司根据合并协议或与合并协议相关而需要支付的所有现金金额，与BuzzFeed截至交易结束时的现有现金余额相结合，应足以支付C收购中应支付的现金对价(如本文定义)；及(B)须就合并协议项下拟进行的交易支付890的任何及所有费用及开支或应付的任何及所有费用及开支。

在两步合并完成后，根据C收购购买协议(定义见本文)，New BuzzFeed将通过以下方式为C收购提供资金：(A)支付总额为200,000,000美元的现金对价，资金来自

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可转换融资额，连同在890信托账户中保持的金额和BuzzFeed截至成交时的现有现金余额(如本文定义)，以及(B)发行1000万股新BuzzFeed A类普通股。

假设没有赎回，预计在生效时间发行的新BuzzFeed普通股的最大总股数约为159,265,540股(包括137,210,020股新BuzzFeed A类普通股，15,606,605股新BuzzFeed B类普通股和6,448,915股新BuzzFeed C类普通股)。在生效时，BuzzFeed股本的持有者总共将持有新BuzzFeed普通股已发行和已发行股票的70.7%至86.2%。

新BuzzFeed B类普通股的持有人将拥有与新BuzzFeed A类普通股基本相似的权利，不同之处在于，新BuzzFeed B类普通股的持有人将有权就其登记在册的每股新BuzzFeed B类普通股在该等股票持有人有权投票的每一事项上获得五十(50)票，如拟议宪章所述。预计Jonah Peretti及其联属公司在股东投票协议(定义见下文)生效后，将持有New BuzzFeed超过65%的投票权，紧随业务合并结束(“结束”)，截至生效时间。

新BuzzFeed C类普通股的持有者将拥有与新BuzzFeed A类普通股实质上相似的权利，不同之处在于新BuzzFeed C类普通股将是无投票权的股票，如拟议宪章所述。

890公司的单位、A类普通股和公开认股权证分别以“ENFAU”、“ENFA”和“ENFAW”的代码在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)公开交易。890已申请在纳斯达克挂牌新BuzzFeed A类普通股，交易代码为“BZFD”。闭幕后，890打算更名为“BuzzFeed，Inc.”

890将召开股东特别大会(“特别会议”)，审议与业务合并有关的事项。除非890的股东同意采纳合并协议并批准合并协议所考虑的交易，否则890不能完成业务合并。890向您发送此委托书/招股说明书，请求您投票支持本委托书/招股说明书中描述的上述事项和其他事项。

除非休会，否则890股东特别大会将于纽约市时间8月2日上午5点0分、2021年3月21日0点0分在纽约市时间2021年3月1日上午8点0分在纽约时间2021年3月1日上午8点0分举行，届时890公司股东特别大会将于2021年8月1日上午8点0分在纽约时间2021年3月1日上午8点30分举行。鉴于目前与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)相关的事态发展，890公司经过慎重考虑，决定是次特别会议将完全通过网络直播进行，以方便股东出席和参与，同时保障股东、董事和管理团队的健康和安全。您或您的代理人将能够在线参加虚拟特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并通过访问和使用Broadbridge Financial Solutions分配给您的控制号码在特别会议期间提交问题。注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票)将需要遵循本委托书/招股说明书中提供的、并由其记录持有人向他们提供的适用于他们的说明，才能注册并获得进入虚拟会议的权限。

本委托书/招股说明书向您提供有关业务合并的详细信息。它还包含或引用有关890和New BuzzFeed以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。你尤其应该阅读“风险因素从第28页开始的章节，讨论您在评估业务合并时应考虑的风险及其对您的影响。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，请联系我们的代理律师D.F.King公司(“D.F.King”)，电话：(877)732-3618，或银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)269-5550，或发送电子邮件至890@dfking.com。本股东特别大会通告为，有关业务合并的委托书/招股说明书将于下周一至下旬备取。

真诚地

______________________________

亚当·罗斯斯坦(Adam Rothstein)执行主席兼董事

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中所述的业务合并或由此拟进行的其他交易，也未就本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期是2021年8月1日，并将于2021年8月1日左右首次邮寄给890的股东。

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890 5THAvenue Partners，Inc.

榆树广场14号，套房：206

纽约黑麦邮编：10580

股东特别大会的通知

将于2021年在 举行

致8905的股东THAvenue Partners，Inc.：

特此通知，890股东特别大会(下称“特别大会”)Avenue Partners，Inc.是特拉华州的一家公司(“890”，“WE”，“Us”或“Our”)，将于纽约市时间2021年上午11时30分在纽约举行。我们诚挚邀请各位出席特别会议，会议的目的如下：

(a)提案1-企业合并提案审议并表决由890、890的全资子公司Bolt Merger Sub I，Inc.(以下简称“合并子”)、890的全资子公司Bolt Merger Sub II，Inc.(简称“合并子”)和BuzzFeed，Inc.(“BuzzFeed”)(可不时修订和/或重述)(可不时修订和/或重述)于2021年6月24日提出的通过合并协议和计划的提案，该协议和计划将由890、890的全资子公司Bolt Merger Sub I，Inc.(以下简称“合并子公司”)、890的全资子公司Bolt Merger Sub II，Inc.(简称“合并子公司”)和BuzzFeed，Inc.(简称“BuzzFeed”)共同提出BuzzFeed是合并后幸存的公司(“幸存的实体”)。合并后，尚存实体将立即与第二合并分部合并，并并入第二合并分部(“第二次合并”，与合并一起称为“两步合并”)第二次合并是第二次合并的幸存公司(我们将两步合并和合并协议中考虑的其他交易，包括由两步合并的幸存实体收购Complex Networks，称为“业务合并”，并将此建议称为“业务合并建议”)；
(b)提案2--组织文件提案--审议和表决一项提案，假设企业合并提案获得批准：(I)通过拟议的890年第二次修订和重述的公司成立证书(“拟议的宪章”)，该证书将取代日期为2021年1月11日的890年代修订和重述的公司证书(“现行宪章”)；和(Ii)拟议的890年代第二次修订和重述的章程(“拟议的章程”)，它将取代日期为2021年1月11日的890年代修订和重述的章程(“现行章程”)，拟议的宪章和拟议的章程将在关闭后生效(我们将这项提议称为“组织文件提议”)；
(c)建议3-谘询约章修订建议-从现在到现在考虑并在不具约束力的咨询基础上就根据美国证券交易委员会(“SEC”)要求单独提出的拟议宪章中的某些治理条款(“咨询宪章修正案建议”)进行表决；
(d)建议4-股票发行建议-审议并表决一项建议，假设业务合并建议及组织文件建议获批准，以符合适用的纳斯达克上市规则，根据合并协议条款，(I)发行(I)新BuzzFeed A类普通股、新BuzzFeed B类普通股及新BuzzFeed C类普通股，(Ii)根据C收购购买协议(定义见下文)发行新BuzzFeed A类普通股及(Iii)在成交前根据与票据投资者订立的票据认购协议而发行的若干可转换票据转换后，向票据投资者认购新BuzzFeed A类普通股(我们将此建议称为“股票发行建议”)；
(e)第5号提案--董事选举提案--如果企业合并提案、组织文件提案和股票发行提案都获得批准和通过，选举提案的七名董事将新BuzzFeed董事会(我们将该提案称为“董事选举提案”)；
(f)提案6--奖励计划提案--审议并表决拟批准的提案，假定企业合并提案、组织文件提案、股票发行提案和董事选举方案已获批准的2021年股权激励计划(“激励计划”)，其副本附在本委托书/招股说明书后，如下所示：附件E，包括在激励计划下的初始股票储备的授权(我们将此提议称为“激励计划提议”)；
(g)提案7-员工购股计划提案--审议并表决批准企业合并方案、组织文件方案、股票发行方案、这个

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董事选举提案，和奖励计划提案获得批准，2021年员工购股计划(“员工购股计划”)及其下的材料条款(“员工购股计划建议书”)。本委托书/招股说明书附有员工购股计划副本，如下所示：附件F; 和
(h)建议8-休会建议-审议并表决批准特别会议延期的提案(如有必要)，以允许进一步征集和表决委托书，条件是：根据特别会议时的表决表，企业合并提案、组织文件提案、股票发行提案、激励计划提案中的任何一项董事选举提案，而员工购股计划建议(连同“条件先决条件建议”)将不获吾等股东正式批准，或吾等确定合并协议项下一项或多项成交条件未获满足或放弃(吾等将此建议称为“休会建议”)。

只有在2021年交易结束时作为单一类别投票的890年代A类普通股和F类普通股股份的记录持有人才有权在特别大会以及特别大会的任何进一步延期或延期上发出通知和投票，并有权点算他们的投票数，因为890股A类普通股和F类普通股在2021年收盘时作为一个类别(统称“890股”)投票。

吾等将向阁下提供委托书/招股说明书及一张委托卡，以征集将于特别大会及股东特别大会任何续会上表决的委托书。无论阁下是否计划出席特别大会，吾等恳请阁下仔细阅读委托书/招股章程(以及任何纳入委托书/招股章程的参考文件)。请特别注意标题为“风险因素。”

经过仔细考虑，890公司董事会认为，企业合并提案、组织文件提案、咨询章程修正案提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案、员工购股计划和休会提案中的每一项都符合890及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一项。

890公司董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对890公司及其股东最有利的东西与他们认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“企业合并提案--890公司董事和高管在企业合并中的利益“在委托书/招股说明书中作进一步讨论。

根据合并协议，批准在特别会议上提出的条件先决条件建议是完成业务合并的一个条件。每个条件先行建议的采纳都是以所有条件先行建议的批准为条件的。如果我们的股东不批准每一项有条件的先决条件建议，企业合并就可能无法完成。休会建议不以任何其他建议的批准为条件。

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们的初始股东(包括200 Park Avenue Partners，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(我们的“发起人”)，琳达·亚卡里诺，凯利·特纳，大卫·银行，Jon Jashni和Scott Flanders)和我们IPO时的董事达成了一项书面协议，投票表决他们在IPO之前购买的890股F类普通股(“创始人股”)的股份，以及890股A类普通股的任何股份我们也期望他们投票支持在特别会议上提出的所有其他建议。截至目前，我们的初始股东拥有我们全部已发行普通股的大约20%。

根据目前的宪章，如果企业合并完成，公众股票持有人(“公众股东”)可以要求890赎回其全部或部分公众股票以换取现金。作为公众股东，并假设企业合并完成，您只有在以下情况下才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)(A)持有公众股份或(B)透过单位持有公众股份，并选择在行使对公众股份的赎回权之前，将你的单位分为相关公众股份及公开认股权证；及
(Ii)在纽约市时间2021年(日)之前，(A)向890的转让代理机构大陆股票转让信托公司(以下简称“转让代理”)提交书面请求，包括被要求赎回的股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，890的转让代理(“转让代理”)赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

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单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分成基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有者持有以自己名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并方案。如果企业合并没有完成，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果企业合并完成，公众股东正确行使其赎回公开股票的权利，并及时将其股票交付给转让代理，我们将以每股现金的价格赎回每股公开股票，该价格相当于当时存入与我们的IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前并未释放给我们，用于支付我们的特许经营权和特许经营权。我们将以现金形式赎回每股公开股票，该价格相当于当时存入与我们IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和为了便于说明，截至2021年6月30日，这相当于每股公开发行股票约10.00美元。如果公众股东行使赎回权，那么它将把赎回的公众股票换成现金，不再拥有这些股票。任何有关赎回公众股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至提交赎回要求的截止日期为止，其后，经本公司同意，方可撤回。, 一直到闭幕。如果公开股票的持有者在选择赎回时交付其股票，并随后在提交赎回请求的截止日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地请求890指示转让代理返还股票(以实物或电子方式)。持有人可按本委托书/招股说明书中列出的地址或电子邮件地址与转让代理联系，提出此类请求。请参阅“特别会议-赎回权“在委托书/招股说明书中，详细说明如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。

尽管如上所述，公众股票持有人以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(如1934年修订的“证券交易法”第13(D)(3)节所界定)，将被限制赎回其公开股票的总额超过15%的公开股票。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。

此外，890与票据投资者订立可换股票据认购协议(“票据认购协议”)，据此，890同意以私募方式发行及出售本金总额150,000,000美元，于紧接截止日期前结束(惟假若紧接截止日期后890信托户口内本金总额少于1.44亿美元，则所述年利率为8.50厘)，发行无抵押可换股票据(“可换股票据”)，则于紧接截止日期后，890信托户口的本金总额为7.00%(惟倘紧接截止日期后890信托户口内的本金总额少于1.44亿美元，则所述年利率为8.50%)，“可转换票据融资.”

与收盘相关，890股A类普通股的所有已发行和流通股将以一对一的方式交换新BuzzFeed A类普通股的股票。

诚挚邀请所有890名股东出席将以虚拟形式举行的特别会议。您将不能亲自出席特别会议。不过，为确保阁下出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期及交回随附委托书/招股章程的委托书。如果您是记录持有890股的股东，您也可以通过访问以电子方式在特别会议上投票。如果您的股票在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加特别会议并以电子方式投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得委托书。组织文件提案要求流通股890股中的大多数持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。因此，如果您不投票或不指示您的经纪人或银行如何投票，它将具有与投票“反对”组织文件提案相同的效果。由于批准其他建议只需过半数票数，假设在特别会议上确定了法定人数，如果您没有投票或没有指示您的经纪人或银行如何投票，这将不会对这些其他建议产生影响，因为此类行动不会被算作在特别会议上所投的一票。

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不管你持有多少股份，你的投票都很重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请于所提供的信封内尽快签署、注明日期及交回随委托书/招股章程附上的委托书。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该与您的经纪人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。

如果您对投票您的普通股有任何疑问或需要帮助，请致电(877)732-3618与我们的代理律师D.F.King联系，或者银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)269-5550，或发送电子邮件至890@dfking.com。本股东特别大会通告载于。有关业务合并的委托书/招股说明书将于。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

           , 2021

如果您退回您的委托卡，而没有说明您希望如何投票，您的股票将被投票支持每一项提案。要行使你的赎回权，你必须(I)如果你通过单位持有890股A类普通股，在你就公开股行使赎回权之前，选择将你的单位分成890股A类普通股和公开认股权证的相关股份，(Ii)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份的法定名称、电话号码和地址，要求以现金赎回你的公开股票，以及(Iii)交付你的股票根据委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期。如果企业合并没有完成，则公开发行的股票将不被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅“特别会议-赎回权“在本委托书/招股说明书中，请参阅更具体的说明。

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关于本文档

本文件是890年度提交给证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分，根据修订后的1933年证券法第5节(“证券法”)，构成了890的招股说明书，涉及根据合并协议将向BuzzFeed的股东发行的890普通股。根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第14(A)款，本文件还构成890的委托书。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为本委托书封面所列日期。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设通过引用并入本委托书/招股说明书的信息在除该等合并文件的日期以外的任何日期都是准确的。无论是向890名股东邮寄本委托书/招股说明书，还是由890名股东发行与业务合并相关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书中包含的有关890的信息已由890提供，本委托书/招股说明书中包含的有关BuzzFeed的信息已由BuzzFeed提供。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的人征求委托书。

市场和行业数据

我们对本委托书/招股说明书中包含的披露负责。但是，本委托书/招股说明书包含有关BuzzFeed开展业务的市场和行业的信息。BuzzFeed在本委托书/招股说明书中从行业出版物以及BuzzFeed认为可靠的第三方进行的调查或研究中获得了市场和行业数据。BuzzFeed不能保证此类信息的准确性和完整性，它没有独立核实本委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。因此，你应该意识到，任何这样的市场、行业和其他类似数据都可能不可靠。虽然BuzzFeed不知道与本委托书/招股说明书中提供的任何行业数据有关的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括标题为“风险因素“下面。

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目录

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页面

附加信息

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三、

某些已定义的术语

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四.

有关前瞻性陈述的警示说明

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XI

关于企业合并和专题会议的问答

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第十三届

委托书/招股说明书摘要

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1

890年度历史财务信息汇总

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20

BuzzFeed历史财务信息摘要

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21

汇总复杂网络的历史财务信息

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22

汇总未经审计的备考简明合并财务信息

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23

市场价格、股票代码和股利信息

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24

危险因素

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27

关于企业合并各方的信息

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63

特别会议

​

64

企业合并提案

​

70

合并协议

​

94

与企业合并有关的附属协议

​

112

组织文件提案

​

115

咨询章程修正案建议

​

119

股票发行方案

​

122

董事选举提案

​

123

激励计划提案

​

124

员工购股计划提案

​

130

休会提案

​

134

未经审计的备考简明合并财务信息

​

136

未经审计的备考压缩合并资产负债表

​

139

未经审计的备考简明合并业务报表

​

140

未经审计的备考简明财务信息附注

​

142

与890有关的其他信息

​

149

精选890年度历史财务信息

​

157

890年度财务状况及经营成果的管理层讨论与分析

​

158

新BuzzFeed的业务

​

163

BuzzFeed精选历史财务信息

​

172

BuzzFeed管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

​

173

管理层对复杂网络财务状况和经营业绩的探讨与分析

​

192

所有权摘要

​

211

新BuzzFeed证券介绍

​

212

证券法对普通股转售的限制

​

224

股权比较

​

225

证券的实益所有权

​

234

业务合并后新的BuzzFeed管理层

​

238

高管薪酬

​

246

某些关系和关联方交易

​

252

法律事务

​

257

专家

​

257

向贮存商交付文件

​

258

美国联邦所得税的重要考虑因素

​

259

股东提案和提名

​

267

股东通信

​

268

在那里您可以找到更多信息

​

268

财务报表索引

​

F-1

附件

​

​

附件A-合并协议和计划

​

A-1

附件B-新BuzzFeed拟议章程的表格

​

B-1

附件C-BuzzFeed拟议附例表格

​

C-1

附件D-票据认购协议格式

​

D-1

附件E-新BuzzFeed 2021股权激励计划表格

​

E-1

附件F-2021年员工购股计划

​

F-1

​

附件G-股东特别大会委托书格式

​

G-1

​

​

​

​

i

目录

附加信息

本委托书/招股说明书包含其他文件中有关890的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中，也未随本委托书/招股说明书一起交付。这些信息可通过美国证券交易委员会的网站获得，网址为：。Www.sec.gov。您也可以通过引用并入本委托书/招股说明书的文件免费获取，方法是以书面形式或通过电话向相应公司索取，地址和电话如下：

890 5Avenue Partners，Inc.

榆树广场14号，套房：206

纽约黑麦邮编：10580

电话：(575)914-6575

注意：首席财务官迈克尔·德尔·宁(Michael Del Nin)

​

或

​

D.F.King公司(D.F.King&Co.，Inc.)

华尔街48号，22号发送地板

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(877)732-3618

电子邮件：890@dfking.com

为了及时交付，890名股东必须在特别会议召开前五个工作日内要求提供材料。

您也可以通过联系上面列出的适当联系人来获得与代理征集相关的其他代理卡和其他信息。您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。

有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及您如何获取这些信息的更详细说明，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“从第280页开始。

​

三、

目录

某些已定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“890”是指890 5Avenue Partners，Inc.以及术语“New BuzzFeed”、“合并后的公司”和“合并后的公司”指的是BuzzFeed，Inc.及其在业务合并完成后的子公司。

在本文档中：

“2008计划“指不时修订的BuzzFeed，Inc.2008股票计划。

“2015年计划“指不时修订的BuzzFeed，Inc.2015股权激励计划。

“2021年员工购股计划“指BuzzFeed，Inc.2021员工购股计划，将根据员工购股计划提案考虑供股东采纳和批准。

“2021年股权激励计划指BuzzFeed，Inc.2021年股权激励计划，将根据激励计划提案考虑由股东采纳和批准。

“890指的是特拉华州一家名为890 Five Avenue Partners，Inc.的公司(交易结束后，该公司将更名为BuzzFeed，Inc.)。

“890董事会“指890的董事会。

“890现金“指截至厘定日期：(A)支付信托账户内的所有款项；加(B)支付可转换融资额。

“890 A类普通股“指A类普通股股份，每股票面价值0.0001美元，890.

“890股F类普通股“指F类普通股，每股票面价值0.0001美元，890.

“890份组织文件“指日期为2021年1月11日的890年修订和重新设立的公司注册证书和截至2021年1月11日通过的890年修订和重新制定的附例。

“890股“合计是指890股A类普通股和890股F类普通股。

“890股东赎回“指890名股东根据890现行宪章赎回890股A类普通股的机会。

“890股股价“意思是10美元。

“890交易成本“指：(A)在截止日期之前及截止截止日期，与谈判、准备及签立合并协议、其他交易协议及完成交易有关而招致的所有费用、成本及开支，不论是否在完成交易前支付，包括法律、会计及财务顾问、顾问、核数师、会计师及经纪的任何及所有与专业或交易有关的费用、费用及开支，包括信托账户所持有的任何递延承销佣金；(B)890或其附属公司所欠的任何债务及(C)截至合并协议日期，890名董事及高级职员与尾部选择权及年度保单选择权有关的所有成本、费用及开支；惟未经BuzzFeed同意，890交易成本不得超过35,000,000美元(包括与附注认购协议拟进行的交易有关的费用、成本及开支890)。

“890台指890个单位，每个单位由一股890股A类普通股和1/3股组成研发一份890英镑的公共逮捕令。

“890笔营运资金贷款指由赞助商、890的管理团队或其附属公司中的一个或多个向890提供的任何贷款，以弥补营运资金不足或为与两步合并和其他交易有关的890的交易成本提供资金，贷款890可以从信托账户、信托账户以外的资金或更高的资金中偿还

四.

目录

至1,500,000美元，其中贷款可根据贷款人的选择在成交时以相当于890股票价格的价格转换为890个单位，其中890个单位将与890个配售单位相同。

“调整后的合计公司股份金额“指(A)在紧接生效时间前已发行及已发行的BuzzFeed普通股股份总数(包括BuzzFeed限制性股票奖励)(无重复)；(B)在紧接生效时间前行使既有BuzzFeed期权而可发行并已发行的BuzzFeed普通股股份总数，按库存股方法计算(为清楚起见，未获授予的BuzzFeed期权将不包括在总数内(C)根据BuzzFeed组织文件，在BuzzFeed RSU结算时(不论是否归属)可发行的BuzzFeed普通股股份总数；。(D)在根据BuzzFeed组织文件将所有BuzzFeed优先股(F系列优先股和G系列优先股除外)转换为BuzzFeed普通股股份后可发行的BuzzFeed普通股股份总数；及。(E)在紧接生效时间之前发行和发行的BuzzFeed普通股股份总数；及。(E)根据BuzzFeed组织文件将所有BuzzFeed优先股(F系列优先股和G系列优先股除外)转换为BuzzFeed普通股股份后可发行的BuzzFeed普通股总数；及。

“适用的法律要求“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、成文法、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导，或由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

“工作日“指适用法律要求授权或要求纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“企业合并指合并协议拟进行的交易，包括：(A)合并Sub与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，据此，(A)BuzzFeed作为New BuzzFeed的全资附属公司继续存在，及(B)BuzzFeed股东将其BuzzFeed股本交换为New BuzzFeed的股权，及(C)BuzzFeed期权、BuzzFeed限制性股票奖励及BuzzFeed限制性股票单位由New如在此进一步描述的；以及(B)BuzzFeed与合并Sub II的合并，合并Sub II作为New BuzzFeed的全资子公司继续存在；(C)C收购；以及(D)合并协议中规定的其他交易。

“BuzzFeed“指的是特拉华州的BuzzFeed，Inc.。

“BuzzFeed股本“指BuzzFeed普通股(不包括BuzzFeed限制性股票奖励)以及截至确定时已发行和已发行的BuzzFeed优先股系列。

“BuzzFeed类普通股“指Buzzfeed的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“BuzzFeed B类普通股“指Buzzfeed的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“BuzzFeed C类普通股“指Buzzfeed的C类普通股，每股票面价值0.001美元。

“BuzzFeed普通股“指BuzzFeed的A类普通股、B类普通股和C类普通股。

“BuzzFeed选项“指根据BuzzFeed奖励计划授予的购买A类普通股或B类普通股股票的选择权。

“BuzzFeed奖励计划“统称为”2008年计划“和”2015年计划“。

“BuzzFeed组织文档“指截至2020年12月16日的第七份BuzzFeed修订和重新发布的公司注册证书(可能会被修订、修改或补充，”BuzzFeed宪章“)、2015年9月2日通过的BuzzFeed修订和重新发布的章程(可能会修改、修改或补充)，以及BuzzFeed的任何其他类似的组织文件(可能会被修改、修改或补充)。

“BuzzFeed所需资金“指相当于可转换融资额的金额。

v

目录

“BuzzFeed限制性股票奖“指根据BuzzFeed奖励计划授予的BuzzFeed普通股限制性股票奖励，包括根据提前行使的BuzzFeed期权发行的任何BuzzFeed普通股股票，在任何情况下，只要其仍受归属条件的限制。

“BuzzFeed RSU“指代表有机会收购根据BuzzFeed奖励计划授予的A类普通股股票的限制性股票单位。

“BuzzFeed股东“是指BuzzFeed股本的每位持有者。

“BuzzFeed交易成本指各集团公司在完成日期前及截止日期前就合并协议、其他交易协议及完成交易的谈判、准备及签立而招致的所有费用、成本及开支，包括：(A)所有因根据完成日期前订立的安排(不论是书面或口头安排)完成交易而应付的奖金、控制权变更付款、留成或类似付款，不论是在完成日期之前(未支付的程度)、当日或之后(不包括任何“双重触发”的安排)应支付的所有费用、成本及开支，包括：(A)在完成日期之前(如未支付)、在完成日期当日或之后(不包括任何“双重触发”)，因完成交易而须支付的所有奖金、控制权变更付款、留成或类似款项以及因上述金额而应缴纳的工资税的雇主部分；(B)所有依据成交日期前订立的安排(不论是书面或口头的)而须支付的遣散费、退休金或类似的付款或成功费，以及因上述款项而须支付的所有交易、交易、经纪、财务顾问或任何类似的费用，不论是在成交日期之前(如未支付)、在成交日期当日或之后(不包括任何“双触发付款”)，以及因上述款项而须支付的薪俸税的雇主部分；。(C)所有交易、交易、经纪、财务顾问或任何与完成交易有关而须支付的类似费用。(D)支付截至合并协议日期与BuzzFeed董事和高级管理人员有关的尾部选择权和年度政策选择权的所有成本、费用和开支；但不包括(I)与准备和提交注册声明(以及提交给SEC的任何与此相关的任何委托书)以及SEC对其进行审查和/或批准有关的任何和所有成本、费用和开支，(Ii)任何和所有成本, (I)就交易而发行的890股A类A股在纳斯达克上市所产生的费用及开支；及(Iii)与交易相关而须支付的任何转让、文件、销售、使用、印花、注册、消费税、记录、注册增值及其他类似税项及费用(包括任何罚款或利息)。

“C 采办指BuzzFeed根据C收购购买协议条款收购Complex Networks。

“C购置采购协议指CM合作伙伴、Complex Media、BuzzFeed和某些其他方之间于2021年3月27日签署的最终购买协议。

“C收购交易单据“指C采购协议和其中提及的其他交易协议和文件。

“结业“是指企业合并的结束。

“截止日期“指两步合并的截止日期。

“结清合并对价“指相等於$1,234,500,000.00的款额。

“证券成交量“指890股A类普通股、890股B类普通股和890股C类普通股共123,450,000股。

“CM合作伙伴“指的是CM Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“复杂媒体“是指特拉华州的Complex Media，Inc.。

“复杂网络统称为CM Partners及其直接全资子公司Complex Media。

“可转换融资额“指相等於$150,000,000的款额。

VI

目录

“可转换票据融资“指出售与票据认购协议相关的890份可换股票据，集资150,000,000美元的毛收入。

“考恩“指的是Cowen and Company，即LLC。

“克雷格-哈勒姆“意思是克雷格-哈勒姆资本集团(Craig-Hallum Capital Group)的LLC。

“现行附例指日期为2021年1月11日的890年代修订和重述的附则。

“现行宪章指日期为2021年1月11日的890公司修订和重述的公司证书。

“D.F.金“指D.F.King律师事务所，Inc.，890的代理律师。

“DGCL“指特拉华州公司法总则。

“持不同意见的股份“指在紧接生效时间前已发行的BuzzFeed普通股或BuzzFeed优先股，由BuzzFeed股东持有，该股东没有投票赞成两步合并或以书面或电子传输方式同意，并已按照DGCL第262节的规定适当要求对该等股票进行评估，并且在所有方面都遵守该条款。

“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法，以及据此颁布的规则和条例。

“排除在外的股份“指在生效前由BuzzFeed金库持有或由890、Merge Sub、Merge Sub II或BuzzFeed拥有的每股BuzzFeed普通股和BuzzFeed优先股。

“FASB“指财务会计准则委员会。

“创建者指我们的赞助商PA 2 Co-Investment(考恩的附属公司)和Craig-Hallum(以私人配售单位和方正股份购买者的身份)及其某些附属公司购买私人配售单位和方正股份。

“公认会计原则“指的是美国普遍接受的、一贯适用的会计原则。

“集团公司“指BuzzFeed及其所有直接和间接子公司。

“高铁法案“指经修订的1976年”哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法“。

“负债“指以下任何事项：(A)任何借款债务；(B)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；(C)支付财产或服务的延期购买价格的任何义务，但应付贸易账款和其他流动负债除外；(D)根据资本化租赁承担的任何义务；(E)在承兑、信用证或类似融资项下所提取的任何义务，或有或有义务；(F)对上述任何事项的任何担保；(G)就任何前述事项应累算的利息、费用及收费；及。(H)任何实际到期及须予支付的预付保费及罚款，以及因预付或解除任何前述事项而实际须支付的任何其他费用、开支、弥偿及其他款项。

“初始股东“指的是我们的创始人和890的独立董事。

“投资公司法“指经修订的1940年投资公司法。

“首次公开募股(IPO)指的是890的首次公开募股(IPO)，于2021年1月11日完成，2021年1月14日结束，以每单位10.00美元的价格出售28,750,000个单位。

“就业法案“指的是2012年启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“BuzzFeed主要股东指合并协议附表B所列的每一名BuzzFeed股东。

第七章

目录

“合并协议“指日期为2021年6月24日的合并协议和计划，由890、Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed以及其中的890、Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed达成。

“合并子指的是890的全资子公司、特拉华州的一家子公司--Bolt Merge Sub I，Inc.。

“合并附属公司II指的是博尔特合并Sub II，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是890的全资子公司。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“新BuzzFeed指的是特拉华州的BuzzFeed，Inc.(在完成业务合并之前，它被称为890 Five Avenue Partners，Inc.(这里称为890))。

“新的BuzzFeed董事会“指New BuzzFeed的董事会。

“新的BuzzFeed类普通股“指新BuzzFeed的普通股，每股票面价值0.0001美元，每股有一票。

“新BuzzFeed B类普通股“指将于生效日期向BuzzFeedB类普通股持有人发行的新BuzzFeedB类普通股股份(每股面值$0.0001)，其权利与新BuzzFeedA类普通股实质上相似，不同之处在于新BuzzFeedBB类普通股持有人就其登记在案的每股新BuzzFeedB类普通股有权就该等股份持有人有权投票的每一事项投五十(50)票

“新BuzzFeed C类普通股“指将于生效日期向BuzzFeed C类普通股持有人发行的新BuzzFeed C类普通股股份(每股面值0.0001美元)，其权利与新BuzzFeed A类普通股基本相似，不同之处在于新BuzzFeed C类普通股应为拟议宪章中规定的无投票权股份。

“新BuzzFeed普通股“指New BuzzFeed的A类普通股、B类普通股和C类普通股。

“新的BuzzFeed管理“指业务合并完成后对新BuzzFeed的管理。

“新的BuzzFeed选项“指购买New BuzzFeed Class A普通股的选择权。

“新的BuzzFeed RSU“指在紧接生效时间之前已发行的BuzzFeed RSU，由890承担，并转换为限制性股票单位，代表根据合并协议的条款有机会发行新BuzzFeed A类普通股的股票。

“新的BuzzFeed限制性股票奖励“指在紧接生效时间之前尚未发行的BuzzFeed限制性股票奖励，由890人承担，并根据合并协议的条款转换为获得新BuzzFeed A类普通股股份的权利。

“请注意：投资者“指参与票据认购协议的若干投资者。

“注：认购协议指890与票据投资者签订的可转换票据认购协议，根据该协议，890同意以私募方式发行和出售与业务合并相关的本金总额1.5亿美元的无担保可转换票据，这些票据将于2026年到期。

“期权交换比率“指(I)每股剩余金额除以(Ii)890股价的商。

“外部日期“指2022年1月24日(根据合并协议可能延长)。

“私人配售单位指与我们的IPO同时向我们的创始人发行的777,500个单位，每个单位由890股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。

VIII

目录

“私募认股权证“指在首次公开发售(IPO)的同时，作为私募单位的一部分向我们的创始人发行的259,167份认股权证，每份认股权证可针对890股A类普通股的一股行使。

“拟议附例“指拟于紧接闭幕前于890年前通过的第二次修订及重述的附例(该附例在闭幕时及之后将作为New BuzzFeed的附例施行)，其副本随附如下：附件C请参阅本委托书/招股说明书。

“拟议的约章“指拟议的第二份修订和重述的公司注册证书，将由890根据紧接关闭前的组织文件提案通过(该证书在关闭时和关闭后将作为New BuzzFeed的第二份修订和重述的公司注册证书)，其复印件如下所示：附件B请参阅本委托书/招股说明书。

“代理语句“指890公司提交的委托书，作为关于特别会议的注册说明书的一部分，目的是向890公司股东征集委托书，以批准890公司股东事项。

“公开发行的股票“指IPO发行单位所包括的890股A类普通股。

“公众股东“是指公众股票的持有者。

“公开认股权证“指IPO发行单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股890股A类普通股。

“注册权协议“是指由890名赞助商和某些BuzzFeed股东在结束交易时签订的修订和重新签署的注册权协议。

“每股剩余金额“指商，四舍五入到小数点后十位，除以(A)和(X)除以合并成交对价减号(Y)以(B)调整后公司股份总额作为系列F/G的总对价。

“限制性股票奖励交换比率“指(I)除以每股剩余金额的商除以(Ii)890股价。

“RSU交换率“指(I)除以每股剩余金额的商除以(Ii)890股价。

“系列F/G总计890股“指890股A类普通股的30，88万股。

“系列F/G综合考虑因素“指308,800,000美元，相当于(A)系列F/G合计890股的乘积乘以(B)890股价。

“系列：每股F/G金额“指商数，四舍五入到小数点后十位，除以(A)除以F系列优先股和G系列优先股截至生效时间的已发行股份总数，(A)除以F系列F/G系列合计890股股份，(B)除以截至生效时间已发行的F系列优先股和G系列优先股的总股数。

“赞助商“指200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“保荐人股份“指发起人持有的890股F类普通股的6,195,040股普通股的总和。

“赞助商支持协议“是指保荐人、890和BuzzFeed之间的某些支持协议(日期为合并协议之日)，并不时修改或修改。

“股东支持协议指由890、BuzzFeed和主要BuzzFeed股东签订的特定股东支持协议。

“子公司“就任何人而言，指任何合伙、有限责任公司、法团或其他商业实体，而该合伙、有限责任公司、法团或其他商业实体：(A)如某法团有权(不论是否发生任何或有事项)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份的过半数投票权，当时由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；。(B)如合伙、有限责任公司、法团或其组合当时由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司直接或间接拥有或控制；。

IX

目录

(C)在任何情况下，合伙企业的大部分股权或其其他类似所有权权益当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(C)在任何情况下，该人控制该合伙企业或其其他类似所有权权益的管理；或(C)在任何情况下，该人控制该合伙企业或其其他类似所有权权益的管理。

“幸存的公司“指BuzzFeed与合并Sub II合并后的幸存实体。

“幸存实体“是指合并Sub与BuzzFeed并并入BuzzFeed后的幸存实体。

“未偿还总额BuzzFeed共享“指(A)在紧接生效时间之前发行和发行的BuzzFeed普通股股票总数，以及(B)根据BuzzFeed组织文件将紧接生效时间之前发行和发行的所有BuzzFeed优先股股票转换为BuzzFeed普通股股票后可发行的BuzzFeed普通股股票总数(不重复)的总和，而不是重复的和(A)在紧接生效时间之前发行和发行的BuzzFeed普通股股票总数和(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有BuzzFeed优先股股票转换为BuzzFeed普通股股票后可发行的BuzzFeed普通股股票总数。

“交易协议“指合并协议、股东支持协议、经修订及重订的投资者权利协议、经修订及重订的注册权协议、经修订及重订的登记权协议、票据认购协议、保密协议、建议约章、保荐人支持协议、表决协议及与合并协议或与合并协议相关而订立的所有协议文件、文书及证书，以及上述任何及所有证物及附表。

“交易记录“指根据合并协议拟进行的交易，包括分两步进行的合并。

“传输代理“指大陆股票转让信托公司。

“信托帐户“指持有890公司首次公开发行(IPO)和私募机构私募的收益的890信托账户。

“信托协议“是指890和受托人之间的某些投资管理信托协议，日期为2021年1月11日。

“受托人“指大陆股票转让信托公司。

“投票协议指由890、BuzzFeed和投票协议各方共同商定的投票协议，根据该协议，投票协议各方同意投票表决该投票协议方持有的所有890股票，投票支持890董事会的以下三名成员：(A)890的一名指定董事；以及(B)根据BuzzFeed和890的共同协议指定的两名董事被提名人。

“投票协议各方“指截至合并协议日期的BuzzFeed首席执行官，以及持有在紧接生效日期前发行和发行的任何BuzzFeed普通股或已发行的BuzzFeed优先股，或将持有截至紧接交易结束后的新BuzzFeed A类普通股、新BuzzFeed B类普通股和新BuzzFeed C类普通股的每一名获准受让人(定义见BuzzFeed宪章)。

此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。

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​

x

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包括有关890和BuzzFeed的商业和财务计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些声明是基于890和BuzzFeed管理层的信念和假设。尽管890和BuzzFeed认为这些前瞻性声明中反映或暗示的各自计划、意图和预期是合理的，但890和BuzzFeed都不能向你保证，它们中的任何一个都会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括关于可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“可能”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。某些前瞻性声明是基于BuzzFeed管理层准备的预测，这些预测是BuzzFeed管理层的责任。BuzzFeed的独立审计师没有检查、编译或以其他方式应用与本文提供的前瞻性财务信息相关的程序，因此, 对此不发表任何意见或任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的BuzzFeed独立审计师报告涉及BuzzFeed的历史财务信息。它没有延伸到前瞻性的信息，也不应该被解读得好像是这样。本文中包含的预期财务信息是由BuzzFeed管理层准备的，并由BuzzFeed管理层负责。普华永道会计师事务所和任何其他独立会计师都没有对附带的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文中包含的普华永道有限责任公司报告涉及CM Partners，LLC之前发布的财务报表。它不会延伸到预期的财务信息，也不应该为此而阅读。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

●我们满足业务合并的结束条件的能力，包括890的股东批准，890的信托账户中至少有150.0美元的现金可用(如果有的话)，以及从票据投资者那里收到的收益；
●我们实现业务合并预期收益的能力；
●发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；
●能够在业务合并后获得和/或维持New BuzzFeed的普通股在纳斯达克上市的能力；
●新BuzzFeed在业务合并后成功留住或招聘其高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
●业务合并前BuzzFeed和业务合并后新BuzzFeed的业务、运营和财务表现，包括：
●对BuzzFeed或New BuzzFeed的财务和业务表现的预期，包括财务预测和业务指标以及其下的任何潜在假设；
●未来的商业计划和增长机会；
●BuzzFeed或New BuzzFeed业务及其运营市场的预期趋势、增长率和挑战；
●BuzzFeed或New BuzzFeed运营的商业和竞争环境的变化；
●国家和地区经济和其他条件以及技术发展的影响，其中每一项都可能影响BuzzFeed或New BuzzFeed的订阅和广告水平(速度和数量)、BuzzFeed或New BuzzFeed业务的增长以及BuzzFeed或New BuzzFeed战略计划的实施；

XI

目录

●政府监管，包括修订的外国成分和所有权规定；
●某些市场的宽带基础设施质量较差；技术发展；
●对产品和服务的需求；
●与New BuzzFeed的竞争对手和数字媒体行业相关的发展和预测；
●新冠肺炎疫情对BuzzFeed业务的影响以及新BuzzFeed可能采取的行动；
●对未来收购、合作伙伴关系或与第三方的其他关系的预期；
●New BuzzFeed未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括New BuzzFeed未来获得额外资本的能力；以及
●在标题为“#”的一节中详述的其他因素风险因素.”

这些和其他可能导致实际结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在标题下有更全面的描述。“风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。标题下描述的事件的风险和发生风险因素本委托书/招股说明书的其他部分并不详尽，可能会对890和BuzzFeed在业务合并之前以及在业务合并之后的新BuzzFeed的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，890或BuzzFeed也无法评估所有此类风险因素对890和BuzzFeed业务的影响，以及业务合并前BuzzFeed和业务合并后BuzzFeed的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。前瞻性声明并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅说明截至本声明的日期。所有可归因于890或BuzzFeed或代表他们行事的人的前瞻性声明都明确地受到前述警告性声明的限制。890和BuzzFeed在业务合并之前，以及New BuzzFeed在业务合并之后，不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

​

十二

目录

关于业务合并和

特别会议

以下是对您可能有关于业务合并和特别会议的某些问题的解答。890敦促您仔细阅读本文档的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附录以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。

问：记者：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:    890建议完善与BuzzFeed的业务合并。890、Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed已签订合并协议，其条款在本委托书/招股说明书中描述。随函附上合并协议副本一份，内容如下：附件A。890敦促其股东完整阅读合并协议。

合并协议必须由890名股东根据DGCL和890的现行章程通过。890正在召开特别会议，以获得这一批准。890股东亦将被要求在股东特别大会上就本委托书/招股章程所述若干其他事项投票，并于必要或适当时批准股东特别大会续会，以便在股东特别大会举行时没有足够票数通过合并协议及批准拟进行的交易(包括业务合并)时征集额外代表。

890名股东的投票很重要。890名股东被敦促在仔细审阅本委托书/招股说明书并仔细考虑会议上提出的每一项提议后尽快提交委托书。

问：问：为什么890要提出业务合并？

答：股东大会890是为了与一个或多个经营性企业进行合并、资本换股、资产收购、股权购买、重组或其他类似的业务合并而成立的。

根据其对BuzzFeed及其所在行业的尽职调查，包括BuzzFeed在890尽职调查过程中提供的财务和其他信息，890董事会认为，与BuzzFeed的业务合并，包括收购Complex Networks，符合890及其股东的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。然而，不能保证这一点。

尽管890董事会认为与BuzzFeed的业务合并提供了一个独特的业务合并机会，符合890及其股东的最佳利益，但890董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。请参阅“企业合并提案--890董事会批准企业合并的主要理由“讨论890董事局在作出决定时所考虑的因素。

问：请问特别会议将于何时何地举行？

答：预计890特别会议将于纽约市时间2021年8月2日上午11时30分举行。

考虑到与新冠肺炎相关的持续发展，以及各国政府已经实施的相关协议，890董事会决定这次特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。890董事会认为，这是目前890及其股东的正确选择，因为它允许股东出席和参与特别会议，同时保护890股东、董事和管理团队的健康和安全。您将可以在线参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问网站和提交您的问题。要参加虚拟会议，您需要Broadbridge Financial Solutions分配的16位控制号码。会议网络直播将于纽约市时间下午3点整准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，您应该为登记和手续留出充足的时间。由于特别会议将是一次完全虚拟的会议，股东将没有实际参加地点。

第十三届

目录

问：请问特别会议将审议哪些事项？

答：在此之前，890名股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

●通过合并协议并批准合并协议拟进行的交易的提案，包括企业合并(以下简称“企业合并提案”)；
●假设企业合并提案获得批准，批准拟议的组织文件的提案(“组织文档提案”)；
●一份需要批准的提案，在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要求单独提出的拟议宪章中的某些治理条款(“咨询宪章修正案建议”);
●一项建议，假设业务合并建议和组织文件建议获得批准，以符合纳斯达克适用的上市规则，根据合并协议的条款，批准(I)发行(I)新BuzzFeed A类普通股、新BuzzFeed B类普通股和新BuzzFeed C类普通股，(Ii)根据C收购购买协议(定义见此)发行新BuzzFeed A类普通股，以及(Iii)发行新BuzzFeed A类普通股。
●一项提案，假设业务合并提案、组织文件提案和股票发行提案获得批准，选举七名董事进入New BuzzFeed董事会(“董事选举提案”)；
●在企业合并方案、组织文件方案、股票发行方案和董事选举方案获得批准的情况下，批准2021年股权激励计划的提案(以下简称激励计划提案)；
●批准《2021年员工购股计划》(以下简称《员工购股计划》)的提案，前提是企业合并提案、组织文件提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案获得批准；
●批准将特别大会延期至一个或多个较后日期(如有需要)的建议，以容许进一步征集及投票委托书(“休会建议”)，前提是根据特别大会时的表列投票，吾等的股东不会正式批准任何先决条件建议，或吾等认为合并协议下的一项或多项结束条件未获满足或放弃(“休会建议”)。

问：我的投票重要吗？

答：答案是肯定的。除非合并协议获得890名股东通过，且持有对该提议的多数投票权，且其他有条件的先决条件提议获得以下概述的必要票数，否则不能完成企业合并。截至2021年，也就是特别会议的创纪录日期2021年，截至周四收盘时，只有890名股东有权在特别会议上投票。890董事会一致建议这890名股东投票支持“批准业务合并建议”、“批准组织文件建议”、“批准股票发行建议”、“批准董事选举建议”、“批准激励计划建议”、“批准员工购股计划建议”和“批准休会建议”。

​

问：我不知道我的股票是否在中国持有”街道名称”由我的银行、经纪公司或其他被提名人持有的股票，我的银行、经纪公司或其他被提名人是否会自动投票给我？

答：不支持-否-经纪人提交委托书，声明经纪人没有投票支持部分或全部提案，因为经纪人没有收到受益业主关于如何就提案投票的指令，在没有指令的情况下，经纪人没有酌情投票的权力，这就是“经纪人不投票”的情况。在没有指令的情况下，经纪人没有投票的自由裁量权，这是因为经纪人没有收到实益业主关于如何就提案投票的指示，因此经纪人没有投票的自由裁量权。根据相关规则，经纪不得就特别会议将考虑的任何事项进行投票。因此，您的公开股票将不会在任何事项上投票。

十四

目录

除非您肯定地指示您的经纪人、银行或被指定人如何以您的经纪人、银行或其他被指定人指定的方式之一投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。

问：请问在特别会议之前提出的每一项提案需要890%的股东投票才能获得批准？如果我对每一项提案都投不上票或弃权，会发生什么情况？

A:     企业合并提案. 要批准企业合并提案，需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东所投的多数赞成票。投票、弃权和经纪人无投票权的失败将不会对企业合并提案的结果产生影响。我们最初的股东已经同意投票支持企业合并。我们的发起人和其他有义务投票支持企业合并的初始股东持有的890股，约占890股投票权的20%。因此，如果存在最低法定人数，我们将只需要相当于流通股约31.6%的股份的额外赞成票，就可以批准业务合并。由于企业合并只需要在特别会议上投票的多数票就能获得批准，而且如果截至记录日期的已发行890股中的大多数出席，特别会议将达到法定人数，因此企业合并可以通过额外的赞成票获得批准，仅相当于已发行890股已发行股票的25%，或已发行890股A类普通股的约7%。

组织文件提案。要批准组织文件提案，需要至少有权就此投票的890股已发行股票中的多数持有者投赞成票，作为一个类别投票。未能投票、弃权和撮合反对票的效果与投票“反对”组织文件提案的效果相同。

T他咨询约章修订建议。要批准咨询宪章修正案的建议，需要获得至少有权就此投票的890股已发行股票中多数股东的多数赞成票，并作为一个类别进行投票。未能投票、弃权和中间人未投赞成票将不会影响咨询宪章修正案提案的结果。

股票发行提案。批准股票发行建议需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和经纪无票不会对股票发行提案的结果产生任何影响。

董事选举提案。董事选举建议的批准需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和撮合无票不会对董事选举提案的结果产生任何影响。

激励计划提案。巴塞罗那奖励计划建议的批准需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东的多数赞成票。未能投票、弃权和经纪无票不会对激励计划提案的结果产生任何影响。

员工购股计划提案。员工购股计划建议的批准需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。投票、弃权和经纪人无投票权的失败将不会影响员工股票购买计划提案的结果。

休会提案。巴塞罗那批准休会建议需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和撮合无记名投票不会对休会提案的结果产生任何影响。

十五

目录

问：记者问：业务合并完成后会发生什么？

答：自生效之日起，Merge Sub将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，之后Merge Sub的单独公司存在将停止，BuzzFeed将继续作为幸存实体，此后Merge Sub II将立即与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，Merge Sub II将继续作为幸存公司。这项分两步进行的合并将具有特拉华州法律规定的效果。

作为两步合并的结果，890将拥有合并Sub II的100%已发行股权，在紧接生效时间之前发行和发行的每股BuzzFeed股本(BuzzFeed限制性股票奖励、排除股份和持不同意见的股份除外)将被注销，并转换为获得部分结束合并对价的权利，每个BuzzFeed股东有权获得以下收益：

(a)关于F系列优先股和G系列优先股(除外股份和持不同意见股除外)：相当于商数的若干新BuzzFeed A类普通股，四舍五入到小数点后十位，除以：(A)890股A类普通股的30，88万股除以(B)除以截至生效时间已发行的F系列优先股和G系列优先股的总股数；(B)关于BuzzFeed A类普通股和BuzzFeed优先股(不包括F系列优先股、G系列优先股、BuzzFeed限制性股票奖励、除外股份和持不同意见股)：新BuzzFeed A类普通股的数量等于：(A)商，四舍五入到小数点后第十位，除以(A)+(X)除以$1,234,500,000.00得到的商数减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B)$10.00；及。(C)就BuzzFeed B类普通股(除外股份及持不同意见股除外)而言：若干股新BuzzFeed B类普通股的股数，相等于以下商数：(A)商，四舍五入至小数点后第十位，除以(A)与(X)除以1,234,500,000.00元所得的商数。减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B)$10.00；及(D)关于BuzzFeed C类普通股(BuzzFeed限制性股票奖励、除外股份和持不同意见股除外)：相当于以下商数的新BuzzFeed C类普通股：(A)商，四舍五入至小数点后第十位，除以(A)+(X)除以$1,234,500,000.00所得的商数减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B)10.00元。新BuzzFeed B类普通股的持有人将拥有与新BuzzFeed A类普通股基本相似的权利，不同之处在于，新BuzzFeed B类普通股的持有人将有权就其登记在册的每股新BuzzFeed B类普通股在该等股票持有人有权投票的每一事项上获得五十(50)票，如拟议宪章所述。预计乔纳·佩雷蒂及其附属公司在《股东投票协议》(定义见下文)生效后，将在业务合并完成后立即持有New BuzzFeed超过65%的投票权。新BuzzFeed C类普通股的持有者将拥有与新BuzzFeed C类普通股基本相似的权利，不同之处在于新BuzzFeed C类普通股将是建议宪章中规定的无投票权股票。请参阅“委托书/招股说明书摘要-企业合并的资金来源和用途“了解更多信息。

在生效时间，每个购买BuzzFeed A类普通股股票的期权(“BuzzFeed期权”)在紧接生效时间之前尚未完成，该BuzzFeed期权的任何持有人无需采取任何进一步行动，都将被New BuzzFeed取代，并转换为根据2021年EIP(如本文定义)授予的购买新BuzzFeed A类普通股股票的期权(每个，新BuzzFeed期权“)，除非(A)该新BuzzFeed期权将提供购买全部数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至全部股份)的权利，该数量等于在紧接生效时间之前受该BuzzFeed期权约束的BuzzFeed普通股的股份数量，(A)该新BuzzFeed期权将提供购买该数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至全部股份)的权利，乘以根据合并协议确定的适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率，以及(B)每个该等新BuzzFeed期权的每股行权价应等于紧接生效时间之前生效的该BuzzFeed期权的每股行权价，除以适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率(在汇总基础上确定的每股行权价格，四舍五入为最接近的满分)。新的BuzzFeed期权将与相应BuzzFeed选项中规定的归属时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何附属公司或向其提供的服务将计入期权持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的新BuzzFeed期权行使的新BuzzFeed类别A普通股的股份数量。除上述归属时间表外，新BuzzFeed期权将受制于2021年EIP的所有条款和条件(包括可行使性和终止相关条款)以及新BuzzFeed期权的相应股票期权授予协议(更确切地说

XVI

目录

不同于最初授予BuzzFeed期权的适用BuzzFeed激励计划和股票期权授予协议的条款和条件)。

在生效时间内，每个在紧接生效时间之前尚未完成的BuzzFeed限制性股票奖励，将由New BuzzFeed取代，并转换为根据2021年EIP授予的新BuzzFeed A类普通股的股票收购权，而该BuzzFeed限制性股票奖励的任何持有人无需采取任何进一步行动。新BuzzFeed RSA“)，除非该新BuzzFeed RSA应提供机会发行新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的全部新BuzzFeed A类普通股的股票数量，该数量等于在紧接生效时间之前受BuzzFeed限制性股票奖励约束的BuzzFeed普通股的股票数量，则该新BuzzFeed RSA应提供机会发行该数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)。乘以适用于根据合并协议确定的BuzzFeed限制性股票奖励的限制性股票奖励交换比率。新的BuzzFeed RSA将与相应的BuzzFeed限制性股票奖中规定的授予时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何附属公司或向其提供的服务将计入期权持有人，以便在生效时间后决定授予新BuzzFeed类别A普通股的股份数量，但须受该持有人的新BuzzFeed RSA的限制。除上述归属时间表外，新BuzzFeed RSA将受制于2021年EIP和新BuzzFeed RSA协议(包括回购条款)的所有条款和条件(而不是适用的BuzzFeed激励计划的条款和条件以及最初发行BuzzFeed RSA的协议)。

在生效时间，在紧接生效时间之前尚未发行的每个BuzzFeed限制性股票单位(“BuzzFeed RSU”)将由New BuzzFeed取代，而该BuzzFeed RSU的任何持有人无需采取任何进一步行动，并转换为代表发行根据2021年EIP授予的新BuzzFeed B类普通股的机会的限制性股票单位(每个，A“新BuzzFeedRSU“)但该新BuzzFeed RSU须提供机会发行的新BuzzFeed A类普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整数股)，相等于在紧接生效时间前受该BuzzFeed RSU规限的BuzzFeed普通股的股份数目，乘以根据合并协议确定的适用于该BuzzFeed RSU的RSU交换比率。新的BuzzFeed RSU将按照与相应BuzzFeed RSU中规定的归属时间表相同的时间表授予。持续受雇于BuzzFeed或其任何子公司或向BuzzFeed RSU持有人提供的服务将计入BuzzFeed RSU持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的新BuzzFeed RSU发行的新BuzzFeed Class A普通股的股票数量。除上述归属时间表外，新的BuzzFeed RSU将遵守2021年EIP的所有条款和条件(包括与和解相关的条款)和新BuzzFeed RSU的协议(而不是适用的BuzzFeed奖励计划的条款和条件以及最初授予BuzzFeed RSU的协议)。

问：问：在业务合并完成后，目前的890名股东和BuzzFeed股东将立即在New BuzzFeed持有哪些股权和投票权？

答：我们预计，业务合并完成后，New BuzzFeed的所有权权益和投票权将如下表所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假设没有赎回。

    

假设最大赎回金额为1美元。

 

​

​

的公开发行股票

​

的公开发行股票

 

​

    

股票

    

投票率%

    

股票(1)

    

投票率%(1)

​

BuzzFeed股东

 

112,550,540

 

94.9

 

112,550,540

 

98.0

​

890名公众股东

 

28,750,000

 

3.1

 

—

 

—

​

复杂网络股东

 

10,000,000

 

1.1

 

10,000,000

 

1.1

​

初始股东

 

7,965,000

 

0.9

 

7,965,000

 

0.9

​

总计

 

159,265,540

 

100

%  

130,515,540

 

100

%

(1)假设28,750,000股公开发行股票的持有人行使与业务合并相关的赎回权(最大赎回方案基于截至2021年6月30日以信托形式持有的287,507,970美元和每股10.00美元的赎回价格)。

第十七届

目录

问：记者问：业务合并完成后，存放在信托账户的资金会发生什么情况？

答：在IPO和私募之后，总计2.875亿美元被存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人维持的信托账户。截至2021年6月30日，信托账户中持有的投资和现金为287,507,970美元。如果我们不能在2023年1月14日之前完成初步业务合并，这些资金将不会释放，直到我们关闭或赎回我们的公开股票的较早时间，尽管我们可能会提取信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付特许经营税和所得税。

问：记者问：如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？

答：尽管如此，投票支持企业合并的大约890名股东也可以行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。然而，我们与我们的初始股东达成了一项书面协议，根据该协议，这些股东已同意不赎回890公司A类普通股的某些股份。受此类赎回权约束的890年代A类普通股股票总数为27,393,303股，换算为约273,933,030美元的其他可行使赎回权。然而，完成业务合并的条件包括(其中包括)890在交易结束时信托账户可动用的总金额至少为1.5亿美元，连同可转换融资金额(基本上与交易同时收到)，以及该金额与公司于交易结束时的自身现金余额相结合，足以根据C收购购买协议的条款支付交易结束时的现金对价(定义见C收购购买协议)，每种情况下都是在赎回公开股票(如果有的话)之后, 并支付所有BuzzFeed交易成本和890交易成本(“所需资金条件”)。根据C收购购买协议的条款，未经Complex Networks的现有所有者事先书面同意，BuzzFeed不得放弃与成交现金对价(定义见C收购购买协议)相关的所需资金条件。890打算在得知BuzzFeed放弃这一条件后，立即通过新闻稿通知890名股东。此外，由于公众股票和公众股东较少，New BuzzFeed普通股的交易市场流动性可能低于890年代A类普通股在业务合并完成之前的市场，New BuzzFeed可能无法达到纳斯达克或另一家全国性证券交易所的上市标准。如果没有公共股东按比例对信托账户的部分公开股票行使赎回权，那么收益将会更大，而不是890年代的公共股东行使最大允许赎回权的情况。

问：与企业合并相关的非赎回890名公众股东可能会经历多大程度的稀释？

赎回890股A类普通股的公众股东可以继续持有他们在赎回前持有的任何公共认股权证，这导致在行使这些公共认股权证时，非赎回股东的股权被进一步稀释。假设(I)所有赎回890名公共股东在首次公开发行中购买了单位，并继续持有包括在单位中的公共认股权证，以及(Ii)赎回890名公共股东所持普通股的最大限度赎回，根据2021年公共认股权证的市场价格$，通过赎回价值为$的890名公共股东，将保留9583,333份公共认股权证。(I)所有赎回890名公共股东在首次公开发行中获得单位，并继续持有包括在这些单位中的公共认股权证，以及(Ii)最大限度赎回890名公共股东所持有的普通股，价值为$的公共认股权证将通过赎回890名公共股东而保留。因此，赎回的公众股东将凭借赎回收回其全部投资，并将继续持有总市值为$的公开认股权证，而非赎回的公众股东在行使由890名公共股东持有的公开认股权证后，其持有的New BuzzFeed的百分比所有权和投票权将进一步稀释。

在与业务合并相关的新BuzzFeed普通股发行后，890名没有赎回890股A类普通股的公众股东的持股比例将被稀释。890公司的公众股东目前拥有890公司普通股的78%。作为一个整体，890名公众股东将拥有New BuzzFeed普通股的百分比将根据其持有者要求赎回与企业合并相关的公开股票的数量而有所不同。为了说明890名公众股东在不同赎回水平下的潜在所有权百分比，未赎回的890名公众股东作为一个整体将拥有：(I)如果没有赎回，预计将在企业合并后立即发行的New BuzzFeed普通股的15.9%，(Ii)如果有25%的已发行公众股票的中期赎回，则将拥有预计在企业合并后立即发行的新BuzzFeed普通股的12.4%，(Iii)如果有临时赎回，则将持有预计在企业合并后立即发行的New BuzzFeed普通股的12.4%New BuzzFeed 8.6%的普通股预计将在业务合并后立即发行，以及

第十八条

目录

(Iv)如果有75%的已发行公众股票进行中期赎回，则预计在业务合并后立即发行的New BuzzFeed普通股的4.5%。正因为如此，890名公众股东作为一个整体，对New BuzzFeed董事会、管理层和政策的影响力将小于他们现在对890的董事会、管理层和政策的影响力。

下表显示了在不同的赎回情况下，假设购买890股普通股的所有认股权证均已行使，业务合并后890股普通股的持有者的相对所有权水平。

​

​

​

​

假设没有救赎

​

假设25%的赎回

​

假设50%的赎回

​

假设75%的赎回

​

假设最大赎回金额(1)

​

    

股票

    

%

    

股票

    

%

    

股票

    

%

    

股票

    

%

    

股票

    

%

BuzzFeed股东

    

112,550,540

    

62.1

    

112,550,540

    

64.7

    

112,550,540

    

67.5

    

112,550,540

    

70.5

    

112,550,540

    

73.9

复杂网络股东

​

10,000,000

​

5.5

​

10,000,000

​

5.7

​

10,000,000

​

6.0

​

10,000,000

​

6.3

​

10,000,000

​

6.6

890名公众股东

​

28,750,000

​

15.9

​

21,562,500

​

12.4

​

14,375,000

​

8.6

​

7,187,500

​

4.5

​

—

​

—

890份公开认股权证

​

9,583,333

​

5.3

​

9,583,333

​

5.5

​

9,583,333

​

5.7

​

9,583,333

​

6.0

​

9,583,333

​

6.3

890名定向增发股东

​

777,500

​

0.4

​

777,500

​

0.4

​

777,500

​

0.5

​

777,500

​

0.5

​

777,500

​

0.5

890份私募认股权证

​

259,167

​

0.1

​

259,167

​

0.1

​

259,167

​

0.2

​

259,167

​

0.2

​

259,167

​

0.2

890股方正股份

​

7,187,500

​

4.0

​

7,187,500

​

4.1

​

7,187,500

​

4.3

​

7,187,500

​

4.5

​

7,187,500

​

4.7

可转换票据融资

​

12,000,000

​

6.6

​

12,000,000

​

6.9

​

12,000,000

​

7.2

​

12,000,000

​

7.5

​

12,000,000

​

7.9

总计

​

181,108,040

​

100.0

​

173,920,540

​

100.0

​

166,733,040

​

100.0

​

159,545,540

​

100.0

​

152,358,040

​

100.0

(1)假设28,750,000股公开发行股票的持有人行使与业务合并相关的赎回权(最大赎回方案基于截至2021年6月30日以信托形式持有的2.875亿美元，赎回价格为每股10.00美元)。

问：请问对现行宪章有哪些修改？

答：中国：我们要求890名股东批准拟议的宪章，该宪章将在业务合并完成后生效。拟议的章程规定了890董事会认为为满足企业合并后公司的需要所需的各种改变，其中包括：(1)将890的名称改为“BuzzFeed，Inc.”；(2)增加法定股本总数，每股面值0.0001美元，从5.3亿股增加到7.8亿股，包括(A)7亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，(B)2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，(C)1000万股C类普通股，每股面值0.0001美元，以及5000万股优先股

根据特拉华州的法律和当前的宪章，890必须将组织文件提案提交给890的股东批准。有关更多信息，请参阅标题为“组织文档提案。”

问：记者问：890董事会在业务合并方面考虑了哪些实质性负面因素？

答：最近，尽管890董事会认为收购BuzzFeed将为890股东提供参与一家具有显著增长潜力、市场份额和知名品牌的合并公司的机会，但890董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素，例如890股东不会批准业务合并的风险，以及相当数量的890股东行使赎回权的风险。此外，在890管理层对BuzzFeed的运营业务及其上市公司潜力进行评估的过程中，管理层对一些潜在的挑战进行了详细的尽职调查。890管理层和890董事会都考虑的一些因素是：(I)Buzzfeed客户基础的集中度；(Ii)Buzzfeed的历史增长率及其大幅加快其增长率的能力；(Iii)Buzzfeed所处的竞争激烈的行业；以及(Iv)Buzzfeed适应不断变化的市场状况的能力，包括因新冠肺炎而引起的市场状况。这些因素在标题为“#”的章节中有更详细的讨论。企业合并提案-890董事会提出的理由

十九

目录

批准企业合并“以及在标题为”风险因素-与BuzzFeed业务的业务合并和整合相关的风险因素。”

问：请问我有没有赎回权？

答：如果您是公众股东，您有权要求890赎回您的全部或部分公众股票以换取现金，前提是您必须遵循本委托书/招股说明书标题下其他地方描述的程序和截止日期。特别会议-赎回权“即使公众股东投票支持企业合并方案，他们也可以选择全部或部分赎回其公开发行的股票。我们有时将这些权利称为“赎回权”，选择将全部或部分公开发行的股票按比例赎回信托账户中持有的现金。

如果您希望行使赎回权，请参阅下一个问题的答案：“我如何行使我的赎回权？”

尽管如上所述，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为“集团”(定义见交易法第(13)(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份，其公众股份总额不得超过15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。

我们首次公开发行(IPO)时的初始股东和我们的董事签订了内幕信函协议，根据该协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其股份的赎回权。受此类赎回权约束的890年A类普通股的股票总数为27,393,303股，相当于约273.9美元的其他可行使赎回权。

问：请问我如何行使我的赎回权？

答：如果您是公众股东，并希望行使赎回您的公众股票的权利，您必须：

(i)(A)持有公众股份或(B)透过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权前，选择将你的单位分为相关公众股份及公开认股权证；及
(Ii)在此之前，纽约市时间2021年8月22日，(A)向大陆股票转让信托公司提交书面请求，要求890赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过实物或电子方式通过存托公司将您的公开股票交付给大陆股票转让信托公司。

大陆股票转让信托公司的地址列在“问题”下面。如果我有关于特别会议或业务合并的问题，我应该打电话给谁？“下面。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分成基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接联系大陆股票转让信托公司，并指示他们这样做。

任何公共股东都有权要求以每股现金支付的价格赎回其公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前没有释放给我们纳税，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。为了便于说明，截至2021年6月30日，这相当于每股公开发行股票约10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们的公共股东的债权，无论这些公共股东投票支持还是反对企业合并提案。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股收益分配可能会低于最初的预期。除企业合并方案外，您对任何方案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股份的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。

XX

目录

如果您是公众股票持有人，您可以通过向问题下面列出的地址向大陆股票转让信托公司提交书面请求来行使您的赎回权。如果我有关于特别会议或业务合并的问题，我应该打电话给谁？“下面。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，均可随时撤回，直至提交赎回请求的截止日期，即2021年3月1日(特别大会日期前两个营业日)，此后，经吾等同意，可撤回至截止日期。如果您将您的股票交付给大陆股票转让信托公司赎回，然后在提交赎回请求的最后期限之前决定不选择赎回，您可以要求890指示大陆股票转让信托公司将股票退还给您(以实物或电子方式)。您可以通过按本节末尾列出的电话号码或地址联系大陆股票转让信托公司提出此类请求。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在提交赎回请求的最后期限之前由890的首席财务官收到。除非持有者的股票已在纽约市时间2021年1月1日之前(以实物或电子方式)交付给大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，否则赎回请求将不会得到满足。

如果您是公开发行股票的持有者，并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何890份认股权证的损失。

问：请问，如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

答：已发行单位的股东必须选择将单位分为标的公开股份和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将这些单位分离为相关的公开股票和公共认股权证，或者如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须直接联系转移代理并指示他们这样做。如果您未能在2021年纽约市时间 之前将您的单位分开并交付给转让代理，您将不能对您的公开股票行使赎回权。

问：记者问：美国联邦所得税对行使赎回权的890名股东有什么影响？

答：因此，如果您是一名890股东，正在行使您的赎回权，那么这种行使对您的美国联邦所得税后果取决于您的特定事实和情况。你可能会被视为出售公开发行的股票以换取现金，因此会确认资本收益或资本损失。赎回也可能被视为美国联邦所得税的分配，这取决于您拥有或被视为拥有的公开股票的金额(包括通过拥有New BuzzFeed认股权证)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 对890股A类普通股持有者的税收后果 - 赎回890股A类普通股.”

不行使赎回权的890股票持有者将不会出售、交换或以其他方式转让其持有的890股票，也不会受到行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的约束，正如“重要的美国联邦所得税考虑事项”中所述，而且通常不会确认与业务合并或两步合并相关的损益。

税务问题很复杂，行使赎回权的税收后果将取决于您自己的情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下行使赎回权的具体税收后果。

问：我的问题是，890董事会如何建议我投票？

答：随后，890董事会建议890名股东投票支持“批准业务合并建议”、“批准组织文件建议”、“批准股票发行建议”、“批准董事选举建议”、“批准激励计划建议”、“批准员工购股计划建议”和“批准”休会建议。(注：890董事会建议890股东投票支持“批准业务合并建议”、“批准组织文件建议”、“批准股票发行建议”、“批准董事选举建议”、“批准激励计划建议”、“批准员工购股计划建议”和“批准休会建议”。有关890董事会如何建议890名股东投票的更多信息，请参见标题为“890”的章节。企业合并提案--890董事会批准企业合并的主要理由“从第81页开始。

二十一

目录

问：我想知道我们的发起人和其他初始股东打算如何投票他们的股票？

答：关于我们的IPO，我们的初始股东和我们在IPO时的董事达成了一项书面协议，投票支持业务合并提案，我们还希望他们投票支持在特别会议上提交的所有其他提案。此外，890公司普通股的某些其他实益所有者已经与BuzzFeed签订了支持协议，根据协议，他们同意投票支持企业合并(以及将在特别会议上提出的每一项其他提议)。这些股东，加上我们的初始股东，总共拥有我们普通股已发行和流通股的大约20%。因此，如果我们所有的流通股都要投票表决，我们将需要只占流通股890股的25%，或流通股890股A类普通股的大约7%的赞成票。

问：我们的保荐人和其他初始股东在特别会议前购买公开股票或认股权证的时间是什么时候？

答：股东可以在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关890或其证券的任何重大非公开信息的期间，初始股东、BuzzFeed和/或其关联公司可以从投资者手中购买股份和/或认股权证，或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票或投票支持商业合并提案的公开股票的激励。该等购股及其他交易的目的将是增加(I)在特别会议上提交供批准的建议获得批准及/或(Ii)(A)890满足BuzzFeed所需资金的可能性，及(B)在支付满足任何公开股份赎回所需的现金收益总额、BuzzFeed交易成本及890交易成本后，根据C收购购买协议的条款支付期末现金对价(定义见C收购购买协议)的义务因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加企业合并获得股东批准的可能性。这可能会导致我们的业务合并以其他方式可能无法实现的方式完成。虽然截至本委托书/招股说明书日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权以及以面值向该等投资者或初始股东所拥有的股份或权利的持有人转让股份或权利。

达成任何此类安排都可能对公众股票产生压抑效应。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

如果此类交易完成，其后果可能是导致企业合并在其他情况下无法获得批准的情况下获得批准。上述人士购买公众股份将使他们能够对批准将在特别会议上提交的建议施加更大的影响，并可能增加这些建议获得批准的机会。截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未与任何此类投资者或持有人进行此类讨论，也未达成任何此类协议。

问：请问谁有权在特别会议上投票？

答：据报道，890董事会已确定2021年为特别会议的记录日期。所有于记录日期收市时持有890股股份的记录持有人均有权收到有关特别大会的通知及于特别大会上投票，惟该等股份于特别大会当日仍未发行。无需亲自出席特别会议即可投票。见标题为“关于企业合并和特别会议的问答-我如何在不参加特别会议的情况下投票我的股票？“参见第Xxiv页，了解如何在不参加特别会议的情况下投票您的890股票。

问：我的问题是，我有多少票？

答：根据这一点，在记录日期交易结束时，每890名登记在册的股东持有的每890股股票有权投一票。截至记录日期收盘时，有流通股890股。

问：请问特别会议法定人数的构成是什么？

答：法定人数是召开有效会议所需的最低股东人数。

如果截至记录日期的已发行890股中的大多数持有者亲自出席特别会议(这将包括出席虚拟会议)，则特别会议将就将在特别会议上审议的每个事项构成法定人数

XXII

目录

特别会议)或由代表出席特别会议。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均视为已有股份。

问：什么是BuzzFeed？

答：首席执行官BuzzFeed是一家全球数字媒体公司，拥有一系列知名品牌，拥有广泛的覆盖范围、参与度和分销能力，并利用数据和创新接触到全球数亿人。

问：我想知道，业务合并会对我的890股产生什么影响？

答：预计如果业务合并完成，(I)每股890年度BuzzFeed A类普通股将保持流通股状态，自动成为新BuzzFeed A类普通股；(Ii)890年度F类普通股每股将转换为1股新BuzzFeed A类普通股。

问：我想知道，在业务合并中，890名股东将获得的新BuzzFeed普通股将在哪里公开交易？

答：之后，假设业务合并完成，New BuzzFeed A类普通股(包括与业务合并相关发行的新BuzzFeed普通股)将在纳斯达克上市交易，股票代码为“BZFD”。

问：我的问题是，如果业务合并没有完成会发生什么？

答：如果合并协议没有得到890名股东的通过，或者如果由于任何其他原因，业务合并在2022年1月24日之前没有完成(根据合并协议可能会延长)，那么我们将寻求在2023年1月14日之前完成替代的初始业务合并。如果我们不能在2023年1月14日之前完成初步的业务合并，我们将停止所有业务，但清盘和赎回我们的公开股票并清算信托账户的目的除外，在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。

问：我想知道，我如何才能出席特别会议并投票表决我的股票？

答：以您的名义直接持有的890股股票中，截至2021年8月30日收盘时的890股，即记录日期，可以在特别会议上进行电子投票。如果您选择参加特别会议，您将需要访问北京、北京和北京，并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。您可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有，并且您希望出席特别会议并在会上投票，您将不被允许出席特别会议并以电子方式投票，除非您首先从记录所有者那里获得以您的名义签发的法定委托书。若要申请法定代表，请与您的经纪人、银行或其他代名持有人联系。建议您及时办理，以确保在特别会议前收到您的法定委托书。

问：我想知道，在没有参加特别会议的情况下，我如何投票我的股票？

答：在此之前，如果您是截至记录日期2021年8月1日收盘时890股的股东，您可以按照随附的委托卡中提供的说明通过邮寄投票。请注意，如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被指定人提供如何投票您的股票的指示，或以其他方式遵循您的银行、经纪公司或其他被指定人提供的指示。在大多数情况下，您可以按照指示通过电话或互联网完成此操作

问：问：什么是代理？

答：代理是另一个人对你拥有的股票进行投票的合法指定。如果您是在记录日期收盘时登记在册的890股票的股东，并且您通过电话、互联网或通过在随附的邮资已付信封中签署、注明日期并退还您的委托卡进行投票，则您指定890名高管中的三名作为您在特别会议上的代表，每个人都有完全的权力在没有其他人的情况下行事，并具有完全的替代权。这些官员是亚当·罗斯坦、埃米利亚诺·卡莱姆祖克和迈克尔·德尔宁。

XXIII

目录

问：记者问：作为登记在册的股东和实益所有者持有股份有什么区别？

答：当然，如果您的890股直接以您的名义在大陆股票转让信托公司登记，您将被视为这些股票的记录股东，您将直接获得委托书材料。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，那么您就被认为是这些股票的实益所有者，这些股票被认为是以街道名义持有的。您的经纪人、银行或其他被认为是这些股票的记录股东的代理人将向您提供访问代理材料的权限。

直接股东(登记在册的股东)。巴塞罗那对于您直接持有的890股，请填写、签署、注明日期并交回每张委托卡(或按照每张委托卡上的规定通过电话或互联网投票)，或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票说明，以确保您的890股全部投票。

中国的股票”街名。如果你想通过银行、券商或其他代理人以“街头名义”持有890股，你应该按照你的银行、券商或其他代理人提供的程序投票你的股票。

问：有一个问题是，如果890名股东委托代理，代理所涵盖的890股将如何投票？

答：请注意，如果您通过退还适用的随附代理卡来提供委托书，所附代理卡上指定的个人将按照您就您持有的890股票提供委托书时指明的方式投票您的890股票。在填写委托书时，您可以指定您的890股票是应该投赞成票还是反对票，或者应该对特别会议之前的所有、部分或全部特定事务投弃权票。

问：我想知道，如果我退回一份空白委托书，我的890股票将如何投票？

答：如果您在委托书上签字、注明日期并退回委托书，并且没有表明您希望如何投票，那么您的890股票将被投票通过企业合并提案、批准组织文件提案、批准股票发行提案、批准董事选举提案、批准激励计划提案、批准员工购股计划提案，以及批准休会提案。

问：请问提交委托书后，我可以更改投票吗？

答：答案是肯定的。如果您是截至记录日期收盘时持有890股股票的股东，您可以通过以下方式之一在会议表决前更改或撤销您的委托书：

●提交一张新的代理卡，注明较晚的日期；
●以书面通知890的首席财务官您的撤销，该通知必须在特别会议投票前由890的首席财务官收到；或
●在特别会议上以电子方式投票，方法是访问网站，并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。

如果您的股票在记录日期收盘时被您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销或更改您的投票指示。

问：请问在哪里可以找到特别会议的投票结果？

答：目前，初步投票结果预计将在特别会议上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，890将在Form 8-K的当前报告中向SEC提交特别会议的最终投票结果。

问：请问890名股东是否可以就特别会议上表决的事项行使持不同政见者的权利或评价权？

答：根据特拉华州法律，第2890号法案的股东无权行使与企业合并相关的持不同政见者的权利或评估权。根据特拉华州的法律，890公司A类普通股的持有者不能获得与企业合并相关的持不同政见者的权利或评估权，因为该公司目前在全国证券交易所上市

XXIV

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而且该等持有人无需获得任何代价(除继续持有890年代A类普通股，在业务合并生效后，这些股份将成为等额的新BuzzFeed A类普通股的股份)外，并不需要获得任何对价(除了继续持有890年代A类普通股，在业务合并生效后，这些股份将成为同等数量的新BuzzFeed A类普通股)。890年度A类普通股持有者如不赞成采纳合并协议或业务合并，可投票反对业务合并提议或赎回其持有的890股票。根据特拉华州的法律，890公司F类普通股的持有者不能获得与企业合并相关的持不同政见者的权利或评估权，因为他们已经同意投票支持企业合并。

问：问：作为890股东，我在决定如何投票或是否行使赎回权时，有没有什么风险需要考虑？

答：答案是肯定的。你应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素”一节中所列的风险因素。风险因素“从第226页开始。您还应阅读并仔细考虑本文引用的文档中包含的890和BuzzFeed的风险因素(包括与复杂网络相关的风险)。

问：我问：如果我在特别会议之前出售我持有的890股，会发生什么？

答：据报道，890名股东有权在特别会议上投票的创纪录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之前转让您的890股，您将无权在特别大会上投票。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的890股票，除非有特殊安排，否则您将保留在特别会议上的投票权，但您将把持有新BuzzFeed股票的权利转让给您的股票转让对象。

问：记者问：业务合并对BuzzFeed股东或890股东有什么实质性的美国联邦所得税后果？

答：、BuzzFeed和890打算将这两步合并定义为守则第368(A)条所指的“重组”，在完成这两步合并的同时，BuzzFeed正在收到法律顾问的意见，这方面的意见大意是这样的：BuzzFeed和890打算将这两步合并称为“守则”第368(A)条所指的“重组”，而BuzzFeed正在收到一份关于这一点的法律顾问的意见。如果两步合并符合重组的条件，在两步合并中将BuzzFeed股票换成New BuzzFeed普通股的BuzzFeed股东一般不会确认美国联邦所得税的损益(除了作为New BuzzFeed普通股零头部分收到的任何现金)。

见标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 合并对BuzzFeed股东的税收后果“有关业务合并对BuzzFeed股票美国持有者的美国联邦所得税影响的更详细讨论。

由于两步合并，890名股东通常不会确认美国联邦所得税的损益。

税务问题很复杂，业务合并对任何特定股东的税务后果将取决于围绕该股东自身情况的事实，因此，鉴于每个股东的特殊情况，每个股东应就业务合并的具体税务后果咨询各自的税务顾问。

问：请问业务合并预计何时完成？

答：在满足或放弃标题为“”的部分所述的结束条件的前提下，可能会出现这种情况。合并协议-完成交易的条件从第106页开始，包括890名股东在特别会议上通过合并协议，业务合并预计将在2021年第四季度完成。然而，890和BuzzFeed都无法控制的因素可能会导致业务合并在以后完成，或者根本无法完成。

问：谁来征集和支付委托书征集费用？

答：北京890已经聘请了专业的委托书征集公司D.F.King协助征集特别会议的委托书。890已经同意向D.F.King支付2万美元的费用，外加支出。890将偿还D.F.King合理的自付费用，并将赔偿D.F.King及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。

XXV

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890还将报销代表我们普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向我们普通股实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。890的管理团队还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

问：请问完成业务合并的条件是什么？

答：如果企业合并须满足或豁免成交条件，包括：(I)根据高铁法案适用的等待期(或其任何延长)届满或终止(该条件在2021年8月9日晚上11时59分等待期届满时满足)，(Ii)企业合并须获得890名股东的批准，(Iii)必须获得BuzzFeed股东的批准。(Iv)与业务合并相关而发行的新BuzzFeed类别A普通股应已获准在纳斯达克上市，(V)可转换票据融资应以相当于可转换融资额的总额完成，(Vi)信托账户中的资金连同可转换融资额应等于或超过BuzzFeed所需的资金，当与BuzzFeed截至成交时的现有现金余额相结合时，应足以支付所欠的现金对价。(Vi)信托账户中的资金连同可转换融资额应等于或超过BuzzFeed所需的资金，当与BuzzFeed截至成交时的现有现金余额相结合时，应足以支付所欠的现金对价在(A)支付赎回公众股份(如有)所需的现金收益总额及(B)支付所有BuzzFeed交易成本及890交易成本后，(Vii)登记声明应已根据证券法的条文生效，而证券交易委员会并无发出任何暂停其效力的停止令或启动或威胁任何法律程序，及(Viii)同时结束C收购事项。除非放弃，否则不符合关闭条件的，企业合并不得完成。见标题为“企业合并提案.”

问：问题是，我现在应该怎么做？

答：请您仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，并将您填好、签名并注明日期的委托卡用随附的邮资已付信封邮寄，或尽快通过电话或互联网提交投票指示，以便您的890股将按照您的指示进行投票。

问：记者问：如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

答：股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您所有的890股进行投票。

问：如果我对特别会议或业务合并有问题，我应该打电话给谁？

答：如果您对特别会议或业务合并有任何疑问，或希望获得本委托书/招股说明书或其他委托书的其他副本，您可以联系：

D.F.King公司(D.F.King&Co.，Inc.)

华尔街48号，22号发送地板

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(877)732-3618

电子邮件：890@dfking.com

您也可以按照标题为“890”一节中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关890的其他信息。在那里您可以找到更多信息。“如果您是公众股票的持有者，并且您打算赎回您的股票，您将需要将您的公众股票(以实物或电子方式)交付给大陆航空公司。

二十六

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890年代的转让代理机构--股票转让信托公司，地址如下：纽约市时间2021年8月1日(周二)之前的地址。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

马克·津金德

大陆股票转让信托公司

道富广场一号(One State Street Plaza)，30号地板

纽约，纽约10004

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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XXVII

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委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您可能重要的所有信息。在你决定如何就将在特别会议上审议和表决的提案进行表决之前，你应该阅读整份文件及其附件以及我们提到的其他文件。

关于企业合并各方的信息

第五大道890号合伙人，Inc.

榆树广场14号套房，邮编：206Rye，NY 10580
(575) 914-6575

第五大道890号合伙人有限公司是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

合并子

Bolt Merge Sub I，Inc.(博尔特合并子公司)
榆树广场14号，套房：206
纽约黑麦邮编：10580
(575) 914-6575

Bolt Merge Sub I，Inc.是特拉华州的一家公司，是890的全资子公司，890成立于890，目的是完善业务合并。在业务合并中，Merge Sub将与BuzzFeed合并，并并入BuzzFeed，BuzzFeed将继续作为幸存的实体。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

合并附属公司II

博尔特合并子II，Inc.
榆树广场14号，套房：206
纽约黑麦邮编：10580
(575) 914-6575

Bolt Merge Sub II，Inc.是特拉华州的一家公司，是890的全资子公司，890成立于890，目的是完善业务合并。在业务合并中，BuzzFeed将与合并Sub II合并，合并Sub II将继续作为幸存的公司。合并子II不拥有任何有形资产或经营任何业务。

BuzzFeed，Inc.

BuzzFeed，Inc.

东18街111号

纽约州纽约市，邮编：10003

(212) 431-7464

BuzzFeed，Inc.是一家特拉华州公司，是一家全球数字媒体公司，拥有一系列知名品牌，拥有广泛的覆盖范围、参与度和分销，并利用数据和创新接触到全球数亿人。BuzzFeed不仅仅是“一家企业”。它的使命是通过传播欢乐和真相来最大限度地提高公司的文化影响力。BuzzFeed正在通过吸引人才、观众和商业伙伴来打造一家更强大的公司，这些人希望推动文化、社会和行业向前发展。

复杂网络

Complex Networks是一家全球青年娱乐网络，涵盖主要流行文化类别，包括街头服饰和时尚、食品、音乐、运动鞋和体育。Complex Networks围绕三大支柱进行多元化：广告、电子商务和内容，通过Netflix、Hulu、

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Turner，Corus，Facebook，Snap，YouTube，Roku等等。此外，Complex Networks还通过许多核心业务线产生收入，包括品牌内容和广告、许可、活动、电子商务和代理咨询服务。

企业合并与合并协议

业务合并的条款和条件载于合并协议，附件如下。附件A请参阅本委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理企业合并的法律文件。

如果合并协议被采纳，并且业务合并完成：(A)Merge Sub将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed是合并的幸存实体，(B)紧随合并之后，作为合并的同一整体交易的一部分，BuzzFeed将与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，Merge Sub II是第二次合并的幸存公司。

企业合并的结构

根据合并协议，Merge Sub将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，之后Merge Sub的独立公司存在将终止，BuzzFeed将作为890的全资子公司继续存在。合并后，BuzzFeed将立即与合并Sub II合并，合并Sub II将作为890的全资子公司继续存在。

两步合并考虑事项

890已同意支付总计约12.345亿美元的对价。作为对价，每位BuzzFeed股东将有权获得New BuzzFeed的普通股。

就BuzzFeed股东持有的每股BuzzFeed系列F优先股和G系列优先股(除外股份和异议股除外)而言，该等股东将获得：相当于商数的若干股新BuzzFeed A类普通股，四舍五入到小数点后十位，除以：(A)890股A类普通股的30，88万股除以(B)作为已发行的F系列优先股和G系列优先股的总股数，所得结果为：(A)890股A类普通股的30，88万股除以(B)作为流通股的F系列优先股和G系列优先股的已发行股份总数

对于BuzzFeed股东持有的每一股BuzzFeed A类普通股和BuzzFeed优先股(不包括F系列优先股、G系列优先股、BuzzFeed限制性股票奖励、排除股和异议股)，该等股东将获得：若干股新BuzzFeed A类普通股，其商数等于：(A)商，四舍五入到小数点后第十位，除以(A)和(X)所得商数减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B) $10.00.

对于BuzzFeed股东持有的每一股BuzzFeed B类普通股(BuzzFeed限制性股票奖励、排除股份和持不同意见股除外)，该等股东将获得：相当于以下商数的新BuzzFeed B类普通股：(A)商，四舍五入到小数点后第十位，除以(A)和(X)除以1,234,500,000.00美元减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B) $10.00.

对于BuzzFeed股东持有的每一股BuzzFeed C类普通股(BuzzFeed限制性股票奖励、排除股和异议股除外)，该等股东将获得：相当于以下商数的若干新BuzzFeed C类普通股：(A)商，四舍五入到小数点后十位，除以(A)和(X)除以$1,234,500,000.00得到的商数减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B) $10.00.

新BuzzFeed B类普通股的持有人将拥有与新BuzzFeed A类普通股基本相似的权利，不同之处在于，新BuzzFeed B类普通股的持有人将有权就其登记在册的每股新BuzzFeed B类普通股在该等股票持有人有权投票的每一事项上获得五十(50)票，如拟议宪章所述。预计乔纳·佩雷蒂及其附属公司在股东投票协议生效后，将在交易结束后立即持有New BuzzFeed超过65%的投票权，截至生效时间。新BuzzFeed C类普通股的持有者将拥有与新BuzzFeed A类普通股基本相似的权利，不同之处在于新BuzzFeed C类普通股将是拟议宪章中规定的无投票权股票。AS

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目录

由于乔纳·佩雷蒂拥有投票权，我们预计New BuzzFeed将成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。但是，New BuzzFeed最初并不指望依赖“在企业合并 - 控制的公司豁免后，新的BuzzFeed管理层。“

在生效时间，每个购买BuzzFeed A类普通股股票的期权(“BuzzFeed期权”)在紧接生效时间之前尚未完成，该BuzzFeed期权的任何持有人无需采取任何进一步行动，都将被New BuzzFeed取代，并转换为根据2021年EIP(如本文定义)授予的购买新BuzzFeed A类普通股股票的期权(每个，新BuzzFeed期权“)，除非(A)该新BuzzFeed期权将提供购买全部数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整体股票)的权利，该数量等于在紧接生效时间之前受该BuzzFeed期权约束的BuzzFeed普通股的股数，(A)该新BuzzFeed期权将提供购买该数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利；乘以根据合并协议确定的适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率，以及(B)每个该等新BuzzFeed期权的每股行权价应等于紧接生效时间之前生效的该BuzzFeed期权的每股行权价，除以适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率(在汇总基础上确定的每股行权价格，四舍五入为最接近的满分)。新的BuzzFeed期权将与相应BuzzFeed选项中规定的归属时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何附属公司或向其提供的服务将计入期权持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的新BuzzFeed期权行使的新BuzzFeed类别A普通股的股份数量。除上述归属时间表外，新BuzzFeed期权将受制于2021年EIP的所有条款和条件(包括可行使性和终止相关条款)以及新BuzzFeed期权各自的股票期权授予协议(而不是最初授予BuzzFeed期权的适用BuzzFeed激励计划和股票期权授予协议的条款和条件)。

在生效时间，每个在紧接生效时间之前还未完成的BuzzFeed限制性股票奖励，将由New BuzzFeed取代，并转换为根据2021年EIP授予的新BuzzFeed A类普通股的股票，而不需要该BuzzFeed限制性股票奖励持有人采取任何进一步行动。新BuzzFeed RSA“)，除非该新BuzzFeed RSA应提供机会发行新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的全部新BuzzFeed A类普通股的股票数量，该数量等于在紧接生效时间之前受BuzzFeed限制性股票奖励约束的BuzzFeed普通股的股票数量，则该新BuzzFeed RSA应提供机会发行该数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)。乘以适用于根据合并协议确定的BuzzFeed限制性股票奖励的限制性股票奖励交换比率。新的BuzzFeed RSA将与相应的BuzzFeed限制性股票奖中规定的授予时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何子公司或向其提供的服务将计入RSA持有人，以决定在生效时间后归属于该持有人的新BuzzFeed RSA的新BuzzFeed Class A普通股的股票数量。除上述归属时间表外，新BuzzFeed RSA将受制于2021年EIP的所有条款和条件以及新BuzzFeed RSA的协议(包括回购条款)(而不是适用的BuzzFeed激励计划的条款和条件以及最初颁发BuzzFeed限制性股票奖励的协议)。

在生效时间，在紧接生效时间之前尚未发行的每个BuzzFeed限制性股票单位(“BuzzFeed RSU”)将由New BuzzFeed取代，并转换为代表有机会发行根据2021年EIP授予的新BuzzFeed B类普通股的机会的限制性股票单位，而不需要该BuzzFeed RSU的任何持有人采取任何进一步的行动(分别为“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”)和“BuzzFeed RSU”(以下简称“BuzzFeed RSU”)。新BuzzFeed RSU“)，除非该新BuzzFeed RSU应提供机会发行相当于在紧接生效时间之前受该BuzzFeed RSU约束的BuzzFeed普通股股数的新BuzzFeed A类普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整数股)，否则，该新BuzzFeed RSU应提供机会发行该新BuzzFeed A类普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整数股)。乘以根据合并协议确定的适用于该BuzzFeed RSU的RSU交换比率。新的BuzzFeed RSU将按照与相应BuzzFeed RSU中规定的归属时间表相同的时间表授予。持续受雇于BuzzFeed或其任何附属公司或向BuzzFeed或其任何子公司提供服务将计入RSU持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的New BuzzFeed RSU发行的新BuzzFeed Class A普通股的股票数量。除上述归属时间表外，新的BuzzFeed RSU将遵守2021年EIP的所有条款和条件(包括与和解相关的条款)和新BuzzFeed RSU的协议(而不是适用的BuzzFeed奖励计划的条款和条件以及最初授予BuzzFeed RSU的协议)。

在生效时，根据C收购购买协议，New BuzzFeed将通过以下方式为C收购提供资金：(A)支付总额为2亿美元的现金对价，资金来自可转换融资额以及截至交易结束时在890信托账户中保持的金额和BuzzFeed现有现金余额，每种情况下，以及(B)发行1000万股新BuzzFeed A类普通股。在每种情况下，New BuzzFeed将通过以下方式为C收购提供资金：(A)支付总额为2亿美元的现金对价，资金来自可转换融资额以及890信托账户中的金额和BuzzFeed截至交易结束时的现有现金余额。

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目录

企业合并完成的条件

890和BuzzFeed实现合并协议所设想的业务合并的义务受以下条件的约束：

●BuzzFeed必须根据合并协议的条款，就合并协议、业务合并和合并协议预期的交易获得必要的BuzzFeed股东批准；
●企业合并方案、组织文件方案、股票发行方案、董事选举方案、激励计划方案、员工购股计划方案、休会方案必须经890名股东批准；
●《高铁法案》规定的适用等待期应已到期或以其他方式终止(在2021年8月9日晚上11点59分等待期届满时满足了这一条件)；
●任何禁止、禁止或非法完成合并协议拟进行的交易的适用法律规定，以及禁止或非法完成合并协议拟进行的交易的任何命令均不生效；
●根据C收购采购协议同时完成C收购；
●可转换票据融资必须已根据票据认购协议的条款完成，总金额等于可转换融资金额；以及
●注册声明必须是有效的，任何暂停注册声明有效性的停止令都不会生效，也不会有任何为此目的而在SEC待决或受到威胁的诉讼程序。

BuzzFeed完成业务合并的义务还受以下条件的限制：

●890的陈述和担保在合并协议日期和截止日期的准确性，但在大多数情况下，不真实和正确的、合理地不可能对890产生实质性不利影响的情况除外；
●890、合并附属公司和合并附属公司必须在所有实质性方面履行并遵守合并协议规定它们在截止日期或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺；
●收到由890高级船员签署的证明已满足上述两个条件的证书；
●890自持续的合并协议之日起不得经历重大不利影响；
●经890和BuzzFeed双方同意，890、合并子公司和合并子公司II的高级管理人员和董事在交易结束时不会保留该等职位的，必须已辞去职务，其中890、合并子公司和合并子公司II的书面辞呈已在交易结束时以BuzzFeed满意的形式生效；
●890必须已向BuzzFeed交付根据合并协议规定在890交付的所有已签立证书、文书、合同和其他文件；
●拟议的宪章必须已向特拉华州国务秘书提交并生效；
●拟议的附则必须已被采纳并生效；
●必须在890之前做出适当安排，使信托账户(减去应付金额：(I)在交易结束前支付890的特许经营权和所得税义务，(Ii)向890名股东提供与向890名股东提出赎回相关而选择将其890股A类普通股转换为现金的890名股东，以及(Iii)作为向890名董事、高级管理人员和股东偿还贷款和偿还费用)可供890人支付BuzzFeed交易成本和890笔交易成本的信托账户(减去应付金额：(I)在交易结束前支付890的特许经营权和所得税义务，(Ii)向890名股东提供890股A类普通股转换为现金，以及(Iii)作为向890名董事、高级管理人员和股东偿还贷款和费用的方式)

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目录

●信托账户中的资金，连同可转换融资额，必须等于或超过BuzzFeed所需的资金，与BuzzFeed截至交易结束时自己的现金余额相结合，必须足以支付期末现金对价(根据C收购购买协议的定义)，在以下每种情况下都必须：(I)支付满足890股东赎回所需的现金收益总额，以及(Ii)支付所有BuzzFeed交易成本和890交易成本；以及
●与业务合并相关而发行的新BuzzFeed A类普通股的股票必须已获得在纳斯达克上市的批准。

890、合并子公司和合并子公司完成业务合并的义务还受以下条件的制约：

●BuzzFeed在合并协议日期和交易结束时的陈述和担保的准确性，但在大多数情况下，那些不真实和正确的、不会合理地对BuzzFeed产生重大不利影响的失败除外；
●BuzzFeed必须在所有实质性方面履行并遵守合并协议要求其在合并截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；
●收到BuzzFeed官员签署的证明已满足上述两个条件的证书；
●自合并协议生效之日起，BuzzFeed不得受到实质性的不利影响；以及
●BuzzFeed必须已向890交付了BuzzFeed根据合并协议指定交付的所有签立证书、文书、合同和其他文件。

除非放弃，否则不符合上述条件之一的，企业合并不得完成。

终端

相互终止权

合并协议可终止，并可放弃因此而进行的交易：

●经BuzzFeed和890双方书面同意；
●如果交易在外部日期前仍未完成，BuzzFeed或890均可提供给BuzzFeed或890(前提是，寻求终止交易的一方因采取行动或未采取行动而违反合并协议，不得成为交易未能在外部日期当日或之前发生的主要原因或导致交易失败的主要原因)。如果SEC在2021年11月24日或之前没有宣布注册声明生效，外部日期将自动延长至2022年2月24日；
●BuzzFeed或890(如果政府实体已发布最终且不可上诉的命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，包括企业合并)；
●BuzzFeed或890(如果在特别会议上未获得所需的890名股东的批准)(以特别会议的任何休会为准)；以及
●如果到外部日期仍未获得BuzzFeed股东批准，则由BuzzFeed或890执行。

BuzzFeed的终止权

BuzzFeed可在890年代、合并子公司或合并子公司违反合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议时终止合并协议，并放弃由此计划的交易，或者如果890、合并子公司或合并子公司或合并子公司中的任何一项陈述或担保变得不真实，则在任何一种情况下，截至违反时或截至该陈述或担保变得不成立时，合并协议中规定的成交条件都不会得到满足。在这两种情况下，BuzzFeed可能会终止合并协议，并放弃由此而进行的交易，原因是890年代、合并子公司或合并子公司或合并子公司违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果890、合并子公司或合并子公司中的任何一项陈述或担保变得不真实

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目录

如果BuzzFeed在外部日期之前向890、Merge Sub或Merge Sub II发出关于该违规行为的书面通知，则BuzzFeed必须首先提供关于该违规行为的书面通知，并且不得根据本段终止合并协议，直至(I)在BuzzFeed向890公司发出关于该违规行为的书面通知后30天内；以及(Ii)在外部日期之前；此外，前提是890、Merge Sub和Merge Sub II中的每一个都必须继续作出商业上合理的努力来纠正该违规行为。如果(A)BuzzFeed严重违反了合并协议，并且该违反行为尚未得到纠正；或(B)如果890、合并子公司或合并子公司或合并子公司在该30天期限内纠正了此类违规行为，则根据本段终止合并协议的权利将不可用。(A)BuzzFeed严重违反了合并协议，并且该违约行为尚未得到纠正；或者(B)如果890、合并子公司或合并子公司在该30天期限内得到纠正。

如果890股东赎回导致合并协议中规定的条件无法在交易结束时得到满足，BuzzFeed也可能终止合并协议，并放弃由此而计划的交易。

890的终止权

如果BuzzFeed违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果BuzzFeed的任何陈述或保证变得不真实，则在任何一种情况下，合并协议都可能被终止，从而放弃预期的交易，即在上述违反或该陈述或保证变得不真实的时候，合并协议中规定的成交条件不会得到满足，890人可以终止合并协议，并放弃由此而预期的交易；如果BuzzFeed违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者BuzzFeed的任何陈述或保证变得不真实，则合并协议可能被终止，从而放弃交易；提供，如果此类违规行为在外部日期之前可由BuzzFeed纠正，则890必须首先提供关于此类违规行为的书面通知，并且不得根据本款终止合并协议，直至(I)在890向BuzzFeed交付有关此类违规行为的书面通知后30天内；以及(Ii)在外部日期之前(以较早者为准)；提供, 进一步，BuzzFeed继续尽商业上合理的努力来补救这种违规行为。在以下情况下，根据本段终止合并协议的权利将不可用：(A)890严重违反了合并协议，并且该违反行为尚未得到纠正；或(B)如果BuzzFeed的此类违反行为在该30天内得到纠正。

如果主要BuzzFeed股东没有在合并协议签署后八(8)个小时内签署和交付股东支持协议，则合并协议也可能被终止，并在890之前放弃拟进行的交易，而890尚未放弃该条件。

与企业合并有关的若干协议

注：认购协议

在执行合并协议的同时，890与票据投资者订立票据认购协议，据此，890同意就业务合并以私募方式发行及出售，于紧接交易完成前完成，将于2026年到期的无担保可转换票据(“可转换票据”)本金总额为1.5亿美元。可转换票据的主要条款载于作为票据认购协议附件的条款说明书，并将体现在与BuzzFeed、其担保方和契约受托人之间的成交相关的契约中，以及附带的全球票据的形式中。可转换票据将按7.00%的年利率计息，每半年支付一次(然而，如果紧随业务合并结束后信托账户中的余额少于1.44亿美元，则所述利率应为年利率8.50%)，可转换为约12,000,000股新BuzzFeed A类普通股，初始转换价格为(X)-12.50美元和(Y)较低每股价格的25%溢价。并将于业务合并结束后五年的日期到期。

如果在转换时将新BuzzFeed A类普通股的股票发行给可转换票据的持有人，新BuzzFeed的股东(可能包括我们目前决定不行使赎回权的公众股东)将被稀释，新BuzzFeed A类普通股的市场价格可能会因为市场上的额外抛售压力而下跌。可转换票据转换后可发行股票的出售或潜在出售对新BuzzFeed A类普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。如果新BuzzFeed普通股的成交量加权平均交易价在连续30个交易日内超过20个交易日大于或等于转换价格的130%，则New BuzzFeed可以在可转换债券发行三周年后强制转换可转换债券，但必须获得持有人的优先转换权。

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目录

赞助商支持协议

于执行合并协议的同时，保荐人、BuzzFeed及890名股东中的若干股东订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人(其中包括)同意(I)在890名股东的任何会议上投票表决所有登记在册或其后购入的全部股份以支持业务合并，(Ii)将受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，及(Iii)在业务合并结束前受有关该等证券的若干转让限制的约束有关赞助商支持协议的更多信息，请参阅标题为“有关企业合并各方的信息-与企业合并相关的某些协议-保荐人支持协议.”

BuzzFeed支持协议

在签署合并协议的同时，890，BuzzFeed和BuzzFeed主要股东签订了BuzzFeed支持协议，根据该协议，BuzzFeed主要股东(其中包括)同意支持合并协议预期的交易，包括投票，或就其持有的BuzzFeed普通股和BuzzFeed优先股签署书面同意，赞成采纳合并协议。有关BuzzFeed支持协议的更多信息，请参阅标题为“有关业务合并各方的信息-与业务合并相关的某些协议-BuzzFeed支持协议.”

注册权协议修正案

在签署合并协议(890)的同时，保荐人与890的若干股东订立了注册权协议第1号修正案，据此，各方(其中包括)同意延长890的保荐人及890的若干股东在与890的IPO同时结束的私募中购买的相关单位的股份的锁定期。有关注册权协议修订的详细资料，请参阅标题为“企业合并各方信息-与企业合并相关的某些协议-注册权协议修正案.”

修订和重新签署的注册权协议

在业务合并(890)结束时，BuzzFeed和890的发起人和某些股东将签订一份修订和重述的登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，除其他事项外，协议各方将被授予关于890股A类普通股的某些习惯登记权。有关经修订及重新签署的注册权协议的更多资料，请参阅标题为“关于企业合并各方的信息-与企业合并相关的某些协议-修订和重新签署的注册权协议。”

修订和重新签署的投资者权利协议

与签署合并协议同时，BuzzFeed、若干BuzzFeed主要股东及若干其他BuzzFeed股东订立经修订及重订的投资者权利协议，据此，各有关BuzzFeed股东同意(其中包括)对该BuzzFeed股东出售或以其他方式处置新BuzzFeed A类普通股、新BuzzFeed B类普通股及新BuzzFeed C类普通股的任何股份的能力作出若干限制有关修订及重新签署的投资者权益协议的更多资料，请参阅标题为“关于企业合并各方的信息-与企业合并相关的某些协议-修订和重新签署的投资者权利协议.”

投票协议

在收盘时，发起人New BuzzFeed、BuzzFeed首席执行官乔纳·佩雷蒂先生和他的每一位获准受让人，持有紧接生效时间之前已发行和发行的任何BuzzFeed股本，或将持有截至收盘后的任何新BuzzFeed普通股，将签订投票协议，根据投票协议，投票协议各方将同意投票支持以下被提名人，投票协议各方将投票支持该政党持有的所有新BuzzFeed普通股及(B)两名董事提名人须经约拿·佩雷蒂先生和

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目录

赞助商。有关投票协议的更多信息，请参阅标题为“企业合并各方信息-与企业合并相关的某些协议-投票协议.”

托管协议

2021年6月24日，BuzzFeed，Jonah Peretti，LLC，NBC Universal Media，LLC(以下简称NBCU)和PNC Bank，National Association的首席执行官Jonah Peretti签订了一份托管协议(“托管协议”)，其中规定托管1,200,000股新BuzzFeed A类普通股或新BuzzFeed B类普通股(“托管股份”)根据托管协议，如果转让日期SPAC股票价格(定义在托管协议中)低于转让日期(定义在托管协议中)的每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU应指示托管代理(1)向NBCU转让相当于完整股份(定义在托管协议中)的数量的托管股份，以及(2)向佩雷蒂先生转让剩余股份如果转让日期SPAC股价在转让日等于或大于12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU应指示托管代理将所有托管股份转让给佩雷蒂先生。

890名股东特别会议及其提案

特别会议将于纽约时间2021年7月1日上午11时30分召开，时间为纽约市时间7月1日上午11时30分，时间为纽约市时间8月1日上午11时30分，时间为纽约时间8月1日上午11时30分，会议时间为2021年1月1日上午11时30分，纽约时间上午11时30分，纽约时间2021年凌晨10点。股东可以参加、投票和审查有权在特别大会上投票的890名股东名单，方法是访问股东大会，并输入他们之前收到的委托卡、投票指导表或通知上的控制号。本次特别会议的目的是审议并表决业务合并提案、组织文件提案、咨询章程修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案、员工购股计划提案和休会提案。

条件先行建议的批准是890完成企业合并的义务的一个条件。

只有截至股东特别大会记录日期-2021年8月1日收盘时已发行和已发行890股股票的记录持有人才有权通知特别大会或特别大会的任何延期或延期，并在股东特别大会上投票。(注：股东大会或股东特别大会的任何延期或延期)，也就是特别大会的记录日期，只有持有已发行和已发行的890股股票的记录持有人才有权通知特别会议或特别会议的任何延期或延期。你可以对你在该记录日期收盘时持有的每股890股投一票。

召开一次有效的会议需要法定的股东人数。如于记录日期持有大部分已发行890股股份之持有人亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，将有法定人数出席特别会议将于特别会议上审议之各项事项。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均视为已有股份。

企业合并建议的批准需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。投票、弃权和经纪人无投票权的失败将不会对企业合并提案的结果产生影响。

组织文件提案的批准需要至少有权就此投票的890股已发行股票中的大多数持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。未投票、弃权和撮合无票，与投票具有同等效力。“反对“组织文件提案”。

批准“咨询宪章”修正案建议需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权投票的890名股东的多数赞成票。未能投票、弃权和居间不投反对票将不会影响“咨询宪章”修正案提案的结果。

批准股票发行建议需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和经纪无票不会对股票发行提案的结果产生任何影响。

董事选举建议的批准需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和撮合无票不会对董事选举提案的结果产生任何影响。

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奖励计划建议的批准需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东的多数赞成票。未能投票、弃权和经纪无票不会对激励计划提案的结果产生任何影响。

员工购股计划建议的批准需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。投票、弃权和经纪人无投票权的失败将不会影响员工股票购买计划提案的结果。

批准休会建议需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和撮合无记名投票不会对休会提案的结果产生任何影响。

890公司董事会推荐

890董事会认为业务合并符合890名股东的最佳利益，并建议890名股东采纳合并协议并批准拟进行的交易，包括业务合并。890董事会在咨询其法律和财务顾问并考虑了一些因素后作出了决定。

890董事会建议您投票支持“批准业务合并建议”、“批准组织文件建议”、“批准股票发行建议”、“批准董事选举建议”、“批准激励计划建议”、“批准员工股票购买计划建议”和“批准休会建议”。

有关890委员会的建议和提案的更多信息，请参阅标题为“第三次特别会议-需要投票和890董事会建议“从第63页开始”企业合并提案-890董事会批准企业合并的主要原因“从第10页开始。

890董事会批准企业合并的主要理由

在评估业务合并时，890董事会咨询了管理层，并考虑和评估了一些因素，其中包括以下讨论的因素。鉴于评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，890董事会在作出决定及支持其建议批准业务合并的决定时，并未对其考虑的具体因素赋予相对权重。890董事会根据所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素作出决定。此外，890董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。本“890董事会批准业务合并的理由”中对890董事会批准业务合并原因的解释以及所有其他信息具有前瞻性，因此阅读时应与本委托书中“有关前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的因素结合在一起阅读。“890董事会批准业务合并的原因”以及本“890董事会批准业务合并的原因”中提供的所有其他信息具有前瞻性性质，因此应与本委托书中“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素一并阅读。

在作出决定之前，890董事会广泛讨论了管理层尽职调查活动的结果，其中包括目标的以下特点：

●全球公认的“媒体2.0”公司。BuzzFeed是一家全球性数字媒体公司。它拥有一系列的标志性品牌，覆盖范围广，参与度和分销能力都很强。BuzzFeed的品牌一直专注于通过利用公司不断收集和分析的专有数据来提高参与度和优化货币化。
●具有创新精神和丰富经验的管理团队。BuzzFeed是一家由首席执行官兼创始人乔纳·佩雷蒂先生领导的创始人驱动型公司。赫芬顿·佩雷蒂在发展既以消费者为中心，又对无法创新的传统玩家具有颠覆性的业务方面有着成功的记录。2005年，佩雷蒂与人共同创立了在线新闻和媒体内容出版商TheHuffingtonPost.com，Inc.(以下简称《赫芬顿邮报》)，并于2011年以3.15亿美元的价格将其出售给了美国在线技术公司(AOL Group Inc.)。“赫芬顿邮报”(The HuffingtonPost.com，简称“赫芬顿邮报”)是一家在线新闻和媒体内容出版商。2021年2月，赫芬顿邮报被BuzzFeed收购。
●孵化和发展自己品牌的能力。随着时间的推移，BuzzFeed已经证明了其推动有机增长和创造长期价值的能力。BuzzFeed的食品品牌Tavy从2015年的1300万Facebook粉丝有机增长到2020年的1.96亿粉丝。

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目录

●新兴的商业收入流，加速增长和盈利。在2020财年，BuzzFeed的商务收入推动了约5亿美元的可归属交易，同比增长62%。
●在关键人口统计数据中与受众进行强有力的互动。BuzzFeed已经成功地在年轻受众中建立了相当大的规模和覆盖范围。在Z世代和千禧一代受众中的独立访问者、花费的时间和每个独立访问者花费的时间的衡量标准中，BuzzFeed与数字媒体空间的其他顶级参与者相比(截至2020年10月)，已经建立和巩固了自己的地位。
●并购平台和交易渠道。BuzzFeed的管理团队拥有与数字媒体行业保持联系的关系。以关系为导向的潜在交易目标可以产生更好的交易流程和更流畅的流程。BuzzFeed计划收购与业务合并相关的Complex Networks，以及最近完成的对赫芬顿邮报(HuffPost)的收购就是很好的例子。BuzzFeed的技术平台和数字媒体行业大规模提供的运营杠杆，可能会为这些交易和潜在的未来交易创造更多优势。
●潜在的数字市场顺风。BuzzFeed可能会受益于跨内容和商业的数字化加速。此外，随着消费者要求个人数据的透明度和可控性，不断发展的隐私格局可能会导致监管增加。这可能会导致一些广告支出从老牌的以数据为中心的巨型技术平台转移，并提振BuzzFeed等专注于真实性和品牌安全的公司。
●科技。BuzzFeed已经建立了一个基于机器学习和分析的技术堆栈平台。此外，BuzzFeed专有的Quiz Maker、Headline Optimation Technology、机器学习算法、Native Check Out和针对内容创建者的定制工具可以被用于潜在的并购目标，随着公司规模的不断扩大，可以产生运营杠杆和效率。
●高度忠诚的股东。BuzzFeed的创始人和主要现有股东打算在业务合并完成后立即将其100%的股权转到New BuzzFeed，在形式上拥有New BuzzFeed约70.7%的股份(假设不赎回公开发行的股票)。
●有吸引力的调整后EBITDA和现金流概况。BuzzFeed调整后的EBITDA和现金流为正。
●其他选择。890董事会在对其合理获得的其他业务合并机会进行彻底审查后认为，业务合并代表着890的最佳机会。890董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，其中包括以下因素。
●未来的财务表现。新BuzzFeed未来的财务表现可能由于我们控制或非我们控制的因素(包括宏观经济因素)而无法达到890预期的风险。
●未实现的潜在收益。业务合并的潜在好处，包括New BuzzFeed未来的价值创造战略和进一步的收购机会，可能无法完全实现，或可能无法在预期的时间框架内实现。
●股东投票。我们的股东可能无法提供实现业务合并所需的各自投票权的风险。
●无店铺供应. 合并协议包括禁止商店条款，禁止890直接或间接地鼓励、招揽、发起、接触、参与或与任何人就890与另一人之间关于潜在商业合并交易的任何替代交易进行讨论或谈判。

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目录

除了考虑上述因素外，我们的董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：

​

●某些人士的利益……我们的一些高管和董事会成员可能在业务合并中拥有权益。见标题为“企业合并建议：890后董事和高级管理人员在企业合并中的利益( - )“在委托书/招股说明书中作进一步讨论。

​

●其他风险.包括与BuzzFeed业务相关的各种其他风险，如标题为“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。

​

监管审批

业务合并，包括C收购，受根据《高铁法案》适用的等待期(或其任何延长)到期或终止的约束。等待期于2021年8月9日结束。

赎回权

根据目前的宪章，如果企业合并完成，公众股东可以要求890赎回全部或部分公开股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

●(A)持有公众股份或(B)透过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权前，选择将你的单位分为相关公众股份及公开认股权证；及
●在赎回之前，纽约市时间2021年8月1日(星期四)，(A)向存托信托公司(转让代理)提交书面请求，包括要求赎回的股份实益所有人的法定名称、电话号码和地址，要求890赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过转让代理以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。(B)将您的公开股票以实物或电子方式交付给转让代理，包括要求赎回的股份的受益人的法定名称、电话号码和地址，以换取现金，以及(B)通过转让代理以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理，其中包括被要求赎回的股份的受益人的法定名称、电话号码和地址

如上所述，单位持有人在对公开发行的股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开发行的股票与公开发行的认股权证分开。持有人可以指示他们的经纪人这样做，或者如果持有人持有以自己名义注册的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示他们这样做。公众股东可以选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并方案。如果企业合并没有完成，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果公共股东正确行使赎回其公开股票的权利，并及时将其公开股票交付给转让代理，890将在交易结束时赎回此类公开股票，每股收购价以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为业务合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放用于支付税款的资金，除以当时已发行和已发行的公开股票数量。如果公众股东行使赎回权，那么它将把赎回的公众股票换成现金，不再拥有这些股票。见标题为“特别会议-赎回权如欲赎回公开发售的股票以换取现金，请参阅有关程序的详细说明。

尽管如上所述，公众股份持有人连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第(13)(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开股份合计超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。

持有890份认股权证的人士将无权赎回该等认股权证。

没有特拉华州的评估权

评估权是DGCL下的法定权利，允许反对某些非常交易的股东要求公司向该等股东支付其股份的公允价值，而不是收取与非常交易相关的向股东提出的对价。然而，评估权并不是在所有情况下都可用。与企业合并相关的890名股东或权证持有人不能获得评估权。

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目录

委托书征集

委托书可以邮寄、电话或亲自征集。890已聘请D.F.King协助征集代理人。股东授予委托书的，股东在股东特别大会前撤销委托书的情况下，仍可以在股东特别大会上投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“特别会议-撤销你的委托书。”

890公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益

当您考虑890董事会赞成批准企业合并提案的建议时，您应该记住，890的初始股东，包括其董事和高级管理人员，在该提案中拥有不同于890股东和权证持有人的权益，或者在这些权益之外。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

●如果吾等未能于2023年1月14日前完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日，赎回公众股份；及(Iii)在赎回公众股份后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快清盘及解散，每宗个案均须遵守本公司根据DGCL规定须就债权人的债权及我们的私募单元将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月14日之前完成我们的初始业务合并，这些基础认股权证将到期变得一文不值。我们的初始股东在我们首次公开募股(IPO)之前购买了创始人的股票，总收购价为25,000美元。交易结束后，此类创始人股票将转换为7187,500股新BuzzFeed A类普通股。
●在完成业务合并后，我们的某些董事会成员和高级管理人员预计将成为New BuzzFeed的董事和/或高级管理人员。具体地说，现任公司首席财务官兼首席运营官的米歇尔·德尔宁(Michel Del Nin)正在讨论在2021年加入New BuzzFeed担任总裁，目前担任公司执行主席和董事会成员的亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)预计将在业务合并完成后成为New BuzzFeed的董事。请参阅“业务合并后的新BuzzFeed管理”。
●在IPO完成的同时，我们完成了以私募方式向我们的创始人出售777,500个私募单位，包括一股890股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证，每份完整的权证可购买890股A类普通股的一股(每份完整的权证，即一份“私募认股权证”)，每股私募单位的价格为10.00美元。私募认股权证分别可在业务合并完成后30天和IPO结束后12个月开始行使，IPO于2021年1月11日完成，2021年1月14日结束，每股890股A类普通股，每股11.50美元。如果我们不能在2023年1月至14日之前完成企业合并交易，那么出售私募单位的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们创始人持有的基础认股权证将一文不值。截至2021年6月30日，我们的创始人持有的私募认股权证的总市值约为344,867美元。这类私募认股权证私募认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。
●如果我们不在2023年1月14日之前完成业务合并，我们的初始股东，包括我们的赞助商和高管和董事，将失去他们对我们的全部投资。他们中的一些人可以在关闭后继续担任New BuzzFeed的高级管理人员和/或董事。因此，未来他们可能会收到新BuzzFeed董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
●截至2021年6月30日，我们的保荐人、高级管理人员和董事集体(包括高级管理人员和董事控制的实体)每股平均投资总额为0.95美元(包括创始人股票和私募单位)。由于我们的保荐人、高级管理人员和董事的每股投资远低于我们公众股东的每股投资，导致我们的保荐人、高级管理人员和董事的投资价值增加的交易可能会导致我们的公众股东的投资价值下降。
●鉴于我们的初始股东为方正股票支付的收购价与首次公开募股(IPO)中出售的单位价格相比存在差异，以及我们最初购买的大量新BuzzFeed普通股

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目录

股东将获得与业务合并相关的方正股份转换，即使新BuzzFeed A类普通股的交易价格低于首次公开募股(IPO)中单位最初支付的价格，而公众股东在业务合并完成后的回报率为负，我们的初始股东也可能获得正的投资回报率，但如果新的BuzzFeed A类普通股的交易价格低于首次公开募股(IPO)中最初支付的单位价格，我们的初始股东仍可能获得正的投资回报率。
●我们的初始股东已同意，如果890未能在2023年1月14日之前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。
●有鉴于此，即使(I)BuzzFeed是一个不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利，初始股东将从业务合并的完成中获得实质性利益，并可能受到激励完成业务合并而不是清算。
●为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们承担责任。本责任不适用于执行放弃信托账户中所持任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于本次发行的承销商在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。
●交易结束后，我们的赞助商将有权获得任何营运资金贷款和垫款的偿还，这些贷款和垫款已经支付给890，并且仍未偿还。截至本委托书/招股说明书的日期，我们的保荐人已经向我们预付了总计1,000,000美元的尚未偿还的营运资金费用。如果我们没有在要求的期限内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年6月30日，信托账户中有287,507,970美元的投资和现金，信托账户外有498,421美元的现金可用于营运资金。
●在业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险政策。
●于交易完成时，在合并协议条款及条件的规限下，吾等保荐人、吾等高级职员及董事及其各自联属公司可获发还吾等保荐人或吾等若干高级职员及董事不时厘定的条款，以支付任何与识别、调查及完成初始业务合并有关的合理自付费用，以及偿还任何其他贷款(如有)，以资助与拟进行的初始业务合并有关的交易成本。
●初始股东已与吾等订立协议，据此，彼等同意放弃对其创办人股份及其持有的任何与完成吾等初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。
●关于交易结束，我们将签订经修订和重新签署的注册权协议，该协议将向某些890名股东(包括我们的保荐人)以及某些BuzzFeed股东及其获准受让人提供注册权。
●于签署合并协议后，吾等保荐人及890保荐人与BuzzFeed订立保荐人支持协议，据此，吾等保荐人同意(I)于890股东的任何会议上投票表决所有登记在册的或其后购入的全部股份，以支持业务合并；(Ii)将受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束；及(Iii)于业务合并结束前，按各自的条款及条件，就该等证券受若干转让限制的约束
●890公司董事会的两名成员，A+E网络公司发展和战略执行副总裁大卫·班克先生和NBC环球公司全球广告和伙伴关系主席琳达·亚卡里诺女士，由于他们在业务合并和相关交易中潜在的间接利益，回避了关于业务合并的董事会讨论和投票。

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目录

见标题为“证券的实益所有权以进一步讨论890公司董事和高级管理人员在业务合并中的股权问题。

在股东特别大会召开前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关890或其证券的任何重大非公开资料期间，初始股东、BuzzFeed及/或其联属公司可向投资者购买股份及/或认股权证，或与该等投资者及其他人士订立交易，以激励彼等收购890股份或投票支持企业合并建议。该等购股及其他交易的目的将是增加(I)在特别会议上提交供批准的建议获得批准及/或(Ii)(A)890满足BuzzFeed所需资金的可能性，及(B)在支付满足任何公开股份赎回所需的现金收益总额、BuzzFeed交易成本及890交易成本后，根据C收购购买协议的条款支付期末现金对价(定义见C收购购买协议)的义务因此，任何此类购买公开发行的股票和其他交易都可能增加获得股东批准企业合并的可能性。这可能会导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。虽然截至本委托书/招股说明书日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权以及以面值向该等投资者或初始股东所拥有的股份或权利的持有人转让股份或权利。

达成任何此类安排都可能对890股产生压低作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

如果此类交易完成，其后果可能是导致企业合并在其他情况下无法获得批准的情况下获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对批准将在特别会议上提交的建议施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会。截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未与任何此类投资者或持有人进行此类讨论，也未达成任何此类协议。

该890名董事及高级人员的财务及个人利益的存在，可能会导致其中一名或多名董事在决定在某一特定情况下是否给予豁免时，会在他认为对890最有利的情况与他认为对他最有利的情况之间产生利益冲突。请参阅标题为“风险因素“和”企业合并提案--890公司董事和高管在企业合并中的利益“以进一步讨论这一风险和其他风险。

BuzzFeed董事和高级管理人员在企业合并中的利益

当您考虑890董事会支持批准企业合并提案的建议时，您应该记住，BuzzFeed的董事和高级管理人员在此类提案中拥有不同于890股东和权证持有人的利益，或者是890股东和权证持有人的利益之外的利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

●预计完成业务合并后，BuzzFeed董事会的某些成员和BuzzFeed的高级管理人员将成为New BuzzFeed的董事和/或高级管理人员。具体地说，以下现任BuzzFeed官员预计将在业务合并完成后成为New BuzzFeed的官员，在他们名字对面列出的办公室任职。

名字

    

职位

乔纳·佩雷蒂

创始人、首席执行官兼董事

费利西亚·德拉福图纳

首席财务官

朗达·鲍威尔

首席法务官兼公司秘书

凤岛阮氏

出版者

​

此外，以下现任BuzzFeed董事会成员预计将在业务合并完成后成为New BuzzFeed的董事：琼·安布尔、帕特里克·凯林和珍妮特·罗莱。请参阅“业务合并后的新BuzzFeed管理层。”

●BuzzFeed董事会的若干成员和BuzzFeed的高级职员直接或间接实益拥有BuzzFeed普通股和/或优先股的股份，并将有权在完成建议的业务合并后获得合并协议预期的结束合并代价的一部分。请参阅部分

14

目录

标题为“证券的实益所有权以进一步讨论BuzzFeed董事和高级管理人员在业务合并中的股权。
●BuzzFeed董事会的某些成员和BuzzFeed的管理人员实惠地拥有购买BuzzFeed普通股股份和RSU以收购BuzzFeed普通股的期权，这些期权和RSU将在业务合并完成后由New BuzzFeed取代。与企业合并相关的此类股权奖励的处理方法在题为“企业合并”的章节中介绍。合并协议 - 对BuzzFeed股权的处理 和 可转换证券该说明书以引用的方式并入本文中。请参阅“证券的实益所有权,” “高管薪酬“和”企业合并后的新BuzzFeed管理.”

下表列出了截至2021年6月30日，BuzzFeed任命的高管和非雇员董事对股权的所有权。

名字

    

普普通通库存

    

择优库存

    

既得库存选项

    

未归属的库存选项

    

RSU

获任命的行政主任

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​

​

​

乔纳·佩雷蒂(1)

​

2,761,264

​

3,675,771

​

—

​

—

​

—

朗达·鲍威尔

​

—

​

—

​

—

​

—

​

850,000

凤岛阮氏

​

—

​

—

​

1,170,000

​

—

​

1,170,000

非雇员董事

​

​

​

​

​

琼·安布尔

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

斯科特英语

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

埃里克·希佩奥(Eric Hippeau)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

帕特里克·克里斯(2)

​

—

​

5,011,076

​

—

​

—

​

—

威廉·波蒂斯

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

珍妮特·罗雷(Janet Rollé)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

350,000

(1)包括(I)(A)2,658,450股BuzzFeed B类普通股，(B)1,587,886股BuzzFeed A-1系列优先股和(C)由Jonah Peretti，LLC持有的250,000股BuzzFeed A系列优先股，以及(II)(A)102,814股BuzzFeed B类普通股，(B)1,587,887股BuzzFeed A-1优先股和(C)250,000股BuzzFeed A-1优先股“证券的实益所有权“)。请参阅“某些关系和关联方交易  -  某些关系和关联方交易  -  新的BuzzFeed  -  持有者投票协议“佩雷蒂先生是乔纳·佩雷蒂有限责任公司的管理成员，对乔纳·佩雷蒂有限责任公司持有的股份拥有唯一投票权、投资权和处置权。
(2)包括(I)3,890,041股BuzzFeed C系列优先股及(Ii)1,121,035股由New Enterprise Associates 13，L.P.(“NEA 13”)持有的BuzzFeed D系列优先股。NEA 13直接持有的证券由NEA Partners 13，L.P.(“NEA Partners 13”)、NEA 13的唯一普通合伙人、NEA 13 GP，Ltd(“NEA 13 Ltd”)、NEA Partners 13的唯一普通合伙人以及NEA 13 Ltd的每名个人董事间接持有。Kerins先生是NEA 13有限公司的董事，对NEA 13直接持有的BuzzFeed证券拥有投票权和处置权。

证券交易所上市

890的单位、A类普通股和公开认股权证分别以“ENFAU”、“ENFA”和“ENFAW”的代码在纳斯达克公开交易。890已申请在收盘时将新的BuzzFeed A类普通股挂牌，代码为“BZFD”。

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目录

企业合并的资金来源和用途

下表汇总了合并协议拟进行的交易的资金来源和用途。有关更多详细信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

​

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​

    

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​

    

假设是这样的话

​

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假设没有

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最大值

(单位：百万)

​

*赎回

​

赎回

消息来源

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​

​

​

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现有BuzzFeed股东权益展期

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$

1,335

​

$

1,335

890信托中的现金

​

$

288

​

$

—

资产负债表中的现金

​

$

161

​

$

161

可转换票据

​

$

150

​

$

150

总来源

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$

1,934

​

$

1,646

用途

​

 

  

​

 

  

现有BuzzFeed股东权益展期

​

$

1,235

​

$

1,235

向复杂网络股东发行普通股

​

$

100

​

$

100

向复杂网络股东支付现金

​

$

200

​

$

200

现金到资产负债表

​

$

351

​

$

63

支付交易费用

​

$

48

​

$

48

总用途

​

$

1,934

​

$

1,646

​

两步合并对将BuzzFeed股票换成新BuzzFeed普通股的美国人的某些重大美国联邦所得税后果

BuzzFeed和890打算让两步合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，并在完成两步合并的同时，BuzzFeed将收到法律顾问对此的意见，该意见将基于以下“重要的美国联邦所得税考虑因素”中所述的某些事实假设。假设根据守则第368(A)条的规定，该业务合并符合重组资格，一般情况下，将导致以下税收后果：将BuzzFeed股票换成新BuzzFeed普通股的美国持有者：

以新的BuzzFeed普通股换取BuzzFeed股票的美国持有者将既不计入收益，也不计入亏损。美国股东在业务合并中收到的新BuzzFeed普通股的总税基通常与为换取该股票而交出的BuzzFeed股票的总税基相同。美国持有者在企业合并中收到的新BuzzFeed普通股的持有期将包括美国持有者在企业合并中为其交出的BuzzFeed普通股的持有期。这些交易对每个BuzzFeed股东的税收后果可能取决于该股东的特定事实和情况。BuzzFeed股东应就两步合并的税收后果以及必须满足的要求咨询他们的税务顾问，才能使两步合并符合守则第368(A)节规定的重组资格。有关详细信息，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素 - 企业合并对BuzzFeed股东的税收影响“从第271页开始。

会计处理

根据公认会计原则，分两步进行的合并将被计入反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，890在会计上将被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，反向资本化将被视为相当于BuzzFeed为890的净资产发行股票，并伴随着资本重组。890项净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。反向资本化之前的运营将是BuzzFeed的运营。

根据FASB会计准则编纂(“ASC”)805，C公司的收购将被视为一项业务合并，并将使用收购会计方法进行会计核算。BuzzFeed将记录从Complex Networks收购的资产和承担的负债的公允价值。

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目录

根据对以下事实和情况的评估，BuzzFeed已被确定为会计收购人：

●BuzzFeed的现有股东将在无赎回和最大赎回两种情况下拥有合并实体的大部分股份和多数投票权，在两种情况下都有超过94%的投票权；
●BuzzFeed将任命新BuzzFeed董事会的大多数董事；
●BuzzFeed现有的管理层将构成New BuzzFeed的大部分管理层
●BuzzFeed是基于历史收入和业务运营的较大实体，将构成New BuzzFeed持续运营的大部分；以及
●新的BuzzFeed将使用BuzzFeed的名字。

上述证据的优势表明，BuzzFeed是890和Complex Networks的会计收购者。

股东权利比较

在企业合并完成后，在企业合并中成为新BuzzFeed股东的890名股东的权利将不再受现行宪章和890年代章程的约束，而将受拟议的宪章和拟议的章程的约束。请参阅“股东权利比较“见第233页。

风险因素摘要

在评估将于特别会议上提交的建议时，890股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素。”

与BuzzFeed业务相关的一些风险总结如下。以下摘要中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”通常指的是现在时态的BuzzFeed或业务合并后的New BuzzFeed。

与890和业务合并相关的风险

●890的董事和高级管理人员在建议股东投票赞成批准业务合并和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议时存在潜在的利益冲突。
●890的初始股东已经同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。
●890的初始股东、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。
●890没有从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，因此，从财务角度来看，无法从独立来源保证890支付的价格对890是公平的。
●在业务合并完成后，New BuzzFeed可能会发行额外的New BuzzFeed普通股(包括行使认股权证)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致New BuzzFeed股东的股权稀释。
●即使890和BuzzFeed完成了业务合并，也不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

17

目录

●890年代的股东将因发行新的BuzzFeed普通股作为业务合并的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少890年代现有股东对New BuzzFeed管理层的影响。
●新BuzzFeed普通股的多级结构以及与业务合并相关的投票协议将产生与新BuzzFeed首席执行官集中投票权的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。
●在完成业务合并后，New BuzzFeed可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

与BuzzFeed和复杂网络相关的风险

●BuzzFeed很大一部分流量来自第三方平台。这些已经发布或可能发布BuzzFeed内容的第三方平台提供商(如Apple News、Facebook、Google、Instagram、Pinterest、TikTok、Snap、Twitter、Twitch、YouTube和Hulu)的标准条款、条件和政策的变化可能会对BuzzFeed的业务产生不利影响。
●BuzzFeed的流量增长、参与度和盈利依赖于操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准(包括BuzzFeed无法控制的移动操作系统、流媒体工具、网络和标准)内的有效运行以及与这些标准的兼容性。
●BuzzFeed很大一部分收入来自广告产品及其与广告合作伙伴的关系。
●如果BuzzFeed无法在流量和广告支出方面与竞争对手进行有效竞争，其业务和运营业绩可能会受到损害。
●BuzzFeed的流量水平以及与其品牌和内容的参与度对其成功至关重要。
●对BuzzFeed现有内容和服务的改变可能无法吸引流量和广告商，或者无法产生收入。
●品牌数字广告市场正在发展。如果这个市场的发展速度慢于预期或与预期不同，BuzzFeed的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。
●BuzzFeed过去曾出现过严重的运营亏损，可能无法维持最近的营收水平，也无法产生足够的营收来实现或维持盈利。
●BuzzFeed的季度财报过去有过波动，未来也会有波动。

新兴成长型公司

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使New BuzzFeed的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

18

目录

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早的一天：(1)在本财年的最后一天，(A)在890年首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非附属公司持有的普通股市值超过700.0美元；(2)在之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这里提到的“新兴成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。

​

19

目录

890年度历史财务信息汇总

下表包含所示期间和截至所示日期的890个历史财务数据摘要。

890公司2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间的营业报表数据和现金流量表数据以及截至2020年12月31日的综合资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书其他部分包括的890公司经审计的合并财务报表。截至2021年6月30日的6个月期间，890公司的合并营业报表数据和现金流量表数据以及截至2021年6月30日的资产负债表数据来源于890公司未经审计的合并财务报表，该报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

此信息仅为摘要，应与890的财务报表和相关附注一起阅读。890年度财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析“包含在本委托书/招股说明书的其他地方。本委托书/招股说明书中以下和其他部分的历史结果并不代表890的未来表现。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

从2010年开始的第一段时间内

​

​

对于前六个国家来说

​

2020年9月9日：

​

​

已结束的几个月

​

(开始)一直到

​

​

2021年6月30日

​

2020年12月31日

运营费用

 

​

  

 

​

  

一般和行政费用

​

$

1,901,116

 

$

10,856 

行政事业性收费当事人

​

 

120,000

 

​

​

特许经营税费

​

 

99,178

 

​

450 

总运营费用

​

 

(2,120,294)

 

​

(11,306)

认股权证负债的公允价值变动

​

 

(916,559)

 

​

—

与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本

​

 

(231,566)

 

​

—

信托账户投资的净收益

​

 

7,970

 

​

—

净收益(亏损)

​

$

(3,260,449)

 

$

(11,306)

可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释

​

 

27,332,731

 

​

—

每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回

​

$

—

 

$

—

基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股

​

 

9,157,299

 

​

6,250,000 

基本和稀释后每股净收益(亏损)，不可赎回普通股

​

$

(0.36)

 

$

(0.00)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在接下来的一段时间里，

​

​

​

​

 

2020年9月9日

​

 

在过去的六个月里

 

(开始)一直到

​

     

截至2021年6月30日

    

2020年12月31日

​

 

​

(未经审计)

​

​

​

现金流量表数据表：

 

​

  

 

​

  

用于经营活动的现金净额

​

$

(1,333,160)

 

$

(7,827)

用于投资活动的净现金

​

$

(287,500,000)

 

$

—

融资活动提供的现金净额

​

$

289,129,800

 

$

209,608

​

​

​

​

​

​

​

​

​

     

截至2021年6月30日

     

截至2020年12月31日

资产负债表数据：

​

 

  

 

​

  

总资产

​

$

288,690,246

​

$

547,394

总负债

​

$

14,058,658

​

$

533,700

需要赎回的A类普通股总数

​

$

269,631,580

​

$

—

股东权益总额

​

$

5,000,008

​

$

13,694

​

​

20

目录

BuzzFeed历史财务信息摘要

下表包含BuzzFeed在指定时间段和截至日期的汇总历史财务数据。

BuzzFeed截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合运营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书其他部分包含的BuzzFeed经审计的合并财务报表。BuzzFeed截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合运营报表数据和截至2021年6月30日的资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书其他部分包含的BuzzFeed未经审计的精简合并财务报表。

本信息仅为摘要，阅读时应与BuzzFeed的财务报表和相关说明以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的“管理层对BuzzFeed财务状况和运营结果的讨论和分析”一并阅读。本委托书/招股说明书中以下和其他部分包含的历史结果并不代表BuzzFeed的未来表现，任何中期的结果也不一定代表整个财年的预期结果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年底的一年。

​

六个月后结束

​

​

12月31日，

​

6月30日，

(单位：千)

 

2020

 

2019

 

2018

 

2021

 

2020

综合运营报表数据：

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

  

总收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

​

$

161,752

​

$

123,054

收入成本，不包括折旧和摊销

​

 

140,290

​

 

150,350

​

 

169,631

​

 

87,066

​

 

60,312

销售和市场营销

​

 

50,680

​

 

79,845

​

 

81,251

​

 

22,952

​

 

27,068

一般事务和行政事务

​

 

83,061

​

 

87,417

​

 

88,104

​

 

45,445

​

 

38,999

研发

​

 

17,669

​

 

21,129

​

 

26,516

​

 

13,599

​

 

8,005

折旧及摊销

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

​

 

9,626

​

 

9,150

营业收入(亏损)

​

 

12,138

​

 

(40,268)

​

 

(80,078)

​

 

(16,936)

​

 

(20,480)

其他收入，净额

​

 

670

​

 

2,991

​

 

2,474

​

 

164

​

 

684

子公司处置亏损

​

 

(711)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

所得税前收入(亏损)

​

 

12,097

​

 

(37,277)

​

 

(77,604)

​

 

(16,772)

​

 

(19,796)

所得税拨备(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

​

 

(4,658)

​

 

(785)

净收益(亏损)

​

 

11,156

​

 

(36,919)

​

 

(78,506)

​

 

(12,114)

​

 

(19,011)

​

​

​

6月30日，

​

12月31日，

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

2019

合并资产负债表数据：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

现金和现金等价物

​

$

154,809

​

$

90,626

​

$

58,524

流动资产

​

 

249,494

​

 

208,521

​

 

170,322

总资产

​

 

330,020

​

 

279,192

​

 

245,129

流动负债

​

 

61,027

​

 

57,228

​

 

51,662

总负债

​

 

98,656

​

 

97,310

​

 

73,635

可转换优先股

​

 

494,837

​

 

494,837

​

 

494,837

可赎回的非控股权益

​

 

1,503

​

 

848

​

 

28

股东亏损总额

​

 

(264,976)

​

 

(313,803)

​

 

(323,371)

​

21

目录

汇总复杂网络的历史财务信息

下表包含复杂网络公司在指定时期和截止日期的汇总历史财务数据。

Complex Networks截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合运营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书其他部分包括的Complex Networks经审计的合并财务报表。Complex Networks截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的综合运营报表数据和截至2021年6月30日的综合资产负债表数据来自本委托书/招股说明书其他部分包括的Complex Networks未经审计的简明合并财务报表。

本信息仅为摘要，应与复杂网络公司的合并财务报表和相关说明以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的“管理层对复杂网络公司财务状况和运营结果的讨论和分析”一并阅读。本委托书/招股说明书中以下和其他部分的历史结果并不代表复杂网络公司的未来表现，任何中期的结果也不一定代表整个会计年度的预期结果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至年底的一年

    

六个月后结束

​

​

12月31日，

​

6月30日，

(单位：千)

​

2020

   

2019

    

2018

​

2021

    

2020

综合运营报表数据：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

收入(包括关联方收入分别为25289美元、54713美元、95696美元、0美元和16275美元)

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

196,789

​

$

53,084

​

$

58,227

收入成本

​

 

65,428

​

 

81,729

​

 

95,574

​

 

25,882

​

 

34,510

销售和营销

​

 

2,678

​

 

3,098

​

 

1,678

​

 

1,975

​

 

928

一般事务和行政事务

​

 

13,377

​

 

10,836

​

 

13,877

​

 

9,250

​

 

6,583

员工相关成本

​

 

43,992

​

 

42,793

​

 

49,335

​

 

25,615

​

 

21,188

折旧及摊销

​

 

9,684

​

 

11,509

​

 

12,152

​

 

4,996

​

 

4,846

商誉减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

112,693

​

 

—

​

 

—

营业收入(亏损)

​

 

(10,115)

​

 

12,006

​

 

(88,520)

​

 

(14,634)

​

 

(9,828)

处置资产损失

​

 

—

​

 

840

​

 

—

​

 

—

​

 

—

出售业务的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,266)

​

 

—

​

 

—

利息(收入)费用

​

 

(48)

​

 

(269)

​

 

—

​

 

20

​

 

(46)

所得税前收入(亏损)

​

 

(10,067)

​

 

11,435

​

 

(87,254)

​

 

(14,654)

​

 

(9,782)

(福利)所得税拨备

​

 

(3,077)

​

 

3,236

​

 

5,108

​

 

(3,128)

​

 

(3,800)

净(亏损)收入

​

 

(6,990)

​

 

8,199

​

 

(92,362)

​

 

(11,526)

​

 

(5,982)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

12月31日，

(单位：千)

​

2021

​

2020

   

2019

合并资产负债表数据：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

现金

​

$

5,753

​

$

7,249

​

$

27,573

流动资产

​

 

54,755

​

 

50,886

​

 

68,578

总资产

​

 

204,480

​

 

207,667

​

 

238,322

流动负债

​

 

42,125

​

 

33,339

​

 

52,453

总负债

​

 

55,179

​

 

46,840

​

 

70,505

会员权益总额

​

 

149,301

​

 

160,827

​

 

167,817

​

22

目录

汇总未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审计的备考汇总合并财务数据(“备考汇总数据”)使交易生效(如标题为“未经审计的备考简明合并财务信息“包括在本委托书/招股说明书内)。根据公认会计原则，分两步进行的合并将被计入反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，890将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，出于会计目的，这两步合并将被视为相当于BuzzFeed以890美元的净资产发行股票，并伴随着资本重组。890项净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。C公司的收购将被视为FASB ASC 805下的业务合并，并将使用收购会计方法进行会计核算。BuzzFeed将记录从Complex Networks收购的资产和承担的负债的公允价值。截至2021年6月30日的未经审计的备考汇总资产负债表数据使这些交易生效，就像它们发生在2021年6月30日一样。截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的一年，未经审计的备考汇总运营报表数据使这些交易生效，就像它们发生在2020年1月1日一样。

备考摘要数据乃根据本委托书/招股说明书其他部分所载的890份更详细的未经审核备考简明综合财务资料(“备考财务报表”)及备考财务报表附注而编制，并应与该等更详细的未经审核备考简明综合财务资料(“备考财务报表”)一并阅读。预计财务报表以890、BuzzFeed和Complex Networks在本委托书/招股说明书中包含的适用期间的历史合并财务报表和相关说明为基础，并应结合这些报表阅读。

摘要形式数据仅供参考，并不一定表明如果交易在指定日期完成，New BuzzFeed的财务状况或运营结果将会是怎样的。此外，汇总的形式数据并不是为了预测New BuzzFeed未来的财务状况或经营业绩。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下假设编制的：

●假设没有赎回：本报告假设没有890名股东对其公开发行的股票行使赎回权。
●假设最大赎回：本报告假设持有890年代公开股票28,750,000股的890年代公众股东行使赎回权，这些股票将按比例赎回890年代信托账户中的基金份额，总赎回收益为2.875亿美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

假设没有

    

假设最大

(单位为千，每股除外)

​

赎回

​

赎回

截至2021年6月30日的6个月的精选未经审计的备考简明经营报表数据

 

​

  

 

​

  

收入

​

$

214,836

​

$

214,836

A类、B类和C类普通股每股基本和稀释后净亏损

​

$

(0.32)

​

$

(0.39)

A类、B类和C类普通股的加权平均流通股、基本普通股和稀释普通股

​

 

159,266

​

 

130,516

截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明经营报表精选数据

​

 

  

​

 

  

收入

​

$

446,368

​

$

446,368

A类、B类和C类普通股每股基本和稀释后净亏损

​

$

(0.11)

​

$

(0.13)

A类、B类和C类普通股的加权平均流通股、基本普通股和稀释普通股

​

 

159,266

​

 

130,516

截至2021年6月30日的精选未经审计的预计合并资产负债表数据

​

 

  

​

 

  

总资产

​

$

886,002

​

$

598,502

总负债

​

$

297,202

​

$

297,202

股东权益总额

​

$

587,297

​

$

299,797

​

​

​

​

23

目录

市场价格、股票代码和股利信息

890

市场价格和股票代码

890的单位、A类普通股和公开认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“ENFAU”、“ENFA”和“ENFAW”。

890单位、A类普通股和公募认股权证于2021年6月23日，也就是宣布执行合并协议前最后一个交易日的收盘价分别为10.08美元、9.78美元和1.00美元。截至2021年股东特别大会创纪录日期2021年，每股单位收盘价、A类普通股份额及公募权证分别为美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元、50亿美元。

持有者

截至2021年7月9日，我司单位备案持有人47人，890股A类普通股备案持有人64人，890股F类普通股备案持有人4人，我公权证备案持有人47人。登记持有人的数量不包括数量大得多的“街头名号”持有人或受益持有人，他们的单位、890股A类普通股和权证由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

股利政策

到目前为止，890尚未对890股普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于New BuzzFeed的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的总体财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由新BuzzFeed董事会酌情决定。

BuzzFeed

BuzzFeed的股本股票没有公开市场。

​

​

24

目录

危险因素

我们已确定以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。在评估这些风险时，您还应参考本委托书招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

与890和企业合并相关的风险因素

890的董事和高级管理人员在建议股东投票赞成批准业务合并和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议时存在潜在的利益冲突。

在考虑890董事会关于其股东投票赞成批准企业合并的建议时，890的股东应该意识到，890的董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能不同于890股东的利益，或者不同于890股东的利益，或者不同于890股东的利益。这些利益包括：

●如果吾等未能于2023年1月14日前完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日，赎回公众股份；及(Iii)在赎回公众股份后，在获得吾等其余股东及董事会批准的情况下，尽快清盘及解散，每宗个案均须遵守本公司根据DGCL规定须就债权人的债权及我们的权证将没有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年1月14日之前完成最初的业务合并，这些权证将一文不值。我们的初始股东在我们首次公开募股(IPO)之前购买了创始人的股票，总收购价为25,000美元。交易结束后，这些创始人的股票将转换为718.75万股新BuzzFeed普通股。
●在IPO完成的同时，我们完成了以私募方式向我们的创始人出售777,500个私募单位，其中包括一股890股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证，每份可行使的完整认股权证(或私募认股权证)可购买890股A类普通股的一股，每份认股权证的价格为10.00美元。私募认股权证分别可在业务合并完成后30天和IPO结束后12个月开始行使，IPO于2021年1月11日完成，2021年1月14日结束，每股新BuzzFeed普通股价格为11.50美元。如果我们不能在2023年1月至14日之前完成企业合并交易，那么出售私募单位的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们创始人持有的基础认股权证将一文不值。截至2021年6月30日，我们的创始人持有的私募认股权证的总市值约为344,867美元。这类私募认股权证私募认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。
●如果我们不在2023年1月14日之前完成业务合并，我们的初始股东，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，将失去他们对我们的全部投资。他们中的一些人可以在关闭后继续担任New BuzzFeed的高级管理人员和/或董事。因此，未来他们可能会收到新BuzzFeed董事会决定支付给董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
●截至6月30日，我们的发起人、高级管理人员和董事集体(包括高级管理人员和董事控制的实体)每股平均投资总额为0.95美元(包括创始人股票和私募单位), 2021。由于我们的保荐人、高级管理人员和董事的每股投资远低于我们公众股东的每股投资，导致我们的保荐人、高级管理人员和董事的投资价值增加的交易可能会导致我们的公众股东的投资价值下降。
●鉴于我们的初始股东为方正股份支付的购买价格与IPO中出售的单位价格相比存在差异，以及我们的初始股东在与企业合并相关的方正股份转换时将获得大量新BuzzFeed普通股，即使新BuzzFeed A类普通股进行交易，我们的初始股东也可能获得正的投资回报率

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低于首次公开发售单位最初支付的价格，公众股东在完成业务合并后的回报率为负。
●我们的初始股东已经同意，如果我们不能在2023年1月14日之前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。
●有鉴于此，即使(I)BuzzFeed是一个不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利，初始股东将从业务合并的完成中获得实质性利益，并可能受到激励完成业务合并而不是清算。
●为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们承担责任。本责任不适用于执行放弃信托账户中所持任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于本次发行的承销商在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。
●在完成业务合并后，我们的某些董事会成员和高级管理人员预计将成为New BuzzFeed的董事和/或高级管理人员。具体地说，现任公司首席财务官兼首席运营官的米歇尔·德尔宁(Michel Del Nin)正在讨论在2021年加入New BuzzFeed担任总裁，目前担任公司执行主席和董事会成员的亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)预计将在业务合并完成后成为New BuzzFeed的董事。请参阅“业务合并后的新BuzzFeed管理层。”
●交易结束后，我们的赞助商将有权获得任何营运资金贷款和预付款的偿还，这些贷款和垫款已经支付给我们，但仍未偿还。截至本委托书/招股说明书的日期，我们的保荐人已向我们预付了总计1,000,000美元的营运资金支出。如果我们没有在要求的期限内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
●在业务合并完成后，我们将继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险政策。
●于交易完成时，在合并协议条款及条件的规限下，吾等保荐人、吾等高级职员及董事及其各自联属公司可获发还吾等保荐人或吾等若干高级职员及董事不时厘定的条款，以支付任何与识别、调查及完成初始业务合并有关的合理自付费用，以及偿还任何其他贷款(如有)，以资助与拟进行的初始业务合并有关的交易成本。
●吾等的初始股东已与吾等订立协议，据此，彼等同意放弃对其创办人股份及其持有的任何与完成吾等初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。
●关于成交事宜，吾等将订立经修订及重订的登记权协议，该协议将向若干890名股东及若干BuzzFeed股东及其获准受让人提供有关890股A类普通股股份的若干惯常登记权。
●于签署合并协议后，吾等保荐人及890与BuzzFeed订立保荐人支持协议，据此，吾等保荐人同意(I)于BuzzFeed股东的任何会议上投票表决其所有已记录在案或其后收购的BuzzFeed股本，赞成两步合并、合并协议及据此拟进行的其他交易，并委任890为该等持有人的代表，(Ii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，及(Iii)受遵守BuzzFeed股东支持协议中规定的条款和条件。
●890公司董事会的两名成员，A+E Networks负责企业发展和战略的执行副总裁David Bank先生和NBC环球公司全球广告和合作伙伴关系主席Linda Yaccarino女士辞职

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目录

由于彼等在业务合并及相关交易中潜在的间接权益，故彼等并无参与有关业务合并的董事会审议及表决。

初始股东、高级管理人员和董事以及与他们有关联的实体的这些财务利益可能影响了他们批准业务合并的决定。在评估企业合并和建议890董事会投票支持企业合并提案和提交给股东的其他提案时，您应该考虑这些利益。

BuzzFeed董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与BuzzFeed股东的利益不同。

BuzzFeed董事会与890的高管就合并协议的条款进行了谈判，BuzzFeed董事会认为签订合并协议最符合BuzzFeed及其股东的利益，宣布合并协议是可取的，并建议BuzzFeed股东采纳合并协议。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，BuzzFeed高管和董事可能在业务合并中拥有不同于BuzzFeed股东利益的经济利益，或除了这些利益之外的经济利益。BuzzFeed董事会在决定批准业务合并的条款以及向BuzzFeed股东建议他们投票批准业务合并时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。看见“业务合并提案-BuzzFeed董事和高级管理人员在业务合并中的利益.”

890的初始股东已经同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们最初的股东已经同意投票支持企业合并。在企业合并之前，初始股东拥有我们大约20%的流通股。因此，与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的股份的情况相比，更有可能获得必要的股东对业务合并的批准。

由于BuzzFeed将通过业务合并而不是首次公开募股(IPO)上市，因此没有任何承销商承担与业务合并相关的风险，也没有对BuzzFeed的业务、运营或财务状况进行尽职调查，包括审查本委托书/招股说明书中的披露。

BuzzFeed正在通过一项业务合并上市。业务合并交易不是承销的首次公开募股，因此，承销商不承担与业务合并相关的风险。证券法第11条(“第11条”)规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方都要承担责任。为了有效地对根据第11条提起的诉讼理由提出尽职调查抗辩，被告(包括承销商)负有举证责任，以证明在经过合理调查后，它相信登记声明中的陈述是真实的，并且没有遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性重大遗漏所必需的任何遗漏。为了履行这一举证责任，注册发行的承销商通常会对注册人进行广泛的尽职调查，包括审查注册人在注册声明中的披露情况。这种尽职调查可能包括与发行人管理层的电话会议，审查重大协议，以及对关键人员的背景调查，以及其他调查。

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由于BuzzFeed打算通过与一家特殊目的收购公司的业务合并而不是通过其普通股的承销发行来公开交易，因此没有承销商参与这笔交易。因此，没有一家承销商对Buzzfeed进行尽职调查，以便就本委托书/​招股说明书中的披露进行尽职调查辩护。如果发生了此类调查，本委托书/招股说明书中的某些信息可能会以不同的方式呈现，或者其他信息可能是应该承销商的要求而呈现的。此外，任何承销商都不会因本委托书/招股说明书中的错误陈述而对投资者承担责任。

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890的初始股东、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

890的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

如果890的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回公众股票的选择。购买任何此类公开股份的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足合并协议中的结束条件，该条件要求我们在完成交易时拥有一定数额的现金和可转换票据融资的收益等于或超过某些门槛，否则似乎无法满足该等要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

890没有从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，因此，从财务角度来看，无法从独立来源保证890支付的价格对890是公平的。

890不需要从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，即从财务角度看，890与企业合并相关支付的价格对890是公平的。890董事会没有就其批准和推荐业务合并的初步决定获得第三方估值或公平意见。因此，投资者将完全依赖890董事会的判断来评估BuzzFeed的业务，并承担890董事会可能没有正确评估业务合并的风险。

在完成业务合并后，我们可能会发行额外的新BuzzFeed普通股(包括在行使认股权证时)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

业务合并后，将有9,583,333股已发行的公共认股权证，以每股11.50美元的行使价购买9,583,333股新BuzzFeed普通股，这些认股权证将在业务合并完成后30天晚些时候和我们于2021年1月11日完成并于2021年1月14日结束的IPO结束后12个月内开始可行使。此外，将有259,167股新BuzzFeed普通股的259,167股未发行私募认股权证可行使，行权价为每股11.50美元，以及可转换为约12,000,000股新BuzzFeed A类普通股的可转换票据。BuzzFeed还与某些客户和其他方订立了合同安排，并可能在未来与收购相关的收益安排，在每种情况下，这些安排都规定在达到指定的里程碑时(这些收购完成后，BuzzFeed认股权证和/或BuzzFeed普通股将成为New BuzzFeed的义务)发行BuzzFeed认股权证和/或BuzzFeed普通股。此外，New BuzzFeed未来可能会增发大量新BuzzFeed A类普通股(或可转换、可行使或可交换为新BuzzFeed A类普通股的证券)，包括与客户的合同关系、收购, 根据补偿安排或融资交易的结果。由于上述任何交易而增发新BuzzFeed A类普通股，可能会导致新BuzzFeed A类普通股持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对新BuzzFeed A类普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股价的上升而增加。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

新BuzzFeed将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回，价格为每权证0.01美元，前提是新BuzzFeed普通股在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由New BuzzFeed赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，New BuzzFeed也可以行使赎回权。赎回未偿还认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价；(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的最低市价出售该等认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该认股权证的市价。(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证时，按当时的最新市价出售该等认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其最初购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，在根据赎回日期和新BuzzFeed A类普通股的公平市值确定的若干新BuzzFeed普通股股票可行使后，New BuzzFeed可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未清偿，您将失去随后增加的New BuzzFeed普通股价值所带来的任何潜在内含价值。

即使我们完成了业务合并，也不能保证认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能会到期变得一文不值。

流通权证的行权价为每股新BuzzFeed A类普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前会在现金中，因此，认股权证的到期可能一文不值。

我们的股东将因发行新的BuzzFeed普通股作为业务合并的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少我们现有股东对New BuzzFeed管理层的影响。

假设没有公众股东行使与业务合并相关的赎回权，紧随业务合并完成后，890的初始股东和公众股东将持有36,715,000股新BuzzFeed A类普通股，或已发行普通股的23.0%。假设我们持有28,750,000股公开股份的公众股东行使与业务合并相关的赎回权，紧随业务合并完成后，890的初始股东和公众股东将持有7,965,000股新BuzzFeed A类普通股，或已发行新BuzzFeed普通股的6.1%。

目前已发行的私募单位总数为777,500个，每个单位包括890股A类普通股的一股和一份私募认股权证的三分之一，其中包括890创始人在890年代首次公开募股(IPO)时持有的259,167份私募认股权证，以及9,583,333份全公开认股权证。根据890的条款，890的未偿还整体权证中的每一只都可以从业务合并完成后30个月和IPO结束后12个月开始行使，IPO于2021年1月11日完成，2021年1月14日结束，每股890股A类普通股。因此，截至本委托书/招股说明书的日期，如果我们假设每一份已发行的完整认股权证均已行使，并因行使该等认股权证而发行一股890股A类普通股，并支付每股11.50美元的行使价，我们的完全摊薄股本将总共增加9842,500股，其中约1.13亿美元向我们支付行使认股权证的费用。

的多类结构新的BuzzFeed普通股以及与业务合并相关的投票协议将产生将投票权集中到新BuzzFeed首席执行官的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

业务合并完成后，乔纳·佩雷蒂及其附属公司将在股东投票协议生效后，持有New BuzzFeed超过65%的投票权。除了在所有事项上与New BuzzFeed A类普通股(每股一票)一起投票外，New BuzzFeed B类普通股的持有者将有权就该持有人在每一事项上记录持有的每股新BuzzFeed B类普通股享有五十(50)票

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这些股份的持有者有权投票，正如拟议的宪章所规定的那样。因此，业务合并完成后，佩雷蒂先生将能够对提交给我们股东审批的事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的组织文件，以及对任何收购或清算New BuzzFeed的批准权。佩雷蒂先生可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止New BuzzFeed控制权变更的效果，可能剥夺New BuzzFeed的股东在出售New BuzzFeed时获得股本溢价的机会，并可能最终影响New BuzzFeed A类普通股的市场价格。有关New BuzzFeed的多类结构的信息，请参阅标题为“新BuzzFeed资本股票说明。”

在业务合并完成后，我们可能被要求进行减记或重新减记、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

尽管890对New BuzzFeed进行了尽职调查，但890不能向您保证，这项调查揭示了其业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者890或New BuzzFeed控制之外的因素不会在以后出现。因此，New BuzzFeed可能会被迫稍后减记资产，或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使尽职调查成功发现某些风险，也可能会出现意外风险，先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不符的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但New BuzzFeed报告的这种性质的费用可能会导致市场对New BuzzFeed或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致New BuzzFeed违反其可能受到的净资产或其他公约。因此，在业务合并后，任何选择保留New BuzzFeed股东身份的890名股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于890的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，890证券在收盘前的市场价格可能会下降。890公司证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或890股东就业务合并投票的日期的价格有很大差异。由于根据合并协议将发行的股份数量以信托账户金额的每股价值为基础，不会进行调整以反映890年代A类普通股的市场价格的任何变化，因此在业务合并中发行的新BuzzFeed普通股的市值可能高于或低于该等股票在较早日期的价值。

此外，在业务合并后，New BuzzFeed证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，New BuzzFeed的股票没有公开市场，890年代A类普通股的股票交易也不活跃。因此，在业务合并中归属于New BuzzFeed的估值可能不能代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，业务合并后新BuzzFeed证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，新BuzzFeed证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

影响New BuzzFeed证券交易价格的因素可能包括：

●我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
●市场对New BuzzFeed运营业绩预期的变化；

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●竞争对手的成功；
●特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；
●证券分析师对New BuzzFeed或New BuzzFeed总体运营行业的财务估计和建议的变化；
●投资者认为可与New BuzzFeed相媲美的其他公司的运营和股价表现；
●有能力及时营销新的和增强的产品和服务；
●影响我们业务的法律法规的变化；
●启动或参与涉及新BuzzFeed的诉讼；
●New BuzzFeed资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
●可公开发售的新BuzzFeed Class A普通股的股份数量；
●新BuzzFeed董事会是否有任何重大变化；
●我们或新BuzzFeed的董事、高管或大股东出售大量新的BuzzFeed A类普通股，或认为可能发生此类出售；以及
●一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。一般的股票市场，特别是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。对于投资者认为与New BuzzFeed类似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计财务信息有很大不同。

本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，吾等的实际财务状况或经营业绩将会如何。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息“了解更多信息。

890考虑的BuzzFeed预计财务信息可能无法实现，这可能会在业务合并完成后对新BuzzFeed A类普通股的市场价格产生不利影响。

在进行财务分析时，890除其他外，依赖某些信息，包括在题为“企业合并提案--某些预计财务信息”一节中描述的预测和财务预测。BuzzFeed的预测和财务预测是由BuzzFeed的管理层准备的，或者是在BuzzFeed管理层的指导下编制的。所有这些预测或预测都不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会、公认会计准则或美国注册会计师协会为编制和呈报财务预测而制定的准则而编制的。这些预测和预测本质上是以各种估计和假设为基础的，这些估计和假设取决于编制这些预测和预测的人的判断。这些预测和预测还受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多都超出了BuzzFeed的控制范围。不能保证BuzzFeed的财务状况和经营结果与声明的一致

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这些预测和预测可能会对新BuzzFeed A类普通股的市场价格或业务合并后BuzzFeed的财务状况产生不利影响。

不能保证与业务合并相关发行的新BuzzFeed A类普通股在交易结束后将被批准在纳斯达克上市，也不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者交易新BuzzFeed的证券的能力，并使新BuzzFeed受到额外的交易限制。

业务合并后，New BuzzFeed证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。关于业务合并，为了继续维持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求证明符合纳斯达克的上市要求。我们已申请在业务合并完成后将新的BuzzFeed Class A普通股在纳斯达克上市我们预计，在业务合并后，新的BuzzFeed A类普通股将在纳斯达克上市。然而，我们不能向您保证我们将能够满足所有上市要求。即使New BuzzFeed A类普通股在纳斯达克上市，未来New BuzzFeed也可能无法维持其证券的上市。New BuzzFeed是否继续有资格上市可能取决于我们赎回的股票数量。如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将New BuzzFeed A类普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

●我们证券的市场报价有限；
●New BuzzFeed证券的流动性减少；
●认定New BuzzFeed A类普通股为“细价股”，将要求交易New BuzzFeed A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，可能导致New BuzzFeed A类普通股二级市场交易活跃度降低；
●有限的分析师覆盖范围；以及
●未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果New BuzzFeed Class A普通股没有在纳斯达克上市，这类证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，因为各州没有先发制人地监管不属于担保证券的证券的销售。

我们没有经营或财务历史，我们的经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据大不相同。

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入。这份委托书/​招股说明书包括合并后公司的未经审计的形式简明的合并财务报表。截至2021年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表在备考基础上结合了890、BuzzFeed和Complex Networks的历史资产负债表，就好像业务合并和相关交易已于2021年6月30日完成一样。(I)截至2021年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并营运报表(I)合并890、BuzzFeed及Complex Networks截至2021年6月30日止六个月的历史营运报表及(Ii)合并截至2020年12月31日止年度的890年度历史营运报表(成立)及BuzzFeed及Complex Networks截至2020年12月31日止年度的备考营运报表(按备考基准计算)，犹如业务合并及相关交易

未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考，基于某些假设，涉及假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并财务报表不一定表明如果业务合并在上述日期完成将会取得的经营业绩和财务状况，或合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。因此，合并后公司的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与浓缩的未经审计备考表格所显示的情况大不相同。

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本文档中包含的合并财务报表。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较低者，即(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至清算日期的每股公开股票的实际金额(如果低于每股公开股票10.00美元)，则保荐人将对我们承担责任。本公司可减少应付税款，但前提是该责任不适用于签署放弃信托账户所持资金任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于吾等就某些负债(包括证券法下的负债)向吾等首次公开发售承销商作出的弥偿所提出的任何索赔。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。近几年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的所得税(如果我们无法完成初始业务合并，则减去10万美元用于支付解散费用的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，SEC公司财务事业部代理总监、代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《SEC工作人员声明》)。具体地说，证交会工作人员的声明集中在某些和解条款和与业务合并后的某些投标报价相关的条款上，这些条款与管理我们认股权证的权证协议中包含的条款相似。

因此，截至2021年6月30日，本报告其他部分包含在我们的资产负债表上的是与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

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作为认股权证负债入账的认股权证将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，和/或可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们根据实体自有权益衍生工具及对冲合约(ASC 815-40)所载指引，就IPO发行的9,842,500份认股权证(包括作为IPO单位的一部分出售的9,583,333份认股权证及作为私募单位相关的259,167份私募认股权证)入账。该指引规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的经营报表中确认，因此我们的报告收益也会确认。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求一家特殊目的收购公司(SPAC)，该公司没有作为权证负债入账的权证，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们发现，截至2021年3月31日和2021年6月30日，我们的财务报告内部控制存在实质性缺陷，截至2021年6月30日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，我们可能无法遵守适用的证券交易所上市要求，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

在SEC员工声明发布后，我们的管理层得出结论，根据SEC员工声明，我们截至2021年1月14日的经审计资产负债表(“IPO资产负债表”)应修订，以将890的权证作为负债列报。鉴于上述发展，仅由于该等修订的结果，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

此外，我们以前将可能赎回的A类普通股的一部分记录为永久股本，这些股票是与890年代的首次公开募股(IPO)相关发行的。根据美国证券交易委员会关于可赎回股本工具的工作人员指南，ASC 480-10-S99，“区分负债与股权和EITF主题D-98，可赎回证券的分类与计量根据证券交易委员会工作人员最近与某些独立审计师的通信，不完全在发行公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股，尽管SPAC中普遍存在最高赎回门槛或特许条款，这些条款对赎回规定了限制，使SPAC的有形净资产低于5,000,001美元。虽然我们没有规定最高赎回门槛，但我们目前的宪章规定，890将不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。鉴于SEC工作人员最近与某些独立审计师的沟通，我们的管理层重新评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们得出结论，A类普通股的错误分类对资产负债表中的个别项目在数量上是重要的，但对我们报告的财务状况并不重要，在质量上对我们的财务报表也是无关紧要的。我们进一步得出结论，这一错误陈述并不表明公司内部控制存在普遍问题，对公司的现金流量表没有影响，不影响除股东权益总额和需要赎回的A类普通股以外的任何其他资产负债表项目，也没有在截至2021年3月31日和2021年6月30日的首次公开募股资产负债表和10-Q表外的任何其他交易所法案文件中披露。基于上述情况，并由于行业范围的问题以及对某些工具的相关会计相关风险评估不足，我们得出结论，对A类普通股的错误分类是一个重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点和重大缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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如果我们在未来发现任何新的重大弱点或重大缺陷，任何此类新发现的重大弱点或重大缺陷都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大缺陷或重大缺陷。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股收益可能会减少。

业务合并受到条件的约束，包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。然而，890或BuzzFeed可能会放弃一个或多个关闭条件，而无需重新征求股东的批准。

业务合并的完成取决于若干条件。企业合并的完成不是有保证的，存在风险，包括未获得890名股东对企业合并的批准或信托账户中没有足够资金的风险，在每种情况下，均受合并协议中规定的某些条款的约束(如“合并协议”中所述)。合并协议-完成交易的条件“)，或不满足其他成交条件。如果890没有完成业务合并，890可能会面临几个风险，包括：

●根据合并协议的条款和条件，双方可能相互承担损害赔偿责任；
●金融市场的负面反应，包括890股A类普通股价格下跌，原因是当前价格可能反映了市场对业务合并将完成的假设；以及
●我们管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是在最初的业务合并方面寻求其他机会。

然而，企业合并必须满足或豁免结束条件，包括：(I)根据《高铁法案》适用的等待期(或任何延长的等待期)到期或终止(该条件在2021年8月9日晚上11点59分等待期届满时满足)，(Ii)企业合并必须获得股东890的批准，(Iii)企业合并必须获得BuzzFeed股东的股东批准。(Iv)与业务合并相关而发行的新BuzzFeed类别A普通股应已获准在纳斯达克上市，(V)可转换票据融资应以相当于可转换融资额的总额完成，(Vi)信托账户中的资金连同可转换融资额应等于或超过BuzzFeed所需的资金，当与BuzzFeed截至成交时的现有现金余额相结合时，应足以支付所欠的现金对价。(Vi)信托账户中的资金连同可转换融资额应等于或超过BuzzFeed所需的资金，当与BuzzFeed截至成交时的现有现金余额相结合时，应足以支付所欠的现金对价在(A)支付赎回公众股份(如有)所需的现金收益总额及(B)支付所有BuzzFeed交易成本及890交易成本后，(Vii)登记声明应已根据证券法的条文生效，而证券交易委员会并无发出任何暂停其效力的停止令或展开或威胁任何法律程序，及(Viii)同时结束C收购事项。除非(在允许的范围内)放弃，否则如果不满足这些条件中的任何一项, 企业合并可能不完善。890或BuzzFeed完成业务合并的某些条件可以在法律允许的范围内全部或部分免除，无论是单方面还是通过890和BuzzFeed的协议，前提是BuzzFeed在没有复杂网络现有所有者根据C收购购买协议条款事先书面同意的情况下，不得放弃与成交现金对价(定义见C收购购买协议)有关的所需资金条件。如果放弃某一条件，890董事会将评估任何此类豁免的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书并重新征集委托书。如果890

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如果董事会认为任何此类豁免的重要性不足以要求股东重新征集资金，则董事会将有权酌情完成业务合并，而无需寻求股东的进一步批准。

有关企业合并的结束条件的更多信息，请参阅标题为“企业合并建议书-合并协议-成交条件.”

我们的股东可能不会在特别会议后立即知道我们是否满足信托账户和可转换票据融资收益等于或超过150,000,000美元的结束条件。

如果吾等在赎回截止日期前收到公众股份持有人的有效赎回请求，吾等可在赎回截止日期后及截止日期前自行决定寻求并允许一名或多名该等持有人撤回其赎回请求。我们可以根据我们认为相关的任何因素选择从哪些持有人那里提取赎回请求，寻求此类提取的目的可能是增加信托账户中持有的资金，包括我们否则不会满足信托账户中的金额和可转换票据融资所得金额等于或超过150,000,000美元的成交条件。这一过程可能需要几天的时间，在特别会议之后和业务合并结束之前，股东可能会有一段时间不知道我们是否满足了这一结束条件。

拟议宪章中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会削弱收购企图。

除了佩雷蒂先生将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大影响外，包括对任何收购或清算New BuzzFeed的审批权(见标题为风险因素-新BuzzFeed普通股的多级结构以及与业务合并相关的投票协议将产生与新BuzzFeed首席执行官集中投票权的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。“)，拟议的宪章将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。根据特拉华州法律，新的BuzzFeed也受到反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于New BuzzFeed证券现行市场价格的溢价的交易。除其他事项外，这些条文将包括：

●在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
●一个三年或交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换New BuzzFeed董事会多数成员的能力；
●新BuzzFeed董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或在某些情况下董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补新BuzzFeed董事会空缺的权利；
●要求绝对多数表决(或如果董事会三分之二多数同意，则为多数)，以修改我们重述的公司证书和重述章程中的一些条款；
●授权发行董事会可用于实施股权计划的“空白支票”优先股；
●只有过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；
●董事会制定、修改或废除本公司章程的权利；
●提名本公司董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

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●禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动；以及
●股东不得召开股东会议的要求，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力。

这些条款单独或联合起来，可能会推迟敌意收购，推迟对New BuzzFeed控制权的变更，或者推迟New BuzzFeed董事会和New BuzzFeed管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第2203条，该条款禁止持有超过15%已发行New BuzzFeed普通股的一些股东在未经几乎所有New BuzzFeed普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。拟议的宪章或拟议的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的新BuzzFeed普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为新BuzzFeed普通股支付的价格。请参阅“新BuzzFeed证券描述。”

拟议的宪章将特拉华州衡平法院指定为某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，在每一种情况下，这些诉讼和诉讼都可能由New BuzzFeed的股东发起，这可能会限制New BuzzFeed的股东获得这些股东认为是解决与New BuzzFeed或New BuzzFeed董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

如果业务合并完成，拟议的宪章将规定，除非New BuzzFeed书面同意选择替代论坛，否则任何(I)代表New BuzzFeed提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称New BuzzFeed的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人违反对New BuzzFeed或New BuzzFeed股东的受信责任的索赔或任何协助和教唆此类指控的索赔(Iii)针对New BuzzFeed或New BuzzFeed的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人，依据DGCL或拟议宪章或拟议章程的任何条款而提出的诉讼或法律程序，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或法律程序；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议章程的有效性的诉讼或程序；(Iii)针对New BuzzFeed或New BuzzFeed任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的诉讼或法律程序，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或程序；或(V)针对New BuzzFeed或受内部事务原则管辖的New BuzzFeed任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼或程序，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权)以及特拉华州境内的州或联邦法院。除非New BuzzFeed在法律允许的最大范围内书面同意选择另一个论坛, 美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出诉因的任何诉讼或法律程序的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得New BuzzFeed股本的任何股份的权益，应被视为已知悉并同意拟议宪章中的论坛条款。这些选择法庭的条款可能会限制股东在司法法庭上提出他或她或它认为有利于与New BuzzFeed或New BuzzFeed的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第222条为州法院和联邦法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。

或者，如果法院裁定拟议宪章的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或法律程序无效或不可执行，New BuzzFeed可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对New BuzzFeed的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致New BuzzFeed管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用“新兴成长型公司”可以获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，根据就业法案的修改，我们可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，而这些要求不适用于其他上市公司。

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“新兴成长型公司”包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们A类普通股的市值，或者在业务合并后，非附属公司持有的新BuzzFeed A类普通股在此之前的任何6月30日的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月到31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

业务合并完成后，我们预计New BuzzFeed将成为纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此将有资格获得某些公司治理要求的豁免。

业务合并完成后，根据纳斯达克的规定，New BuzzFeed将被视为一家“受控公司”。受控公司可获豁免遵守某些纳斯达克公司管治规则，包括(I)根据纳斯达克上市标准，董事会多数成员由“独立”董事组成，(Ii)董事提名人选由独立董事挑选或推荐至董事会，及(Iii)New BuzzFeed设有完全由独立董事组成的薪酬委员会。在业务合并之后，尽管New BuzzFeed将有资格使用部分或全部这些豁免，但New BuzzFeed最初预计不会利用其中任何一项豁免。然而，如果我们在未来使用这些豁免的一部分或全部，您可能得不到对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。看见“业务合并后的新BuzzFeed管理层- 控制的公司豁免。”

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们来说特别繁重。BuzzFeed不是一家必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的公开报告公司，新的BuzzFeed管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应业务合并后适用于新BuzzFeed的更高的监管合规性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地实施第2404节的要求，包括一旦我们不再是一家新兴成长型公司时的任何额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和New BuzzFeed普通股的市场价格。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。

New BuzzFeed普通股和New BuzzFeed认股权证的价格可能会波动。

在完成业务合并后，New BuzzFeed普通股和New BuzzFeed认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

●New BuzzFeed及其客户所在行业的变化；

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●经营业绩和竞争对手总体业绩的差异；
●新冠肺炎大流行对市场和更广泛的全球经济的实质性和不利影响；
●New BuzzFeed季度或年度运营业绩的实际或预期波动；
●公众对New BuzzFeed的新闻稿、其他公开声明和提交给证券交易委员会的文件的反应；
●New BuzzFeed的失败或其竞争对手未能满足分析师的预测或新BuzzFeed或其竞争对手可能给予市场的指导；
●关键人员的增减；
●影响其业务的法律、法规的变化；
●启动或参与涉及新BuzzFeed的诉讼；
●New BuzzFeed资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
●发表证券分析师对New BuzzFeed或其竞争对手或其行业的研究报告；
●可供公开发售的新BuzzFeed Class A普通股的股份数量；以及
●一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃油价格、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为。

无论New BuzzFeed的经营表现如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低New BuzzFeed普通股和New BuzzFeed认股权证的市场价格。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致New BuzzFeed A类普通股的市场价格大幅下跌，即使New BuzzFeed的业务表现良好。

在公开市场上出售大量新BuzzFeed A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场对大量股票持有者有意出售股票的看法，可能会降低New BuzzFeed普通股的市场价格。

预计在业务合并完成后，(I)BuzzFeed股东将拥有约70.7%的已发行新BuzzFeed普通股，(Ii)我们的初始股东将拥有已发行新BuzzFeed普通股的约5.0%，在这两种情况下，假设890的已发行公开股票中没有一股与企业合并相关，或分别约为86.2%和6.1%，假设890已发行公开股票中的28,750,000股(假设为赎回)这些百分比假设(I)在交易结束时向BuzzFeed股东发行了159,265,540股(或130,515,540股)新BuzzFeed A类普通股(假设所有890股已发行的公开股票都与业务合并相关)，以及(Ii)没有890股认股权证购买将在交易结束后立即发行的新BuzzFeed A类普通股。如果实际情况与这些假设不同，那么New BuzzFeed中的拥有量和百分比也会有所不同。

虽然BuzzFeed的发起人和若干股东在转让新的BuzzFeed A类普通股方面将受到某些限制，但根据修订和重新设定的注册权协议以及修订和重新设定的投资者权利协议，这些股票可以在各自适用的锁定期满或提前终止后出售。我们打算在业务合并结束后不久提交一份或多份注册声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售结束的限制和注册声明可供使用，如果目前受限股票的持有人出售或被市场视为有意出售，新BuzzFeed A类普通股的市场价格可能会下跌。

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分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

在业务合并完成后，证券研究分析师可以建立并发布他们自己对New BuzzFeed的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计业务合并完成后会有研究分析师报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。

我们和新BuzzFeed都将受到有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的影响，这些法律法规已经增加了890的成本和不合规风险，并将增加新BuzzFeed的成本和不合规风险。

我们和New BuzzFeed将受到各种管理机构的规章制度和监管，例如，包括SEC，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，以及根据适用法律采取新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致，而New BuzzFeed遵守的努力很可能会导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种变化可能会导致合规问题上的持续不确定性，以及不断修订新BuzzFeed的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，890将不能招揽、发起或采取任何行动来便利或鼓励任何查询或与另一方进行、提交或宣布或进行业务合并。此外，合并协议的某些条文会阻止第三者提交另类收购建议，包括可能较合并协议所考虑的安排为佳的建议。

在业务合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，890将不能与另一方进行业务合并。此外，合并协议的若干条文将不鼓励第三方提交替代收购建议，包括可能优于合并协议预期安排的建议，部分原因是890董事会无法更改其有关业务合并的建议。合并协议不允许我们的董事会更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改其建议，以支持采纳与业务合并相关的提案。

合并协议中的某些条款阻碍了890在业务合并完成之前进行收购或完成某些其他交易的能力。因此，在此期间，890可能在竞争对手面前处于劣势。此外，若业务合并未完成，则该等条文将因该等条文仍然有效的时间流逝而令合并协议终止后更难完成另一项业务合并。

890股东赎回风险

如果我们的股东未能遵守本委托书/招股说明书中规定的赎回要求，他们将无权赎回他们持有的我们A类普通股的股份，以换取信托账户按比例分配的部分。

公开发行股票的持有者不需要对企业合并提案投赞成票，就可以行使他们的权利，在信托账户中按比例赎回他们的股票。为了行使他们的赎回权，他们必须提交一份书面请求，并在以下日期之前将他们的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理

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美国纽约市时间2021年8月1日下午12点。选择赎回股票的股东将获得信托账户中按比例持有的资金份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放以支付我们的税款，计算日期为预期的业务合并完成前两个工作日。

890名股东有能力对大量股票行使赎回权，这可能会增加业务合并失败的可能性，股东将不得不等待清算才能赎回他们的股票。

于吾等就业务合并订立合并协议及相关协议时，吾等并不知道有多少股东将行使其赎回权，因此吾等根据吾等对将提交赎回的股份数目的预期构建业务合并。合并协议要求我们在成交时从信托账户和可转换票据融资中获得至少150.0美元的现金总额(在赎回公开股票(如果有的话)并支付所有BuzzFeed交易成本和890亿交易成本后)。如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金。上述考虑可能会限制我们完成业务合并或优化资本结构的能力。

与BuzzFeed和复杂网络相关的风险

除非上下文另有规定，否则本节中提及的“BuzzFeed”、“我们”、“我们”或“我们的”均指业务合并之前BuzzFeed的业务和运营，以及业务合并后的New BuzzFeed及其子公司(包括Complex Networks)。在业务合并之后，由于890拥有New BuzzFeed业务的所有权而直接或间接受到New BuzzFeed影响的890业务和运营将在下面的“与890和业务合并相关的风险因素”一节中介绍。

可操作的

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如果这些平台改变与其用户在其平台上或通过其平台或跨其他平台共享信息的方式相关的条款和条件，我们的业务也可能受到损害，这可能会影响我们的流量和参与度。

我们的流量增长、参与度和盈利依赖于操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准(包括我们无法控制的移动操作系统、流媒体工具、网络和标准)内的有效运行以及与这些标准的兼容性。

我们通过各种操作系统和网站提供我们的内容。我们依赖于我们的内容与我们无法控制的流行设备、流媒体工具、桌面和移动操作系统以及Web浏览器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox)的兼容性。此类系统、设备或Web浏览器中的任何更改

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降低我们内容的功能或优先对待竞争性内容可能会对我们内容的使用产生不利影响。

我们的大部分流量是通过移动设备访问我们的内容和服务的，因此，我们增长广告收入的能力越来越依赖于我们从在移动设备上查看和参与的内容中获得收入的能力。我们战略的一个关键要素是专注于移动设备，我们预计将继续投入大量资源来创建和支持开发新的和创新的移动产品、服务和应用程序。我们依赖于我们的内容和应用与流行的移动操作系统、流媒体工具、网络和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。我们的移动应用程序是从第三方应用程序商店下载的，例如Apple App Store和Google Play。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者保持或发展关系，也无法开发与这些技术、系统、工具、网络或标准有效运行的内容或应用程序。此类系统的任何变化，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的任何变化，或他们的服务条款或政策的变化，都会降低或消除我们分发我们内容或应用程序的能力，通过阻止通过移动设备访问我们的内容而损害对我们内容的访问，使我们很难在移动设备上轻松发现、安装、更新或访问我们的内容和应用程序，优先考虑竞争对手或他们自己的内容或应用程序，限制我们衡量品牌内容有效性的能力，或收取与分发我们的内容或应用程序相关的费用，可能会对我们在移动设备上的内容消费和货币化产生不利影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加, 这将导致我们的运营费用增加。如果访问我们的内容或使用我们的应用程序和服务变得更加困难，特别是在移动设备上，或者如果我们的流量选择不访问我们的内容或在他们的移动设备上使用我们的应用程序，或者如果我们的流量选择使用不提供对我们的内容或应用程序的访问的移动产品，或者如果我们的流量的偏好要求我们增加向我们的流量提供我们产品的平台数量，那么我们的流量增长、参与度、广告定向和货币化可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们很大一部分收入来自广告产品和我们与广告合作伙伴的关系。

目前，我们很大一部分收入来自第三方广告。正如行业中常见的那样，我们的广告商与我们没有长期的广告承诺。我们的许多广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，我们的许多广告商通过几家大型广告代理控股公司之一购买我们的广告服务。广告商将不会继续与我们做生意，或者如果我们不能有效地交付ADS，或者如果他们不相信他们在广告上的投资相对于其他选择会产生有竞争力的回报，他们将会降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。

此外，我们需要与广告商保持良好的关系，为我们提供足够的广告和优惠库存。网络广告是一个竞争激烈的行业。亚马逊(Amazon)、Facebook和谷歌(Google)等许多大公司在数据分析方面投入巨资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。为了让我们的广告业务继续取得成功，我们需要继续展示我们的流量覆盖范围以及对我们的广告合作伙伴的好处。我们的广告收入可能会受到多个其他因素的不利影响，包括：

●减少与BuzzFeed的流量和参与度；
●无法向广告商和广告代理证明我们内容的价值，或无法以广告商和广告代理认为有用的方式衡量我们内容的价值；
●无法增加广告商需求和/或库存；
●无法帮助广告商有效定位ADS；
●无法改进我们的分析和测量解决方案，以证明我们内容的价值；
●可能阻碍或遮挡我们内容的显示或目标的新技术的影响；
●降低每份广告合约的成本；
●广告市场份额被我们的竞争对手抢走；
●需要与第三方达成收入分享安排或其他合作伙伴关系；

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●与广告或与广告效果相关的测量工具相关的不利法律发展，包括影响品牌内容的立法和监管发展、广告标签、与共享个人信息有关的隐私和同意要求和/或与上述任何内容相关的诉讼；
●涉及我们或整个数字媒体行业的不良媒体报道或其他负面宣传；
●改变我们广告产品的定价方式；
●向某些广告商提供与商业信贷有关的坏账；
●取消某些预付费品牌广告订单；以及
●宏观经济状况和广告业总体状况的影响。

如果我们与任何广告合作伙伴的关系因任何原因终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或不能继续以有利的条件续签，我们将需要鉴定新的广告合作伙伴，这可能会对我们的收入产生负面影响，至少在短期内是这样。

如果我们在流量和广告支出方面不能有效地与竞争对手竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

与我们的内容、产品和服务在流量和参与度方面的竞争非常激烈。我们在吸引和吸引流量方面与许多公司竞争，包括拥有更多财力和潜在更大用户基础的公司，以及提供各种基于互联网和移动设备的内容、产品和服务的公司。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们流量的增长或参与为代价来获取和参与流量，这将对我们的业务产生负面影响。我们相信，我们能否有效地竞争交通量，有赖於我们所能控制和不能控制的多项因素，包括：

●与竞争对手相比，我们内容的受欢迎程度、有用性和可靠性；
●我们内容的时机和市场接受度；
●继续扩展和采用我们的内容；
●我们和我们的竞争对手开发新内容和增强现有内容的能力；
●我们和我们的竞争对手吸引、培养和留住有影响力的人才和创造性人才的能力；
●我们或我们的竞争对手展示广告的频率、相对显着性和吸引力；
●由立法、监管约束或诉讼(包括和解和同意法令)授权或我们选择做出的改变，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；
●我们吸引、留住和激励优秀员工的能力；
●相对于我们的竞争对手，开发和采购新内容的成本；
●在我们的行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；以及
●相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

我们还面临着广告客户支出的激烈竞争。我们与在线和移动企业以及传统媒体(如电视、广播和印刷媒体)争夺广告预算。在决定是否购买广告时，我们的广告商将考虑对我们内容的需求、我们流量的人口统计数据、广告费率、广告商观察到的结果，以及其他广告选项。通过社交网络工具和新闻聚合网站提供的数字媒体选择越来越多，极大地扩大了消费者的选择范围，导致流量碎片化和广告竞争加剧。在……里面

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此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的内容、产品或服务，并利用基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。我们将需要继续创新和提高我们网站和移动产品的盈利能力，以保持竞争力。我们相信，我们有效竞争广告客户支出的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

●相对于竞争对手，我们的用户群的规模和构成；
●我们的广告定向能力，以及我们竞争对手的能力；
●我们的能力，以及我们竞争对手的能力，使我们的模式适应广告界越来越大的影响力和重要性；
●我们的广告内容和广告产品以及我们的竞争对手的广告内容和广告产品的时机和市场接受度；
●我们的营销和销售努力，以及我们竞争对手的营销和销售努力；
●我们的广告产品和服务相对于竞争对手的定价；
●我们的广告客户从我们和我们的竞争对手的广告产品和服务中获得的回报；以及
●相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

我们与品牌和内容的流量和参与度对我们的成功至关重要。

如果我们不能增加我们的流量，或者如果流量参与度或广告参与度下降，我们的收入、业务和运营结果可能会受到损害。我们的财务业绩已经并将继续受到我们在增加流量和内容整体参与度以及增加广告投放数量和质量方面的成功程度的显著决定。我们预计，随着交通量水平的提高，交通量的增长率将会随着时间的推移而放缓。在流量增速放缓的情况下，我们的成功将越来越依赖于我们提高BuzzFeed上广告参与度的能力。如果人们不认为我们的内容有用、可靠和有趣，我们可能就无法在我们的网站和应用程序以及我们展示的ADS上吸引流量或提高参与度。不能保证当我们的流量增长速度放缓时，我们的参与度水平不会经历类似的下降。

此外，维护和提升我们的品牌是我们吸引和扩大流量的一个重要方面。我们的大部分新交通是由我们现有的交通来转接的。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、娱乐性、有用、可靠、相关和创新的内容，这一点我们可能做不到。我们可能会引入流量或广告商不喜欢的新内容、产品或服务条款或政策，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们还将继续经历媒体、立法和监管机构对我们内容的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。许多其他因素可能会对我们的流量增长和参与度产生潜在负面影响，其中包括：

●流量与其他平台或内容接触，作为我们的替代方案；
●我们无法说服潜在的新流量相信我们内容的价值、有用性和相关性；
●我们内容的感知质量有所下降；
●我们没有引入新的和改进的内容或服务，或者如果我们引入了新的或改进的内容或服务，而这些内容或服务不受欢迎，或者对流量和参与度产生了负面影响；
●我们的流量认为，他们的体验会因为我们对ADS的显示频率、相关性和显着性做出的决定而减少；
●我们提供大部分流量所依赖的第三方平台的变化；

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●技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的内容或服务，或以其他方式影响我们的流量体验；
●我们遇到了服务中断、数据保护和安全问题；
●我们的商标未经许可被他人使用。
●我们的内容或服务在立法、监管限制或诉讼(包括和解或同意法令)授权下或我们选择解决的问题上存在不利变化；或
●我们没有维护我们的品牌形象，或者我们的声誉受到了损害。

此外，我们还得到了世界各地媒体的高度报道。关于我们公司的负面宣传，包括关于我们的内容质量和可靠性、我们内容和服务的更改、隐私和安全实践、劳资关系、诉讼、监管活动以及我们内容和服务的流量体验的负面宣传，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们内容和服务的信心和使用产生不利影响。这样的负面宣传还可能对我们的流量规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少，从而对我们的业务和经营业绩造成不利影响。如果我们无法增加我们的流量或参与度，或者如果他们拒绝，这可能会导致我们的内容或服务对潜在的新流量以及广告商的吸引力降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

对我们现有内容和服务的更改可能无法吸引流量和广告商，或者无法产生收入。

我们可能会对现有内容进行重大更改。我们新内容的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好，而这些品味和偏好往往会以不可预测的方式发生变化。如果这些新内容不能吸引流量和广告商，我们可能无法产生足够的收入或运营利润来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们已经启动并预计将继续推出战略举措，这些举措不会直接产生收入，但我们相信这些举措将增强我们对流量和广告商的吸引力。未来，我们可能会投资于新的内容、产品、服务和计划来创造收入，但不能保证这些方法会成功，也不能保证与这些努力相关的成本不会超过产生的收入。如果我们的战略举措不能增强我们将现有内容货币化的能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

品牌数字广告市场正在发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的更慢或不同，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

我们的预期增长与数字广告支出将继续上升的假设捆绑在一起。数字广告市场仍处于新兴阶段，与电视、报纸、杂志和广播等传统广告方式相比，广告商用于数字广告的广告预算比例一般较小。我们现有的和潜在的广告商可能会发现数字广告不如其他广告方式有效，他们可能会因此减少在数字广告上的支出。我们未来业务的增长可能会受到数字广告作为一种形式的接受和扩展水平以及新兴数字广告渠道(包括移动和社交渠道)的限制，以及现有渠道的持续使用和增长。

传媒业的技术继续快速发展。技术的进步导致了越来越多的新闻和其他内容的传递和消费方式。这些发展也推动了消费者偏好和预期的变化，因为他们希望更多地控制自己消费内容的方式。技术和消费者行为的变化带来了许多挑战，可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。例如，其中包括：

●我们可能无法开发新的在线或数字内容和服务，这些内容和服务能够吸引消费者，能够与各种操作系统和网络协同工作，并获得高水平的市场接受度；
●我们可能会引入新的内容或服务，或者对现有的内容和服务进行更改，而这些内容和服务并不受消费者的欢迎；

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●我们的流量可能会改变对我们现有内容的质量、有用性或相关性的看法，或对隐私、安全或其他因素的担忧；
●未能成功管理社交媒体平台、搜索引擎、新闻聚合器或移动应用商店和设备制造商实施的变更，包括那些影响我们的内容和应用的优先顺序、显示和货币化方式的变更，可能会影响我们的业务；
●消费者可能会越来越多地使用技术(如隐名浏览)，这会降低我们获得与我们内容相关的流量行为的完整视图的能力；
●我们可能无法维持或更新我们的科技基础设施，以迎合市场和消费者的需求；以及
●在第三方平台上消费我们的内容可能会导致我们的内容货币化受到限制，失去对我们内容的分发和与我们的受众的直接关系的控制，以及更低的受众参与度和订阅率。

我们将继续投入大量资源来缓解这些潜在风险，创建内容，并构建、维护和发展我们的技术基础设施。这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，而且无法保证我们是否有能力利用新的和现有的技术将我们的内容和服务与竞争对手的内容和服务区分开来，并及时开发吸引跨平台流量的引人注目的新内容和服务。如果数字广告市场恶化，发展速度慢于我们的预期，或者从传统广告方式向数字广告的转变没有继续下去，或者由于经济状况疲软、企业支出减少、认为数字广告不如其他媒体有效或其他原因导致数字广告需求减少，可能会减少对我们产品的需求，这可能会减少收入或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们不能成功应对技术和消费者行为的变化，我们的业务、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们过去发生过严重的运营亏损，我们可能无法维持目前的收入水平，也无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

我们过去曾出现严重的经营亏损，虽然我们的收入在过去几年大幅增加，但我们的增长并不均衡，有时收入增长也停滞不前。我们可能无法维持与过去一致的收入或收入增长水平，或者根本无法维持。我们预计，由于多种因素，包括我们业务的成熟，我们未来的收入增长率将会下降。您不应依赖之前任何季度或年度的收入或收入增长水平作为我们未来业绩的指标。我们还预计，随着我们继续在其他方面投入大量财政资源，我们的成本在未来一段时间内将会增加：

●业务开发和市场营销；
●技术基础设施；
●内容创建、服务开发和增强；以及
●一般行政，包括法律和会计费用。

这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能保持足够的收入或收入增长水平，并管理我们的开支，我们未来可能会继续蒙受重大亏损，可能无法保持盈利。我们过去和将来都会遇到风险、挑战和不确定因素，这些风险、挑战和不确定因素是快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险、挑战和不确定性(我们用来规划和运营我们的业务)的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的财务状况和经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的季度财务业绩过去有过波动，未来也会有波动。

此外，以目前的业务规模，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。因此，我们不能依赖过去的季度财务业绩作为未来业绩的指标。我们面临的风险和不确定性与公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素相同。我们在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

●我们保持和增长流量和参与度的能力；
●对作为我们内容的重要分发渠道的社交媒体和其他平台所做的改变，或用户使用这些渠道的模式的改变；
●我们在特定时期吸引和留住广告商的能力；
●季节性波动，我们的收入通常在今年第四季度最高，这是因为本季度广告支出和消费者支出强劲；
●向我们的流量显示的ADS数量；
●我们广告产品的定价；
●现有广告产品以外收入来源的多元化和增长性；
●由我们或我们的竞争对手开发和引入新的内容、产品或服务；
●增加市场营销、销售和其他运营费用，以发展和扩大我们的业务并保持竞争力；
●我们维持毛利率和营业利润率的能力；以及
●系统故障或违反安全或隐私。

关键人员的流失，或者我们未来不能吸引和留住其他高素质的人员，都可能损害我们的业务。

我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和表现，最重要的是我们的创始人兼首席执行官乔纳·佩雷蒂(Jonah Peretti)。我们没有与佩雷蒂先生签订任何雇佣协议或竞业禁止协议，他与我们的雇佣是随意的。此外，我们的大部分内容都是由我们的人员为我们的业务量身定做的。关键人员的流失，包括管理层成员以及关键的工程、视频、编辑和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。随着我们的不断发展，我们不能保证我们会继续吸引我们需要的人才来保持我们的竞争地位。例如，作为一家上市公司，我们将需要吸引和留住人员来履行上市公司的特点。随着我们的成熟，我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不会像过去那样有效。如果我们不能有效地吸引、聘用和整合新的人才，或者留住和激励现有的人员，我们的员工士气、生产力和留住可能会受到影响，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的高级管理团队可能会不时发生变动，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的安全措施遭到破坏，我们的网站和应用程序可能会被认为不安全，流量和广告商可能会减少或停止查看我们的内容或使用我们的服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的业务包括在我们的设备、网络和公司系统上存储和传输某些流量和广告商的个人和专有信息。此外，我们依赖第三方供应商(包括基于云的服务提供商)提供的技术和系统进行各种操作，包括加密和身份验证

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技术、员工电子邮件、域名注册、向客户提供内容、管理功能(包括工资处理和某些财务和会计功能)以及其他操作。安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼、补救成本、安全措施成本增加、勒索软件、收入损失、声誉受损和潜在责任的风险。任何导致未经授权访问或发布我们流量或广告商数据的系统故障或安全受损，都可能严重限制我们的内容交付和流量参与，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，我们从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或其他可能意外危及网络和数据安全的问题。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使员工、我们的流量或广告商披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们的流量或广告商的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。此外，我们的系统以及我们业务所依赖的第三方系统可能容易受到自然灾害或气候变化影响(如风暴严重程度增加和洪水)、火灾、停电或互联网中断、恐怖主义行为或其他类似事件造成的中断或损坏。

信息安全威胁不断演变，加大了发现和成功防御的难度。到目前为止，无论是个别事件还是总体事件，都没有对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。然而，由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发现我们的安全遭到破坏或实际发生导致网站或应用程序性能下降、未经授权访问、可用性问题或丢失或未经授权泄露机密信息的情况，则市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的流量和广告商可能会对我们失去信任和信心，或者减少对我们网站、应用程序和服务的使用，或者完全停止使用我们的服务；我们可能会招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费以及监管罚款和处罚。尽管我们实施了网络安全措施，但我们的服务器很容易受到计算机病毒、恶意软件、蠕虫、黑客、物理和电子入侵、路由器中断、破坏或间谍活动以及未经授权访问和篡改造成的其他干扰，以及协同拒绝服务攻击的攻击。如果我们不能立即发现此类攻击，我们可能无法迅速应对攻击或采取足够的预防措施。这类事件可能导致巨额支出，用于调查或补救、恢复数据、修复或更换网络或信息系统，包括更改安全措施，以部署更多人员, 为诉讼辩护或防范类似的未来事件，并可能导致我们的声誉受损或收入损失。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。

服务延迟、停机或中断，或数据丢失或损坏，可能由多种原因造成，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒、拒绝服务、欺诈或安全攻击。此外，我们的业务很容易因火灾、洪水、地震、海啸、其他自然灾害、断电、设备或电信故障、网络攻击、恐怖袭击、政治或社会动荡以及我们几乎无法控制的其他事件而中断。我们的所有服务没有多个站点容量，而且我们的某些系统在服务延迟或中断时不是完全冗余的，因此某些数据或系统可能无法在此类事件发生后完全恢复。

此外，我们依赖第三方提供商，对我们的主要互联网连接和很大一部分数据服务器的代管很少或根本没有控制权。他们向我们提供的服务的任何中断，或者这些第三方提供商未能处理更多的使用量，反过来都可能导致我们的服务延迟或中断，并造成收入损失。因此，如果支持我们大部分网络流量的数据中心出现重大问题，公众可能无法访问我们的某些内容和服务，或者公众可能在访问我们的内容和服务时遇到困难。我们基础设施中的任何中断或故障，无论是由于我们的行为或疏忽，还是由于第三方提供商的行为或疏忽，都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，这可能会严重损害我们的业务。随着我们流量水平的提高，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储、服务和分析我们的内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改善我们服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时间。我们提供服务的系统高度技术性、复杂性和相互依存性。这些系统中可能存在设计错误，或者当我们进行修改时可能会引入设计错误，这可能会导致服务故障或需要在制定纠正响应时使服务脱机。如果我们的流量无法访问我们的平台或第三方平台上的内容，或者我们无法制作内容

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如果我们的流量在我们的平台或第三方平台上迅速可用，我们的流量可能会寻求其他渠道获取信息，并且可能不会返回我们的平台或在第三方平台上查看我们的内容，或在未来经常使用我们的平台，甚至根本不会使用我们的平台。这将对我们吸引、保留和增加我们的流量、平台合作伙伴和广告商的数量和参与度的能力产生负面影响，并损害我们的品牌，产生法律成本或责任，并损害我们的经营业绩

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们业务的增长和扩张给我们的管理层以及我们的运营和财务资源带来了巨大的挑战。我们打算继续进行大量投资，以扩大我们的业务、工程、内容开发、销售和营销，以及综合和行政组织。我们面临着从其他公司招聘员工的激烈竞争，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。向我们的流量和广告商提供我们的内容、服务和功能是昂贵的，我们预计随着我们扩大人口覆盖范围以及开发和实施需要更多基础设施的新功能和服务，我们的费用在未来将继续增加。从历史上看，随着我们推动业务实现盈利，我们的成本每年都在下降。然而，随着我们继续扩大业务，我们将需要投资于我们的运营费用，如我们的研发费用以及销售和营销费用，以跟上我们业务的增长步伐。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以便使我们能够在世界各地快速、可靠地提供我们的内容和服务，包括在我们预计短期内不会出现重大货币化的国家。持续的增长还可能使我们在发展和改善我们的运营、财务、法律和管理控制，以及加强我们的报告系统和程序方面的能力受到压力。此外，我们管理团队中的一些成员管理大型全球业务的经验有限，可能无法有效地管理增长。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。随着我们组织的不断发展，我们需要实施更复杂的组织管理结构, 我们可能会发现，要保持我们企业文化的某些好处，包括我们快速开发和推出新的创新内容、服务和功能的能力，可能会变得越来越困难。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。

收购和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力扩大和发展我们的业务，以应对不断变化的技术、用户和广告商的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购互补业务和技术而不是通过内部发展来扩大和发展。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。

我们面临的与收购相关的风险包括：

●将管理时间和重点从运营业务转移到应对收购整合挑战；
●职能协调；
●保留被收购公司的关键员工；
●与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
●整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等行政系统和流程；
●在收购前可能缺乏有效控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要；
●被收购公司在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税收责任以及其他已知和未知的责任；
●未预料到的注销或费用；以及
●与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、前股东或其他第三方的索赔。

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如果我们不能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们招致意想不到的负债，并损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉减值，任何这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩。

我们可能无法成功整合我们的收购，而且我们可能会产生巨额成本来整合和支持我们收购的公司。

我们不时地进行收购和投资，并可能追求其他战略举措，包括我们最近收购赫芬顿邮报和预期收购Complex Networks作为此次业务合并的一部分。在此类收购和战略计划方面，我们可能会产生巨额或意想不到的费用，无法实现预期的效益和协同效应，难以整合收购的或新的业务线，破坏与现有和新员工、客户和供应商的关系，招致巨额债务，或被迫推迟或停止已宣布的交易或计划。此外，联邦监管机构，如联邦贸易委员会或美国司法部或国际监管机构，可能会因为我们寻求监管部门批准任何重大收购和战略举措而对我们的业务运营施加限制，或者可能会劝阻我们进行某些交易。任何这些事件的发生都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，收购的整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些过程。我们成功整合复杂收购的能力尚未得到证实。我们继续进行大量的资源投资来支持我们的收购，这将导致巨额的持续运营费用，并可能将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。我们不能保证这些投资一定会成功。如果我们不能成功整合我们收购的公司，我们可能无法实现交易预期的好处，我们的业务可能会受到损害。

我们的国际业务面临着越来越多的挑战和风险。

我们在世界各地设有办事处，我们的内容有多种语言版本。我们的业务和国际业务的开展需要相当多的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持不断增长的业务的特殊挑战。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

●在国外招聘、整合和留住有才华的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
●以不同的语言和不同的文化提供我们的内容并在相当大的距离内运营，包括可能需要修改我们的产品、内容和服务，以确保它们在不同的国家具有文化相关性；
●来自当地媒体公司和移动应用程序的竞争加剧，这些公司和移动应用程序已经扩大，并可能继续扩大其地理足迹；
●在新的和新兴的地理区域，不同的潜在较低水平的用户增长、用户参与度和广告参与度；
●遵守适用的外国法律法规，包括有关隐私、消费者保护和媒体自由的法律法规；
●在与美国保护知识产权程度不同的司法管辖区开展业务；
●遵守反贿赂法律，包括但不限于遵守“反海外腐败法”；
●货币汇率波动；

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●外汇管制，在某些地理区域建立业务可能需要很长时间，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；
●对我们的国际收益双重征税，以及由于美国或我们经营的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果；
●通过与管理美国境外某些BuzzFeed品牌运营的第三方达成许可协议进行运营；以及
●国际业务成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。

如果我们不能成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战，这些指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们跟踪未经任何第三方独立验证的某些性能指标，包括花费的时间。我们的内部工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。此外，有关我们如何测量数据(或我们测量的数据)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、用户基础或流量水平；如果我们发现指标中存在重大不准确之处；或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的运营和财务结果可能会受到不利影响。

我们的一些服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，未来也将使用开源软件。此外，我们在开源许可下向开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并期待在未来这样做。我们所受的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。此外，因为我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，所以我们保护这些软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制，甚至完全丧失。, 我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这些贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

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我们的业务有赖于持续和畅通无阻地访问我们在互联网上的内容和服务。如果我们或那些与我们的品牌或内容合作的人在互联网服务中遇到中断，或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收取访问我们的内容和服务的费用，我们可能会招致额外的费用以及流量和广告商的损失。

我们依赖于我们的流量和广告商访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、国有服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、干扰或增加我们访问我们的内容、产品或服务的流量的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能减少对我们的内容、产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还依赖其他公司来维护可靠的网络系统，为我们和我们的流量提供足够的速度、数据容量和安全性。随着互联网流量水平、参与频率和传输数据量的持续增长，我们和我们的流量所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求。我们或我们的流量所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能会破坏我们的运营，损害我们的运营业绩。

法律和监管风险

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、临时或永久性限制令和禁令、运营成本增加或流量增长和与我们的品牌和内容的参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受到美国和国外的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私、公开权、数据保护、内容监管、知识产权(版权、商标和专利)、诽谤和诽谤、劳工和就业、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和受控物质监管。这些法律法规中的许多都需要不断地进行立法或行政审查和修改。此外，这些法律和法规中的许多仍在法庭上接受考验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用，特别是在我们经营的快速发展的行业中。新产品或新服务的推出可能会使我们受到额外的法律法规的约束。此外，国外数据保护、隐私、诽谤诽谤、消费者保护、内容监管等法律法规往往比美国限制性更强。特别是，欧盟及其成员国传统上对受隐私、内容和数据保护的数据类型采取了更广泛的看法，并在这方面对公司施加了更大的法律义务。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。

包括联邦贸易委员会(“FTC”)和商务部在内的美国政府宣布，它正在评估是否需要对收集有关互联网用户行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些在线跟踪和有针对性的广告做法的监管。美国最近在联邦和州两级都提出了一些立法提案，这些提案将在隐私、同意和数据保护等领域施加新的义务。国会和行政部门也做出了各种努力，以取消或修改1934年通信法案第230条，该法案是1996年通信体面法案的一部分。拜登总统和来自两党的许多国会议员都支持改革或废除第230条，因此国会采取行动的可能性依然存在。如果国会修改或废除第230条或FCC通过规则，我们可能不再获得第230条提供的同等级别的保护。这将增加像我们这样依赖第三方内容的基于互联网的企业面临的第三方侵犯版权责任的风险。此外，最近对美国专利法的修订可能会影响包括我们在内的公司对专利侵权指控的抗辩能力。

我们目前允许在不收集大量个人信息(如年龄)的情况下使用我们的网站和应用程序。为了符合新的和额外的法规要求，我们可能会面临额外的压力，需要扩大我们的个人信息收集范围，或者我们可能会独立决定这样做。拥有额外的个人信息可能会使我们受到额外的监管。此外，很难预测现有的法律法规将如何应用于我们的业务以及我们可能受到的新法律法规的约束，而且可能会以与我们的实践不符的方式来解释和应用它们。这些现有和拟议的法律和法规遵守成本高昂，可能会延迟或阻碍新内容、产品和服务的开发，导致负面宣传，显著增加我们的运营成本，

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这需要管理和技术人员花费大量时间和精力，并使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施的影响，包括罚款或要求我们修改或停止现有的业务做法。

此外，我们在非美国司法管辖区的业务在许多情况下受其业务所在司法管辖区的法律管辖，而不是受美国法律管辖。某些司法管辖区的法律在很大程度上与美国的法律不同。这些差异可能会影响我们对业务变化做出反应的能力，我们行使权利的权利或能力可能与美国法律预期的不同。此外，一些海外司法管辖区的执法工作可能不一致和不可预测，这可能会影响我们执行我们的权利和进行我们认为对我们的业务有利的活动的能力。此外，一些司法管辖区的商业和政治气候可能会助长腐败，这可能会降低我们在这些司法管辖区成功竞争的能力，同时仍遵守适用于我们业务的当地法律或美国反腐败法。因此，我们在非美国司法管辖区创造收入和支出的能力可能与美国法律管辖这些业务时的预期有所不同。

BuzzFeed和Complex Networks在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月的总收入中，不到0.2%来自与大麻相关的广告，这些产品可能被视为受控物质。受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州、联邦和外国法律法规的约束。除其他事项外，包括大麻在内的某些受控物质受1970年联邦受控物质法案(CSA)和美国缉毒局(DEA)实施条例的监管。BuzzFeed和Complex Networks平台上的大麻相关广告都符合州和地方法律。然而，某些品种的大麻仍然是CSA和BuzzFeed下的受控物质，Complex Networks可能没有遵守关于此类广告的联邦法律。BuzzFeed和Complex Networks目前的广告业务都不允许联邦法律允许在其平台上发布与联邦政府禁止的大麻相关活动相关的广告(这不包括与大麻衍生产品相关的广告，包括大麻二醇(Cannabdiol，简称CBD))。然而，如果BuzzFeed和Complex Networks的历史活动成为缉毒局的执法行动和制裁的对象，或根据联邦法律的其他原因产生的执法行动和制裁的对象，此类行动和制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生负面影响。

此外，新的法律法规、现有法律法规的变化或对其的解释、我们引入新的内容、功能和服务，或者将我们的业务扩展到新的领域，都可能增加我们未来的合规成本，降低我们的内容、功能和服务对我们的流量或广告商的吸引力，或者导致我们改变或限制我们的业务实践。我们可能会因遵守法律法规或就我们没有遵守法律法规的指控进行抗辩而产生巨额费用。此外，如果我们不遵守任何相关的法律或法规，我们可能会面临重大的民事或刑事责任、处罚和负面宣传。

如果不遵守有关隐私、数据保护和消费者营销实践的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受当地和外国司法管辖区关于隐私、收集和使用个人数据和信息的各种法律法规的约束，以及关于消费者营销实践的法律法规的约束。

各种联邦和州法律法规，以及外国司法管辖区的法律，管理我们从个人收到的数据的处理(包括收集、使用、保留和共享)和安全。例如，未能保护机密数据、向个人充分通知我们的隐私政策或未获得所需的有效同意，可能会使我们承担这些司法管辖区施加的责任。现有的与隐私相关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释，各种联邦和州立法和监管机构，以及外国立法和监管机构，可能会扩大现有的或颁布新的关于隐私和数据保护的法律。例如，欧盟通过的“一般数据保护条例”(General Data Protection Regulations，简称GDPR)对数据保护施加了更严格的要求，并对违反规定的行为施加了重大惩罚；“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act，简称“CCPA”)设立了新的数据隐私权；欧盟即将出台的电子隐私法规，预计将对电子通信施加更严格的数据保护和数据处理要求。我们还必须遵守“美国残疾人法案”，其中包括对网站无障碍的要求。此外，我们还受到《CAN-Spam法案》、《电话消费者保护法》和《视频隐私保护法》的约束，其中每一项都可能对我们的运营方式施加限制，从而对我们的业务产生不利影响。

有关私隐及收集和使用个人资料及资料的现有及新通过的法律及法规，以及消费者营销惯例(或对该等现有法律及法规的新诠释)已施加并可能继续施加可能影响我们业务的义务，要求我们招致更高的合规成本，并促使我们进一步

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调整我们的广告或营销做法。我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能遵守管理我们业务运营的有关隐私、数据保护或消费者营销实践的法律法规，以及我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能遵守我们自己发布的与此类事项相关的政策，都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、负面宣传，以及我们的流量和广告商对我们失去信心。这些潜在后果中的每一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们可能会不时受到索赔、诉讼(包括集体诉讼)、政府调查、仲裁和其他涉及竞争和反垄断、知识产权(包括版权、商标和专利)、隐私、诽谤、诽谤和诽谤、消费者保护、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷以及其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项的影响。我们已经并将继续面临与通过我们的网站和应用程序或通过第三方平台或服务发布或提供的内容相关的索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权(包括版权、商标和专利)、宣传和隐私权以及联邦贸易委员会法规相关的索赔。任何法律程序的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。未决或未来的法律诉讼可能会分散管理层的注意力和资源，并损害我们的声誉，我们可能会被要求支付巨额费用，以对抗这些索赔或向第三方索赔，以保护我们的权利。如果我们不在诉讼中获胜，我们可能会承担很大的责任。在某些情况下，我们还可以确定，解决争端可能是更具成本效益和效率的解决办法。

如果损失风险是可能的，并且我们可以对与未决诉讼相关的责任作出合理估计，我们将记录相关责任。当获得更多信息时，我们会评估潜在的责任，并适当地修订估计。不过，由於与诉讼有关的不明朗因素，我们的估计数字可能会有误，因为为待决法律程序厘定储备金是一项复杂、事实密集的过程，须视乎判决而定。法律和监管程序的结果不能肯定地预测。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务。如果我们因这些事件而产生成本或责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。责任也可能影响我们的保险费以及我们获得或维持保险范围的能力。此外，任何与法律诉讼或和解协议相关的不利裁决都可能要求我们以代价高昂的方式改变我们的技术或业务做法，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们支付金钱损害赔偿、罚款或罚款，或要求我们达成特许权使用费或许可安排，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们的知识产权是有价值的，任何不能保护它们的行为都会降低我们的内容、服务和品牌的价值。

我们的商业秘密、商标、版权和其他知识产权是我们的重要资产。我们依赖，并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的一系列雇佣工作、转让、许可和保密协议，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以保护我们的品牌和其他知识产权。然而，这些协议可能会被违反，这可能会损害或破坏该知识产权对公司的价值。此外，我们无法控制的其他各种事件也对我们的知识产权构成了威胁。例如，我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者并非我们的内容和品牌被用于商业的每个国家都有有效的知识产权保护。此外，我们在保护知识产权方面所做的努力可能不够充分或有效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能会导致这些知识产权的范围缩小，或者被宣布为无效或无法执行。不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品或内容基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或内容的侵害。

我们正在寻求在美国和美国以外的某些司法管辖区注册商标和域名。无论是申请和注册成本，还是捍卫和执行这些权利的成本，对商标和域名的有效保护都是昂贵和难以维持的。我们可能需要在越来越多的国家保护我们的权利，这一过程代价高昂，而且可能不会成功。

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我们可能无法为我们的技术和品牌获得专利或商标保护，我们现有的商标以及未来可能颁发的任何专利或商标可能不会为我们提供竞争优势或将我们的产品和内容与竞争对手的产品和内容区分开来。此外，任何专利和商标都可能受到争议、规避，或被认定为不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯、淡化或以其他方式侵犯这些专利和商标。

我们的知识产权受到严重损害，我们向他人主张知识产权的能力受到限制，这可能会损害我们的业务和我们的竞争能力。

我们可能会成为知识产权索赔的一方，这些索赔的辩护既昂贵又耗时，如果得到不利的解决，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们不时会收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前没有运营的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的风险。此外，我们与广告商、平台合作伙伴、数据合作伙伴和被许可人达成的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在出现不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。广告商和平台合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我们的产品和服务，这可能导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。

我们的一些员工加入了工会，如果劳动协议进一步限制我们最大限度地提高运营效率的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

对于与BuzzFeed News或WGA East关联的员工，大约12%的员工加入了NewsGuild的工会，对于与以下内容关联的员工，我们的员工中约有12%加入了工会“赫芬顿邮报”。因此，我们需要与这些雇员集体协商工资、福利和其他雇佣条款和条件。如果未来的劳资谈判或合同进一步限制我们最大化运营效率的能力，或者如果我们的劳动力中有更大比例的人加入工会，我们的结果可能会受到不利影响。如果我们不能以合理的条件谈判劳动合同，或者如果我们遇到劳资纠纷或其他与劳资谈判有关的业务中断，我们生产和交付产品的能力可能会受到损害。此外，我们进行调整以控制薪酬和福利成本、改变我们的战略或以其他方式适应不断变化的业务需求的能力可能会受到我们集体谈判协议的条款和期限的限制。

与我们业务相关的其他风险

新冠肺炎给我们的业务运营带来了重大的不确定性和中断。新冠肺炎疫情的持续影响仍然不可预测，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎引发了重大不确定性。新冠肺炎引发的公共卫生问题以及政府和企业为缓解其传播而采取的预防措施，包括旅行限制和隔离，可能会继续导致整体经济放缓，对我们的商业伙伴产生不利影响，并扰乱我们的运营。

新冠肺炎的蔓延和随之而来的经济收缩增加了业务不确定性，显著影响了我们的业务和运营业绩，包括2020年3月广告支出持续下降至2020年第二季度，以及价格下行压力，随后广告印象需求在2020年第三季度回升。我们还经历了内容收入的减少，因为从2020年3月开始暂时停产，一直持续到2020年第二季度。虽然生产已经恢复，但我们无法预测未来是否会遇到生产延迟或停产，或者内容收入是否会受到负面影响，以及会在多大程度上继续受到负面影响。

此外，由于新冠肺炎疫情，我们在2020年3月将全体员工过渡到远程工作环境，这影响了生产力和我们的业务运营。我们已经并预计将继续花费资源来应对新冠肺炎大流行，包括制定和实施内部政策和程序，以及跟踪法律的变化。远程工作环境还可能增加网络安全事件的脆弱性，包括

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信息系统安全漏洞，这可能会损害我们的声誉和商业关系。我们的运营因应新冠肺炎或新冠肺炎引起的员工疾病而发生变化，也可能导致效率低下或延误，以及与业务连续性计划相关的额外成本，这些成本无法通过继任和业务连续性规划、员工远程工作或使用电话会议技术完全缓解。任何长期的资源转移都可能对我们的业务产生不利影响。随着时间的推移，这样的远程操作可能会降低我们团队的凝聚力和我们维持文化的能力，这两者都是我们成功的关键。此外，远程工作环境可能会阻碍我们承担新业务项目、培育创造性环境以及聘用和留住团队成员的能力。这些影响可能会对我们团队成员的生产力和整体运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行的影响是严重的、广泛的，并且还在继续演变。新冠肺炎疫情将继续对我们的业务造成多大程度的影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

●大流行的持续时间和蔓延，包括任何额外的死灰复燃；
●新冠肺炎疫苗接种的时间、分布和效果；
●政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动，包括关闭企业和任何避难所就地指导方针；
●疫情对国家和全球经济活动以及资本和金融市场的影响，包括国家或全球经济衰退的可能性；
●疫情对我们的商业伙伴的财务状况和就业需求的影响；
●影响我们工作人口的其他业务中断；以及
●为遏制疫情或应对其影响而采取的行动。

就新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务、运营结果和财务状况产生影响的程度而言，它很可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

关于业务合并，BuzzFeed有 在以下方面发现了重大缺陷它的对财务报告的内部控制，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。我们可以也作为企业合并中的会计收购方，必须解决财务报告内部控制中任何无法弥补的重大缺陷。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。BuzzFeed发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，我们目前正在努力补救，这些缺陷涉及：(A)缺乏正式的内部控制和财务报表结算流程中的职责分工；(B)缺乏具有上市公司和技术会计经验的足够级别的员工；(C)缺乏正式的风险评估程序；以及(D)控制活动的选择和发展，包括信息技术总控制。

我们的管理层得出结论，我们的财务报告内部控制存在这些重大缺陷是因为BuzzFeed是一家私人公司，资源有限，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督其业务流程和控制。

我们的管理层已经制定了一项计划，以弥补上面指出的重大弱点。补救计划包括针对每个重大弱点的具体行动和相关的最后期限。关于缺乏正式风险评估程序的重大弱点，我们已经完成了初步的企业风险评估，并继续设计和实施额外的风险评估程序。关于缺乏正式的内部控制和职责分工、缺乏具有上市公司和技术会计经验的足够水平的工作人员以及控制活动(包括信息技术一般控制)的选择和发展等重大弱点，我们已经聘请了额外的会计人员，并正在招聘更多的技术会计和内部控制人员。我们正在确认

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实施具体的控制措施，以弥补实质性的薄弱环节。所有控制措施的实施计划预计在2022年底之前完成。然而，这些措施的实施并不完整，可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能向您保证，我们不会在未来一段时间内发现其他重大弱点。我们已经付出并预计将继续付出巨大的努力，并且已经并预计将继续为弥补我们的重大弱点而付出巨大的成本。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或者导致所需定期报告的延迟提交。

2021年4月12日，SEC工作人员就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了一份题为《关于特殊目的收购公司发行的权证会计和报告考虑的工作人员声明》的声明(该声明即《SEC声明》)。在SEC声明发布后，890得出结论，没有必要重述其之前发布的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的经审计财务报表。然而，作为这一过程的一部分，890发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。作为企业合并中的会计收购方，我们将不得不解决890年度财务报告的内部控制中任何无法弥补的重大缺陷，包括890年代认股权证的会计方面的重大缺陷。请参阅“与890和业务合并相关的风险因素-我们发现，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。”

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，New BuzzFeed普通股和权证的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的债务融资施加的限制可能会对我们的经营灵活性产生不利影响。

●我们的债务安排限制了我们的能力，其中包括：
●招致或担保额外债务；
●进行一定的投资和收购；
●产生一定的留置权或允许留置权存在；
●与关联公司进行某些类型的交易；
●与其他公司合并或合并；以及
●转让、出售或以其他方式处置资产。

我们的债务安排还包含要求我们保持一定数量的无限制现金的契约。我们债务安排中的主要条款可能会影响我们获得未来融资和追求有吸引力的商机的能力，以及我们在规划和应对商业状况变化方面的灵活性。因此，对我们债务安排的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果不遵守我们债务融资的规定，可能会导致违约或违约事件，使我们的贷款人能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果加快偿还我们债务安排下的未偿还金额，我们的资产可能不足以全额偿还这些金额，我们的股东可能会经历他们的投资的部分或全部损失。请参阅“管理层对财务状况和经营成果--流动资金和资本资源的探讨与分析.”

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我们的可转换票据可能会在业务合并完成后发行和发行，这可能会影响我们的财务业绩，导致我们的股东被稀释，对新的BuzzFeed A类普通股价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。

关于业务合并，890公司签订了可转换票据认购协议，根据协议，890公司同意在紧接业务合并完成之前以私募方式发行和出售总计150.0美元的可转换票据本金总额。可转换票据将可转换为新的BuzzFeed A类普通股，初始转换价格为(X)-12.50美元和(Y)-根据业务合并条款在业务合并结束前发行任何890股权的最低每股价格的25%溢价，并将按7.00%的年利率计息(然而，如果紧接业务合并结束后信托账户中的资金少于1.44亿美元，声明出售可转换票据可能会影响我们的每股收益数字，因为会计程序可能要求我们在计算每股收益时包括可转换票据可转换为的新BuzzFeed类别A普通股的股票数量。如果新BuzzFeed A类普通股的股票在转换时向可转换票据的持有人发行，则新BuzzFeed的股东将会被稀释，新BuzzFeed A类普通股的市场价格可能会因为市场上的额外抛售压力而下降。可转换票据转换后可发行股票的出售或潜在出售对新BuzzFeed A类普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换票据的转换，在根本变化后回购可转换票据，或在可转换票据到期时以现金偿还，而我们未来的债务可能会限制我们在转换、赎回或回购可转换票据时支付现金的能力。

可转换票据持有人将有权根据管理可转换票据的契约，要求我们在适用到期日之前发生根本变化时，以相当于该等将回购的可转换票据本金的101%的回购价格，要求我们回购全部或部分可转换票据，外加根据该契约支付或正式提供利息至到期日(但不包括到期日)的任何和所有利息。此外，我们将被要求在可转换票据到期时以现金偿还，除非提前转换、赎回或回购。我们可能没有足够的现金或能够在我们被要求回购该等已交出的可转换票据或就正在转换的该等可转换票据支付现金时获得融资。

此外，我们在转换可转换票据时回购、赎回或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购可转换票据时回购可转换票据，或未能按照契约要求在转换该等可转换票据时支付现金，将构成该契约项下的违约。根据管理我们未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快支付相关债务，我们可能没有足够的资金偿还该等债务的利息和回购可转换票据，或在转换可转换票据时支付现金。

我们仍可能招致更多债务或采取其他行动，削弱我们在可转换票据到期时支付款项的能力。

受我们债务工具中包含的限制的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。于完成业务合并后，根据可换股票据认购协议，吾等将受管限可换股票据契约条款的若干限制，包括有关日后招致债务的限制，但须受契约内特定津贴的规限。然而，我们将不会被限制对我们的债务进行资本重组，或采取不受契约条款限制的其他一些行动，这些行动可能会削弱我们在可转换票据到期时支付款项的能力。

我们可能需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定这些资本是否在需要时以合理的条件可用，或者根本不能。

有时，我们可能需要额外的资金来运营或发展我们的业务。我们是否有能力在需要时获得额外的融资，将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况和其他因素，我们不知道在需要时是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不知道。如果我们通过发行股票筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于这些权利的权利、优惠或特权。

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如果我们现有的优先股和普通股被稀释，我们现有的股东将会被稀释。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们业务运营或增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

重大自然灾害(如地震、火灾、洪水或重大停电)可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的云基础设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长时间中断。此外，恐怖主义行为和其他地缘政治动荡可能导致我们的业务中断。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。我们为部分物业实施了灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时提供静态内容或切换内容交付网络。此外，我们的一部分员工是记者，他们在此类灾难中可能面临更高的危险，特别是在高风险环境中报道时，我们方面的任何未能缓解此类风险都可能导致我们的声誉受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然该计划是有效的，但我们的物业将会有降级的体验，包括我们的产品或服务、或我们的某些产品或服务将在一段时间内无法使用，或者人们在访问我们的产品和服务时可能会遇到严重的问题。我们没有提供足够的业务中断保险来补偿潜在的重大损失，包括我们提供产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。任何这样的自然灾害或人为问题都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我们已经积累了2.77亿美元和890万美元的联邦和州净营业亏损结转(NOL)，可用于减少未来的应税收入，其中一些结转将于2037年开始到期，联邦将于2025年到期，州税收将于2025年到期。在NOL到期之前，我们可能不能及时产生足够的应税收入来使用NOL，或者根本不会产生足够的应税收入。根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第382节和第383节的规定，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前的NOL和其他税收属性(包括研发税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果我们的持股比例在三年滚动期间累计超过50%个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则也可能适用于州税法。我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制，因为之前的所有权变更和未来可能发生的所有权变更。

根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法修订的税法，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度中产生的净营业亏损可以结转到此类亏损发生的纳税年度之前的五个应税年度中的每一个年度，但在2020年12月31日之后开始的应税年度中产生的净营业亏损不得结转。此外，根据经CARE法案修改的税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度的净营业亏损在2020年12月31日之后的纳税年度每年可以抵消不超过当前应税收入的80%，但2017年12月31日之后开始的纳税年度净营业亏损的使用限制80%不适用于2021年1月1日之前开始的纳税年度的应税收入。在截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转期和20年的结转期。由于我们对美国NOL保持全额估值津贴，截至2019年12月31日，这些变化不会影响我们的资产负债表。然而，在未来几年，如果确认与我们的NOL相关的递延税净资产，结转期和结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2019年12月31日之后产生的NOL的估值津贴评估产生重大影响。

还有一种风险是，由于监管变化，例如某些司法管辖区暂停使用NOL和税收抵免，包括为了增加额外收入以帮助抵消新冠肺炎大流行带来的财政影响，可能具有追溯效力或其他不可预见的原因，我们现有的NOL和税收抵免可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂停使用某些NOL和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。由于这些原因，我们可能无法通过使用NOL和税收抵免实现税收优惠。

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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们有重大的监管监督和报告义务。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

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关于企业合并各方的信息

890

890是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。有关890的更多信息，请参阅标题为“890”的小节与890相关的其他信息” 从第154页开始。

合并子

Merge Sub是特拉华州的一家公司，是890的全资子公司，890的成立是为了完善业务合并。在业务合并中，Merge Sub将与BuzzFeed合并，并并入BuzzFeed，BuzzFeed将继续作为幸存的实体。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

合并附属公司II

合并子II是特拉华州的一家公司，是890的全资子公司，890成立于890，目的是完善业务合并。在业务合并中，BuzzFeed将与合并Sub II合并，合并Sub II将继续作为幸存的公司。合并子II不拥有任何有形资产或经营任何业务。

BuzzFeed

BuzzFeed，Inc.是一家特拉华州公司，是一家全球数字媒体公司，拥有一系列知名品牌，拥有广泛的覆盖范围、参与度和分销，并利用数据和创新接触到全球数亿人。BuzzFeed不仅仅是“一家企业”。它的使命是通过传播欢乐和真相来最大限度地提高公司的文化影响力。BuzzFeed正在通过吸引人才、观众和商业伙伴来打造一家更强大的公司，这些人希望推动文化、社会和行业向前发展。

复杂网络

Complex Networks是一家全球青年娱乐网络，涵盖主要流行文化类别，包括街头服饰和时尚、食品、音乐、运动鞋和体育。Complex Networks围绕三大支柱进行多元化：广告、电子商务和内容，通过Netflix、Hulu、Turner、Corus、Facebook、Snap、YouTube、Roku等高端发行商为Z世代和千禧一代的观众制作和发行原创节目。此外，Complex Networks还通过许多核心业务线产生收入，包括品牌内容和广告、许可、活动、电子商务和代理咨询服务。

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特别会议

概述

本委托书/招股说明书将提供给890名股东，作为890董事会征集委托书的一部分，供将于2021年4月2日召开的特别会议以及该会议的任何延期或延期使用。这份委托书/招股说明书将于2021年8月1日左右提交给890名股东。此外，本委托书/招股说明书构成了New BuzzFeed与New BuzzFeed发行普通股相关的招股说明书，该普通股将与业务合并相关地交付给BuzzFeed的股东。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将是一次独家通过网络直播进行的虚拟会议，从纽约市时间8月1日晚10点开始，于2021年4月1日晚些时候，或者在会议可能休会或推迟到的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。在此期间，特别会议将于2021年4月1日或其他可能休会或推迟的日期、时间和地点举行，以审议和表决提案。股东可以在线参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交您的问题，方法是访问Facebook，并输入您的16位数字控制号码，该号码包含在您收到的代理卡上或通过Broadbridge Financial Solutions获得。由于特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。

建议书

在特别会议上，890名股东将投票表决：

●企业合并方案；
●组织文件建议书；
●咨询约章修订建议；
●股票发行方案；
●激励计划提案；
●董事选举方案；
●员工购股计划建议；以及
●休会提案。

890董事会已经确定，业务合并提案和将在特别会议上提交的其他提案最符合890股东的最佳利益，也是可取的，并建议您投票支持上述每一项提案。

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记录日期；流通股；有投票权的股票

890已将2021年8月1日收盘定为确定890名有权获得特别会议通知并出席并投票的股东的“创纪录日期”。截至2021年8月30日收盘时，已发行并有权行使表决权的股票数量为1,890股。每股890股有权在特别大会上每股投一票。

法定人数

召开一次有效的会议需要890名股东的法定人数。如果持有890股以上股份的股东亲自出席，特别会议将就将在特别会议上审议的每个事项构成法定人数(这将

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包括出席虚拟特别会议)或由代表出席特别会议。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均视为已有股份。

需要投票和890个董事会建议

企业合并提案

890名股东被要求考虑并投票通过合并协议的提案，并批准合并协议所考虑的交易，包括业务合并。您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关业务合并的更多详细信息。请特别注意合并协议全文，附件如下。附件A请参阅本委托书/招股说明书。

企业合并建议的批准需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。投票、弃权和经纪人无投票权的失败将不会对企业合并提案的结果产生影响。除非企业合并建议获得亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东的过半数赞成票通过，否则无法完成企业合并。A类普通股的890名股东和F类普通股的股东将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

890董事会建议你投票支持这项业务合并提案。

组织文件提案

组织文件提案的批准需要流通股890股中的大多数投赞成票，作为一个类别一起投票。未能投票、弃权和撮合反对票的效果与投票“反对”组织文件提案的效果相同。

890董事会建议你投票支持组织文件提案。

股票发行方案

批准股票发行建议需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和经纪无票不会对股票发行提案的结果产生任何影响。

890董事会建议你对股票发行提案投“赞成票”。

董事选举方案

董事选举建议的批准需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和撮合无票不会对董事选举提案的结果产生任何影响。

890董事会建议你对董事选举提案投“赞成票”.

激励计划提案

奖励计划建议的批准需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东的多数赞成票。未能投票、弃权和经纪无票不会对激励计划提案的结果产生任何影响。

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890董事会建议你对这份激励计划提案投“赞成票”。

员工购股计划提案

员工购股计划建议的批准需要890名亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。投票、弃权和经纪人无投票权的失败将不会影响员工股票购买计划提案的结果。

890董事会建议你投票支持员工购股计划提案。

休会提案

如果特别会议主席不将特别会议延期，890名股东可被要求在必要或适当的情况下就将特别会议或其任何延期至另一时间或地点的提议进行投票，(I)由于特别会议法定人数不足，(Ii)防止违反适用法律，(Iii)就本委托书/招股章程向890名股东提供任何补充或修订，及/或(Iv)于890名股东合理地决定为取得890名股东批准合并协议及从而批准业务合并而适宜或有需要时征集额外委托书。

批准休会建议需要890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东投赞成票。未能投票、弃权和撮合无记名投票不会对休会提案的结果产生任何影响。

890董事会建议你对休会提案投“赞成票”.

投票表决你的股票

890名股东可在特别大会上以电子方式投票，网址为或者通过代理。890建议您提交委托书，即使您计划参加特别会议。如果您通过委托书投票，您可以在截止日期前提交日期较晚的委托书或在特别会议上以电子方式投票来更改您的投票。

如果您的890股在我们的转让代理处直接以您的名义持有，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。如果您的股票是在股票经纪账户中持有，或由银行或其他代名人或中介持有，则您被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，并被视为“无记录的(实益)股东”。

如果您是890股东，您可以使用随附的委托卡告诉被指定为代理人的人如何投票您的股票。如果您在委托卡上正确填写、签名和注明日期，您的股票将按照您的指示进行投票。指定的委托书将在会议上投票表决所有已正确提交且未被撤销的委托书。如果阁下签署并退还委托书，但并未在委托书上注明如何投票，则阁下的股份将“赞成”采纳合并协议及批准拟进行的交易(包括业务合并)的建议，以及在特别大会上呈交的其他建议。

如果您投票，将计算您的股份以确定法定人数：

●以邮寄方式递交已妥为签署的委托书或投票指示表格；或
●以电子方式在特别会议上发言。

决定出席特别会议的法定人数是否达到法定人数时，将计入弃权票。

投票指示印在您收到的代理卡或投票信息表上。提交委托书的任何一种方法都将使您的股票能够在特别会议上代表并投票。

以街道名义持有的有表决权股份

如果您的890股是通过经纪人、银行或其他代名人或中间人持有的，您必须按照经纪人、银行或其他代名人提供的指示指示如何投票您的股票。

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连同这份委托书/招股说明书。在大多数情况下，您可以按照指示通过电话或互联网完成此操作。您的经纪人、银行或其他被提名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须向其提供如何投票您的890股票的指示，因此您应该仔细阅读您的经纪人、银行或其他被提名人或中间人提供给您的材料。

如果您不向您的银行、经纪人或其他代名人或中间人提供投票指示，您的股票将不会对您的银行、经纪人或其他代名人没有酌情投票权的任何提案进行投票。在这些情况下，银行、经纪人或其他被指定人或中介机构将不能在需要特定授权的事项上投票表决您的股票。经纪人通常没有对任何提案进行投票的自由裁量权。

经纪无投票权是指经纪、银行或其他代名人或中间人持有的股份，该等股份出席或由受委代表出席特别会议，但该经纪、银行或其他代名人或中间人并未获该等股份的实益拥有人指示如何就某项特定建议投票，而该经纪通常对该等建议并无投票权。由于经纪、银行及其他代名人或中介机构一般对任何建议并无酌情投票权，若以“街头名义”持有890股股份的实益拥有人没有就任何建议向经纪、银行或其他代名人发出投票指示，则该等股份将不会出席特别大会或由其代表出席。

撤销您的委托书

如果您是记录在案的890股东，您可以通过以下方式在特别会议上投票前随时撤销您的委托书：

●及时向890公司秘书递交书面撤销函；
●签署并邮寄一张日期较晚的代理卡，以便在特别会议之前收到；或
●参加特别会议并以电子方式投票，方法是访问为此目的而设立的网站，网址为：，并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号。出席特别会议本身不会撤销委托书。

如果你是非记录的890(受益)股东，你应该遵循你的银行、经纪人或其他被指定人关于撤销委托书的指示。

890公司高级管理人员和董事的股份所有权和投票权

截至记录日期，890名董事和高级管理人员及其关联公司有权投票890股，约占当时流通股和有权在会上投票的890股的20%。890的初始股东(包括保荐人、890的执行人员和独立董事提名)及其董事在首次公开募股时已与我们签订了一项书面协议，投票“赞成”企业合并提案，我们预计他们将投票支持“批准组织文件提案”，“批准股票发行提案”，“批准董事选举提案”，“批准激励计划提案”，“批准员工购股计划”。“。

赎回权

公众股东可以寻求赎回他们持有的公众股票，无论他们在特别会议上投票赞成还是反对拟议的企业合并。任何公众股东都可以要求赎回其公开股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存放在信托账户的总金额，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前没有释放给我们纳税，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，则在业务合并之后，持有人将不再拥有这些股份。

尽管有上述规定，公众股东以及该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易法第(13)(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就15%或以上的公开股份寻求赎回权。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则超过15%的任何此类股票将不会被赎回为现金。

890的初始股东将不会对他们直接或间接拥有的任何890股票拥有赎回权。

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只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

●(A)持有公众股份或(B)透过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权前，选择将你的单位分为相关公众股份及公开认股权证；及
●在此之前，纽约市时间2021年8月2日，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份实益所有人的法定名称、电话号码和地址，890赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过转让代理以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。(B)在890赎回您的公开股票之前，(B)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份的合法名称、电话号码和地址，以及(B)通过转让代理以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

如果你以街道名义持有股票，你必须与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照本程序(实物或电子方式)进行投标的公开股票将不会被赎回为现金。这种招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的公共股东。如果拟议的企业合并没有完成，这可能会导致股东因返还其公开发行的股票而产生的额外成本。

单位持有人在对公募股份行使赎回权前，必须选择将标的公募股份与公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有他们的单位，持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分成基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有者持有以自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示他们这样做。

任何公开赎回股票的请求，一旦提出，可以随时撤回，直到提交赎回请求的截止日期，此后，经890年代的同意，直到交易结束。此外，如果公开股票的持有者在选择赎回时交付其股票，并随后在提交赎回请求的截止日期之前决定不选择行使此类权利，则它可以简单地请求890指示转让代理返还证书(以物理或电子方式)。持有人可按本委托书/招股说明书中列出的地址或电子邮件地址与转让代理联系，提出此类请求。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股票。在这种情况下，890将立即返还之前由公众持有人交付的任何公开股票。

为了说明起见，2021年1月14日信托账户中持有的现金为287,500,000美元，或每单位10.00美元。在行使赎回权之前，公众股东应核实890股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售890股股票可能会获得比行使赎回权更高的收益。890不能向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售其890股票，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些公共股票。只有当您正确行使赎回公开股票的权利，并将您的890股票(实物或电子)交付给转让代理时，您才有权为您的公开股票获得现金，在每种情况下，都是在纽约市时间2021年4月1日(星期四)之前，也就是提交赎回请求的最后期限，以及业务合并完成之前，您才有权获得您的公开股票的现金。

交易结束后，New BuzzFeed将立即向适当行使其公开股票赎回权的公众股东支付费用。

评价权

890名股东或890名认股权证持有人均无权评估与DGCL项下的业务合并有关的事项。

可能购买的股票和/或公共认股权证

在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道有关890或其证券的任何重大非公开信息期间，初始股东、New BuzzFeed和/或其附属公司可以从以下公司购买股份和/或认股权证

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投资者，或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供购买890股或投票支持企业合并提案的890股的激励措施。该等购股及其他交易的目的将是增加(I)在特别会议上提交供批准的建议获得批准及/或(Ii)(A)890满足BuzzFeed所需资金的可能性，及(B)在支付满足任何公开股份赎回所需的现金收益总额、BuzzFeed交易成本及890交易成本后，根据C收购购买协议的条款支付期末现金对价(定义见C收购购买协议)的义务因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加企业合并获得股东批准的可能性。这可能会导致我们的业务合并以其他方式可能无法实现的方式完成。虽然截至本委托书/招股说明书日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权以及以面值向该等投资者或初始股东所拥有的股份或权利的持有人转让股份或权利。

征求意见的费用

890将承担向890名股东征集委托书的费用。

890将通过邮寄方式征集委托书。此外，890的董事、高级管理人员和员工可以通过电话、电子通信或亲自向890股东征集委托书，但不会因他们的服务而获得任何额外的报酬。890将与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将委托书征集材料转发给这些人登记持有的890股的实益拥有人，并将报销他们转发该等委托书征集材料所产生的合理自付费用。

890已聘请专业委托书征集公司D.F.King协助征集特别会议的委托书。890已经同意向D.F.King支付2万美元的费用，外加支出。890将偿还D.F.King合理的自付费用，并将赔偿D.F.King及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。890还将报销代表我们普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向我们普通股实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。890的管理团队还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

其他事务

890不知道在特别会议上要处理的任何其他事务。然而，倘其他事项适当地提交特别大会，委托书将有权酌情根据其最佳判断就该等事项投票或行事，并拟按890董事会的建议投票表决股份。

出席率

在记录日期只有890名股东或持有任何股东的书面委托书的人或截至记录日期的890名帐户的人可以参加特别会议。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。如果您以记录股东的身份持有您的890股票，并希望参加特别会议，请访问以下网址：http：//www.my.cn/cn，并输入您的代理卡上的控制编号。如果您的890股股票在股票经纪账户或由银行、经纪或其他记录持有人以“街道名称”持有，而您希望参加特别会议，您必须从银行、经纪或其他记录持有人那里获得法定代表，才能在特别会议上以电子方式投票您的股票。

援助

如果您在填写委托卡时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请致电(877)732-3618与890的委托书征集代理D.F.King联系，或银行和经纪人拨打对方付费电话(212)269-5550，或发送电子邮件至890@dfking.com。

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企业合并提案

890名股东被要求采纳合并协议，并批准计划中的交易，包括业务合并。所有890名股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更详细信息，详情见附件。附件A请参阅本委托书/招股说明书。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。

890只有在亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的890股东批准的情况下，890方可完成业务合并。

企业合并的背景

业务合并的条款是890和BuzzFeed代表之间谈判的结果。以下是这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要说明。

890是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。890的目的是利用890管理团队的大量交易采购、投资和运营专长，确定并与一个或多个具有高增长潜力的业务合并。

2021年1月11日，890家公司完成首次公开募股，2021年1月14日，完成了28,750,000家公司的首次公开募股，每家公司由890股A类普通股和三分之一的认股权证组成，总收益为287.5美元。在首次公开募股完成之前，我们的初始股东购买了7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，或每股0.003美元。在IPO完成的同时，890完成了向创始人私下出售777,500个私募单位，其中包括一股890股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，每份完整的权证(或私募认股权证)可行使购买890股A类普通股的一股，价格为每个私募单位10.00美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.5美元的行使价购买890股A类普通股的一股，产生约7.775美元的毛收入。

在首次公开招股完成前，890或代表890的任何人均未直接或间接与任何业务合并目标就与890的初步业务合并进行任何实质性讨论。

首次公开募股结束后，890的高级管理人员和董事开始积极寻找890最初的业务合并中潜在的业务或资产。许多个人、财务顾问和其他实体联系了890名代表，并联系了890名代表，他们提出了商业合并机会的想法。890的高级管理人员和董事及其附属公司也引起了890的关注，目标是商业候选人。

在确定和评估潜在目标企业时，我们使用了以下一般标准和指导方针。

●具有显著收入和收益增长潜力的业务。巴塞罗那我们寻求收购一项或多项业务，我们相信随着时间的推移，这些业务将拥有多重有机和并购驱动的增长机会。我们寻找有吸引力的、以增长为导向的企业，这些企业表现出稳健的、潜在的基本面，以及收入增长和明确的盈利途径。
●能够从我们管理团队的关系和经验中获益的目标。*我们试图利用我们的管理团队在各个行业数十年的战略交易过程中获得的领域专业知识。我们相信，除了卓越的私人和公开市场投资者外，我们管理层由首席执行官级别的高管和其他高管/董事会关系组成的深厚网络给我们带来了许多竞争优势，并将为我们提供大量潜在的业务合并目标，特别是在上述行业。
●有可能从数字颠覆中受益的公司。*我们寻求收购一项或多项业务，这些业务目前或有可能受益于数字颠覆或传统商业模式的颠覆。
●高增长的全球市场。*我们在美国的高增长行业以及选定的发达和新兴国际市场寻找机会。

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这些标准并非包罗万象。与特定目标公司或特定初始业务合并的价值相关的评估可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

从IPO完成到2021年2月26日与BuzzFeed签署意向书和条款说明书(2021年3月27日修订)，890家公司确定和评估了176多笔潜在交易(“初始目标”)，几乎所有交易都有潜在目标，涉及健康/健康/生活方式、媒体/体育/娱乐、数字/媒体/消费技术和移动/游戏/互动娱乐行业。根据890的初步筛选工作和选择标准，890确定并进一步评估了47个高优先级的潜在目标(“第一天目标”)。被标记为890第一天目标的公司发生在2021年1月5日890的管理团队、董事会和顾问委员会会议上。还通过第三方外联(“内向机会”)提请890人注意其他未经请求的预期目标。由于890公司进行了外展，以及890公司注意到了更多主动进入的机会，890公司与39家潜在的目标公司进行了实质性的讨论和管理会议(“管理层会议”)。通过这些对话，890家公司审查、谈判和/或与潜在目标公司(“保密协议目标”)签订了13项保密协议。

通过这些对话，890人确认了5包括BuzzFeed在内的被认为是高优先级目标的公司，在最初淘汰了那些可能太小或无法进行拟议中的业务合并交易的公司之后。不追求其他积极目标的决定通常是由于890公司认定每项业务对目标的吸引力不大，原因包括一项或多项重要因素，包括基于向890提供的重大非公开信息对业务前景的评估、通过管理层会议显现的战略差异、无法与相关管理团队建立有效的工作关系、根据更深入的分析对财务业绩的看法、在与目标的讨论中出现的结构和估值差异，以及在某些情况下，无法获得相关的经审计财务报表。

因此，890除移动游戏平台公司BuzzFeed(“目标候选公司”)外，还与正在考虑的潜在业务合并目标中的一个活跃目标订立和/或讨论条款说明书或意向书，同时收购作为现有实体(“游戏子公司母公司”)子公司的额外移动游戏平台(“目标子公司候选”)。

2021年1月12日，890顾问格雷格·科尔曼先生发起与BuzzFeed创始人、首席执行官兼董事约翰·乔纳·佩雷蒂先生的对话，询问890与BuzzFeed业务合并的潜在兴趣。佩雷蒂先生和科尔曼先生是通过以前的业务往来认识的。佩雷蒂先生告诉科尔曼先生，BuzzFeed正在评估进入公开市场的替代方案，包括通过SPAC业务合并。在这场最初的交流中，科尔曼先生向佩雷蒂先生详细介绍了890的执行团队、董事和顾问，以及SPAC对数字媒体和娱乐行业的具体关注。彼得·佩雷蒂先生表示，BuzzFeed将有兴趣探索与890的潜在业务合并，并要求比尔·科尔曼先生通过电子邮件进行正式介绍。

同样在2021年1月12日，科尔曼先生通过电子邮件向890执行主席兼董事约翰·亚当·罗斯坦先生和890董事琳达·亚卡里诺夫人介绍了佩雷蒂先生。佩雷蒂先生通过之前的业务往来认识了亚卡里诺夫人。在这次交流中，佩雷蒂先生同意安排与890公司进行介绍性和探索性的电话交谈，并介绍担任BuzzFeed财务顾问的美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)投资银行团队。随后，美国银行的代表通过电子邮件提供了一份保密协议表格，供890审查，并在BuzzFeed上进行了初步演示。

2021年1月14日，890的法律顾问BraunHagey&Borden LLP(简称BH)的代表通过电子邮件向美国银行分发了一份最新的保密协议。

同样在2021年1月14日，罗斯坦先生、890首席执行官兼董事埃米利亚诺·卡莱姆祖克先生、890首席财务官兼首席运营官迈克尔·德宁先生和890负责人克里斯·布冯先生通过视频电话会议与BH和美国银行的代表就BuzzFeed进行了介绍性对话。在这次会议上，890和美国银行讨论了保密协议正在进行的修改。在谈话结束时，双方同意敲定表格保密协议，并安排与BuzzFeed的管理层会议。

2021年1月15日，Target候选人的一名代表在得知890的IPO后，主动向890发送了一封电子邮件。在最初的电子邮件交流中，Target Candible概述了他们对探索潜在业务合并交易的兴趣

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有890个。890随后同意与Target候选人举行介绍性谈话，并安排在未来几天进行讨论。

2021年1月19日，890和BuzzFeed就考虑可能的业务合并交易达成了一项保密协议。

同样在2021年1月19日，890通过视频电话会议与BuzzFeed的代表举行了介绍性管理层会议，其中包括Peretti先生、BuzzFeed首席财务官Felicia DellaFortuna女士和美国银行的代表。在这次对话中，BuzzFeed的代表描述了BuzzFeed过去的财务表现和未来的增长计划。视频电话会议结束后，美国银行向890提供了访问BuzzFeed在Intralinks Exchange上托管的虚拟数据室(VDR)的权限。通过VDR中提供的信息，890开始对BuzzFeed进行额外的财务和法律尽职调查。

2021年1月20日，890与游戏子公司母公司的代表举行了电话交谈，讨论与目标子公司候选人的潜在业务合并交易。在这次谈话中，博彩子公司Parent的代表表示，相关子公司正在与一位未披露的买家进行潜在的合并过程。

同样在2021年1月20日，通过电子邮件介绍的博彩子公司母公司，Target子公司候选人的其他高管，以及Target候选人和Target子公司候选人的投资银行代表(“银行代表”)，他们担任财务顾问，协助拟议的业务合并交易。

同样在2021年1月20日，890通过视频电话会议与银行代表成员就拟议中的交易与目标子公司候选人举行了介绍性对话。在这次谈话中，银行代表披露了Target候选公司和Target子公司候选公司之间拟议的合并交易，以及银行代表的咨询角色。银行业代表表达了Target候选人和Target子公司候选人探索与890进行潜在业务合并交易的兴趣，并同意通过电子邮件交换保密协议。

同样在2021年1月20日，890通过电子邮件向银行代表分发了一份保密协议表格，同时与Target Candidate和Target子公司Candidate进行了正在进行的对话。随后，银行业代表表示，他们将审查保密协议，并在进一步对话之前退回一份已执行的文件副本。

2021年1月25日，890人通过电子邮件向美国银行发送了一份尽职调查问题清单，以及在与BuzzFeed举行额外会议之前讨论的主题。

2021年1月26日，890年1月26日，Target候选人和Target子公司候选人就考虑拟议的业务合并交易达成了一份形式保密协议。

同样在2021年1月26日，Target候选人和Target子公司候选人与银行代表举行了视频电话会议。在这次谈话中，随后就Target候选公司和Target子公司候选公司之间正在进行的预期合并进行了详细的讨论，890人询问了有关目标公司的财务历史和预期财务业绩的详细问题。

2021年1月27日，890的顾问约翰·科斯纳(John Kosner)先生和890的顾问约翰·科斯纳(John Kosner)先生与BuzzFeed的约翰·佩雷蒂(Peretti)先生和黛拉·福图纳(DellaFortuna)女士以及美国银行的代表举行了视频电话会议。在本次讨论中，佩雷蒂先生和德拉福图纳女士提供了有关BuzzFeed历史财务业绩的补充信息。

同样在2021年1月27日，890年1月27日，与顾问Andy Kleinman先生和Rob Dyer先生(Advisor，890)一起，访问了目标候选人和目标子公司候选人虚拟数据室，该虚拟数据室托管在INTRALINKS交易所上。通过在这个虚拟数据室获得的信息，890开始对拟议的目标进行尽职调查分析，以进行潜在的业务合并交易。

同样在2021年1月27日，890与Target Candiate的代表进行了电话交谈，讨论了拟议的业务合并交易的相关事宜。在这次谈话中，890和Target Candible讨论了拟议的业务合并交易的估值和交易结构。

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2021年1月29日，克莱曼先生作为890代表与Target候选人进行了电话交谈。由于之前的业务往来，Kleinman先生与Target Candiate的高管关系熟悉。在这次讨论中，Target Candidate介绍了他们的历史财务业绩和未来增长预测。随后，由于这次谈话，890和Target Candible同意在未来几天举行额外的讨论，以进一步考虑拟议的业务合并交易。

2021年1月31日，890与Target Candiate进行了电话交谈，讨论了进一步探索潜在的业务合并交易，并概述了继续讨论的拟议时间表。

2021年2月5日，在审核了Target候选人和Target子公司候选人虚拟数据室提供的重大非公开信息后，布冯先生通过电子邮件向Target候选人和银行代表交换了跟进勤勉问题和信息请求的补充清单。在这次电子邮件交流中，890和Target候选人在接下来的几天里计划举行一次补充的视频电话会议。

2021年2月7日，美国银行代表与米德尔宁先生就890与BuzzFeed正在进行的讨论进行了电话讨论。在这次对话中，美国银行的代表透露，BuzzFeed之前已经确定了一个收购目标，并正在与其进行讨论和谈判，这将是890感兴趣的目标。作为这次谈话的结果，890和美国银行同意在890和BuzzFeed之间安排一次额外的视频电话会议。

2021年2月8日，890目标候选人和银行代表通过视频电话会议进行了一次全面的尽职调查讨论，在讨论期间，890提出了许多与有关目标的历史财务表现有关的问题。此外，作为这些对话的结果，890和Target候选公司同意继续围绕潜在的业务合并交易进行谈判，并同意在未来几天内交换意向书。

同样是在2021年2月8日，890管理团队与美国银行的代表进行了一次额外的讨论。在这次讨论中，890人知道了BuzzFeed在没有透露姓名的情况下确定的拟议收购目标。随后，890公司同意与BuzzFeed签署一份额外的保密协议确认，以获得有关未确认目标的更多业务和财务信息。

2021年2月9日，890管理团队通过视频电话会议与董事会和顾问委员会的所有代表举行了内部讨论。所有成员都出席了，所有参与者都能听到并被听到。随后，罗斯坦先生向董事通报了与Target Candiate正在进行的谈判以及拟议的业务合并。问了问题，回答了问题，随后进行了详细的讨论。罗斯坦先生要求所有董事批准聘用并起草一份给移动游戏公司的意向书，随后获得一致通过。董事们指示890管理团队起草和谈判这样的意向书。

2021年2月9日，890人通过电子邮件收到了代表目标候选人的银行代表的意向书草案。随后，890公司通过电子邮件确认，收到了意向书草案。

同样在2021年2月9日，890与目标候选人和银行代表的代表举行了视频电话会议，890在会上讨论了当天早些时候收到的意向书草案。在这些对话之后，890和Target候选公司同意继续对话，并对意向书草案进行修改。

2021年2月10日，890管理团队通过BH的法律代表，与BuzzFeed签署了额外的保密协议。在执行这份保密协议时，BuzzFeed随后提供了有关BuzzFeed与一家名为Complex Networks的潜在收购目标正在进行的谈判的额外材料、非公开的机密信息。

同样在2021年2月10日，890和银行代表举行了视频电话会议，讨论与Target候选公司和Target子公司候选公司拟议的业务合并交易意向书草案。在这次对话中，890和银行代表审查并讨论了潜在业务合并交易的拟议条款，并同意继续讨论。

同样在2021年2月10日，890与Target Candiate的代表举行了电话交谈，期间890讨论了意向书草案和拟议的交易结构。

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2021年2月11日，890管理团队收到来自美国银行的关于复杂网络的重大非公开信息，被BuzzFeed确定为潜在收购对象。

同样在2021年2月11日，890和目标候选人和银行代表考恩举行了一次视频电话会议，以审查正在进行的意向书草案。

2021年2月14日，德尔宁先生和罗斯坦先生与美国银行的一名代表就890正在进行的财务尽职调查进行了额外的交谈。在这次讨论中，890和美国银行同意第二天再进行一次讨论。

同样在2021年2月14日，BH通过电子邮件分发了意向书，并代表890更新了意向书草案。这份文件分发给了来自890、考恩、塔吉特候选人和银行业代表的代表。随后，雷恩承认收到了意向书的更新草案，并表示将进一步审查。

同样在2021年2月14日，890和Target候选通过视频电话会议就正在进行的意向书草案和拟议的交易结构进行了讨论。

2021年2月15日，890管理团队与美国银行的代表通过电话进行了额外的讨论，讨论了890与BuzzFeed拟议的业务合并的时间表。在这次对话中，890人要求提供有关BuzzFeed和Complex Networks的其他非公开材料信息。在这次讨论中，美国银行表示，BuzzFeed收到了更多意向书，但仍对拟议中的与890的业务合并感兴趣。随后，美国银行同意提供更多有关Complex Networks和BuzzFeed的非公开信息，并同意安排890和BuzzFeed管理层之间的后续讨论。

2021年2月16日，美国银行的代表向890提供了关于复杂网络和BuzzFeed的额外非公开机密信息。

同样在2021年2月16日，890管理团队通过视频电话会议与BuzzFeed的Peretti先生和DellaFortuna女士以及美国银行的代表进行了交谈。在这次讨论中，BuzzFeed提供了有关提议收购Complex Networks的更多信息，包括提议的估值以及收购背后的战略和财务理由。随后，890团队要求介绍Complex Networks的管理团队，BuzzFeed同意了。

2021年2月17日，银行业代表通过电子邮件向890、BH、Cowen和Target候选人分发了拟议意向书的更新草案。最新的草案反映了890和Target候选者之间以前的对话，并有待继续审查和讨论。

同样在2021年2月17日，罗斯坦先生与Target Candiate的代表进行了电话交谈，讨论了意向书草案，并提出了潜在业务合并交易的架构。由于这些电话，890和Target候选人同意在未来几天进行额外的对话，以进一步审查意向书草案。

2021年2月18日，890管理团队与BuzzFeed以及美国银行的代表通过视频电话会议举行了与Complex Media管理层的对话，其中包括Rich Antoniello(首席执行官兼创始人)。在本次讨论中，Complex Networks提供了有关其历史财务业绩和预测未来财务业绩的其他重要非公开信息。BuzzFeed的约翰·佩雷蒂先生还就BuzzFeed拟议收购Complex Networks背后的战略理由发表了自己的看法。随后，890家公司表示，他们将利用未来几天的时间，进一步评估拟议的业务合并，并确定适当的下一步行动。

同样在2021年2月18日，890和Target候选举行了一次额外的视频电话会议讨论，以进一步审查正在进行的意向书草案谈判。

2021年2月19日，罗斯坦先生和佩雷蒂先生就890和BuzzFeed之间正在进行的讨论进行了电话交谈。在这次通话中，佩雷蒂先生重申了BuzzFeed对继续与890进行对话的兴趣。随后，罗斯坦先生披露了890管理团队、董事会和顾问委员会未来几天即将召开的会议，会上将详细讨论拟议中的与BuzzFeed的业务合并。

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同样在2021年2月19日，考恩通过电子邮件向890名、BH、Target候选人和银行代表分发了一份更新的意向书草案。最新的草案反映了890和Target候选者之间以前的对话，并有待继续审查和讨论。

2021年2月21日，890管理团队通过视频电话会议与董事会和顾问委员会的全体代表举行了内部讨论。在所有成员都到场并能够听到所有与会者的发言后，大卫·班克先生(董事，890)和大卫·亚卡里诺夫人(董事，890)回避了会议。随后，罗斯坦先生向董事通报了与BuzzFeed正在进行的谈判以及拟议的业务合并。问了问题，回答了问题，随后进行了详细的讨论。罗斯坦先生要求所有董事批准向BuzzFeed提交意向书，随后获得一致通过。董事们指示890管理团队起草和谈判这样的意向书。

同样在2021年2月21日，罗斯坦先生和佩雷蒂先生就890和BuzzFeed之间正在进行的讨论进行了电话交谈。随后，罗斯坦先生向佩雷蒂先生通报了计划在未来几天内提交意向书的情况。

同样是在2021年2月21日，罗斯坦先生和德拉福图纳女士进行了电话交谈，罗斯坦先生就BuzzFeed的历史和预测财务业绩提出了额外的问题。

2021年2月22日，890通过电子邮件向BuzzFeed发送了一份意向书，概述了890和BuzzFeed之间拟议的业务合并。BuzzFeed承认收到了意向书，并表示BuzzFeed和美国银行的代表将在未来几天内回复更多评论。

同样在2021年2月22日，890和美国银行的代表举行了电话交谈，讨论890和BuzzFeed之间拟议的业务合并。讨论结束后，美国银行的代表通过电子邮件在BuzzFeed上发送了890份额外的尽职调查和财务信息，这些信息随后被添加到VDR中。

同样是在2021年2月22日，罗斯坦先生和佩雷蒂先生进行了电话交谈，佩雷蒂先生要求召集BuzzFeed和890的所有代表审议和讨论意向书。罗斯坦先生随后协调了与890、BuzzFeed、BH、美国银行、考恩和BuzzFeed律师事务所Fenwick&West LLP的成员的后续讨论。

2021年2月23日，890管理团队BuzzFeed与来自美国银行、考恩、克雷格-哈勒姆、BH和芬威克的代表通过视频电话会议举行了对话，审查提交的意向书。在这次讨论中，890和BuzzFeed的代表讨论并修改了意向书，以反映交易的拟议变化，包括(I)形式上的资产负债表项目，(Ii)拟议的公司治理，(Iii)双层股权结构，以及(Iv)结算项目。在详细讨论之后，BuzzFeed、美国银行和Fenwick的代表离开了对话，进行了内部讨论，然后带着额外的后续要点回来。

同样在2021年2月23日，考恩和银行代表的代表通过电子邮件讨论了890和移动游戏公司无法就拟议的业务合并交易达成一致的条款。随后，890与移动游戏公司之间的通信中断。

2021年2月24日，恩德尔宁先生和美国银行的一名代表进行了额外的电话交谈，以审查意向书草案的条款，并在这些讨论之后同意由芬威克的代表提供更新的意向书草案。

同样在2021年2月24日，890人向BH的代表发送了电子邮件通信，表明Fenwick很快将通过电子邮件分发意向书的修订版，并反映最近讨论中提出的和商定的修改。

同样在2021年2月24日，890管理团队通过视频电话会议与董事会和顾问委员会的所有代表举行了内部讨论。在所有成员都到场并能够听到所有与会者的发言后，大卫·班克先生和亚卡里诺夫人回避了会议。随后，罗斯坦先生向董事通报了与BuzzFeed正在进行的谈判以及拟议的业务合并。由于890进行了额外的财务尽职调查，罗斯坦先生请求所有董事批准对BuzzFeed的估值调整，以

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将反映在更新的意向书中。问了问题，回答了问题，随后进行了详细的讨论。890的董事斯科特·弗兰德斯先生发起了董事们的投票，随后得到了一致的改进。随后，罗斯坦先生通知董事，一旦与BuzzFeed签署意向书，890将立即停止与其他业务合并目标的对话。

同样是在2021年2月24日和3月27日，2021年、890和BuzzFeed及其代表就幸存公司的董事会和管理层组成进行了多次讨论。作为这些对话的结果，890和BuzzFeed同意接纳科尔曼先生和罗斯坦先生为新BuzzFeed董事会成员，前提是业务合并成功。此外，890和BuzzFeed正在进行讨论，讨论是否可能在新的BuzzFeed管理团队中增加一名890的高级成员，并在新的BuzzFeed董事会中再增加一名890董事会顾问。

同样在2021年2月24日，芬威克的代表通过电子邮件分发了一份修订后的意向书，反映了890和BuzzFeed在之前的对话中讨论的变化。

2021年2月25日，BH的代表通过电子邮件向BuzzFeed及其代表分发了一份进一步修订的意向书，反映了代表890的变化。

同样在2021年2月25日，芬威克的代表通过电子邮件向890名及其代表分发了一份进一步修订的意向书。随后，来自芬威克、美国银行、890、考恩、克雷格-哈勒姆和BH的代表同意在当天晚些时候就意向书的修订进行讨论。

同样在2021年2月25日，来自890、美国银行、考恩、克雷格-哈勒姆、BH和芬威克的代表通过视频电话会议就起草的意向书进行了详细的交谈。在这次讨论中，890和BH的代表为整个意向书中的拟议修改提供了额外的背景，并在可汇总的情况下提供了修订的措辞。在讨论结束时，芬威克的代表表示，他们将通过电子邮件提交意向书的修订版，反映更新后的、可接受的语言，供最终签署和执行。

同样在2021年2月25日，芬威克的代表通过电子邮件向890名及其代表分发了一份修订后的意向书副本。

2021年2月26日，BH的代表通过电子邮件分发了由罗斯坦先生签署的意向书，这份意向书由第三方托管，等待BuzzFeed的约翰·佩雷蒂先生的收据和会签，以及随后发布他的签名。此外，还分发了更新的来源和使用摘要以及形式所有权摘要，反映了2021年2月25日讨论中商定的更改。

同样在2021年2月26日，芬威克的代表通过电子邮件分发了由佩雷蒂先生签署的意向书。随后，Fenwick证实了BuzzFeed签名的发布，因为罗斯坦先生的签名被BH确认发布。意向书包括30天的相互排他期，在此期间，890和BuzzFeed都同意不与其他各方进行交易，以及890和BuzzFeed各自有义务停止与任何其他潜在交易对手的任何谈判。BuzzFeed的投资意向书反映了14.9亿美元的投资前企业价值，假设在紧接交易完成之前或同时完成对Complex Networks的收购，现有股权持有人需要根据BuzzFeed的现金向上调整，根据交易费用和债务向下调整，这是BuzzFeed和890在交易完成时共同商定的。投入资金前的企业价值反映了2022E财年调整后EBITDA估计的117,487,965美元，这一估计用于评估BuzzFeed。结果是调整后的企业价值为15.3亿美元，反映了2022E财年调整后EBITDA倍数的13.0倍。意向书反映了一项拟议的私人投资于公共股权融资的3亿美元，按每股10.00美元的股价计算。意向书反映出，BuzzFeed保留了现有的“高投票权”和无投票权普通股结构，根据BuzzFeed的唯一裁量权，减少了“高投票权”股票的投票权。

2021年2月27日，890管理团队通过视频电话会议与董事会和顾问委员会的全体代表举行了内部讨论。在所有成员都到场并能够听到所有与会者的发言后，大卫·班克先生和亚卡里诺夫人回避了会议。随后，罗斯坦先生向董事们通报了布冯先生与BuzzFeed签署的意向书，这份意向书此前是通过电子邮件分发的。罗斯坦先生进一步向董事会通报了正在进行的尽职调查以及起草合并协议和适当文件的拟议时间表。在回答了与会者的提问后，进行了详细的讨论，会议休会。

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同样在2021年2月27日，美国银行的代表通过电子邮件发送了一份合并的工作组名单，其中包括890、BuzzFeed和所有代表的联系信息。

2021年2月28日，向美国银行提交了一份更新的尽职调查请求清单，反映了890代表其正在进行的尽职调查要求的额外材料和信息。

同样在2021年2月28日，罗斯坦先生和布冯先生通过视频电话会议与BuzzFeed举行了一次讨论，介绍了毕马威会计师事务所(KPMG LLP)、交易咨询集团(Deal Consulting Group)(简称毕马威)的代表，他们于2021年3月5日正式受聘于890，进行额外的财务尽职调查，并就BuzzFeed和Complex Networks进行上市公司准备情况分析。在这次讨论中，毕马威和BuzzFeed的代表详细讨论了BuzzFeed和复杂网络的状况：(I)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日期间的PCAOB审计，(Ii)历史审计工作报告(Iii)税收结构，(Iv)组织结构，(V)截至2021年12月31日期间的财务预测，(Vi)HuffPost的收购前试算余额，以及(Vii)涵盖复杂网络的财务尽职调查报告。随后，890、BuzzFeed和毕马威的代表同意定期举行视频-电话会议讨论，以审查毕马威正在进行的分析。从2021年3月5日到2021年4月2日，毕马威、890和BuzzFeed举行了多次视频电话会议和电话交谈，期间BuzzFeed通过电子邮件和相关虚拟数据室提供了与毕马威持续调查相关的必要财务、法律和组织材料。2021年4月2日，毕马威通过电子邮件分发了一份演示文稿，披露了拟议的业务合并交易的相关风险和机遇。本报告披露了(A)BuzzFeed公司概况，(B)收益质量分析，(C)历史损益表分析，(D)历史EBITDA桥梁分析，(E)自由现金流分析，(F)财务预测分析，(G)企业价值考虑和分析，(H)分段历史资产负债表分析，(I)债务和类似债务项目分析，(J)净营运资本分析, 以及(K)关键的税收调查结果。

2021年3月1日，美国银行向890名及其代表提供了访问IntralLinks上托管的Complex Networks虚拟数据室的额外材料。Complex Networks虚拟数据室中的材料包含材料-非公开信息，包括但不限于(I)历史财务信息，(Ii)业务战略，(Iii)知识产权，(Iv)税务信息，以及(V)与Complex Networks组织结构有关的材料。

2021年3月2日，BuzzFeed和他们的集体代表通过视频电话会议召开了一次组织会议。在这次讨论中，小组概述了正在进行的调查和起草合并协议的说明性时间表。集体小组设立了每周一次的“签到电话”，以确保整个过程中保持一致的沟通。通过视频电话会议举行的签到电话从2021年3月9日开始，一直持续到2021年5月21日。在这些讨论期间，小组(I)监测和讨论了正在进行的尽职调查，(Ii)谈判和讨论了正在进行的合并协议起草，(Iii)讨论了潜在投资者的反馈，(Iv)谈判和讨论了BuzzFeed Investor演示文稿的拟议修改，以及(V)讨论和监测了关于拟议业务合并交易的财务、法律和组织尽职调查的持续状况。

2021年3月5日，BH的代表向BuzzFeed和Fenwick分发了最新的尽职调查请求清单。

2021年3月8日，BH的代表通过电子邮件向890、BuzzFeed、美国银行、Cowen、Craig-Hallum和Fenwick分发了拟议的合并协议初稿，目前仍在接受客户和专家的审查。

2021年3月9日，考恩(Cowen)、BuzzFeed和美国银行(BofA)通过视频电话会议举行了一次财务调查讨论。在会议之前，考恩的代表分发了一份关于BuzzFeed和Complex Networks的财务尽职调查问题的补充清单。DellaFortuna女士与BuzzFeed财务团队的其他成员一起为拟议的问题提供了额外的背景，并同意在电话会议后分发更多材料。

同样在2021年3月9日，考恩的代表通过电子邮件分发了BuzzFeed Investor演示文稿的初稿，供2021年3月10日讨论。从2021年3月10日到2021年4月26日，BuzzFeed、Cowen、Craig-Hallum和美国银行举行了大量频繁的视频电话会议讨论，期间他们起草了拟议的BuzzFeed投资者演示文稿的更新。在这些众多的视频-电话会议期间，890和BuzzFeed的代表进行了模拟演示和模拟尽职调查问答，同时对拟议的演示进行了反复更新。

2021年3月15日，芬威克的代表通过电子邮件分发了一份修订后的合并协议副本。随后，BH的代表重新提交了一份合并协议的额外修订本，并要求进行额外的视频电话会议讨论，以审查拟议协议中的未决项目。

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同样在2021年3月15日至2021年4月3日，佩雷蒂先生通过电子邮件、电话和视频电话会议与Complex Networks所有者代表进行了多次讨论。在这些对话中，从2021年3月15日到2021年4月3日，佩雷蒂先生和BuzzFeed讨论、审查和谈判了收购Complex Networks的交易结构和条款。

2021年3月16日，美国银行的代表通过电子邮件分发了一份更新的尽职调查跟踪文件，其中列出了BuzzFeed和Complex Networks虚拟数据室的所有项目。

同样在2021年3月16日，来自890、Cowen、BH、Marcum、BuzzFeed、美国银行和Searman的代表举行了额外的尽职调查讨论，以对890进行反向尽职调查。美国银行和希尔曼的代表此前曾通过电子邮件向890分发了一系列尽职调查问题和背景信息请求。随后对文件和尽职调查请求进行了审查和讨论。

2021年3月17日，美国银行通过电子邮件分发了一份更新的尽职调查跟踪文件，更新后的文件反映了作为拟议业务合并交易的一部分，财务、法律和组织尽职调查方面的最新内容。

2021年3月18日，BH、美国银行和Fenwick通过电子邮件分发了最新的尽职调查跟踪文件，更新后的文件反映了作为拟议业务合并交易的一部分，财务、法律和组织尽职调查方面的最新内容。

同样在2021年3月18日，美国银行通过电子邮件分发了一份最新的尽职调查跟踪文件，反映了作为拟议业务合并交易的一部分，在财务、法律和组织尽职调查方面的最新进展。

2021年3月20日，BH通过电子邮件分发了一份最新的尽职调查跟踪文件，反映了作为拟议业务合并交易的一部分，财务、法律和组织尽职调查方面的最新内容。此外，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(简称Akin Gump)作为拟议的业务合并交易的一部分，向BuzzFeed提交了额外的尽职调查请求。Akin Gump Hauer&Feld LLP(简称Akin Gump)在890年前被聘请，负责对BuzzFeed的高管薪酬、福利、劳工和雇佣做法、知识产权以及某些已确定的监管事项进行法律尽职调查。

同样在2021年3月21日，BH通过电子邮件分发了拟议中的业务合并交易的合并协议更新草案，但890和BuzzFeed仍有持续的评论和更改。

2021年3月23日，美国银行通过电子邮件分发了一份最新的尽职调查跟踪文件，反映了作为拟议业务合并交易的一部分，在财务、法律和组织尽职调查方面的最新内容。

同样在2021年3月23日，罗斯坦先生和佩雷蒂先生就拟议的业务合并交易的结构进行了电话交谈。在这次对话中，佩雷蒂先生和罗斯坦先生同意修改交易，以反映双方商定的要点。

同样在2021年3月25日，芬威克通过电子邮件分发了一份修订后的意向书，反映了双方就拟议中的业务合并交易的最新变化达成一致。

同样在2021年3月25日，罗斯坦先生和佩雷蒂先生进行了多次电话交谈，期间他们讨论了拟议的业务合并交易的结构，这一点在当天早些时候由芬威克分发的更新意向书中概述。罗斯坦和佩雷蒂同意继续审查意向书，以及拟议的交易结构和估值。

同样在2021年3月26日，890、考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)、BH、BuzzFeed、美国银行(BofA)和芬威克(Fenwick)的代表通过视频电话会议对潜在投资者进行了审查。在讨论之前，考恩资本市场部门的代表分发了一份拟议投资者名单。

同样在2021年3月26日，芬威克通过电子邮件分发了一份修订后的意向书，反映了双方就拟议中的业务合并交易的最新变化达成一致。BH随后进一步修订了意向书，并通过电子邮件分发了一份执行副本。

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同样在2021年3月26日，BuzzFeed、考恩和美国银行就最近修订的意向书进行了讨论。在这些讨论中，890和BuzzFeed同意对拟议的业务合并交易的意向书进行最终修改，并计划分发可执行版本。

2021年3月27日，BH通过电子邮件分发了一份全面签署的修订和重新签署的意向书(A&R LOI)。A&R意向书随后由罗斯坦先生和佩雷蒂先生签署并发布。A&R意向书包括基于14.4亿美元的前期企业价值的收购价格，假设在紧接交易完成之前或同时完成对Complex Networks的收购。向BuzzFeed现有股东发行的对价将根据BuzzFeed的现金向上调整，根据交易费用和债务向下调整，这将由BuzzFeed和890在最终成交前共同商定。A&R意向书概述了通过以下形式进行的融资：(I)890年代信托账户中的287,500,000美元，(Ii)应付的承销和营销费10,062,500美元，以及(Iii)150,000,000美元的私人投资于公募股权融资，以每股10.00美元的股价计算。A&R意向书中还概述了尚存公司保留现有的“高投票权”和无投票权普通股结构，但根据BuzzFeed的酌情决定权，减少了“高投票权”股份的投票权，前提是只有佩雷蒂先生及其关联公司才能持有尚存公司的“高投票权”股份。此外，在A&R意向书中概述的是，在收盘时任命了一个由890人组成的7人董事会，根据SEC和Nasdaq的规则，他们中的大多数人将是独立的。

2021年4月2日，890、考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)、BH、BuzzFeed、美国银行(BofA)和芬威克(Fenwick)的代表通过视频电话会议对潜在投资者进行了审查。在这次讨论中，考恩、克雷格-哈勒姆和美国银行的代表概述了与潜在投资者接触的拟议时间表和结构，包括正式的十字墙流程。

2021年4月6日，BH通过电子邮件分发了拟议合并协议的更新草案，反映了之前与890、BuzzFeed和Fenwick讨论的编辑内容。

同样在2021年4月6日，考恩(Cowen)、BuzzFeed和美国银行(BofA)在2021年4月6日举行了视频电话会议讨论，审查BuzzFeed目前的现金对账情况。

2021年4月13日，考恩的代表通过电子邮件分发了拟议中的业务合并交易的最新潜在投资者名单。

同样在2021年4月13日，890年4月13日，Cowen、Craig-Hallum、BH、BuzzFeed、美国银行和Fenwick通过视频电话会议举行了每周一次的登记电话会议，以审查拟议的业务合并交易的正在进行的过程。在这次讨论中，小组审查了尽职调查项目的最终清单，随后进行了详细的对话。此外，该小组还讨论了美国证券交易委员会关于特殊目的收购公司认股权证处理的指导意见的各种更新，以及对拟议的业务合并交易的潜在影响。

2021年4月15日，890年4月15日，Cowen、BuzzFeed和Marcum LLP(“Marcum”)通过视频电话会议举行了一次对话，以审查和讨论美国证券交易委员会(SEC)正在进行的关于特殊目的收购公司认股权证处理的指导意见，以及对拟议的业务合并交易的潜在影响。

同样在2021年4月15日890年4月15日，Cowen、BH、BuzzFeed和Fenwick通过视频电话会议举行了关于尽职调查的详细讨论。具体地说，该小组审查和讨论了复杂网络公司的任何未解决的信息请求，以及拟议的业务合并交易的时间表。

同样在2021年4月15日，890和BuzzFeed通过视频电话会议就BuzzFeed 2021年第一季度财务业绩的初步看法进行了讨论。这些讨论包括对BuzzFeed的初步看法和评估，(I)总账，(Ii)赠款，以及(Iii)债务或类似债务性质的项目的处理。

2021年4月19日，罗斯坦先生和佩雷蒂先生进行了电话交谈，回顾并讨论了890正在进行的法律尽职审查的进行情况。谈话的结果是，佩雷蒂先生指示BuzzFeed和Fenwick的代表将有关任何历史或当前法律问题的信息分发到890。

同样在2021年4月20日，890管理团队通过视频电话会议与董事会和顾问委员会的所有代表举行了内部讨论。在所有成员都到场并能够听到所有与会者的发言后，大卫·班克先生和亚卡里诺夫人回避了会议。随后，罗斯坦先生欢迎新成员加入890顾问委员会，并向集团通报了正在进行的与BuzzFeed和BuzzFeed的潜在业务合并交易。

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复杂网络。此外，罗斯坦先生还向董事们提供了拟议中的业务合并交易的最新情况，包括活动的时间表，以及未来几天投资者会议的启动情况。在回答了与会者的提问后，进行了详细的讨论，会议休会。

同样在2021年4月20日，Akin Gump通过电子邮件分发了他们的尽职调查报告，总结了BuzzFeed高管薪酬、福利、劳工和就业做法、知识产权以及某些已确定的监管事项的审查方面。

2021年4月21日，890和BuzzFeed通过视频电话会议就BuzzFeed 2021年第一季度财务业绩的最终确定进行了讨论。

同样在2021年4月21日，罗斯坦先生和佩雷蒂先生又进行了一次电话交谈，期间他们继续回顾了BuzzFeed 2021年第一季度的财务业绩，以及拟议的业务合并交易的持续状态和时间表。

2021年4月23日，890和BuzzFeed通过视频电话会议举行了一次与BuzzFeed和Complex Networks相关的就业问题的讨论和审查。在这次讨论中，该小组审查了美国正在进行的关于BuzzFeed和Complex Networks精选员工就业状况的法律审查。

2021年4月26日，890和BuzzFeed开始就拟议的业务合并交易与潜在投资者会面。从2021年4月26日到2021年6月20日，配售代理通过电子邮件分发与潜在投资者正在进行的讨论有关的文件，包括潜在投资者对拟议的业务合并交易提出的反馈和问题。这些材料包括(I)投资者会议的最新日程安排，(Ii)关于潜在投资者对拟议业务合并交易的兴趣的信息，以及(Iii)以前投资者会议的反馈。

2021年5月8日，890管理团队通过视频电话会议与董事会和顾问委员会的全体代表举行了内部讨论。在所有成员都到场并能够听到所有与会者的发言后，大卫·班克先生和亚卡里诺夫人回避了会议。随后，罗斯坦先生欢迎新成员加入890顾问委员会，并向集团通报了与BuzzFeed和Complex Networks正在进行的潜在业务合并交易。此外，罗斯坦先生还向董事们提供了拟议中的业务合并交易的最新情况，包括事件的时间表。此外，罗斯坦先生与董事们讨论了推荐潜在投资者的流程，并仔细概述了利用配售代理对潜在投资者进行正式十字交叉的重要性。问了问题，回答了问题，随后进行了详细的讨论。董事讨论及考虑业务合并后尚存公司的董事会组成，并考虑就此作出提名。问了问题，回答了问题，随后进行了详细的讨论。

2021年5月13日，BH通过电子邮件向890、Cowen、Craig-Hallum、BuzzFeed、BofA和Fenwick分发了关键交易文件的更新草案，包括(I)支持协议、(Ii)JP投票协议、(Iii)S-4草案、(Iv)和更新的合并协议。拟议的修改反映了890和BuzzFeed之前的对话，并仍在接受持续的审查和评论。

2021年5月18日，BH通过电子邮件向890、Cowen、Craig-Hallum、BuzzFeed、美国银行和Fenwick分发了关键交易文件的更新草案，包括(I)母公司公开信和(Ii)摩根大通投票协议。拟议的修改反映了890和BuzzFeed之前的对话，并仍在接受持续的审查和评论。

890在与配售代理和BuzzFeed协商后，决定探索通过发行可转换票据和/或普通股管道发行来筹集资金。

2021年6月19日，Fenwick通过电子邮件向890、Cowen、Craig-Hallum、BH、BuzzFeed和美国银行分发了关键交易文件的更新草案。拟议的修改反映了890和BuzzFeed之前的对话，并仍在接受持续的审查和评论。

2021年6月20日，考恩通过电子邮件向890、BH、CH、BuzzFeed、美国银行和Fenwick分发了更新的BuzzFeed Investor演示文稿。最新的草案反映了各方通过可转换票据筹集资金的决定。此外，考恩团队还要求各方就更新后的投资者报告提供反馈，这些反馈随后被分发。从2021年6月20日到2021年6月23日，Cowen、Craig-Hallum、BuzzFeed、美国银行和Fenwick通过电子邮件分发后续更新

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拟议的BuzzFeed投资者演示文稿。草案反映了：(I)交易结构的拟议变化，(Ii)最新的BuzzFeed净现金数字，(Iii)法律审查和评论，以及(Iv)最新的可比公司分析。随后，在2021年6月23日，890、BH、Cowen、Craig-Hallum、BuzzFeed、美国银行和Fenwick的代表通过电子邮件确认批准了投资者演示文稿。投资者演示文稿中显示的是一份全面的可比公司分析报告。从数字媒体行业评估BuzzFeed估值的可比公司被归类为两个队列，包括(I)由Etsy，Inc.，ICA/Interactive Corp，The New York Times Company，Tbraola，Inc.和Zynga Inc.组成的数字媒体，内容管理和商务队列，以及(Ii)由Facebook Inc.，Pinterest Inc.，Snap Inc.和Twitter Inc.组成的社交平台队列。相比之下，BuzzFeed的这一比例为24.6%。数字媒体、内容和商务队列的平均EBITDA利润率为21.3%，社交平台队列的平均EBITDA利润率为32.9%，而BuzzFeed的平均EBITDA利润率为18.0%。数字媒体、内容和商务队列的平均企业价值是2022E财年EBITDA的22.4倍，社交平台队列的平均企业价值是19.8倍，而BuzzFeed是13.0倍。

2021年6月22日，890管理团队通过视频电话会议与董事会和顾问委员会的全体代表举行了内部讨论。在所有成员都到场并能够听到所有与会者的发言后，大卫·班克先生和亚卡里诺夫人回避了会议。罗斯坦先生通知董事们，BuzzFeed已经获得董事和投资者的批准，可以推进拟议中的交易，Complex Networks也很快获得批准。罗斯坦先生向董事们提供了拟议业务合并交易的最新情况，包括寻求可转换票据融资的决定。问了问题，回答了问题，随后进行了详细的讨论。此时，BH的代表接受了董事的提问，并通知集团将于次日召开另一次会议，以记录所有董事的书面同意。问了问题，回答了问题，随后进行了详细的讨论。

2021年6月23日，BH通过电子邮件向890和董事分发了关键交易文件，包括可执行的母公司董事会决议文件。随后，890的每一位董事签署并向BH发放了一份文件副本，随后向小组确认了这一点。

同样是在2021年6月23日，罗斯坦先生和德尔宁先生在BuzzFeed的纽约办公室与BuzzFeed的代表进行了面对面的会面。在这次会议上，890和BuzzFeed为拟议的业务合并交易制作了投资者演示文稿的录音。此外，890和BuzzFeed进行了讨论，并计划在接下来的几天内提交和公开宣布890和BuzzFeed之间拟议的业务合并交易。

2021年6月24日，890和BuzzFeed收到配售代理关于Note投资者签署的交易文件的确认，包括：(I)可转换票据的条款说明书，和(Ii)可转换票据的认购协议。收到确认后，890和BuzzFeed签署了合并协议和其他相关交易文件，批准了业务合并。

同样在6月24日，2021年，890和BuzzFeed发布了一份联合新闻稿，宣布了拟议的业务合并交易。随后，890和BuzzFeed在BuzzFeed纽约办事处招待了媒体成员，在那里进行了一系列演示，并询问并回答了详细的问题。

同样在2021年6月24日，890和BuzzFeed发布了一份更正的联合新闻稿，反映了拟议的业务合并交易语言的增量变化。

890聘请考恩和克雷格-哈勒姆担任与这笔潜在交易相关的财务顾问。克雷格·哈勒姆(Craig Hallum)和考恩(Cowen)也是890公司IPO的承销商。

890董事会批准企业合并的主要理由

2021年6月23日，890董事会(I)批准签署合并协议及其拟进行的交易，(Ii)指示将完成企业合并所需的合并协议、相关交易文件和其他建议提交890名股东批准和通过，并建议890名股东批准

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并采纳合并协议、相关交易文件等建议。在作出决定之前，890董事会审查了管理层尽职调查的结果，其中包括：

●与BuzzFeed的管理团队和代表就运营、公司服务、主要客户、财务前景、潜在新客户渠道和可能的收购等常规尽职调查事项举行广泛的会议和电话会议；
●审查BuzzFeed的重要商业合同以及某些其他法律和商业调查；
●对BuzzFeed运营模式的监管审查；
●财务和会计方面的勤奋工作；以及
●对公司的财务预测模型进行详细的尽职调查。

890董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，890董事会认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。890董事会不同的个别成员在评估业务合并时可能会对不同的因素给予不同的权重。

在我们首次公开募股的招股说明书中，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务将是重要的，尽管我们表示，我们可能会与不符合这些标准和指导方针的目标业务进行业务合并。

●具有显著收入和收益增长潜力的业务。巴塞罗那我们将寻求收购一项或多项业务，我们相信随着时间的推移，这些业务将拥有多重有机和并购驱动的增长机会。我们将寻找有吸引力、以增长为导向的企业，这些企业表现出稳健的、潜在的基本面，以及表现出的收入增长和明确的盈利途径。这包括目前或有可能成为具有长期增长潜力的类别领先者的潜在目标。
●能够从我们的管理团队的关系和经验中获益的目标。巴塞罗那虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队在媒体、数字媒体/消费技术、互动娱乐和相关行业数十年的战略性交易中获得的领域专业知识。我们相信，除了杰出的私人和公开市场投资者之外，我们管理层与首席执行官级别和其他高管/董事会关系的深厚网络将给我们带来许多竞争优势，并将为我们提供大量潜在的业务合并目标，特别是在上述行业。
●有可能从数字颠覆中受益的公司。*我们将寻求收购一家或多家目前或有潜力受益于数字颠覆或传统商业模式颠覆的企业。
●高增长的全球市场。 *我们将在美国的高增长行业以及选定的发达和新兴国际市场寻找机会。

这些说明性的标准并不是要详尽无遗的。吾等在招股说明书中声明，任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，将在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们表示将在与我们最初业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准。

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在考虑业务合并时，890董事会得出的结论是，它符合上述所有标准。特别是，董事会考虑了以下积极因素，尽管没有加权或重要性排序：

●全球公认的“媒体2.0”公司。*BuzzFeed是一家全球性数字媒体公司。它拥有一系列的标志性品牌，覆盖范围广，参与度和分销能力都很强。BuzzFeed的品牌一直专注于通过利用公司不断收集和分析的专有数据来提高参与度和优化货币化。
●具有创新精神和丰富经验的管理团队。BuzzFeed是一家由首席执行官兼创始人乔纳·佩雷蒂先生领导的创始人驱动型公司。佩雷蒂先生在发展业务方面有着成功的记录，这些业务既以消费者为中心，又对无法创新的传统参与者具有颠覆性。2005年，佩雷蒂与他人共同创立了在线新闻和媒体内容出版商赫芬顿邮报(HuffPost)，2011年，赫芬顿邮报以3.15亿美元的价格卖给了美国在线(AOL)。2021年2月，赫芬顿邮报被BuzzFeed收购。
●孵化和发展自己品牌的能力。但随着时间的推移，BuzzFeed已经证明了它有能力推动有机增长和建立长期价值。BuzzFeed的食品品牌Tavy从2015年的1300万Facebook粉丝有机增长到2020年的1.96亿粉丝。
●新兴的商业收入流，加速增长和盈利。在2020财年，BuzzFeed的商务收入推动了约5亿美元的可归属交易，同比增长62%。
●在关键人口统计数据中与受众进行强有力的互动。BuzzFeed已经成功地在年轻受众中建立了相当大的规模和覆盖范围。在Z世代和千禧一代的受众中，在独立访问者的衡量标准、花费的时间和每个独立访问者花费的时间方面，BuzzFeed与数字媒体领域的其他顶级参与者相比，已经建立和巩固了自己的地位。
●并购平台和交易渠道。BuzzFeed的管理团队拥有与数字媒体行业保持联系的关系。以关系为导向的潜在交易目标可以产生更好的交易流程和更流畅的流程。BuzzFeed计划收购与业务合并相关的Complex Networks，以及最近完成的对赫芬顿邮报(HuffPost)的收购就是很好的例子。BuzzFeed的技术平台和数字媒体行业大规模提供的运营杠杆，可能会为这些交易和潜在的未来交易创造更多优势。
●潜在的数字市场顺风。BuzzFeed可能会受益于跨内容和商业的数字化加速。此外，随着消费者要求个人数据的透明度和可控性，不断发展的隐私格局可能会导致监管增加。这可能会导致一些广告支出从老牌的以数据为中心的巨型技术平台转移，并提振BuzzFeed等专注于真实性和品牌安全的公司。
●科技。BuzzFeed已经建立了一个基于机器学习和分析的技术堆栈平台。此外，BuzzFeed专有的Quiz Maker、Headline Optimation Technology、机器学习算法、Native Check Out和针对内容创建者的自定义工具可以被用于潜在的并购目标，随着BuzzFeed的不断扩大，可以产生运营杠杆和效率。
●高度忠诚的股东。BuzzFeed的创始人和其他现有股东打算在业务合并完成后立即将其100%的股权转到New BuzzFeed，在形式上拥有New BuzzFeed约70.7%的股份(假设不赎回公开发行的股票)。
●有吸引力的调整后EBITDA和现金流概况。*BuzzFeed调整后EBITDA和现金流为正。

除了考虑上述因素外，我们的董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：

●某些人的利益。我们的一些高级职员和董事会成员可能在企业合并中有利益。有关进一步讨论，请参阅委托书/招股说明书中题为“企业合并提案--890公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。

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●其他风险。与BuzzFeed业务相关的各种其他风险，如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。

根据合并协议，890已同意与BuzzFeed合并，合并前的股本估值为15.3亿美元，将以现金和890的普通股支付。总对价代表了超过890年代信托账户所持资产的80%的股本市值(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，这是根据我们目前的宪章进行初始业务合并的要求。

尽管890董事会没有寻求第三方评估，也没有收到任何第三方关于业务合并的任何报告、估值或意见，但董事会依靠以下来源：(I)对BuzzFeed的业务运营进行尽职调查；(Ii)获得与美国和国际数字媒体行业相关的广泛研究报告和数据；(Iii)890管理层在构建和评估财务模型/预测以及进行业务估值方面在公开市场交易方面的集体经验；以及(Iv)890

在评估BuzzFeed的过程中，890的管理层还确定了数字媒体领域几家类似的上市公司。尽管BuzzFeed没有提供全面数字媒体平台的直接运营可比公司，但890董事会确定，最相关的公开交易的高增长数字媒体公司被归类为两个群体，包括(I)由Etsy，Inc.，IAC/Interactive Corp，The New York Times Company，Tbraola，Inc.和Zynga Inc.组成的数字媒体，内容和商务队列，以及(Ii)由Facebook，Pinterest，Snap组成的社交平台队列这些可比公司的平均复合年收入增长率在数字媒体、内容和商务队列中为18.5%，在社交平台队列中为36.8%，而BuzzFeed为24.6%。数字媒体、内容和商务队列的平均EBITDA利润率为21.3%，社交平台队列的平均EBITDA利润率为32.9%，而BuzzFeed的平均EBITDA利润率为18.0%。数字媒体、内容和商务队列的平均企业价值是2022E财年EBITDA的22.4倍，社交平台队列的平均企业价值是19.8倍，而BuzzFeed是13.0倍。890的管理层认为，根据其业务和财务模式，潜在投资者很可能会认为合并后的公司属于上述一个或多个类别。

以下是890董事会审议的这些公司和BuzzFeed的金融交易倍数：

​

​

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​

    

​

    

数字媒体，

    

​

​

​

​

​

网站内容设置(&S)

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​

​

​

​

中国商务部：

​

社交媒体平台：

​

​

BuzzFeed(3)

​

可比性

​

可比性

企业价值/2021e收入

 

2.9x

 

4.6x

 

14.7x

企业价值/2022E收入

 

2.3x

 

4.0x

 

11.3x

企业价值/2021e增长调整后收入(1)(4)

 

11.9x

 

27.3x

 

41.9x

企业价值/2022E增长调整后收入(2)(4)

 

9.5x

 

24.0x

 

32.5x

来源：BuzzFeed以外公司的信息是从Thompson、IBES、CapitalIQ和华尔街研究公司(Wall Street Research)截至2021年6月18日的公开申报和数据中获得的。市盈率大于50倍或小于0x的公司被排除在上表所列的市盈率中位数的计算范围之外。

注：可比公司数据代表每个同业组别的中位数。评估数字媒体行业BuzzFeed估值的可比公司被归类为两个队列，包括(I)由Etsy，Inc.，IAC/Interactive Corp，The New York Times Company，Tbraola，Inc.和Zynga，Inc.组成的数字媒体，内容管理和商务队列，以及(Ii)由Facebook，Inc.，Pinterest，Inc.，Snap Inc.和Twitter，Inc.组成的社交平台队列。

(1)代表2021年收入倍数除以2020E至2022E收入复合年增长率。
(2)代表2022E收入倍数除以2020E至2022E收入复合年增长率。
(3)BuzzFeed的倍数是基于15.3亿美元的企业价值，计算方法是17.亿美元的独立股权价值减去1.71亿美元的资产负债表现金净值，再除以2021年和2022年的预计收入，BuzzFeed管理层提供的数据将在下面的“某些预计财务信息”中进一步描述。
(4)不包括大于50x的倍数。

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某些预测的财务信息

BuzzFeed当然不会对未来的销售、收益或其他业绩进行公开预测。然而，BuzzFeed的管理层已经准备好了以下列出的预期财务信息(统称为“预测”)，以便向890的股东提供与890董事会考虑业务合并有关的信息。随附的预期财务信息的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会制定的关于预期财务信息的指导方针，但在BuzzFeed管理层看来，它是在合理的基础上编制的，反映了目前可获得的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了BuzzFeed的预期行动方案和预期的未来财务表现。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请注意不要过度依赖预期的财务信息。此外，这些预测没有考虑到在编制预测之日(即2021年6月23日)之后发生的任何情况或事件。

BuzzFeed的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任，也不与其有任何关联，如关于前瞻性声明的警示说明“在第XXII页。

在考虑潜在的业务合并时，向890董事会提供了预测。

虽然提供了具体的数字，但这些预测是前瞻性的，反映了许多估计和假设，包括但不限于以下内容：

●从2020财年到2024财年，BuzzFeed在其主要三条收入线(广告、内容和商务)上继续保持26%的混合复合年增长率；
●BuzzFeed的收入多元化继续从内容(2019年为48%，2024年为25%)转向广告(2019年为41%，2024年为44%)；以及更高利润率的商业收入(2019年为11%，2024年为31%)；
●BuzzFeed继续获得显著的运营杠杆：运营支出占收入的百分比在2019年下降了51%，到2024年降至29%；

这些预测反映了对一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的大量估计和假设，以及BuzzFeed业务的具体事项，所有这些都很难预测，其中许多都不在筹备方的控制范围内，其中包括标题为“关于前瞻性声明的警示说明“和”风险因素。他说：“这些预测在很多方面都是主观的，因此容易受到多种解读和根据实际经验和业务发展定期修订的影响。此外，这些预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件，包括管理层计划或目标的变化。

这些预测仅供内部使用，以帮助890评估BuzzFeed和业务合并。BuzzFeed不保证这些预测对任何人(包括890人)的准确性、可靠性、适当性或完整性。BuzzFeed的管理层和其各自的代表都没有就BuzzFeed相对于预测的最终表现向任何人做出或做出任何陈述。这些预测不是事实。这些预测并不能保证未来的实际表现。如果上述任何假设受到重大负面影响，BuzzFeed的财务结果，包括预计的收入、利润和调整后的EBITDA，可能与其预期的大不相同。如果实际结果与我们的估计不同，分析师可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到实质性影响。

这些预测不包括在本委托书/招股说明书中，以诱导任何890名股东在特别会议上投票支持任何提议。

我们鼓励您审阅本委托书/招股说明书中包含的BuzzFeed财务报表，以及标题为“BuzzFeed历史综合财务信息摘要，“和”未经审计的备考简明合并财务信息“在本委托书/招股说明书中，不得依赖任何单一的财务衡量标准。

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890和BuzzFeed或其各自的任何附属公司均不打算，并且，除非适用法律要求，各自明确表示不承担任何义务来更新、修订或更正预测，以反映预测生成之日后存在或发生的情况，或反映未来事件的发生，即使预测背后的任何或所有假设被证明是错误的，或者任何预测以其他方式无法实现。

董事会还考虑了以下负面因素(这些因素在“风险因素“本委托书/招股说明书的一节)，尽管没有加权或按任何重要顺序排列：

我们的公众股东投票反对企业合并提案或行使赎回权的风险。

董事会考虑了一些目前的公众股东投票反对企业合并提议或决定行使他们的赎回权的风险，从而耗尽信托账户中的可用现金金额，使其低于完成企业合并所需的最低金额。

然而，董事会的结论是，这一风险得到了实质性的缓解，因为890将获得大约相当于150.0美元的承诺，这超过了完成交易所需的最低收益。此外，公众股东可以在行使赎回权的同时投票支持企业合并建议，这一事实减轻了公众股东可能不得不投票反对企业合并建议的任何动机，特别是在他们持有如果企业合并没有完成就一文不值的公共认股权证的情况下。

我们的管理层和董事在企业合并中可能与公众股东有不同的利益。

董事会亦考虑到本公司管理层及董事会成员可能拥有与本公司股东整体利益不同或相辅相成的利益，包括下文“-890公司董事及高级职员及其他人士在业务合并中的利益”所述事项，并考虑本公司管理层及董事会成员可能拥有与本公司股东整体利益不同或不同的利益，包括下文“890年度董事及高级职员及其他人士在业务合并中的利益”所述事项。然而，我们的董事会得出结论认为，潜在的不同利益将得到缓解，因为(I)这些利益在IPO招股说明书中披露，以及(Ii)在与另一家目标公司的业务合并方面，这些不同的利益将存在或可能更大。

放弃公司机会原则。

890的公司注册证书包含对公司机会原则的放弃，可能会有适合与890合并的业务合并目标，但由于890董事或高级管理人员对另一实体的职责而没有提供。890不认为其公司注册证书中对公司机会原则的放弃干扰了其确定收购目标的能力。

与BuzzFeed业务相关的风险

关于Buzzfeed的业务，890管理层和董事会考虑了(I)Buzzfeed客户基础的集中度；(Ii)Buzzfeed的历史增长率及其大幅加快增长率的能力；(Iii)Buzzfeed所处的竞争激烈的行业；(Iv)Buzzfeed适应不断变化的市场状况的能力，包括因新冠肺炎而引起的市场状况。890管理层和董事会认为，虽然这些风险无法消除，但BuzzFeed管理团队意识到了这些风险，并做好了应对这些风险的准备。

除非适用的联邦证券法要求，在本委托书//招股说明书中包含BuzzFeed的财务预测摘要，否则BuzzFeed和890均不承担任何义务，并明确表示不承担任何责任来更新或修订这些财务预测，或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映可能已经发生或可能在编制这些财务预测之后发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或错误的，或者

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下表总结了BuzzFeed管理层提供的890预测的关键要素：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(单位：百万)

    

2021E

    

2022E

    

2023E

    

2024E

收入

​

$

521

​

$

654

​

$

833

​

$

1,063

调整后的EBITDA(1)

​

$

57

​

$

117

​

$

187

​

$

263

(1)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。请参阅“管理层对BuzzFeed-非GAAP财务指标财务状况和经营结果的探讨与分析了解有关这一非公认会计准则财务指标的更多信息。

​

监管审批

业务合并，包括C收购，受根据高铁法案适用的等待期(或任何延长的等待期)到期或终止的约束。等待期于2021年8月9日晚上11点59分结束。

80%的测试满意度

890

890董事会的结论是，业务合并符合招股说明书中披露的关于890初始业务合并的所有要求，包括业务合并的公平市值至少为执行合并协议时信托账户资金余额的80%。

截至2021年6月22日，信托账户的资金余额约为287.5美元，其中80%约为230.0美元。在得出业务合并符合80%测试的结论时，董事会使用了1.2345美元普通股中将支付的890股普通股的股权估值作为预付款，这是根据双方在谈判合并协议时商定的交易条款隐含的。在确定收购价是否代表BuzzFeed的公平市场价值时，890董事会考虑了标题为“企业合并提案--890董事会批准企业合并的理由“因此，董事会得出的结论是，所收购企业的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%。根据我们的管理团队成员和董事会成员在评估数字医疗领域公司的财务背景和经验，董事会认为我们的管理团队成员和董事会成员有资格确定业务合并是否符合80%的测试。董事会没有就是否达到80%的标准征求或征求外部公平或估值顾问的意见。

890公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益

在考虑890董事会赞成批准业务合并提案的建议时，应该注意的是，890的董事和高级管理人员在业务合并中的利益不同于您作为890股东的利益，或者是您作为890股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

●如果890无法在2023年1月14日前完成最初的业务合并，890将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，赎回相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，此前未发放给890(减去应付所得税和特许经营税，最高可达10万美元)上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，以及(Iii)在赎回之后，在获得890剩余股东和890董事会批准的情况下，尽快合理地进行清算和解散，在每一种情况下，均须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。(Iii)在任何情况下，本公司均应在获得890剩余股东和890董事会批准的情况下，合理地尽快进行赎回，并遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
●在完成业务合并后，我们的某些董事会成员和高级管理人员预计将成为New BuzzFeed的董事和/或高级管理人员。具体地说，现任首席财务官和首席运营官的米歇尔·德尔·宁(Michel Del Nin)正在讨论在2021年加入New BuzzFeed担任总裁，现任执行主席和董事会成员亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)预计将成为董事

87

目录

在业务合并完成后的新BuzzFeed。请参阅“业务合并后的新BuzzFeed管理”。
●私人配售单位将不会有赎回权或清算分派，若890未能在规定期间内完成业务合并，相关认股权证将于到期时变得一文不值。2020年10月，发起人购买了总计7187,500股创始人股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.003美元。2020年12月，赞助商向PA 2 Co-Investment(考恩的附属公司)出售了621,222股方正股票，2021年1月至2021年1月，向克雷格-哈勒姆及其某些附属公司出售了总计266,238股方正股票，向我们的独立董事提名人出售了总计105,000股方正股票(A Yaccarino女士和Messers各20,000股)。佛兰德斯、银行和Jashni，以及25,000股给特纳女士(特纳女士作为独立董事获得20,000股，作为审计委员会主席获得5,000股)，导致发起人持有6,195,040股完成IPO后，方正股份或约20%的已发行普通股。交易结束后，这些创始人的股票将转换为7187,500股新BuzzFeed普通股。
●在IPO完成的同时，890完成了以私募方式向创办人出售777,500个私募单位，其中包括一股890股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证，每份完整的权证可购买890股A类普通股的一股(每份完整的权证，即一份“私募认股权证”)，每股私募单位的价格为10.00美元。私募认股权证均可在业务合并完成后30天和890首次公开募股(我们于2021年1月11日完成，2021年1月14日结束)结束后12个月开始行使，每股890 A类普通股，每股11.50美元。如果890不能在2023年1月至14日之前完成企业合并交易，那么出售私募单位的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，创始人持有的基础认股权证将一文不值。截至2021年6月30日，我们创始人持有的私募认股权证的总市值约为34.4867亿美元。这类私募认股权证私募认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，其后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。
●如果890不能在2023年1月14日之前完成业务合并，890的初始股东，包括保荐人和高级管理人员和董事，将失去他们全部7800,000美元的投资，其中包括保荐人25,000美元的初始投资和保荐人6,575,000美元的私募单元收购价。某些890的高级管理人员和董事可以在关闭后继续担任New BuzzFeed的高级管理人员和/或董事。因此，未来他们可能会获得新BuzzFeed提供的任何现金费用、股票期权或股票奖励冲浪板决定向其董事和/或高级管理人员支付薪酬。
●截至2021年6月30日，保荐人和890的高级管理人员和董事(包括由任何高级管理人员和董事控制的实体)的每股平均投资总额为0.95美元(包括创始人股票和私募单位)。由于发起人、高级管理人员和董事的每股投资明显低于890年代公众股东的每股投资，导致发起人、高级管理人员和董事投资价值增加的交易可能会导致890公众股东的投资价值下降。
●890的初始股东及其高级管理人员和董事已经同意，如果890未能在2023年1月至14日之前完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。
●为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果供应商对890提供的服务或销售给890的产品或与890签订交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，发起人将对890承担责任。本责任不适用于执行放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。
●交易结束后，赞助商将有权获得任何营运资金贷款的偿还，以及已经支付给890并仍未偿还的垫款。截至本委托书/招股说明书发布之日，保荐人已向890公司支付了总计100万美元的预付款，用于营运资金支出。如果890没有在规定的期限内完成初始业务合并，890可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年6月30日，

88

目录

信托账户内的投资和现金约为287,507,970美元，信托账户外可用于营运资金的现金约为498,421美元。
●在业务合并完成后，New BuzzFeed将继续为890现有的董事和高级管理人员提供赔偿，并将维持董事和高级管理人员责任保险单。
●于交易完成时，在符合合并协议的条款及条件下，保荐人、890名高级职员及董事及其各自联属公司可获发还保荐人或890名高级职员及董事不时厘定的条款，以支付与识别、调查及完成初步业务合并有关的任何合理自付费用，以及偿还任何其他贷款(如有)，以资助与拟进行的初步业务合并有关的交易费用。
●890的初始股东已经与890签订了协议，根据这些协议，他们同意放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何与890的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。在完成890的初始业务合并时，890的初始股东同意放弃他们对创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。
●在结束交易方面，890将签订注册权协议，该协议将向某些890股东，包括初始股东，以及某些BuzzFeed股东及其允许的受让人提供注册权。
●于执行合并协议的同时，保荐人、BuzzFeed及若干890名股东订立保荐人支持协议，据此，保荐人(其中包括)同意(I)于BuzzFeed股东的任何会议上投票表决其已记录在案或其后收购的所有BuzzFeed股本，赞成两步合并、合并协议及据此拟进行的其他交易，并委任890为该等持有人的代表，(Ii)受若干其他相关契诺及协议的约束遵守BuzzFeed股东支持协议中规定的条款和条件。
●890公司董事会的两名成员，A+E网络公司发展和战略执行副总裁大卫·班克先生和NBC环球公司全球广告和伙伴关系主席琳达·亚卡里诺女士，由于他们在业务合并和相关交易中潜在的间接利益，回避了关于业务合并的董事会讨论和投票。

BuzzFeed董事和高级管理人员在企业合并中的利益

当您考虑890董事会支持批准企业合并提案的建议时，您应该记住，BuzzFeed的董事和高级管理人员在此类提案中拥有不同于890股东和权证持有人的利益，或者是890股东和权证持有人的利益之外的利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

●预计完成业务合并后，BuzzFeed董事会的某些成员和BuzzFeed的高级管理人员将成为New BuzzFeed的董事和/或高级管理人员。具体地说，以下现任BuzzFeed官员预计将在业务合并完成后成为New BuzzFeed的官员，在他们名字对面列出的办公室任职。

名字

    

职位

乔纳·佩雷蒂

​

创始人、首席执行官兼董事

费利西亚·德拉福图纳

​

首席财务官

朗达·鲍威尔

​

首席法务官兼公司秘书

凤岛阮氏

​

出版者

​

此外，以下现任BuzzFeed董事会成员预计将在业务合并完成后成为New BuzzFeed的董事：琼·安布尔、帕特里克·凯林和珍妮特·罗莱。请参阅“业务合并后的新BuzzFeed管理层。”

●BuzzFeed董事会的某些成员和BuzzFeed的高级管理人员直接或间接实益拥有BuzzFeed普通股和/或优先股的股份，并将有权获得部分结束合并对价

89

目录

合并协议预期在完成拟进行的业务合并后。见标题为“证券的实益所有权以进一步讨论BuzzFeed董事和高级管理人员在业务合并中的股权。
●BuzzFeed董事会的某些成员和BuzzFeed的管理人员实惠地拥有购买BuzzFeed普通股股份和RSU以收购BuzzFeed普通股的期权，这些期权和RSU将在业务合并完成后由New BuzzFeed取代。与企业合并相关的此类股权奖励的处理方法在题为“企业合并”的章节中介绍。合并协议-BuzzFeed股权和可转换证券的处理，该说明书以引用的方式并入本文中。请参阅“证券的实益所有权,” “高管薪酬“和”业务合并后的新BuzzFeed管理层。”

下表列出了截至2021年6月30日，BuzzFeed任命的高管和非雇员董事对股权的所有权。

名字

    

普普通通库存

    

择优库存

    

既得股票选项

    

未归属的股票期权

    

RSU

获任命的行政主任

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

乔纳·佩雷蒂(1)

​

2,761,264

​

3,675,771

​

—

​

—

​

—

朗达·鲍威尔

​

—

​

—

​

—

​

—

​

850,000

凤岛阮氏

​

—

​

—

​

1,170,000

​

—

​

1,170,000

非雇员董事

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

琼·安布尔

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

斯科特英语

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

埃里克·希佩奥(Eric Hippeau)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

帕特里克·克里斯(2)

​

—

​

5,011,076

​

—

​

—

​

—

威廉·波蒂斯

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

珍妮特·罗雷(Janet Rollé)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

350,000

(1)包括(I)(A)2,658,450股BuzzFeed B类普通股，(B)1,587,886股BuzzFeed A-1系列优先股和(C)由Jonah Peretti，LLC持有的250,000股BuzzFeed A系列优先股，以及(II)(A)102,814股BuzzFeed B类普通股，(B)1,587,887股BuzzFeed A-1优先股和(C)250,000股BuzzFeed A-1优先股证券的实益所有权“)。请参阅“某些关系和关联方交易 - 某些关系和关联方交易 - 新的BuzzFeed - 持有者投票协议。佩雷蒂先生是乔纳·佩雷蒂公司的管理成员，对乔纳·佩雷蒂公司持有的股份拥有唯一投票权、投资权和处置权。
(2)包括(I)3,890,041股BuzzFeed C系列优先股及(Ii)1,121,035股由New Enterprise Associates 13，L.P.(“NEA 13”)持有的BuzzFeed D系列优先股。NEA 13直接持有的证券由NEA Partners 13，L.P.(“NEA Partners 13”)、NEA 13的唯一普通合伙人、NEA 13 GP，Ltd(“NEA 13 Ltd”)、NEA Partners 13的唯一普通合伙人以及NEA 13 Ltd的每名个人董事间接持有。Kerins先生是NEA 13有限公司的董事，对NEA 13直接持有的BuzzFeed证券拥有投票权和处置权。

与业务合并和相关交易有关的某些约定

考恩和克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)担任了与业务合并相关的890的财务顾问。此外，考恩(Cowen)和克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)是890首次公开募股(IPO)的承销商。美国银行被BuzzFeed聘请担任BuzzFeed与业务合并相关的财务顾问，并将获得与此相关的补偿。此外，考恩公司的附属公司PA 2 Co-Investment LLC是890公司已发行普通股约1.9%的实益所有者，克雷格-哈勒姆公司是890公司已发行普通股的不到1%的实益所有者，这两种情况下都是通过拥有A类普通股、不可行使的认股权证和创始人股票。

在首次公开募股时，890还聘请了考恩和克雷格-哈勒姆提供营销服务，考恩和克雷格-哈勒姆将在业务合并结束后获得与此相关的补偿。

890还聘请考恩和克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)担任美国银行在其可转换票据融资方面的共同配售代理。考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)和美国银行(BofA)将获得与此相关的费用和开支补偿。在仔细考虑了

90

目录

聘请美国银行同时担任890和BuzzFeed两个角色的潜在好处都同意美国银行作为BuzzFeed在业务合并方面的财务顾问和890在可转换票据融资方面的共同配售代理的角色，并放弃了与此类双重角色相关的任何潜在冲突。

此外，考恩(连同其关联公司)、克雷格-哈勒姆(连同其关联公司)和美国银行(连同其关联公司)各自都是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融相关活动和服务。考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)和美国银行(BofA)及其附属公司可能不时提供与业务合并或可转换票据无关的各种投资银行和其他商业交易。向890及其附属公司提供融资，并已获得与此相关的惯常补偿。此外，考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)和美国银行(BofA)及其各自的关联公司未来可能会向890、BuzzFeed和它们各自的关联公司提供投资银行和其他商业交易，他们预计会因此获得惯常的补偿。

此外，在正常的业务活动中，考恩、克雷格-哈勒姆和美国银行及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及890或其附属公司的证券和/或票据。考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)和美国银行(BofA)及其各自的附属公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

企业合并的资金来源和用途

下表汇总了合并协议拟进行的交易的资金来源和用途。有关更多详细信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息包括在本委托书/招股说明书中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

假设

​

​

假设没有

​

极大值

(单位：百万)

​

救赎

​

赎回

消息来源

 

​

  

 

​

  

现有BuzzFeed股东权益展期

​

$

1,335

​

$

1,335

890信托中的现金

​

$

288

​

$

—

资产负债表中的现金

​

$

161

​

$

161

可转换票据

​

$

150

​

$

150

总来源

​

$

1,934

​

$

1,646

用途

​

 

  

​

 

  

现有BuzzFeed股东权益展期

​

$

1,235

​

$

1,235

向复杂网络股东发行普通股

​

$

100

​

$

100

向复杂网络股东支付现金

​

$

200

​

$

200

现金到资产负债表

​

$

351

​

$

63

支付交易费用

​

$

48

​

$

48

总用途

​

$

1,934

​

$

1,646

​

业务合并后新BuzzFeed的董事和高管

根据交易结束以及根据适用法律和纳斯达克上市要求对任何特定个人施加的任何限制(截至交易结束时生效)，890将采取一切必要或适当的行动(包括确保辞职或免职以及做出必要的任命)，使新的BuzzFeed董事会由七名董事组成，其中最初将包括：(I)由890指定的一名董事提名；(Ii)由BuzzFeed和890共同同意指定的两名董事提名；以及(Iii)由BuzzFeed和890的共同协议指定的两名董事提名；以及(Iii)由BuzzFeed和890共同指定的两名董事提名；以及(Iii)由BuzzFeed和890共同指定的两名董事提名；以及(Iii)在截止日期，890应与被选举为新BuzzFeed董事会成员的个人签订令BuzzFeed合理满意的惯例赔偿协议，该赔偿协议在关闭后立即继续有效。

在紧接生效时间之后，幸存实体的董事会和高管应是BuzzFeed的董事会和高管，该董事会和高管应在紧接生效时间之前。紧接在第二次合并之后

91

目录

生效时间，存续公司的董事会和高管人员为紧接第二次合并生效时间之前存续实体的董事会和高管人员。

证券交易所上市

890的单位、A类普通股和公开认股权证分别以“ENFAU”、“ENFA”和“ENFAW”的代码在纳斯达克公开交易。890拟于收市时申请将新BuzzFeed A类普通股在纳斯达克挂牌上市，交易代码为“BZFD”。

会计处理

根据公认会计原则，分两步进行的合并将被计入反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，890在会计上将被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，反向资本重组将被视为相当于BuzzFeed为890净资产发行股票，并伴随资本重组。890项净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的运营将是BuzzFeed的运营。

C公司的收购将被视为FASB ASC 805下的业务合并，并将使用收购会计方法进行会计核算。BuzzFeed将记录从Complex Networks收购的资产和承担的负债的公允价值。

根据对以下事实和情况的评估，BuzzFeed已被确定为890和Complex Networks的会计收购者：

●BuzzFeed的现有股东将在无赎回和最大赎回两种情况下拥有合并实体的大部分股份和多数投票权，在两种情况下都有超过94%的投票权；
●BuzzFeed将任命新BuzzFeed董事会的大多数董事；
●BuzzFeed现有的管理层将构成New BuzzFeed的大部分管理层；
●BuzzFeed是基于历史收入和业务运营的较大实体，将构成New BuzzFeed持续运营的大部分；以及
●新的BuzzFeed将使用BuzzFeed的名字。

上述证据的优势表明，BuzzFeed是890和Complex Networks的会计收购者。

需要投票才能获得批准

本业务合并建议(及因此，合并协议及拟进行的交易，包括业务合并)只有在890名亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或其受委代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东的多数票赞成下才获批准及通过。弃权票和中间人反对票对提案结果没有影响。

根据合并协议的条款，业务合并以业务合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。

890的发起人琳达·亚卡里诺、凯利·特纳、大卫·班克、乔恩·贾什尼和斯科特·弗兰德斯以及890的董事和管理人员已经同意投票支持890的创始人股票和他们拥有的任何公开股票，支持企业合并提案。请参阅“与企业合并相关的附属协议-保荐人支持协议“了解更多信息。

92

目录

890董事会推荐

890董事会一致建议890名股东投票“赞成”企业合并提案。

890公司董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对890公司及其股东最有利的东西与他们认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“-890公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益“以作进一步讨论。

​

93

目录

合并协议

以下介绍业务合并的某些方面，包括合并协议的重要条款。以下对合并协议的描述受本委托书/招股说明书所附合并协议的约束，并受合并协议的整体约束。附件A，并通过引用并入本委托书/招股说明书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理企业合并的法律文件。

关于合并协议的说明

包括合并协议和本摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。合并协议包含890和BuzzFeed的陈述和担保。890和BuzzFeed在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受890和BuzzFeed就谈判合并协议条款达成的重要限制的限制。特别是，在您审核合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因而不真实，则合并协议一方可能有权不完成业务合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是确定或试图将事实陈述为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，一些陈述和担保受到890和BuzzFeed各自提交给证券交易委员会的与合并协议相关的机密披露时间表中包含的事项的限制，以及提交给证券交易委员会的某些文件。此外，截至本委托书/招股说明书日期，声称不准确的有关陈述和担保标的的信息可能自合并协议之日起发生变化。

出于上述原因，不应单独阅读或依赖对这些条款的陈述和保证或任何描述，将其视为反映890或BuzzFeed或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态。相反，此类条款或描述仅应与本文档其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用将其合并到本委托书/招股说明书中。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“从第280页开始。890将在其公开报告中提供额外的披露，只要它知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与合并协议中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。

企业合并的结构

根据合并协议：(A)合并子公司将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed(“合并”)，BuzzFeed为合并的尚存实体(该公司以合并的尚存实体的身份，称为“尚存实体”)及(B)紧随合并后，作为合并的同一整体交易的一部分，尚存实体将与合并子II(“第二次合并”，连同合并一起，“两步合并”)合并。合并协议中规定的交易，包括分两步进行的合并，将构成890现行宪章所设想的“企业合并”。

两步合并的结束和生效时间

除非890和BuzzFeed另有约定，否则交易将在双方都能接受的日期进行，该日期不得晚于合并协议规定的条件满足或豁免后三个工作日(不包括按其性质将在交易完成时满足但须满足或放弃该等条件的条件)，或在890和BuzzFeed书面同意的其他时间、日期和地点进行。请参阅“合并协议-完成交易的条件“从第106页开始，了解关闭前必须满足的条件的更完整说明。

在截止日期，890、BuzzFeed和Merge Sub将通过向特拉华州国务卿提交合并证书来完成合并，合并将在合并证书正式提交时生效。在本委托书/招股说明书中，合并生效的时间有时被称为“生效时间”。在生效时间之后，890和合并Sub II将立即通过向特拉华州国务卿提交合并证书来完成第二次合并，第二次合并将在

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目录

合并证已正式存档的时间。在本委托书/招股说明书中，第二次合并生效的时间有时被称为“第二次合并生效时间”。

截至本委托书/招股说明书发布之日，双方预计业务合并将于2021年第四季度生效。然而，不能保证何时或是否会发生业务合并。

如果业务合并没有在外部日期前完成，合并协议可以由890或BuzzFeed终止(但是，如果SEC在2021年11月24日或之前没有宣布注册声明生效，外部日期应自动延长至2022年2月24日)。但是，如果交易未能在外部日期前发生，主要是由于寻求终止合并协议的一方采取或没有采取行动违反了合并协议，则一方当事人不得依照本款规定终止合并协议。请参阅“委托书/招股说明书摘要--终止“从第6页开始。

两步合并考虑事项

890已同意以总计约12.345亿美元的总对价收购BuzzFeed的所有未偿还股权，每名BuzzFeed股东将获得如下所述的新BuzzFeed普通股。

BuzzFeed股权和可转换证券的处理

普通股

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股BuzzFeed股本(BuzzFeed限制性股票奖励、排除股份和持不同意见股票除外)将被注销，并转换为获得部分收盘合并对价的权利，每个BuzzFeed股东有权获得以下收益：

(a)关于BuzzFeed股东持有的每股BuzzFeed系列F优先股和G系列优先股(除外股份和异议股除外)：相当于商数的若干股新BuzzFeed A类普通股，四舍五入到小数点后十位，除以：(A)30，88万股890股A类普通股，除以(B)除以截至生效时间已发行的F系列优先股和G系列优先股的总股份数；以及
(b)关于BuzzFeed股东持有的每一股BuzzFeed A类普通股和BuzzFeed优先股(不包括F系列优先股、G系列优先股、BuzzFeed限制性股票奖励、除外股和异议股)：相当于以下商数的新BuzzFeed A类普通股：(A)商，四舍五入到小数点后第十位，除以(A)和(X)$1,234,500减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B)$10.00；及
(c)关于BuzzFeed股东持有的每股BuzzFeed B类普通股(除外股份和持不同意见股除外)：相当于以下商数的新BuzzFeed B类普通股的数量：(A)商，四舍五入到小数点后十位，除以(A)和(X)除以$1,234,500,000.00所得的商数减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B)$10.00；及
(d)关于BuzzFeed股东持有的每一股BuzzFeed C类普通股(BuzzFeed限制性股票奖励、不包括股票和持不同意见的股票)：相当于以下商数的新BuzzFeed C类普通股的数量：(A)商，四舍五入到小数点后十位，通过(A)和(X)除以$1,234,500,000.00获得减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B) $10.00.

选项

在生效时间，每个购买BuzzFeed A类普通股股份的期权(“BuzzFeed期权”)在紧接生效时间之前尚未完成，该BuzzFeed期权的任何持有人无需采取任何进一步行动，都将被New BuzzFeed取代，并转换为购买根据2021年EIP授予的新BuzzFeed A类普通股股份的期权(如本文所定义)(每个，“新BuzzFeed期权”)，但(A)

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最接近的整体股份)等于在紧接生效时间之前受该BuzzFeed期权约束的BuzzFeed普通股的股数，乘以根据合并协议确定的适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率，以及(B)每个该等新BuzzFeed期权的每股行权价应等于紧接生效时间之前生效的该BuzzFeed期权的每股行权价，除以适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率(在汇总基础上确定的每股行权价格，四舍五入为最接近的满分)。新的BuzzFeed期权将与相应BuzzFeed选项中规定的归属时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何附属公司或向其提供的服务将计入期权持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的新BuzzFeed期权行使的新BuzzFeed类别A普通股的股份数量。除上述归属时间表外，新BuzzFeed期权将受制于2021年EIP的所有条款和条件(包括可行使性和终止相关条款)以及新BuzzFeed期权各自的股票期权授予协议(而不是最初授予BuzzFeed期权的适用BuzzFeed激励计划和股票期权授予协议的条款和条件)。

限制性股票奖

在生效时间内，每个在紧接生效时间之前尚未完成的BuzzFeed限制性股票奖励，将由New BuzzFeed取代，并转换为根据2021年EIP授予的新BuzzFeed A类普通股的股票收购权，而该BuzzFeed限制性股票奖励的任何持有人无需采取任何进一步行动。新BuzzFeed RSA“)，除非该新BuzzFeed RSA应提供机会发行新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的全部新BuzzFeed A类普通股的股票数量，该数量等于在紧接生效时间之前受BuzzFeed限制性股票奖励约束的BuzzFeed普通股的股票数量，则该新BuzzFeed RSA应提供机会发行该数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)。乘以适用于根据合并协议确定的BuzzFeed限制性股票奖励的限制性股票奖励交换比率。新的BuzzFeed RSA将与相应的BuzzFeed限制性股票奖中规定的授予时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何附属公司或向BuzzFeed或其任何子公司提供的服务将计入BuzzFeed限制性股票奖持有人，以决定在生效时间后将新BuzzFeed类别A普通股的股票数量归属于该持有人的新BuzzFeed RSA。除上述归属时间表外，新BuzzFeed RSA将受制于2021年EIP的所有条款和条件以及新BuzzFeed RSA的协议(包括回购条款)(而不是适用的BuzzFeed激励计划的条款和条件以及最初颁发BuzzFeed限制性股票奖励的协议)。

限售股单位

在生效时间，在紧接生效时间之前尚未发行的每个BuzzFeed限制性股票单位(“BuzzFeed RSU”)将由New BuzzFeed取代，并转换为代表有机会发行根据2021年EIP授予的新BuzzFeed B类普通股的机会的限制性股票单位，而不需要该BuzzFeed RSU的任何持有人采取任何进一步的行动(分别为“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”)和“BuzzFeed RSU”(以下简称“BuzzFeed RSU”)。新BuzzFeed RSU“)，除非该新BuzzFeed RSU应提供机会发行新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的全部新BuzzFeed A类普通股的股数，该股数等于在紧接生效时间之前受该BuzzFeed RSU约束的BuzzFeed普通股的股数，否则，该新BuzzFeed RSU应提供机会发行该新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)。乘以根据合并协议确定的适用于该BuzzFeed RSU的RSU交换比率。新的BuzzFeed RSU将按照与相应BuzzFeed RSU中规定的归属时间表相同的时间表授予。持续受雇于BuzzFeed或其任何子公司或向BuzzFeed RSU持有人提供的服务将计入BuzzFeed RSU持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的新BuzzFeed RSU发行的新BuzzFeed Class A普通股的股票数量。除上述归属时间表外，新的BuzzFeed RSU将遵守2021年EIP的所有条款和条件(包括与和解相关的条款)和新BuzzFeed RSU的协议(而不是适用的BuzzFeed奖励计划的条款和条件以及最初授予BuzzFeed RSU的协议)。

契诺及协议

在完成两步合并之前开展BuzzFeed业务

自合并协议日期起至合并协议根据其条款完成或(如较早)合并协议有效终止为止，BuzzFeed已同意将并将促使其每家子公司按照过去的惯例，以商业上合理的努力在正常过程中继续其业务，但以下情况除外：(A)除890以其他方式书面同意的范围内(不得无理扣留、附加条件或延迟)；(B)符合合并协议或合并协议或BuzzFeed的明文规定；(C)按照合并协议或BuzzFeed的条款，BuzzFeed将继续以商业上合理的方式继续开展业务，除非(A)890以其他方式书面同意(该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；(B)按照合并协议或

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BuzzFeed披露函；(C)履行C收购交易文件规定或预期的义务的程度；或(D)适用法律要求的程度。

除上述一般公约外，BuzzFeed还同意，在根据其条款终止合并协议或完成合并协议之前(除非BuzzFeed披露函所载的合并协议条款允许，或适用法律要求)，BuzzFeed将不会，也将不会导致其子公司在未经890书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，不会也不会促使其子公司在根据其条款终止合并协议或结束之前(除非受到BuzzFeed披露函所载的合并协议条款允许，或适用法律要求)：

●除任何现有的BuzzFeed福利计划另有要求外：(I)增加、奖励或批准任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商的薪酬、奖金、附带福利或其他福利的增加，或支付、授予或承诺任何奖金或其他付款、权利或福利，但在正常业务过程中年基本工资或工资率低于250,000美元的任何此等人士(按照过去的惯例)除外；(I)增加、奖励或批准任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商的薪酬、奖金、附带福利或其他福利的增加，或向其支付、授予或承诺任何奖金或其他付款、权利或福利；(Ii)向任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商授予、发放或支付任何遣散费、解雇或留任付款或福利或控制权变更或交易奖金薪酬或福利，或以其他方式增加任何现任或前任雇员、董事或独立承包商的遣散费、解雇、留任付款或福利或控制权变更或交易奖金薪酬或福利；(Iii)订立、修订(非重大修订除外)或终止任何BuzzFeed福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、惯例、协议、信托或安排，而该等计划、政策、计划、惯例、协议、信托或安排假若在合并协议日期生效则会构成BuzzFeed福利计划(但在正常业务过程中福利计划的年度续期不会导致集团公司的成本大幅增加者除外)；(Iv)采取任何行动以加速归属或支付，或以其他方式基金或确保支付，(V)授予任何股权或基于股权的补偿奖励；。(Vi)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包商或任何集团公司((A)向员工垫付日常费用除外)贷款或垫付任何金钱或其他财产。, 任何集团公司的董事或独立承包商，以及(B)以员工的401(K)(计划供款)为抵押的员工贷款，或(Vii)解雇任何员工或独立承包商(原因除外)，如果被解雇的员工或顾问获得超过25万美元的年度基本工资(或年度基本工资或费用)；
●(I)转让、出售、转让、许可、再许可、阻碍、损害、放弃、取消、未能努力维护、转让或以其他方式处置BuzzFeed在任何自有知识产权或许可知识产权中对本集团公司的任何业务具有重大意义的任何权利、所有权或权益；(Ii)在每种情况下扩大、修订、放弃、取消或修改对本集团公司的任何业务具有重大意义的任何自有知识产权或许可知识产权中或对其具有重大意义的任何重大权利；(Ii)在每种情况下，对本集团公司的任何业务具有重大意义的BuzzFeed的任何权利、所有权或权益进行转让、出售、转让、许可、再许可、阻碍、损害、放弃、取消或以其他方式处置；(Iii)不努力起诉BuzzFeed拥有的专利申请，但BuzzFeed在行使其善意商业判断时决定放弃的申请除外；或(Iv)向任何第三方泄露、提供或提供构成重要知识产权的任何商业秘密，或任何集团公司对其负有保密义务的任何个人或实体的任何商业秘密，而该第三方不受对此类商业秘密保密的可强制执行书面协议的约束，但通过(I)、(I)、提供，BuzzFeed不得独家许可或销售任何拥有知识产权的材料，但独家许可或销售除外(A)是集团公司在合并协议日期前向第三方授予的期权或其他权利的行使，或(B)在联合制作或联合开发协议的情况下，在正常业务过程中(A)和(B)；
●除仅限于集团公司之间的交易外：(I)就任何股本或拆分、合并或重新分类任何股本直接或间接宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、股本证券或财产)，或就任何股本发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(I)直接或间接宣布、作废或派发任何其他股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、股本证券或财产)或拆分、合并或重新分类任何股本，或发行或授权发行任何其他证券；(Ii)购回、赎回或以其他方式收购、或要约购回、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何会员权益、股本或任何其他股权(如适用)，但根据BuzzFeed期权、BuzzFeed限制性股票奖励或BuzzFeed RSU的条款除外；。(Iii)授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何会员权益、股本或任何其他股权(例如股票期权、股票单位)。(Iv)直接或间接宣布、作废或派发任何股息或作出任何其他分派；或(V)发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式妨碍或同意上述任何事项，或可转换为或可兑换为股本或其他股本证券或所有权权益的任何证券，或认购、权利、认股权证或期权，以获取任何股本或其他股本证券或所有权权益或任何可兑换或可兑换为或可兑换的证券，或认购、权利、认股权证或期权，以获取任何股本或其他股本证券或所有权权益或任何可兑换或可兑换的证券

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所有权权益，或订立任何性质的其他协议或承诺，有义务发行任何该等股份、股权证券或其他所有权权益或可转换或可交换证券；
●修改BuzzFeed组织文件，或组建或设立任何子公司；
●(I)与任何人或实体合并、合并或合并；或。(Ii)通过合并或合并、购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构的任何股权或大部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购；。
●出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许任何物质资产(知识产权除外)或物质财产失效或到期、奉献给公众或以其他方式处置，但在正常业务过程中按照以往做法或BuzzFeed公开信中规定的任何出售、租赁或处置除外；
●(I)发行或出售任何债务证券或权利，以收购任何集团公司的任何债务证券或担保另一人或实体的任何债务证券；(Ii)向任何人士或实体(本集团公司除外)作出、招致、产生或承担任何债务、贷款、垫款或出资，或投资或担保任何债务，但(A)根据及按照合并协议日期现有的协议条款或法律义务，以每项方式作出、招致、产生或承担任何债务、贷款、垫款或出资，或担保任何债务除外提供，任何该等款项合共不超过25万元，并留在BuzzFeed，用作日常业务过程中的一般营运资本开支及(B)在日常业务过程中订立的设备融资安排；。(Iii)除在日常业务过程中与过往惯例一致外，对任何集团公司的任何有形财产或资产的任何债务设立任何重大留置权(根据合并协议的条款准许的留置权除外)；。(Iv)取消、免除或预付任何债项。或(V)进行、招致或承诺进行或招致任何资本支出，但在正常业务过程中与以往惯例一致的情况除外(但总额不超过1,000万美元)；
●(I)发放、转让、妥协、和解或同意和解集团公司的任何法律诉讼材料，作为一个整体，并且不涉及总计超过5,000,000美元的未投保金额；或(Ii)开始作为整体的任何对集团公司的法律诉讼材料；
●(I)订立本应为BuzzFeed联属公司合同或C收购交易文件或BuzzFeed材料合同的任何合同，除非是在符合过去惯例的正常业务过程中，如果该合同是在合并协议日期之前签订的，或(Ii)放弃、推迟行使、释放或转让任何BuzzFeed联属公司合同或C收购交易文件下的任何实质性权利或索赔，或(除非在正常业务过程中符合过去惯例的)BuzzFeed材料合同；(Ii)放弃、推迟行使、释放或转让任何BuzzFeed附属公司合同或C收购交易文件下的任何实质性权利或索赔，除非在正常业务过程中符合过去的惯例；
●以不利于适用的集团公司、任何BuzzFeed关联公司合同、BuzzFeed材料合同或C收购交易文件的方式修改、修改或终止；
●招致或签订合同，要求BuzzFeed在任何12个月期间的资本支出超过50万美元；
●除美国公认会计原则(或其任何解释)要求外，在会计方法、原则或惯例方面作出任何改变；
●(I)作出或撤销任何重要税项选择；。(Ii)结算或妥协任何重要税项申索；。(Iii)更改(或请求更改)任何税务会计方法；。(Iv)提交任何重要税项报税表或任何所得税报税表的任何修订；。(V)免除或延长就可发出评税或重估税款的期限的任何诉讼时效(根据提交任何报税表的延期而作出的任何延期除外)；。(Vi)明知而放弃任何退款申索。(Vii)与任何政府实体订立守则第7121节所述的任何“结束协议”(或任何类似的适用法律规定)；(Viii)不会在正常业务过程以外招致任何税务责任；(Ix)以不符合过往惯例的方式拟备任何报税表；(X)采取或不采取任何合理预期会阻止、损害或阻碍两步合并有资格获得预期税务待遇的行动；或(Xi)授权、建议、提议或宣布打算采用BuzzFeed或任何BuzzFeed子公司全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

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●在上述第一公约的规限下，与其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他联属公司订立或修订任何协议，或向其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他联属公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但与根据合并协议日期公司披露函件所载协议所载有关独立商业交易的义务有关的付款或分配除外；
●从事任何实质性的新业务；
●自愿不以损害任何集团公司及其资产和财产的方式维持、取消或实质性改变任何集团公司保单的承保范围；或
●书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取上述禁止的任何行动。

在完成两步合并之前进行890次

自合并协议日期起至合并协议根据其条款完成或(如较早)合并协议有效终止为止，890已同意将并将促使其各附属公司以商业上合理的努力在正常过程中继续其业务，但以下情况除外：(A)BuzzFeed另行书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)；或(B)合并协议(包括附注认购协议预期的合并协议)明确预期的情况下，890将在正常过程中继续经营其业务，除非(A)BuzzFeed另行书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)；或(B)合并协议(包括附注认购协议预期的合并协议)

除上述一般公约外，890还同意，在合并协议根据其条款终止或结束之前(除非合并协议条款允许或适用法律要求(包括流行病措施)要求)，在没有BuzzFeed书面同意(BuzzFeed不得无理扣留、附加条件或延迟)之前，890不会、也不会导致其子公司不会、也不会导致其子公司在未经BuzzFeed书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，终止合并协议或结束合并协议(除非合并协议条款允许或适用法律要求(包括流行病措施))：

●就任何股本(或认股权证)或就任何股本(或认股权证)或就任何股本(或认股权证)宣布、作废或派发股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、股本证券或财产)或拆分、合并或重新分类任何股本(或认股权证)、进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券以代替或取代任何股本或认股权证，或在资本化方面作出任何类似的改变；
●直接或间接购买、赎回或以其他方式收购890或其任何子公司的任何股权证券；
●除与票据认购协议或任何890营运资金贷款有关外，授予、发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式阻碍或同意任何前述任何事项，或任何可转换为或可交换为股本或其他股本证券的证券，或认购、权利、认股权证或期权，以获取任何股本或其他股本证券，或可转换为或可交换为股本或其他股本证券的任何证券的认购、权利、认股权证或认购权、认购权、权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换为股本或其他股本证券的股份的任何证券，或认购、权利、认股权证或期权，以获取任何股本或其他股本证券或可转换为或可交换的股本或其他股本证券的股份，或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股本或股权证券或可转换或可交换证券的股份；
●修改890组织文件或组建或设立子公司；
●(I)与任何人或实体合并、合并或合并；或(Ii)通过与任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构的任何股权或部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或订立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟，或以其他方式收购或同意收购任何资产；
●产生任何债务或担保另一人或实体的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购890的任何债务证券(视情况而定)，签订任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况或达成任何具有上述任何经济效果的安排，但在正常业务过程中和任何890营运资金贷款除外；
●除公认会计原则(或其任何解释)要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何改变；

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●作出或撤销任何重大税项选择；(Ii)结算或妥协任何重大税项申索；(Iii)为税务目的更改(或请求更改)任何会计方法；(Iv)提交对任何重大税项申报表或任何所得税申报表的任何修订；(Vii)与任何政府实体订立守则第7121节所述的任何“结束协议”(或任何类似的适用法律要求)；(Viii)对890或合并子公司的任何重大财产或资产设定任何重大留置权；(Ix)不会招致在正常业务过程以外的任何税务责任；或(X)不会采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不会合理地预期会阻止、损害或阻碍两步合并有资格获得拟给予的税务待遇；或(X)采取任何行动或不采取任何行动，以阻止、损害或阻碍两步合并有资格获得拟予的税务待遇；
●(I)可采纳或修订任何员工福利计划，或订立任何雇佣合约或集体谈判协议，但不包括奖励计划或雇员退休保障计划；或。(Ii)聘用任何雇员或其他个人为890或其附属公司提供服务；。
●(I)订立任何重要合约或其他合约，但为方便起见，在成交当日或之前不得终止，而不要求支付任何款项或任何成交后的责任或义务；。(Ii)修改、修订或终止任何重大合约；或(Iii)放弃、延迟行使、免除或转让任何重大合约下的任何重大权利或索偿；。
●清算、解散、重组或以其他方式结束890或兼并子公司或兼并子公司II的业务或业务；
●启动、和解或妥协任何法律程序；
●从事任何实质性的新业务；
●修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；
●使用信托账户中的资金进行支出；或
●书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取上述禁止的任何行动。

完善高铁法案和监管审批的努力

BuzzFeed和890及其各自的子公司同意尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，根据适用法律或其他方式，以最迅速、可行的方式完善和实施业务合并，包括(I)采取必要的商业合理行动，使关闭条件得到满足；(Ii)向任何政府机关(包括对执行任何适用的反垄断法具有监管管辖权的任何政府机关)取得完成企业合并所需的一切批准；及(Iii)采取商业上合理的行动，以取得使企业合并生效所需的第三方的所有同意、批准或豁免；(Iv)为质疑合并协议或完成企业合并的任何诉讼、索赔、行动、调查或法律程序辩护；及(V)签立或交付任何合理所需的额外文书以完成企业合并，及

在合并协议日期后，BuzzFeed和890应在合并协议日期后10个工作日内尽快准备和提交高铁法案要求其提交的通知，并应迅速和真诚地回应任何政府当局要求提供的与该通知相关的所有信息。

BuzzFeed和890已同意彼此真诚合作，在准备根据高铁法案或任何其他反垄断法所需的任何文件或提交文件时，迅速向对方提供对方可能合理要求的信息和协助，并尽合理最大努力尽快使适用的等待期到期或终止，或在可行的情况下尽快获得适用的批准，并迅速向对方提供双方之间所有实质性书面通信(以及列出所有实质性口头通信实质内容的备忘录)的副本关于合并协议拟进行的交易。

在不限制上述规定的情况下，890和BuzzFeed已同意：(I)将与企业合并有关的任何政府当局的任何通信及时通知对方；(Ii)允许对方事先审查向任何此类政府当局提出的任何实质性书面通信，并纳入对此的合理评论；(Iii)立即通知对方

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就此类交易启动任何法律程序的书面通知；(Iv)不同意与任何此类政府机构就有关合并协议或企业合并的任何备案、调查或查询参加任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在该政府机构允许的范围内给予另一方出席的机会；(V)让另一方合理地了解任何此类法律程序的状况；以及(Vi)应迅速向对方提供有关合并协议和企业合并的所有通信、文件(根据高铁法案提交的文件除外)以及该方与其关联公司以及任何第三方或政府机构之间的书面通信的副本。

另一方面，890和BuzzFeed各自同意支付与合并协议预期的交易相关的所有应根据高铁法案支付的申请费的50%。

委托书征集

890应在根据证券法宣布注册声明生效后，在切实可行范围内尽快设立一个记录日期(该日期将与BuzzFeed共同商定)，以便根据DGCL适时召集、通知、召开和举行890特别会议，(Ii)在委托书邮寄后不迟于45天召开特别会议，以及(Iii)尽合理努力争取890股东批准本委托书/招股说明书中包含的每项建议，包括通过征求意见从890年代的股东投票支持每一个这样的提议。890已同意透过890董事会建议其股东批准本委托书/招股章程所载建议(“890董事会推荐”)，并在本段所述义务的规限下，将890董事会推荐纳入本委托书/招股说明书内。除法律另有规定外，890董事会不得(且其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改890董事会建议。尽管如上所述，890应有权推迟或延期召开特别会议，(I)如果890董事会真诚地确定根据适用的法律要求需要对委托书进行补充或修订，并且有必要推迟或延期，以确保补充或修订在特别会议之前分发给890名股东；(Ii)如果在890特别会议预定的日期，代表的890股股份不足以构成法定人数(无论是亲自出席还是由受委代表出席)。, (Iii)向股东征集额外的委托书，以获得本委托书/招股说明书中所载建议的批准，或(Iv)如果890名A类普通股股东已选择赎回890股A类普通股，而这些A类普通股合理地预期会导致890股无法满足BuzzFeed所需的资金或根据C收购购买协议的条款支付期末现金对价(定义见C收购购买协议)的义务，则在每种情况下都不会得到满足890已同意在可行范围内尽快重新召开特别会议，但不超过原定特别会议或最近一次休会后10个工作日，以及不迟于外部日期前四个工作日，即上述事项得到解决后。

征求同意

在本委托书/招股说明书被美国证券交易委员会宣布生效后，并在向BuzzFeed股东交付有效的委托书/招股说明书后，BuzzFeed应尽其合理的最大努力，尽快获得并向890名BuzzFeed主要股东递交证明通过合并协议的书面同意(“公司所需的批准”)。如果BuzzFeed无法获得公司所需的批准，BuzzFeed已同意在本委托书/招股说明书宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开BuzzFeed股东会议，就合并协议和业务合并的通过进行投票。如果召开此类BuzzFeed股东大会，BuzzFeed将尽其合理最大努力在此类会议上获得公司所需的批准。

无邀请函&890独家专营权

自合并协议之日起至生效时间为止，或根据其条款有效终止合并协议之日起(两步合并和业务合并除外)，BuzzFeed已同意不会、不应促使其子公司、并应指示其股东、员工、代理人、高级管理人员、董事、代表和顾问(统称为“代表”)不得直接或间接：

●征集、发起、进入或继续与任何人或实体(890及其代理人、代表、顾问除外)进行讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人或实体(890及其代理人、代表、顾问除外)提出的任何询问或建议，或向其提供任何信息

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目录

关于BuzzFeed的任何合并、出售所有权权益和/或资产、资本重组或类似交易(每项交易均为“公司业务合并”)；
●订立任何协议，继续或以其他方式参与任何有关公司业务合并的讨论或谈判，或以任何其他合理预期会导致公司业务合并的方式进行合作；或
●开始、继续或更新有关公司业务合并的任何尽职调查。

此外，BuzzFeed已同意并应促使其子公司和BuzzFeed股东，并应促使其各自的代表立即停止与任何个人或实体就任何公司业务合并(两步合并和业务合并除外)的任何和所有现有讨论或谈判。

自合并协议之日起至生效时间为止，或根据其条款有效终止合并协议之日起(两步合并和业务合并除外)，890、合并子公司和合并子公司已同意不直接或间接导致其各自的代表不得：

●征集、发起、进入或继续与任何个人或实体(BuzzFeed、BuzzFeed股东、CM Partners、LLC及其各自的代表除外)就任何合并、购买890的所有权权益或资产、资本重组或类似的业务合并交易(每个为“890业务合并”)提出的任何查询或提议，或向其提供任何信息，或鼓励或回应这些人或实体提出的任何询问或建议，或与之继续进行讨论或交易；或向任何个人或实体(BuzzFeed、BuzzFeed股东、CM Partners、LLC及其各自的代表除外)征集、发起、进入或继续讨论或交易；
●订立任何有关、继续或以其他方式参与任何有关890业务合并的讨论或谈判的协议，或以任何其他合理预期会导致890业务合并的方式进行合作；或
●开始、继续或更新有关890业务合并的任何尽职调查。

890、合并附属公司及第二合并附属公司已同意并应促使其各自代表立即停止与任何人士或实体就任何890业务合并进行的任何及所有现有讨论或谈判。

BuzzFeed和890已同意迅速(无论如何在24小时内)以书面形式通知对方在合并协议日期后收到的关于公司业务合并或890业务合并的任何询价、提案、要约或提交(包括进行此类查询或提交此类提案、要约或提交的个人或实体的身份)。如果BuzzFeed或890或其代表收到关于公司业务合并或890业务合并的询价、建议、要约或提交，该方应向其他各方提供此类询价、建议、要约或提交的副本。

纳斯达克上市

通过收盘，890公司已同意采取合理的最大努力，以(A)确保890公司继续作为上市公司在纳斯达克上市，以及(B)保持890家A类普通股和890份认股权证在纳斯达克上市交易。收盘后，890已同意以商业上合理的努力，继续在纳斯达克挂牌交易890股A类普通股和890份权证。890已同意尽合理最大努力促使与业务合并相关的新BuzzFeed A类普通股在收盘时获准在纳斯达克上市。

董事及高级人员的弥偿

New BuzzFeed已经同意，任何集团公司的每一位现任和前任董事或高级管理人员都有权获得免责、赔偿和垫付费用，这些权利在关闭后仍然有效，并将继续完全有效。在不限制前述规定的情况下，New BuzzFeed已同意尽合理最大努力促使尚存实体和其他集团公司：(I)保留集团公司赔偿协议、公司注册证书(如果适用)、章程和其他组织文件中关于高级管理人员和董事的赔偿和免责(包括预支费用的规定)中不低于赔偿协议规定的条款，并自截止日期起不少于六年。及(Ii)不得在任何方面修订、废除或以其他方式修改该等条文，而该等条文会对该等人士在该等条文下的权利造成不利影响，但就任何待决或声称的法律程序或在该等法律程序内提出的任何申索而言，所有获得弥偿或垫付开支的权利

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目录

该期限应持续到该法律程序的处理或该索赔的解决为止。New BuzzFeed进一步同意，自截止日期起及之后，New BuzzFeed将尽合理最大努力促使尚存实体及其他集团公司按照各自的条款，无时间限制地履行本段所载的各项公约。

于交易完成前，New BuzzFeed已同意并促使尚存公司就合并协议生效日期前发生的作为或不作为购买一份为期六年的董事及高级职员责任保险单(“保单责任”)，涵盖890年代及BuzzFeed现有董事及高级职员的责任保险单，保单的承保范围、免赔额及金额不低于合并协议日期生效的该等保险单的承保范围、免赔额及金额。在选举New BuzzFeed时，可以通过每年续签保单或为合并协议日期前生效的保单购买“尾部”或“分期付款”来履行保单义务。

其他契诺及协议

合并协议载有其他公约和协议，包括与以下各项有关的公约：

●BuzzFeed和890中的每一个在某些特定限制和条件的约束下，允许另一方及其各自的代表合理访问BuzzFeed、其他集团公司和890的人员、财产、账簿和记录，以及合理要求的所有此类额外财务和运营数据以及有关其业务的其他信息；
●BuzzFeed同意：(I)同意在公开宣布业务合并和BuzzFeed的业务和运营的所有实质性条款之前，其及其任何关联公司都不会从事涉及890证券的任何交易；以及(Ii)采取商业上合理的努力，要求其每一名高级管理人员、董事、员工遵守上述要求；(Ii)承诺在公开宣布业务合并和BuzzFeed的所有业务和运营条款之前，它不会从事任何涉及890证券的交易；以及(Ii)采取商业上合理的努力，要求其每位高级管理人员、董事、员工遵守上述要求；
●BuzzFeed代表其自身及其附属公司放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及BuzzFeed或其任何附属公司可能对信托账户提出的任何和所有索赔，以及对信托账户中的资金或从中分发的款项的索赔；
●890及时向SEC提交所有要求提交给SEC的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务；
●890根据交易法第16b-3条规定，采取措施豁免收购890股A类普通股、890股B类普通股和890股C类普通股，使其不受交易法第316(B)条的约束；
●自生效之日起，将董事和高级管理人员责任保险的有效期限维持在六年内；
●890批准并通过激励计划和ESPP；
●890尽合理最大努力与BuzzFeed合作，努力完成对C的收购；
●BuzzFeed和890之间的合作，以获得完成业务合并所需的第三方协议、批准或豁免；
●890向适用的集团公司提交自截止日期次日起的综合美国联邦所得税申报单；
●与合并协议拟进行的交易的拟纳税处理有关的协议；以及
●与合并协议及其拟进行的交易有关的保密和公开性。

103

目录

陈述和保证

合并协议包含BuzzFeed对890作出的涉及以下事项的陈述和担保：

●公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力；
●子公司的法人组织机构、经营资质、良好信誉和法人实力；
●资本化；
●订立合并协议及完成预期交易所需的公司授权；
●未因签订合并协议或完成业务合并而与其及其子公司的组织文件、适用法律或某些协议、文书发生冲突；
●与企业合并相关的必要的政府和监管同意；
●遵守适用法律；
●财务报表；
●内部控制；
●没有未披露的负债；
●自2020年12月31日以来没有实质性不利影响，也没有其他某些变化；
●法律诉讼和政府命令缺位；
●员工薪酬福利事宜；
●劳工事务；
●财产和资产；
●税务事宜；
●环境问题；
●与企业合并有关的经纪费和咨询费；
●知识产权；
●隐私和网络安全；
●材料合同；
●保险；
●关联协议；
●本委托书/招股说明书中提供的BuzzFeed信息的准确性；

104

目录

●缺乏某些商业惯例；
●与收购C有关的事项；
●客户和供应商；
●收购和收购合同；
●许可证；以及
●债台高筑。

这些陈述和保证中的某些内容在“重要性”或“实质性不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，与BuzzFeed有关的“重大不利影响”是指任何单独或与其他变更、事件或事件合计对集团公司或尚存公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生或已经产生重大不利影响的任何变更、事件或事件；但在确定是否发生了“实质性不利影响”时，不得考虑由下列任何一项单独或合并引起或与之有关的变化、事件或事件：(1)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、国家或地方政治或社会状况的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、疾病爆发或突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)或其他自然灾害或人为灾害，或其任何恶化；。(Iii)因公开宣布或暂停合并协议拟进行的交易而发生的变化(包括其对与客户、供应商、雇员或政府实体关系的影响)；。(Iv)在合并协议日期后对适用的法律要求、法规或解释或法院或任何政府实体的决定进行更改或建议更改；。(V)在合并协议日期后对公认会计原则(或其任何解释)进行更改或建议更改；。(Vi)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务的更改。, 证券、金融、资本或再保险市场(包括利率或汇率的变化，任何证券或市场指数或商品的价格，或此类市场的任何中断)，在每种情况下，都是在美国或世界任何其他地方；(Vii)普遍影响BuzzFeed运营的行业和市场的事件或条件；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但本条第(Viii)款并不妨碍确定此类失败所涉及的任何变化、事件或事件已导致“重大不利影响”；或(Ix)根据合并协议的条款，必须采取或不得采取的任何行动；然而，倘若与第(Iv)至(Vii)条有关的变更或影响对集团公司整体造成不成比例的不利影响(与与集团公司同行业经营的其他人士或实体相比)，则在确定是否已发生“重大不利影响”时可考虑这种不成比例的影响。

合并协议还包含890、Merge Sub和Merge Sub II对BuzzFeed作出的涉及以下事项的陈述和担保：

●公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力；
●子公司的法人组织机构、经营资质、良好信誉和法人实力；
●资本化；
●订立合并协议及完成预期交易所需的公司授权；
●未因订立合并协议或完善业务合并而与规范性文件、适用法律或某些协议、文书发生冲突；
●与企业合并相关的必要的政府和监管同意；
●遵纪守法；

105

目录

●890份SEC报告和财务报表；
●自2020年12月31日以来没有实质性不利影响，也没有其他某些变化；
●诉讼和诉讼；
●经营活动和负债；
●材料合同890份；
●890家上市公司；
●可转换票据融资；
●信托账户和信托协议；
●税务事宜；
●本委托书/招股说明书中提供的890信息的准确性，以及在提交本委托书/招股说明书时是否符合SEC的适用要求；
●员工福利计划；
●董事会批准和股东投票；
●反收购法；
●资产所有权；
●关联协议；以及
●与业务合并相关的经纪费和找金人手续费。

与BuzzFeed的陈述和保修类似，890的某些陈述和保修也受到“重要性”或“重大不利影响”的限制。就合并协议而言，与890有关的“重大不利影响”是指任何单独或与其他变更、事件或事件合计对890和合并子公司整体的业务、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何变更、事件或事件；但在确定是否发生了“实质性不利影响”时，不得单独或同时考虑与下列任何事项相关的变化或影响：(I)在合并协议之日之后，法院或任何政府实体对适用的法律要求、法规或解释或裁决的变化或建议的变化；(Ii)在合并协议的日期之后，GAAP(或其任何解释)的变化或拟议的变化；(Ii)在合并协议之日之后，对适用的法律要求、法规或解释或法院或任何政府实体的决定的变化或建议的变化；(Ii)在合并协议的日期之后，对GAAP(或其任何解释)的变化或建议的变化；或(Iii)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券、金融、资本或再保险市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)，在每种情况下，都是在美国或世界任何其他地方。

合并协议中的陈述和保证在有效期内失效，如下所述，在“-终端如果合并协议被有效终止，将不会在当事人的陈述和担保下或在合并协议下承担任何责任，除非一方在终止之前故意违反合并协议，或在陈述和担保的作出中犯下故意欺诈行为。

本摘要及本委托书/招股说明书所附的合并协议副本如下：附件A包括这些仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息。它们不打算提供有关双方或其各自子公司或附属公司的事实信息。合并协议包含890和BuzzFeed的陈述和担保，这些声明和担保仅为该协议的目的和截至特定日期作出。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的，可以是

106

目录

受缔约各方同意的限制所规限，包括符合为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的资格，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准(与一般适用于投资者的标准不同)所规限。投资者并非合并协议项下的第三方受益人，在审阅合并协议所载的陈述、保证及契诺或本摘要中有关该等陈述、保证及契诺的任何描述时，必须谨记，该等陈述、保证及契诺或其任何描述并非合并协议订约方的本意，旨在刻画890、BuzzFeed或其各自附属公司或联属公司的实际事实或状况。此外，有关申述、保证及契诺的标的物的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会亦可能不会在公开披露中完全反映。

结案的条件

企业合并的完成取决于各种条件。不能保证是否或何时会满足或免除所有条件。

每一方义务的条件

双方完成或导致完成企业合并的义务必须满足以下条件，其中某些条件可由所有此类各方书面免除(如果法律允许)：

●高铁法案*根据《高铁法案》适用于企业合并的等待期应已到期或终止(在2021年8月9日晚上11点59分等待期届满时，满足了哪个条件).
●890股东批准在890名股东采纳和批准合并协议、业务合并和本委托书/招股说明书中提出的其他建议之前。
●BuzzFeed股东批准.在BuzzFeed股东采纳和批准合并协议、业务合并和本委托书/招股说明书中提出的其他建议之前。
●禁止使用。*不得制定或颁布任何法规、法律、条例、规则、法规(在任何政府当局的每一种情况下)或任何禁止或禁止完成企业合并的政府命令。
●C收购。*BuzzFeed应根据C收购购买协议同时完成C收购。
●论可转换票据融资的完善。*可转换票据融资应已根据票据认购协议的条款完成，总金额相当于可转换融资金额。
●委托书/招股说明书。*本委托书/招股说明书应已根据证券法生效，暂停本委托书/招股说明书效力的停止令不得发布并继续有效，SEC不得为此发起或威胁任何诉讼程序。

890义务的附加条件

890完成或导致完成企业合并的义务须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件均可在890之前书面免除：

●陈述和保证.
●BuzzFeed关于组织和资格、BuzzFeed子公司、资本化、适当授权、无冲突、经纪人费用和第三方费用的某些陈述和担保应在合并协议之日、合并协议达成之日及截止之日在所有重要方面真实和正确(不影响对“重要性”或“重大不利影响”或其中所载任何类似限制的任何限制)

107

目录

除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)。
●BuzzFeed的所有其他陈述和保证在合并协议之日和截止日期应真实和正确(除非该陈述和保证明确与较早日期有关，在此情况下，该陈述和保证在该较早日期并截至该较早日期均为真实和正确)，但不会对“重要性”或“实质性不利影响”或其中所载的任何类似限制造成任何影响，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确地作出。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期并截至该较早日期应为真实和正确的，但如该等陈述和保证不是如此真实和正确的，则不在此限并且在合理的情况下不可能导致实质性的不利影响。
●协议及契诺。*BuzzFeed在关闭之日或之前履行或遵守的每一项公约应在所有实质性方面得到履行或遵守。
●军官证书。*BuzzFeed应已向890交付一份由BuzzFeed官员签署并注明截止日期的证书，证明与BuzzFeed陈述和担保的准确性以及履行合并协议项下义务有关的条件已得到满足。
●没有实质性的不良影响.自合并协议之日起及持续，不得发生任何“实质性不利影响”.
●文件的交付。根据合并协议，BuzzFeed 890应已交付或随时准备交付所有指定交付的证书、文书、合同和其他文件，包括：(I)正式签立的合并证书副本，(Ii)由BuzzFeed主要股东正式签立的修订和重新签署的注册权协议副本，(Iii)正式签立的保荐人支持协议副本，(Iv)BuzzFeed董事会和BuzzFeed股东就以下事项采取的决议和行动的副本：(I)BuzzFeed董事会和BuzzFeed股东就以下事项采取的决议和行动的副本：(I)经正式签立的合并证书副本；(Ii)由BuzzFeed主要股东正式签立的修订和重新签署的登记权利协议副本；(Iv)BuzzFeed董事会和BuzzFeed股东就(V)提供一份附表，反映(A)证券收市数目的计算；(B)截至收盘时，收盘合并对价、调整后公司股份总额(及其组成部分)、每股F/G系列金额和每股剩余金额的计算；(B)截至收盘时，计算收盘合并对价、调整后公司股份总额(及其组成部分)、每股F/G系列金额和每股剩余金额；(C)根据合并协议于成交时可向每名BuzzFeed股东发行的证券的收市数目部分；。(D)根据合并协议于成交时可分别向每名BuzzFeed期权持有人、BuzzFeed限制性股票奖励及BuzzFeed RSU持有人发行的新BuzzFeed期权、新BuzzFeed限制性股票奖励及新BuzzFeed RSU的数目；及。(E)根据合并协议成交时可向每名BuzzFeed股东发行的新BuzzFeed期权、新BuzzFeed限制性股票奖励及新BuzzFeed RSU的总额及部分。, 及(Vi)一份由BuzzFeed首席执行官于合并协议日期妥为签署的投票协议副本，以及持有在紧接生效日期前发行及发行的任何BuzzFeed普通股或BuzzFeed优先股的任何BuzzFeed普通股或BuzzFeed优先股，或将持有截至紧接生效日期的新BuzzFeed A类普通股、新BuzzFeed B类普通股及新BuzzFeed C类普通股的任何股份的每名获准受让人(定义见BuzzFeed宪章)

BuzzFeed义务的附加条件

BuzzFeed完成业务合并的义务必须满足以下附加条件，BuzzFeed可以书面免除其中任何一个或多个条件；前提是，未经复杂网络的现有所有者根据C收购购买协议条款事先书面同意，BuzzFeed不得放弃与成交现金对价有关的所需资金条件(如C收购收购协议中所定义)：

●陈述和保证。
●关于组织和资格、890子公司、资本化、订立合并协议的授权以及业务活动的890条款的陈述和保证，在合并协议之日、截止日期和截止日期(除非该陈述和保证明确与较早日期相关，且在此情况下，应真实、正确)，在所有重要方面均应真实、正确(不对“重要性”、“实质性不利影响”或其中所载的任何类似限制生效)。

108

目录

●合并协议中包含的890的其他陈述和保证(与组织和资格、890子公司、资本化、签订合并协议的授权和业务活动有关的陈述和保证除外)在合并协议日期和截止日期以及截至当时所作的陈述和保证(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，不受任何关于“重要性”、“重大不利影响”或其中所载任何类似限制的限制)均为真实和正确的(但该等陈述和保证明确涉及较早的日期的情况除外)，并在合并协议中包含的每一项其他890陈述和保证(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期)均为真实和正确的(但该等陈述和保证明确涉及较早的日期的情况除外)。应于该较早日期及截至该较早日期真实及正确)，除非该等陈述及保证未能个别或整体地如此真实及正确，并未造成亦不会合理地产生重大不利影响。
●协议和圣约。*将于截止日期或之前履行或遵守的890和合并附属公司的每项协议和契诺均应在所有重要方面得到履行或遵守。
●高级船员证书.890应已向BuzzFeed交付一份由890高级管理人员签署并注明截止日期的证书，证明890的陈述和担保的准确性以及890根据合并协议履行义务的相关条件已得到满足。
●文件的交付。890应已交付或随时准备交付根据合并协议指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括拟议宪章和拟议章程的认证副本、正式签立的修订和重新签署的注册权协议副本、890和合并子公司董事会和股东就批准合并协议和合并协议拟进行的交易所采取的决议和行动的副本、采用BuzzFeed满意的形式的书面辞呈、890及合并附属公司的高级职员及董事(于890及合并附属公司的高级职员及董事于890正式签立的弥偿协议完成后将不会保留该等职位)签署的书面文件副本一份，以BuzzFeed合理满意的形式签署，证明890不可撤销地选择自愿将890持有的890股B类普通股全部股份转换为890股A类普通股，不迟于紧接生效时间前生效。
●拟议约章及拟议附例……拟议的宪章应已提交特拉华州州务卿并生效。拟议的章程应已被采纳并生效。
●信托账户资金。*必须在890之前做出适当安排，使信托账户资金(减去应付金额：(I)关闭前890的特许经营权和所得税义务，(Ii)多达890名股东在向890名股东提出赎回时选择将其890股A类普通股转换为现金，以及(Iii)作为向890名董事、高级管理人员和股东偿还贷款和偿还费用的方式)可供890人支付BuzzFeed交易成本和890名股东的费用(减去应付金额：(I)用于支付890的特许经营权和所得税义务，(Ii)多达890名股东选择将其890股A类普通股转换为现金，以向890名股东提供赎回，以及(Iii)作为向890名董事、高级管理人员和股东偿还贷款和偿还费用)
●BuzzFeed所需资金.  信托账户内的资金连同可转换融资额应等于或超过BuzzFeed所需的资金，当与BuzzFeed截至交易结束时自己的现金余额相结合时，应足以根据C收购购买协议的条款向Verizon CMP Holdings LLC(“Verizon CMP”)和HDS II，Inc.(“HDS II”)支付期末现金对价(定义见C收购协议)，在每种情况下，均应在支付现金收益总额后，向Verizon CMP Holdings LLC(“Verizon CMP”)和HDS II，Inc.(“HDS II”)支付期末现金对价.
●纳斯达克。*与业务合并相关而发行的新BuzzFeed Class A普通股应已获准在纳斯达克上市。
●不是实质性的不利影响。自合并协议签订之日起并继续执行，不得发生任何“实质性不利影响”。

终端

相互终止权

合并协议可终止，并可放弃因此而进行的交易：

●经890和BuzzFeed双方书面同意；

109

目录

●BuzzFeed或890(如果交易在美国东部时间2022年1月24日晚上11：59之前尚未完成)(前提是，寻求终止的一方因采取行动或没有采取行动而违反合并协议，不得成为交易未能在外部日期或之前发生的主要原因或导致交易未能发生的主要原因)。如果SEC在2021年11月24日或之前没有宣布注册声明生效，外部日期将自动延长至2022年2月24日；
●BuzzFeed或890(如果政府实体已发布最终且不可上诉的命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，包括企业合并)；
●如果在特别会议上未获得所需的890名股东的批准，BuzzFeed或890向另一方提供(受特别会议任何延期的限制)；或
●如果到外部日期仍未获得BuzzFeed股东批准，则由BuzzFeed或890执行。

BuzzFeed的终止权

合并协议可终止，并可放弃因此而进行的交易：

●BuzzFeed在890年代，合并子公司或合并子公司违反合并协议中规定的任何声明、担保、契诺或协议，或者如果890、合并子公司或合并子公司的任何声明或担保变得不真实，在任何一种情况下，合并协议中规定的条件在违反时或当该声明或担保变得不真实时仍未得到满足；提供，如果890、Merge Sub或Merge Sub II的违规行为在外部日期之前可以由890、Merge Sub或Merge Sub II纠正，则BuzzFeed必须首先提供关于此类违规的书面通知，并且不得根据本段终止合并协议，直至(I)在BuzzFeed向890交付此类违规的书面通知后30天内；以及(Ii)在外部日期之前；提供, 进一步890、合并附属公司及第二合并附属公司均继续作出商业上合理的努力，以纠正该等违规行为。如果(A)BuzzFeed严重违反了合并协议，并且该违反行为未得到纠正；或(B)如果890或Merge Sub在该30天期限内纠正了该违反行为，则根据本段终止合并协议的权利不可用。(A)BuzzFeed严重违反了合并协议，并且该违反行为尚未得到纠正；或(B)如果890或Merge Sub的违反行为在该30天内得到纠正。

如果890股东赎回导致合并协议中规定的条件无法在交易结束时得到满足，BuzzFeed也可能终止合并协议，并放弃由此而计划的交易。

890的终止权

合并协议可终止，并可放弃因此而进行的交易：

●在890之前，如果BuzzFeed违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、约定或协议，或者如果BuzzFeed的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，在上述违反或该陈述或保证变得不真实的时候，合并协议中规定的条件都不会得到满足；(B)如果BuzzFeed违反了合并协议中规定的任何声明、保证、契诺或协议，或者BuzzFeed的任何陈述或保证变得不真实，则在这两种情况下，都不会满足合并协议中规定的条件；提供，如果此类违规行为在外部日期之前可由BuzzFeed纠正，则890必须首先提供关于此类违规行为的书面通知，并且不得根据本款终止合并协议，直至(I)在890向BuzzFeed交付有关此类违规行为的书面通知后30天内；以及(Ii)在外部日期之前(以较早者为准)；提供, 进一步，BuzzFeed继续尽商业上合理的努力来补救这种违规行为。在以下情况下，根据本段终止合并协议的权利将不可用：(A)890严重违反了合并协议，并且该违反行为尚未得到纠正；或(B)如果BuzzFeed的此类违反行为在该30天内得到纠正。

如果主要BuzzFeed股东没有在合并协议签署后八(8)个小时内签署和交付股东支持协议，则合并协议也可能被终止，并在890之前放弃拟进行的交易，而890没有放弃该条件。

110

目录

终止的效果

倘合并协议被有效终止，除非在作出陈述或保证时故意违反合并协议或故意欺诈，否则协议将不再具效力或效力，据此拟进行的交易将被放弃，协议或根据协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不会在结束后继续生效，而与任何陈述或保证有关的所有权利、索偿及诉讼因由将于完成时终止。这些条款(I)要求BuzzFeed和890对某些信息保密，并向另一方提供与完成业务合并相关的某些业务和其他信息的访问权限；(Ii)禁止BuzzFeed及其附属公司对信托账户提出任何索赔；(Iii)描述协议终止的影响；(Iv)说明某些杂项事项(统称为“存续条款”)和保密协议，以及尚存的合并协议中提到的任何其他条款或条款在任何情况下均应在合并协议终止后继续有效。

修正

合并协议各方可随时签署代表双方签署的书面文件，对合并协议进行修订。收到BuzzFeed股东批准后，不得对合并协议(或其中的任何条款)进行任何修改，根据适用法律，该协议或条款在未经批准的情况下需要BuzzFeed股东根据BuzzFeed组织文件进行进一步批准。

特技表演

合并协议各方同意，在合并协议有效终止前，彼等有权寻求禁制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议条款的条款。

费用

根据合并协议，不论交易是否完成，每一方均须支付或安排支付因预期、有关及与谈判及执行合并协议及交易协议及完成交易有关而招致的成本及开支。

治国理政法

合并协议和交易的完成受特拉华州的国内法律管辖和解释。

​

111

目录

与企业合并有关的附属协议

注：认购协议

就签署合并协议而言，890与若干投资者(“债券投资者”)订立可换股票据认购协议(“认购协议”)，据此，890同意就业务合并以私募方式发行及出售将于2026年到期的无抵押可换股票据(“可换股票据”)本金总额1.5亿美元。可换股票据的主要条款载于作为票据认购协议附件的条款说明书，并将体现在一份契约中，该契约将与BuzzFeed、其担保方和契约受托人之间的业务合并的结束以及附带的全球票据的形式有关。可转换票据将按7.00%的年利率计息，每半年支付一次(然而，如果紧随业务合并结束后信托账户中的余额少于1.44亿美元，则所述利率应为年利率8.50%)，可转换为约12,000,000股新BuzzFeed A类普通股，初始转换价格为(X)-12.50美元和(Y)较低每股价格的25%溢价。并将于业务合并结束后五年的日期到期。

如果在转换时将新BuzzFeed A类普通股的股票发行给可转换票据的持有人，新BuzzFeed的股东(可能包括我们目前决定不行使赎回权的公众股东)将被稀释，新BuzzFeed A类普通股的市场价格可能会因为市场上的额外抛售压力而下跌。可转换票据转换后可发行股票的出售或潜在出售对新BuzzFeed A类普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。如果新BuzzFeed普通股的成交量加权平均交易价在连续30个交易日内超过20个交易日大于或等于转换价格的130%，则New BuzzFeed可以在可转换债券发行三周年后强制转换可转换债券，但必须获得持有人的优先转换权。

如果新BuzzFeed普通股的成交量加权平均交易价格在连续30个交易日内超过20个交易日的130%或以上，则New BuzzFeed可以在可转换债券发行三周年后强制转换可转换债券，但须受持有人优先转换权利的限制。在连续30个交易日内，如果新BuzzFeed普通股的成交量加权平均交易价大于或等于转换价格的130%，则新BuzzFeed可以在可转换债券发行三周年之后强制转换可转换债券。如果可转换债券持有人选择在可转换债券发行一年周年之后和三年周年之前转换其可转换债券，则New BuzzFeed将有义务支付相当于：(I)可转换债券发行一周年至可转换债券发行两年周年期间的金额，相当于按月按比例递减的18个月利息至按此方式转换的可转换票据本金总额的12个月利息的款额；及(Ii)自可转换票据发行两年周年起至可转换债券发行3年周年止的金额，相等于按月按月按比例递减的12个月利息至如此转换的可转换票据本金总额的12个月利息(“利息全额支付”)。利息全额支付将以现金支付。

可转换票据的每位持有人将有权促使New BuzzFeed以现金方式回购该持有人持有的全部或部分可转换票据：(I)在成交日期三周年之后的任何时间，以相当于票面价值加应计和未付利息的价格；或(Ii)在“根本变化”发生时的任何时间，“根本变化”的习惯定义将在契约中商定(“根本变化”)，价格相当于面值的101%加上应计利息

如果发生与根本变化相关的转换，转换价格将通过契约中商定的惯常的、习惯的基本变化“完整表”进行调整。

Indenture将包括限制性契约，这些契约将限制New BuzzFeed产生额外债务的能力，并限制New BuzzFeed产生留置权的能力。契约还将包含惯常的违约事件。

New BuzzFeed有义务登记可转换票据转换后可发行的股票。890同意，在业务合并完成后，New BuzzFeed将向证券交易委员会提交一份登记声明，登记在可转换票据转换后可发行的新BuzzFeed普通股的转售情况。

112

目录

票据投资者履行票据认购协议所规定认购事项的责任须以(其中包括)(I)契约及相关文件的条款在实质上符合条款说明书，以及在其他形式及实质上为票据投资者合理接受及890及(Ii)票据认购协议拟完成交易完成前的所有条件已获满足或豁免为条件所规限；及(Ii)票据认购协议所规定的认购事项须以(其中包括)(I)契约及相关文件的条款在实质上符合条款说明书及890及(Ii)票据认购协议拟完成的交易完成前的所有条件为条件。

赞助商支持协议

于执行合并协议的同时，保荐人、BuzzFeed及890名股东中的若干股东订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意(I)在890名股东的任何会议上投票表决所有登记在册或其后收购的890名股东的股份，以支持企业合并；(Ii)不赎回或寻求赎回保荐人持有的890股普通股或890份认股权证；(Iii)采取一切合理必要的行动以完成业务合并；以及(Ii)不赎回或寻求赎回保荐人持有的890股普通股或890份认股权证，以及(Iii)采取一切合理必要的行动以完成业务合并及及(V)于业务合并结束前，根据保荐人支持协议所载的条款及条件，就该等证券须受若干转让限制的约束。

BuzzFeed支持协议

在签署合并协议的同时，890，BuzzFeed和BuzzFeed主要股东签订了BuzzFeed支持协议，根据该协议，BuzzFeed主要股东(其中包括)同意支持合并协议预期的交易，包括投票，或就其持有的BuzzFeed普通股和BuzzFeed优先股签署书面同意，赞成采纳合并协议。

注册权协议修正案

在签署合并协议(890)的同时，保荐人与890的若干股东订立了注册权协议第1号修正案，据此，各方(其中包括)同意延长890的保荐人及890的若干股东在与890的IPO同时结束的私募中购买的相关单位的股份的锁定期。

修订和重新签署的注册权协议

在交易结束时，发起人和BuzzFeed的某些股东，包括NBC Universal、New Enterprise Associates、RRE、General Atlantic和Jonah Peretti，LLC(每个股东都可能持有BuzzFeed A类普通股5%或更多的股份(与发起人、“持有人”共同持有)和890股)将签订修订和重新签署的注册权协议，根据该协议，New BuzzFeed将同意向该等持有人及其允许的受让人提供某些注册权。受某些要求和习惯条件的约束。经修订及重新签署的注册权协议进一步规定，持有人或其许可受让人持有的新BuzzFeed A类普通股股份将被锁定一段时间，如其中所界定的。

修订和重新签署的投资者权利协议

与签署合并协议同时，BuzzFeed、若干BuzzFeed主要股东及若干其他BuzzFeed股东订立经修订及重订的投资者权利协议，据此，各有关BuzzFeed股东各方同意(其中包括)对其出售或以其他方式处置BuzzFeed股东所持的New BuzzFeed A类普通股、New BuzzFeed B类普通股及New BuzzFeed C类普通股(如BuzzFeed股东)的任何股份的能力作出若干限制

投票协议

作为业务合并结束的条件，New BuzzFeed、发起人、Jonah Peretti先生和他的每一位获准受让人，持有任何在紧接生效时间之前已发行和发行的BuzzFeed股本，或将持有截至紧接合并结束后的任何新BuzzFeed普通股，将签订投票协议，根据该协议，投票协议各方同意投票表决该方持有的所有新BuzzFeed普通股，支持下列被提名人担任

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目录

将由保荐人(“保荐人指定人”)指定；及(B)两名董事提名人由佩雷蒂先生和保荐人(“相互指定人”)双方同意指定。此外，根据投票协议，赞助商将有权将保荐人从新的BuzzFeed董事会中除名，并指定一名董事参加新的BuzzFeed董事会的选举，以填补因保荐人死亡、免职或辞职而产生的空缺。同样，投票协议赋予赞助商和先生。佩雷蒂有权将双方指定的人从新BuzzFeed董事会中除名，并有权指定一名董事参加新BuzzFeed董事会的选举，以填补因双方指定的任何人去世、免职或辞职而产生的空缺。投票协议将于投票协议日期后三(3)年或保荐人实益不拥有New BuzzFeed股份的时间(以较早的日期为准)终止。

托管协议

2021年6月24日，Jonah Peretti、Jonah Peretti LLC(统称为“Jonah Peretti LLC”)、NBCUniversal Media，LLC(“NBCU”)和PNC Bank，National Association签订了一项托管协议(“托管协议”)，其中规定托管1,200,000股New BuzzFeed A类普通股或New BuzzFeed B类普通股(“托管股份”根据托管协议，如果转让日期SPAC股票价格(定义在托管协议中)低于转让日期(定义在托管协议中)的每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU应指示托管代理(1)向NBCU转让相当于完整股份(定义在托管协议中)的数量的托管股份，以及(2)向佩雷蒂先生转让剩余股份如果转让日期SPAC股价在转让日等于或大于12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU应指示托管代理将所有托管股份转让给佩雷蒂先生。

NBCU商业协议

2021年6月23日，BuzzFeed与持有BuzzFeed A类普通股至少5%的NBCU签订了一项商业协议，根据该协议，除其他事项外，该协议将于截止日期生效：(1)NBCU将继续有权以一定的折扣率在BuzzFeed平台上获得营销服务；(2)BuzzFeed将在商业协议期限的每一年内为BuzzFeed提供至少100万美元的营销价值的编辑推广(3)BuzzFeed将向NBCU提供许可内容，以便在商业协议剩余时间内根据某些独家条款在适用的NBCU实体流媒体服务上提供；(4)BuzzFeed将成为Apple News上所有BuzzFeed库存(包括HuffPost库存)的独家销售代表，BuzzFeed将努力在商业协议期限的第一年花费至少100万美元来宣传其任何商业举措；以及(5)BuzzFeed将在商业协议期限内每年提供2亿次印象，以推动流量从BuzzFeed平台和第三方社交媒体平台流向NBCU新闻资产。商业协议的有效期为三年，除非任何一方根据其条款和条件提前终止，或直至BuzzFeed在NBCU实现NBCU基础股票价值4.0亿美元或更多(定义见托管协议)之日终止。

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目录

组织文件提案

概述

关于企业合并，890要求其股东批准通过拟议的宪章和拟议的章程，其格式为以下附件：附件B和附件C。如果业务合并和组织文件提案获得批准，拟议的约章将取代现行的宪章，拟议的附例将取代现行的附例。

组织文件建议书以企业合并建议书和其他条件先行建议书的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，即使获得890名股东的批准，组织文件提案也将无效。

现行宪章与拟议宪章的比较

以下是建议中的约章相对于现行约章所作的主要改变的摘要。本摘要参考拟议的《宪章》全文加以限定，其副本作为《宪章》的一部分包括在内。附件B.

●将890更名为“BuzzFeed，Inc.”；
●增加所有类别股本的授权股份总数，每股面值0.0001美元，从(A)5.25亿股普通股增加到5.25亿股普通股，包括5亿股类别股本。一股普通股和2,500万股F类普通股，以及(B)5,000,000股优先股，至7.3亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，其中A类普通股约7,000万股，B类普通股2,000万股，C类普通股1,000万股，以及5,000万股优先股，每股票面价值0.0001美元；以及(B)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；(B)1股普通股和2,500万股F类普通股，每股面值0.0001美元，其中A类普通股约7,000万股，B类普通股2,000万股，C类普通股1,000万股，以及5,000万股优先股，每股面值0.0001美元
●取消特定于890年代空白支票公司地位的某些规定；
●设立一个由三个级别组成的分类董事会，每个级别的任期为三年；
●取消F类普通股的权利和特权；
●创设具有不同超级投票权的B类普通股；
●设立无投票权、限时转换权的C类普通股；
●消除股东在书面同意下采取行动的能力；
●取消放弃公司机会原则的规定；
●要求由新BuzzFeed股本三分之二的流通股组成的绝对多数投票用于删除有理由的董事；
●将所需的投票门槛提高至新BuzzFeed股本流通股的三分之二，以批准对附例的修订和对公司注册证书某些条款的修订；以及
●要求以赞成票通过拥有New BuzzFeed当时发行的A类普通股至少75%投票权的持有人，作为单一类别单独投票，以及持有New BuzzFeed当时发行的B类普通股至少75%投票权的持有人，作为单一类别单独投票，修订或废除或采用与拟议宪章第四条第(3)款或第XI条第(2)款不一致的任何条款。

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目录

核准拟议约章的理由

在890董事会的判断中，拟议的宪章是必要的，以解决业务后合并公司的需求。特别是：

●新的公共实体的名称是可取的，以反映合并后公司的变革能力；
●对于New BuzzFeed来说，更多的股本授权股份是可取的，因为它有足够的股份来完成业务合并，并有额外的授权股份用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分；
●有关890在初始业务合并完成前作为空白支票公司运营的规定不适用于New BuzzFeed(如业务合并在一定期限内未完成的，有解散和清算的义务)；“890”在初始业务合并完成前作为空白支票公司运营的规定将不适用于New BuzzFeed(如业务合并在一定时间内未完成的，有解散和清算的义务)；
●设立分类董事会有助于促进董事会的连续性和稳定性，并将鼓励董事放眼长远；
●取消F类普通股的权利和特权是可取的，因为在业务合并结束时，F类普通股的所有股票都将换取新的BuzzFeed A类普通股；
●新BuzzFeed B类普通股的超级投票权将使乔纳·佩雷蒂先生能够在新BuzzFeed拥有公司治理权，是对佩雷蒂先生支持业务合并的有意义的诱因；
●将C类普通股归类为无投票权股票，以及将C类普通股转换为A类普通股的时间限制是可取的，以符合BuzzFeed当前的章程和业务安排；
●通过书面同意允许股东采取行动，将绕过允许股东会议审议的通常程序，将违反公开和良好治理的原则，并有可能不适当地剥夺股东的权利，潜在地允许一小部分短期、特殊利益或自利的股东在没有新BuzzFeed或其他股东参与的情况下采取重要行动，这些股东共同持有一定数量的股份，不对其他股东负有任何受托责任，而且很少或没有事先通知New BuzzFeed或其他股东允许股东在书面同意下采取行动也将剥夺所有股东提前获得关于提案的准确和完整信息的权利，以及在就提案进行投票之前陈述他们的意见并考虑表达New BuzzFeed董事会和其他股东对提案的意见的权利。890董事会认为，股东会议是股东行动的最合适论坛，它为所有股东提供了一个机会来审议一项拟议的行动并投票表决他们的股份；
●公司机会原则条款的取消确保了董事、高级管理人员和控股股东不会利用对新BuzzFeed有利的机会，而不首先向新BuzzFeed董事会披露机会，并让新BuzzFeed董事会有机会代表新BuzzFeed追逐或拒绝机会；
●有理由罢免董事的绝对多数投票要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，890董事会意识到，在业务合并后，某些股东有可能持有新BuzzFeed普通股的大量实益所有权。890进一步认为，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制New BuzzFeed的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款；
●要求有权在董事选举中投票的New BuzzFeed当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有者以赞成票通过对(A)拟议宪章的某些条款和(B)New BuzzFeed拟议的章程未经New BuzzFeed董事会批准的New BuzzFeed拟议章程的任何修订，旨在分别保护拟议宪章和BuzzFeed拟议章程的关键条款不受任意修改

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目录

并防止过半数股东采取可能损害其他股东的行动或修改旨在保护所有股东的规定；以及
●要求以赞成票通过对于持有New BuzzFeed当时已发行的A类普通股和B类普通股至少75%投票权的持有人(各自作为一个类别单独投票)，修订或废除建议章程第IV(3)条或第XI(2)条的任何规定，以保护New BuzzFeed不同类别普通股的权利、特权和投票结构是适当的。

现行附例与拟议附例的比较

以下是拟议附例相对于现行附例所作的主要更改的摘要。本摘要通过参考拟议附例的全文进行了限定，附则的副本作为以下文件的一部分包括在内。附件C.

●需要新BuzzFeed全体董事会三分之二的绝对多数票(如拟议的章程所定义)，以允许提名任何经新BuzzFeed全体董事会的多数成员认定在过去5年内违反拟议附例第2.11节或新BuzzFeed董事会保密政策(如拟议附例中的定义)的人为董事会成员；
●允许首席独立董事和其他个人召开新BuzzFeed董事会的特别会议；
●允许新BuzzFeed的有利害关系的董事或高级管理人员参加授权该等董事或高级管理人员感兴趣的合同或交易的董事会或委员会会议，前提是满足拟议附例中概述的某些条件；
●将美利坚合众国联邦地区法院设置为解决根据1933年证券法或交易法提出诉因的任何诉讼或程序的独家论坛，除非New BuzzFeed书面同意选择替代论坛。

批准拟议附例的理由

在890董事会的判断中，拟议的章程是必要的，以解决业务后合并公司的需求。特别是：

●绝对多数投票要求允许提名或资格被New BuzzFeed董事会多数成员认定在过去5年内违反保密规定的人的提名或资格，这一要求适合保护New BuzzFeed的非公开机密信息和董事会的业务;
●允许首席独立董事召开新BuzzFeed董事会的特别会议，加强新BuzzFeed的公司治理计划和提供客观监督；
●允许新BuzzFeed感兴趣的董事或高级管理人员参加授权该等董事或高级管理人员感兴趣的交易的董事会或委员会会议是适当的，只要符合拟议附例中概述的某些条件和披露，因为这使新BuzzFeed有机会利用所有潜在的有利交易，尽管其董事或高级管理人员的利益已得到适当和必要的披露；
●规定美利坚合众国联邦地区法院为解决根据“证券法”提出诉因的任何诉讼或程序的唯一论坛 或《交易法》，除非New BuzzFeed书面同意选择另一个论坛，该论坛提供了一个有效和促进价值的场所，用于解决与始终如一地审议这些问题，并适用相对已知的判例法体系和专门知识水平通过促进司法公正和避免冲突的结果，以及使合并后的公司对适用索赔的辩护破坏性更小，在经济上更可行，主要是通过避免重复发现。

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批准组织文件提案所需的投票

组织文件提案的批准需要流通股890股中的大多数投赞成票，作为一个类别一起投票。弃权票和中间人反对票的效果与投票反对该提案的效果相同。

890董事会推荐

890董事会一致建议890名股东投票“赞成”组织文件提案。

890公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对890及其股东最有利的东西与他们认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“企业合并提案--890公司董事和高管在企业合并中的利益“以作进一步讨论。

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咨询章程修正案建议

概述

关于业务合并，890要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中包含的某些治理条款的提案进行投票。特拉华州的法律并不要求这种单独的投票，除了组织文件提案之外，但根据证券交易委员会的指导，890公司必须将这些条款分别提交给其股东批准，使股东有机会就重要的治理条款提出他们的单独观点。然而，股东对这些提案的投票是咨询投票，对890或890董事会没有约束力(独立于组织文件提案的批准)。根据890董事会的判断，这些规定对于充分满足New BuzzFeed的需求是必要的。此外，业务合并不以单独批准“咨询章程修正案”提案为条件(除批准组织文件提案外，单独批准)。

890股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与现行宪章之间的以下重大差异，这些差异将根据证券交易委员会的要求作为7个单独的子建议(“咨询宪章修订建议”)提出：

谘询约章修订建议A-将890更名为“BuzzFeed，Inc.”

谘询约章修订建议B-至将所有类别股本的授权股份总数，每股面值0.0001美元，从(A)5.25亿股普通股，包括5亿股A类普通股和2500万股F类普通股，增加到(B)500万股优先股 730,000,000 普通股，每股票面价值0.0001美元，包括 700,000,000 A类普通股， 20,000,000 B类普通股和 10,000,000 C类普通股的股份，以及 50,000,000 优先股，每股票面价值0.0001美元;

谘询约章修订建议C-取消针对890年代空白支票公司地位的某些规定；

谘询约章修订建议D-设立一个三个级别的分类董事会，每个级别的任期为三年；

谘询约章修订建议E-取消F类普通股的权利和特权；

谘询约章修订建议F-打造不同超级投票权的B类普通股；

谘询约章修订建议G-创设无表决权、转换权限时的C类普通股；

谘询约章修订建议H -取消股东在书面同意下采取行动的能力；

咨询约章修订建议I -删除放弃企业机会原则的条文；

谘询约章修订建议J -至要求获得由新BuzzFeed股本三分之二的流通股组成的绝对多数票，才能出于原因罢免董事；

咨询约章修订建议K -至将所需的投票门槛提高至新BuzzFeed股本流通股的三分之二，以批准对附例的修订和对公司注册证书某些条款的修订；以及

谘询约章修订建议L -至要求New BuzzFeed当时已发行的A类普通股至少75%投票权的持有人以赞成票批准，作为单一类别单独投票，以及New BuzzFeed当时已发行的B类普通股至少75%投票权的持有人以赞成票通过，作为单一类别单独投票，修订或废除或采用任何与拟议宪章第四条第(3)款或第XI条第(2)款不一致的条款。

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目录

《咨询约章》修订的理由

咨询约章修订建议A

将合并后的公司名称从“890 Five Avenue Partners，Inc.”改为“890 Five Avenue Partners，Inc.”。致“BuzzFeed，Inc.”反映合并后公司的变革能力是可取的。

咨询约章修订建议B

对于New BuzzFeed来说，更多的股本授权股份是可取的，因为它有足够的股份来完成业务合并，并有额外的授权股份用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。

谘询约章修订建议C

在890完成IPO之前取消与其空白支票公司地位相关的某些条款是可取的，因为这些条款将不适用于New BuzzFeed(例如，如果业务合并在一定时间内没有完成，则有解散和清算的义务)。

谘询约章修订建议D

设立一个分类的董事会是可取的，因为它有助于促进董事会的连续性和稳定性，并鼓励董事放眼长远。

谘询约章修订建议E

取消F类普通股的权利和特权是可取的，因为在业务合并结束时，F类普通股的所有股票都将交换为新的BuzzFeed A类普通股。

咨询约章修订建议F

新BuzzFeed B类普通股的超级投票权是可取的，因为它们将使乔纳·佩雷蒂先生能够继续在新BuzzFeed拥有公司治理权，并对佩雷蒂先生来说是支持业务合并的有意义的诱因。

谘询约章修订建议G

将C类普通股归类为无投票权股票，以及将C类普通股转换为A类普通股的时间限制是可取的，以符合BuzzFeed当前的章程和业务安排。

谘询约章修订建议H

通过书面同意允许股东采取行动，将绕过允许股东会议审议的通常程序，将违反公开和良好治理的原则，并有可能不适当地剥夺股东的权利，潜在地允许一小部分短期、特殊利益或自利的股东在没有新BuzzFeed或其他股东参与的情况下采取重要行动，这些股东共同持有一定数量的股份，不对其他股东负有任何受托责任，而且很少或没有事先通知New BuzzFeed或其他股东允许股东在书面同意下采取行动也将剥夺所有股东提前获得关于提案的准确和完整信息的权利，以及在就提案进行投票之前陈述他们的意见并考虑表达New BuzzFeed董事会和其他股东对提案的意见的权利。890董事会认为，股东会议是股东行动的最合适论坛，它为所有股东提供了一个机会来审议一项拟议的行动并投票表决他们的股份。

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咨询约章修订建议I

“公司机会”原则规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员一般有受托责任向公司披露与其业务有关的机会，并被禁止追求这些机会，除非公司确定不会追求这些机会。DGCL第122(17)条明确允许特拉华州的公司，如890公司，放弃公司在某些商业机会中的任何权益或预期。取消公司机会原则的规定确保董事、高级管理人员和控股股东在没有事先向新BuzzFeed董事会披露机会并给予新BuzzFeed董事会代表新BuzzFeed追逐或拒绝机会的机会之前，不得利用对New BuzzFeed有利的机会。

谘询约章修订建议J

有理由罢免董事的绝对多数投票要求是适当的，以保护所有股东不受一个或几个大股东可能采取的利己主义行为的影响。在得出这一结论时，890董事会认识到某些股东在业务合并后持有新BuzzFeed普通股的大量实益所有权的潜力。890董事会进一步认为，未来，绝对多数投票要求鼓励任何寻求控制New BuzzFeed的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。

咨询约章修订建议K

要求有权在董事选举中投票的New BuzzFeed当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人以赞成票通过对(A)拟议宪章的某些条款和(B)未经New BuzzFeed董事会批准的New BuzzFeed拟议章程的任何修订，旨在保护拟议宪章和BuzzFeed拟议章程的关键条款分别不受任意修改，并防止简单多数股东采取行动

谘询建议修订建议L

要求当时已发行的新BuzzFeed A类普通股和新BuzzFeed B类普通股至少75%投票权的持有人以赞成票通过，各自作为一个类别单独投票，修订或废除或采用任何与拟议宪章第IV(3)条或第XI(2)条不一致的条款，是适当的，以保护新BuzzFeed不同类别普通股的权利、特权和投票结构。

890董事会推荐

890董事会一致建议890名股东投票“赞成”每一项咨询章程修正案提案。

890公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对890及其股东最有利的东西与他们认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“企业合并提案 — 890公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益“以作进一步讨论。

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股票发行方案

就业务合并而言，吾等拟根据合并协议向BuzzFeed股东发行(I)新BuzzFeed A类普通股，(Ii)根据C收购购买协议条款向复杂网络的拥有人发行新BuzzFeed A类普通股，及(Iii)于转换就可换股票据融资发行的可换股票据后，向可转换融资投资者发行新BuzzFeed A类普通股。

为什么890需要股东批准

我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克股票市场上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。根据纳斯达克股票市场上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(A)在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)之前拥有或将拥有等于或将拥有超过20%的投票权，则在发行与收购另一家公司相关的证券之前，必须获得股东的批准；或(B)将发行的普通股数量等于或将等于或将超过20股总体而言，根据与企业合并相关的普通股发行，New BuzzFeed可以发行我们已发行普通股的20%或更多，或投票权的20%或更多，分别在发行前尚未发行的普通股或投票权的20%或更多。根据纳斯达克股票市场上市规则(Nasdaq Stock Market Listing Rule)第5635(B)条，当任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时，需要获得股东的批准。尽管纳斯达克证券市场并未就什么构成规则第5635(B)条规定的“控制权变更”采取任何规则，但纳斯达克证券市场此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利，仅占发行人普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的20%，或投票权，就可能构成控制权变更.Nasdaq Stock Market此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利，仅占发行人普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的20%，或拥有投票权，都可能构成控制权变更.

根据纳斯达克股票市场上市规则(Nasdaq Stock Market Listing Rule)第5635(D)条，如果要发行的普通股的数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或更多，或投票权的20%或更多，则涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，如果要发行的普通股的数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或更多，或投票权的20%或更多，则需要股东批准才能进行交易，交易涉及发行人以低于股票账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)。

这项建议对现有股东的影响

如果本提案未获890名股东批准，则企业合并可能无法完成。如果本建议获得890名股东批准，但合并协议在根据合并协议发行普通股之前终止(未完成业务合并)，New BuzzFeed将不会发行新BuzzFeed普通股。

需要投票才能获得批准

如果业务合并提案未获批准，股票发行提案将不会在890特别会议上提交。股票发行建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席890特别会议的890名股东的多数投票。

未能投票、弃权和经纪无票不会对股票发行提案的结果产生任何影响。

根据合并协议的条款，业务合并以股票发行建议获得批准为条件。虽然股票发行建议已获批准，但如因任何原因未能完成业务合并，股票发行建议拟采取的行动将不会生效。

890的发起人已同意投票支持创始人股票及其拥有的任何公开股票，支持股票发行提议。请参阅“与企业合并相关的附属协议-保荐人支持协议“了解更多信息。

890董事会的建议

890董事会一致建议890名股东投票支持股票发行提案。

890公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对890及其股东最有利的东西与他们认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“企业合并提案--890公司董事和高管在企业合并中的利益“以作进一步讨论。

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目录

董事选举提案

概述

890董事会分为三类，每一年度只选举一类董事，每类(890第一届股东年会前任命的董事除外)任期三年。我们要求股东批准并通过一项提案，选举七名董事进入新BuzzFeed董事会，并在董事会结束后立即生效，每名一级董事的任期将在New BuzzFeed 2022年股东年会上届满，每名二级董事的任期将在New BuzzFeed 2023年年度股东大会上届满，每名三级董事的任期将在New BuzzFeed 2024年年度股东大会上届满，或者在每一种情况下，直到他们各自的继任者任期届满有关新BuzzFeed董事会经验的更多信息，请参阅标题为“企业合并后的新BuzzFeed管理从本委托书/招股说明书第249页开始。

需要投票才能获得批准

董事选举建议的批准需要亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的890名股东所投的多数赞成票。这意味着获得最多赞成票的七名提名人将当选。标有“赞成”被提名人的选票将计入对该被提名人的赞成票。如果未能在特别会议上提交委托书、弃权和经纪人不投票，将不会影响董事选举提案的结果。业务合并的条件是批准和采纳董事选举提案。董事选举提案的条件是批准其他有条件的先决条件提案。如果其他条件的先决条件提案未获批准，董事选举提案即使得到我们股东的批准也将无效。

890董事会的建议

890董事会一致建议890名股东投票“赞成”董事选举提案。

890公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对890及其股东最有利的东西与他们认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“企业合并提案--890公司董事和高管在企业合并中的利益“以作进一步讨论。

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激励计划提案

概述

股权激励计划建议-审议并表决以普通决议案方式批准和通过8905大道Inc.2021年股权激励计划的建议，该计划在本文中称为“股权激励计划”，其副本作为附件E附在本委托书/招股说明书之后(该等建议，即“股权激励计划建议”)。

股权激励计划规定，新BuzzFeed Class的股票总数为根据股权激励计划可能发行的普通股是在业务合并结束时已发行的新BuzzFeed普通股的11%，这相当于假设没有赎回并基于2021年已发行的BuzzFeed普通股的数量，加上(A)未发行或受BuzzFeed项下未发行授予的任何BuzzFeed普通股的预留股份，Inc.2015年股权激励计划收盘时(转换为新的BuzzFeed A类普通股)和(B)根据股权激励计划的条款(如下所述)购买将在收盘时发行的任何新BuzzFeed A类普通股，以取代未偿还的BuzzFeed奖励(如下所述)。

周五晚些时候，2021年，A类普通股在纳斯达克的收盘价为美元，每股将转换为一股新BuzzFeed A类普通股。890董事会于2021年6月23日批准了股权激励计划，这还有待890的股东批准。如果股权激励计划得到股东的批准，股权激励计划将在企业合并完成后生效。

以下是股权激励计划的主要特点摘要。本摘要以股权激励计划全文为限，其副本载于本委托书/招股说明书附件E。

890 Five Avenue Partners，Inc.2021年股权激励计划摘要

股权激励计划在闭幕前由890董事会通过，有待股东批准，并将于闭幕后生效。股权激励计划允许New BuzzFeed向高级管理人员、员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位(“RSU”)、现金奖励、业绩奖励和股票红利奖励。890董事会预计，向这些人提供New BuzzFeed的直接股份将确保这些个人的利益与New BuzzFeed及其股东的利益更加一致，从而刺激他们代表New BuzzFeed的努力，并增强他们继续留在New BuzzFeed的愿望。

拟发售的证券.BuzzFeed 890已初步预留了多股New BuzzFeed Class的股份。相当于业务合并结束时已发行的新BuzzFeed普通股的11%的普通股，这将相当于假设没有赎回并基于2021年已发行的BuzzFeed普通股的数量，加上(A)在股权激励计划生效日未根据BuzzFeed，Inc.2015股权激励计划发行或接受未偿还授予的任何保留股份，根据股权激励计划的条款，(B)根据股权激励计划的条款，发行根据股权激励计划授予的奖励而发行的任何新BuzzFeed A类普通股，以取代将于股权激励计划生效日期发行的已发行的BuzzFeed奖励(“替代奖励”)。根据股权激励计划预留供发行的股份数量将于2022年1月1日至2031年1月1日自动增加，增加的股份数量等于截至紧接上一年12月31日的所有类别的新BuzzFeed A类普通股已发行股票总数的5%，或由新BuzzFeed董事会决定的数量，以较小者为准。此外，根据股权激励计划，以下新BuzzFeed A类普通股将可供授予和发行：

●行使股票期权或根据股权激励计划授予的特别提款权(包括替代奖励)后因行使期权或特别提款权以外的任何原因不再受股票期权或特别提款权约束的股票；
●根据股权激励计划给予奖励的股票(包括替代奖励)，随后被没收或按原发行价回购；
●根据股权激励计划授予奖励的股票(包括替代奖励)，否则不发行股票而终止；

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目录

●股票交出、注销、换取现金或相同类型的奖励或不同的奖励(或其组合，包括替代奖励)；
●以现金或其他财产(而不是股票)支付的受奖励(包括替代奖励)约束的股票；以及
●受股权激励计划奖励的股票(包括替代奖励)，用于支付奖励的行使价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而扣缴的股票。

以下是股权激励计划的具体条款说明。以下摘要并不包含股权激励计划所有条款的完整描述，而是通过参考股权激励计划而有所保留，该计划的副本将作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。

行政部门。巴塞罗那股权激励计划预计将由New BuzzFeed的薪酬委员会或新BuzzFeed董事会代替薪酬委员会管理。在符合股权激励计划的条款和条件的情况下，薪酬委员会将有权(其中包括)选择可能获得奖励的人，解释和解释股权激励计划，以及确定此类奖励的条款，并规定、修订和废除与该计划或根据该计划授予的任何奖励相关的规则和法规。股权激励计划规定，董事会或薪酬委员会可以在适用法律允许的范围内将其权力(包括授予奖励的权力)授权给一名或多名高级管理人员，前提是授予非雇员和董事的奖励只能由New BuzzFeed董事会决定。

资格。巴塞罗那股权激励计划预计将为BuzzFeed的新员工、董事和顾问提供奖励。任何非雇员董事根据股权激励计划获得的奖励，与担任非雇员董事所获得的现金薪酬相结合，在任何日历年度的价值(截至授予之日计算)均不得超过750,000美元，或在其首次担任非雇员董事的日历年度增加到1,000,000美元。

选项。巴塞罗那股权激励计划预计将规定授予根据守则第422节符合资格的激励股票期权，以及以规定的行使价购买新BuzzFeed普通股股票的非法定股票期权。激励性股票期权只能授予员工，包括同时也是员工的高级管理人员和董事。根据股权激励计划授予的股票期权的行权价必须至少等于授予当日新BuzzFeed A类普通股的公平市值。授予直接或通过归属持有所有类别New BuzzFeed股本总投票权超过10%的个人的激励性股票期权，其行权价必须至少为授予当日New BuzzFeed A类普通股公平市值的110%。在股票拆分、分红、资本重组或类似事件的情况下，根据股权激励计划授予的激励性股票期权的行使，可以发行不超过股。

期权可根据服务或绩效条件的实现情况授予。薪酬委员会可规定只有在归属时才可行使期权或可立即行使期权，行使时发行的任何股份均受回购权利的约束，该权利随着股份归属而失效。根据股权激励计划授予的期权的最长期限为授予之日起十年，但直接或通过归属持有所有类别新BuzzFeed股本总投票权超过10%的个人的激励股票期权的最高允许期限为授予之日起五年。在行使期权时，期权行权价必须以现金或现金等价物或薪酬委员会批准的其他方式全额支付，包括交出新BuzzFeed A类普通股的股份，这些普通股由期权持有人不受限制地实益拥有，且通常已持有和归属至少六个月。在符合适用法律的情况下，行权价格也可根据经纪人协助、净行权方法或New BuzzFeed实施的与股权激励计划相关的其他形式的无现金行权计划交付。

限制性股票奖励。巴塞罗那限制性股票奖励是一种出售普通股的要约，但受到基于服务满意度或业绩条件的满足而可能失效的限制。限制性股票奖励的价格(如果有的话)将由薪酬委员会决定。除非薪酬委员会另有决定，否则限制性股票持有人将有权投票并获得根据任何限制性股票既得股份支付的任何股息或股票分派。未归属限制性股票的持有者将无权获得就未归属限制性股票支付的任何股息或股票分派，任何此类股息或股票分派仅在该等限制性股票归属时才会应计和支付。如果任何此类股息或分派是以新BuzzFeed普通股的股票支付的，这些股票将受到与支付相关的限制性股票股票相同的转让和没收限制。

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目录

股票增值权。巴塞罗那特区规定以现金或新BuzzFeed A类普通股(如果补偿委员会确定，最高可达指定的最高股份数量)的形式向持有人支付，金额等于行使当日新BuzzFeed A类普通股的公平市值减去每股预定的行权价格乘以正在行使特区的股份数量。根据股权激励计划，特区的行使价格必须至少等于授予日新BuzzFeed A类普通股股份的公平市值。SARS可根据服务或业绩情况授予，期限不得超过自授予之日起十年。

限制性股票单位。巴塞罗那RSU代表在未来特定日期收到普通股的权利，并可能根据服务或业绩条件的实现而被授予。赚取的RSU的付款可在授予时确定的日期后尽快支付，或由补偿委员会酌情决定延期支付，并可以现金、普通股或两者结合的方式结算。自授予之日起，任何RSU的年限不得超过十年。

表演奖。巴塞罗那根据股权激励计划授予的绩效奖励可以是现金奖金的形式，也可以是以新BuzzFeed A类普通股股票计价的绩效股票或绩效单位的奖励形式，这些奖励可以现金、财产或发行该等股票的方式结算，但须满足或达到指定的绩效条件。

股票红利奖励。巴塞罗那股票红利奖励规定以现金、New BuzzFeed Class和A普通股的股票或两者的组合的形式支付，基于由薪酬委员会确定的奖励股票的公平市值。这些奖励可能会受到基于持续服务或业绩条件的归属限制。

现金奖。现金奖励是指仅以现金计价或支付给合格参与者的奖励。

股息等价权。巴塞罗那股息等值权利可以由薪酬委员会酌情授予，代表有权获得就奖励所涉及的新BuzzFeed A类普通股股票数量支付的股息(如果有的话)的价值。股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束，只有在基础奖励完全归属时才会支付。股利等价权可以现金、股票或其他财产结算，也可以由薪酬委员会确定的现金、股票或其他财产的组合结算。不会就期权或特别提款权支付股息等价权。

控制权的改变。巴塞罗那股权激励计划预计将规定，如果发生某些公司交易(如股权激励计划所述)，包括完成新BuzzFeed与另一家公司的合并或合并，股权激励计划下的未完成奖励应以证明公司交易的协议为准，该协议无需以相同方式对待所有未完成奖励，并可包括以下一项或多项行动：(I)继续未完成奖励；(Ii)由继任者或收购实体或其母公司承担未完成奖励(Iii)由继承人或收购实体或其母公司以实质相同条款的同等奖励取代尚未完成的奖励；。(Iv)完全或部分加快可行使性、归属或丧失没收条件，包括New BuzzFeed回购股份的任何权利，并加快奖励的有效期；。(V)以现金、现金等价物或继承实体的证券(其公平市值相等于根据股权激励计划厘定的所需金额)支付尚未支付的奖励(不论当时是否归属或可行使)的全部价值，该等金额可延迟至奖励可行使或归属的一个或多个日期；或(Vi)免费取消尚未支付的奖励。尽管如上所述，授予New BuzzFeed非雇员董事的所有奖励将加快授予，该等奖励将在公司交易完成之前在薪酬委员会决定的时间和条件下全部行使(在适用的范围内)。

调整。巴塞罗那如果由于股票股息、非常股息或分派、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、合并、重新分类、分拆或New BuzzFeed资本结构的类似变化而导致普通股流通股数量发生变化，将不加考虑地对(I)根据股权激励计划预留供发行的股份数量和类别以及奖励股票期权限额进行适当的比例调整；(Ii)调整股票期权和SARS的行使价；以及(Iii)调整股票期权的行权价和SARS；以及(Iii)调整根据股权激励计划和激励股票期权限额预留供发行的股份的数量和类别；以及(Iii)调整股票期权和SARS的行使价。

与企业合并有关的替代。在业务合并完成后，890将以股权激励计划下的奖励取代BuzzFeed，Inc.2015股权激励计划和BuzzFeed，Inc.2008股票计划(之前的BuzzFeed计划)下所有未完成的BuzzFeed股权奖励。

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目录

收回；可转让。巴塞罗那所有裁决将根据新BuzzFeed董事会采取的任何补偿退还或退还政策，在该政策或适用协议规定的范围内，或法律要求的范围内，予以退还或退还。除有限情况外，根据股权激励计划授予的奖励一般不得在授予前以任何方式转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

修订和终止；交流计划。巴塞罗那新的BuzzFeed董事会可随时修改或终止股权激励计划，但须经股东批准。股权激励计划将自890董事会采纳该计划之日起十年内自动终止，除非该计划被新BuzzFeed董事会提前终止。未经受影响参与者同意，股权激励计划的终止或修订不得对当时尚未执行的任何奖励产生实质性不利影响，除非为遵守适用法律而有必要。在上述情况下，未经股东批准，补偿委员会可随时增加或降低适用于未偿还期权或SARS的行使价，或支付现金或发行新的奖励，以换取交出和取消任何或全部未偿还奖励，但任何此类重新定价只能在不引发根据守则第409A节规定的不利税收后果的情况下进行。

表格S-8

在业务合并完成后，在SEC规则允许的情况下，我们打算向SEC提交S-8表格的注册声明，其中包括根据股权激励计划可发行的新BuzzFeed普通股。

材料美国联邦所得税后果

以下是现行法律下与股权激励计划下的奖励和某些交易相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。它没有描述股权激励计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州、地方或外国所得税后果或联邦就业税后果。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。

激励性股票期权。*受期权人一般不会在授予或行使激励性股票期权时实现应税收入。如果根据激励股票期权的行使向期权受购人发行的新BuzzFeed A类普通股股票在授予之日起两年后和行使日起一年后出售或转让，则通常(I)在出售该等股份时，任何超过期权行权价(为股票支付的金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权受购人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，以及(Ii)新的只要该激励性股票期权在其他方面满足激励股票期权的所有技术要求。激励性股票期权的行使将产生一项税收优惠，这可能会导致被期权人的替代最低纳税义务。

如果因行使激励性股票期权而获得的新BuzzFeed A类普通股的股票在上述两年和一年持有期届满之前被处置(“丧失资格处置”)，一般情况下(I)被认购者将在处置的最后一年实现普通收入，其金额相当于行使时新BuzzFeed A类普通股股票的公允市值的超额(如果有)(或，如果低于出售该等股票所实现的金额)，则(I)被认购者将在处置的最后一年实现普通收入，其金额相当于行使激励性股票期权时新BuzzFeed A类普通股股票的公允市值(或，如果低于该等股票出售时的变现金额)。以及(Ii)New BuzzFeed将有权扣除该金额。如果奖励股票期权的全部或部分行权价格是通过投标新BuzzFeed A类普通股的股票支付的，将适用特殊规则。

如果激励股票期权是在其不再有资格享受上述税收待遇的时候行使的，则该期权将被视为不合格的股票期权。一般来说，如果激励股票期权是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下，超过一年)行使的，将没有资格享受上述税收待遇。在因死亡而终止雇佣的情况下，不适用三个月规则。

不合格的期权。*在授予不合格期权时，受权人一般不会变现任何收入。一般而言，(I)在行权时，普通收入由认购人按期权行权价格与行权日新BuzzFeed A类普通股的公平市值之间的差额实现，而New BuzzFeed可获得相同金额的税项扣减，以及(Ii)行权日后的处置、增值或折旧被视为短期或长期资本损益，视乎新BuzzFeed A类普通股的持有期长短而定。特别规则将适用于通过投标New的股票来支付全部或部分非合格股票期权的行使价格的情况

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目录

BuzzFeed Class是一只普通股。在行使期权时，受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳社会保障税。

其他奖项。巴塞罗那根据股权激励计划授权的其他奖励的现行联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：(I)股票增值权的征税和扣除方式与非限制性股票期权基本相同；(Ii)面临极大没收风险的不可转让限制性股票只能在限制失效时才能确认等于公平市值超过支付价格(如果有的话)的收入确认(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条选举加快确认)。(Iii)限制性股票单位、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。New BuzzFeed或我们的子公司或附属公司通常应有权享受联邦所得税减免，金额等于参与者在确认此类收入时确认的普通收入。

降落伞付款。*由于控制权变更(如公司交易)而加速的奖励的任何部分的归属，可能会导致与此类加速奖励相关的全部或部分付款被视为守则中定义的“降落伞付款”。对于New BuzzFeed，任何此类降落伞付款都可能是不可抵扣的，全部或部分，并可能要求收件人对此类付款的全部或部分支付不可抵扣的20%的联邦消费税(除通常应支付的其他税款外)。

《守则》第409A节。*股权激励计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿，但须符合守则第409A节的规定。除非遵守守则第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用范围内，股权激励计划和根据股权激励计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或豁免遵守或豁免遵守守则第409A节和财政部的规定以及根据守则第409A节发布的其他解释性指导。在股权激励计划管理人认为必要或适当的范围内，股权激励计划和适用的奖励协议可能会被修改，以进一步符合守则第409a节的规定，或免除适用奖励的守则第409a节的规定。

新的股权激励计划福利

除替代奖励外，此前未根据股权激励计划授予任何奖励，也未授予任何取决于股东批准股权激励计划的奖励。除替代奖励外，将授予任何参与者或参与者团体的奖励在本委托书/招股说明书发布之日无法确定，因为根据股权激励计划可能授予的奖励和奖励类型由管理人自行决定。在业务合并完成时，将根据股权激励计划授予的替代奖励的估计数量如下，以取代之前BuzzFeed计划下当时尚未完成的股权奖励。以下估计是基于截至2021年6月30日之前BuzzFeed计划下的未偿还期权和未偿还RSU，并不反映在业务合并完成之前可能发生的任何BuzzFeed期权的丧失或行使。

新计划福利-2021年股权激励计划

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的新股数量：

    

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*BuzzFeed和股票主题

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*新的BuzzFeed和股票

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美元相当于所有RSU的价值

姓名和职位

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选择不同的选项

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受制于美国的RSU

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 ($)

乔纳·佩雷蒂创始人、首席执行官兼董事

 

—

 

—

 

—

凤岛阮，出版者

 

356,407

 

356,411

 

3,564,109

朗达·鲍威尔首席法务官兼公司秘书

 

—

 

258,931

 

2,589,310

执行干事小组

 

432,561

 

1,014,000

 

10,144,002

非员工董事组

 

—

 

106,619

 

1,066,186

非执行董事和非董事小组

 

6,790,494

 

3,995,671

 

39,956,712

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需要投票才能获得批准

股权激励计划提案的批准需要普通决议，即已发行普通股持有人在非常情况下亲自出席或由其代表投票的至少多数赞成票。

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股东大会并有权就该事项表决。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票被视为出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则对提案没有任何影响。

股权激励计划方案的条件是企业合并方案、组织文件方案、股票发行方案、董事选举方案和员工购股计划方案的批准和通过。尽管股权激励计划方案已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，股权激励计划的采纳将不受影响。

决议

拟通过的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决议通过并批准890 Five Avenue Partners，Inc.2021股权激励计划，该计划的副本作为附件E附在委托书/招股说明书之后。”

890董事会的建议

890董事会一致建议890名股东投票“支持”股权激励计划提案。

890公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们可能认为对890及其股东最有利的东西与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，890的高级职员在企业合并中的利益可能与你作为股东的利益相冲突。见标题为“企业合并提案--890公司董事和高管在企业合并中的利益“以进一步讨论这些考虑因素。

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员工购股计划提案

概述

员工股票购买计划提案-审议和表决以普通决议批准和通过的提案890 5Avenue Partners，Inc.2021年员工股票购买计划，在此称为“ESPP”，其副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后(此类建议，即“员工股票购买计划建议”)。

2021年6月23日，经我们的股东批准，890董事会通过了ESPP。我们相信，ESPP的采用将使我们受益，为员工提供收购新BuzzFeed普通股的机会，并将使我们能够吸引、留住和激励有价值的员工。

ESPP规定，根据ESPP可以发行的新BuzzFeed A类普通股的股份总数为业务合并结束时已发行的新BuzzFeed普通股的2%，这将相当于股票，假设没有赎回，并基于已发行的BuzzFeed普通股数量，2021年。截至2021年3月30日，A类普通股在纳斯达克的收盘价为美元，每股将转换为1股新BuzzFeed A类普通股。基于每股10.00美元的价格，根据ESPP可能在收盘时发行的新BuzzFeed A类普通股的最大总市值为美元。

ESPP的重要条款摘要

以下对ESPP某些条款的描述仅作为摘要。摘要全文以员工持股计划全文为限，其副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。我们的意图是，员工持股计划的一部分符合守则第423节规定的“员工购股计划”的资格。

股份储备。巴塞罗那相当于企业合并结束时已发行的新BuzzFeed普通股2%的股份，相当于股票，假设没有赎回，并基于已发行的BuzzFeed普通股数量，2021年，将根据ESPP保留并出售。根据ESPP预留出售的股份总数将于2022年1月1日至2031年1月1日自动增加，增加的股份数量相当于New BuzzFeed截至2031年12月31日的A类普通股已发行股票总数的1%，或由New BuzzFeed董事会或薪酬委员会决定的股份数量。在ESPP期限内发行的股票总数，取决于股票拆分、资本重组或类似事件的调整，不得超过股。

行政部门。巴塞罗那薪酬委员会将根据ESPP的条款和条件管理ESPP。除其他事项外，薪酬委员会将有权确定参加ESPP的资格，根据ESPP指定单独的产品，并解释、解释和应用ESPP的条款。

资格。巴塞罗那根据ESPP有资格参与任何优惠的员工通常包括在适用的优惠期间开始时受雇于New BuzzFeed的任何员工。然而，任何拥有(或因归属而被视为拥有)所有类别的New BuzzFeed总投票权或总价值5%或以上的员工，或未来New BuzzFeed符合条件的子公司的总投票权或总价值的5%或以上，或将因参与ESPP而拥有该数额的任何员工，都将没有资格参加ESPP。薪酬委员会可能会不时对ESPP中规定的资格施加额外的限制。

招生期；招生。巴塞罗那根据ESPP，符合条件的员工将获得在一系列招股期间以折扣价购买New BuzzFeed A类普通股的选择权。每个销售期本身可以由一个或多个购买期组成。发售期限不得超过27个月，每个发售期限将由薪酬委员会决定。新参与者可以在课程开始前提交注册表进行注册。一旦员工注册，在随后的服务期间将自动参与。雇员的参与在因任何原因终止雇佣时自动终止，雇员可随时退出要约期，而不影响他或她参与未来要约期的资格。

优惠；工资扣减。巴塞罗那根据ESPP，符合条件的员工将获得在一系列招股期间以折扣价购买New BuzzFeed Class A普通股的选择权，方法是通过员工薪酬1%至15%的工资扣减积累资金。新BuzzFeed Class A普通股的股票收购价

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根据ESPP购买的股票将是在(I)适用发售期间的第一个工作日和(Ii)购买之日新BuzzFeed A类普通股公平市值的85%(或委员会指定的较高百分比)中的较低者。然而，任何参与者在任何一个购买日期都不能购买超过2500股。薪酬委员会可酌情厘定较低的最高购入股份金额。此外，任何参与者将无权购买我们的股票，当与New BuzzFeed所有员工股票购买计划下的购买权(这些计划也在同一日历年度生效)合计时，公平市值超过25,000美元的金额(截至适用发售期间的第一天确定)适用于每个未行使该权利的日历年度。

在一定限制的情况下，参与者在每个发售期间购买的新BuzzFeed A类普通股的股票数量，是通过将参与者在发售期间从薪酬中扣留的工资扣除总额除以购买价格来确定的。一般来说，如果员工不再是ESPP的参与者，该员工根据ESPP购买新BuzzFeed A类普通股的选择权将自动终止，员工累计的工资扣除或其他供款金额将被退还。

资本重组后的调整。巴塞罗那如果新BuzzFeed A类普通股的流通股数量因股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或我们资本结构中的类似变化而未经考虑而发生变化，那么薪酬委员会将按比例调整根据ESPP可获得的新BuzzFeed A类普通股的数量和类别、任何参与者根据ESPP选择购买的收购价和股票数量，以及根据ESPP可以向参与者发行的最大股票数量

控制权的改变。*如果我们遇到公司交易(根据ESPP的定义)，在建议的公司交易完成之前开始的任何发售期限将缩短并于新的购买日期终止。新的购买日期将在提议的公司交易结束之日或之前，ESPP将在公司交易结束时终止。

可转让性。*任何参与者不得转让、转移、质押或以其他方式处置记入其账户的工资扣除，或根据ESPP购买股票的选举相关的任何权利，但遗嘱或继承法或分配法规定的除外。

修订；终止*薪酬委员会可在未经股东同意的情况下随时修订、暂停或终止ESPP，除非法律要求，且任何增加或改变根据ESPP发行的股票数量或类型的修订，或将被视为采用守则第423节所指的新计划的任何改变，均须经股东批准。ESPP将一直持续到(I)董事会终止ESPP，(Ii)发行根据ESPP保留发行的所有New BuzzFeed Class A普通股，或(Iii)ESPP生效日期十周年的较早发生为止。

新计划的好处

由于参与ESPP是自愿的，ESPP下的收益取决于捐款选择和新BuzzFeed普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此未来根据ESPP将收到或分配给任何个人或个人团体的收益或金额无法确定，也没有授予取决于ESPP股东批准的奖励。

美国联邦所得税重大后果摘要

下面的讨论总结了现行联邦所得税法下ESPP对美国联邦所得税的重大影响，讨论了适用于ESPP的一般税收原则。以下仅是关于员工参与ESPP的美国所得税法律、法规、裁决和决定对员工和我们的影响的摘要。本摘要并不是对参与ESPP的所有美国联邦税收影响的完整描述，也不讨论参与者可能居住或以其他方式纳税的任何城市、州或外国的所得税法律，或任何就业、遗产税和赠与税的考虑因素，因为这些考虑因素可能会因个人情况和地点的不同而有所不同，因此本摘要并不是对参与ESPP的所有美国联邦税收影响的完整描述，也不讨论参与者可能居住或以其他方式纳税的任何城市、州或外国的所得税法律，或者任何就业、遗产税和赠与税的考虑因素。

ESPP的参与者通常不会因为参与ESPP或根据ESPP条款行使购买New BuzzFeed A类普通股股票的选择权而确认没有应税收入。在出售或处置

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根据ESPP购买的股份，参与者通常要缴纳的税款取决于参与者在出售这些股票之前持有该等股票的时间长度。

如果参与者在适用的发售期间的第一天起两年内或在购买日期起计一年内处置根据ESPP授予的期权而购买的股票，我们将其称为“取消资格处置”，参与者一般会在该处置的第一年确认普通收入，相当于购买股票当日股票的公平市值超过购买价的金额，我们将有权在参与者确认的普通收入金额中扣除补偿费用。普通收入的金额将添加到参与者在股票的基础上，在股票处置中确认的任何额外收益或由此产生的损失将是长期收益或短期资本收益或亏损，这取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期之后持有了多长时间。如果参与者的持有期超过12个月，资本损益一般是长期的；如果参与者的持有期是12个月或以下，资本收益或亏损通常是短期的。如果股票被出售或以其他方式处置，但出售价格低于购买价格，参与者将确认相当于股票在购买日期的公平市值超过购买价格的普通收入(我们将有权获得相应的扣减)，但参与者将能够报告相当于股票销售价格和股票在购买日期的公平市值之间的差额的资本损失。

如果参与者在行使根据ESPP授予的期权时处置所购买的股票，至少在适用的发售期间的第一天后两年和购买日期后至少一年，或者如果参与者在持有股票期间死亡，参与者(或她的遗产)将在处置的最后一年确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(1)授予期权时股票公平市值的超额超过支付的金额，以及(2)超过新股实际收到的金额的超额。(2)如果参与者在持有股票的最后一年内死亡，则参与者(或其遗产)将确认相当于以下两项中较小者的普通收入：(1)超过授予期权时股票的公平市值，超过支付的金额；(2)超过实际收到的新股金额。任何普通收入的金额将添加到参与者在股票的基础上，在该基础调整后在处置时确认的任何额外收益将被视为长期资本收益。如果股份在处置日的公允市值低于收购价，将不会有普通收益，任何确认的损失都将是长期资本损失。

我们通常有权在丧失资格的处置的前一年获得相当于参与者因该处置而确认的普通收入金额的减税。在所有其他情况下，我们都不允许扣除。

需要投票才能获得批准

批准雇员购股计划建议需要普通决议案，即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票。就确定法定人数而言，弃权票和中间人反对票被视为出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则对提案没有任何影响。

员工购股计划提案以企业合并提案、组织机构文件提案、股票发行提案、董事选举提案和员工购股计划提案批准通过为条件。尽管员工购股计划方案已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，员工购股计划提案将不会生效。

决议

拟通过的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决议通过并批准890 Five Avenue Partners，Inc.2021员工股票购买计划，该计划的副本作为附件F附在委托书/招股说明书之后。”

890董事会的建议

890董事会一致建议你投票支持员工股票购买计划提案。

890公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致这些董事在他或她或他们可能认为对890公司及其股东最有利的东西与他或她或他们之间的利益冲突。

132

目录

在决定建议股东投票支持这些提议时，可能认为对他自己、她自己或他们自己来说是最好的。此外，890的高级职员在企业合并中的利益可能与你作为股东的利益相冲突。见标题为“企业合并提案--890公司董事和高管在企业合并中的利益“以进一步讨论这些考虑因素。

​

133

目录

休会提案

概述

如果休会提案被采纳，将允许890董事会将890特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在以下情况下允许进一步征集委托书：根据890特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准业务合并提案、组织文件提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案，或者BuzzFeed不能满足或放弃BuzzFeed所需的资金，或BuzzFeed不能满足或放弃该金额的情况下，890董事会可以将890特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征集委托书。当与BuzzFeed截至交易结束时的现金余额(在支付满足任何公开股票赎回所需的现金收益总额、BuzzFeed交易成本和890交易成本)相结合时，BuzzFeed将不足以支付结算现金对价(定义见C收购购买协议)，BuzzFeed将不会满足或放弃。未经Complex Networks现有所有者根据C收购协议条款事先书面同意，BuzzFeed不得放弃与成交现金对价(定义见C收购协议)相关的所需资金条件。在任何情况下，890董事会都不会在890现有章程和特拉华州法律规定的适当日期之后推迟890特别会议或完成业务合并。

休会建议不获批准的后果

如果休会提案没有得到890股东的批准，890董事会可能无法推迟890特别会议，因为如果没有足够的票数批准企业合并提案、组织文件提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案或BuzzFeed所需的资金(在支付满足任何公开股票赎回所需的现金收益总额以及支付所有BuzzFeed交易成本和890交易成本之后)，890董事会可能无法将890特别会议推迟到更晚的日期或者，如果该金额与BuzzFeed截至成交时的现金余额(支付满足任何公开股票赎回所需的现金收益总额、BuzzFeed交易成本和890交易成本)相结合，将不足以支付成交现金对价(定义见C收购购买协议)。未经Complex Networks现有所有者根据C收购协议条款事先书面同意，BuzzFeed不得放弃与成交现金对价(定义见C收购协议)相关的所需资金条件。如果我们没有完成业务合并，并且未能在2023年1月14日之前完成初步业务合并(符合法律要求)，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

需要投票才能获得批准

休会建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席890特别会议的890名股东的多数投票。

未能投票、弃权和撮合无记名投票不会对休会提案的结果产生任何影响。

业务合并不以休会提案的批准为条件。

发起人已同意投票赞成休会提议(如有必要)创始人股份及其拥有的任何公开股份。请参阅“与企业合并相关的附属协议-保荐人支持协议保荐人协议“了解更多信息。

134

目录

董事会的建议

G890董事会一致建议其股东投票支持批准休会提议。

890公司一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对890及其股东最有利的东西与他们认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“企业合并提案--890公司董事和高管在企业合并中的利益“以作进一步讨论。

​

135

目录

未经审计的备考简明合并财务信息

引言

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第333-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。未经审计的预计合并财务信息显示了以下交易(统称为“交易”)的预计影响：

●两步合并
●可转换票据融资
●收购C公司

890是为与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、购股、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。890于2020年9月9日在特拉华州注册成立，2021年1月11日完成IPO，2021年1月14日完成IPO，募集资金2.875亿美元，存入信托账户。截至2021年6月30日，信托账户中持有2.875亿美元。

BuzzFeed于2008年6月19日在特拉华州注册成立。BuzzFeed是一家全球数字媒体公司，拥有一系列知名品牌，拥有广泛的覆盖范围、参与度和分销能力，并利用数据和创新接触到全球数亿人。BuzzFeed通过社交网络向全球受众提供突发新闻、原创报道、娱乐和视频。

2021年6月24日，BuzzFeed、Merge Sub I和Merge Sub II签订了合并协议。合并协议规定(其中包括)在完成交易时进行以下交易：合并Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed将成为合并中尚存的公司，并在合并生效后继续作为890的全资子公司(“合并”)。合并后，BuzzFeed将立即与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”，以及“两步合并”)，第二次合并的幸存公司为第二次合并的幸存公司。业务合并完成后，合并后的新公司将更名为BuzzFeed，Inc.

CM Partners成立于2016年4月8日，是特拉华州的一家有限责任公司，目的是收购Complex Media的100%股份。Complex Media成立于2009年5月22日，是一家面向千禧一代和Z世代消费者的原创在线媒体内容出版商。2021年3月27日，BuzzFeed达成协议，将收购CM Partners 100%的未偿还会员权益，以换取约2亿美元的现金和1000万股新BuzzFeed A类普通股。

交易的会计核算

这些信息应与BuzzFeed、890和Complex Networks的财务报表和相关说明以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。

根据公认会计原则，分两步进行的合并将被计入反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，890将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，出于会计目的，反向资本重组将被视为相当于BuzzFeed为890净资产发行股票，并伴随资本重组。890项净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的运营将是BuzzFeed的运营。

C公司的收购将被视为FASB ASC 805下的业务合并，并将使用收购会计方法进行会计核算。BuzzFeed将记录从Complex Networks收购的资产和承担的负债的公允价值。

136

目录

基于以下事实和情况，BuzzFeed已被确定为890和Complex Networks的会计收购者：

●在没有赎回和最大赎回两种情况下，BuzzFeed的现有股东将拥有合并后实体的大部分流通股和多数投票权，在两种情况下都有超过94%的投票权；
●BuzzFeed将任命新BuzzFeed董事会的大多数董事；
●BuzzFeed现有的管理层将构成New BuzzFeed的大部分管理层；
●BuzzFeed是基于历史收入和业务运营的较大实体，将构成New BuzzFeed正在进行的大部分业务；以及
●新的BuzzFeed将使用BuzzFeed的名字。

上述证据的优势表明，BuzzFeed是890和Complex Networks的会计收购者。

交易说明

890已同意支付总计约12.345亿美元的对价。作为对价，每位BuzzFeed股东将有权获得New BuzzFeed的普通股。

关于BuzzFeed股东持有的F系列优先股和G系列优先股(除外股份和异议股除外)，该等股东将获得：相当于商数的若干股新BuzzFeed A类普通股，四舍五入到小数点后十位，除以：(A)除以(B)除以(B)截至有效时已发行的F系列优先股和G系列优先股的总发行股数，所得结果为：(A)除以(B)890股A类普通股的30，88万股。

关于BuzzFeed股东持有的BuzzFeed A类普通股和BuzzFeed优先股(F系列优先股、G系列优先股、BuzzFeed限制性股票奖励、排除股和异议股除外)，此类股东将获得：相当于以下商数的若干新BuzzFeed A类普通股：(A)商，四舍五入到小数点后第十位，除以(A)、(X)除1，$1除以(B)，即10.00美元。

关于BuzzFeed股东持有的BuzzFeed B类普通股(BuzzFeed限制性股票奖励、排除股和异议股除外)，此类股东将获得：相当于以下商数的新BuzzFeed B类普通股的数量：(A)商，四舍五入到小数点后十位，通过(A)×(X)除以$1,234,500,000.00减(Y)，再除以$308,800,000所得的商数：(A)(X)除以$1,234,500,000.00减去(Y)$308,800,000的商数：(A)(X)除以$1,234,500,000.00减去(Y)$308,800,000的商数

关于BuzzFeed股东持有的BuzzFeed C类普通股(BuzzFeed限制性股票奖励、排除股和异议股除外)，此类股东将获得：相当于以下商数的新BuzzFeed C类普通股的数量：(A)商，四舍五入到小数点后十位，通过(A)/(X)除以$1,234,500,000.00减(Y)，再除以$308,800,000所得商数：(A)(X)除以$1,234,500,000.00减去(Y)$308,800,000所得商数：(A)(X)除以$1,234,500,000.00减(Y)$308,800,000

业务合并完成后，所有BuzzFeed期权、BuzzFeed限制性股票奖励和未偿还BuzzFeed RSU将根据根据合并协议确定的适用交换比率分别自动转换为新BuzzFeed期权、新BuzzFeed RSA和新BuzzFeed RSU。每个新的BuzzFeed选件、新的BuzzFeed RSA和新的BuzzFeed RSU将按照相应的BuzzFeed选件、BuzzFeed RSA和BuzzFeed RSU中规定的归属时间表授予相同的时间表。持续受雇于BuzzFeed或其任何子公司或向其提供的服务将计入每位持有人，以确定归属。

137

目录

就执行合并协议而言，保荐人与890董事及高级职员(“保荐人协议方”)订立保荐人协议。保荐人协议规定同意创办人的890股F类普通股在交易完成后一对一地自动转换为890股A类普通股。

形式演示的基础

根据890修订和重述的公司注册证书，如果企业合并完成，890公众股东可以要求890公司将其持有的A类普通股赎回为现金，无论他们投票支持还是反对企业合并。如果公众股东适当地要求赎回他们的股份，890将赎回每股股票，现金相当于公众股东在信托账户中按比例计算的部分，计算方式是在预期的业务合并完成前两个工作日计算。

未经审计的备考简明合并财务信息是在假设890年代普通股的两种可选现金赎回水平的情况下编制的：

●假设没有赎回：本报告假设没有890公众股东对其股票行使赎回权，以按比例赎回890年代信托账户中的资金部分。
●假设最大赎回：本演示假设持有890年代公开股票28,750,000股的890年代公众股东行使他们的赎回权，这些股票将按比例赎回他们在890年代信托账户中的资金份额(约合每股10.00美元)，总赎回收益为2.875亿美元。

下面总结了这两种情况下的形式上已发行的BuzzFeed新股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

假设

    

​

​

​

​

假设没有

​

​

​

极大值

​

​

 

​

​

赎回

​

​

​

赎回

​

​

 

​

​

(股票)

​

%  

​

(股票)

​

%

​

向BuzzFeed股东发行新的BuzzFeed A类股

 

90,495,020

 

56.9

%  

90,495,020

 

69.4

%

向BuzzFeed股东发行新的BuzzFeed B类股票

 

15,606,605

 

9.8

%  

15,606,605

 

11.9

%

向BuzzFeed股东发行新的BuzzFeed C类股

 

6,448,915

 

4.0

%  

6,448,915

 

4.9

%

BuzzFeed股东总数

 

112,550,540

 

70.7

%  

112,550,540

 

86.2

%

向复杂网络股东发行新的BuzzFeed A类股

 

10,000,000

 

6.3

%  

10,000,000

 

7.7

%

向890名公众股东发行新的BuzzFeed A类股

 

28,750,000

 

​

 

28,750,000

 

  

​

减：赎回股份

 

—

 

​

 

(28,750,000)

 

  

​

公开发行的股票总数为890股

 

28,750,000

 

18.0

%  

—

 

—

%

向创办人、保荐人和承销商发行的新BuzzFeed A类股

 

7,965,000

 

5.0

%  

7,965,000

 

6.1

%

预计BuzzFeed新股脱颖而出

 

159,265,540

 

100.0

%  

130,515,540

 

100.0

%

​

实际结果将在这两个场景描述的参数范围内。然而，不能保证哪种情况最接近实际结果。上表不包括新的BuzzFeed期权、新的BuzzFeed RSA和预期在完成业务合并后转换未完成的BuzzFeed期权、BuzzFeed限制性股票奖励和BuzzFeed RSU时发行的新BuzzFeed RSU。

以下截至2021年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计备考简明综合经营报表基于890、BuzzFeed和Complex Networks的历史财务报表。未经审计的备考调整是基于目前可获得的信息。未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于呈报附带的未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同。

​

​

138

目录

未经审计的备考压缩合并资产负债表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

    

    

    

    

    

    

    

截至6月30日，

​

​

    

    

    

截至6月30日，

​

​

截至2021年6月30日。

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

其他内容

​

​

​

 2021

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

交易记录

​

​

​

​

​

交易记录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

会计核算

​

会计核算

​

​

​

备考表格

​

会计核算

​

​

​

备考表格

​

​

​

​

​

​

​

​

政策、政策和

​

调整

​

​

​

组合在一起

​

调整

​

​

​

合并后的数据

​

​

​

​

​

​

复合体

​

重新分类

​

(假设

​

​

​

(假设是)

​

(假设

​

​

​

(假设

​

​

BuzzFeed

​

890

​

网络：

​

调整

​

(无赎回)

​

​

​

不是

​

极大值

​

​

​

最大值

​

​

(历史)

​

(历史)

​

(历史)

​

(注二)

​

(注三)

​

​

​

赎回)

 

赎回)(注3)

​

​

​

赎回)

资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

 

154,809

 

498

 

5,753

 

—

 

287,508

 

[A]

 

350,863

 

(287,500)

 

[I]

 

63,363

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

150,000

​

[B]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

(47,705)

​

[C]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

(200,000)

​

[M]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

5,000

​

[J]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(5,000)

​

[K]

​

​

​

​

​

​

​

​

应收账款净额

 

76,443

 

—

 

36,053

 

—

 

​

 

​

 

112,496

​

—

​

​

​

112,496

预付资产和其他流动资产

 

18,242

 

684

 

12,949

 

(10,167)

 

​

 

​

 

21,708

​

—

​

​

​

21,708

流动资产总额

 

249,494

 

1,182

 

54,755

 

(10,167)

 

189,803

 

​

 

485,067

 

(287,500)

​

​

​

197,567

信托账户中持有的现金

 

—

 

287,508

 

—

 

—

 

(287,508)

 

[A]

 

—

 

—

 

​

​

—

财产和设备，净值

 

23,491

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

23,491

 

—

​

​

​

23,491

资本化软件成本，净额

 

15,985

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

15,985

 

—

​

​

​

15,985

无形资产，净额

 

19,831

 

—

 

63,623

 

​

 

56,677

 

[M]

 

140,131

 

—

​

​

​

140,131

商誉

 

5,927

 

—

 

83,956

 

—

 

108,840

 

[M]

 

198,723

 

—

 

​

​

193,723

预付资产和其他资产

 

15,292

 

—

 

2,146

 

10,167

 

(5,000)

 

[J]

 

22,605

 

—

 

​

​

22,605

总资产

 

330,020

 

288,690

 

204,480

 

—

 

62,812

 

​

 

886,002

 

(287,500)

​

​

​

598,502

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动负债

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应付帐款

 

10,906

 

1,062

 

3,650

 

—

 

(1,723)

 

[C]

 

13,895

 

—

​

​

​

13,895

应计费用

 

19,708

 

573

 

—

 

17,185

 

(1,595)

 

[C]

 

35,871

 

—

​

​

​

35,871

应计费用和其他负债

 

—

 

—

 

27,305

 

(27,305)

 

—

 

​

 

—

 

—

​

​

​

—

关联方预付款

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

—

 

—

​

​

​

—

应缴特许经营税

 

—

 

99

 

—

 

(99)

 

—

 

​

 

—

 

—

​

​

​

—

递延租金

 

4,270

 

—

 

—

 

177

 

—

 

​

 

4,447

 

—

​

​

​

4,447

递延收入

 

2,123

 

—

 

11,170

 

—

 

—

 

​

 

13,293

 

—

​

​

​

13,293

应计补偿

 

22,683

 

—

 

—

 

9,756

 

—

 

​

 

32,439

 

—

​

​

​

32,439

衍生负债

 

—

 

—

 

—

 

—

 

33,420

 

[B]

 

33,420

 

—

 

​

​

33,420

其他流动负债

 

1,337

 

—

 

—

 

286

 

—

 

​

 

1,623

 

—

​

​

​

1,623

流动负债总额

 

61,027

 

1,734

 

42,125

 

—

 

30,102

 

​

 

134,988

 

—

​

​

​

134,988

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

递延租金

 

14,561

 

—

 

—

 

439

 

—

 

​

 

15,000

 

—

​

​

​

15,000

债务

 

19,560

 

—

 

—

 

—

 

116,580

 

[B]

 

130,671

 

—

 

​

​

130,671

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

(5,469)

​

[C]

​

​

​

​

​

​

​

​

其他负债

 

3,508

 

—

 

577

 

134

 

—

 

​

 

4,219

 

—

​

​

​

4,219

认股权证负债

 

—

 

12,324

 

—

 

—

 

—

 

​

 

12,324

 

—

​

​

​

12,324

递延税项负债，净额

 

—

 

—

 

6,904

 

—

 

(6,904)

 

[M]

 

—

 

—

 

​

​

—

长期应付票据

​

—

​

—

​

5,000

​

—

​

(5,000)

​

[K]

​

—

​

—

​

​

​

—

长期激励计划，非现行

 

—

 

—

 

573

 

(573)

 

—

 

​

 

—

 

—

​

​

​

—

总负债

 

98,656

 

14,058

 

55,179

 

—

 

129,309

 

​

 

297,202

 

—

​

​

​

297,202

承诺和或有事项

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可能赎回的A类普通股

 

—

 

269,632

 

—

 

—

 

(269,632)

 

[F]

 

—

 

—

 

​

​

—

A系列，可转换优先股

 

3,001

 

—

 

—

 

—

 

(3,001)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

系列A-1，可转换优先股

 

4

 

—

 

—

 

—

 

(4)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

B系列，可转换优先股

 

7,904

 

—

 

—

 

—

 

(7,904)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

C系列，可转换优先股

 

15,434

 

—

 

—

 

—

 

(15,434)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

D系列，可转换优先股

 

19,311

 

—

 

—

 

—

 

(19,311)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

E系列，可转换优先股

 

49,646

 

—

 

—

 

—

 

(49,646)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

F系列，可转换优先股

 

199,856

 

—

 

—

 

—

 

(199,856)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

G系列，可转换优先股

 

199,681

 

—

 

—

 

—

 

(199,681)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

可赎回的非控股权益

 

1,503

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

1,503

 

—

​

​

​

1,503

股东(亏损)权益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股

 

1

 

—

 

—

 

—

 

8

 

[D]

 

14

 

(3)

 

[I]

 

11

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

3

​

[F]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

1

​

[G]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

1

​

[M]

​

​

​

​

​

​

​

​

B类普通股

 

3

 

—

 

—

 

—

 

(1)

 

[D]

 

2

 

—

 

​

​

2

C类普通股

 

2

 

—

 

—

 

—

 

(1)

 

[D]

 

1

 

—

 

​

​

1

F类普通股

 

—

 

1

 

—

 

—

 

(1)

 

[G]

 

—

 

—

 

​

​

—

CM合伙人，有限责任公司成员的利益

 

—

 

—

 

273,573

 

—

 

(273,573)

 

[M]

 

—

 

—

 

​

​

—

附加实收资本

 

96,886

 

8,271

 

—

 

—

 

(29,700)

 

[C]

 

981,118

​

(287,497)

 

[I]

 

693,621

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

524,682

​

[D]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

(3,272)

​

[E]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

269,629

​

[F]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

5,640

​

[H]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

99,999

​

[M]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,983

​

[L]

​

​

​

​

​

​

​

​

累计其他综合损失

 

(3,583)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

(3,583)

 

—

​

​

​

(3,583)

累计赤字

 

(358,767)

 

(3,272)

 

(124,272)

 

—

​

(9,218)

​

[C]

​

(390,737)

​

—

​

​

​

(390,737)

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

(29,851)

​

[D]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

3,272

​

[E]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(5,640)

​

[H]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

145,994

​

[M]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(8,983)

​

[L]

​

​

​

​

​

​

​

​

库存股

 

(820)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

(820)

 

—

​

​

​

(820)

母公司股东(亏损)权益总额

 

(266,278)

 

5,000

 

149,301

 

—

 

697,972

 

​

 

585,995

 

(287,500)

​

​

​

298,495

非控制性权益

 

1,302

 

—

 

—

 

​

 

​

​

​

​

1,302

​

​

​

​

​

1,302

股东(亏损)权益总额

 

(264,976)

 

5,000

 

149,301

 

​

 

697,972

 

​

 

587,297

​

(287,500)

​

​

​

299,797

负债和权益总额

 

330,020

 

288,690

 

204,480

 

—

 

62,812

 

​

 

886,002

 

(287,500)

​

​

​

598,502

​

139

目录

未经审计的备考简明合并业务报表

(单位为千，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日的6个月

​

​

​

​

​

​

​

六个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

交易记录

    

​

    

告一段落

​

​

​

​

​

​

​

​

会计学：

​

美国会计部：

​

​

​

2021年6月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

政策：

​

调整

​

​

​

备考表格

​

​

​

​

​

​

​

​

和

​

*(假设不存在任何问题和问题)

​

​

​

组合在一起

​

​

​

​

​

​

复合体

​

重新分类

​

最大值

​

​

​

(假设不是第一个和第二个)

​

​

BuzzFeed

​

890

​

中国网络公司

​

调整

​

赎回)

​

​

​

极大值

​

​

*(历史)

​

*(历史)

​

*(历史)

​

(注二)

​

(注三)

​

​

​

赎回)

收入

    

161,752

    

—

    

53,084

    

—

    

—

​

    

​

214,836

成本和开支

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

​

​

  

收入成本，不包括折旧和摊销

 

87,066

 

—

 

25,882

 

1,079

 

1,075

​

[EE]

​

115,102

销售和市场营销

 

22,952

 

—

 

1,975

 

225

 

2,307

​

[EE]

​

27,459

一般事务和行政事务

 

45,445

 

1,901

 

9,250

 

24,311

 

5,184

​

[EE]

​

86,091

研发

 

13,599

 

—

 

—

 

—

 

416

​

[EE]

​

14,015

折旧及摊销

 

9,626

 

—

 

4,996

 

—

 

2,616

​

[FF]

​

17,238

员工相关成本

 

—

 

—

 

25,615

 

(25,615)

 

—

​

​

—

行政事业性收费当事人

 

—

 

120

 

—

 

—

 

—

​

​

120

特许经营税费

 

—

 

99

 

—

 

—

 

—

​

​

99

总成本和费用

 

178,688

 

2,120

 

67,718

 

—

 

11,598

​

​

260,124

运营亏损

 

(16,936)

 

(2,120)

 

(14,634)

 

—

 

(11,598)

​

​

(45,288)

认股权证负债的公允价值变动

 

—

 

(917)

 

—

 

—

 

—

​

​

(917)

与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本

 

—

 

(232)

 

—

 

—

 

—

​

​

(232)

信托账户投资的净收益

 

—

 

8

 

—

 

—

 

(8)

​

[BB]

​

—

其他收入(费用)，净额

 

164

 

—

 

—

 

(20)

 

(8,451)

​

[抄送]

​

(8,307)

利息支出

​

​

​

​

​

(20)

​

20

​

—

​

​

​

—

所得税前收入(亏损)

 

(16,772)

 

(3,261)

 

(14,654)

 

—

 

(20,057)

​

 

​

(54,744)

所得税优惠

 

(4,658)

 

—

 

(3,128)

 

—

 

4,019

​

[hh]

​

(3,767)

净(亏损)收入

 

(12,114)

 

(3,261)

 

(11,526)

 

—

 

(24,076)

​

 

​

(50,977)

可赎回非控股权益的净收入

 

145

 

—

 

—

 

—

 

—

​

 

​

145

不可赎回的非控股权益造成的净亏损

 

(310)

 

—

 

—

 

—

 

—

​

 

​

(310)

可归因于母公司的净(亏损)收入

 

(11,949)

 

(3,261)

 

(11,526)

 

—

 

(24,076)

​

 

​

(50,812)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假设否

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

赎回

每股普通股净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益

 

(0.22)

 

(0.36)

 

​

 

  

 

  

​

 

​

(0.32)

已发行基本和稀释加权平均普通股

 

55,157

 

9,157

 

​

 

  

 

  

​

 

​

159,266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假设

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

极大值

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

赎回

普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

​

 

​

(0.39)

已发行基本和稀释加权平均普通股

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

​

 

​

130,516

​

​

​

​

​

140

目录

未经审计的备考简明合并业务报表

(单位为千，每股除外)

​

​

​

​

​

期间从

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月9日，

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

2020(开始)至

​

年终

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2020

​

2020

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

会计学：

​

交易记录

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政策：

​

美国会计部：

​

​

​

备考表格

​

​

​

​

​

​

​

​

和

​

调整

​

​

​

两个人加在一起

​

​

​

​

​

​

复合体

​

重新分类

​

*(假设不存在任何问题和问题)

​

​

​

*(假设不存在任何问题和问题)

​

​

BuzzFeed

​

890

​

中国网络公司

​

调整

​

最大值

​

​

​

最大值

​

​

*(历史)

​

*(历史)

​

*(历史)

​

(注二)

​

赎回)

​

​

​

赎回)

收入

    

321,324

    

—

    

125,044

    

—

    

—

    

​

    

446,368

成本和开支

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

​

​

  

收入成本，不包括折旧和摊销

​

140,290

​

—

​

65,428

​

18,471

​

—

​

​

​

224,189

销售和市场营销

 

50,680

 

—

 

2,678

 

15,583

 

—

 

​

 

68,941

一般事务和行政事务

 

83,061

 

11

 

13,377

 

9,938

 

11,400

 

[AA型]

 

123,427

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5,640

​

[DD]

​

​

研发

 

17,669

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

17,669

折旧及摊销

 

17,486

 

—

 

9,684

 

—

 

4,333

 

[FF]

 

31,503

员工相关成本

 

—

 

—

 

43,992

 

(43,992)

 

—

 

  

 

  

总成本和费用

 

309,186

 

11

 

135,159

 

—

 

21,373

 

​

 

465,729

营业收入(亏损)

 

12,138

 

(11)

 

(10,115)

 

—

 

(21,373)

 

​

 

(19,361)

与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本

 

—

 

—

 

—

 

—

 

  

 

  

 

  

其他收入(费用)，净额

 

670

 

—

 

—

 

48

 

(1,568)

 

[AA型]

 

(17,120)

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

(16,270)

 

[抄送]

​

​

利息收入

 

—

 

—

 

48

 

(48)

 

—

 

  

 

  

处置损失

 

(711)

 

—

 

—

 

—

 

(711)

 

  

 

  

所得税前收入(亏损)

 

12,097

 

(11)

 

(10,067)

 

—

 

(39,211)

 

​

 

(37,192)

所得税拨备(福利)

 

941

 

—

 

(3,077)

 

—

 

(18,645)

 

[GG]

 

(20,781)

净收益(亏损)

 

11,156

 

(11)

 

(6,990)

 

—

 

(20,566)

 

​

 

(16,411)

可赎回非控股权益的净收入

 

820

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

820

母公司应占净收益(亏损)

 

10,336

 

(11)

 

(6,990)

 

—

 

(20,566)

 

​

 

(17,231)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假设否

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

赎回

每股普通股净收益(亏损)-基本和摊薄

 

—

 

—

 

​

 

  

 

  

 

  

 

(0.11)

已发行基本和稀释加权平均普通股

 

39,027

 

6,250

 

​

 

  

 

  

 

  

 

159,266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假设

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

极大值

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

赎回

普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

(0.13)

已发行基本和稀释加权平均普通股

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

130,516

(1)截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表包括Complex Networks赚取的25,289美元的收入和Complex Networks发生的11,517美元的费用，这些费用包括在收入成本中，与与关联方的合同相关。与这份合同相关的收入和支出预计不会在C收购后12个月后再次出现。

​

141

目录

关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明

注1-陈述的基础

根据公认会计原则，分两步进行的合并将被计入反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，890将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，出于会计目的，这项分两步进行的合并将被视为相当于BuzzFeed以890美元的净资产发行股票，并伴随着资本重组。890项净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。两步合并之前的运营将是BuzzFeed的运营。

C公司的收购将被视为根据FASB ASC 805进行的业务合并，并将使用收购会计方法进行会计核算。BuzzFeed将记录从Complex Networks收购的资产和承担的负债的公允价值。

BuzzFeed作为两步合并和C级收购的会计收购方的决定主要是基于对以下事实和情况的评估：(I)BuzzFeed的现有股东将在无赎回和最大赎回两种情况下拥有New BuzzFeed的大部分股份和多数投票权权益，在两种情况下都拥有94%以上的投票权；(Ii)BuzzFeed将任命新BuzzFeed董事会的多数董事；(Iii)BuzzFeed将任命New BuzzFeed董事会的大多数董事；(Iii)BuzzFeed将任命New BuzzFeed董事会的大多数董事；(Iii)BuzzFeed(Iv)BuzzFeed是基于历史收入和业务运营的较大实体，将构成New BuzzFeed正在进行的大部分运营；以及(V)New BuzzFeed将使用BuzzFeed的名称。

截至2021年6月30日的未经审计备考压缩合并资产负债表假设交易发生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明合并营业报表显示了交易的备考效果，就像它已于2020年1月1日完成一样。这些期间是在BuzzFeed是会计收购方的基础上列报的。

截至2021年6月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

●截至890年度未经审计的简明资产负债表6月30日，2021年，以及截至2021年6月30日的6个月的相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方；
●BuzzFeed截至6月30日，2021年及截至二零一一年底止六个月的相关附注6月30日，2021年，包括在本委托书/招股说明书的其他地方；以及
●复杂网络公司截至以下日期的未经审计的精简合并资产负债表6月30日，2021年及截至二零一一年底止六个月的相关附注6月30日，2021年，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

截至2021年6月30日的6个月未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

●890未经审计的截至六个月的简明营业报表6月30日，2021年及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关注释；
●BuzzFeed截至六个月未经审计的简明综合经营报表6月30日，2021年及本委托书/招股说明书中其他地方包括的相关附注；及
●Complex Networks截至六个月未经审计的简明综合经营报表6月30日，2021及相关注释，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表是使用以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

●本委托书/招股说明书中其他部分包含的890公司2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间的经营报表及相关说明；

142

目录

●BuzzFeed截至2020年12月31日止年度的综合营运报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书其他地方；以及
●Complex Networks截至2020年12月31日止年度的综合营运报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。

管理层在确定备考调整(“交易会计调整”)时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与呈报的信息大不相同。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第F11条编制的，该规则经最终规则第2933-10786号发布。“关于收购和处置企业的财务披露修正案。”预计财务信息反映了管理层认为有必要进行的与交易相关的调整，以便公平地展示BuzzFeed在两步合并、C收购和相关交易结束后截至和在所示时期的预计运营结果和财务状况。相关交易会计调整基于目前可获得的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，鉴于目前可获得的信息，这些信息是合理的。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。890认为，其假设和方法为展示基于当时管理层可获得的信息而预期的两步合并、C收购和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审计的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或可能与交易相关的成本节约。

附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果交易发生在指定日期，经营和财务状况的实际结果会是什么，也不能表明New BuzzFeed未来的综合经营结果或财务状况。(注：未经审计的预计简明综合财务信息不一定表明交易在指定日期进行时的实际经营结果和财务状况，也不一定表明New BuzzFeed未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应与本委托书/招股说明书中其他地方包括的890、BuzzFeed和Complex Networks各自的经审计财务报表及其附注一并阅读。

​

附注2--会计政策和重新分类

作为编制这些未经审计的形式简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使890年代和Complex Networks的财务报表列报与会计收购方BuzzFeed的财务报表列报一致。此外，管理层对每个实体的会计政策进行了初步审查，以使其符合会计收购方BuzzFeed的会计政策。在这样做的过程中，管理层没有发现会对未经审计的备考合并财务信息产生实质性影响的差异。交易完成后，管理层将对三家实体的会计政策和财务报表进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会发现实体的会计政策和进一步的重新分类调整之间的差异，如果符合这些差异，可能会对New BuzzFeed的财务报表产生重大影响。

​

附注3-调整未经审计的备考简明合并财务信息

未经审核的备考简明综合财务资料乃为说明交易的影响而编制，仅供参考之用。

历史财务报表在未经审核的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使直接反映交易会计的事件具有备考效果。

预计的所得税综合拨备并不一定反映如果New BuzzFeed在所述期间提交合并所得税申报单将产生的金额。

143

目录

假设交易发生在2020年1月1日，未经审计的预计简明合并营业报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于New BuzzFeed的流通股数量。

对未经审计的备考简明合并资产负债表的调整

截至2021年6月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：

(A)反映了890年代信托账户中持有的现金和现金等价物的重新分类，这些现金和现金等价物在业务合并完成后可用。
(B)代表在可转换票据融资中发行1.5亿美元可转换票据的收益，包括根据收到的承诺约3340万美元的衍生品负债。
(C)反映BuzzFeed和890产生的交易成本，包括但不限于咨询费、律师费和注册费。这包括确认BuzzFeed和Complex Networks额外实收资本2,970万美元和与完成两步合并相关的890美元直接和增量成本，确认债务550万美元BuzzFeed和890美元与可转换票据融资相关的直接和增量成本，以及支出和现金结算BuzzFeed和Complex Networks与C收购相关的某些交易成本760万美元，以及分配给派生负债部分的160万美元直接和增量交易成本
(D)代表BuzzFeed资本重组，包括：
●将3,175,773股BuzzFeed A-1优先股和500,000股BuzzFeed优先A股转换为36,757,730股BuzzFeed B类普通股；
●将19,931,099股BuzzFeed B类普通股转换为等值数量的BuzzFeed A类普通股；
●发行30，88万股新BuzzFeed A类普通股，以换取BuzzFeed优先F股的所有流通股和BuzzFeed优先G股的所有流通股；
●发行59,615,020股新BuzzFeed A类普通股，以换取BuzzFeed A类普通股和BuzzFeed优先股(F系列优先股和G系列优先股除外)的所有流通股。
●发行15,606,605股新BuzzFeed B类普通股，以换取BuzzFeed B类普通股的全部流通股。
●发行6,448,915股新BuzzFeed C类普通股，以换取BuzzFeed C类普通股的所有流通股。
(E)反映了890年代历史累计赤字重新分类为与两步合并相关的额外实收资本。
(F)代表对历史上890年代A类普通股的重新分类，可能会从临时股权赎回为永久股权。
(G)代表与两步合并相关的890股F类普通股转换为A类普通股。
(H)反映了与托管协议相关的560万美元基于股票的薪酬支出的确认。根据托管协议的条款，如果转让日期SPAC股票价格(定义见托管协议)在转让日期(定义见托管协议)低于每股12.50美元(“市场条件”)，则托管代理将向NBCU转让相当于“整股”(定义见托管协议)的数量的托管股份，并将剩余股份(如有)转让给Peretti先生。如果转让日期SPAC股价等于或大于每股12.50美元，所有托管股份将转让给佩雷蒂先生。560万美元的估计公允价值是使用

144

目录

一种基于多条股票价格路径的模型，通过使用蒙特卡罗模拟，将市场条件将被满足的可能性纳入估值中。这项股权奖励作为对首席执行官的补偿入账。由于不存在未来的服务条件，该奖励的估计公允价值在两步合并结束时确认为非经常性费用。
(I)反映最大赎回28,750,000股公开股票，总赎回金额为2.875亿美元，分配给A类普通股和额外的实收资本，使用每股面值0.0001美元，赎回价格为每股10.00美元。
(J)代表将与收购Complex Networks相关的500万美元履约保证金从预付资产和其他资产重新分类为现金。在完成对C的收购后，押金将由托管代理退还给BuzzFeed。
(K)代表复杂网络公司的关联方在完成C收购时应付的长期票据的偿还。
(L)代表与授予员工的9,164,000个BuzzFeed RSU相关的基于股票的增量薪酬支出，这些RSU在满足服务条件和流动性条件后授予，将在两步合并完成后满足。流动资金事件不被认为有可能在未经审计的简明综合经营报表中确认费用。截至2021年6月30日，另有8,103,000个BuzzFeed RSU未偿还，这两步合并将无法满足流动性条件。因此，未经审计的简明综合营业报表或未经审计的形式简明综合营业报表中未确认与这些奖励相关的费用。

采购价格分配调整(PPA)

(M)预计购买对价如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

估计对价：

    

    

​

现金对价(1)

​

$

200,000

股份对价(2)

 

​

100,000

总估计对价

​

$

300,000

(1)包括预计2亿美元的现金对价。这一金额将根据C收购购买协议中规定的预计结清特定负债进行调整。
(2)代表10,000,000股新BuzzFeed A类普通股，假设价格为每股10.00美元。

根据收购会计方法，复杂网络收购的可辨认资产和承担的负债于收购日以公允价值入账。预计调整是初步的，基于对收购的资产和承担的负债的公允价值和使用寿命的估计，并已准备说明收购C的估计影响。

对于除已确认无形资产和商誉以外的所有收购资产和承担的负债，除非另有说明，否则账面价值估计等于公允价值。根据FASB ASC 805的要求，某些资产和负债的公允价值的最终确定将在一年计量期内完成。C公司收购的规模和广度可能需要利用这一计量期来充分分析和评估在确定截至收购日期的资产和负债公允价值时使用的一些因素，包括开发的技术背后的重大合同和运营因素，以及支撑任何变化的相关税收影响的假设。任何潜在的调整都可能是与提供的初值相关的实质性调整。

因此，随着获得更多信息以及完成更多分析和最终估值，预计收购价分配可能会进一步调整。不能保证这些额外分析和最终估值不会导致下述公允价值估计的重大变化。

145

目录

下表列出了根据Complex Networks 2021年6月30日的资产负债表，将C收购的估计对价初步分配给收购的可识别的有形和无形资产以及承担的负债，超出的部分记录为商誉(以千计)：

​

​

​

​

现金

    

753

应收账款

 

36,053

预付费用和其他流动资产

 

2,782

无形资产

 

120,300

其他资产

 

12,313

总资产

 

172,201

应付帐款

 

3,650

应计费用

 

17,185

递延租金

 

177

递延收入

 

11,170

应计补偿

 

9,756

其他流动负债

 

187

递延租金，非当期租金

 

439

递延税项负债

 

21,722

其他负债

 

711

总负债

 

64,997

取得的可确认净资产(A)

 

107,204

预计购买对价(B)

 

300,000

估计商誉(B)-(A)

 

192,796

​

根据FASB ASC 350，商誉将不会摊销，而是将至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在某些指标)。如果管理层确定商誉价值已经减值，可以确认确定当季减值金额的会计费用。已确认的商誉预计不能在税收方面扣除。

总对价是根据10.00美元的股价计算的。如果股价上涨或下跌10%，对总对价和商誉的影响如下(除股价外，以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

据估计，

    

​

​

股票价格的变动

​

股票价格

​

考虑事项

​

商誉

减少10%

​

$

9.00

​

$

290,000

​

$

182,796

增长10%

​

$

11.00

​

$

310,000

​

$

202,796

​

下表列出了每项可识别无形资产的估计公允价值(单位为千，但使用年限除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

初步调查

​

加权值

​

Pro-Forma摊销费用

​

​

预计资产净值：

​

平均和有用的成本

​

在过去的六个月里，

​

在截至2010年的一年里，我们看到了这一点。

​

​

公允价值

​

寿命(年)

​

截至2021年6月30日

​

2020年12月31日

商标和商号

    

90,000

    

15

    

3,000

    

6,000

客户关系

 

25,000

 

4

 

3,125

 

6,250

发达的技术

 

5,300

 

3

 

883

 

1,767

​

该等对公允价值及估计使用年限的初步估计，可能与完成详细估值分析后计算的最终金额有所不同，与呈报的初步价值相比，差异可能是重大的。假设整体加权平均使用年限为1220万年，无形资产估值变动10%将导致商誉余额相应增加或减少1200万美元，年度摊销费用约为140万美元。

递延税项负债是根据无形资产公允价值增加所产生的初步购买价格分配建立的，采用合并后公司23.0%的预计混合法定税率。递延所得税负债的这一估计是初步的，可能会根据司法管辖区收购的资产和承担的负债的公允价值的最终确定而发生变化。

146

目录

收购C的结果是确认了主要与无计税基础的可摊销无形资产有关的递延税项负债。递延税额是根据基于辖区联邦和州混合税率的23.0%的估计税率确定的。收购C之后，BuzzFeed和Complex Networks将提交一份合并的美国联邦和各州纳税申报单。预计因交易而确认的2,170万美元递延税项净负债可用作未来应税收入来源，以支持BuzzFeed递延税项资产的部分变现。递延税项资产估值免税额的变化将被确认为所得税优惠，因此反映为对累计赤字的调整。

对未经审计的备考简明合并经营报表的调整

截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：

(Aa)反映BuzzFeed、890和Complex Networks之后发生的某些非经常性交易成本6月30日，2021年，主要与C收购有关。另外1020万美元的交易成本包括在BuzzFeed、890和Complex Networks截至6个月的历史运营报表中6月30日，2021年，并且在性质上是非重复性的。
(Bb)反映了890在信托账户上赚取的投资的历史净收益的消除。
(抄送)反映可转换票据融资中与发行可转换票据相关的增量利息支出。
(DD)反映了与托管协议相关的560万美元基于股票的薪酬支出的确认。这项股权奖励作为对首席执行官的补偿入账。由于不存在未来的服务条件，该奖励的估计公允价值在两步合并结束时确认为非经常性费用。
(EE)代表与授予员工的9,164,000个BuzzFeed RSU相关的基于股票的增量薪酬支出，这些RSU在满足服务条件和流动性条件后授予员工，这些条件将在两步合并完成后满足。流动资金事件不被认为有可能在未经审计的简明综合经营报表中确认费用。截至2021年6月30日，另有8,103,000个BuzzFeed RSU未偿还，相关的未确认补偿费用约为2,140万美元，这两步合并将无法满足流动性条件。因此，未经审计的简明综合营业报表或未经审计的形式简明综合营业报表中未确认与这些奖励相关的费用。

采购价格分配调整(PPA)

(FF)反映在C收购中收购的无形资产的公允价值调整所记录的增量摊销费用。
(GG)反映与BuzzFeed递延税项资产估值津贴部分发放有关的非经常性所得税优惠，如上文附注(M)所述。由于New BuzzFeed处于累计预计亏损状态，预计不会有足够的应税收入来源来实现任何进一步的税收优惠，因此没有估计与其他预计调整相关的进一步所得税影响。

(Hh)

表示从历史BuzzFeed和Complex Networks的中期税收计算(包括交易的影响)的组合中确认的所得税收益的减少。

每股亏损

代表使用历史加权平均流通股计算的每股净亏损，以及与交易相关的增发股票(假设股票自2020年1月1日以来一直流通股)。由于该等交易如其已发生于呈报期初般反映，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与该等交易相关的可发行股份在呈报的整个期间均已发行。如果赎回普通股的最高数量为890股，则这一计算将进行追溯调整，以消除整个期间的此类股份。

147

目录

未经审计的备考简明合并财务信息是在假设没有赎回和最大赎回的情况下编制的(除每股金额外，以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假设

​

​

​

​

假设

​

​

假设没有

​

极大值

​

假设没有

​

极大值

​

​

赎回

​

赎回

​

赎回

​

赎回

​

​

六个月

​

六个月

​

截至年底的一年

​

截至年底的一年

​

​

截至6月30日，

​

截至6月30日，

​

12月31日，

​

12月31日，

预计基本每股收益和稀释后每股收益

    

2021

    

2021

    

2020

    

2020

普通股股东预计净收益(亏损)

​

$

(50,812)

​

$

(50,812)

​

$

(17,231)

​

$

(17,231)

加权平均流通股、基本股和稀释股

​

 

159,266

​

 

130,516

​

 

159,266

​

 

130,516

A类、B类和C类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)

​

$

(0.32)

​

$

(0.39)

​

$

(0.11)

​

$

(0.13)

预估加权平均股份-基本和稀释

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

A类普通股的加权平均流通股、基本股和稀释股

​

 

137,210

​

 

108,460

​

 

137,210

​

 

108,460

B类已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均股份

​

 

15,607

​

 

15,607

​

 

15,607

​

 

15,607

已发行普通股、基本普通股和稀释后C类普通股的加权平均股份

​

 

6,449

​

 

6,449

​

 

6,449

​

 

6,449

预估加权平均股份-基本和稀释

​

 

159,266

​

 

130,516

​

 

159,266

​

 

130,516

​

​

​

148

目录

与890有关的其他信息

引言

890是一家空白支票公司，于2020年9月9日注册成立，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在执行合并协议之前，890的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股(IPO)和评估可能的业务合并。

首次公开发行(IPO)

到目前为止，890既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据890公司的业务活动，890公司是交易法定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2021年1月11日，890家公司完成IPO，2021年1月14日，完成了2875万家公司的IPO，其中包括因承销商行使超额配售选择权而发行的375万家公司。每个单位由一股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10美元的发行价出售，产生了287.5美元的毛收入。在首次公开募股完成之前，于2020年10月15日，我们的保荐人购买了7187,500股890股F类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年12月，我们的赞助商向PA 2 Co-Investment(考恩的附属公司)出售了621,222股方正股票，2021年1月至2021年1月，我们向Craig-Hallum及其某些附属公司出售了总计266,238股方正股票，向我们的独立董事提名人出售了总计105,000股方正股票(亚卡里诺女士和Messers女士各出售20,000股。佛兰德斯、银行和Jashni，以及25,000股给特纳女士(特纳女士担任独立董事获得20,000股，担任审计委员会主席获得5,000股)，每一种情况下都以每股原始收购价计算。方正股份的发行数量是根据首次公开募股(IPO)最多28,750,000个单位的预期确定的，因此，该等方正股份将占IPO项下A类普通股流通股的20%(按折算后的基准计算)。

在首次公开募股完成的同时，890完成了向创建者私下出售总计777,500个私募单位，其中包括一股890股A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证，每份完整的权证可行使购买890股A类普通股的一股，每个私募单位的价格为10美元，扣除费用前的毛收入约为7.775美元。私募认股权证与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由其初始购买者或其准许受让人持有，(I)该等认股权证将不会在890前赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股的股份)不得转让、转让或出售，除非某些有限的例外，否则不得转让、转让或出售，直至890完成其初步业务合并后30天，(Iii)该等认股权证可在890完成其初步业务合并后30天内转让、转让或出售，(Iii)该等认股权证可在890完成其初始业务合并后30天内转让、转让或出售

首次公开募股和私募认股权证完成后，287.5美元被存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人维持的信托账户。除提取支付特许经营权税和所得税的利息(如果有)外。信托账户中的任何信托资金都不会从信托账户中释放，直到(I)初始业务合并完成之前；(Ii)如890未能在其首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，则赎回与股东投票修订本章程有关的任何适当认购的公众股份，以修改890赎回100%公众股份义务的实质或时间；及(Iii)如890未能在890首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，则赎回100%公众股份(须受适用法律规限)。(Iii)如890未能于890首次公开发售完成后24个月内完成初步业务合并，则赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修改890义务赎回100%公众股份的实质或时间(如890未能在其首次公开发售结束后24个月内完成初步业务合并)，并受适用法律规限。信托账户中持有的收益只能投资于投资公司法第2a(A)(16)节所指的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券.

存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2021年6月30日，信托账户中有287,507,970美元的投资和现金。

149

目录

BuzzFeed业务的公平市值

890的初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业在达成业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。890将不会完成业务合并，除非它获得了目标公司的控股权，或者不需要根据投资公司法注册为投资公司。890董事会认定，与拟议的业务合并相关的这项测试已通过。

股东对企业合并的批准

根据现行章程，对于任何拟议的业务合并，890必须在为此目的召开的公众股东可寻求赎回其公开股票的会议上寻求股东对初始业务合并的批准，但须遵守890首次公开募股(IPO)招股说明书中所述的限制。因此，关于业务合并，890名股东可以根据本委托书/招股说明书中规定的程序寻求赎回他们持有的公开股票。

与股东大会有关的投票限制

关于890公司的首次公开募股，890公司的初始股东(包括我们的保荐人、890公司的执行人员和独立董事提名)和其董事在其首次公开募股时达成了一项书面协议，投票支持企业合并提案，890公司还希望他们投票支持在特别会议上提交的所有其他提案。在890公司的首次公开募股方面，890公司的初始股东(包括我们的保荐人和890公司的执行人员和独立董事被提名人)与其董事达成了一项书面协议，投票支持企业合并提案。截至目前，890公司的初始股东拥有总流通股890股的大约20%。

在股东特别大会召开前的任何时间，在彼等当时并不知悉有关890或其证券的任何重大非公开资料期间，初始股东、BuzzFeed及/或其联属公司可向投资者购买股份及/或认股权证，或与该等投资者及其他人士订立交易，以激励彼等收购890 A类普通股股份或投票赞成业务合并建议。该等购股及其他交易的目的将是增加(I)在特别会议上提交供批准的建议获得批准及/或(Ii)(A)890满足BuzzFeed所需资金的可能性，及(B)在支付满足任何公开股份赎回所需的现金收益总额、BuzzFeed交易成本及890交易成本后，根据C收购协议的条款支付期末现金对价(定义见C收购购买协议)的义务(定义见C收购购买协议)；及(B)在支付满足任何公开股份赎回所需的现金收益总额、BuzzFeed交易成本及890交易成本后，根据C收购协议的条款支付期末现金代价(定义见C收购购买协议)的义务因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加企业合并获得股东批准的可能性。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股票潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权以及以面值向该等投资者或890初始股东所拥有的股份或权利转让。

如果没有企业合并，则进行清算

890必须在2023年1月14日之前完成初步业务合并。如果890无法在该日期(或股东根据本宪章批准的较晚日期)完成最初的业务合并，890将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，每股收购价，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额；包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向其发放用于支付特许经营权和所得税的利息)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经890的剩余股东及其董事会批准根据特拉华州法律，890有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。890权证将没有赎回权或清算分配，如果890权证未能在2023年1月14日之前完成初始业务合并，这些权证将一文不值。

890的初始股东(由发起人和890的执行人员和董事组成)已经与其签订了一项书面协议，根据该协议，他们放弃了从信托账户清算分配的权利。

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他们的创始人分享了如果890未能在要求的时间框架内完成初始业务合并的情况。然而，如果890的初始股东在IPO中或之后获得公开发行的股票，如果890未能在2023年1月14日之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

890的初始股东还同意，根据与890的书面协议，如果890不能在2023年1月14日之前完成其初步业务合并，他们将不会提出任何会影响890赎回100%公众股票义务的实质或时间的修正案，除非890为其公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金支付的价格赎回其公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，否则890的初始股东将不会提出任何修改建议，这将影响890赎回100%公众股票的义务的实质或时间。890的初始股东还同意，如果890不能在2023年1月14日之前完成其初始业务合并，他们将不会提出任何会影响890赎回100%公众股票义务的实质或时间的修正案。包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给信托账户，用于支付特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。然而，890公司不能赎回公开发行的股票，赎回金额不得超过其有形资产净值低于5,000,001美元(这样它就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。

890预计，与执行其解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约1 025 000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管它不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，890可以要求受托人从这种应计利息中额外拨出最多10万美元来支付这些成本和开支。

如果890花费其IPO的所有净收益(不包括存放在信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于债权人的债权，债权人的债权将比公众股东的债权优先。890无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然890打算支付这些金额(如果有的话)，但它不能向您保证它将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管890将寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与其执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于其公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。890将寻求与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体执行与其有业务往来的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于公众股东。在每一种情况下，都是为了在对890的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，890的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于890的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。890可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。截至本委托书/招股说明书发布之日，890公司不是任何不包含此类豁免的协议的当事人。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与890签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果第三方对890提供的服务或销售给890的产品或与890签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，我们的赞助商将对890负责。将信托账户中的资金数额减至以下(I)每股公众股票10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股票的较低金额，在这两种情况下，均扣除可能提取的用于支付890特许权和所得税的利息，但以下情况除外，即信托账户中持有的每股公众股票的金额较少，原因是信托资产价值减少，扣除可能提取用于支付890特许权税和所得税的利息后，信托账户中的资金总额将降至以下水平：对于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据890对其IPO承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔。然而，890没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，890也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，890认为我们保荐人的唯一资产是890的证券。因此，890不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，890可能无法完成企业合并，890的公众股东将获得

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该等较少的每股金额与赎回其公开股份有关。890公司的高级管理人员或董事都不会赔偿890公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)。890独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。当信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较少时，由于信托资产的价值缩水，在每种情况下都减少了应付税款，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，890独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务，890独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然890目前预计其独立董事将代表其对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对890的赔偿义务，但890的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，890无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.00美元。

890将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与890有业务往来的其他实体执行与890的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对其首次公开募股(IPO)承销商根据890条款对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。890可以获得在信托账户之外持有的最多约2,025,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与清算有关的成本和开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果890发生清算，随后确定债权和债务准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果890公司提出破产申请或非自愿破产申请没有被驳回，信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在890公司的破产财产中，并受到第三方优先于890公司股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，890都不能向你保证，它将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果890公司提交了破产申请或针对890公司提出的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回890的股东收到的所有金额。此外，890公司的董事会可能被视为违反了其对890公司债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。890不能保证不会因为这些原因对其提出索赔。

890的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果890在2023年1月14日之前没有完成其初始业务合并，则在赎回公众股票的情况下；或(Ii)如果890的初始业务合并完成后，他们赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果890寻求股东对初始业务合并的批准，股东仅就业务合并进行投票不会导致股东将其股票赎回到890，以换取信托账户中按适用比例分配的股份。该股东还必须行使上述赎回权。本宪章的这些条款，与本宪章的所有条款一样，可经股东表决予以修改。

属性

890目前在纽约10580黑麦榆树广场14号Suite 206号设有执行办公室。890已同意向赞助商支付办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务的费用，每月总额为2万美元，最长可达24个月。890认为，根据类似服务的租金和费用，这个金额至少与它可以从一个没有关联的人那里获得的优惠一样多。890认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。

员工

890目前有三名高管。这些个人没有义务在890的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在890完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间。他们在任何时间段内投入的时间长短都会根据目标业务是否已完成而有所不同

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选择用于初始业务合并及其所处的业务合并流程的阶段。在完成最初的业务合并之前，890不打算有任何全职员工。

董事及行政人员

890的董事和高管如下：

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名字

    

年龄

    

职位

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

 

49

 

执行主席兼董事

埃米利亚诺·卡莱姆祖克

 

48

 

首席执行官兼董事

迈克尔·德尔宁(Michael Del Nin)

 

50

 

首席财务官兼首席运营官

琳达·亚卡里诺

 

58

 

导演

凯利·特纳(Kelli Turner)

 

51

 

导演

大卫·班克

 

52

 

导演

斯科特·弗兰德斯

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64

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导演

乔恩·贾希尼(Jon Jashni)

​

57

​

导演

​

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)他担任我们的执行主席和董事会成员。罗斯坦是专注于以色列技术的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列技术的后期投资工具集合Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年联合创立了这两家公司。自2014年以来，李先生罗斯坦也是1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员，这是一家咨询和投资工具。此前，从2019年7月至2021年1月，罗斯坦先生是颠覆资本收购公司(NEO：SVC.A.U)(OTCQX：SBVCF)的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与Shawn“Jay-Z”Carter and Roc Nation合作收购CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.，目前交易名称为TPCO Holding Corp.(NEO：GRAM.U)(OTC罗斯坦先生也是Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克股票代码：ROCH)的发起人和董事，从2020年5月到2021年3月。Roth CH Acquisition I是一家特殊目的收购公司，与PureCycle Technologies LLC合并，目前在纳斯达克公开上市，名称为PureCycle Technologies，Inc.(纳斯达克市场代码：PCT)。罗斯坦先生也是Roth CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC)的发起人和董事，从2020年12月到2021年7月。Roth CH Acquisition II是一家特殊目的收购公司，它与水库控股公司合并，目前在纳斯达克公开上市，名称为水库媒体公司(纳斯达克市场代码：RMI)。2021年7月底，罗斯坦先生被任命为水库媒体公司(纳斯达克股票代码：RMI)的董事。罗斯坦先生自3月份以来一直是Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克市场代码：ROCR)的发起人和董事。2021年Roth CH Acquisition III Co.是一家特殊目的收购公司，它已经与BCP QualTek HoldCo，LLC达成了一项协议和合并计划，根据该协议，Roth CH Acquisition III Co.将收购BCP QualTek HoldCo，LLC。罗斯坦自2021年8月以来一直担任Roth CH Acquisition IV Co.的董事。Roth CH Acquisition IV Co.是一家特殊用途的收购公司。罗斯坦先生拥有20多年的投资经验，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的科技和媒体公司的董事会成员，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院(Leeds School of Business at the University of Colorado，Boulder)的顾问委员会成员。罗斯坦先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学理学学士学位，并拥有剑桥大学金融哲学硕士(MPhil)学位。

埃米利亚诺·卡莱姆祖克他自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。卡莱姆祖克先生是一名媒体高管和企业家，在国际媒体和管理领域拥有20多年的经验。他目前担任拉丁美洲电子商务和支付平台MercadoLibre，Inc.(纳斯达克市场代码：MELI)的首席独立董事和提名和公司治理主席。卡莱姆祖克最近是Rze的联合创始人兼首席执行官，Rze是一家总部位于洛杉矶的媒体企业，制作面向美国拉美裔和拉丁美洲受众的传统和社交内容。2015年和2016年，卡莱姆祖克先生与时代公司(Time)、《体育画报》(Sports Illustrated)、《人物》(People)等主要杂志的出版商时代公司(Time Inc.)合作，协助时代公司进入数字视频领域。2013年和2014年，卡莱姆祖克先生分别加入杰夫·萨甘斯基和哈里·斯隆4亿美元的特殊目的收购公司银鹰收购公司，担任目标公司候任首席执行官。卡莱姆祖克先生在21世纪福克斯/新闻集团的首席执行官有14年的职业生涯。2010年至2012年，他担任21世纪福克斯旗下Shine Group America的首席执行官。卡莱姆祖克先生以这一身份监督有剧本和无剧本的电视连续剧。2007年至2010年，卡莱姆祖克先生担任福克斯电视制片厂总裁。2002年至2007年，卡莱姆祖克先生在意大利罗马担任福克斯国际频道欧洲频道总裁，负责管理福克斯意大利电视集团的运营。此外，卡莱姆祖克先生还负责监督福克斯在西班牙、法国、德国、土耳其和东欧的业务。在搬到罗马之前, 卡莱姆祖克先生曾任福克斯拉美频道副总裁兼副总经理。2000年，卡莱姆祖克先生担任福克斯儿童拉丁美洲公司总经理。卡莱姆祖克先生出生于阿根廷马德普拉塔，以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学。

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迈克尔·德尔宁(Michael Del Nin)自2021年1月11日以来，他一直担任我们的首席财务官和首席运营官。Del Nin先生从2013年9月至2020年10月担任欧洲领先电视广播公司之一的中欧媒体企业股份有限公司(纳斯达克股票代码：CETV)的联席首席执行官，并于2009年10月至2013年9月担任其董事会成员。Del Nin先生曾在2008年至2013年担任时代华纳公司负责国际和企业战略的高级副总裁，在此期间他帮助推动了时代华纳公司的全球战略和业务发展计划，特别关注国际业务和投资。2006年至2008年，吴德宁先生担任时代华纳电影公司负责并购的高级副总裁，他之前的工作经历包括在新线影院担任高级副总裁、业务发展高级副总裁，以及在所罗门美邦担任专注于媒体行业的投资银行家。Del Nin先生拥有博科尼大学的商学本科学位和新南威尔士大学的法律学位。

琳达·亚卡里诺 自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。作为NBC环球全球广告和合作伙伴关系的主席，Yaccarino女士还负责管理每年超过120亿美元的收入，并管理该公司行业领先的线性网络、数字平台、分销合作伙伴关系和客户关系组合。在NBC环球，米歇尔·亚卡里诺在她1500人团队的帮助下，将老牌和新兴品牌与数亿观众联系起来。Yaccarino女士负责NBC环球的全球、全国和当地广告销售和合作伙伴关系、广告销售营销和战略计划，并领导其跨公司数据战略努力。Yaccarino女士是世界经济论坛未来工作特别工作组主席，也是广告理事会董事会主席。迈克尔·亚卡里诺女士毕业于宾夕法尼亚州立大学。我们相信，由于她的商业经验，以及她的人脉和人脉，亚卡里诺女士完全有资格担任董事会成员。

凯利·特纳(Kelli Turner) 自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。特纳女士目前是音乐版权授权公司SESAC，Inc.的总裁兼首席运营官。她也是RSL Venture Partners的普通合伙人。此外，特纳女士最近加入了领先的数字媒体测量和分析软件平台DoubleVerify的董事会，并在2020年10月出售之前一直是在中东欧市场运营的媒体和娱乐公司中欧媒体企业有限公司(纳斯达克股票代码：CETV)的董事会成员。特纳女士曾在2011年2月至2012年4月期间担任RSL管理公司总裁兼首席财务官。特纳女士曾在2009年至2011年担任多元化媒体和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席财务官兼执行副总裁，负责公司财务运营的方方面面，同时与高管团队密切合作，制定Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的业务战略和资本配置流程。特纳女士是一名律师和注册注册会计师，在媒体行业拥有丰富的经验，她于2009年从时代华纳公司加盟Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，在那里她担任董事长兼首席执行官办公室运营高级副总裁。在此之前，她在2004年至2006年担任时代华纳电影公司投资者关系部副总裁后，于2006年至2007年担任新线影院业务开发部高级副总裁。特纳女士在职业生涯早期加入时代华纳银行之前，曾在艾伦公司(Allen&Company)和所罗门美邦(SalSolomon Smith Barney)担任过多年的投资银行工作。, 她还在安永会计师事务所(Ernst&Young，LLP)担任注册会计师，获得了税务和审计经验。特纳女士在密歇根大学获得商学本科学位和法学学位。我们认为，由于她的商业经验，以及她的人脉和人脉，特纳女士完全有资格担任董事会成员。

大卫·班克他自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。彭博先生是A+E Networks负责企业发展和战略的执行副总裁。他于2019年7月被任命为该职位，负责长期战略和业务发展计划，包括确定市场上的潜在合作伙伴，并探索符合公司预测目标的机会。班克先生也是强生生产集团的董事会成员。刘易斯·班克是一位资深分析师和金融专业人士，在媒体和娱乐业拥有专业知识。在加入A+E Networks之前，他曾担任哥伦比亚广播公司(CBS Corp.)投资者关系部执行副总裁。在此之前，他曾在加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)担任卖方股票研究分析师和董事总经理长达16年的职业生涯，主要负责大盘股媒体和娱乐公司的业务。他还曾担任加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)美国股票研究部副主任。马克·班克的职业生涯始于First Boston的一名专注于金融机构的投资银行家，之后加入Furman Selz，成为一名专注于媒体的投资银行家。他拥有威廉姆斯学院的文学学士学位和耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，由于他的商业经验，以及他的人脉和关系，银行先生完全有资格担任董事会成员。

斯科特·弗兰德斯他自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。在担任eHealth公司(纳斯达克市场代码：EHTH)首席执行官期间，弗兰克·弗兰德斯先生带领公司经历了巨大的行业变革。除了eHealth，Inc.，约翰·弗兰德斯先生还曾担任哥伦比亚住宅公司(Columbia House Company)的首席执行官，自由通信公司(Freedom Communications And

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花花公子企业。迈克尔·弗兰德斯先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的经济学学士学位和印第安纳大学毛雷尔法学院的法学博士学位。弗朗德斯先生也是一名注册会计师。我们相信，由于他的商业经验，以及他的人脉和关系，佛兰德斯先生完全有资格担任董事会成员。

乔恩·贾希尼(Jon Jashni)他自2021年1月11日以来一直担任我们的董事会成员。贾希尼是一名媒体投资者、顾问和内容高管，通过他的公司Raintree Ventures提供服务。目前，他是与贝莱德/PSP投资/华纳音乐联合成立的音乐基金影响力传媒的创始顾问，以及俄罗斯领先的电视制片厂SREDA Global。贾希尼先生还担任大众呼吁、篝火游戏工作室、普罗米修斯娱乐公司和WeVR等实体的战略顾问，并是与传奇娱乐公司结盟的实体综合娱乐公司的所有者。在他的职业生涯中，贾希尼先生一直与内容的创作和货币化联系在一起，这些内容创造了超过70亿美元的毛收入。2006年至2016年，贾施尼先生担任传奇娱乐联合创始人、总裁兼首席创意官。在他在公司的10年任期内，他对公司的建立和发展成为一家领先的、多元化的、多平台的媒体公司起到了不可或缺的作用。传奇娱乐由电影、电视、数字和漫画部门组成，致力于拥有、制作和向全球观众提供主流内容。贾施尼先生一直是涉及时代华纳、康卡斯特NBC环球、富达、Waddell S&Reed、软银和万达(万达于2016年收购传奇娱乐)等公司的企业交易的主要参与者。贾希尼先生还参与了对一家先锋应用分析实体的收购和扩展，该实体开发了专有方法，用于优化媒体购买、利用社交媒体和精细校准消费者互动。在共同创立和加入传奇娱乐之前，贾希尼先生是海德公园娱乐公司的总裁，欧文·阿佐夫旗下华纳兄弟旗下巨人影业的总裁, 20世纪福克斯公司负责制作的高级副总裁和哥伦比亚电影公司的创意主管。贾希尼先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的组织行为学工商管理硕士学位和南加州大学的企业金融理学学士学位。我们相信，由于他的商业经验，以及他的人脉和关系，贾希尼先生完全有资格担任董事会成员。

高管薪酬与董事薪酬

890公司的高管或董事中没有一人因为890公司提供服务而获得任何现金补偿。890已同意向赞助商支付办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务的费用，每月总额为2万美元，最长可达24个月。890认为，根据类似服务的租金和费用，这个金额至少与它可以从一个没有关联的人那里获得的优惠一样多。890认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。我们的创始人、高管和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的创始人、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了这些付款和报销外，890在完成我们最初的业务合并之前，不会向其创始人、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

高级职员和董事的人数和任期

890董事会由七名成员组成，分为三个级别，每一年度只选出一个级别的董事，每个级别(在890第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，890在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。第一类董事的任期将在890的第一届年度股东大会上届满，这两名董事分别由彭博和卡莱姆祖克组成。由弗朗德斯和贾希尼组成的第二类董事任期将在第二届股东年会上届满。第三类董事的任期，由罗斯坦先生和梅斯先生组成。特纳和亚卡里诺，将在第三届年度股东大会上到期。

890高级人员由890董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是按具体任期任职。根据现行附例，890董事会获授权委任其认为适当的人员。现行附例规定，890名高级职员可由董事局联席主席、执行主席、行政总裁、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库及董事局决定的其他职位组成。

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董事独立性

纳斯达克的规则规定，890董事会的大多数成员必须在我们首次公开募股(IPO)后一年内独立。独立董事一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，而公司董事会认为该关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。890董事会已经认定梅西小姐。亚卡里诺和特纳以及彭博、佛兰德斯和贾希尼是纳斯达克规则和适用的SEC规则所界定的“独立董事”。890的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

法律程序

目前没有针对890或其管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决，890及其管理团队成员在本委托书/招股说明书日期前12个月内未受到任何此类诉讼。

定期报告和经审计的财务报表

890已根据交易法注册了其证券，并有报告义务，包括要求向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度和季度报告。根据“交易法”的要求，890年度报告包含由890年代独立注册会计师事务所审计和报告的合并财务报表。

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精选890年度历史财务信息

890提供以下精选的历史财务数据，以帮助您分析业务合并的财务方面。

890公司2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间的综合经营表数据和现金流量表数据以及截至2020年12月31日的综合资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书其他部分包括的890公司经审计的合并财务报表。截至2021年6月30日的6个月期间，890公司的合并营业报表数据和现金流量表数据以及截至2021年6月30日的资产负债表数据来源于890公司未经审计的合并财务报表，该报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

此信息应与890的合并财务报表和相关附注一起阅读，并“890年度财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析“包含在本委托书/招股说明书的其他地方。本委托书/招股说明书中以下和其他部分的历史结果并不代表890的未来表现。

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在接下来的一段时间里，

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对于中国来说，

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2020年9月9日

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六个月后结束

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(开始)一直到

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2021年6月30日

    

2020年12月31日

运营费用

 

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一般和行政费用

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$

1,901,116

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$

10,856

行政事业性收费当事人

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120,000

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特许经营税费

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99,178

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450

总运营费用

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(2,120,294)

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(11,306)

认股权证负债的公允价值变动

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(916,559)

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—

与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本

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(231,566)

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—

信托账户投资的净收益

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7,970

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净收益(亏损)

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$

(3,260,449)

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$

(11,306)

可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释

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27,332,731

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—

每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回

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$

—

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$

—

基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股

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9,157,299

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6,250,000

基本和稀释后每股净收益(亏损)，不可赎回普通股

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$

(0.36)

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$

(0.00)

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在接下来的一段时间里，

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2020年9月9日

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在过去的六个月里，

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(开始)一直到

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截至2021年6月30日

    

2020年12月31日

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(未经审计)

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现金流量表数据表：

 

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用于经营活动的现金净额

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$

(1,333,160)

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$

(7,827)

用于投资活动的净现金

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$

(287,500,000)

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$

—

融资活动提供的现金净额

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$

289,129,800

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$

209,608

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截至2021年6月30日

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截至2020年12月31日

资产负债表数据：

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总资产

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$

288,690,246

​

$

547,394

总负债

​

$

14,058,658

​

$

533,700

需要赎回的A类普通股总数

​

$

269,631,580

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$

—

股东权益总额

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$

5,000,008

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$

13,694

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157

目录

890年度财务状况及经营成果的管理层讨论与分析

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对8905年度财务状况和经营成果的以下讨论和分析Avenue Partners，Inc.(就本节而言，“890”、“我们”、“我们”和“我们”)应与本招股说明书/委托书中其他地方包含的890财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本招股说明书/委托书中其他地方出现的题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示陈述”的章节中讨论的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月9日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在完成IPO的同时，我们完成了以每股10.00美元的价格向我们的创始人非公开出售总计777,500个私募单位，总金额为7,775,000美元，其中包括一股890股A类普通股的私募股份和三分之一的一股私募，每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。我们打算使用我们于2021年1月11日完成并于2021年1月14日完成的IPO收益和私募，以及额外发行(如果有的话)我们的股权和债务，或现金、股权和债务的组合的现金，完成初步的业务合并。

在截至2021年6月30日的三个月里，我们有498,421美元的现金，1,734,624美元的流动负债和0美元的递延承保补偿。我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

企业合并协议

2021年6月24日，我们与Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed签订了合并协议。如果合并协议被890的股东采纳，并且合并协议预期的交易完成，Merge Sub将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed是合并的幸存实体，并在合并后紧随其后，作为合并的同一整体交易的一部分，BuzzFeed将与Merge Sub II合并并并入Merge Sub II，Merge Sub II是第二次合并的幸存公司，作为890的全资子公司。此外，随着业务合并的完成，890将更名为“BuzzFeed，Inc.”。并且在此被称为“新BuzzFeed”，在这种名称改变之后的时间内被称为“New BuzzFeed”。BuzzFeed，Inc.是一家全球数字媒体公司，拥有一系列知名品牌，拥有巨大的覆盖范围、参与度和分销能力，并利用数据和创新接触到全球数亿人。有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案。”

业务合并还需要其他协议，其中包括股权融资协议、修订和重新签署的注册权协议、修订和重新签署的投资者权利协议、BuzzFeed支持协议、保荐人支持协议、投票协议和托管协议。请参阅标题为“与企业合并相关的附属协议”部分。

经营成果

截至2021年6月30日的6个月，我们的运营亏损为2120,294美元。截至2021年6月30日，我们的努力仅限于组织活动、与IPO相关的活动、与确定和评估潜在收购候选者相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。

从2020年9月9日(成立)到2020年12月31日，我们的运营亏损11,306美元，其中包括10,856美元的一般和行政费用以及450美元的特许经营税费。截至2020年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与IPO相关的活动、与使用公开可获得的材料确定和评估潜在收购候选者相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。

158

目录

我们没有产生任何收入，除了从信托账户中持有的收益和某些现金余额中赚取的利息收入。截至2021年6月30日，我们的无限制现金余额为498,421美元，信托账户中持有的现金和投资为287,507,970美元。截至2021年6月30日，我们支付了99178美元的特许经营税。截至2020年12月31日，信托账户中持有的现金为0美元，信托以外的现金为201,781美元。

除提取缴税利息(如有)外，本宪章规定，在(I)完成初始业务合并之前，信托账户中不得释放任何以信托方式持有的资金；(Ii)如890未能于2023年1月14日前完成初步业务合并，则赎回与修订现行宪章有关的股东投票而适当提交的任何公众股份，以修改890义务赎回100%公众股份的实质或时间，或(Iii)若890未能于2023年1月14日前完成初步业务合并，则赎回100%公众股份。(Iii)若890未能于2023年1月14日前完成初步业务合并，则赎回适当认购的任何公众股份，以修改890义务赎回100%公众股份的实质或时间。(Iii)若890未能于2023年1月14日前完成初步业务合并，则赎回100%公众股份。截至2021年6月30日，我们没有从信托收益赚取的利息中提取任何资金。除递延承销折扣和佣金外，在业务合并的情况下，不会向IPO的承销商支付任何金额。

我们还同意补偿赞助商的一家附属公司向我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，如果这些空间和/或服务被利用，并且我们不直接向第三方支付此类服务，金额不超过每月20,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。行政服务费自2021年1月14日起征收。在截至2021年6月30日的6个月里，我们根据这项协议产生了12万美元的行政服务费用。从2020年9月9日(开始)到2020年12月31日，890在本协议下产生了0美元。截至2020年12月31日，与本协议相关的0美元计入随附资产负债表的预付费用。

由于财务报表附注的调整，我们将与本公司首次公开招股及定向增发相关发行的认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于每个报告期将认股权证工具调整至公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。

流动性与资本资源

在截至2021年6月30日的6个月中，我们发生了总计3,260,449美元的亏损，用于与我们SEC报告义务和一般公司事务有关的合并费用、法律、会计和备案费用，以及杂项运营费用。

截至2021年6月30日，890的无限制现金余额为498,421美元，信托账户中持有的现金和投资为287,507,970美元。如所附财务报表所示，截至2021年6月30日，我们拥有信托外现金1,062,446美元和573,000美元的应付帐款和应计费用。

2021年5月27日，赞助商承诺向890提供总计160万美元的贷款，以满足890的营运资金需求(包括与企业合并相关的交易成本)。最多150万美元的保荐人贷款承诺(与任何其他营运资金贷款合计)可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的单位。到目前为止，890家公司没有根据赞助商贷款承诺进行借款。

我们认为，假设在此期间没有完成初步业务合并，我们没有足够的流动性来履行目前的义务，并允许我们运营到2023年1月14日。在这段时间内，我们目前预计将产生以下费用：

●对潜在目标企业进行尽职调查和调查；
●与我们的SEC报告义务和一般公司事务相关的法律和会计费用；
●组织和谈判初始业务合并，包括支付首付款或支付排他性或类似的费用和开支；
●其他杂费。

159

目录

表外融资安排

截至2021年6月30日或2020年12月31日，我们没有义务、资产或负债被视为表外安排。我们没有参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体本应是为了促进表外安排而建立的。

截至2021年6月30日或2020年12月31日，我们没有签订任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有签订任何涉及资产的非金融资产协议。

合同义务

截至2021年6月30日或2020年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除非达成了一项行政协议，向赞助商偿还赞助商、保荐人成员和我们的管理团队或其附属公司向我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，如果此类空间和/或服务被利用，并且我们没有直接向第三方支付此类服务，金额不超过每月20,000美元。在业务合并或我们的清算完成后，我们将停止支付这些月费。

890在首次公开募股(IPO)中出售了28,750,000个单位，投资者支付10.00美元购买一个单位，该单位由一股A类普通股和三分之一的公共认股权证组成。承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的3.5%的业务合并营销费，总收益为1006.25万美元。在本公司未完成业务合并的情况下，根据业务合并营销协议的条款，不向承销商支付业务合并营销费。如果企业合并完成而不考虑与企业合并相关的持有人赎回的890股A类普通股的数量，则应支付企业合并营销费。在有赎回的情况下，890支付并由其非赎回股东间接承担的营销费用的实际比率将高于赎回后保留的首次公开募股(IPO)的总收益。举例来说，(I)假设赎回50%，890就首次公开发售的留存总收益支付的营销费的实际比率将增至7%；及(Ii)假设所有28,750,000股公开发售股份全部赎回，890将向承销商支付10,062,500美元，但将不会保留首次公开发售的287,500,000美元总收益。下表列出了在不同的赎回方案中，如果890只出售了赎回后剩余的单位数，则业务组合营销费占890首次公开募股(IPO)总收益的百分比：

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假设否

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假设25%

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假设50%

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假设75%

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假设最大值

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赎回

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赎回

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赎回

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赎回

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赎回(1)

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费用(%)

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费用(%)

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费用(%)

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费用(%)

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费用(%)

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共890个

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共890个

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共890个

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共890个

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共890个

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数

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首次公开募股(IPO)

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数

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首次公开募股(IPO)

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数

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首次公开募股(IPO)

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数

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首次公开募股(IPO)

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数

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首次公开募股(IPO)

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的

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收益

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的

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收益

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的

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收益

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的

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收益

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的

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收益

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股票

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(净额为

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股票

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(净额为

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股票

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(净额为

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股票

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(净额为

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股票

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(净额为

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剩余

    

赎回)

     

剩余

    

赎回)

    

剩余

    

赎回)

     

剩余

    

赎回)

    

剩余

   

赎回)

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28,750,000

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3.5

% 

21,562,500

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4.7

%  

14,375,000

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7

%  

7,187,500

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14

% 

—

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—

%

(1)假设28,750,000股公开发行股票的持有人行使与业务合并相关的赎回权(最大赎回方案基于截至2021年6月30日以信托形式持有的2.875亿美元，赎回价格为每股10.00美元)。

关键会计政策和估算

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层做出影响未经审计的简明财务报表中报告的金额的估计和假设，以及

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目录

附注。实际结果可能与这些估计不同。890已确定以下为其关键会计政策：

报价成本

我们遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。我们与IPO相关的发售成本约为6200,000美元，其中主要包括约580万美元的承销商折扣。截至2021年6月30日，约有7万美元的此类发售费用应计但未支付。

以信托形式持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第292(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185日，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。信托账户中的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列示于浓缩的未经审计资产负债表。这些证券公允价值变动产生的损益计入未经审计的简明经营报表所持有的有价证券收益、股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

A类普通股，可能赎回

作为公开发售的一部分出售的私募单位中包括的所有28,750,000股A类普通股都包含公开发售招股说明书中描述的赎回功能。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480“区分负债与股权”的规定，不只在890控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的类别。“宪章”规定有形资产净额的最低门槛为500万美元。890在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期结束时调整证券的账面价值。可赎回股份账面金额的增加或减少将受到额外实缴股本费用的影响。因此，截至2021年6月30日，26,963,158股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股亏损时，890没有考虑在IPO和私募中出售的认股权证购买890普通股中总计209,842,500股的认股权证的影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此等认股权证将是反摊薄的。

890的简明营业报表包括以类似于普通股每股收益(亏损)两级法的方式，列报可能赎回的A类普通股的每股普通股收益(亏损)。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收益(亏损)的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。

不可赎回普通股的每股基本普通股和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法是，将经可能赎回的普通股可交易证券的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股包括方正股份和A类普通股的不可赎回股份，因为这些股份没有任何赎回功能。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们评估我们所有的金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含特征。

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目录

符合ASC 480和ASC 815-15标准的嵌入式衍生品。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们在首次公开募股(IPO)中向投资者发行了9,583,333份普通股认股权证，并发行了259,167份私募认股权证。根据美国会计准则815-40，我们所有的未清偿认股权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。与本公司首次公开招股及私募相关发行的认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，随后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。与本公司首次公开招股相关发行的认股权证的公允价值其后已根据该等认股权证的上市市价计算。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

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目录

新BuzzFeed的业务

下面的讨论反映了目前由BuzzFeed体现的New BuzzFeed的业务。在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”通常指的是现在时态的BuzzFeed或业务合并后的新BuzzFeed，包括收购Complex Networks。

概述

我们是一家领先的科技驱动的多元化媒体公司，由Jonah Peretti于2006年创立，专注于为互联网和社交媒体世界构建新的媒体商业模式。我们的全球公认的标志性数字品牌组合覆盖了广泛和多样化的受众，与我们的核心竞争对手相比，我们拥有更多的GenZ和千禧一代的独特访问者，以及每个GenZ和千禧一代的独特访问者(在每种情况下，包括复杂网络)所花费的时间，根据Comcore的数据，我们的产品组合覆盖了广泛而多样化的受众。我们的使命是通过创建娱乐、告知和帮助数亿人发现新产品、体验和社区的内容，将真相和欢乐传播到全球各个角落。BuzzFeed正在通过吸引人才、观众和商业伙伴来打造一家更强大的公司，这些人希望推动文化、社会和行业向前发展。与我们之前的其他公司不同，BuzzFeed诞生于互联网，我们致力于让它成为一股永远的力量。我们策划互联网，这样做就像一个“灵感引擎”，同时推动在线和现实世界的行动和交易。

我们完成这一使命的方式是依靠让BuzzFeed脱颖而出的东西，BuzzFeed是一系列全球公认的标志性数字品牌，已经成为互联网本身的代名词：BuzzFeed, BuzzFeed新闻, 好吃的，而且，最近，“赫芬顿邮报”随着企业合并的完善，复杂网络-仅举几个例子。正是通过我们的品牌，我们才能接触到广泛而多样化的受众，这些受众在我们的整个平台上都具有巨大的规模和实质性的参与度。我们非常关注千禧一代和零世代的核心人群，并利用我们可扩展、可重复、数据驱动的飞轮来确保BuzzFeed内容始终与他们相关。这些内容提供了关于当代文化的新鲜见解和独特视角，并通过我们拥有的自有和运营的网站和应用程序网络以及第三方平台和社交媒体渠道进行分发。

我们的公司最初是纽约唐人街的一个实验室，试验互联网将改变内容的消费、分发、互动和共享的新方式。这一开创性的工作之后是一段爆炸性的增长时期，在此期间，BuzzFeed成为了一个家喻户晓的名字。从那时起，我们一直在不断发展我们的商业模式。通过创新和纪律，我们通过引入新的、多样化的和互补的收入流(包括广告、内容和商务)，使我们的内容货币化。因此，我们已经到了一个转折点，实现了可持续的盈利能力，现在正着眼于下一阶段的增长和机遇。

我们的市场机遇

我们相信，BuzzFeed将在几个巨大的、不断增长的市场的交汇点上蓬勃发展。作为一个自由的、全球的、跨平台的媒体网络，我们受益于新冠肺炎大流行加速的向“万物数字化”的转变。数字广告的增长，对高质量、品牌安全内容的需求，以及电子商务的加速，都是支撑我们市场机遇的行业转变。

随着广告从传统媒体转向，数字和社交视频已成为广告预算的核心组成部分，寻求替代方案的公司将BuzzFeed视为一个目的地，以实现支出多元化，不再依赖大型科技平台。根据标普全球智能全球广告预测(S&P Global Intelligence Global Advertising Forecast)，截至2020年6月，仅在美国，数字广告就代表着1300亿美元的市场，视频和社交以23%的复合年增长率增长。BuzzFeed提供了充足的供应，以满足这些地区广告商的需求。

与此同时，在日益严格的监管和消费者要求数据的透明度和可控性的不断发展的隐私环境中，声誉也很重要。我们一直是公平、道德商业行为的坚定支持者。现在，社交平台比以往任何时候都更不能完全依赖用户生成的内容和审核政策，因为它们越来越多地暴露在有毒和误导性的文章、帖子和视频中。这些平台需要高质量、品牌安全的内容，而BuzzFeed唯一能够大规模提供的内容。社交平台是我们的重要合作伙伴，我们帮助推动订阅、减少流失和营销新节目的流媒体服务也是如此。

数万亿美元的电子商务市场的持续增长是我们业务的另一个重要推动力。根据eMarketer的研究，截至2020年10月，美国在线零售额占总零售额的比例从11%跃升至14%

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目录

受大流行和封锁措施的影响(同比增长32%)，预计到2024年将达到19%。我们特别为我们的受众提供机会，通过我们的内容和创作在网上市场的无限选择中导航，每年产生超过5亿美元的直接可归因性交易，同时保持编辑独立性。这些内容激励数百万消费者进行交易的能力让我们脱颖而出。此外，我们开发了一种成熟的货币化方法和一套整合收购品牌的策略，使它们能够从我们的经验、能力和我们媒体网络的实力中受益。

我们的品牌

我们已经建立了一个独特的标志性、有机开发的品牌组合，涵盖新闻、娱乐、文化、旅游和食品。我们的旗舰产品BuzzFeed品牌在娱乐和文化领域处于领先地位，是现代世界的首选媒体公司。每月有6900万个赞、评论和分享，YouTube订阅者超过2000万，BuzzFeed根据Comcore的数据，是文化相关性的头号数字出版商，每个月都会有2400万Z世代和千禧一代的独立访问者。BuzzFeed新闻被广泛使用，特别是在年轻读者中，提供普利策奖获奖的全球在线报道和视频节目，是我们的价值主张的关键部分，为我们的网站和应用程序带来了巨大的直接流量。

我们的食品品牌，美味的，展示了BuzzFeed平台的力量，因为它的迅速崛起突显了我们对可分享内容的需求的天生理解，这些内容可以让人们围绕共同的兴趣走到一起-在这种情况下，这是对食物的共同热情。自成立以来的短短5年时间里，我们已经建立了好吃的成为一个规模化的跨平台品牌，拥有多个货币流和22亿次月度浏览量。回声美味的成功，我们正在将这种模式扩展到其他垂直市场，在那里我们创建了新兴品牌，根据实时数据投资于按原样为了美丽，带我来！对于旅行来说，好极了为了健康和健康，俏皮对于家庭和BuzzFeed父母(以前称为PLAYFULL)为了家庭。好吃的这只是个开始；通过以现代方式打造品牌，帮助人们围绕共同的激情建立联系，我们可以做更多的事情。

我们的规模、分布、盈利和数据驱动的平台使BuzzFeed成为碎片化空间中的天然整合者。我们最近收购了“赫芬顿邮报”以及预期收购的复杂网络在业务合并方面，两者都拥有我们在考虑合并和/或收购时所寻求的深度参与的受众和品牌认知度。我们为进入我们平台的品牌提供宝贵的机会，最显著的是有意义的商业收入上升，以及我们的技术平台和规模化分销模式带来的额外覆盖和货币化的潜力。赫芬顿邮报于2021年2月收购，是一个全球普利策奖获奖媒体平台，提供新闻、评论、娱乐、专题和生活方式内容。计划中的收购复杂网络，2021年6月宣布，预计将与业务合并一起完善，预计将加强我们的投资组合，将重点放在针对不同人口群体的城市文化内容上，在时尚、食品、音乐、运动鞋和流行文化等有吸引力的垂直领域拥有成熟的品牌追随者。

通过收购强大而成熟的数字媒体品牌，并将它们与我们已经获奖的产品组合相结合，我们进一步增强了我们的内容，扩大了我们的受众，并增加了新的垂直市场。我们相信，这些收购将BuzzFeed定位为

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互联网时代领先的现代媒体公司，达到了3800万经过重复数据消除的Z世代和千禧一代的独立访问者，根据Comcore的数据，他们平均每月花在我们内容上的时间为8.06亿分钟。

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我们的观众

BuzzFeed正在重新定义品牌与受众的关系：在传统媒体期望消费者忠于品牌的地方，我们也忠于我们的受众。我们相信，我们制作人们喜爱的内容，并拥有无与伦比的能力，能够大规模接触到互联网一代。我们的内容每个月都会把四分之三的美国千禧一代和大约一半的美国Z世代带到BuzzFeed平台上。包括赫芬顿邮报，以及我们预计将与拟议的业务合并一起收购的Complex Networks，我们的覆盖范围将既广泛又深入，达到3800万经过重复数据消除的Z世代和千禧一代的独立访问者，根据Comcore的数据，他们每月平均花费8.06亿分钟浏览我们的内容。由于每个独立访问者花费的时间超过21分钟，我们的观众，特别是难以接触到的Z世代和千禧一代，超出了第一印象，在我们的内容上花费了有意义的时间，从而实现了一流的货币化。

我们创造定义文化的内容，它代表了最多样化的一代年轻人的声音，并创造了一个“灵感引擎”，帮助数百万人探索新事物，尝试独特的体验，发现新奇的产品。由于我们的受众信任BuzzFeed能够提供这些新的体验和产品，随着我们的内容变得比以往任何时候都更具共享性、协作性和社区性，参与度也呈指数级增长。这种受众参与为我们所做的一切提供了动力，为我们提供了对“文化脉搏”的实时洞察，这推动了进一步的创新和更高的货币化。这使我们能够建立商业业务，跨平台推广展会，并建立战略合作伙伴关系。随着我们的受众继续与我们互动和交易，这加强了BuzzFeed对媒体的数据驱动方式。

我们的技术平台和数据驱动的内容飞轮

BuzzFeed最初是纽约市的一个实验室，试验内容、格式和分发。从那时起，我们建立了对现代媒体的深刻理解，并开发了一个强大的技术平台，旨在快速扩大数字内容的规模并将其货币化。机器学习和分析是这个平台的核心，为一切提供动力，包括我们内置到CMS中的大规模问答工具、内容创建者的专有算法和定制工具，以及标题优化。内容创作者从该平台获益良多，因为内部仪表盘和指标提高了观众互动的可见性，使他们能够专注于最大限度地提高参与度和收入的内容和格式。创建有意义的内容需要数据、技术和规模，所有这些都是关键的竞争优势，无论受众身在何处，都可以利用这些优势接触到他们。

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在我们高度可扩展和可重复的技术平台的支持下，我们的数据驱动型内容飞轮为我们最重要的决策提供信息，从对单个内容的投资到大规模收购。同时，我们的跨平台分销最大限度地扩大了受众范围，即使是我们的新兴品牌也能实现盈利。我们的内容和品牌无处不在，与平台无关，专为现代消费模式而设计，通过BuzzFeed网络提供参与行为数据和学习。通过这种推动规模、效率和适应性的分发策略，我们吸引了观众的兴趣，通知了内容创作者，并发布了高质量、可盈利的内容。

我们的商业模式

我们开发了一种专注于内容的商业模式，并由我们高度可扩展的数据驱动的内容飞轮提供动力，该飞轮已成长为一个跨自有、自营和第三方平台提供服务的大规模全球媒体网络。多年来，我们利用这一媒体网络产生了大量、互补和多样化的广告、内容和商务收入流。

广告包括在我们拥有和运营的网站、应用程序和社交媒体平台上的展示、节目和视频广告。这一收入来源是由我们行业领先的参与度、向数字广告的整体转变以及我们扩大到多个人群的覆盖范围推动的。根据Comcore的数据，我们通过始终如一地提供一流的受众参与度，与其他数字媒体竞争对手公司相比，每个独立访问者花费的时间最多，为广告商提供了显著和差异化的价值。各大平台都认识到BuzzFeed的品牌安全内容、可靠的报告以及吸引大量和多样化受众的能力的价值，这使我们成为在收入分享的基础上获得广告机会的关键和值得信赖的合作伙伴。

内容包括出售或许可给第三方的付费或赞助品牌内容、辛迪加内容和工作室内容。我们的内容制作方法从劳动密集型产品演变而来，越来越多地允许交钥匙、可扩展和可重复的轻量级选项，并在广告商中具有强大的留存力。2020年，我们实现了2019年花费超过100万美元的客户的91%的保留率，尽管大流行增加了波动性和对广告预算的干扰。内容收入来自对我们内容团队的持续投资、对我们受众的深刻理解、对值得信赖的、品牌安全的数字内容的需求，以及我们的品牌诚信。

商业包括联盟市场收入和IP许可。2020年，我们为我们的广告商带来了超过5亿美元的可归属交易，我们继续加入消费者零售以外的新市场，并扩展到流媒体和技术等新的购物类别，以推动之前未开发的垂直市场的进一步增长。用户行为继续转向在线购物，由于我们强大的品牌认知度和信任度，BuzzFeed处于有利地位，可以利用这一点。商务活动将数据反馈给我们的飞轮，使我们能够集中精力向我们的受众提供智能的、有针对性的内容。

BuzzFeed正在成为广告商提升相关性、知名度和销售额的首选合作伙伴和一站式解决方案。通过我们快速增长的广告和商务解决方案，我们处于独特的地位，帮助消费者从发现到灵感，再到现实世界的交易。我们多元化的收入流具有很强的互补性，我们的目标是通过在BuzzFeed产品组合中与客户合作，为客户带来最大回报。

我们的强项

●技术和内容飞轮-我们的媒体网络通过我们的机器学习和分析驱动的技术平台和内容飞轮来推广原创内容，从而优化了内容创作流程，专注于参与度和货币化。

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●规模领先的品牌和有吸引力的观众-我们的领先品牌组合以前所未有的连接和参与度接触到互联网一代，帮助数百万人探索新事物、尝试新体验和发现新产品。
●创意与创新--BuzzFeed生活在技术和创意的交汇点上，不断推动灵感和创新的极限，并为创作者提供他们继续保持领先地位和塑造流行文化所需的数据增强工具。
●多元化收入来源-我们多元化的广告、内容和商务收入流具有很强的互补性，使我们能够提供一整套解决方案来提升消费者的认知、灵感和交易，同时最大化我们内容的货币化并提高盈利能力。
●领导团队-BuzzFeed由创始人领导，着眼于未来，通过创始人乔纳·佩雷蒂(Jonah Peretti)和拥有数十年行业经验的核心管理团队的领导，保持在现代媒体的前沿。

我们的增长战略

●继续扩大和吸引受众-我们计划继续利用我们的标志性品牌，并投资于我们的技术和数据驱动型内容飞轮，以提供品牌和广告商信任的引人入胜的内容，以规模化和跨平台接触、增长和吸引受众。
●增强我们的内容创作者团队-我们非常幸运，有这么多有才华的记者、视频创作者、作家和互联网远见卓识者，他们的贡献对我们的成功至关重要。BuzzFeed将继续专注于建设创造性工作的未来，并为我们的团队提供新一代工具、数据和环境，以促进协作、多样性和创新，以制作一流的数字内容。
●加快商业增长-我们接触和吸引受众的能力为我们提供了通过我们激励和推动的归属交易进一步将我们的内容货币化的机会。凭借我们的规模、技术以及向在线购物的持续转变，BuzzFeed处于有利地位，能够在这个巨大且不断增长的市场中增长并获取更多价值，因为我们将继续加入市场，帮助更多品牌直接面向消费者，跨越现有和新的垂直市场。
●扩大战略合作伙伴关系-我们多样化和互补性的广告、内容和商务产品增强了我们的价值主张，并加强了我们与客户的关系。特别是，购买了我们的多个解决方案的客户通常会增加他们在BuzzFeed上的平均支出，从而促进更长期的关系和客户保留率的提高。通过我们多样化的产品进一步渗透我们的客户基础，以及通过我们成熟的能力大规模接触受众并推动知名度、灵感和交易来增加新客户，这是一个重要的机会。
●推动可持续、可盈利的增长-我们的业务受益于过去几年的举措和纪律带来的显著运营杠杆，这些举措和纪律推动了运营效率的提高和显著的成本节约。随着BuzzFeed的收入增长加速，我们预计我们的利润率将继续扩大，而我们的成本基础将以较慢的速度增长。我们预计盈利能力将进一步受益于我们更高利润率的广告和商务收入流的增长推动的有吸引力的业务组合转变。
●无机生长平台-我们的规模、技术、具有不同收入来源的商业模式以及经过验证的盈利能力使我们能够在整合支离破碎的数字媒体格局方面发挥主导作用。我们相信，拥有互补品牌、受众、内容创意和附加技术的公司将受益于BuzzFeed的专业知识，以扩大它们的覆盖范围、参与度和货币化，最近收购赫芬顿邮报(HuffPost)和考虑收购Complex Networks与业务合并一起证明了这一点。我们将继续创造一种激发真理和欢乐、创造力和创新的文化，成为寻求与我们联手进一步打造互联网现代媒体领先者的品牌和内容创作者的首选目的地。我们创造了一种行之有效的模式，一种行之有效的内容货币化方法，以及一种整合从我们的规模中受益的品牌的策略。

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竞争

BuzzFeed在互联网媒体领域运营，这是我们开创并帮助塑造的一个领域。我们广泛地与其他互联网公司竞争，这些公司可能会将受众和广告商吸引到他们的平台上，而不是BuzzFeed。更具体地说，我们的核心人群是千禧一代和Z世代，针对年轻一代的在线内容提供商是BuzzFeed的天然竞争对手。从历史上看，这些公司包括数字出版商，如Vox Media、Group Nine Media和InnoMedia Group等。我们认为，规模、覆盖范围和最终参与度是衡量竞争定位的重要指标，BuzzFeed在每一方面都优于同行，我们的目标受众群体拥有更多独特的访问者和时间。此外，我们相信，我们多样化的收入基础、数据驱动的内容飞轮和技术平台是使我们在竞争中脱颖而出的差异化因素。

其他形式的媒体和娱乐，如社交平台和流媒体服务，既是竞争对手，也是合作伙伴。我们相信，BuzzFeed独特的、品牌安全的内容通过我们的品牌组合为生态系统提供了越来越多的需求价值，这些品牌包括BuzzFeed、Tavy，以及预期在完成对C的收购后的Complex Networks。这使得BuzzFeed能够与最大的消费者互联网业务并驾齐驱。正在向在线转型的传统出版商也可以被视为我们的竞争对手。尤其是在新闻领域，包括“纽约时报”、“华盛顿邮报”和“华尔街日报”等。我们为BuzzFeed News和HuffPost制作的高质量新闻感到自豪-这一点从它们各自的普利策奖(Pulitzer Award)中可见一斑-并相信它们作为数字本土新闻机构的DNA代表着相对于传统新闻编辑室的竞争优势。

顾客

BuzzFeed为希望大规模接触千禧一代和Z世代受众的客户提供无与伦比的价值，以便提高知名度并推动发现、灵感以及最终涉及其产品和服务的交易。客户依赖BuzzFeed的高质量、引人入胜、品牌安全的内容、我们的创造力以及我们的多平台方法来实现这些目标。我们的客户群包括全球公司和各种行业的公司，包括媒体娱乐、CPG广告和零售、金融服务、保险、技术和许多其他行业-利用我们在广告、内容和商务方面提供的一个或多个产品。

我们的广告客户从展示、节目和视频广告库存中进行选择，以在我们拥有的自有和运营的网站、应用程序和社交媒体平台上锁定用户。我们的内容客户包括寻求宣传的第三方，例如，电影发行，BuzzFeed为其创建定制的宣传内容。我们的商务客户是通过联盟计划与我们合作的电子商务运营商，或与我们签订许可和商品协议的零售商。客户通常会在组合使用BuzzFeed的产品时体验到最佳效果，我们发现这样做的客户留存率更高。我们保持着多样化的客户基础，收入并不明显集中在任何特定的客户身上，我们最大的10个直接客户占18%。占总收入的1/3。除了这十大直接客户外，我们很大一部分收入来自谷歌、Facebook和亚马逊等公司，这些公司通过各种广告和会员交换获得收入。

员工

截至2021年7月19日，BuzzFeed在美国有1040名员工，在国际上有145名员工，员工总数为1185人。在我们计划收购Complex Networks之后，我们将在员工总数上增加大约300名员工。截至2021年7月19日，我们约有12%的员工加入了新闻工会，涉及与以下内容相关的员工BuzzFeed新闻，或WGA East，针对与赫芬顿邮报关联的员工。除了我们的受薪员工，我们还定期聘请独立承包商和自由职业者来创建或帮助制作我们的内容。

知识产权

我们依赖我们的标志性品牌，建立和维持家喻户晓的知名度和观众忠诚度，并将我们的知识产权视为我们成功的关键。我们拥有众多对我们的业务非常重要的国内外商标和其他专有权利，并保护我们品牌的这些权利，包括但不限于，BuzzFeed、BuzzFeed新闻、美味、赫芬顿邮报而且，在完成对C的收购后，复杂网络(与业务合并有关连)。我们还保留了www.buzzfeed.com、www.buzzfeed news.com、www.tasty.co、www.huffpost.com等域名的权利，以及在完成对C的收购后，www.Completnetworks.com等域名的权利。我们保留通过多个收入来源实现货币化的广泛内容库的权利。除了我们的品牌、领域和内容资产，我们还有一个专有技术平台来支持我们的业务。我们依赖于，并预计将继续依赖于雇佣工作的组合，

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与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订转让、许可和保密协议，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以保护我们的品牌、内容、专有技术和其他知识产权。

截至2021年7月19日，我们在美国拥有149个注册商标，包括BuzzFeed商标和HuffPost商标，在外国司法管辖区也持有406个注册商标。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可注册性。我们打算继续就我们的知识产权资产提交更多申请。

设施

我们的公司总部位于纽约州纽约市，根据2026年到期的租约，我们在那里拥有总计约11.3万平方英尺的设施。我们将这些设施用于行政、财务、法律、人力资源、信息技术、销售和营销、工程、技术、生产和开发。我们还在加州、澳大利亚、加拿大、印度、日本、墨西哥和英国租赁设施。

我们打算在增加员工和在地理上扩张的同时获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需要，如果未来有需要，我们将提供适当的额外空间，以容纳我们的业务扩展。

法律程序

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的法律程序和索赔，包括侵犯版权、诽谤和诽谤相关的指控。当我们认为我们很可能会蒙受损失，并且损失的金额可以合理估计时，我们就会记录负债。根据我们目前所知，我们不认为我们作为其中一方的未决或受到威胁的法律程序的最终裁决，无论是个别或整体，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。虽然诉讼和其他法律事务的结果本身就存在不确定性，但我们对我们的保险覆盖范围是否足够感到放心。

监管事项

我们受美国、加拿大、欧盟(“欧盟”)、英国、日本、澳大利亚、印度和墨西哥以及世界各地的许多法律和法规的约束，包括与隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、信息、公开权、诽谤和诽谤、健康和安全、就业和劳工、产品责任、可访问性、竞争和税收有关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害或要求我们改变当前或未来的业务和运营。此外，某些政府可能会试图阻止或限制使用或分销我们的产品和服务，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们的任何或所有产品和服务的获取或运营。

数据隐私和安全法律

我们遵守与消费者、客户和员工个人信息的隐私和安全相关的各种联邦、州和国际法律、政策和法规。这些法律通常要求公司实施特定的信息安全控制，以保护某些类型的数据(如个人数据、“特殊类别的个人数据”或健康数据)，和/或对收集或处理此类数据施加具体要求。

在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)、商务部和各州继续呼吁加强对个人数据收集的监管，以及对某些有针对性的广告做法进行限制。联邦贸易委员会法案第5(A)条赋予该机构执法权力，以打击和解决“商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法”，联邦贸易委员会广泛利用这一权力，要求企业遵守公平透明的隐私和安全标准。许多州也已经或正在提议立法，制定州级数据隐私法律和法规，管理州居民个人信息的收集、使用和处理。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年在加州生效。CCPA为我们这样的覆盖企业建立了一个新的隐私框架，为居住在该州的消费者创造了新的隐私权，并要求我们修改我们的数据处理做法

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和政策。遵守CCPA已经并将继续导致BuzzFeed产生与合规相关的成本和开支。2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权和执行法(CPRA)，该法案从2023年1月1日起进一步扩大了CCPA，增加了数据隐私合规要求和加州消费者的权利，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。美国联邦和州政府法律法规的未来变化可能会影响我们收集数据的能力，利用我们确实收集的数据，限制我们将这些数据货币化的程度，产生额外的合规成本，要求我们在技术工具上进行大量投资，以满足新的监管规则，并使我们面临潜在的不合规责任。

在加拿大，联邦个人信息保护和电子文档法案(“PIPEDA”)规定了十项原则，旨在保护加拿大个人的个人信息，并规定处理个人信息的公司有义务。PIPEDA适用于在商业活动过程中收集、使用或披露个人信息的组织，如果此类活动发生在加拿大的一个省内，而该省在其他方面没有“实质上类似的”立法。艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省是仅有的几个制定了全面的私营部门隐私法规的省份，这些法规都被认为与PIPEDA“基本相似”。因此，PIPEDA将不适用于在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省运营的商业组织，尽管加拿大各地的数据保护义务基本相同。

在欧盟，《一般数据保护条例》(简称《GDPR》)于2018年5月25日生效。GDPR旨在创建一个单一的法律框架，涉及收集、控制、处理、共享、披露和其他使用与可识别的在世个人有关的数据，适用于所有欧盟成员国。然而，GDPR允许在欧盟成员国可以偏离本国立法要求的情况下进行减损，例如，引入适用于特定情况的措施，并实施有关处理的法律基础的规则。因此，除了我们在这些欧盟成员国司法管辖区运营或提供服务的GDPR外，我们很可能还需要遵守这些当地法规。地方监管机构可以对不遵守规定的行为处以罚款，并有权进行审计，要求公司停止或改变处理程序，要求提供信息，并获得进入场所的机会。“个人资料披露条例”为个人资料处理人和控权人订立了更严格的运作要求，包括赋予资料当事人新的权利和加强现有权利，要求资料当事人更严格地披露个人资料是如何处理的(包括有关个人资料简介和个人决策自动化的资料)、处理活动的记录、限制个人资料的保留期、要求强制性向资料保障监管机构或监管当局(以及在某些情况下，向受影响的个人)通知泄露资料事宜，以及要求其他政策和程序符合“资料披露条例”下的问责原则。

在英国，2018年英国数据保护法是英国对GDPR的实施，该法案也于2018年5月25日生效。英国于2020年1月31日脱离欧盟，进入过渡期，过渡期于2020年12月31日结束。英国正在寻求欧盟委员会(European Commission)的充分性决定。在缺乏充分性决定的情况下，从欧洲经济区(EEA)，向英国的转移将需要遵守欧盟GDPR转移限制，因为英国目前被欧盟视为“第三国”。因此，我们现在在欧盟的GDPR和英国的GDPR下都有遵守的义务。此外，英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，英国数据保护法律和法规将如何发展，例如与数据传输有关的法律和法规将如何发展，也存在不确定性。

与美国一样，印度也没有国家层面的法规和当局来控制数据传输和管理。最突出的条款包含在2000年的“信息技术法”中，该法案经2008年的“信息技术修正案”修订。特别是，涉及“合理的安全做法和程序”的第43A条得到了2011年“信息技术(合理的安全做法和程序以及敏感的个人数据或信息)规则”(“个人数据保护规则”)的补充。《个人资料保护规则》将就公司或任何代表公司行事的人士收集、披露、转移及保护敏感个人资料的事宜订明指示。此外，个人资料保护规则将要求每家此类公司提供规定的隐私政策，并将在其网站上公布，以处理个人信息，包括敏感的个人数据，并确保其收集的所有个人数据的安全。

印度最高法院在2017年8月24日做出的一项判决中认为，隐私权是一项基本权利，随后，印度政府成立了一个专家委员会来审查相关问题，并起草一项关于印度数据保护的立法。该委员会向电子和信息化部提交了最终报告和个人数据保护法案草案。《2019年个人数据保护法案》(《数据保护法案》)草案已于2019年12月11日提交给议会议会下院，目前正由议会提交议会联合委员会审议。“数据保护法案”提出了一个法律框架，管理个人数据的处理，这些数据是在收集到的地方收集的。

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在印度境内披露、共享或以其他方式处理的个人数据，以及国家、印度公司、印度公民或根据印度法律注册或创建的任何个人或团体对个人数据的任何处理。数据保护法案定义了个人数据和敏感个人数据，规定了收集、存储和处理这类数据的规则，并规定了数据主体和处理者的权利和义务。

我们亦须遵守有关跨境转移个人资料的法律、规则和条例，包括有关在欧洲经济区和英国以外转移个人资料的法律。欧洲经济区和英国最近的法律发展造成了将个人信息从欧洲经济区和英国转移到“第三国”，特别是美国的复杂性和不确定性。例如，去年欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(一种将个人信息从欧洲经济区转移到美国的机制)无效。CJEU还明确表示，在所有情况下，仅依靠标准合同条款(将个人数据转移到欧洲经济区以外的另一种机制)可能并不足够。我们目前依赖的是标准合同条款，因此，这些变化促使我们重新审视我们目前的合规方法。为了满足欧洲经济区、英国和CJEU的要求，我们的合规计划可能被认为是必要的，这可能会导致额外的成本或无法将个人数据转移到欧洲经济区和/或英国以外的地区。

我们还受到欧盟和英国不断变化的饼干和电子营销隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统中的要求，目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能被一项名为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在用户设备上放置cookie或类似技术以及直接电子营销需要知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都要寻求单独的同意。此外，目前实施电子隐私指令的国家法律极有可能被一项被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。电子隐私条例的文本仍在制定中，最近的欧盟监管指导和法院裁决造成了此类法律和法规将在多大程度上得到执行的不确定性，这可能需要我们审查我们的合规方法，并增加合规成本。

同样，其他司法管辖区正在制定隐私和数据安全法律、规则和法规，或者将来可能会这样做，这可能会增加我们的风险和合规成本。

​

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BuzzFeed精选历史财务信息

下表包含BuzzFeed在指定时间段和截至日期的汇总历史财务数据。

BuzzFeed截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合运营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书其他部分包含的BuzzFeed经审计的合并财务报表。BuzzFeed截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合运营报表数据和截至2021年6月30日的资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书其他部分包含的BuzzFeed未经审计的精简合并财务报表。

本信息仅为摘要，阅读时应与BuzzFeed的财务报表和相关说明以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的“管理层对BuzzFeed财务状况和运营结果的讨论和分析”一并阅读。本委托书/招股说明书中以下和其他部分包含的历史结果并不代表BuzzFeed的未来表现，任何中期的结果也不一定代表整个财年的预期结果。

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​

    

截至年底的一年

    

六个月后结束

​

​

12月31日，

​

6月30日，

(单位：千)

​

2020

    

2019

    

2018

​

2021

    

2020

综合运营报表数据：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

总收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

​

$

161,752

​

$

123,054

收入成本，不包括折旧和摊销

​

 

140,290

​

 

150,350

​

 

169,631

​

 

87,066

​

 

60,312

销售和市场营销

​

 

50,680

​

 

79,845

​

 

81,251

​

 

22,952

​

 

27,068

一般事务和行政事务

​

 

83,061

​

 

87,417

​

 

88,104

​

 

45,445

​

 

38,999

研发

​

 

17,669

​

 

21,129

​

 

26,516

​

 

13,599

​

 

8,005

折旧及摊销

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

​

 

9,626

​

 

9,150

营业收入(亏损)

​

 

12,138

​

 

(40,268)

​

 

(80,078)

​

 

(16,936)

​

 

(20,480)

其他收入，净额

​

 

670

​

 

2,991

​

 

2,474

​

 

164

​

 

684

子公司处置亏损

​

 

(711)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

所得税前收入(亏损)

​

 

12,097

​

 

(37,277)

​

 

(77,604)

​

 

(16,772)

​

 

(19,796)

所得税拨备(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

​

 

(4,658)

​

 

(785)

净收益(亏损)

​

 

11,156

​

 

(36,919)

​

 

(78,506)

​

 

(12,114)

​

 

(19,011)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

12月31日，

(单位：千)

​

2021

​

2020

​

2019

合并资产负债表数据：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

154,809

​

$

90,626

​

$

58,524

流动资产

​

 

249,494

​

 

208,521

​

 

170,322

总资产

​

 

330,020

​

 

279,192

​

 

245,129

流动负债

​

 

61,027

​

 

57,228

​

 

51,662

总负债

​

 

98,656

​

 

97,310

​

 

73,635

可转换优先股

​

 

494,837

​

 

494,837

​

 

494,837

可赎回的非控股权益

​

 

1,503

​

 

848

​

 

28

股东亏损总额

​

 

(264,976)

​

 

(313,803)

​

 

(323,371)

​

​

​

172

目录

​

BuzzFeed管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”一般是指业务合并前的BuzzFeed，Inc.及其合并子公司，以及实施业务合并(包括收购Complex Networks)后的New BuzzFeed及其合并子公司。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的题为“BuzzFeed历史财务信息精选”的部分以及BuzzFeed的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本委托书/招股说明书中其他地方的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

公司概述

BuzzFeed是一家全球数字媒体公司，拥有一系列知名品牌，拥有广泛的覆盖范围、参与度和分销能力，并利用数据和创新接触到全球数亿人。BuzzFeed通过社交网络向全球受众提供突发新闻、原创报道、娱乐和视频。它的使命是通过传播真相和欢乐来最大限度地提高公司的文化影响力。BuzzFeed正在通过吸引人才、观众和商业伙伴来打造一家更强大的公司，这些人希望推动文化、社会和行业向前发展。我们的收入主要来自提升领先品牌的知名度、关注度和/或交易。我们有一个需要报告的部分。

随着广告从传统媒体转向，数字和社交视频已成为广告预算的核心组成部分，寻求替代方案的公司将BuzzFeed视为一个目的地，以实现支出多元化，不再依赖大型科技平台。我们开发了一种专注于内容的商业模式，并由我们高度可扩展的数据驱动的内容飞轮提供动力，该飞轮已成长为一个跨自有、自营和第三方平台提供服务的大规模全球媒体网络。多年来，我们利用这一媒体网络产生了大量、互补和多样化的广告、内容和商务收入流。

BuzzFeed正在成为广告商提升相关性、知名度和销售额的首选合作伙伴和一站式解决方案。通过我们快速增长的广告和商务解决方案，我们处于独特的地位，帮助消费者从发现到灵感，再到现实世界的交易。我们多元化的收入流具有很强的互补性，我们通过在BuzzFeed产品组合中与客户合作实现回报最大化。

赫芬顿邮报的收购和Verizon的投资

2021年2月16日，我们完成了对在线新闻和媒体内容出版商赫芬顿邮报(HuffPost)的收购(不包括赫芬顿邮报在巴西和印度的业务)，收购对象是威瑞森通讯集团(Verizon Communications Inc.)控制的实体。我们向Verizon控制的一家实体发行了21,170,037股新的C类无投票权普通股，其中8,625,234股是为了换取收购赫芬顿邮报，12,544,803股是为了换取Verizon的一家附属公司同时对BuzzFeed进行的3,500万美元现金投资，这笔投资作为一笔单独的交易入账。

2021年3月9日，我们宣布对赫芬顿邮报进行重组，包括解雇员工，以有效整合赫芬顿邮报的收购，并建立高效的成本结构。我们与重组相关的遣散费约为360万美元，其中320万美元包括在收入成本中，30万美元包括在销售和营销中，10万美元包括在研发中。

企业合并

2021年6月24日，我们在890、Merge Sub I、Merge Sub II和BuzzFeed之间签订了合并协议。890是一家特殊目的的收购公司，旨在通过业务合并收购一项或多项经营性业务。除其他事项外，合并协议规定在交易结束时进行以下交易：合并Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed作为合并中幸存的公司，在合并生效后，继续作为890的全资子公司。合并后，BuzzFeed将立即与合并Sub II合并，合并Sub II是第二次合并的幸存公司。

173

目录

此外，在2021年3月27日，我们签订了C收购购买协议，收购CM Partners 100%的未偿还会员权益，以换取2.0亿美元现金和1000万股New BuzzFeed A类普通股。C收购的完成取决于两步合并，并将与两步合并同时进行。

合并协议中考虑的两步合并、C收购和其他交易称为业务合并。业务合并完成后，合并后的新公司将更名为BuzzFeed，Inc.

根据公认会计原则，这项分两步进行的合并预计将被计入反向资本化。在ASC 805的指导下，890预计将被视为财务报告中的“被收购”公司。我们预计将被视为合并后业务的会计前身，并将成为证券交易委员会的后续注册人，这意味着我们以前时期的财务报表将在注册人提交给证券交易委员会的未来定期报告中披露。由于反向资本化，业务合并预计将对我们未来报告的财务状况和业绩产生重大影响。BuzzFeed未来报告的财务状况和业绩最重大的变化预计是，假设合并协议允许的最大股东赎回，估计现金净减少(与我们截至2021年6月30日的合并资产负债表相比)约9140万美元，假设没有股东赎回，现金净增加1.961亿美元。每个赎回方案包括大约1.5亿美元的可转换票据融资收益，这些收益将与业务合并的结束有关，被与C收购相关的2.0亿美元现金对价所抵消，以及业务合并的额外交易成本。请参阅“未经审计的预计合并财务信息”。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎的蔓延和随之而来的经济收缩增加了业务不确定性，显著影响了我们的业务和运营业绩，包括2020年3月当月广告支出下降并持续到2020年第二季度，以及定价下行压力，随后广告印象需求在2020年第三季度复苏。我们还经历了内容收入的减少，因为从2020年3月开始暂时停产，一直持续到2020年第二季度。虽然生产已经恢复，但我们无法预测未来是否会遇到生产延迟或停产，或者内容收入是否会受到负面影响，以及会在多大程度上继续受到负面影响。

我们认为，新冠肺炎大流行推动了商业从线下转向在线，我们认为，这对在线购物的增加带来了积极的商业收入影响。然而，这种增加的需求可能不会在未来持续下去，这可能会对广告和商业收入的增长产生不利影响。

在可预见的未来，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的持续影响仍然具有很大的不确定性，我们可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。由于大流行的演变和不确定性质，我们无法估计其对我们的业务和运营结果的全面影响程度。

2019年重组

2019年上半年，为了精简运营，更好地为执行我们的战略做好准备，我们承担了200多名不同职位和级别的员工的非自愿离职。与此次重组相关的成本为960万美元，其中440万美元计入收入成本，160万美元计入销售和营销，220万美元计入一般和行政费用，140万美元计入研发费用。

174

目录

高管概述

下表列出了我们在所述时期的运营要点(以千为单位)：

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的六个月，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

公认会计原则

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

总收入

​

$

89,104

​

$

59,176

​

$

161,752

​

$

123,054

营业收入(亏损)

​

$

(413)

​

$

(6,481)

​

$

(16,936)

​

$

(20,480)

净收益(亏损)

​

$

(789)

​

$

(5,770)

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

非GAAP

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

调整后的EBITDA(1)

​

$

5,574

​

$

(1,380)

​

$

1,315

​

$

(10,669)

非金融类

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

花费的时间(2)

​

 

189,673

​

 

188,671

​

 

381,340

​

 

356,971

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

公认会计原则

 

​

  

 

​

  

 

​

  

总收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

营业收入(亏损)

​

$

12,138

​

$

(40,268)

​

$

(80,078)

净收益(亏损)

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

非GAAP

​

 

  

​

 

  

​

 

  

调整后的EBITDA(1)

​

$

30,813

​

$

(8,361)

​

$

(53,231)

非金融类

​

 

  

​

 

  

​

 

  

花费的时间(2)

​

 

741,387

​

 

618,620

​

 

751,858

(1)请参阅“从净收益(亏损)到调整后EBITDA的对账根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，将调整后的EBITDA与最直接可比的财务指标进行对账。

​

(2)我们将花费的时间定义为用户在我们拥有和运营的美国资产上花费的估计总小时数，包括我们在Apple News上的内容，以及我们在美国YouTube上的内容，如Comcore报道的那样，以及根据Facebook的报道，在Facebook上花费在我们内容上的估计总小时数。花费的时间并不反映在所有平台上花费在我们内容上的时间。衡量我们在所有平台上花在内容上的实际总小时数存在固有的挑战；然而，我们认为Comcore和Facebook报告的数据代表了行业标准的估计，即我们最大的分销平台上实际花费的时间，以及我们最重要的盈利机会。我们使用所花费的时间来评估观众的参与度和参与度。花费时间的趋势通过影响我们能够显示的ADS数量、通过我们的附属链接完成的购物量以及我们向客户提供的产品的整体价值，从而影响我们的收入和财务结果。不过，所花时间的增加或减少，未必与收入的增加或减少直接对应。此外，我们计算花费的时间不是基于任何标准化的行业方法，不一定以相同的方式计算，也不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准进行比较。

经营成果的构成要素

收入：我们大部分的收入来自以下类型的安排：

●广告：包括在我们拥有和运营的网站、应用程序和社交媒体平台上的展示、节目和视频广告。广告收入在用户对广告的相关观点、印象或行为交付期间确认。
●内容：包括创建内容(包括促销内容和客户广告)所产生的收入。内容收入在内容或相关操作(点击或查看)交付时确认。
●商务：包括关联市场收入和知识产权许可。我们参与了与第三方的多个市场安排，由此我们提供关联链接，将受众重定向到从第三方购买产品和/或服务。当参与者购买产品和/或服务时，我们会收到

175

目录

向第三方收取销售佣金。当销售成功并赚取佣金时，就会确认会员市场的收入。

收入成本：主要包括在所有平台上创建编辑、宣传和新闻内容所产生的与薪酬相关的费用和成本，以及应支付给第三方网站和平台以实现客户广告活动的金额。网站托管和广告服务平台成本也包括在收入成本中。

销售和市场营销：主要包括与销售员工薪酬相关的费用。此外，销售和营销费用包括广告费和市场调研费用。

一般事务和行政事务：包括公司员工与薪酬相关的费用。此外，它还包括设施费用、专业服务费、保险费和其他一般管理费用。我们预计，由于业务和相关基础设施的增长，以及法律、会计、董事和高级管理人员保险费、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本，我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。

研发：主要包括与薪酬相关的费用，用于开发、增强和维护我们的网站、技术平台、数据收集和基础设施。研究开发费用不符合资本化标准的，计入已发生费用。

折旧及摊销：代表财产和设备折旧以及无形资产摊销和资本化软件成本。

其他(费用)收入，净额：包括汇兑损益、投资损益、利息收入、利息支出和其他杂项收支。

子公司处置亏损：代表2020年在处置我们在巴西的业务时确认的亏损。

所得税拨备(福利)：代表基于多个国内和国际司法管辖区的收入的联邦、州和地方税。

运营结果：

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月和六个月业绩比较

下表列出了我们每一期的综合业务报表数据(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

截至三个月

​

截至六个月

​

​

六月三十日，

​

六月三十日，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

收入

​

$

89,104

​

$

59,176

​

$

161,752

​

$

123,054

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折旧和摊销

​

 

44,943

​

 

27,852

​

 

87,066

​

 

60,312

销售和市场营销

​

 

11,574

​

 

11,102

​

 

22,952

​

 

27,068

一般事务和行政事务

​

 

21,743

​

 

17,952

​

 

45,445

​

 

38,999

研发

​

 

6,900

​

 

4,024

​

 

13,599

​

 

8,005

折旧及摊销

​

 

4,357

​

 

4,727

​

 

9,626

​

 

9,150

总成本和费用

​

 

89,517

​

 

65,657

​

 

178,688

​

 

143,534

运营亏损

​

 

(413)

​

 

(6,481)

​

 

(16,936)

​

 

(20,480)

其他(费用)收入，净额

​

 

(218)

​

 

502

​

 

164

​

 

684

所得税前亏损

​

 

(631)

​

 

(5,979)

​

 

(16,772)

​

 

(19,796)

所得税拨备(福利)

​

 

158

​

 

(209)

​

 

(4,658)

​

 

(785)

净损失

​

 

(789)

​

 

(5,770)

​

 

(12,114)

​

 

(19,011)

可赎回非控股权益的净收入

​

 

85

​

 

323

​

 

145

​

 

706

可归因于非控股权益的净亏损

​

 

(292)

​

 

—

​

 

(310)

​

 

—

BuzzFeed，Inc.的净亏损

​

$

(582)

​

$

(6,093)

​

$

(11,949)

​

$

(19,717)

176

目录

​

成本和费用包括基于股票的薪酬费用，具体如下(单位：千)：

​

​

​

三个月后结束

​

六个月后结束

​

​

六月三十日，

​

六月三十日，

​

​

2021

    

2020

    

2021

    

2020

收入成本，不包括折旧和摊销

​

$

113

​

$

2

​

$

155

​

$

7

销售和市场营销

​

 

32

​

 

1

​

 

61

​

 

3

一般事务和行政事务

​

 

47

​

 

371

​

 

101

​

 

651

研发

​

 

17

​

 

—

​

 

30

​

 

—

​

​

$

209

​

$

374

​

$

347

​

$

661

​

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据，以占收入的百分比表示(1):

​

​

​

​

三个月后结束

​

六个月后结束

​

​

​

六月三十日，

​

六月三十日，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

收入

 

100

%  

100

%  

100

%  

100

%  

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折旧和摊销

 

50

%  

47

%  

54

%  

49

%  

销售和市场营销

 

13

%  

19

%  

14

%  

22

%  

一般事务和行政事务

 

25

%  

30

%  

28

%  

32

%  

研发

 

8

%  

7

%  

8

%  

7

%  

折旧及摊销

 

5

%  

8

%  

6

%  

7

%  

总成本和费用

 

101

%  

111

%  

110

%  

117

%  

运营亏损

 

(1)

%  

(11)

%  

(10)

%  

(17)

%  

其他(费用)收入，净额

 

—

1

%  

—

​

1

%  

所得税前亏损

 

(1)

%  

(10)

%  

(10)

%  

(16)

%  

所得税拨备(福利)

 

—

—

(3)

%  

—

​

净损失

 

(1)

%  

(10)

%  

(7)

%  

(16)

%  

可赎回非控股权益的净收入

 

—

 

1

%  

—

 

—

 

可归因于非控股权益的净亏损

 

—

 

—

​

—

 

—

 

BuzzFeed，Inc.的净亏损

 

(1)

%  

(11)

%

(7)

%  

(16)

%  

(1)出于演示目的，百分比已四舍五入，可能与未四舍五入的结果不同。

收入

总收入如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月后结束

​

​

 

六个月后结束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

广告

​

$

47,804

​

$

26,673

 

79

%

$

86,453

​

$

58,054

​

49

%

内容

​

 

24,241

​

 

23,109

 

5

%

​

43,778

​

​

47,471

​

(8)

%

商业和其他

​

 

17,059

​

 

9,394

 

82

%

​

31,521

​

​

17,529

​

80

%

总收入

​

$

89,104

​

$

59,176

 

51

%

$

161,752

​

$

123,054

​

31

%

​

截至2021年6月30日的三个月和六个月，广告收入分别增加了2,110万美元或79%和2,840万美元或49%。截至2021年6月30日的三个月，节目性广告的整体价格上涨了约43%，包括我们自有和运营的物业以及脸书，主要反映了2020年第二季度与新冠肺炎影响的对比，以及我们自有和运营物业的直销和节目印象数量分别增加了40%和15%，反映了我们受众货币化的改善。截至2021年6月30日的6个月的增长反映了直销和计划性销售数量的增加

177

目录

我们自有和自营物业的印象分别增加了28%和17%，这主要是因为我们花费的时间增加了7%，观众的货币化程度提高了，以及我们自有和运营物业和脸书的程序性广告的整体定价增加了28%，这主要是因为2020年第二季度与新冠肺炎的影响进行了比较，但由于直销广告的组合更多地向低价产品倾斜，广告减少了2%，这部分抵消了这一影响。此外，在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，收购赫芬顿邮报分别贡献了490万美元和800万美元的广告收入。

在截至2021年6月30日的三个月里，内容收入增长了110万美元，增幅为5%，反映出新冠肺炎的影响正在复苏。在截至6月30日的六个月里，2021年内容收入减少了370万美元，降幅为8%，这主要反映了新冠肺炎中断导致的客户支出延迟。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，商业和其他收入分别增加了770万美元(82%)和1400万美元(80%)，主要反映了网购增长推动的订单数量的增加。

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月后结束

​

​

 

六个月后结束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

收入成本

​

$

44,943

​

$

27,852

 

61

%

$

87,066

​

$

60,312

​

44

%

占收入的百分比

​

 

50

% 

 

47

% 

​

54

% 

​

49

%

​

截至2021年6月30日的三个月和六个月，收入成本分别增加了1710万美元，增幅为61%和2680万美元，增幅为44%，原因是薪酬成本分别增加了730万美元和1510万美元，以及反映收入增长的其他销售成本增加。薪酬成本增加的主要原因分别是与赫芬顿邮报相关的额外员工人数增加以及与2020年第二季度为应对新冠肺炎而实施的非经常性临时减薪相比，分别增加了610万美元和1,050万美元。此外，截至2021年6月30日的6个月中，还包括2021年第一季度与赫芬顿邮报重组相关的320万美元遣散费。

销售和市场营销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月后结束

​

​

 

六个月后结束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

销售和市场营销

​

$

11,574

​

$

11,102

 

4

%

$

22,952

​

$

27,068

​

(15)

%

占收入的百分比

​

 

13

% 

 

19

% 

​

14

% 

​

22

%

​

在截至2021年6月30日的三个月里，销售和营销费用增加了50万美元，增幅为4%，这与2020年第二季度为应对新冠肺炎而实施的非经常性临时减薪相比，部分被2020年裁员节省的成本所抵消。

截至2021年6月30日的六个月，销售和营销费用减少了410万美元，降幅为15%，反映出2020年裁员节省的薪酬减少了320万美元，以及我们为应对新冠肺炎而采取远程工作政策导致的活动、差旅和娱乐成本减少了110万美元，但与2020年第二季度非经常性的临时减薪相比，部分抵消了这一影响。

一般事务和行政事务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月后结束

​

​

 

六个月后结束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

一般事务和行政事务

​

$

21,743

​

$

17,952

 

21

%

$

45,445

​

$

38,999

​

17

%

占收入的百分比

​

 

25

% 

 

30

% 

​

28

% 

​

32

%

​

截至2021年6月30日的三个月和六个月，一般和行政费用分别增加了380万美元和640万美元，增幅为21%和17%，主要原因是专业费用增加了270万美元和880万美元，这主要与与业务合并相关的额外专业费用以及170万美元的薪酬成本增加有关。

178

目录

180万美元与准备上市公司的额外员工有关，但由于我们减少了房地产足迹，租金支出减少了100万美元和380万美元，部分抵消了这一数字。

研发

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月后结束

​

​

 

六个月后结束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

研发

​

$

6,900

​

$

4,024

 

71

%

$

13,599

​

$

8,005

​

70

%

占收入的百分比

​

 

8

% 

 

7

% 

​

8

% 

​

7

%

​

在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，研发费用分别增加了290万美元(71%)和560万美元(70%)，原因是与资本化项目相关的薪酬比例较低，导致薪酬成本增加了170万美元和390万美元，与2020年第二季度的非经常性临时减薪相比，以及与收购赫芬顿邮报相关的额外员工人数，以及由于与资本相关的成本比例较低，咨询成本增加了110万美元和180万美元

折旧及摊销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月后结束

​

​

 

六个月后结束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

折旧及摊销

​

$

4,357

​

$

4,727

 

(8)

%

$

9,626

​

$

9,150

​

5

%

占收入的百分比

​

 

5

% 

 

8

% 

​

6

% 

​

7

%

​

在截至2021年6月30日的三个月中，折旧和摊销减少了40万美元，降幅为8%，反映出软件开发项目和固定资产支出的下降，部分被与赫芬顿邮报收购相关的无形资产摊销所抵消。

在截至2021年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用增加了50万美元，增幅为5%，主要是由于与赫芬顿邮报收购相关的无形资产的摊销，但部分抵消了软件开发项目和固定资产支出下降的影响。

其他收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月后结束

​

​

 

六个月后结束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

其他(费用)收入，净额

​

$

(218)

​

$

502

 

NM

$

164

​

$

684

​

(76)

%

​

NM-没有意义

​

截至2020年6月30日的三个月的其他收入净额为50万美元，而截至2021年6月30日的三个月的其他支出净额为20万美元，这主要是因为与非经常性未实现收益50万美元进行了比较。

179

目录

关于我们在2020年第二季度对一家私人公司的投资的重新计量，以及与循环信贷安排相关的利息支出的增加。

截至2021年6月30日的六个月，其他收入净额减少50万美元，降幅为76%，反映出与循环信贷安排相关的利息支出增加，以及与2020年第二季度我们对一家私人公司的投资重新计量的非经常性未实现收益相比，这部分被投资和其他非所得税抵免的增加所抵消。

所得税优惠

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三个月后结束

​

​

 

六个月后结束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

所得税拨备(福利)

​

158

​

(209)

 

NM

(4,658)

​

(785)

​

NM

​

NM - 没有意义

​

在截至2021年6月30日的三个月，我们记录了20万美元的所得税拨备，而截至2020年6月30日的三个月的所得税优惠为20万美元，这主要是由于某些州和外国司法管辖区产生的收入。

在截至2021年6月30日的6个月中，所得税优惠增加了390万美元，主要反映出部分估值准备金被我们的净营业亏损结转部分释放，以抵消与赫芬顿邮报收购相关的已确认的递延税项负债，部分被某些州和外国司法管辖区产生的收入所抵消。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度业绩对比

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折旧和摊销

​

 

140,290

​

 

150,350

​

 

169,631

销售和市场营销

​

 

50,680

​

 

79,845

​

 

81,251

一般事务和行政事务

​

 

83,061

​

 

87,417

​

 

88,104

研发

​

 

17,669

​

 

21,129

​

 

26,516

折旧及摊销

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

总成本和费用

​

 

309,186

​

 

358,191

​

 

387,329

营业收入(亏损)

​

 

12,138

​

 

(40,268)

​

 

(80,078)

其他收入，净额

​

 

670

​

 

2,991

​

 

2,474

子公司处置亏损

​

 

(711)

​

 

—

​

 

—

所得税前收入(亏损)

​

 

12,097

​

 

(37,277)

​

 

(77,604)

所得税拨备(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

净收益(亏损)

​

 

11,156

​

 

(36,919)

​

 

(78,506)

可赎回非控股权益应占净收益(亏损)

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

BuzzFeed，Inc.的净收益(亏损)

​

$

10,336

​

$

(37,192)

​

$

(77,535)

​

成本和费用包括基于股票的薪酬费用，具体如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入成本，不包括折旧和摊销

​

$

109

​

$

353

​

$

1,436

销售和市场营销

​

 

60

​

 

658

​

 

1,442

一般事务和行政事务

​

 

977

​

 

1,446

​

 

1,505

研发

​

 

43

​

 

356

​

 

637

​

​

$

1,189

​

$

2,813

​

$

5,020

​

180

目录

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据，以占收入的百分比表示(1):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

 

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

收入

 

100

%  

100

%  

100

%

​

​

​

​

​

​

​

​

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折旧和摊销

 

44

%  

47

%  

55

%

销售和市场营销

 

16

%  

25

%  

26

%

一般事务和行政事务

 

26

%  

28

%  

29

%

研发

 

5

%  

7

%  

9

%

折旧及摊销

 

5

%  

6

%  

7

%

总成本和费用

 

96

%  

113

%  

126

%

营业收入(亏损)

 

4

%  

(13)

%  

(26)

%

其他收入，净额

 

—

 

1

%  

1

%

子公司处置亏损

 

—

 

—

 

—

​

所得税前收入(亏损)

 

4

%  

(12)

%  

(25)

%

所得税拨备(福利)

 

—

 

—

 

—

​

净收益(亏损)

 

4

%  

(12)

%  

(25)

%

可赎回非控股权益应占净收益(亏损)

 

—

 

—

 

—

​

BuzzFeed，Inc.的净收益(亏损)

 

4

%  

(12)

%  

(25)

%

(1)出于演示目的，百分比已四舍五入，可能与未四舍五入的结果不同。

收入

总收入如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

​

    

2020

    

2019

    

2018

    

%变化

    

%的更改

 

广告

​

$

149,704

​

$

128,438

​

$

106,280

 

17

%  

21

%

内容

​

 

119,846

​

 

150,876

​

 

177,055

 

(21)

%

(15)

%

商业和其他

​

 

51,774

​

 

38,609

​

 

23,916

 

34

%  

61

%

总收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

 

1

%  

3

%

​

2020年与2019年相比

广告收入增加了2,130万美元，增幅为17%，反映了我们自有和自营物业的直销广告印象数增加了54%，节目性印象增加了39%，这是由于花费的时间增加了20%，以及客户的支出从内容转向广告，部分被直销广告的整体价格下降了10%和我们自有和自营物业的节目性广告价格下降了24%所抵消，这反映了新冠肺炎疫情的影响带来的下行压力。

内容收入减少了3,100万美元，降幅为21%，反映出我们的战略转向专注于低成本内容的制作，以及客户的支出从内容转向广告，这主要是为了应对新冠肺炎疫情的干扰。

商业和其他收入增加了1320万美元，增幅为34%，反映出在网购增长的推动下产生的订单数量有所增加。

2019年与2018年相比

广告收入增加了2220万美元，增幅为21%，主要是由于我们自有和运营物业的节目广告收入增长了93%，反映出尽管时间减少了18%，但我们的受众货币化程度有所提高

181

目录

由于整体定价的下降大大抵消了节目印象的增加，节目广告收入增加，而Facebook和YouTube的节目广告收入基本持平。

内容收入减少了2620万美元，降幅为15%，反映出我们的客户支出从内容转向广告，这部分被2019年内容组合转向更劳动密集型、成本更高的内容的影响所抵消。

商业和其他收入增加了1,470万美元，增幅为61%，反映出网上购物增长带动的订单数量增加，但平均订单价值下降10%部分抵消了这一影响。

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

收入成本

​

$

140,290

​

$

150,350

​

$

169,631

 

(7)

%  

(11)

%

占收入的百分比

​

 

44

%  

 

47

%  

 

55

%  

  

 

  

​

​

2020年与2019年相比

收入成本减少了1,010万美元，降幅为7%，主要反映了我们的收入组合向利润率更高的广告和商业产品的转变，以及转向生产成本较低的内容资产，以及与2019年重组的全年影响相关的薪酬成本净减少60万美元，与2019年440万美元的重组费用相比.这些减少被870万美元的额外成本部分抵消，这些额外成本与我们的国际员工人数从销售和营销转移到收入成本内的内容制作有关，这是生产更本地化内容的战略转变的一部分。

2019年与2018年相比

收入成本减少1,930万美元，或11%，主要反映薪酬成本因与2019年重组相关的员工人数减少而减少2,820万美元，但因反映收入组合变化的内容制作成本增加610万美元和与重组相关的440万美元费用而部分抵销。

销售和市场营销

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

销售和市场营销

​

$

50,680

​

$

79,845

​

$

81,251

 

(37)

%  

(2)

%

占收入的百分比

​

 

16

%  

 

25

%  

 

26

%  

  

 

  

​

​

2020年与2019年相比

销售和营销费用减少2,920万美元，降幅为37%，主要反映薪酬成本减少970万美元，主要与2020年我们的销售组织和领导团队的统一以及我们2019年重组的全年影响有关，以及由于我们的国际员工人数从销售和营销转移到收入成本内的内容制作，作为生产更本地化内容的战略转变的一部分，成本减少了870万美元。这一减少还反映了新冠肺炎带来的与旅行、娱乐和活动相关的成本减少了430万美元，咨询支出减少了240万美元，与2019年160万美元的重组费用相比。

2019年与2018年相比

销售和营销费用减少了140万美元，降幅为2%，主要反映了由于与2019年重组相关的员工人数减少，薪酬成本减少了250万美元，但与重组相关的160万美元费用部分抵消了这一影响。

一般事务和行政事务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

182

目录

一般事务和行政事务

​

$

83,061

​

$

87,417

​

$

88,104

 

(5)

%  

(1)

%

占收入的百分比

​

 

26

%  

 

28

%  

 

29

%  

  

 

  

​

​

2020年与2019年相比

一般及行政开支减少4,400,000美元，或5%，主要反映薪酬成本减少3,700,000美元，包括与裁员有关的150,000美元及与2019年2,200,000美元的重组费用比较，以及主要由新冠肺炎所致的员工膳食、差旅及娱乐减少3,200,000美元。这些减少被260万美元的法律费用增加部分抵消，这主要与收购赫芬顿邮报公司有关。我们预计，由于业务和相关基础设施的增长，以及法律、会计、董事和高级管理人员保险费、投资者关系和其他与上市公司运营相关的成本，我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。

2019年与2018年相比

一般和行政费用减少70万美元，或1%，反映出由于与2019年重组相关的员工人数减少，薪酬成本下降，但与重组相关的220万美元费用和更高的法律费用大大抵消了这一下降。

研发

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

研发

​

$

17,669

​

$

21,129

​

$

26,516

 

(16)

%  

(20)

%

占收入的百分比

​

 

5

%  

 

7

%  

 

9

%  

  

 

  

​

​

2020年与2019年相比

研发费用减少350万美元，或16%，主要反映2020年薪酬支出减少150万美元，原因是与资本化项目相关的薪酬成本比例上升，以及与2019年140万美元的重组费用相比。我们预计，随着我们继续投资于我们的技术，未来的研发费用将会增加。

2019年与2018年相比

研发费用减少540万美元，或20%，主要反映薪酬成本因与2019年重组相关的员工人数减少而减少，但因与重组相关的140万美元费用而部分抵消。

折旧及摊销

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

    

2019年至2020年

    

    

    

2018年至2019年6月

 

(单位：千)

​

2020

    

2019

​

2018

    

%的更改

​

%的更改

​

折旧及摊销

​

$

17,486

​

$

19,450

​

$

21,827

​

(10)

%

(11)

%

占收入的百分比

​

​

5

%  

​

6

%

​

7

%

​

​

​

​

​

2020年与2019年相比

折旧和摊销减少200万美元，或10%，主要反映上一年度软件开发项目和固定资产支出减少。

2019年与2018年相比

折旧和摊销减少240万美元，或11%，主要反映软件开发项目和固定资产支出减少。

183

目录

其他收入，净额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

其他收入，净额

​

$

670

​

$

2,991

​

$

2,474

 

(78)

%  

21

%

​

2020年与2019年相比

其他收入减少230万美元，或78%，主要是由于有价证券和货币市场基金投资确认的收入减少，以及2020年与我们的担保借款安排相关的利息支出和终止费增加，但外汇收益的增加部分抵消了这一影响。

2019年与2018年相比

其他收入增加了50万美元，增幅为21%，主要是由于更高的投资税收抵免。

处置损失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%变化

    

%变化

处置损失

​

$

(711)

​

$

—

​

$

—

 

100

%  

—

​

在截至2020年12月31日的财年中，我们记录了与处置我们在巴西的业务有关的亏损。

所得税拨备(福利)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

所得税拨备(福利)

​

$

941

​

$

(358)

​

$

902

 

NM

 

NM

​

NM-没有意义

2020年与2019年相比

从2019年40万美元的所得税收益转变为2020年90万美元的所得税支出，主要是因为2020年产生了净收益，而2019年则出现了净亏损。

2019年与2018年相比

2019年，我们录得40万美元的所得税优惠，而2018年的拨备为90万美元，这主要是由于递延税资产估值免税额的变化。

非GAAP财务指标

合并调整后EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，代表着管理层和我们的董事会用来衡量我们业务的运营实力和业绩的一个关键指标。建立预算，并制定管理业务的运营目标。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括可归因于非控制性权益、所得税拨备(收益)、利息支出、利息收入、其他收益、净折旧和摊销、基于股票的补偿、重组成本以及管理层认为不能反映持续经营的其他非现金和非经常性项目的影响。

我们相信，调整后的EBITDA对投资者来说是相关和有用的信息，因为它允许投资者以类似于我们管理层使用的方法来查看业绩。调整后EBITDA的使用是有限制的，我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相媲美。其他公司，包括我们的

184

目录

对于行业而言，非GAAP财务指标的计算方式可能与我们不同，从而限制了这些指标在进行比较时的有效性。

调整后的EBITDA不应被视为替代我们根据GAAP报告的BuzzFeed，Inc.的运营收入(亏损)、净收益(亏损)或净收益(亏损)。

从净收益(亏损)到调整后EBITDA的对账

下表对本报告所列期间的合并净收入(亏损)与调整后的EBITDA进行了核对：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的6个月，

(单位：千)

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

净损失

​

$

(789)

​

$

(5,770)

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

所得税拨备(福利)

​

 

158

​

 

(209)

​

 

(4,658)

​

 

(785)

利息支出

​

 

434

​

 

94

​

 

778

​

 

158

利息收入

​

 

(61)

​

 

(15)

​

 

(127)

​

 

(140)

其他收入，净额

​

 

(155)

​

 

(581)

​

 

(815)

​

 

(702)

折旧及摊销

​

 

4,357

​

 

4,727

​

 

9,626

​

 

9,150

基于股票的薪酬

​

 

209

​

 

374

​

 

347

​

 

661

重组(1)

​

 

—

​

 

—

​

 

3,645

​

 

—

交易成本(2)

​

 

1,421

​

 

—

​

 

4,633

​

 

—

调整后的EBITDA

​

$

5,574

​

$

(1,380)

​

$

1,315

​

$

(10,669)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

净收益(亏损)

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

所得税拨备(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

子公司处置亏损

​

 

711

​

 

—

​

 

—

利息支出

​

 

1,096

​

 

270

​

 

271

利息收入

​

 

(173)

​

 

(1,663)

​

 

(2,146)

其他收入，净额

​

 

(1,593)

​

 

(1,598)

​

 

(599)

折旧及摊销

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

基于股票的薪酬

​

 

1,189

​

 

2,813

​

 

5,020

重组(1)

​

 

—

​

 

9,644

​

 

—

调整后的EBITDA

​

$

30,813

​

$

(8,361)

​

$

(53,231)

(1)截至2021年6月30日的六个月，反映了作为赫芬顿邮报收购整合的一部分，非自愿解雇不同职位和级别的员工的相关成本。2019年，反映了与非自愿解雇不同职位和级别的员工相关的成本，以努力使我们更好地定位于执行我们的战略。
(2)反映与业务合并相关的法律、咨询和咨询费。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及循环信贷安排下的借款，以及运营产生的现金。我们的现金和现金等价物包括在金融机构的活期存款和对货币市场基金的投资，截至2021年6月30日，现金和现金等价物总计1.548亿美元。

我们相信，我们的运营现金流，加上手头的现金和现金等价物，我们的循环信贷安排，以及我们预计通过业务合并和可转换票据融资而获得的现金，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

循环信贷安排

我们有一笔5,000万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，将于2023年12月到期。循环信贷安排下的借款一般限于符合条件的投资级应收账款的95%和符合条件的90%。

185

目录

非投资级应收账款，可由贷款人自行调整。该贷款以伦敦银行同业拆借利率计息，最低利率为0.75%，外加3.75%至4.25%的保证金，这取决于我们对该贷款的利用水平，并受每月最低使用量为1,500万美元的限制。该贷款还包括0.375%的未使用承诺费。

2021年第一季度，根据循环信贷安排签发了总计1550万美元的信用证，使剩余借款能力减少了同样的金额。这些信用证被用于支持我们的房东，免除了我们需要保留1550万美元现金作为抵押品的要求。因此，截至2020年12月31日的1,550万美元限制性现金不再受到限制。

循环信贷安排包括契约，其中包括要求我们始终保持至少2500万美元的无限制现金，限制我们产生额外债务、支付股息、持有未经允许的投资或对业务进行实质性改变的能力。截至2021年6月30日，我们遵守了金融契约。

截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下的未偿还借款为1,960万美元，剩余借款能力为1,250万美元。

可转换票据

关于业务合并，我们预计将完成可转换票据融资1.5亿美元，2026年到期的无担保可转换票据(“票据”)。债券将按年息7.00%计息，每半年派息一次(但如紧接业务合并后890年代的信托账户内存有少于1.44亿元的款项，则述明年利率为8.5%)。票据将可转换为约12,000,000股新BuzzFeed A类普通股，初始转换价格为(X)、12.50美元及(Y)两者中较小者，较根据业务合并条款于业务合并结束前发行任何股本890股的最低每股价格溢价25%，并将于可转换票据融资结束后五年的日期到期。

如果新BuzzFeed Class A普通股的成交量加权平均交易价格在连续30个交易日内超过20个交易日大于或等于转换价格的130%，我们可以在我们的选择中，在债券发行三周年后强制转换债券，但须受持有人优先转换权利的限制。倘若债券持有人选择在债券发行一周年后及三年前转换其债券，我们将有责任支付相等于：(I)由债券发行一周年起至债券发行两年后止的一年内的款项，而债券持有人须支付的款额为：(I)债券发行一年后至债券发行两年后，我们将有责任支付相等于：(I)债券发行一周年至债券发行两年的款项，即债券发行一年后及发行三年前，我们有责任支付相等于：(I)债券发行一周年至债券发行两年；相等于按月按比例递减的18个月利息的款额，至如此转换的债券本金总额的12个月利息的款额；及(Ii)由债券发行两年周年至债券发行3年周年的期间，相等于按月按比例递减的12个月利息至如此转换的债券本金总额的零个月利息的款额(“利息全额支付”)。(Ii)在任何情况下，该款额相等于如此转换的债券本金总额的12个月利息递减至12个月的利息(“利息全额支付”)，该款额相等于按月按比例递减的12个月利息至如此兑换的票据本金总额的零个月利息(“利息全额支付”)。利息全额支付将以现金支付。

票据的每位持有人将有权促使吾等以现金方式回购该持有人持有的全部或部分票据：(I)在截止日期三周年后的任何时间，以相当于票面价值加应计和未付利息的价格回购；或(Ii)在“根本变化”发生时的任何时间回购，“根本变化”的习惯定义将在契约中商定(“根本变化”)，价格等于面值的101%加上应计和未付利息。

票据条款将包括限制性契约，这些契约将限制我们招致额外债务或留置权、进行限制性支付或投资、处置重大资产、转让知识产权或与附属公司进行交易的能力。

所列期间由(用于)类别提供的现金流量如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

截至6月30日的6个月，

(单位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

2021

    

2020

经营活动提供(用于)的现金净额

​

$

27,553

​

$

(20,243)

​

$

(72,743)

​

$

15,255

​

$

19,957

投资活动提供的净现金(用于)

​

 

(14,803)

​

 

16,363

​

 

107,185

​

 

(56)

​

 

(8,941)

融资活动提供的现金净额

​

 

19,455

​

 

195

​

 

640

​

 

33,983

​

 

7,236

​

186

目录

经营活动

截至2021年6月30日的6个月，运营活动提供的净现金为1530万美元，与截至2020年6月30日的6个月相比减少了470万美元。经营活动提供的现金减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，与C收购相关的500万美元履约保证金以及与收款相关的付款时间的影响，但被经非现金项目调整的净亏损减少420万美元部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,760万美元，比截至2019年12月31日的年度增加4,780万美元，这主要是由于截至2020年12月31日的年度经非现金项目调整后的净收益为2,870万美元，而截至2019年12月31日的年度经非现金项目调整后的净亏损为1,540万美元。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2020万美元，与截至2018年12月31日的年度相比减少了5250万美元，这是由于经非现金项目调整后的净亏损减少了3640万美元，以及营运资金管理的整体改善。

投资活动

在截至2021年6月30日的6个月里，用于投资活动的现金为10万美元，其中包括430万美元的内部使用软件支出和100万美元的资本支出，其中大部分被收购赫芬顿邮报时获得的520万美元净现金所抵消。截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为890万美元，其中包括560万美元的内部使用软件支出和330万美元的固定资产。

在截至2020年12月31日的财年，用于投资活动的现金为1480万美元，其中主要包括980万美元的内部使用软件支出和470万美元的固定资产。

在截至2019年12月31日的财年，投资活动提供的现金为1640万美元，其中主要包括2500万美元的有价证券销售收益和到期日，但部分被820万美元的内部使用软件支出所抵消。在2019年之前，我们将之前发行的优先股的多余现金投资于美国国库券。然而，我们减少了这种做法，根据该计划购买的证券的上一次到期日发生在2019年。

截至2018年12月31日的财年，投资活动提供的现金为1.072亿美元，主要反映了购买和销售以及有价证券到期日的1.25亿美元净收益，但被1190万美元的内部使用软件支出和600万美元的固定资产部分抵消。

融资活动

在截至2021年6月30日的6个月里，融资活动提供的现金为3400万美元，主要包括与Verizon的一家附属公司在美国的股权投资相关的发行普通股所得的3500万美元，部分被循环信贷安排的付款所抵消。在截至2020年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金来自我们的担保借款安排的借款(扣除偿还)。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1,950万美元，包括我们于2020年设立的循环信贷安排下的1,990万美元借款，部分抵消了因取消我们之前的担保借款安排而支付的60万美元提前终止费的影响。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，融资活动提供的现金仅限于行使股票期权的收益。

合同义务

我们的主要承诺包括截至2029年的不同到期日的不可撤销经营租赁下的办公空间债务，以及偿还我们循环信贷安排下的借款。有关更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表中的附注14-承诺和或有事项。

187

目录

2018年9月，在投资一家私人公司的同时，我们同意为被投资方在纽约的房产租赁提供担保。2020年10月，被投资方续签了租赁协议，我们之前的担保被最高可达540万美元的新担保所取代。当被投资人根据租赁支付款项时，担保金额减少。截至2021年6月30日，担保下的最高金额为350万美元，没有确认任何与担保有关的责任。

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表和相关附注。在这样做的时候，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财务状况或经营业绩就会受到影响。

在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或判断性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计或假设可能对我们的合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策在本委托书/招股说明书其他部分的综合财务报表附注2中进行了说明。我们的关键会计政策和估计将在下面讨论。

收入确认

我们确认收入的方式描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们通过BuzzFeed的专有网站和付费出版商管理客户针对目标市场的互联网广告活动，从而获得广告收入。我们的履约义务通常包括承诺交付的ADS数量或承诺的与ADS相关的行动数量(如印象或观点)。广告收入在用户对广告的相关观点、印象或行为交付期间确认。我们的部分收入来自通过第三方平台和中介程序进行的广告销售。鉴于这些交易涉及多方，在识别我们的客户和确定交易价格时需要做出重大判断。在某些情况下，我们无法确定最终客户支付的交易价格。在这种情况下，我们将中介汇给我们的净金额确认为收入。

我们通过创建内容(包括促销内容和客户广告)获得收入。我们的绩效义务包括BuzzFeed创建的供其客户使用的内容，或者提供与内容(印象或视图)相关的承诺数量的操作。收入在内容或相关操作交付时确认。

我们参与了与第三方的多个市场安排，由此我们提供关联链接，将受众重定向到从第三方购买产品和/或服务。当参与者购买产品和/或服务时，我们将从第三方获得该销售的佣金。当销售成功并赚取佣金时，收入才会确认。

业务合并

在收购一家公司时，我们确定交易是否是企业合并，这是使用收购会计方法核算的。在收购法下，一旦获得企业控制权，收购的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额，都按公允价值入账。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计之一与确定这些资产和负债的公允价值有关。公允价值的确定是基于管理层的估计和判断。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。计量期调整在确定的时间反映，直至计量期结束，计量期是收到用于确定收购资产价值和承担负债价值的所有信息的时间，且不超过自收购日期起一年。我们可能会对这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。

188

目录

所得税

我们在美国和多个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的拨备(福利)和评估我们的所得税头寸时，需要做出重大判断。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于临时差异有望逆转的下一年度的应税收入。我们评估递延税项资产的变现能力，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，建立估值拨备。

我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。

基于股票的薪酬

授予的股票奖励基于授予日期的公允价值进行计量。

授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。由于我们的普通股没有公开交易，我们根据与我们特征相似的行业中选定的上市公司的历史波动性，从历史上估计了我们奖励的预期波动性。我们打算继续始终如一地应用这一过程，使用相同或类似的公司来估计预期的波动性，直到有足够的关于我们普通股股价波动性的历史信息可用。预期股息率为零是基于这样一个事实，即我们目前没有对普通股支付现金股息的历史或预期。期望值是指股票期权的期望值，是根据“简化方法”计算的。在“简化方法”下，期权的预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。由于缺乏足够的历史行权数据，我们使用“简化方法”来提供一个合理的基础，以便以其他方式估计股票期权的预期期限。

我们的限制性股票单位在满足服务条件和流动性条件的情况下授予。8,103,000个受限制股票单位的流动资金状况于出售交易(“收购”)发生或首次公开发售完成时获得满足。分两步进行的合并不会导致这种流动性状况的满足，因为它不符合授予协议中关于收购的定义。其余9,164,000个受限制股票单位的流动资金状况在发生其他事件(包括涉及本公司与上市特殊目的收购公司或其他类似实体的合并或收购或其他业务合并交易)时才得到满足。因此，两步合并将满足这些限制性股票单位的流动性条件。到目前为止，还没有确认限制性股票的基于股票的补偿费用，因为流动性事件还没有被认为是可能的。截至2021年6月30日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本约为4690万美元。

普通股估值

由于我们的普通股没有公开交易，我们普通股的公允价值由我们的董事会决定，管理层提供意见，并考虑到第三方评估公司确定的价值。我们的董事会打算授予的所有股票期权的每股行权价不低于授予日我们普通股的每股公允价值。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个期权授予日期的公允价值，包括以下因素：

●我们的财务业绩、预期经营业绩、资本结构和发展阶段；
●我们的管理团队和经营战略；
●影响我国产业发展的外部市场因素；
●可转换优先股相对于普通股的清算优先权、权利、优先权和特权；
●我们的普通股缺乏活跃的公共或私人市场；

189

目录

●实现流动性事件(如出售交易或首次公开募股)的可能性；以及
●本行业同类上市公司的市场业绩分析。

在不同日期对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用各种估值方法来确定我们业务的权益价值，包括结合收入和市场方法以及管理层的投入。

这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及到固有的不确定性和管理判断的应用。在业务合并完成后，我们普通股的公允价值将根据其报价的市场价格确定。任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明该等资产的账面金额可能无法收回时，我们就审查我们的财产和设备以及资本化软件成本的减值。如果情况要求对长期资产进行可能的减值测试，我们首先将资产预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产的账面价值不能按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值时确认减值。公允价值乃透过各种估值技术厘定，如有需要，可包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估。

最近通过和发布的会计公告

请参阅本委托书/招股说明书中其他地方包含的我们合并财务报表的附注2。

新兴成长型公司(“EGC”)会计选举

就业法案第102节规定，新兴成长型公司可以利用证券法第102节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。890是EGC，并已选择利用延长的过渡期。在业务合并完成后，预计New BuzzFeed仍将是一家新兴的成长型公司，并有望继续利用延长的过渡期。因此，截至上市公司生效日期，BuzzFeed，Inc.的合并财务报表可能无法与符合新会计准则或修订会计准则的公司相比。

此外，我们打算依靠就业法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合就业法案规定的某些条件的情况下，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会有关核数师在财务报表报告中传达重要审计事项的规定；及。(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。

根据就业法案，我们将一直是EGC，直到(I)在我们的第一个财年的最后一天，在890年首次公开募股五周年之后的最后一天，(Ii)在我们的财年的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)在根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申请者”之日，至少有700.0美元的未偿还证券由非附属公司持有，(Ii)在我们的财年的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)在美国证券交易委员会的规则下，我们被认为是一个“大型加速申请者”，其中至少有700.0美元的未偿还证券由非附属公司持有，或(Iv)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

市场风险

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括外汇兑换风险、利率波动风险和股权投资风险。

190

目录

外币兑换风险

我们以各种外币进行交易并获得国际收入，同时也产生以外币(主要是英镑、日元和加元)计价的成本。这使我们面临外币汇率波动的风险。因此，汇率的变化，特别是美元的持续走强，将对我们以美元表示的收入和运营结果产生负面影响。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的季度，以及截至2020年12月31日、2019年或2018年的两年中，这些敞口并不重要，但未来可能会变得重要。

利率波动风险

我们对利率的敞口主要与我们循环信贷安排的可变利息部分以及我们的现金和现金等价物中包括的货币市场基金赚取的利息和市场价值有关。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的季度，以及截至2020年12月31日、2019年或2018年的两年中，这些敞口并不重要，但未来可能会变得重要。

股权投资风险

我们持有一家私人持股公司的股权证券投资，但没有易于确定的公允价值。我们选择使用计量替代方案对这项投资进行会计处理，即成本减去任何减值，并根据同一发行人相同或相似投资的可观察交易导致的公允价值变化进行调整。我们在每个报告日期进行定性评估，以确定是否存在减损的触发事件。定性评估考虑的因素包括，但不限于，被投资人的财务业绩和业务前景；行业表现；经济环境；以及影响被投资人的其他相关事件和因素。由于缺乏现成的市场数据和可观察到的交易，我们股权投资的估值很复杂。截至2021年6月30日，我们投资的账面价值为230万美元。

​

191

目录

管理层对复杂网络财务状况和经营业绩的探讨与分析

​

本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”一般是指CM Partners，LLC及其合并子公司。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的综合财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本委托书/招股说明书中其他地方的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

公司概述

该公司是一家领先的全球青年娱乐网络，涉及流行文化类别，包括街头服饰和时尚、食品、音乐、运动鞋和体育。我们在美国流媒体实体中排名领先的娱乐垂直市场之一，并已确立自己作为18至34岁男性人群的优质视频出版商。我们的品牌包括：“Complex”、“First We Feast”、“Sole Collector”、“鸽子和飞机”、ComplexShop、ComplexCon和ComplexLand。我们的每个品牌都由显示在我们网站上以及与我们的合作伙伴(包括Facebook、Instagram、Snapchat、Twitter、YouTube、TikTok和Twitch等平台)的数字内容组成。我们的一些热门视频系列，如《辣妹》、《Sneaker Shopping》、《Full Size Run》、《The Burger Show》和《Smokerhead》，继续在我们的观众和合作伙伴中取得成功。

我们通过激情类别来看待我们的业务，这是文化和娱乐中的特定内容垂直领域，对我们的目标人群有影响。我们目前参与并被视为权威品牌的类别包括但不限于嘻哈、流行、街头服饰、运动鞋、艺术设计和独立音乐。总体而言，我们通过发布我们品牌下的优质内容来建立我们的权威，在多个媒体平台上创建充满激情的社区。

我们的业务通过三个渠道产生收入：广告、内容、电子商务和其他。广告收入来自主要社交媒体平台(包括我们自己的平台Complex.com)的广告支持内容的交付。我们的内容收入包括品牌定制内容活动的销售，以及自有IP内容的许可收入或分发费。这些优质的原创内容由各种流媒体服务委托、分发和授权。我们还通过为客户开发白标内容和产品，通过我们的代理和咨询服务创造内容收入。电子商务和其他收入来自于提供定制的零售和教育项目以及商品交易，这些交易代表了我们品牌的直接延伸，是品牌资产和我们活动产生的收入的额外定性指标。活动以现场、虚拟或混合形式举行，包括包装引人入胜的内容，并以身临其境的方式向消费者交付，将流行文化、音乐、艺术、食品、风格、体育、创新、激进主义、教育、独家商品投放、小组讨论和音乐表演结合在一起。

我们继续评估我们现有的品牌和内容，同时利用我们现有的业务进入新的品牌、类别和地理位置。我们的优质内容使我们能够建立社区，为我们的用户提供跨越各种垂直市场的有影响力的内容和产品。这使得我们能够扩展到不同的类别，这些类别是独特的，并受到我们的用户的重视。

​

192

目录

最新发展动态

新冠肺炎

虽然我们继续看到我们的广告业务更加正常化和复苏，但由于新冠肺炎的限制，我们继续在我们的高端制作业务中体验新冠肺炎的影响。新冠肺炎大流行未来对我们的运营和财务业绩的全面影响目前还不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、程度、轨迹和持续时间，有效治疗和疫苗的开发和可获得性，防护性公共安全措施的实施或取消，以及大流行对全球经济和消费者需求的影响。

被BuzzFeed收购

2021年6月24日，BuzzFeed在890、Merge Sub I、Merge Sub II和BuzzFeed之间签订了合并协议。根据合并协议，Merge Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed为合并中尚存的公司，合并生效后，BuzzFeed继续作为890的全资附属公司，BuzzFeed将与Merge Sub II合并并并入合并Sub II，Merge Sub II为第二次合并的尚存公司。

关于两步合并，根据C收购购买协议，BuzzFeed同意收购公司100%的未偿还会员权益，以换取约2.0亿美元现金和1,000万股新BuzzFeed A类普通股。交易的完成取决于两步合并的完成。

经营成果的构成要素

运营结果的构成部分描述了我们如何定义收入和费用的重要构成。这些部门的波动将在本招股说明书中的运营业绩部分进一步讨论。

收入

广告

我们通过在我们拥有和运营的网站上投放广告以及通过我们合作的第三方网站获得广告收入。我们的广告收入主要来自直接展示广告活动和基于交流的程序性广告。

内容

我们通过高级许可安排和第三方品牌合作来产生内容收入。根据我们的高级许可协议，我们从现有内容库中或通过创建新内容，以脚本和非脚本剧集节目、游戏节目、短片视频和播客的形式提供内容。

电子商务和其他

我们通过销售产品获得电子商务收入，主要是通过与产品制造商的合作计划、提供零售和教育计划，以及通过支持电子商务交易的平台和市场。通过合作伙伴计划获得的电子商务收入是在净额基础上确认的，因为我们的合作伙伴会产生履行的直接成本。此外，我们还从现场和虚拟活动(如ComplexCon和ComplexLand)的制作中获得其他收入。

收入成本

收入成本主要包括制作成本(包括选秀费用、广告相关费用和活动相关费用)、内容创作和交付的第三方合作伙伴成本以及致力于制作品牌内容和节目性广告的员工的人事相关成本。

193

目录

运营费用

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括我们从事销售和销售支持的员工的佣金，以及与新品牌定位和营销计划相关的业务开发成本。

一般和行政费用

一般及行政(“G&A”)费用包括法律、会计、审计及其他咨询等外部专业服务的费用，以及租金、与软件有关的费用、保险等其他行政费用，以及与创收没有直接关系的其他间接费用。与预期交易相关的非经常性专业费用和其他成本包括在并购费用中。

员工相关成本

员工相关成本包括非直接从事品牌内容制作和节目性广告制作的员工的人事成本，包括工资、奖金、福利以及差旅和娱乐费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧，资本化软件的摊销，以及固定寿命的无形资产(包括商标、域名和客户关系)的摊销。

商誉减值费用

截至2018年12月31日止年度的综合经营报表所反映的商誉减值费用，乃根据当时止期间的年度减值分析而入账。减值费用的主要驱动因素是一项重大溢价许可安排的预期现金流减少，该安排已于2018年8月部分终止，并在下文的“经营业绩”一节中进行了更详细的描述。见注7-商誉请参阅本委托书/招股说明书中其他部分的综合财务报表，了解有关商誉减值的进一步细节。

处置资产损失

处置资产亏损包括一项与活动业务有关的申请，其成本最初被资本化，随后根据剩余账面价值将无法收回的基础进行核销。

出售业务的收益

出售业务的收益包括超过与出售Collider.com业务的无形和有形资产相关的账面价值的收益。

利息支出(收入)，净额

利息支出(收入)，净额包括用来抵押我们的信用额度的有息隔夜清偿账户或商业货币市场账户中的现金产生的收入，以及从我们的信用额度借入的钱的应计利息。

所得税拨备(福利)

所得税拨备(福利)包括美国的联邦、州和地方所得税，以及反映用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异所产生的净税收影响的递延所得税。

194

目录

经营成果

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据(以千为单位)：

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

零钱美元

​

%的更改

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(包括关联方收入分别为0美元和11,809美元)

    

$

31,122

    

$

32,742

    

$

(1,620)

    

(5)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

15,928

​

​

19,038

​

​

(3,110)

​

(16)

​

销售和营销

​

​

1,114

​

​

619

​

​

495

​

80

​

一般事务和行政事务

​

​

3,606

​

​

3,394

​

​

212

​

6

​

员工相关成本

​

​

13,084

​

​

10,100

​

​

2,984

​

30

​

折旧及摊销

​

​

2,660

​

​

2,407

​

​

253

​

11

​

总成本和费用

​

​

36,392

​

​

35,558

​

​

834

​

2

​

运营亏损

​

​

(5,270)

​

​

(2,816)

​

​

(2,454)

​

(87)

​

其他(收入)费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，净额

​

​

20

​

​

(8)

​

​

28

​

NM

​

所得税前亏损

​

​

(5,290)

​

​

(2,808)

​

​

(2,482)

​

(88)

​

所得税优惠

​

​

(1,162)

​

​

(2,001)

​

​

839

​

(42)

​

净损失

​

$

(4,128)

​

$

(807)

​

$

(3,321)

​

(412)

%

​

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据，以占收入的百分比表示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

 

​

    

2021

    

2020

 

收入

 

100

%  

100

%

​

​

​

​

​

​

成本和开支

 

  

 

  

​

收入成本

 

51

 

58

​

销售和营销

 

4

 

2

​

一般事务和行政事务

 

12

 

10

​

员工相关成本

 

42

 

31

​

折旧及摊销

 

9

 

7

​

总成本和费用

 

118

 

108

​

运营亏损

 

(18)

 

(8)

​

其他(收入)费用

 

  

 

  

​

利息支出(收入)，净额

 

—

 

—

​

所得税前亏损

 

(18)

 

(8)

​

所得税优惠

 

(4)

 

(6)

​

净损失

 

(14)

%  

(2)

%

​

195

目录

收入

下表列出了截至2021年6月30日的三个月的收入类别，与截至2020年6月30日的三个月的收入相比，以及这两个时期之间的收入增加或减少的百分比(以千为单位)：

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

​

​

​

​

 

​

    

2021

​

2020

    

变化

    

%的更改

 

广告

​

$

14,559

​

$

8,317

​

$

6,242

 

75

%

内容

​

 

12,604

​

 

23,714

​

 

(11,110)

 

(47)

​

电子商务和其他

​

 

3,959

​

 

711

​

 

3,248

 

457

​

总收入

​

$

31,122

​

$

32,742

​

$

(1,620)

 

(5)

%

​

广告收入

2021年第二季度广告收入增长75%，主要是由于交易性和直接性视频展示活动分别增加了380万美元和180万美元，反映了我们多元化的广告销售产品对高价产品的销售增加，以及由于广告市场与2020年同期相比整体上升(受新冠肺炎的负面影响)，需求也有所增加。

内容收入

2021年第二季度内容收入下降47%的主要原因是，根据与关联方签订的长期多年溢价许可协议的部分终止，优质内容的交付减少了1180万美元。此外，2020年热点人物游戏秀交付产生的610万美元收入(这一收入没有出现在2021年第二季度)导致了内容收入的下降。2021年，由于对价格更高的定制内容的需求增加，我们的许可和优质内容渠道的收入增长了680万美元，这部分抵消了这一增长，因为品牌希望与发布新冠肺炎的消费者建立牢固的联系。内容收入包括我们与关联方部分终止的溢价许可协议在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入分别为零和1180万美元。

电子商务和其他收入

这一增长主要是由于我们的ComplexLand活动收入增加了320万美元，该活动是在2021年第二季度举行的，而活动是在2020年第四季度举行的，而不是2020年第二季度。

收入成本

收入成本的下降主要是由于没有与我们与关联方部分终止的多年许可协议的时间相关的生产成本。此外，内容开发费用和视频制作成本下降，而2020年第二季度包括与发布热点人物：游戏秀相关的580万美元成本。这部分被广告收入增加导致的销售成本增加所抵消。收入成本中包括我们与关联方在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月部分终止的溢价许可协议产生的成本分别为零美元和740万美元。

销售和市场营销

这一增长主要是由于通过广告、内容和其他收入流增加对我们客户的产品直销而赚取的90万美元的更高佣金。与上一年相比，营销业务开发费用减少了40万美元，部分抵消了这一减少额。

一般事务和行政事务

这一增长主要是由于与拟议中的将该公司出售给BuzzFeed相关的咨询费和专业费用增加了140万美元。办公费用和律师费减少120万美元，部分抵消了这一增长。

196

目录

员工相关成本

这一增长主要是由于业绩增长、激励性薪酬和401K雇主匹配支付导致的工资和福利支出增加了290万美元。

折旧及摊销

折旧和摊销费用增加了30万美元，这主要是本季度增加财产、设备和资本化软件的结果，但部分被本季度全额折旧的资产所抵消。

利息收入

增加的主要原因是利息支出增加，这是因为我们在2021年第二季度以信贷额度为抵押的应计利息，但部分被2021年我们取消计息限制现金余额导致的现金余额减少所抵消。

所得税优惠

所得税优惠减少80万美元的主要原因是，与2020年相比，2021年第二季度的应税亏损减少，以及到目前为止，各个时期的预测收入比例都有所下降。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的6个月，

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

零钱美元

    

%的更改

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(包括关联方收入分别为0美元和16,275美元)

​

$

53,084

​

$

58,227

​

$

(5,143)

​

(9)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

25,882

​

​

34,510

​

​

(8,628)

​

(25)

​

销售和营销

​

​

1,975

​

​

928

​

​

1,047

​

113

​

一般事务和行政事务

​

​

9,250

​

​

6,583

​

​

2,667

​

41

​

员工相关成本

​

​

25,615

​

​

21,188

​

​

4,427

​

21

​

折旧及摊销

​

​

4,996

​

​

4,846

​

​

150

​

3

​

总成本和费用

​

​

67,718

​

​

68,055

​

​

(337)

​

—

​

运营亏损

​

​

(14,634)

​

​

(9,828)

​

​

(4,806)

​

(49)

​

其他(收入)费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，净额

​

​

20

​

​

(46)

​

​

66

​

NM

​

所得税前亏损

​

​

(14,654)

​

​

(9,782)

​

​

(4,872)

​

(50)

​

所得税优惠

​

​

(3,128)

​

​

(3,800)

​

​

672

​

(18)

​

净损失

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

​

$

(5,544)

​

(93)

%

​

197

目录

下表列出了我们每个时期的综合营业报表数据，以占收入的百分比表示：

​

​

截至6月30日的6个月，

​

​

    

2021

    

2020

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

100

%  

100

%

​

​

​

​

​

​

成本和开支

​

​

​

​

​

收入成本

​

49

​

59

​

销售和营销

​

4

​

2

​

一般事务和行政事务

​

17

​

11

​

员工相关成本

​

48

​

36

​

折旧及摊销

​

9

​

8

​

总成本和费用

​

127

​

116

​

运营亏损

​

(27)

​

(16)

​

其他(收入)费用

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，净额

​

—

​

—

​

所得税前亏损

​

(27)

​

(16)

​

所得税优惠

​

(6)

​

(7)

​

净损失

​

(21)

%  

(9)

%

​

收入

下表列出了截至2021年6月30日的6个月的收入类别，与截至2020年6月30日的6个月相比，以及这两个时期之间的增加或减少百分比(以千为单位)：

​

​

截至6月30日的6个月，

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

零钱美元

    

%的更改

​

广告

​

$

26,117

​

$

19,376

​

$

6,741

​

35

%

内容

​

​

22,311

​

​

37,568

​

​

(15,257)

​

(41)

​

电子商务和其他

​

​

4,656

​

​

1,283

​

​

3,373

​

263

​

总收入

​

$

53,084

​

$

58,227

​

$

(5,143)

​

(9)

%

​

广告收入

截至2021年6月30日止六个月，广告收入增长35%，主要受交易性及直接式视频展示活动分别增加4,700万美元及1,400,000美元所带动，反映出广告市场较2020年同期整体上升(受新冠肺炎负面影响)，透过多元化的广告销售产品销售较高价产品的销售增加，以及需求增加。我们还受益于我们的国际合作伙伴增加了40万美元的广告收入。2020年第四季度，由于失去一个合作伙伴网站，节目广告收入下降了2%，部分抵消了这些增长。

内容收入

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的内容收入下降了41%，主要原因是根据与关联方签订的长期多年溢价许可协议的部分终止，优质内容的交付减少了1630万美元。此外，许可收入减少了960万美元，主要与2020年第一季度热点人物游戏秀的交付有关，这在2021年没有发生。这被2021年来自其他许可和内容产品的1060万美元的收入增长所抵消，因为随着时间的推移，随着COVID限制的取消，我们对价格更高的定制内容的需求有所增加。内容收入包括我们与关联方部分终止的溢价许可协议在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的收入分别为零和1630万美元。

198

目录

电子商务和其他收入

340万美元的增长主要是由于我们的ComplexLand活动增加了320万美元的收入，该活动于2021年第二季度举行，而2020年第二季度没有举办任何活动。

收入成本

收入成本的下降主要是由于截至2020年6月30日的六个月内容开发费用和视频制作成本的下降，其中包括与发布热点人物：游戏秀相关的780万美元成本。这部分被与广告收入增加相关的销售成本增加以及2021年第二季度举行的ComplexLand活动的增量成本所抵消。收入成本中包括我们与关联方在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月部分终止的溢价许可协议产生的成本分别为零美元和1,030万美元。

销售和市场营销

这一增长主要是由于通过广告、内容和其他收入流增加对我们客户的产品直销而赚取的140万美元的更高佣金。与上一年相比，营销业务开发费用减少了40万美元，部分抵消了这一减少额。

一般事务和行政事务

这一增长主要是由于与拟议中的将该公司出售给BuzzFeed相关的咨询和专业费用增加了400万美元。办公费用和律师费减少了130万美元，部分抵消了这一增长。

员工相关成本

440万美元的增长主要是由于绩效增加、激励薪酬和401k雇主匹配支付导致的470万美元的工资和福利支出增加，以及2021年第二季度旅行和娱乐成本的增加，但这一增长被2021年第一季度因新冠肺炎旅行限制而产生的旅行和娱乐成本的40万美元的下降部分抵消。

折旧及摊销

折旧和摊销费用增加了20万美元，这主要是第二季度物业、设备和资本化软件增加的结果，但部分被第二季度完全折旧的资产所抵消。

利息支出(收入)，净额

增加的主要原因是利息支出增加，这是因为我们在2021年第二季度以信贷额度为抵押的应计利息，但部分被2021年我们取消计息限制现金余额导致的现金余额减少所抵消。

所得税优惠

所得税优惠减少70万美元的主要原因是，与2020年相比，2021年第二季度的应税亏损减少，以及到目前为止，各个时期的预测收入比例都有所下降。

199

目录

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

变化

    

更改%：%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(包括关联方收入分别为25289美元和54713美元)

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

(36,927)

 

(23)

%  

成本和开支

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

 

收入成本

​

 

65,428

​

 

81,729

​

 

(16,301)

 

(20)

 

销售和营销

​

 

2,678

​

 

3,098

​

 

(420)

 

(14)

 

一般事务和行政事务

​

 

13,377

​

 

10,836

​

 

2,541

 

23

 

员工相关成本

​

 

43,992

​

 

42,793

​

 

1,199

 

3

 

折旧及摊销

​

 

9,684

​

 

11,509

​

 

(1,825)

 

(16)

 

总成本和费用

​

 

135,159

​

 

149,965

​

 

(14,806)

 

(10)

 

营业收入(亏损)

​

 

(10,115)

​

 

12,006

​

 

(22,121)

 

NM

 

其他(收入)费用

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

 

处置资产损失

​

 

—

​

 

840

​

 

(840)

 

(100)

 

利息收入

​

 

(48)

​

 

(269)

​

 

221

 

(82)

 

所得税前收入(亏损)

​

 

(10,067)

​

 

11,435

​

 

(21,502)

 

NM

 

(福利)所得税拨备

​

 

(3,077)

​

 

3,236

​

 

(6,313)

 

NM

 

净(亏损)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(15,189)

 

NM

%

​

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据，以占收入的百分比表示：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

 

​

​

​

​

​

​

收入

 

100

%  

100

%

成本和开支

 

  

 

  

​

收入成本

 

52

 

50

​

销售和营销

 

2

 

2

​

一般事务和行政事务

 

11

 

7

​

员工相关成本

 

35

 

26

​

折旧及摊销

 

8

 

7

​

总成本和费用

 

108

 

93

​

营业收入(亏损)

 

(8)

 

7

​

其他(收入)费用

 

  

 

  

​

处置资产损失

 

—

 

1

​

利息收入

 

—

 

—

​

所得税前收入(亏损)

 

(8)

 

7

​

(福利)所得税拨备

 

(2)

 

2

%

净(亏损)收入

 

(6)

%  

5

%

​

收入

下表列出了截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年相比，按类别划分的收入，以及这两个时期之间增加或减少的百分比(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2019年12月31日的几年，

    

    

​

    

    

 

​

​

2020

​

2019

​

变化

​

%的更改

 

广告

​

$

48,428

​

$

47,302

​

$

1,126

 

2

%

内容

​

 

71,862

​

 

106,191

​

 

(34,329)

 

(32)

​

电子商务和其他

​

 

4,754

​

 

8,478

​

 

(3,724)

 

(44)

​

总收入

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

(36,927)

 

(23)

%

​

200

目录

广告收入

2020年，尽管新冠肺炎因素推动了市场的逆风，但广告收入仍增长了2%。我们多样化的广告销售产品使我们能够自然地对冲直接横幅展示销售需求下降的风险，节目广告和直接视频展示广告的增加分别为收入增加了240万美元和130万美元。

内容收入

2020年内容收入下降的主要原因是，根据部分终止与关联方的溢价许可协议，优质内容的交付减少了2940万美元(见附注12-关联方在本委托书/招股说明书的其他地方包括的我们的合并财务报表中)。根据2018年8月部分终止的条款，我们将继续向关联方提供较低数量的优质内容，直至2021年，对于截至终止日期预先批准的项目。此外，在2020年，我们经历了新冠肺炎的不利影响，导致溢价视频活动减少了1,100万美元，因为我们与人才进行现场拍摄的能力受到限制。这些减少被TrueTV的热门人物：游戏节目的发行部分抵消了，该节目在2020年贡献了600万美元的收入。内容收入包括我们与关联方在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中部分终止的溢价许可协议带来的2530万美元和5470万美元的收入。

电子商务和其他收入

这一下降是由新冠肺炎对我们活动业务的不利影响推动的，特别是取消了我们的面对面ComplexCon节日，该节日在2019年贡献了700万美元的收入。举办为期一周的虚拟活动ComplexLand产生的收入部分抵消了2020年ComplexCon取消的损失，该活动产生了210万美元的赞助和合作机会。此外，电子商务收入比2019年增加了130万美元，主要是由于我们的零售合作伙伴关系增加了辣酱的销售额，推出了我们复杂的商店和唯一收藏家应用程序，以及我们教育项目的增长。

收入成本

收入成本下降的主要原因是上文讨论的收入下降。主要是由于我们在2020年与关联方签订多年许可协议的时间安排，以及2019年虚拟ComplexLand活动成本低于ComplexCon实体活动，生产成本降低了1400万美元，这主要是由于我们与关联方签订了多年许可协议的时间安排，以及与2019年ComplexCon实体活动相比，虚拟ComplexLand活动成本较低。这些下降被2020年较高的低利润率开发内容组合部分抵消。收入成本中包括我们与关联方在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度部分终止的溢价许可协议相关的成本分别为1,150万美元和2,520万美元。

销售和市场营销

这一下降的主要原因是由于广告收入组合的转变，佣金减少了90万美元。与上一年相比，营销业务开发费用增加了50万美元，部分抵消了这一增长。

一般事务和行政事务

这一增长主要是由于续租协议增加了290万美元的租金支出，部分被法律、专业和其他费用减少40万美元所抵消。

员工相关成本

这一增长主要是由于业绩增长导致的工资和福利支出增加了310万美元，但因新冠肺炎旅行限制而减少的190万美元旅行和娱乐成本部分抵消了这一增长。

折旧及摊销

折旧和摊销费用减少了180万美元，这主要是资产在上一年全部折旧的结果。这一减少额被上一年财产、设备和资本化软件最少增加的额外折旧和摊销部分抵消。

201

目录

处置资产损失

2019年处置资产的80万美元亏损与处置一个软件应用程序有关，该软件应用程序是为支持ComplexCon现场活动而创建的，管理层确定该应用程序没有进一步的使用寿命。2020年处置资产没有损益。

利息收入

利息收入减少20万美元的原因是，与2019年相比，2020年计息账户的现金余额减少，以及各时期，特别是整个2020年的利率下降

所得税拨备(福利)

减少630万美元主要是由于我们2020年的应税亏损状况与2019年的应税收入状况相比。与2019年相比，2020年的应税亏损状况导致没有联邦所得税和最低的州和地方所得税，以及为未来实现2020年产生的净营业亏损结转带来的递延所得税优惠。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

变化

    

%变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(包括关联方收入分别为54713美元和95696美元)

​

$

161,971

​

$

196,789

​

$

(34,818)

 

(18)

%

成本和费用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

收入成本

​

 

81,729

​

 

95,574

​

 

(13,845)

 

(14)

​

销售和营销

​

 

3,098

​

 

1,678

​

 

1,420

 

85

​

一般事务和行政事务

​

 

10,836

​

 

13,877

​

 

(3,041)

 

(22)

​

员工相关成本

​

 

42,793

​

 

49,335

​

 

(6,542)

 

(13)

​

折旧及摊销

​

 

11,509

​

 

12,152

​

 

(643)

 

(5)

​

商誉减值费用

​

 

—

​

 

112,693

​

 

(112,693)

 

(100)

​

总成本和费用

​

 

149,965

​

 

285,309

​

 

(135,344)

 

(47)

​

营业收入(亏损)

​

 

12,006

​

 

(88,520)

​

 

100,526

 

NM

​

其他(收入)支出：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

处置资产损失

​

 

840

​

 

—

​

 

840

 

100

​

出售业务的收益

​

 

—

​

 

(1,266)

​

 

1,266

 

(100)

​

利息收入

​

 

(269)

​

 

—

​

 

(269)

 

100

​

所得税前收入(亏损)

​

 

11,435

​

 

(87,254)

​

 

98,689

 

NM

​

所得税拨备

​

 

3,236

​

 

5,108

​

 

(1,872)

 

(37)

​

净收益(亏损)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

​

$

100,561

 

NM

%

​

202

目录

下表列出了我们每个时期的综合运营报表数据，以占收入的百分比表示：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

 

收入

 

100

%  

100

%

成本和费用：

 

  

 

  

​

收入成本

 

50

 

49

​

销售和营销

 

2

 

1

​

一般事务和行政事务

 

7

 

7

​

员工相关成本

 

26

 

25

​

折旧及摊销

 

7

 

6

​

商誉减值费用

 

—

 

57

​

总成本和费用

 

92

 

145

​

营业收入(亏损)

 

8

 

(45)

​

其他(收入)支出：

 

  

 

  

​

处置资产损失

 

1

 

—

​

出售业务的收益

 

—

 

(1)

​

利息收入

 

—

 

—

​

所得税前收入(亏损)

 

7

 

(44)

​

所得税拨备

 

2

 

3

%

净收益(亏损)

 

5

%  

(47)

%

​

收入

下表列出了截至2019年12月31日的财年与截至2018年12月31日的财年相比，按类别划分的收入，以及这两个时期之间增加或减少的百分比(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的几年，

​

​

​

​

​

 

​

    

2019

    

2018

    

变化

    

%的更改

 

广告

​

$

47,302

​

$

49,300

​

$

(1,998)

 

(4)

%

内容

​

 

106,191

​

 

139,641

​

 

(33,450)

 

(24)

​

电子商务和其他

​

 

8,478

​

 

7,848

​

 

630

 

8

​

总收入

​

$

161,971

​

$

196,789

​

$

(34,818)

 

(18)

%

​

广告收入

这一下降主要是由于直接展示广告产生的收入减少了360万美元，但节目广告产生的收入增加了170万美元，部分抵消了这一下降。

内容收入

2019年内容收入下降的主要原因是，根据部分终止与关联方的溢价许可协议，优质内容的交付减少了4100万美元，如“运营结果-截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较“以上部分。此外，与2018年相比，2019年我们对品牌内容的需求有所减少，这是因为优先推出即建即售业务线。这些减少被第三方许可收入、赞助内容收入和预售收入分别增加了680万美元、300万美元和600万美元所部分抵消。内容收入包括我们与关联方在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中部分终止的溢价许可协议带来的5470万美元和9570万美元的收入。

电子商务和其他收入

这一增长主要是由于电子商务和产品销售产生的收入增加了80万美元。

203

目录

收入成本

如上所述，收入成本的下降总体上与收入的下降一致，主要是由于我们与关联方在2019年签订多年许可协议的时间相关，导致生产成本减少了1870万美元。与2018年的一个活动相比，2019年增加了第二个活动，导致与之相关的溢价内容开发成本增加了330万美元，与2018年的一个活动相比，2019年增加了第二个活动，导致与活动相关的成本增加了230万美元，部分抵消了这些下降。收入成本中包括我们与关联方在截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度部分终止的溢价许可协议相关的成本分别为2520万美元和4120万美元。

销售和市场营销

这一增长是由120万美元的佣金增加和20万美元的业务开发成本增加推动的，以支持ComplexCon的营销计划和2019年启动新的品牌推广活动。

一般事务和行政事务

这一下降的主要原因是，由于与建筑工作相关的租金减免，2019年租金支出减少了320万美元，但增加的法律和专业费用增加了30万美元，部分抵消了这一减少。

员工相关成本

650万美元的减少是由于与本年度各业务部门重组相关的员工人数减少所致。

折旧及摊销

折旧和摊销费用减少60万美元，主要是由于上一年全额折旧的资产，以及2018年出售Collider.com业务的影响，这减少了出售期间的折旧资产余额。

商誉减值费用

减少1.127亿美元是由2018年记录的商誉减值费用推动的，2019年没有记录可比的减值费用。

处置资产损失

80万美元的增长是由2019年处置资本化软件的亏损推动的，详见《运营业绩-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较“上一节，2018年没有类似的损益记录。

出售业务的收益

130万美元的增长是由2018年记录的Collider.com业务出售收益推动的，2019年没有类似的收益或亏损。Collider.com网站被出售，因为我们将重点转向我们复杂的品牌。

利息收入

这一增长是由2019年7月实施的计息隔夜清扫账户推动的。2018年没有计息现金账户。

所得税拨备

所得税拨备减少190万美元的主要原因是，与2018年相比，2019年应纳税所得额减少，导致联邦、州和地方税负担减少。

204

目录

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，代表着管理层用来评估我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标。我们将调整后的EBITDA定义为经(I)所得税拨备(福利)、(Ii)利息收入、(Iii)折旧和摊销以及(Iv)影响净(亏损)收入的某些其他非现金或非经常性项目调整后的净(亏损)收入。

我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，因为它允许投资者以类似于我们管理层使用的方法来查看业绩。调整后的EBITDA存在局限性，我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准在进行比较时的有效性。

调整后的EBITDA不应被视为替代我们根据公认会计原则报告的营业收入(亏损)或净收益(亏损)。

下表列出了净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账，调整后EBITDA是根据GAAP计算的最直接可比财务指标：

​

​

​

截至6月30日的三个月

​

截至6月30日的6个月，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

净亏损与调整后EBITDA的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

$

(4,128)

​

$

(807)

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

​

加(减)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)

​

​

20

​

​

(8)

​

​

20

​

​

(46)

​

折旧及摊销

​

​

2,660

​

​

2,407

​

​

4,996

​

​

4,846

​

所得税优惠

​

​

(1,162)

​

​

(2,001)

​

​

(3,128)

​

​

(3,800)

​

交易成本(1)

​

​

1,409

​

​

—

​

​

3,994

​

​

—

​

调整后的EBITDA

​

$

(1,201)

​

$

(409)

​

$

(5,644)

​

$

(4,982)

​

(1)包括与拟将公司出售给BuzzFeed相关的法律、咨询和咨询费用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的几年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

净(亏损)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

加(减)：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商誉减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

112,693

处置资产损失

​

 

—

​

 

840

​

 

—

出售业务的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,266)

利息收入

​

 

(48)

​

 

(269)

​

 

—

折旧及摊销

​

 

9,684

​

 

11,509

​

 

12,152

(福利)所得税拨备

​

 

(3,077)

​

 

3,236

​

 

5,108

留存收益扼杀手续费调整(1)

​

 

—

​

 

—

​

 

(24,264)

调整后的EBITDA

​

$

(431)

​

$

23,515

​

$

12,061

(1)包括与采用ASC 606相关的留存收益调整，该费用与终止与Verizon控制的实体的主要许可协议有关，该协议于2018年8月发生。

205

目录

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是核心业务运营产生的现金，以及在现有或未来循环信贷额度下借款的潜力。我们在国内银行账户中保留我们的现金和受限现金，有时可能会超过联邦保险的限额。我们相信，我们现有的现金余额，加上我们核心业务运营产生的现金和现有或未来循环信贷额度下的可用金额，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、我们的广告平台和其他平台服务继续被市场接受，以及整体经济状况。我们获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这些资金，或者根本无法筹集到这些资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

我们现金的主要用途包括内容制作和广告宣传、与人员相关的成本以及销售和营销成本。从历史上看，内容制作的现金支付条件与摊销期限是一致的。与授权内容相比，对原创内容的投资，特别是我们制作和拥有的内容，需要更多的预付现金。例如，制作成本是在内容创建时支付的，远远早于内容可用于货币化的时间。

除了上述现金的主要用途外，我们的主要承诺还包括两个地点(纽约和洛杉矶)的运营租赁。2021年5月，我们在洛杉矶的租约到期，没有续约。我们在纽约的经营租约的剩余期限从三年到五年不等，未来五年的付款总额约为2380万美元。

现金的来源和用途

下表列出了本公司各期合并现金流量表的主要组成部分(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的6个月，

​

    

2021

    

2020

净损失

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

用于经营活动的现金净额

​

 

(8,457)

​

 

(5,306)

用于投资活动的净现金

​

 

(1,039)

​

 

(572)

融资活动提供(用于)的现金净额

​

 

5,000

​

 

(5,000)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的几年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

净(亏损)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

经营活动提供的现金净额(用于)

​

 

(11,279)

​

 

(23,054)

​

 

73,481

投资活动提供的净现金(用于)

​

 

(1,045)

​

 

(1,005)

​

 

1,642

用于融资活动的净现金

​

 

(5,000)

​

 

(5,000)

​

 

(58,914)

​

经营活动

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金包括经某些非现金项目(包括折旧和摊销、坏账准备、递延所得税和净营运资本变化)调整后的净亏损。在截至2021年6月30日的六个月里，运营中使用的现金的最大驱动因素是与拟议将公司出售给BuzzFeed相关的400万美元增加的专业和法律费用。截至2020年6月30日的6个月，运营中使用的现金的最大驱动因素是于2018年8月收到关联方与关联方部分终止溢价许可安排相关的材料预付款。这相当于截至2020年6月30日的6个月的递延收入减少了1600万美元。

206

目录

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金(用于)包括经某些非现金项目(包括折旧和摊销)调整后的净(亏损)收入、坏账准备、递延所得税和净营运资本变化。本报告所述期间运营现金流的最大驱动因素是于2018年8月收到关联方与关联方部分终止溢价许可安排有关的材料预付款。我们在此安排下的剩余债务在收到预付款期间被记录为递延收入，并在预先批准的内容交付的每个相应期间确认为收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，经营活动中使用的现金主要是由于递延收入余额分别减少2,040万美元和4,750万美元。截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金主要是由于递延收入余额增加2340万美元。

投资活动

在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，用于投资活动的现金分别为100万美元和60万美元，主要包括购买设备以及资本化软件和开发成本。

在截至12月31日的三年中，2020和2019年用于投资活动的现金为100万美元，主要包括购买设备以及资本化软件和开发成本。截至2018年12月31日的财年，投资活动提供的160万美元现金包括2018年出售Collider.com业务的收益，部分被购买设备以及资本化软件和开发成本所抵消。

融资活动

在截至2021年6月30日的六个月里，融资活动提供的500万美元现金是从2020年期票借款的结果。在截至2020年6月30日的6个月里，用于融资活动的500万美元现金包括向会员的分配。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，用于融资活动的500万美元、500万美元和5890万美元的现金分别为每年分配给会员的现金。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策描述如下。

收入确认

概述

我们的收入主要来自广告、内容、电子商务销售和活动。当商品或服务的控制权转让给客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。在确定收入确认的金额和时间时使用的重大判断包括根据这些安排的相对独立销售价格确定这些安排中的不同履行义务。

207

目录

广告收入

我们的广告收入来自使用公司拥有或代表的在线资产提供的媒体和营销服务。当广告位置在数字平台上显示或按照每项协议的条款交付时，这些服务的收入将在扣除佣金、代理费和折扣后确认。如果合同包括提供目标数量的印象的保证，达到保证的广告位的交付代表随着时间的推移必须履行的履行义务，我们根据交付的印象占合同保证的总印象的比例确认收入。如果我们开出的帐单金额超过已确认的收入，我们将把超出的帐单推迟到保证的印像交付之后。对于不包括印象保证的合同，单个广告位是履约义务，对价根据相对独立的销售价格分配给单个广告位。

内容收入

我们通过第三方许可协议、品牌合作伙伴关系的各种内容制作以及代理销售来创造内容收入。这些合同因客户而异，在某些情况下包括提供现有内容和新内容的承诺。在这些安排中，提供的各个节目标题代表着不同的履行义务。我们在客户获得控制权的时间点确认内容收入。

电子商务和其他收入

我们通过销售与自有内容相关的商品、品牌合作、零售和教育项目、市场和平台实现电子商务交易，以及制作我们的现场活动ComplexCon，并在2020年增加为期一周的虚拟沉浸式活动ComplexLand，从而赚取电子商务和其他收入。我们与共同发起人平分现场活动ComplexCon的利润或亏损。当货物的控制权转移到客户手中时，电子商务的收入被确认为净额，这通常发生在我们交付给第三方承运人或客户时。销售活动标牌、促销权和活动的参展商租金的收入在活动期间确认。

坏账准备

应收账款按发票价值减去预计坏账准备列示。我们根据一系列因素来确定我们的津贴，这些因素包括对应收账款年龄的评估、历史趋势以及对可能损害特定客户履行其财务义务能力的特定风险的分析。

商誉、其他无形资产和长期资产

商誉是指在企业合并中收购的净资产的超出公允价值的购买价格。我们至少每年评估一次商誉的减值，在第四季度，或者当事件或情况变化表明商誉可能受损时。在提交的所有期间，管理层的结论是只有一个单一的报告单位结构。

我们的年度商誉减值测试基于定性或定量评估，旨在确定管理层是否认为我们报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值。在商誉减值测试中，我们应该首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值小于其实际账面价值的可能性较大。作为我们定量分析的一部分，我们考虑了以下因素：

●宏观经济状况(例如，总体经济恶化)
●行业和市场考虑因素(例如，我们所处环境的恶化)
●成本因素(例如，劳动力成本增加、付费媒体)
●整体财务业绩(例如，现金流为负或下降)

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目录

如果在评估整个事件或情况后，我们可以确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则不需要额外的减值测试。然而，如果我们得出不同的结论，我们就会对潜在的损害进行定量评估。

量化评估是将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则计入相当于报告单位账面价值与其公允价值之差的减值损失，以抵销商誉。

量化减值测试在确定报告单位的公允价值时需要做出重大判断。我们采用收益法的组合来确定报告单位的公允价值，收益法结合了贴现现金流量(“DCF”)方法和市场倍数法，市场倍数法结合了基于市场数据的EBITDA倍数的使用。对于贴现现金法，我们使用特定于报告单位的预测，以及基于一般经济条件的预测，这需要使用重大估计和假设。确定特定于报告单位的公允价值要求我们在选择适当的贴现率、控制溢价、终端增长率、假设税率、相关可比公司市盈率以及预期未来现金流量(包括收入增长率和利润率)的金额和时机时做出判断。在报告单位的贴现现金流分析中使用的现金流是基于报告单位的预算、长期计划和最近的经营业绩。贴现率假设是基于对各自报告单位未来现金流和市场状况固有风险的评估。

未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升、广告市场下滑、观众对内容接受度下降、广告商转向竞争对手的广告平台；和/或消费者行为的变化，可能会导致我们在商誉减值测试中使用的假设和判断发生变化。向下修订这些假设可能导致报告单位的公允价值低于其各自的账面价值，并将需要支付非现金减值费用。这样的费用可能会对我们的综合经营表和综合资产负债表产生实质性影响。新冠肺炎的持续影响可能需要我们考虑触发事件是否每年或更频繁地发生。

其他确定寿命的无形资产和长期资产主要包括商号、客户基础、软件、租赁改进、计算机和办公设备以及家具和固定装置，这些资产应在资产的使用年限内折旧或摊销。无形资产和其他长期资产的使用年限是根据我们对资产使用期限的估计确定的；此类期限会定期进行审查，以确定其合理性。我们可能需要根据我们行业的变化或其他不断变化的情况来改变这些估计。如果这些估计在未来发生变化，我们可能需要确认这些资产增加或减少的折旧和/或摊销费用。

每当发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们就评估确定寿命的无形资产和其他长期资产。回收能力是通过将资产组的账面价值与预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。我们将资产按资产组的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平进行分类，以进行此类审查。如果这一比较显示减值，则应确认的减值金额按资产组的账面价值与公允价值之间的差额计算。

不可预见的事件、环境和市场状况的变化以及对未来现金流的估计的重大差异可能会对我们资产的公允价值产生不利影响，并可能导致减值费用。公允价值可利用多种技术进行估计，包括市场报价、可比资产价格或其他估值过程，包括对现金流、盈利倍数或收入的估计，我们在进行减值评估时可能会做出各种假设和估计，尤其是与现金流预测相关的假设和估计。现金流估计本质上是主观的，包括对近期和预测的经营业绩、收入趋势和营业利润率等因素的假设。联邦、州或地方法规的变化、经济低迷或发展，或影响我们行业的其他市场状况也可能对这些估计产生不利影响。

内容权限

内容版权主要由脚本和非脚本剧集节目、游戏节目、短片视频和播客组成。生产内容的成本包括开发成本、直接生产成本、一定的生产管理成本和其他相关生产成本。当成本已知或可合理确定时，这些成本被资本化。

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目录

每个时期的内容摊销费用是根据收入预测模型确认的，该模型近似于本期估计的分销和广告收入与估计的剩余总寿命收入的比例。要确定我们内容资产的使用寿命和摊销模式，需要做出重大判断。

在确定内容摊销时使用的关键假设包括：(I)具有相似特征的内容分组，(Ii)基于历史数据的定量收入预测模型的应用，(Iii)确定适当的历史时期，以利用收入预测模型中这些历史时期的相对权重，(Iv)评估我们收入预测的准确性，以及(V)纳入次要流。然后，我们考虑在给定预测的内容使用、预期的内容投资和市场趋势的情况下，定量评估的适当应用。内容使用和未来收入可能与基于与市场接受度相关的预期变化的估计不同。

递延税项负债

我们采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额，采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。

所得税拨备

我们按照权威的指导原则核算所得税，这就要求使用资产负债法。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据综合财务报表账面金额与资产和负债的计税基准之间的差额确定的，并使用预计适用于差额有望逆转的年度应纳税所得额的颁布税率进行计量。

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。如果我们确定税收优惠更有可能无法实现，则对亏损、结转和其他递延税项资产计入估值拨备。由于某些报税要求，我们在资产负债表上记录了不确定税收状况的应计负债。如果一个所得税头寸在税务审计中成功的可能性超过50%，仅根据该头寸的技术价值，我们将在我们的财务报表中确认所得税优惠。确认的税收优惠是根据最终和解后实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的负债被归类为短期负债。与所得税有关的利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。

近期会计公告

请参阅本委托书/招股说明书中其他地方包括的我们的合并财务报表附注2，了解最近采用的会计声明和最近发布的截至本招股说明书日期尚未采用的会计声明。

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目录

所有权摘要

下表列出了New BuzzFeed截至2021年6月30日的形式所有权摘要，在业务合并生效并假设(I)没有890股A类普通股的股份被赎回和(Ii)890股A类普通股的28,750,000股(最大股数)被赎回的情况下。

请参阅890和BuzzFeed的历史财务报表以及标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

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假设没有赎回。

    

假设最大赎回金额

 

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公开发行股票

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的公开发行股票

 

​

    

股票

    

投票率：%

    

股票(1)

    

投票率%(1) 

  

BuzzFeed股东

 

112,550,540

 

94.9

 

112,550,540

 

98.0

​

890名公众股东

 

28,750,000

 

3.1

 

—

 

—

​

复杂网络股东

 

10,000,000

 

1.1

 

10,000,000

 

1.1

​

初始股东

 

7,965,000

 

0.9

 

7,965,000

 

0.9

​

总计

 

159,265,540

 

100

%  

130,515,540

 

100

%

(1)假设28,750,000股公开发行股票的持有人行使与业务合并相关的赎回权(最大赎回方案基于截至2021年6月30日以信托形式持有的287.5美元，赎回价格为每股10美元)。

上述股份数目及权益百分比是基于多项假设，包括：(I)持有19,931,099股BuzzFeed A类普通股的持有人自愿选择在紧接生效日期前转换为等值数量的BuzzFeed A类普通股；(Ii)约50万股BuzzFeed A系列优先股及3,175,773股BuzzFeed A-1系列优先股转换为36,757,730股BuzzFeed A系列优先股；(Ii)约500,000股BuzzFeed A系列优先股及3,175,773股BuzzFeed A-1系列优先股转换为36,757,730股BuzzFeed A系列优先股如果实际情况与我们的假设不同，上述规定的股份数量和百分比权益将有所不同。此外，上述股份数目及持股百分比并未考虑(I)在业务合并后紧接业务合并后仍未偿还并可在其后行使的认股权证及私募单位的潜在未来行使(自业务合并结束后30个月及自890的首次公开发售(于2021年1月14日)结束起12个月起开始)，或(Ii)在新BuzzFeed 2021年股权项下的业务合并完成后发行任何股份。

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211

目录

新BuzzFeed证券介绍

作为业务合并的结果，大约890名股东获得了新BuzzFeed这些交易中的普通股价格将成为新BuzzFeed股东。你作为新BuzzFeed股东将受到特拉华州法律以及拟议的宪章和拟议的章程的约束。以下是对以下重要术语的描述新BuzzFeed的证券反映了业务合并完成后的预期情况。

作为企业合并的一部分，890公司将修改和重申其章程和章程。以下是以下主要术语的摘要新BuzzFeed以下业务合并后的证券并不是此类证券的权利和优先权的完整摘要。拟议的宪章和拟议的附例全文如下：附件B和附件C分别寄至本委托书/招股说明书。我们鼓励您阅读特拉华州法律、拟议宪章和拟议附例的适用条款，以完整描述以下各项的权利和优惠新BuzzFeed企业合并后的证券

法定股本和未偿还股本

拟议宪章授权发行7.8亿股，包括7亿股新BuzzFeed A类普通股，每股票面价值0.0001美元；2000万股新BuzzFeed B类普通股，面值0.0001美元；以及1000万股新BuzzFeed C类普通股，每股票面价值0.0001美元；以及5000万股新BuzzFeed优先股，每股票面价值0.0001美元。业务合并后，不会立即发行或发行优先股。除非新BuzzFeed董事会做出了不同的决定，新BuzzFeed将以未经认证的形式发行其股本的所有股份.

截至2021年，截至记录日期，890家公司持有890股A类普通股约股，流通股890股F类普通股约股。890还发行了10只认股权证，包括10只公开认股权证和3只私人配售认股权证，以及3个未偿还单位。与业务合并相关，根据本章程条款，890股F类普通股全部流通股将自动转换为890股A类普通股。

在实施业务合并后，假设没有赎回，我们预计New BuzzFeed将有约159,265,540股流通股，包括137,210,020股新BuzzFeed A类普通股，15,606,605股新BuzzFeed B类普通股，6,448,915股新BuzzFeed C类普通股，以及没有优先股。

新BuzzFeed普通股

投票权

新BuzzFeed A类普通股的持有者将有权对持有的每股A类普通股投一票，所有事项都将由股东投票表决。除非拟议的宪章中有特别规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有要求，否则需要投票表决的新BuzzFeed Class A普通股的多数赞成票才能批准股东投票表决的任何此类事项。新BuzzFeed A类普通股的持有者将无权在董事选举中累计投票。

新BuzzFeed B类普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项持有的每股B类普通股享有五十(50)票。新BuzzFeed B类普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。

新BuzzFeed C类普通股的持有者应持有拟议宪章中规定的无投票权股份。

股息权

如果和当新BuzzFeed董事会宣布任何股息时，新BuzzFeed A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将按比例分享(基于持有的新BuzzFeed普通股的股份数量)，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、股息的宣布和支付以及条款对股息支付的任何限制

212

目录

任何已发行的优先股或任何类别或系列的股票在股息支付方面优先于或有权参与New BuzzFeed普通股。

清盘、解散及清盘

在新BuzzFeed的清算、解散、资产分配或清盘时，每名新BuzzFeed普通股持有人将有权按每股比例获得新BuzzFeed的所有资产，无论何种资产可供分配给新BuzzFeed普通股持有人，但须受当时已发行的New BuzzFeed任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。

锁定

某些持有者根据两步合并发行的作为对价发行的新BuzzFeed普通股，或在结清或行使截至紧接企业合并结束之日未偿还的限制性股票单位、股票期权或其他股权奖励时发行的新的BuzzFeed普通股，这些股票在紧接企业合并结束前已发行的BuzzFeed奖励中不得转让，但在企业合并结束后180个交易日内不得转让该等股票。这些持有者包括New BuzzFeed的董事和高级管理人员，以及作为个人退休帐户(在此定义)的一方的持有者。新BuzzFeed董事会可自行决定放弃、修订或废除上述锁定限制；但任何此类放弃、修订、终止、缩短、废除或其他修改应按比例适用于个人退休帐户(IRA)一方BuzzFeed股东持有的新BuzzFeed普通股。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在初始业务合并完成后一年或(B)在初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售任何创始人的股票：(A)在初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后的一年内，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的第二天。

其他事项

新BuzzFeed普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。业务合并完成后，新BuzzFeed普通股的所有流通股将有效发行、全额支付和不可评估。

优先股

拟议的约章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。新的BuzzFeed董事会被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。新的BuzzFeed董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购的效果。新BuzzFeed董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

选项

在生效时间，每个购买BuzzFeed A类普通股股票的期权(“BuzzFeed期权”)在紧接生效时间之前尚未完成，该BuzzFeed期权的任何持有人无需采取任何进一步行动，都将被New BuzzFeed取代，并转换为根据2021年EIP(如本文定义)授予的购买新BuzzFeed A类普通股股票的期权(每个，新BuzzFeed期权“)，除非(A)该新BuzzFeed期权将提供购买全部数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至全部股份)的权利，该数量等于在紧接生效时间之前受该BuzzFeed期权约束的BuzzFeed普通股的股份数量，(A)该新BuzzFeed期权将提供购买该数量的新BuzzFeed A类普通股(四舍五入至全部股份)的权利，乘以适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率

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目录

(B)每个该等新BuzzFeed期权的每股行使价格将等于紧接生效时间前生效的该等BuzzFeed期权的每股行使价格，除以适用于该BuzzFeed期权的期权交换比率(在汇总基础上确定的每股行权价格，四舍五入为最接近的满分)。

新的BuzzFeed期权将与相应BuzzFeed选项中规定的归属时间表相同。持续受雇于BuzzFeed或其任何附属公司或向其提供的服务将计入期权持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的新BuzzFeed期权行使的新BuzzFeed类别A普通股的股份数量。除上述归属时间表外，新BuzzFeed期权将受制于2021年EIP的所有条款和条件(包括可行使性和终止相关条款)以及新BuzzFeed期权各自的股票期权授予协议(而不是最初授予BuzzFeed期权的适用BuzzFeed激励计划和股票期权授予协议的条款和条件)。

截至2021年6月30日，BuzzFeed拥有购买23,711,351百万股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股1.64美元。

890股方正股份(F类普通股)

“方正股份”为F类普通股的股份，与890年代首次公开发行(IPO)出售的单位所包括的A类A类普通股的股份相同，不同之处在于：(1)方正股份须受若干转让限制，详情如下；(2)890的初始股东已与吾等订立书面协议，据此，他们同意：(A)放弃其对其创始人股份、私募股份及他们所持有的任何公众股份的赎回权，如下所述：(1)方正股份须受若干转让限制，如下所述；(2)方正股份的初始股东已与吾等订立书面协议，据此他们同意：(A)放弃其对其方正股份、私募股份及他们所持有的任何公众股份的赎回权。(B)如果890公司在890公司首次公开募股结束后24个月内仍未完成其初始业务合并，则在股东投票批准对890公司修订和重述的公司注册证书进行修订以修改890公司100%赎回890公司公众股份的义务的实质或时间上，放弃其对其创始人股份、私募股份和其持有的任何公众股份的赎回权利；(B)放弃其对其创始人股份、私募股份和其持有的任何公众股份的赎回权利，以批准890公司修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改890公司100%赎回890公司公众股份的义务的实质或时间；以及(C)如果890未能在890首次公开募股结束后24个月内完成其初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配的权利(尽管如果890未能在规定的时间框架内完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配)；(3)方正股份在890年代首次业务合并时，可一对一自动转换为890‘A类普通股，可根据某些反摊薄权利进行调整。(3)方正股份在890年代首次业务合并时可一对一自动转换为890’A类普通股，可根据某些反摊薄权利进行调整, 如下所述；(4)方正股份和定向增发股份享有登记权。如果890公司将其初始业务组合提交给890公司的公众股东进行表决，则890公司的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)(并且890公司的主要投资者已经同意，根据与我们签订的书面协议)，他们将投票表决他们的创始人股票、私募股份和他们在890公司首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，支持890公司最初的业务组合。

除某些有限的例外情况外，创始人的股票不得转让、转让或出售(890的高级管理人员和董事以及与890的创始人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)在890的初始业务合并完成一年后或(B)在890的初始业务合并之后，(X)如果890的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元，两者中较早的者为限，(X)如果890的高级管理人员和董事以及与890的创始人有同样的转让限制的其他个人或实体除外，直到(A)在890的初始业务合并完成后一年内或(B)在890的初始业务合并之后，(Y)在890初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)890初始业务合并完成后的次日，890完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易，导致890的所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。PA 2共同投资公司和Craig-Hallum及其各自的关联公司持有的方正股票，根据FINRA规则第5110号规则，被FINRA视为承销商补偿，并根据FINRA规则第5110(E)(1)条，从890的IPO开始销售起，受到180天的禁售期。

890份公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在890首次公开募股(IPO)结束后12个月后或890初始业务合并完成后30个月内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买890公司A类普通股一股，调整如下所述。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。在这两个部门分离后，没有或将不会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非你持有至少三个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。这个

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认股权证将在890初始业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期；然而，根据FINRA规则第5110(G)(8)条，PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自关联公司持有的私募认股权证不得在890首次公开募股(IPO)开始销售超过五年后行使。

根据认股权证的行使，890没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法下涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且有与这些A类普通股有关的当前招股说明书，但890必须履行其以下关于登记的义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

890已同意，在切实可行的范围内，但无论如何不迟于890最初业务合并结束后15个工作日，890将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法发行在行使认股权证后可发行的A类普通股。890将尽其最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果890年代的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，则890可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在890如此选择的情况下，但在没有豁免的情况下，将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行资格认定。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。.*一旦认股权证可行使，890可要求赎回权证：

●全部而非部分；
●以每份认股权证0.01美元的价格计算；
●向每名权证持有人发出不少於30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及
●如果且仅当在截至日期890前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整，并就以下所述的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)。

如果认股权证在890年前成为可赎回的，890可以行使其赎回权，即使它不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其有资格出售。

如果上述条件得到满足，并且890发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及以下所述的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)，以及11.50美元的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。自认股权证可予行使后90天起，890可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

●全部而非部分；

215

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●每股认股权证0.10美元的价格，前提是持有人将能够在赎回前行使其认股权证，并获得根据赎回日期和890年代A类普通股(定义如下)的“公平市值”，参照下表确定的该数量的A类普通股，除非下文另有描述；
●提前至少30天书面通知赎回；
●当且仅在890向认股权证持有人发出赎回通知日期的前一个交易日，890的A类普通股最后报告的售价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及
●如果且仅当有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且在发出赎回书面通知后的整个30天期间内都有与之相关的现行招股说明书。

下表中的数字代表权证持有人在根据这一赎回功能在890年前无现金行使与赎回相关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于890的A类普通股在相应赎回日的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不会以每权证0.10美元的价格赎回)，是根据截至第三个交易的10个交易日的最后报告销售价格的平均值来确定的。这一数字是根据890的A类普通股在相应的赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会以每权证0.10美元的价格赎回)的最后报告销售价格的平均值确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均列于下表。

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A类普通股的公允市盈率

赎回日期(认股权证到期前)

    

≤$10.00

    

$11.00

    

$12.00

    

$13.00

    

$14.00

    

15.00

    

$16.00

    

$17.00

    

≥$18.00

57个月

 

0.257

 

0.277

 

0.294

 

0.310

 

0.324

 

0.337

 

0.348

 

0.358

 

0.361

54个月

 

0.252

 

0.272

 

0.291

 

0.307

 

0.322

 

0.335

 

0.347

 

0.357

 

0.361

51个月

 

0.246

 

0.268

 

0.287

 

0.304

 

0.320

 

0.333

 

0.346

 

0.357

 

0.361

48个月

 

0.241

 

0.263

 

0.283

 

0.301

 

0.317

 

0.332

 

0.344

 

0.356

 

0.361

45个月

 

0.235

 

0.258

 

0.279

 

0.298

 

0.315

 

0.330

 

0.343

 

0.356

 

0.361

42个月

 

0.228

 

0.252

 

0.274

 

0.294

 

0.312

 

0.328

 

0.342

 

0.355

 

0.361

39个月

 

0.221

 

0.246

 

0.269

 

0.290

 

0.309

 

0.325

 

0.340

 

0.354

 

0.361

36个月

 

0.213

 

0.239

 

0.263

 

0.285

 

0.305

 

0.323

 

0.339

 

0.353

 

0.361

33个月

 

0.205

 

0.232

 

0.257

 

0.280

 

0.301

 

0.320

 

0.337

 

0.352

 

0.361

30个月

 

0.196

 

0.224

 

0.250

 

0.274

 

0.297

 

0.316

 

0.335

 

0.351

 

0.361

27个月

 

0.185

 

0.214

 

0.242

 

0.268

 

0.291

 

0.313

 

0.332

 

0.350

 

0.361

24个月

 

0.173

 

0.204

 

0.233

 

0.260

 

0.285

 

0.308

 

0.329

 

0.348

 

0.361

21个月

 

0.161

 

0.193

 

0.223

 

0.252

 

0.279

 

0.304

 

0.326

 

0.347

 

0.361

18个月

 

0.146

 

0.179

 

0.211

 

0.242

 

0.271

 

0.298

 

0.322

 

0.345

 

0.361

15个月

 

0.130

 

0.164

 

0.197

 

0.230

 

0.262

 

0.291

 

0.317

 

0.342

 

0.361

12个月

 

0.111

 

0.146

 

0.181

 

0.216

 

0.250

 

0.282

 

0.312

 

0.339

 

0.361

9个月

 

0.090

 

0.125

 

0.162

 

0.199

 

0.237

 

0.272

 

0.305

 

0.336

 

0.361

6个月

 

0.065

 

0.099

 

0.137

 

0.178

 

0.219

 

0.259

 

0.296

 

0.331

 

0.361

3个月

 

0.034

 

0.065

 

0.104

 

0.150

 

0.197

 

0.243

 

0.286

 

0.326

 

0.361

0个月

 

—

 

—

 

0.042

 

0.115

 

0.179

 

0.233

 

0.281

 

0.323

 

0.361

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确切的公平市值和赎回日期可能没有在上表中列出，在这种情况下，如果公允市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将根据每年365天或366天的时间，通过公平市值较高和较低的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法确定为每份行使的权证发行的A类普通股数量。举例来说，若在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日止的10个交易日内，890S A类A类普通股最后报出的平均售价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份整份认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，则在向权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，890的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月的时间，则890的A类普通股的最后报告销售价格为每股13.50美元，而890的A类普通股的最后报告售价为每股13.50美元，而此时距离认股权证的到期还有38个月，则890的A类普通股的最后报告销售价格为每股13.50美元。

216

目录

持有者可以选择就这一赎回功能行使他们的认股权证，每份认股权证为0.298股A类普通股。在任何情况下，每份认股权证都不能行使与这一赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可能会进行调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能根据这一赎回功能在890年前以无现金方式行使认股权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

890高级人员或董事持有的任何公共认股权证将受这一赎回功能的约束，但该等高级人员和董事只有在行使与该赎回相关的公共认股权证时才能获得该等公共认股权证的“公平市价”(890高级人员或董事持有的该等公共认股权证的“公平市价”定义为在该赎回日期最后报告的公共认股权证的销售价格)。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，890可以赎回认股权证，因为它将为890的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上行使A类普通股的适用数量的权证。如果890选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于每股11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股份少于他们选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的A类普通股。

行使时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，890将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股股份以外的其他证券(例如，如果890不是其最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。

兑换程序和无现金行使。如果890公司按照“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节中描述的那样要求认股权证赎回，890的管理层将有权要求任何希望行使他或她的认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，890的管理层将考虑其他因素，包括890的现金状况、已发行的认股权证的数量以及在行使890的认股权证后发行最多数量的A类普通股对890的股东的稀释效应。如果890S的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出他们对该数量的A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(A)除以(X)除以权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以权证行权价格(定义见下文)对权证行使价格的超额(Y)乘以(Y)公允市值和(B)0.361所得的商，从而支付行权价。“公平市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均销售价格。如果890的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。890认为，如果890在890最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，那么这一特征对890来说是一个有吸引力的选择。如果890要求赎回其认股权证，而890的管理层没有利用这一选项，890的初始股东及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上文所述的公式相同，即如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下更详细描述的那样，890的初始股东及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或以无现金方式行使其认股权证，公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证的公式相同。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知890，条件是该人(连同该人的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股股份，而该等股份在该行使生效后会立即实益拥有。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息而增加，或因A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人配股，使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为配股

217

目录

若干A类普通股的股息，等于(1)乘以(1)乘以(1)乘以(1)乘以(1)乘以(1)乘以(2)乘以(2)减去(X)的商(X)除以(Y)的公允市值，A类普通股实际售出的A类普通股数量(或根据该配股出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股权证券可发行)乘以(Y)除以(Y)的公允市值。为此目的(1)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)公允市值是指截至A类普通股在适用交易所或在适用交易所交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。(2)公允市值是指在截至A类普通股在适用交易所或在适用交易所交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

此外，如果890在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为的890股股本的其他股份)，但上述(A)、(B)及(C)某些普通现金股息除外，以满足A类普通股持有人与建议发行的A类普通股有关的赎回权。(D)如果890没有在890首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成890的首次公开募股，或(E)与890失败后赎回890的公开股票有关，则必须满足890 A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票修订890修订和重述的公司注册证书，以修改890义务的实质或时间有关，即如果890没有在890首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成890的首次业务合并，则890有义务赎回100%的890 A类普通股，或(E)与890失败后赎回890的公开股票有关现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值。

如果890年代A类普通股的流通股数量因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类A类普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价将进行调整，方法是将紧接该项调整前的权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将为紧接该调整后可购买的A类A类普通股数量。

此外，如果(X)890以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与890初始业务合并的结束相关的融资目的，则该等发行价或有效发行价将由890董事会真诚决定，如果向890的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑所持任何创始人股票或私募股份。(Y)若该等发行的总收益总额占可供890初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)于890完成890初始业务合并的翌日开始的10个交易日内，890 A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的180%。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或890与另一法团或另一法团的合并或合并(合并或合并除外，其中890是持续的法团，不会导致对890股A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组)，或将该资产或资产出售或转让给另一法团或实体的情况下，或在该等资产或实体被出售或转让给另一法团或实体的情况下(890为持续的法团，但不会导致890股A类普通股的流通股的任何重新分类或重组)，或将该等资产或资产出售或转让给另一法团或实体或将该资产出售或转让给另一法团或实体的情况除外认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，本应收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以代替该认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的890年代A类普通股股份。但是，如果这些持有人有权就

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目录

在该等合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数额，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将当作是该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外)，则该等持有人将被当作为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的每股证券、现金或其他资产的种类及数额的加权平均数。公司就公司章程规定的公司股东持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股(如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准)，在以下情况下，投标或交换要约的制定者连同任何集团的成员(规则13D-5(B)(1)所指的，根据交易法)权证持有人连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易法规则第32B-2条)，以及任何该等联属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则第33D-3条所指)超过50%的A类普通股已发行股份，认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人实际有权作为股东有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，而该等现金、证券或其他财产是假若该认股权证持有人行使本应作为股东而实际有权获得的，则权证持有人将有权收取最高数额的现金、证券或其他财产，而该等现金、证券或其他财产是该认股权证持有人实际有权作为股东有权获得的接受该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买, 受制于(该等投标或交换要约完成前后)与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，且该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证的行权价将根据认股权证的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(根据认股权证协议的定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。

这些权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。您应查看作为报告证物存档的认股权证协议副本，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股记录在案的股份享有一票投票权。

在这两个部门分离后，没有或将不会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。

890份私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在890的初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(某些有限的例外情况除外，向890的高级管理人员和董事以及与890的创始人有关联的其他个人或实体)，只要它们由890的初始股东或其许可的受让人持有，890的认股权证就不能赎回。890的初始股东或其许可的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。否则，私募认股权证的条款和条款与890年代IPO时作为主要单位出售的权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由890年代初始股东或其许可受让人以外的持有人持有，则该等私募认股权证将可于890年度赎回，并可由持有人按890年代首次公开发售(IPO)出售单位所包括的认股权证的相同基准行使。

若私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将以交出其所持A类普通股的该数目的认股权证支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股股份数目的乘积，再乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)乘以公平市价所得的差额。(Y)除(Y)/(Y)。“公平市价”是指

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目录

在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最近一次公布的平均销售价格。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，890的赞助商、管理团队或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借出890资金。如果890完成最初的业务合并，890将偿还这些贷款金额。在业务合并时，最高可达150万美元的此类贷款可以由贷款人以每单位10.00美元的价格转换为由一股A类普通股和三分之一的一份认股权证组成的单位，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位将与向890年代创始人发行的私募单位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附属公司将不提供任何此类营运资金贷款，也不接受此类贷款可转换为的任何此类单位。

独家论坛

拟议的宪章规定，除非New BuzzFeed另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦区或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内，由代表New BuzzFeed提起的任何诉讼(1)的唯一和专属法院负责。本公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东，(3)针对New BuzzFeed的任何诉讼(依据DGCL、拟议宪章或拟议附例的任何条文而产生)，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(4)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议附例的任何条文的有效性的诉讼；或(5)任何其他声称申索受内部事务原则管限的诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。

选举董事

新的BuzzFeed董事会将分为三个级别，即第I类、第II类和第III类，每一年度只选出一类董事，每一类董事的任期为三年，除非紧随业务合并之后，否则第一类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第二类董事的初始任期为两年(随后为三年)，第三类董事的初始任期为三年-董事的选举将由亲自出席会议或委托代表出席会议并有权就此投票的股东以多数票决定。

拟议宪章、拟议附例和适用法律规定的反收购效力

拟议的宪章、拟议的章程和新BuzzFeed所在的特拉华州的法律中的某些条款，可能会阻碍或增加股东可能会考虑的收购企图的难度，因为这可能是为了他或她的最佳利益。这些规定还可能对新BuzzFeed普通股的现行市场价格产生不利影响。New BuzzFeed认为，加强保护的好处使New BuzzFeed有可能与主动提议收购或重组New BuzzFeed的人进行谈判，并超过了阻止这些提议的缺点，因为提议的谈判可能会导致条款的改善。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素 — 与BuzzFeed相关的风险— 反收购-拟议的宪章中包含的条款以及特拉华州法律的条款-可能会削弱收购企图.”

授权但未发行的股份

拟议的宪章规定，某些授权但未发行的新BuzzFeed普通股和新BuzzFeed优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得New BuzzFeed控制权的努力变得更加困难或受挫。

220

目录

分类董事会

拟议的约章规定，新的BuzzFeed董事会将分为三个级别的董事，规模大致相同。因此，在大多数情况下，一个人只有在三次或三次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对董事会的控制权。此外，由于新的BuzzFeed董事会将被归类，董事只有在我们三分之二的流通股的情况下才能被免职。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

拟议的附例规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由新BuzzFeed董事会或新BuzzFeed董事会的一个委员会或在其指示下进行的提名除外。为了在会议前被“恰当地带到”，股东必须遵守提前通知的要求，并向New BuzzFeed提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，到达New BuzzFeed的主要执行办公室。

拟议的附例还规定了对股东通知的形式和内容的要求。具体而言，股东通知书必须包括：(I)意欲提交周年大会的业务的简要描述、建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则须包括拟议修订附例的措辞)及在周年大会上进行该等业务的理由；(Ii)该股东的姓名或名称及记录地址，以及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Ii)该股东的姓名或名称及记录地址，以及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Ii)该股东的姓名或名称及记录地址，以及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址(Iii)该贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有及记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iv)描述该贮存商与代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与该贮存商提出该业务建议有关的一切安排或谅解的描述；。(V)该贮存商及实益拥有人(如有的话)的任何重大权益。(Vi)代表股东(或该股东的合资格代表)亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交大会席前，并(Vi)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交大会。如果股东已按照交易法第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知New BuzzFeed打算在年会上提出任何提案(提名除外)，则该股东将被视为满足了这些通知要求, 而该股东已遵守该规则的要求，将该建议包括在吾等为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。拟议的附例亦容许股东大会的会议主席通过会议规则和规例，如不遵守这些规则和规例，可能会阻止在会议上进行某些事务。

这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对New BuzzFeed的控制权。

对股东书面同意诉讼的限制

建议的约章规定，在任何一系列优先股的条款规限下，New BuzzFeed股东须采取或准许采取的任何行动，必须在股东周年大会或特别会议上作出，不得以书面同意代替会议作出。

股东特别大会

拟议约章和拟议附例规定，股东特别会议只能由新BuzzFeed董事会主席、新BuzzFeed首席执行官或新BuzzFeed董事会根据新BuzzFeed董事会多数成员通过的决议召开。New BuzzFeed的股东没有资格，也没有权利召开特别会议。

对拟议的宪章和拟议附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书要求更高的百分比。

221

目录

拟议的约章规定，New BuzzFeed可以按照约章中规定的方式或法规规定的方式对其进行修改。拟议的宪章规定，有权在董事选举中普遍投票的New BuzzFeed当时已发行股本的过半数投票权的持有人，作为一个单一类别一起投票，将需要修订或废除或通过拟议宪章中关于New BuzzFeed股本、修改章程、修订章程、董事会、董事选举、限制董事责任、赔偿和股东特别会议的任何条款。

拟议的章程还规定，新的BuzzFeed董事会有权以不违反特拉华州法律或拟议的宪章的方式，以出席新BuzzFeed董事会的任何例会或特别会议的过半数董事的赞成票通过、修订、更改或废除拟议的附例。New BuzzFeed的股东不得采用、修改、更改或废除拟议的章程，或采用任何与拟议的章程不符的条款，除非此类行动除拟议章程要求的任何其他投票外，经有权在董事选举中普遍投票的New BuzzFeed当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有者的赞成票批准，并作为一个类别一起投票。

业务合并

根据DGCL第2203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：

(1)在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约方式进行投标的雇员股票计划；或
(3)在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起，拥有或在过去三年内拥有New BuzzFeed已发行有表决权股票的15%或以上的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

由于拟议的约章明确选择受DGCL第203节的管辖，因此它将适用于New BuzzFeed。因此，这一规定将使原本会成为“利益股东”的人更难在三年的期限内与New BuzzFeed实现各种业务合并。在三年的期限内，这一规定将使其更难与New BuzzFeed实现各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购新BuzzFeed的公司提前与新BuzzFeed董事会谈判，因为如果新BuzzFeed董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止新BuzzFeed董事会发生变化的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

累计投票

根据特拉华州的法律，除非宪章明确授权累积投票权，否则累积投票权是不存在的。拟议的宪章没有授权累积投票。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受信责任而须支付金钱损害赔偿的个人法律责任。拟议的约章包括

222

目录

该条文免除董事因违反作为董事的受信责任而须负上的个人损害赔偿责任，在民事诉讼中，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对New BuzzFeed的最佳利益的方式行事，或在刑事诉讼中，该人没有合理因由相信其行为是违法的，则免除该人的个人损害赔偿责任。

拟议的附例规定，New BuzzFeed必须在DGCL授权的最大程度上向New BuzzFeed的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。New BuzzFeed还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为New BuzzFeed董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。New BuzzFeed认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

拟议的宪章和拟议的附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反其受信责任对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会让New BuzzFeed及其股东受益。此外，如果New BuzzFeed根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前还没有涉及New BuzzFeed的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的重大诉讼或诉讼悬而未决。

企业机会

拟议的宪章规定，新BuzzFeed放弃在任何不是新BuzzFeed或其任何子公司的雇员或办公室的新BuzzFeed董事提出或收购、创建或开发或以其他方式管有的任何事项、交易或权益中的任何权益或预期，或有机会参与该等事项、交易或权益，除非该等事项、交易或权益是呈现给或收购、创建、开发或以其他方式归其管有

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，New BuzzFeed的股东将拥有与New BuzzFeed合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，New BuzzFeed的任何股东都可以New BuzzFeed的名义提起诉讼，以促成对New BuzzFeed胜诉的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是New BuzzFeed的股票的股东，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

新BuzzFeed股本的转让代理将是大陆股票转让信托公司。

普通股上市

890已申请将新BuzzFeed Class：业务合并结束时在纳斯达克上市的普通股，代码为“BZFD”。

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223

目录

证券法对普通股转售的限制

规则第144条

根据证券法第2144条(“第144条”)，实益拥有New BuzzFeed的受限A类普通股或认股权证至少6个月的人有权出售其证券，条件是(I)该人在之前90个月内或之前90个月内的任何时间均不被视为New BuzzFeed的附属公司，出售及(Ii)New BuzzFeed在出售前至少90天须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或按要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有New BuzzFeed的受限类A普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前90个月内的任何时间都是New BuzzFeed的附属公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月的期限内仅出售不超过以下较大者的证券：

●当时已发行的新BuzzFeed普通股总数的1%；或
●在提交表格F144有关出售的通知之前的四周内，New BuzzFeed的A类普通股的平均每周交易量。

根据规则第154条，New BuzzFeed附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于New BuzzFeed的当前公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则第144条还包括此禁令的一个重要例外：

●原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
●证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)款的报告要求；
●证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除表格8-K报告以外的所有交易所法案规定提交的报告和材料(如适用)；以及
●从发行人向SEC提交当前表格和10种类型的信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，890的初始股东将能够在890完成初始业务合并一年后，根据规则第144条，在适用的情况下出售他们的创始人股票和私募单位，而无需注册。

交易结束后，New BuzzFeed将不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可用于转售上述受限制的证券。

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股权比较

一般信息

890是根据特拉华州的法律注册成立的，890股东的权利受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、当前的宪章和890年代的章程。作为业务合并的结果，890名获得新BuzzFeed普通股股票的股东将成为新BuzzFeed股东。New BuzzFeed是根据特拉华州的法律注册成立的，新BuzzFeed股东的权利受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、拟议的宪章和拟议的章程。因此，在企业合并后，在企业合并中成为新BuzzFeed股东的890名股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但不再受现行宪章和890年代现行章程管辖，而将受拟议宪章和拟议章程管辖。

股东权利比较

以下是890名股东在现行宪章和890年代现行章程下的权利(左栏)与New BuzzFeed股东在拟议宪章和拟议细则下的权利(右栏)之间的实质性差异的汇总比较。下面列出的摘要并不是为了完整，也不是为了对每家公司的管理文件进行全面讨论。本摘要参考了本宪章和890年代现行章程的全文，以及拟议的宪章和拟议的章程的形式，全文如下：附件B和附件C，以及东区政府合营公司的有关规定。

890

 

新BuzzFeed

法定股本

890目前获授权发行5.3亿股股本，包括(A)约5.25亿股普通股，包括5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；及25,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；及(B)500万股优先股，每股面值0.0001美元。

 

新Buzzfeed将获授权发行7.8亿股股本，包括(I)7.3亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括7亿股A类普通股、20,000,000股B类普通股和1,000万股C类普通股，以及(Ii)5,000万股优先股，每股面值0.0001美元。

优先股权利

890董事会可就任何系列优先股厘定投票权(全部或有限投票权或无投票权)、指定、优先及相对、参与、任选或其他特别权利，以及890董事会决议案就发行该系列并包括在指定证书内所载的资格、限制或限制。(C)890董事会可就任何系列优先股厘定投票权、指定、优先及相对、参与、任选或其他特别权利，以及890董事会就发行该系列作出规定并包括在指定证书内的有关资格、限制或限制。

 

新BuzzFeed董事会可就任何一系列优先股确定全面或有限的投票权，或无投票权，以及新BuzzFeed董事会决议中规定发行该系列优先股的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。

董事的人数及资格

除可由一个或多个系列优先股投票的持有人按类别或系列分别选出的董事外，890的董事人数将根据890董事会的多数成员通过的决议，不时完全由890董事会确定。

 

New BuzzFeed的董事人数(由一个或多个优先股系列的持有人按类别或系列分开投票选出的董事除外)将根据New BuzzFeed全体董事会多数成员通过的决议不时确定，这指的是授权董事的总数，无论之前授权的董事职位是否存在空缺。

选举董事

在890年度会议上，股东选举董事接替在该年度会议上任期届满的董事类别，每个董事的任期为三年，或者直到他或她的继任者被正式选举并具有资格为止，但该董事必须提前去世、辞职、取消资格或免职。

​

 

在New BuzzFeed的年度会议上，股东选举董事来取代在该年度会议上任期届满的那类董事，每个董事的任期为三年，或者直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止，但该董事必须提前去世、辞职、取消资格或免职。

如董事人数有所改变，则任何增加或减少的董事人数均会在各类别之间分配，以尽量维持每个类别的董事人数相等，而任何获选填补空缺的类别的任何额外董事，均会在该类别的余下任期内任职，但在任何情况下，董事人数的减少均不会罢免或缩短任何现任董事的任期。

​

董事选举应由亲自出席会议或委派代表出席会议并有权投票选举董事的股份持有人以多数票决定。

225

目录

890

 

新BuzzFeed

如董事人数有所改变，则任何增加或减少的董事人数均会在各类别之间分配，以尽量维持每个类别的董事人数相等，而任何获选填补空缺的类别的任何额外董事，均会在该类别的余下任期内任职，但在任何情况下，董事人数的减少均不会罢免或缩短任何现任董事的任期。

​

董事选举由普通股股东在年度股东大会上以多数票决定。

罢免董事

在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，但前提是必须获得当时所有已发行股本890的多数投票权持有人的赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

 

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，任何董事不得被免职，除非有理由，且必须获得当时有权就该系列优先股投票的New BuzzFeed已发行股本至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

投票

除法律或现行章程另有规定外，890股A类普通股和890股F类普通股的持有人独家拥有对890股的所有投票权。在符合本宪章第九条规定的情况下，持有890股股份的股东有权就其有权表决的每一件正式提交给890股东的事项，就每一股该等股份享有一票投票权。

​

除法律或现行章程另有要求外(包括任何系列优先股的任何指定证书)，890股A类普通股和890股F类普通股作为一个类别一起投票，拥有投票选举董事和适当提交股东表决的所有其他事项的专有权。

 

持有新BuzzFeed A类普通股的每位股东将有权就其持有的每股新BuzzFeed A类普通股就该等股份持有人有权投票的每一事项投一(1)票。每位持有新BuzzFeed B类普通股的股东将有权就该等股份持有人有权投票的每个事项，就该持有人登记在案的每股新BuzzFeed B类普通股享有五十(50)票。除非适用法律另有要求，否则新BuzzFeed C类普通股的持有者将没有投票权。

累计投票

特拉华州法律只有在现行宪章规定的情况下才允许累积投票；然而，现行宪章没有授权累积投票。

 

特拉华州的法律只有在拟议的宪章规定的情况下才允许累积投票；然而，拟议的宪章并不授权累积投票。

董事会的空缺

在任何系列优先股持有人权利的规限下，因增加董事人数而设立的新增董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因而在董事会出现的任何空缺，完全由当时在任的其他董事(即使不足法定人数或由唯一的剩余董事)的多数票填补。

任何如此选出的董事将在新董事职位增加或出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直至他或她的继任者当选并符合资格为止。

 

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因增加核定董事人数而产生的任何新设立的董事职位，除非(A)董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或(B)法律另有规定，否则只能由在任董事(即使不足法定人数)的过半数赞成票或由唯一剩余的董事填补，而不得填补该等空缺或新设立的董事职位的任何空缺或新设的董事职位，除非(A)董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或(B)法律另有规定，否则不得由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

​

如此选出的任何董事将在新董事职位增加或出现空缺的董事类别的剩余全部任期内任职，直至他或她

226

目录

890

 

新BuzzFeed

继任者已选出并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职、取消资格或免职。

董事会特别会议

890董事会的特别会议可由董事会主席、890董事会首席执行官或根据890董事会多数成员通过的决议召开。

 

新BuzzFeed董事会的特别会议可由董事会主席、新BuzzFeed首席执行官、首席独立董事(定义见拟议的章程)或当时在任的董事会多数成员召开。

股东书面同意诉讼

根据目前的宪章，890的股东要求或允许采取的任何行动都必须通过正式召开的此类股东的年会或特别会议来实施，并且不得通过股东的书面同意来实施，但可以书面同意采取行动的890 F类普通股除外。

 

根据拟议宪章，New BuzzFeed股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年会或特别会议作出，不得经股东书面同意而实施，但根据拟议宪章可能另有规定的情况除外，并受New BuzzFeed任何未偿还优先股系列的持有人的权利所规限。

公司注册证书的修订

经特拉华州法律授权，可对现行宪章进行修改、修改、变更或废除。根据特拉华州的法律，对章程的修改通常需要得到890董事会的批准，以及当时已发行的有表决权股票的合并投票权的多数，作为一个类别一起投票。

​

本宪章关于企业合并要求的第九条规定，除非得到当时已发行全部890股中至少65%的持有人的赞成票，否则不得在初始企业合并完成之前修改。

​

 

根据拟议的宪章，New BuzzFeed保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除拟议宪章中的任何条款的权利。然而，一般有权在董事选举中投票的New BuzzFeed当时所有已发行股本中至少三分之二投票权的持有人(作为一个单一类别一起投票)将被要求修订或废除第XI条第1节、第IV条第1.2和第2节、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条或第十条的任何不一致的条款(“指定条款”)。但是，如果全体董事会三分之二的成员(根据拟议宪章的定义)批准了这样的修订或废除，或通过了与指定条款不一致的任何规定，则只有当时有权在董事选举中投票的New BuzzFeed所有当时已发行股本的过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票(除了法律或建议中规定的New BuzzFeed任何类别或系列股票的持有人的任何其他投票权之外)。或者采用与规定的规定不一致的规定。

附例的修订

第八百九十条董事会有权以董事过半数的赞成票通过、修改、变更或者废止本章程。

 

新的BuzzFeed董事会有权以全体董事会多数成员的赞成票通过、修订、更改或废除附例(如拟议的宪章所界定)。

现行章程还可以由890名股东采纳、修改、变更或废除，该890名股东至少占890名股东全部已发行股本投票权的多数，890名股东一般有权在董事选举中投票。

​

现行章程第八条未经持有全部流通股890股表决权66.7%以上的股东赞成票，不得修改。

 

拟议附例的任何规定也可以通过持有New BuzzFeed当时已发行股本中至少三分之二投票权的持有者的赞成票通过、修订或废除，这些股东有权普遍在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。然而，在董事会批准并提交给新BuzzFeed股东通过的章程任何条款的任何拟议采纳、修订或废除的情况下，如果全体董事会三分之二的成员批准了对章程任何条款的采纳、修订或废除，则只有过半数投票权的持有人投赞成票

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目录

890

 

新BuzzFeed

除适用法律或拟议宪章(包括任何指定证书)所要求的New BuzzFeed任何类别或系列股票持有人的投票权外，所有当时有权在董事选举中投票的New BuzzFeed股本的流通股将被要求通过、修订或废除章程的任何规定，并作为一个单一类别一起投票(除了适用法律或拟议宪章所要求的New BuzzFeed任何类别或系列股票的持有者的投票外)，所有当时已发行的New BuzzFeed股本的投票权将被要求通过、修订或废除章程的任何规定。

​

法定人数

除适用法律、现行章程或现行附例另有规定外，持有890股股份的股东如亲身或委派代表出席股东大会，相当于所有有权在该会议上表决的已发行890股股份的多数投票权，即构成该会议处理事务的法定人数；但如指定事务须由某类别或一系列有投票权的股票作为类别表决，则占该类别或系列已发行股份投票权过半数的股份持有人构成法定人数。

 

除适用法律另有规定外，拟议的章程或拟议的章程，在每次股东会议上，持有已发行和已发行股票的过半数投票权并有权在会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东，应构成交易的法定人数；提供, 然而，倘适用法律或建议章程规定某一类别或多个类别或一系列股票须另行表决，则持有该类别或该类别或系列已发行及已发行及已发行并有权就有关事项投票的该类别或类别或系列股份的过半数投票权的持有人(亲身出席或由受委代表出席会议)应构成有权就该事项采取行动的法定人数。

感兴趣的董事

现行宪章规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于890或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司，如果任何此类原则的适用将与他们在本宪章日期或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且890放弃任何预期，即890的任何董事或高级管理人员将提供他或她可能向890的任何董事或高级管理人员提供他或她可能意识到的任何此类公司机会。公司机会原则适用于890公司的任何董事或高级管理人员，该公司机会仅就其作为890公司董事或高级管理人员提供给该人士的公司机会适用，并且(I)如果该机会是公司在法律和合同上允许进行的，并且在其他情况下890公司是合理的，以及(Ii)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会提交给890公司，则该公司机会原则将适用于890公司的任何董事或高级管理人员。

 

拟议的附例规定，New BuzzFeed与其一名或多名董事会成员或高级管理人员之间的合同或交易，或New BuzzFeed与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如其一名或多名董事或高级管理人员是董事会或高级管理人员的成员，或拥有财务利益，则不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会的会议，而使该合同或交易无效董事会或委员会披露或知晓她或他们之间的关系或利益以及关于合同或交易的情况，董事会或委员会真诚地以无利害关系董事的过半数赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有权就该合约或交易投票的股东是否披露或知悉有关其关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(C)该合约或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对New BuzzFeed是公平的。(B)有权投票的股东是否已披露或知悉有关合约或交易的重大事实，且该合约或交易已获股东真诚投票批准；或(C)该合约或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对New BuzzFeed是公平的。

特别股东大会

在890优先股任何已发行系列的持有人的权利和适用法律的要求下，根据890董事会多数成员通过的决议，890董事会主席、执行主席、首席执行官或890董事会的首席执行官可以召开股东特别会议。

 

New BuzzFeed股东的特别会议只能由董事会主席、New BuzzFeed首席执行官、首席独立董事(定义见拟议章程)、总裁或根据全体董事会多数成员通过的决议(定义见拟议章程)召开，股东或任何其他人士不得召开。

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890

 

新BuzzFeed

股东大会通知

说明890股东每次会议的地点、日期和时间的书面通知、股东和委派股东可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)必须在会议日期前不少于10天也不超过60天送达，除非法律另有要求。

​

当需要向任何890股东发出通知时，该通知可以(I)书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务寄送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但须符合DGCL第232节规定的条件。

 

说明New BuzzFeed股东每次会议的地点、日期和时间的书面通知、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)必须在会议日期前不少于10天、也不超过60天送达，除非法律或拟议宪章另有要求。

​

当需要向任何新BuzzFeed股东发出通知时，该通知可以(I)书面形式并通过美国邮件或快递服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但须符合DGCL第232节规定的范围和条件。

股东建议(提名当选为董事的人士除外)

在890名股东的周年大会上，不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或在董事会指示下发出的890年度会议通知(或其任何补编)中指明的事务；(Ii)由890董事会或按照890董事会的指示以其他方式适当提交年度会议的事务；或(Iii)任何有权在年会上投票、符合现行章程规定的通知程序并是890股东的股东在年会上适当提交的事务。

​

890股东必须(I)以适当的书面形式及时通知890秘书，(Ii)该业务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，秘书必须在不晚于前一届年会周年纪念日前第90天的营业结束，也不早于前一届年会周年日前120天的开业日期，在890的主要执行办公室收到890股东的通知；但如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的45天内，则通知必须在不早於会议前第120天的办公时间结束，但亦不得迟於会议前第90天的办公时间结束，或如较迟，则必须在首次公布周年会议日期的翌日的第10天交付。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知期限(或延长任何期限)。此外，股东必须根据现行章程中的预先通知条款提供信息。

 

在新BuzzFeed股东周年大会上，不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)根据拟议附例递交的新BuzzFeed会议通知(或其任何补编)中指明的事务；(Ii)由新BuzzFeed董事会或其任何委员会以其他方式妥善提交年会的事务；或(Iii)任何有权在年会上投票的新BuzzFeed股东以其他方式适当提交年会的事务，并遵守建议中规定的通知程序。

​

新BuzzFeed股东必须(I)以适当的书面形式及时通知New BuzzFeed秘书，(Ii)该业务必须是股东应采取的适当行动。为了及时，新BuzzFeed股东的通知必须在下午5点之前送达新BuzzFeed的主要执行办公室。东部时间第90天不早于下午5点在美国东部时间上一次年会周年纪念日前120天；但是，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，通知必须不早于下午5点送达。东部时间会议前120天，不晚于下午5点。东部时间在会议前90天晚些时候或下午5点东部时间在首次公布年会日期的次日的第10天。公开宣布年会休会将不会开始一个新的股东通知时间段。此外，股东必须根据拟议附例中的预先通知条款提供信息。

股东提名当选为董事的人士

890董事局选举的候选人提名可由890董事局或在其指示下作出，或由任何

 

选举进入新BuzzFeed董事会的人选可由任何符合以下条件的新BuzzFeed股东提名

229

目录

890

 

新BuzzFeed

股东为有权在发出所需通知日期(如下所述)及在决定有权于该等会议上投票并发出适当通知的股东的记录日期投票的890名股东，并有权在选举董事时投票的股东。

​

为了及时发出通知，股东通知必须在890的主要执行办公室向890的秘书发出，或者(I)如果是年会，则不迟于890的营业时间结束这一天不早于1120号的交易结束上一次年度股东大会周年纪念日的前一天(多数情况下)或(Ii)在为选举董事而召开的股东特别会议的情况下，不迟于10月10日营业时间结束。首次公布特别会议日期的翌日。

有权在发出所需通知的日期(如下所述)的董事选举中投票的登记股东，以及决定有权在该会议上投票的股东和发出适当通知的股东的记录日期。

​

要及时发出通知，必须向秘书发出股东通知。New BuzzFeed首席执行官的New BuzzFeed或者(I)在年度会议上选举董事的情况下，不迟于下午5点。东部时间90号当天不早于下午5点东部时间120号(大多数情况下)或(Ii)第(A)项所述的周年纪念日期的前一天。不早于120次以及(B)不迟于美国东部时间90号晚些时候下午5点在该特别会议的前一天或10日首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日。在任何情况下，特别会议的延期都不会开始提供通知的新时间段(或延长任何时间段)。

董事及高级人员的法律责任限制

DGCL允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意行为不当、非法回购或派息或不正当个人利益除外。

​

现行约章规定，任何董事均不会因违反董事的受信责任而向890或其股东承担金钱损害赔偿责任，但如DGCL890不容许豁免法律责任或限制，则属例外。

 

DGCL允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意行为不当、非法回购或派息或不正当个人利益除外。

​

拟议的约章规定，除非董事违反其对New BuzzFeed或其股东的忠诚责任、恶意行事、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股票，或从董事的行为中获得不正当的个人利益，否则董事不会承担个人法律责任，但在DGCL不允许的范围内免除法律责任或限制的情况除外。

董事、高级人员的弥偿

一般情况下，DGCL允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据该条例，法团将透过其股东、董事或独立法律顾问，裁定寻求弥偿的人士的行为是否符合有关弥偿的法定条文。

​

现行附例规定，890将在适用法律允许的最大程度上赔偿每位董事和高级管理人员。

 

一般情况下，DGCL允许公司对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。根据该条例，法团将透过其股东、董事或独立法律顾问，裁定寻求弥偿的人士的行为是否符合有关弥偿的法定条文。

​

拟议的附例规定，New BuzzFeed将在适用法律允许的最大程度上赔偿每位董事和高级管理人员。

分红

本宪章规定，在符合适用法律的情况下，优先股的任何流通股持有人的权利(如有)，以及本宪章第IX条的规定，890股的持有人有权在董事会不时宣布的情况下获得股息(以现金、财产或股本890股的形式支付)，如果董事会宣布股息为890股，则优先股的持有人有权获得股息(以现金、财产或股本形式支付)，如果董事会宣布股息为890股，则优先股持有人有权获得股息(以现金、财产或股本形式支付)。

 

拟议的宪章规定，对于可能宣布和支付的任何股息或分配，新BuzzFeed A类普通股、新BuzzFeed B类普通股和新BuzzFeed C类普通股的股票在每股基础上应得到平等、相同和按比例对待

230

目录

890

 

新BuzzFeed

任何合法可供其使用的890美元的资产，并应在该等股息和分派中按每股平均分配。

董事会不时从New BuzzFeed合法提供的任何资产中提取资金。

清算

本宪章规定，根据适用法律、任何已发行的优先股系列持有人的权利(如有)以及本宪章第九条的规定，在890股的债务和其他债务得到偿付或规定后，如果890股发生自动或非自愿的清算、解散或清盘，890股的持有人将有权获得890股的所有剩余资产，可供分配给股东，按比例分配给股东所持的890股。

 

在任何当时未偿还优先股持有人的优先或其他权利的规限下，拟议约章规定，在New BuzzFeed清盘、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，New BuzzFeed A类普通股、New BuzzFeed B类普通股和New BuzzFeed C类普通股的持有人将有权按每股比例获得New BuzzFeed可供分配给股东的所有资产。

​

绝对多数表决条款

现行章程第八条未经持有全部流通股890股表决权66.7%以上的股东赞成票，不得修改。

 

拟议附例的任何规定都可以由持有New BuzzFeed当时已发行股本中至少三分之二投票权的持有者以赞成票通过、修订或废除，这些股东有权普遍在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。然而，如拟采纳、修订或废除经董事会批准并提交新BuzzFeed股东采纳的章程任何条文，如全体董事会三分之二的成员已批准采纳、修订或废除章程的任何条文，则只有有权在董事选举中普遍投票的新BuzzFeed所有当时已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票。作为一个类别一起投票(除适用法律或拟议宪章要求的任何类别或系列New BuzzFeed股票的持有者投票(包括任何指定证书)外)，将被要求通过、修订或废除章程的任何条款。

​

任何人在过去五(5)年担任New BuzzFeed董事期间，被全体董事会多数成员(定义见拟议章程)认定违反了拟议附例第2.11节或董事会保密政策(定义见拟议附例)，在没有事先获得全体董事会三分之二成员批准的豁免的情况下，将没有资格被提名为董事会成员或有资格担任董事会成员。

​

拟议的宪章规定，新BuzzFeed A类普通股持有人代表新BuzzFeed A类普通股当时已发行股份投票权的至少75%，作为单一类别单独投票，以及新BuzzFeed B类普通股持有人代表新BuzzFeed B类普通股当时已发行股票投票权至少75%的赞成票，作为单一类别单独投票，需要修改或废除。

231

目录

890

 

新BuzzFeed

反收购条款和其他股东保护

当前宪章中的反收购条款和其他股东保护包括交错董事会，禁止股东通过书面同意采取行动，以及空白支票优先股。DGCL第203节禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(即拥有890股有表决权股票的15%或以上的股东)在“有利害关系的股东”成为“有利害关系的股东”后的三年内从事“业务合并”，但某些例外情况除外。

 

拟议的宪章中的反收购条款和其他股东保护措施包括交错董事会，禁止股东通过书面同意采取行动，以及空白支票优先股。DGCL第203节禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(即拥有New BuzzFeed有表决权股票的15%或以上的股东)在“有利害关系的股东”成为有投票权的股东后的三年内从事“业务合并”，但某些例外情况除外。

优先购买权

与890股有关的股份并无优先认购权。

 

没有与New BuzzFeed普通股相关的优先购买权。

董事的受信责任

根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般而言，董事必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。董事会成员或董事会指定的任何委员会同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，而这些信息、意见、报告和声明是该成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围的，只要该等其他人是由该公司或代表该公司以合理谨慎的方式挑选的，则董事会成员或董事会指定的任何委员会都有权真诚地依赖该公司的记录，以及该成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内的信息、意见、报告和声明。这种对记录和其他信息的适当依赖保护了董事免受基于这些记录和其他信息做出的决策的责任。

​

第890董事会可行使第890条的所有权力，并作出所有并非成文法或现行宪章或现行章程所指示或规定只由股东行使或作出的合法行为及事情。

 

根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州法院判例法制定的。一般而言，董事必须履行对公司及其股东的注意义务和忠诚诚信义务。董事会成员或董事会指定的任何委员会同样有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级管理人员、员工、董事会委员会或其他人士提交给公司的信息、意见、报告和声明，而这些信息、意见、报告和声明是该成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围的，只要该等其他人是由该公司或代表该公司以合理谨慎的方式挑选的，则董事会成员或董事会指定的任何委员会都有权真诚地依赖该公司的记录，以及该成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内的信息、意见、报告和声明。这种对记录和其他信息的适当依赖保护了董事免受基于这些记录和其他信息做出的决策的责任。

​

新BuzzFeed董事会可以行使New BuzzFeed的所有授权和权力，并做出所有不是法规或拟议宪章或拟议章程指示或要求仅由股东行使或作出的合法行为和事情。

查阅簿册及纪录

根据“股东或实益拥有人条例”，任何股东或实益拥有人有权在经宣誓而提出的书面要求下，亲自或由律师或其他代理人为适当目的而在日常营业时间内查阅及复制及摘录该公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，以作适当用途。890公司章程允许890公司的账簿和记录保存在特拉华州境内或境外。

 

根据“股东或实益拥有人条例”，任何股东或实益拥有人有权在经宣誓而提出的书面要求下，亲自或由律师或其他代理人为适当目的而在日常营业时间内查阅及复制及摘录该公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，以作适当用途。拟议中的章程允许New BuzzFeed的账簿和记录保存在特拉华州境内或境外。

论坛的选择

现行宪章一般指定特拉华州衡平法院为任何股东(包括实益拥有人)提起(I)代表890提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反890至890或890股东的任何董事、高级职员或其他雇员所欠受托责任的索赔的诉讼，(Iii)任何声称根据任何规定对890及其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼。

 

拟议的宪章一般指定特拉华州衡平法院为以下唯一和独家的法庭：(I)代表New BuzzFeed提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反New BuzzFeed的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对New BuzzFeed或New BuzzFeed的股东负有的受信责任的诉讼，或任何协助或教唆该等指控的诉讼；(Iii)任何诉讼

232

目录

890

 

新BuzzFeed

(I)根据DGCL或现行章程或现行章程的规定，或(Iv)在任何针对890、受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼中，以及(如在特拉华州以外提起)提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但某些例外情况除外。(Iv)在任何诉讼中，除某些例外情况外，890的董事、高级职员或雇员(如在特拉华州以外提起诉讼)将被视为同意向该股东律师送达法律程序文件。

针对New BuzzFeed、其现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或新BuzzFeed代理的任何诉讼或诉讼(依据DGCL或拟议章程或拟议章程的任何条文而产生)；(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议章程的有效性的诉讼或程序；或(V)任何声称针对New BuzzFeed、其现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或受内部事务原则管辖的代理的诉讼或程序。

​

除非New BuzzFeed书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出诉因的任何诉讼或诉讼的独家论坛。

​

​

​

233

目录

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日期890的普通股以及紧随业务合并完成后的新BuzzFeed A类普通股和新BuzzFeed B类普通股的受益所有权的信息：

●在890年前已知为890年度已发行普通股超过5%的实益所有者的每一人；
●紧随业务合并后，可能成为新BuzzFeed A类普通股或新BuzzFeed A类普通股或新BuzzFeed B类普通股5%以上实益所有者的890人；
●890的每一位现任高管和董事；
●在完成业务合并后将成为New BuzzFeed高管或董事的每位人员；
●作为一个整体，所有890的现任行政人员和董事；以及
●在完成业务合并后，New BuzzFeed的所有高管和董事都是一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在记录日期后60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位获得的证券。受目前可在记录日期起计60个月内可行使或可行使的权证或期权所规限的股份，或受记录日期起计60个月内归属的限制性股票单位所规限的股份，就计算该人的实际拥有百分比而言，被视为已发行及实益由持有该等认股权证、期权或受限制股票单位的人拥有，但就计算任何其他人的实际拥有百分比而言，并不被视为未偿还股份。我们的限制性股票单位在满足服务条件和流动性条件后授予，流动性条件在合格事件(定义为出售交易或首次公开募股(IPO)完成)发生时得到满足。根据下表所列BuzzFeed普通股或BuzzFeed相关期权可发行的股票，在实施业务合并(包括适用换股比率)后，以新BuzzFeed普通股的股票表示。根据拟议的宪章，新的BuzzFeed C类普通股将没有投票权，并且在2023年2月之前不能转换为新的BuzzFeed A类普通股，因此在下表中不会考虑这样做。除非脚注注明，并在适用的情况下遵守社区财产法，基于向890提供的信息, 890相信下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中每个受益人的地址是c/o 890 Five Avenue Partners，Inc.，14 Elm Place，Suite206，Rye，New York 10580。

​

234

目录

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​

​

​

​

​

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​

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​

​

​

​

开业前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

组合(2)

​

企业合并后

​

​

​

​

​

​

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假设没有赎回(3)

​

假设最大赎回(4)

 

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​

​

​

​

数量

​

​

​

​

​

​

​

​

​

数量

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

的股份

​

​

​

数量

​

​

​

​

​

的股份

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

数

​

​

​

新的

​

​

​

新股

​

​

​

​

​

新的

​

​

​

数量

​

​

​

​

 

​

​

的股份

​

890%

​

BuzzFeed的

​

​

​

BuzzFeed的

​

​

​

​

​

BuzzFeed的

​

​

​

新股

​

​

​

​

 

​

​

共890个

​

的股份

​

甲类

​

​

​

B类

​

​

​

​

​

甲类

​

​

​

BuzzFeed的

​

​

​

​

 

​

​

普普通通

​

普普通通

​

普普通通

​

​

​

普普通通

​

​

​

%投票率

​

普普通通

​

​

​

B类

​

​

​

%投票率

 

实益拥有人姓名或名称及地址(1)

    

库存

    

库存

    

库存

    

%股份

    

库存

    

%股份

    

电源

    

库存

    

%股份

    

普通股

    

%股份

    

电源

 

业务合并前的董事和高级管理人员：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)(5)

 

6,852,540

 

18.66

%  

6,852,540

 

4.99

%  

12,038,461

​

77.14

%

66.35

%

6,852,540

​

6.24

%

12,038,461

​

77.14

%

68.39

%

埃米利亚诺·卡莱姆祖克

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

迈克尔·德尔宁(Michael Del Nin)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

琳达·亚卡里诺

 

20,000

 

*

 

20,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

20,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

凯利·特纳(Kelli Turner)

 

25,000

 

*

 

25,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

25,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

大卫·班克

 

20,000

 

*

 

20,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

20,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

斯科特·弗兰德斯

 

20,000

 

*

 

20,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

20,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

乔恩·贾希尼(Jon Jashni)

 

20,000

 

*

 

20,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

20,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

企业合并前的所有董事和高级管理人员(8人)

 

6,957,540

 

18.95

%  

6,957,540

 

5.07

%  

12,038,461

​

77.14

%

66.35

%

6,957,540

​

6.34

%

12,038,461

​

77.14

%

68.39

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

企业合并后的董事和高级管理人员：

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

乔纳·佩雷蒂(6)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

12,038,461

​

77.14

%

65.60

%

—

​

—

​

12,038,461

​

77.14

%

67.62

%

朗达·鲍威尔

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

凤岛阮氏 (7)

 

—

 

—

 

356,411

 

*

 

—

​

—

​

*

​

356,411

​

*

​

—

​

—

​

*

​

迈克尔·德尔宁(Michael Del Nin)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

格雷格·科尔曼(8)

 

—

 

—

 

2,221,308

 

1.60

%  

—

​

—

​

*

​

2,221,308

​

1.99

%

—

​

—

​

*

​

帕特里克·克里斯(9)

 

—

 

—

 

15,264,974

 

11.13

%  

—

​

—

​

1.66

%

15,264,974

​

13.90

%

—

​

—

​

1.71

%

珍妮特·罗雷(Janet Rollé)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

琼·安布尔

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

安吉拉·阿查里亚

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)(5)

 

6,852,540

 

18.66

%  

6,852,540

 

4.99

%  

—

​

—

​

*

​

6,852,540

​

6.24

%

—

​

—

​

*

​

企业合并后全体董事及高级管理人员(10人)

 

6,852,540

 

18.66

%  

24,771,390

 

17.79

%  

12,038,461

​

77.14

%

68.27

%

24,771,390

​

22.15

%

12,038,461

​

77.14

%

70.37

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5%的持有者：

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公园大道200号合伙人有限责任公司(10)

 

6,852,540

 

18.66

%  

6,852,540

 

4.99

%  

12,038,461

​

77.14

%

*

​

6,852,540

​

6.24

%

12,038,461

​

77.14

%

68.39

%

NBC环球传媒有限责任公司(11)

 

—

 

—

 

30,880,000

 

22.51

%  

—

​

—

​

3.37

%

30,880,000

​

28.12

%

—

​

—

​

3.47

%c

New Enterprise Associates 13，L.P.(12)

 

—

 

—

 

15,264,974

 

11.13

%  

—

​

—

​

1.66

%

15,264,974

​

13.90

%

—

​

—

​

1.71

%

与RRE有关联的实体(13)

 

—

 

—

 

10,303,888

 

7.51

%  

—

​

—

​

1.12

%

10,303,888

​

9.38

%

—

​

—

​

1.16

%

大西洋高炉将军，L.P.(14)

 

—

 

—

 

7,827,165

 

5.70

%  

—

​

—

​

*

​

7,827,165

​

7.13

%

—

​

—

​

*

​

与赫斯特集团有关联的实体(15)

 

—

 

—

 

12,376,276

 

9.02

%  

—

​

—

​

1.35

%

12,376,276

​

11.27

%

—

​

—

​

1.39

%

乔纳·佩雷蒂(6)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

12,038,461

​

77.14

%

65.60

%

—

​

—

​

12,038,461

​

77.14

%

67.62

%

约翰·约翰逊三世(16)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

5,629,977

​

36.07

%

30.68

%

—

​

—

​

5,629,977

​

36.07

%

31.62

%

与红杉有关联的实体(17)

 

—

 

—

 

7,600,000

 

5.25

%  

—

​

—

​

*

​

7,600,000

​

6.47

%

—

​

—

​

*

​

*

不到1%

(1)除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址均为c/o 890 Five Avenue Partners，Inc.，地址：纽约10580，黑麦，榆树广场14号。
(2)在业务合并之前，记录日期890股的受益所有权百分比是根据(I)29,527,500股A类普通股和(Ii)7,187,500股F类普通股计算的，每种情况下，截至该日期已发行的普通股均为7,187,500股。
(3)业务合并完成后，新BuzzFeed的预期实益所有权立即生效，假设没有公开股票持有人行使与此相关的赎回权，交易发生在2021年8月1日，基于(A)137,210,020股截至该日期已发行的新BuzzFeed A类普通股，包括(I)29,527,500,890股A类普通股，这些A类普通股将在收盘时转换为同等数量的新BuzzFeed A类普通股，(I)29,527,500,890股A类普通股将在收盘时转换为同等数量的新BuzzFeed A类普通股，(I)29,527,500 890股A类普通股将在收盘时转换为同等数量的新BuzzFeed A类普通股，(Iii)90,495,020股新BuzzFeed A类普通股，将于收盘时向BuzzFeed A类普通股及BuzzFeed优先股持有人发行，及(Iv)10,000,000股根据C收购购买协议发行，及(B)15,606,605股新BuzzFeed B类普通股，将于收盘时向BuzzFeed B类普通股持有人发行，其中包括500,000股BuzzFeed A系列优先股
(4)假设27,393,303股公众股份的持有人行使与此相关的赎回权，并于2021年结束，则紧随业务合并完成后新BuzzFeed的预期实益所有权基于(A)109,816,717股截至该日期已发行的新BuzzFeed A类普通股，包括(I)2,134,197,890股A类普通股，其将在收盘时转换为同等数量的新BuzzFeed A类普通股，(I)2,134,197,890股将在收盘时转换为同等数量的新BuzzFeed A类普通股，(Ii)(I)2,134,197,890股将在收盘时转换为同等数量的新BuzzFeed A类普通股，(Ii)(Iii)90,495,020股新BuzzFeed A类普通股，将于收盘时向BuzzFeed A类普通股及BuzzFeed优先股持有人发行，及(Iv)10,000,000股根据C收购购买协议发行，及(B)15,606,605股新BuzzFeed B类普通股，将于收盘时向BuzzFeed B类普通股持有人发行，其中包括500,000股BuzzFeed A系列优先股
(5)代表(I)保荐人持有的6,452,540股新BuzzFeed A类普通股和(Ii)由Jonah Peretti实益持有的12,038,461股新BuzzFeed B类普通股。投票协议将规定，投票协议各方(包括乔纳·佩雷蒂及其某些附属公司)应投票表决该投票协议各方实益持有的所有新BuzzFeed普通股，赞成选举赞助商指定的某些个人进入新BuzzFeed董事会，因此，赞助商被视为分享乔纳·佩雷蒂持有的新BuzzFeed普通股的实益所有权。保荐人由Rothstein先生作为经理控制，因此Rothstein先生对我们保荐人实益持有的方正股份拥有投票权和处置权，并可能被视为实益拥有该等股份。此外，我们的某些其他官员、董事和顾问也是赞助商的成员。

235

目录

(6)包括(I)6,408,484股由Jonah Peretti，LLC持有的新BuzzFeed B类普通股，以及(Ii)5,629,977股，佩雷蒂先生持有John Johnson III和Johnson BG根据持有人投票协议授予的不可撤销的代理权，详情见脚注(16)。请参阅“某些关系和关联方交易-某些关系和关联方交易-新的BuzzFeed-持有者投票协议“佩雷蒂先生是乔纳·佩雷蒂有限责任公司的管理成员，对乔纳·佩雷蒂有限责任公司持有的股份拥有唯一投票权、投资权和处置权。
(7)由45,694股新BuzzFeed A类普通股组成，这些普通股将在2021年6月30日或2021年6月30日起60天内可行使的期权行使后可发行。
(8)包括：(I)(A)科尔曼先生持有的440,608股新BuzzFeed A类普通股，以及(B)1,587,687股可在2021年6月30日或之后60天内行使可行使期权的新BuzzFeed A类普通股；(2)奥黛丽·阿米莉亚·科尔曼2014信托基金持有的13,031股新BuzzFeed A类普通股；(3)奥黛丽·阿米莉亚·科尔曼2014信托持有的51,490股新BuzzFeed A类普通股(V)由Eloise Marie Coleman 2016信托持有的13,031股New BuzzFeed A类普通股；(Vi)由Melissa Coleman 2000信托持有的51,490股New BuzzFeed A类普通股；及(Vii)Stephen Coleman 2000信托持有的51,490股New BuzzFeed A类普通股。Coleman先生是Audrey Amelia Coleman 2014信托、Benjamin Coleman 2000 Trust、Coleman 2014 Family Trust、Eloise Marie Coleman 2016 Trust、Melissa Coleman 2000 Trust和Stephen Coleman 2000 Trust(合称“Coleman Trust”)的受托人，并对每个Coleman Trust持有的股份拥有投票权和处置权。
(9)包括由New Enterprise Associates 13，L.P.持有的股份，如下脚注(12)所示。
(10)代表(I)由发起人持有的6,852,540股新BuzzFeed A类普通股和(Ii)由Jonah Peretti实益持有的12,038,461股新BuzzFeed B类普通股。投票协议将规定，投票协议各方(包括乔纳·佩雷蒂及其某些附属公司)应投票表决该投票协议各方实益持有的所有新BuzzFeed普通股，赞成选举赞助商指定的某些个人进入新BuzzFeed董事会，因此，赞助商被视为分享乔纳·佩雷蒂持有的新BuzzFeed普通股的实益所有权。保荐人由Rothstein先生作为经理控制，因此Rothstein先生对我们保荐人持有的方正股份拥有投票权和处置权，并可能被视为实益拥有该等股份。此外，我们的某些其他官员、董事和顾问也是赞助商的成员。
(11)由30，88万股新BuzzFeed A类普通股组成。NBCUniversal Media，LLC是康卡斯特公司的全资子公司。NBC环球传媒有限责任公司的邮寄地址是纽约洛克菲勒广场30号，邮编：10112。
(12)新企业联营公司13，L.P.(“NEA 13”)直接持有的证券由NEA Partners 13，L.P.(“NEA Partners 13”)、NEA 13的唯一普通合伙人NEA 13 GP，Ltd(“NEA 13 Ltd”)、NEA Partners 13的唯一普通合伙人以及NEA 13 Ltd的每名个人董事间接持有。NEA 13 Ltd的个人董事是Forest Baskett、BuzzFeed董事会成员Patrick Kerins和Scott D.Sandell。NEA合伙人13、NEA 13有限公司和NEA 13有限公司董事对NEA 13直接持有的BuzzFeed证券享有投票权和处置权。这些实体的邮寄地址是马里兰州21093蒂莫尼姆格林斯普林路1954号Suite600。
(13)由(I)RRE Leaders Fund，LP持有的808,926股新BuzzFeed A类普通股和(Ii)由RRE Ventures IV，L.P.RRE Leaders GP，LLC持有的9,494,962股新BuzzFeed A类普通股组成。RRE Leaders GP，LLC是RRE Leaders Fund LP的普通合伙人，对RRE Leaders Fund LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。RRE Ventures IV，L.P.的唯一普通合伙人是RRE Ventures GP IV，LLC。这些实体的管理成员和官员是詹姆斯·D·罗宾逊四世(James D.Robinson IV)、斯图尔特·J·埃尔曼(Stuart J.Ellman)和BuzzFeed董事会成员威廉·D·波蒂斯(William D.Porteous)。这些实体的地址都是纽约东59街130号，17楼，NY 10022。
(14)General Atlantic Partners 93，L.P.(“GAP 93”)、GAPCO GmbH&Co.KG(“GAPCO GmbH”)、GAP共同投资III，LLC(“GAPCO III”)、GAP共同投资IV，LLC(“GAPCO IV”)、GAP共同投资V，LLC(“GAPCO V”)和GAP共同投资CDA，L.P.(“GAPCO CDA”)均实益拥有General Atlantic BF，L.P.持有的股份。GAPCO GmbH的普通合伙人是GAPCO Management GmbH(简称GAPCO Management)。GAP 93的普通合伙人是General Atlantic GenPar，L.P.(“GA GenPar”)，GA GenPar的普通合伙人是General Atlantic LP(“GA LP”)。GA LP由GASC MGP，LLC管理委员会控制。GA LP是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员，GAPCO CDA是GAPCO CDA的普通合伙人，GA SPV是GA SPV的唯一成员。GA LP管理委员会(下称“GA管理委员会”)有9名成员。GA LP、GASC MGP、LLC、GA GenPar、GA SPV、GAPCO Management和GA基金(统称为GA集团)是1934年修订的证券交易法第13d-5条所指的“集团”。除GAPCO GMBH和GAPCO Management之外，上述General Atlantic实体的邮寄地址是c/o General Atlantic Service Company，L.P.，East 52 Street 55，33 Floor，New York，NY 10055。GAPCO GMBH和GAPCO Management的邮寄地址是德国明兴阿米拉普拉茨3号路易波尔布洛克c/o General Atlantic GmbH，邮编：80333。大会管理委员会的每名成员均放弃对股份的所有权，除非他在股份中有金钱上的利益。
(15)包括(I)赫斯特通信公司持有的7,376,276股新BuzzFeed A类普通股和(2)HDS II，Inc.在业务合并和C收购后将持有的5,000,000股新BuzzFeed A类普通股。赫斯特通信公司是赫斯特通信公司的全资子公司，赫斯特通信公司可被视为其本人和HDS II公司持有的New BuzzFeed A类普通股的实益所有人。赫斯特通信公司和HDS II公司的地址是纽约州西57街300号，NY 10019。
(16)包括(I)由John Johnson III持有的31,320股新BuzzFeed B类普通股和(Ii)由Johnson BF，LLC持有的5,598,657股新BuzzFeed B类普通股。约翰·S·约翰逊三世是Johnson BF，LLC的唯一成员，对Johnson BF，LLC持有的股票拥有投票权和处置权。根据股东投票协议，Johnson先生和Johnson BF已分别授予Peretti先生对其31,320股和5,598,657股的不可撤销代理权。请参阅“某些关系和关联方交易-某些关系和关联方交易-新的BuzzFeed-持有者投票协议“因此，约翰逊不持有这些股份的投票权，但保留处置权。

​

236

目录

​

(17)包括(I)5,437,500股经转换后可发行的新BuzzFeed A类普通股，Redwood Master Fund有限公司将在可转换票据融资中购买的本金为65,250,000美元的新BuzzFeed A类普通股，(Ii)2,333,333股新BuzzFeed A类普通股，将由Redwood Opportunity Fund有限公司在可转换票据融资中购买的本金为28,000,000美元的可转换票据后可发行的新BuzzFeed A类普通股，及(3)145,833股新BuzzFeed A类普通股所有权百分比代表在可转换票据融资中发行的所有可转换票据转换后将发行的新BuzzFeed A类普通股总额的百分比。转换率为每1,000美元可转换票据本金持有83.3333股新BuzzFeed A类普通股，相当于转换价格约为每股12.5美元。Redwood Capital Management，LLC(“RCM”)是Redwood Master Fund，Ltd和Redwood Opportunity Master Fund，Ltd的投资经理。RCM由Redwood Capital Management Holdings，LP(“RCM Holdings”)全资拥有。鲁本·克里斯伯格先生是RCM控股公司的首席执行官，是RCM控股公司普通合伙人的唯一管理成员，并控制着RCM控股公司的多数有限合伙权益。Corbin Capital Partners Management，LLC是Corbin Opportunity Fund，L.P.的普通合伙人，Corbin Capital Partners，L.P.是Corbin Opportunity Fund，L.P.的投资经理。Redwood Master Fund Ltd.、Redwood Opportunity Fund，Ltd.和Corbin Opportunity Fund，L.P.的邮寄地址是c/o Redwood Capital Management，LLC，250 W.55纽约大街，邮编：10019。

​

237

目录

业务合并后新的BuzzFeed管理层

以下是预计将在业务合并后担任New BuzzFeed董事和高管的人员名单，以及他们的年龄和业务合并后的预期职位。

除文意另有所指外，委托书/招股说明书本节中提及的“BuzzFeed”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成之前的BuzzFeed及其合并子公司，以及业务合并后的New BuzzFeed及其合并子公司。

企业合并后的高管和董事

在业务合并完成后立即生效，新BuzzFeed的业务和事务将由新的BuzzFeed董事会管理或在其指导下管理。新BuzzFeed的管理团队预计将由BuzzFeed和Michael Del Nin的管理团队成员组成。下表列出了预计在业务合并完成后担任合并后公司董事和高管的个人的姓名、截至2021年6月30日的年龄和职位：

名字

​

年龄

​

职位

行政人员：

​

​

​

​

乔纳·佩雷蒂

​

47

​

创始人、首席执行官兼董事

费利西亚·德拉福图纳

​

38

​

首席财务官

朗达·鲍威尔

​

53

​

首席法务官兼公司秘书

凤岛阮氏

​

47

​

出版者

迈克尔·德尔·宁*

​

50

​

总统

​

​

​

​

​

非雇员董事：

​

​

​

​

琼·安布尔

​

68

​

导演

格雷格·科尔曼

​

66

​

导演

帕特里克·克里斯

​

66

​

导演

珍妮特·罗雷(Janet Rollé)

​

59

​

导演

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

​

49

​

导演

**Del Nin先生尚未与BuzzFeed达成雇佣协议，该潜在协议的条款，包括薪酬，仍有待正在进行的讨论。

行政主任

乔纳·佩雷蒂自2006年以来一直担任BuzzFeed的首席执行官和董事会成员。在创立BuzzFeed之前，佩雷蒂先生与人共同创立了TheHuffingtonPost.com Inc.，这是一家新闻、生活方式和流行文化内容的数字出版商，从公司成立到出售给AOL Inc.，他在那里担任过各种管理职务。佩雷蒂先生拥有加州大学圣克鲁斯分校的环境科学学士学位和麻省理工学院媒体实验室的硕士学位。我们相信佩雷蒂先生有资格担任新BuzzFeed董事会成员，因为他为公司带来的历史知识、运营专长和连续性，以及他的行业经验。

费利西亚·德拉福图纳自2020年2月以来一直担任BuzzFeed的首席财务官。DellaFortuna女士此前于2019年5月至2020年2月担任财务高级副总裁，2017年6月至2019年5月担任财务副总裁，2015年10月至2017年6月开始在我公司担任财务高级总监。在加入BuzzFeed之前，DellaFortuna女士曾在2013年至2015年担任广告软件公司Viant Technology Inc.的高级财务总监。2011年至2013年，DellaFortuna女士还担任娱乐内容和知识产权组织XIX Entertainment Limited的财务规划和分析总监。DellaFortuna女士在会计师事务所安永会计师事务所开始了她的职业生涯，从2005年8月到2011年5月，她在安永保险和交易咨询服务部门担任过几个职位，包括交易咨询服务经理。DellaFortuna女士拥有利哈伊大学商业与经济学院会计学学士学位。

朗达·鲍威尔自2018年9月起担任BuzzFeed首席法务官兼公司秘书。在加入BuzzFeed之前，鲍威尔女士曾在Complex Networks担任商务与法律事务高级副总裁兼首席法务官

238

目录

从2017年到2018年。2004年至2017年，鲍威尔女士在Scripps Networks Interactive，Inc.(现为Discovery Communications的一部分)担任过几个职位，包括负责商业和法律事务的副总裁。在加入斯克里普斯网络公司之前，鲍威尔女士曾在2000年至2004年担任路透社美国公司(Reuters America Inc.)的高级法律顾问，路透社美国公司是跨国媒体集团现在称为汤姆森路透社公司(Thomson Reuters Corporation)的子公司。鲍威尔女士的职业生涯始于助理，先是1993年至1996年在Leboeuf，Lamb，Greene&MacRae律师事务所工作，然后于1996年至2000年在国际律师事务所Proskauer Rose LLP工作。鲍威尔女士拥有哈佛大学社会学学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。

凤岛阮氏2012年加入BuzzFeed，自2014年以来一直担任该公司的出版人。在加入我们公司之前，阮丽媛女士曾在世界互动报(Le Monde Interactif SA)工作，即世界报(Le Monde Interactif SA)，即世界报(Le Monde)的数字子公司《世界报》法国报纸，从2001年到2008年。阮丽媛在《世界报》的最后两年半时间里担任该子公司的首席执行长。她还在其他几家数字公司担任过技术和产品职位，包括2009年至2012年的道琼斯合资企业，1998年至2001年的互联网咨询公司Constrate Media Inc.，以及1994年至1998年的埃森哲(前身为安徒生咨询公司)。Nguyen女士拥有哈佛大学应用数学/计算机科学学士学位。

迈克尔·德尔宁(Michael Del Nin)目前担任890的首席财务官和首席运营官，并正在讨论加入BuzzFeed担任总裁，与890的交易有关。Del Nin先生从2013年9月至2020年10月担任欧洲领先电视广播公司之一的中欧媒体企业集团有限公司的联席首席执行官，并于2009年10月至2013年9月担任该公司董事会成员。Del Nin先生曾在2008年至2013年担任时代华纳公司负责国际和企业战略的高级副总裁，在此期间他帮助推动了时代华纳公司的全球战略和业务发展计划，特别关注国际业务和投资。2006年至2008年，吴德宁先生担任时代华纳电影公司负责并购的高级副总裁，他之前的工作经历包括在新线影院担任高级副总裁、业务发展高级副总裁，以及在所罗门美邦担任专注于媒体行业的投资银行家。

非雇员董事

安吉拉(Anjula)Acharia预计将加入New BuzzFeed的董事会，与闭幕有关。Acharia女士是管理和投资工具A-Series Investments and Management的创始人兼首席执行官，并担任众多消费技术和CPG公司的人才策略师和战略投资者以及顾问。该公司还管理着女演员普里扬卡·乔普拉(Priyanka Chopra)。2006年，阿查里亚与人共同创立了Desi Hits！，这是一家多平台媒体公司，制作和发行针对南亚侨民的融合娱乐内容。在印度，她通过将美国顶级音乐艺术家引入印度，开创了全球文化融合的先河。在此之前，Acharia女士是伦敦精品高管猎头公司Forsyth Group的高级合伙人，以及全球人才招聘技术公司TMP Worldwide的董事。阿查里亚女士拥有米德尔塞克斯大学的学士学位。我们相信，阿查里亚女士具备担任新BuzzFeed董事会成员的资格，因为她在消费科技公司和娱乐业方面拥有丰富的投资经验和咨询经验。

琼·安布尔2021年8月加入BuzzFeed董事会。她目前担任苏黎世保险集团(Zurich Insurance Group)董事会成员(自2015年4月以来)、博思艾伦汉密尔顿(Booz Allen Hamilton)董事会成员(自2012年以来)和XM Radio董事会成员(自2006年以来)；她还在合并后的天狼星XM控股有限公司(Sirius XM Holdings Inc.)董事会任职至2021年6月。她是JCA Consulting，LLC的总裁，自2016年10月以来一直担任法国兴业银行(SociétéGénérale S.A.)美国子公司执行委员会控制和风险委员会的独立顾问。此外，安布尔女士于2014年至2020年担任上市公司会计监督委员会(PCAOB)常设咨询小组成员，并于2007年至2011年担任财务会计准则咨询委员会(FASAC)成员。此前，安布尔女士于2011年5月至12月担任美国运通公司负责财务的执行副总裁，并于2003年12月至2011年5月担任该公司执行副总裁兼公司审计长。在加入美国运通公司之前，安布尔女士曾担任GE Capital Markets的首席运营官兼首席财务官，GE Capital Markets是GE Capital Services，Inc.旗下的一家服务企业，负责监管证券化、债务配售和辛迪加以及结构性股权交易。1994年至2003年3月，安布尔女士担任GE Capital Markets和GE Financial Services，Inc的副总裁兼财务总监。2009年至2011年，安布尔女士还曾在博通公司(Broadcom Corp.)和2011年6月至2016年6月担任布朗-福尔曼公司(Brown-Forman Corporation)的董事。她拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位。我们认为，基于她广泛的领导服务和会计背景，安布尔女士有资格担任New BuzzFeed董事会成员。

格雷格·科尔曼预计将加入New BuzzFeed的董事会，与闭幕有关。他目前是Lerer Hippeau Ventures的常驻企业家，并在技术、媒体和广告的交汇点担任多个董事会成员，包括BuzzFeed Japan、TuneIn，Inc.、LoopMe Ltd.、Tube Labs，Inc.、Botify SAS和Meredith Corp.。

239

目录

曾在Skimlink，Inc.和Eyeview，Inc.的董事会任职。他还担任890的顾问。最近，科尔曼先生担任BuzzFeed和广告技术公司Criteo SA的总裁。他之前曾在TheHuffingtonPost.com，Inc.担任总裁兼首席营收官，并在雅虎！Inc.担任全球销售执行副总裁。2009年2月至4月，他还曾担任AOL Inc.的Platform-A总裁，并曾担任读者文摘协会(Reader‘s Digest Association，Inc.)高级副总裁和美国杂志出版公司(U.S.Magazine Publishing)总裁。此前，他曾担任哥伦比亚广播公司(CBS，简称CBS)副总裁兼全国销售经理。科尔曼先生拥有乔治敦大学工商管理学士学位，并参加了纽约大学的工商管理硕士项目。他目前是纽约大学斯特恩商学院(Stern School Of Business)的兼职教授，在那里他教授一门关于数字营销和创新的课程。基于他在技术、媒体和广告方面的广泛领导和咨询经验，我们认为科尔曼先生有资格担任New BuzzFeed董事会成员。

帕特里克·克里斯自2012年以来一直担任我们的董事会成员。科林斯先生在几家私营公司的董事会任职。科林斯目前是美国风险投资公司New Enterprise Associates Inc.的特别合伙人。在此之前，科林斯先生于1996年至2006年担任风险投资和私募股权公司Grotech Capital Group Inc.的普通合伙人。柯林斯在1987年至1996年期间还曾担任投资银行公司Alex Brown父子公司的投资银行家。在此之前，科林斯先生曾在1985年至1987年期间担任管理咨询公司麦肯锡咨询公司(McKinsey&Co.Inc.)的顾问。科林斯先生1977年至1983年在美国海军担任中尉。科林斯先生拥有哈佛商学院的MBA学位和维拉诺瓦大学的理学士学位。基于他丰富的领导经验和金融知识，我们认为科林斯先生有资格担任新BuzzFeed董事会成员。

珍妮特·罗雷(Janet Rollé)自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。罗雷女士在几家私营公司的董事会任职。自2016年以来，罗雷女士一直担任美国管理和娱乐公司Parkwood Entertainment LLC的总经理。罗雷女士此前曾于2011年4月至2013年5月担任以新闻为基础的跨国付费电视频道华纳传媒(Warner Media，LLC)有线新闻网络执行副总裁兼首席营销官，以及2007年4月至2011年4月担任娱乐网络BET Networks Inc.的执行副总裁兼首席营销官。在此之前，她曾担任美国门户网站和在线服务提供商AOL网络公司的副总裁兼总经理，以及娱乐和媒体频道MTV Networks Inc.负责节目企业研发和业务发展的副总裁。Rollé女士拥有哥伦比亚大学的MBA学位和纽约州立大学购买学院的BFA学位。我们认为，由于她之前在众多公共和私人传播和娱乐公司担任高管和董事的行业专业知识，罗莱女士有资格担任New BuzzFeed董事会成员。

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)担任890的执行主席和董事会成员，并将在闭幕时加入新的BuzzFeed董事会。罗斯坦是专注于以色列技术的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列技术的后期投资工具集合Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年联合创立了这两家公司。自2014年以来，李先生罗斯坦也是1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成员，这是一家咨询和投资工具。此前，从2019年7月至2021年1月，罗斯坦先生是颠覆资本收购公司(NEO：SVC.A.U)(OTCQX：SBVCF)的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与Shawn“Jay-Z”Carter and Roc Nation合作收购CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.，目前交易名称为TPCO Holding Corp.(NEO：GRAM.U)(OTC罗斯坦先生也是Roth CH Acquisition I Co.(纳斯达克股票代码：ROCH)的发起人和董事，从2020年5月到2021年3月。Roth CH Acquisition I是一家特殊目的收购公司，与PureCycle Technologies LLC合并，目前在纳斯达克公开上市，名称为PureCycle Technologies，Inc.(纳斯达克市场代码：PCT)。罗斯坦先生也是Roth CH Acquisition II Co.(纳斯达克股票代码：ROCC)的发起人和董事，从2020年12月到2021年7月。Roth CH Acquisition II是一家特殊目的收购公司，它与水库控股公司合并，目前在纳斯达克公开上市，名称为水库媒体公司(纳斯达克市场代码：RMI)。2021年7月底，罗斯坦先生被任命为水库媒体公司(纳斯达克股票代码：RMI)的董事。罗斯坦先生自3月份以来一直是Roth CH Acquisition III Co.(纳斯达克市场代码：ROCR)的发起人和董事。2021年Roth CH Acquisition III Co.是一家特殊目的收购公司，它已经与BCP QualTek HoldCo，LLC达成了一项协议和合并计划，根据该协议，Roth CH Acquisition III Co.将收购BCP QualTek HoldCo，LLC。罗斯坦自2021年8月以来一直担任Roth CH Acquisition IV Co.的董事。Roth CH Acquisition IV Co.是一家特殊用途的收购公司。罗斯坦先生拥有20多年的投资经验，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的技术和媒体公司的董事会成员，也是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院的顾问委员会成员。罗斯坦先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学理学学士学位，并拥有剑桥大学金融哲学硕士(MPhil)学位。我们认为，罗斯坦先生具备担任新BuzzFeed董事会成员的资格，因为他拥有丰富的投资经验以及在众多科技和媒体公司担任董事的经验。

240

目录

公司治理

人员的委任

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会组成

新的BuzzFeed的业务和事务将在新的BuzzFeed董事会的指导下进行组织。我们预计新的BuzzFeed董事会将由7名成员组成，没有空缺。佩雷蒂先生将担任新BuzzFeed董事会主席。在业务合并完成后，新的BuzzFeed董事会将任命一名首席独立董事。新BuzzFeed董事会的主要职责将是向新BuzzFeed的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。新的BuzzFeed董事会将根据需要定期开会。

分类董事会

根据拟议约章的条款，新的BuzzFeed董事会将由七名成员组成，分为三类董事，交错任期三年。约章将在业务合并完成后生效。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。因此，在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。新的BuzzFeed董事会将分为以下三类：

●第I类董事将被任命，他们的任期将在业务合并完成后召开的第一次股东年会上届满；
●第二类董事将被任命，他们的任期将在业务合并完成后举行的第二次股东年会上届满；以及
●第三类董事将被任命，他们的任期将在业务合并完成后举行的第三次股东年会上届满。

每一位董事的任期持续到他或她的继任者当选并获得资格，或者他或她的继任者较早去世、辞职或被免职。拟议的章程和章程将在业务合并完成后生效，它们将只授权新的BuzzFeed董事会填补新的BuzzFeed董事会的空缺。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，以便每个类别尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止对New BuzzFeed的控制权变更。请参阅标题为“股本反收购条款说明.”

受管制公司的豁免

业务合并完成后，根据纳斯达克的规定，New BuzzFeed将被视为一家“受控公司”。受控公司可获豁免遵守某些纳斯达克公司管治规则，包括(I)根据纳斯达克上市标准，董事会多数成员由“独立”董事组成，(Ii)董事提名人选由独立董事挑选或推荐至董事会，及(Iii)New BuzzFeed设有完全由独立董事组成的薪酬委员会。在业务合并之后，尽管New BuzzFeed将有资格使用部分或全部这些豁免，但New BuzzFeed最初预计不会利用其中任何一项豁免。预计业务合并完成后，新的BuzzFeed董事会将由大多数独立董事组成，新BuzzFeed的薪酬委员会以及提名、公司治理和社会责任委员会的每位成员都将是独立董事。看见“-独立董事。”

董事独立性

在业务合并完成后，新的BuzzFeed董事会预计将根据纳斯达克股票市场的规则确定，除其他董事外，新BuzzFeed董事会的每位董事都将有资格成为独立董事

241

目录

LLC(纳斯达克)，以及SEC的规则和法规。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克的规定，一名董事只有在该公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为一名“独立董事”.Nasdaq的规则规定，只有在该公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”.在做出这些决定时，新的BuzzFeed董事会将审查和讨论董事和BuzzFeed提供的有关每位董事的业务、个人活动和关系的信息，因为这些信息可能与New BuzzFeed及其管理有关，包括每位非雇员董事对股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

审计委员会成员还必须满足交易法规则第310A-3条规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或成为上市公司或其任何子公司的关联人。新BuzzFeed打算在完成业务合并时满足规则10A-3对审计委员会独立性的要求。此外，薪酬委员会成员不得与New BuzzFeed有任何关系，这对董事在履行薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。

董事会委员会

业务合并完成后，新的BuzzFeed董事会将有三个常设委员会-审计委员会、薪酬委员会以及提名、公司治理和公司责任委员会，根据各自的章程，每个委员会的组成和职责如下所述。业务合并完成后，每个委员会的章程副本将在新BuzzFeed网站的投资者关系部分提供。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

新BuzzFeed的审计委员会将由首席执行官安布尔女士和首席执行官安布尔女士组成，安布尔女士担任主席。新的BuzzFeed董事会预计将确定审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克和SEC规则下的独立性要求，并具有财务素养。此外，新BuzzFeed董事会预计将认定安布尔女士是SEC法规所指的“审计委员会财务专家”，符合纳斯达克上市规则的财务成熟要求。在做出这一决定时，新BuzzFeed董事会将考虑安布尔女士的正规教育以及之前在财务职位上的经验。然而，除了一般适用于我们审计委员会和董事会其他成员的职责、义务或责任外，这一任命不会对她施加任何补充职责、义务或责任。两个新BuzzFeed’的独立注册会计师事务所和管理层将定期与New BuzzFeed私下会面’的审计委员会。

除其他事项外，审计委员会的主要职能预计包括：

●选择一家事务所作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；
●确保独立注册会计师事务所的独立性；
●与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；
●建立员工匿名提交有问题的会计或审计事项的程序；
●考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；
●审查具有重大意义或以其他方式牵涉到披露要求的关联方交易；以及

242

目录

●批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务。

审计委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和所有适用的SEC规则和法规的所有适用要求。新的BuzzFeed将符合未来的要求，只要这些要求适用于新的BuzzFeed。

赔偿委员会

新BuzzFeed的薪酬委员会将由首席执行官兼首席执行官约翰·克林斯先生组成，首席执行官兼首席执行官约翰·克林斯将担任主席。预计新BuzzFeed董事会将确定，新BuzzFeed薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克(Nasdaq)和美国证券交易委员会(SEC)规定的独立性要求。该委员会的每一位成员也将是交易所法案下规则第16B-3条所指的“非雇员董事”(Non-Employee Director)。

薪酬委员会的主要职能包括：

●审查和批准或建议新BuzzFeed董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；
●审核首席执行官的继任计划；
●审查并向新BuzzFeed董事会推荐我们董事的薪酬；
●管理我们的股票和股权激励计划；以及
●确立我们的整体薪酬理念。

薪酬委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和所有适用的SEC规则和法规的所有适用要求。

提名， 公司治理和公司责任委员会

New BuzzFeed的提名、公司治理和企业责任委员会将由三名委员和一名委员组成，并担任主席。新的BuzzFeed董事会预计将确定我们的提名、公司治理和公司责任委员会的每个成员都符合纳斯达克和证券交易委员会规则的独立性要求。

提名、企业管治和企业责任委员会的主要职能预计包括：

●确定并推荐成为新BuzzFeed董事会成员的候选人；
●推荐董事进入董事会；
●审查公司治理原则的任何变化并向董事会提出建议；
●审查对董事和高管行为守则的拟议豁免；
●监督评估本公司董事局表现的程序；以及
●就公司治理事宜向董事会提供建议。

243

目录

薪酬委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和所有适用的SEC规则和法规的所有适用要求。

薪酬委员会连锁与内部人参与

New BuzzFeed薪酬委员会的意向成员目前或任何时候都不是BuzzFeed、890或New BuzzFeed的高管或员工。我们没有一位高管在2020年期间担任过任何拥有一名或多名高管的实体的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。

商业行为和道德准则

在完成业务合并之前，我们的董事会将通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的总裁兼首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级管理人员。这份商业行为和道德准则的全文将发布在New BuzzFeed网站的投资者关系页面上。本申请中对New BuzzFeed网站地址的引用不包括或通过引用将该网站上的信息合并到本申请中。New BuzzFeed打算在适用规则要求的范围内，在其网站或公开文件中披露对本商业行为和道德准则某些条款的未来修订，或对这些条款的豁免。

非雇员董事薪酬

下表提供了在截至2020年12月31日的年度内在我们董事会任职的非雇员董事会成员的总薪酬信息。我们支付给我们唯一的员工董事佩雷蒂先生的所有薪酬都列在下表的《高管薪酬-薪酬汇总表》中。截至2020年12月31日止年度，吾等并无向本公司董事会非雇员成员支付任何费用、向其支付任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他薪酬。

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所有赚取的费用或

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选择权

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名字

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以现金支付的现金

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奖项(1)

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股票大奖

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总计

斯科特英语(2)

    

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埃里克·希佩奥(Eric Hippeau)(2)

 

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帕特里克·克里斯

 

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威廉·波蒂斯(2)

 

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珍妮特·罗雷(Janet Rollé)

 

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(1)下表列出了截至2020年12月31日，我们的非雇员董事持有的普通股相关流通股期权的股份总数，以及截至2020年12月31日，我们的非雇员董事持有的普通股相关流通股期权的未归属股份总数：

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数量

    

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股票

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数量

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数量

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潜在的

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股票

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股票

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数量

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股票期权

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潜在的

​

潜在的

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股票

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​

在

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股票期权

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未归属股票

​

潜在的

​

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年终

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持有日期为

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期权持有方式

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截至持有的RSU

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十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

12月31日，

​

十二月三十一日，

名字

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2020

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2020

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2020

​

2020

斯科特英语

 

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埃里克·希佩奥(Eric Hippeau)

 

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帕特里克·克里斯

 

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威廉·波蒂斯

 

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珍妮特·罗雷(Janet Rollé)

 

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(2)这位董事预计将在交易结束前辞去BuzzFeed董事会的职务，不会成为新BuzzFeed董事会的成员。

244

目录

非雇员董事薪酬政策

在业务合并之前，BuzzFeed没有正式政策向其非雇员董事提供任何现金或股权补偿，以奖励他们在董事会或董事会委员会中的服务。在业务合并后，董事会预计将批准一项非雇员董事薪酬政策，旨在使薪酬与New BuzzFeed的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使New BuzzFeed能够吸引、留住、激励和奖励对公司长期成功做出贡献的董事。此类非雇员董事薪酬政策的条款将在交易结束后确定。

​

245

目录

高管薪酬

890

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将每月向我们保荐人的附属公司支付总计20,000美元，最多24个月，用于办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务。我们的创始人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的创始人、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司的所有款项。

在最初的业务合并之前，任何此类付款都是从信托账户以外的资金支付，并将继续从信托账户以外的资金支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们与确定和完成初始业务合并相关的活动而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司没有向我们的创始人、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们管理团队的董事或成员或顾问可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他报酬。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

自成立以来，我们从未根据长期激励计划授予任何高管或董事任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

我们还预计，根据2021年股权激励计划，新BuzzFeed管理团队的成员将不时获得股权和激励性薪酬奖励，条件是获得提案第5号--奖励计划提案.”

有关我们的发起人、董事和高级管理人员在企业合并中的利益的更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益.”

BuzzFeed

除文意另有所指外，委托书/招股说明书本节中提及的“BuzzFeed”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成之前的BuzzFeed，以及业务合并后的New BuzzFeed及其合并子公司。

下表和所附说明列出了有关2020年向我们的首席执行官和截至2020年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管(我们的首席执行官除外)提供的薪酬的信息。这些高管是我们的创始人兼首席执行官乔纳·佩雷蒂(Jonah Peretti)、我们的出版商阮凤道(Phuong Dao Nguyen)和我们的首席法务官朗达·鲍威尔(Rhonda Powell)，我们在本节中将他们称为我们的“指定高管”。

246

目录

2020年薪酬汇总表

下表列出了2020年授予、赚取或支付给我们指定的高管的所有身份提供的服务的总薪酬信息。

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非股权

    

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选择权

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奖励计划

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所有其他

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姓名和主要职位

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薪金(元)

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奖金(美元)(1)

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获奖金额(美元)

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补偿(美元)

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补偿(美元)

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总计(美元)

乔纳·佩雷蒂创始人兼首席执行官

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$

225,000

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$

213,227

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$

—

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$

—

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$

702

(2)​

$

438,979

凤岛阮，出版者

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$

375,000

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$

260,368

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$

—

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$

—

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$

3,448

(3)​

$

638,816

朗达·鲍威尔首席法务官

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$

352,200

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$

204,000

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$

—

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$

—

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$

3,880

(4)​

$

560,380

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(1)金额代表根据我们的年度可自由支配公司奖金计划支付的奖金，下面将更详细地描述。
(2)报告的金额包括(I)500美元的在家工作津贴和(Ii)200美元的团体定期人寿保险估计收入。
(3)报告的金额代表我们在401(K)计划下代表Ngyuen女士缴纳的2,138美元，(Ii)500美元的在家工作津贴，以及(Iii)810美元的团体定期人寿保险推算收入。
(4)报告的金额包括(I)我们在401(K)计划下代表鲍威尔女士缴纳的2138美元的对等缴款，(Ii)500美元的在家工作津贴，以及(Iii)1242美元的团体定期人寿保险推算收入。

​

股权补偿

之前授予的BuzzFeed和New BuzzFeed将不时以股票期权和/或RSU的形式向我们指定的高管授予股权奖励，这些奖励通常根据每位指定的高管是否继续为我们服务而授予。我们任命的每位高管目前都持有购买普通股股票和/或与普通股股票相关的RSU的未偿还期权，每种情况下都是根据BuzzFeed激励计划授予的，详见下表“2020财年年末杰出股权奖”。

年度酌情奖金补偿

在2020年，我们任命的每位高管都获得了完全可自由支配的现金奖金，资金通常是根据公司整体业绩和个人业绩确定的。我们没有实施2020财年的正式企业奖金计划。

聘书

根据新BuzzFeed董事会的讨论和批准，我们可以在业务合并完成后与我们指定的每位高管签订新的和/或修订和重述的聘书。

此外，阮氏女士和鲍威尔女士分别签署了我们的标准员工发明指派和保密协议表格，其中包括一份为期12个月的离职后非征集契约，适用于居住在

247

目录

州法律允许并可强制执行此类协议的州。佩雷蒂先生尚未签署员工发明转让和保密协议。

在终止或控制权变更时可能支付的款项

现有聘书

根据她目前与BuzzFeed的邀请函，朗达·鲍威尔女士有权在控制权发生变化后，她当时未授予的RSU的50%加速。此外，如果鲍威尔女士被无故解雇或有充分理由辞职，在控制权变更后12个月内，无论是哪种情况，所有剩余的RSU都将立即归属。

控制权解除协议的变更

我们预计，新的BuzzFeed董事会将考虑是否在业务合并完成后改变控制和服务计划。控制和分红计划的任何此类变化都将经过新的BuzzFeed董事会的讨论和批准。只要我们被任命的高管参与了一项新通过的控制和离职变更计划，我们预计这种参与将由新的BuzzFeed董事会根据具体情况决定，并取代我们被任命的高管目前可能享有的任何遣散费和/或加班费的现有权利。

2020财年年底杰出股票奖

下表为我们任命的每位高管提供了截至2020年12月31日未偿还股权奖励的信息。

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选项奖

    

股票大奖

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市场

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的价值

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数量

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数量

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股票或

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有价证券

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有价证券

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股票或

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单位

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潜在的

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潜在的

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单位

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的库存

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未锻炼身体

​

未锻炼身体

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储存那个

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有没有

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授奖

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选项

​

选项

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选择权

​

选择权

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没有

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不

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格兰特

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可操练的

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不能行使

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锻炼

​

期满

​

既得

​

既得

名字

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日期

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(#)(1)

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(#)(1)

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价格(美元)

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日期

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(#)

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($)(1)(2)

乔纳·佩雷蒂

 

11/30/2018

 

—

 

7,500,000

(3)​

2.98

 

11/29/2028

 

—

 

—

凤岛阮氏

 

9/26/2013

 

120,000

(4)​

—

 

0.32

 

9/25/2023

 

—

 

—

​

 

8/7/2014

 

150,000

(4)​

—

 

1.62

 

8/06/2024

 

—

 

—

​

 

11/13/2014

 

600,000

(4)​

—

 

2.29

 

11/12/2024

 

—

 

—

​

 

10/21/2015

 

177,788

​

—

 

2.68

 

10/20/2025

 

—

 

—

​

 

10/21/2015

 

122,212

 

—

 

2.68

 

10/20/2025

 

—

 

—

​

 

4/11/2019

 

—

 

—

 

—

 

—

 

250,000

(5)​

697,500

​

 

8/1/2019

 

—

 

—

 

—

 

—

 

920,000

(6)​

2,566,800

朗达·鲍威尔

 

10/16/2018

 

—

 

—

 

—

 

—

 

320,000

(7)​

892,800

(1)除非另有说明，所有未完成的股权奖励都是根据2015年股权激励计划授予的。股权奖励在标题为“控制权终止或变更时的潜在付款”一节中阐述了归属加速。
(2)这些奖励的美元价值是用单位数乘以每股2.79美元来计算的，这是BuzzFeed截至2020年12月31日普通股的409a估值。
(3)此选项的授予是基于截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年的三个年度达到某些公司层面的业绩指标。期权授予中设定的目标没有实现，该期权在2020年12月31日之后被取消。
(4)这项股权奖励是根据2008年股权激励计划授予的。
(5)RSU将按照以下时间表进行归属：(A)25%将在授予日期后一年归属，(B)总奖励金额的1/48%将在此后按月归属；提供在发生流动性事件或控制权变更(根据2015年股权激励计划的定义)之前，不会交付任何股票。

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(6)RSU将按照以下时间表进行归属：(A)25%将在授予日期后一年归属，(B)总奖励金额的1/48%将在此后按月归属；提供在发生流动性事件或控制权变更(根据2015年股权激励计划的定义)之前，不会交付任何股票。
(7)RSU将按照以下时间表进行归属：(A)25%将在授予日期后一年归属，(B)总奖励金额的1/48%将在此后按月归属；提供在发生流动性事件或控制权变更(根据2015年股权激励计划的定义)之前，不会交付任何股票。

员工股票计划

2008年股票计划和2015年股权激励计划

我们在2008年计划下有未偿还期权，在2015年股权激励计划(“2015计划”)下有未偿还期权和RSU。

当我们的2015年计划生效后(如下文标题为“-2015股权激励计划”一节所述)，根据我们的2008年计划保留但未发行或需要进行奖励的股票可以作为普通股在我们2015年计划下授予和发行。在我们的2021年计划生效后(如下面标题为“激励计划提案-890 Five Avenue Partners，Inc.2021年股权激励计划摘要”一节所述)，根据我们的2015年计划，保留但未发行或需要进行未发行奖励的股票将成为我们的2021年计划下的普通股可供授予和发行。

2008年股票计划

2008年计划由董事会和股东于2008年通过。在我们的2015年计划通过之后，2008年计划没有提供新的赠款。

2008年计划规定授予激励性股票期权和非法定股票期权。根据美国国税法第422条，激励性股票期权有资格向其接受者提供优惠的税收待遇。它还规定了直接授予或出售股票，但根据2008年计划，只有期权仍未偿还。

2008年计划目前由我们的董事会管理，并将在业务合并完成后由我们的薪酬委员会管理，根据适用的联邦税法，该合并的所有成员都将是外部董事，或由我们的董事会代替我们的薪酬委员会管理。行政长官有权解释和解释2008年计划，并作出2008年计划管理所需或适宜的所有其他决定。

根据2008年计划授予的股票期权一般不得以受益人指定、遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让，前提是非法定股票期权可以通过赠与或家庭关系订单转让给期权接受者的家庭成员。股票期权只能由期权持有人或者期权持有人的法定代表人在期权持有人存续期间行使。

根据我们2008计划授予的期权一般可在受权人终止对我们的服务(死亡或残疾除外)后三个月内行使，在因死亡终止的情况下可在受权人终止服务后十二个月内行使，在因残疾终止的情况下可在受权人终止服务后六个月内行使，或在每种情况下由管理人规定的更长时间内行使。根据我们的2008计划，授予的期权的最长期限为10年。

2008年计划在我们的2015年计划通过后终止，根据其条款，在终止之前授予的期权仍未根据2008年计划的条款执行。我们的董事会能够在任何时候修改我们的2008年计划，但要符合某些股东批准的要求。根据2008年计划，任何需要股东批准的修订(增加股票储备和改变可获得激励性股票期权的个人类别)都不会考虑到2008年计划不会授予新的奖励的事实。

在发生“控制权变更”的情况下(如2008年计划所定义)，2008年计划规定，未偿还期权将以证明控制权变更的协议为准，该协议不需要以相同方式对待所有未偿还期权，并可规定以下一项或多项：取消未偿还期权而不对价、继续、假设或替代未偿还期权，以及取消期权以换取现金或证券付款。

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截至2021年6月30日，根据2008年计划授予的购买我们普通股15,653,506股的股票期权仍未偿还，没有可供未来授予的期权。截至2021年6月30日，未偿还的股票期权的加权平均行权价为每股1.10美元。

2015年股权激励计划

我们的2015年计划是在2015年10月由我们的董事会通过并由我们的股东批准的，最后一次修改是在2018年。2015年计划规定授予激励性股票期权和非法定股票期权，以及发行限制性股票股票和授予RSU和股票增值权。根据美国国税法第422条，激励性股票期权有资格向其接受者提供优惠的税收待遇。根据2015年计划，只授予了股票期权和RSU。

我们的2015年计划目前由我们的董事会管理，并将在业务合并完成后由我们的薪酬委员会管理，根据适用的联邦税法，该合并的所有成员都将是外部董事，或者由我们的董事会代替我们的薪酬委员会进行管理。行政长官有权解释和解释我们2015年的计划，授予奖励，并做出管理该计划所需或建议的所有其他决定。

根据我们2015年计划授予的奖励不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或就非法定股票期权而言，通过文书转让给生前遗嘱或遗嘱信托，或赠送给家庭成员。奖励只能由被选择者或者被选择者的法定代表人在被选择者有生之年行使。根据我们2015计划授予的股票期权一般将在受购人因其他原因终止服务时到期，或可在受购人终止对吾等的服务后三个月内行使，如果因死亡或残疾而终止服务(或受购人在终止对吾等的服务后三个月内死亡)，则可在受购人终止对吾等的服务后十二个月内行使(不少于三十个月)或更长或更短的期间(不少于三十个月)，或在受购人终止对吾等的服务后的三个月内(或不少于三十个月)行使根据本公司的2015年计划授予的股票期权，或在受购人终止对吾等的服务后(非因其他原因)行使为期三个月或更长或更短的期间(不少于三十个月)死亡或残疾，在因死亡或残疾而终止的情况下，不少于六个月)，每种情况由管理人提供。根据我们的2015年计划，授予的期权最长期限为10年。

我们的2015计划将在我们董事会批准该计划或根据该计划最近一次增加预留股份数量的较晚日期起十年内终止，除非我们的董事会提前终止。我们的董事会可以随时修订或终止我们的2015年计划，但这样的修订或终止不会影响之前根据该计划发行的任何股票或之前授予的任何奖励。如果我们的董事会修改了我们的2015年计划，除非适用法律要求，否则不需要征得股东的批准。

在“收购”或“其他组合”(如2015年计划中定义的此类术语)的情况下，2015年计划规定，未完成的股权奖励将受制于证明收购或其他组合的协议，该协议不需要以相同的方式对待所有未完成的股权奖励，该协议应规定以下一项或多项：股权奖励可以继续、假设、替代、通过支付股权奖励的全部价值(以幸存公司或其母公司的证券)的方式结算，加速(全部或部分)，或除非继续、假定或替代，否则奖励将在收购或其他组合完成后终止。本公司董事会可自行决定在任何授标协议中规定加速授奖。

《2021年规划》生效后，我们将停止发放2015年度规划奖励，具体内容如下。届时，我们将根据我们的2021计划颁发股权奖励。但是，根据我们2015年计划和适用的奖励协议的条款，根据2015年计划授予的任何未完成的奖励将保持未完成状态，直到它们被行使或结算，或者直到它们根据其条款终止或到期。

截至2021年6月30日，我们已预留了32,626,318股普通股，供我们2015年计划发行。截至2021年6月30日，购买8,057,845股我们普通股和16,796,702股RSU的期权仍未偿还，其中16,810,279股我们普通股仍可供未来授予。截至2021年6月30日，未偿还的股票期权加权平均行权价为每股2.68美元。

在我们的2021年计划生效后，根据我们的2015计划保留但未发行或有待奖励的股票将作为普通股可根据我们的2021年计划进行授予和发行。

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401(K)计划

BuzzFeed赞助了一项退休计划，旨在根据美国国税法第401(A)条有资格获得优惠的税收待遇，其中包含一项现金或递延功能，旨在满足国税法第401(K)条的要求。年满18周岁的美国员工通常有资格在员工完成某些资格要求后的每月日历的第一天参加该计划。临时员工、实习生和定期员工不能参加。参保人可以从他们符合资格的收入中向该计划缴纳税前缴费，最高可达美国国税法规定的税前缴费年度上限。参与者的税前缴款以及从这些缴款中赚取的收入一般在提款之前不应向参与者征税。参与者的投稿按法律规定以信托形式持有。该计划没有提供最低福利。员工在缴费时对其税前递延款项的权益是100%既得利益。该计划规定25%的雇主匹配缴费和酌情的雇主利润分享缴费。

企业合并后高管薪酬

在业务合并完成后，New BuzzFeed打算开发一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与New BuzzFeed的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使New BuzzFeed能够吸引、留住、激励和奖励为New BuzzFeed长期成功做出贡献的个人。有关高管薪酬计划的决定将由新BuzzFeed薪酬委员会做出。

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某些关系和关联方交易

890

2020年10月15日，我们的发起人购买了总计7187,500股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.003美元。2020年12月，我们的赞助商向PA 2 Co-Investment(考恩的附属公司)出售了621,222股方正股票，2021年1月至2021年1月，我们向Craig-Hallum及其某些附属公司出售了总计266,238股方正股票，向我们的独立董事提名人出售了总计105,000股方正股票(亚卡里诺女士和Messers女士各出售20,000股。佛兰德斯、银行和Jashni，以及25,000股给特纳女士(特纳女士作为独立董事获得了20,000股，作为审计委员会主席获得了5,000股)，导致我们的赞助商持有6,195,040股创始人股票。

我们的创办人总共购买了777,500个私募单位，包括890股A类普通股的一股和一个可赎回认股权证的三分之一，每份完整的权证(或私募认股权证)，与890年代的首次公开募股相关，价格为每个私募单位10美元，或总计7.775美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

从单位在纳斯达克资本市场上市之日起，890每月向赞助商支付20,000美元，用于办公空间、公用事业、一般办公室和秘书支持以及行政和支持服务。在890最初的业务合并或清算完成后，它将停止支付这些月费。

890的高级管理人员和董事有权报销与890的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。890的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、890的管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。

此外，为了支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或其某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出890美元。如果890完成业务合并，New BuzzFeed将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，890可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但其信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。

关于业务合并，我们的保荐人将签订修订和重新签署的注册权协议，保荐人已经签署保荐人支持协议和BuzzFeed支持协议。有关更多信息，请参阅标题为“与企业合并相关的附属协议.”

890公司董事会的两名成员，A+E网络公司发展和战略执行副总裁大卫·班克先生和NBC环球公司全球广告和伙伴关系主席琳达·亚卡里诺女士，由于他们在业务合并和相关交易中潜在的间接利益，回避了关于业务合并的董事会讨论和投票。

BuzzFeed

复杂网络的获取

2021年3月27日，BuzzFeed达成最终协议，在无现金债务的基础上收购CM Partners 100%的未偿还会员权益，以换取2.0亿美元现金和1,000万股New BuzzFeed A类普通股，相当于紧随业务合并完成后New BuzzFeed约6.3%(假设没有890名股东赎回)至7.7%(假设最高890名股东赎回)的完全稀释股权。HDS II是CM Partners的所有者，在业务合并完成后，HDS II可能与其附属公司共同持有New BuzzFeed Class A普通股5%或更多。C公司收购的完成取决于两步合并，并将与业务合并同时进行。

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营销和内容协议

在2018年、2019年和2020年，BuzzFeed与NBCUniversal Media，LLC(简称NBCU)签订了营销合作伙伴协议，后者可能持有BuzzFeed A类普通股5%或更多的股份。根据这份协议，NBCU从BuzzFeed购买了媒体分发，获得了此类服务的优惠客户费率。BuzzFeed进一步同意向NBCU免费提供研究服务。根据协议，BuzzFeed还向NBCU提供了一定的消费积分和自定义受众数据。根据营销合作伙伴协议，NBCU在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中分别向BuzzFeed支付了总计360万美元和990万美元。该协议最近一次修改是在2021年3月，已经不再有效。

2020年5月，BuzzFeed还与NBCU的附属公司环球电视有限责任公司(Universal Television，LLC)签订了业绩证书，并获得了收益。环球电视有限责任公司可能持有BuzzFeed A类普通股5%或更多的股份，这与BuzzFeed和UTV之间的一项协议(“First Look Agreement”)有关，根据该协议，BuzzFeed将以“第一眼”的方式向UTV独家提交BuzzFeed希望开发或制作的某些概念，而UTV有First Look协议于2021年9月29日签署。

广告销售协议

2016年11月，BuzzFeed与NBCU签订了一份关于广告销售的具有约束力的条款单，并于2018年10月1日进行了修订(“广告销售条款单”)。根据广告销售条款说明书，BuzzFeed为广告商开发和制作原创内容，并在BuzzFeed和/或NBCU平台上发布。NBCU根据广告销售条款表领导所有广告或广告活动的销售，并被允许以其自主决定的价格转售任何BuzzFeed视频广告库存。

2019年至2020年间，BuzzFeed和NBCU根据广告销售条款单进行了交易，总金额约为240万美元。广告销售条款说明书每六个月自动续订一次，期限再延长六个月，但须在后续续订期限前至少30天由任何一方书面通知不予续订。广告销售条款说明书将于2021年11月1日续订。

修订和重新签署的投资者权利协议

BuzzFeed是第八份修订和重新签署的投资者权利协议(日期为2021年6月24日)的缔约方，持有其优先股和普通股的某些股东包括New Enterprise Associates和RRE，这两家公司分别隶属于BuzzFeed的董事Eric Hippeau、Patrick Kerins和William Porteous，以及General Atlantic，Hearst Communications，Inc.，Jonah Peretti，LLC，John Johnson和Andreessen Horowitz根据IRA，这些股东有权获得某些信息权、参与BuzzFeed股本的某些额外发行的权利以及与其股票登记有关的权利。此外，爱尔兰共和军各方同意在符合习惯条款的情况下，对其普通股进行为期180天的关闭后禁售期；提供对适用于该等股份的类似限制的任何豁免、终止、缩短或其他修改应按比例适用。除市场对峙条款外，利率协议的所有条款都将随着业务合并的结束而终止。

修订和重申优先购买权协议

BuzzFeed是日期为2021年2月16日的第七次修订和重新签署的第一次拒绝和联合销售协议的缔约方，其优先股的某些持有人，包括分别隶属于Eric Hippeau、Patrick Kerins和William Porteous的New Enterprise Associates和RRE，分别是BuzzFeed的董事，以及NBCU、General Atlantic、赫斯特、John Johnson和Andreessen Horowitz，在完成业务合并并共同与各自的据此，这些当事人对某些拟议的股票转让拥有优先购买权和共同销售权。本协议将随着企业合并的结束而终止。

修订和重新签署的投票协议

BuzzFeed是日期为2021年2月16日的第七次修订和重新签署的投票协议的缔约方，其某些持有者

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优先股包括分别隶属于BuzzFeed董事Eric Hippeau、Patrick Kerins和William Porteous的New Enterprise Associates和RRE，以及NBCU、General Atlantic、赫斯特、John Johnson和Andreessen Horowitz，其中每一家可能在业务合并完成后并与其各自的附属公司共同持有New BuzzFeed A类普通股或New BuzzFeed B类普通股5%或以上，据此，该等各方已同意本协议将随着企业合并的结束而终止。

新BuzzFeed

修订和重新签署的注册权协议

在业务合并890结束时，发起人和BuzzFeed的某些股东，包括NBC Universal，New Enterprise Associates，RRE，General Atlantic和Jonah Peretti，LLC，在业务合并完成后，并与其各自的附属公司共同持有New BuzzFeed A类普通股或New BuzzFeed B类普通股5%或更多的股份，将签订经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议，有关经修订及重新签署的注册权协议的更多资料，请参阅标题为“关于企业合并各方的信息-与企业合并相关的某些协议-修订和重新签署的注册权协议。”

BuzzFeed支持协议

与执行合并协议890同时，BuzzFeed与主要BuzzFeed股东(包括NBC Universal、New Enterprise Associates、RRE、General Atlantic、Hearst和Jonah Peretti，LLC)订立BuzzFeed支持协议，其中包括，于业务合并完成后，并与其各自联属公司共同持有New BuzzFeed A类普通股或New BuzzFeed B类普通股5%或以上的股份赞成通过合并协议。有关BuzzFeed支持协议的更多信息，请参阅标题为“有关业务合并各方的信息-与业务合并相关的某些协议-BuzzFeed支持协议.”

投票协议

在闭幕时，新BuzzFeed、发起人乔纳·佩雷蒂先生和他的每一位获准受让人，持有任何在紧接生效时间之前发行和发行的BuzzFeed股本，或将在紧接交易结束后持有任何新BuzzFeed普通股，将签订投票协议，根据投票协议，投票协议各方将同意投票表决该方持有的所有新BuzzFeed普通股，支持以下被提名人担任董事会成员以及(B)经约拿·佩雷蒂先生和发起人共同同意指定的两名董事提名人。有关投票协议的更多信息，请参阅标题为“企业合并各方信息-与企业合并相关的某些协议-投票协议.”

持有者投票协议

New BuzzFeed、John Johnson III、Johnson BF，LLC(“Johnson BF”)和Peretti先生已订立持有人投票协议(“持有人投票协议”)，根据该协议，Johnson先生和Johnson BF将同意授予Peretti先生不可撤销的委托书，就Johnson先生和Johnson BF先生持有的约翰逊先生和Johnson BF先生的所有股份(包括Johnson先生或Johnson BF先生在协议日期后收购的任何股份)进行投票或同意。所有提交给New BuzzFeed股东投票或征求股东书面同意的事项。该委托书在下列情况下终止：(A)对New BuzzFeed的业务进行清算、解散或清盘，或发生清算事件(定义见BuzzFeed的第七份经修订和重新修订的公司注册证书)；(B)New BuzzFeed为债权人的利益签立一般转让，或指定接管人或受托人接管New BuzzFeed的财产和资产；(C)由佩雷蒂先生全权酌情，以书面明示同意新BuzzFeed的财产和资产；(B)由New BuzzFeed为债权人的利益签立一般转让，或指定接管人或受托人接管New BuzzFeed的财产和资产；(C)由佩雷蒂先生自行酌情决定，必须征得佩雷蒂先生的明确书面同意。或(D)佩雷蒂先生之死。

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NBCU商业协议

2021年6月23日，BuzzFeed与NBCU签订了一项商业协议，NBCU将持有至少5%的新BuzzFeed A类普通股，根据该协议，除其他事项外，于截止日期生效：(1)NBCU将继续有权以一定的折扣率获得BuzzFeed平台上的营销服务；(2)BuzzFeed将在商业协议期限内的每一年内，在BuzzFeed上提供至少100万美元的营销价值的编辑推广(3)BuzzFeed将向NBCU提供许可内容，以便在商业协议剩余时间内根据某些独家条款在适用的NBCU实体流媒体服务上提供；(4)BuzzFeed将成为Apple News上所有BuzzFeed库存(包括HuffPost库存)的独家销售代表，BuzzFeed应努力在商业协议期限的第一年花费至少100万美元来推广其任何商业举措；以及(5)BuzzFeed商业协议的有效期为三年，除非任何一方根据其条款和条件提前终止，或直至BuzzFeed在NBCU实现NBCU基础股票价值4.0亿美元或更多(定义见托管协议)之日终止。有关商业协议的更多信息，请参阅标题为“企业合并各方信息-与企业合并相关的某些协议-NBCU商业协议.”

合并协议

根据合并协议，890已同意以总计约12.345亿美元的总对价收购BuzzFeed的所有未偿还股权。作为对价，每位BuzzFeed股东将有权获得New BuzzFeed的普通股。BuzzFeed A类普通股、BuzzFeed B类普通股、BuzzFeed C类普通股和BuzzFeed优先股(F系列优先股、G系列优先股、BuzzFeed限制性股票奖励、除外股份和异议股除外)的每位持有人将获得相当于报价的若干股New BuzzFeed A类普通股、New BuzzFeed B类普通股或New BuzzFeed C类普通股(视适用情况而定)减号(Y)$308,800,000，减去(B)调整后公司股份总额(按本文所界定并按照合并协议计算)，除以(B) $10.00.

F系列优先股和G系列优先股(除外股份和持不同意见股除外)的持有人将获得相当于商数的若干新BuzzFeed A类普通股，四舍五入至小数点后十位，除以：(A)将890股A类普通股的30，88万股除以(B)除以截至生效时间已发行的F系列优先股和G系列优先股的总股份数。截至本委托书/招股说明书发布之日，NBCU是F系列优先股和G系列优先股的唯一持有者。有关合并协议的更多信息，请参阅“合并协议-BuzzFeed股权和可转换证券的处理-普通股.”

可转换票据融资

2021年6月，我们与某些买家进行了私募，出售2026年到期的本金总额为1.5亿美元的无担保可转换票据。可转换票据将按7.00%的年利率计息，每半年支付一次(但如果紧接私募交易结束日期后890年代信托账户中的余额少于1.44亿美元，则所述年利率为8.50%)。将可转换为约12,000,000股890股A类普通股，初始换股价为(X)至12.50美元及(Y)较小者根据交易条款于业务合并结束前发行任何890股股本的最低每股价格溢价25%，并将于交易完成后五年的日期到期。

如果890 A类普通股的成交量加权平均交易价格在连续30个交易日内超过20个交易日大于或等于转换价格的130%，890可以在其选择的情况下，在可转换票据发行三周年后强制转换可转换票据，但须符合持有人优先转换的权利。如果可转换票据持有人选择在可转换票据发行一年周年之后和三年周年之前转换其可转换票据，890将有义务支付相当于：(一)可转换票据发行一周年至可转换票据发行两年周年的金额，相当于按月按比例递减的18个月利息的款额，至如此转换的可转换票据本金总额的12个月利息，以及(Ii)由可转换票据发行两年周年至三年。

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可转换票据发行周年日，相当于12个月利息的金额，按月按比例递减至零个月利息，在每种情况下，如此转换的可转换票据的本金总额(“利息全额付款”)。利息全额支付将以现金支付。

这笔交易预计将为我们带来1.5亿美元的毛收入。除其他事项外，交易的完成取决于业务合并的基本同时完成。交易完成后，预计无担保可转换票据的其中一名买家及其联属公司将持有5%或更多的新BuzzFeed A类普通股，假设这些票据在交易结束后60天内转换为新BuzzFeed A类普通股的股票。

赔偿协议

BuzzFeed已经签署了赔偿协议，New BuzzFeed计划与各自的董事和高管签订新的赔偿协议。赔偿协议将规定，New BuzzFeed将在特拉华州法律、拟议的宪章和拟议的章程允许的最大限度内，赔偿每位董事、高管和其他关键员工因其作为New BuzzFeed董事、高管或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。

拟议的章程将在业务合并完成后生效，其中将包含限制董事责任的条款，而将于业务合并完成后生效的拟议章程将规定，New BuzzFeed将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿每位董事。拟议的宪章和拟议的附例还将赋予董事会酌情决定权，在New BuzzFeed董事会认为合适的情况下，对高级管理人员和员工进行赔偿。此外，拟议的章程将规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，除非常有限的例外情况外，New BuzzFeed将预支其董事、高管和其他关键员工因涉及其董事、高管或关键员工身份的法律程序而发生的所有费用。

其他交易

梅丽莎·布莱恩特·科尔曼(Melissa Bryant-Coleman)是格雷格·科尔曼(Greg Coleman)的女儿，格雷格·科尔曼将被任命为BuzzFeed董事会成员，负责完成业务合并。目前，梅丽莎·布莱恩特-科尔曼在BuzzFeed担任非执行职务。BuzzFeed在2019年和2020年分别向布莱恩特-科尔曼支付了总计约128,613美元和141,636美元的薪酬，其中包括工资、奖金和对公司赞助的退休计划的匹配贡献。

格雷格·科尔曼(Greg Coleman)的女婿丹·布莱恩特-科尔曼(Dan Bryant-Coleman)受雇于BuzzFeed担任非执行职务。BuzzFeed在2018年和2019年分别向丹·布莱恩特-科尔曼支付了总计约144,719美元和148,311美元的薪酬，其中包括工资、奖金和对公司赞助的退休计划的匹配贡献。

关联人交易的政策和程序

在业务合并完成后，New BuzzFeed董事会预计将采取书面的关联方交易政策，符合对在纳斯达克证券交易所上市的发行人的要求。根据这项政策，New BuzzFeed的审计委员会将作为关联方交易的审批机构，前提是，如果关联方是审计委员会成员或与之有关联，New BuzzFeed的提名、公司治理和企业责任委员会将作为此类交易的审批机构。新BuzzFeed的法律部将编制和维护一份关联方总名单，向职能和部门领导、首席财务官和负责应付账款和应收账款的个人以及法律部的合同人员分发总名单。New BuzzFeed打算与关联方进行的任何交易都将提交给合规官，以确定关联方交易政策需要哪些审批，合规官将向审批机构提交他或她认为应由与政策一致的审批机构考虑进行评估的任何关联方交易。如果合规官发现与关联方之间的交易未根据需要审批的政策预先批准或批准，则交易将立即提交审批机构进行审查。

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法律事务

BraunHagey&Borden LLP将传递与业务合并相关发行的新BuzzFeed普通股的有效性，以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项。

专家

本委托书/招股说明书中包含的截至2020年12月31日的890年度财务报表以及2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述(见本文其他部分)，并依赖于该公司作为会计和审计专家提供的报告。

本委托书/招股说明书中包括的BuzzFeed，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)审计，如本文所述。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

CM Partners，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及本委托书/招股说明书中包括的截至2020年12月31日的三年中的每一年的财务报表，都是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威提供的。

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向贮存商交付文件

根据美国证券交易委员会的规则，890和它用来向股东传递通信的服务被允许向两个或更多拥有相同地址的股东交付一份委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头请求，890公司将把委托书/招股说明书的单独副本递送给任何一个共享地址的股东，该股东曾收到一份委托书/招股说明书的副本，并希望在未来收到单独的副本。收到多份委托书/招股说明书的股东同样可以要求890在未来交付委托书/招股说明书的单份副本。股东可以致电或写信至其主要执行办公室14Elm Place 14 Elm Place，Suite206Suite，Reye，New York 10580，通知890他们的请求。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

下面总结了将890股A类普通股的业务合并和赎回给某些BuzzFeed股票持有人(其股票被转换为获得收盘合并对价的权利)或890股A类普通股的持有者在美国联邦所得税方面的重大后果。本摘要以现行法律为基础，包括经修订的1986年“国内收入法典”(以下简称“法典”)的规定、适用的现行和拟议的美国财政部法规、司法权威以及行政裁决和惯例，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。尚未向美国国税局(“国税局”)寻求或获得任何关于企业合并、赎回890股A类普通股股票或相关交易的美国联邦所得税后果的事先裁决，本招股说明书中的陈述对国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证本招股说明书中描述的税务考虑因素不会受到美国国税局的质疑，并在受到质疑时得到任何法院的支持。本摘要并不是对企业合并、赎回890股A类普通股或相关交易的所有税收后果的完整描述，特别是没有涉及可能与特定持有人的个人情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人有关的美国联邦所得税后果，这些持有人包括但不限于：(I)银行、金融机构、共同基金、保险公司、持有BuzzFeed股票或890股票作为对冲的一部分的人；“(I)持有者是银行、金融机构、共同基金、保险公司、持有BuzzFeed或890股票的人，作为对冲的一部分，这些人包括但不限于：(I)银行、金融机构、共同基金、保险公司、持有BuzzFeed或890股票作为对冲的一部分的人。”“转换或其他综合交易，美国侨民或前长期居民, 合伙企业或其他直通实体(或通过合伙企业或其他直通实体持有BuzzFeed或890股票的个人)或证券交易商，(Ii)根据行使期权或以其他方式作为补偿获得其BuzzFeed或890股票，或持有其BuzzFeed股票为守则第1045和/或1202节或“第1244条股票”所指的“合格小企业股票”，(Iii)根据“证券交易法”行使其评估或持不同政见者的评价权。(五)免税组织。本摘要也不讨论与期权持有者相关的税收后果；这些持有者应就业务合并、890股A类普通股的赎回以及与他们相关的交易的后果咨询他们自己的税务顾问。此外，本摘要不涉及替代最低税的影响或根据州、当地或非美国法律或除适用于持有890股BuzzFeed股票的美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法规定的任何税收后果。本讨论还假设持有者持有BuzzFeed或890的股票，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资目的而持有的资产)。

在本讨论中，术语“美国持有者”指的是以下任一BuzzFeed或890股票的实益拥有人：

●美国公民或个人居民，或为美国联邦所得税目的而被视为美国公民或居民的人；
●在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；
●其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；
●如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权或有权控制信托的所有实质性决定，或根据适用的财政部法规有效选择被视为“守则”下的美国人的信托。

如果为美国联邦税收目的归类为合伙企业的实体(或为美国联邦税收目的归类为直通实体的其他实体)持有BuzzFeed或890的股票，则此类实体的股权持有人的税务待遇通常取决于股权持有人的地位和该实体的活动。为美国联邦税收目的归类为合伙企业的实体(或为美国联邦税收目的归类为直通实体的其他实体)及其股权持有人，应就企业合并、赎回890股A类普通股股票或与其进行的相关交易的税收后果咨询他们的税务顾问。

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以下讨论并不是对与业务合并、赎回890股A类普通股或相关交易有关的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。建议股东就业务合并、赎回890股A类普通股股票或适用于他们的相关交易的具体美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收后果咨询他们自己的个人税务顾问。

企业合并对BuzzFeed股东的税收影响

一般信息

合并协议各方拟将业务合并整合为符合守则第368(A)条所指的“重组”的单一交易，双方在任何情况下均不会就任何报税表或任何有关税务的审计、诉讼或其他程序采取任何不一致的立场，除非根据守则第1313(A)条所指的“决定”另有要求，否则双方将不会就任何报税表或任何有关税务的审计、诉讼或其他诉讼程序采取任何不一致的立场，除非根据守则第1313(A)条所指的“决定”另有要求，否则双方将不会就任何报税表或任何有关税务的审计、诉讼或其他程序采取任何不一致的立场。根据BuzzFeed和890提供的信函中的事实陈述，以及某些惯常的事实假设和某些其他事实假设(如下所述)，所有这些陈述和假设在业务合并生效时必须继续真实和准确，BuzzFeed的律师Fenwick&West LLP认为，分两步进行的合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”。

除惯常的事实假设外，此类意见将基于事实假设，即NBCU根据BuzzFeed和NBCU于2021年6月23日签订的商业协议享有的权利，截至生效时间的公平市场价值，以及NBCU根据商业协议在其有效期内将获得的所有货币和非货币利益的总价值，都不足以导致两步合并无法满足免税重组的“利益连续性”要求。这通常要求Buzzfeed股东作为两步合并和关联交易的一部分收到的总对价中，至少有40%是新的BuzzFeed股票。根据Buzzfeed对NBCU根据商业协议将获得的预期未来利益的公平市场价值的估计的事实陈述，Fenwick&West LLP认为这些事实假设是合理的。然而，如果这些假设不正确，包括由于有关商业协议在生效时间后的未来运作的事实，Fenwick&West LLP的意见将不适用于两步合并的处理，两步合并可能不符合免税重组的资格。此外，这一意见在任何情况下对美国国税局都没有约束力。对于企业合并对美国联邦所得税的影响，美国国税局已经或将不会寻求任何裁决。如果美国国税局成功挑战企业合并的“重组”地位，其税收后果将与下面直接列出的税收后果大不相同；此类税收后果的汇总将在下面的“如果企业合并不符合守则第368(A)条规定的重组资格，BuzzFeed股东将面临严重后果。此外，BuzzFeed和890完成业务合并的义务不以收到BraunHagey&Borden LLP(890的律师)或Fenwick&West LLP(BuzzFeed的律师)或其他美国税务律师的意见为条件，这些意见大意是为了美国联邦所得税的目的而将业务合并视为重组。BuzzFeed股东应就两步合并的税务后果、根据守则第368(A)条被认定为“重组”所必须满足的要求、美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询他们的税务顾问。

假设根据守则第368(A)条的规定，该业务合并符合“重组”的条件，一般情况下，以BuzzFeed股票换取新BuzzFeed普通股的美国持有者将面临以下税收后果：

接受New BuzzFeed普通股换取BuzzFeed股票的美国持有者将不会确认收益或亏损，除非美国持有者收到现金，而不是新BuzzFeed普通股的零头股份。美国股东在业务合并中收到的新BuzzFeed普通股的总税基通常与作为交换而交出的BuzzFeed股票的总税基相同，减去可分配给根据转换而获得现金的新BuzzFeed普通股的任何零碎股票的税基，以代替该零碎股票。

美国持有者在企业合并中收到的新BuzzFeed普通股的持有期将包括美国持有者在企业合并中为其交出的BuzzFeed股票的持有期。

以零碎股份为单位收到的现金

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任何BuzzFeed股票的持有者，如果获得现金而不是新BuzzFeed普通股的零碎股份，将被视为根据转换首先获得了该零碎股份，然后又获得了现金以换取该零碎股份。因此，会员一般会确认收益或亏损，其数额等于收到的代替新BuzzFeed普通股零碎股份的现金金额与可分配给该零碎权益的BuzzFeed持有者股票中的基础部分之间的差额。对于持有BuzzFeed股票超过最低数量(通常超过1%)或对BuzzFeed事务有一定控制的某些股东，可能适用特殊规则，将代替零股收到的全部或部分现金视为股息收入。股东应根据自己的具体情况，就收取现金代替零碎股份对他们的税收影响咨询他们自己的税务顾问。

重要持有人的纳税申报

假设业务合并符合上述重组的条件，每个被要求提交美国联邦所得税申报表并且是“重要持有人”的公司股票持有人将被要求按照财政部条例1.368-3(B)节的规定向该持有人提交一份美国联邦所得税申报单，说明该持有人在放弃的BuzzFeed股票中的依据以及在业务合并中收到的新BuzzFeed普通股的公平市场价值。“重大持有人”是指紧接企业合并前持有BuzzFeed股票的持有者，他拥有BuzzFeed已发行股票或BuzzFeed证券的至少1%(按投票或价值计算)，税基至少为100万美元。

如果企业合并不符合守则第368(A)节规定的重组资格，对BuzzFeed股东的后果

如果该业务合并不符合重组的条件，则该业务合并将是对BuzzFeed持有者股票的应税出售。持有BuzzFeed股票的美国持有者将确认收益或亏损，该收益或亏损等于收到的新BuzzFeed普通股的公平市值与其所交换的BuzzFeed股票的基础之间的差额。如果美国持有者在有效时间持有BuzzFeed股票超过一年，则此类资本收益或亏损将是长期的；如果持有BuzzFeed股票的时间不超过一年，则此类资本收益或亏损将是短期的。任何此类收益的数额和性质将根据该美国持有者拥有的每一块股票单独确定。就前述而言，大宗股票是指在同一天以相同价格收购的特定类别的股票。美国持有者在业务合并中收到的新BuzzFeed普通股的纳税基础通常是为其交换的BuzzFeed股票的总价值。美国股东在企业合并中收到的新BuzzFeed普通股的持有期将从收到此类股票时开始。

无论业务合并是否符合重组的条件，BuzzFeed都不会确认两步合并带来的公司层面的收益或损失。

备份预扣

某些非公司股东可能需要按适用的费率(目前为24%)预扣根据业务合并收到的付款。然而，备份预扣不适用于以下股东：(A)提供正确的纳税人识别码，并证明股东不需要在IRS表格W-9或实质上类似的表格上进行备份扣缴，(B)在适当的表格W-8或后续表格上提供外国身份证明，或(C)以其他方式免除备份扣缴。如果股东没有在美国国税局的W-9表格或实质上类似的表格上提供正确的纳税人识别码，该股东可能会受到美国国税局的处罚。预扣的金额(如果有)通常不是附加税，只要股东及时向美国国税局提供所需信息，就可以从股东的美国联邦所得税债务中退还或抵扣。

由于合并而获得新BuzzFeed普通股的BuzzFeed股票的持有者应保留与合并有关的记录，包括与持有者持有的BuzzFeed股票的金额、税基和公平市值有关的记录，以及有关合并后承担或清偿的任何债务的相关事实。一般来说，每位需要提交美国联邦所得税申报单的Buzzfeed股票持有人，如果是在合并中获得新BuzzFeed普通股的“重要持有人”(根据财政部条例1.368-3的含义)，将被要求根据财政部条例1.368-3条款提交一份声明，其中包括该持有人交出的BuzzFeed股票的价值和依据以及某些其他信息。

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我们敦促BuzzFeed股票的持有者根据他们自己的情况，就业务合并和相关交易的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用于他们的业务合并的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。

890股A类普通股持有者的税务后果

通过拟议的约章

890股A类普通股的持有者预计不会因为通过与业务合并相关的拟议宪章而根据美国联邦所得税法确认任何损益。预计在拟议宪章通过后，每个此类持有人在其新BuzzFeed普通股中的基础将与紧接拟议宪章通过之前该持有人在相应的890股A类普通股中的基础相同，并且该持有人在新BuzzFeed普通股中的持有期将包括持有人在相应的890股A类普通股中的持有期。虽然此事尚不完全清楚，但这些对持有者的后果假设，我们打算采取的立场是，通过拟议的宪章并不会导致890股A类普通股的持有者出于美国联邦所得税的目的用新的BuzzFeed普通股换取新的BuzzFeed普通股。如果与这一描述相反，拟议宪章的通过确实导致了这样的交换，预计这种交换将被视为美国联邦所得税目的的资本重组。资本重组给持有者带来的后果可能与上面讨论的不同。每个持有者应就通过与企业合并相关的拟议宪章对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论的其余部分假设，通过拟议的宪章不会导致以美国联邦所得税为交换目的。

赎回890股A类普通股

如果890股A类普通股持有人的股份根据本委托书/招股说明书题为“890股A类普通股”一节中所述的赎回规定进行赎回特别会议 - 赎回权“出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于根据守则第302条的规定，赎回是否符合出售890股A类普通股的资格。如果赎回符合出售890股A类普通股的资格，美国持股人(定义如下)将被视为以下标题为“-美国持有者 - 赎回税被视为出售890股A类普通股，“和一个非美国持有者(定义见下文)将按照题为“-非美国持有者 - 赎回税收视为出售890股A类普通股”一节所述处理。如果赎回不符合出售890股A类普通股的资格，持有者将被视为接受公司分派，并向美国持有者支付以下标题部分所述的税收后果-作为分配对待的美国持有者 - 赎回税“以及以下标题为”--“”一节所述的对非美国持有者的税收后果。非美国持有者 - 赎回税被视为分配。不行使赎回权的890股A类普通股的持有者将不会出售、交换或以其他方式转让他们持有的890股A类普通股，也不会像本节所述那样受到行使赎回权的美国联邦所得税的考虑。

890股A类普通股的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后视为由赎回持有人持有的我们股票的总数(包括由于拥有私募认股权证或公开认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人将根据企业合并或私募直接或间接获得的任何我们的股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。890股A类普通股的赎回一般将被视为出售890股A类普通股(而不是作为公司分派)，如果赎回(1)对持有人而言“实质上不成比例”，(2)导致持有人对我们的权益“完全终止”，或(3)对持有人而言“本质上并不等同于派息”，则赎回将被视为出售890股A类普通股(而非公司分派)。下面将更详细地解释这些测试。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其推定拥有的我们股票的股份。除了直接拥有的股票外，持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、持有者拥有权益或在该持有人中拥有权益的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据私募配售认股权证或公开认股权证可以获得的890股A类普通股。而且，我们的任何股票持有者

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根据企业合并或私募获得的直接或建设性收购一般应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。

为了符合实质上不成比例的标准，在紧接890股A类普通股赎回后由持有人实际和建设性拥有的890股A类普通股的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际和建设性拥有的890股A类普通股的80%(80%)(考虑到890 A类普通股的其他持有人的赎回和根据企业合并或企业合并将发行的890 A类普通股)。在以下情况下，持有人的权益将完全终止：(1)持有人实际和建设性拥有的所有股票均已赎回，或(2)持有人实际拥有的所有股票均已赎回，持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家族成员拥有的股票的归属，并且持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票(包括由于拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票)。若赎回导致持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，则890股A类普通股的赎回将不会实质上等同于派息.赎回是否会导致持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，在一家上市公司中，即使是小股东对公司事务没有控制权的比例利益的小幅减少也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试均不符合，则890股A类普通股的赎回将被视为向赎回持有人进行的公司分配，对该美国持有人的税收影响将在下文标题为“美国持有者--作为分配对待的赎回征税，“对该非美国持有者的税收影响将在下文标题为”非美国持有者-将赎回征税视为分配。在这些规则应用后，赎回的890类A类普通股持有人的任何剩余税基都将添加到持有人在其剩余股票中的调整后税基中，或者，如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到持有人的调整后税基中。

每个持有者都应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国持有者

如果您是美国持有者，本节适用于您。

将赎回视为分配的税收。*如果我们赎回890股A类普通股的美国持有者的股票被视为公司分发，如上文题为“-”的部分所讨论的那样-赎回890股A类普通股在赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其890股A类普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售890股A类普通股的变现收益，并将按下文题为“-美国持有者-赎回税被视为出售890股A类普通股。”

我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司或美国持有人的股息通常将构成“合格股息收入”，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的890股A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。

赎回的税收视为出售890股A类普通股。*如果我们赎回美国持有者的890股A类普通股被视为出售，如上文题为“-赎回890股A类普通股美国持有者一般会确认资本收益或损失，其金额等于赎回中收到的现金金额与美国持有者在赎回的890股A类普通股股票中调整后的税基之间的差额。美国持有者在其890股A类普通股中调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本减去就其890股A类普通股作为资本回报而支付给该美国持有者的任何事先分配。如果美国持有者持有890 A类普通股的持有期，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期的资本收益或亏损

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这样处置的库存超过一年。然而，目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的890股A类普通股的赎回权是否会暂停为此目的而适用的持有期的运行。非公司债券美国持有者通常承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

持有不同890股A类普通股(包括因持有在不同日期或不同价格购买或收购的890股A类普通股的不同股)的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。非美国持有者是890股A类普通股的实益所有者，或者说，出于美国联邦所得税的目的：

●非居民和外国人个人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外；
●外国公司；或
●非美国持有者的财产或信托。

将赎回视为分配的征税。*如果我们赎回非美国持有者的890股A类普通股被视为公司分销，如上文题为“-赎回890股A类普通股“赎回中收到的现金金额通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，如果这种股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)其赎回的890股A类普通股的非美国持有人的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售890股A类普通股的变现收益，该收益将按以下标题为“-非美国持有人-将赎回征税视为出售890股A类普通股。”

由于在赎回非美国持有人的890股A类普通股时，可能无法确定该非美国持有人的赎回是否会被视为股票出售或构成股息的分配，而且由于此类决定将在一定程度上取决于非美国持有人的特殊情况，我们或适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以对赎回该非美国持有人的890 A类普通股时支付给非美国持有人的任何对价的总金额按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预缴税款，除非(I)我们或适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免除该预扣税，并且(Ii)该非美国持有人能够证明因为这类非美国持股人不会被视为根据上述第302条测试中标题为“-赎回890股A类普通股“)。然而，不能保证我们或任何适用的扣缴义务人会建立这样的特殊认证程序。如果我们或适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

上述预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供了美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。接受有效关联股息的非美国公司持有者还可能被征收30%(30%)(或更低的适用所得税条约税率)的额外“分支机构利润税”。

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赎回的税收视为出售890股A类普通股。*如果我们赎回非美国持有者的890股A类普通股被视为出售890股A类普通股，如上文题为“-赎回890股A类普通股*根据FATCA(如下定义)和后备预扣税的讨论，非美国持有者一般不需要就与赎回相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

●收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；
●这类非美国持有人是指在进行资产处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人；或
●出于美国联邦所得税的目的，我们现在或过去任何时候都是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国房地产控股公司”，在截至赎回之日或非美国持有人持有890股A类普通股的较短五年期间内的任何时间，以及在890股A类普通股定期在成熟的证券市场交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，(如果890股A类普通股在成熟的证券市场定期交易，则非美国持有者直接或建设性地拥有，)在赎回之日结束的五年期间或非美国持有人持有890股A类普通股的期间内的任何时间，非美国持有人直接或建设性地拥有在赎回前的五年持有期或该非美国持有人持有890股A类普通股的期限中较短的时间内的任何时间，持有890股A类普通股超过5%(5%)。不能保证890股A类普通股为此目的在成熟的证券市场上被视为或已经被视为定期交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国公司持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要缴纳30%(30%)税率(或较低的适用所得税条约税率)的额外“分支机构利润税”。如果第二个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)将按30%(30%)的税率(或较低的适用税收条约税率)缴纳美国税。

如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者确认的与赎回相关的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们可能需要按赎回时实现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。

我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。然而，这一决定是事实性质的，可能会发生变化，无法保证我们在未来任何一年是否会被视为美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣缴

根据赎回890股A类普通股向持有者支付现金可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的限制。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。

非美国持有者通常会通过在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份的证明(在伪证的惩罚下)或以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣缴的要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常也将满足避免备份扣缴所需的认证要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有者的美国联邦所得税债务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

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FATCA预扣税

通常被称为“FATCA”的条款规定，对890股A类普通股(如下进一步讨论)支付股息(包括建设性股息和被视为根据股票赎回收到的股息的金额)预扣30%(30%)。根据FATCA的规定，30%(30%)的预扣原计划适用于从2019年1月1日开始处置任何股票、债务工具或其他可以产生美国来源的股息或利息的财产的毛收入，但在2018年12月13日，美国国税局(IRS)发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，根据财政部最终法规的规定，这些付款可以分配给来自美国的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。

一般来说，对于分别在W-9或W-8的有效IRS表格上及时提供所需证明的美国持有者或个人非美国持有者，不需要这样的扣缴。可能被扣缴的持有人包括“外国金融机构”(出于此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)，或者适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。所有持有人都应就FATCA对他们拥有和处置890股A类普通股的影响咨询他们的税务顾问。

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股东提案和提名

除适用法律及拟议附例所规定的任何其他要求外，股东如要将业务适当地提交年会或特别会议，拟议附例规定股东必须及时以书面形式通知新BuzzFeed的秘书和这类业务必须由股东采取适当的行动。为了及时收到通知，必须在下午5点之前收到。东部时间90号当天不早于下午5点东部时间120号上一次股东周年大会一周年日的前一天；但如果且仅当年度大会没有安排在该周年日之前30天内开始并在该周年日之后60天内结束的时间内召开，股东的通知必须在不早于下午5点之前交付，以确保股东及时将通知发送到股东大会的前一天；如果且仅当年会没有安排在该周年日期前30天内开始并在该周年日期后60天内结束的情况下，股东必须在不早于下午5点的时间内发出通知。东部时间120号在会议前一天，不晚于下午5点。东部时间90号晚些时候会议前一天或下午5点东部时间10日年会日期首次公开公布或披露的翌日。任何通知必须包括以下信息：

就每名提出会议并就提名一名或多名董事以外的任何事务作出通知的人(“提议人”)，该纪录股东通知书须列明：(I)对意欲提交大会的事务的简要描述、建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的文本)、在会议上进行该等业务的原因，以及该提名人在该等业务中的任何重大利害关系；(I)(I)就意欲提交会议的事务的简要描述、建议书或业务的文本(如该等事务包括修订附例的建议，则包括拟议修订的文本)、在会议上进行该等业务的理由，以及该提名人在该等业务中的任何重大利害关系；包括任何提出建议的人因此而获得的任何预期利益；(Ii)就任何该等提出人与其各自的相联者或相联者，以及任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排及谅解，作出合理详细的描述，而该等协议、安排及谅解是与该提出人就该等业务的建议有关连的。(Iii)提出人目前的姓名和地址，如适用，包括其在New BuzzFeed股票分类账上的名称和地址(如果不同)；。(Iv)提出人直接或间接拥有或实益拥有的New BuzzFeed股票的类别或系列和数量，包括任何类别或系列的新BuzzFeed股票，即该建议人有权在未来随时取得实益拥有权的任何类别或系列的新BuzzFeed股票；。(Iv)建议人直接或间接拥有或实益拥有的新BuzzFeed股票的类别或系列和数量；。(Iv)建议人将来有权随时取得实益拥有权的任何类别或系列的新BuzzFeed股票；。(V)New BuzzFeed的股权证券(包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权)的任何衍生权益是否以及在多大程度上, 或类似的权利，行使或转换特权或结算付款或机制，价格与New BuzzFeed的任何类别或系列的股票有关，或具有全部或部分从New BuzzFeed的任何类别或系列股票的价值衍生的价值，无论该工具或权利是否受New BuzzFeed的基础类别或系列股票或其他方面的结算，以及任何现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生安排(前述任何一种“衍生工具”)，以及从New BuzzFeed的相关股份中分离或可分离的New BuzzFeed任何类别或系列股票的任何股息的任何权利)或New BuzzFeed的任何证券的任何淡仓权益由该建议书人直接或间接持有或为其利益而持有，包括但不限于任何持续的对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表其订立，或任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借款或借出)是否以及在多大程度上已由该提名者或其代表订立，或任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出的权益)，或任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借款或借出)其效果或意图是减轻该提名人就New BuzzFeed的任何股份(前述任何一项，称为“空头权益”)的股价变动而蒙受的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该提名人的投票权；(Vi)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的新BuzzFeed或衍生工具股份中的任何比例权益，而在该普通或有限责任合伙中，该提名人或其任何各自的联属或联营公司是普通合伙人，或直接或间接, (Vii)在与New BuzzFeed、New BuzzFeed的任何附属公司或任何竞争对手的任何重大合同或协议中拥有任何直接或间接的重大权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(Viii)该提名人和/或其任何附属公司或联营公司在任何竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；(Ix)该提名者一方面与New BuzzFeed、New BuzzFeed的任何附属公司或任何竞争对手之间的任何其他实质性关系；。(X)提供所有需要在根据规则第13D-1(A)条提交的附表13D或根据规则第13D-2(A)条提交的修正案中列出的所有信息，前提是该提名者必须根据《交易法》及其颁布的规则和法规提交此类声明。(Xi)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或其他文件须由该提名人根据“交易所法”第14(A)条(或其下的规则及规例)为支持拟提交会议的业务而在征求委托书或同意书时作出；。(Xii)该提名人同意公开披露根据上述规定提供给BuzzFeed的资料的书面同意；。(Xiii)该提名人同意公开披露根据上述规定提供给BuzzFeed的资料；。(Xiii)完整的书面描述。, (Xiv)该提名人、其任何联属公司或联营公司，以及与上述任何人士一致行事的任何其他人之间的协议或谅解(不论是口头或书面的)(包括知道另一人或实体正与该提议人举行音乐会(定义见拟议附例))；(Xiv)表示该记录持有人是有权在该会议上投票的New BuzzFeed的股票纪录持有人，并有意亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务或该等业务；或(Viv)表明该记录持有人是有权在该会议上投票的New BuzzFeed的股票纪录持有人，并有意亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务或

267

目录

提名；(Xv)该提名者是否有意(或打算作为团体的一部分)向以下持有人递交委托书或委托书形式的陈述：就提案而言，根据适用法律，至少有百分之二十的New BuzzFeed有表决权股份的持有人(如果是提名)或(对于提名)足够数量的新BuzzFeed有表决权股份的持有人来选举该被提名人或被提名人(该意向的肯定声明为“征集通知”)；(Xv)该提名人是否有意(或是否有意)向持有该提案所需的至少百分之二十的New BuzzFeed有表决权股份的持有人递交委托书或委托书形式的陈述书(该意向的肯定声明为“征集通知”)；以及(Xvi)任何委托书、合同、安排或关系，根据这些委托书、合同、安排或关系，提名者有权直接或间接投票购买New BuzzFeed任何证券的任何股份。

对于每一位提出提名选举或连任董事的人，除上述第(Iii)款和第(十六)款所列事项外，该备案库通知还应载明：(一)该人的姓名、年龄、营业地址和住所；(二)该被提名人的主要职业或就业情况；(Iii)该人或任何相联者(定义见拟议附例)实益拥有或记录在案拥有的New BuzzFeed股票的类别、系列及数目；。(Iv)收购该等股份的日期，以及该项收购的投资意向；。(V)根据并按照《交易法》第14(A)节(或其下的规则和条例)，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的与该人有关的所有其他信息(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下需要披露的所有其他信息；(V)在每种情况下，根据交易法第14(A)节(或任何继任者条款)以及其下的规则和法规，与该人有关的所有其他信息都将被要求披露，即使不涉及选举竞争也是如此；(Vi)该人书面同意在New BuzzFeed的委托书中被指名为被提名人，同意公开披露该人向New BuzzFeed提供的关于该人的信息或与该人有关的信息，并同意在当选后担任董事；。(Vii)该人是否符合主要交易New BuzzFeed A类普通股的证券交易所的独立性要求；。(Viii)描述在过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该提名人或其任何有关联营公司和联营公司之间的任何其他实质性关系；一方面，该等提名人与每名被提名人及其各自联营公司和联营公司之间的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系, 另一方面，包括根据S-K规则颁布的规则第404条规定必须披露的所有信息，前提是提议人或其任何关联公司和联系人是该规则中的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或高管；(Ix)拟议附例所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议；以及(X)在提交通知前三(3)年内，该人作为New BuzzFeed或New BuzzFeed的重要供应商或客户的任何竞争对手(即生产与New BuzzFeed或其联属公司的产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)或New BuzzFeed的重要供应商或客户的高级管理人员或董事的详细信息。

提供所需书面通知的股东应在必要时向New BuzzFeed的秘书更新其书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期(该更新将由New BuzzFeed的秘书在记录日期后5个工作日内收到)和(Ii)东部时间10日下午5点之前在所有重要方面都真实和正确。(Ii)如有必要，股东应向New BuzzFeed的秘书更新其书面通知，以确保该通知中提供的或要求提供的信息在(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期(该更新将由New BuzzFeed的秘书在记录日期后的5个工作日内收到)和会议或其任何延会或延期的前一个营业日(该等更新及补充资料将由New BuzzFeed的秘书收到，不迟于大会日期前八个营业日，如切实可行，其任何延会或延期，如不切实可行，则在会议延期或延期日期之前的第一个切实可行的日期收到)，并不迟于会议延期或延期日期之前的第一个切实可行的日期(如切实可行，则在会议延期或延期日期之前的第一个切实可行的日期收到)。

股东通信

股东和相关方可以通过写信给890第五大道合伙人公司的董事会或委员会主席，与890的董事会、任何委员会主席或非管理层董事作为一个团体进行沟通。890第五大道合伙公司位于Elm Place 14号，Suite-206，Rye，New York 10580。业务合并后，这些信息应发送到New BuzzFeed，地址为纽约东18街111号，邮编：NY 10003。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理层董事。

在那里您可以找到更多信息

890已根据证券法向证券交易委员会提交了经修订的表格S-4的注册声明，涉及本委托书/招股说明书提供的证券。本委托书/招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关890及其证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。当本委托书/招股说明书提及890年代或BuzzFeed的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定完整，您应参考委托书/招股说明书的附件和随注册说明书存档的证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

268

目录

在注册声明(本委托书/招股说明书是其组成部分)生效后，New BuzzFeed将遵守交易所法案的信息和定期报告要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。890根据交易法的要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读890或New BuzzFeed提交给SEC的文件，包括New BuzzFeed的注册声明和890的委托书/招股说明书。Http://www.sec.gov.

如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，请通过电话或书面联系890：

890 5Avenue Partners，Inc.

榆树广场14号，套房：206

纽约黑麦邮编：10580

(575) 914-6575

您也可以通过书面或电话向890的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：

D.F.King公司(D.F.King&Co.，Inc.)

华尔街48号，22号发送地板

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(877)732-3618

电子邮件：890@dfking.com

如果您是890的股东，想要索取文件，请不迟于特别会议前五个工作日提出，以便在特别会议之前收到。如果您从890请求任何文件，890将通过头等电子邮件或其他同等提示的方式将其邮寄给您。

本文是New BuzzFeed的招股说明书和890股东特别大会的委托书。BuzzFeed和890均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或890通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的有关业务合并、New BuzzFeed或890的任何信息或陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

​

​

269

目录

财务报表索引

第五大道890号合作伙伴公司

​

​

​

页面

未经审计的财务报表：

​

截至2021年6月30日和2020年12月31日的浓缩资产负债表

F-3

截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表

F-4

截至2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明报表

F-5

截至2021年6月30日的六个月现金流量表简明表

F-6

未经审计的简明财务报表附注

F-7

经审计的财务报表：

​

独立注册会计师事务所报告

F-22

截至2020年12月31日的资产负债表

F-23

2020年9月9日(开始)至2020年12月31日期间的运营报表

F-24

2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表

F-25

2020年9月9日(成立)至2020年12月31日现金流量表

F-26

财务报表附注

F-27

​

BuzzFeed，Inc.

​

​

​

页面

未经审计的财务报表：

​

截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表

F-36

三家公司的简明综合业务报表 截至2021年和2020年6月30日的6个月

F-37

三者的简明综合收益(损失表) 截至2021年和2020年6月30日的6个月

F-38

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东赤字简明合并报表

F-39

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表

F-40

简明合并财务报表附注

F-41

经审计的财务报表：

​

独立注册会计师事务所报告

F-54

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表

F-55

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合经营报表

F-56

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面收益(亏损)表

F-57

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东赤字合并报表

F-58

合并财务报表附注

F-60

​

​

F-1

目录

CM Partner，LLC

​

​

​

页面

未经审计的财务报表：

​

截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表

F-80

三家公司的简明合并业务报表 截至2021年和2020年6月30日的6个月

F-81

三家公司成员权益变动简明综合报表 截至2021年和2020年6月30日的6个月

F-82

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表

F-83

简明合并财务报表附注

F-84

经审计的财务报表：

​

独立审计师报告

F-95

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表

F-96

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合经营报表

F-97

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度会员权益变动表

F-98

截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表

F-99

合并财务报表附注

F-100

​

​

​

​

F-2

目录

第五大道890号合作伙伴公司

压缩合并资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

​

​

(未经审计)

​

​

​

资产：

​

​

​

​

​

​

流动资产：

​

​

​

​

​

​

现金

​

$

498,421

​

$

201,781

预付费用

​

 

683,855

​

 

6,815

流动资产总额

​

​

1,182,276

​

​

208,596

信托账户中的投资

​

 

287,507,970

​

 

—

与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本

​

​

—

​

​

338,798

总资产

​

$

288,690,246

​

$

547,394

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益：

​

 

  

​

 

  

流动负债：

​

​

​

​

​

​

应付帐款

​

$

1,062,446

​

$

120,269

应计费用

​

​

573,000

​

​

99,931

应缴特许经营税

​

​

99,178

​

​

450

关联方预付款

​

​

—

​

​

13,050

应付票据

​

 

—

​

 

300,000

流动负债总额

​

​

1,734,624

​

​

533,700

认股权证负债

​

 

12,324,034

​

 

—

总负债

​

 

14,058,658

​

 

533,700

​

​

 

  

​

 

  

承担和或有事项(附注5)

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股，$0.0001票面价值；26,963,158 和0可能赎回的股票价格为$10.00分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的每股

​

​

269,631,580

​

​

—

​

​

 

  

​

 

  

股东权益：

​

 

  

​

 

  

优先股，$0.0001面值;5,000,000截至2021年6月30日和2020年12月31日，授权;未发行和发行的股票

​

 

—

​

 

—

A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000股票授权; 2,564,342股票 已发布和杰出的(不包括26,963,158 股票以可能的赎回为准)截至2021年6月30日

​

 

256

​

 

—

F类普通股，$0.0001票面价值；25,000,000授权股份；7,187,500截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票(1)

​

 

719

​

 

719

额外实收资本

​

 

8,270,788

​

 

24,281

累计赤字

​

 

(3,271,755)

​

 

(11,306)

股东权益总额

​

 

5,000,008

​

 

13,694

总负债与股东权益

​

$

288,690,246

​

$

547,394

(1)截至2020年12月31日，最多包括937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，F类普通股的股票将被没收。2021年1月14日，超额配售选择权全面行使。因此，这些股份都没有被没收。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

​

F-3

目录

第五大道890号合作伙伴公司

​

未经审计的简明合并经营报表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在这三个月里
告一段落

​

在过去的六个月里
告一段落

​

    

2021年6月30日

​

2021年6月30日

运营费用

​

​

​

​

​

​

一般和行政费用

​

$

627,933

​

$

1,901,116

行政事业性收费当事人

​

​

60,000

​

​

120,000

特许经营税费

​

​

49,863

​

​

99,178

运营亏损

​

​

(737,796)

​

​

(2,120,294)

认股权证负债的公允价值变动

​

​

(3,568,017)

​

​

(916,559)

与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本

​

​

─ 

​

​

(231,566)

信托账户中投资的未实现收益

​

​

4,369

​

​

7,970

净损失

​

$

(4,301,444)

​

$

(3,260,449)

​

​

 

​

​

​

​

可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释

​

 

27,388,576

​

​

27,332,731

​

​

​

​

​

​

​

每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股

​

 

9,326,424

​

​

9,157,299

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股

​

$

(0.46)

​

$

(0.36)

​

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

​

F-4

目录

第五大道890号合作伙伴公司

​

未经审计的股东权益简明合并变动表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

总计

​

​

A类

​

F级

​

额外缴费

​

累计

​

股东的

​

    

股票

    

金额

    

股票(1)

    

金额

    

资本

    

赤字

    

权益

余额-2020年12月31日

​

—

​

$

—

​

7,187,500

​

$

719

​

$

24,281

​

$

(11,306)

​

$

13,694

出售首次公开发售的单位，减去认股权证的衍生负债

​

28,750,000

​

​

2,875

​

—

​

​

—

​

​

276,380,459

​

​

—

​

​

276,383,334

报价成本

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(5,989,182)

​

​

—

​

​

(5,989,182)

出售私募单位，减去私募认股权证的衍生法律责任

​

777,500

​

​

77

​

—

​

​

—

​

​

7,484,114

​

​

—

​

​

7,484,191

可能赎回的A类普通股

​

(27,393,303)

​

​

(2,739)

​

—

​

​

—

​

​

(273,930,291)

​

​

—

​

​

(273,933,030)

净收入

 

—

​

 

—

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

1,040,995

​

 

1,040,995

余额-2021年3月31日(未经审计)

 

2,134,197

​

​

213

​

7,187,500

​

​

719

​

​

3,969,381

​

​

1,029,689

​

​

5,000,002

可能赎回的A类普通股

​

430,145

​

​

43

​

—

​

​

—

​

​

4,301,407

​

​

—

​

​

4,301,450

净收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,301,444)

​

​

(4,301,444)

余额-2021年6月30日(未经审计)

​

2,564,342

​

$

256

​

7,187,500

​

$

719

​

$

8,270,788

​

$

(3,271,755)

​

$

5,000,008

(1)截至2020年12月31日，最多包括937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，F类普通股的股票将被没收。2021年1月14日，超额配售选择权全面行使。因此，这些股份都没有被没收。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

​

F-5

目录

第五大道890号合作伙伴公司

​

未经审计的简明合并现金流量表

​

​

​

​

​

​

    

在截至的六个月内

​

​

2021年6月30日

经营活动的现金流：

​

​

​

净损失

​

$

(3,260,449)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

​

 

​

信托账户中投资的未实现收益

​

​

(7,970)

与发行公共和非公开认股权证相关的发售成本

​

​

231,566

认股权证负债的公允价值变动

​

​

916,559 

营业资产和负债变动情况：

​

 

  

预付费用

​

​

(677,040)

应付帐款

​

​

942,177

应计费用

​

 

423,269

应缴特许经营税

​

​

98,728

用于经营活动的现金净额

​

 

(1,333,160)

​

​

​

​

投资活动的现金流

​

​

​

存入信托账户的现金

​

​

(287,500,000)

用于投资活动的净现金

​

​

(287,500,000)

​

​

 

  

融资活动的现金流：

​

​

​

首次公开募股(IPO)所得收益(毛)

​

​

287,500,000

私募所得收益

​

​

7,775,000

关联方预付款

​

 

20,125

偿还关联方垫款

​

 

(33,175)

偿还应付给关联方的票据

​

​

(300,000)

支付要约费用

​

 

(5,832,150)

融资活动提供的现金净额

​

 

289,129,800

​

​

 

  

现金净增

​

 

296,640

​

​

​

​

现金-期初

​

 

201,781

现金-期末

​

$

498,421

​

​

 

​

补充披露非现金活动：

​

 

​

计入应计费用的发售成本

​

$

70,000

可能赎回的A类普通股初始价值

​

$

272,650,670

可能赎回的A类普通股价值变动

​

$

(3,019,090)

​

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

​

​

F-6

目录

​

注1-组织和业务运作说明

组织和常规

第五大道890号合伙公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。从2020年9月9日(成立)到2021年6月30日期间的所有活动都涉及公司的组建、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)、寻找、评估和尽职调查初始业务合并的潜在目标，以及业务合并和可转换票据融资(定义见下文)文件的谈判和起草。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售和出售私募所得款项中，以信托账户所持投资的利息收入形式产生营业外收入。

赞助商和融资

该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“赞助商”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月11日宣布生效。于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，指“公开股份”)，包括3,750,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$287.5100万美元，并招致约$的发售成本6.2百万美元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)777,500单位(每个单位为“私人配售单位”，统称为“私人配售单位”)，售价为$10.00根据私募单位向保荐人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的附属公司，承销商的代表)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承销商的代表)及其附属公司，产生约$7.8100万美元，并招致约$的发售成本12,000(注四)。

信托帐户

首次公开发售及私募完成后，合共287.5百万(美元)10.00首次公开发行(IPO)的净收益(每单位)和私募的部分收益被存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，只投资于1940年“投资公司法”(经修订)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”(“投资公司法”)，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。这些债券只投资于公司确定的直接美国政府国库券，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。

初始业务组合

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为80在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户(定义见下文)持有的净资产的百分比(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司%或以上的有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

F-7

目录

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份)。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。公司不会赎回公众股份，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“A&R注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，最初的股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

A&R公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过15%或以上的公开股份，未经本公司事先同意。

首次公开招股前方正股份持有人(定义见附注4)(“首次股东”)同意不建议修订A&R公司注册证书，以修改本公司赎回义务的实质或时间。100如果本公司未在合并期(定义见下文)内完成业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则本公司不得在合并期内(定义见下文)完成业务合并或首次合并前的业务合并活动，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，此前并未发放给本公司支付；(2)本公司将于首次公开发售后24个月或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日。100,000根据适用法律，(1)于赎回后，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律规定须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定所规限；及(3)赎回后应在合理可能范围内尽快解散及清盘(除以当时已发行的公众股数)，惟须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。

最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00。为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议(“目标”)的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人同意对本公司负责。10.00(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额，如果少于$10.00由于减持，每股公开发行的股票

F-8

目录

信托资产价值减去应付税款，惟该等负债将不适用于签署放弃信托户口所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或目标公司提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开发售承销商作出的弥偿。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

建议的业务合并

于2021年6月24日，本公司与特拉华州公司及本公司直接全资附属公司Bolt Merge Sub I，Inc.(“合并附属公司”)、特拉华州公司及本公司直接全资附属公司Bolt Merge Sub II，Inc.(“合并附属公司II”)及特拉华州公司BuzzFeed，Inc.(“BuzzFeed”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

合并协议规定(其中包括)在完成交易时进行以下交易：合并Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed将成为合并中尚存的公司，并在合并生效后继续作为本公司的全资子公司(“合并”)。合并后，BuzzFeed将立即与合并Sub II(“第二次合并”，与合并一起称为“两步合并”)合并，Merge Sub II是第二次合并的幸存公司。两步合并和合并协议规定的其他交易以下简称“企业合并”。

根据合并协议的条款及条件，BuzzFeed的A类普通股、BuzzFeed的B类普通股、BuzzFeed的C类普通股和BuzzFeed的优先股，除公司限制性股票奖励、不包括股份和持不同意见的股份外，均应注销，并自动转换为若干股公司A类普通股，等于商数，四舍五入到小数点后十位。30,880,000(2)每股BuzzFeed A系列普通股和BuzzFeed优先股(BuzzFeed F系列优先股、BuzzFeed G系列优先股、公司限制性股票奖励、排除股份和持不同意见股除外)应转换为获得一定数量的公司A类普通股的权利，该数量的A类普通股和BuzzFeed优先股(不包括BuzzFeed F系列优先股、BuzzFeed G系列优先股、公司限制性股票奖励、除外股份和持不同意见股)将转换为有权获得相当于以下商数的公司A类普通股：(A)剩余的10.00；(Iii)每股BuzzFeed B类普通股(除外股份和持不同意见股除外)须转换为有权收取数目为本公司B类普通股的股份，其数目相等于(A)每股剩余金额除以(B)$的商数10.00；及。(Iv)每股BuzzFeed C类普通股(除外股份及持不同意见股份除外)须转换为有权收取若干股本公司C类普通股，数目相等於(A)每股剩余金额除以(B)$的商数。10.00.

在执行合并协议的同时，本公司与若干投资者(“票据投资者”)订立一项可换股票据认购协议(“可换股票据认购协议”)，认购金额为#美元。150.0将于2026年到期的与业务合并结束相关而到期的无抵押可转换票据(“票据”)的本金总额(“票据”)。票据的主要条款载于作为可转换票据认购协议附件的条款说明书，并将体现在BuzzFeed、其担保方和契约受托人之间的业务合并结束时签订的契约(“契约”)以及所附全球票据的形式中，该等票据的主要条款载于作为可转换票据认购协议的附件的条款说明书中，并将体现在BuzzFeed、其担保方和契约受托人之间的业务合并结束时签订的契约中(“契约”)。该批债券的息率为7.00年利率，每半年支付一次(但是，如果144.0于紧接可换股票据认购协议(“可换股票据融资”)交易标的截止日期后的890年代信托账户(“可换股票据融资”)，所述利率为8.50%)，将可转换为大约12,000,000A类普通股，初始转换价格为(X)$，以较小者为准12.50和(Y)a25溢价较根据业务合并条款于业务合并结束前发行任何890股股本的最低每股价格溢价%，并将于可转换票据融资结束后五年的日期到期。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，该公司约有498,000现金和营运资本赤字约为$453,000，不考虑大约#美元的纳税义务。100,000这可以使用从信托账户赚取的投资收入来支付。

F-9

目录

本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过现金收益$25,000通过出售创办人股份(定义见附注4)，从保荐人那里获得的贷款为#美元。300,000在附注(定义见附注4)项下，以及关联方垫款约$13,000(注4)。公司偿还了#美元的票据。300,000本公司于2021年1月14日全额偿还关联方预付款，并于2021年2月全额偿还关联方预付款。首次公开发售完成后，本公司的流动资金需求已通过完成信托账户外的私募所得款项净额来满足。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、我们的管理团队成员或其任何关联公司或其他第三方可以但没有义务(如下所述除外)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的单位，价格为 $10.00每单位。这些单位将与私人配售单位相同。

2021年5月27日，赞助商承诺向该公司提供总额高达$1.62021年8月6日，赞助商承诺向该公司额外提供至多#美元的资金。0.8百万美元的贷款，总金额最高可达$2.4在每一种情况下，为满足本公司的营运资金需求(包括与业务合并相关的交易成本)(前述为“保荐人贷款承诺”)，本公司将获得600万欧元的贷款(前述为“保荐人贷款承诺”)。如上所述，最高可达$1.5保荐人贷款承诺中的100万美元(与任何其他营运资金贷款合计)可转换为业务后合并实体的单位，价格为#美元。10.00每单位由贷款人选择。2021年8月3日，本公司向赞助商借款$0.5根据赞助商的贷款承诺，这笔款项仍未偿还。

基于上述，管理层已重新评估本公司的流动资金和财务状况，并相信本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

​

​

​

附注2-主要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规，以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有调整，其中仅包括公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩并不一定表明截至2021年12月31日的预期业绩。

随附的未经审计的简明综合财务报表应与经审计的资产负债表及其附注一并阅读，这些资产负债表和附注包括在公司分别于2021年1月21日和2021年1月13日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中。在编制截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告过程中，本公司发现与本公司权证相关的会计指引在本公司先前于2021年1月14日以Form 8-K于2021年1月21日提交的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)中被滥用。权证在首次公开招股后资产负债表中反映为权益组成部分，而不是资产负债表中的负债，根据公司应用FASB ASC主题815-40“衍生品和对冲，实体自有股权合同”(“ASC 815-40”)，FASB ASC主题250“会计变更和错误更正”以及SEC发布的“工作人员会计公告99”(“SAB 99”)，公司确定了以下影响：

合并原则

本公司的简明综合财务报表包括与计划合并相关的全资子公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。

F-10

目录

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能使本公司未经审核的简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司又非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审核简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)的承保限额#美元。250,000。截至2021年6月30日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上没有面临重大风险。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的投资

该公司在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第2(A)(16)节规定的、到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计的简明综合经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

F-11

目录

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会第820题“公允价值计量”中的金融工具，等于或近似于简明资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：

●第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
●第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
●第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开募股完成后计入股东权益。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815，该公司对与其首次公开发行和私募相关的认股权证进行了会计核算，这些认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的简明综合经营报表中确认。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值最初采用二名格模拟计量，其后按该等认股权证在每个计量日期的单独上市及交易时的市价计量。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估计。

F-12

目录

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2021年6月30日，26,963,158可能按赎回金额赎回的A类普通股股票，在公司综合资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。

普通股每股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算并未计入与首次公开发售及私募相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使价格高于该期间的平均股价，因此纳入该等认股权证将是反摊薄的。

该公司的综合经营报表包括可能赎回的A类普通股的每股收益(亏损)列报，其方式类似于普通股每股收益(亏损)的两级计算法。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收入的计算方法是，将信托账户中投资利息收入的比例份额(扣除适用的特许经营权和所得税)除以自最初发行以来可能赎回的A类普通股的加权平均数。

对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股净亏损的计算方法是将净亏损减去A类普通股应占收入除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。

不可赎回普通股包括创始人股票和A类普通股的不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股按不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

F-13

目录

下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

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在这三个月里
告一段落

​

在过去的六个月里
告一段落

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2021年6月30日

    

2021年6月30日

可能赎回的A类普通股

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分子：

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信托账户投资的净收益

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$

4,097

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$

7,474

减去：公司可提取的纳税部分

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(4,097)

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(7,474)

可归因于A类普通股的净收益可能需要赎回

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$

—

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$

—

分母：

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可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释

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27,388,576

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27,332,731

每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回

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$

—

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$

—

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不可赎回普通股

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分子：

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净损失

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$

(4,301,444)

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$

(3,260,449)

减去：可归因于A类普通股的净收入，但可能需要赎回

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—

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—

不可赎回普通股应占净亏损

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$

(4,301,444)

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$

(3,260,449)

分母：

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基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股

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9,326,424

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9,157,299

基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股

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$

(0.46)

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$

(0.36)

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所得税

该公司按照FASB ASC 740“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个不是截至2021年6月30日，未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2021年6月30日，利息和罚款的支付金额应计。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

F-14

目录

本公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。

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注3-首次公开发售

于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000单位，包括3,750,000超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入为$287.52000万美元，招致约美元的发售成本6.2百万美元。

每个单元由以下组件组成一A类普通股，以及一-1份可赎回认股权证的三分之一(每份为“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股盈利，可予调整(见附注7)。

购买的某合格机构买家(“锚定投资者”)1,000,000首次公开募股(IPO)中的单位。锚定投资者认购保荐人的会员权益代表间接实益权益212,621方正股份和28,750私人配售单位。

Anchor Investor同意投票支持最初的业务合并，它持有的任何股份(包括它持有的任何公开股票)都支持最初的业务合并，批准最初的业务合并将需要来自其他公共股东的较小比例的赞成票。由于锚定投资者持有的私募单位，其在初始业务合并投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。

锚定投资者将不会对信托账户中持有的资金拥有任何权利，而不是这里描述的授予公众股东的权利。

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附注4-关联方交易

方正股份

2020年10月，赞助商购买了7,187,500公司F类普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，总价为$25,000。最初的股东同意没收至多937,500方正股份在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的百分比(不包括私募配售单位的股份)。承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，937,500方正股份不再被没收。

最初的股东同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售创始人的任何股份：(A)一年在初始业务合并完成后或(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在初始业务合并后，或(Y)初始业务合并完成之日，公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

私人配售单位

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发777,500私人配售单位，售价$10.00每个私募单位向赞助商PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附属公司配售，产生约美元的收益7.8100万美元，并招致约$1美元的报价。12,000.

私人配售单位(包括组成私人配售单位的股份、私人配售认股权证(定义见下文)及行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份)不得转让或出售，直至30初始业务合并完成后的天数。

F-15

目录

每份作为私人配售单位基础的全部私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可按1股A类普通股的价格行使，价格为$。11.50每股。私募基金的部分收益已加到首次公开发行的收益中，并存入信托账户。私人配售单位(包括组成私人配售单位的股份、私人配售认股权证及行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份)在初始业务合并完成后30天才可转让或出售。若本公司未于合并期内完成业务合并，私募单位及相关证券将会失效。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私人配售单位，直到30初始业务合并完成后的天数。

关联方贷款

2020年10月15日，赞助商同意向该公司提供总额高达5美元的贷款300,000支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的有关开支。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。该公司借入了$300,000于二零二零年十二月三十一日根据该票据发行，并于二零二一年一月十四日悉数偿还该票据。

此外，赞助商的一家附属公司预付了大约$13,000代表公司支付某些费用。该公司于2021年2月全额偿还了赞助商关联公司的预付款。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司或其他第三方可以(但没有义务)按需要借给公司资金(以下所述除外)(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但不是信托账户中的收益将用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或者由贷款人自行决定，最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可以转换为企业合并后实体的单位，价格为#美元。10.00每单位由贷款人选择。这些单位将与私人配售单位相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

2021年5月27日，赞助商承诺向该公司提供总额高达$1.62021年8月6日，赞助商承诺向该公司额外提供至多#美元的资金。0.8百万美元的贷款，总金额最高可达$2.4在每一种情况下，为满足本公司的营运资金需求(包括与业务合并相关的交易成本)，每笔贷款均为600万欧元。如上所述，最高可达$1.5保荐人贷款承诺中的100万美元(与任何其他营运资金贷款合计)可转换为业务后合并实体的单位，价格为#美元。10.00每单位由贷款人选择。2021年8月3日，本公司向赞助商借款$0.5根据赞助商的贷款承诺，这笔款项仍未偿还。

行政服务协议

自单位在纳斯达克资本市场上市之日起，通过完成初始业务合并或公司清算(以较早者为准)，公司将向保荐人支付$20,000每月用于办公空间、水电费、一般办公室和秘书支助以及行政和支助服务。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司发生并支付了大约$60,000及$120,000分别用于这些服务的费用。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查本公司向发起人、高管或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。

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F-16

目录

附注5--承付款和或有事项

注册权

方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位(以及行使私人配售单位及转换营运资金贷款及方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据首次公开发售完成时签署的登记权协议享有登记权。这些持有者有权提出某些要求，不包括简短的要求，要求公司登记这类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权获得承保折扣$0.20每单位，或大约$5.8总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。

企业联合营销协议

公司聘请了与业务合并相关的某些承销商协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。参与范围不包括确定和/或评估可能的收购候选者。根据与承销商的协议，应支付给承销商的营销费为3.5首次公开发行(IPO)总收益的%，约为$10.1总计百万美元。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明综合财务报表的日期还不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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注6-认股权证

截至2021年6月30日，有9,583,333公有认股权证及259,167私募认股权证未偿还。有几个不是于2020年12月31日到期的认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天业务合并完成后或(B)12个月首次公开发售(IPO)结束后，任何情况下，本公司均须持有证券法规定的有效登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，且备有有关A类普通股的现行招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于15在初始业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股股票，并保持一份与A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在首次业务合并结束后的第一个营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在“无现金基础”下行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间。

认股权证的行使价为$。11.50每股整股，可予调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司发布额外的

F-17

目录

A类普通股或股权挂钩证券的股份，用于与初始业务合并的结束相关的筹资目的，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或实际发行价格将由董事会真诚地确定，如果是向初始股东或其各自的关联公司发行，则不考虑任何创始人股份或他们在发行前持有的组成私募单位的股份)，(Y)该等发行的总收益总额超过(A)每股A类普通股(发行价格或实际发行价格将由董事会真诚决定，如果是向初始股东或其各自的关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份或组成私募单位的股份)，(Y)该等发行的总收益超过60可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价10自公司完成初始业务合并之日起的第二个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市场价值的%，以及$18.00以下所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市场价值的%。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份不得转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证：

一旦认股权证可以行使，公司可以将尚未发行的认股权证赎回为现金(这里关于私募认股权证的描述除外)：

●全部而非部分；
●以……的价格$0.01根据授权；
●在最低限度上30天‘事先以书面通知赎回；及
●当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$18.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及上述A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日。

本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关发行可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等普通股的最新招股说明书可于30-日赎回期，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可豁免根据证券法注册。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

在A类普通股每股价格等于或超过A类普通股时赎回认股权证$10.00:

自认股权证可予行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的公募认股权证：

●全部而非部分；

F-18

目录

●$0.10每张搜查令最少30提前几天书面通知赎回提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的该数量的股票；
●在最低限度上30天‘提前书面通知赎回；
●如果且仅当公司最后报告的A类普通股售价等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；
●当且仅在以下情况下，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且与此有关的现行招股说明书可在整个30-在发出书面赎回通知后的一天内。

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附注7-股东权益

优先股 -公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，授权不是优先股的股份。公司于2021年1月11日提交了A&R公司注册证书，该证书授权5,000,000优先股，面值$0.0001每股。本公司获授权发行5,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股 -公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，授权不是A类普通股。公司于2021年1月11日提交了A&R公司注册证书，该证书授权500,000,000A类普通股，面值$0.0001每股。本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2021年6月30日，有2,564,342发行和发行的A类普通股股份杰出的，不包括26,963,158可能赎回的A类普通股。在2020年12月31日，有不是发行和发行的A类普通股杰出的.

F类普通股-本公司获授权发行25,000,000面值为$的F类普通股0.0001每股。2020年10月，本公司发布7,187,500F类普通股，包括总计937,500在承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的情况下，初始股东向本公司无偿出售F类普通股的股份，使初始股东将集体拥有以下股份：F类普通股，由初始股东无偿出售给本公司，但承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，从而初始股东将集体拥有20首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括私募配售单位的股份)。承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，937,500F类普通股的股票不再被没收。

A类普通股的持有者和F类普通股的持有者有权就股东将要表决的所有事项(包括与初始业务合并有关的任何投票)持有的每股股票投一票，并作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

F类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有者的选择，在一对一的基础上更早地转换为A类普通股，但须增加某些证券的发行量，如本文规定的那样。如果增发或被视为发行的A类普通股或与股权挂钩的证券(如本文所述)的发行额超过首次公开发行(IPO)的销售金额，并与初始业务合并的结束有关，则F类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在转换时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的数量)，以使在转换时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股)20首次公开发售完成后所有已发行普通股总数的百分比，加上与初始业务合并相关发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的总数(扣除与初始业务合并相关赎回的A类普通股股份数量)，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。

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F-19

目录

附注8-公允价值计量

下表列出了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。

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截至2021年6月30日计量的公允价值

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1级

    

2级

    

3级

    

总计

资产

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​

​

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信托账户中的投资-美国国债

 

$

287,507,970

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$

—

 

$

—

​

$

287,507,970

负债：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

认股权证法律责任-公有权证

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$

11,979,167

​

$

—

​

$

—

​

$

11,979,167

认股权证法律责任-私募认股权证

​

$

—

​

$

—

​

$

344,867

​

$

344,867

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截至2020年12月31日，没有按公允价值经常性计量的资产或负债。

进出第1、2和3级的转账在报告期开始时确认。公募认股权证的估计公允价值于2021年3月由第3级计量转为第1级公允价值计量，当时公募认股权证分开上市及交易。

一级工具包括投资于政府证券的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

与首次公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用二名格模拟计量，其后按该等认股权证在每个计量日期单独上市及交易时的市价计量。与私募相关发行的私募认股权证的公允价值在每个计量日期使用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估计。截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司确认认股权证负债的公允价值增加了#美元。3.6百万和$917,000在随附的未经审核简明综合经营报表上作为衍生权证负债的公允价值变动列示。

截至2021年6月30日的3个月和6个月期间，3级衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：

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​

​

​

2021年1月1日的权证负债

​

$

—

发行公共及非公开认股权证

​

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11,407,475

公权证转至1级

​

​

(11,116,667)

认股权证负债的公允价值变动

​

​

(63,958)

2021年3月31日的权证负债

​

 

226,850

认股权证负债的公允价值变动

​

​

118,017 

2021年6月30日的权证负债

​

$

344,867

​

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，均采用第3级投入厘定。二项式格子模拟和修正的Black-Scholes期权定价模型所固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

F-20

目录

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：

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​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2021年3月31日

​

2021年1月14日

​

行权价格

​

$

11.50

​

$

11.50

​

$

11.50 

​

股价

​

$

9.86

​

$

9.69

​

$

10.00 

​

期限(以年为单位)

​

​

5.33

​

 

5.00

​

​

5.00 

​

波动率

​

​

19.50

%

​

15.70

%

​

18.00 

%

无风险利率

​

​

0.93

%

 

1.06

%

​

0.82 

%

股息率

​

​

—

​

​

—

​

​

— 

​

​

​

注9-后续事件

2021年8月3日，本公司向赞助商借款$0.5根据赞助商的贷款承诺，这笔款项仍未偿还。

2021年8月6日，赞助商承诺向本公司提供高达$0.8为满足本公司的营运资金需求(包括与企业合并有关的交易成本)，贷款总额为100万美元，连同$1.6赞助商在2021年5月27日为同一目的承诺的100万笔贷款，总额最高可达$2.4赞助商向本公司承诺的贷款金额为百万美元。如上所述，最高可达$1.5保荐人贷款承诺中的100万美元(与任何其他营运资金贷款合计)可转换为业务后合并实体的单位，价格为#美元。10.00每单位由贷款人选择。

管理层对自财务报表发布之日起发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除上文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。

​

​

​

F-21

目录

独立注册会计师事务所报告

致890的股东和董事会

第五大道合作伙伴公司

对财务报表的意见

我们审计了890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年9月9日(成立)到2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2021年3月31日

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F-22

目录

第五大道890号合作伙伴公司

资产负债表

2020年12月31日

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​

​

​

​

​

    

2020年12月31日

资产：

​

​

​

流动资产：

​

​

​

现金

​

$

201,781

预付费用

​

 

6,815

流动资产总额

​

​

208,596

与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本

​

​

338,798

总资产

​

$

547,394

​

​

​

​

负债和股东权益：

​

 

  

流动负债：

​

​

​

应付帐款

​

$

120,269

应计费用

​

​

99,931

应缴特许经营税

​

​

450

关联方预付款

​

​

13,050

应付票据

​

 

300,000

流动负债总额

​

​

533,700

承诺和或有事项

​

 

  

股东权益：

​

 

  

F类普通股，$0.0001票面价值；25,000,000授权股份；7,187,500已发行及已发行的股份杰出的(1)

​

 

719

额外实收资本

​

 

24,281

累计赤字

​

 

(11,306)

股东权益总额

​

 

13,694

总负债与股东权益

​

$

547,394

(1)此数字最多包括937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，普通股将被没收。2021年1月14日，超额配售选择权全面行使。因此，这些股份都没有被没收。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

​

F-23

目录

第五大道890号合作伙伴公司

运营说明书

自2020年9月9日(开始)至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

从

​

​

2020年9月9日(成立)至

​

    

2020年12月31日

运营费用

​

​

​

一般和行政费用

​

$

10,856

特许经营税费

​

​

450

净损失

​

$

(11,306)

​

​

 

​

加权平均流通股、基本股和稀释股(1)

​

 

6,250,000

​

​

​

​

每股基本和摊薄净亏损

​

$

(0.00)

(1)此数字不包括最多937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，普通股将被没收。2021年1月14日，超额配售选择权全面行使。因此，这些股份都没有被没收。

​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

​

F-24

目录

第五大道890号合作伙伴公司

股东权益变动表

自2020年9月9日(成立)至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

总计

​

​

F类

​

额外缴费

​

累计

​

股东的

​

    

股票(1)

    

金额

    

资本

    

赤字

    

权益

Balance - 2020年9月9日(启动)

​

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

向保荐人发行F类普通股

​

7,187,500

​

​

719

​

​

24,281

​

​

—

​

​

25,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(11,306)

​

 

(11,306)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Balance - ，2020年12月31日

 

7,187,500

​

$

719

​

$

24,281

​

$

(11,306)

​

$

13,694

(1)此数字最多包括937,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，普通股将被没收。2021年1月14日，超额配售选择权全面行使。因此，这些股份没有一股被没收。.

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

​

F-25

目录

第五大道890号合作伙伴公司

现金流量表

自2020年9月9日(成立)至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

    

从

​

​

2020年9月9日(启动)

​

​

穿过

​

​

2020年12月31日

经营活动的现金流：

​

​

​

净损失

​

$

(11,306)

营业资产和负债变动情况：

​

 

  

预付费用

​

​

(6,815)

应付帐款

​

​

9,844

应缴特许经营税

​

​

450

用于经营活动的现金净额

​

 

(7,827)

​

​

 

  

融资活动的现金流：

​

​

​

向保荐人发行普通股所得款项

​

​

25,000

应付关联方票据的收益

​

​

300,000

支付要约费用

​

 

(115,392)

融资活动提供的现金净额

​

 

209,608

​

​

 

  

现金净增

​

 

201,781

​

​

​

​

Cash - 期初

​

 

—

Cash - 期末

​

$

201,781

​

​

 

​

补充披露非现金活动：

​

 

​

应付账款中包含的报价成本

​

$

110,425

计入应计费用的发售成本

​

$

99,931

关联方在本票项下支付的要约费用

​

$

13,000

关联方支付的费用

​

$

50

​

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

​

F-26

目录

第五大道890号合作伙伴公司

​

财务报表附注

​

注1-组织和业务运作说明

组织和常规

第五大道890号合伙公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月9日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年9月9日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

赞助商和融资

该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“赞助商”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月11日宣布生效。于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，指“公开股份”)，包括3,750,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$287.5100万美元，并招致约$的发售成本6.2百万美元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)777,500单位(每个单位为“私人配售单位”，统称为“私人配售单位”)，售价为$10.00根据私募单位向保荐人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的附属公司，承销商的代表)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承销商的代表)及其附属公司，产生约$7.8百万美元(注：5)。

信托帐户

首次公开发售及私募完成后，合共287.5百万(美元)10.00首次公开发行(IPO)的净收益(每单位)和私募的部分收益被存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，只投资于1940年“投资公司法”(经修订)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”(“投资公司法”)，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。这些债券只投资于公司确定的直接美国政府国库券，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。

初始业务组合

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为80在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户(定义见下文)持有的净资产的百分比(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司%或以上的有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

F-27

目录

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份)。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。公司不会赎回公众股份，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“A&R注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)同意投票表决其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外，最初的股东同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

A&R公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过15%或以上的公开股份，未经本公司事先同意。

首次公开招股前方正股份持有人(定义见附注4)(“首次股东”)同意不建议修订A&R公司注册证书，以修改本公司赎回义务的实质或时间。100如果本公司未在合并期(定义见下文)内完成业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则本公司不得在合并期内(定义见下文)完成业务合并或首次合并前的业务合并活动，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，此前并未发放给本公司支付；(2)本公司将于首次公开发售后24个月或2023年1月14日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过10个工作日。100,000根据适用法律，(1)于赎回后，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律规定须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的规定所规限；及(3)赎回后应在合理可能范围内尽快解散及清盘(除以当时已发行的公众股数)，惟须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。

最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00。为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议(“目标”)的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人同意对本公司负责。10.00(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额，如果少于$10.00由于减持，每股公开发行的股票

F-28

目录

信托资产价值减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或Target提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法下的负债)向本公司首次公开发售承销商作出的弥偿而提出的任何申索。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，该公司拥有约202,000现金和营运资本赤字约为$325,000，不包括应付的专营税。

本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过现金收益$25,000通过出售创办人股份(定义见附注4)，从保荐人那里获得的贷款为#美元。300,000在附注(定义见附注4)项下，以及关联方垫款约$13,000(注5)。公司偿还了#美元的票据。300,000本公司于2021年1月14日全额偿还关联方预付款，并于2021年2月全额偿还关联方预付款。首次公开发售完成后，本公司的流动资金需求已通过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额满足。

基于上述，管理层已重新评估本公司的流动资金和财务状况，并相信本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

​

​

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附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表以美元表示，符合美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。

F-29

目录

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有不是2020年12月31日的现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围)和信托账户中的投资。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具

根据FASB ASC 820“公允价值计量”，该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当。根据FASB ASC 820“公允价值计量”，该公司的资产和负债有资格成为金融工具。

与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和证券交易委员会员工会计公告主题5A --“发售费用”的要求。递延发售成本包括与首次公开发售直接相关并在资产负债表上作为资产记录的法律、会计和其他成本。这些成本连同承销费在首次公开募股(IPO)完成后计入股东权益。

普通股每股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数(不包括应没收的股票)。加权平均股票减少的影响是937,500如果承销商不行使超额配售选择权，F类普通股将被没收的股票。承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，937,500F类普通股的股票不再被没收。于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

所得税

本公司采用资产负债法核算以下项目下的所得税FASB ASC主题740，“所得税”。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2020年12月31日，递延税款被认为是无关紧要的。

​

FASB ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要承认这些好处，纳税状况必须是

F-30

目录

经税务机关审查后，更有可能维持下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是截至2020年12月31日，未确认的税收优惠。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

从2020年9月9日(开始)到2020年12月31日，所得税拨备被认为是最低限度的。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，都不会对公司的财务报表产生影响。

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注3-首次公开发售

于2021年1月14日，本公司完成首次公开发售28,750,000单位，包括3,750,000超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入为$287.52000万美元，招致约美元的发售成本6.2百万美元。

每个单元由以下组件组成一A类普通股，以及一-1份可赎回认股权证的三分之一(每份为“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股盈利，可予调整(见附注6)。

购买的某合格机构买家(“锚定投资者”)1,000,000首次公开募股(IPO)中的单位。锚定投资者认购保荐人的会员权益代表间接实益权益212,621方正股份和28,750私人配售单位。

Anchor Investor同意投票支持最初的业务合并，它持有的任何股份(包括它持有的任何公开股票)都支持最初的业务合并，批准最初的业务合并将需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票。由于锚定投资者持有的私募单位，其在初始业务合并投票方面可能与其他公众股东拥有不同的利益。

锚定投资者将不会对信托账户中持有的资金拥有任何权利，而不是这里描述的授予公众股东的权利。

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附注4-关联方交易

方正股份

2020年10月，赞助商购买了7,187,500公司F类普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，总价为$25,000。最初的股东同意没收至多937,500方正股份在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的百分比(不包括私募配售单位的股份)。承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，937,500方正股份不再被没收。

最初的股东同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不得转让、转让或出售创始人的任何股份：(A)一年在初始业务合并完成后或(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在初始业务合并后，或(Y)初始业务合并完成之日，公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

F-31

目录

私募配售

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发777,500私人配售单位，售价$10.00每个私募单位向赞助商PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附属公司配售，产生约美元的收益7.8百万美元。

私人配售单位(包括组成私人配售单位的股份、私人配售认股权证(定义见下文)及行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份)不得转让或出售，直至30初始业务合并完成后的天数。

每份作为私人配售单位基础的全部私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)可按1股A类普通股的价格行使，价格为$。11.50每股。私募基金的部分收益已加到首次公开发行的收益中，并存入信托账户。若本公司未于合并期内完成业务合并，私募单位及相关证券将会失效。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私人配售单位，直到30初始业务合并完成后的天数。

关联方贷款

2020年10月15日，赞助商同意向该公司提供总额高达5美元的贷款300,000支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的有关开支。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。该公司借入了$300,000于二零二零年十二月三十一日根据该票据发行，并于二零二一年一月十四日悉数偿还该票据。

此外，赞助商的一家附属公司预付了大约$13,000代表公司支付某些费用。该公司于2021年2月全额偿还了赞助商关联公司的预付款。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们管理团队成员或其任何关联公司或其他第三方可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但不是信托账户中的收益将用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或者由贷款人自行决定，最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可以转换为企业合并后实体的单位，价格为#美元。10.00每单位由贷款人选择。这些单位将与私人配售单位相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务协议

自单位在纳斯达克资本市场上市之日起，通过完成初始业务合并或公司清算(以较早者为准)，公司将向保荐人支付$20,000每月用于办公空间、水电费、一般办公室和秘书支助以及行政和支助服务。

此外，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查本公司向发起人、高管或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。

​

F-32

目录

附注5--承付款和或有事项

注册权

方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位(以及行使私人配售单位及转换营运资金贷款及方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据首次公开发售完成时签署的登记权协议享有登记权。这些持有者有权提出某些要求，不包括简短的要求，要求公司登记这类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或大约$5.8总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。

企业联合营销协议

公司聘请了与业务合并相关的某些承销商协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。参与范围不包括确定和/或评估可能的收购候选者。根据与承销商的协议，应支付给承销商的营销费为3.5首次公开发行(IPO)总收益的%，约为$10.1总计百万美元。

​

附注6-股东权益

优先股 -该公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，该证书授权不是优先股的股份。公司于2021年1月11日提交了A&R公司注册证书，该证书授权5,000,000优先股，面值$0.0001每股。本公司获授权发行5,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2020年12月31日，本公司未获授权发行优先股，因此有不是截至2020年12月31日已发行或已发行的优先股。

A类普通股-该公司于2020年9月9日提交了初始注册证书，该证书授权不是A类普通股。公司于2021年1月11日提交了A&R公司注册证书，该证书授权500,000,000A类普通股，面值$0.0001每股。本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2020年12月31日，本公司未获授权发行A类普通股，因此有不是截至2020年12月31日已发行或已发行的A类普通股。

F类普通股-本公司获授权发行25,000,000面值为$的F类普通股0.0001每股。2020年10月，本公司发布7,187,500F类普通股，包括总计937,500在承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的情况下，初始股东向本公司无偿出售F类普通股的股份，使初始股东将集体拥有以下股份：F类普通股，由初始股东无偿出售给本公司，但承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，从而初始股东将集体拥有20首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括私募配售单位的股份)。承销商于2021年1月14日全面行使其超额配售选择权；因此，937,500F类普通股的股票不再被没收。

A类普通股的持有者和F类普通股的持有者有权就股东将要表决的所有事项(包括与初始业务合并有关的任何投票)持有的每股股票投一票，并作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

F-33

目录

F类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有者的选择，在一对一的基础上更早地转换为A类普通股，但须增加某些证券的发行量，如本文规定的那样。如果增发或被视为发行的A类普通股或与股权挂钩的证券(如本文所述)的发行额超过首次公开发行(IPO)的销售金额，并与初始业务合并的结束有关，则F类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在转换时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股的数量)，以使在转换时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非F类普通股的大多数流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股)20首次公开发售完成后所有已发行普通股总数的百分比，加上与初始业务合并相关发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的总数(扣除与初始业务合并相关赎回的A类普通股股份数量)，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。

手令-公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天业务合并完成后或(B)12个月首次公开发售(IPO)结束后，任何情况下，本公司均须持有证券法规定的有效登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，且备有有关A类普通股的现行招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于15在初始业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股股票，并保持一份与A类普通股股票有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在首次业务合并结束后的第一个营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在“无现金基础”下行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间。

认股权证的行使价为$。11.50每股整股，可予调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成最初的业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0009.20每股A类普通股(发行价格或实际发行价格将由董事会真诚地确定，如果是向初始股东或其各自的关联公司发行，则不考虑任何创始人股份或他们在发行前持有的组成私募单位的股份)，(Y)该等发行的总收益总额超过(A)每股A类普通股(发行价格或实际发行价格将由董事会真诚决定，如果是向初始股东或其各自的关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份或组成私募单位的股份)，(Y)该等发行的总收益超过60可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价10自公司完成初始业务合并之日起的第二个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市场价值的%，以及$18.00以下所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市场价值的%。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份不得转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在A类普通股每股价格等于或超过A类普通股时赎回认股权证$18.00:

一旦认股权证可以行使，公司可以将尚未发行的认股权证赎回为现金(这里关于私募认股权证的描述除外)：

●全部而非部分；

F-34

目录

●以……的价格$0.01根据授权；
●在最低限度上30提前数天以书面通知赎回；及

如果且仅当最后报告的A类普通股售价等于或超过$18.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及上述A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日。

本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关发行可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关该等普通股的最新招股说明书可于30-日赎回期，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可豁免根据证券法注册。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00:

自认股权证可予行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的公募认股权证：

●全部而非部分；
●$0.10每张搜查令最少30提前几天书面通知赎回提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的该数量的股票；
●在最低限度上30天‘提前书面通知赎回；
●如果且仅当公司最后报告的A类普通股售价等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；
●当且仅在以下情况下，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且与此有关的现行招股说明书可在整个30-在发出书面赎回通知后的一天内。

​

注7-后续活动

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的事件进行了评估。根据本次审查，除财务报表中描述的事项外，本公司没有发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

​

​

F-35

目录

BuzzFeed，Inc.

未经审计的简明综合资产负债表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

资产

 

​

  

 

​

  

流动资产

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

154,809

​

$

90,626

应收账款(截至2021年6月30日和2020年12月31日，扣除坏账准备后的净额分别为774美元和1387美元)

​

 

76,443

​

 

106,251

预付资产和其他流动资产

​

 

18,242

​

 

11,644

流动资产总额

​

 

249,494

​

 

208,521

受限现金

​

 

—

​

 

15,500

财产和设备，净值

​

 

23,491

​

 

25,545

资本化软件成本，净额

​

 

15,985

​

 

16,560

无形资产，净额

​

 

19,831

​

 

1,368

商誉

​

 

5,927

​

 

—

预付资产和其他资产

​

 

15,292

​

 

11,698

总资产

​

$

330,020

​

$

279,192

​

​

​

​

​

​

​

负债和权益

​

 

  

​

 

  

流动负债

​

 

  

​

 

  

应付帐款

​

$

10,906

​

$

8,413

应计费用

​

 

19,708

​

 

20,638

递延租金

​

 

4,270

​

 

3,903

递延收入

​

 

2,123

​

 

2,432

应计补偿

​

 

22,683

​

 

19,724

其他流动负债

​

 

1,337

​

 

2,118

流动负债总额

​

 

61,027

​

 

57,228

递延租金

​

 

14,561

​

 

18,053

债务

​

 

19,560

​

 

20,396

其他负债

​

 

3,508

​

 

1,633

总负债

​

 

98,656

​

 

97,310

承诺和或有事项

​

 

  

​

 

  

A系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行350万股；于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行350万股

​

 

3,001

​

 

3,001

系列A-1，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行3,800,515股；于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行3,800,515股

​

 

4

​

 

4

B系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行4,401,242股；在2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的4,401,242股

​

 

7,904

​

 

7,904

C系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行5,024,637股；2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的5,024,637股

​

 

15,434

​

 

15,434

D系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行2,412,718股；于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行2,412,718股

​

 

19,311

​

 

19,311

E系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行1,605,982股；于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行1,605,982股

​

 

49,646

​

 

49,646

F系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行4,440,498股；于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行4,440,498股

​

 

199,856

​

 

199,856

G系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行4,440,498股；于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行4,440,498股

​

 

199,681

​

 

199,681

可赎回的非控股权益

​

 

1,503

​

 

848

股东亏损

​

 

  

​

 

  

A类普通股，面值0.0001美元。授权发行5亿股；2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的5,081,771股和5,034,459股

​

 

1

​

 

1

B类普通股，面值0.0001美元。授权发行5亿股；于2021年6月30日和2020年12月31日发行的34,703,376股和34,362,554股

​

 

​

​

​

​

分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行的34,455,149股和34,114,327股

​

 

3

​

 

3

C类普通股，面值0.0001美元。在2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的25,000,000股；21,170,037股和零股

​

 

2

​

 

—

额外实收资本

​

 

96,886

​

 

37,190

累计其他综合损失

​

 

(3,583)

​

 

(3,359)

累计赤字

​

 

(358,767)

​

 

(346,818)

库存股，2021年6月30日和2020年12月31日分别为248,227股B类普通股

​

 

(820)

​

 

(820)

BuzzFeed，Inc.股东赤字总额

​

 

(266,278)

​

 

(313,803)

非控制性权益

​

 

1,302

​

 

—

股东亏损总额

​

 

(264,976)

​

 

(313,803)

负债和权益总额

​

$

330,020

​

$

279,192

​

见未经审计的简明合并财务报表附注。

​

F-36

目录

BuzzFeed，Inc.

未经审计的简明合并经营报表

(单位为千，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三个月后结束
6月30日，

​

截至六个月
六月三十日，

​

    

2021

    

2020

   

2021

    

2020

​

收入

​

$

89,104

​

$

59,176

​

$

161,752

​

$

123,054

​

成本和开支

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折旧和摊销

​

 

44,943

​

 

27,852

​

​

87,066

​

​

60,312

​

销售和市场营销

​

 

11,574

​

 

11,102

​

​

22,952

​

​

27,068

​

一般事务和行政事务

​

 

21,743

​

 

17,952

​

​

45,445

​

​

38,999

​

研发

​

 

6,900

​

 

4,024

​

​

13,599

​

​

8,005

​

折旧及摊销

​

 

4,357

​

 

4,727

​

​

9,626

​

​

9,150

​

总成本和费用

​

 

89,517

​

 

65,657

​

​

178,688

​

​

143,534

​

运营亏损

​

 

(413)

​

 

(6,481)

​

​

(16,936)

​

​

(20,480)

​

其他(费用)收入，净额

​

 

(218)

​

 

502

​

​

164

​

​

684

​

所得税前亏损

​

 

(631)

​

 

(5,979)

​

​

(16,772)

​

​

(19,796)

​

所得税拨备(福利)

​

 

158

​

 

(209)

​

​

(4,658)

​

​

(785)

​

净损失

​

 

(789)

​

 

(5,770)

​

​

(12,114)

​

​

(19,011)

​

可赎回非控股权益的净收入

​

 

85

​

 

323

​

​

145

​

​

706

​

可归因于非控股权益的净亏损

​

 

(292)

​

 

—

​

​

(310)

​

​

—

​

BuzzFeed，Inc.的净亏损

​

$

(582)

​

$

(6,093)

​

$

(11,949)

​

$

(19,717)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类、B类和C类普通股持有者可获得的净亏损

​

$

(582)

​

$

(6,093)

​

$

(11,949)

​

$

(19,717)

​

每股A类、B类和C类普通股净亏损-基本和摊薄

​

$

(0.01)

​

$

(0.16)

​

$

(0.22)

​

$

(0.51)

​

已发行基本和稀释加权平均普通股

​

 

60,620

​

 

38,975

​

​

55,157

​

​

38,972

​

​

见未经审计的简明合并财务报表附注。

​

F-37

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合全面损失表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的六个月，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

净损失

​

$

(789)

​

$

(5,770)

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

其他综合收益(亏损)

​

 

  

​

 

  

​

 

​

​

​

​

外币折算调整

​

 

105

​

 

(23)

​

​

(224)

​

​

(3,828)

其他综合收益(亏损)

​

 

105

​

 

(23)

​

​

(224)

​

​

(3,828)

综合损失

​

 

(684)

​

 

(5,793)

​

​

(12,338)

​

​

(22,839)

可赎回非控股权益的综合收益

​

 

85

​

 

323

​

​

145

​

​

706

可归因于非控股权益的综合损失

​

 

(292)

​

 

—

​

​

(310)

​

​

—

BuzzFeed，Inc.的全面亏损

​

$

(477)

​

$

(6,116)

​

$

(12,173)

​

$

(23,545)

​

见未经审计的简明合并财务报表附注。

​

​

F-38

目录

​

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的股东亏损简明合并报表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日的6个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计

​

BuzzFeed总计，

​

​

​

​

​

 

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

Inc.

​

​

​

​

总计

​

​

普通股-A类股票

​

普通股A-B类

​

普通股A-C类

​

其他内容

​

累计

​

财务处

​

全面

​

股东的

​

非控制性

​

股东的

​

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

实收资本

    

赤字

    

库存

    

收益(亏损)

    

赤字

    

利益

    

赤字

2021年1月1日的余额

​

5,034

​

$

1

 

34,114

​

$

3

 

—

​

$

—

​

$

37,190

​

$

(346,818)

​

$

(820)

​

$

(3,359)

​

$

(313,803)

​

$

—

 

$

(313,803)

净损失

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(11,367)

​

 

—

​

 

—

​

 

(11,367)

​

 

(18)

 

​

(11,385)

普通股发行

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

12,545

​

 

1

​

 

34,999

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

35,000

​

 

—

 

​

35,000

赫芬顿邮报收购

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

8,625

​

 

1

​

 

24,063

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

24,064

​

 

2,122

 

​

26,186

基于股票的薪酬

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

138

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

138

​

 

—

 

​

138

行使股票期权时发行普通股

​

19

​

 

—

 

161

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

142

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

142

​

 

—

 

​

142

其他综合损失

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(329)

​

 

(329)

​

 

—

 

​

(329)

2021年3月31日的余额

​

5,053

​

$

1

 

34,275

​

$

3

 

21,170

​

$

2

​

$

96,532

​

$

(358,185)

​

$

(820)

​

$

(3,688)

​

$

(266,155)

​

$

2,104

 

$

(264,051)

净损失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(582)

​

​

—

​

​

—

​

​

(582)

​

​

(292)

​

​

(874)

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

209

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

209

​

​

—

​

​

209

行使股票期权时发行普通股

​

29

​

​

—

​

180

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

145

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

145

​

​

—

​

​

145

BuzzFeed日本和赫芬顿邮报日本的合并

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(510)

​

​

(510)

其他综合损失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

105

​

​

105

​

​

—

​

​

105

2021年6月30日的余额

​

5,082

​

$

1

​

34,455

​

$

3

​

21,170

​

$

2

​

$

96,886

​

$

(358,767)

​

$

(820)

​

$

(3,583)

​

$

(266,278)

​

$

1,302

​

$

(264,976)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年6月30日的6个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

总计

​

    

普通股-A类股票

​

普通股A-B类

    

其他内容

    

累计

    

财务处

    

全面

    

股东的

​

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

     

实收资本

     

赤字

     

库存

     

收益(亏损)

     

赤字

2020年1月1日的余额

 

5,014

​

$

1

 

33,904

​

$

3

​

$

35,842

​

$

(357,154)

​

$

(820)

​

$

(1,243)

​

$

(323,371)

净损失

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(13,624)

​

 

—

​

 

—

​

 

(13,624)

基于股票的薪酬

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

390

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

390

行使股票期权时发行普通股

 

3

​

 

—

 

53

​

 

—

​

 

38

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

38

其他综合损失

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(3,805)

​

 

(3,805)

2020年3月31日的余额

 

5,017

​

$

1

 

33,957

​

$

3

​

$

36,270

​

$

(370,778)

​

$

(820)

​

$

(5,048)

​

$

(340,372)

净损失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,093)

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,093)

基于股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

384

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

384

行使股票期权时发行普通股

​

5

​

​

—

​

20

​

​

—

​

​

14

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

14

其他综合损失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(23)

​

​

(23)

2020年6月30日的余额

​

5,022

​

$

1

​

33,977

​

$

3

​

$

36,668

​

$

(376,871)

​

$

(820)

​

$

(5,071)

​

$

(346,090)

​

见未经审计的简明合并财务报表附注。

​

​

F-39

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明合并现金流量表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的6个月，

​

    

2021

    

2020

经营活动：

 

​

  

 

​

  

净损失

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

​

 

  

​

 

  

折旧及摊销

​

 

9,626

​

 

9,150

未实现的外币损失

​

 

(254)

​

 

(2,168)

基于股票的薪酬

​

 

347

​

 

661

递延所得税

​

 

(4,299)

​

 

(88)

坏账拨备

​

 

(613)

​

 

(73)

营业资产和负债变动情况：

​

 

  

​

 

  

应收账款

​

 

33,793

​

 

42,095

预付费用和其他流动资产以及预付费用和其他资产

​

 

(7,778)

​

 

1,601

应付帐款

​

 

588

​

 

(2,555)

递延租金

​

 

(1,147)

​

 

(892)

应计补偿

​

 

351

​

 

(3,716)

应计费用和其他负债

​

 

(2,997)

​

 

(7,600)

递延收入

​

 

(248)

​

 

2,553

经营活动提供的现金

​

 

15,255

​

 

19,957

投资活动：

​

 

  

​

 

  

资本支出

​

 

(970)

​

 

(3,309)

内部使用软件的资本化

​

 

(4,286)

​

 

(5,632)

来自被收购企业的现金，净额

​

 

5,200

​

 

—

用于投资活动的现金

​

 

(56)

​

 

(8,941)

融资活动：

​

 

  

​

 

  

发行普通股所得款项

​

 

35,000

​

 

—

行使股票期权所得收益

​

 

287

​

 

52

循环信贷安排付款

​

​

(1,304)

​

​

—

从有担保借贷安排借款

​

​

—

​

​

63,697

偿还担保借款安排

​

​

—

​

​

(56,513)

融资活动提供的现金

​

 

33,983

​

 

7,236

货币换算对现金及现金等价物的影响

​

 

(499)

​

 

(965)

现金、现金等价物和限制性现金净增长

​

 

48,683

​

 

17,287

期初现金及现金等价物和限制性现金

​

 

106,126

​

 

74,024

期末现金及现金等价物和限制性现金

​

$

154,809

​

$

91,311

补充披露现金流信息：

​

 

  

​

 

  

缴纳所得税的现金，净额

​

$

1,020

​

$

137

支付利息的现金

​

$

429

​

$

158

非现金投融资活动：

​

 

  

​

 

  

与财产和设备有关的应付帐款和应计费用

​

$

229

​

$

100

为赫芬顿邮报收购发行普通股

​

$

24,064

​

$

—

​

见未经审计的简明合并财务报表附注。

​

​

F-40

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表

​

1.业务描述

BuzzFeed，Inc.于2008年6月19日在特拉华州注册成立。BuzzFeed，Inc.及其子公司(以下简称《公司》或《BuzzFeed》)是一家拥有社交、内容驱动型出版技术的全球性媒体公司。BuzzFeed通过其拥有和运营的以及社交网络向全球受众提供突发新闻、原创报道、娱乐和视频。该公司的收入主要来自出售给领先品牌的内容、广告和商业。该公司有一个可报告的部门。

截至2021年6月30日止的6个月，公司的现金及现金等价物为1.55亿美元，运营产生的现金流入为1500万美元。虽然公司在2020年实现盈利，但公司有净亏损的历史，并在截至2021年6月30日的六个月内发生亏损，截至2021年6月30日的累计赤字为3.59亿美元。公司手头有现金，管理层相信其现有资本资源将足以支持公司的运营，并在这些简明综合财务报表发布之日起一年内到期履行其义务。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒(新冠肺炎)病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎的蔓延和随之而来的经济萎缩导致业务不确定性增加，并对2020年3月当月和第二季度的收入造成影响，随后在2020年第三季度出现复苏。本公司继续受到宏观经济状况的重大不确定性的影响，这些不确定性可能导致业务放缓，抑制对我们广告业务的需求，并对本公司的运营产生不利影响。长期经济衰退的后果可能包括但不限于销售额下降和客户应收账款坏账增加。公司无法合理估计此次疫情的持续时间或严重程度，或中断可能对公司的财务结果和状况产生重大影响的程度。

建议与890合并5大道合作伙伴

2021年3月27日，BuzzFeed达成协议，将100%收购CM Partners，LLC(“Complex Networks”)的会员权益，后者是一家面向千禧一代和Z世代消费者的在线媒体内容出版商(“C收购”)。完成对C的收购取决于BuzzFeed与8905的合并Avenue Partners，Inc.(“890”)，一家特殊目的收购公司。BuzzFeed提供了500万美元的履约保证金，如果C的收购终止，这笔保证金将被没收。这笔绩效存款包括在2021年6月30日的简明综合资产负债表中的预付和其他流动资产中，并包括在截至2021年6月30日的6个月的简明综合现金流表中的运营现金流中。Complex Networks的对价将包括大约2亿美元的现金和合并后公司的1000万股票。

2021年6月24日，BuzzFeed与890、890的全资子公司、特拉华州公司Bolt Merger Sub I，Inc.、890的全资子公司Bolt Merger Sub I，Inc.、特拉华州公司、890的全资子公司Bolt Merger Sub II，Inc.以及BuzzFeed之间签订了合并协议和计划(《合并协议》)。合并协议规定(其中包括)在完成交易时进行以下交易：Merge Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed将成为合并中幸存的公司，并在合并生效后继续作为890的全资子公司(“合并”)。合并后，BuzzFeed将立即与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”，以及“两步合并”)，第二次合并的幸存公司为第二次合并的幸存公司。两步合并和合并协议中预期的其他交易，包括由两步合并的幸存实体收购Complex Networks，被称为“业务合并”。业务合并完成后，合并后的新公司将更名为BuzzFeed，NBC Inc.关于合并协议，Jonah Peretti、Jonah Peretti、LLC、NBC Universal Media，LLC(下称“NBCU”)和PNC银行全国协会签订了托管协议(“托管协议”)，BuzzFeed和NBCU签订了商业协议(“商业协议”)。

托管协议规定，除其他事项外，托管可由Jonah Peretti，LLC就两步合并交换的120万股新BuzzFeed A类普通股或新BuzzFeed A类普通股或新BuzzFeed B类普通股(“托管股票”)。根据托管协议，如果转让日期SPAC股票价格(定义在托管协议中)低于转让日期(定义在托管协议中)的每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU应指示托管代理向NBCU转让(1)相当于完整股份(定义见

F-41

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

托管协议)和(2)将剩余的托管股份(如果有的话)交给佩雷蒂先生。如果转让日期SPAC股价在转让日等于或大于12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU应指示托管代理将所有托管股份转让给佩雷蒂先生。托管协议预计将在市场条件下作为基于股票的补偿性补偿奖励入账。由于没有未来的服务条件，预计这笔奖励的公允价值(目前估计为560万美元)将在两步合并完成后确认为费用。560万美元的估计公允价值是使用基于多条股票价格路径的模型估计的，该模型通过使用蒙特卡罗模拟而开发，该模拟在估值中纳入了市场状况将得到满足的可能性。

根据商业协议，该协议将在两步合并完成后生效：(1)NBCU将继续有权以一定的折扣率在BuzzFeed平台上获得营销服务；(2)BuzzFeed将在商业协议期限的每一年内，在BuzzFeed的数字资产中提供至少100万美元的营销价值的编辑推广，而NBCU、其附属公司和合资企业及其各自的品牌将免费获得；(3)*BuzzFeed将向NBCFeed提供经许可的内容(4)BuzzFeed将成为Apple News上所有BuzzFeed库存(包括HuffPost库存)的独家销售代表，BuzzFeed将努力在商业协议期限的第一个五年内花费至少100万美元来推广其任何商业举措；以及(5)BuzzFeed将在商业协议期限内每年提供2亿次印象，以推动BuzzFeed平台和第三方社交媒体平台到NBCU新闻物业的流量。商业协议的有效期为三年，除非任何一方根据其条款和条件提前终止，或直至BuzzFeed在NBCU实现NBCU基础股票价值4.0亿美元或更多(定义见托管协议)之日终止。

​

​

2.重要会计政策摘要

财务报表基础与合并原则

所附未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或省略。因此，随附的中期简明综合财务报表和这些相关附注应与本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表和相关附注一并阅读。本文包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的，但不包括所有披露，包括GAAP要求的注释。

简明综合财务报表包括管理层认为为公平列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年业绩。

简明合并财务报表包括BuzzFeed，Inc.及其全资和控股子公司的账户，以及该公司是其主要受益者的任何可变利益实体的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

某些上一年的数字已重新分类，以符合本期的列报方式。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的经营结果。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数不同。

F-42

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

主要估计和假设主要涉及收入确认、递延所得税资产估值扣除、坏账准备、用于股票补偿的公允价值、收购无形资产的公允价值以及长期资产的使用寿命。

业务合并

根据ASC主题805来说明获取，业务合并(“ASC 805”)。因此，我们根据我们对收购资产和承担负债的公允价值的理解，在收购日对收购价格进行初步分配。我们在尽职调查期间和通过其他来源获得这些信息。在交易结束后的几个月内，随着我们获得有关这些资产和负债的额外信息，包括通过资产评估，我们能够完善对公允价值的估计，并更准确地分配收购价格。只有在收购日期确定的项目才会被考虑用于随后对采购价格分配进行调整。我们将根据需要在测算期结束前对采购价格分配进行适当调整。

最近采用的会计公告

2020年1月1日，我们采用了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变更，这项会计准则提高了公允价值计量披露的有效性，并修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。公允价值计量，基于财务会计准则委员会(FASB)概念声明中的概念，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑。采用这一ASU并未对简明合并财务报表产生实质性影响。

2021年1月1日，我们通过了ASU 2019-02修订后的指南，对电影成本和节目材料许可协议核算的改进，它使连续剧制作成本资本化的会计与电影指导一致。因此，在存在令人信服的二级市场之前，制作连续剧所产生的成本资本化不再局限于最初市场签约的收入金额。此外，在这一指导下，我们根据电影或系列的主要货币化策略，逐个片名或与其他电影和系列作为一个组的一部分，测试我们的电影成本是否减值。此外，对于在电影集团中货币化的电影成本，指导意见要求对电影或电视连续剧估计寿命的任何变化进行前瞻性核算。该指南取消了现有的资产负债表分类指南，并增加了与收购和制作电影和电视连续剧的成本相关的新的披露要求。采纳这一指导方针并未对简明合并财务报表产生实质性影响。

尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，它取代了现有的关于租赁会计的指导方针租赁(主题840)一般要求租赁资产和租赁负债在资产负债表上确认。ASU在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。允许提前领养。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对本公司简明综合财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)这改变了大多数金融资产(包括应收账款)的减值模式，并用预期损失法取代了现有的已发生损失减值模式，这将导致更及时地确认信贷损失。本指南从2022年12月15日之后开始对本公司的中期和年度有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对本公司简明综合财务报表的时机和影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。ASU 2018-15对公司在2020年12月15日之后的年度报告期内有效，在2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期内有效。允许尽早采用本指南，本更新中的修订应追溯或前瞻性地应用于自通过之日起发生的所有实施成本。“公司”(The Company)

F-43

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

计划在截至2021年12月31日的财年采用这一指导方针，目前正在评估采用这一指导方针对简明合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。本ASU中的修正案删除了第740主题所得税中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的一致适用，并简化了公认会计准则。该指导意见适用于本公司2021年12月15日之后的年度期间，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许提前领养。本公司目前正在评估对本公司的简明综合财务报表采用新指引的时机和影响。

​

3.收购赫芬顿邮报和Verizon投资公司

2021年2月16日，公司完成了从威瑞森通讯集团(Verizon Communications Inc.)控制的实体手中收购在线新闻和媒体内容出版商赫芬顿邮报(HuffPost)100%股权的交易。该公司向Verizon控制的一家实体发行了21,170,037股无投票权的BuzzFeed C类普通股，其中8,625,234股用于交换收购HuffPost，12,544,803股用于交换Verizon同时对本公司进行的3,500万美元现金投资，这笔投资作为一笔单独的交易入账。

下表汇总了收购赫芬顿邮报后交换的公允对价价值(单位：千)：

​

​

​

​

​

已发行普通股公允价值(1)

    

$

24,064

营运资金调整

​

 

(490)

总对价

​

$

23,574

(1)

-代表以每股2.79美元的价格发行的8,625,234股BuzzFeed普通股。每股公允价值是使用第三级投入确定的，采用基于指导上市公司的市场法和基于估计贴现现金流的收益法相结合的方法。

下表总结了我们收购赫芬顿邮报所获得的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步确定(以千为单位)。收购资产和承担的负债的购买价格分配可能会随着收购计量期间获得的额外信息而发生变化。

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

    

$

5,513

应收账款

​

 

3,383

预付资产和其他流动资产

​

 

611

递延税项资产

​

 

116

财产和设备

​

 

620

无形资产

​

 

19,500

商誉

​

 

5,927

应付帐款

​

 

(1,410)

应计费用和其他流动负债

​

 

(4,249)

递延税项负债

​

 

(4,251)

其他负债

​

 

(63)

非控制性权益

​

 

(2,123)

赫芬顿邮报的总对价

​

$

23,574

​

无形资产的公允价值是使用第三级投入估算的。商标和商号的公允价值采用免版税方法确定，收购技术的公允价值使用重置成本法确定。取得的商标、商号和取得的技术的使用年限分别为15年和3年。购买对价超过收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值导致590万美元的商誉，这主要归因于劳动力和协同效应，不能在税收方面扣除。

F-44

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

赫芬顿邮报的收购对公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入或净亏损没有实质性影响。

​

​

4.收入确认

分类收入

下表列出了该公司根据其安排的性质分类的收入(以千为单位)。管理层使用这些收入类别来评估其业务表现，并评估其财务结果和预测。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

​

截至6月30日的六个月，

​

    

2021

    

2020

​

    

2021

    

2020

广告

​

$

47,804

​

$

26,673

​

​

$

86,453

​

$

58,054

内容

​

 

24,241

​

 

23,109

​

​

​

43,778

​

​

47,471

商业

​

 

17,059

​

 

9,394

​

​

​

31,521

​

​

17,529

​

​

$

89,104

​

$

59,176

​

​

$

161,752

​

$

123,054

​

下表列出了该公司按地理位置分类的收入(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的六个月，

​

    

2021

    

2020

    

2021

​

2020

收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

​

​

​

​

美国

​

$

80,178

​

$

54,010

​

$

145,780

​

$

112,021

国际

​

 

8,926

​

 

5,166

​

​

15,972

​

​

11,033

总计

​

$

89,104

​

$

59,176

​

$

161,752

​

$

123,054

​

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、未开票应收帐款(合同资产)和递延收入(合同负债)的产生。公司合同中的付款条款和条件因类型而异，其中绝大多数要求客户在提供服务时按月或按季支付服务费用。当收入确认的时间与客户支付的时间不同时，公司将确认未开票收入(其业绩在开票日期之前)或递延收入(客户付款在业绩之前收到)。此外，我们已经确定，我们的合同一般不包括重要的融资部分。

公司的合同资产在附带的简明综合资产负债表中以预付资产和其他流动资产的形式列示，截至2021年6月30日和2020年12月31日，合同资产总额分别为470万美元和280万美元。这些金额与各自季度确认的收入有关，预计将在未来12个月内开具发票并收取。

该公司的合同负债在随附的简明综合资产负债表上记录在递延收入中，预计将在随后的12个月内确认为收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，递延收入总额分别为210万美元和240万美元。

截至2020年12月31日的递延收入余额中，截至2021年6月30日的6个月确认的收入为140万美元。

分配给剩余履约义务的交易价格

我们有某些许可合同，最低保证金和期限超过一年。截至2021年6月30日，分配给这些合同剩余履约义务的交易价格为720万美元，预计为

F-45

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

在接下来的3年里得到认可。这一金额不包括：(I)最初预期期限为一年或以下的合同，如广告合同；(Ii)以销售为基础的特许权使用费形式的可变对价；(Iii)完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价。

​

​

5.公允价值计量

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、递延租金、递延收入、其他流动负债和债务的账面金额接近公允价值。有价证券和货币市场基金被归类为一级。

本公司按近似公允价值的摊余成本计量现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日分类为1级的货币市场基金情况如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

现金等价物：

 

​

  

 

​

  

货币市场基金

​

$

24,460

​

$

24,460

​

​

$

24,460

​

$

24,460

​

​

6.财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

租赁权的改进

​

$

49,449

​

$

49,074

家具和固定装置

​

 

8,786

​

 

8,027

计算机设备

​

 

6,112

​

 

5,625

视频设备

​

 

695

​

 

643

​

​

​

65,042

​

​

63,369

减去：累计折旧

​

 

(41,551)

​

 

(37,824)

​

​

$

23,491

​

$

25,545

​

在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，折旧总额分别为360万美元和420万美元，包括折旧和摊销费用。

​

​

7.资本化软件成本(净额)

资本化软件成本，净额由以下各项组成(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

网站和内部使用软件

​

$

76,328

​

$

72,574

减去：累计折旧

​

 

(60,343)

​

 

(56,014)

​

​

$

15,985

​

$

16,560

​

在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，公司分别资本化了430万美元和560万美元，包括资本化软件成本，并分别摊销了500万美元和500万美元的折旧和摊销费用。

​

​

F-46

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

8.商誉和无形资产净额

下表列出了所列期间的商誉活动(以千为单位)：

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的余额

    

$

—

赫芬顿邮报收购

​

 

5,927

截至2021年6月30日的余额

​

$

5,927

​

下表列出了报告期间无形资产的详细信息(以千为单位)和加权平均剩余使用寿命：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权的-

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩余

​

2021年6月30日

​

2020年12月31日

​

​

有用

​

毛收入

​

​

​

​

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

​

​

​

​

住在那里(在

​

携带

​

累计

​

净载客量

​

携带

​

累计

​

净载客量

​

    

年)

    

价值

    

摊销

    

价值

    

价值

    

摊销

    

价值

获得的技术

 

3年

​

$

5,500

​

$

(688)

​

$

4,812

​

$

—

​

$

—

​

$

—

商标和商号

 

15年

​

 

14,000

​

 

(349)

​

 

13,651

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商标和商号

 

不定

​

 

1,368

​

 

—

​

 

1,368

​

 

1,368

​

 

—

​

 

1,368

总计

​

​

​

$

20,868

​

$

(1,037)

​

$

19,831

​

$

1,368

​

$

—

​

$

1,368

​

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，与无形资产相关的摊销费用分别为100万美元和零，包括在折旧和摊销费用中。

截至2021年6月30日的预计未来摊销费用如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

2021年剩余时间

    

$

1,383

2022

​

 

2,767

2023

​

 

2,767

2024

​

 

1,163

2025

​

 

933

此后

​

 

9,450

总计

​

$

18,463

​

​

​

9.债务

2020年5月20日，本公司签订了一份为期两年、价值2000万美元的担保借款贷款协议(“担保贷款”)。有抵押贷款的借款上限为合资格应收账款的80%，利息为LIBOR加7.25%的年利率，LIBOR下限利率为1.5%。担保贷款项下的借款需要在以下日期(以较早者为准)偿还：(I)收取合格应收账款，(Ii)2022年5月21日到期日，或(Iii)对付款人有争议的任何合格应收账款按要求偿还，付款人已资不抵债或表示无力或不愿付款，或自原始发票日期起120天以上仍未收回的应收账款。担保贷款的最低月平均使用率为1000万美元。担保贷款以公司的个人财产(包括应收账款，但不包括知识产权)作抵押。担保贷款包括限制本公司产生额外债务的能力的契诺(除其他事项外)。本公司于2020年12月30日终止担保贷款。

2020年12月30日，本公司签订了一份新的三年期5,000万美元循环贷款和备用信用证融资协议(“循环信贷融资”)。循环信贷安排规定发行最多1,550万美元的备用信用证，循环信贷安排项下的借款总额一般限于符合条件的投资级应收账款的95%和符合条件的非投资级应收账款的90%，但须在

F-47

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BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

贷款人的自由裁量权。循环信贷安排包括契约，其中包括要求公司始终保持至少2500万美元的无限制现金，限制公司产生额外债务、支付股息、持有未经允许的投资或对业务进行重大改变的能力。截至2021年6月30日，该公司遵守了财务契约。这1550万美元的备用信用证是在截至2021年3月31日的三个月内向公司的某些房东签发的，这免除了公司需要保留1550万美元现金作为抵押品的要求。因此，截至2020年12月31日的压缩合并资产负债表中被归类为限制性现金的1550万美元，截至2021年6月30日被归类为现金和现金等价物。

循环信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆借利率计息，最低利率为0.75%，外加3.75%至4.25%的保证金，这取决于公司对该安排的利用水平(截至2021年6月30日为4.75%)，并受每月最低使用量为1,500万美元的限制。该贷款还包括0.375%的未使用承诺费。

截至2021年6月30日，该公司在循环信贷安排下的未偿还借款为1,960万美元。截至2021年6月30日，未使用的总借款能力为1,250万美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司与发行包括在预付资产和其他资产中的债务相关的成本分别为40万美元和50万美元。

​

10.可转换优先股

​

截至2021年6月30日和2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

股票

​

​

​

​

​

​

​

​

年

​

股票

​

已发布的声明和

​

​

​

​

清算

系列

    

已发布

    

授权

    

杰出的

    

发行价格

    

价值

系列A

 

2008

 

3,500,000

 

3,500,000

​

$

1.0000

​

$

3,500,000

A-1系列

 

2008

 

3,800,515

 

3,800,515

​

$

0.1579

​

 

600,101

B系列

 

2010

 

4,401,242

 

4,401,242

​

$

1.8177

​

 

8,000,138

C系列

 

2011

 

5,024,637

 

5,024,637

​

$

3.0848

​

 

15,500,000

D系列

 

2012

 

2,412,718

 

2,412,718

​

$

8.0283

​

 

19,370,024

E系列

 

2014

 

1,605,982

 

1,605,982

​

$

31.1336

​

 

50,000,001

F系列

 

2015

 

4,440,498

 

4,440,498

​

$

45.0400

​

 

200,000,030

G系列

 

2016

 

4,440,498

 

4,440,498

​

$

45.0400

​

 

200,000,030

​

​

​

 

29,626,090

 

29,626,090

​

​

​

​

$

496,970,324

​

在截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的6个月里，可转换优先股的余额没有变化。

​

​

11.可赎回的非控股权益

下表显示了可赎回非控股权益变更的对账情况(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

截至1月1日的余额

​

$

848

​

$

28

分配截至3月31日的三个月的净收益(亏损)

​

​

60

​

​

383

截至3月31日的余额

​

​

908

​

​

411

BuzzFeed日本和赫芬顿邮报日本的合并

​

 

510

​

 

—

分配截至6月30日的三个月的净收益(亏损)

​

​

85

​

​

323

截至6月30日的期末余额

​

$

1,503

​

$

734

​

​

F-48

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

12.股东权益

普通股

2020年12月，公司修改公司注册证书，授权发行最多25,000,000股C类普通股。C类普通股持有者无权投票，但在其他方面享有与A类和B类普通股持有者相同的权利。2021年2月，与HuffPost的收购和Verizon同时投资3500万美元有关，该公司发行了21,170,037股新发行的C类普通股。

股票期权计划

公司股票期权计划下的股票活动摘要如下(除每股金额外，以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权

​

加权

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

平均值

​

集料

​

​

数量：

​

锻炼

​

剩余

​

固有的

​

    

股票

    

价格

    

术语

    

价值

截至2020年12月31日的余额

 

32,127

​

$

1.96

 

5.01

​

$

19,248

授与

 

1,136

​

 

2.75

 

  

​

 

  

练习

 

(389)

​

 

0.74

 

  

​

 

  

没收

 

(7,594)

​

 

2.98

 

  

​

 

  

过期

 

(1,553)

​

 

2.78

 

  

​

 

  

截至2021年6月30日的余额

 

23,727

​

$

1.64

 

2.62

​

$

18,625

预计将于2021年6月30日归属

 

1,700

​

$

2.69

 

9.22

​

 

—

可于2021年6月30日行使

 

23,727

​

$

1.64

 

2.62

​

$

18,625

​

截至2021年6月30日，与未归属股票期权相关的尚未确认的基于股票的薪酬成本总额为150万美元，预计将在310万年的加权平均剩余必需服务期内确认。

该公司目前使用授权和未发行的股票来满足股票奖励活动。

限售股单位

以下是限制性股票单位活动的摘要(以千为单位，每股金额除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

加权平均

​

​

​

​

授予日期交易会

​

    

股票

    

价值

截至2020年12月31日的未偿还款项

 

8,268

​

$

2.61

授与

 

9,260

​

 

2.79

既得

 

—

​

 

—

没收

 

(261)

​

 

2.73

截至2021年6月30日的未偿还款项

 

17,267

​

$

2.71

​

截至2021年6月30日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本约为4690万美元。限制性股票单位在满足服务条件和流动性条件的情况下授予。

然而，由于我们的限制性股票单位存在不同的流动性条件，预计在完成两步合并后，只有部分限制性股票单位能够满足流动性条件。8,103,000个受限制股票单位的流动资金状况于出售交易(“收购”)发生或首次公开发售完成时获得满足。分两步进行的合并不会导致这种流动性状况的满足，因为它不符合授予协议中关于收购的定义。其余9,164,000个限制性股票单位的流动性条件在发生以下情况时得到满足

F-49

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

其他事项，包括涉及本公司与上市特殊目的收购公司或其他类似实体的合并或收购或其他业务合并交易。因此，两步合并将满足这些限制性股票单位的流动性条件。在两步合并完成后，我们预计将确认与这些受限股票单位相关的约900万美元的基于股票的增量补偿费用，这是根据已发行的受限股票单位的数量和2021年6月30日完成的必要服务，并假设在两步合并完成之前没有没收。两步合并完成后将记录的实际增加的基于股票的补偿费用将取决于完成合并的时间和实际没收。

基于股票的薪酬费用

下表汇总了精简合并操作报表中包括的基于库存的报酬成本(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

​

截至6月30日的6个月，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

收入成本，不包括折旧和摊销

​

$

113

​

$

2

​

$

155

​

$

7

销售和市场营销

​

​

32

​

​

1

​

​

61

​

​

3

一般事务和行政事务

​

 

47

​

 

371

​

​

101

​

​

651

研发

​

 

17

​

 

—

​

​

30

​

​

—

​

​

$

209

​

$

374

​

$

347

​

$

661

​

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司在基于股票的薪酬安排的精简综合运营报表中没有确认所得税优惠。

​

13.每股收益(亏损)

每股收益(亏损)采用两级法计算。每股基本收益(亏损)是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益(亏损)反映假设行使股票期权、归属限制性股票单位以及转换可转换优先股的影响，这些影响仅在该等影响会被摊薄的期间内发生。

未分配收益根据各自的合同参与权分配给可转换优先股和A类普通股、B类普通股和C类普通股，就像当年的收益已经分配一样。可转换优先股的持有者有权在公司董事会宣布时以及在支付公司普通股股息之前和优先于支付公司普通股股息之前，按适用的原始发行价的8%的比率获得非累积年度股息。此后，股息在A类普通股、B类普通股、C类普通股和可转换优先股的持有人之间按比例分配，分配的基础是如果所有可转换优先股都以当时的有效转换率转换为B类普通股，每个持有人将持有的普通股数量。

可转换优先股的持有人不参与亏损，因此，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的亏损全部分配给A类、B类和C类普通股的持有人。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月里，A类普通股、B类普通股和C类普通股的每股净亏损金额相同，因为每类普通股的持有人都有权获得相等的每股股息。

F-50

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的6个月，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

​

2020

​

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净损失

​

$

(789)

​

$

(5,770)

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

​

可赎回非控股权益的净收入

​

​

85

​

​

323

​

​

145

​

​

706

​

可归因于非控股权益的净亏损

​

​

(292)

​

​

—

​

​

(310)

​

​

—

​

将净亏损分配给可转换优先股

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

A类、B类和C类普通股持有者应占净亏损

​

$

(582)

​

$

(6,093)

​

$

(11,949)

​

$

(19,717)

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股

​

​

60,620

​

​

38,975

​

​

55,157

​

​

38,972

​

普通股基本和稀释后每股净亏损

​

$

(0.01)

​

$

(0.16)

​

$

(0.22)

​

$

(0.51)

​

​

下表列出了被排除在每股摊薄亏损计算之外的证券的详细情况，因为其影响将是反摊薄的(以千为单位)：

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的6个月，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

股票期权

​

23,727

​

33,953

​

23,727

​

33,953

​

可转换优先股

​

29,626

​

29,626

​

29,626

​

29,626

​

​

此外，稀释每股亏损的计算分别不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的17,267和8,275个限制性股票单位，这些单位的相关流动性条件尚未满足。

​

14.所得税

公司在过渡期的税收拨备或所得税收益是根据对其年度有效税率的估计(如果有的话)确定的，该税率经离散项目调整后计算。每个季度，该公司都会更新其对年度有效税率的估计，并对拨备进行年初至今的重大调整。

截至2021年和2020年6月30日止六个月，本公司的有效税率分别为27.8%和4.0%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里，公司的有效税率不同于21%的美国联邦法定所得税税率，这主要是因为在更有可能无法变现的情况下，对递延税净资产的估值津贴。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司的所得税收益包括一项430万美元的离散税收收益，该收益与释放公司先前设立的估值津贴的一部分有关，以抵消收购赫芬顿邮报公司产生的递延税负。

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。CARE法案包括几项帮助公司的措施，包括临时修改基于收入和非收入的税法。CARE法案中几个与税收相关的重要条款包括(1)允许起源于2018、2019年或2020年的净营业亏损(NOL)结转追溯到前五个纳税年度，(2)通过允许公司实体充分利用NOL结转来抵消2018、2019年或2020年的应税收入，取消了80%的应税收入限制，(3)将2019和2020纳税年度调整后应税收入的净利息支出扣除限额从30%提高到50%，(3)将净营业亏损(NOL)结转从2019和2020纳税年度调整后应税收入的30%提高到50%，(3)将净营业亏损(NOL)结转从2019和2020纳税年度调整后应税收入的30%提高到50%，(4)允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全额抵免，而不是通过分两年退款来收回抵免；(5)允许公司通过将应纳税所得额上限从10%提高到25%，更多地扣除2020历年期间支付的现金慈善捐款。CARE法案中的所得税条款对公司的适用性有限，对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

F-51

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

本公司采用适用的权威指引，该指引规定了一个全面的模式，即公司应在其财务报表中确认、计量、呈报和披露本公司已经或预期在纳税申报单上承担或预期承担的所有重大不确定税收头寸。该公司在简明综合经营报表中确认与公司所得税支出报税表上的所得税头寸有关的利息和罚款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有不确定的税务头寸。

该公司或其子公司在美国以及某些州和外国所得税司法管辖区提交纳税申报单，但诉讼时效各不相同。该公司可能受到税务机关审查的主要司法管辖区是美国和英国。

​

15.重组成本

2021年3月9日，公司宣布对赫芬顿邮报进行重组，包括解雇员工，以有效整合赫芬顿邮报的收购，并建立高效的成本结构。该公司与重组有关的遣散费约为360万美元，其中320万美元包括在收入成本中，不包括折旧和摊销，30万美元包括在销售和营销中，10万美元包括在研究和开发中。在截至2021年6月30日的6个月中发生的360万美元遣散费中，截至2021年6月30日仍有20万美元未支付。

​

​

16.承诺和或有事项

承付款

该公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间，租期各不相同，截止日期至2029年。本公司的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的某些租赁协议包括不断增加的租赁付款。此外，某些租赁协议包含续订条款和其他条款，要求公司支付税款、保险费或维护费。

本公司在确定租赁容量过剩时，将某些租赁办公空间转租给第三方。转租租金收入确认为在租赁期内以直线法抵销租金支出。除转租租金外，其他费用，如公共区域维护费、水电费和房地产税，在租赁期内向转租人收取，按比例分摊这些费用。

担保

2018年9月，在其对一家私人公司进行股权投资时，该公司同意为被投资方在纽约的房产租赁提供担保。2020年10月，被投资方续签了租赁协议，公司之前的担保被最高可达540万美元的新担保所取代。当被投资人根据租赁支付款项时，担保金额减少。截至2021年6月30日，担保的最高金额为350万美元，没有确认任何与担保有关的责任。

在正常业务过程中，本公司提供并接受旨在分摊与商业交易相关的某些风险的赔偿。同样，在第三方不履行赔偿义务的情况下，本公司仍可能对已剥离的业务的各种义务承担或有责任。本公司在可能且可合理评估的情况下，记录赔偿义务和其他或有负债的责任。

法律事项

在正常业务过程中，本公司是各种诉讼和索赔的当事人。虽然该等事项的结果无法确切预测，而该等事项的最终解决将对本公司的简明综合财务报表产生何种影响尚不得而知，但我们不认为该等事项的解决会对本公司未来的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

F-52

目录

BuzzFeed，Inc.

​

未经审计的简明综合财务报告附注

报表 (续)

​

本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内解决或解决了某些法律问题，这些事项对本公司的业务或其综合财务状况、经营业绩或现金流没有单独或整体产生重大影响。

​

​

17.现金和现金等价物及限制性现金

下表汇总了简明合并资产负债表中的现金和现金等价物和限制性现金(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

现金和现金等价物

​

$

154,809

​

$

90,626

受限

​

 

—

​

 

15,500

​

​

$

154,809

​

$

106,126

​

​

18.关联方交易

从2018年开始，公司与投资者NBCU签订了某些合作协议。在截至2021年6月30日的3个月和6个月，该公司确认的NBCU收入分别为50万美元和60万美元，而截至2020年6月30日的3个月和6个月的收入分别为30万美元和180万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司根据合同义务从NBCU确认的费用分别为10万美元和30万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的支出分别为20万美元和70万美元。截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司没有应付NBCU的未偿还余额，也没有从NBCU应收的余额。

2018年9月，该公司向一家私人公司的股权投资180万美元。在投资时，BuzzFeed的一名高管是被投资方的控股股东。自2019年8月26日起，本公司与该前高管签订了一项咨询安排，根据该安排，本公司聘请该前高管提供咨询和咨询。该协议于2020年3月31日到期。根据与被投资方达成的一项协议，截至2021年6月30日的三个月和六个月，该公司获得了20万美元和60万美元的收入，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的收入为零。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司的应收账款余额分别为90万美元和90万美元。此外，该公司还为被投资方提供了租赁担保。有关详细信息，请参阅注释16。

​

​

19.后续事件

除非另有披露，否则截至2021年9月8日(简明综合财务报表可供发布的日期)之前没有重大后续事件，这些事件尚未在简明综合财务报表中反映或披露。

​

F-53

目录

​

独立注册会计师事务所报告

​

致BuzzFeed，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了BuzzFeed，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三个年度的相关合并经营表和全面收益(亏损)、股东亏损和现金流量，以及合并财务报表的相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

纽约，纽约

2021年7月30日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

​

F-54

目录

​

​

BuzzFeed，Inc.

综合资产负债表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2020

    

2019

资产

 

​

  

 

​

  

流动资产

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

90,626

​

$

58,524

应收账款(截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除坏账准备1387美元和1122美元)

​

 

106,251

​

 

99,501

预付资产和其他流动资产

​

 

11,644

​

 

12,297

流动资产总额

​

 

208,521

​

 

170,322

受限现金

​

 

15,500

​

 

15,500

财产和设备，净值

​

 

25,545

​

 

29,543

资本化软件成本，净额

​

 

16,560

​

 

15,873

预付资产和其他资产

​

 

13,066

​

 

13,891

总资产

​

$

279,192

​

$

245,129

​

​

​

​

​

​

​

负债和权益

​

 

  

​

 

  

流动负债

​

 

  

​

 

  

应付帐款

​

$

8,413

​

$

9,954

应计费用

​

 

20,638

​

 

18,540

递延租金

​

 

3,903

​

 

2,153

递延收入

​

 

2,432

​

 

1,473

应计补偿

​

 

19,724

​

 

18,452

其他流动负债

​

 

2,118

​

 

1,090

流动负债总额

​

 

57,228

​

 

51,662

递延租金

​

 

18,053

​

 

19,373

债务

​

 

20,396

​

 

—

其他负债

​

 

1,633

​

 

2,600

总负债

​

 

97,310

​

 

73,635

​

​

​

​

​

​

​

承诺和或有事项

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

A系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行350万股；2020年和2019年12月31日发行和发行的350万股

​

 

3,001

​

 

3,001

系列A-1，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行3,800,515股；2020年和2019年12月31日发行和发行的3,800,515股

​

 

4

​

 

4

B系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行4,401,242股；在2020年和2019年12月31日发行和发行的4,401,242股

​

 

7,904

​

 

7,904

C系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行5,024,637股；于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行5,024,637股

​

 

15,434

​

 

15,434

D系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行2,412,718股；于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行2,412,718股

​

 

19,311

​

 

19,311

E系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权1,605,982股；在2020年和2019年12月31日发行和发行的1,605,982股

​

 

49,646

​

 

49,646

F系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行4,440,498股；2020年和2019年12月31日发行和发行的股票4,440,498股

​

 

199,856

​

 

199,856

G系列，可转换优先股，面值0.001美元；授权发行4,440,498股；2020年和2019年12月31日发行和发行的股票4,440,498股

​

 

199,681

​

 

199,681

可赎回的非控股权益

​

 

848

​

 

28

​

​

​

​

​

​

​

股东亏损

​

 

  

​

 

  

A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；2020年和2019年12月31日发行和发行的5,034,459股和5,014,300股

​

 

1

​

 

1

B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股；2020年12月31日和2019年12月31日发行的34,362,554股和34,152,328股；2020年12月31日和2019年12月31日发行的34,114,327股和33,904,101股

​

 

3

​

 

3

C类普通股，面值0.0001美元；授权股份25,000,000股；在2020年和2019年12月31日没有发行或发行任何股票

​

 

—

​

 

—

额外实收资本

​

 

37,190

​

 

35,842

累计其他综合损失

​

 

(3,359)

​

 

(1,243)

累计赤字

​

 

(346,818)

​

 

(357,154)

库存股，2020年12月31日和2019年12月31日分别为248,227股和248,227股

​

 

(820)

​

 

(820)

股东亏损总额

​

 

(313,803)

​

 

(323,371)

负债和权益总额

​

$

279,192

​

$

245,129

​

见合并财务报表附注。

​

​

F-55

目录

​

BuzzFeed，Inc.

合并业务报表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

成本和开支

​

 

  

​

 

  

​

 

  

收入成本，不包括折旧和摊销

​

 

140,290

​

 

150,350

​

 

169,631

销售和市场营销

​

 

50,680

​

 

79,845

​

 

81,251

一般事务和行政事务

​

 

83,061

​

 

87,417

​

 

88,104

研发

​

 

17,669

​

 

21,129

​

 

26,516

折旧及摊销

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

总成本和费用

​

 

309,186

​

 

358,191

​

 

387,329

营业收入(亏损)

​

 

12,138

​

 

(40,268)

​

 

(80,078)

其他收入，净额

​

 

670

​

 

2,991

​

 

2,474

子公司处置亏损

​

 

(711)

​

 

—

​

 

—

所得税前收入(亏损)

​

 

12,097

​

 

(37,277)

​

 

(77,604)

所得税拨备(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

净收益(亏损)

​

 

11,156

​

 

(36,919)

​

 

(78,506)

可赎回非控股权益应占净收益(亏损)

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

BuzzFeed，Inc.的净收益(亏损)

​

$

10,336

​

$

(37,192)

​

$

(77,535)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A类普通股和B类普通股持有人应占净亏损

​

$

—

​

$

(37,192)

​

$

(77,535)

A类和B类普通股每股净收益(亏损)-基本和摊薄

​

$

—

​

$

(0.96)

​

$

(2.05)

已发行基本和稀释加权平均普通股

​

 

39,027

​

 

38,571

​

 

37,856

​

见合并财务报表附注。

​

F-56

目录

​

BuzzFeed，Inc.

综合全面收益表(损益表)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

净收益(亏损)

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

其他综合收益(亏损)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

有价证券的未实现(亏损)收益

​

 

—

​

 

(1)

​

 

29

外币折算调整

​

 

(2,116)

​

 

864

​

 

(1,245)

其他综合(亏损)收入

​

 

(2,116)

​

 

863

​

 

(1,216)

综合收益(亏损)

​

 

9,040

​

 

(36,056)

​

 

(79,722)

可赎回非控股权益的综合收益(亏损)

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

BuzzFeed，Inc.的全面收益(亏损)

​

$

8,220

​

$

(36,329)

​

$

(78,751)

​

见合并财务报表附注。

​

F-57

目录

​

BuzzFeed，Inc.

合并股东亏损表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

BuzzFeed，Inc.的股东

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

积累的数据

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

额外费用

​

​

​

​

​

​

​

其他类型

​

总计：

​

​

A类普通股

​

B类普通股

​

实缴费用

​

积累的数据

​

财政部：

​

综合管理

​

股东大会

​

    

股票

    

金额

    

股票

    

金额

    

资本

    

赤字

    

库存

    

收入(亏损)

    

赤字

2018年1月1日的余额

 

4,947,685

​

$

1

 

32,310,230

​

$

3

​

$

27,174

​

$

(242,427)

​

$

(820)

​

$

(890)

​

$

(216,959)

BuzzFeed，Inc.的净亏损

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(77,535)

​

 

—

​

 

—

​

 

(77,535)

基于股票的薪酬

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

5,020

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

5,020

行使股票期权时发行普通股

 

46,664

​

 

—

 

901,325

​

 

—

​

 

640

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

640

其他综合损失

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,216)

​

 

(1,216)

2018年12月31日的余额

 

4,994,349

​

$

1

 

33,211,555

​

$

3

​

$

32,834

​

$

(319,962)

​

$

(820)

​

$

(2,106)

​

$

(290,050)

BuzzFeed，Inc.的净亏损

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(37,192)

​

 

—

​

 

—

​

 

(37,192)

基于股票的薪酬

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

2,813

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

2,813

行使股票期权时发行普通股

 

19,951

​

 

—

 

692,546

​

 

—

​

 

195

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

195

其他综合收益

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

863

​

 

863

2019年12月31日的余额

 

5,014,300

​

$

1

 

33,904,101

​

$

3

​

$

35,842

​

$

(357,154)

​

$

(820)

​

$

(1,243)

​

$

(323,371)

BuzzFeed，Inc.的净收入

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

10,336

​

 

—

​

 

—

​

 

10,336

基于股票的薪酬

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

1,189

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,189

行使股票期权时发行普通股

 

20,159

​

 

—

 

210,226

​

 

—

​

 

159

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

159

其他综合损失

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(2,116)

​

 

(2,116)

2020年12月31日的余额

 

5,034,459

​

$

1

 

34,114,327

​

$

3

​

$

37,190

​

$

(346,818)

​

$

(820)

​

$

(3,359)

​

$

(313,803)

​

见合并财务报表附注。

​

F-58

目录

​

BuzzFeed，Inc.

合并现金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

经营活动：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

净收益(亏损)(包括可赎回非控股权益的金额)

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

折旧及摊销

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

外币未实现损益

​

 

(2,623)

​

 

209

​

 

(528)

基于股票的薪酬

​

 

1,189

​

 

2,813

​

 

5,020

递延所得税

​

 

112

​

 

(1)

​

 

(55)

子公司处置亏损

​

 

711

​

 

—

​

 

—

处置资产损失(收益)

​

 

254

​

 

(1,007)

​

 

—

债务清偿损失

​

 

600

​

 

—

​

 

—

投资未实现收益

​

 

(500)

​

 

—

​

 

—

坏账拨备

​

 

322

​

 

67

​

 

415

营业资产和负债变动情况：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

应收账款

​

 

(7,086)

​

 

4,397

​

 

(18,264)

预付费用和其他流动资产以及预付费用和其他资产

​

 

2,537

​

 

(6,395)

​

 

3,875

应付帐款

​

 

(1,521)

​

 

(4,603)

​

 

(10,011)

递延租金

​

 

397

​

 

(2,507)

​

 

(842)

应计补偿

​

 

1,429

​

 

488

​

 

1,455

应计费用和其他负债

​

 

2,086

​

 

6,309

​

 

879

递延收入

​

 

1,004

​

 

(2,544)

​

 

1,992

经营活动提供(用于)的现金

​

 

27,553

​

 

(20,243)

​

 

(72,743)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

资本支出

​

 

(4,708)

​

 

(423)

​

 

(5,959)

内部使用软件的资本化

​

 

(9,830)

​

 

(8,166)

​

 

(11,906)

购买有价证券

​

 

—

​

 

(48)

​

 

(124,950)

有价证券的出售收益和到期日

​

 

—

​

 

25,000

​

 

250,000

处置子公司现金减去处置收益

​

 

(265)

​

 

—

​

 

—

投资活动提供的现金(用于)

​

 

(14,803)

​

 

16,363

​

 

107,185

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融资活动：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

行使股票期权所得收益

​

 

159

​

 

195

​

 

640

从循环信贷安排借款

​

 

19,896

​

 

—

​

 

—

从有担保借贷安排借款

​

 

217,382

​

 

—

​

 

—

偿还担保借款安排

​

 

(217,982)

​

 

—

​

 

—

融资活动提供的现金

​

 

19,455

​

 

195

​

 

640

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

货币换算对现金及现金等价物的影响

​

 

(103)

​

 

264

​

 

(378)

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

​

 

32,102

​

 

(3,421)

​

 

34,704

期初现金及现金等价物和限制性现金

​

 

74,024

​

 

77,445

​

 

42,741

期末现金及现金等价物和限制性现金

​

$

106,126

​

$

74,024

​

$

77,445

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露现金流信息：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

缴纳所得税的现金，净额

​

$

83

​

$

415

​

$

1,117

支付利息的现金

​

$

1,096

​

$

270

​

$

271

非现金投融资活动：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

与财产和设备有关的应付帐款和应计费用

​

$

129

​

$

187

​

$

191

​

见合并财务报表附注。

F-59

目录

1.业务描述

BuzzFeed，Inc.于2008年6月19日在特拉华州注册成立。BuzzFeed，Inc.及其子公司(以下简称“公司”或“BuzzFeed”)是一家拥有社交、内容驱动型出版技术的媒体公司。BuzzFeed通过其拥有和运营的以及社交网络向全球受众提供突发新闻、原创报道、娱乐和视频。该公司的收入主要来自出售给领先品牌的内容、广告和商业。

截至2020年12月31日止财年，公司现金及现金等价物为9,100万美元，运营现金流入为2,800万美元。在截至2020年12月31日的会计年度之前，公司自成立以来已出现净亏损，在运营中使用现金，截至2020年12月31日累计亏损3.47亿美元。公司手头有现金，管理层相信其现有的资本资源将足以支持公司的运营，并在这些合并财务报表发布之日起一年内履行到期债务。

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒(新冠肺炎)病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎的蔓延和随之而来的经济萎缩导致业务不确定性增加，并对2020年3月当月和第二季度的收入造成重大影响，随后在2020年第三季度出现复苏。本公司继续受到宏观经济状况的重大不确定性的影响，这些不确定性可能导致业务放缓，抑制对我们广告业务的需求，并对本公司的运营产生不利影响。长期经济衰退的后果可能包括但不限于销售额下降和客户应收账款坏账增加。公司无法合理估计此次疫情的持续时间或严重程度，或中断可能对公司的财务结果和状况产生重大影响的程度。

​

2.重要会计政策摘要

财务报表基础与合并原则

随附的合并财务报表包括BuzzFeed，Inc.及其全资和控股子公司的账目。该公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。某些上一年的数字已重新分类，以符合本期的列报方式。

公司根据会计准则编纂(ASC)810评估其与其他实体的关系以识别它们是否是可变利益实体(VIE)，整固.

2015年8月，该公司与雅虎日本签署了一项合资协议(JVA)，以在日本建立和发展业务。BuzzFeed日本公司将在日本市场以日语开展核心BuzzFeed业务。BuzzFeed Japan是一家合资企业，由本公司通过其全资子公司BuzzFeed UK Limited和赫芬顿邮政控股有限公司(Huffington Post Holdings LLC)拥有51%的股份，Z控股公司拥有24.5%的股份，朝日新闻公司拥有24.5%的股份。BuzzFeed日本公司作为合并子公司包括在合并财务报表中。

2020年，该公司成立了甘克电影公司(Ganked Film Inc.)，这是一家专门为制作一部被认为是VIE的电影而创建的制作公司。该公司是Ganked Filter Inc.的主要受益者，因为它有能力指导对实体的经济表现影响最大的活动，承担损失的义务，以及从实体获得利益的权利。因此，甘克电影股份有限公司作为一家合并子公司被纳入合并财务报表。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的经营结果。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数不同。

主要估计和假设主要涉及收入确认、递延所得税资产估值扣除、坏账准备、用于股票补偿的公允价值、固定资产的使用寿命和资本化软件成本。

F-60

目录

公允价值计量

适用的权威指导下的公允价值框架要求将资产和负债分类为三个级别：

●级别1-投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)
●第二级-直接或间接可观察到的投入，即类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未调整报价，或可观察到或可由相关资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
●第三级-投入通常是不可观察的投入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的最佳估计。

金融工具的公允价值是指该金融工具在有意愿的各方之间当前交易中可以交换的金额。公允价值体系中公允价值计量的整体水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、递延租金、递延收入、其他流动负债和债务的账面金额接近公允价值。有价证券和货币市场基金被归类为一级。

该公司的非金融资产，包括财产、设备、资本化软件成本和无形资产，不需要在经常性基础上按公允价值计量。然而，如果发生某些触发事件，或如果需要进行年度减值测试，并且本公司需要评估该非金融资产的减值，则由此产生的资产减值将要求该非金融资产按其公允价值入账。

现金和现金等价物及限制性现金

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的票据视为现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括在金融机构的活期存款。在这些金融机构持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。相关的集中风险通过在信誉良好的机构开展银行业务而得到缓解。

公司将所有使用受到合同规定限制的现金归类为限制性现金。2020年12月31日和2019年12月31日的限制性现金涉及要求公司维持1,550万美元作为两份以公司房东为受益人的信用证的抵押品。在腾出这些办公空间之前，公司不得使用这些资金。这些租约的终止日期分别为2023年和2026年。

下表汇总了合并资产负债表中的现金和现金等价物以及限制性现金(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

现金和现金等价物

​

$

90,626

​

$

58,524

受限

​

 

15,500

​

 

15,500

​

​

$

106,126

​

$

74,024

​

应收账款与坏账准备

本公司的应收账款是在正常贸易条件下到期的客户义务，按其面值减去坏账准备(如有需要)计入。本公司根据对其应收账款账龄的评估和对其高风险客户的逐个客户分析，确定其坏账准备。该公司的准备金考虑了其应收账款的历史损失率、特定的客户情况以及公司运营所处的经济环境。

F-61

目录

公司坏账准备的变化如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的几年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

期初余额

​

$

1,122

​

$

1,055

​

$

640

加法

​

 

1,208

​

 

449

​

 

482

核销，扣除回收后的净额

​

 

(943)

​

 

(382)

​

 

(67)

期末余额

​

$

1,387

​

$

1,122

​

$

1,055

​

截至2020年12月31日，公司拥有四个客户，分别占应收账款净额的13%、13%、12%和10%。截至2019年12月31日，公司拥有两个客户，分别占应收账款净额的11%和10%。本公司拥有两名客户，占截至2020年12月31日止年度总收入的13%和10%；两名客户，占截至2019年12月31日止年度总收入的12%和10%；以及三名客户，占截至2018年12月31日止年度总收入的12%、10%和10%。

电影成本

制作电影所发生的成本(包括直接制作成本、生产管理费用、购置成本和开发成本)在发生时被资本化。资本化电影成本根据当期收入与预计电影总收入之比摊销。电影成本与正在制作的故事片有关，截至2020年12月31日，电影成本总计210万美元，截至2019年12月31日，电影成本为零，并计入合并资产负债表中的预付资产和其他资产。该公司预计在未来12个月内摊销所有这些电影成本。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的三年中，没有记录电影成本的摊销。

电影成本按摊余成本或估计公允价值中较低者列报，并于事件或环境变化显示电影的公允价值低于其未摊销成本时，按标题逐一审核。截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日止年度，本公司并无录得与电影成本相关的减值费用。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备的折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进按租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。财产和设备的估计使用年限包括：家具和固定装置-5年；租赁改善-7年至11年；计算机设备-3年；以及视频设备-3年。

资本化软件成本

该公司将内部使用的网站或软件开发所产生的某些成本资本化。当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺项目资金，并且项目有可能完成，软件将按预期使用时，公司会对开发成本进行资本化。成本包括与开发活动直接相关的员工的薪资和薪资相关成本。预计会带来额外特性或功能的增强所产生的成本将在增强的估计使用寿命(通常为1至3年)内资本化和摊销。本公司产品在实施初期和实施后阶段发生的成本在发生时计入费用。

投资

对于对本公司没有重大影响的实体的股权投资，如果投资的公允价值不容易确定，投资将按成本入账，并根据随后可见的价格变化进行调整。如果该投资的公允价值易于确定，则该投资按公允价值入账。本公司审查股权投资，但没有易于确定的公允价值，以确定其是否已减值。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的股权投资没有易于确定的公允价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括在合并资产负债表上的预付资产和其他资产中的投资账面价值总额分别为230万美元和180万美元。该公司得出的结论是，这笔投资的公允价值

F-62

目录

在截至2020年12月31日的财年中，由于同一发行人的类似投资在有序交易中出现了明显的价格变化，增加了50万美元。

长期资产和减值的评估

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司审查其财产和设备以及资本化软件成本的减值。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试，本公司首先将该资产预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产的账面价值不能按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值乃透过各种估值技术厘定，如有需要，可包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估。截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的三个年度，长期资产没有减值。

收入确认

该公司确认收入的方式描述了向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

该公司的收入主要来自广告服务和内容，其中包括战略合作伙伴关系和促销内容，其余收入来自包括商业在内的其他安排。

广告

该公司的广告收入来自通过BuzzFeed的专有网站和付费出版商(如Facebook和Google)管理客户针对目标市场的互联网广告活动。我们的履约义务通常包括承诺交付的ADS数量或承诺的与ADS相关的行动数量(如印象或观点)。广告收入在用户对广告的相关观点、印象或行为交付期间确认。当ADS被放在公司拥有和经营的或第三方的物业上时，公司通常按毛数确认收入，因为公司主要负责提供承诺的服务，拥有定价决定权，并在转移给客户之前控制广告库存。在某些情况下，该公司利用第三方中介为向最终客户销售广告提供便利。在这些情况下，虽然公司主要负责提供承诺的服务，并在转移给最终客户之前控制广告库存，但公司通常对最终客户支付的总金额没有洞察力，也不期望有洞察力，因此将从中介机构收到的净金额记录为收入。

内容

该公司通过创建内容(包括促销内容和客户广告)获得收入。公司的履约义务包括公司创建的供其客户使用的内容，或交付与内容(印象或视图)相关的承诺数量的行动。收入在内容或相关操作交付时确认。

商业

本公司参与了与亚马逊等第三方的多个市场安排，根据该安排，本公司提供关联链接，将受众重定向到从第三方购买产品和/或服务。当参与者购买产品和/或服务时，公司将从第三方收取该销售的佣金。当销售成功并赚取佣金时，收入才会确认。

收入成本

收入成本主要包括在所有平台上发布编辑、促销和新闻内容所发生的与补偿相关的费用和成本，以及应支付给第三方网站和平台以实现客户广告活动的金额。网站托管和广告服务平台成本也包括在收入成本中。

F-63

目录

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括与销售人员薪酬相关的费用。此外，与营销和销售相关的费用包括广告费、市场调查和品牌推广。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括公司员工与薪酬相关的费用。此外，它还包括设施费用、专业服务费、保险费和其他一般管理费用。

研究与开发

研发(“R&D”)费用主要包括因开发、增强和维护公司网站、技术平台和基础设施而产生的与薪酬相关的费用。研发费用不符合资本化标准的，计入已发生费用。某些开发费用是根据适用的权威指南的规定资本化的，根据该指南，公司将与已达到应用程序开发阶段的网站和内部使用软件系统相关的成本资本化。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则对递延税项资产计入估值准备。

本公司确认不确定税务仓位的税务利益，前提是税务机关根据税务仓位的技术价值进行审核后，该税务仓位很可能会维持下去。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有未确认的税收优惠。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬在财务报表中被确认为费用，并按奖励的公允价值计量。该公司按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日期的公允价值确认股票奖励的补偿费用。

公司通过了2018-07年度会计准则更新(“ASU”)，对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，2020年1月1日。在2020年1月1日之前，本公司以与员工股票奖励相同的方式计算授予非员工奖励的公允价值，但奖励的未归属部分在每个报告期结束时进行了重新估值，并按比例进行了相应调整，直到非员工奖励完全归属于该日为止。在此之前，本公司对非员工奖励的公允价值进行了计算，但在每个报告期末对奖励的未归属部分进行了重新评估，并按比例进行了相应的调整，直到非员工奖励完全归属于非员工奖励为止。采用这一ASU对合并财务报表没有实质性影响，也没有对2020年1月1日开始的留存收益进行调整。

下表汇总了合并操作报表中包括的基于库存的报酬成本(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入成本，不包括折旧和摊销

​

$

109

​

$

353

​

$

1,436

销售和市场营销

​

 

60

​

 

658

​

 

1,442

一般事务和行政事务

​

 

977

​

 

1,446

​

 

1,505

研发

​

 

43

​

 

356

​

 

637

​

​

$

1,189

​

$

2,813

​

$

5,020

​

F-64

目录

该公司在2020、2019年或2018年基于股票的薪酬安排的合并运营报表中未确认所得税优惠。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)包括股东权益的某些变动，这些变动不包括在净收益(亏损)中，例如累计的外币换算调整、有价证券的未实现收益或亏损，以及归因于可赎回非控制权益的全面收益(亏损)。

外币

我们绝大多数海外子公司的功能货币都是当地货币。这些子公司的财务报表使用月末资产和负债汇率以及收入、成本和费用的平均汇率换算成美元。折算损益计入累计的其他股东权益综合损失。交易损益，包括以所涉实体的本位币以外的货币计价的公司间交易，计入其他收入中的汇兑损益，净额计入综合经营报表。

最近采用的会计公告

2020年1月1日，我们采用了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变更，这项会计准则提高了公允价值计量披露的有效性，并修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。公允价值计量，基于财务会计准则委员会(FASB)概念声明中的概念，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑。采用这一ASU并未对合并财务报表产生实质性影响。

2019年1月1日，我们通过了会计准则更新号2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，它取代了会计准则编纂(ASC)中的收入确认要求。主题605，收入确认(主题605)，使用适用于截至2019年1月1日未完成的合同的修改后的追溯过渡法。采用新收入标准的影响对我们的合并财务报表并不重要，2019年1月1日开始的留存收益没有调整。

尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，它取代了现有的关于租赁会计的指导方针租赁(主题840)一般要求租赁资产和租赁负债在资产负债表上确认。ASU在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对公司有效。允许提前领养。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02对本公司综合财务报表的时机和影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)这改变了大多数金融资产(包括应收账款)的减值模式，并用预期损失法取代了现有的已发生损失减值模式，这将导致更及时地确认信贷损失。本指南从2022年12月15日之后开始对本公司的中期和年度有效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对公司合并财务报表的时机和影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。ASU 2018-15对公司在2020年12月15日之后的年度报告期内有效，在2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期内有效。允许尽早采用本指南，本更新中的修订应追溯或前瞻性地应用于自通过之日起发生的所有实施成本。公司计划在截至2021年12月31日的财年采用该指引，目前正在评估采纳该指引对合并财务报表的影响。

F-65

目录

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02，对电影成本和节目材料许可协议核算的改进，它使连续剧制作成本资本化的会计与电影指导一致。因此，在有说服力的证据表明存在二级市场之前，制作连续剧的成本资本化将不再局限于最初市场签约的收入。此外，本指南要求实体根据电影或电视剧的主要货币化策略，逐个片名或与其他电影和电视剧一起作为一个组的一部分，测试电影或电视剧的减损情况。此外，本指南要求一个实体重新评估对电影集团中电影或系列使用的估计，并前瞻性地说明变化(如果有变化的话)。此外，该指南取消了现有的资产负债表分类指南，并增加了与收购和制作电影和电视连续剧的成本相关的新的披露要求。自2020年12月15日之后，ASU对本公司的年度和中期有效。允许提前领养。本公司预计本指导意见的采纳不会对合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。本ASU中的修正案删除了第740主题所得税中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的一致适用，并简化了公认会计准则。该指导意见适用于本公司2021年12月15日之后的年度期间，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许提前领养。本公司目前正在评估对本公司合并财务报表采用新指引的时机和影响。

​

3.收入确认

分类收入

下表列出了该公司按其安排性质分类的收入。管理层使用这些收入类别来评估其业务表现，并评估其财务结果和预测。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

    

2020

    

2019

    

2018

广告

​

$

149,704

​

$

128,438

​

$

106,280

内容

​

 

119,846

​

 

150,876

​

 

177,055

商业和其他

​

 

51,774

​

 

38,609

​

 

23,916

​

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

​

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、未开票应收帐款(合同资产)和递延收入(合同负债)的产生。公司合同中的付款条款和条件因类型而异，其中绝大多数要求客户在提供服务时按月或按季支付服务费用。当收入确认的时间与客户支付的时间不同时，公司将确认未开票收入(其业绩在开票日期之前)或递延收入(客户付款在业绩之前收到)。此外，我们已经确定，我们的合同一般不包括重要的融资部分。

本公司的合同资产在随附的综合资产负债表中以预付资产和其他流动资产列示，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的合计总额分别为280万美元、620万美元和零。这些金额涉及在各自年度确认的收入，预计将在下一年度开具发票并收取。

该公司的合同负债在随附的综合资产负债表上记录在递延收入中，预计将在随后的12个月内确认为收入。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日，递延收入总额分别为240万美元、150万美元和400万美元。

分配给剩余履约义务的交易价格

我们有某些许可合同，最低保证金和期限超过一年。截至2020年12月31日，分配给这些合同剩余履约义务的交易价格为1,120万美元，预计将在未来3年内确认。这一数额不包括：(一)原预期期限为一年或以下的合同，

F-66

目录

例如广告合同，(Ii)以销售为基础的特许权使用费形式的可变对价，以及(Iii)完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价。

​

4.公允价值计量

本公司按近似公允价值的摊余成本计量现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日分类为1级的货币市场基金情况如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

现金等价物：

 

​

  

 

​

  

货币市场基金

​

$

24,460

​

$

24,379

​

​

$

24,460

​

$

24,379

​

​

5.财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

租赁权的改进

​

$

49,074

​

$

46,865

家具和固定装置

​

 

8,027

​

 

7,470

计算机设备

​

 

5,625

​

 

12,950

视频设备

​

 

643

​

 

599

​

​

$

63,369

​

$

67,884

减去：累计折旧

​

 

(37,824)

​

 

(38,341)

​

​

$

25,545

​

$

29,543

​

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，折旧总额分别为810万美元、870万美元和920万美元，计入折旧和摊销费用。

​

6.资本化软件成本(净额)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

网站和内部使用软件

​

$

72,574

​

$

62,744

减去：累计摊销

​

 

(56,014)

​

 

(46,871)

​

​

$

16,560

​

$

15,873

​

资本化软件成本，净额由以下各项组成(以千为单位)：

于截至2020年、2019年及2018年12月31日止三个年度，本公司分别资本化980万美元、820万美元及1190万美元，计入资本化软件成本，并分别摊销940万美元、1080万美元及1260万美元的折旧及摊销费用。

​

7.债务

于二零一二年七月二十三日，本公司订立贷款协议(“贷款协议”)，应本公司之要求，向本公司提供浮动利率之循环信贷额度(“Revolver”)及其他银行融资。

2014年7月17日，Revolver被提高到2500万美元。如果某些金融契约未得到满足，根据Revolver可获得的担保借款金额仅限于本公司当时合格的应收账款余额。借款金额以公司的个人财产(包括此类应收账款，但不包括知识产权)作抵押。贷款协议包括要求本公司维持最低综合有形净值水平和某些流动资金比率的契诺。

贷款协议还包括一项银行服务设施，用于银行服务，包括信用证、外汇合同和现金管理服务。截至2018年12月31日，银行签发了1550万美元的信用证，为公司某些设施的保证金提供担保。

F-67

目录

Revolver和贷款协议于2019年7月17日到期。因此，之前由Revolver覆盖的总额为1,550万美元的信用证被分配为现金抵押品，截至2020年12月31日和2019年12月31日，存款账户在合并资产负债表上作为限制性现金列示。

于2020年5月20日，本公司签订了一份为期两年、金额2,000万美元的担保借款融资协议(“担保融资”)。有抵押贷款的借款上限为合资格应收账款的80%，利息为LIBOR加7.25%的年利率，LIBOR下限利率为1.5%。担保融资项下的借款需要在以下日期(以较早者为准)偿还：(I)收取合格应收账款，(Ii)在2022年5月21日的到期日，或(Iii)就付款人有争议的任何符合条件的应收账款按需偿还，付款人已资不抵债或已表示无力或不愿付款，或自原始发票日期起120天以上仍未收回的应收账款。担保贷款的最低月平均使用率为1000万美元。担保贷款以公司的个人财产(包括该等应收账款，但不包括知识产权)作抵押。担保贷款包括限制本公司产生额外债务的能力的契诺(除其他事项外)。2020年12月30日，本公司终止了担保贷款，并确认了清偿亏损60万美元，这笔亏损计入了综合经营报表中的其他收入净额。

在终止担保贷款的同时，本公司与新贷款人签订了一项新的三年期5000万美元循环贷款和备用信用证贷款协议(“循环信贷贷款”)。循环信贷安排规定发行最多1,550万美元的备用信用证，循环信贷安排项下的借款总额一般限于合资格投资级应收账款的95%和合资格非投资级应收账款的90%，可由贷款人酌情调整。循环信贷安排包括契约，其中包括要求公司始终保持至少2500万美元的无限制现金，限制公司产生额外债务、支付股息、持有未经允许的投资或对业务进行重大改变的能力。截至2020年12月31日，该公司遵守了财务契约。

循环信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆借利率计息，最低利率为0.75%，外加3.75%至4.25%的保证金，这取决于公司对该安排的利用水平(于2020年12月31日为5.00%)，并受每月最低使用量为1,500万美元的限制。该贷款还包括0.375%的未使用承诺费。

截至2020年12月31日，本公司在循环信贷安排下的未偿还借款为2,040万美元，在该安排下未发行的信用证为1,550万美元。截至2020年12月31日，未使用的总借款能力为2,960万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在综合资产负债表中分别有50万美元和与发行包括在预付资产和其他资产中的债务相关的零成本。

​

8.可转换优先股

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

  

    

  

    

股票

    

  

​

    

  

​

​

​

年

​

股票

​

已发出，并已发出

​

发行

​

清算

系列

    

已发布

    

授权

    

杰出的

    

价格

    

价值

系列A

 

2008

 

3,500,000

 

3,500,000

​

$

1.0000

​

$

3,500,000

A-1系列

 

2008

 

3,800,515

 

3,800,515

​

$

0.1579

​

 

600,101

B系列

 

2010

 

4,401,242

 

4,401,242

​

$

1.8177

​

 

8,000,138

C系列

 

2011

 

5,024,637

 

5,024,637

​

$

3.0848

​

 

15,500,000

D系列

 

2012

 

2,412,718

 

2,412,718

​

$

8.0283

​

 

19,370,024

E系列

 

2014

 

1,605,982

 

1,605,982

​

$

31.1336

​

 

50,000,001

F系列

 

2015

 

4,440,498

 

4,440,498

​

$

45.0400

​

 

200,000,030

G系列

 

2016

 

4,440,498

 

4,440,498

​

$

45.0400

​

 

200,000,030

​

​

​

 

29,626,090

 

29,626,090

​

​

​

​

$

496,970,324

​

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，可转换优先股的余额没有变化。

F-68

目录

投票权

公司每股优先股有权获得相当于该优先股可转换为的B类普通股股数的投票权。

分红

当公司董事会宣布时，公司优先股的持有者有权按适用原始发行价的8%收取非累积年度股息。G系列和G-1系列优先股股东将优先于所有其他优先股和普通股的任何股息获得股息。A、B、C、D、E和F系列优先股股东将优先于公司A-1系列优先股和普通股的任何股息获得股息。A-1系列优先股股东将优先于公司普通股的任何股息获得股息。本公司并未宣布或派发任何现金股息。

转换

本公司优先股的股份可根据持有人的选择权转换为本公司B类普通股的股份，经2015年1月生效的10比1股票拆分调整后可转换为本公司B类普通股。每股优先股可转换为普通股的缴足股款和免税股数，无需持有人支付额外对价，这一数字由调整后的原始发行价除以适用于该股的换股价格确定。

每一系列优先股的初始转换价格为：A系列优先股每股0.10美元，B系列优先股每股0.18美元，C系列优先股每股0.31美元，D系列优先股每股0.80美元，E系列优先股每股3.11美元，F系列优先股每股4.50美元，F-1系列每股4.50美元，C系列优先股每股0.31美元，C系列优先股每股0.80美元，E系列优先股每股3.11美元，F系列优先股每股4.50美元，C系列优先股每股4.50美元，C系列优先股每股0.80美元，E系列优先股每股3.11美元，F系列优先股每股4.50美元，C系列优先股每股4.50美元，E系列优先股每股3.11美元，F系列优先股每股4.50美元，F-1系列每股4.50美元G-1系列优先股每股4.50美元，A-1系列优先股每股0.02美元。

F系列优先股的每股可根据持有者的选择权转换为一股F-1系列优先股。每股G系列优先股可转换为一股G-1系列优先股。

优先股每股将根据其转换比率自动转换为B类普通股，以下列情况中较早者为准：

●公司在一项承销首次公开发行(IPO)的确定承诺中出售A类普通股或B类普通股，总收益总额至少为1亿美元(“合格公开发行”)。此外，在G系列股票发行后的7年内，如果出现合格的首次公开募股(IPO)，未偿还的G系列股票和G-1系列股票的持有者将获得相当于当时价格与保证价之间任何差额的额外普通股，但须经过确定的计算。
●A、B、C、D、E、F和G系列未偿还优先股的过半数持有人(作为单一类别一起投票，并按转换为B类普通股的基准一起投票)、C和D系列未偿还优先股的多数持有人(作为单一类别和已转换为B类普通股的多数持有人一起投票)、E系列未偿还优先股的多数持有人(作为单独类别一起投票)、E系列未偿还优先股的过半数持有人(作为单独的类别一起投票)，以书面同意或协议指定的日期，以及A、B、C、D、E、F和G系列的过半数未偿还优先股的持有人(作为单一类别一起投票，并按已转换为B类普通股的基准一起投票)，大多数未偿还系列FF和F-1优先股的持有人(作为单一类别一起投票)，以及大多数未偿还系列GG和G-1优先股的持有人(作为单一类别一起投票)。

清算优先权

如果公司发生任何清算、解散或清盘，包括定义的被视为清算事件，系列G和G-1优先股的持有者有权在平价通行证在此基础上，优先于优先股和普通股的所有其他持有者，按比例支付相当于各自收购价加上G系列和G-1系列优先股每股未申报股息的股息。接下来，如果收益剩余，系列、A、B、C、D、E和F优先股的持有者将有权在一年内获得。平价通行证在此基础上，优先于本公司所有剩余股本持有人，按比例支付相当于各自购买价加上系列、A、B、C、D、E和F优先股每股已申报和未支付股息的金额。接下来，如果收益剩余，A-1系列优先股的持有者将有权优先于普通股持有者获得

F-69

目录

金额相当于收购价加上A-1系列优先股每股已申报但未支付的股息。支付该优惠金额后，剩余收益应按比例分配给普通股持有人。

如果收益不足以全额支付给G系列和G-1系列的所有持有人，资产应按比例按比例分配给G系列和G-1系列优先股的持有人，否则每个此类持有人将有权获得的金额。如果收益仍然存在，但不足以全额支付给A、B、C、D、E和F系列优先股的所有持有人，则这些资产应按比例按比例分配给A、B、C、D、E和F系列优先股的持有人。

救赎

优先股不可赎回，之前A、B、C和D系列优先股协议下的任何赎回权都已取消。

​

9.可赎回的非控股权益

可赎回的非控股权益代表雅虎日本持有的BuzzFeed Japan 49%权益，在某些条件下可向本公司出售，但于2020年12月31日均未获偿付，包括本公司重大违反JVA或本公司破产或清盘。由于认沽权利不在本公司的控制范围内，可赎回的非控制权益在本公司综合资产负债表上的永久股本之外列示。

下表显示了可赎回非控股权益变动的对账情况(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

期初余额

​

$

28

​

$

(245)

​

$

726

净(收益)损失分摊

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

期末余额

​

$

848

​

$

28

​

$

(245)

​

​

​

10.股东权益

普通股

2015年，公司修改了公司注册证书，将现有已发行和已发行的普通股重新分类为B类普通股。每股B类普通股有权投50票。A类普通股每股有一票。截至2019年12月31日，分别发行了5014,300股A类普通股和34,152,328股B类普通股；分别发行了5,014,300股A类普通股和33,904,101股B类普通股。

2020年12月，公司修改公司注册证书，授权发行最多25,000,000股C类普通股。C类普通股持有者无权投票，但在其他方面享有与A类和B类普通股持有者相同的权利。截至2020年12月31日，分别发行了5034,459股A类普通股，34,362,554股B类普通股，没有发行C类普通股；分别发行了5,034,459股A类普通股，34,114,327股B类普通股，没有发行的C类普通股。

股票期权计划

公司2008年股票计划(“2008年计划”)于2008年6月25日通过。公司2015年股权激励计划(简称《2015年计划》)于2015年10月30日通过，取代2008年计划。2015年计划将可供授予和发行的股票数量增加了16,895,765股。2015年计划允许向符合条件的参与者授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位和股票增值权。

2018年10月16日，修订了2015年计划，将可供发行的普通股最高数量增加1570万股。截至2020年12月、2019年12月和2018年12月，可供未来发行的股票分别为17,327,629股，14,266,318股和14,000,528股。

F-70

目录

期权的授予期限一般为10年，自授予之日起计算。根据计划授予的期权可以在归属之前行使。股票期权通常在四年内授予。

股票期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型根据以下一系列假设进行估算：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

行权价格

​

$2.29 – $2.55

​

$2.54 – $2.55

​

$2.96 – $3.07

​

预期股息收益率

​

0%

​

0%

​

0%

​

预期波动率

​

41% – 46%

​

38% – 39%

​

37% – 39%

​

预期期限(年)

​

5.55 – 6.07

​

5.80 – 6.09

​

5.65 – 6.25

​

无风险利率

​

0.26% – 1.17%

​

1.58% – 2.35%

​

2.47% – 3.04%

​

​

由于迄今有限的历史经验，本公司根据适用的权威指导使用简化方法来估计期权的预期期限。期权预期期限的无风险利率基于授予时生效的美国公债收益率曲线。由于该公司的普通股在足够长的时间内没有公开交易，因此预期波动率是基于有公开交易历史的类似公司的预期波动性。目前还没有假设任何股息。以下是2015年计划下的股票活动摘要(单位为千，每股金额除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

  

    

加权

    

加权

    

  

​

​

​

​

​

平均值

​

平均值

​

集料

​

​

数量

​

锻炼

​

剩余

​

固有的

​

    

股票

    

价格

    

术语

    

价值

截至2019年12月31日的余额

 

35,016

​

$

2.00

 

5.03

​

$

24,634

授与

 

335

​

 

2.46

 

  

​

 

  

练习

 

(230)

​

 

0.62

 

  

​

 

  

没收

 

(1,700)

​

 

2.86

 

  

​

 

  

过期

 

(1,294)

​

 

2.22

 

  

​

 

  

截至2020年12月31日的余额

 

32,127

​

$

1.96

 

5.01

​

$

19,248

预计将于2020年12月31日归属

 

8,427

​

$

2.94

 

7.98

​

 

—

可于2020年12月31日行使

 

24,611

​

$

1.65

 

4.12

​

$

19,248

​

本公司在归属期间以直线方式记录基于股票的薪酬费用。截至2020年12月31日，与未归属股票期权相关的尚未确认的基于股票的薪酬成本总额为1,050万美元，预计将在加权平均剩余必要服务期0.2年内确认。2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日授予的股票期权加权平均公允价值分别为1.03美元、1.01美元和1.26美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，行使的股票期权的内在价值分别为40万美元、160万美元和200万美元。

该公司目前使用授权和未发行的股票来满足股票奖励活动。

限售股单位

根据2015年计划的条款和条件，董事会可以授予限制性股票单位。根据2015年计划授予的限制性股票单位在满足服务条件和流动性条件后授予。这些奖项的服务条件大多在四年以上。

流动性条件在符合条件的事件(定义为出售交易(“收购”)或首次公开发行(IPO)完成)发生时得到满足。根据适用于该等奖励的和解程序，本公司将于本公司证券首次公开发售生效日期后(1)至六(6)个月及(2)首次公开发售被宣布生效的年度后一年的3月15日及(Ii)收购日期(第(I)及(Ii)项中较早者)的日期(以较早者为准)交付相关股份。

已满足服务条件的限制性股票单位，如果在流动性条件满足之前终止雇佣，则在限制性股票单位的期限内不得没收。限制性股票单位的期限为七年。

F-71

目录

在可能满足流动性条件的情况下，补偿费用将在必要的服务期内按比例确认。由于流动性事件被认为不太可能发生，因此没有记录补偿费用。

以下是限制性股票单位活动的摘要(以千为单位，每股金额除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

  

​

加权平均

​

​

​

​

赠与日期集市

​

    

股票

    

价值

截至2019年12月31日的未偿还款项

 

8,433

​

$

2.63

授与

 

1,003

​

 

2.38

既得

 

—

​

 

—

没收

 

(1,168)

​

 

2.67

截至2020年12月31日的未偿还款项

 

8,268

​

$

2.61

​

截至2020年12月31日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本约为2160万美元。

​

11.每股收益(亏损)

每股收益(亏损)采用两级法计算。每股基本收益(亏损)是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益(亏损)反映假设行使股票期权、归属限制性股票单位以及转换可转换优先股的影响，这些影响仅在该等影响会被摊薄的期间内发生。

未分配收益根据各自的合同参与权分配给可转换优先股和A类普通股和B类普通股，就像当年的收益已经分配一样。可转换优先股的持有者有权在公司董事会宣布时以及在支付公司普通股股息之前和优先于支付公司普通股股息之前，按适用的原始发行价的8%的比率获得非累积年度股息。此后，股息在A类普通股、B类普通股和可转换优先股持有人之间按比例分配，分配的基础是如果所有可转换优先股股票都以当时的有效转换率转换为B类普通股，每个持有人将持有的普通股股份数量。

在截至2020年12月31日的年度内，所有未分配收益均根据可转换优先股持有人的合同参与权分配给他们，因此，没有未分配收益分配给A类或B类普通股持有人。可转换优先股的持有人不参与亏损，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的亏损全部分配给A类和B类普通股的持有人。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，A类普通股和B类普通股的每股净收益(亏损)金额相同，因为每类普通股的持有人都有权获得相等的每股股息。

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

分子：

​

​

  

 

​

  

 

​

  

净损失

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

可赎回非控股权益的净(亏损)收入

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

将未分配收益分配给可转换优先股

​

 

10,336

​

 

—

​

 

—

A类普通股和B类普通股持有人应占净收益(亏损)

​

$

—

​

$

(37,192)

​

$

(77,535)

分母：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股

​

 

39,027

​

 

38,571

​

 

37,856

普通股基本和稀释后每股净亏损

​

$

0.00

​

$

(0.96)

​

$

(2.05)

​

F-72

目录

下表列出了被排除在每股摊薄亏损计算之外的证券的详细情况，因为其影响将是反摊薄的(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

股票期权

 

32,127

 

35,016

 

42,131

可转换优先股

 

29,626

 

29,626

 

29,626

​

此外，稀释每股亏损的计算分别不包括截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的8,268个、8,433个和2,424个限制性股票单位，这些单位尚未满足相关的流动性条件。

​

12.所得税

未计提所得税准备金的收入(亏损)的国内和国外组成部分如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

国内

​

$

12,837

​

$

(29,247)

​

$

(65,466)

外国

​

 

(740)

​

 

(8,030)

​

 

(12,138)

所得税前总收入(亏损)

​

$

12,097

​

$

(37,277)

​

$

(77,604)

​

所得税拨备(福利)包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

当前(福利)/拨备

​

​

  

 

​

  

 

​

  

联邦制

​

$

(16)

​

$

(7)

​

$

(1)

状态

​

 

188

​

 

20

​

 

(1)

外国

​

 

657

​

 

(370)

​

 

1,024

总当期(福利)/拨备

​

 

829

​

$

(357)

​

$

1,022

递延(福利)/拨备

​

 

  

​

 

  

​

 

  

联邦制

​

$

7

​

$

1

​

$

1

状态

​

 

4

​

 

7

​

 

2

外国

​

 

101

​

 

(9)

​

 

(123)

递延(福利)/拨备总额

​

 

112

​

$

(1)

​

$

(120)

总(福利)/拨备

​

 

  

​

 

  

​

 

  

联邦制

​

$

(9)

​

$

(6)

​

$

—

状态

​

 

192

​

 

27

​

 

1

外国

​

 

758

​

 

(379)

​

 

901

总(福利)/拨备

​

$

941

​

$

(358)

​

$

902

​

F-73

目录

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，美国联邦法定所得税税率21%与公司有效税率的对账如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

按美国联邦法定税率计提所得税拨备(福利)

​

$

2,540

​

$

(7,828)

​

$

(16,297)

州所得税

​

 

323

​

 

(543)

​

 

(1,434)

永久性差异

​

 

(53)

​

 

521

​

 

637

更改估值免税额

​

 

(3,720)

​

 

6,258

​

 

18,816

外国业务的影响

​

 

325

​

 

373

​

 

584

基于股票的薪酬

​

 

198

​

 

478

​

 

649

税率变动的影响

​

 

(253)

​

 

(320)

​

 

9

出售外国子公司

​

 

1,323

​

 

—

​

 

—

外商投资基数差异

​

 

190

​

 

49

​

 

(218)

研发税收抵免

​

 

(253)

​

 

(922)

​

 

(1,786)

外币换算与交易

​

 

144

​

 

33

​

 

88

前期调整

​

 

230

​

 

1,210

​

 

—

其他

​

 

(53)

​

 

333

​

 

(146)

所得税拨备(福利)总额

​

$

941

​

$

(358)

​

$

902

​

截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止三个年度，本公司的有效税率分别为7.8%、1.0%及(1.2%)。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，本公司的有效税率与美国联邦法定所得税税率21%不同，这主要是由于在更有可能无法变现的情况下，对递延税净资产的估值津贴。

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。CARE法案包括几项帮助公司的措施，包括临时修改基于收入和非收入的税法。CARE法案中几个与税收相关的重要条款包括(1)允许起源于2018、2019年或2020年的净营业亏损(NOL)结转追溯到前五个纳税年度，(2)通过允许公司实体充分利用NOL结转来抵消2018、2019年或2020年的应税收入，取消了80%的应税收入限制，(3)将2019和2020纳税年度调整后应税收入的净利息支出扣除限额从30%提高到50%，(3)将净营业亏损(NOL)结转从2019和2020纳税年度调整后应税收入的30%提高到50%，(3)将净营业亏损(NOL)结转从2019和2020纳税年度调整后应税收入的30%提高到50%，(4)允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全额抵免，而不是通过分两年退款来收回抵免；(5)允许公司通过将应纳税所得额上限从10%提高到25%，更多地扣除2020历年期间支付的现金慈善捐款。CARE法案中的所得税条款对公司的适用性有限，对公司的合并财务报表没有实质性影响。

于截至2018年12月31日止年度，本公司完成减税及就业法案(“TCJA”)的税务影响会计，对上一年度录得的临时估计并无重大变动。该公司作出政策选择，将因美国纳入新的全球无形低税收入(“GILTI”)条款而应缴纳的所得税在发生时作为期间费用处理。

F-74

目录

截至目前，递延税金资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

递延税项资产

​

​

  

 

​

  

净营业亏损结转

​

$

79,475

​

$

83,120

应计项目

​

 

2,879

​

 

1,464

基于股票的薪酬

​

 

2,841

​

 

2,853

坏账

​

 

262

​

 

168

递延租金

​

 

5,043

​

 

5,412

其他

​

 

1,185

​

 

1,532

递延税金资产总额

​

$

91,685

​

$

94,549

估值免税额

​

 

(83,978)

​

 

(87,698)

递延税金净资产

​

$

7,707

​

$

6,851

​

​

​

​

​

​

​

递延税项负债

​

 

  

​

 

  

递延国家所得税

​

 

(2,087)

​

 

(2,158)

折旧及摊销

​

 

(1,720)

​

 

(835)

无形资产

​

 

(3,905)

​

 

(3,751)

递延纳税负债总额

​

$

(7,712)

​

$

(6,744)

递延税金净资产(负债)

​

$

(5)

​

$

107

​

递延税净资产计入预付资产和其他资产，递延税净负债计入公司综合资产负债表的其他负债。

在评估其递延税项资产的变现能力时，本公司考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于该等暂时性差额可予扣减及结转营业亏损净额可供使用期间未来应纳税所得额的产生。公司在确定更有可能变现的递延税项净资产数额时，考虑了所有积极和消极的证据。这些证据包括但不限于历史收益、预定的应税暂时性差异的冲销、税务筹划策略和预计的未来应税收入。根据包括三年累计亏损情况在内的现有证据的权重，该公司得出结论，除了其某些国际业务的一些递延税项资产外，它不可能在更有可能的基础上实现其递延税项资产。2020年，公司的估值津贴减少了约370万美元，2019年增加了约630万美元，2018年增加了约1880万美元。

截至2020年12月31日，该公司在美国联邦的净营业亏损约为2.77亿美元，其中1.98亿美元在从2037年开始至2039年的一年中到期，如果不加以利用，还有7900万美元有无限期的寿命结转期。美国联邦政府1.98亿美元的净营业亏损可以100%抵消未来应税收入。美国联邦政府结转的7900万美元净营业亏损只能抵消未来应税收入的80%。

截至2020年12月31日，该公司的州净营业亏损约为890万美元，如果不加以利用，这些亏损将在2025年至2040年开始的纳税年度到期。截至2020年12月31日，该公司拥有约760万美元的联邦研发税收抵免，这些抵免将在2032年至2040年开始的税收年度到期。

公司打算将其海外收益无限期地再投资到美国以外。如果这些未来的收益被汇回美国，或者如果公司确定这些收益将在可预见的将来汇出，公司可能被要求应计美国递延税金(如果有)和适用的预扣税。由于假设计算的复杂性，要估计扭转外部基差或汇回现金对税收的影响是不可行的。

本公司采用适用的权威指引，该指引规定了一个全面的模式，即公司应在其财务报表中确认、计量、呈报和披露本公司已经或预期在纳税申报单上承担或预期承担的所有重大不确定税收头寸。本公司在综合经营报表中确认与本公司所得税费用报税表上的所得税头寸有关的利息和罚款。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，公司没有不确定的纳税头寸。

F-75

目录

该公司或其子公司在美国以及某些州和外国所得税司法管辖区提交纳税申报单，但诉讼时效各不相同。本公司最早申报的尚待各主要司法管辖区税务机关审核的纳税申报表如下：

​

​

​

​

​

    

年

美国

 

2016

英国

 

2019

​

​

13.重组成本

截至2019年12月31日的第三年，公司发生了960万美元的重组成本。这些成本仅与非自愿解雇不同职位和级别的员工有关，以努力提高公司执行其战略的能力。这些重组成本包括在综合经营报表中如下：不包括折旧和摊销的收入成本(440万美元)、一般和行政成本(220万美元)、销售和营销成本(160万美元)以及研究和开发成本(140万美元)。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，均无重组相关负债。

​

14.承诺和或有事项

承付款

该公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间，租期各不相同，截止日期至2029年。本公司的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的某些租赁协议包括不断增加的租赁付款。此外，某些租赁协议包含续订条款和其他条款，要求公司支付税款、保险费或维护费。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的租金支出分别为2570万美元、2480万美元和2800万美元。

截至2020年12月31日，根据初始或剩余不可撤销租赁期限超过一年的租赁，未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

年

    

金额

2021

​

$

27,094

2022

​

 

27,945

2023

​

 

26,032

2024

​

 

18,033

2025

​

 

18,209

此后

​

 

10,993

​

​

$

128,306

​

本公司在确定租赁容量过剩时，将某些租赁办公空间转租给第三方。转租租金收入确认为在租赁期内以直线法抵销租金支出。除转租租金外，其他费用，如公共区域维护费、水电费和房地产税，在租赁期内向转租人收取，按比例分摊这些费用。

F-76

目录

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的转租收入分别为610万美元、270万美元和190万美元。截至2020年12月31日，在不可取消转租项下未来收到的转租收据如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

年

    

金额

2021

​

$

6,722

2022

​

 

6,504

2023

​

 

3,482

2024

​

 

3,519

2025

​

 

3,556

此后

​

 

1,193

​

​

$

24,976

​

担保

2018年9月，在其对一家私人公司进行股权投资时，该公司同意为被投资方在纽约的房产租赁提供担保。2020年10月，被投资方续签了租赁协议，公司之前的担保被最高可达540万美元的新担保所取代。当被投资人根据租赁支付款项时，担保金额减少。截至2020年12月31日，担保的最高金额为420万美元，没有确认任何与担保有关的责任。

在业务过程中，本公司提供并接受旨在分摊与业务交易相关的某些风险的赔偿。同样，在第三方不履行赔偿义务的情况下，本公司仍可能对已剥离的业务的各种义务承担或有责任。本公司在可能且可合理评估的情况下，记录赔偿义务和其他或有负债的责任。

法律事项

在正常业务过程中，本公司是各种诉讼和索赔的当事人。虽然该等事项的结果无法确切预测，而该等事项的最终解决将对本公司的综合财务报表产生何种影响尚不得而知，但我们不认为该等事项的解决会对本公司未来的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

本公司于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止财政年度就若干法律事宜达成和解或解决，该等事宜对本公司的业务或其综合财务状况、经营业绩或现金流并无个别或整体的重大影响。

​

15.处置

2020年10月，该公司完成了对BuzzFeed do Brasil Internet Ltd.100%所有权的出售。(“BuzzFeed巴西”)支付名义对价，并确认处置亏损70万美元。BuzzFeed巴西对该公司截至2020年12月31日的财年净收益(亏损)的影响为亏损180万美元。该公司与BuzzFeed巴西公司签订了一份长期的内容和商标许可协议，根据该协议，公司将赚取版税。

​

16.段信息

营运分部被定义为企业的组成部分，可获得独立的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。

本公司已确定其首席执行官(“CEO”)为其首席运营官，负责根据综合水平的财务信息做出资源分配决策和评估业绩。为了评估和做出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。由于公司在一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。

F-77

目录

下表列出了该公司按地理位置分类的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入：

​

​

  

 

​

  

 

​

  

美国

​

$

292,107

​

$

287,723

​

$

274,391

国际

​

 

29,217

​

 

30,200

​

 

32,860

总计

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

​

​

17.关联方交易

于2018年、2019年及2020年，本公司分别与投资者NBCUniversal Media，LLC(“NBCU”)订立若干合作伙伴协议。*本公司于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止三个年度分别确认来自NBCU的收入为360万美元、990万美元及1,350万美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，公司确认了NBCU合同义务项下的费用分别为80万美元、70万美元和零美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司从NBCU获得的未偿还应收余额分别为零美元和50万美元。

2018年9月，该公司向一家私人公司的股权投资180万美元。在投资时，BuzzFeed的一名高管是被投资人的控股股东。自2019年8月26日起，本公司与该前高管签订了一项咨询安排，根据该安排，本公司聘请该前高管提供咨询和咨询。在截至2019年12月31日的年度内，本公司就该等顾问费产生了40万美元。该协议于2020年3月31日到期。根据与被投资方达成的协议，本公司在截至2020年12月31日的年度获得了140万美元的收入，在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度，根据合同义务从被投资方产生的成本分别为20万美元、200万美元和零。这些成本包括在合并营业报表的收入成本中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司从被投资方获得的未偿还应收余额分别为90万美元和零美元。此外，该公司还为被投资方提供了租赁担保。有关详细信息，请参阅附注12。

​

18.后续事件

该公司评估了截至2021年7月30日的后续事件，也就是财务报表可以发布的日期。

2021年2月16日，公司完成了从威瑞森通讯集团(Verizon Communications Inc.)控制的实体手中收购在线新闻和媒体内容出版商赫芬顿邮报(HuffPost)100%股权的交易。该公司向Verizon控制的一家实体发行了21,170,037股无投票权的BuzzFeed C类普通股，其中8,625,234股是以收购赫芬顿邮报为交换条件的，12,544,803股是以Verizon的一家附属公司同时对本公司进行的3,500万美元现金投资换取的，这笔投资作为一笔单独的交易入账。

2021年3月9日，公司宣布对赫芬顿邮报进行重组，包括解雇员工，以有效整合赫芬顿邮报的收购，并建立高效的成本结构。该公司与重组有关的遣散费约为360万美元。

2021年3月27日，BuzzFeed达成协议，将100%收购CM Partners，LLC(“Complex Networks”)的会员权益，后者是一家面向千禧一代和Z世代消费者的在线媒体内容出版商(“C收购”)。完成对C的收购取决于BuzzFeed与8905的合并Avenue Partners，Inc.(“890”)，一家特殊目的收购公司。BuzzFeed提供了500万美元的履约保证金，如果C的收购终止，这笔保证金将被没收。Complex Networks的对价将包括大约2亿美元的现金和合并后公司的1000万股票。

2021年6月24日，BuzzFeed与890、特拉华州公司、890的全资子公司Bolt Merger Sub I，Inc.、890的全资子公司Bolt Merger Sub II，Inc.、890的全资子公司Bolt Merger Sub II，Inc.，以及特拉华州公司BuzzFeed，BuzzFeed，Inc.，以及890的全资子公司BuzzFeed，Inc。合并协议规定(其中包括)在完成交易时进行以下交易：合并Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed将成为合并中尚存的公司，并在合并生效后继续作为890的全资子公司(“合并”)。合并完成后，BuzzFeed将立即与合并Sub II合并(“第二次合并”，以及合并为“两步合并”)，合并Sub II为尚存的合并Sub II

F-78

目录

第二次合并的公司。两步合并和合并协议中预期的其他交易，包括由两步合并的幸存实体收购Complex Networks，被称为“业务合并”。业务合并完成后，合并后的新公司将更名为BuzzFeed，NBC公司。关于合并协议，Jonah Peretti、Jonah Peretti，LLC、NBC Universal Media，LLC(下称“NBCU”)和PNC Bank，National Association签订了托管协议(“托管协议”)，BuzzFeed和NBCU签订了商业协议(“商业协议”)。

托管协议规定，除其他事项外，托管可由Jonah Peretti，LLC就两步合并交换的120万股新BuzzFeed A类普通股或新BuzzFeed A类普通股或新BuzzFeed B类普通股(“托管股票”)。根据托管协议，如果转让日期SPAC股票价格(定义在托管协议中)低于转让日期(定义在托管协议中)的每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU应指示托管代理(1)向NBCU转让相当于完整股份(定义在托管协议中)的数量的托管股份，以及(2)向佩雷蒂先生转让剩余股份如果转让日期SPAC股价在转让日等于或大于12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU应指示托管代理将所有托管股份转让给佩雷蒂先生。

根据商业协议，该协议将在两步合并完成后生效：(1)NBCU将继续有权以一定的折扣率在BuzzFeed平台上获得营销服务；(2)BuzzFeed将在商业协议期限的每一年内，在BuzzFeed的数字资产中提供至少100万美元的营销价值的编辑推广，而NBCU、其附属公司和合资企业及其各自的品牌将免费获得；(3)*BuzzFeed将向NBCFeed提供经许可的内容(4)BuzzFeed将成为Apple News上所有BuzzFeed库存(包括HuffPost库存)的独家销售代表，BuzzFeed将努力在商业协议期限的第一个五年内花费至少100万美元来推广其任何商业举措；以及(5)BuzzFeed将在商业协议期限内每年提供2亿次印象，以推动从BuzzFeed平台和第三方社交媒体平台到NBCU新闻物业的流量。商业协议的有效期为三年，除非任何一方根据其条款和条件提前终止，或直至BuzzFeed在NBCU实现NBCU基础股票价值4.0亿美元或更多(定义见托管协议)之日终止。

​

​

F-79

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

​

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

六月三十日，

    

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

资产

​

​

  

​

​

  

流动资产

​

​

  

​

​

  

现金

​

$

5,753

​

$

7,249

受限现金

​

 

–

​

 

3,000

应收账款，扣除坏账准备后的净额分别为537美元和394美元

​

 

36,053

​

 

34,795

预付费用和其他流动资产

​

 

12,949

​

 

5,842

流动资产总额

​

 

54,755

​

 

50,886

无形资产，净额

​

 

63,623

​

 

68,015

商誉

​

 

83,956

​

 

83,956

其他资产

​

 

2,146

​

 

4,810

总资产

​

$

204,480

​

$

207,667

负债与会员权益

​

 

​

​

 

  

流动负债

​

 

​

​

 

  

应付帐款

​

$

3,650

​

$

3,403

应计费用和其他流动负债

​

 

27,305

​

 

22,834

递延收入

​

 

11,170

​

 

7,102

流动负债总额

​

 

42,125

​

 

33,339

递延税项负债，净额

​

 

6,904

​

 

10,125

长期激励计划，非现行

​

 

573

​

 

2,468

长期应付票据

​

​

5,000

​

​

–

其他负债

​

​

577

​

 

908

总负债

​

 

55,179

​

 

46,840

承付款和或有事项(附注10)

​

 

​

​

 

  

会员权益

​

 

​

​

 

  

CM合伙人，有限责任公司成员的利益

​

 

273,573

​

 

273,573

累计赤字

​

 

(124,272)

​

 

(112,746)

会员权益总额

​

 

149,301

​

 

160,827

总负债和会员权益

​

$

204,480

​

$

207,667

​

见合并简明财务报表附注

​

F-80

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

​

简明合并业务报表

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的6个月，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

收入(包括关联方收入分别为0美元、11,809美元、0美元和16,275美元)

​

$

31,122

​

$

32,742

​

$

53,084

​

$

58,227

 

成本和开支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

15,928

​

​

19,038

​

​

25,882

​

​

34,510

​

销售和营销

​

​

1,114

​

​

619

​

​

1,975

​

​

928

​

一般事务和行政事务

​

​

3,606

​

​

3,394

​

​

9,250

​

​

6,583

​

员工相关成本

​

​

13,084

​

​

10,100

​

​

25,615

​

​

21,188

​

折旧及摊销

​

​

2,660

​

​

2,407

​

​

4,996

​

​

4,846

​

总成本和费用

​

​

36,392

​

​

35,558

​

​

67,718

​

​

68,055

​

运营亏损

​

​

(5,270)

​

​

(2,816)

​

​

(14,634)

​

​

(9,828)

​

其他费用(收入)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，净额

​

​

20

​

​

(8)

​

​

20

​

​

(46)

​

所得税前亏损

​

​

(5,290)

​

​

(2,808)

​

​

(14,654)

​

​

(9,782)

​

所得税优惠

​

​

(1,162)

​

​

(2,001)

​

​

(3,128)

​

​

(3,800)

​

净损失

​

$

(4,128)

​

$

(807)

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

​

​

见合并简明财务报表附注

​

F-81

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

​

合并会员权益变动表

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

CM合作伙伴，

    

  

​

    

  

​

​

​

有限责任公司会员

​

累计

​

​

​

​

​

利益

​

赤字

​

总计

2019年12月31日的余额

 

​

273,573

 

​

(105,756)

 

​

167,817

净损失

 

​

—

 

​

(5,175)

 

​

(5,175)

2020年3月31日的余额

​

$

273,573

​

$

(110,931)

​

$

162,642

净损失

​

​

—

​

​

(807)

​

​

(807)

2020年6月30日的余额

​

$

273,573

​

$

(111,738)

​

$

161,835

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

CM合作伙伴，

    

    

​

    

    

​

​

​

有限责任公司和会员

​

累计

​

​

​

​

    

利益

    

赤字

    

总计

2020年12月31日的余额

 

​

273,573

 

​

(112,746)

 

​

160,827

净损失

 

​

—

 

​

(7,398)

 

​

(7,398)

2021年3月31日的余额

​

$

273,573

​

$

(120,144)

​

$

153,429

净损失

​

​

—

​

​

(4,128)

​

​

(4,128)

2021年6月30日的余额

​

$

273,573

​

$

(124,272)

​

$

149,301

​

见合并简明财务报表附注

​

F-82

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

​

简明合并现金流量表

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的六个月，

​

    

2021

    

2020

经营活动的现金流

​

​

  

 

​

  

净损失

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：

​

 

​

​

 

​

折旧及摊销

​

 

4,996

​

 

4,846

坏账拨备

​

 

143

​

 

(171)

递延税金

​

 

(3,221)

​

 

(3,004)

营业资产和负债变动情况：

​

 

​

​

 

​

应收账款

​

 

(1,401)

​

 

9,683

预付费用和其他流动资产

​

 

(7,107)

​

 

(5,319)

其他资产

​

 

3,099

​

 

7,844

应付帐款

​

 

247

​

 

(702)

应计负债和其他流动负债

​

 

4,471

​

 

1,309

递延收入

​

 

4,068

​

 

(15,953)

长期激励计划，非现行

​

 

(1,895)

​

 

(1,170)

其他负债

​

 

(331)

​

 

3,313

用于经营活动的现金净额

​

 

(8,457)

​

 

(5,306)

投资活动的现金流

​

 

​

​

 

​

购置房产和设备

​

 

(128)

​

 

(105)

资本化的软件和开发成本

​

​

(911)

​

​

(467)

用于投资活动的净现金

​

 

(1,039)

​

 

(572)

融资活动的现金流

​

 

​

​

 

​

分配给父级

​

 

—

​

 

(5,000)

本票收益

​

​

5,000

​

​

—

融资活动提供(用于)的现金净额

​

 

5,000

​

 

(5,000)

现金和限制性现金净减少

​

 

(4,496)

​

 

(10,878)

​

​

​

​

​

​

​

现金和限制性现金

​

 

  

​

 

​

期初

​

 

10,249

​

 

27,573

期末

​

$

5,753

​

$

16,695

​

见合并简明财务报表附注

​

​

F-83

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

1.业务说明

CM Partners，LLC及其子公司(“Complex”或“Company”)是一家领先的全球青年娱乐网络，其流行文化类别包括街头服饰和风格、食品、音乐、运动鞋和运动。其品牌、频道和网站包括：“Complex”、“First We Feast”、“Sole Collector”、“鸽子飞机和飞机”(Complex Shop)、ComplexCon和ComplexLand。Complex是美国流媒体实体中领先的垂直娱乐公司之一。该公司已经为18岁至34岁的男性人群建立了一家优质视频出版商，拥有热门视频系列，如热门视频系列，Sneaker Shopping，Full Size Run，The Burger Show，Smokerhead和QB1。

​

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

该公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。简明合并财务报表包括本公司的账目，所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

未经审计的简明中期财务报表

这些简明综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，它们反映的所有调整只包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述所列期间的财务状况、经营结果和现金流量所必需的，符合适用于中期的美国公认会计原则。所列临时期间的业务结果不一定代表全年或未来期间的结果。这些简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。2020年12月31日的资产负债表数据来自截至该日的经审计的合并财务报表。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表中报告金额的估计和假设。该公司在持续的基础上评估其估计，包括但不限于与应收账款的收款、长期资产(包括商誉和确定寿命的无形资产)的估值以及相关的估计可用寿命、诉讼和所得税有关的估计。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

新冠肺炎疫情对美国和全球的宏观经济环境以及公司的业务、财务状况和经营业绩产生了负面影响。由于新冠肺炎的演变和不确定性，它有可能对公司的估计产生重大影响，特别是那些需要考虑预测财务信息的估计。影响的大小将取决于公司可能无法准确预测或控制的许多不断变化的因素，包括疫情的持续时间和程度、联邦、州和地方政府行动的影响、消费者应对流行病的行为以及此类政府行动，以及新冠肺炎事件后公司可能面临的经济和经营状况。

公允价值计量

某些金融工具要求按公允价值记录。其他金融工具，包括现金和限制性现金，按接近公允价值的成本入账。此外，由于这些金融工具的短期性质，应收账款、应付账款和应计费用接近公允价值。

F-84

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

现金和限制性现金

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些现金和限制性现金合计为现金流量表简明合并报表中显示的相同金额的合计：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

六月三十日，

    

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

现金

​

$

5,753

​

$

7,249

受限现金

​

 

—

​

 

3,000

现金总额和限制性现金

​

$

5,753

​

$

10,249

​

截至2020年12月31日，3000美元的限制性现金被合同指定为公司信贷额度的抵押品。此信贷额度在截至2021年6月30日的三个月内被取消(见附注6-循环贷款)，因此，抵押信贷额度的现金不再受到限制。

应收帐款

应收账款按可变现净值(账面金额减去坏账准备)计入。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷条件。根据对每个客户履行其付款义务的能力的定期更新评估，延长商业信用。该公司根据一系列因素确定其坏账准备，这些因素包括对应收账款年龄的评估、历史趋势以及对可能损害特定客户履行其财务义务能力的具体风险的分析。截至2021年6月30日的三个月和六个月的坏账支出分别为75美元和150美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的坏账支出分别为72美元和158美元。

财产和设备

该公司按历史成本记录财产和设备。延长资产使用寿命或提高其生产能力的增加或改进被资本化。不能延长资产使用寿命或提高生产能力的维修和维护成本在发生时计入费用。当财产和设备报废或出售时，本公司将不再确认与资产相关的成本和累计折旧余额，出售所产生的收益或损失计入净收益或亏损的确定。折旧是根据各自资产的估计使用年限(从三年到五年不等)采用直线法计算的。租赁改进使用直线法在租赁期或五年内摊销，以较短的期限为准。截至2021年6月30日和2020年12月31日，房地产和设备净额分别为336美元和400美元。该等金额记入简明综合资产负债表的其他资产内。

内容权限

内容版权主要由脚本和非脚本剧集节目、游戏节目、短片视频和播客组成。公司网站和数字内容产品上播放的内容是内部制作的，公司保留制作内容的所有权利。所有内容都被归类为制作，目前没有任何内容是从第三方获得许可或联合制作的。

生产内容的成本包括开发成本、直接生产成本、一定的生产管理成本和其他相关生产成本。当成本已知或可合理确定时，制作内容的成本被资本化。该公司预付剧集节目、游戏节目、短片和播客的费用。

每个时期的摊销费用是根据收入预测模型确认的，该模型近似于当期的估计分销和广告收入占估计的剩余总寿命收入的比例。需要判断以确定公司内容权利的使用年限和摊销模式。

F-85

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

确定内容摊销时使用的关键假设包括：(I)具有相似特征的内容分组；(Ii)基于历史数据的充分性应用定量收入预测模型；(Iii)确定可利用的适当历史时期以及这些历史时期在预测模型中的相对权重；(Iv)评估公司预测的准确性；以及(V)纳入次要信息流。然后，考虑到预测的内容使用、预期的内容投资和市场趋势，该公司考虑量化评估的适当应用。内容使用和未来收入可能与基于与市场接受度相关的预期变化的估计不同。因此，该公司不断审查其估计和计划使用情况，并在必要时修订其假设。作为该公司对其摊销比率评估的一部分，该公司将计算出的摊销比率与本年度使用的摊销比率进行比较。如果计算的比率与应用的摊销比率没有实质性偏差，则不会记录任何调整。本公司对摊销率的审查所作的任何重大调整都将在变更期间应用。

资本化内容成本以成本减去累计摊销或公允价值中的较低者列示。内容版权主要是自己货币化的，除了两个节目作为一个群体货币化。对于主要在电影集团内货币化的内容版权，当事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，本公司通过考虑预期的未来收入(通常通过使用贴现现金流分析)在集团层面评估内容的公允价值。对未来收入的估计考虑了播出内容的历史播出模式和未来计划，包括战略上的任何变化。考虑到涉及的重大估计和判断，实际需求或市场状况可能不如预期的有利，需要减记到公允价值。本公司已确定不会制作的节目的编程和开发成本在确定期间全额支出。从2021年开始，根据预期的摊销时间，内容权利分别被归类为预付费费用和其他流动资产和其他资产中的流动或非流动资产。所有预计在未来12个月内摊销的内容都被归类为当前内容。

该公司采用了一种加速摊销制作内容的方法，这些内容作为一个电影集团货币化，预计使用寿命为三到四年。对于单独货币化的制作内容，公司采用直线摊销方法，预计使用寿命为四个月。这两种方法都将摊销与收入确认的时间相结合。节目播出后，制作内容的资本化成本开始摊销。

大写软件

资本化软件包括从外部购买软件、获得开发的技术、内部开发的软件、指定仅供内部使用的系统以及网站开发成本。资本化成本包括服务的外部直接成本和与开发内部使用的软件和系统直接相关的员工成本。这些成本在其使用年限内以直线方式摊销，使用年限从18亿个月到3年不等。截至2021年6月30日和2020年12月31日，资本化软件的净额分别为1361美元和862美元。该等金额记入简明综合资产负债表的其他资产内。

长期资产减值

本公司评估其长期资产(主要由物业及设备及定期无形资产组成)的减值，每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的减值情况。当有指标显示该资产的账面价值可能无法收回时，本公司会将该资产的账面价值与预期从该资产产生的未贴现未来现金流进行比较。如果一项资产没有通过可回收评估，待确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的净资产超过公允价值的超额收购价。该公司至少每年评估一次商誉减值，在第四季度，或者当事件或环境变化表明商誉可能受损时评估商誉减值。管理层得出的结论是，在报告的所有期间，都有一个单一的报告单位结构。

F-86

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

公司的年度商誉减值测试基于定性或定量评估，旨在确定管理层是否认为公司单一报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值。

在商誉减值测试中，管理层首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面金额。若在评估整体事件或情况后，管理层认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面值，则不需要额外的减值测试。但是，如果管理层得出不同的结论，则执行定量评估。

量化评估是将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，相当于报告单位账面价值与其公允价值之间差额的减值损失将计入商誉。

收入成本

收入成本主要包括欠代表在线财产的金额、内容开发和制作成本、内容版权、与活动相关的费用和网站运营费用。该公司开发和制作各种格式的内容以支持其品牌。这些内容在公司拥有和运营的网站上发布，也通过销售ADS的第三方视频平台发布。

广告费

广告、公关和营销费用在发生时计入费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月的这些费用分别为24美元和79美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的这些费用分别为387美元和455美元。

信用风险集中度与大客户

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。该公司在金融机构的账户中保持其现金，有时可能会超过联邦保险的限额。这些金融机构的现金余额由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达250美元。

该公司为在不同行业运营的客户提供媒体和广告投放服务。该公司在正常业务过程中向符合条件的客户提供信贷，一般政策是不获取也不要求抵押品。截至2021年6月30日，两家大型广告公司分别占应收账款总额的9%和7%，截至2020年12月31日，分别占应收账款总额的14%和7%。如果本公司无法向广告代理收取应收账款，它可以直接向广告主提出索赔。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，基于与Verizon的内容许可协议产生的收入分别为11,809美元和16,275美元。在截至2021年6月30日的三个月或六个月内，与Verizon的内容许可协议没有产生任何收入。见注9-关联方了解更多细节。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果管理层认为税项优惠更有可能无法实现，则对亏损结转资产和其他递延税项资产计入估值拨备。

F-87

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

该公司评估纳税申报单上已采取或预期采取的不确定税收状况，以便在其财务报表中确认、计量、呈报和披露。由于某些报税要求，该公司在其资产负债表上记录了不确定税务状况的应计负债。如果所得税头寸在税务审计中成功的可能性超过50%，仅根据该头寸的技术价值，公司将在其财务报表中确认所得税优惠。确认的税收优惠是根据最终和解后实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的负债被归类为短期负债。与所得税有关的利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。

承诺和或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。

重新分类

简明综合财务报表中包含的某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，包括资产和设备净额以及资本化软件净额，这些净额包括在简明综合资产负债表上的其他资产中，而不影响以前报告的净收益、总资产、总负债或现金流量。

近期会计公告

最近采用的会计声明

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02，对电影成本和节目材料许可协议核算的改进(“ASU 2019-02”)，将连续剧制作成本资本化的会计处理与电影指导相一致。因此，在有说服力的证据表明存在二级市场之前，制作连续剧的成本资本化将不再局限于最初市场签约的收入。此外，本指南要求实体根据电影或电视剧的主要货币化策略，逐个片名或与其他电影和电视剧一起作为一个组的一部分，测试电影或电视剧的减损情况。此外，本指南要求一个实体重新评估对电影集团中电影或系列使用的估计，并前瞻性地说明变化(如果有变化的话)。此外，该指南取消了现有的资产负债表分类指南，并增加了与购买和制作电视连续剧的成本相关的新的披露要求。此次更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，应前瞻性适用。根据预期的过渡，实体应在包括通过日期在内的期间开始时实施修正案。本公司于2021年第一季度采用ASU 2019-02，因此从采用期间开始，已将“预付费用和其他流动资产”和“其他资产”的所有内容权利包括在其简明综合资产负债表中。采用简明综合经营报表或简明现金流量综合报表不会产生实质性影响。见注4-内容权限.

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。本ASU要求承租人为租赁期限超过12个月的所有租赁记录一项资产，该资产代表其在租赁期内使用标的资产的权利和支付租赁款项的责任。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可以选择按标的资产类别不确认使用权资产或租赁负债，这是一个切实可行的权宜之计。做出这一会计政策选择的承租人将在租赁期内确认租赁费用，通常是直线模式。在过渡期间，承租人和出租人将使用修正的回溯法在最早的期间开始时确认和计量租约。修改后的回溯法包括一些可选的实用权宜之计。这些实际的权宜之计涉及识别和分类在生效日期之前开始的租赁、在生效日期之前开始的租赁的初始直接成本，以及事后评估承租人延长或终止租赁或购买相关资产的选择权的能力。ASU 2018-11于2018年6月发布，还允许实体选择在采用日期最初申请ASU 2016-02

F-88

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

确认采纳期内净资产期初余额的累计调整。ASU还将要求披露有关租赁安排的其他关键信息的额外说明。经华硕2019-10和2020-05修订的ASU 2016-02将在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对本公司有效。该公司目前正在评估采用该技术对其简明综合财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 – 信用损失(话题326)。美国会计准则将以摊销成本和某些其他工具计量的大多数金融资产的减值模型从已发生损失模型改为预期损失模型。实体将被要求在票据的整个合同期限内估计信贷损失。ASU包括按摊余成本记录的金融资产，如贷款应收账款、贸易和某些其他应收账款，以及某些表外信贷风险，如贷款承诺和财务担保。ASU不适用于以公允价值计量的金融资产，以及共同控制的实体之间的贷款和应收账款。除某些例外情况外，一个实体必须在指导意见有效的第一个报告期开始时，通过对净资产进行累积效果调整来实施ASU中的修订。对新确认的金融资产的信贷损失的计量以及信贷损失准备随后的变化记录在经营报表中。本指导经ASU 2019-10，Financial Instruments N-Credit Lost，Deriducts and Hedge，and Leages：Effect Date修订，从2022年12月15日之后开始对公司的中期和年度有效。该公司目前正在评估新指引对其简明综合财务报表的影响，但预计这一标准的影响不会很大。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(主题350)，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算它要求作为服务合同的托管安排遵循内部使用软件的指南，以确定哪些实施成本可以资本化。对于本公司而言，本更新中的修订适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的中期。该公司预计本指导意见的采用不会对其简明综合财务报表(包括会计政策、流程和系统)产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计核算(“ASU 2019-12”)，作为其简化倡议的一部分，以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税项负债确认相关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进GAAP的一致应用。对于本公司来说，更新的修正案适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。该公司预计本指导意见的采用不会对其简明综合财务报表(包括会计政策、流程和系统)产生实质性影响。

​

3.收入

分类收入

该公司的收入来自广告、内容和电子商务等。下表列出了该公司按收入来源分列的收入。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的6个月，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

广告

​

$

14,559

​

$

8,317

​

$

26,117

​

$

19,376

 

内容分发

​

​

12,604

​

​

23,714

​

​

22,311

​

​

37,568

​

电子商务及其他

​

​

3,959

​

​

711

​

​

4,656

​

​

1,283

​

总收入

​

$

31,122

​

$

32,742

​

$

53,084

​

$

58,227

​

​

F-89

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

下表按确认类型分列了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的公司收入：

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三个月，

​

截至6月30日的6个月，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

一段时间内来自绩效义务的收入

​

$

8,295

​

$

12,583

​

$

15,383

​

21,558

 

时间点的绩效义务收入

​

​

22,827

​

​

20,159

​

​

37,701

​

36,669

​

总收入

​

$

31,122

​

$

32,742

​

$

53,084

​

58,227

​

​

合同余额

合同资产主要是指与收入尚未确认的内容生产相关的资本化成本(“内容权利”)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，内容权利在简明综合资产负债表中归类为预付费用和其他流动资产及其他资产。

客户合同可能使公司有权在服务交付之前开具发票或收取付款。在每个报告期，只要客户合同账单超过此类合同确认的收入，这些合同负债在截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表上作为递延收入列示。有关递延收入余额的重大变化，请参阅下文。

截至以下日期，合同余额包括以下期初余额和期初余额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

12月31日，

​

​

2021

​

2020

应收账款：

 

​

  

 

​

  

应收账款，扣除津贴后的净额

​

$

36,053

​

$

34,795

​

​

​

​

​

​

​

合同资产：

​

 

  

​

 

  

合同权

​

$

2,603

​

$

1,135

​

​

​

​

​

​

​

合同责任：

​

 

  

​

 

  

递延收入(当期)

​

$

11,170

​

$

7,102

递延收入(非流动)

​

$

—

​

$

650

​

截至2021年6月30日，递延收入被归类为11,170美元的流动收入和0美元的非流动收入，截至2020年12月31日的其他负债中，递延收入分别为7,102美元和650美元的非流动收入。截至2021年6月30日，预计大约100%的递延收入将在合并资产负债表的一年内赚取。截至2020年12月31日，预计约92%的递延收入将在合并资产负债表的一年内实现。从历史上看，该公司的递延收入余额是由与Verizon控制的实体签订的许可协议推动的。参见注9-关联方.

​

F-90

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

4.内容权限

下表列出了内容权利的组成部分。

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

​

​

2021

电影集团货币化

 

​

  

已释放

​

$

1,091

在生产中

​

 

533

个人货币化

​

 

  

已释放

​

 

8,200

在生产中

​

 

760

全部内容权限

​

$

10,584

减：当前部分

​

 

10,167

非当前内容权限总数

​

$

417

​

截至2020年12月31日，2176美元的内容权利记录在简明综合资产负债表的其他资产中。2020年12月31日的余额在采用ASU 2019-02之前根据ASC 926入账，该ASU于2021年1月1日采用。

下表显示了截至2021年6月30日的三个月和六个月的制作内容成本的摊销费用，按主要货币化战略分类：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至三个月

​

截至六个月

​

​

2021年6月30日

​

2021年6月30日

个人货币化

​

$

14,541

​

$

23,943

电影集团货币化

​

 

428

​

​

979

全摊销

​

$

14,969

​

$

24,922

​

​

5.应计费用和其他流动负债

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

12月31日，

​

​

2021

​

2020

应计生产成本

​

$

10,814

​

$

7,016

网络合作伙伴费用

​

 

6,431

​

 

7,365

应计奖金

​

 

2,959

​

 

3,040

工资、工资税和附带福利

​

 

2,960

​

 

2,912

长期激励计划，当前

​

 

3,150

​

 

1,300

其他流动负债

​

 

991

​

 

1,201

应计费用和其他流动负债

​

$

27,305

​

$

22,834

​

长期激励计划

公司为公司董事会批准的某些高管维持一项长期激励计划(“LTIP”)。奖励是以现金为基础的，通常是根据LTIP每年颁发的。每个奖项从授予之日起三年内授予。奖励的授予标准既包括基于个人服务的组成部分，也包括基于公司在某些财务指标上的成就的基于绩效的组成部分。该公司在三年期限内按比例记录基于服务的组件的费用。对于以业绩为基础的组成部分，公司根据管理层对公司业绩的估计，对照已定义的财务指标记录费用。在每个报告期，管理层的估计都会更新，费用也会根据需要进行调整。

F-91

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(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

截至2021年6月30日和2020年12月31日，与LTIP奖项相关的总负债分别为3723美元和3768美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司与LTIP奖励相关的费用分别为609美元和1,256美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为0美元和124美元，归入简明综合运营报表中与员工相关的成本。

​

​

6.循环贷款

本公司向一家金融机构提供循环贷款(“初始循环贷款”)，贷款人承诺根据协议中的规定，根据符合条件的应收账款向本公司提供至多15,000美元的循环贷款。最初的循环贷款按最优惠利率加0.5%或3.75%(以较大者为准)计算未偿还借款的利息。截至2019年12月31日，公司没有动用这支左轮手枪，也没有未偿还的借款。最初的循环贷款包含某些金融和非金融契约，包括最低EBITDA要求(根据定义，按季度计算)和快速比率，即不受限制的现金与流动负债的比率。

2019年11月8日，本公司与另一家金融机构订立循环贷款(“2019年循环贷款”)。2019年循环贷款协议中的贷款人承诺向公司提供高达7500美元的循环贷款。配合2019年循环贷款，公司签约指定在该金融机构的存款账户作为循环贷款抵押品。公司于2020年1月将所需抵押品7500美元转入指定存款账户。2019年循环贷款按最优惠利率加1.5%或3.5%中较大者的未偿还借款计息，不包含任何金融或非金融契约。2020年11月3日，公司续签了2019年循环贷款，并将可用信贷额度降至最高3,000美元。因此，指定为抵押品的存款账户余额减少到3000美元，截至2020年12月31日反映为限制性现金。该公司在任何时候都没有动用这支左轮手枪，截至2020年12月31日也没有未偿还的借款。在截至2021年6月30日的三个月内，2019年循环贷款被取消，因此，截至2021年6月30日，整个受限现金余额不受限制。

2020年9月2日，本公司与Verizon和赫斯特分别控制的实体(统称为贷款人)签订了本票(“2020本票”)，据此，本公司可在期限内向贷款人借款最多10,000美元，每个贷款人最多借款5,000美元。2020年期票将按未偿还本金金额的3.0%计息，这些本金在截至2022年9月2日到期日的每个年度期间应计和支付。2020年期票将包含某些非金融契约，这些契约限制公司在预先批准的限额之外支出或借款，前提是票据下的金额仍未偿还。2021年5月7日，该公司选择借入5000美元，这是其2020年期票的一部分，其中2500美元分别来自Verizon和赫斯特。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2020年期票的未偿还借款分别为5,000美元和0美元。

​

​

7.所得税

​

截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司报告的所得税优惠分别为120万美元和310万美元，实际税率分别为21.75%和21.33%。截至2021年6月30日的三个月和六个月的法定税率和有效税率的差异主要是由于与本年度联邦和州产生和预测的亏损相关的所得税优惠，部分被永久性差异和州税收抵消。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司报告的所得税优惠分别为200万美元和380万美元，实际税率分别为25.51%和25.86%。截至2020年6月30日的三个月和六个月的法定税率和实际税率的差异主要是由于与联邦和州产生和预测的亏损相关的所得税优惠。

​

8.议员利益

该公司成立于2016年4月8日，是Verizon公司的有限责任公司。根据2016年4月15日修订并重述的有限责任公司协议(“有限责任公司协议”)，赫斯特被接纳为50%的会员。威瑞森和赫斯特统称为“会员”。根据有限责任公司协议，公司的债务、义务和责任仅为债务，

F-92

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

公司的义务和责任。任何成员均不会仅因身为本公司成员或担任本公司高级职员而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。有限责任公司不会为会员设立单独的账户，所有分派(无论是资本返还还是利润)都将根据会员的百分比权益按比例进行分配。

​

9.关联方

2016年7月，本公司与Verizon控制的一家实体签订许可协议(“go90协议”)。根据go90协议，该公司制作并授权独家许可期的原创内容。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，该公司分别从go90协议中获得了11,809美元和16,275美元的收入。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司没有记录任何来自go90协议的收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，Verizon没有与go90协议相关的款项到期。

2020年9月2日，公司与Verizon和赫斯特控制的实体签订了期票(“2020期票”)，据此，公司在整个期限内最多可以向每个贷款人借款1万美元，最高限额为5000美元。2020年期票的条款载于附注6-循环贷款.

此外，本公司是与Verizon签订的两份经营租赁协议的承租人(附注10-承诺和或有事项)，并且在某些生产和电信服务方面是Verizon的客户。

​

10.承诺和或有事项

法律程序

本公司会受到在其正常业务过程中出现的各种索赔和法律问题的影响。这些纠纷包括与违约、侵权、与雇佣有关的索赔、税务索赔、法律和其他事项有关的纠纷或潜在纠纷。本公司管理层目前相信，任何悬而未决的法律问题的解决不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，法律问题存在固有的不确定性，这些问题的最终解决可能会对本公司的财务状况和记录任何此类影响的期间的经营业绩产生重大不利影响。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司不是任何重大诉讼的当事人，也没有为任何诉讼责任设立应急准备金。

退出或处置活动

该公司在田纳西州纳什维尔和加利福尼亚州谢尔曼橡树的租赁物业被放弃。因此，根据ASC 420，本公司确认了停用日(2018年8月)的退出义务费用和相关退出义务责任。退出或处置费用债务。本报告所述期间的撤离负债和相关活动摘要如下：

​

​

​

​

​

2020年12月31日的退出成本义务

 

$

402

Q1吸积

 

​

15

第一季度付款

 

​

(89)

2021年3月31日的退出成本义务

​

​

328

Q2吸积

​

​

10

第二季度支付

​

​

(89)

2021年6月30日的退出成本义务

​

$

249

​

F-93

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额(以千为单位))

​

截至2019年12月31日的退出成本义务

​

$

686

Q1吸积

​

 

20

第一季度付款

​

 

(86)

2020年3月31日的退出成本义务

​

​

620

Q2吸积

​

​

17

第二季度付款

​

​

(86)

2020年6月30日的退出成本义务

​

$

551

​

退出负债计入简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债(流动部分)和其他负债(非流动部分)。该等费用记为一般及行政开支，主要包括停止使用日剩余租赁责任的现值，扣除估计分租收入后的净值。这项退出义务预计将产生的总费用为1,362美元，其中包括在停止使用日期全部记录的1,073美元的退出费用和289美元的总增值费用。估计分租收入(包括实际签约分租收入)的变动，可能会导致在确定的期间内增加租赁退租费用活动。

租契

随附的简明综合财务报表以直线方式反映了公司经营租赁条款的租金支出。截至2021年6月30日的3个月和6个月，计入简明综合经营报表的租金费用分别为1,534美元和3,066美元，截至2020年6月30日的3个月和6个月的租金支出分别为1,654美元和3,321美元。2021年5月，该公司在加利福尼亚州洛杉矶的经营租约到期，没有续签。根据与关联方Verizon签订的单独经营租赁协议，该公司是承租人，租赁物业位于纽约州纽约。该租约的初始期限为5年半，是本公司截至2021年6月30日维持的唯一一份重要租约。

​

11.员工福利计划

该公司有一项安全港401(K)计划，根据该计划，符合条件的员工可按其年薪的一定比例缴费，但须受“国税法”规定的限制。在截至2021年6月30日的3个月和6个月中，该公司对该计划的贡献分别为276美元和671美元，在截至2020年6月30日的3个月和6个月中分别为225美元和466美元。

​

​

12.后续事件

该公司评估了截至2021年9月8日的后续事件，也就是简明综合财务报表可以发布的日期，并得出结论，没有发生需要在附带的简明综合财务报表中进行调整或进一步披露的事件或交易。

​

​

F-94

目录

独立审计师报告

致CM Partners，LLC董事会和管理层

我们审计了CM Partners，LLC及其子公司随附的合并财务报表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的三年内每年的相关合并经营表、成员权益变动表和现金流量表。

管理层对合并财务报表的责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报综合财务报表；这包括设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制，而该等综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

审计师的责任

我们的责任是根据我们的审计对合并财务报表发表意见。我们是按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计包括执行程序，以获得关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对合并财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，吾等认为内部控制与本公司编制及公平呈列综合财务报表有关，以设计适合当时情况的审核程序，而非就本公司内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述综合财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了CM Partners、LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及它们在截至2020年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。

物质的侧重点

正如综合财务报表附注2所述，本公司改变了2020年度商誉的会计处理方式和2019年的收入会计处理方式。我们对这些问题的看法没有改变。

/s/普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2021年2月26日

​

F-95

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

​

综合资产负债表

(金额(以千为单位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2020

    

2019

资产

 

​

  

 

​

  

流动资产

 

​

  

 

​

  

现金

​

$

7,249

​

$

27,573

受限现金

​

 

3,000

​

 

—

应收账款，扣除坏账准备后的净额分别为394美元和354美元

​

 

34,795

​

 

38,375

预付费用和其他流动资产

​

 

5,842

​

 

2,630

流动资产总额

​

 

50,886

​

 

68,578

财产和设备，净值

​

 

400

​

 

862

大写软件，NET

​

 

862

​

 

265

无形资产，净额

​

 

68,015

​

 

76,789

商誉，净额

​

 

83,956

​

 

83,956

其他资产

​

 

3,548

​

 

7,872

总资产

​

$

207,667

​

$

238,322

负债与会员权益

​

 

  

​

 

  

流动负债

​

 

  

​

 

  

应付帐款

​

$

3,403

​

$

3,029

应计费用和其他流动负债

​

 

22,834

​

 

16,880

递延收入

​

 

7,102

​

 

27,544

应付股息

​

 

—

​

 

5,000

流动负债总额

​

 

33,339

​

 

52,453

递延税项负债

​

 

10,125

​

 

12,579

长期激励计划，非现行

​

 

2,468

​

 

2,161

其他负债

​

 

908

​

 

3,312

总负债

​

 

46,840

​

 

70,505

承付款和或有事项(附注14)

​

 

  

​

 

  

会员权益

​

 

  

​

 

  

CM合伙人，有限责任公司成员的利益

​

 

273,573

​

 

273,573

累计赤字

​

 

(112,746)

​

 

(105,756)

会员权益总额

​

 

160,827

​

 

167,817

总负债和会员权益

​

$

207,667

​

$

238,322

​

见合并财务报表附注

​

F-96

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

​

合并业务报表

(金额(以千为单位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入(包括关联方收入分别为25289美元、54713美元和95696美元)

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

196,789

成本和开支

​

 

  

​

 

  

​

 

  

收入成本

​

 

65,428

​

 

81,729

​

 

95,574

销售和营销

​

 

2,678

​

 

3,098

​

 

1,678

一般事务和行政事务

​

 

13,377

​

 

10,836

​

 

13,877

员工相关成本

​

 

43,992

​

 

42,793

​

 

49,335

折旧及摊销

​

 

9,684

​

 

11,509

​

 

12,152

商誉减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

112,693

总成本和费用

​

 

135,159

​

 

149,965

​

 

285,309

营业收入(亏损)

​

 

(10,115)

​

 

12,006

​

 

(88,520)

其他(收入)费用

​

 

  

​

 

  

​

 

  

处置资产损失

​

 

—

​

 

840

​

 

—

出售业务的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,266)

利息收入

​

 

(48)

​

 

(269)

​

 

—

所得税前收入(亏损)

​

 

(10,067)

​

 

11,435

​

 

(87,254)

(福利)所得税拨备

​

 

(3,077)

​

 

3,236

​

 

5,108

净(亏损)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

​

见合并财务报表附注

​

F-97

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

​

合并会员权益变动表

(金额(以千为单位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

CM合作伙伴，

​

​

​

​

​

​

​

​

有限责任公司和会员

​

累计

​

​

​

​

    

利益

    

赤字

    

总计

2017年12月31日的余额

 

​

315,224

 

​

(3,279)

 

​

311,945

分发给会员

 

​

(31,651)

 

​

—

 

​

(31,651)

净损失

 

​

—

 

​

(92,362)

 

​

(92,362)

2018年12月31日的余额

 

​

283,573

 

​

(95,641)

 

​

187,932

会计原则变更的累积影响(附注2)

 

​

—

 

​

(18,314)

 

​

(18,314)

2019年1月1日期初余额

​

$

283,573

​

$

(113,955)

​

$

169,618

分发给会员

​

 

(10,000)

​

 

—

​

 

(10,000)

净收入

​

 

—

​

 

8,199

​

 

8,199

2019年12月31日的余额

​

 

273,573

​

 

(105,756)

​

 

167,817

净损失

​

 

—

​

 

(6,990)

​

 

(6,990)

2020年12月31日的余额

​

$

273,573

​

$

(112,746)

​

$

160,827

​

见合并财务报表附注

​

​

F-98

目录

CM合伙人、有限责任公司和子公司

​

合并现金流量表

(金额(以千为单位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

经营活动的现金流

 

​

  

 

​

  

 

​

  

净(亏损)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

摊销

​

 

9,114

​

 

10,091

​

 

10,315

折旧

​

 

570

​

 

1,418

​

 

1,837

坏账拨备

​

 

373

​

 

164

​

 

393

递延税金

​

 

(2,454)

​

 

2,058

​

 

4,545

出售业务的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,266)

处置资产损失

​

 

—

​

 

840

​

 

—

商誉减值费用

​

 

—

​

 

—

​

 

112,693

营业资产和负债变动情况：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

应收账款

​

 

3,206

​

 

(2,589)

​

 

11,238

预付费用和其他流动资产

​

 

285

​

 

(1,857)

​

 

4,996

其他资产

​

 

828

​

 

4,949

​

 

893

应付帐款

​

 

373

​

 

20

​

 

(1,693)

应计负债和其他流动负债

​

 

5,954

​

 

(2,536)

​

 

(3,349)

递延收入

​

 

(20,442)

​

 

(47,465)

​

 

23,429

长期激励计划，非现行

​

 

307

​

 

1,056

​

 

1,105

其他负债

​

 

(2,403)

​

 

2,598

​

 

707

经营活动提供的现金净额(用于)

​

 

(11,279)

​

 

(23,054)

​

 

73,481

投资活动的现金流

​

 

  

​

 

  

​

 

  

购置房产和设备

​

 

(106)

​

 

(224)

​

 

(428)

出售财产和设备所得收益

​

 

—

​

 

—

​

 

72

资本化的软件和开发成本

​

 

(927)

​

 

(781)

​

 

(572)

购买域名

​

 

(12)

​

 

—

​

 

—

出售业务所得收益

​

 

—

​

 

—

​

 

2,570

投资活动提供的净现金(用于)

​

 

(1,045)

​

 

(1,005)

​

 

1,642

融资活动的现金流

​

 

  

​

 

  

​

 

  

分配给父级

​

 

(5,000)

​

 

(5,000)

​

 

(58,914)

用于融资活动的净现金

​

 

(5,000)

​

 

(5,000)

​

 

(58,914)

现金和限制性现金净(减)增

​

 

(17,324)

​

 

(29,059)

​

 

16,209

现金和限制性现金

​

 

  

​

 

  

​

 

  

年初

​

 

27,573

​

 

56,632

​

 

40,423

年终

​

$

10,249

​

$

27,573

​

$

56,632

补充披露：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

本会计年度内支付(收到)的现金用于：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

所得税，扣除(退税)后的净额

​

$

(970)

​

$

2,856

​

$

(421)

非现金融资活动的补充披露：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

已申报但未支付的分配

​

$

—

​

$

5,000

​

$

—

​

见合并财务报表附注

​

F-99

目录

1.

企业的组织和性质

CM Partners，LLC(“公司”)成立于2016年4月8日，是由Verizon Communications，Inc.(“Verizon”)控制的实体成立的特拉华州有限责任公司(“LLC”)。根据2016年4月至15日修订并重述的有限责任公司协议，赫斯特公司(赫斯特)的一家子公司被接纳为50%的成员。威瑞森和赫斯特统称为“会员”。

成立本公司的目的是收购Complex Media，Inc.(简称Complex)100%的股份。Complex成立于2009年11月24日，是一家面向千禧一代和Z世代消费者的原创在线媒体内容出版商。它拥有、运营并提供互动服务和应用网络。Complex的品牌、渠道和网站包括：“Complex”、“First We Feast”、“SOLE Collector”、“鸽子飞机和飞机”、ComplexShop、ComplexCon和ComplexLand。每个成员都向公司提供了相等的捐款，以资助购买综合设施。赫斯特的一部分贡献是以前拥有的Complex股票的形式。

自二零一六年七月十九日起，根据计划及合并协议(“收购事项”)，Complex由本公司全资拥有的实体Rhino Merge Sub，Inc.收购。在完成收购的同时，犀牛合并子公司与Complex合并为Complex，Complex作为本公司的继任者、幸存实体和全资子公司。

自2018年2月14日起，本公司作为卖方签订资产购买协议，出售Collider.com有形和无形财产的权利、所有权和权益。

自2018年8月31日起，Verizon Hearst Media Partners，LLC(“VHMP”)，Complex和本公司之间达成了一项协议和合并计划，将VHMP(共同控制下的姊妹实体)与Complex合并为Complex，并随后解散VHMP。由于这项交易将VHMP合并为Complex，因此对合并成员权益变动表中的期初余额进行了调整。由于这些都是共同控制下的实体，交易的会计日期是列报的最早期间的开始。因此，合并财务报表代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的两个年度的合并业务、成员权益和现金流的变化。.

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2.重要会计政策摘要

陈述的基础

该公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括公司帐目和综合体帐目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

h)预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表中报告金额的估计和假设。该公司在持续的基础上评估其估计，包括但不限于与应收账款的收款、长期资产(包括商誉和确定寿命的无形资产)的估值以及相关的估计可用寿命、诉讼和所得税有关的估计。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

新冠肺炎疫情对美国和全球的宏观经济环境以及我们的业务、财务状况和运营结果都产生了负面影响。由于新冠肺炎的演变和不确定性，它有可能对公司的估计产生重大影响，特别是那些需要考虑预测财务信息的估计。影响的大小将取决于公司可能无法准确预测或控制的许多不断变化的因素，包括疫情的持续时间和程度、联邦、州和地方政府行动的影响、消费者应对流行病的行为以及此类政府行动，以及新冠肺炎事件后公司可能面临的经济和经营状况。

F-100

目录

公允价值计量

某些金融工具要求按公允价值记录。其他金融工具，包括现金和限制性现金，按接近公允价值的成本入账。此外，由于这些金融工具的短期性质，应收账款、应付账款和应计费用接近公允价值。

现金和限制性现金

下表对合并资产负债表中报告的现金和限制性现金进行了对账，这些现金和限制性现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

​

2020

​

2019

现金

​

$

7,249

​

$

27,573

受限现金

​

 

3,000

​

 

—

现金总额和限制性现金

​

$

10,249

​

$

27,573

​

截至2020年12月31日，3000美元的限制性现金被合同指定为公司信贷额度的抵押品。这一信贷额度在附注9中有进一步描述-循环贷款.

应收帐款

应收账款按可变现净值(账面金额减去坏账准备)计入。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷条件。根据对每个客户履行其付款义务的能力的定期更新评估，延长商业信用。该公司根据一系列因素确定其坏账准备，这些因素包括对应收账款年龄的评估、历史趋势以及对可能损害特定客户履行其财务义务能力的具体风险的分析。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的坏账支出分别为373美元、164美元和393美元。

财产和设备

该公司按历史成本记录财产和设备。延长资产使用寿命或提高其生产能力的增加或改进被资本化。不能延长资产使用寿命或提高生产能力的维修和维护成本在发生时计入费用。当财产和设备报废或出售时，本公司将不再确认与资产相关的成本和累计折旧余额，出售所产生的收益或损失计入净收益或亏损的确定。折旧是根据各自资产的估计使用年限(从三年到五年不等)采用直线法计算的。租赁改进使用直线法在租赁期或五年内摊销，以较短的期限为准。

大写软件

资本化软件包括从外部购买软件、获得开发的技术、内部开发的软件、指定仅供内部使用的系统以及网站开发成本。资本化成本包括服务的外部直接成本和与开发内部使用的软件和系统直接相关的员工成本。这些成本在其使用年限内以直线方式摊销，使用年限从18亿个月到3年不等。

长期资产减值

本公司评估其长期资产(主要由物业及设备及定期无形资产组成)的减值，每当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的减值情况。当有指标显示该资产的账面价值可能无法收回时，本公司会将该资产的账面价值与预期从该资产产生的未贴现未来现金流进行比较。如果一项资产没有通过可回收评估，待确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。

F-101

目录

商誉

商誉是指在企业合并中收购的净资产超过公允价值的超额收购价。2020年，为符合上市公司标准，本公司追溯调整了商誉核算方法，不再摊销商誉。该公司至少每年评估一次商誉减值，在第四季度，或者当事件或环境变化表明商誉可能受损时评估商誉减值。管理层得出的结论是，在报告的所有期间，都有一个单一的报告单位结构。

公司的年度商誉减值测试基于定性或定量评估，旨在确定管理层是否认为公司单一报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值。

在商誉减值测试中，管理层首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面金额。若在评估整体事件或情况后，管理层认为报告单位的公允价值不太可能少于其账面值，则不需要额外的减值测试。但是，如果管理层得出不同的结论，则执行定量评估。

量化评估是将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，相当于报告单位账面价值与其公允价值之间差额的减值损失将计入商誉。

信用风险集中度与大客户

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。该公司在金融机构的账户中保持其现金，有时可能会超过联邦保险的限额。这些金融机构的现金余额由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达250美元。

该公司为在不同行业运营的客户提供媒体和广告投放服务。该公司在正常业务过程中向符合条件的客户提供信贷，一般政策是不获取也不要求抵押品。截至2020年12月31日，两家大型广告公司分别占应收账款总额的14%和7%，截至2019年12月31日，分别占应收账款总额的13%和8%。如果本公司无法向广告代理收取应收账款，它可以直接向广告主提出索赔。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年里，基于与Verizon的内容许可协议产生的收入分别为25,289美元、54,713美元和95,696美元。见附注12-关联方了解更多细节。

收入确认

采用ASC 606的影响

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度，与客户的合同收入(主题606或ASC 606)。主题606提供了关于收入确认的指导，它为与客户签订的所有合同提供了单一、全面的收入确认模型，并取代了大多数现有的收入确认指导。该指导方针的主要原则是，实体应按其预期有权获得的收入确认收入，以换取将货物或服务转让给客户。该公司确定了其会计政策的变化，并扩大了新准则要求的披露范围，包括将与客户签订合同的收入分类，描述收入和现金流的性质、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司采用了新标准的要求，采用修改后的追溯法，取得了较好的效果

F-102

目录

2019年1月1日。下表汇总了截至2019年12月31日的年度采用合并财务报表对合并财务报表的影响：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

调整后的目标为

​

​

​

​

​

​

排除领养。

资产负债表

​

据报道，

​

调整

​

美国ASC：606

递延收入

 

27,544

 

(9,119)

 

18,425

递延税项负债

 

12,579

 

5,952

 

18,531

累计赤字

 

(105,756)

 

(18,314)

 

(124,070)

运营说明书

​

​

​

​

​

​

收入

 

161,971

 

(15,145)

 

146,826

净(亏损)收入

 

8,199

 

(15,145)

 

(6,946)

会员权益变动表

​

​

​

​

​

​

净(亏损)收入

 

8,199

 

(15,145)

 

(6,946)

累计赤字

 

(105,756)

 

(18,314)

 

(124,070)

现金流量表

​

​

​

​

​

​

净(亏损)收入

 

8,199

 

(15,145)

 

(6,946)

递延收入

 

(47,465)

 

24,264

 

(23,201)

​

上述影响是由于ASC 606与ASC 605项下的会计处理存在差异，即2018年8月与Verizon控制的实体部分终止一项主要许可协议所收到的费用。有关详细信息，请参阅“关联方”脚注。

实用的权宜之计

当摊销期限为一年或更短时，公司将支出产生的销售佣金。销售佣金费用在综合经营报表中记录在销售和营销中。

对于最初预期期限为一年或更短的合同，本公司不披露截至期末尚未履行的剩余履约义务的价值。

见附注3-收入更详细地描述公司的收入和认可政策。

i)收入成本

收入成本主要包括欠代表在线财产的金额、内容开发和制作成本、内容版权、与活动相关的费用和网站运营费用。该公司开发和制作各种格式的内容以支持其品牌。这些内容在公司拥有和运营的网站上发布，也通过销售ADS的第三方视频平台发布。这些内容成本在发生时计入费用。

j)内容权限

本公司的内容版权主要由第三方制作公司在管理层的监督下制作。根据制作协议的条款，公司获得主题内容的所有权和/或分发权。资本化成本主要涉及本公司向第三方生产商提供的资金，用于生产过程中的产品。当确认了适用的收入时，内容权利将按每集的收入成本完全摊销。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，内容权利的摊销分别为21,398美元、30,042美元和29,138美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，2,176美元和7,129美元的内容权利分别记录在合并资产负债表的其他资产中。该公司预计在资产负债表日起一年内摊销所有内容权利。根据财务会计准则委员会(FASB)的ASC 926-20，公司的内容权利在随附的资产负债表中作为非流动资产列示。娱乐业-其他资产-电影成本.

内容权利按未摊销成本或以内容系列为基准的估计公允价值中较低者列报。管理层根据各种因素(包括预期的未来许可收入)定期审查其内容权利的有用性。于呈列期间内，并无确认任何内容减损费用。

F-103

目录

广告费

广告、公关和营销费用在发生时计入费用。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，这些支出总额分别为1019美元、491美元和1702美元。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果管理层认为税项优惠更有可能无法实现，则对亏损结转资产和其他递延税项资产计入估值拨备。

该公司评估纳税申报单上已采取或预期采取的不确定税收状况，以便在其财务报表中确认、计量、呈报和披露。由于某些报税要求，该公司在其资产负债表上记录了不确定税务状况的应计负债。如果所得税头寸在税务审计中成功的可能性超过50%，仅根据该头寸的技术价值，公司将在其财务报表中确认所得税优惠。确认的税收优惠是根据最终和解后实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的负债被归类为短期负债。与所得税有关的利息和罚金被记录为所得税费用的一个组成部分。

k)承诺和或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。

l)重新分类

合并财务报表中包括的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报，不影响以前报告的净收益、总资产、总负债或现金流量。

m)近期会计公告

最近采用的会计声明

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)及其相关修正案(统称为“ASC 606”)。新指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。此外，新的指导要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。本公司于2019年1月1日采用ASC 606。领养的影响在收入确认本脚注的一节。

2016年11月，FASB发布了ASU No.2016-18，现金流量表：限制性现金(主题230)(“亚利桑那州立大学2016-18年度”)。该准则要求现金流量表解释当期内现金总额、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。ASU 2016-18要求将这些项目与资产负债表进行对账，并就限制的性质进行额外披露。本公司于2018年1月1日采用ASU 2016-18，并未对本公司财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。本ASU要求承租人为租赁期限超过12个月的所有租赁记录一项资产，该资产代表其在租赁期内使用标的资产的权利和支付租赁款项的责任。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可以选择按标的资产类别不确认使用权资产或租赁负债，这是一个切实可行的权宜之计。做这笔账的承租人

F-104

目录

政策选择将确认租赁期限内的租赁费用，通常是直线模式。在过渡期间，承租人和出租人将使用修正的回溯法在最早的期间开始时确认和计量租约。修改后的回溯法包括一些可选的实用权宜之计。这些实际的权宜之计涉及识别和分类在生效日期之前开始的租赁、在生效日期之前开始的租赁的初始直接成本，以及事后评估承租人延长或终止租赁或购买相关资产的选择权的能力。ASU 2018-11于2018年6月发布，其中还允许实体选择在采用日期最初应用ASU 2016-02，并确认在采用期间对净资产期初余额的累计影响调整。ASU还将要求披露有关租赁安排的其他关键信息的额外说明。经华硕2019-10和2020-05修订的ASU 2016-02将在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对本公司有效。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具类--信贷损失(话题326)。美国会计准则将以摊销成本和某些其他工具计量的大多数金融资产的减值模型从已发生损失模型改为预期损失模型。实体将被要求在票据的整个合同期限内估计信贷损失。ASU包括按摊余成本记录的金融资产，如贷款应收账款、贸易和某些其他应收账款，以及某些表外信贷风险，如贷款承诺和财务担保。ASU不适用于以公允价值计量的金融资产，以及共同控制的实体之间的贷款和应收账款。除某些例外情况外，一个实体必须在指导意见有效的第一个报告期开始时，通过对净资产进行累积效果调整来实施ASU中的修订。对新确认的金融资产的信贷损失的计量以及信贷损失准备随后的变化记录在经营报表中。本指南经ASU 2019-10修订，金融工具-信贷损失、衍生品和对冲以及租赁：生效日期，从2022年12月15日之后开始对本公司的中期和年度有效。该公司目前正在评估新指南的效果，但预计这一标准的影响不会很大。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(主题350)，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算它要求作为服务合同的托管安排遵循内部使用软件的指南，以确定哪些实施成本可以资本化。对于本公司而言，本更新中的修订适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的中期。该公司预计本指导意见的采用不会对其合并财务报表(包括会计政策、流程和系统)产生实质性影响。

2019年3月，FASB发布了2019-02年度ASU，对电影成本和节目材料许可协议核算的改进(“ASU 2019-02”)，将连续剧制作成本资本化的会计处理与电影指导相一致。因此，在有说服力的证据表明存在二级市场之前，制作连续剧的成本资本化将不再局限于最初市场签约的收入。此外，本指南要求实体根据电影或电视剧的主要货币化策略，逐个片名或与其他电影和电视剧一起作为一个组的一部分，测试电影或电视剧的减损情况。此外，本指南要求一个实体重新评估对电影集团中电影或系列使用的估计，并前瞻性地说明变化(如果有变化的话)。此外，该指南取消了现有的资产负债表分类指南，并增加了与购买和制作电视连续剧的成本相关的新的披露要求。此次更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，应前瞻性适用。根据预期的过渡，实体应在包括通过日期在内的期间开始时实施修正案。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(“亚利桑那州立大学2019-12年”)，作为其简化倡议的一部分，以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税项负债确认相关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进GAAP的一致应用。对于本公司来说，更新的修正案适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。该公司预计本指导意见的采用不会对其合并财务报表(包括会计政策、流程和系统)产生实质性影响。

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F-105

目录

3.收入

根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入。收入数额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，公司采用以下五个步骤：(1)与客户确认合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。本公司采用ASC 606，自2019年1月1日起生效。有关采用对公司合并财务报表的影响的详细信息，请参阅“重要会计政策摘要”脚注。

该公司签订的合同可以包括以下讨论的产品和服务的各种组合。收入在扣除向客户征收的任何适用税金后确认，这些税金随后汇给政府当局。该公司主要通过各种形式的数字广告、授权原创内容以及其年度世博会活动来创造收入。

数字广告收入来自数字ADS的销售，这些数字微博将放在公司拥有和运营的资产(包括Complex.com)以及第三方社交媒体和在线平台上。本公司亦与第三方就其网上物业的独家广告销售权订立协议。本公司同意的所有数字广告合同都包含标准条款和条件和/或其他书面条款，这些条款和条件是由该业务的各个团队同意的。

数字广告包括各种产品线，这些产品线代表不同类型的展示广告，所有这些都可能出现在一份合同上。这些通常被认为是一种履行义务，因为它们代表了一系列不同的商品或服务，这些商品或服务具有相同的向客户转移的模式。该公司的收入建立在消费者参与度的基础上，通过广告相对于合同规定的印象目标提供的印象数量来衡量。

公司收入的一部分来自通过我们的客户第三方平台和中介机构有计划地销售广告。

程序性收入由ADS产生，这些收入由第三方平台自动投放，第三方平台分析用户的浏览器历史并投放相关广告。该公司与第三方平台保持着总服务协议，第三方平台可以访问公司未售出的广告空间库存，并使用竞价交易所对ADS进行定价和投放。该公司的义务是向客户提供持续使用技术平台的权限，广告商使用该技术平台进行、优化和跟踪其广告交易。客户利用该平台在公司内容上投放和监控广告。

数字广告安排下的收入是利用广告投放期间或提供服务期间的产出计量，随着时间的推移而确认的。这段时间通常被定义为客户签约的飞行时间段。

本公司根据其对本公司是否在将数字广告库存转移给客户之前控制数字广告库存的评估，确定其在其数字和节目广告安排中担任委托人。该公司控制数字广告库存，并通过确定将ADS投放在何处(例如，在其自有物业或第三方合作伙伴网站上)来指导其使用，对投放ADS的最终客户负有主要责任，并有制定定价的自由。放在第三方合作伙伴网站上的数字ADS产生的收入按毛数确认，定义为从最终客户收取的总金额，包括应支付给第三方合作伙伴的份额，这在合并运营报表上被归类为收入成本。该公司还通过将原创内容授权给第三方(如流媒体平台或体育场馆)来创造收入。公司的义务是按照各自协议的条款提供特定的视频内容。内容分发收入在客户获得控制权的时间点确认，该时间点被确定为在交付许可内容时确认。

该公司还从活动中获得收入，特别是2016年推出的为期两天的文化节ComplexCon。ComplexCon的收入包括赞助、展览空间销售、商品、激活、冠名权、建筑面积、注册和入场。与事件相关的收入和直接成本在事件发生期间、服务交付时确认。根据本公司与活动共同发起人的协议，本公司必须与共同发起人平分活动的利润或亏损。2020年，该公司推出了ComplexLand，这是一个为期五天的虚拟活动，注册参与者被邀请进入其中探索商店、独家商品直销、小组讨论和表演。为了这个

F-106

目录

在虚拟活动期间，收入和成本在事件发生期间、服务交付时确认。由于ComplexLand活动是公司自己的活动，因此没有活动的共同发起人，也没有收入或成本的分配。

最后，本公司还通过电子商务产生收入，例如销售辣酱等商品和其他品牌商品，以及其他辅助收入渠道。此外，该公司通过Sole Collector应用程序获得一部分电子商务收入，该应用程序为消费者购买正宗运动鞋提供了一个经过认证的零售商的广泛数据库。

本公司根据相对独立销售价格(“SSP”)与总安排销售价格的比例，将合同的对价分配给履约义务。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。管理层进行分析，以确定每项履约义务的相对SSP，其中可能包括市场状况和其他可观察到的投入。直接可见的输入包括用于为广告和赞助定价的收费卡，以及用于为授权内容定价的制作预算。该公司通过考虑多个因素来确定SSP，这些因素包括但不限于为客户关系收取的价格、市场状况和变化性、竞争格局和定价做法。该公司的合同通常不包括可变对价。在可能存在可变对价的情况下，公司使用最能预测公司有权获得的对价金额的估计方法来估计可变对价。

ASC 606要求实体将来自与客户的合同的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别。

该公司按商品和服务类型(即广告、内容、电子商务和其他)在收入水平上查看其运营结果：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2020

    

2019

    

2018

广告收入

​

$

48,428

​

$

47,302

​

$

49,300

内容

​

 

71,862

​

 

106,191

​

 

139,641

电子商务和其他

​

 

4,754

​

 

8,478

​

$

7,848

总计

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

196,789

​

下表按确认类型分列了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的公司收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2020

    

2019

一段时间内来自绩效义务的收入

​

$

65,809

​

$

87,909

时间点的绩效义务收入

​

 

59,235

​

 

74,062

总计

​

$

125,044

​

$

161,971

​

2019年1月1日之前的金额未因采用修改后的追溯法下的新收入标准而进行调整。

合同余额

应收账款是指公司转让给客户的商品或服务的对价权利，该权利仅以时间流逝为条件。应收账款是流动资产，在合并资产负债表中单独列示。

合同资产主要是指与收入尚未确认的内容生产相关的资本化成本(“内容权利”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，内容权利在合并资产负债表中归类为其他资产。

客户合同可能使公司有权在服务交付之前开具发票或收取付款。在每个报告期，如果客户合同账单超过此类合同确认的收入，这些合同负债将在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表上作为递延收入列示。递延收入余额的重大变化见下文。

F-107

目录

截至以下日期，合同余额包括以下期初余额和期初余额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

    

1月1日，

​

​

2020

​

2019

​

2019

应收账款

 

​

  

 

​

  

 

​

  

应收账款，扣除津贴后的净额

​

$

34,795

​

$

38,375

​

$

35,950

合同资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

内容权利(包括在其他资产中)

​

$

1,135

​

$

7,129

​

$

12,733

合同责任

​

​

​

​

​

​

​

​

​

递延收入，当期和非当期

​

$

7,752

​

$

30,313

​

$

50,744

​

截至2020年12月31日，递延收入分为7,352美元的流动收入和650美元的非流动收入，截至2019年12月31日的流动收入和非流动收入分别为27,544美元和2,769美元。流动部分和非流动部分分别计入合并资产负债表中的递延收入和其他负债。截至2020年12月31日，预计大约92%的递延收入将在合并资产负债表的一年内赚取。大约72%的递延收入是在2019年12月31日资产负债表日期的一年内实现的。从历史上看，该公司的递延收入余额是由与Verizon控制的一家实体签订的许可协议推动的。有关更多详细信息，请查看备注12-关联方.

​

4.财产和设备，净值

截至2020年12月31日和2019年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2020

​

2019

​

​

​

​

​

​

​

计算机设备和软件

​

$

6,800

​

$

6,692

家具、固定装置和设备

​

 

1,710

​

 

1,710

租赁权的改进

​

 

1,644

​

 

1,644

​

​

 

10,154

​

 

10,046

减去：累计折旧和摊销

​

 

(9,754)

​

 

(9,184)

财产和设备，净值

​

$

400

​

$

862

​

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的折旧费用分别为569美元、1418美元和1837美元。

​

5.大写软件，网络

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日，资本化软件成本包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2020

​

2019

​

​

​

​

​

​

​

大写软件

​

$

2,803

​

$

1,875

减去：累计摊销

​

 

(1,941)

​

 

(1,610)

大写软件，NET

​

$

862

​

$

265

​

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，与资本化软件相关的摊销费用分别为330美元、831美元和664美元。

​

F-108

目录

6.无形资产净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括相关使用年限在内的无形资产净额摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019年12月31日

​

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

网络

​

​

有用的生活

​

携带

​

累计

​

携带

​

​

(年)

    

价值

    

摊销

    

价值

无形资产

 

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

技术

 

3

​

$

2,578

​

$

(2,578)

​

$

—

客户群

 

8

​

 

45,612

​

 

(19,723)

​

 

25,889

商号和商标

 

20

​

 

61,477

​

 

(10,625)

​

 

50,852

其他

 

9

​

 

81

​

 

(33)

​

 

48

总计

​

​

​

$

109,748

​

$

(32,959)

​

$

76,789

​

摊销费用是在各自资产的使用年限内以直线方式记录的。未来五年摊销费用如下：

​

​

​

​

2021

    

8,784

2022

 

8,784

2023

 

8,784

2024

 

6,166

2025

 

3,080

​

本公司无形资产加权平均摊销期限为1460万年。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，与无形资产相关的摊销费用分别为8784美元、9260美元和9651美元。

该公司于2018年2月通过出售Collider.com剥离了940美元的无形资产，扣除累计摊销的135美元。

​

7.商誉

该公司根据其单一报告单位结构对商誉进行年度减值评估。本公司得出结论，截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度并无减值。然而，由于截至2018年12月31日止年度的年度减值测试，本公司得出结论，其报告单位的账面价值超过其公允价值。

本公司报告单位的公允价值是根据收益法和市场法的加权组合确定的。在这些框架内，管理层具体应用了贴现现金流方法(收益法)、准则上市公司法(市场法)和准则交易法(市场法)。根据收益法，管理层根据公司报告单位截至分析日期的最新现金流量预测的现值确定公允价值，并利用终端增长率计算终端价值。这一方法下的重要假设包括：收入预测，这取决于未来的销售额、新产品的推出、客户行为、竞争对手的定价、运营费用、折扣率和终端增长率。用于确定公允价值的现金流取决于几个重要的管理假设，例如对未来业绩的预期和预期的未来经济环境，这些假设部分基于历史经验。考虑到预测未来业绩的固有不确定性，公司的估计可能会发生变化。此外，贴现率和终端增长率是基于管理层对假设的市场参与者将使用的比率的判断。作为商誉减值分析的一部分，管理层在评估报告单位估计公允价值的合理性时也考虑了市值。在市场法下，管理层通过对其报告单位的经营业绩应用倍数来确定公允价值。该倍数来自经营和投资特征与报告单位相似的可比上市公司。, 以及来自可比上市公司完成的交易。

由于报告单位公允价值的确定，管理层在截至2018年12月31日的会计年度记录了112,693美元的减值费用，归类为综合经营报表的商誉减值费用。这个

F-109

目录

减值费用的主要驱动因素是与Verizon控制的一家实体达成的许可协议导致预期现金流减少，该协议于2018年8月部分终止(见附注12)。关联方).

在截至2018年12月31日的会计年度内，由于2018年2月出售这项业务，商誉余额减少了555美元，相当于Collider.com的相对价值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，商誉账面价值为83,956美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商誉总额为196,649美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计减值损失总计112,693美元。

​

8.应计费用和其他流动负债

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2020

​

2019

​

​

​

​

​

​

​

应计生产成本

​

$

7,016

​

$

771

网络合作伙伴费用

​

 

7,365

​

 

7,164

应计奖金

​

 

3,040

​

 

3,894

工资、工资税和附带福利

​

 

2,912

​

 

1,717

长期激励计划，当前

​

 

1,300

​

 

796

其他流动负债

​

 

1,201

​

 

2,538

应计费用和其他流动负债

​

$

22,834

​

$

16,880

​

在截至2020年12月31日的财年中，该公司确定了某些网络合作伙伴费用，截至2019年12月31日少报了625美元。这些费用在综合资产负债表中被归类为应计费用和其他流动负债。因此，截至2019年12月31日的财年，合并运营报表的收入成本也被少报了625美元。尽管公司认为这一少报对其之前发布的合并财务报表无关紧要，但截至2019年12月31日，公司记录了对截至2019年12月31日的应计费用和其他流动负债以及截至2019年12月31日的年度的收入成本进行了625美元的修订。

长期激励计划

公司为公司董事会批准的某些高管维持一项长期激励计划(“LTIP”)。奖励是以现金为基础的，通常是根据LTIP每年颁发的。每个奖项从授予之日起三年内授予。奖励的授予标准既包括基于个人服务的组成部分，也包括基于公司在某些财务指标上的成就的基于绩效的组成部分。该公司在三年期限内按比例记录基于服务的组件的费用。对于以业绩为基础的组成部分，公司根据管理层对公司业绩的估计，对照已定义的财务指标记录费用。在每个报告期，管理层的估计都会更新，费用也会根据需要进行调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与LTIP奖励相关的总负债分别为3768美元和2956美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，公司分别产生了1,601美元、1,175美元和1,510美元与LTIP奖励相关的费用，在综合运营报表的员工相关成本中分类。在截至2020年12月31日的一年中，本公司确定，截至2019年12月31日，它应在长期激励计划内提交长期激励计划的非流动部分，即非流动的，而不是将整个负债作为流动的呈现。尽管公司认为这种错误分类对其之前发布的合并财务报表无关紧要，但公司记录了一次修订，导致截至2019年12月31日的应计费用和其他流动负债减少了2,161美元，长期激励计划(非流动)增加了2,161美元。

​

9.循环贷款

本公司向一家金融机构提供循环贷款(“初始循环贷款”)，贷款人承诺根据协议中的规定，根据符合条件的应收账款向本公司提供至多15,000美元的循环贷款。最初的循环贷款按最优惠利率加0.5%或3.75%(以较大者为准)计算未偿还借款的利息。截至2019年12月31日，公司没有动用这支左轮手枪，也没有未偿还的借款。最初的循环贷款包含某些金融和非金融契约，包括最低EBITDA要求(根据定义，按季度计算)和快速比率，即不受限制的现金与流动负债的比率。本公司在截至2019年12月31日止年度的中期内违反其速动比率公约，其

F-110

目录

截至2018年12月31日的中期内的最低EBITDA比率，本公司通过修改相关协议解决了这两个问题。修改基本协议没有对财务报表产生实质性影响。最初的循环贷款于2020年1月终止。

2019年11月8日，本公司与另一家金融机构订立循环贷款(“2019年循环贷款”)。2019年循环贷款协议中的贷款人承诺向公司提供高达7500美元的循环贷款。配合2019年循环贷款，公司签约指定在该金融机构的存款账户作为循环贷款抵押品。公司于2020年1月将所需抵押品7500美元转入指定存款账户。2019年循环贷款按最优惠利率加1.5%或3.5%中较大者的未偿还借款计息，不包含任何金融或非金融契约。2020年11月3日，公司续签了2019年循环贷款，并将可用信贷额度降至最高3,000美元。因此，指定为抵押品的存款账户余额减少到3000美元，截至2020年12月31日反映为限制性现金。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司尚未动用这支左轮手枪，也没有未偿还借款。

2020年9月2日，本公司与Verizon和赫斯特分别控制的实体(统称为贷款人)签订了本票(“2020本票”)，据此，本公司可在期限内向贷款人借款最多10,000美元，每个贷款人最多借款5,000美元。2020年期票将按未偿还本金金额的3.0%计息，这些本金在截至2022年9月2日到期日的每个年度期间应计和支付。2020年期票将包含某些非金融契约，这些契约限制公司在预先批准的限额之外支出或借款，前提是票据下的金额仍未偿还。本公司并无以2020年期票为抵押借款，截至2020年12月31日亦无未偿还借款。

​

10.所得税

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的所得税拨备(福利)包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2020

​

2019

​

2018

当期所得税(福利)费用

 

​

  

 

​

  

 

​

  

联邦制

​

$

(614)

​

$

626

​

$

(1)

状态

​

 

(9)

​

 

552

​

 

564

当期所得税(福利)费用

​

 

(623)

​

 

1,178

​

 

563

递延所得税(福利)费用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

联邦制

​

 

(1,372)

​

 

1,919

​

 

2,972

状态

​

 

(1,082)

​

 

139

​

 

1,573

递延所得税(福利)费用

​

 

(2,454)

​

 

2,058

​

 

4,545

(福利)所得税拨备

​

$

(3,077)

​

$

3,236

​

$

5,108

​

截至2020年12月31日止年度的所得税优惠主要归因于产生净营业亏损结转，以及降低有效国家税率对现有递延税项负债的影响。

《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日在美国颁布。CARE法案是一项紧急经济刺激方案，其中包括支出和税收减免，以加强美国经济，并为一项全国性的努力提供资金，以遏制新冠肺炎的影响。CARE法案提供了广泛的税收改革，以应对新冠肺炎大流行。该公司能够受益于CARE法案的条款，该条款允许公司将2020年产生的亏损结转到以前的应税年度。该公司估计，这一拨备将提供554美元的当期收益。

F-111

目录

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2020

​

2019

递延税项资产

 

​

  

 

​

  

净营业亏损结转

​

$

3,842

​

$

303

补偿计划

​

 

407

​

 

536

递延收入

​

 

1,527

​

 

5,550

其他

​

 

655

​

 

456

递延税项资产

​

 

6,431

​

 

6,845

递延税项负债

​

​

​

​

​

​

无形资产

​

 

(16,211)

​

 

(18,732)

折旧

​

 

(67)

​

 

15

其他

​

 

(278)

​

 

(707)

递延税项负债

​

 

(16,556)

​

 

(19,424)

递延税项负债，净额

​

$

(10,125)

​

$

(12,579)

​

截至2020年12月31日，该公司的联邦和州所得税结转净营业亏损分别约为14,062美元和13,213美元，可用于减少未来的应税收入。联邦净营业亏损14,062美元可以无限期结转，州净营业亏损13,213美元结转将在2030年至2040年的不同日期到期。

公司的净营业亏损结转可能会受到年度限制，如果大股东的所有权权益在三年内的某些累积变化超过了1986年美国国税法第382节和第383节以及类似的州规定所定义的50%的变化，则该公司结转的净营业亏损可能会受到年度限额的限制，因为大股东的所有权权益在三年内发生了某些累积变化，超过了1986年美国国税法第382和383节以及类似的州规定所定义的50%。年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。本公司认为，截至2020年12月31日，其所有权变更不会影响利用累计亏损的能力。随后的所有权变更可能会影响未来几年的限制。

所得税拨备与按美国联邦法定所得税税率计算的税收拨备不同，原因如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2020

    

2019

    

2018

​

按联邦法定税率计算的所得税费用(福利)

​

21.0

%

21.0

%

21.0

%

扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税

​

6.5

​

4.6

​

(1.9)

​

永久性物品

​

1.0

​

2.7

​

1.9

​

商誉减值

​

—

​

—

​

(27.1)

​

研发学分

​

—

​

0.2

​

—

​

其他

​

2.1

​

(0.2)

​

0.2

​

实际税率

​

30.6

%

28.3

%

(5.9)

%

​

未确认的税收优惠

未确认的税收优惠代表已建立准备金的不确定税收状况。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司有343美元的未确认税收优惠。于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止三个年度内，本公司未确认的税项优惠维持不变。该公司的历史惯例一直是，并将继续在所得税条款中确认与联邦、州和外国所得税事项相关的利息和罚款。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年里，与所得税事宜相关的利息和罚款并不重要。

本公司预期未确认税项优惠的责任将于未来12个月内根据报告期后有关其与税务机关就不确定情况胜诉的沟通，减至零。这一逆转带来的净税收优惠估计为331美元。

​

F-112

目录

11.议员利益

本公司成立于2016年4月8日，是Verizon的有限责任公司。根据2016年4月15日修订和重述的有限责任公司协议(以下简称有限责任公司协议)，赫斯特被接纳为50%的会员。威瑞森和赫斯特统称为“会员”。根据有限责任公司协议，本公司的债务、义务和责任应仅为本公司的债务、义务和负债。任何成员均不会仅因身为本公司成员或担任本公司高级职员而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。有限责任公司不会为会员设立单独的账户，所有分派(无论是资本返还还是利润)都将根据会员的实际百分比权益按比例进行分配。

​

12.关联方

2016年7月，本公司与威瑞森控股的一家实体签订许可协议(《go90协议》)。根据go90协议，该公司制作并授权独家许可期的原创内容。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的五年内，公司分别从go90协议中录得25,289美元、54,713美元和95,696美元的收入，包括由于Verizon部分终止2018年8月生效的许可协议而在截至2018年12月31日的年度确认的34,932美元终止费。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Verizon没有与go90协议相关的款项到期。

作为公司采纳ASC 606(附注2和3)的一部分，确定go90协议自2019年1月1日起为未平仓合同，因为与原始协议相关的全部或实质所有收入之前未根据ASC 605确认。这是因为在协议部分终止时存在明显的剩余履约义务。根据ASC 606，这代表在修改框架下预期要考虑的合同修改。因此，自ASC 606采用之日起，公司使用相对SSP将对价分配给剩余的不同服务。分配的对价包括递延收入、公司与Verizon之间商定的剩余服务的费用以及34,932美元的终止费。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，终止费中分别有7,097美元和15,145美元被确认为收入。这些金额分别在2020年和2019年记录的go90协议总收入的25,289美元和54,713美元内。请参阅附注2-收入确认欲了解采用ASC 606对公司合并财务报表的影响的更多详情。

2020年9月2日，本公司分别与Verizon和赫斯特控制的实体签订了本票(“2020本票”)，据此，本公司在整个期限内可以向每个贷款人借款最多10,000美元，最高限额为5,000美元。2020年期票的条款在附注9中描述-循环贷款.

此外，本公司是与Verizon签订的两份经营租赁协议的承租人(附注14)-承诺和或有事项)，并且在某些生产和电信服务方面是Verizon的客户。

​

13.员工福利计划

该公司有一项安全港401(K)计划，根据该计划，符合条件的员工可按其年薪的一定比例缴费，但须受“国税法”规定的限制。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度里，该公司对该计划的贡献分别为844美元、883美元和912美元。

​

14.承诺和或有事项

经营租约

随附的综合财务报表反映了公司经营租赁条款中的租金费用，这是以直线为基础的。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度，计入合并营业报表的租金费用分别为6764美元、3875美元和5958美元。该公司是与关联方Verizon签订的两项独立经营租赁协议的承租人，这些租赁物业分别位于纽约州纽约和加利福尼亚州洛杉矶。这些租约的初始期限为3年半至5年半，代表本公司截至2020年12月31日维持的所有重要租约。根据租赁协议中规定的时间推移，加州洛杉矶物业的租赁费用将会增加。

F-113

目录

截至2020年12月31日的未来最低运营租赁付款如下：

​

​

​

​

​

2021

    

$

6,221

2022

​

 

5,873

2023

​

 

5,873

2024

​

 

5,873

2025

​

 

2,935

总计

​

$

26,775

​

退出或处置活动

在VHMP合并(注1)的同时，VHMP在田纳西州纳什维尔和加利福尼亚州谢尔曼橡树的租赁物业被本公司放弃。因此，根据ASC 420，本公司确认了停用日(2018年8月)的退出义务费用和相关退出义务责任。退出或处置费用债务。本报告所述期间的撤离负债和相关活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

    

退出成本：

​

​

义务

停用日的初始退出费用义务

​

$

1,073

2018年增长

​

 

46

2018年付款

​

 

(122)

截至2018年12月31日的退出成本义务

​

 

997

2019年增长

​

 

122

2019年支付

​

 

(433)

截至2019年12月31日的退出成本义务

​

 

686

2020年增长

​

 

64

2020年付款

​

 

(348)

2020年12月31日的退出成本义务

​

$

402

​

退出负债计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债(流动部分)和其他负债(非流动部分)。

该等费用记为一般及行政开支，主要包括停止使用日剩余租赁责任的现值，扣除估计分租收入后的净值。这项退出义务预计将产生的总费用为1,362美元，其中包括在停止使用日期全部记录的1,073美元的退出费用和289美元的总增值费用。估计分租收入(包括实际签约分租收入)的变动，可能会导致在确定的期间内增加租赁退租费用活动。

法律程序

本公司会受到在其正常业务过程中出现的各种索赔和法律问题的影响。这些纠纷或潜在纠纷涉及违约、侵权、与雇佣有关的索赔、税务索赔、专利、法律和其他事项。本公司管理层目前相信，任何悬而未决的法律问题的解决不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，法律问题存在固有的不确定性，这些问题的最终解决可能会对本公司的财务状况和记录任何此类影响的期间的经营业绩产生重大不利影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司不是任何重大诉讼的当事人，也没有为任何诉讼责任设立应急准备金。

​

15.后续事件

本公司已评估截至2021年2月26日(合并财务报表可供发布的日期)的后续事件，并得出结论，除附注10所披露的事件或交易外，并无该等事件或交易需要在随附的合并财务报表内调整或进一步披露-所得税与解决与税务机关的纠纷有关，其函件是在资产负债表日期之后但在可印发合并财务报表之前收到的。

​

​

F-114

目录

附件A

合并协议和合并计划

随处可见

890 5TH*Avenue Partners，Inc.，

Bolt Merge Sub I，Inc.，

Bolt Merge SubII，Inc.，

和

BuzzFeed，Inc.，

日期截至2021年6月24日

​

​

目录

目录

​

第一条成交交易

A-3

第11.1节

结业

A-3

第1.2节

融资凭证

A-3

第1.3节

结账单据

A-3

第1.4节

结算交易

A-4

第二条合并

A-5

第2.1节

有效时间

A-5

第2.2节

两家公司的合并

A-5

第2.3节

合并的效果

A-5

第2.4节

管理文件

A-5

第2.5节

尚存实体的董事和高级职员

A-5

第2.6节

合并注意事项

A-6

第2.7节

合并对公司普通股和公司优先股的影响；第二次合并的影响

A-6

第2.8节

交出公司证书及支付成交代价

A-7

第29.1节

关于母股未交换股份的分配

A-8

第2.10节

预扣税金

A-9

第2.11节

采取必要行动；进一步行动

A-9

第2.12节

税收待遇

A-9

第2.13节

对公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU的影响

A-9

第2.14节

持不同意见的股份

A-10

第三条关于公司的陈述和保证

A-11

第3.1节

组织机构和资质

A-11

第3.2节

公司子公司

A-11

第3.3节

大写

A-12

第3.4节

适当授权

A-14

第3.5节

没有冲突；政府意见书和文件

A-14

第23.6条

合法合规；批准

A-14

第(3.7)节

财务报表

A-14

第3.8节

没有未披露的负债

A-15

第3.9节

没有某些变化或事件

A-15

第3.10节

诉讼

A-15

第3.11节

公司福利计划

A-15

第3.12节

劳动关系

A-17

第3.13节

不动产；有形财产

A-19

第3.14节

赋税

A-20

第3.15节

环境问题

A-21

第3.16节

经纪人；第三方费用

A-21

第3.17节

知识产权

A-22

第3.18节

隐私保护与网络安全

A-23

第3.19节

协议、合同和承诺

A-24

第3.20节

保险

A-25

第3.21节

关联事务

A-25

第3.22节

注册表和委托书

A-25

第3.23节

缺乏某些商业惯例

A-26

第3.24节

C采购

A-26

第3.25节

供应商和客户

A-26

第3.26节

收购和收购合同

A-27

第3.27节

对其他保证的免责声明

A-27

第四条母公司、合并分部I和合并分部II的陈述和担保

A-27

第4.1节

组织机构和资质

A-28

第4.2节

母子公司

A-28

第4.3节

大写

A-28

第4.4节

与本协议相关的权限

A-29

第4.5节

没有冲突；要求提交的文件和同意

A-30

A-I

目录

第24.6节

遵从性；批准

A-30

第(4.7)节

母公司证券交易委员会报告和财务报表

A-30

第4.8节

没有某些变化或事件

A-31

第4.9节

诉讼

A-31

第4.10节

商业活动；负债

A-31

第4.11节

母材料合同

A-32

第4.12节

母公司上市

A-32

第4.13节

可转换融资额

A-32

第4.14节

信托帐户

A-32

第4.15节

赋税

A-33

第4.16节

注册表和委托书

A-34

第4.17节

雇员；福利计划

A-34

第4.18节

董事会批准；股东投票

A-34

第4.19节

反收购法

A-34

第4.20节

资产所有权

A-34

第4.21节

关联交易

A-34

第4.22节

经纪人

A-34

第4.23节

对其他保证的免责声明

A-35

第五条截止日前的行为

A-35

第5.1节

公司及公司附属公司的业务行为

A-35

第5.2节

母公司、合并子公司I和合并子公司II的业务行为

A-38

第六条附加协议

A-39

第6.1节

注册书；特别会议；征求公司股东同意

A-39

第6.2节

监管审批

A-41

第6.3节

其他文件；新闻稿

A-41

第6.4节

保密；获取信息

A-42

第6.5节

合理的尽力而为

A-43

第6.6节

没有母公司证券交易

A-44

第6.7节

没有针对信托帐户的索赔

A-44

第6.8节

某些事项的披露

A-44

第6.9节

证券上市；母公司公开申报

A-44

第6.10节

禁止征集

A-45

第6.11节

信托帐户

A-45

第6.12节

董事及高级职员责任保险

A-46

第6.13节

税务事宜

A-46

第6.14节

可转换融资协议

A-47

第6.15节

第16节事项

A-47

第6.16节

董事会

A-48

第6.17节

股权奖励事项

A-48

第七条交易条件

A-48

第7.1节

每一方义务的条件

A-48

第7.2节

公司义务的附加条件

A-49

第7.3节

母公司、兼并子公司、兼并子公司义务的附加条件

A-49

第八条终止

A-50

第8.1节

终端

A-50

第8.2节

终止通知；终止的效力

A-51

第九条不能生存

A-51

第9.1节

没有生还者

A-51

第X条总则

A-51

第10.1节

通告

A-51

第10.2节

释义

A-52

第10.3节

对口单位；电子交付

A-52

第10.4节

完整协议；第三方受益人

A-52

第10.5节

可分割性

A-53

第10.6节

其他补救措施；具体表现

A-53

第10.7节

治国理政法

A-53

第10.8节

同意司法管辖权；放弃陪审团审判

A-53

第10.9节

施工规章制度

A-54

A-II

目录

第10.10节

费用

A-54

第10.11节

赋值

A-54

第10.12节

修正

A-54

第10.13节

延期；豁免

A-54

第10.14节

没有追索权

A-55

第10.15节

法律代表

A-55

第10.16节

公开信和展品

A-56

附表A定义的术语

A-59

附表B主要公司股东

A-71

附件：股东支持协议书表格

A-72

附件B母公司修改和重述章程的表格

A-73

父母修订和重述章程的附件C表

A-74

展示2021年弹性公网IP的D表

A-75

员工购股计划E表附件

A-76

经修订和重述的注册权协议附件F

A-77

附件G赞助商支持协议书表格

A-78

​

​

​

A-III

目录

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2021年6月24日由特拉华州的一家公司--890 Five Avenue Partners，Inc.(“父级“)，Bolt Merge Sub I，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是母公司的直接全资子公司(”合并子公司I“)，Bolt Merge Sub II，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是母公司的直接全资子公司(”合并附属公司II“)，以及特拉华州的BuzzFeed，Inc.(公司“)。公司、母公司、合并子公司I和合并子公司II中的每一个在本协议中均应单独称为聚会总而言之，各方“。术语“协议书本协议所指的是本协议和合并计划，以及本协议的所有明细表、证物和附件(包括本协议和本协议的母公司披露函，按本协议和合并计划的定义进行修改)，以及本协议的所有明细表、附件和附件(包括本协议和本协议的母公司披露信，如本协议和合并计划的定义)。本协议中使用的定义术语按字母顺序在中列出。附表A，连同每个该等词语的定义所在的章节及小节(如适用的话)。

​

独奏会

母公司是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL)和其他适用的法律要求(根据上下文，统称为适用的法律要求)，双方拟订立一项业务合并交易，据此合并子公司I将与本公司合并并并入本公司(合并)，本公司作为母公司的全资附属公司在合并中幸存(本公司作为合并中尚存的公司，称为幸存实体“)，以换取公司股东获得本协议规定的成交数量的证券。

鉴于在交易结束后，尚存实体将在实际可行的情况下尽快与第二合并分部(以下简称“第二合并分部”)合并第二次合并，与合并一起，两步合并合并子公司II是第二次合并的幸存公司(Merge Sub II，以第二次合并的幸存公司的身份被称为合并子公司II)，合并子公司II是第二次合并的幸存公司(Merge Sub II，以第二次合并的幸存公司的身份被称为幸存的公司”).

鉴于双方打算，出于美国联邦所得税的目的，两步合并应被视为单一的综合交易，并应共同构成守则第368(A)节所指的单一“重组”，母公司和本公司是守则第368(B)节的缔约方，以及任何类似的州或地方税适用法律要求的规定(“意向税收待遇”).

鉴于，为了实施预期的税收待遇，双方特此通过本协议，作为《法典》第368节和《财政部条例》第1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所规定的“重组计划”。

鉴于，本公司董事会已一致：(A)决定订立本协议就合并作出规定符合本公司及本公司股东的最佳利益；(B)根据本协议的条款及受本协议条款及条件的规限，批准并宣布本协议及交易(包括合并)为可取的；(C)决议建议本协议由本公司股东采纳；及(D)指示本协议提交本公司股东采纳。

鉴于，预计在本协议签署和交付后，本公司、母公司和主要公司股东(如本协议定义)将大体上以本协议所附的形式签订股东支持协议。附件A中国(“The”)股东支持协议“)，其中条件是，主要公司股东将就其持有的公司普通股和公司优先股投票或签署同意协议，赞成采纳本协议、合并和本协议预期的其他交易。

鉴于完成合并母公司，本公司、若干主要公司股东及若干其他公司股东(由本公司决定)应订立经修订及重订的投资者权利协议(“该协议”)。A&R IRA“)，据此，该公司股东一方同意(其中包括)对其出售或以其他方式处置母公司股东根据合并可能获得的母公司A类股票、母公司B类股票和母公司C类股票的任何股份的能力施加若干限制。

鉴于，母公司董事会对母公司董事会的公正成员(有利害关系的成员已回避)一致认为：(A)认为这符合母公司和母公司的最佳利益。

A-1

目录

母公司的股东，并宣布签订本协议规定合并是可取的；(B)已确定公司的公平市值(为免生疑问，包括在C收购生效后)至少等于截至本协议日期信托账户所持金额的80%(不包括任何递延承销佣金和应付利息)；(C)根据本协议的条款并受本协议的条款和条件的约束，批准了本协议和包括合并在内的交易；(C)根据本协议的条款和条件，批准了本协议和包括合并在内的交易；(C)根据本协议的条款和条件，确定公司的公平市值至少等于信托账户所持金额的80%(不包括任何递延承销佣金和应付利息)；(D)通过一项决议，建议母公司股东事项(如本文定义)由母公司股东批准(“家长推荐“)及(E)指示将母股东事项提交本公司股东审批。

鉴于，在结束之前，母公司应：(A)在获得母公司股东批准后，采用第二份修订后的母公司注册证书(该表格可根据以下规定进行修改)：(A)在获得母公司股东批准后，采用第二份修订后的母公司注册证书(该表格可根据以下规定进行修改)：第6.1(A)(Iii)条、“家长A&R宪章“)所附表格如下：附件B(B)修订及重述现行经修订及重述的母公司附例(该格式可按以下规定修改)；及(B)修订及重述现行经修订及重述的母公司附例第6.1(A)(Iii)条、““家长A&R附例”“)所附表格如下：附件C，(C)在获得母公司股东批准后，大体上采用本协议所附形式的股权激励计划。附件D(此表格可根据以下内容进行修改)第6.17节)(“2021年弹性公网IP“)及(D)在取得母公司股东批准后，大体上采用本协议所附形式的员工购股计划。展品：E(此表格可根据以下内容进行修改)第6.17节)(“ESPP”).

鉴于，于本协议日期或约当日，母公司已根据若干可换股融资协议获得可换股融资投资者对可换股票据融资的承诺，而该等可换股融资将于紧接合并完成前完成。

鉴于完成合并，主要公司股东、母公司、保荐人和现有的其他各方将签订经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)。A&R登记权协议“)基本上采用本文件所附的形式，如下所示：展品F.

鉴于，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，保荐人已签署并向本公司交付保荐人支持协议(定义见下文)，根据该协议，保荐人同意(其中包括)投票通过和批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议和本协议中预计的交易。

因此，现在，考虑到本协议规定的契诺、承诺和陈述，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

​

A-2

目录

第I条

收盘交易

第11.1节：结业。除非本协议已根据本协议终止第8.1节，交易的完成(“结业“)，除提交合并证书(定义如下)外，应在双方书面指定的时间和日期通过电子交换文件和签名进行，该时间和日期不得晚于满足或放弃中规定的条件后的第三个工作日。第七条或在双方书面约定的其他时间、日期和地点(结束之日、结束之日、结束之日截止日期“)。双方同意结案签名可以通过电子邮件pdf文件传输。

第1.2.节，第1.2节。融资凭证.

(a)母公司融资证明。*不超过关闭前三个工作日，母公司应向公司递交书面通知(“母公司融资证明“)列明：(A)支付行使母股东赎回所需的现金收益总额；(B)截至交易结束时母公司现金和母公司交易成本的金额；(C)可换股融资协议承诺予母公司的可转换票据融资总额及(D)母公司A类股份(于母公司宪章下母公司F类股份的初始业务合并(定义见母公司宪章)结束时自动转换为母公司A类股份后)在母公司股东赎回生效后于关闭时尚未发行的股份数目。

(b)公司融资证明。在不超过收盘前三个工作日，公司应向母公司发出书面通知，列出截至收盘时的公司交易费用和收款人金额，以及中提到的时间表。第1.3(B)(V)条.

第1.3万节：结账单据.

(a)

在结束时，母公司、合并子公司I或合并子公司II(视情况而定)应向公司交付：

(i)《母公司A&R章程》和《母公司A&R附例》的核证副本；

(Ii)A&R登记权协议复印件，由母公司、保荐人和其他现有各方正式签署；

(Iii)母公司、合并子公司和合并子公司董事会和股东就批准本协议和交易所采取的决议和行动的复印件；

(Iv)经母公司与本公司共同同意，合并子公司第一次合并的高级职员和董事、第二次合并的高级职员和董事以及母公司的高级职员和董事在完成合并后不再留任的书面辞呈，其日期为公司满意的截止日期，截止截止日期为截止之日，生效日期为合并子公司第一次合并的高级管理人员和董事，合并第二次合并的高级管理人员和董事以及母公司的高级管理人员和董事；

(v)由母公司正式签署的赔偿协议；

(Vi)以公司合理满意的形式签署的书面文件副本，证明母公司不可撤销地选择自愿将母公司持有的所有母公司B类股票转换为母公司A类股票，不迟于紧接生效时间之前生效；以及

(七)根据以下规定，所有其他文件、文书或证书须由母公司在关闭时或之前交付。第7.2节.

(b)

截止时，公司应向母公司交付：

(i)公司正式签署的合并证书复印件；

(Ii)A&R登记权协议副本，由主要公司股东正式签署；

(Iii)保荐人支持协议副本一份，由公司正式签署；

A-3

目录

(Iv)公司董事会和公司股东就批准本协议和交易所采取的决议和行动的复印件；

(v)反映以下情况的附表：(A)根据母公司融资证上的金额计算证券的收盘数量(包括证券收盘数量中母公司A类股票、母公司B类股票和母公司C类股票的部分)；(B)截至收盘合并对价计算时，调整后的公司股份总额(及其组成部分)、每股F/G系列金额和每股剩余金额；(C)计算截至收盘合并对价时的调整后公司股份总额(及其组成部分)、每股F/G系列金额和每股剩余金额；(C)计算截至收盘合并对价时的调整后公司股份总额(及其组成部分)、每股F/G系列金额和每股剩余金额；(C)计算截至收盘合并对价时的调整后公司股份总额(及其组成部分)、每股F/G系列金额和每股剩余金额；第2.7(A)条(D)每名公司股东(包括每名公司股东持有母公司A类股票的股份数目、母公司B类股票的股份数目和母公司C类股票的股份数目)；。(D)公司购股权、公司限售股奖励和公司RSU的持有人于收市时可分别发行的母公司购股权、母公司限售股奖励和母公司RSU的数目，分别为：(I)每名公司股东的持股量(包括母公司A类股的股数、母公司B类股的股数和母公司C类股的股数)；。第2.13节(E)根据收购协议的规定，分别支付及发行的总金额及部分收市现金代价及股份代价(定义见C收购购买协议)；及(E)每项公司购股权、公司限制性股票奖励及RSU公司股份数目，包括母公司A类股份的股份数目、母公司B类股份的股份数目及母公司C类股份的股份数目)；及(E)根据收购协议的规定，将分别支付及发行的期末现金代价及股份代价(各自定义见C收购购买协议)的总额及部分。第1.4(D)条和第1.4(E)条;

(Vi)一份由本公司行政总裁于本协议日期妥为签立的表决协议副本，以及持有在紧接生效日期前已发行及发行的任何公司普通股或公司优先股，或将持有截至紧接本协议生效日期的母公司A类股、母公司B类股及母公司C类股的任何股份的每名获准受让人(定义见本公司宪章)(与本公司截至本章程日期的行政总裁合称为“本公司行政总裁”)，以及于紧接本协议生效日期前已发行及尚未发行的任何公司普通股或公司优先股，或将于紧接本协议生效日期后持有母公司A类股、母公司B类股及母公司C类股的任何股份的核准受让人投票协议各方“)；及

(七)根据以下规定，本公司必须在收盘时或之前交付的所有其他文件、文书或证书。第7.3节.

第1.4万节：结算交易。*在截止日期和截止日期，双方应按照本协议的条款和条件，按以下顺序完成以下交易：

(a)母公司应支付为满足母公司股东赎回所需的现金收益总额。

(b)母公司应向适用的收款人支付或安排支付所有母公司交易费用，但不得超过结算前未支付的金额。

(c)公司应向适用的收款人支付或安排支付所有公司交易费用，但不得超过结算前未支付的金额。

(d)母公司应根据C收购购买协议的条款，向Verizon和赫斯特支付或安排支付结算现金对价(C收购收购协议中的定义)。

(e)母公司应根据C收购协议的条款，根据各自的会员权益(定义见C收购协议)按比例向Verizon和Hearst发行或安排发行股票对价(定义见C收购协议)，为免生疑问，股票对价应包括C收购购买协议规定的母公司A类股票的股份数量。

(f)母公司应根据本协议的条款向交易所代理发出关于证券成交数量分配的指示。

(g)有关合并的合并证书，应当按照DGCL(以下简称“合并证”)的有关规定编制和签署。合并证书“)，并向特拉华州国务卿提交。

​

A-4

目录

第二条

合并

第2.1节和第2.1节。有效时间。*根据本协议的条款和条件，在截止日期，母公司、本公司和合并子公司I应根据DGCL的适用规定，通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成合并。

第2.2.节：合并。

(a)第一次合并。*根据本协议的条款和条件，并根据DGCL的适用条款，本协议各方应在截止日期通过向特拉华州州务卿提交合并证书来完成合并，合并在合并证书的提交生效时生效，或在母公司和公司书面商定并在合并证书(“合并证书”)中规定的较晚时间生效。有效时间“)。合并生效时，合并子公司一将与本公司合并并并入本公司。由于合并，合并第I分部的独立法人地位将终止，本公司将继续作为尚存实体存在(本文件中对本公司的提述在生效时间之后应包括尚存实体)。

(b)第二次合并。*在交易结束后，母公司应根据本协议的条款，通过提交第二合并子公司与尚存实体之间的合并证书，或应通过提交合并第二实体与尚存实体之间的合并证书，或应通过提交合并第二实体与尚存实体之间的合并证书，或应促使第二次合并完成第二份合并证书)向特拉华州州务卿提交第二份合并证书，第二次合并自第二份合并证书的提交生效之日起生效，或在母公司与公司书面商定并在第二份合并证书(“合并证书”)中规定的较晚时间生效。第二次合并生效时间“)。在第二次合并生效时，尚存实体应与第二次合并合并为第二次合并。由于第二次合并，尚存实体的独立法人地位将终止，第二次合并将继续作为尚存公司(本公司在第二次合并生效后的一段时间内指的是尚存公司)。

第2.3节和第296节。合并的效果.

(a)第一次合并。*在生效时，合并的效力应按照DGCL适用条款的规定执行。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司及合并附属公司I的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、牌照及授权均归属于尚存实体，而本公司及合并附属公司I的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存实体的债项、责任、义务、限制、残疾及责任，而本公司及合并附属公司I的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存实体的债务、责任、义务、限制、残疾及责任。

(b)第二次合并。“第二次合并生效时，第二次合并的效力按照东港公司有关规定执行。在不限制前述条文一般性的原则下，在有效时间，合并第II分部及尚存实体的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、牌照及授权均归属尚存公司，而合并第II分部及尚存实体的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任应成为尚存公司的债项、负债、义务、限制、残疾及责任。

第2.4节和第2.4节。管理文件。*受法律约束第6.12节根据合并的生效时间，在紧接生效时间前有效的公司注册证书及章程将继续作为尚存实体的公司注册证书及章程，直至其后根据其各自的条款及DGCL的规定予以补充或修订。于第二次合并生效时间内，于紧接第二次合并生效时间前有效的第二次合并附属公司的公司注册证书及附例将继续作为尚存公司的公司注册证书及附例，直至其后根据其各自条款及大中华总公司的规定予以补充或修订为止。

第2.5B节：尚存实体的董事和高级职员。*紧接生效时间后，尚存实体的董事会和高管为紧接生效时间之前的本公司董事会和高管。紧接第二次合并生效时间后，存续公司的董事会和高管人员为紧接第二次合并生效时间之前的存续实体的董事会和高管。

A-5

目录

第2.6%节：合并注意事项.

(a)根据本协议的条款和条件，向公司股东支付的总对价应为结束合并对价。

(b)成交合并对价应当以证券成交数量的形式发行。

第二节2.7%。合并对公司普通股和公司优先股的影响；第二次合并的影响。*根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，在有效时间，根据合并，在母公司、合并分部I、合并分部II、本公司、本公司股东或母公司任何证券持有人采取任何进一步行动的情况下，应发生以下情况：

(a)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股和公司优先股(公司限制性股票奖励、排除股份和持不同意见的股票除外)将被注销，并自动转换为获得部分收盘合并对价的权利，如下所示：

(I)将每股F系列优先股和G系列优先股(除外股份和持不同意见股除外)转换为相当于F系列F/G每股金额的若干母公司A类股票；

(Ii)将每股A类普通股及公司优先股(F系列优先股、G系列优先股、公司限制性股票奖励、除外股份及持不同意见股份除外)转换为有权收取相当于以下商数的母公司A类普通股及公司优先股：(A)剩余每股金额；除以*(B)母公司股价；

(Iii)将每股B类普通股(除外股份和持不同意见股除外)转换为获得相当于以下商数的母公司B类普通股的权利：(A)除每股剩余金额外，除以*(B)母公司股价；及

(Iv)将每股C类普通股(除外股份及持不同意见股除外)转换为有权收取相当于以下商数的母公司C类普通股：(A)剩余每股金额；除以*(B)母公司股价；

在每种情况下，在交出代表所有该等公司股东的公司普通股和公司优先股(每股，一股)的股票时，不计利息。证书“)，并交付根据《条例》规定的其他文件。第2.8节。自生效时间起，各公司股东将不再拥有本公司或尚存实体的任何其他权利，而每张与公司普通股及公司优先股(除外股份除外)的股份所有权有关的证书此后仅代表收取收盘合并代价的适用部分的权利。

(b)尽管本协议有任何相反规定，母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的一小部分股份将不会因合并而发行。否则将发行的任何零碎股份将在逐个持有人的基础上汇总，然后分别向下舍入为母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的最接近的整体份额，任何此类零碎股票的价值将根据剩余每股金额或每股F/G系列金额(视情况而定)以现金支付给适用的持有人。

(c)于生效时间，在母公司、合并附属公司、本公司或其任何持有人无须采取任何行动的情况下，合并附属公司I的每股已发行普通股及已发行普通股将于紧接生效时间前转换为尚存实体的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，该等普通股将构成尚存实体唯一的已发行股本流通股。自生效时间起及之后，所有代表合并附属公司I的普通股的股票，在任何情况下均应被视为代表按照前一句话转换成的尚存实体的普通股数量。

(d)在生效时间，由于合并，母公司、合并子公司I、本公司或其任何持有人在紧接生效时间之前持有的或由母公司、合并子公司I或本公司拥有的每股公司普通股和公司优先股(分别为排除股份“)须予取消，且无须就此支付或支付代价。

A-6

目录

(e)于第二次合并生效时间，在母公司、尚存实体、本公司或其任何持有人不采取任何行动的情况下，紧接第二次合并生效时间前尚存实体的每股已发行普通股及已发行普通股须转换为尚存公司的普通股，构成尚存公司唯一的已发行股本。自第二次合并生效之日起及之后，所有代表尚存实体普通股的股票，在任何情况下均应视为代表按照前一句话转换成的尚存公司的普通股。

(f)于第二次合并生效时间，凭藉第二次合并，母公司、尚存实体、本公司或其任何持有人在紧接第二次合并生效时间前持有的或由任何股东持有的每股普通股股份，将于第二次合并生效时间内注销，且毋须就此支付或支付任何代价，而本公司或其任何持有人将于紧接第二次合并生效时间前于第二次合并生效时间前持有或由任何股东持有的每股普通股股份，于第二次合并生效时间内注销，且不会就此支付或支付任何代价。

(g)公司股东因合并而有权获得的母公司A类股票、母公司B类股票和母公司C类股票的股份数量，以及本协议中包含的基于母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的股份数量，以及本协议另有设想的其他金额，应进行调整，以适当反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分派(包括可转换为母公司A类股票的任何股息或分派)的影响与母公司A类股票、母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票有关的合并、交换或其他类似变化发生在本合同日期或之后、收盘前。

第二节2.8%。交出公司证书及支付成交代价.

(a)在生效时间，母公司应向或安排向每位公司股东交付该公司股东根据以下规定有权获得的收盘合并对价部分。第2.7(A)条)(统称为“结案考虑事项“)以本条例所规定的方式。第2.8节.

(b)在生效时间之前，除非双方另有约定，否则母公司应指定一家公司合理接受的商业银行或信托公司(Exchange代理“)以换取各公司股东在结算代价中所占份额的股票。

(c)在生效时间之前，母公司应向交易所代理存入足够的现金总额，使该交易所代理能够交付预期的付款。第2.7(B)条并向交易所代理提供成交对价的股权部分的总金额。该等存放于交易所代理的现金及权益在本协议中称为“外汇基金“。在生效时间，母公司应向交易所代理发出不可撤销的指示，要求其以预期根据本协议发行或支付的方式从外汇基金中支付结算对价。第二条.

(d)在生效时间过后(无论如何在此后五个工作日内)，交易所代理应立即向尚未收到退回文件的每一位公司股东(排除股份和持不同意见股份的持有人除外)邮寄：(I)以惯例格式发送一封传送信，规定只有在交付证书(或按规定提供的代替证书的损失誓章)后，才能完成交付，并且证书的损失和所有权风险将转移。(I)在有效时间之后(在任何情况下，在五个工作日内)，交易所代理应向尚未收到退回文件的每个公司股东(除排除股份和持不同意见股份的持有人外)邮寄一封传送信，其中规定只有在交付证书(或按…第2.8(G)条)向交易所代理发出该等传送函，其格式须为母公司与本公司合理同意的其他条款；及(Ii)交出证书的指示(或第条所规定的代替证书的损失誓章)；及(Ii)有关交出证书的指示；及(Ii)提供有关交出证书(或遗失誓章以代替证书的规定)的指示。第2.8(G)条)发送给Exchange代理(统称为移交文件”); 提供, 然而，，交易所代理无须向任何已在截止日期前至少两个营业日向交易所代理递交有关该公司股东证书的退回文件的公司股东交付退回文件。在交出证书(或根据《证书》的规定以遗失代替证书的誓章)时第2.8(G)条)根据退回文件的条款，交易所代理将按照以下规定向该证书的持有者交付该持有者的成交对价部分，以换取该持有者部分的成交对价。第2.8(A)条特此声明：(A)根据协议，以任何现金代替零碎股份。第2.7(B)条根据该公司股东在传送函中提供的指示，通过电汇立即可用资金交付；以及(B)在每种情况下，通过簿记发行(或在任何公司股东书面选择时，以证明形式)交付的结束对价的股权部分，减去中规定的任何必要的扣缴税款。第2.10节; 提供, 然而，，如该证书持有人在截止日期至少两个营业日前向交易所代理交付有关该公司股票持有人证书的退回文件，交易所代理须按照第(A)款的规定，向该证书持有人交付该退回文件所涵盖的成交代价部分，以换取该持有人的退回文件所涵盖的该部分成交代价。

A-7

目录

(B)在截止日期或其后在切实可行的范围内尽快执行本判决。任何如此交回的证书须随即取消。在如此交出之前，每张股票在有效时间过后，在所有目的上应仅代表根据以下规定收取该股票的成交对价的适用部分的权利，即以任何现金代替零碎股份。第2.7(B)条，以及任何股息或其他根据本协议分配的股息或其他分派。第29.1节。到期交回储税券时，任何应付款项将不会支付或累算利息。如果转让未登记在本公司转让记录中的公司普通股或公司优先股股份的所有权，只要向交易所代理出示以前代表该等公司普通股或公司优先股的股票，并附上证明和实施该转让所需的所有文件，并证明任何适用的股票转让税已经支付或不适用，则将在适当交出证书时交付的成交对价的适用部分可发给该受让人。

(e)自生效时间起及生效后，本公司股票过户账簿上不得转让紧接生效时间前已发行的公司普通股或公司优先股。如果在有效时间过后，任何证书被出示给幸存实体、幸存公司、母公司或交易所代理进行转让，则该证书应被取消并被视为交换(无息，并在实施中规定的任何必要的预扣税金后)。第2.10节)该证书所代表的成交对价部分。

(f)外汇基金的任何部分(包括外汇基金的任何投资收益)，如在生效日期后180天内仍无人认领，须交付尚存的公司。任何迄今未遵守本规定的公司股东。第二条此后，他们应只向尚存的公司支付其各自部分的结束对价(在实施中规定的任何必要的预扣税款之后)。第2.10节)在妥为交回其证明书(或第条所规定的代替该等证明书的遗失誓章)后第2.8(G)条)，没有任何利息。尽管如上所述，任何尚存实体、尚存公司、母公司、交易所代理或任何其他人士均不向任何前公司股东承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律要求向公职人员适当交付的任何款项。

(g)如果任何证书已遗失、被盗或销毁：(I)在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后；及(Ii)如父母要求，该人以惯常金额及按父母所要求的条款邮寄保证金，作为对就该证书向其、尚存实体或尚存公司提出的任何申索的赔偿，交易所代理将发出可归因于该证书的成交代价部分(第2.10节).

(h)如果母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的股份数量或先前缴存的现金数额不足以让交易所代理因任何原因(包括异议股份失去其地位)迅速支付和交付成交对价，则在交易所代理的要求下，母公司应缴存母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的股份数量或足够交易所代理交付成交对价的现金(如适用)。

第29.1节：关于母股未交换股份的分配。*在关于母公司A类股票、母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的有效时间之后宣布或支付记录日期的股息或其他分配不得支付给任何未交出证书的任何持有人，直到该证书的持有人按照以下规定交出该证书为止。第2.8节。在符合佣金、税收或其他适用法律要求的情况下，在任何该等证书交还后，应向可用于交换的母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的整股持有人支付以下金额：(I)在退回时间之后，立即支付与该等母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的整股股份有关的股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期应在之前支付的生效时间之后(以适用者为准)在生效时间之后但在退回之前有记录日期的股息或其他分派的金额，以及退回后的付款日期，应就母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的全部股份支付的股息或其他分派金额(以适用者为准)。就母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票(如适用)的所有整股股份应有权根据前一句话获得股息或其他分派，犹如母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的该等整股股份(视何者适用而定)已于生效时间发行及发行。

A-8

目录

第2.10节：预扣税金。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司I、合并子公司II、公司、存续实体、存续公司、交易所代理及其关联公司有权根据适用法律要求从根据本协议支付的款项中扣除和扣缴任何需要扣除和扣缴的金额；但如母公司、合并子公司I、合并子公司II、其各自的任何联属公司或代表他们行事的任何一方决定须扣除及/或扣缴本公司股东的任何款项，则母公司应在作出该决定后，在合理可行的情况下尽快采取商业合理的努力向本公司发出通知，并应采取商业合理的努力与本公司合作，在适用法律允许的范围内将任何该等扣减及/或扣缴减至最低。在预扣金额并支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，该预扣金额应被视为已支付给被扣减和预扣的人员。

第2.11节：采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并使合并后的幸存实体对本公司、合并子公司I和合并子公司II的所有资产、财产、权利、特权、权力和专营权具有完全的权利、所有权和占有权，则公司、合并子公司I和合并子公司II的高级管理人员和董事或成员(或其指定人)(视情况而定)有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有此类行动

第2.12节：税收待遇。*出于美国联邦所得税的目的(以及出于遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州或地方税的目的)，每一方都将准备并提交与预期的税收待遇一致的所有纳税申报单(包括在两步合并的应税年度的纳税申报单上或与之附上财政部条例第1.368-3(A)节中描述的声明)，在每种情况下，都不会在任何纳税申报单上或在任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序过程中采取任何不一致的立场。除非根据本守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。如果双方在截止日期前知道或有理由相信两步合并可能不符合预期税收待遇，各方应立即书面通知对方，在这种情况下，双方应真诚合作，以符合预期税收待遇的方式修改交易结构。

第2.13节：对公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU的影响.

(a)在紧接生效时间之前未偿还的每一项公司期权，其持有人无需采取任何进一步行动，即可由母公司取代，并转换为购买根据2021年企业知识产权(EIP)授予的母公司A类股票的期权(每股，a父选项“)除非(I)该母公司购股权应提供购买母公司A类股票(四舍五入至最接近的整股)的权利，该总数等于在紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股的股份数目，。(I)该母公司购股权应提供购买该母公司A类股份(四舍五入至最接近的整股)的权利。乘以适用于该公司期权的期权交换比率，以及(Ii)每个此类母公司期权的每股行权价应等于紧接生效时间之前生效的该公司期权的每股行权价。除以-适用于该公司期权的期权交换比率(每股行权价格，在汇总基础上确定，四舍五入为最接近的满分)；提供, 然而，，公司期权的转换将以符合财政部条例第(1.424-1)节的方式进行，以便此类转换不会构成对该等公司期权根据守则第(409a)节或第(424)节的目的的“修改”。母公司购股权将与各自公司购股权所载的归属时间表归属于同一时间表，持续受雇于本公司或其任何附属公司或向本公司或其任何附属公司提供的服务将计入期权持有人，以确定在生效时间后根据该持有人的母公司期权行使的母公司A类股票的股份数量。除了本文件中上述的归属时间表外，第2.13(A)节，母公司期权将受制于2021年EIP的所有条款和条件(包括可行使性和终止相关条款)和母公司期权的股票期权授予协议(而不是最初授予公司期权的适用公司激励计划和股票期权授予协议的条款和条件)。

(b)在紧接生效时间之前尚未授予的每一项公司限制性股票奖励，在不需要该公司限制性股票奖励的任何持有人采取任何进一步行动的情况下，将由母公司取代，并转换为获得根据2021年企业知识产权(EIP)授予的母公司A类股票的股票的权利(每股，a母公司限制性股票奖“)但该母公司限制性股票奖励须提供机会发行的母公司A类股票(四舍五入至最接近的整数股)的总股数，相等于在紧接生效时间前受该公司限制性股票奖励规限的公司普通股股份数目，则不在此限。乘以限制股票奖励兑换比率；提供, 然而，，公司限制性股票奖励的转换方式将符合守则第409A节和颁布的适用法规的要求。

A-9

目录

以及任何其他适用的法律要求。母公司限制性股票奖励将与各自公司限制性股票奖励中规定的归属时间表归属于同一时间表，持续受雇于本公司或其任何附属公司或向本公司或其任何附属公司提供的服务将计入购股权持有人，以确定在生效时间后归属受该持有人的母公司限制性股票奖励限制的母公司A类股票的股份数量。除了本文件中上述的归属时间表外，第2.13(B)节，母公司限售股奖励将受制于2021年EIP的所有条款和条件以及母公司限售股票奖励的协议(包括回购条款)(而不是适用的公司激励计划和最初发行公司限售股票奖励的协议的条款和条件)。

(c)在紧接生效时间之前尚未发行的每个公司RSU，在不需要该公司RSU的任何持有人采取任何进一步行动的情况下，将由母公司取代，并转换为代表有机会发行根据2021年EIP授予的母公司A类股票的机会的限制性股票单位(每股，a父RSU“)但该母公司RSU应提供机会发行母公司A类股票(四舍五入至最接近的整数股)的全部股数，相当于在紧接生效时间之前受该公司RSU规限的公司普通股的股数。乘以由RSU汇率决定；提供, 然而，，公司RSU的转换将以符合守则第409a节的要求及其颁布的适用法规的方式进行。母公司RSU将归属于各自公司RSU规定的归属时间表，持续受雇于本公司或其任何附属公司或向购股权持有人提供的服务将计入期权持有人，以确定归属于该持有人的母公司RSU项下发行的母公司A类股票的股份数量。除了本文件中上述的归属时间表外，第2.13(C)节，母公司RSU将遵守2021年EIP的所有条款和条件(包括与和解相关的条款)和母公司RSU协议(而不是适用的公司激励计划和最初授予公司RSU的协议的条款和条件)。

(d)公司应根据以下规定采取一切必要行动，以实现对公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU的处理。第2.13(A)条, 2.13(b)和2.13(c)*根据适用的公司奖励计划和适用的奖励协议，并确保在母公司适用的S-8表格(或其他适用表格，包括表格S-1或表格S-3或表格S-4)的生效日期之前，不得行使任何母公司选择权。公司董事会应修订公司激励计划，并采取所有其他必要行动，自紧接收盘前生效，以便(I)规定截至收盘日期的2015年计划下剩余的未分配股份储备(包括因根据2015年计划发放的奖励终止而随后返回该股份储备的任何股份)应根据条款纳入2021年EIP下的股票储备，以及(Ii)规定不再有新的公司期权。公司限制性股票奖励或公司RSU或任何其他形式的奖励将在交易结束后根据任何公司激励计划授予或发放。在生效时间之前，公司应以母公司合理接受的形式向公司期权、公司限制性股票奖励或公司RSU的每位持有人递交通知，说明合并对该等持有人的公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU的影响，并根据本协议说明如何处理该等公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU。第2.13节。公司应向母公司提供实施本条款所需的所有通知、决议和其他书面行动或通信的草稿，并提供合理的机会审查和评论这些通知、决议和其他书面行动或通信。第2.13节.

(e)母公司应根据以下规定采取一切必要行动，替代和转换公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU。第2.13(A)条, 2.13(b)和2.13(c)。如果《证券法》要求登记母公司期权、母公司限制性股票奖励或母公司RSU，母公司应在8-K表格提交后六十(60)天后(或适用法律要求允许的任何此类较早日期)在表格S-8上尽快提交关于此类母公司期权、母公司限制性股票奖励和母公司RSU的登记声明，并应尽其商业合理努力，在适用的母公司期权期间保持此类登记声明的有效性。母公司限制性股票奖励和母公司RSU仍未偿还，根据这些奖励和母公司RSU可发行的母公司A类股票的股票仍需进行此类登记。

(f)为免生疑问，将发行的母公司期权、母公司限制性股票奖励或母公司RSU的总数，以取代预期的股权奖励。第2.13(A)条, 2.13(b)和2.13(c)这将是对2021年EIP下关闭后的股权池的补充，也不会减少。

第2.14节：持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反规定，公司普通股或公司优先股在紧接生效时间之前已发行，由未投票赞成合并或以书面或电子传输方式同意合并的公司股东持有，并已按照DGCL第262节的规定适当要求对该等股票进行评估，且在各方面均符合DGCL第262条的规定(该等股票、持不同意见的股份”),

A-10

目录

不应转换为收取成交代价的权利，而应代表根据DGCL第(262)节规定并在其规定的范围内收取该等异议股份的公平价值的权利，而不应转换为收取结束代价的权利，而应代表根据DGCL第(262)节的规定收取该等异议股份的公平价值的权利。于生效时间，(I)所有异议股份将予注销、终绝及不复存在，及(Ii)异议股份持有人只有权享有根据DGCL授予彼等或其本人的权利。如果任何该等公司股东未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该公司股东根据DGCL第262节规定的评估权利，或有司法管辖权的法院应裁定该股东无权获得DGCL第262节规定的救济，则该股东根据DGCL第262节获得该异议股份公允价值的权利将终止，该等异议股份应被视为在生效时间已转换为且仅代表第二条。本公司应就本公司收到的评估公司普通股或公司优先股股份的任何要求、试图撤回该等要求以及本公司收到的根据DGCL送达的有关按持不同意见股份的公允价值支付权利的任何其他文书，向母公司发出合理迅速的通知，母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和法律程序。在生效时间之前，除非事先获得母公司书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，否则本公司不得就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或妥协或提出和解或妥协，或放弃未能及时提交评估书面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262条的规定，或同意或承诺履行上述任何规定。

​

第三条

有关公司的陈述和保证

除本公司在签署和交付本协议之前或与本协议交付相关的日期为本协议日期向母公司、合并子公司I和合并子公司II提交的信函中所述的情况外(“本协议”)，本公司在签署和交付本协议之前或在与本协议的签署和交付有关的情况下，公司公开信“)，公司特此向母公司、合并子公司I和合并子公司II作出如下声明和担保：

第3.1节、第3节和第3节。组织机构和资质。本公司是一间根据特拉华州适用法律规定正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及按目前进行的方式继续经营其业务，但对集团公司整体而言并不重大的除外。本公司已获正式许可或有资格在其财产拥有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能获如此许可或符合资格或信誉良好，将不会合理预期个别或整体而言不会阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力或对本公司造成重大不利影响，则不在此限，否则本公司已获正式授权或有资格在每个司法管辖区开展业务，除非未能获如此许可或符合资格或信誉良好，不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力或对本公司造成重大不利影响。公司注册证书和章程(或其他具有不同名称的可比管理文书)的完整、正确的副本(本协议统称为“公司注册证书”、“公司章程”、“公司章程”和“公司章程”)。租船文件“)已提供予母公司或其代表。

第3.2节，第3.2节，第一节。公司子公司.

(a)本公司的直接及间接附属公司，连同其注册成立或组织的司法管辖区(视何者适用而定)，均在香港证券交易所上市。附表3.2(A)本公司披露函件(以下简称“公开信”)的内容公司子公司“)。本公司各附属公司均已正式成立或组织，并根据其各自注册成立或组织司法管辖区的适用法律规定有效存在，并拥有必要的权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业及经营其现时进行的业务，但如未能如此组成、组织或存在或未能拥有该等权力及授权，则不论个别或整体而言，合理地预期对集团公司整体而言不会构成重大影响者除外。本公司先前曾向母公司或其代表提供本公司附属公司经修订及现行有效的章程文件的真实及完整副本。

(b)但下列条款规定的除外。附表3.2(B)根据公司披露函，每家公司子公司均已获得正式许可或有资格开展业务，在适用的情况下，在其开展业务的每个司法管辖区内，其作为外国公司(或其他实体，如适用)的信誉良好，或其财产的运营、所有权或租赁或其活动的性质要求其获得如此许可或资格，除非未能获得如此许可或资格或良好的信誉，不会单独或总体上合理地预期不会阻止、实质性拖延或实质性损害

A-11

目录

第3.3节：第3.3节。大写.

(a)截至2021年5月31日，本公司的法定股本包括：(1)约5亿股A类普通股，其中5,074,841股已发行及流通股；(2)约5亿股B类普通股，其中截至本协议日期已发行及流通股34,397,609股；(3)约25,000,000股C类普通股，其中21,170,037股已发行及发行；(3)本公司法定股本包括：(1)约5亿股A类普通股，其中5,074,841股已发行及已发行；(2)约5亿股B类普通股，其中34,397,609股已发行及已发行；(3)约25,000,000股C类普通股，其中21,170,037股系列A-1优先股“)，其中3,800,515股已发行和发行，截至本协议日期；(V)本公司3,500,000股A系列优先股，面值0.001美元(”系列A优先股“)，其中截至本协议日期已发行和发行的股份为3,500,000股；(6)本公司共发行4,401,242股B系列优先股，面值0.001美元；(6)本公司(”)持有4,401,242股B系列优先股，面值0.001美元。B系列优先股“)，其中4,401,242股于本协议日期已发行及发行；及(7)本公司持有5,024,637股C系列优先股，面值0.001美元(”C系列优先股“)，其中5,024,637股已发行和发行，截至本协议日期；(Viii)本公司2,412,718股D系列优先股，面值0.001美元(”D系列优先股“)，其中2,412,718股已发行和发行，截至本协议日期；(Ix)1,605,982股E系列优先股，面值0.001美元，本公司(”E系列优先股“)，其中1,605,982股已发行和发行，截至本协议日期；(X)持有4,440,498股F系列优先股，面值0.001美元；(”F系列优先股“)，其中截至本协议日期已发行和发行的股份为4,440,498股；(Xi)本公司持有4,440,498股F-1系列优先股，票面价值0.001美元(”系列F-1优先股)，其中截至本协议日期已发行和发行的股份为0股；(Xii)持有本公司4,440,498股G系列优先股，面值0.001美元。G系列优先股“)，其中4,440,498股于本协议日期已发行及发行；及(6)本公司持有4,440,498股G-1系列优先股，面值0.001美元(”系列G1优先股与A-1系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、F-1系列优先股和G系列优先股一起，公司优先股“)，其中截至本协议之日已发行和发行的股票为0股。公司普通股和公司优先股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款和不可评估，并未违反任何优先购买权或类似权利进行发行。公司普通股和公司优先股的发行在所有重要方面都符合：(A)适用的法律要求；(B)公司的章程文件；以及(C)适用的公司激励计划(如果适用)。附表3.3(A)公司披露函包含真实、完整和正确的每个公司股东拥有的所有公司普通股和公司优先股及其各自类别的清单。公司的任何直接或间接子公司均不拥有任何公司普通股或公司优先股。

(b)附表3.3(B)(I)公司披露函包含截至2021年5月31日每个未偿还公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU的真实、完整和正确的清单，包括根据任何公司激励计划授予的任何公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU的每位持有人的姓名、授予的公司激励计划、每个持有人持有的公司期权数量、公司限制性股票奖励和公司RSU、授予日期奖励的类型(包括关于公司期权是非限制性股票期权还是激励性股票期权的说明)、到期日或期限、奖励背后的既得和未归属股票的数量、该等公司期权的股票类别、公司限制性股票奖励和公司RSU、任何公司期权的归属时间表、公司限制性股票奖励和公司RSU(包括任何加速条款和归属开始日期)。有关任何特别加速或失效权利的详情(包括特别注明与该等交易有关而预期会加速的受授股份数目)及任何特别终止后行权期，以及就每项公司购股权而言，适用的行使价(不论其是否具有“提前行使”特征)，以及每项行使的公司购股权的限制性股票的未归属股份数目及类别(即公司限售股奖励)。每一份公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU(I)在所有实质性方面的授予都符合所有适用的法律要求以及发行时所依据的适用公司激励计划的所有条款和条件，并已根据GAAP在所有实质性方面进行了适当的核算, (Ii)其授出日期与本公司董事会批准该等公司购股权、公司限制性股票奖励或公司RSU(视何者适用而定)的日期相同，及(Iii)根据有关授出协议的条款授出，一如本首句所述的名单所载，(Ii)授予日期与本公司董事会批准该等公司购股权、公司限制性股票奖励或公司RSU(视何者适用而定)的日期相同。第3.3(B)条，这是公司向母公司提供的标准表格。每一项公司期权的行权价格至少等于授予日A类普通股或B类普通股股票的公平市值(视情况而定)。没有任何公司期权的行使日期或授予日期“回溯”或重大延迟。根据守则第422节的规定，每一项符合“激励性股票期权”资格的公司期权都符合这一条件。每个公司选项或公司RSU均符合本规范第409a节的规定。除根据公司激励计划之一授予的公司期权、公司限制性股票奖励和公司RSU外，没有股票增值、影子股票、基于股票的业绩单位、利润分享、限制性股票、限制性股票单位或其他

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本公司并无直接或间接基于任何股本或本公司其他证券或所有权权益的价值或价格衍生的证券或权利，或直接或间接基于本公司任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格而衍生的证券或权利或提供经济利益的证券或权利。但下列条款规定的除外。附表3.3(B)(Ii)除上述事项外，本公司并无授予任何可转换为或可交换或可行使本公司普通股或公司优先股的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，或任何其他有关发行额外股份、出售库存股或购回或赎回本公司普通股或公司优先股股份的承诺或协议，亦无任何种类的协议规定本公司须发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。除本协议外，没有登记权，也没有关于公司普通股或公司优先股的投票信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解。

(c)本公司各附属公司的已发行股本(或其他股权)已获正式授权及有效发行，且(如适用)已缴足股款及不可评估(如该等概念适用)，且并无违反任何优先认购权或类似权利而发行。本公司或其一间或多间全资附属公司登记及实益拥有该等附属公司已发行及已发行股本(或其他股权)的全部股份，且除(I)外无任何留置权，一如上文所述。附表3.3(C)(Ii)适用证券法对证券销售的任何限制；及(Iii)允许留置权。没有任何未偿还的期权、认股权证、权利或其他证券可转换为或可行使或可交换为该等公司附属公司的任何股本(或其他股权)股份、任何其他有关发行额外股份(或其他股本权益)、出售库存股或回购或赎回该等公司附属公司的股本(或其他股本权益)股份的承诺或协议，或任何可能要求任何公司附属公司发行、购买、登记出售、赎回或赎回该等附属公司的股本(或其他股本权益)的任何种类的协议，或任何可能规定任何公司附属公司须发行、购买、登记出售、赎回或赎回该等公司附属公司的股本(或其他股权)的任何其他承诺或协议，或任何可能要求任何公司附属公司发行、购买、登记出售、赎回的任何类型的协议除本公司附属公司于下列日期所列之股权外附表3.2(A)公司披露函件的内容，以及在以下日期另有规定的内容。附表3.3(C)根据本公司披露函件，本公司或本公司任何附属公司概无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、溢利或投票权权益，或就购买任何该等权益订立任何协议或承诺，且并未同意亦无义务订立任何书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、担保或任何性质的承诺，截至本公布日期或根据该等合约，本公司或本公司任何附属公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。

(d)除本协议另有规定外，交易完成后，本公司不得发行股本、认股权证、期权或其他证券，亦不会加速或触发与本公司任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

(e)本公司或本公司任何附属公司均未订立任何限制本公司或本公司任何附属公司直接或间接支付任何款项的合同，包括股息、垫款、偿还贷款或垫款、偿还管理费用和其他公司间费用、费用和应计项目或其他投资回报，或限制本公司或任何本公司附属公司直接或间接向其股东支付任何款项能力的任何其他合同。

第3.4节；第3节；第3节：适当授权。*本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以：(A)签署、交付和履行本协议及本协议所属的其他交易协议；以及(B)履行本协议和本协议项下的本公司义务，并完成交易(包括合并)，在每种情况下，均须得到本公司股东的批准以及本协议中所述的同意、批准、授权和其他要求。第3.5节。待收到本公司股东批准后，本公司签署及交付本协议及其所属的其他交易协议，以及本公司完成交易(包括合并)，或如任何交易协议将于完成交易时或与完成交易有关，将获所有必要行动(包括本公司董事会批准，并在收到本公司股东批准后，本公司股东按DGCL要求)正式及有效授权，而不会进行任何其他有关交易的程序，而不会按本公司股东批准的要求，向本公司股东正式及有效地批准本协议及其他交易协议(包括合并)，或如任何交易协议将于完成交易时签立或与完成交易有关，将获本公司董事会批准，并在收到本公司股东批准后，按DGCL的要求向本公司股东正式及有效授权，而不会进行任何其他公司程序本协议及其所属的其他交易协议已由公司正式有效地签署和交付，(假设本协议构成母公司、合并子公司I和合并子公司II各自的合法、有效和具有约束力的义务)构成或将构成公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般股权原则的可执行性约束。补救措施例外”).

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第3.5节和第3.5节。没有冲突；政府意见书和文件.

(a)但下列条款规定的除外。附表3.5(A)在收到本公司披露函中规定的同意、批准、授权和其他要求的情况下，第3.5(B)条本协议的签署、交付和履行(包括本公司完成交易)以及本公司作为其中一方的其他交易协议不会也不会：(I)不会违反任何集团公司的任何适用法律要求或任何集团公司的任何财产或资产受其约束的任何适用法律要求；(Ii)与任何集团公司的章程文件相冲突或违反；(Ii)不会、也不会：(I)不会违反任何集团公司的任何适用法律要求或任何集团公司的任何财产或资产受其约束的任何适用法律要求；(Ii)与任何集团公司的章程文件相冲突或违反；(Iii)违反任何条款或导致违反、违约或加速、要求任何公司材料合同项下的同意或根据任何公司材料合同创建任何付款权利、终止或导致任何公司材料合同的取消或终止(或终止的权利)、或导致根据任何公司材料合同对任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权，或构成在通知或时间流逝后会导致任何此类违反、违约、违约、加速、终止或创建的事件或(Iv)会导致违反或撤销任何所需的批准，除非第(Iii)或(Iv)款所述的任何前述项目的发生，合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力或对本公司产生重大不利影响。

(b)假设本协议中母公司的陈述和保证的真实性和完整性，公司不需要任何政府实体同意、通知、批准或授权，或指定、声明或向任何政府实体提交关于公司签署、交付或履行本协议、本公司参与的任何其他交易协议或完成交易(包括合并)的同意、通知、批准或授权，但以下情况除外：(I)适用的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法”(经修订)的要求(高铁法案“)或任何类似的外国适用法律要求；(Ii)任何同意、通知、批准、授权、指定、声明或备案，如果没有该等同意、通知、批准、授权、指定、声明或备案，合理地预计不会对公司产生重大不利影响；(Iii)遵守证券法的任何适用要求；(Iv)在附表33.5(B)(V)按照“大中华总公司”的规定办理合并证书的备案工作。

第3.6节和第3.6节。合法合规；批准.

(a)不同于以下文件中披露的内容：附表3.6根据公司披露函件，各集团公司于过去三年一直遵守，且目前并无违反有关其业务行为或其业务所有权或营运的任何适用法律规定，但未能遵守或违反个别或合计对集团公司整体而言并非亦不合理地可能对集团公司构成重大影响的违规行为除外。据本公司所知，于过去三年内，任何集团公司并无收到任何有关不遵守任何适用法律规定的书面或口头通知，但该等通知(个别或整体而言，该等通知对集团公司整体而言并不重大，亦非合理地可能对本集团公司构成重大影响)除外。

(b)每个集团公司拥有来自政府实体的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、同意、证书、批准和订单(“批准“)必须拥有、租赁及经营其声称拥有、经营或租赁之物业，以及经营其现时经营之业务，但如未能取得该等批准(不论个别或整体而言)将合理地预期对集团公司整体而言并无重大影响，则属例外。

第(3.7)节，第(2)节。财务报表.

(a)本公司此前已向母公司提供：(I)本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二个月期间的经审核资产负债表及营业报表及综合亏损、权益及现金流量变动连同核数师报告(“经审计的财务报表)；及(Ii)截至2021年4月30日止四个月期间本公司未经审核的资产负债表、营业报表及综合亏损及现金流量(“中期财务报表与经审计的财务报表一起，财务报表“)。财务报表按照公认会计原则(中期财务报表除外，没有脚注和其他列报项目，以及正常的年终调整)在所有重要方面公平地反映了本公司截至该等财务报表所示日期和期间的财务状况和经营结果(中期财务报表中没有脚注和其他列报项目以及正常的年终调整除外)，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至该等日期和期间的财务状况和经营成果(中期财务报表除外)。

(b)本公司已建立并维持一套内部控制制度。据本公司所知，该等内部控制足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制本公司对外财务报表提供合理保证。不同于以下文件中披露的内容：附表33.7(B)根据本公司披露函件，在过去三年内，本公司(包括

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(I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与财务报告的任何人员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何书面申索或指控，亦不知悉(I)本公司采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与财务报告的任何人员的任何欺诈(不论是否重大)，亦不知悉(I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与财务报告的任何人员的任何欺诈(不论是否重大)。本公司的财务报表，在本协议签署之日后，由公司提交并列入登记报表，以便在本协议日期后提交给证券交易委员会。第6.1(A)(Ii)条，将在所有实质性方面遵守适用的会计要求，并遵守自该日期起生效的SEC和证券法的规章制度。

(c)任何集团公司并无向任何行政人员(定义见交易法第3B-7条)或任何集团公司董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

第3.8亿节：没有未披露的负债。*不同于以下文件中披露的内容：附表33.8根据公司披露函件，本集团公司并无任何负债、债务或义务(绝对、应计、或有或其他)须在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留，但负债、债务及义务除外：(A)在财务报表中作出规定或以其他方式反映或保留或在财务报表附注中披露的负债、债务或义务；(B)自财务报表所载最新资产负债表的日期起在本集团正常业务运作过程中产生的负债、债务或义务(绝对的、应计的、或有的)(C)与本协议拟进行的交易有关的事项；或(D)个别或整体而言对集团公司并无重大影响的事项。

第3.9亿节：没有某些变化或事件。*不同于以下文件中披露的内容：附表3.9除本协议预期的情况外，自2020年12月31日至本协议之日，除因应大流行病措施的要求外，各集团公司均按照过去的惯例在正常过程中开展业务，且未有：(A)未有任何公司重大不利影响；(B)根据本协议的规定，自2020年12月31日至本协议之日，各集团公司均按常规开展业务，且未发生任何实质性的不利影响；(B)本公司购买、赎回或以其他方式收购任何公司普通股、公司优先股或本公司任何其他证券，或任何购股权、认股权证、催缴股款或权利以收购任何该等公司普通股、公司优先股或其他证券，但根据公司购股权、公司限制性股票奖励或公司RSU的条款除外；。(C)任何公司普通股或公司优先股的股份的任何拆分、组合或重新分类；。(D)公司在会计方法、原则或惯例方面有任何重大改变，但GAAP或适用法律规定同时改变的情况除外；。(E)公司核数师的任何改变；。(F)发行任何公司普通股或公司优先股股票，但与行使公司认购权或结算公司RSU有关的除外；。(G)公司对其任何资产的任何重估，包括任何公司资产的出售，但与正常业务过程中的销售无关；。(F)任何公司普通股或公司优先股的发行，但与行使公司认购权或结算公司RSU有关的除外；。(G)公司对其任何资产的任何重估，包括公司资产的任何出售，但与正常业务过程中的销售有关的除外；。(H)招致、产生或承担本协议明文准许以外的任何债务，或(I)任何集团公司采取或同意的任何行动将被禁止。第5.1节条款(条款除外)(a), (c), (d), (i)此外，在与上述条款相关的范围内，(q)如果该行为是在未经父母同意的情况下在本合同日期或之后采取的。

第3.10节：诉讼。*除以下文件中规定的情况外附表3.10(A)截至本公布日期，并无任何政府实体就任何集团公司或其任何财产或资产、或任何集团公司的任何董事或高级管理人员就其行为而提出的法律程序待决或据本公司所知，该等法律程序对任何集团公司或其任何财产或资产、或任何集团公司的任何董事或高级管理人员的行为构成待决或据本公司所知的书面威胁；(B)截至本公布日期，并无任何政府实体就其行为对任何集团公司或其任何财产或资产、或任何集团公司的董事或高级管理人员提出待决或据本公司所知的书面威胁。(C)任何集团公司不会对任何第三方提出待决或书面法律诉讼；(D)不会有任何和解或类似协议对任何集团公司施加任何持续的重大义务或限制；及(E)据本公司所知，不会就任何集团公司或其各自的财产或资产，或任何集团公司的任何董事或高级管理人员就其行为而施加任何命令或威胁施加任何命令。

第3.11节：公司福利计划.

(a)附表3.11(A)(I)公司披露函中列出了每个重要的公司福利计划的真实和完整的清单，包括所有雇佣协议、合同或聘书，除非任何此类安排的形式与上确定的雇佣协议、合同或聘书的形式基本相似。附表3.11(A)公司公开信的内容(该附表包括已就此类表格达成协议的员工群体的一般描述)。“公司福利计划指每个“员工福利计划”(ERISA第3(3)节所指的)，以及彼此退休、补充退休、递延补偿、雇用、咨询、奖金、激励、补偿、股权购买、员工持股、股权、股权、虚拟股权、利润分享、遣散费、养老金、离职保护、控制权变更、留任、员工贷款、离职后福利、退休人员医疗或人寿保险、教育、

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员工援助、附带福利和其他员工福利计划、政策、实践、协议、计划或安排，无论是否遵守ERISA，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，(I)任何集团公司已经订立、赞助、维持或贡献(或有义务贡献)的；(Ii)任何提供服务并作为任何集团公司的个人独立承包商或董事获得补偿的现任或前任员工个人都有现在或未来获得福利的权利；或(Iii)任何集团公司对其目前或未来负有任何直接或间接责任的公司(包括因其与ERISA附属公司的关联而承担的责任)。附表3.11(A)(Ii)公司披露函件中单独列出了每一种不受美国法律约束的公司福利计划，这些法律主要针对任何现任或前任员工、提供服务并作为个人独立承包商或位于美国境外的任何集团公司董事而获得补偿的个人。外国福利计划“)和适用于每个外国福利计划的非美国司法管辖区。

(b)关于下列每个此类公司福利计划：附表3.11(A)根据公司披露函件，本公司已向母公司或其代表提供适用的副本(或在没有副本的情况下，准确描述)：(I)该等公司福利计划或下列适用表格。附表3.11(A)公司披露信函的内容，以及与该计划相关的任何信托协议或其他筹资工具；(Ii)需要该摘要计划说明的该公司福利计划的最新摘要计划说明以及任何重大修改摘要；(Iii)提交给美国劳工部的关于该公司福利计划的最新年度报告表格5500及其所有附件(如果适用)；(Iv)最新的经审计财务报表，以及精算或其他估值报告(如果适用)；(V)美国国税局就该公司福利计划发出的最新决定或意见书(如有)；及(Vi)在过去三年内与任何政府实体就任何公司福利计划发出的任何重大非例行通信。

(c)除个别或合计合理地预期不会对集团公司整体产生重大影响的项目外：

(i)每个公司福利计划都是根据其条款和所有适用的法律要求(包括ERISA和准则)建立、管理、资助、维护、运营和/或终止的；

(Ii)与任何公司福利计划相关的所有必须支付的福利、缴费、保费和付款已及时支付或全额支付，或在不需要支付或全额支付的情况下，已按GAAP要求的程度累计并反映在公司财务报表中；

(Iii)任何公司福利计划均未发生或合理预期会发生任何非豁免的“被禁止交易”(符合ERISA第406节和守则第4975节的含义)，也没有违反任何公司福利计划的受托责任(根据ERISA确定)，也不会发生此类违规行为；

(Iv)没有发生任何事件，据本公司所知，不存在任何条件直接或间接使任何集团公司承担ERISA、守则或其他适用法律要求施加的任何税收、罚款、留置权、罚款或其他责任或义务；以及

(v)就公司福利计划而言，集团公司遵守了“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)。

(d)根据守则第401(A)节规定拟符合税务条件的每个此类公司福利计划都是合格的，并且：(I)(A)已收到关于其资格的有利决定或意见书；或(B)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，且对收养雇主有效，以及(Ii)相关信托和任何拟豁免联邦政府监管的信托根据适用的法律要求，没有发生任何事情，也不存在任何合理预期会导致丧失此类资格或豁免的事实、条件或情况。

(e)在过去六年内，任何集团公司或其各自的任何ERISA关联公司均未就(I)多雇主计划(如ERISA第3(37)节或守则第4001(A)(3)节所界定)、(Ii)受ERISA第IV章或第302节或守则第412、430或4971节所界定的任何福利计划发起、出资、有义务出资或承担任何当前或或有任何责任，或(在每一项计划中)对以下各项负有任何现行或或有责任：(I)多雇主计划(如ERISA第3(37)节或守则第4001(A)(3)节所界定)；(Ii)受ERISA第四章或第302节或守则第412、430或4971节约束的任何福利计划(Iii)“多雇主计划”(ERISA第210节或守则第413(C)节所指的计划)、(Iv)ERISA第(40)节所指的“多雇主福利安排”，或(V)非美国退休金计划。

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(f)除非就任何公司福利计划或其管理人或受托人而言，个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响：(I)并无任何诉讼、诉讼或申索(正常过程中的福利申索除外)、审计、查询、调查、法律程序待决，或据本公司所知，与任何公司福利计划有关或以其他方式受到威胁的任何公司福利计划、该等计划或计划发起人或管理人的任何信托的资产，或针对任何火警的诉讼、诉讼或申索以及(Ii)不存在合理预期会导致任何此类诉讼、诉讼、索赔、审计、查询、调查或诉讼的事实或情况。

(g)任何公司福利计划均无规定，且在任何情况下，集团公司对任何参与者或参与者的任何受益人的退休后或离职后的健康、福利或人寿保险福利或承保范围不承担任何责任，除非根据1985年综合预算调节法(经修订)或类似的州或其他适用法律要求，并由该参与者或参与者的受益人承担全部费用。

(h)无论是本协议的签署和交付、股东对本协议的批准，还是交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件相关，都不会或可以合理地预期：(I)将导致根据任何公司福利计划支付给任何集团公司的任何现任或前任员工、承包商或董事的任何款项或利益；(Ii)增加根据任何公司福利计划以其他方式支付给任何集团公司的任何现任或前任员工、承包商或董事的任何补偿或福利金额；(Ii)增加根据任何公司福利计划支付给任何集团公司的任何现任或前任员工、承包商或董事的任何补偿或福利金额；(Iii)导致根据任何公司福利计划向任何集团公司的任何现任或前任雇员、承建商或董事支付、资助或归属任何款项、金额及/或利益的时间加快；或(Iv)导致合并、修订或终止或从任何公司福利计划或相关信托基金收取资产返还的权利受到任何限制。

(i)本协议的签署和交付、股东对本协议的批准或交易的完成均不会导致本公司所有权或控制权的变更，如守则第280G(B)(1)节所定义。

(j)任何集团公司都没有义务总计或偿还任何个人因其产生的任何税收或相关利息或罚款，包括根据守则第409A、105(H)或4999条或其他规定。

(k)受守则第409a节约束的“非限定递延补偿计划”的每个公司福利计划，在所有重要方面都是按照守则第409a节的规定制定、运营和维护的。

(l)除个别或总体上合理预期对集团公司整体不具实质性的情况外，(I)每个外国福利计划在所有重要方面均已按照其条款和所有适用法律要求建立、维持和管理，如果打算获得特殊税收待遇，则符合该待遇的所有要求，且不存在可合理预期会对该特殊税收待遇产生不利影响的现有情况或事件；(I)每项外国福利计划均已按照其条款和所有适用法律要求在所有重要方面建立、维持和管理，且不存在可合理预期会对该特殊税收待遇产生不利影响的现有情况或事件；(Ii)雇主和雇员是否已按照其条款或任何适用的法律要求向每个外国福利计划缴纳或(如果适用)按照适用司法管辖区内普遍接受的会计惯例应计的所有缴费，以及已及时全额支付其他任何应就外国福利计划支付的款项(包括保险费)；(Ii)雇主和雇员是否已按照其条款或任何适用的法律要求向每个外国福利计划缴纳或(如果适用)应计应计的所有其他款项(包括保险费)；(Iii)根据每个出资的外国福利计划资产的公平市场价值，每个保险人对通过保险提供资金的任何外国福利计划或为任何外国福利计划建立的账面储备的负债，连同任何应计缴费，足以根据最近用于确定该外国福利计划雇主缴费的精算假设和估值，在本协议日期就该计划的所有现任和前任参与者获得或计提应计福利义务，并且本协议所考虑的任何交易不得导致该等资产或保险以及(Iv)每个需要注册的外国福利计划是否已经注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。

第3.12节、第3节、第3节和第3节劳动关系.

(a)本公司已向母公司提供了截至本协议日期集团公司所有员工的完整名单，并在适用的情况下，将他们归类为公平劳动标准法下的豁免或非豁免类别，雇主、头衔和/或工作描述，工作地点(市和州)和基本工资，以及2020财年支付的任何奖金；提供如果适用的隐私或数据保护适用的法律要求将禁止在未经个人同意的情况下披露某些个人身份信息，则公司披露函应按照适用的法律要求以身份不明的形式提供此类信息。自本协议日期起，经适当查询，本公司获悉，在法律上允许集团公司的所有员工受雇于其目前工作身份所在的司法管辖区的集团公司。

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(b)但下列条款规定的除外。附表3.12(B)根据公司披露函，没有任何集团公司参与或谈判关于任何集团公司员工的任何集体谈判协议。但下列条款规定的除外。附表3.12(B)根据公司披露函件，在过去三年内，(I)任何集团公司的工会或其他劳工组织或员工团体均未就任何集团公司的任何员工提出承认或认证的书面要求；(Ii)目前没有任何陈述或认证程序悬而未决，或据本公司所知，可能会向全国劳动关系委员会或任何类似的劳动关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼；及(Iii)据本公司所知，并无悬而未决或受到威胁的工会组织活动。

(c)但下列条款规定的除外。附表3.12(C)于过去三年内，并无任何罢工、停工、减速、停工、纠察、记账或一致拒绝工作、任何仲裁、重大申诉或其他劳工中断或纠纷(包括不公平的劳工行为指控、申诉或投诉)悬而未决，或据本公司所知，并无针对或涉及任何集团公司或任何

(d)截至本公告日期，在过去三年内，并无任何针对任何集团公司的投诉、指控或申索悬而未决，或据本公司所知，在任何政府实体面前因任何个人或集团或任何类别个人的雇用、雇用条款及条件、终止雇用或未能聘用而在任何政府实体面前受到威胁，但个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司或任何集团或任何类别的个人构成重大影响的投诉、指控或申索除外，则本公司并无作出任何投诉、指控或申索，或据本公司所知，任何政府实体因任何个人或集团或任何类别的个人的雇用、雇用条款及条件、终止雇用或未能聘用而受到威胁，或因该等投诉、指控或申索而在任何政府实体面前受到威胁。

(e)在过去三年中，集团公司一直在所有实质性方面遵守与劳动就业有关的所有适用法律要求，包括与工资和工时(包括工资支付、最低工资和加班)、工作时数、童工、歧视、骚扰和报复、民权、扣缴和扣除、员工、独立承包商和顾问的分类和支付、公平就业做法、就业公平和平等就业机会、联邦工人调整和再培训通知法以及任何类似州有关的所有适用法律要求。“警告“)、集体谈判、不公平劳动做法、职业健康和安全、残疾、员工福利、工人补偿、背景调查、带薪和无薪假期以及移民，但不遵守规定的情况除外，这些情况无论是个别情况还是总体情况，都不会对集团公司整体产生重大影响。就集团公司而言，(I)在本协议日期之前的六个月内没有发生“大规模裁员”或“工厂关闭”(根据WARN的定义)，并且合理地预计在接下来的六(6)个月内不会发生此类事件，(Ii)如果员工休假或其他工作减少持续了WARN规定的一段时间，则没有员工休假或其他可能受到警告的工作减少；(Iii)在本协议日期之前的90天内，没有任何集团公司导致其任何员工遭受“就业损失”(WARN定义)。集团公司并无在Warning项下承担任何重大责任或义务，亦不会在关门前招致任何Warning项下的重大责任。

(f)但下列条款规定的除外。附表3.12(F)(I)在过去三年内，(I)各集团公司均扣留了适用法律要求或根据协议从到期并应支付给员工的工资、薪金和其他付款中扣留的所有金额；(Ii)没有任何集团公司对其员工的任何工资、补偿或相关税项、罚款或其他款项的拖欠承担责任；(Ii)在过去三年中，由于合理地预计不会导致对整个集团公司的重大责任，(I)每个集团公司都扣留了适用法律要求或根据协议从到期并应支付给员工的工资、薪金和其他付款中扣留的所有金额；(Ii)没有集团公司对其员工的任何工资、补偿或相关税项、罚款或其他款项的拖欠承担责任；(Iii)各集团公司是否已向所有雇员及个别独立承办商全数支付应付或代表该等雇员及个别独立承办商支付的所有工资、薪金、费用、佣金、奖金及其他补偿；及(Iv)据本公司所知，于过去三年内向任何集团公司提供或正在提供服务的每名个人，已根据所有与工资、工时及税务有关的适用法律规定被适当分类为(X)独立承办商、顾问、租赁雇员或其他非雇员服务提供者，(Y)为非豁免雇员或(Z)为获豁免雇员。

(g)除非在过去三年内，(I)并无任何涉及或与向集团公司提供的服务有关的任何高级管理人员或董事提出、提出、威胁或了结任何涉及其向集团公司提供的服务的高级管理人员或董事的雇佣歧视、骚扰(包括性骚扰)或报复指控，以及(Ii)没有任何高级管理人员或董事因任何不当行为或掩护而受到或正在接受调查，或受到任何纪律处分，但以过去三年来，(I)没有或不会合理地预期会对整个集团公司产生重大责任，则不在此限；(Iii)在过去三年内，(I)没有任何涉及或与其向集团公司提供的服务有关的雇佣歧视、骚扰(包括性骚扰)或报复指控被提出、提出、威胁或和解集团公司的政策和做法在所有实质性方面都符合所有联邦、州和地方适用的有关就业歧视、骚扰和

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报复，除个别或整体而言合理预期对集团公司整体而言不会有重大影响外。过去三年，集团公司已对本公司员工性骚扰或其他歧视、骚扰、报复或违反政策的所有书面指控进行了调查。对于每一项具有潜在价值的书面指控，集团公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行为。概无集团公司合理预期任何有关该等书面指控的重大责任，且据本公司所知，于协议日期并不知悉任何与本集团公司高级职员或董事有关的指控，而该等指控如为公众所知，将会对本公司造成重大不利影响。

(h)除非在过去三年内，(I)没有任何集团公司参与涉及任何共同雇主或共同雇主的任何诉讼、命令、争议、索赔或和解，而该等诉讼、命令、争议、索赔或和解涉及任何受雇于第三方或受雇于任何集团公司并向任何集团公司提供服务的个人的诉讼因由，除非合理地预期不会导致对整个集团公司承担重大责任；(I)在过去三年内，没有任何集团公司参与涉及任何共同雇主或共同雇主的任何诉讼、命令、争议、索赔或和解；及(Ii)就本集团公司的任何雇员或个别独立订约人而言，并无任何集团公司被视为或据本公司所知与任何第三方有共同受雇、共同受雇或类似关系。

(i)本协议和其他交易协议的签署和交付以及本协议和交易的履行不需要公司寻求或获得任何同意，不需要与任何工会或劳工组织进行协商，也不需要向任何工会或劳工组织发出任何通知。

(j)不同于以下文件中披露的内容：附表3.12(J)根据本公司披露函件，自2020年3月1日以来，本集团公司员工未发生任何裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿或命令)、有效减少、休假、临时裁员、材料工作计划更改或减少工时、工资或工资减少或其他影响员工的员工变动，包括由于新冠肺炎或任何政府实体针对新冠肺炎或为回应新冠肺炎而做出的任何适用法律要求、命令、指令、指导方针或建议所导致的任何裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿还是以命令方式关闭)，或者是由于任何政府实体针对新冠肺炎或为回应新冠肺炎而进行的任何适用的法律要求、命令、指令、指导方针或建议而发生的任何裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿还是通过命令)。除非有合理理由预期不会导致对集团公司整体产生重大责任，否则集团公司并不承担任何与新冠肺炎有关或由此引起的雇佣相关责任，或任何政府实体就新冠肺炎相关或应对新冠肺炎而提出的任何适用法律要求、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于防疫措施。在每种情况下，集团公司都在所有实质性方面遵守并继续遵守任何政府实体发布的与新冠肺炎相关或回应支付宝的所有适用法律要求、命令、指令、指导方针和建议。

第3.13节：不动产；有形财产.

(a)附表3.13(A)在公司披露函清单中，截至本协议日期，集团公司拥有的所有不动产(自有不动产“)。本公司或本公司其中一家附属公司对所有拥有的不动产拥有良好且有市场价值的简单所有权，仅受任何许可留置权的限制。

(b)附表3.13(B)在公司披露函清单中，截至本协议日期，集团公司租赁的所有重大不动产(租赁不动产“)。本公司或本公司其中一家附属公司在所有租赁不动产和与任何租赁不动产有关的各项租赁、租赁担保、协议和文件中拥有有效的、具有约束力和可强制执行的租赁权，并享有和平和不受干扰的占有权，包括对租赁不动产的所有修订、终止和修改(统称为公司不动产租赁“)，完全有效。本公司已向母公司提供真实、正确、完整的所有材料公司不动产租约副本。各集团公司概无违反或违反任何公司不动产租赁条款，且据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况，如不作出补救，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均会导致该等违约或失责(除非该等违约或失责并非个别或整体而言，合理地预期对集团公司整体而言属重大)。各集团公司概无收到任何租赁不动产出租人的书面通知或向出租人发出任何书面通知，亦无任何失责、事件或情况在发出通知或时间失效或两者兼而有之的情况下构成该等租赁不动产的承租人或出租人的违约。任何公司不动产租赁的当事人均未对其行使任何终止权。

(c)本公司或本公司其中一间附属公司对其所有重大有形资产或个人财产拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益或使用权，且除(I)准许留置权；及(Ii)出租人在任何租约下的权利外，不受任何留置权影响。集团公司的实物有形资产或个人财产(连同知识产权和合同权利)：(A)构成集团公司目前经营业务所必需的所有资产、权利和财产，并合在一起

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(B)已根据普遍适用的公认行业惯例在所有重要方面保持良好的工作状态及状况，但正常损耗除外，且不论个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司的整体业务构成重大影响；及(B)该等设备的运作状况及状况良好，不论个别或整体而言，均不会对集团公司的业务构成重大影响；及(B)该等设备已根据普遍适用的行业惯例维持在良好的工作状态及状况，但正常损耗除外。

第3.14节、第3节、第3节和第3节赋税.

(a)本集团公司须提交(或与之有关)的所有所得税及其他重大税项报税表，已于任何集团公司须提交报税表的每个司法管辖区及时提交(在任何有效延期生效后)，且所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。

(b)有关集团公司的所有到期及应付税项(不论是否显示在任何报税表上)均已及时支付，而已发生但尚未到期及应付的所有重大税项(I)已按公认会计原则在集团公司的财务报表中应计及充分披露，及(Ii)财务报表所涵盖的期间已于集团公司的簿册及记录中应计及充分披露。

(c)集团公司已在所有重大方面遵守有关预扣及汇出所有税项的所有适用法律规定，而适用法律规定须由集团公司预扣的所有税项均已及时预扣并交予适当的政府实体。

(d)任何政府实体并无以书面形式向任何集团公司(据本公司所知亦无)提出或评估任何税款不足之处，该不足之处并未在适当的法律程序中真诚地予以支付、解决或争辩，且已根据公认会计原则在财务报表上为其设立足够的准备金。任何政府实体目前并无就任何该等实体的任何应缴税款向任何集团公司提出任何审核或其他书面威胁(据本公司所知，并无该等审核待决或拟进行的审核)。任何政府实体均未就任何集团公司提交的任何报税表提出任何书面调整。

(e)集团公司的任何资产都没有税收留置权(许可留置权除外)。

(f)没有关于分享、分配或补偿税收的协议或安排(每个、一项分税制协议“)根据该条款，任何集团公司可于截止日期后对除一个或多个集团公司以外的任何人士的税项承担法律责任，但与客户、卖方、出租人、贷款人等的惯常协议或安排或其他类似协议(在每种情况下)均不主要与税务有关的协议除外。任何集团公司就税务事宜授予的授权书均不再有效，并将在交易结束后继续有效。

(g)于本协议日期前两年(或将于截止日期前两年)内(或将于截止日期前两年内)，并无任何集团公司在拟根据守则第355节有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”，或(Ii)在以其他方式构成包括合并的“计划”或“一系列关连交易”(属守则第355(E)节所指)的分销中构成“分销公司”或“受控公司”(指守则第355(E)节所指的)，或(Ii)在包括合并在内的“计划”或“一系列关连交易”(属守则第355(E)节所指)的分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(h)所有集团公司均未进行《守则》第6707A节和《国库条例》第1.6011-4(B)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的“上市交易”。

(i)任何集团公司：(I)根据财政部条例第(1.1502-6)节(或任何类似的州、地方或外国税收法律规定)，或作为受让人或继承人，对另一人(另一集团公司除外)的税收负有任何责任；或(Ii)曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属公司、合并集团或单一集团的成员，但其共同母公司过去和现在是本公司(或另一集团公司)的集团除外。

(j)并无任何集团公司同意豁免或延长任何政府实体可评税或征收税款的时间(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)，而延长期限仍然有效，目前并无任何有关豁免或延长的书面请求待决。

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(k)任何集团公司在其组织所在国家以外的任何国家都没有常设机构，也没有在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税，在这两种情况下，集团公司都需要提交所得税申报表，而不是提交此类纳税申报单。

(l)任何集团公司都不需要在结算日之后开始的任何应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大项目或扣除项目，如果是在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何应纳税所得期，则该期间从结算日之后开始的部分，其结果是：(1)发生在结算日或之前的分期付款出售或未结交易处置；(Ii)在结算时或之前会计方法的任何改变，包括由于适用守则第481节(或任何类似的州、地方或外国税法要求的规定)；(Iii)除在正常业务过程中收到的预付金额或在结束时或之前确认的递延收入；(Iv)在1502节(或州或地方税法规定的任何相应或类似规定)下在财务条例中描述的在关闭之前发生或存在的任何公司间交易或超额亏损账户；(Iii)在关闭之时或之前确认的预付金额或递延收入；(Iv)在关闭之前发生或存在的任何公司间交易或超额亏损账户(或任何相应或类似的州或地方税收法律要求的规定)(V)根据“守则”第7121条签署任何结算协议，或签署在结算前订立的州、地方或外国税务法律要求的任何类似条款；(Vi)根据“守则”第2965条列入；(Vii)根据“守则”第108(I)条(或州、地方或非美国适用法律要求的任何类似或相应条款)进行选举，或(Viii)根据任何流行病措施(包括但不限于“CARE法案”)进行选举。

(m)本公司不是，在截至截止日期的五(5)年期间的任何时间，都不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

(n)任何集团公司并无在该司法管辖区提交受或可能须由该司法管辖区缴税或须提交报税表的任何政府实体的书面申索(据本公司所知，亦无任何该等申索待决或考虑中)，而该司法管辖区的任何政府实体并无提出任何书面申索(据本公司所知，亦无任何该等申索待决或考虑中)。

(o)所有集团公司都不是任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同的当事人，这些合资企业、合伙企业或其他安排或合同被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。

(p)各集团公司并无因任何大流行措施(包括但不限于CARE法案)而延迟缴税或确认应课税收入或收益。

(q)概无集团公司及任何主要公司股东采取任何行动，且据本公司所知，并不知悉任何情况会妨碍两步合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

第3.15节、第3节和第3节。环境问题。*每家集团公司在过去三年内均遵守所有环境法律，但任何该等不符合情况除外，而该等不符合情况合理地预期对集团公司整体而言不会构成重大影响。本集团公司已取得、持有、现正并于过去三年一直实质上遵守适用环境法例所需的所有许可证，以准许本集团公司以目前营运及维持其资产的方式营运其资产，并按目前进行的方式经营本集团公司的业务，但如没有或未能实质遵守任何该等许可证将合理地预期对本集团公司整体而言不会有重大影响，则属例外。目前并无任何针对任何集团公司的书面索偿或违反通知待决，或据本公司所知，任何集团公司被控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面威胁，除非任何该等索偿或通知合理地预期对集团公司并不重要。本集团公司或据本公司所知，任何其他人士均未在本集团任何公司目前或以前拥有或经营的任何设施或任何第三方场地的任何设施、之上或之下处置或释放任何有害材料，而处置或释放的方式均合理地可能导致本集团公司就调查费用、清理费用、反应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损失承担重大责任, 任何环境法规定的自然资源损害或律师费。各集团公司均未同意赔偿任何人或根据合同承担任何第三方在环境法项下的责任。集团公司已向母公司提供由集团公司拥有或由集团公司进行的关于环境法项下合规或责任的所有材料的书面环境报告、审计、评估、责任分析、备忘录和研究的副本。

第3.16节：经纪人；第三方费用。*任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士无权或将无权直接或间接获得任何经纪费用、发现人手续费或其他类似佣金，母公司或任何集团公司须就本协议拟进行的交易或根据任何集团公司或其任何联属公司作出的安排进行的交易承担责任。

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第3.17节、第3节、第3节和第3节知识产权.

(a)附表3.17(A)公司披露函中列出了截至本协议日期，任何集团公司单独或与他人拥有(或声称拥有)所有权权益(或声称拥有)任何领域或地区的以下各项的真实、正确和完整的清单：(I)已颁发的专利和专利申请；(Ii)注册商标和商标注册申请；(Iii)注册版权和版权注册申请；以及(Iv)互联网域名和社交媒体手柄，集团公司中的任何公司在任何领域或地区拥有(或声称拥有)所有权权益或独家许可或类似的专有权利注册知识产权“)(在每个案件中列明适用的司法管辖区、所有权、申请和登记或序列号和日期，以及记录所有者)。注册知识产权的每一项都是存在的，据本公司所知，每一项注册知识产权都是有效的(或有效申请的)和可强制执行的。有关注册知识产权的所有必要申请、续期及维护费均已及时支付，除个别或合计合理预期对集团公司整体而言不会构成重大影响外，并无未付费用。

(b)本公司或本公司其中一家附属公司拥有或有权根据有效及可强制执行的许可、再许可或其他书面协议使用本集团公司目前进行的业务所使用或经营所需的所有知识产权，但以个别或整体而言，合理地预期不会对本集团公司整体产生重大影响的知识产权则不在此限，而本公司或本公司其中一家附属公司根据有效及可强制执行的许可、再许可或其他书面协议拥有或有权使用本集团公司目前进行的业务所使用或所需的所有知识产权。不同于以下文件中披露的内容：附表3.17(B)根据公司披露函件，本公司或其一家子公司是所有已有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者，且不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。

(c)集团公司、自有知识产权以及目前进行的集团公司业务的开展和运营(包括集团公司业务的产品和服务的创建、许可、营销、出版、使用、展示、进口、提供销售、销售或使用)在截至本协议日期的过去三年中未被侵犯、挪用或以其他方式违反，目前也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，但个别或总体上不会的情况除外。作为一个整体，合理地预期对集团公司具有重大意义。于截至本协议日期止过去三年内，各集团公司概无接获任何人士发出的任何书面通知、投诉或申索(I)任何侵犯、挪用或其他侵犯任何人士知识产权的行为，或(Ii)对任何所拥有知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议，但个别或整体而言，合理预期对集团公司整体而言并不具重大意义者除外。据本公司所知，于截至本通函日期止过去三个五年内，并无任何其他人士侵犯、挪用或侵犯或正在侵犯、挪用或违反任何集团公司的任何知识产权，而于截至本通函日期止的过往三个五年内，任何集团公司并无向任何人士提出书面索偿，除非按个别或整体而言，合理地预期该等索偿对集团公司整体而言不会构成重大影响。所拥有的知识产权不受任何悬而未决的或未决的命令、和解、同意命令或其他争议处理的约束，这些命令、和解、同意命令或其他争议处理对使用、转让或登记, 或对任何拥有的知识产权的有效性或可执行性产生不利影响，但个别或整体而言合理预期对集团公司整体而言不具重大意义的除外。

(d)任何集团公司的前任或现任董事、高级管理人员或雇员均不拥有(或拥有任何所有权权益)任何材料拥有的知识产权。集团公司的每一位现任雇员、顾问和独立承包商在受雇或聘用期间为该集团公司或代表该集团公司创造或开发任何拥有知识产权的材料时，已签署并交付了一份书面协议，根据该协议，该人已：(I)同意在其受雇或留任期间和之后对该集团公司的所有机密信息保密；以及(Ii)该人在雇用或保留期间为该集团公司创造或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和权益目前已转让给该集团公司。据本公司所知，任何此等人士在任何该等协议下并无重大违反所拥有的知识产权的行为。

(e)各集团公司已(视情况而定)采取商业上合理的步骤，对构成自有知识产权的所有重大商业秘密以及任何集团公司对该等商业秘密负有合同保密义务的任何人士的所有重大商业秘密的保密性、保密性和价值进行保密。本公司并无授权向任何其他人士披露或据本公司所知，并无向任何其他人士披露对集团公司业务有重大影响的商业秘密，但(I)受限制披露及使用该等商业秘密的书面协议所规限，或(Ii)应政府实体就政府实体在正常业务过程中进行的审核而提出的要求，则不在此限。任何集团公司未将构成拥有知识产权的材料的源代码交付、许可或提供给任何第三方托管代理或其他人员，或据本公司所知，除该集团公司的员工或承包商外，任何第三方托管代理或其他人员访问这些源代码，但须遵守限制披露和使用此类源代码的书面协议。

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(f)在每种情况下，构成集团公司目前提供的服务或产品的任何移动应用程序中没有或已经包含、合并或嵌入、组合、提供或分发任何开源软件，其方式要求或义务任何集团公司：(I)向任何人(包括开放源代码社区)披露、贡献、分发、许可或以其他方式向任何人(包括开放源代码社区)提供构成材料的任何源代码；(Ii)许可构成材料的任何计算机软件用于进行修改或衍生作品；(Iii)免费或象征性地披露、贡献、分发、许可或以其他方式向任何人提供构成拥有知识产权的材料的任何计算机软件；或(Iv)向其专利授予许可，或避免主张或强制执行其任何专利。各集团公司严格遵守构成集团公司目前提供的服务和产品的移动应用程序中使用的材料开源软件的所有相关许可证的条款和条件。

(g)根据书面协议，本公司或本公司其中一家子公司拥有或拥有访问和使用所有本公司IT系统的有效权利。本公司资讯科技系统：(I)在各重大方面均足以运作及进行本集团目前进行的业务；及(Ii)据本公司所知，不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、臭虫、故障或其他设备、错误、污染物或影响(A)会对本公司资讯科技系统的功能造成重大干扰或不利影响，除非在其文件中披露，或(B)使任何人士或协助任何人士在未经授权的情况下访问本公司的任何资讯科技系统，或(B)允许或协助任何人士在未经授权的情况下访问本公司的任何资讯科技系统，或(B)允许或协助任何人士在未经授权的情况下访问本公司的任何资讯科技系统。据本公司所知，在过去三年内，除上述任何事项在没有重大成本或责任或根据隐私法规定有义务通知任何人士的情况下得到解决外，并无任何未经授权访问或违反或违反任何公司IT系统的情况发生。据本公司所知，于过去两年内，并无任何重大故障、重大故障、重大数据丢失、重大停机、重大意外停机或影响任何该等公司资讯科技系统的其他重大不利事件已导致或可合理预期导致该等公司资讯科技系统或集团公司业务的进行及营运出现重大中断或重大中断。

(h)本协议的签署和交付以及交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会导致：(I)任何材料拥有的知识产权或材料许可知识产权的损失或减损，或对该材料的任何留置权(许可留置权除外)；(Ii)向任何人发布、披露或交付构成材料拥有的知识产权的任何源代码；(Iii)授予、转让或转让任何其他人在任何材料拥有的知识产权项下、对其或其中的任何许可或其他权利或利益；或(Iv)向任何人支付任何额外代价，或减少任何人就任何拥有知识产权或许可知识产权的材料支付的任何款项。

第3.18节、第3节、第3节和第3节隐私保护与网络安全.

(a)除非尚未或预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响，否则于过去三年内，本集团公司一直遵守：(I)所有适用的隐私法；(Ii)本集团公司有关个人信息的所有书面政策及通知(“集团公司的隐私声明“)；(Iii)遵守集团公司在存储、处理或处理个人信息方面的所有重大合同义务；及(Iv)遵守本公司书面接受的关于数据隐私、数据保护和数据安全的所有自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括关于收集、处理、接收、安全、存储、传输、转移(包括跨境转移)、披露、销毁和使用个人信息的所有自律准则。在本协议日期之前的三年内，各集团公司均未收到任何关于任何重大索赔(包括代表其行事的第三方的书面通知)、调查、查询、行动或被控重大违反任何隐私法的书面通知。据本公司所知，各集团公司的私隐通告并无任何重大遗漏，亦无误导或欺骗性。

(b)于过去三年内，各集团公司均已作出合理努力，就其拥有或控制的个人资料及其他机密、专有商业数据在各重大方面实施及维持合理的商业安全，以防止遗失、失窃、误用或未经授权的存取、使用、修改或披露。

(c)据本公司所知，于过去三年内，概无发生任何重大违规事件、保安事件、误用或未经授权存取或披露由任何集团公司拥有或控制的任何个人资料及其他机密专有业务资料，或由集团公司或其代表收集、使用或处理的任何个人资料及其他机密专有业务资料，但上述任何事项在没有重大成本或责任或根据隐私法规定有责任通知任何人士的情况下获解决者除外。据本公司所知，于过去两年，并无任何集团公司就未经授权披露个人资料向任何人士提供任何通知，或在法律上或合约上被要求向任何人士提供任何通知。在过去的三年里，集团公司采取了合理的措施来维护

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其拥有或控制的数据和个人信息。于过去三年内，本公司每隔合理及适当的时间进行商业上合理的数据安全测试或审核，并已解决或补救发现的任何重大数据安全问题或漏洞。于过去三年内，本集团公司或在该等集团公司指示或授权下行事的任何第三方均未向：(I)任何数据泄露事件或网络攻击的任何肇事者；或(Ii)根据该肇事者或其他第三方(根据漏洞赏金计划为本公司找到漏洞的漏洞赏金猎人除外)或其代表提出的付款要求，向任何第三方支付有关数据泄露事件或网络攻击的实际或指称信息。

(d)在过去三年中，集团公司实施了合理的容灾和业务连续性计划。

第3.19节：协议、合同和承诺.

(a)附表3.19(A)公司披露函中列出了自本协议之日起有效的每份公司材料合同(定义如下)的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，“公司材料合同“集团公司”是指任何一家集团公司参与的下列合同中的每一项：

(i)每份合同自签订之日起持续超过12个月，本公司不能在给予60个月或更短的通知后终止合同，不承担责任或罚款(不包括：(A)提供公司产品或服务的协议，(B)与供应商或客户的采购订单和插入订单，(C)授予客户和供应商的自有知识产权的非独家许可，以及(D)用于集团公司服务和产品的内容或资产的非独家许可，每种情况下(A)，(B)，公司合理预期将涉及(1)任何集团公司提供的超过500,000美元的年度付款或对价；(二)向集团公司支付100万美元以上；

(Ii)每份与任何集团公司来自第三方的债务有关的合同，在每一种情况下，都有一笔未偿还的本金，以及根据该公司重要合同为债务提供资金的任何未提取承诺，超过25万美元；

(Iii)收购任何人或其任何业务部门或处置任何集团公司的任何物质资产(正常业务过程除外)的每份合同，在每种情况下，无论是通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式(购买或销售在正常业务过程中签订的库存或用品的合同除外)，在每种情况下都是在过去五年内发生的；

(Iv)支付因先前收购他人的业务、资产或股票而产生的或有付款的每项义务；

(v)与任何工会、工会、工会或类似组织签订的有关集团公司员工的每项集体谈判协议或其他协议；

(Vi)每份雇佣或咨询(关于个人、独立承包商)合同(A)规定支付超过25万美元的年度基本工资或咨询费，(B)规定支付给高级副总裁级别以上的高级管理人员或员工，或(C)规定任何遣散费、解雇、控制权变更或留任付款，不包括(A)和(B)公司或适用的公司子公司可随意终止的任何此类雇用、咨询或管理合同；

(七)每份租赁、租赁协议、分期付款和有条件销售协议或其他合同，在每种情况下，(A)规定任何个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益；(B)涉及每年超过25万美元的付款；

(Viii)与第三方签订的每份合资合同、合伙协议或有限责任公司协议(在每种情况下，与全资子公司除外)；

(Ix)声称限制或包含在任何实质性方面明确限制任何集团公司自由的每一份合同：(A)在产品线或业务线上与任何人竞争，(B)以其他方式开发、营销、销售、分销或以其他方式开发任何服务或产品；或(C)在任何地理区域经营；

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(x)每份合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定授予购买或租赁集团公司任何物质资产(任何服务或产品除外)的任何优先权利；或(B)规定出售或分销任何集团公司的任何物质产品或服务的任何独家权利；

(Xi)任何集团公司根据每份合同从第三方获得重大知识产权许可，(A)除点击包装、收缩包装和现成的非定制软件许可外，以及按标准条款向公众提供的任何其他类似软件许可(包括软件即服务)，许可、维护、支持和其他费用每年低于500,000美元，以及开源软件许可，以及(B)集团公司的服务和产品中使用的内容或资产的非独家许可

(Xii)向任何政府实体登记本公司的任何普通股、公司优先股或其他证券的各项义务。

(b)本公司所有主要合约均为：(I)完全有效，但须受补偿例外情况所规限；及(Ii)代表本公司或本公司其中一间附属公司的有效及具约束力的义务，而据本公司所知，亦代表本公司其他订约方的有效及具约束力的义务。已向母公司提供所有公司材料合同的真实、正确和完整的副本。概无集团公司或(据本公司所知，本公司任何其他方)并无违反或违反本公司任何重大合约，亦未曾发生任何事件，以致于发出通知或时间流逝或两者兼而有之，而任何本公司重大合约订约方并无就任何该等违约、失责或事件发出任何书面或(据本公司所知)口头、申索或通知，而该等违约、失责或事件个别或合共可能会对本公司造成重大不利影响。

第3.20节：保险.  附表3.21公司披露函包含截至本协议日期由集团公司或为集团公司的利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的所有重大保单的清单(统称为保险单“)，哪些政策自本协议之日起完全有效。已向母公司或其代表提供真实、完整的保险单副本(或者，如果此类保单不可用，则提供保单活页夹)。截至本协议日期，各集团公司均未收到任何保险人根据任何保单发出的书面通知，取消、终止或对任何该等保单作出重大不利修订或拒绝根据该等保单续保，且截至本协议日期该等保单的所有到期及应付保费均已支付。截至本协议日期，对于适用保险公司拒绝承保或有争议承保的保险承运人(习惯保留权利通知除外)，任何集团公司均未向任何保险承运人提出任何悬而未决的重大索赔。

第3.21节：关联事务。*但以下情况除外：(A)本公司福利计划；(B)下列与劳动和雇佣事宜有关的合同。附表3.12(C)就集团公司之间或集团公司之间的合约而言，各集团公司均无与任何(上文所述，a)订立任何合约的当事一方；及(C)就集团公司之间或之间的合约而言，各集团公司概无订立任何合约。公司关联合同“)：(I)任何集团公司的现任或前任高级职员、董事、雇员或公司股东或其直系亲属；或(Ii)本公司的联属公司(按公平条款订立的商业合约除外)。据本公司所知，本公司的现任或前任高级职员、董事、雇员、公司股东或本公司衍生证券持有人(每位、一名或多名)内线“)或任何内部人士直系亲属直接或间接于与任何集团公司订立的任何合约中拥有权益(有关任何该等人士拥有本公司普通股、公司优先股或本公司其他证券的合约除外，或该等人士与集团公司的雇佣或顾问安排或按独立条款订立的商业合约除外)。

第3.22节、第3节、第3节和第3节注册表和委托书。*本公司或代表本公司行事的任何其他人士提供的任何与本公司有关的书面资料，在根据证券法生效或委托书首次邮寄给母公司股东之日，或在特别会议举行时，均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，以供纳入登记声明或委托书，以供参考纳入注册说明书或委托书内，并以引用的方式纳入注册说明书或委托书内，或在股东特别大会召开时包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，以供参考，或于注册说明书或委托书首次邮寄给母公司股东之日起，或在特别会议举行时，遗漏陈述作出陈述所需的重大事实提供, 然而，尽管有本条例的前述规定。第3.22节除上述事项外，本公司不会就并非由本公司或代表本公司提供或与本公司无关的资料或陈述作出陈述或担保，而该等资料或陈述乃由本公司或代表本公司提供，或与本公司无关，以供在其中使用，或以引用方式并入注册说明书或委托书内。

A-25

目录

第3.23节、第3节、第3节和第3节缺乏某些商业惯例.

(a)过去三年：(I)集团公司及其各自的董事和高级管理人员(以其身份)，据本公司所知，其各自的员工或代理人(以其身份)实质上遵守了所有适用的特定商业行为法律；及(Ii)任何集团公司均未收到关于任何实际或潜在违反任何特定商业行为法律的书面通知、查询或内部或外部指控，或自愿、强制或指示向任何政府实体披露；或(B)曾参与任何悬而未决的或据本公司所知以书面形式威胁的任何法律程序，或(据本公司所知)由任何政府实体或在任何政府实体进行的与任何实际或潜在违反任何特定商业行为法有关的调查的一方或标的。

(b)集团公司及其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其各自的任何员工或代理人均不是美国政府、联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施的任何制裁或限制性出口管制的对象或目标。

(c)集团公司、其各自的董事或高级管理人员，或据本公司所知，其各自的员工或代理人均不是任何经济或金融制裁的对象或目标的人，或位于、组织或居住在由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行制裁的国家或地区的人，或由某人拥有或控制的人，目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜集团公司的任何产品都没有在EAR的商业控制清单上被识别或描述，或以其他方式受到出口管制。

(d)任何集团公司、其各自的董事或高级管理人员(以他们的身份)，或据本公司所知，其各自的员工或代理人(以他们的身份)均不受任何政府实体的任何未决法律程序的约束，据本公司所知，没有任何此类法律程序受到书面威胁，声称任何集团公司或该等人士曾直接或间接向任何人提供、作出或收受任何形式的非法付款，包括付款、礼物或酬金，包括雇员或代理人或其任何候选人。

第3.24节：C采购.  附表3.24公司披露函中列出了每一份C收购交易文件的真实、准确和完整的清单，每份文件都已提供给母公司，根据这些文件，除其他外，公司将在交易结束的同时收购CM Partners，LLC。据本公司所知，截至本收购日期，C收购交易文件完全有效，未有任何重大方面的撤回或终止，或以其他方式修订或修改，本公司亦不打算撤回、终止、修订或修改。集团公司所属的每份C级收购交易文件是该集团公司的合法、有效和具有约束力的义务；据本公司所知，每份C级收购交易文件都是对方的合法、有效和有约束力的义务。截至本协议日期，公司不知道任何可合理预期会导致任何C收购交易文件中规定的任何条件在截止日期未得到满足的事实或情况。未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，在任何C收购交易文件的任何重大条款或条件下，都不会构成集团公司的违约或违约，截至本协议日期，公司没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足其在任何C收购交易文件中所载的任何成交条款或条件，该等条款或条件将会构成集团公司方面的违约或违约，且截至本协议日期，公司没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足其在任何C收购交易文件中所载的任何成交条款或条件。尽管本合同有任何相反规定，任何C类收购交易文件均不构成“公司材料合同”。C收购交易文件包含CM Partners，LLC根据其中的条款完成和实施C收购的义务的所有先决条件。

第3.25节：供应商和客户.

(a)附表3.25(A)公司披露函件中列出了集团公司在截至2020年12月31日的12个月内最大的20个客户(按收入计算)(每个客户，a顶级客户“)。自该12个月期间开始至本协议日期止，(I)概无大客户终止或以其他方式对其与集团公司的关系作出重大不利修改，及(Ii)概无任何大客户收到任何大客户的书面通知，通知任何集团公司该大客户有意终止其与集团公司的关系，或以其他方式对其与集团公司的关系作出重大不利修改。

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目录

(b)附表3.25(B)公司披露函件中列出了集团公司在截至2020年12月31日的12个月期间内最大的20家供应商(按向该等供应商支付/应付的金额计算)(每个供应商均为顶级供应商“)。自该12个月期间开始至本协议日期止，(I)并无该等顶级供应商终止或以其他方式对其与集团公司的关系作出重大不利修改，及(Ii)任何该等集团公司均未收到任何该等顶级供应商的书面通知，通知任何集团公司该等顶级供应商有意终止或以其他方式对其与集团公司的关系作出重大不利修改。

第3.26节、第3节、第3节和第3节收购和收购合同。*自中期财务报表之日起至本报告日期止，本公司或其任何附属公司并无根据与本公司或其任何附属公司收购(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合约，向本公司或其任何附属公司提出书面争议、要求、索偿(包括任何赔偿要求)或其他法律程序，或对本公司或其任何附属公司提出书面争议、要求或以书面威胁提出任何法律程序，而该等合约涉及本公司或其任何附属公司对业务、业务单位或个人(各自、或以其他方式)的任何收购(不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)。采办“)(安”收购合同“)。截至本收购日，本公司或其任何附属公司并无就任何收购合约下的任何收购事项承担任何“盈利”、或有付款责任或其他类似责任。

第3.27节、第3节、第3节和第3节对其他保证的免责声明。*公司特此确认，除非本协议另有明文规定，否则第四条，母公司、合并子公司I、合并子公司II或其各自的关联公司或代表均未、正在或不应被视为就母公司、合并子公司I、合并子公司II或其各自的业务、资产或财产向公司、其任何关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或暗示的、法律上或股权上的任何陈述或保证，或以其他方式，包括关于适销性、对特定目的的适用性、未来结果等方面的任何陈述或保证，或不应被视为作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是就母公司、合并子公司I、合并子公司I、合并子公司II或其各自的业务、资产或财产向公司、其任何附属公司或代表或代表作出、或作出任何明示或暗示的陈述或保证、法律上或股权上的陈述或保证在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定：(A)母公司、合并子公司I、合并子公司II、或其各自的关联公司或代表中的任何一家不得被视为向公司、公司股东或其各自的关联公司或代表作出除母公司、合并子公司I和合并子公司II明确向公司作出的陈述或担保以外的任何陈述或担保。第四条；及(B)母公司、合并附属公司I、合并附属公司II或其各自的关联公司或代表从未、正在或被视为就以下事项向公司、公司股东、其各自的关联公司或代表或任何其他人作出明示或默示的陈述或保证：(I)母公司、合并附属公司I或合并附属公司II或其代表分发或提供的与本协议和交易有关的信息；(Ii)任何管理层陈述、机密信息备忘录或(Iii)与母公司、合并分部I、合并分部II有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目，或与上述任何业务、资产、负债、物业、财务状况、经营业绩及预计经营有关的财务预测、预测、估计、预算或类似项目。公司特此承认，它不依赖于本协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。第四条遵守这项协议。公司承认，IT部门已对母公司、合并子公司I、合并子公司II以及上述业务、资产、负债、物业、财务状况、运营结果和预计运营进行了独立调查和核实(令其满意)，在作出决定时，公司依据自己的独立调查和核实结果，以及本公司在第四条遵守这项协议。尽管本协议中有任何相反的规定。第3.27节、针对母公司、合并子公司I、合并子公司II或任何其他人的索赔不受任何方面的限制，在下列情况下，在作出陈述和保证时发生故意欺诈。第四条是由这样的人造成的。

​

第四条

母公司、合并分部I和合并分部II的陈述和担保

但以下情况除外：(A)截至本协议日期，母公司、合并子公司I和合并子公司II在本协议日期或之前向本公司交付的信函中所述的(“家长公开信“)；和(B)在本协议日期之前提交给证券交易委员会的母公司证券交易委员会报告中披露的(从此类母公司证券交易委员会报告的内容中很容易看出此类披露的限定性质)，不包括”前瞻性陈述“中提到的披露，”风险“

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本新闻稿中的“因素”和任何其他披露具有预测性或警告性，或与前瞻性陈述有关，母公司、合并子公司I和合并子公司II代表并保证公司截至本新闻稿发布之日和截止日期如下：

第4.1节和第6节。组织机构和资质.

(a)母公司、合并子公司I和合并子公司II均根据特拉华州法律正式注册或成立，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，截至紧接交易结束前，将是根据特拉华州法律正式组织或成立、有效存在且信誉良好的公司。

(b)母公司、合并附属公司I及合并附属公司II均拥有所需的法人或有限责任权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业及经营其现时进行的业务，但对母公司、合并附属公司I及合并附属公司II整体而言并不重要的业务除外。

(c)母公司、合并子公司I或合并子公司II均未违反各自章程文件的任何规定。

(d)母公司、合并子公司I和合并子公司II均具备作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉。母公司、合并子公司I和/或合并子公司II具有如此资格或许可的每个司法管辖区都列在上。附表4.1(D)家长公开信的内容。

第4.2节和第306节。母子公司。母公司并无直接或间接附属公司或参与合营企业或其他实体，亦无直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)，但合并附属公司I及合并附属公司II除外。合并附属公司I及合并附属公司II均没有任何类型的资产或财产，现在没有亦从未进行过任何业务，且在完成交易时不具有任何性质的义务或责任，但根据本协议规定的义务除外。合并子一及合并子二均为纯粹为从事交易而成立的实体。

第二节第4.3节：大写.

(a)截至本协议日期：(I)母公司的5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“母公司A类股票“)，并发行和发行28,750,000股母公司A类股票(最初作为28,750,000个母公司单位的组成部分发行(”公共单位“)，其中某些公共单位可能没有被其持有人自愿拆分)；(Ii)25,000,000股母公司F类普通股，每股票面价值0.0001美元(”母公司类别：F股)，并发行和发行7,187,500股母公司F类股票；(3)5,000,000股母公司优先股，每股面值0.0001美元(“母公司优先股此外，与母公司A类股票和母公司F类股票一起，母公司股份“)，并发行和发行0股母公司优先股；。(Iv)777,500个母公司单位(”私人配售单位“)包括购买母公司A类股一股的标的认股权证(以下简称”私募认股权证“)尚未偿还；及。(V)作为公共单位基础的9,583,333份全公开认股权证(”该等认股权证“)。公开认股权证，并与私募认股权证一起，母权证“)是杰出的。所有已发行的母公司A类股、公共单位、公募认股权证、母公司F类股、私募单位及私募认股权证均已获正式授权、有效发行、悉数支付，且无须评估，且不受优先认购权的约束。

(b)合并子公司I的法定股本由100股普通股组成，每股票面价值0.0001美元(“合并子公司I普通股“)。截至本文件发布之日，已发行并发行了100股合并第一分部普通股。合并第一期普通股的所有已发行流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，且不受优先购买权的约束，并由母公司持有。截至本文件发布之日，已发行并发行了100股合并第二期普通股。合并附属第二期普通股的所有已发行流通股均已获正式授权、有效发行、缴足股款、无须评估及不受优先购买权的限制，并由母公司持有。

(c)除母认股权证、私募单位、任何独立公开认股权证及可转换融资协议外，并无任何未偿还期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“影子”股权、股票增值权、以股票为本的履约单位、母公司、合并附属公司I或合并附属公司II为一方的任何形式的承诺或合约，或根据该等承诺或合约任何一方有义务发行、交付或出售或安排发行的母公司、合并附属公司I或合并附属公司II或任何可转换、可行使或可兑换为母公司的证券

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目录

股份、合并子公司一期普通股或任何其他股本或其他权益或参与母公司、合并子公司一期或合并子公司二期的股份。

(d)每股母股、合并子公司I普通股、母公司认股权证和合并子公司II普通股：(I)在所有重要方面均已发行，符合：(A)适用的法律要求；以及(B)母公司、合并子公司I或合并子公司II的宪章文件(以适用为准)；及(Ii)并无违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利、母公司、合并附属公司I或合并附属公司的章程文件(视何者适用而定)或母公司、合并附属公司I或合并附属公司任何一方作为一方或以其他方式受其约束的任何合同。

(e)母公司子公司的所有流通股均由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有，没有任何留置权(允许留置权除外)。

(f)在收到母公司股东的批准并向特拉华州州务卿提交母公司A&R宪章后，母公司将就交易发行的母公司A类股票、母公司B类股票和母公司C类股票将根据本协议的条款在发行时得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，将不受母公司任何其他股东的任何优先购买权的约束，并将能够有效地归属于公司股东

(g)与母公司首次公开募股(IPO)相关而最初向保荐人发行的任何母公司股票的每一位持有人：(I)有义务投票支持批准交易；以及(Ii)根据母公司组织文件，公司无权选择赎回任何此类母公司股票。(Ii)根据母公司的首次公开募股(IPO)，保荐人有义务投票支持批准交易；以及(Ii)公司无权根据母公司组织文件选择赎回任何此类母公司股票。

(h)除下列规定外：(I)母公司组织文件；(Ii)母公司、200 Park Avenue Partners，LLC、PA 2 Co-Investment LLC、John Lipman和母公司的每位高管、董事和初始股东之间于2021年1月11日签订的某些信件协议；(Iii)2021年1月11日母公司、200 Park Avenue Partners LLC、PA 2 Co-Investment LLC和某些证券持有人之间的某些注册权协议；及(Iv)与该等交易有关，并无登记权，亦无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，而母公司是其中一方或母公司对母公司的任何所有权权益具有约束力。

(i)母公司F类股票的持有者已放弃对初始转换比率(如母公司宪章所定义)的任何调整。

第4.4节和第308节。与本协议相关的权限.

(a)母公司、合并子公司I和合并子公司II均有必要的权力和授权：(A)签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易协议，以及根据本协议已签署或交付或将签署或交付的每份附属文件；以及(B)履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易(包括合并)。母公司、合并子公司I和合并子公司II签署和交付本协议以及它们各自为一方的其他交易协议，以及母公司、合并子公司I和合并子公司II完成交易(包括合并)，均已由母公司、合并子公司I和合并子公司II各自采取的所有必要的法人或有限责任公司行动正式和有效授权，母公司没有其他诉讼程序。除收到母公司股东批准，以及母公司作为本协议合并第一和第二合并股东的唯一股东接受外，授权本协议或双方均为其中一方的其他交易协议或完成本协议拟进行的交易以外，母公司应在本协议签署和交付后立即提供这两项协议的唯一股东，否则必须批准本协议或合并附属公司I或合并附属公司II，或完成本协议拟进行的交易，但不包括收到母公司股东的批准，以及母公司作为本协议的合并第一和第二合并子公司的唯一股东接受本协议。本协议及其每一方都是其中一方的其他交易协议，或者在任何交易协议将在交易结束时或与交易结束相关的情况下，将由母公司、合并子公司I和合并子公司II正式有效地签署和交付，并假设其他各方适当授权、签署和交付，构成或将构成母公司、合并子公司I和合并子公司II(视情况而定)的法律和具有约束力的义务，可对母公司强制执行, 合并子公司I及合并子公司II(视何者适用而定)根据其条款，但须受补救措施的例外情况所规限。

(b)根据母公司章程，(I)亲身或由受委代表出席特别会议并有权在特别会议上就此投票的母公司股东所投赞成票的过半数，须通过本协议；(Ii)根据可转换融资协议，批准发行母公司A类股票以及发行与合并相关的母公司A类股票、母公司B类股票和母公司C类股票的股东，须获得过半数赞成票；及(Iii)代表A类股的股东以过半数票通过本协议；以及(Iii)代表A类股的股东以过半数票数批准根据可转换融资协议发行母公司A类股、母公司A类股、母公司B类股和母公司C类股的股份，以及(Iii)代表A类股的股东

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须在特别会议上表决通过母公司组织文件的修订和重述及其他母公司股东事项((一)、(二)、(三)，经母公司股东批准)。母公司股东审批“)。母公司股东批准是母公司任何类别或系列股本的持有者批准和通过本协议以及批准交易所需的唯一投票权。

(c)在正式召集和举行的会议上，母公司董事会一致认为：(I)确定签订本协议就合并作出规定符合母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布是可取的；(Ii)确定公司的公平市值(为免生疑问，包括在C收购生效后)至少等于截至本协议日期信托账户持有金额的80%(不包括任何递延承销佣金和应支付的利息)；(Ii)确定截至本协议日期，公司的公平市值(为免生疑问，包括在C收购生效后)至少等于信托账户所持金额的80%(不包括任何递延承销佣金和应付利息)；(Iii)根据本协议的条款及受本协议的条件所规限，批准本协议及交易(包括合并)；(Iv)采纳母公司建议，及(V)指示母公司股东事项须提交本公司股东批准。

第4.5节和第4.5节。没有冲突；要求提交的文件和同意.

(a)本协议的母公司、合并子公司I和合并子公司II或它们各自为当事一方的其他交易协议的签署、交付或履行，以及(假设母公司股东批准)交易的完成不得：(I)与各自的宪章文件相冲突或违反；(Ii)假设中提到的同意、批准、命令、授权、登记、备案或许可。第44.5(B)条及时获得或制作的，与任何适用的法律要求相抵触或违反的；或(Iii)导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的情况)，或严重损害各自的权利或改变任何第三方根据任何母公司重要合同的权利或义务，或给予他人任何同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何母公司重要合同对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设立留置权(允许的留置权除外)，但关于条款(对母材有不良影响。

(b)本协议的母公司、合并子公司I和合并子公司II及其所属的其他交易协议的签署和交付，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)按照DGCL的规定提交合并证书；(Ii)考虑证券法、交易法、蓝天法律及其下的规则和条例的适用要求(如有)，并向母公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当的文件；(Iii)要求提交根据高铁法案规定的任何通知，以及根据高铁法案规定的等待期届满；及(Iv)如果未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能合理地个别或整体作出该等提交或通知，

第4.6节和第308节。遵从性；批准。*自其注册成立或组织成立以来(视情况而定)，母公司、合并子公司I和合并子公司II中的每一家均在所有重大方面遵守并未违反有关其业务行为或其业务所有权或运营的任何适用法律要求。据母公司所知，自其成立或组织(如适用)之日起，任何政府实体对母公司或其任何子公司的调查或审查都没有悬而未决或受到威胁。母公司、合并子公司I或合并子公司II没有收到任何关于不遵守任何适用法律要求的书面或据母公司所知的口头通知。母公司、合并子公司I和合并子公司II中的每一家都拥有所有必要的批准，以拥有、租赁和运营其声称拥有、经营或租赁的物业，并按目前进行的方式继续经营其业务，但如果未能单独或总体获得此类批准，则合理地预计不会对母公司、合并子公司I和合并子公司II具有重大意义

第4.7节；第#节；第#节；母公司证券交易委员会报告和财务报表.

(a)除母公司披露明细表附表4.7所述外：母公司已提交自母公司A类股票首次注册至本协议日期，母公司根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交的所有表格、报告、明细表、报表和其他文件，包括任何证物，以及任何修订、重述或补充(在本协议日期之前提交的所有前述内容，以及在本协议日期之前提交的所有前述文件，以及在本协议日期之前提交的所有前述文件，以及在本协议日期之前提交的所有前述文件，以及在本协议日期之前提交的所有前述文件、报告、明细表、报表和其他文件，包括任何证物母公司SEC报告)，并将提交自本协议之日起至截止日期为止所需提交的所有此类表格、报告、时间表、报表和其他文件(其他母公司SEC报告“)。所有母公司SEC报告、其他母公司SEC报告、来自SEC或Nasdaq或Nasdaq或与SEC或Nasdaq的任何通信(与母公司首次公开募股(IPO)相关的通信除外)，以及下列规定所要求的所有证明和声明：(I)交易法规则13a-14或15d-14；或(Ii)萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第18 U.S.C.§1350(第806节)关于上述任何内容(统称为证书“)可在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统中找到

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目录

(EDGAR)全文未经编辑或以其他方式向本公司提供副本。到目前为止，母公司已向公司提供了母公司尚未向SEC提交的对母公司之前已向SEC提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实而正确的副本。母公司SEC报告是，其他母公司SEC报告将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和法规的要求编写。母公司SEC报告没有，而且在提交给SEC时(视情况而定)，其他母公司SEC报告不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为了使其中所作陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。这些证书都是真实无误的。母公司维持《交易法》第13a-15(E)条或第15d-15(E)条所要求的披露控制和程序。母公司的每名董事和高管都已及时向SEC提交了《交易法》第16(A)节及其规则和规定所要求的有关母公司的所有声明。就像在这篇文章中使用的一样。第(4.7)节，术语“文件”应广义解释为包括向SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。母公司(包括其任何雇员)、合并子公司I、合并子公司II或母公司的独立审计师均未发现或知晓(A)母公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(B)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(C)关于(A)或(B)的任何索赔或指控。

(b)母公司SEC报告中以引用方式包含或并入的财务报表和附注，以及将包含或将以参考方式并入母公司SEC附加报告中的财务报表和附注，将公平地列报母公司在各自日期和此类财务报表所指期间的财务状况和经营结果、母公司股东权益和现金流量的变化，所有这些都符合：(I)GAAP；及(Ii)第S-X条例或第S-K条例(视何者适用而定)，在中期财务报表的情况下，须遵守正常的经常性年终调整(其影响将不会个别或整体上属重大)，以及在第S-X条例或第S-K条例(视何者适用而定)所允许的范围内遗漏附注。母公司没有未在母公司SEC报告中披露的表外安排。GAAP不要求母公司合并财务报表中包含母公司财务报表以外的其他财务报表。

第四节4.8亿美元。没有某些变化或事件。*除在本协议日期前提交的母公司SEC报告中所述和本协议预期的情况外，自2020年12月31日以来，没有：(A)任何母公司的重大不利影响；(B)任何关于母公司股本的任何声明、拨备或支付任何股息或其他分配，或母公司购买、赎回或以其他方式收购母公司的任何股本或母公司的任何其他证券，或收购任何此类股份的任何期权、认股权证、催缴或权利(C)母公司的任何股本的任何拆分、合并或重新分类；。(D)母公司对其会计方法、原则或惯例的任何重大改变，除非同时改变GAAP(或其任何解释)或适用的法律规定；。(E)母公司的审计师发生任何变化；。(F)母公司对其任何资产进行任何重估，包括但不限于在正常业务过程中出售母公司的资产；或。(G)母公司或母公司采取或同意的任何行动。第5.2节*如果该等行动是在未经本公司同意的情况下在本协议日期或之后采取的。

第4.9节，第298节。诉讼。截至本协议日期，在任何政府实体面前，没有任何法律程序待决，或(据母公司所知，)没有针对母公司或其任何子公司的书面威胁或以其他方式与母公司或其任何子公司有关的法律程序：(A)挑战或试图禁止、更改或实质性推迟交易；或(B)个别或整体合理地预期对母公司具有重大意义的交易。

第4.10节：商业活动；负债.

(a)自母公司、合并子公司I或合并子公司II各自成立以来，除以下活动外，母公司、合并子公司I或合并子公司II均未从事任何业务活动：(I)与其组织相关的活动；或(Ii)旨在完成业务合并的活动。除母公司组织文件所载者外，并无任何合同或订单对母公司、合并附属公司I或合并附属公司II具有约束力，或其中任何一方已或可合理预期会产生禁止或重大损害其任何业务惯例、其收购任何财产或目前进行或目前预期进行的业务处理(包括在每种情况下，包括在交易结束后)的效果的合同或订单。除交易协议项下或根据履行交易协议项下之责任外，母公司、合并附属公司I或合并附属公司II概无任何重大负债、债务或义务(绝对、应计、或有或有或其他)。

(b)合并子一及合并子二仅为达成本协议所拟进行的交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务以外的业务。

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除本协议明确规定外，在本协议生效时间之前的任何时间，与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件和交易将不具有任何类型或性质的资产、负债或义务，但与其形成时附带的资产、负债或义务不同的是，本协议及因此而拟进行的其他文件和交易将不具有任何其他类型或性质的资产、负债或义务。

(c)除本协议、交易协议、交易及母公司重大合约外，母公司对构成或将合理解释为母公司业务合并的任何母公司重大合约(定义见下文)或任何交易并无重大权益、权利、义务或责任，亦不受任何母公司重大合约(定义见下文)或任何交易(定义见下文)的约束，亦不受其资产或财产的约束。除本协议、交易协议或信托协议拟进行的交易外，第一次合并或第二次合并均不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。

第4.11节：母材料合同.  附表4.11母公司披露函件中列出了母公司、合并子公司I或合并子公司II是哪一方的每一份合同的真实、正确和完整的清单，根据这些合同，合理地预计在任何一个日历年度内应支付的金额超过50,000美元(母材料合同“)，但被列为母公司表格S-1注册声明证物的任何此类母材料合同除外，该合同最初于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)。在母公司、合并子公司I或合并子公司II是非母公司重要合同的合同的一方的情况下，母公司、合并子公司I或合并子公司II(视情况而定)可终止此类其他合同，且终止后的责任或义务不超过终止日所欠款项。

第4.12节：母公司上市。*已发行及未发行的公共单位根据交易所法案第12(B)条注册，并在纳斯达克资本市场挂牌交易(“纳斯达克“)在符号下”ENFAU“。母公司A类股票的已发行和流通股(不包括相关私募单位)根据交易法第(12)(B)款登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“恩法“。已发行和未发行的认股权证根据交易法第12(B)节的规定登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“ENFAW“。Parent是纳斯达克信誉良好的会员。没有悬而未决的行动或程序，据母公司所知，纳斯达克或SEC对母公司的任何意图都没有取消母公司单位、母公司A类股票或公共认股权证的注册或终止母公司在纳斯达克上市的意图。母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止公共单位、母公司A类股票或公募认股权证的注册。

第4.13节：可转换融资额.  第4.13节母公司披露函件中的每一份认购协议的真实、准确和完整的列表(可转换融资协议由母公司与其中指定的适用投资者(统称为可转换融资投资者)，据此，可转换融资投资者承诺向母公司提供总额150,000,000美元的可转换票据融资(可转换融资额“)。可换股融资额连同完成交易时信托账户内的金额合计足以让母公司：(A)根据C收购购买协议的条款，支付母公司或其附属公司根据本协议或与本协议相关而须支付的所有现金金额，包括但不限于期末现金代价(定义见C收购购买协议)予Verizon和Hearst；及(B)支付母公司与该等交易有关的任何及所有费用及开支或应付的任何及所有费用及开支。据母公司所知，于本协议日期，可换股融资协议具有十足效力，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，而母公司亦不打算撤回、终止、修订或修改。每项可转换融资协议都是母公司以及据母公司所知的每一家可转换融资投资者的合法、有效和具有约束力的义务。于本协议日期，母公司并不知悉任何可合理预期会导致任何可换股融资协议所载任何条件于截止日期未能满足，或母公司无法取得可换股融资金额的任何事实或情况。在任何可转换融资协议的任何实质性条款或条件下，且截至本协议日期，未发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成母公司的违约或违约, 母公司没有理由相信其将无法在所有重大方面及时满足其在任何可换股融资协议中所载的任何成交条款或条件。可换股融资协议包含可换股融资投资者根据可换股融资协议条款向母公司出资的义务的所有先决条件(其他交易协议所载条件除外)，以支付适用的可换股融资协议所载可换股融资金额的适用部分。

第4.14节：信托帐户.

(a)截至2021年6月22日，母公司的信托账户中有287,507,585.58美元(信托帐户)、根据该特定投资管理信托协议(该协议)进行维护和投资信托协议“)日期为2021年1月11日，日期为和

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在母公司和大陆股票转让信托公司之间，纽约的一家公司(“大陆航空公司“)，该等资金投资于美国政府证券或货币市场基金，符合根据”投资公司法“颁布的规则第2a-7条规定的所有适用条件。除根据信托协议及可转换融资协议外，母公司在本协议项下的义务不受有关母公司、其联属公司或任何其他人士获得融资以完成交易的能力的任何条件的约束。

(b)信托协议未经修订或修改，其效力和效力完全有效，并可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人的权利，或受衡平法救济可获得性的原则限制。母公司已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且根据信托协议，并不存在任何事件会因发出通知或时间流逝而构成母公司或(据母公司所知)大陆航空公司的违约或失责。没有单独的合同、附函或其他谅解(无论是书面的还是不成文的，明示的还是默示的)：(I)母公司和大陆公司之间的协议会导致母公司SEC报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确；或(Ii)据母公司所知，任何人(母公司持有母公司首次公开募股(IPO)中出售的母公司母公司A类股票的股东，根据母公司宪章文件选择赎回其母公司A类股票的股东除外)都有权获得在关闭前，信托账户中持有的资金除：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据母公司宪章文件的规定赎回母公司A类股票外，不得释放任何资金。没有关于信托账户的法律诉讼待决，或者，据父母所知，没有关于信托账户的书面威胁。母公司已经履行了到目前为止要求其履行的所有重大义务，并且没有违约, 违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。截至本公告日期，假设本公司所载陈述和担保的准确性，以及本公司履行其在本协议项下的义务，母公司、合并子公司I或合并子公司II均无理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或在截止日期母公司、合并子公司I和合并子公司II将无法使用信托账户中的可用资金。

第4.15节：赋税

(a)所有由母公司(或与母公司有关)提交的所得税和其他重要纳税申报单已在要求母公司提交纳税申报单的每个司法管辖区及时提交(在任何有效延期生效后)，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b)父母已经缴纳了所有到期和应付的税款。

(c)母公司已在所有实质性方面遵守了与预扣和汇出所有税款有关的所有适用法律要求，而适用法律要求母公司应预扣的所有税款均已及时扣缴并支付给适当的政府实体。

(d)任何政府实体并无以书面向母公司主张或评估任何税款不足之处(据母公司所知亦无)，该不足之处并未在适当的法律程序中真诚地予以支付、解决或争辩，且已根据公认会计原则于财务报表上为其设立足够的准备金。任何政府实体目前并无就该等实体的任何应缴税款向母公司提出任何审计或其他书面威胁(据母公司所知，并无该等审计待决或考虑进行)。任何政府实体都没有以书面形式提出与母公司提交的任何纳税申报单有关的调整。

(e)

对母公司的任何资产都没有税收留置权(许可留置权除外)。

(f)

除与客户、卖方、出租人、贷款人等的习惯协议或安排或其他类似协议(在每种情况下)均主要与税务无关外，在截止日期后，除与客户、卖主、出租人、贷款人等达成的习惯协议或安排外，并无任何税项分享协议可供母公司承担任何人士的税项责任。

(g)

母公司并未同意豁免或延长任何政府实体可评税或征收税款的期限(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)，而延长期限仍然有效，目前并无任何有关豁免或延长的书面请求待决。

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(h)

母公司未因任何流行病措施(包括但不限于《关爱法案》)而推迟缴纳税款或确认应税收入或收益。

(i)

母公司没有采取任何行动，据母公司所知，也不知道有任何情况会阻止两步合并符合守则第368(A)节所指的重组。

第4.16节：注册表和委托书。*在注册声明、注册声明的生效日期，以及在根据规则第424(B)条首次提交和/或根据第14A节提交时，委托书(或其任何修订或补充)应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在根据规则第424(B)条和/或第14A条提交任何文件的日期，即委托书(视情况而定)首次邮寄给母公司股东的日期，在特别会议期间，适用的委托书(连同其任何修正案或补充)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其不具误导性；然而，该母公司并不依据或符合本公司或其代表本公司或另一名第三方向母公司提供的书面资料，就登记声明书或委托书内所载或遗漏的资料作出陈述或担保，该等资料须特别列入登记声明书或委托书内。

第4.17节：雇员；福利计划。他的母公司从来没有任何员工。除了报销母公司高级管理人员和董事代表母公司开展活动而发生的任何自付费用(总额不超过母公司持有的信托账户外的现金金额)外，母公司对任何员工都没有未偿还的重大债务。母公司目前不在任何福利计划下维护或承担任何直接责任，本协议或其他交易协议的签署和交付以及交易的完成都不会单独或与任何其他事件相关：(A)会导致向母公司的任何董事、高级管理人员或员工支付任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他)；(B)会导致任何此类福利的支付或归属时间加快；或(C)会引致本守则第280G(B)(1)节所界定的任何“超额降落伞付款”或根据本守则第(4999)节所欠的任何消费税。

第4.18节：董事会批准；股东投票。自本协议之日起，母公司、合并子公司I和合并子公司II董事会(包括母公司、合并子公司I或合并子公司II董事会的任何必要委员会或小组，视情况适用)一致：(A)批准并宣布本协议、其他交易协议和交易(包括合并)的完成；及(B)确定交易(包括合并)的完成符合母公司、合并子公司股东的最佳利益(如适用)。除收到母公司股东批准及母公司作为合并分部I及合并分部II的唯一股东采纳本协议外，母公司不需要任何其他公司程序来批准交易的完成，母公司作为合并分部I和合并分部II的唯一股东，不需要任何其他公司程序来批准交易的完成。

第4.19节：反收购法。*母公司及合并子公司I的董事会(包括母公司、合并子公司I或合并子公司II董事会的任何必要委员会或小组(视情况而定)已采取一切适当行动，使DGCL第203节中对企业合并的限制不适用于或由于本协议或交易协议的签署或交易的完成，而母公司股东、合并子公司I或合并子公司II的股东、合并子公司董事会暂停收购“、”控制股份收购“、”企业合并“或其他反收购法规或适用法律要求(每一项与DGCL第(203)款一起，收购法“)适用于母公司、合并子公司I、合并子公司II、交易或交易协议。

第4.20节：资产所有权。*在信托协议规定的信托账户使用限制的约束下，母公司对母公司在其业务运营中使用的所有资产拥有良好和可出售的所有权，或持有有效的租赁权益，或持有有效的使用许可证，这些资产对母公司来说是重要的，没有任何留置权(允许留置权除外)。

第4.21节：关联交易。*除母公司SEC报告中所述外，母公司一方面与母公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或认股权证持有人或母公司的关联公司(或上述任何公司的直系亲属)之间的任何合同在成交后将不会继续有效，但对母公司不具实质性的任何此类合同除外。

第4.22节：经纪人。除母公司将独自负责的费用或佣金外，母公司、合并子公司I、合并子公司II或其各自的任何附属公司(包括保荐人)均无任何责任或义务就交易向任何经纪人、发起人或代理支付或有权收取任何费用或佣金。

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第4.23.1节：对其他保证的免责声明。母公司、合并子公司I和合并子公司II特此确认，除非本合同另有明文规定，否则第三条，公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表均未、正在或被视为就公司股东(或公司的任何衍生证券持有者)、集团公司或前述公司的任何董事、高级管理人员、员工、业务、资产或财产，在法律或股权方面向母公司、合并子公司、合并子公司的任何关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或暗示的陈述或担保，或建议的业务或未来计划。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定：(A)公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表不得被视为向母公司、合并子公司I、合并子公司II、或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或担保，但公司向母公司、合并子公司I、合并子公司II和合并子公司II明确作出的声明或担保除外：(A)公司、其任何附属公司或其各自的附属公司或代表不得向母公司、合并子公司I、合并子公司II或其各自的附属公司或代表作出任何陈述或担保。第三条；及(B)本公司或其任何附属公司，或其各自的联属公司或代表，从未、正在或不得被视为向母公司、合并附属公司I、合并附属公司II、或其各自的联属公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)公司或其代表就本协议及交易向母公司或其代表分发或提供的资料；(Ii)任何管理陈述、机密资料备忘录或类似文件；或(Iii)与本公司、其任何附属公司及/或前述业务、资产、负债、物业、财务状况、经营业绩及预计经营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。母公司、合并子公司I和合并子公司II中的每一方在此承认，IT不依赖于未在中明确规定的任何承诺、陈述或担保。第三条，这份协议的一部分。母公司、合并子公司I和合并子公司各自承认，IT已对公司、其子公司以及前述各项的业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果和预计运营进行了独立调查和核实(令其满意)，在作出继续进行交易的决定时，母公司、合并子公司I和合并子公司II均依赖于其自身独立调查和核实的结果，以及本公司明确和具体规定的声明和担保。第三条，这份协议的一部分。尽管本协议中有任何相反的规定。第4.23节，对公司或任何其他人的索赔在任何方面都不受限制，如果在下列情况下进行陈述和保证时发生故意欺诈行为：第三条，由这样的人。

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第V条

截止日期前的行为

第5.1节和第3节。公司及公司附属公司的业务行为。*自本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之日(以较早者为准)期间，本公司应并将促使本公司各子公司按照过去的惯例，使用其商业上合理的努力在正常过程中继续其业务，但以下情况除外：(A)母公司应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(B)按照本协议或本公司披露函的明确规定；(B)根据本协议或本公司披露函的明确规定，本公司应按照本协议或本公司披露函中明确规定的方式在正常过程中继续其业务，除非：(A)母公司应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(C)在履行C收购交易文件规定或预期的义务所需的范围内；或(D)适用法律要求(包括大流行措施)可能要求的范围内。在不限制前述一般性的情况下，除本协议条款要求或明确允许的情况外，附表5.1在未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，或按照适用法律要求(包括流行病措施)，在本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之前的一段时间内，公司不得且应促使公司子公司不做以下任何事情：(B)在本协议生效之日起至本协议终止或结束之前的一段时间内，本公司不得并应促使本公司子公司不做以下任何事情：(A)本公司未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；

(a)除任何现有的公司福利计划另有要求外，本协议或适用的法律要求：(I)增加、奖励或授予任何现任或前任雇员、董事或独立承包人的薪酬、奖金、附带福利或其他福利，或支付、授予或承诺任何奖金或其他付款、权利或福利。

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任何集团公司，但每年基本工资或工资率低于25万美元的此类人员的年薪或加薪除外，在正常业务过程中，按照过去的做法；(Ii)向任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商奖励、发放或支付任何遣散费、解雇或留任付款或福利或控制权或交易奖金或福利的变更，或以其他方式增加其遣散费、解雇、留任付款或福利或控制权或交易奖金的变更或福利；(Ii)向任何集团公司的任何现任或前任员工、董事或独立承包商授予、发放或支付任何遣散费、解雇或留任奖金或福利，或以其他方式增加其遣散费、解雇、留任付款或福利或增加其控制权或交易奖金或福利；(Iii)订立、修订(非重大修订除外)或终止任何公司福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、惯例、协议、信托或安排，而该等计划、政策、计划、惯例、协议、信托或安排假若在本协议日期生效则会构成公司福利计划(但在正常业务过程中福利计划的年度续期不会导致集团公司的成本大幅增加者除外)；(Iv)采取任何行动以加速归属或支付任何公司下的任何补偿或福利，或以其他方式为任何补偿或福利提供资金或保证支付(V)除下列各项所列者外附表5.1(A)，授予任何股权或基于股权的补偿奖励；(Vi)向任何现任或前任员工、董事或独立承包商或任何集团公司贷款或垫付任何金钱或其他财产(不包括(I)向任何集团公司的员工、董事或独立承包商预支日常费用，以及(Ii)以员工的401(K)计划缴款为抵押的员工贷款)，或(Vii)解雇任何高级副总裁或更高级别或独立承包商的员工，如果该被解雇的独立承包商的年费超过100万美元(在每种情况下，

(b)(I)转让、出售、转让、许可、再许可、扣押、损害、放弃、取消、未能努力维持、转让或以其他方式处置本公司在任何自有知识产权或许可知识产权中对本集团公司的任何业务具有重大意义的任何权利、所有权或权益；(Ii)授予、修订、放弃、取消或修改对本集团公司的任何业务具有重大意义的任何自有知识产权或许可知识产权中或对其具有重大意义的任何重大权利；(Ii)在每种情况下，对本公司的任何业务具有重大意义的权利、所有权或权益予以转让、转让或以其他方式处置；(Ii)授予、修改、放弃、取消或修改对本集团公司的任何业务具有重大意义的任何自有知识产权或许可知识产权中或对其具有重大意义的任何权利、所有权或权益；(Iii)不努力起诉本公司拥有的专利申请，但本公司在行使其诚信商业判断时决定放弃的申请除外；或(Iv)向任何集团公司负有保密义务的任何第三方泄露、提供或提供构成材料的任何商业秘密或任何人的任何商业秘密，该第三方不受可强制执行的书面协议的约束，以对该等商业秘密保密，但通过(I)、(I)、提供本公司不得独家许可或销售任何材料拥有的知识产权，但独家许可或销售除外(A)是由于集团公司在本协议日期前根据合同授予第三方的期权或其他权利的行使所致，或(B)在共同制作或共同开发协议的情况下，在正常业务过程中(A)和(B)的每一种情况下的情况下的许可或销售以外的任何材料；(A)在通常业务过程中，由于行使集团公司根据合同授予的期权或其他权利而产生的；或(B)在联合制作或联合开发协议的情况下，在正常业务过程中；

(c)除仅限于集团公司之间的交易外：(I)就任何股本或拆分、合并或重新分类任何股本直接或间接宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票、股本证券或财产)，或就任何股本发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(I)直接或间接宣布、作废或派发任何其他股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、股本证券或财产)或拆分、合并或重新分类任何股本，或发行或授权发行任何其他证券；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何会员权益、股本或任何其他股权(视何者适用而定)，但依据公司购股权、公司限制性股票奖励或公司RSU的条款者除外；(Iii)授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何集团公司的任何会员权益、股本或任何其他股权(如股票期权、股份单位、限制性股份或其他购买或收购该等股本的合同)；(Iv)直接或间接宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派；(Iii)在任何集团公司授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何成员权益、股本或任何其他股权(如股票期权、股份单位、限制性股份或其他购买或收购该等股本的合约)；或(V)发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式妨碍或同意前述任何事项，或就任何前述事项，或可转换为或可兑换为股本或其他股本证券或所有权权益的任何证券，或认购、权利、认股权证或期权，以取得任何股本或其他股本证券或所有权权益或可转换为或可交换为股本或其他股本证券或其他所有权权益的股份的任何证券，或订立其他协议, 股权证券或其他所有权权益或可转换或可交换证券；

(d)修改其章程文件，或组建或设立任何附属机构；

(e)(I)与任何人合并、合并或合并；或。(Ii)与任何业务或任何法团、合伙、协会或其他业务组织或其分部合并或合并，或购买任何业务或任何法团、合伙、协会或其他业务组织或其分部的任何股权或大部分资产，或以任何其他方式收购或协议收购；。

(f)出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或期满、献给公众或以其他方式处置任何物质资产(知识产权除外)或物质财产，但在正常业务过程中按照以往做法或按下列规定出售、租赁或处置除外。附表5.1(F)公司披露函件的内容；

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(g)(I)发行或出售任何债务证券或权利，以收购任何集团公司的任何债务证券或担保另一人的任何债务证券；(Ii)向任何并非集团公司的任何人士作出、招致、产生或承担任何债务、贷款、垫款或出资，或投资或担保任何债务，但(A)根据并根据本协议日期存在的协议或法律义务的条款提供贷款、垫款或出资，在每种情况下均载于本协议日期；(I)发行或出售任何债务证券或权利，以获取任何集团公司的任何债务证券或担保另一人的任何债务证券；附表5.1(G)公司披露函件的摘要；提供，任何该等款项合计不超过25万美元，并留在本公司作一般营运资金开支；及(B)在正常业务过程中订立的设备融资安排；(Iii)除在正常业务过程中与过往惯例一致外，就任何集团公司的任何重大财产或资产的任何债务设立任何重大留置权(准许留置权除外)；(Iv)取消、免除或提前偿还欠本集团任何公司的任何债项；(Iv)取消、免除或预付欠本集团任何公司的任何债项；(Iii)除在正常业务过程中与过往惯例一致外，对任何集团公司的任何重大财产或资产设立任何重大留置权(准许留置权除外)；(Iv)取消、免除或预付欠本集团任何公司的任何债务；或(V)进行、招致或承诺进行或招致任何资本支出，但在正常业务过程中与以往惯例一致的情况除外(但总额不超过1,000万美元)；

(h)(I)发放、转让、妥协、和解或同意和解对集团公司整体而言的任何法律诉讼材料，且不涉及总计超过5,000,000美元的未投保金额(为清楚起见，本条款第(I)款不禁止就公司未投保责任小于或等于5,000,000美元的任何法律诉讼达成和解)或(Ii)启动对集团公司整体而言的任何法律诉讼材料；

(i)(I)签订本应是公司关联合同或C收购交易文件的任何合同，或(除非在正常业务过程中与过去的惯例一致)公司材料合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，或(Ii)放弃、推迟行使、释放或转让任何公司关联合同或C收购交易文件下的任何实质性权利或索赔，或(除非在正常业务过程中与过去的惯例一致)公司材料合同；(I)如果合同是在本协议日期之前签订的，则本应是公司关联合同或C收购交易文件或公司材料合同的任何合同，除非在正常业务过程中与过去的做法一致，否则不得签订、延迟行使、释放或转让任何公司材料合同；

(j)以不利于适用的集团公司、任何关联公司合同、公司材料合同或C级收购交易文件的方式修改、修改或终止，或以增加母公司在本协议第1.4(D)节或第1.4(E)节项下义务的方式修改或修改任何C级收购交易文件；

(k)发生或签订合同，要求公司在任何12个月内的资本支出超过50万美元；

(l)除美国公认会计原则(或其任何解释)或适用法律要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何变更；

(m)(I)作出或撤销任何重要税项选择；。(Ii)结算或妥协任何重要税项申索；。(Iii)更改(或请求更改)任何税务会计方法；。(Iv)提交任何重要税项报税表或任何所得税报税表的任何修订；。(V)免除或延长就可发出评税或重估税款的期限的任何诉讼时效(根据提交任何报税表的延期而作出的任何延期除外)；。(Vi)明知而放弃任何退款申索。(Vii)与任何政府实体订立守则第7121节所述的任何“结束协议”(或任何类似的适用法律规定)；(Viii)不会招致任何在正常业务过程以外的税务责任；(Ix)以不符合过往惯例的方式拟备任何报税表；(X)采取或不采取任何合理预期会阻止、损害或阻碍两步合并有资格获得拟给予的税务待遇的行动；或(Xi)授权、建议、提议或宣布拟采用本公司或本公司任何附属公司全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

(n)在上述(A)款的规限下，与其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他联属公司订立或修订任何协议，或向其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他联属公司支付、分配或垫付任何资产或财产，每种情况下均要求本公司在任何12个月内支付超过250,000美元的任何支出，但与根据所载协议进行的公平商业交易义务有关的付款或分配除外。附表5.1(N)本协议签订之日公司披露函的内容；

(o)从事任何实质性的新业务；

(p)自愿不以损害任何集团公司及其资产和财产的方式维持、取消或实质性改变任何集团公司保单的承保范围；或

A-37

目录

(q)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取下列任何行动第5.1(A)节从头到尾都是这样。(p)如上图所示。

尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可就新冠肺炎真诚地采取符合本公司过去关于新冠肺炎的做法的行动，以及为保护本公司员工和其他与本公司有业务往来的个人的健康和安全而采取的合理必要的行动，或(Y)为应对新冠肺炎造成的第三方供应或服务中断而采取(或不限于)采取(或不采取)的任何此类行动，包括但不限于防疫措施，以及因下列原因而采取(或不采取)的任何此类行动：或以其他方式与新冠肺炎有关的，应被视为在本节第5.1节的所有目的中的“正常业务过程”，而不被视为违反本节第5.1节的规定；他说：提供在本公司根据紧接前一条款采取的任何行动导致偏离其在正常业务过程中进行的业务的范围内，本公司应在合理可行的情况下尽快恢复其在正常业务过程中的所有重大方面的业务。

本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在关闭前控制或指导集团公司运营的任何权利。在交易结束前，公司和母公司应按照本协议的其他条款和条件，对各自的业务实行完全控制和监督。

母公司和公司将真诚地合作，就公司在交易结束时或之前授予的任何股权和基于股权的补偿奖励计划达成一致。

第5.2.节：母公司、合并子公司I和合并子公司II的业务行为。*自本协议日期起至本协议根据其条款终止或结束(以较早者为准)期间，母公司应并应促使其子公司使用其商业上合理的努力在正常过程中继续其业务，除非本公司另有书面同意或本协议预期的范围(包括可转换融资协议预期的范围)。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议条款要求或允许或适用法律要求(包括流行病措施)要求外，未经公司事先书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，在根据本协议条款终止或结束之前的一段时间内，母公司不得、也不得促使其子公司作出以下任何事情：(A)声明、搁置或支付以下任何事情：(A)在本协议签署之日起至本协议终止或结束之前的一段时间内，母公司不得、也不得促使其子公司作出以下任何事情：(A)在根据本协议条款终止或终止之前的期间内，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，母公司不得且应促使其子公司不做以下任何事情：(A)任何股本(或认股权证)，或拆分、合并或重新分类任何股本(或认股权证)，进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证，或进行任何类似的资本变动；

(b)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购母公司或其任何子公司的任何股权证券；

(c)除与可转换融资协议或任何母公司营运资金贷款有关外，任何股本或其他股本证券的股份或可转换为股本或其他股本证券的任何证券，或收购任何股本或其他股本证券或可转换为股本或其他股本证券的任何证券的认购、权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换的任何股本或其他股本证券的认购、权利、认股权证或期权，均不得授予、发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式妨碍或同意任何前述的任何事项，或认购、权利、认股权证或期权，以获取任何股本或其他股本证券的股份或可兑换为股本或其他股本证券的任何证券。或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股本或股权证券或可转换或可交换证券的股份；

(d)修改其章程文件或组建或设立任何子公司；

(e)(I)与任何人合并、合并或合并；或(Ii)以合并或合并的方式，或以购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构的任何股权或部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或订立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟的方式，收购或同意收购；或(Ii)以合并或合并的方式收购或同意收购，或以购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分公司的股权或部分资产的方式收购或同意收购；或

(f)在每种情况下，除正常业务过程和母公司营运资金贷款外，发生或担保他人的任何债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以获得母公司的任何债务证券，签订任何“保持良好”或其他协议，以维持任何财务报表状况或达成任何具有上述任何经济效果的安排；(B)发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购母公司的任何债务证券(视何者适用而定)；

A-38

目录

(g)除GAAP(或其任何解释)或适用的法律要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何改变；

(h)(I)作出或撤销任何重大税项选择；(Ii)结算或妥协任何重大税项申索；(Iii)为税务目的改变(或请求更改)任何会计方法；(Iv)提交对任何重大税项报税表或任何所得税报税表的任何修订；(V)与任何政府实体订立守则第7121节所述的任何“结束协议”(或任何类似的适用法律规定)；(Vi)对母公司、合并附属公司或合并附属公司的任何重大财产或资产设定任何重大留置权(Vii)不会招致任何在正常业务过程以外的税项责任；或(Viii)不会采取或不会采取任何合理预期会阻止、损害或阻碍两步合并有资格获得拟予的税务待遇的行动；或(Viii)不会采取任何行动或不采取任何行动，以阻止、损害或阻碍两步合并有资格获得预期的税务待遇；

(i)清算、解散、重组或者以其他方式结束母公司、兼并子公司、兼并子公司的业务或业务；

(j)启动、和解或妥协任何法律程序；

(k)从事任何实质性的新业务；

(l)修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

(m)使用信托账户资金支出；

(n)(I)可采纳或修订任何雇员福利计划，或订立任何雇佣合约或集体谈判协议，但不包括2021年创业投资推广计划或雇员退休保障计划，或。(Ii)聘用任何雇员或任何其他个人为母公司或其附属公司提供服务；。

(o)(I)订立在成交当日或之前为方便起见而不能终止的任何母重要合约或其他合约，而无须支付任何款项或任何成交后的法律责任或义务，以排除与委托书有关的与代表律师的聘用或服务协议；。(Ii)以不利尚存公司的方式修改、修订或终止任何母重要合约；或。(Iii)放弃、延迟行使、免除或转让任何母重要合约下的任何重要权利或申索；或。

(p)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取下列任何行动第6.2(A)节一直到现在(o)如上图所示。

​

第六条

附加协议

第6.1节和第6.1节。注册书；特别会议；征求公司股东同意.

(a)

注册声明。

(i)在本协议签署和交付后，在实际可行的情况下，在任何情况下，不迟于本协议日期后的30个日历日，母公司应按照本协议的规定。第6.1(A)节，在本公司的协助下准备，并向证券交易委员会提交S-4表格(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书)的注册说明书注册声明“)，与根据《证券法》将发行的母公司A类股票登记有关。第2.7节和第1.4(E)条，该注册语句还将包含代理语句。母公司及本公司均应尽其合理最大努力使注册声明及委托书符合证券交易委员会颁布的规则和规例，在提交后尽快根据证券法宣布注册声明有效，并在完成合并所需的时间内使注册声明保持有效。母公司及本公司均须按另一方就该等诉讼及编制注册声明及委托书的合理要求提供有关其的所有资料。在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司将立即将委托书邮寄给母公司的股东。将于截止日期发行作为成交对价的母公司A类股票上市，与注册书和收到证券交易所批准相关的所有备案费用和支出均应计入母公司交易成本。

A-39

目录

(Ii)母公司和公司的每一方都应合作并相互同意(此类协议不得无理扣留或拖延)，对SEC或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应，以及对注册声明的任何回应提交的任何修订。倘母公司或本公司意识到注册声明所载任何资料在任何重大方面将会变得虚假或误导性，或为符合适用法律规定而需要修订注册声明，则(A)该等人士须迅速通知另一方及(B)母公司，而本公司则须合作及共同同意(该等同意不得无理扣留或延迟)修订或补充注册声明。母公司和本公司应尽合理最大努力，根据适用的法律要求，按照本协议和母公司组织文件的条款和条件，向SEC提交经如此修订或补充的注册说明书，并将其分发给母公司股本的持有者(视情况而定)。母公司和公司的每一方应向其他各方提供任何书面意见的副本，并将任何口头意见通知其他各方，母公司收到SEC或其工作人员关于注册声明的任何口头意见后，应立即收到此类意见，并应在答复SEC或其工作人员之前，给予其他各方合理的机会审查和评论任何针对此类意见提出的书面或口头答复。

(Iii)母公司同意在委托书中加入条款，并采取相关的合理行动，包括在特别会议之前将委托书分发给母公司股东，目的除其他外：(A)根据母公司宪章(“母公司章程”)向母公司股东提供赎回母公司A类股票的机会。母股东赎回“)；及(B)向母公司A类股持有人征集委托书，以便在特别大会上投票赞成：(1)批准本协议及根据本协议的定义作为”业务合并“的交易；(2)发行与可转换融资协议有关的母公司A类股股份，以及与发行母公司A类股、母公司B类股及母公司C类股有关的股份。第2.7节(三)以本合同所附《母公司A&R宪章》的形式对上级组织文件的修改和重述，视为：附件B以及本附后表格的母公司A&R附例，如下所示：附件C(4)通过2021年EIP和ESPP；(5)如有必要，暂停特别会议，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何提案：(6)如预期的那样，董事选举自闭幕之日起生效。第6.16节(7)当事人认为完成交易合理必要或适宜的其他建议，或者证券交易委员会(或其工作人员)要求或建议的其他建议(统称为母股东事项“)。未经本公司事先书面同意，母公司股东在股东特别大会上建议采取行动的事项(程序事项除外)仅限于母公司股东事项。

(Iv)母公司应根据“证券法”、“交易法”和适用的“蓝天”法律，以及其下的任何规则和条例，提交所有必要的交易备案。本公司同意按母公司合理要求迅速向母公司提供有关本公司及本公司附属公司的业务、管理、营运及财务状况的资料，以纳入注册说明书。本公司应安排本公司及本公司子公司的高级管理人员和员工合理地与母公司及其律师联系，以起草注册声明，并及时回应证券交易委员会对注册声明的评论。

(b)在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司应在切实可行范围内尽快根据DGCL设立特别会议的记录日期(该日期应与本公司共同商定)，并正式召开特别会议并发出通知。母公司应在委托书邮寄后45天内召开母公司股东大会(“特别会议“)，以取得母公司股东批准的事项。母公司应尽其合理最大努力在特别大会上取得母公司股东的批准，包括根据适用的法律要求在实际可行的情况下尽快征集委托书，以寻求母公司股东的批准。在符合下列但书的情况下，母公司应在委托书中包括母公司的推荐。母公司董事会不得(其任何委员会或小组均不得)更改、撤回、扣留、有资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、有资格或修改母公司推荐。尽管本协议有任何相反规定，母公司仍有权推迟或推迟特别会议：(I)确保母公司董事会真诚地确定适用法律要求要求对委托书的任何补充或修订向母公司的股东披露，并在特别会议之前迅速向母公司的股东传播该补充或修订；(I)确保母公司董事会真诚地确定根据适用的法律要求对委托书的任何补充或修订均已披露给母公司的股东，并在特别会议之前迅速分发给母公司的股东；(Ii)如截至特别大会原定召开时间(委托书所载)，(亲身或受委代表)所代表的母公司A类股股份不足以构成在特别大会上进行业务所需的法定人数；。(Iii)为取得母公司股东的批准而向股东征集额外的委托书；或。(Iv)如母公司A类股的持有人为取得母公司股东的批准而向股东征集额外的委托书；或。(Iv)如母公司A类股持有人所代表的母公司A类股的股份不足以构成在特别大会上进行的业务所需的法定人数；或。(Iii)为取得母公司股东的批准而向股东征集额外的委托书。

A-40

目录

已选择赎回一定数量的母公司A类股票，而这些股票可能会导致母公司无法满足公司所需的资金；提供如根据上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款延期或休会，特别会议应在该等条款所述事项解决后，在切实可行范围内尽快重新召开；提供, 进一步股东特别大会(X)在未经本公司事先书面同意下，(X)不得延期至早于特别大会原定日期或最近一次延会日期(不包括适用法律规定的任何延会)后十(10)个营业日，及(Y)必须不迟于外部日期前四(4)个营业日举行；及(Y)股东特别大会不得延期至迟于股东大会原定举行日期或最近一次续会后十(10)个营业日(不包括适用法律规定所规定的任何延会)，及(Y)必须不迟于外部日期前四(4)个营业日举行。

(c)公司股东批准。在登记声明生效后，本公司应在切实可行范围内(I)尽其合理的最大努力，在根据证券法宣布登记声明生效并交付或以其他方式提供给股东的时间之后，立即通过各主要公司股东的书面同意(根据股东支持协议)征求并获得本公司股东的批准，或(Ii)如果本公司未能以书面同意方式获得本公司股东的批准，本公司应适时召开本公司股东大会。在注册声明宣布生效后，在合理可行的情况下尽快执行本协议及据此计划进行的交易(包括合并)。如召开本公司股东大会，本公司应尽其合理最大努力在本公司股东大会上取得本公司股东的批准，并应在注册说明书宣布生效后，在合理可行的情况下尽快采取一切必要或可取的其他合理行动，以确保本公司股东批准。

第6.2节，第6，3，5节。监管审批。*在本协议日期后，母公司和公司应在本协议日期后10个工作日内尽快准备并提交《高铁法案》规定的与交易相关的通知，并应迅速真诚地回应美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体要求其提供的与该通知相关的所有信息，并以其他方式真诚地与彼此和该等政府实体进行合作。在本协议日期之后，母公司和公司均应在本协议日期后10个工作日内准备并提交与交易相关的通知，并应迅速真诚地回应美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体要求其提供的所有信息，并以其他方式真诚合作。每一缔约方应立即向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备根据《高铁法案》所需的任何申请或提交有关的信息和协助，并将尽合理最大努力在可行的情况下尽快使适用的等待期到期或终止。每一方应立即向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备根据高铁法案或任何其他反垄断法所需的任何申请或提交相关的信息和协助，并将尽合理最大努力促使适用等待期到期或终止，或在可行的情况下尽快获得适用的批准。每一缔约方应迅速向另一方提供双方、其任何附属公司及其各自的代理人、代表和顾问以及任何政府实体之间关于本协定或交易的所有实质性书面通信(以及列出所有实质性口头通信实质内容的备忘录)的副本。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)及时将与美国联邦贸易委员会之间的任何通信通知对方, 美国司法部或任何其他与交易有关的政府实体；(Ii)允许对方事先审查向任何此类政府实体提出的任何实质性书面通信，并纳入对此类政府实体的合理意见；(Iii)立即向对方发出书面通知，告知对方已就此类交易启动任何法律程序；(Iv)不同意就有关本协定或交易的任何备案、调查或查询与任何此类政府实体参加任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席的机会；(V)让另一方合理地了解任何此类法律程序的状况；并且(Vi)应迅速向对方提供该缔约方及其附属公司与其各自的代理人、代表和顾问，以及任何此类政府实体之间关于本协议和交易的所有通信、文件(根据高铁法案提交的文件除外)和书面通信的副本，在每一种情况下，均应提供本协议和交易的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信的副本。每项公司交易成本和母公司交易成本应包括政府实体要求的任何备案费用的50%，包括与本协议的签署和交付、履行本协议项下的义务和完成交易相关的任何登记、声明和备案费用，包括与高铁法案下的备案相关的备案费用。

第6.3节和第6.3节。其他文件；新闻稿.

(a)在本协议签署后，母公司将尽快根据《交易法》编制并提交8-K表格的当前报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质应事先获得公司的书面批准。

A-41

目录

(b)在本协议签署后，母公司和公司还应立即发布联合新闻稿，宣布本协议的执行。

(c)双方应准备一份8-K表格的当前报告草案，宣布交易结束，连同公司及其会计师编制的财务报表，以及可能要求在提交给证券交易委员会的任何报告或表格中披露的其他信息(“结算表：8-K“)。在交易结束前，母公司和公司应准备一份联合新闻稿，宣布完成本协议项下的交易(“闭幕新闻稿“)。在闭幕的同时，母公司应发布闭幕新闻稿。在结账的同时，或在可行的情况下，母公司应尽快将结算表8-K提交给证券交易委员会。

第6.4.节：保密；获取信息.

(a)本公司和母公司均承认其为保密协议的一方，该协议的条款通过引用并入本文。成交后，本协议中有关公司和母公司义务的规定应全部取代保密协议；提供, 然而，如果本协议因任何原因在本协议结束前终止，保密协议仍应按照其条款继续完全有效。自本协议之日起至本协议两周年止，双方同意对从其他各方收到的任何非公开信息保密，并仅将此类非公开信息用于完成交易。此类保密义务不适用于：(I)一方或其代理人或代表在从本公司或本公司股东那里收到之前已知的信息，或母公司、合并子公司I或合并子公司II(视情况而定)；(Ii)在不违反本协议或现有保密义务的情况下为公众所知或成为公众所知的信息；(Iii)一方或其各自的代理人或代表从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(Iii)任何一方或其各自的代理人或代表从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(Iii)任何一方或其各自的代理人或代表从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(Iii)任何一方或其各自的代理人或代表从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(Iv)该方独立开发的信息，而不依赖从任何其他方收到的非公开信息；(V)适用法律规定或证券交易所规则要求的披露；或(Vi)母公司、合并子公司I或合并子公司II(如为本公司股东，且在交易结束前为本公司)或本公司(如为母公司、合并子公司I或合并子公司II)以书面同意的披露。

(b)尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，任何一方均不会就本协议、任何其他交易协议、交易或与前述有关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开沟通，如果是母公司的公开公告，或本公司股东或本公司的公开公告(在任何一种情况下，此类同意均不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但以下情况除外：(I)如果适用的法律规定需要此类公告或其他沟通，则除外：首先，允许此类其他当事人审查该公告或通信并有机会对其发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论；(Ii)就本公司或本公司股东、母公司及其各自的联营公司而言，如该等公告或其他通讯是与筹款或其他投资相关活动有关，且是向该人士的直接及间接投资者或潜在投资者或融资来源作出的，且负有保密义务；(Iii)有关本协议及向本集团各公司的股东、联属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、经理及顾问发出的公告及通讯，每宗均须遵守保密义务；(Iii)就本协议或本公司股东、母公司及其各自的联营公司而言，如该等公告或其他通讯是与筹款或其他投资相关活动有关，且是向该等人士的直接及间接投资者或潜在投资者或融资来源作出的，则该等公告或通讯须遵守保密义务；(Iv)在该等公告或其他通信仅包含先前根据以下规定批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息的范围内。第6.3节或者是这个时候。第6.4(B)条(V)向政府实体发出与本协议规定须进行的交易有关的注册、声明及备案的公告及通讯；及(Vi)向集团公司的客户及供应商发出通讯，以寻求与该等交易相关的任何同意及批准。

(c)本公司将提供，并将促使其他集团公司允许母公司及其财务顾问、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内，在合理通知下，在交易结束前一段时间内合理接触本公司和其他集团公司的财产、账簿、记录和人员，以获取与业务有关的所有信息，包括母公司可能合理要求的与完成交易相关的C收购状况、业务发展努力、财产、运营结果和人员；提供, 然而，，(I)任何该等访问不得以不干扰本集团公司的业务或经营的方式进行；(Ii)如该等访问或披露会(X)违反任何集团公司的任何适用法律规定、命令或合约，或(如本公司在征询律师意见后真诚地决定)合理地预期会导致本公司的反垄断风险，则无须要求任何集团公司提供获取或披露资料，(Y)合理地预期会违反或导致任何律师-委托人的损失或减损，或(Y)可合理预期该等访问或披露会违反或导致任何律师-委托人的损失或减损，或(Y)可合理预期会违反或导致任何律师-委托人的损失或减损，或(Y)可合理预期会违反或导致任何律师-委托人的损失或减损法律或工作产品特权或(Z)可能使集团公司承担以下责任的风险

A-42

目录

(I)披露敏感或个人资料；及(Iii)如本公司根据任何流行病措施真诚地认为该等查阅会合理地预期会危及任何集团公司人员或代表的健康及安全，则毋须要求任何集团公司提供该等查阅。

(d)母公司将允许公司及其财务顾问、承销商、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内，在合理通知下，在交易结束前一段时间内合理接触母公司的财产、账簿、记录和人员，以获得公司为完成交易而可能合理要求的与业务有关的所有信息，包括母公司的财产、经营业绩和人员；提供, 然而，(I)任何此类访问应以不干扰母公司业务或运营的方式进行，(Ii)在这样的访问或披露将(X)违反母公司的任何适用法律要求、命令或合同，(Y)合理地预期会违反或导致任何律师-委托人的损失或损害的情况下，不得要求母公司提供对信息的访问或披露信息，(I)任何此类访问应以不干扰母公司业务或运营的方式进行，(Ii)在这种访问或披露会(X)违反母公司的任何适用法律要求、命令或合同的情况下，不得要求母公司提供访问或披露信息，法律或工作产品特权或(Z)使父母面临披露敏感或个人信息的责任风险，以及(Iii)如果父母根据任何流行病措施真诚地确定这种接触将合理地预计会危及其父母的人员或代表的健康和安全，则不应要求父母提供这种接触。(Iii)如果父母真诚地认为这种获取会危及其员工或代表的健康和安全，则不应要求父母提供这种获取。

第6.5.节：合理的尽力而为.

(a)根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，双方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的行动，以便以切实可行的最快方式完成合并和其他交易，包括尽合理最大努力完成下列事项：(I)采取必要的商业合理行动，以达到下列条件第七条(Ii)从政府实体获得所有必要的行动、豁免、同意、批准、命令和授权，并进行所有必要的登记、声明和备案(包括向政府实体(如果有)进行登记、声明和备案)；(Iii)采取必要的商业合理行为，以获得交易所需的第三方的所有同意、批准或豁免，包括上述第三方的任何其他同意、批准或豁免。附表33.5(B)(Iv)在公司提出合理要求的情况下，终止母公司、合并子公司I或合并子公司II作为一方的任何合同，而这些合同在公司合理要求的范围内不是尚存实体运营所必需的；(Iv)对挑战本协议或交易完成的任何诉讼、索赔、行动、调查或诉讼进行抗辩，包括寻求任何法院或其他政府实体腾空或撤销任何暂缓令或临时限制令；(Iv)在公司的合理要求下，终止母公司、合并子公司I或合并子公司II作为一方的任何合同；(Iv)在公司合理要求的范围内，对任何诉讼、索赔、行动、调查或诉讼进行抗辩，挑战本协议或交易的完成，包括寻求由任何法院或其他政府实体空出或撤销任何暂缓令或临时限制令；以及(V)签立或交付为完善和充分实现交易目的而合理需要的任何额外文书。母公司的这项义务应包括，以信托协议所附的适用格式向大陆航空公司发送一封解约函(“信托终止函”).

(b)尽管本协议有任何相反规定，但本协议中没有任何规定。第6.5节应被视为要求母公司或本公司同意由其本身或其任何联属公司剥离股本股份或任何业务、资产或财产，对其中任何一方开展业务或拥有或控制其各自资产、物业和股本的能力施加任何限制，或同意产生任何负债或开支。(C)本公司应被视为要求母公司或本公司同意剥离股本股份或任何业务、资产或财产，对其中任何一家公司开展业务或拥有或控制各自资产、物业和股本的能力施加任何限制，或同意产生任何负债或开支。

(c)自本协议之日起及之后，直至根据本协议条款完成和有效终止本协议之日起，母公司和本公司在获悉与本协议、任何交易协议或与之相关的任何事项(除预期的任何评估索赔外)的任何股东要求或其他股东法律程序(包括衍生索赔)后，均应立即以书面通知对方。第2.14节)(统称为“交易诉讼“)就母公司、合并附属公司或合并附属公司而言，针对母公司、合并附属公司或合并附属公司的任何一方或其任何各自代表(以母公司、合并附属公司或合并附属公司的代表身份)，或就本公司而言，针对任何集团公司或其各自代表(以集团公司代表的身份)。母公司和本公司应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，以及(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议；提供, 然而，在任何情况下，未经本公司或母公司(视属何情况而定)事先书面同意，母公司、合并子公司I或合并子公司II，或本公司、任何其他集团公司，或在任何情况下，其各自的任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

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目录

(d)母公司将尽其合理的最大努力与本公司合作，努力完成C收购，包括(I)按本公司的合理要求迅速回应并提供有关其自身及其联属公司的信息，以及(Ii)采取合理所需的行动协助本公司努力满足任何C收购交易文件中规定的条件。

第6.6节：第6.6节：没有母公司证券交易。*本公司或其任何受控联属公司在就本公司业务及营运的所有重大条款及交易作出公告前，不得直接或间接从事涉及母公司证券的任何交易。公司应尽其商业上合理的努力，要求其每位高级管理人员、董事和员工遵守上述要求。

第6.7节和第6.7节。没有针对信托帐户的索赔。出于母公司签订本协议的考虑(在此确认已收到并充分履行本协议)，公司代表其自身及其关联公司同意：

(a)本公司或其任何附属公司现在或以后任何时候都不对信托账户中的任何款项或由此产生的分配享有任何权利、所有权、利息或索赔，也不得在每种情况下向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是母公司或其代表与公司或其代表之间的母公司或其代表与公司或其代表之间的任何拟议或实际业务关系的结果、与本协议或交易或任何建议或实际业务关系有关的结果，还是与本协议或交易有关或以任何方式相关的。无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(针对信托账户的任何和所有此类索赔在下文中统称为已公布的索赔”);

(b)公司代表其自身及其附属公司在此不可撤销地放弃公司或其任何附属公司现在或将来因与母公司或其代表(包括本协议或交易)的任何谈判、合同或协议(包括本协议或交易)而可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会寻求对信托账户的追索权(包括因涉嫌违反本协议或与母公司或其附属公司的任何其他协议而进行的任何分派)，也不会寻求对信托账户的追索权(包括因涉嫌违反本协议或与母公司或其附属公司的任何其他协议而产生的索赔)；

(c)前一(B)款中规定的不可撤销的放弃对本协议至关重要，母公司及其关联公司明确依赖该放弃来诱使母公司签订本协议，根据适用的法律要求，公司进一步打算并理解该放弃对公司及其每一家关联公司有效、具有约束力和可强制执行；以及

(d)在本公司或其任何关联公司基于、与母公司或其代表有关的任何事项(包括本协议或交易)或由此引起的任何诉讼或法律程序寻求对母公司或其代表的全部或部分金钱救济的范围内，本公司在此承认并同意，本公司及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，该索赔不得允许本公司或其关联公司(或任何代为或代替他们提出索赔的人)对信托账户(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。

(e)为免生疑问，(I)本协议不得限制或禁止本公司根据本协议向母公司索赔，要求对母公司在信托账户外持有的款项或其他资产进行法律救济，或就与交易有关的具体履行或其他衡平法救济，或在第四条；及(Ii)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司未来根据本协议可能对母公司的资产或基金提出的任何索赔，而这些资产或资金不在信托账户中。

第二节第6.8节：某些事项的披露。*母公司、合并分部I、合并分部II和本公司中的每一方应及时向其他各方发出书面通知，告知他们知道以下情况的任何事件、发展或条件：(A)有合理可能导致下列任何情况：第七条(C)不满意；或(B)需要对委托书进行任何修改或补充。

第6.9节：第6.9节。证券上市；母公司公开申报.

(a)母公司将尽其合理的最大努力，使与合并相关的母公司A类股票在收盘时获准在纳斯达克上市。从本协议之日起至交易结束期间，母公司应尽其合理最大努力(A)确保母公司继续作为上市公司在纳斯达克上市，以及(B)保持母公司A类股票。

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目录

在纳斯达克挂牌交易的股票和母权证。收盘后，母公司应以商业上合理的努力，继续在纳斯达克挂牌交易母公司A类股和母权证。

(b)从本协议之日起至交易结束，母公司应及时及时将所有要求提交给证券交易委员会的报告及时存档，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第6.10节：禁止征集.

(a)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之日(以较早者为准)期间，除合并和其他交易外，本公司不得、也不得促使其子公司不得、也不得指示其股东、雇员、代理人、高级管理人员、董事、代表和顾问(在每种情况下，以其共同身份，代表)不得直接或间接：(I)征求、发起、进入或继续与任何人(母公司及其代理人、代表、顾问除外)就任何合并、出售本公司所有权权益和/或资产、资本重组或类似交易(每一项、一项或多项)进行的任何查询或提议，或鼓励或回应任何人提出的任何查询或建议，或向其提供任何信息公司业务合并“)；(Ii)订立有关、继续或以其他方式参与有关本应合理预期会导致公司业务合并的任何讨论或谈判或以任何方式合作的任何协议；或(Iii)开始、继续或更新有关公司业务合并的任何尽职调查。此外，本公司应并应促使其附属公司及本公司股东，并应安排其各自代表立即停止与任何人士就任何公司业务合并(合并及其他交易除外)进行的任何及所有现有讨论或谈判。本条例的规定。第6.10(A)节这些条款的目的是为了Verizon和赫斯特各自的利益，并可由它们各自执行，尽管母公司根据本条款放弃了公司的任何义务。第6.10(A)节，Verizon和赫斯特都将是本协议的第三方受益人。第6.10(A)节.

(b)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之日(以较早者为准)期间，母公司、合并子公司I和合并子公司II不得、也不得指示各自的代表不得直接或间接：(I)征集、发起、与之进行或继续讨论或交易，或鼓励或回应任何人(公司、公司股东、CM合伙人、有限责任公司和)提出的任何查询或建议，或向其提供任何信息，但合并和其他交易除外，母公司、合并子公司I和合并子公司II不得，也不得指示各自的代表直接或间接地：(I)征求、发起、进行或继续与任何人进行讨论或交易，或鼓励或回应任何人(公司、公司股东、CM合伙人、有限责任公司和)提出的任何查询或建议，或向其提供任何信息购买母公司的所有权权益或资产、资本重组或类似的企业合并交易(每笔、一笔母公司合并“)；(Ii)订立任何协议，继续或以其他方式参与有关母公司合并的任何讨论或谈判，或以任何其他合理预期会导致母公司合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或更新有关母公司合并的任何尽职调查。母公司、合并子公司I和合并子公司II应并应促使各自的代表立即停止与任何人士就任何母公司合并进行的任何和所有现有讨论或谈判。

(c)在本协议签署和交付后，如果每一方或据其任何一名代表收到关于公司业务合并或母公司业务合并的任何查询、提案、要约或提交(视情况而定)(包括进行查询或提交该提案、要约或提交的人的身份)，每一方应立即(且在任何情况下不得晚于得知此类查询、建议、要约或提交后24小时)通知其他各方(如果母公司收到母公司企业合并提案，则母公司也应向公司发出通知)，否则应立即通知其他各方(如果母公司收到母公司企业合并提案，则母公司也应通知本公司)，并据其所知，其或其任何代表收到关于公司企业合并或母公司企业合并(视情况而定)的任何询价、提案、要约或提交如果任何一方或其代表收到关于公司业务合并或母公司业务合并的询价、提案、要约或提交(视情况而定)，该缔约方应向其他各方提供该询价、提案、要约或提交的副本(如果是母公司的收据，母公司还应向公司提供副本)。

第6.11节：信托帐户。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不能使用或释放，除非提取利息来支付母公司因母公司拥有的资产而欠下的任何/税收义务，包括特许经营税。在满足或免除本协议中规定的条件后第七条向大陆航空提供有关通知(通知母公司应根据信托协议的条款向大陆航空公司提供)：(A)根据信托协议并根据信托协议，在交易结束时，母公司：(I)应促使根据信托协议向大陆航空公司交付的文件、意见和通知，包括向大陆航空公司提供信托终止函；(I)根据信托协议，母公司应向大陆航空公司提供信托终止函；(I)在信托协议结束时，母公司应安排向大陆航空公司交付根据信托协议规定必须交付给大陆航空公司的文件、意见和通知，包括向大陆航空公司提供信托终止函；和(Ii)应尽合理最大努力促使大陆航空公司按照信托终止函中的指示分配信托账户，大陆航空公司因此有义务分配信托账户，包括支付给：(A)根据母公司宪章文件关于母公司的规定选择将其母公司A类股票转换为现金的股东的所有金额

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股东赎回；(B)结算前母公司的所得税或其他纳税义务；(C)母公司的任何交易成本和任何公司交易成本；及(D)偿还贷款和偿还母公司董事、高级管理人员和股东的费用；及(B)此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

第6.12节：董事及高级职员责任保险.

(a)母公司同意，任何集团公司的现任或前任董事或高级管理人员(视情况而定)现在享有的所有免除、赔偿和垫付费用的权利(每个人，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，D&O受补偿方“)，如其各自的宪章文件或关于下列任何集团公司的任何赔偿协议所规定的：附表6.12(A)公司披露函的任何部分在关闭后仍然有效，并应继续完全有效。自截止日期起六年内，母公司应尽合理最大努力促使幸存实体和集团公司维持该集团公司章程文件中在紧接截止日期前有效的免责、赔偿和垫付费用条款，或在紧接截止日期前有效的每个集团公司与任何D&O受赔方签订的任何赔偿协议中，母公司应并应尽合理最大努力促使集团公司不修改、废除或以其他方式修改任何提供, 然而，就任何待决或声称的法律程序或在该期间内提出的任何申索而要求弥偿或垫付开支的所有权利，均须持续至该法律程序的处置或该等申索获得解决为止。自截止日期起及之后，母公司应尽合理最大努力促使尚存实体和集团公司按照各自的条款履行本协议所载的各项契诺。第6.12节没有时间限制。

(b)母公司应或应促使尚存的公司在生效后六(6)年内维持或安排维持董事和高级管理人员责任保险，该保险为截至本协议日期担任母公司或本公司董事和高级管理人员的个人提供保险，且在承保范围内没有失误。此类保险的承保条款(就个人董事和高级管理人员的承保范围和金额而言)应与该人的董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日为该人的个人董事和高级管理人员提供的承保范围实质上相同(总体上不低于承保人员)。D&O承保义务“)。在父母的选举中，D&O承保义务可以通过以下两种方式之一来履行：(I)每年续签提供上述承保范围的D&O保险单(年度保单选项)，或(Ii)通过购买在本协议日期前为该人的董事和高级管理人员有效的董事和高级管理人员责任保险单的“尾部”或“决选”(尾部选项“)。如果母公司选择年度保单选项，并且在截止日期和截止日期的六年周年之间的任何时间，母公司出于任何原因不续签每年续签的董事和高级管理人员责任保险单，则母公司应为这一失效的D&O保险计划购买尾部保单，其期限不得少于关闭日期六年周年和每年更新的董事失效之间的剩余时间段的五年。其他任何一方均无进一步义务根据本条款购买或支付此类保险。第6.12(B)节.

(c)每一D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人根据任何集团公司章程文件、任何其他赔偿安排、任何适用的法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。母公司和集团公司在本协议项下的义务第6.12节未经D&O受补偿方同意，不得以对该D&O受补偿方产生不利影响的方式终止或修改本协议。本条例的规定。第6.12节这些条款应在成交后继续存在，并明确旨在使D&O受补偿方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，每一方都是本协议的预定第三方受益人。第6.12节.

(d)如果母公司或(在关闭后)任何集团公司，或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，不得成为该合并或合并的持续或存续实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，以便母公司或该集团公司的继承人和受让人(视情况适用)承担本协议规定的义务。第6.12节.

第6.13节：税务事宜.

(a)所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、消费税、记录、注册增值和其他类似税费(包括任何罚款和利息)应由母公司承担和支付。家长应及时提交任何纳税申报单或其他

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有关该等税费的文件(公司和母公司应在必要时就此进行合理合作)。

(b)在截止日期前，本公司应向母公司提供一份按照财政部条例第1.897-2(G)、(H)条和1.1445-2(C)(3)条的要求以一致和符合要求的方式编制的证书，证明在本准则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内，本公司没有任何权益是或曾经是守则第897(C)(C)节所指的“美国房地产权益”。在此之前，本公司应向母公司提供一份证书，证明在本公司的权益中，没有任何权益是或在守则第3897(C)(A)(Ii)节规定的相关期间内不是或曾经是守则第897(C)(C)节所指的“美国不动产权益”。

(c)所有与任何集团公司有关或涉及任何集团公司的税项分成协议(于正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何协议或任何仅以集团公司为当事人的协议除外)应于截止日期前终止，而于截止日期后，各集团公司均不受该协议或安排所约束，或对截止日期或截止日期前的到期款项负有任何责任，且于截止日期后概无持续责任根据任何该等协议或安排支付任何款项。

第6.14节：可转换融资协议.

(a)在任何情况下，未经本公司事先书面同意，母公司不得允许对可换股融资协议项下的任何条文或补救措施作出任何修订或修改，或放弃任何条文或补救措施，或对可换股融资协议的任何替换作出任何豁免(该等同意不得就任何并非亦不会合理预期对本公司或本公司股东有重大不利的任何该等修订、修改、豁免或替换作出无理扣留、附加条件或延迟)。母公司应采取或促使采取一切行动，并根据可转换融资协议中所述的条款和条件，采取或促使进行一切必要、适当或适宜的事情，以完成拟进行的交易，包括维持可转换融资协议的效力，以及(I)尽其合理最大努力在所有实质性方面及时满足可转换融资协议中适用于母公司的所有条件和契诺，并以其他方式履行母公司在可转换融资协议下的义务；(I)在所有实质性方面及时满足可转换融资协议中适用于母公司的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在可转换融资协议下的义务；及(Ii)倘可换股融资协议内的所有条件(母公司或其任何联属公司控制的条件除外，以及按其性质须于成交时满足的条件除外)已获满足，则于成交时或之前完成可换股融资协议预期的交易。母公司应在可转换融资协议中的所有条件(母公司或其任何关联公司控制满足的条件以及根据其性质将在成交时满足的条件除外)均已得到满足的情况下，执行其在可转换融资协议下的权利, 促使适用的可转换融资投资者在交易结束时或之前向母公司提供适用的可转换融资协议中规定的可转换融资金额的适用部分。在不限制前述一般性的情况下，母公司应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向公司发出书面通知：(A)母公司已知的任何可转换融资协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论是否通知、时间流逝或两者都可能导致违约或违约)，母公司应立即给予公司书面通知：(A)如果母公司已知的任何可转换融资协议的任何一方违反或违约(或在没有通知或不通知的情况下，任何事件或情况可能导致任何违约或违约)；(B)未收到任何可换股融资协议任何订约方就任何可换股融资协议或任何可换股融资协议的任何条文的任何实际、潜在或声称的到期日、失效、撤回、违约、失责、终止或否认发出的任何书面通知或其他书面通讯；及(C)若母公司预期不会按可换股融资协议预期的条款、方式或从可换股融资协议的来源收到全部或任何部分可换股融资额。可换股融资协议包含可换股融资投资者有义务按可换股融资协议条款向母公司出资可换股融资金额的适用部分的所有先决条件。

(b)如适用的可换股融资协议所载的所有条件已获满足或获豁免，母公司应尽其合理最大努力促使可换股融资投资者在成交时或之前出资可换股融资金额(除按其性质须于成交时满足的条件及母公司或其任何联属公司控制的条件外)。母公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切必要行动，以获得可换股融资协议预期的可换股融资金额，包括执行母公司在可换股融资协议项下的权利。

第6.15节：第16节事项。*在生效时间之前，母公司应采取所需或允许的一切合理步骤，使由于或根据交易法第2916(A)节关于母公司的报告要求的每个个人因或根据交易而发生或被视为发生的母公司A类股票、母公司B类股票或母公司C类股票的任何收购或处置，包括根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免，包括根据不采取行动函采取步骤，

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第6.16节：董事会.

(a)在符合母公司宪章文件条款的情况下，母公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即：

(i)母公司董事会应由最多七(7)名董事(或本公司与母公司可能商定的更多人数)组成，最初应包括：(I)一名母公司的指定董事；(Ii)在本协议日期后，在任何情况下，在合理可行的情况下，在本协议签署日期后并在任何情况下，在结束之前，由公司与母公司双方协议指定的两名董事提名人；及(Iii)其余的董事提名人，将由公司根据在本协议日期后合理可行的书面通知在合理切实可行的范围内尽快指定。

(Ii)根据纳斯达克规则，母公司董事会应拥有多数“独立”董事，每个董事应在生效时间后按照母公司组织文件的条款担任该职位。

(b)在截止日期，母公司应与每位在结束时被任命为母公司董事会成员或在董事会任职的个人签订令公司合理满意的惯常赔偿协议，这些赔偿协议在关闭后继续有效(“赔偿协议”).

第6.17节：股权奖励事项.

(a)2021年弹性公网IP和ESPP。在获得母公司股东批准的情况下，母公司应在截止日期(视情况而定)通过(A)2021年生态工业园，其形式基本上与本合同所附表格相同。附件D(此表格可根据本规定修改)第6.17节)和(B)ESPP，其格式基本上与本协议所附的格式相同，如下所示：展品：E(此表格可根据本规定修改)第6.17节)。本公司可根据本公司薪酬顾问(该薪酬顾问应为母公司合理接受)和本公司董事会的建议，建议对2021年EIP和ESPP进行进一步编辑，经母公司审议和批准后，不得无理扣留或拖延，并应在特别会议之前纳入2021年EIP和ESPP。

(b)C收购股权奖。*交易结束后，母公司应就股票期权、股票授予、限制性股票发行单位或其他直接或间接权利授予和发放母公司RSU(在应用RSU交换比率后)，以收购公司董事会在交易结束前批准的与C收购相关的证券(“该等证券”)。批准的C级收购股权奖”).

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第七条

交易条件

第7.1节和第7.1节。每一方义务的条件。*本协议每一方实施合并和其他交易的各自义务应在以下条件结束时或之前得到满足：

(a)应已获得母公司股东批准。

(b)根据《高铁法案》，所有适用的等待期(及其任何延长)都将到期或以其他方式终止。

(c)任何禁止、禁止或非法完成交易的适用法律要求的规定均不生效，禁止、禁止或非法完成交易的临时、初步或永久限制令也不会生效。

(d)根据C收购购买协议同时完成C收购。

(e)在符合可转换融资协议条款的情况下完成总金额等于可转换融资金额的可转换融资。

(f)“注册书”应已依照证券法的规定生效。任何暂停注册声明有效性的停止令都不会发布并继续有效，证券交易委员会也不会为此启动或威胁任何法律程序。

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(g)应已获得公司股东批准。

第7.2节、第7.2节、第二节、第二节。公司义务的附加条件。*本公司完成和完成合并及其他交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足，其中任何条件均可由本公司以书面方式独家放弃：

(a)母公司的基本陈述应在本协议之日、截止日期、截止日期及截止日期在所有重要方面均真实、正确(不对“重要性”或“母公司材料不利影响”或本协议包含的任何类似限制生效)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确)；以及母公司陈述的所有其他陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确的范围内；以及母公司的所有其他陈述和保证应视为在截止日期当日并截至截止日期的情况下的真实和正确；以及母公司的所有其他陈述和保证应视为在截止日期当日并截至截止日期的情况下的真实和正确的陈述和保证；第四条在本协议之日和截止日期，以及截至截止日期(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确)，本协议应真实和正确(不影响关于“重要性”或“母公司材料不利影响”或本协议所包含的任何类似限制)，除非母公司的该等陈述和保证未能如此真实和正确地如此真实和正确地作出，除非母公司的该等陈述和保证不是如此真实和正确的，除非母公司的该等陈述和保证不是如此真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的，除非母公司的该等陈述和保证不是如此真实和正确的没有也不太可能对母公司产生不良影响。

(b)母公司、合并子公司I和合并子公司II应已履行或遵守本协议要求它们在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，均应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求它们履行或遵守的所有协议和契诺。

(c)母公司应已向公司交付一份证书，由母公司的一名高管签署，日期为截止日期，证明下列事项。第7.2(A)条和第7.2(B)条.

(d)母公司应已交付或随时准备交付其在本合同项下指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括根据以下规定由母公司交付的文件的副本。第1.3(A)条，由母公司、合并子公司I和合并子公司II(视何者适用而定)正式签立。

(e)母公司A&R宪章应已向特拉华州州务卿提交并生效，母公司A&R章程应已被采纳并生效。

(f)母公司应作出适当安排，使信托账户减去已支付和应支付的金额，以符合以下条件：第6.11节，可供母公司支付公司交易成本和结算时的母公司交易成本。

(g)信托账户中包含的资金，连同将在交易完成的同时收到的可转换融资额，应等于或超过公司所需的资金，当与公司截至交易结束时的自身现金余额相结合时，应足以根据C收购购买协议的条款向Verizon和赫斯特支付结算现金对价(定义见C收购购买协议)，在以下每种情况下：(I)支付满足母股东行使任何权力所需的现金收益总额

(h)与合并相关而发行的母公司A类股票应已获准在纳斯达克上市。

(i)自本协议之日起，母公司材料不会产生任何不利影响，并将持续下去。

第7.3节和第103节。母公司、合并子公司I和合并子公司II义务的附加条件。-母公司、合并子公司I和合并子公司II完成和实施合并及其他交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足，其中任何条件均可由母公司以书面方式独家放弃：

(a)公司的基本陈述应在本协议之日和截止日期以及截至截止日期的所有重要方面真实和正确(不对“重要性”或“公司实质性不利影响”或本协议所含的任何类似限制生效)，如同在截止日期并截至截止日期所作的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确)；以及公司规定的所有其他陈述和保证。第三条本声明应真实无误(不对“重要性”或“公司材料”的任何限制

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于本协议日期及截至截止日期及截至截止日期(除非任何该等陈述及保证明确声明截至较早日期，在此情况下，该陈述及保证应于该较早日期真实无误)，除非本公司的该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，且该等陈述及保证未能对本公司造成实质不利影响，则不在此限，或本协议所载的任何类似限制均不适用于本协议日期及截至截止日期(除非任何该等陈述及保证于较早日期明确声明，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期属真实及正确)，且该等陈述及保证不会合理地对本公司造成重大不利影响。

(b)公司应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下都应在所有重要方面履行或遵守。

(c)本公司应已向母公司交付一份证书，由本公司的一名高管签署，日期为截止日期，证明本协议所述事项。第7.3(A)条和第7.3(B)条.

(d)自本协议之日起，公司不会产生任何重大不利影响，并将持续下去。

(e)公司应已交付或安排交付，或应随时准备交付其在本合同项下指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括根据以下规定由公司交付的文件的副本：第1.3(B)条，由本文件中指定的适用签字人或多个适用签字人正式签立。第1.3(B)条如果有的话。

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第八条

终止

第8.1节，第一节，第一节，第二节。终端。*本协议可在交易结束前随时终止：

(a)由母公司与公司随时达成双方书面协议；

(b)如该等交易未于美国东部时间2022年1月24日晚上11时59分或之前完成(“外部日期”); 提供, 然而，，如果SEC在2021年11月24日或之前没有宣布注册声明生效，外部日期应自动延长至2022年2月24日；提供, 进一步，在本协议项下终止本协议的权利。第38.1(B)条如果任何一方的行动或不采取行动是导致交易未能在该日期或之前发生的主要原因或导致该交易未能发生，且该行动或不采取行动构成违反本协议的行为，则任何一方均不得获得本协议；

(c)如果政府实体发布了命令或采取了任何其他行动，在任何情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易(包括合并)的效果，则母公司或本公司的任何一方将对该命令或其他行动提出上诉，该命令或其他行动是最终的和不可上诉的；

(d)当母公司、合并子公司I或合并子公司II违反本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议时，或者母公司、合并子公司I或合并子公司II的任何陈述或担保不真实时，在任何一种情况下，第七条在该违约发生时或该陈述或担保变得不真实时，该公司不会感到满意；提供如果母公司、合并子公司I或合并子公司II的此类违规行为在外部日期之前可由母公司、合并子公司I或合并子公司II纠正，则公司必须首先就此类违规行为提供书面通知，并且不得根据本协议终止本协议。第38.1(D)条直至以下日期中较早者：(I)本公司向母公司递交有关违规行为的书面通知后30天内；及(Ii)外部日期；提供, 进一步母公司、合并子公司I和合并子公司II各自继续作出商业上合理的努力，以纠正此类违约行为(不言而喻，本公司不得根据本协议终止本协议)。第38.1(D)条如果：(A)它本应严重违反本协议，并且该违反行为尚未得到纠正；或(B)如果母公司、合并子公司I或合并子公司II的此类违规行为在该30天期限内得到纠正)；

(e)母公司违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或公司的任何陈述或保证不真实时，在任何一种情况下，第七条在该违约发生时或该陈述或担保变得不真实时，该公司不会感到满意；提供如果此类违规行为在外部日期之前可由公司纠正，则母公司必须首先提供关于此类违规行为的书面通知，并且不得根据本协议终止本协议。第38.1(E)条直至以下日期中较早者：(I)母公司向本公司递交有关违反事项的书面通知后30天内；及(Ii)外部日期；提供, 进一步，公司将继续尽商业上合理的努力纠正此类违约行为(不言而喻，母公司不得根据本协议终止本协议。第38.1(E)条如果：(A)该公司本应严重违反本协议，并且该违约行为尚未得到纠正；或(B)如果该公司的违约行为在该30天期限内得到纠正)；

A-50

目录

(f)母公司或本公司在特别大会(包括其任何续会)上未获得母公司股东批准的；

(g)母公司或公司的任何一方，如果到外部日期尚未获得公司股东的批准；

(h)如果母股东赎回导致下列情况：第7.2(G)节在结案时不能令人满意的；或

(i)如果主要公司股东未在本协议签署后八(8)小时内签署并交付股东支持协议，则由母公司负责。

第八点二节：第一节。终止通知；终止的效力.

(a)本协议在本协议项下的任何终止第8.1节上述规定在终止方书面通知送达其他各方后立即生效。

(b)如果本协议按照本协议的规定终止，第8.1节，本协议不再具有任何效力，交易将被放弃，但下列情况除外：(I)第6.4节(机密性；信息访问)，以及第6.7节(不向信托账户索赔)，这是第8.2节(终止通知；终止效力)，第X条本协议(总则)和保密协议在本协议终止后仍然有效；以及(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方在本协议中作出陈述和保证时故意和故意违反本协议或故意欺诈的责任。(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意和故意违反本协议或在本协议中作出陈述和保证时故意欺诈的责任。

​

第IX条

没有生存

第9.1节，第一节，第一节，第二节。没有生还者。-本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭后继续存在，与此相关的所有权利、索赔和诉讼因由(无论是合同、侵权或其他形式，或法律或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管如此，这两种情况都没有发生。第9.1节本协议或本协议中的任何其他相反规定不得限制：(A)根据本协议的条款，各方在关闭后必须全部或部分履行或遵守的任何契诺或协议的存续，这些契诺和协议应根据各自的条款在关闭后继续有效；或(B)就本公司在以下方面的陈述和担保中故意欺诈向本公司提出的任何索赔：(A)根据本协议的条款，本协议的条款要求双方全部或部分履行或遵守的任何契诺或协议的存续；或(B)就本公司在以下方面的陈述和担保的故意欺诈向本公司提出的任何索赔。第三条或就母公司在作出陈述和保证时故意欺诈而向母公司提出的任何索赔。第四条，如果适用的话。

​

第X条

一般条文

第10.1节至第10.1节。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为：(A)在发件人确定的亲自递送日期；(B)由保证隔夜递送的国家认可的隔夜快递寄送后的一个工作日；(C)如果通过电子邮件递送，则在递送日期(如果是通过电子邮件递送)，并确认传输；或(D)在邮寄日期后的第五个工作日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。此类通信的有效地址必须如下所示：

如果为母公司、合并子公司I或合并子公司II，则为：

5th Avenue Partners 890号，Inc.14 Elm Place，Suite电话：206
黑麦，纽约10580
注意：亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)，执行主席
电子邮件：Adam@890Fithaven ue.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

BraunHagey&Borden LLP
加利福尼亚州街351号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
​

A-51

目录

注意：丹尼尔·J·哈里斯和杰森·R·桑德森
电子邮件：harris@braunhagey.com和sanderson@braunhagey.com

如果在交易结束前向本公司提交：

BuzzFeed，Inc.
东18街111号
13楼
纽约，纽约10003
注意：首席执行官；首席法务官

将一份副本(不构成通知)发送给：

芬威克律师事务所(Fenwick&West LLP)
百老汇902号
纽约州纽约市，邮编：10010
注意：马克·C·史蒂文斯；《黎明地带》；伊桑·A·斯凯里；阿曼·辛格
电子邮件：mstevens@fenwick.com；dbelt@fenwick.com；eskerry@fenwick.com；asingh@fenwick.com

或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址或该等人士的注意(如属大律师，则发送至该大律师此后可能维持的其他容易确定的业务地址)，或通知接收方事先书面通知发送方指定的一人或多人(或如属大律师，则为该大律师此后可能维持的其他容易确定的营业地址)。使用上述多种方式发送通知的，以上述确定的最早通知日期为准。

第10.2节：释义。“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定章节，除非在每种情况下，上下文另有要求，否则对本协议特定章节的提及将包括其中的所有小节。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。当本协议中提及展品时，除非另有说明，否则指的是与本协议相关的展品。当本协议中提到章节或小节时，该引用应指本协议的小节或小节。除非另有说明，否则在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”。“提供”一词是指主题文档或其他材料在本协议日期之前和之前已包含在INTRALINKS有限公司托管的“Project Bolt”在线数据库中，并在该网站上可用。“递延承销佣金”应包括任何业务组合营销费。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当这里提到实体的业务时, 该参考应被视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。“或”一词应该是析取的，但不是排他性的。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，不应包括计算该期间的参考日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。对特定法规或法规的引用，包括其下的所有规则和法规，以及任何前身或后继者的法规、规则或法规，在每种情况下都会不时修订或以其他方式修改。本协议中提及的所有货币金额均应指美元(在适用的情况下，例如与员工薪酬相关的 -  - 应指基于各自货币兑换率的等值外币)。CM Partners，LLC不应被视为本公司或本公司子公司的联属公司，也不应被视为本公司子公司或集团公司。

第10.3节、第10.3节和第10.3节。对口单位；电子交付。在本协议中，交易协议和与交易有关而签署的每份其他文件及其完成可由一个或多个副本签署，所有这些副本均应被视为同一份文件，并在各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即所有各方都不需要签署相同的副本。在本协议中，交易协议和与交易相关的每份其他文件可由一个或多个副本签署，所有副本均应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给其他各方时生效。将当事一方执行的对方当事人以电子方式传送给其他当事人的律师，应视为符合上一句的要求。

第10.4节：完整协议；第三方受益人。在本协议中，其他交易协议以及本协议预期或提及的各方之间的任何其他文件、文书和协议，包括展品和

A-52

目录

本协议的附表：(A)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；以及(B)除下列条款规定的人员在生效时间及之后的权利以外的其他协议和谅解：(A)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；以及(B)除下列条款规定的权利以外的其他协议和谅解。第6.10(A)节, 第6.12节和第10.14节这些条款(每个条款都是为了其中规定的人的利益)并不打算授予当事人以外的任何其他人任何权利或补救措施。

第10.5节：可分割性。*如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据目前或未来的任何适用法律要求，被认为是非法、无效或不可执行的：(A)此类条款将是完全可分割的；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款仍将完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款的影响以及(D)代替此类非法、无效或不可执行的条款，本协议将自动添加一项法律、有效和可执行的条款作为本协议的一部分，与尽可能类似的此类非法、无效或不可执行的条款相同。

第10.6节、第10.6节和第10.6节。其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，在交易结束前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，各方应有权在美国任何法院或任何拥有司法管辖权和即时禁令救济的州具体执行本协议的条款和规定，以防止违反本协议，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，也无需担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方带来不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议规定的任何其他补救措施的存在不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。双方在此进一步同意，如果任何其他方为具体履行义务或强制令救济而采取任何行动, 它不会断言法律上的补救措施或其他补救措施就足够了，也不会因为金钱赔偿足够或任何其他理由而断言不应就此类违规行为或违规行为提供具体的履行或禁制令救济。

第10.7节、第10.7节和第10.7节。治国理政法。对于本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而产生的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止和交易的完成，应受特拉华州国内法的管辖并根据特拉华州的国内法解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

第10.8节：同意司法管辖权；放弃陪审团审判.

(a)任何基于本协议、其他交易协议或与本协议、其他交易协议和交易的完成有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州高级法院提起诉讼)，或与本协议、其他交易协议和交易的完成有关的任何诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)。每一方都不可撤销地同意此类法院的专属管辖权和地点，同意可以特拉华州法律授权的任何方式向他们送达法律程序文件，并放弃和约定不主张或抗辩否则他们可能不得不对这种程序文件送达方式提出的任何反对意见。每一方和作为第三方受益人主张权利的任何人特此放弃，并同意他/她或其不得在任何法律纠纷中声称：(I)该人本人因任何原因不受上述法院的管辖；(Ii)该法律程序可能不会在该法院提起或无法在该法院进行；(Iii)该人的财产豁免或免于执行；(Iv)该法律程序是在一个不方便的法院提起的；或(V)该法律程序是在不方便的法院提起的；或(V)该法律程序是在不方便的法院提起的。每一方和任何作为第三方受益人主张权利的人特此同意，不会在上述法院以外的任何法院开始或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不会提出任何动议或采取任何其他行动，试图或打算将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移送至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。每一方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 并进一步同意由国家认可的保证隔夜递送的隔夜快递服务，或通过挂号或挂号邮件，在根据规定指定的地址送达要求的回执。第10.1节。尽管在本文件中有前述规定。第10.8节，任何一方都可以开始任何诉讼，

A-53

目录

仅为执行上述任何一家法院发布的命令或判决而在上述法院以外的其他法院提出的申索、诉讼理由或诉讼。

(b)在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，每一方当事人和任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他/她/她不可撤销和无条件地放弃对因本协议、其他交易协议和交易的完成而引起或与之相关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反索赔以及与之相关的任何反索赔进行陪审团审判的权利的情况下，才可以这样做，无论这些索赔或反索赔是现在存在的还是今后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议、其他交易协议和交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，任何一方或任何主张作为第三方受益人权利的人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为单独的诉讼或其他法律程序，在这些诉讼或其他法律程序中，陪审团审判不能被放弃。本协议各方证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是因本节中的相互放弃而被引诱订立本协议和进行交易的。

第10.9节、第10.9节和第10.9节。施工规章制度。*双方同意在本协议的谈判和执行过程中由其选择的独立律师代表，本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件方面进行了合作，因此放弃适用任何法律、法规、持有或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

第10.10节：费用。除非本协议另有明确规定，无论交易是否完成，每一方都将自行支付因本协议和交易协议的谈判和执行以及交易完成的预期、相关和相关而产生的成本和开支。

第10.11节：赋值。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。以本协议的第一句话为准。第10.11节，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第10.12节：修正。本协定可由当事各方随时通过签署代表当事各方签署的书面文书予以修改；提供在收到本公司股东批准后，根据DGCL或其他适用法律要求，本协议(或本协议任何条文)不得在未经批准的情况下需要本公司股东根据本公司组织文件进一步批准。

第10.13节：延期；豁免。*在交易结束前的任何时候，母公司(代表自己、合并子公司I和合并子公司II)和公司(代表自己和公司股东)可以在适用法律要求不禁止的范围内：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中向另一方作出的陈述和担保中的任何不准确之处；(B)放弃本协议所载或根据本协议交付的任何文件中向另一方作出的陈述和担保中的任何不准确之处；(B)在适用法律要求不禁止的范围内：(A)延长履行另一方任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议中或根据本协议交付的任何文件中向另一方作出的陈述和担保中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或条件，以使该当事人受益。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中列明时才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。如果任何其他交易协议的任何条款以任何方式与本协议的条款相冲突(除非其中的条款明确规定它打算优先于本协议)，则以本协议为准。

A-54

目录

第10.14节：没有追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的实体执行，并且任何违反本协议的法律程序只能针对本协议中明确指定的实体执行，任何一方的关联方都不对双方因违反本协议或就与本协议相关的任何口头陈述而进行的任何法律程序(无论是侵权、合同或其他方面)的任何责任或义务承担任何责任。任何一方均无权就此向任何一方的任何关联方追偿，任何一方的任何关联方均不会通过该方承担任何个人责任，无论是通过或通过企图穿透公司面纱，通过强制执行任何判决、罚款或罚款，或凭借任何适用的法律要求或其他方式，都不会向任何一方的关联方追究任何个人责任，无论是通过或通过企图穿透公司面纱，还是通过执行任何判决、罚款或处罚或任何适用的法律要求或其他方式。在不限制前述一般性的原则下，双方将不会、也不会导致或允许任何其他人士就本公司或任何关联方、或其各自代理人或其他代表提供的有关集团公司、本协议或交易的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、误报或遗漏承担责任。本条例的规定。第10.14节其目的是为了双方关联方的利益，并可由双方关联方强制执行，每个这样的人都是本协议的第三方受益人。第10.14节。这第10.14节这对各方的所有继承人和受让人都具有约束力。

第10.15节：法律代表.

(a)母公司特此代表其董事、成员、合伙人、高级管理人员、员工和关联公司(包括在交易结束后，本公司)及其各自的继承人和受让人(所有此等各方、父母放弃方)，芬威克西方有限责任公司(或任何继任者)可代表本公司股东或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司(本公司除外)(统称为股东集团“)，在任何情况下，在与本协议、任何交易协议或交易相关的任何法律程序或义务相关的情况下，不论其代表(或任何持续陈述)本集团公司或其他母公司豁免方，母公司和本公司各自代表其自身和母公司豁免方在此同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。母公司和本公司承认，无论芬威克律师事务所是否在截止日期后向任何集团公司提供法律服务，前述条款都适用。母公司和公司的每一方，对于母公司和母公司弃权方，在此进一步不可撤销地承认并同意，任何集团公司或股东集团的任何成员与其律师(包括芬威克律师事务所)之间的所有书面或口头通信，涉及本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易协议或交易引起或有关的任何争议或法律程序，或与上述任何事项有关的任何事项，均为特权通信，不会传递给本公司。股东特权通信“)，不作任何豁免。母公司及本公司连同其各自的任何联属公司、附属公司、继任者或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对或涉及任何一方的任何法律诉讼中使用或依赖任何股东特权通讯，不论该等特权位于本公司的记录或电邮伺服器或其他地方(包括知悉或本公司的高级人员及雇员)，母公司及本公司同意不会断言已放弃有关股东特权通讯的任何特权(不论位于本公司的记录或电邮伺服器内)。

(b)公司特此代表其董事、成员、合伙人、高级管理人员、员工和关联公司以及公司股东，以及他们各自的继承人和受让人(所有此等各方、公司免责各方)，BraunHagey&Borden LLP(或任何继任者)可代表发起人、母公司或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司(本公司除外)(统称为父组“)，在任何情况下，与本协议、任何交易协议或交易相关的任何法律程序或义务，不论其在母公司集团的代表权(或任何持续代表权)如何，且公司代表其自身和公司免责各方在此同意，且不可撤销地放弃(且不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突、违反义务或任何其他反对意见。本公司承认，无论BraunHagey&Borden LLP在截止日期后是否向赞助商或母公司提供法律服务，前述规定都适用。本公司和本公司豁免方在此进一步不可撤销地承认并同意，母公司集团与其律师(包括BraunHagey&Borden LLP)之间的所有书面或口头通信，与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易协议或交易引起或有关的任何争议或法律程序，或与上述任何事项有关的任何争议或法律程序，都是特权通信，即使合并，这些通信也不会传递给公司，而是继续存在。父级特权通信“)，不作任何豁免。赞助商和母公司及其各自的任何附属公司、子公司、继任者或受让人同意，任何人不得在针对或涉及任何法律程序中使用或依赖任何母公司特权通信，无论这些通信位于母公司的记录或电子邮件服务器中或其他地方(包括在母公司知情的情况下或母公司的高级职员和员工

A-55

目录

交易结束后，任何一方和本公司放弃方同意不断言放弃了对母公司特权通信的任何特权。

第10.16节：公开信和展品。“公司披露函”和“母公司披露函”应与本协议中编号和字母的章节和小节相对应地分开排列，任何编号或字母部分披露的信息应被视为与本协议相应的编号或字母章节或小节中规定的特定规定有关并仅限于该特定规定，除非：(A)此类信息在“公司披露函”或“母公司披露函”的另一部分(视适用情况而定)中交叉引用；(B)该等信息应与本协议中相应的编号或字母节或子节相对应，且仅限于本协议中相应的编号或字母节或子节中所述的特定规定，除非：(A)此类信息在公司披露函或母公司披露函的另一部分中交叉引用；或(B)从披露的表面上看(读者对所披露的事项没有任何独立了解)，这些信息符合本协议中的另一项规定，这是合理的。在本协议中包含的陈述和担保中指定任何美元金额，或在公司披露函和母公司披露函中包含任何特定项目，并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不得利用该金额的设定或该等项目包含在公司披露函或母公司披露函中的事实，在双方之间关于是否有本协议中未描述或包括在公司披露函或母公司披露函中的任何义务、项目或事项的任何争议或争议中。在公司公开信或母公司公开信中包含任何项目，不应被视为公司或母公司(如果适用)承认该事项需要根据本协议的条款进行披露, 此类披露也不应被视为(A)承认任何违反或违反任何合同或适用法律要求的行为，(B)承认对任何第三方承担任何责任或义务，或(C)确立实质性标准。本协议未要求包括的任何项目或信息的披露仅出于提供信息的目的，并为母公司、合并子公司I和合并子公司II或本公司(视情况而定)提供便利。此外，在本公司披露函件或母公司披露函件中披露的任何事项，如本公司或母公司的陈述或担保(视何者适用而定)受到该陈述或担保所涉及事项的重要性的限制或限制，或本公司或母公司的陈述或担保受到重大不利影响的限制或限制，在任何情况下均不得暗示具有更大价值或其他重要性的任何其他未披露事项是重大的或将会对公司产生重大不利影响。本公司及母公司均不得以任何方式蒙受损害，亦不得因公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)披露本协议不要求披露的任何事项而产生推定。

[签名页面如下]

​

A-56

目录

双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。

​

​

​

第五大道890号合作伙伴，Inc.

​

​

​

由以下人员提供：

/s/亚当·罗斯坦

​

​

姓名：亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

​

​

职务：执行主席

​

​

博尔特合并子公司I，Inc.

​

​

​

由以下人员提供：

/s/亚当·罗斯坦

​

​

姓名：亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

​

​

头衔：首席执行官

​

​

博尔特合并SUB II，Inc.

​

​

​

由以下人员提供：

/s/亚当·罗斯坦

​

​

姓名：亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

​

​

头衔：首席执行官

​

[签署协议和合并计划的页面]

​

​

A-57

目录

双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。

​

​

​

BuzzFeed，Inc.

​

​

​

由以下人员提供：

/s/Jonah Peretti

​

​

姓名：乔纳·佩雷蒂(Jonah Peretti)

​

​

头衔：首席执行官

​

​

​

A-58

目录

附表A

定义的术语

第1.1节。他说：定义的术语。本协议中定义的术语按字母顺序排列，并按字母顺序与第I节和段落编号(如适用)一起组织，每个此类术语的定义所在的段落编号：

​

“2021弹性公网IP”

    

独奏会

“A&R IRA”

​

独奏会

“A&R登记权协议”

​

独奏会

“收购”

​

第3.26节

“征用合同”

​

第3.26节

“其他母公司SEC报告”

​

第4.7(A)条

“附属公司”

​

附表A，第1.2节

“调整后的公司股份合计金额”

​

附表A，第1.2节

“合计股份调整”

​

附表A，第1.2节

“协议”

​

前言

“年度保单选项”

​

第6.12(B)节

“反垄断法”

​

附表A，第1.2节

“适用的法律要求”

​

独奏会

“审批”

​

第3.6(B)条

“经审计的财务报表”

​

第3.7(A)条

“营业日”

​

附表A，第1.2节

“C收购”

​

附表A，第1.2节

“C购置采购协议”

​

附表A，第1.2节

“C收购交易文件”

​

附表A，第1.2节

“合并证书”

​

第1.4(G)节

“认证”

​

第4.7(A)条

“控制权的变更”

​

附表A，第1.2节

“宪章文件”

​

第3.1节

“A类普通股”

​

附表A，第1.2节

“B类普通股”

​

附表A，第1.2节

“C类普通股”

​

附表A，第1.2节

“结案”

​

第11.1节

“结案对价”

​

第2.8(A)条

“截止日期”

​

第11.1节

“结算表8-K”

​

第6.3(C)条

“结束合并对价”

​

附表A，第1.2节

“证券收市数量”

​

附表A，第1.2节

“闭幕新闻稿”

​

第6.3(C)条

“代码”

​

附表A，第1.2节

“公司”

​

前言

“公司关联合同”

​

第3.21节

“公司福利计划”

​

第3.12(A)节

“公司业务合并”

​

第6.10(A)节

A-59

目录

“公司普通股”

​

附表A，第1.2节

“公司披露函件”

    

第三条序言

“公司激励计划”

附表A，第1.2节

“公司IT系统”

附表A，第1.2节

“公司重大不良影响”

附表A，第1.2节

“公司材料合同”

第3.19(A)节

“公司选项”

附表A，第1.2节

“公司组织文件”

附表A，第1.2节

“公司限制性股票奖”

附表A，第1.2节

“公司RSU”

附表A，第1.2节

“公司股东”

附表A，第1.2节

“公司股东批准”

附表A，第1.2节

“公司附属公司”

第3.2(A)条

“公司交易费用”

附表A，第1.2节

“公司所需资金”

附表A，第1.2节

“公司放弃派对”

第10.15(B)条

“保密协议”

附表A，第1.2节

“大陆航空”

第4.14(A)节

“合同”

附表A，第1.2节

“可转换融资协议”

第4.13节

“可转换融资额”

第4.13节

“可转换融资投资者”

第4.13节

“版权”

知识产权的定义

“新冠肺炎”

附表A，第1.2节

“D&O保障方”

第6.12(A)节

“DGCL”

独奏会

“异议股份”

第2.14节

“耳朵”

指明商业行为法律的定义

“有效时间”

第2.2(A)条

“环境法”

附表A，第1.2节

“ERISA”

附表A，第1.2节

“ERISA附属公司”

附表A，第1.2节

“ESPP”

独奏会

“交易法”

附表A，第1.2节

“Exchange代理”

第2.8(B)条

“外汇基金”

第2.8(C)条

“排除的份额”

第2.7(D)条

“财务报表”

第3.7(A)条

“基本诉求”

附表A，第1.2节

“公认会计原则”

附表A，第1.2节

“政府实体”

附表A，第1.2节

“集团公司”

附表A，第1.2节

“集团公司的私隐声明”

第3.18(A)节

A-60

目录

“危险物质”

附表A，第1.2节

“赫斯特”

附表A，第1.2节

“高铁法案”

第3.5(B)条

“负债”

附表A，第1.2节

“知情人”

第3.21节

“保险单”

第3.20节

“意向税收待遇”

独奏会

“知识产权”

附表A，第1.2节

“中期财务报表”

第3.7(A)条

“主要公司股东”

附表A，第1.2节

“知识”

附表A，第1.2节

“租赁不动产”

第3.13(B)节

“法律程序”

附表A，第1.2节

“法律要求”

附表A，第1.2节

“经许可的知识产权”

附表A，第1.2节

“留置权”

附表A，第1.2节

“亏损”

附表A，第1.2节

“合并”

独奏会

“合并第I部”

前言

“第二次合并”

前言

“合并一期普通股”

第4.3(B)条

“纳斯达克”

第4.12节

“OFAC”

附表A，第1.2节

“期权交换比率”

附表A，第1.2节

“秩序”

附表A，第1.2节

“外部日期”

第38.1(B)条

“拥有知识产权”

附表A，第1.2节

“自有不动产”

第3.13(A)节

“大流行措施”

附表A，第1.2节

“父母”

前言

“家长A&R附例”

独奏会

“家长A&R约章”

独奏会

“母公司合并”

第6.10(B)节

“家长附例”

上级组织单据定义

“母公司现金”

附表A，第1.2节

“家长约章”

上级组织单据定义

“母类A股”

第4.3(A)条

“母类B股”

附表A，第1.2节

“母公司C类股”

附表A，第1.2节

“母类F股”

第4.3(A)条

“家长公开信”

第四条

“母公司融资证明”

第1.2(A)条

“父组”

第10.15节

A-61

目录

“母材不良影响”

附表A，第1.2节

“母材合同”

第4.11节

“父选项”

第2.13(A)节

“上级组织文档”

附表A，第1.2节

“家长特权通信”

第10.15节

“家长推荐”

独奏会

“母公司限售股奖”

第2.13(B)节

“母公司证券交易委员会报告”

第4.7(A)条

“母公司股份”

第4.3(A)条

“母公司股价”

附表A，第1.2节

“母公司股东批准”

第4.4(B)条

“母公司股东事关重大”

第6.1(A)(Iii)条

“母股东赎回”

第6.1(A)(Iii)条

“母公司交易成本”

附表A，第1.2节

“家长单位”

附表A，第1.2节

“父母放弃派对”

第10.15节

“家长认股权证”

第4.3(A)条

“母公司营运资金贷款”

附表A，第1.2节

“派对”

前言

“专利”

附表A，第1.2节

“允许留置权”

附表A，第1.2节

“人”

附表A，第1.2节

“个人信息”

附表A，第1.2节

“隐私法”

附表A，第1.2节

“私人配售单位”

第4.3(A)条

“私人配售认股权证”

第4.3(A)条

“委托书”

附表A，第1.2节

“公权证”

第4.3(A)条

“关联方”

附表A，第1.2节

“已公布的索赔”

第6.7(A)条

“每股剩余金额”

附表A，第1.2节

“补救例外”

第3.4节

“代表”

第6.10(A)节

“限制性股票奖励交换比率”

附表A，第1.2节

“RSU交换率”

附表A，第1.2节

“SEC”

附表A，第1.2节

“证券法”

附表A，第1.2节

“系列F/G综合考虑事项”

附表A，第1.2节

“系列F/G合计母股”

附表A，第1.2节

“系列每股F/G金额”

附表A，第1.2节

“特别会议”

第6.1(B)节

“指明的商业行为法律”

附表A，第1.2节

“赞助商”

附表A，第1.2节

A-62

目录

“赞助商支持协议”

附表A，第1.2节

“股东集团”

第10.15(A)节

“股东特权通信”

第10.15(A)节

“子公司”

附表A，第1.2节

“移交文件”

第2.8(D)条

“幸存的公司”

独奏会

“幸存的实体”

独奏会

“尾部选项”

第6.12(B)节

“税/税”

附表A，第1.2节

“报税表”

附表A，第1.2节

“分税制协议”

第3.14(F)节

“顶级客户”

第3.25(A)节

“顶级供应商”

第3.25(B)节

“商业秘密”

知识产权的定义

“商标”

知识产权的定义

“交易协议”

附表A，第1.2节

“交易诉讼”

第6.5(C)条

“交易”

附表A，第1.2节

“国库条例”

附表A，第1.2节

“信托账户”

第4.14(A)节

“信托协议”

第4.14(A)节

“信托终止函”

第6.5(A)条

“两步合并”

独奏会

“威瑞森”

附表A，第1.2节

“投票协议”

附表A，第1.2节

“投票协议方”

第1.3(B)(Vi)条

“警告”

第3.12(E)节

​

第1.2节。他说：附加条款。*就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“2008计划“应指不时修订的BuzzFeed，Inc.2008股票计划。

“2015年计划“应指不时修订的BuzzFeed，Inc.2015股权激励计划。

“附属公司“在适用于任何人时，指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“调整后公司股份合计金额“指以下各项的总和(不重复)：

(a)在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股总数(包括公司限制性股票奖励)；

A-63

目录

(b)在紧接生效时间之前行使既有公司期权可发行的公司普通股总数，按库存股方法计算(为清楚起见，未归属公司期权将不包括在调整后的公司股份总额中)；(B)在生效时间之前发行和发行的公司普通股的总数，按库藏股方法计算(为清楚起见，未归属公司期权将不包括在调整后的公司股份总额中)；

(c)在生效时间之前发行和发行的在公司RSU结算时可发行的公司普通股(无论是否归属)的股票总数；

(d)根据公司组织文件将所有公司优先股(F系列优先股和G系列优先股除外)转换为公司普通股后可发行的公司普通股总数；以及

(e)合计份额调整。

“合计股份调整“有没有在……中给出的含义？”附表1.2(A)公司披露函件的内容。

“反垄断法“应指高铁法案以及旨在禁止、限制或规范为垄断或限制贸易或严重阻碍有效竞争的目的或效果的行为，包括合并控制程序的任何联邦、州或外国法律、法规或法令。

“工作日“应指适用法律要求授权或要求纽约的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。？

“C采购“应指公司根据C收购购买协议的条款收购CM Partners，LLC。

“C购置采购协议应指CM Partners、LLC、本公司、Verizon和赫斯特之间的最终购买协议，日期为2021年3月27日。

“C收购交易单据“应指C采购协议和其中引用的其他交易协议和文件。

“控制权的变更指任何交易或一系列交易，其结果是：(A)任何人或“集团”(定义见“交易法”)直接或间接实益拥有相当于母公司当时已发行证券总投票权50%或以上的证券；(B)无论如何进行合并、合并、重组或其他业务合并，导致任何个人或“集团”(定义见“交易法”)获得母公司当时已发行证券或尚存证券至少50%的综合投票权或(C)出售母公司的全部或几乎所有资产。

“A类普通股“系指本公司A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“B类普通股“指本公司B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“C类普通股“应指本公司的C类普通股，每股票面价值0.001美元。

“结清合并对价“指相等于$1,234,500,000.00的款额。

“证券成交量“是指母公司A类股票、母公司B类股票和母公司C类股票合计123,450,000股。

“代码“指经修订的1986年国内税法。

“公司普通股“应指A类普通股、B类普通股和C类普通股。

“公司激励计划“应统称为2008年计划和2015年计划。

“公司IT系统指任何集团公司拥有、外包或许可的所有计算机系统、软件、固件、硬件、网络、接口、平台、相关系统、数据库、网站和设备，以处理、存储、维护、

A-64

目录

备份或操作与集团公司业务相关的数据、信息和功能，但为免生疑问，不包括任何集团公司客户拥有、外包或许可的任何计算机系统、软件、固件、硬件、网络、接口、平台、相关系统、数据库、网站和设备。

“公司重大不良影响指个别或与其他变更、事件或事件合计，对集团公司整体或尚存公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生或已经产生重大不利影响的任何变更、事件或事件；“(B)指与其他变更、事件或事件合计，对集团公司或尚存公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生或已经产生重大不利影响的任何变更、事件或事件；”提供, 然而，在确定公司是否发生重大不利影响时，不得单独或合并考虑以下任何因素引起或与之相关的任何变化、事件或事件：(I)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会条件的变化；(I)任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义的升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、疾病爆发或突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)或其他自然灾害或人为灾害，或其任何恶化；。(Iii)可归因于公开宣布或悬而未决的交易的变化(包括其对与客户、供应商、雇员或政府实体的关系的影响)；。(Iv)适用的法律要求、法规或解释或法院或任何政府实体在本协定日期后作出的决定(包括流行病措施)的变更或拟议变更；(V)GAAP(或其任何解释)在本协定日期后的变更或拟议变更；(Vi)在每种情况下，美国或世界任何其他地方的一般经济状况的任何不景气，包括信贷、债务、证券、金融、资本或再保险市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或该等市场的任何干扰)；。(Vii)普遍影响本公司经营的行业及市场的事件或情况；。(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，提供(Ii)第(Viii)款并不妨碍确定导致此类故障的任何变更、事件或事件已造成公司重大不利影响；或(Ix)根据本协议条款必须采取或不得采取的任何行动；提供, 然而，如与第(Iv)至(Vii)条有关的变更或影响对集团公司整体造成不成比例的不利影响(与与集团公司同行业经营的其他人士相比)，则在决定是否已发生本公司重大不利影响时可考虑该等不成比例的影响。

“公司选项“指根据公司激励计划授予的购买A类普通股或B类普通股的选择权。

“公司组织文件是指日期为2020年12月16日的第七次修订重新颁发的《公司注册证书》(经修订、修改或补充的，公司章程“)、2015年9月2日通过的《公司章程》(经修订、修改或补充)，以及任何其他类似的公司组织文件(经修订、修改或补充)。

“公司限制性股票奖指根据公司激励计划授予的公司普通股限制性股票奖励，其中包括根据提前行使的公司期权发行的任何公司普通股，在任何情况下，只要仍受归属条件的限制。

“公司RSU“是指代表有机会获得根据公司激励计划授予的A类普通股的机会的限制性股票单位。

“公司股东指公司普通股(不包括任何公司限制性股票奖励)和/或截至确定时已发行和已发行的公司优先股的持有者。

“公司股东批准“应指公司股东通过本协议、合并和其他交易，股东至少持有(A)公司普通股和公司优先股的多数流通股，作为一个类别一起投票，以及(B)持有A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、F-1系列优先股、G系列优先股和G-1系列优先股的多数流通股，投票

“公司交易成本应指集团公司在截止日期之前和截止日期前发生的与本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行以及交易完成有关的所有费用、成本和开支，包括：(A)根据达成的安排(无论是书面或口头的)完成交易而应支付的所有奖金、控制权变更付款、留成或类似付款

A-65

目录

在结算日之前，无论是在结算日之前(未支付的程度)、在结算日当日或之后(不包括任何“双触发”付款)，以及因上述金额而应支付的工资税的雇主部分；(B)所有依据成交日期前订立的安排(不论是书面或口头的)而须支付的遣散费、退休金或类似的付款或成功费，以及因上述款项而须支付的所有交易、交易、经纪、财务顾问或任何类似的费用，不论是在成交日期之前(如未支付)、在成交日期当日或之后(不包括任何“双触发付款”)，以及因上述款项而须支付的薪俸税的雇主部分；。(C)所有交易、交易、经纪、财务顾问或任何与完成交易有关而须支付的类似费用。(D)截至本协议日期，与公司董事和高级管理人员有关的尾部选择权和年度保单选择权相关的所有成本、费用和开支；但不包括(I)编制和提交注册说明书(以及与此相关的任何委托书)以及SEC对其进行审查和/或批准所产生的任何和所有成本、费用和开支，(Ii)与交易相关的母公司A类股票在纳斯达克上市所产生的任何和所有成本、费用和开支，以及(Iii)任何转让、文件、销售、使用、印花、登记、消费税、记录、登记增值和其他类似税项

“公司所需资金“应指相当于可转换融资额的金额。

“保密协议”是指本公司与母公司之间于2021年1月19日签订的、经不时修订和加入的某些保密协议。

“合同“应指任何合同、分包合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信用协议、文书、分期付款义务、租赁、抵押、信托契约、许可证、再许可、承诺、授权书、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排、谅解或义务，无论是书面的还是口头的，无论是书面的还是口头的，在每种情况下都应包括其所有附表、附件和展品。

“新冠肺炎“指新型冠状病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何变异，包括任何由此引起的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。

“环境法“指与污染、有害物质或保护环境、自然资源或人类健康和安全有关的任何和所有适用的法律要求。

“ERISA“指经修订的1974年”雇员退休收入保障法“。

“ERISA附属公司指根据守则第414节与本公司或其任何附属公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“基本表述“指：(A)就本公司而言，”第3.1节 (组织机构和资质); 第3.2节 (公司子公司); 第3.3节 (大写); 第3.4节 (适当授权); 第3.5(A)条 (无冲突)；以及第3.16节 (经纪人；第三方费用)；及。(B)如属父母，请参阅本文件所载的陈述及保证。第4.1节 (组织机构和资质); 第4.2节 (母子公司); 第4.3节 (大写); 第4.4节 (与本协议相关的权限)；以及第4.10节 (商业活动).

“公认会计原则“应指一致适用的美国公认会计原则。

“政府实体“应指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

“集团公司“指本公司及其所有直接和间接子公司。

“危险材料是指被政府实体列为“有毒物质”、“危险物质”、“危险物质”或具有类似含义或效果的词语的任何物质、材料或废物，包括任何放射性材料，并将其列为“有毒物质”、“危险物质”、“危险物质”或其他被政府实体列为“有毒物质”、“危险物质”或“危险物质”的物质、材料或废物。

“赫斯特“应指特拉华州的HDS II公司。

A-66

目录

“负债“指下列任何一项：(A)任何借款债务；(B)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；(C)支付财产或服务的延期购买价格的任何义务，但应付贸易账款和其他流动负债除外；(D)根据资本化租赁承担的任何义务；(E)在承兑、信用证或类似融资项下所提取的任何义务，或有或有义务；(F)对上述任何事项的任何担保。(G)就任何前述事项应累算的利息、费用及收费；及。(H)任何实际到期及须予支付的预付保费及罚款，以及因预付或解除任何前述事项而实际须支付的任何其他费用、开支、弥偿及其他款项。

“知识产权“系指知识产权和无形财产、知识产权和无形财产的所有世界性权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，包括：(A)所有专利和专利申请，包括临时专利申请和类似的申请，以及任何和所有替代、分割、延续、部分延续、分割、再发行、续展、延长、复审、附加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等和任何外国等价物；(A)包括：(A)所有专利和专利申请，包括临时专利申请和类似申请，以及任何和所有替代、分割、延续、部分延续、再发行、续展、延期、复审、附加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等和任何外国等价物专利)；(B)所有商标、商业标记、服务标记、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称和商号，以及其他类似性质的来源或业务标识和一般无形资产，以及与上述任何内容相关的商誉，以及所有商标申请、注册、使用意向注册或对标记的类似保留、续订和延伸(统称为，商标“)；(C)所有已注册和未注册的版权以及版权注册申请，包括原创作品、内容和软件(统称为”版权“)；(D)所有互联网域名；(E)商业秘密、专有技术、技术、发现和改进、专有技术、专有技术、配方、机密和专有信息、技术信息、技术、发明(包括概念和/或实践的简化)、设计、图纸、程序、过程、模型、配方、手册和系统(统称为”商业秘密“)；(F)数据库；和(G)所有其他知识产权、知识产权、专有信息和专有权利，包括与上述任何一项有关的使用权，以及就侵犯上述任何一项提起诉讼和追讨损害赔偿的权利。

“主要公司股东“是指上市的每一位公司股东。附表B.

“知识“指下列人士对某指明事实或事件的实际知悉或意识：(A)就本公司而言，附表1.2(B)(B)就母公司、合并附属公司I或合并附属公司II而言，名单上所列的个人。附表1.2家长公开信的内容。

“法律程序“应指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、调查(正式或非正式)、查询、仲裁或程序(在每一种情况下，无论是民事、刑事或行政的、法律的或衡平法的)。

“法律要求“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、成文法、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导，或由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

“许可知识产权“应指授权给任何集团公司的所有知识产权。

“留置权“指任何种类的按揭、质押、担保权益、信托契据、抵押、产权负担、留置权、限制或押记(包括任何性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租约、给予任何担保权益的任何协议，以及与使用、静默享有、表决、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性有关的任何限制)。

“损失“指任何及所有不足之处、判决、和解、损失、损害、利息、罚款、罚金、税项、成本及开支(包括专业人士因调查、抗辩、和解或满足任何及所有要求、索偿、诉讼、法律程序、评估、判决或上诉，以及为此寻求赔偿、赔偿或补偿而招致的合理法律、会计及其他成本及开支)。

“OFAC“应指美国财政部外国资产管制办公室。

“期权交换比率“指(I)除每股剩余金额之商。除以*(Ii)母公司股价。

A-67

目录

“订单“应指由任何具有管辖权的政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。

“自有知识产权“指任何集团公司拥有(或声称拥有)所有权权益的所有知识产权。

“大流行措施指任何政府实体或行业组织针对或响应新冠肺炎(包括“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE法案))或任何其他适用的法律要求、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议所作的任何检疫、隔离、“就位避难”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、封存或任何其他适用的法律要求，包括“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE法案)，或任何其他流行病、流行病、突发公共卫生事件或疾病爆发的法律要求、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议。

“母公司现金“指截至厘定日期：(A)支付信托账户内的所有款项；”加*(B)可转换融资额。

“母公司类别：B类股票“应指母公司的一类普通股，其权利与母公司A类股票实质上相似，只是母公司B类股票的某些持有人有权就母公司A&R宪章规定的该等股份持有人有权就该等股份持有人有权投票的每一事项持有的母公司B类股票的每股股份投五十(50)票。

“母公司C类股票“应指母公司的一类普通股，其权利与母公司的A类股票实质上相似，只是此类母公司的C类股票应为母公司A&R宪章中规定的无投票权的股份。

“母材不良影响“应指单独或与其他变更、事件或事件合计，对母公司、合并子公司I和合并子公司II的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何变更、事件或事件；作为一个整体来看，该变更、事件或事件对母公司、合并子公司I和合并子公司II的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；”提供, 然而，在确定母公司是否发生重大不利影响时，不得单独或同时考虑与下列任何事项相关的变更或影响：(I)适用的法律要求、法规或解释或法院或任何政府实体在本协定日期后作出的决定的变更或拟议变更；(Ii)GAAP(或其任何解释)在本协定日期后的变更或拟议变更；或(Iii)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券、金融、资本或再保险市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)，在每种情况下，都是在美国或世界任何其他地方。

“上级组织文档是指修改后的、重新生效的、日期为2021年1月11日的母公司注册证书(家长宪章)及自2021年1月11日起通过的经修订及重新修订的《母公司章程》(以下简称《附例》)。“家长附例”“)母公司的任何其他类似的组织文件，每份文件都可能被修改、修改或补充。

“母公司股价“意思是10美元。

“母公司交易成本“应指：(A)母公司在截止日期之前和截止日期前因谈判、准备和执行本协议、其他交易协议和完成交易而发生的所有费用、成本和开支，不论是否在交易结束前支付，包括法律、会计和财务顾问、顾问、审计师、会计师和经纪人的任何和所有专业或交易相关费用、费用和开支，包括信托账户中持有的任何递延承销佣金；(B)母公司或其子公司欠其信托账户的任何债务及(C)于本协议日期，支付与母公司董事及高级管理人员有关的尾部选择权及年度保单选择权相关的所有成本、费用及开支；惟未经本公司同意，母公司交易成本不得超过35,000,000美元(包括母公司与可换股融资协议拟进行的交易有关的费用、费用及开支)。

“父单位“是指母公司的股权证券，每份包括一股母公司A类股票和三分之一的一份公募认股权证。

“母公司营运资金贷款指一个或多个保荐人、母公司管理团队或其附属公司向母公司提供的任何贷款，目的是为母公司在合并和其他交易中的营运资金不足或交易成本提供资金，母公司可以从信托账户、信托账户以外的资金中偿还这些贷款，或者最多1,500,000美元，其中贷款可以贷款人选择在成交时以等于母公司股票价格的价格转换为母公司单位，这些母公司单位将与私人单位相同

A-68

目录

“允许留置权“应指：(A)对尚未拖欠的当期税款或正在通过适当程序真诚争辩的税款的留置权，以及在每一种情况下，根据GAAP在财务报表上充分保留的留置权；(B)业主对租赁不动产的法定留置权和合同留置权；(C)在正常过程中发生的承运人、仓库管理员、机械师、物料工和维修工的留置权；以及：(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)未拖欠的税款；或(Ii)在正常过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、物料工和维修工的留置权，以及：(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)未拖欠的税款；或(Ii)未拖欠的税款。(D)如属租赁不动产、分区、建筑物或其他限制、差异、契诺、通行权、产权负担、地役权及其他业权上的违规情况，个别或合计均不会对任何集团公司目前对受影响地块的使用或占用造成任何重大方面的干扰；(E)担保任何集团公司的债务的留置权；(F)如属知识产权，则向客户授予非排他性许可；(G)与任何集团公司的资本租赁义务相关而产生的任何留置权；及(H)所有例外、限制、地役权、所有权缺陷(包括从保存该等记录的相关政府实体的记录中可以看出的所有权链空白)、收费、通行权和其他记录留置权，这些留置权对目前集团公司资产的整体使用没有重大不利影响。

“人“是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

“个人信息“除适用法律要求提供的任何类似术语(例如，”个人身份信息“或”PII“)的任何定义外，还指识别、可用于识别或以其他方式与个人或设备相关联的所有信息，无论此类信息是否与可识别的个人相关联。个人信息可能涉及任何个人，包括任何人的当前、潜在或前任客户、最终用户或员工。

“隐私法“应指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、传输、转移(包括跨境转移)、处理、隐私、共享、保护、安全(包括技术和实物)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用法律要求(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括”加州消费者隐私法“(CCPA)，以及与个人信息违规通知有关的任何和所有适用法律要求。

“代理语句指母公司提交的委托书，作为关于特别会议的注册说明书的一部分，目的是征求母公司股东的委托书，以批准母公司股东的事项。

“关联方“就某人而言，指该人以前、现在和将来的直接或间接股权持有人、控制人、股东、期权持有人、成员、普通或有限合伙人、联营公司、代表，以及他们各自的联属公司、继承人和受让人。

“每股剩余金额“指商，四舍五入至小数点后十位，除以(A)和(X)除以合并成交对价所得的商。减号*(Y)将系列F/G的总对价由(B)调整后的公司股份总额计算。

“限制性股票奖励交换比率“指(I)除每股剩余金额之商。除以*(Ii)母公司股价。

“RSU交换率“指(I)除每股剩余金额之商。除以*(Ii)母公司股价。

“证交会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法，以及据此颁布的规则和条例。

“系列F/G综合考虑因素“指308,800,000美元，相当于(A)系列F/G合计母股的乘积。乘以*(B)母公司股价。

“系列F/G合计母公司股份“指母公司A类股30，88万股。

“系列：每股F/G金额“应指商，四舍五入至小数点后十位，除以(A)F系列F/G系列总母股除以(B)截至生效时F系列优先股和G系列优先股已发行股份总数。

A-69

目录

“指明的商业行为法律“指：(A)根据1977年美国”反海外腐败法“、英国”反贿赂法“和其他与贿赂或腐败有关的适用法律规定；(B)适用于对任何人实施贸易制裁的所有适用法律规定，包括由OFAC实施的所有适用法律规定、美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施或管理的所有制裁法律或禁运以及所有反抵制或反禁运法律；(C)所有与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、转让有关的适用法律要求，包括《出口管理条例》(“耳朵“)由美国商务部管理，以及由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》；(D)《洗钱控制法》、《货币和外国交易报告法》、《通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》以及其他与洗钱有关的适用法律要求。

“赞助商“指200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“保荐人支持协议”是指保荐人、母公司和公司之间日期为本协议日期、保荐人、母公司和公司之间的、经不时修订或修改的某些支持协议，其格式与本协议附件的格式相同。展品G.

“子公司“就任何人而言，指任何合伙、有限责任公司、法团或其他业务实体，而该等合伙、有限责任公司、法团或其他业务实体：(A)如某法团有权(不论是否发生任何或有事故)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份的过半数投票权，而该等股份当时是由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的，则指该合伙、有限责任公司、法团或其他业务实体；(B)如合伙、有限责任公司或其他业务实体、该合伙的大部分权益或其其他类似拥有权权益当时由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或。(C)在任何情况下，该人控制该等公司的管理。

“税收“或”赋税“指：(A)任何和所有联邦税、州税、地方税和外国税，包括但不限于毛收入、收入、利润、许可证、销售、使用、估计、职业、增值、从价、转让、特许经营、扣缴、工资、重新获得、净值、就业、失业、残疾、社会保障(或类似)、欺骗和无人认领的财产义务、消费税和财产税、评税、印花税、环境、登记、政府收费、关税、征费和其他类似费用。政府实体对任何此类数额施加的罚款和附加费；以及(B)因合同受让人责任、1.1502-6(A)节(或法律上任何类似或类似条款的任何前身或后继者)的合同受让人责任、实施或财务法规或其他原因而应支付的(A)款所述任何项目的任何责任。

“报税表“指政府实体提交或要求提交或提供的与税收有关的任何申报表、声明、报告、退税要求或资料申报表或声明，包括其任何附表或附件及其任何修订。

“交易协议“应指本协议、股东支持协议、A&R IRA、A&R登记权协议、可转换融资协议、保密协议、母公司A&R宪章、保荐人支持协议、投票协议以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议文件、文书和证书，以及其中的任何和所有展品和时间表。

“交易记录“应指根据本协议拟进行的交易，包括两步合并和第(1.4)节所述的交易。

“《国库条例》“应指美国财政部根据本守则的规定和与本守则的规定有关的规定而颁布的条例。

“威瑞森指的是特拉华州的一家有限责任公司Verizon CMP Holdings LLC(f/k/a Verizon Media LLC)。

“投票协议“指一项由母公司、本公司及投票协议各方共同同意的投票协议，根据该协议，投票协议各方同意投票表决该投票协议方持有的母公司股本中的所有股份，以支持母公司董事会的以下三名成员：(A)母公司的一名指定董事；及(B)由本公司与母公司共同协议指定的两名董事提名人。

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A-70

目录

附表B

主要公司股东

安德森·霍洛维茨基金(Andreessen Horowitz Fund)IV，L.P.

啊平行基金第四期，第一期L.P.

约翰·约翰逊三世

约翰逊高炉有限责任公司

乔纳·佩雷蒂

乔纳·佩雷蒂，有限责任公司

大西洋高炉总公司(General Atlantic BF，C.L.P.)

赫斯特通信公司。

NBC环球传媒有限责任公司

新企业合伙人13，有限合伙企业

RRE Ventures IV，LP

RRE领袖基金(第四期)

软银资本技术基金第三期L.P.

软银资本技术纽约基金(SoftBank Capital Technology New York Fund)L.P.

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A-71

目录

附件A

股东支持协议表格

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A-72

目录

附件B

父母修订及重订约章的表格

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A-73

目录

附件C

修订及重订附例的家长表格

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A-74

目录

附件D

2021年弹性公网IP表

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A-75

目录

展品：E

员工购股计划表格

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A-76

目录

展品F

经修订及重新签署的注册权协议表格

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A-77

目录

展品G

赞助商支持协议书表格

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A-78

目录

附件B

第五大道890号合作伙伴，Inc.

第二次修订和重述公司注册证书

特拉华州一家公司5th Avenue Partners，890 Inc.特此证明如下：

1.这家公司的名字是“890第五大道合伙公司”。向特拉华州国务卿提交公司注册证书原件的日期是2020年9月9日。

2.本公司第二次修订并重新注册的公司注册证书作为附件附件A本公司董事会和股东已根据特拉华州公司法第242和245条的规定正式采纳了本公司的公司注册证书，该证书通过了本文的引用，并重申、整合和进一步修订了先前修订和/或重述的本公司的公司注册证书的各项规定，并已由本公司的董事会和股东根据特拉华州公司法总则第242和245条的规定予以正式采纳，并对之前修订和/或重述的本公司公司注册证书的条款进行了重申、整合和进一步修订。

3.本第二次修改重新颁发的《公司注册证书》自美国东部时间2021年8月1日起生效。

兹证明，本公司已安排由其正式授权的人员签署第二份修订和重新签署的公司注册证书，以上所述事实均属真实无误。

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日期：[·], 2021

第五大道890号合作伙伴公司

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由以下人员提供：

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姓名：

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标题：

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B-1

目录

附件A

第五大道890号合作伙伴，Inc.

第二次修订和重述公司注册证书

第一条：名称

该公司的名称是BuzzFeed，Inc.(The公司”).

第二条：法律程序文件的送达代理人

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州肯特县多佛市的道富银行北街800N号403室，邮编：19901，公司在特拉华州的注册代理商的名称是Unisearch，Inc.。

第三条：目的

公司的目的是从事根据特拉华州公司法(以下简称“公司法”)可组织公司的任何合法行为或活动。一般公司法”).

第四条：授权股票

1.

全部授权。

1.1本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为7.8亿股，包括四个类别：(A)7亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股)，(B)发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元B类普通股而且，与A类普通股一起，投票表决普通股)，(C)发行1,000万股C类普通股，每股面值0.0001美元C类普通股此外，与投票权普通股一起，普通股)及(D)50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(优先股”).

1.2A类普通股、B类普通股或C类普通股的法定股数可以由有权投票的公司所有当时已发行股本的多数表决权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受公司法第242(B)(2)节的规定限制，A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人不得投票。(3)A类普通股、B类普通股或C类普通股的法定股数，不论《公司法》第242(B)(2)节的规定如何，均可由有权投票的公司全部当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票，不经A类普通股、B类普通股或C类普通股持有人表决。

2.

优先股。

2.1优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会(以下简称“本公司”)冲浪板“)被明确授权，在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，从未被指定为系列的优先股未发行股票中，通过根据特拉华州适用法律通过和提交的一项或多项决议，为系列优先股提供优先股，并就每个系列确定每个此类系列要包括的股份数量，确定每个此类系列的指定、归属、权力(包括投票权)、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特别权利(如果有的话)在该系列的权利规限下，其后可增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列的股份数量)任何该等系列的股份数目。无论《公司法》第242(B)(2)节的规定如何，优先股的授权股数可由有权对其投票的公司所有当时已发行股本的三分之二投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，作为一个类别一起投票，而不需要优先股持有人的单独表决，无论《公司法》第242(B)(2)节的规定如何，除非根据任何系列的条款需要一个或多个系列的持有人单独投票。提供, 然而，如全体董事会三分之二(定义见下文)已批准增加或减少优先股的法定股份数目，则只须有权就该等股份投票的本公司所有当时已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票，优先股持有人无须单独投票，而不论公司法第242(B)(2)条的规定如何，除非需要一个或多个系列的持有人分开表决，否则不受公司法第242(B)(2)条的规定所限，除非需要一个或多个系列的持有人分开表决，否则不受公司法第242(B)(2)条的规定影响。

B-2

目录

一系列优先股，应被要求实施该增加或减少。本公司以任何方式购买、交换、转换或以其他方式收购的任何系列优先股的任何股份，在收购后应立即注销和注销。所有该等股份一经注销，将成为经批准但未发行的优先股，不指定为系列，并可作为董事会决议设立的任何优先股系列的一部分重新发行，但须受本第二次修订及重新公布的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)所载发行条件及限制的规限所规限。重述证书“)或该一项或多项该等决议。就本重新颁发的证书而言，术语整个董事会“指获授权董事的总数，而不论以前的获授权董事职位是否有空缺。

2.2根据当时已发行的任何优先股系列的条款，任何新的优先股系列可由董事会指定、固定和确定，而无需普通股持有人或优先股持有人或其任何系列的批准，任何此类新系列可具有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权、优先于普通股的权利、低于普通股的权利或与普通股权利同等的权利、任何优先股系列或任何未来类别或系列的股本。

3.

普通股权益。

3.1地位平等。除本细则第IV(3)条明文规定外，A类普通股、B类普通股及C类普通股均享有与其他类别普通股同等的权利及权力(包括股息及分派，以及于本公司任何清盘、解散或清盘时)，并在各方面及所有事宜上与其他类别普通股相同及相同。

3.2投票权。

3.2.1除本证书另有明确规定或法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者应(A)始终作为一个类别而不是作为单独的系列或类别对提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举)进行投票，(B)有权根据本公司章程(如本章程可能不时修订及/或重述)发出任何股东大会通知，附例“)和(C)有权以适用法律规定的方式就有关事项进行表决；提供, 然而，除非法律或本重订证书另有规定，否则普通股股份持有人无权就本重订股票(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该等修订只关乎一个或多个已发行优先股系列的条款或股份数目，但受影响系列的持有人须单独或与一个或多个其他该等系列的持有人作为一个类别，依据本重订证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)有权就该等修订投票。

3.2.2因此，每名A类普通股持有人就该等股份持有人有权就该等股份持有人有权投票的每项事宜，就该持有人所持有的每一股A类普通股股份投一(1)票。因此，每名B类普通股持有人就该等股份持有人有权就该等股份持有人有权投票的每项事宜，就该持有人登记在案的每股B类普通股股份投五十(50)票。除适用法律另有要求外，C类普通股持有人无投票权。

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B-3

目录

3.3股息和分配权。对于董事会可能不时宣布并从公司合法可用的任何资产中支付的任何股息或分配，A类普通股、B类普通股和C类普通股的股票在每股基础上应得到平等、同等和按比例对待。A类普通股、B类普通股或C类普通股的股票不得宣布或支付股息，除非这个同一记录日期和支付日期的相同股息应在其他类别的普通股上宣告和支付；提供, 然而，，如果且仅当A类普通股、B类普通股或C类普通股的股票应付股息或收购A类普通股、B类普通股或C类普通股的权利时，可以分别向A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人宣告和支付相同的股息，而不向其他类别普通股的持有人宣布和支付相同的股息，前提是A类普通股、B类普通股或C类普通股的股票应支付的股息是相同的，且仅当以A类普通股、B类普通股或C类普通股的股票支付股息时，才可以向A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人分别宣布和支付相同的股息向A类普通股、B类普通股或C类普通股(视属何情况而定)的持有人宣布和支付股息的利率、记录日期和支付日期与宣布和支付给A类普通股、B类普通股或C类普通股(视属何情况而定)的股息相同。

3.4细分、组合或重新分类。A类普通股、B类普通股或C类普通股的股票不得拆分、合并或重新分类，除非其他类别的股票同时按比例拆分、合并或重新分类，以使已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人在此类拆分、合并或重新分类的记录日期保持相同的比例股权。

3.5清算、解散或清盘。在符合当时任何未偿还优先股持有人的优先权或其他权利的情况下，在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权在每股的基础上按比例获得公司所有可供分配给股东的资产=；提供为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收取的对价，不得被视为就本节第3.5节而言可分配给股东的公司资产。

3.6合并或合并。在公司与其他任何实体合并或合并时，就A类普通股、B类普通股或C类普通股的股份进行的任何分配或支付，或者如果发生的任何其他交易对股东的影响与合并或合并产生的影响大体相似，则此类分配或支付或者其他对价应以每股为基础，在A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人中作为一个单一类别进行；提供, 然而，，如果分配给A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的每股分配的唯一不同之处是，分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权应是分配给A类普通股持有人的任何证券的五十(50)倍，而分配给C类普通股持有人的任何证券的投票权除外，则某一类普通股可以获得与该合并、合并或其他交易相关的不同或不成比例的分配或支付，而分配给A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的每股分配的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权应是分配给A类普通股持有人的任何证券的五十(50)倍，而分配给C类普通股持有人的任何证券将没有投票权，除非提供, 进一步为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或类似服务安排就任何该等合并或合并而支付或收取的代价，不得被视为就本条第3.6节而言就普通股股份支付的代价，或在转换或交换普通股股份时支付的代价。

第五条：B类普通股转换

1.

可选转换。

1.1B类普通股。B类普通股每股可在书面通知本公司后随时由其持有人选择转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。在B类普通股的任何持有人有权转换该B类普通股的任何股份之前，该持有人须向公司的主要公司办事处或B类普通股的任何转让代理递交一份指示，并按照公司当时有效的附例或任何政策中规定的任何程序妥为签署和认证，并应向公司的主要公司办事处交付书面通知。该持有人选择转换B类普通股的权利，并应在其中注明被转换的B类普通股的股份数量以及转换时可发行的A类普通股的名称或名称，以便将其转换为B类普通股，并应注明正在转换的B类普通股的股数以及转换时可发行的A类普通股的名称或名称。

B-4

目录

登记在公司的簿册上。此后，公司须在切实可行的范围内尽快将上述B类普通股的记录持有人或该记录持有人的代名人有权持有的A类普通股的数量登记在公司的账簿上。该等转换应被视为在紧接本公司接获选择转换的通知当日营业时间结束前进行，而有权获得根据该等转换而可发行的A类普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，应被视为截至该日期该等A类普通股的一名或多名纪录持有人。

1.2C类普通股。在2023年2月16日之前，C类普通股不得转换为A类普通股。C类参考日期“)。自C类参考日期起及之后，该等C类普通股在书面通知本公司后，可由持有人选择转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。在任何C类普通股持有人有权转换该C类普通股的任何股份之前，该持有人须(视何者适用而定)向公司的主要法人办事处或C类普通股的任何转让代理递交一份指示，该指示须按照公司当时有效的附例或任何政策所载的任何程序妥为签署和认证，并须向公司的主要公司办事处交付书面通知。该等持有人选择转换C类普通股，并须在其中注明被转换的C类普通股的股份数目，以及转换时可发行的A类普通股的股份将登记在本公司账簿上的名称或名称。此后，公司应在切实可行的范围内尽快将上述C类普通股的记录持有人或该记录持有人的代名人有权持有的A类普通股的数量登记在公司的账簿上。该等转换应被视为在紧接本公司接获选择转换的通知当日营业时间结束前进行，而有权获得根据该等转换而可发行的A类普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，应被视为截至该日期该等A类普通股的一名或多名纪录持有人。

2.自动转换。B类普通股的每股股票将自动转换为一(1)股A类普通股(以下简称A类普通股)，而无需公司或其持有人采取进一步行动自动转换”), 在最早发生的情况下：

(a)当时已发行的B类普通股多数股份的赞成票或书面同意持有人指定的日期；或

(b)乔纳·佩雷蒂去世的日期。

本公司应根据第(3)节的规定，向记录在册的B类普通股持有人发出自动转换B类普通股的通知。B普通股在自动转换后尽可能快；但公司可通过在自动转换前发出通知来满足该等通知要求。该通知应以公司法总则当时允许的任何方式提供；但不发出通知或通知中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。在自动转换时及之后，在公司账簿上登记为紧接自动转换前如此转换的B类普通股股份的记录持有人的人，应在公司账簿上登记为自动转换B类普通股股份后发行的A类普通股的记录持有人，而无需记录持有人采取进一步行动。一旦自动转换生效，

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B-5

目录

根据自动转换转换的B类普通股的持有者将停止，并且在所有目的下，持有人应被视为已成为该等A类普通股的记录持有人或该等A类普通股的持有者，该等A类普通股被转换为该等B类普通股的股份。

3.转移时转换。一旦发生B类普通股的转让(如下文第5(H)节所定义)，B类普通股的每股股票将自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股，无需公司或其持有人采取进一步行动，但B类普通股的许可转让(如下所述第5(D)节所定义的除外)将会自动转换为该A类普通股的一(1)股已缴足股款和不可评估的A类普通股。

4.政策和程序。公司可不时制定其认为必要或适宜的关于将B类普通股和C类普通股转换为A类普通股的政策和程序，但仅限于(I)与行政或程序事项有关，以及(Ii)不得根据本恢复修改或改变公司任何股东的权利或义务，且不得违反适用法律，也不得违反或与本重新证书的其他规定相冲突，或与本证书的其他规定相抵触的情况下，公司可不时制定其认为必要或可取的关于将B类普通股和C类普通股转换为A类普通股的政策和程序，且不违反或与本证书的其他规定相抵触。如果公司有理由相信导致将B类普通股转换为A类普通股的转让已经发生，但迄今尚未反映在公司账簿上，公司可要求该等股份的持有人向公司提交其合理认为必要的誓章或其他证据，以确定是否发生了将B类普通股转换为A类普通股的情况。若该持有人在提出该要求之日后二十(20)个营业日内未能提供令本公司合理满意的证据，使本公司能够确定并无进行该等转换，则任何该等以前未转换的B类普通股将自动转换为A类普通股，并随即将其登记在本公司的簿册及记录内。与股东在会议上或经书面同意采取的任何行动有关的, 公司的股票分类账应为谁是有权亲自或委派代表在任何股东大会上投票或与任何书面同意有关的股东的推定证据，以及每个该等股东持有的股份类别和该等股东持有的每一类别股份的数目。

5.定义。就本条第V条而言：

(a)“直系亲属“指(I)就任何自然人而言，该自然人的祖先、配偶、后嗣(自然人或领养的)、后嗣的配偶、配偶的等价物、兄弟姐妹(亲生的或领养的)、主要为任何一名或多名上述个人的利益而设立的信托受托人，以及其所有实益拥有人均为上述信托和/或上述个人的任何实体，但(Ii)尊重对法定代表人而言，是指被指定为法定代表人的个人的直系亲属；(Iii)就受托人而言，是指作为信托的主要受益人的个人的直系亲属。

(b)“父级指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券的多数表决权的任何实体。

(c)“允许的实体“指(I)为(A)该合格股东的核准信托(定义见下文)，(B)该合格股东的一个或多个直系亲属和/或(C)该合格股东的任何其他核准实体，(Ii)由(A)该合格股东、(B)该合格股东的一个或多个直系亲属和/或(B)该合格股东的直系亲属中的一个或多个成员独家拥有的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体，其利益如下：(A)该合格股东，(B)该合格股东的一个或多个直系亲属成员和/或(C)该合格股东的任何其他核准实体，(A)该合格股东，(B)该合格股东的一个或多个直系亲属成员和/或或(Iii)由合资格股东直接或间接控制、控制或共同控制的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、法团或其他实体(包括但不限于该指定实体的任何普通合伙人、董事总经理、高级管理人员或董事，或现时或以后由该指定实体的一名或多名普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金、投资基金或账户，或与该指定实体共享同一管理公司或投资顾问，或与该指定实体有其他联系的任何风险投资基金、投资基金或账户)。

(d)“允许的转移“指并限于B类普通股股份的任何转让：

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B-6

目录

(i)合格股东(A)该合格股东的一个或多个直系亲属，或(B)该合格股东的任何许可实体；或

(Ii)(A)该合资格股东或该合资格股东的一名或多名直系亲属，或(B)该合资格股东的任何其他获准实体。

(e)“许可受让人“应指受让方在构成转让的转让中收到的B类普通股的股份允许转移。

(f)“允许的信任“应指真正的信托，其中每个受托人是(I)合格股东，(Ii)合资格股东的直系亲属成员或(Iii)提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。

(g)“合格股东“指(I)公司原来发行(包括根据可转换证券转换)的任何B类普通股的初始登记持有人；及/或(Ii)许可受让人。

(h)“转接B类普通股股份的任何出售、交换、转让、转让、转易、产权负担、质押、赠与、质押或其他转让或处置，或此类股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于，因获准实体死亡、无行为能力、破产、清算或解散而进行的转让，以及在公司首次出售其A类普通股后的转让。根据修订后的1933年证券法，将B类普通股的一股转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变化)，或通过代理或其他方式转让对该股票的投票权控制权(定义如下)，或就该股份的投票权控制权(定义见下文)达成具有约束力的协议；但下列情况不应被视为本条第V条所指的“转让”：

(i)应董事会的要求向公司的高级人员或董事授予可撤销的委托书，或根据对公司的合同义务授予委托书，与股东年会或特别会议上采取的行动有关；

(Ii)仅与属于B类普通股的股东订立有表决权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)：(A)在提交给美国证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，(B)期限不超过一(1)年，或可由受其限制的股份的持有人随时终止；及(C)不涉及向受限制的股份的持有人支付现金、证券、财产或其他代价，但不涉及支付现金、证券、财产或其他对价，但不涉及向受其影响的股份的持有人支付现金、证券、财产或其他对价，但不涉及向受其影响的股份的持有人支付现金、证券、财产或其他对价，但不包括

(Iii)订立投票协议、支持协议、股东协议或其他类似文书、协议或安排(不论是否授予委托书)，如该等文书、协议或安排(不论是否授予委托书)是(1)公司参与的合并、合并或其他合并交易的最终协议所预期的，或(2)主要意在授予时任行政总裁的表决权或表决权委托书地铁公司；

(Iv)股东对B类普通股的质押，该股东根据善意贷款对此类股票设定纯粹的担保权益或只要该股东继续对该等质押股份行使表决权控制，债务交易即可进行；但质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成转让，除非该等止赎或类似行动符合允许转让的资格；

(v)产权负担仅限于(A)尚未到期和应付的税款的法定留置权；以及(B)不会对该等股份的价值造成实质性减损的所有权缺陷和产权负担；或

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B-7

目录

(Vi)根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则10b5-1与经纪人或其他被提名人签订交易计划。

如果发生任何行为或情况导致(X)作为许可实体的实体不再是许可实体，或者(Y)是合格股东的实体，如果在累计的基础上发生转移，(X)或(Y)该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有投票权证券的多数投票权发生转移，则也应被视为已就(X)作为许可实体的实体实益持有的B类普通股股份进行了转让，但在每种情况下，(1)向获准转让的各方转让除外：(1)向获准转让的各方进行的转让不包括(1)向获准转让的各方进行的转让，或(Y)该实体或该实体的任何直接或间接母公司实益持有的B类普通股的股份的转让，但不包括(1)向获准转让的各方的转让(2)在一项交易中，合资格股东或合资格股东的任何直接或间接母公司的有投票权证券的多数投票权的任何转让，而该合资格股东实益持有的B类普通股的公平市值不超过有关交易总值的5%；或(3)仅因该母公司的管治机构(包括受托人、董事及类似人士)成员资格的改变而导致投票权的任何转让。

(i)“投票控制“就B类普通股股份而言，指以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该股份投票的权力(不论独家或共享)。

6.已转换库存的状态。如有任何B类普通股或C类普通股根据本细则第V条被转换为A类普通股，则如此转换的B类普通股或C类普通股的股份将注销，公司不得重新发行。

7.转换对股息支付的影响。尽管本条第五条第1、2或3节有相反规定，但如果B类普通股或C类普通股的任何股份按照本条第五条第1、2或3节的规定转换为A类普通股的日期在确定有权收取应支付给该持有人的股息的B类普通股或C类普通股持有人的记录日期之后，截至该记录日期，该B类普通股或C类普通股的持有人将有权获得股息，而B类普通股或C类普通股的任何股份根据本条第五条第1、2或3节的规定转换为A类普通股的日期在确定有权收取股息的B类普通股或C类普通股持有人的记录日期之后，将有权获得提供尽管本重述证书有任何其他规定，在任何该等股息或分派须以B类普通股或C类普通股股份支付的范围内，不得发行任何B类普通股或C类普通股以支付股息，而有关股息应以发行A类普通股的方式支付，该等B类普通股或C类普通股如发行，将可于该付款日期转换为该数量的A类普通股。此外，紧随自动转换生效后，公司不得增发任何B类普通股。

8.预订。公司在任何时候均应从其A类普通股的授权和未发行股份中，仅为实现将B类普通股或C类普通股的股份转换为A类普通股的目的，储备并保持不时足以实现将所有当时已发行的B类普通股或C类普通股转换为A类普通股的正式授权A类普通股的数量。如果在任何时候，A类普通股的授权和未发行股份的数量不足以实现所有当时已发行的B类普通股或C类普通股的转换，公司应迅速采取必要的公司行动，将其A类普通股的授权但未发行的股份增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，获得股东对任何必要修订的必要批准。添加到这张重新颁发的证书上。所有可如此发行的A类普通股，在发行时应为正式有效发行、缴足股款和不可评估的股份。公司应采取一切必要的行动，以确保所有此类A类普通股可以在不违反任何适用法律或法规的情况下如此发行。

第六条：附例的修订

董事会有权通过、修订或废除公司附例(如附例可能不时修订及/或重述)。“附例“)。任何采用、修订或废除

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B-8

目录

董事会附例须经全体董事会过半数通过。股东还有权通过、修改或者废止本章程；提供, 那尽管本重复证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除适用法律或本重复证书(包括任何指定证书)所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权(包括任何指定证书)外，有权在董事选举中普遍投票的公司所有股本中当时已发行的股份中至少三分之二的投票权的持有者必须投赞成票，作为一个单一类别一起投票。提供, 进一步如拟采纳、修订或废除获董事会批准并借此呈交股东采纳的附例任何条文，而全体董事会三分之二已批准采用、修订或废除附例的任何条文，则只有有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有股本中所有已发行股份的过半数投票权的持有人投赞成票，(除适用法律或本重订证书(包括任何指定证书)所规定的本公司任何类别或系列股票持有人的任何投票外)，须采纳、修订或废除附例的任何条文，作为单一类别的投票(除适用法律或本重订证书(包括任何指定证书)所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的投票外)。

第七条：董事会有关事项

1.董事权力。除一般公司法、公司章程或本公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

2.董事人数。在任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的特别权利的规限下，组成整个董事会的董事总数应不时完全由全体董事会多数成员通过的决议确定。

3.分类董事会。在符合一个或多个系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利的情况下，董事按其各自任职的时间分为三类，分别指定为第I类、第II类和第II类。第III级，分别(“分类董事会“)。董事会可以指派已经任职的董事会成员进入分类董事会，这些任命应与分类董事会生效的同时生效。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别。每一级别的董事人数应在切实可行的情况下分配到接近相等的水平。第I类董事的初始任期在本证书生效后的公司第一次股东年会上届满，第II类董事的初始任期在本证书生效后的公司第二次股东年会上届满，第III类董事的初始任期在本证书生效后的公司第三次股东年会上届满。在本证书生效后的每一次股东年会上，当选为继任该类别董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。

4.任期和免职。每名董事的任期直至该董事任期届满的周年大会为止，直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。任何董事均可于任何向本公司主要办事处或董事会主席、行政总裁或秘书递交书面辞呈或电子递送辞呈的时间已到。在任何系列优先股持有人特别权利的规限下，任何董事不得从董事会免任，除非有理由且仅经有权就此投票的本公司当时已发行股本中至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。如法定董事人数有任何增加或减少，(A)当时担任董事的每名董事仍应继续担任其成员所属类别的董事，及(B)董事会应在各董事类别之间分摊因该项增加或减少而产生的新设或取消的董事职位，以使所有类别的董事数目在实际可行范围内尽量相等，惟组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何董事的任期。

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B-9

目录

5.董事会空缺和新设的董事职位。在任何系列优先股持有人的特殊权利的规限下，董事会因任何原因而出现的任何空缺，以及因任何增加授权数量而产生的任何新设立的董事职位董事除非(A)董事会决议决定任何该等空缺或新设的董事职位应由股东填补，或(B)法律另有规定，否则须由当时在任董事(即使不足法定人数)过半数的赞成票或由唯一剩余董事填补，且不得由股东填补。依照前款规定选举产生的董事，任期一年。于该董事所属类别的股东周年大会任期届满时届满，直至该董事的继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或免职为止，而该等任期将于该董事所属类别的股东周年大会届满时届满，直至该董事的继任人已妥为选出及符合资格为止。

6.投票表决。除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第八条：董事责任

1.法律责任的限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事都不对违反董事受托责任的金钱损害承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下，如果此后修改公司法以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司董事的责任应在修订后的公司法总则允许的最大限度内消除或限制。

2.权利的改变。本细则第VIII条的任何修订或废除，或本重订证书中与本细则第VIII条不符的任何条文的采纳，均不应消除、减少或以其他方式不利影响在该等不一致条文修订、废除或采纳时存在的对本公司董事个人责任的任何限制。

第九条：与股东有关的事项

1.股东书面同意不得采取行动。除当时已发行的任何系列优先股的权利另有规定外，除本重复证书另有明确规定外，本公司股东不得采取任何行动，除非是在正式召开的股东年会或特别会议上，且本公司股东不得在#年经书面同意采取任何行动。代替开会。

2.股东特别大会。本公司股东特别会议只能由董事会主席、行政总裁、首席独立董事(定义见章程)、总裁或董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开，股东或任何其他人士不得召开。

3.股东提名及在特别会议上处理的事务的预先通知。有关选举本公司董事的股东提名及股东在本公司任何股东大会上提出的事务，须按章程规定的方式发出预先通知。股东特别会议处理的事项，应当限于会议通知所述的目的或者目的。

第X条：论坛的选择

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州境内的任何州法院或联邦法院)应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反公司现任或前任董事、高级人员、贮存商、雇员或代理人对公司或公司股东所负受信责任的申索的诉讼或法律程序，或任何就协助及教唆该指称的违反而提出的申索；(C)依据一般条文而针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、贮存商、雇员或代理人提出申索的任何诉讼或法律程序

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B-10

目录

公司法、本重新颁发的证书或附例(每一项均可不时修订)或一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或条例；(D)任何诉讼或诉讼程序解释、应用、强制执行或确定本重新颁发的证书或章程(每一项均可不时修订)的有效性；或(E)针对本公司或受内部事务原则管辖的本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼或程序。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第X条的规定。

除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)而产生的诉因的任何诉讼或法律程序的独家法院。(2)除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的“1933年证券法”或经修订的“1934年证券交易法”产生的任何诉讼或法律程序的独家法院。

第十一条：公司注册证书的修订

1.一般信息。如果本重新颁发证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在与该持有相一致的最大可能范围内执行，并且本重新颁发证书的其余条款(包括但不限于本重新颁发证书任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的条款的所有部分，其不是无效、非法或不可强制执行的)应保持全部效力和效力。本公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重新签署的证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；提供, 然而，即使本重订证书有任何其他条文或任何法律条文可容许较少的投票权或无投票权(但须受任何系列优先股的权利规限)，但除法律或本重订证书所规定的地铁公司任何类别或系列股额的持有人的任何投票权外，有权在董事选举中普遍投票的当时地铁公司股本中所有已发行股份中最少三分之二投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票，本节为第十一条第一款、第四条第1.2条和第二款、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条或第十条(以下简称“本条例”)。指明条文”); 提供, 进一步，如全体董事会三分之二成员已批准该项修订或废除，或采纳任何与指明条文不符的条文，则只需持有本公司当时所有已发行股本中一般有权在董事选举中投票的全部已发行股份的过半数投票权的持有人投赞成票，即可作为一个类别一起投票(除法律或本重新公布的证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人所作的任何其他表决外，包括任何指定证书)，则只需持有本公司当时已发行股本的全部已发行股份的过半数投票权的持有人投赞成票，即可将该等股份作为一个单一类别投票(除法律或本重新公布的证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何其他表决外)。

2.对第III条第3款的更改或与第4条第3款不一致。尽管本重复证书(包括任何指定证书)有任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本重复证书(包括任何指定证书)所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，代表当时已发行的A类普通股投票权的至少75%(75%)的A类普通股持有人的赞成票，作为一个单一类别单独投票。而占当时已发行B类普通股投票权至少75%(75%)的B类普通股持有人的赞成票，须作为一个类别单独投票，以修订或废除第四条第(3)款或第XI条第(2)款不一致的任何规定。

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B-11

目录

附件C

BuzzFeed，Inc.

(特拉华州一家公司)

重述附例

被采纳的[·]、2021年及

同样有效[·], 2021

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目录

BuzzFeed，Inc.

(特拉华州一家公司)

重述附例

目录

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页面

第一条：股东

C-1

第1.1节：

年会

C-1

第1.2节：

特别会议

C-1

第1.3节：

会议通知

C-1

第1.4节：

休会

C-1

第1.5节：

法定人数

C-1

第1.6节：

组织

C-1

第1.7节：

投票权；委托书

C-2

第1.8节：

为决定纪录中的股东而定出的日期

C-2

第1.9节：

有权投票的股东名单

C-2

第1.10节：

选举检查员。

C-3

第1.11节：

会议的举行

C-3

第1.12节：

股东业务公告；提名。

C-4

第二条：董事会

C-9

第2.1节：

数量；资格

C-9

第2.2节：

选举；辞职；罢免；空缺

C-9

第2.3节：

定期会议

C-10

第2.4节：

特别会议

C-10

第2.5节：

允许远程会议

C-10

第2.6节：

法定人数；行动所需的投票

C-10

第2.7节：

组织

C-10

第2.8节：

各董事在联席会议上的一致行动

C-10

第2.9节：

权力

C-10

第2.10节：

董事的薪酬

C-10

第2.11节：

保密性

C-10

第三条：委员会

C-11

第3.1节：

委员会

C-11

第3.2节：

委员会规则

C-11

第四条：高级职员；主席；首席独立董事

C-11

第4.1节：

一般

C-11

第4.2节：

首席执行官

C-11

第4.3节：

董事会主席

C-12

第4.4节：

首席独立董事

C-12

第4.5节：

总统

C-12

第4.6节：

首席财务官

C-12

第4.7节：

司库

C-12

第4.8节：

美国副总统

C-12

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C-i

目录

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页面

第4.9节：

秘书

C-12

第4.10节：

授权的转授

C-12

第4.11节：

移除

C-12

第五条：股票

C-13

第5.1节：

股票；未经证书的股份

C-13

第5.2节：

股票遗失、被盗或毁损；发行新股票或无证股票

C-13

第5.3节：

其他规例

C-13

第六条：赔偿

C-13

第6.1节：

高级人员及董事的弥偿

C-13

第6.2节：

预支费用

C-13

第6.3节：

权利的非排他性

C-14

第6.4节：

赔偿合同

C-14

第6.5节：

弥偿人提起诉讼的权利

C-14

第6.6节：

权利的性质

C-14

第6.7节：

修订或废除

C-14

第6.8节：

保险

C-14

第七条：通告

C-15

第7.1节：

注意。

C-15

第7.2节：

放弃通知

C-15

第八条：感兴趣的董事

C-15

第8.1条：

感兴趣的董事

C-15

第8.2节：

法定人数

C-15

第九条：其他

C-16

第9.1节：

财年

C-16

第9.2节：

封印

C-16

第9.3节：

纪录的格式

C-16

第9.4节：

对书籍和记录的依赖

C-16

第9.5节：

公司注册证书管限

C-16

第9.6节：

可分割性

C-16

第9.7节：

时间段

C-16

第十条：修正案

C-16

第十一条：独家论坛

C-16

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​

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C-II

目录

BuzzFeed，Inc.

(特拉华州一家公司)

重述附例

被采纳的[·]、2021年及

同样有效[·], 2021

第一条：股东

第1.1节：年会。年度股东大会应在董事会(以下简称“董事会”)规定的日期和时间召开股东大会选举董事。冲浪板“BuzzFeed，Inc.(The”公司“)应每年确定。年度会议可以在特拉华州境内或以外的特拉华州普通公司法(“特拉华州公司法”)允许的地点举行。DGCL“)，或由董事会全权酌情决定的远程通信方式。任何适当的事务都可以在年会上处理。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的年度股东大会。

第1.2节：特别会议。为任何目的或任何目的召开股东特别会议应按照公司第二份修订和重新发布的公司注册证书(该证书可能会不时修订和/或重述)中规定的方式召开。公司注册证书“)。特别会议可以在特拉华州境内或以外的地点举行，也可以通过董事会全权酌情决定的远程通信方式举行。任何股东特别会议处理的事务，应限于与会议通知所述的目的或宗旨有关的事项。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

第1.3节：会议通知。所有股东大会的通知应以书面形式或以电子方式以适用法律规定的方式(包括但不限于本附例第7.1.1节所述)发出，说明会议的日期、时间和地点(如果有)、可被视为股东和委派股东亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如果有)，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，则所有股东会议的通知应以书面形式或电子传输方式发出，说明会议的日期、时间和地点(如果有)，股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如果有)如属特别会议，该通知亦须列明召开会议的目的。除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在该会议上投票的每名股东。

第1.4节：休会。尽管本附例第1.5条另有规定，会议主席仍有权随时以任何理由将会议延期至另一时间、日期及地点(如有)，而不论是否有法定人数出席。任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时延期，而如任何该等延会的时间、日期及地点(如有的话)，以及股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)已在该会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知；提供, 然而，如果休会超过三十(30)天，则应向每位有权在大会上投票的股东发出休会通知。如于续会后，决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，作为决定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并须向每名股东发出有关续会的通知，该通知的记录日期须为就该延会的通知而定出的记录日期。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果出席原会议的法定人数达到法定人数，也应视为出席了休会。在法律允许的最大范围内，董事会可以在任何时间和任何理由推迟或重新安排，或在特别会议的情况下，取消在其之前举行的任何先前安排的股东特别会议或年度股东大会(或任何休会)，无论关于任何该等会议(或任何休会)的任何通知或公开披露是否已根据本条例第1.3节或其他规定发送或公开披露，在这种情况下，应向股东提供新的日期、时间和地点的通知(如有)。在此情况下，董事会可在任何时间和任何原因取消之前安排的任何股东特别会议或年度股东大会(或任何休会)，而不论有关该等会议(或任何休会)的任何通知或公开披露是否已根据本条例第1.3条或其他规定发出或作出。

第1.5节：法定人数。除适用法律另有规定外，公司注册证书或本章程规定，在每次股东大会上，持有已发行和已发行股票的过半数投票权并有权在会议上投票的、亲自出席或由委派代表出席的股东会议的法定人数为交易法定人数；提供, 然而，如适用法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或系列的股票须单独表决，则该类别或该类别或系列已发行及已发行的股票的过半数投票权的持有人，以及

C-1

目录

有权就该事项投票、亲自出席或由受委代表出席会议的股东构成有权就该事项采取行动的法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或(如会议主席指示由会议主席表决)亲身出席或由受委代表出席会议的有权投票股份的过半数投票权持有人可宣布休会。属于公司(或属于另一公司，如在该另一公司的董事选举中有权投票的股份的过半数由公司直接或间接持有)的公司股票既无权投票，也不得计入法定人数；提供, 然而，前述条文并不限制公司或任何其他法团就其以受信人身分持有的公司股票中的任何股份投票的权利，以及为决定法定人数而计算该等股份的权利。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数，包括在其任何续会上(除非为延会确定了新的记录日期)。

第1.6节：组织。股东大会应由(A)董事会指定的人士主持，或(B)如该人士缺席，则由董事会主席主持，或(C)如该人士缺席，由首席独立董事主持，或(D)如该人士缺席，由本公司行政总裁主持，或(E)如该人士缺席，由本公司总裁主持，或(F)如该人士缺席，由本公司副总裁主持。地铁公司秘书须署理会议秘书一职，但如该人缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

第1.7节：投票；委托书。有权在股东大会上表决的各登记股东可以委托他人代理。此类委托书可以适用法律允许的任何方式准备、传送和交付。除公司注册证书另有规定外，董事应由亲自出席会议或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人以多数票选出。在所有出席法定人数的股东会议上，除非适用于公司或其证券的适用法律、规则或规例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、公司注册证书或本附例规定有不同或最低票数，在此情况下，该不同票数或最低票数即为有关事宜的适用票数。除董事选举外的每一事项，应由亲自出席或由受委代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的有权就该事项投票的股票股份的过半数持有人投赞成票或反对票(或如果有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为单独的类别投票，则就每个类别或系列而言，亲自出席或由受委代表出席会议的该类别或系列股票的过半数投票权的持有人应投票赞成或反对)。

第1.8节：确定登记股东的确定日期。为使本公司能够决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为下午5点。东部时间在发出通知的前一天，或如放弃通知，则在下午5时。东部时间在会议举行的前一天。有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于会议的任何休会；提供, 然而，董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权获得该延会通知的股东的记录日期，该日期应与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早。(C)董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会还应确定有权获得该延会通知的股东的记录日期。

为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案之日，且不得早于该行动前六十(60)天。如果董事会没有确定这样的记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为下午5点。在理事会通过有关决议之日的东部时间。

第1.9节：有投票权的股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单(提供, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应开放给任何股东检查，因为

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与会议有关的任何目的，在会议前至少十(10)天内，或者(A)在适用法律允许的合理可访问的电子网络上(提供查阅该名单所需的资料已随会议通知一并提供)，或(B)在通常营业时间内，在地铁公司的主要营业地点提供。如果会议在股东可以亲自出席的地点举行，则在整个会议时间和地点还应出示并保存一份有权参加会议的股东名单，并可由出席会议的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放该名单供任何股东审查，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。除法律另有规定外，股票分类账应是谁有权审查第1.9节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据。

第1.10节：选举督察。

1.10.1  委任。公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举检查人员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。

1.10.2  督察的誓言。每名选举督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行审查员的职责。

1.10.3  督察的职责。在股东大会上，选举检查员应(A)确定已发行股份的数量和每股股份的投票权，(B)确定出席会议的股份以及代表和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理时间内保留对检查员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，及(E)证明他们对出席会议的股份数量的确定，以及他们对所有选票和选票的点算。在股东大会上，选举检查人员应(A)确定已发行股份的数量和每股股份的投票权，(B)确定出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理时间内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录，以及检查专员可以任命或聘请其他人员或实体协助检查专员履行检查专员的职责。

1.10.4  投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。除非特拉华州衡平法院应储户的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或选票，或其任何撤销或更改。

1.10.5  测定。在确定委托书和选票的有效性和点票时，检查人员应仅限于检查委托书、与该等委托书一起提交的任何信封、根据DGCL第211(A)(2)(2)b.(I)条或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)条提供的与委托书相关的任何资料、选票以及公司的定期簿册和记录，但为了核对委托书的有限目的，检查员可考虑其他可靠的资料。他们的被提名人或类似的人代表比委托书持有人更多的投票权，记录所有者授权他们投更多的票，或者比股东记录中持有的投票权更多。如果检查人员出于本规定允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据第1.10节对其决定进行认证时，应具体说明其考虑的准确信息，包括从其获得信息的人、何时获得信息、获取信息的方式以及检查人员相信该信息准确可靠的依据。

第1.11节：举行会议。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，订明其认为适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主持人订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主持人所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)对进入会议的限制。(E)对与会者提问或评论的时间限制；。(F)限制录音/录像设备和手机的使用；及。(G)遵守任何

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国家和地方有关安全保卫的法律法规。任何股东大会的主持人，除作出适用于会议进行的任何其他决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会声明某事项或事务并未妥为提交大会，而如该主持人如此决定，则主持会议的人须向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或考虑的事项不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

第1.12节：股东业务公告；提名。

1.12.1股东年会.

(A)只有在股东周年大会上才可提名选举进入董事会的人士及股东须考虑的其他事务的建议：(I)根据本公司有关该会议(或其任何副刊)的通知，(Ii)由董事会或其任何委员会或按其指示作出，或(Iii)由在发出本条第1.12条所规定的通知时已登记在册的本公司任何股东作出。记录持有者“)，有权在该会议上投票，并在所有适用方面遵守本第1.12节规定的通知和其他程序。为免生疑问，前述第(Iii)款应是股东提名或提出业务(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条列入公司委托书的业务除外)的唯一手段(该法案及其下颁布的规则和条例)《交易所法案》“))，并且该股东必须完全遵守第1.12节规定的通知和其他程序，以便在年度股东大会之前作出该等提名或提出业务建议。

(B)要求记录股东根据本附例第1.12.1(A)节适当地将提名或其他事务提交年会：

(I)记录持有人必须及时向公司秘书发出书面通知，并在第1.12节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充；

(Ii)在其他情况下，该等其他事务(提名董事会成员除外)必须是股东采取行动的适当事项；

(Iii)如提出人(定义见下文)已向公司提供征集通知(定义见下文)，则该建议人必须已向持有根据适用法律须携带任何该等建议所需的公司有表决权股份百分比的持有人递交委托书及委托书表格，或如属一项或多项提名，则该人必须已向持有该等建议的人递交委托书及委托书表格，或如属一项或多於一项提名，则该提名人必须已向持有该等建议所需的至少百分率的公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格。已向持有公司一定百分比有表决权股份的持有人递交委托书及委托书，而该提名人合理地相信该委托书及委托书表格足以选出该记录股东建议提名的一名或多於一名被提名人，且在上述任何一种情况下，该等资料必须包括“征集通知”；和

(Iv)如果没有根据第1.12节及时提供与此相关的征集通知，则提出该业务或提名的提议人必须没有征集到足以要求根据第1.12节交付该征集通知的委托书的数量。(Iv)如果没有根据第1.12节及时提供与此相关的征集通知，则提出该业务或提名的人不得征集足够数量的委托书。

为了及时，必须在不迟于下午5点之前将记录在案的股东通知送到公司主要执行办公室的公司秘书手中。东部时间第90(90)天，不早于下午5点东部时间上一年股东周年大会一周年前一百二十(120)天(但本附例日期后公司首次年会除外，该通知如在同一时间段内发出，犹如该会议是受本附例第1.12.3节管限的特别会议)；提供, 然而，如果年度会议日期早于该周年日三十(30)天或早于该周年日后六十(60)天，则记录股东必须在不早于下午5：00之前(A)如此送达关于及时召开的通知。于该年会召开前一百二十(120)天，及(B)不迟于下午五时。东部时间，以年会前第九十(90)天晚些时候或下午5点为准。本公司首次公开宣布(定义见下文)该会议日期后的第十(10)天为东部时间。在任何情况下

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目录

年度会议的延期是否开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以提供记录股东通知。

(C)对于记录股东拟提名选举或连任董事的每个人，除下列(E)段所列事项外，该记录股东通知应载明：

(I)提供该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(Ii)该被提名人的主要职业或受雇情况；

(Iii)该人或任何相联者(定义见第1.12.4(C)节)实益拥有或登记拥有的任何公司股票的类别、系列和数目；

(Iv)收购该等股份的日期及该等收购的投资意向；

(V)提供与该人有关的所有其他信息，这些信息在选举竞争中董事选举的委托书征集中将被要求披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下将被要求披露，这些信息在每一种情况下都是根据交易法第14(A)节(或任何后续条款)及其下的规则和法规而被要求披露的；

(Vi)获得该人的书面同意，同意该人在公司的委托书中被点名为代名人，同意公开披露该人根据本第1.12节或以其他方式向公司提供的关于该人的信息或与该人有关的信息，并同意在当选后担任董事；

(Vii)该人是否符合本公司A类普通股主要交易所在证券交易所的独立性要求；

(Viii)描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该提名人或其任何关联公司和联系人之间或之间的任何其他重大关系，包括如果该提名人或其任何关联公司和联系人是“登记人”，则根据根据S-K规则颁布的第404条规定必须披露的所有信息。(Viii)(Viii)描述该提名人或其任何关联公司和联系人与每名提名人及其各自的关联公司和联系人士之间的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该提名者或其任何关联公司和联系人之间的任何其他实质性关系，包括如果提名者或其任何关联公司和联系人是“注册人”，则根据第404条规定必须披露的所有信息。

(Ix)签署本附例第1.12.2节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议；以及

(X)该人在提交通知前三(3)年内担任本公司或本公司主要供应商或客户的任何竞争对手(即生产与本公司或其联属公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的详细资料。

(D)除以下(E)段所述事项外，对于记录股东拟在会议前提出的除提名一名或多名董事以外的任何事务，该记录股东通知应列明：

(I)对意欲提交会议的事务的简要描述、建议书或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的文本)、在该会议上处理该等事务的原因，以及该提名人在该等事务中的任何重大利害关系，包括预期会令任何提出该等事务的人从中获益；及

(Ii)就任何该等提出人与其各自的联营公司或相联者，以及任何其他人士或其他人士(包括其姓名)之间或之间与该提出人提出的该等业务有关的所有协议、安排及谅解，提供合理详细的描述。

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目录

(E)对于每个提出通知的人，该记录股东的通知应载明：

(I)该建议人现时的姓名或名称及地址，如适用，包括他们在公司股票分类账上的姓名或名称及地址(如有不同的话)；

(Ii)由该提名人直接或间接有记录地拥有或实益拥有的海洋公园公司股额的类别或系列及数目，包括该建议人日后有权在任何时间取得实益拥有权的海洋公园公司任何类别或系列的股份；

(Iii)公司股本证券的任何衍生权益(包括但不限于行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或相类权利，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格或以全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值计算的结算付款或机制)，是否以及在多大程度上，不论该文书或权利是否须以公司的基础类别或系列股份或其他方式交收，以及任何现金-合成股权头寸或类似的衍生安排(前述任何一项，a衍生工具“)，以及任何与公司相关股份分开或可分开的公司任何类别或系列股份的股息的任何权利)或公司任何证券的任何淡仓权益(就本附例而言，任何人如直接或间接通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会从标的证券的价值的任何增减中获利或分享任何利润，包括透过与业绩有关的费用)，须当作拥有证券的淡仓权益)包括但不限于任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股份)是否已作出，以及是否已作出任何正在进行的对冲或其他交易或一系列交易，以及已在多大程度上达成任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股份)，而其效果或意图是减轻该建议人士就本公司任何股份所蒙受的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该建议人士就本公司任何股份的投票权(任何前述，a短期利息”);

(Iv)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而在该普通合伙或有限责任合伙中，该提名人或其任何各自的联系人士或相联者是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；

(V)在与公司、公司的任何附属公司或任何竞争对手(定义如下)的任何重大合同或协议中拥有任何直接或间接的实质性利益(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(Vi)购买由该提名者和/或其各自的任何联属公司或联营公司持有的任何竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；

(Vii)该提名人一方面与地铁公司、地铁公司的任何联营公司或任何竞争对手之间的任何其他实质关系；

(Viii)提供所有需要在根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息，前提是该提交人和/或其任何关联公司或关联公司根据《交易所法案》及其颁布的规则和法规要求提交此类声明；

(Ix)根据《交易法》第14(A)节(或任何后续条款)以及其下的规则和法规，与该提名人有关的任何其他信息将被要求在委托书或其他备案文件中披露，该委托书或其他备案文件要求该提名人在征求委托书或同意时披露，以支持建议提交会议的业务；

(X)获得该提名人的书面同意，同意公开披露根据本第1.12节提供给公司的信息；

(Xi)就任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)提供完整的书面描述(包括知道另一人或实体在演唱会上表演(定义见第1.12.4(C)节))。

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推荐人)在该推荐人、其各自的任何关联公司或联营公司以及与任何前述人士一致行动的任何其他人之间；

(Xii)作出陈述，表明纪录持有人是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该等业务或提名；

(Xiii)就一项申述而言，不论该提名人是否有意(或拟属某团体的一员)向以下持有人交付委托书或委托书表格：如属一项建议，则至少按适用法律规定须持有该建议的公司有表决权股份的百分率，或(如属一项或多於一项提名)足够数目的公司有表决权股份持有人以选举该名或多於一名被提名人(该意向的肯定声明即为“征集通知“)；及

(Xiv)任何委托书、合约、安排或关系，而根据该等委托书、合约、安排或关系，提名人有权直接或间接投票本公司任何证券的任何股份。

根据上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)条作出的披露，不应包括有关任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何资料，而该等经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为其股东被指示代表实益拥有人拟备及递交本附例所规定的通知而成为提名人。

(F)*提供本第1.12节规定的书面通知的股东应在必要时更新书面通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和(Ii)下午5点在所有重要方面都是真实和正确的。东部时间在会议或任何休会或延期前的第十(10)个工作日。如根据前一句第(I)款进行更新，公司秘书应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内收到该更新；如果根据前一句第(Ii)款进行更新和补充，则该更新和补充应不迟于会议日期前八(8)个工作日由公司秘书在本公司主要执行办公室收到；如果是根据前一句第(I)款进行的更新和补充，则该更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五个工作日内由公司秘书收到；如果是根据前一句第(Ii)款进行的更新和补充，则应不迟于会议日期前八(8)个工作日由公司秘书在公司主要执行办公室收到该更新和补充如果不可行，应在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期(如不可行，应在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期提交)。为免生疑问，本段规定的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本协议项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东修订或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(G)即使第1.12节或本附例任何其他条文有相反规定，任何人士如经全体董事会过半数成员认定在过去五(5)年担任本公司董事期间违反本附例第2.11节或董事会保密政策(定义见下文)，则在没有事先获得全体董事会三分之二成员批准的情况下，将没有资格被提名为董事会成员或有资格担任董事会成员。

1.12.2提交调查问卷、陈述和协议。有资格作为任何股东的被提名人参选或连任为公司董事，建议提名的人必须(按照本附例第1.12节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的公司秘书递交一份填妥并签署的问卷，问卷格式符合公司要求的格式(股东应以书面形式向公司秘书提出要求，秘书应在收到请求后10天内向该股东提供)，内容涉及该人担任公司董事的背景和资格，以及代表其担任的任何其他人或实体的背景。该项提名现已作出，并已签署申述及协议(以局长应书面要求提供的形式)，表明该人：(A)不是亦不会成为(I)与任何人或实体就该人若当选为公司董事后将如何就任何事宜或问题(a“)采取行动或投票的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证。投票承诺“)未向本公司披露的任何事项，或(Ii)任何投票承诺，如当选为本公司董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受信责任的能力；(B)不是也不会成为本条例中未披露的任何补偿安排(定义见下文)的一方；(C)如当选为本公司董事，将遵守适用保险单和法律法规中与以下相关的所有信息和类似要求

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(D)如当选为公司董事，将会遵守公司不时公开披露的所有公司管治、利益冲突、股份拥有权规定、保密及交易政策及指引；(E)如当选为公司董事，将会符合公司及其股东的最佳利益，而非个别界别的利益；或(D)如当选为公司董事，则须遵守公司不时公开披露的所有公司管治、利益冲突、股份拥有权规定、保密及交易政策及指引；。(E)如当选为公司董事，则会符合公司及其股东的最佳利益，而非符合个别界别的利益。(F)同意根据交易所法案第14a-4(D)条在公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在公司的任何相关委托卡中被提名为被提名人，并同意在当选为董事后担任董事，以及(G)打算在该个人参选的整个任期内担任董事。(F)同意根据交易所法案第14a-4(D)条在公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在当选为董事的情况下担任董事。

1.12.3股东特别大会。只可在股东特别会议上处理根据本公司有关该会议的通知而提交大会的事务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，根据公司关于该会议的通知(A)由董事会或其任何委员会或(B)董事会或其任何委员会或(B)董事会已决定在该会议上选举董事，并由在发出特别会议通知时已登记在册的任何公司股东选出，该股东有权在会议上投票，并遵守第1.节规定的通知和其他程序。(B)在股东特别会议上，董事选举应由在发出特别会议通知时已登记在册的公司任何股东选出，并须符合第1.节规定的通知和其他程序的规定(A)由董事会或其任何委员会或(B)董事会决定在该特别会议上选举董事的任何股东有权在该会议上投票，并遵守本第1.节规定的通知和其他程序。如本公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位，条件是本附例第1.12.1(B)节所规定的股东通知须在不早于该特别会议召开前一百二十(120)天送交本公司的主要执行办事处的本公司秘书，则任何该等股东均可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选为本公司的会议通知所指明的职位(视属何情况而定)，条件是本附例第1.12.1(B)节所规定的股东通知须于不迟于该特别会议举行前一百二十(120)天送交本公司的主要执行办事处的本公司秘书。在东部时间，以该特别会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天为准。在任何情况下，特别会议的延期不得开始新的时间段(或延长任何时间段)以提供该通知。

1.12.4一般信息.

(A)除非在根据交易所法案颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定，否则只有按照第1.12节规定的程序被提名的人士才有资格在股东大会上当选并担任董事，并且只有按照第1.12节规定的程序提交会议的事务才能在股东大会上进行。(A)除非根据交易法颁布的任何适用规则或法规另有明文规定，否则只有按照第1.12节规定的程序被提名的人士才有资格在股东大会上当选并担任董事，并且只有按照第1.12节规定的程序提交股东会议的业务才能在股东大会上进行。除法律或本附例另有规定外，大会主席有权及有责任决定是否根据本第1.12节规定的程序作出或提议(视属何情况而定)在会议前提出的提名或任何其他事务，如任何提议的提名或事务不符合本章程的规定，则主席有权并有责任声明该等有缺陷的提议或提名应不予理会。尽管本协议有上述规定 根据第1.12节，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表(定义见下文))没有出席本公司的股东周年大会或特别会议，以提交提名或建议的业务，则该提名将不予理会，且该建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。

(B)-尽管有第1.12节的前述规定，股东还应遵守与本文所述事项有关的所有适用的交易所法案及其规则和法规的要求。本第1.12节中的任何内容不得被视为影响 (A)股东根据交易法第14a-8条要求在公司委托书中包含建议的任何权利，或(B)公司普通股或优先股任何系列的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(C)-为施行本附例，以下定义适用：

(A)“任何人须被当作是”演唱音乐会“如该另一人明知而与该另一人一致行事(不论是否依据明示的协议、安排或谅解)，或为与该另一人实质上平行地管理、管治或控制地铁公司的共同目标而行事，则(1)每个人均知道该另一人的行为或意图，而这种意识是他们作出以下决定的一项要素- (2)至少有一个附加因素表明这些人打算一致或实质上平行行动，这些附加因素可以包括但不限于交换信息(公开或私下)、出席会议、进行讨论或发出或邀请一致或实质平行行动的邀请；但一个人不应被视为仅作为一名或多名其他人与其他人一致行动；或(2)该等附加因素可包括(但不限于)交换信息(无论是公开还是私下)、出席会议、进行讨论或发出或邀请采取一致或实质上平行行动；但一个人不应被视为与任何其他人一致行动。 向该其他人征求或收到可撤销的委托书或同意以回应邀请书的结果

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根据交易所法案第14(A)节(或任何后续条款)，以在附表14A上提交的委托书或征求同意书的方式作出。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演；

(B)  “联属“和”联想应具有经修订的1933年证券法规则405中所赋予的含义(证券法“)；但”相联者“定义中所用的”合伙人“一词，不得包括没有参与有关合伙的管理的任何有限责任合伙人；

(C)  “关联人“就任何主题股东或其他人(包括任何建议的代名人)而言，指(1)任何直接或间接控制、由该股东或其他人控制或与该股东或其他人共同控制的人，(2)该股东或其他人记录在案或由该股东或其他人实益拥有的地铁公司股票股份的实益拥有人，(3)该股东或其他人的任何相联者，及(4)任何直接或间接控制、控制或在共同控制下或与任何该等相联者一致行事的人；

(D)  “补偿安排“指与公司以外的任何人士或实体达成的任何直接或间接补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解，包括与作为公司代名人或董事的候选人资格、提名、服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解；

(E)  “竞争对手“指提供与公司或其关联公司生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代产品或服务的任何实体；

(F)  “推荐人“指(1)提供拟提交股东周年大会或提名股东大会选举董事的业务通知的记录股东；(2)建议提交股东周年大会或股东大会选举董事提名的业务通知所代表的一名或多於一名实益拥有人(如有不同)；及(3)建议提交年度大会或提名股东大会选举董事会成员的业务通知所代表的任何相联者；及(3)建议提交股东周年大会或提名股东大会选举董事会成员的任何相联者。”(1)提供拟提交股东周年大会或提名股东大会选举董事的业务通知的记录股东；(2)建议提交股东周年大会或提名股东大会选举董事的业务通知所代表的一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话)。

(G)  “公告“指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据”交易法“第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

(H)被视为“合格代表“就股东而言，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，才可在股东大会上代表该股东担任代表，而该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输或其可靠复制品。公司秘书或任何其他获委任为会议秘书的人，可代表公司要求提供合理及适当的文件，以核实声称为本条例所指的“合资格代表”的人的身份。

第二条：董事会

第2.1节：数量；资格。组成整个董事会的董事总数应不时按照公司注册证书和条款中规定的方式确定。整个董事会“具有公司注册证书所指明的涵义。组成整个董事会的法定董事人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。董事不必是公司的股东。

第2.2节：选举；辞职；罢免；空缺。董事的选举不需要通过书面投票。每名董事的任期直至该董事任期届满的周年大会为止，直至选出该董事的继任者并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。任何董事均可通过书面或电子方式向公司主要办事处或董事会主席、首席执行官或秘书递交辞呈。除非指定在以后的时间或事件发生时生效，否则辞职自交付之日起生效。根据本公司任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利，只有在公司注册证书和适用法律规定的情况下，董事才可被免职。所有空缺均出现在

C-9

目录

董事会及任何因增加授权董事人数而产生的新设董事职位应按公司注册证书中规定的方式填写。

第2.3节：定期会议。董事会的定期会议可在特拉华州境内或以外的地点以及董事会不时决定的时间举行。如董事会决议指定例会日期、时间及地点，则毋须发出例会通知。

第2.4节：特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、首席独立董事或当时在任的董事会多数成员召开，并可在召集会议的一人或多人确定的特拉华州境内或以外的任何时间、日期或地点举行。有关会议时间、日期及地点的通知应由召开会议的人士以口头、书面或电子传输(包括电子邮件)发出，如通知已邮寄，则召集会议的人士须于大会前至少四(4)天或至少二十四(24)小时以电话、专人递送、电报、电传、邮电、传真、电子邮件或其他电子传输方式向全体董事发出有关通知，或于会议前至少二十四(24)小时以电话、专人递送、电报、电传、传真、电子邮件或其他电子传输方式向全体董事发出有关会议的时间、日期及地点的通知。除通知另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第2.5节：允许远程会议。董事会成员或董事会任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或有关委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过电话会议或其他通讯设备互相聆听，而根据电话会议或其他通讯设备出席会议即构成亲自出席该会议。

第2.6节：法定人数；需要投票才能采取行动。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点、日期或时间。除本章程或公司注册证书另有规定或法律规定外，出席法定人数会议的董事过半数投票由董事会决定。

第2.7节：组织。董事会会议应由(A)董事会主席，或(B)如该人士缺席，由首席独立董事主持，或(C)如该人士缺席，由行政总裁主持，或(D)如该人士缺席，由董事会在会议上选定的主席主持。地铁公司秘书须署理会议秘书一职，但如该人缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

第2.8节：董事会议一致通过。如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输或传输已与董事会或该委员会(视何者适用)的议事纪录一并存档，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可无须召开会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第2.9节：权力。除公司注册证书或香港政府总部另有规定外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。

第2.10节：董事薪酬。因此，根据董事会决议案，董事会成员可就其担任董事的服务(包括但不限于其担任董事会委员会成员的服务)收取费用及其他补偿。

第2.11节：机密性。每名董事应对任何第三方个人或实体(包括最初发起、提名或指定该董事的第三方)保密，不得与任何第三方分享。赞助方“))，任何以董事身份获得的非公开信息，包括董事会成员以董事身份进行的通信。董事会可通过董事会保密政策，进一步实施和解释本第2.11条(A)项董事会保密政策“)。除本第2.11节第一节规定外，所有董事均须遵守本第2.11节和任何董事会保密政策，除非该董事或该董事的赞助方已与公司签订具体的书面协议(董事会批准的任何一种情况下)，并对此类保密信息另行规定。

第2.12节：紧急附例如发生“公司条例”第110条所指的紧急、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，而董事会或董事会常务委员会无法随时召开法定人数采取行动，则(I)公司的任何董事或高级职员均可采取任何可行的方式召开董事会会议，及(Ii)出席会议的两名董事构成处理事务的法定人数，但须至少有一名董事或董事会常务委员会成员须符合以下条件：(I)本公司的任何董事或高级管理人员均可通过任何可行的方式召开董事会会议；及(Ii)出席会议的两名董事构成处理事务的法定人数。

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目录

根据董事会当时用来确定独立性的标准，出席会议的董事已被确定为独立董事。出席会议的董事可进一步采取行动，委任一名或多名出席会议的董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员，视乎情况而定。董事会可借决议案委任一名或多名本公司高级人员按该决议案所述期间及条款担任本公司董事。董事会可通过决议案委任一名或多名本公司董事或高级职员，由他们决定任何该等紧急、灾难或灾难期间的开始及终止。除故意的不当行为外，按照本第2.12节行事的任何高级职员、董事或员工均不承担任何责任。

第三条：委员会

第3.1节：委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席该委员会任何会议并无丧失表决资格的一名或多于一名成员(不论该名或该等成员是否构成法定人数)，可一致委任另一名委员会成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有有需要的文件上加盖本公司的印章；但任何该等委员会均无权就以下事宜向股东建议：(A)批准、采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交的任何行动或事宜(选举或罢免董事会成员除外)

第3.2节：委员会规则。各委员会须备存会议过程纪录，并按董事会不时要求作出报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第II条处理事务的方式相同。除公司注册证书、本附例或董事局指定委员会的决议另有规定外，任何委员会均可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并可将委员会的任何或全部权力转授予任何该等小组委员会。

第四条：高级职员；主席；首席独立董事

第4.1节：总体而言。公司的高级人员由一名首席执行官(可以是董事会主席或总裁)、一名总裁、一名秘书和一名司库组成，并可由董事会不时任命的其他高级人员组成，包括但不限于首席财务官和一名或多名副总裁。所有主管人员均由董事会选举产生；提供, 然而，，董事局可赋权公司的行政总裁委任行政总裁、总裁、财务总监或司库以外的任何高级人员。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名高级人员的任期由董事会决定，或直至该高级人员较早前辞职、死亡、取消资格或免职为止。任何数量的职位都可以由同一个人担任。任何高级人员均可向公司主要办事处或董事会主席、行政总裁或秘书递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。该辞职自交付之日起生效，除非指定在以后某一时间或在某一较后事件发生时生效。公司任何职位因去世、辞职、免任或其他原因而出现的任何空缺，可由董事局填补，而董事局可酌情决定将任何职位留任一段由董事局决定的期间。

第4.2节：首席执行官。在董事局的控制及董事局可能赋予的监督权力(如有的话)的规限下，地铁公司行政总裁的权力及职责如下：

(A)担任公司总经理，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制；

(B)在符合本附例第1.6节的规定下，主持股东的所有会议；

(C)在符合本附例第1.2节的规定下，在法律或本附例所订明的限制下，在其认为适当的时间及地点召开股东特别会议；及

C-11

目录

(D)继续在董事会已授权或行政总裁判断应代表本公司签立的所有契据、转易契、按揭、担保、租赁、义务、债券、证书及其他书面文件及文书上盖上本公司的签名；签署本公司股票的证书(如有)；以及(在董事会的指示下)全面掌管本公司的财产，并监督及控制本公司的所有高级人员、代理人及雇员。

第4.3节：董事会主席。在符合本附例第2.7节的规定下，董事局主席有权主持董事局的所有会议，并具有本附例所规定并由董事局不时订明的其他权力和职责。董事局主席可以是公司的高级人员，也可以不是公司的高级人员。

第4.4节：首席独立董事。董事会可酌情从身为独立董事(定义见下文)的成员中选出一名首席独立董事(该董事为“首席独立董事“)。首席独立董事应主持董事会主席缺席的所有会议，并应行使董事会不时指派给他或她的其他权力和职责或本附例规定的其他权力和职责。为施行本附例，“独立董事“具有本公司A类普通股主要交易所在交易所规则赋予该术语的含义。

第4.5节：主席。担任行政总裁一职的人为公司总裁，除非董事会已指定一人为公司总裁，另一人为公司行政总裁。在符合本附例的条文及董事局的指示下，并在符合行政总裁(如行政总裁并非主席的高级人员)的监督权力的规限下，以及在董事局授予董事局主席及/或任何其他高级人员的监督权力及权限的规限下，总裁须负责公司的业务及事务的一般管理及控制，以及对公司的所有高级人员、雇员及代理人(行政总裁除外)的一般监督及指示，并在不抵触董事会授予主席及/或任何其他高级人员的监督权力及权限的规限下，对公司的所有高级人员、雇员及代理人(行政总裁除外)负责一般管理及控制公司的业务及事务，并对公司的所有高级人员、雇员及代理人(行政总裁除外)进行一般监督及指示。如果首席执行官是总裁以外的高级职员)，他将履行总裁职位通常附带的所有职责和权力，或董事会授予总裁的所有权力，并将履行主席职位的所有职责和权力(如果首席执行官是主席以外的官员)，并履行总裁职位通常附带的或董事会授予主席的所有职责和权力。

第4.6节：首席财务官。担任首席财务官一职的人应担任公司的司库，除非董事会已指定另一名高级人员担任公司的司库。在董事会及行政总裁的指示下，首席财务官须履行首席财务官职位通常附带的所有职责及权力，或董事会或行政总裁不时规定的所有职责及权力。

第4.7节：司库。担任司库职务的人应为公司的首席财务官，除非董事会已指定另一名高级人员担任公司的首席财务官。司库应保管公司的所有款项和证券。司库须按授权支付公司资金，并须不时就所有该等交易提交账目。司库亦须履行司库职位通常附带的其他职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的其他权力。

第4.8节：副总统。每名副总裁应拥有副总裁职位通常附带的所有权力和职责，或董事会或首席执行官授予他或她的所有权力和职责。董事会可指定一名副总裁，在首席执行官或总裁缺席或残疾的情况下履行首席执行官或总裁的职责并行使其权力。

第4.9条：局长。秘书须就股东及董事会的所有会议发出或安排发出所有授权通知，并须备存或安排备存会议记录。秘书须掌管公司会议纪录簿及相类纪录，并须执行秘书职位通常附带的其他职责及拥有董事会或行政总裁不时订明的其他权力。

第4.10节：授权的转授。董事会可不时将公司任何高级人员的权力或职责转授给公司的任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第4.11节：删除。地铁公司的任何高级人员均可由董事局随意任职，并可随时被董事局免职，不论是否有因由；提供如董事局已授权行政总裁委任地铁公司的任何高级人员，则该高级人员亦可由行政总裁免职。上述免职不得损害该高级人员(如有的话)与地铁公司的合约权利。

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目录

第五条：股票

第5.1节：证书；未经证书的股票。公司的股本为无凭证股；提供, 然而，董事会有关本公司股本股份为无证书股份的决议案，在股票交回本公司(或过户代理或登记处(视属何情况而定))之前，不适用于股票所代表的股份。尽管有上述规定，董事会仍可通过一项或多项决议案规定其部分或全部或所有类别或系列股票应为经证明股份。持有股票的每位持有人均有权获本公司任何两名获授权高级人员(不言而喻，董事会主席、副主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书)以本公司任何两名获授权高级人员签署或以本公司名义签署证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是高级人员、移交代理人或登记员一样。

第5.2节：股票遗失、被盗、毁损；发行新股票或者无证股票。公司可在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，发出新的股票或无证书股份，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可要求该遗失、被盗或被毁股票的拥有人或该拥有人的法律代表同意就任何可能针对其提出的申索向公司作出弥偿及/或给予公司足够的保证金以保障其免受任何针对该等申索而提出的申索的影响；公司可发出新的股票或无证书股票，以取代先前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票。公司可在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，发出新的股票或无证书股票。盗窃或销毁任何此类证书或发行此类新证书或无证书股票的行为。

第5.3节：其他规定。在适用法律、公司注册证书及本附例的规限下，以证书代表的股份及无证书股份的发行、转让、转换及登记须受董事会可能制定的其他规例规管。

第六条：赔偿

6.1节：对高级职员和董事的赔偿。曾是或正成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政、立法、调查或任何其他类型的初步、非正式或正式的)，包括任何仲裁或其他争议解决办法(包括但不限于提供证词或回应传票)的任何人，以及包括任何前述任何一项的上诉(“法律程序”)的每一人，因为该人是或曾经是该公司或该公司的董事或高级人员，或因该人是或曾经是该公司的董事或高级人员而被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方或参与该等诉讼或法律程序的每一人，而该等诉讼或法律程序包括任何仲裁或其他替代争议解决办法(包括但不限于提供证词或回应传票)。在担任公司董事或高级管理人员期间，现在或过去应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，包括与员工福利计划有关的服务(就本第六条而言，“受赔人”)，应得到公司的赔偿，并在公司现有的或今后可能修订的最大限度内由DGCL保持其无害(但在此情况下，只有在该修订允许公司提供比该法律在该修订之前允许公司提供的赔偿权利更广泛的范围内，才能针对该受弥偿人因此而实际和合理地招致或遭受的所有费用、费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额)，只要该受弥偿人本着善意行事，并以该受弥偿人合理地相信符合或不符合最佳利益的方式行事，则该受弥偿人不得因此而蒙受损失(包括律师费、判决费、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额)，只要该受弥偿人真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不符合最大利益, 没有合理的理由相信被补偿者的行为是非法的。对已停任公司董事或高级人员的获弥偿保障人，上述弥偿须继续进行，并须符合该等获弥偿保障人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。尽管有上述规定或第6.2节除本条第VI条第6.5节另有规定外，本公司无须赔偿或预支任何因该受赔人发起的诉讼或在该诉讼中为本公司的任何反申索、交叉申索、正面抗辩或类似申索辩护而寻求赔偿的开支，除非该等诉讼获董事会授权，或该等赔偿获董事会批准的协议批准，否则公司不得要求本公司赔偿或预支任何与该受偿人提起的诉讼有关的开支，或为在该诉讼中为本公司的任何反申索、交叉申索、正面抗辩或类似申索辩护而要求本公司支付的费用。

第6.2节：预支费用。尽管本附例任何其他条文另有规定，海洋公园公司须支付获弥偿保障人在任何法律程序最终处置前就该法律程序进行抗辩所招致的一切合理开支(包括律师费)；但是，如果DGCL当时提出要求，只有在向公司交付由该受赔人或其代表承诺偿还该等款项的承诺后，才能垫付该等费用(即支付在诉讼最终处置之前发生的或以其他方式发生的费用)，前提是该受偿人最终将在一项不可上诉的终审判决中裁定该受偿人无权根据本条第VI条或第(2)款获得赔偿，或在该终审判决中裁定该受弥偿人无权根据本条第六条或第(2)款获得赔偿的情况下，才可预支该等费用(即在诉讼的最终处置之前支付已发生或以其他方式发生的费用)，而该承诺须由该受弥偿人或其代表作出偿还。

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否则的话。根据第6.2条规定的任何垫付费用或偿还承诺应是无担保的、免息的，且不考虑被赔付人的支付能力。

第6.3节：权利的非排他性。本条第VI条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、股东或无利害关系董事的章程、协议、投票权或同意或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利，亦不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、股东或无利害关系董事的章程、协议、投票或同意或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本第六条并不限制公司酌情向根据本第六条公司没有义务赔偿或垫付费用的人赔偿或垫付费用的能力。

第6.4节：赔偿合同。董事会获授权安排本公司与本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业或非牟利实体(包括雇员福利计划)董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何人士订立赔偿合约，向该等人士提供赔偿或晋升权利。这种权利可以大于本条第六条规定的权利。

第6.5节：受偿人提起诉讼的权利。

6.5.1  提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据本条第六条6.1或6.2款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如获弥偿人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则该弥偿人亦有权在法律许可的最大限度内获支付起诉或抗辩该等诉讼的费用。在受偿方为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受偿方提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，公司没有达到任何适用的行为标准，从而使公司可以就索赔的金额向受偿方进行赔偿，可以作为抗辩理由。

6.5.2  裁定的效力。在该诉讼开始之前，由于被赔付者已达到适用法律规定的适用行为标准，在这种情况下，没有确定被赔付者是适当的，或者实际确定被赔付者没有达到该适用的行为标准，都不能推定被赔付者没有达到适用的行为标准，或者在被赔付者提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩的推定。在这种情况下，被赔付者没有达到适用的行为标准，或者在被赔付者提起的此类诉讼中，没有确定被赔付者没有达到适用的行为标准是适当的，也不能实际确定被赔者没有达到适用的行为标准，或者在被赔付者提起这样的诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。

6.5.3  举证责任。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款提起以追讨垫支开支的任何诉讼中，证明该获弥偿人根据本条第VI条或其他规定无权获得弥偿或垫支开支的举证责任，须由地铁公司承担。

第6.6节：权利的性质。第VI条赋予被赔付人的权利为合同权利，对于不再担任董事或高级管理人员的被赔付人，该等权利应继续存在，并使被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第6.7节：修订或废除。对本条第六条任何规定的任何修订、废除或修改，如对被补偿者或被补偿者的继承人的任何权利产生不利影响，应仅为预期的，不得对根据本第六条赋予某人并在该等修订、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第6.8节：保险。本公司可自费购买及维持保险，以保障本身及本公司或其他法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业或非牟利实体的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论本公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出弥偿。

C-14

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第七条：通知

第7.1节：通知。

7.1.1  形式和交付。除本附例或适用法律另有特别规定外，根据本附例须发出的所有通知，在任何情况下均可透过专人派递(包括使用派递服务)、以邮寄、预付邮资或以隔夜特快专递、电子邮件或其他电子传输方式寄送通知的方式有效地向董事会成员发出。当适用法律、公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知时，该通知可以书面形式发送至公司记录上显示的该股东的邮寄地址，或以电子传输方式发送至该股东的电子邮件地址(视何者适用而定)，或通过股东同意的其他电子传输形式发出。(C)公司注册证书或本附例规定须向任何股东发出通知时，该通知可以书面形式发送至该股东的邮寄地址，或以电子传输方式发送至公司记录上显示的该股东的电子邮件地址或股东同意的其他电子传输形式。向贮存商发出的通知应被视为已发出如下：(A)如果是邮寄的，当通知以美国邮件寄存时，邮资已预付；(B)如果是以快递服务递送的，则以收到通知或将通知留在该贮存商地址时以较早的时间为准；(C)如果是以电子邮件发出的，则除非该贮存商已以书面或电子传输方式通知公司反对以电子邮件接收通知，或者该通知被《危险品条例》第232(E)条禁止，否则应视为已向该贮存商发出通知：(A)如以邮寄方式寄送通知，邮资已预付；(B)如以快递送达，则以收到通知或将通知留在该贮存商地址的较早时间为准；及(D)如以获发给通知的贮存商同意的电子传送形式发出，(I)如以图文传真方式传送至该贮存商已同意接收通知的号码，(Ii)如在电子网络上张贴，并另向贮存商发出有关该指明邮寄的通知，则在(A)该邮寄及(B)发出该另行通知两者中较后者, 以及(Iii)如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给该储存商时。股东可以通过向公司发出书面通知或以电子方式发送通知的方式，撤销股东同意以电子方式收到通知。在(X)本公司无法以电子传输方式递送连续两份通知，且(Y)秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该无能力后，不得以电子传输方式发出通知，惟无意中未能发现该等无能力并不会令任何会议或其他行动失效。任何通过电子邮件发出的通知都必须包括一个醒目的图例，说明该通信是关于本公司的重要通知。

7.1.2  发出通知的誓章。在没有欺诈的情况下，由秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人作出的誓章，证明该通知是以书面或以电子传送的形式发出的，即为其内所述事实的表面证据。

第7.2节：放弃通知。凡根据“香港公司条例”、“公司注册证书”或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃通知，或由该人以电子传输方式放弃的通知，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在任何放弃通知中列明。

第八条：有利害关系的董事

第8.1节：有利害关系的董事。公司与一名或多名董事会成员或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织(其中一名或多名董事或高级管理人员是董事会或高级管理人员，或拥有财务利益)之间的任何合同或交易，不得仅因此或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或她或他们的选票为此目的而被计算在内，而无效或可撤销：董事会或委员会披露或知晓她或他们之间的关系或利益以及关于合同或交易的情况，董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有权就该等合约或交易投票的股东披露或知悉有关其关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易已获股东真诚投票特别批准；或(C)该合约或交易于董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司属公平。

第8.2节：法定人数。在决定是否有法定人数出席董事会会议或授权第8.1节所述合同或交易的委员会时，有利害关系的董事可能会被计算在内。

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目录

第九条：杂项

第9.1节：财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。

第9.2节：印章。董事局可规定加盖法团印章，印章上可刻上公司的名称，否则须采用董事局不时批准的格式。

第9.3节：纪录的格式。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类帐、账簿和会议记录簿，可以保存在或通过任何其他信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以电子或其他方式保存，或以任何其他信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)的形式保存，提供如此保存的记录可在合理时间内转换成清晰可读的纸质形式，并在其他方面符合DGCL的规定。公司须应任何依据“政府总部条例”的任何条文有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录转换为该等纪录。

第9.4节：对书籍和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的簿册和记录，以及由公司的任何高级人员或雇员、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选。

第9.5节：公司注册证书管理。如公司注册证书的规定与本附例有任何冲突，以公司注册证书的规定为准。

第9.6节：可分割性。如果本附例的任何规定被认定为无效、非法、不可强制执行或与公司证书的规定相冲突，则该规定仍应尽可能地与公司证书的持有相一致，而本附例的其余规定(包括但不限于，本附例任何部分中包含被认定为无效、非法、不可强制执行或与公司证书相冲突的任何此类规定的所有部分，其本身不是无效、非法、不可强制执行或与公司证书相冲突的)应被视为无效、非法、不可强制执行或与公司证书相冲突。

第9.7节：时间段。在应用本附例的任何条文时，如该条文规定某作为须在某事件发生前的指明天数内作出或不作出，或规定某作为须在某事件发生前的一段指明天数内作出，则须使用公历日(除非本附例另有指明)，但不包括作出该作为的日期，而须包括该事件发生的日期。

第十条：修正案

尽管本附例有任何其他规定，本附例的任何更改、修订或废除，以及任何新附例的采纳，均须经公司注册证书明文规定的董事局或公司股东批准。

第十一条：专属论坛

除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。

C-16

目录

重述附例的证明

的

BuzzFeed，Inc.

一家特拉华州公司

I, [·]，证明我是特拉华州一家公司BuzzFeed，Inc.的秘书。公司“)，本人已获正式授权作出及交付本证明，所附附例是本公司自本证书日期起生效的经修订附例的真实及完整副本。”，本人获正式授权作出及交付本证明，并证明所附附例是公司于本证书日期生效的经修订附例的真实完整副本。

日期：[·], 2021

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[·]，局长

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附件D

执行版本

认购协议

本订阅协议(此“认购协议“)于2021年6月24日由特拉华州一家名为890 Five Avenue Partners，Inc.(公司)，并且每个签名的订阅者(每个订阅者都是订阅者，以及统称为订户”).

兹提及(I)截至2021年6月24日的若干合并协议和计划(“企业合并协议以及，业务合并协议中预期的交易，交易记录))，在公司中，本公司的全资子公司特拉华州公司Bolt Merge Sub I，Inc.合并子公司I“)，Bolt Merge Sub II，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是该公司的全资子公司(”合并附属公司II“)，以及特拉华州的BuzzFeed，Inc.(”BuzzFeed)，就合并第I分部与BuzzFeed及并入BuzzFeed作出规定，而BuzzFeed在合并后仍作为本公司的全资附属公司(幸存实体)和合并第II分部与尚存实体合并，合并第II分部在合并后继续存续；及(Ii)截至2021年3月27日的某些会员权益购买协议(复杂网络组合协议此外，复杂网络组合协议中预期的交易复杂交易“)，在BuzzFeed，CM Partners，LLC，特拉华州的有限责任公司，Complex Media，Inc.，特拉华州的公司(”复合体“)、特拉华州有限责任公司Verizon CMP Holdings LLC和特拉华州公司HDS II，Inc.，规定尚存实体购买Complex的所有未偿还会员权益；

鉴于与该交易有关，认购人希望在紧接交易完成前并视交易完成情况而向本公司认购及购买2026年到期的本公司可换股优先票据的本金(“备注“)在本合同所附条款说明书中描述为附件A(“条款说明书“)，并在本合同签名页所列的其他形式和实质上为认购人合理接受(”已认购的票据“)购入总价相等于认购债券本金的100.0%(”购货价格“)，而公司意欲向认购人发行及出售认购债券，作为认购人或其代表向本公司缴付买价的代价；及

鉴于于交易结束日发行债券(“截止日期)、本公司及条款说明书所规定的一名受托人，作为受托人(以下简称“受托人”)受托人“)将就该批债券订立契据(该”压痕“)，该等条款须符合条款说明书所载条款，否则其形式及实质内容应为认购人及本公司合理接受。

因此，现在，考虑到上述情况和相互陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件并打算在此受法律约束的情况下，本协议双方特此协议如下：

1.订阅。在本协议条款及条件的规限下，于成交时(定义见下文)，各认购人在此个别(但非共同)同意认购及购买，本公司特此同意在支付各认购价后，向认购人发行及出售在以下日期为每位认购人发出的认购票据附件B附于本文件(该等认购及发行，即“订阅“)。本公司在此明确约定并同意，购买价格将专门用于复杂的交易。

2.结业.

a.现拟完成认购事项(“结业“)应在紧接交易完成前的成交日或与交易完成之日同时发生。

b.在预期截止日期前至少五(5)个工作日，公司应向每位订户发送书面通知(结案通知“)指明(I)预期成交日期、(Ii)认购人的购买价及(Iii)向本公司交付购买价的电汇指示。在收到截止通知后两(2)个工作日内，每位认购人应向本公司递交截止通知中合理要求的信息，以便公司向认购人发行认购票据，包括但不限于填妥并签署的美国国税局表格W-9或适当的表格W-8。每名认购人应在截止通知指定的预期截止日期前三(3)个工作日，将各自的购买价格以现金电汇至截止通知指定的账户，而不是由公司交付给各自的认购人

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根据存托信托公司的DWAC程序，以账面记项形式认购的票据(“直接转矩“)，并以认购人指定的托管人名义(该托管人应已适当地张贴该DWAC以供受托人透过DTC的设施发放)，作为债券的证券托管人，不受任何留置权或其他限制(根据契约、本认购协议或州或联邦证券法产生的限制除外)的任何留置权或其他限制(根据契约、本认购协议或州或联邦证券法产生的限制除外)。如果交易未能在截止通知指定的预期成交日期后三(3)个工作日内完成，公司应立即(但在任何情况下不得晚于此后的一个(1)个工作日)将每位认购人通过电汇立即可用的资金返还给认购人指定的账户。 未能在截止日期完成交易本身不应终止本认购协议或以其他方式解除任何一方在本协议项下的任何义务。就本认购协议而言，“工作日“指星期六、星期日或纽约联邦储备银行休息日以外的任何一天。

c.成交应以公司和认购人在成交日期满足或有效放弃下列条件为条件(在能够发出有效豁免的范围内)：

(i)(X)不暂停本公司A类普通股的资格，每股票面价值$0.0001(“A类普通股“)在纳斯达克股票市场有限责任公司出售或交易(”纳斯达克)，或，据本公司所知，为任何该等目的而发起或威胁的任何法律程序应已发生并将继续，及(Y)债券相关的A类普通股股份(标的股份“)应已获准在纳斯达克上市，以正式发行通知为准；

(Ii)企业合并协议规定的交易结束前的所有条件，包括公司股东的批准，应已由企业合并协议各方决定满足或放弃(企业合并协议项下的条件，其性质是与交易完成同时满足的条件除外，包括任何该等条件取决于根据本认购协议完成认购票据的买卖)，交易的完成应与

(Iii)任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)，其效力是使本协议所述交易的完成成为非法的，或以其他方式限制、禁止或禁止本协议中的交易的完成(位于美国境外的政府机构除外，其合理预期此类判决、命令、法律、规则或法规不会对公司产生重大不利影响(定义如下))；任何此类政府当局均不得提起或以书面形式威胁提起诉讼，寻求施加任何此类限制或禁令(除非位于美国境外的政府当局在合理情况下预计此类限制或禁令不会对公司产生重大不利影响)。

d.本公司完成结案的义务应以本公司在结案日满足或有效放弃下列附加条件为条件：

(i)本认购协议中包含的订户的所有陈述和保证在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性或订户重大不利影响(定义如下)的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应是真实的)，完成认购协议将构成认购人在成交时重申本认购协议中包含的每个订阅者的陈述和保证；以及

(Ii)认购人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件，除非合理预期未能履行或遵守该等契约、协议及条件不会阻止、重大延迟或重大损害本公司完成成交的能力。

e.认购人履行成交义务的前提是认购人在成交之日满足或有效放弃下列附加条件：

(i)本认购协议中包含的本公司的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但与重要性或公司材料有关的陈述和保证除外

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目录

在截止日期和截止日期的所有方面均为真实的陈述和保证)，且截止日期的完成应构成公司对本认购协议中包含的截至截止日期的公司的每项陈述和保证的再次确认；(B)在截止日期之前，认购协议中的所有陈述和保证均为真实的，且截止日期的完成应构成公司对本认购协议中包含的每个陈述和保证的重申；
(Ii)公司应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
(Iii)未经认购人事先书面同意，不得对业务合并协议中的任何一项作出合理预期会对认购人造成重大不利影响的修改、豁免或修改；
(Iv)未发生任何公司重大不利影响(定义见本认购协议)或任何公司重大不利影响(定义见企业合并协议)；
(v)(X)本公司应已收到根据本认购协议发行及出售债券所得的现金及现金等价物，而在每种情况下，债券的本金总额应相等于1.5亿美元；(Y)除(A)本金总额为1.5亿美元的债券及现有信贷安排(定义见条款说明书)的承诺本金总额不超过5,000万美元外，本公司对借入资金并无其他负债；(B)本金总额的额外负债及(Z)本公司在截止日期前不得发行或同意发行任何股权，且除根据业务合并协议、复杂业务合并协议及票据外，本公司不得于截止日期发行任何股权；
(Vi)只要交易完成，公司应已向牵头认购人支付与本认购协议相关的所有合理且有记录的自付费用和开支，包括(但不限于)Stroock&Stroock&Lavan LLP作为牵头认购人的法律顾问的合理且有记录的费用和开支，至少在成交日期前一(1)个工作日开具发票；
(七)公司应为认购人的利益签署登记权协议，规定习惯需求和货架登记权以及认购人和公司可接受的其他形式和实质；
(八)(X)自以下日期的截止日期起，该契约下不应存在违约或违约事件(每种违约事件均在契约中定义)。形式上的(Y)已取得BuzzFeed现有以资产为本的循环融资的豁免，以容许债券产生；及(Y)已获得豁免，以容许债券产生；及(Y)已取得BuzzFeed现有以资产为本的循环融资的豁免权，以容许债券产生；及
(Ix)契约及与之相关的其他文件应与条款说明书一致，并在其他方面的形式和实质为认购人和本公司合理接受。

3.公司陈述、担保和契诺。出于这个目的，第3节，术语“公司“应指(X)关于截至本合同日期所作的陈述和保证(除(Y)款所规定的外)、公司和(Y)关于本条款(F)、(I)、(K)和(N)款中的陈述和保证第3节截至本协议日期所作的陈述和截止日期所作的陈述和保证，指在交易于截止日期生效后合并后的公司。本公司向认购人和配售代理(定义见下文)声明并保证，在本协议日期和截止日期：

a.本公司(I)根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有、租赁和经营其财产、经营其目前经营的业务以及订立和履行本认购协议项下的义务所需的权力和授权，以及(Iii)获得正式许可或有资格开展其业务，并且(如适用)根据其业务的开展或其财产或资产的所有权所在的每个司法管辖区(其公司的司法管辖区除外)的法律，本公司的信誉良好；以及(Iii)根据其业务的开展或其财产或资产的所有权所在的每个司法管辖区(其公司司法管辖区除外)的法律，本公司具有良好的信誉。第(Iii)条，如果没有良好的信誉将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。就本认购协议而言，公司重大不良影响指任何事件、情况、变化、发展、影响或发生(统称为效应“)(A)有理由预期(A)个别或合计会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；或(B)会防止、重大延误或重大阻碍；或(B)会个别或合计产生所有其他影响；或(B)会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；或

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公司或其子公司履行本认购协议、企业合并协议或交易完成项下各自的义务；提供(A)在(A)条的情况下，在决定公司是否会产生重大不利影响时，不得考虑以下因素：(A)任何全球、国际或国家或任何外国或国内地区的经济、金融、社会或政治状况；。(B)[保留区]；(C)一般经济状况，包括美国或世界任何其他地方的任何金融、债务、信贷、货币、资本或银行市场或状况的变化(包括其任何干扰)；(D)利息、货币或汇率或任何商品、证券或市场指数的价格的变化；(E)任何法律或GAAP的解释在本认购协议日期后的任何变化或拟议变化；(F)本公司业务的季节性波动的正常过程中的变化(G)任何敌对行动、战争、警察行动、恐怖主义行为或军事冲突的发生、升级、爆发或恶化，不论是否依据宣布紧急状态或战争；[保留区](I)在本认购协议明确要求的范围内采取或不采取任何行动；以及(J)公司或其任何子公司遵守本认购协议、企业合并协议和其他交易文件(视情况而定)条款的明示要求；提供, 然而，紧接上文(A)至(H)款所述的任何事件、事件、事实状况或变化，在确定公司是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑到该影响对公司造成的影响与公司开展业务的行业的其他参与者相比是否不成比例；提供, 进一步如果(A)至(H)条所述情况的根本原因未被排除在公司重大不利影响的定义之外，则可在确定是否发生公司重大不利影响时将其考虑在内。

b.截至截止日期，(I)认购的票据将获得正式授权，并在根据本认购协议的条款在支付全部款项后发行和交付给认购人时，将被有效发行，并将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受制于适用的破产、无力偿债或类似法律，这些法律一般会影响债权人的权利，或受与可执行性有关的衡平法原则的限制(统称为可执行性例外“)，且不会违反根据本公司的组织文件或特拉华州法律订立的任何优先购买权而发出；及(Ii)本契约将由本公司正式授权，并于受托人正式授权、签立及交付时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟其强制执行可能须受可强制执行性例外情况所规限。

c.认购的债券不受任何转让限制，在结算后亦不会受任何转让限制。术语“转移限制“指以下签署人或认购票据的任何其他持有人根据本公司、由本公司或与本公司订立的任何组织文件、保单或协议质押、出售、转让或以其他方式转让认购票据的能力的任何条件或限制，但不包括本契约所述的转让限制及第4(E)条本认购协议关于认购票据在根据经修订的1933年证券法登记转售之前的“受限制证券”地位(“证券法“)，根据本认购协议的条款。

d.本认购协议已由本公司正式授权、签署及交付，并假设认购人妥为授权、签署及交付，则本认购协议将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

e.签署及交付本认购协议、发行及出售认购票据、根据契约条款发行及交付相关股份、本公司遵守本认购协议的所有条文及完成本认购协议中拟进行的交易，将不会与本认购协议的任何条款或条文发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或条文，或构成违约，或导致根据本公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或产权负担，亦不会因此而违反或违反本认购协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据本公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或产权负担，亦不会违反或违反本认购协议的任何条款或条文，或构成违约，或导致根据本公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)本公司的组织文件；或(Iii)对本公司或其任何财产具有司法管辖权的任何国内外法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，而就第(I)及(Iii)条而言，合理地预期该等法规或判决、命令、规则或规例会对本公司完成拟进行的交易(包括发行及出售认购票据)的能力产生重大不利影响或产生重大不利影响。

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目录

f.假设认购人的陈述和担保是准确的，本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织(包括纳斯达克或其他与签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于发行认购票据)有关的法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构发出任何通知，或向其进行任何备案或登记)，但以下情况除外：(I)适用的州证券法要求的备案；(Ii)备案(Iii)纳斯达克要求的事项，包括有关取得股东批准的事项；(Iv)根据企业合并协议(视情况而定)的规定完成交易所需的事项；(V)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(如适用)提交的通知；及(Vi)若未能取得通知，则合理地预计不会对本公司完成拟进行的交易(包括发行及出售认购票据)产生重大不利影响或产生重大不利影响。

g.截至各自日期，本公司须向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的所有报告(“选委会“)(”美国证券交易委员会报告)在所有实质性方面均符合《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的要求。《交易所法案》“)及根据该等规则及规例颁布的证监会规则及规例，在每宗个案中均以各自提交日期的实际有效为准，而证券交易委员会的报告在提交时，均无载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，而该等陈述并无误导性。2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员SEC员工)发表了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(SPAC“)”(“SEC工作人员声明“)。在证交会工作人员的声明中，证交会工作人员表达了他们的观点，即SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。根据SEC工作人员的声明，890需要额外的时间与其独立注册会计师事务所Marcum LLP评估和审查890截至2021年1月14日(其首次公开募股(IPO)的结束日期)的资产负债表。IPO后资产负债表)及其截至2021年3月31日的三个月的财务报表，因此，890无法提交截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告(表格10-Q“)在及时的基础上。890根据SEC工作人员公布的观点，重新评估了其对2021年1月14日发行的权证的会计处理。根据这项重新评估，管理层决定认股权证应分类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期的经营报表中报告。除本文所述外，证券交易委员会报告中包括的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规，并在所有重要方面公平地列示公司截至其日期的财务状况以及当时结束期间的运营结果和现金流量，但如属未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。

h.截至本协议日期和紧接收盘前，公司的法定股本包括5亿股A类普通股，25,000,000股F类普通股，每股票面价值0.0001美元(“F类普通股)，以及5,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股“)。截至本协议日期和紧接收盘前：(I)28,750,000股A类普通股、7,187,500股F类普通股已发行和发行，未发行优先股；(Ii)9,842,500股认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买全部普通股(以下简称“认股权证”)；(Ii)9,842,500股认股权证，每股可按每股11.50美元购买全部普通股(以下简称“认股权证”)。认股权证(I)任何普通股均已发行及发行；及(Iii)普通股均不会在行使未行使期权时发行；惟若干A类普通股及认股权证须为由一股A类普通股及三分之一的认股权证组成的相关单位。截至本协议日期和截止日期，除票据外，公司没有未偿还的长期债务、现有信贷安排下的任何未偿还债务以及不超过2000万美元的额外债务。公司的形式长期债务将如公司提交给证券交易委员会的文件中所描述的那样。所有(I)已发行及已发行的A类普通股及F类普通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的规限；及(Ii)已发行及未发行的认股权证构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款向本公司强制执行。截至本合同日期和截止日期，除上文所述和根据本公司可能需要向本公司提供或可获得的任何贷款外(“营运资金贷款“)，其中最多150万美元的营运资金贷款可由贷款人选择以每单位10.00美元的价格转换，每单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。于本报告日期，本公司并不知悉有任何未偿还期权、认股权证或其他权利可向本公司认购、购买或收购本公司任何普通股或其他股权，但BuzzFeed在业务合并协议中披露及Complex在复杂合并协议中披露的范围除外。截至本公告日期，本公司并无任何附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资(不论是否注册成立)，但合并附属公司I及合并附属公司II除外。本公司并无股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解。

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目录

除(I)本公司就本公司于2021年1月11日首次公开招股(将于成交时修订及重述)订立的登记权协议、(Ii)与本公司于2021年1月11日首次公开招股相关订立的函件协议、(Iii)BuzzFeed业务合并协议所界定的表决权协议及(Iii)投票协议外，本公司是与任何股权的表决、转让或登记有关的一方或受其约束的一方，但(I)本公司就本公司于2021年1月11日首次公开发售(将于成交时修订及重述)订立的登记权协议及(Iii)如“企业合并协议”所预期。除本公司日期为2021年1月11日的经修订及重订的公司注册证书第4.3(B)节所述者外，本公司作为一方所发行的证券或票据并无包含因发行(I)认购票据或(Ii)相关股份而触发的反摊薄或类似条文的证券或票据。重述证书“)，其中规定F类普通股于截止日期按初始转换比率(定义见重订证书)自动转换为A类普通股，该比率须根据与本公司最初业务合并(定义见重订证书)有关的融资交易中发行的”股权挂钩证券“(定义见重订证书)数目而作出调整。

i.除尚未或不会合理预期对本公司完成拟进行之交易(包括发行及出售认购票据)之能力产生重大不利影响或对本公司有重大不利影响之事项外，截至本协议日期为止，并无(I)政府当局或仲裁员之诉讼、行动、法律程序或仲裁待决，或(Ii)任何政府当局或仲裁员对本公司之判决、法令、强制令、裁决或命令未予执行，或(Ii)任何政府当局或仲裁员针对本公司之判决、法令、强制令、裁决或命令。

j.A类普通股的已发行和已发行股票根据“交易法”第12(B)条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ENFA”(不言而喻，交易代码将随着交易的进行而改变)。目前没有任何诉讼、行动、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，纳斯达克或证监会对本公司的任何意图是取消A类普通股的注册，或禁止或终止A类普通股在纳斯达克上市。本公司并未采取任何旨在终止A类普通股根据“交易法”登记的行动。本公司将就相关股份向纳斯达克提交上市申请，该申请已获纳斯达克批准，或将在收盘前获得批准。

k.假设订户的陈述和保证的准确性第4节根据本认购协议，本公司向认购人发售认购票据不需要根据证券法进行登记。

l.本公司或代表本公司行事的任何人士均没有或将会就任何认购票据的要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D规例的涵义)。

m.除配售代理外，任何经纪或找寻人士均无权仅就向认购人出售认购债券而向本公司收取任何经纪佣金或找寻费用或佣金。

n.除尚未或不会合理预期会对公司产生重大不利影响的事项外，公司自成立以来一直遵守适用于其业务开展的所有州和联邦法律。本公司尚未收到来自政府实体的任何书面或据其所知的其他通信，声称本公司未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会对本公司产生个别或总体的重大不利影响。除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响的事项外，并无(I)任何政府当局在每宗个案中对本公司提出的诉讼、诉讼、索偿或其他程序待决，或(据本公司所知，对本公司构成威胁)或(Ii)任何政府实体或仲裁员对本公司未予执行的判决、法令、强制令、裁决或命令，或(Ii)任何政府实体或仲裁员对本公司未予执行的判决、法令、强制令、裁决或命令，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对本公司的判决、法令、强制令、裁决或命令。

o.本公司过往并不会采取任何行动出售、要约出售或征集购买本公司任何证券的要约，而该等行动可能导致首次出售认购票据不受证券法第5条的登记规定规限，本公司亦不会采取任何行动以出售、要约出售或征集购买本公司的任何证券，以致首次出售认购票据不受证券法第5条的注册规定规限。

p.截至披露文件日期(定义见下文)，本公司尚未向订户披露构成重大非公开信息的信息。

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4.订户陈述和担保。每名认购人仅就其本身而不就任何其他认购人向公司和配售代理陈述并保证：

a.认购人(I)根据其注册或成立司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，及(Ii)拥有订立及履行本认购协议项下义务所需的权力及授权。

b.本认购协议已由认购人正式签署及交付，假设本公司及其他认购人妥为授权、签署及交付，本认购协议将构成认购人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，但可执行性可能受制于可强制执行的例外情况。

c.签署和交付本认购协议、购买认购票据、认购人遵守本认购协议的所有规定以及完成本认购协议中预期的交易，不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本认购协议的任何条款或规定，或构成根据以下条款对认购者的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担的违约，或导致根据(I)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他条款对认购人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。认购人是当事人的许可证或其他协议或文书，或认购人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)订阅者的组织文件；或。(Iii)对订阅者或其任何财产具有司法管辖权的任何国内或外地法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，而在第(I)及(Iii)条的情况下，合理地预期该等法规或判决、命令、规则或规例会对订阅者产生重大不利影响。就本认购协议而言，订户材料的不利影响“指与认购人有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，而该等事件、改变、发展、发生、状况或影响将合理地预期会对认购人完成认购票据的能力产生重大不利影响。

d.认购人(I)是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(符合证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，符合下列适用要求附件A在此，及FINRA规则4512(C)、(Ii)所界定的“机构账户”仅为其本身账户而非他人账户收购认购票据，或如果认购人是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购票据，则每个该等账户的每名拥有者独立为合资格机构买家或机构“认可投资者”，认购人对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并有充分权力及授权就该等账户作出确认、陈述及协议。或与违反证券法或任何其他司法管辖区的证券法的任何分销有关的要约或出售(并应提供附件A)。认购人并非为取得认购债券的特定目的而成立的实体。

e.认购人了解，认购的票据是在一项不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中发售的，而且认购的票据没有根据证券法注册。认购人明白，认购的票据不得由认购人转售、转让、质押或以其他方式处置，除非(I)根据证券法向本公司或其附属公司作出有效的登记声明，或(Ii)根据证券法的注册规定的适用豁免，以及(在任何情况下)根据适用州、美国其他司法管辖区及其他适用司法管辖区的任何适用证券法，而代表认购票据的任何簿记位置或证书均须载有具有此意思的限制性图例。认购人明白并同意，认购票据及相关股份将受适用证券法例的转让限制所规限，而由于该等转让限制，认购人可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置认购票据及相关股份，并可能须在一段无限期内承担投资认购票据的财务风险。认购人理解并同意，根据证券法颁布的第144条规定，认购的票据在截止日期至少一年后才有资格立即获得要约、转售、转让、质押或处置。订户明白，在提出任何报价、转售之前，已被建议咨询法律顾问。, 任何认购票据及相关股份的质押或转让，当认购人士根据证券法颁布的第144条规则可出售认购票据而不受数量或方式限制时，本公司应应认购人的要求，迅速安排将认购票据上的限制性图例或符号从认购票据中删除。

认购附注的每一本书条目应包含一个批注，而证明该附注的每份证书(如有)应加盖印章或以其他方式加盖图例，基本上采用以下形式：

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目录

本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(The Securities ACT Of 1933)注册。证券法“)，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合下列规定。通过收购本协议或者获得本协议的实益权益，收购人：

(1)表示(A)IT和IT所代表的任何帐户都是A“合格机构买家“(证券法第144A条所指的)以及IT对每个此类账户行使独家投资酌处权，或(B)IT是机构”认可投资者“(证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构)，以及(B)IT是证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构”认可投资者“；以及

(2)同意BuzzFeed，Inc.的利益。(“公司“)IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据证券法生效并在转让时生效的登记声明，或

(C)向您合理地相信是符合证券法第144A条规定的合格机构买家的人，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他现有豁免。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。没有关于是否可以豁免证券法的注册要求的陈述。

f.认购人明白并同意认购人直接向本公司购买认购债券。认购人进一步确认，除本认购协议及条款说明书所载本公司的陈述、保证、契诺及协议外，本公司、交易任何其他一方或任何其他人士或实体(包括配售代理)明示或默示地向认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议并不存在，且认购人在此同意不依赖此等陈述、保证、契诺或协议，认购人亦不依赖本认购协议及条款说明书所载本公司的陈述、保证、契诺或协议以外的任何陈述、保证或契诺，认购人亦不依赖本公司、交易的任何其他一方或任何其他人士或实体(包括配售代理)明示或默示的任何陈述、保证、契诺或协议。订户承认，公司提供的某些信息是基于预测的，这些预测是基于固有的不确定性的假设和估计编制的，会受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测中包含的结果大不相同。

g.认购人在作出购买认购票据的决定时，完全依赖认购人所作的独立调查，以及本章程及条款说明书所载的陈述、保证及契诺。认购人确认并同意认购人已收到认购人认为必要的资料，以便就认购票据作出投资决定，包括与本公司及交易有关的资料。在不限制前述一般性的情况下，订户确认订户已审阅公司向委员会提交的文件。认购人代表并同意认购人及认购人的专业顾问(如有)已有充分机会就认购人及该等签署人的专业顾问(如有)认为有需要就认购债券作出投资决定提出问题、获得答案及取得资料。

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目录

认购人确认并同意美国银行证券公司、考恩集团公司或克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司作为本公司的配售代理(统称为安置代理“而且他们每个人都是一个”安置代理“)，亦无配售代理的任何联属公司向认购人提供有关认购票据的任何资料或意见，亦无需要或需要该等资料或意见。任何配售代理及其任何联属公司均未就本公司、Complex或BuzzFeed或认购票据的质量或价值作出或作出任何陈述，而配售代理及其任何联属公司可能已获取有关本公司、Complex或BuzzFeed的非公开资料，而认购人同意无须向其提供这些资料。关于向认购人发行认购票据，任何配售代理或其任何联属公司均无担任认购人的财务顾问或受信人。

h.认购人仅通过认购人与本公司之间的直接联系或配售代理、综合公司、BuzzFeed和/或其各自的顾问(包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问)、代理、控制人、代表、联属公司、董事、高级管理人员、经理、成员和/或员工和/或该等人士的代表(统称为代表“)。认购票据仅通过认购人与公司、配售代理、Complex、BuzzFeed和/或其各自代表之间的直接联系提供给认购人。认购人承认，除本认购协议中包含的陈述和保证外，其在向本公司进行投资或作出投资决定时，不依赖、也不依赖任何个人或实体(包括但不限于本公司、任何配售代理、综合体、BuzzFeed和/或其各自的代表)所作的任何陈述、陈述或担保，且不依赖于任何个人或实体(包括但不限于本公司、任何配售代理、综合体、BuzzFeed和/或其各自的代表)所作的任何陈述、陈述或担保。认购人并不知悉是次发售认购票据，认购票据亦无以任何其他方式向认购人发售，本公司、任何配售代理、综合机构、BuzzFeed或其各自代表均不担任认购人的投资顾问、经纪或交易商。认购人承认，公司声明并保证认购的票据(I)不是以任何形式的一般征集或一般广告发售，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分销的方式发售的。(Ii)认购的票据不是以任何形式的公开募集或一般广告发售的，(Ii)不是以违反证券法或任何州证券法的公开发行的方式发售。

i.认购人承认，它意识到购买和拥有认购的票据和相关股票存在重大风险，包括证券交易委员会报告中陈述的风险。认购人在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于认购票据及相关股份的优点及风险，而认购人已有机会并已征询认购人认为为作出知情投资决定所需的会计、法律、商业及税务意见。认购人确认其(I)为一名经验丰富的投资者，于投资私募股权交易方面经验丰富，并有能力独立评估一般投资风险及涉及一项或多项证券的所有交易及投资策略，及(Ii)在评估其参与购买认购债券时作出独立判断。认购人理解，以下认购票据的买卖符合(I)FINRA规则5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。

j.认购人单独或与任何专业顾问共同代表并确认认购人已充分分析及充分考虑投资于认购票据及相关股份的风险，并确定认购票据及相关股份为适合认购人的投资，而认购人目前及在可预见的将来有能力承担认购人于本公司的投资全损的经济风险。订户明确承认存在全损的可能性。

k.认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发售认购票据和相关股份(如有)的优点，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

l.订户不是(I)在美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民和受阻人士名单上指名的个人或实体(“OFAC)或在由美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令中，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，或其财产和受美国管辖的财产的利益因任何美国法律、行政命令或法规而被阻止的个人或实体，(Ii)部门制裁标识上所列的个人或实体(SSI由OFAC保存的或OFAC以其他方式确定受根据2014年3月20日13662号行政命令发布的一项或多项指令或在OFAC综合制裁名单上的一项或多项指令约束的名单；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股份的实体；(Iv)在美国商务部、工业和安全局被点名的个人或实体(BIS)拒绝人员列表、实体列表或未验证列表(BIS列表)(与(I)至(Iv)、受限制的人“)或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。订阅者同意在以下情况下提供执法机构

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目录

因此请求的、适用法律要求的记录，前提是根据适用法律允许订户这样做。认购人表示，如果它是受《美国联邦法典》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)约束的金融机构，该法案经2001年《美国爱国者法案》及其实施条例修订(统称为BSA/爱国者法案“)，则该订户保持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以针对OFAC和BIS制裁计划(包括针对受限制人员)对其投资者进行筛选，并确保遵守所有适用的制裁和禁运法律、法规和法规。认购人进一步声明并保证，在所需的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买认购票据的资金是合法获得的。

m.于本协议日期，认购人并无于紧接本协议日期前的30天期间内，且在截至本协议日期起至(包括)收市后两个交易日的期间内，该认购人将不会就本公司证券订立任何该等条款所界定的“认沽等同仓位”或有关本公司证券的卖空仓位，该等认购人将不会持有该等条款所界定的任何“认沽同等仓位”或有关本公司证券的卖空仓位，该等认购人将不会持有该等条款所界定的任何“认沽同等仓位”或有关本公司证券的卖空仓位。

n.如果认购人是受1974年修订的《雇员退休收入证券法》第一章约束的雇员福利计划(“ERISA)、计划、个人退休账户或受经修订的1086年《国税法》第4975条约束的其他安排(该计划、个人退休账户或其他安排受修订后的《1086美国国税法》第4975条约束)代码“)或雇员福利计划为政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或其他不受前述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定所规限的计划，而该等法律或法规与ERISA或经修订的1986年国税法的规定相类似。或其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每个、一个平面图除ERISA或守则第4975条的受信或禁止交易条款另有规定外，认购人声明并保证：(I)本公司或其任何联属公司(交易方“)就其收购及持有认购票据的决定而言，已担任该计划的受信人，或曾被依赖以征询意见，而任何交易方在任何时候均不得就收购、继续持有或转让认购票据及相关股份的任何决定而依赖任何交易方作为该计划的受信人；及(Ii)任何认购票据及相关股份的收购、持有及/或转让或处置均不会导致根据ERISA或第4975条的规定进行非豁免的禁止性交易；及(Ii)任何认购票据及相关股份的收购、持有及/或转让或处置，均不会导致根据ERISA或第4975条的规定进行非豁免的禁止交易；及(Ii)任何认购票据及相关股份的收购、持有及/或转让或处置均不会导致根据

o.订户在本合同规定的时间将有足够的资金支付购买价款第2(B)条本认购协议的一部分。

p.任何配售代理并无就认购债券的发售或出售拟备任何披露或发售文件。各配售代理及其每名代表并无就本公司或认购票据或本公司向认购人提供的任何资料的准确性、完整性或充分性进行独立调查。就发行及购买认购债券而言，配售代理并无担任认购人的财务顾问或受托人。

q.认购人同意配售代理可依赖认购人在本认购协议中向本公司作出的陈述及保证。

r.任何外国人士(见31 C.F.R.第800.224部分的定义)将不会因买卖本合同下的证券而在公司关闭后对公司拥有控制权(定义见31 C.F.R第800.208部分)。

s.除本文件中包含的陈述和保证外第4节，订阅方不作任何明示或暗示的陈述或担保，订阅者特此拒绝就本认购协议或本协议拟进行的任何交易作出任何此类陈述或担保。

5.终端。除本协议另有规定外，本认购协议将终止，且无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议项下各方的所有权利和义务应终止，任何一方不再对此承担任何进一步的责任，条件是：(A)企业合并协议根据其条款终止的日期和时间；(B)本公司与认购人相互书面协议终止本认购协议时；(C)本公司或另一方认购人发出书面通知后(前提是送达该通知的一方在交易结束之日，交易完成的任何条件第2节截至本认购协议规定的时间，有权给予豁免的一方未能满足或放弃本认购协议的任何条款(在能够发出有效豁免的范围内)，因此

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目录

因此，本认购协议预期的交易未完成，或(D)晚上11：59。以“外部日期”为准的东部时间(根据在本协议日期生效的“企业合并协议”中的定义，并可根据在本协议日期生效的“企业合并协议”的条款自动延长)，如果交易未在该时间之前完成的话；“外部日期”(根据在本协议日期生效的“企业合并协议”中的定义，该协议可根据在本协议日期生效的“企业合并协议”的条款自动延长)；提供，本协议的任何内容均不免除任何一方对本协议任何故意违约的责任(为免生疑问，包括订阅者故意违反第2(C)条在终止前，任何一方均有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回因此类违约而产生的损失、责任或损害。企业合并协议终止后，公司应当及时通知认购人。

6.信托账户豁免。每位订户在此确认本公司已设立信托帐户(“信托帐户“)包含其首次公开募股的收益(”首次公开募股(IPO)“)及与首次公开招股同时进行的若干私募(包括不时应计的利息)，使本公司公众股东及若干其他各方(包括首次公开招股承销商)受益。对于公司签订本认购协议，以及其他良好和有价值的对价，认购人特此(I)同意，认购人现在和今后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并且不得向信托账户提出任何索赔，无论该索赔是否因本认购协议或任何其他事项而产生，或与本认购协议或任何其他事项有关，也无论该索赔是否基于该索赔而产生。(I)认购人特此(I)同意，认购人现在和今后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、利息或索赔，无论该索赔是由于本认购协议或任何其他事项而产生的，还是与本认购协议或任何其他事项相关，也不论该索赔是否基于该等索赔衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为已公布的索赔“)，(Ii)不可撤销地放弃其现在或将来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能对信托账户提出的任何已释放的索赔，以及(Iii)不会以任何理由向信托账户寻求追索权；但是，第6条任何认购人根据本公司经修订及重述的公司注册证书，就认购人以本认购协议以外的任何方式购入的本公司公开A类普通股股份所作的任何赎回，将被视为限制任何认购人从信托账户分派或赎回的权利。认购人同意不会因本认购协议、拟进行的交易或认购的票据而向信托账户寻求追索权或提出任何诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序，不论该等索偿是基于合约、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论而产生。每名认购人均承认并同意，根据公司与交易或任何其他业务合并相关的组织文件、信托账户的任何后续清算、本公司或其他方面的规定，认购的票据不享有任何赎回权，但契约中规定的除外。如果认购人因本认购协议、本协议拟进行的交易或认购的票据而向本公司提出任何索偿，则认购人只应向本公司及其信托账户以外的资产索偿，而不应向信托账户或信托账户内的任何款项或其他资产索偿。

7.杂类.

a.本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，在(I)当面送达收件人时，(Ii)通过电子邮件发送时，应视为在发送给该收件人之日已妥为送达；提供，该通知、请求、要求、索赔或其他通信也根据本条款第(I)、(Iii)或(Iv)款发送给收件人第7(A)条(Iii)以信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)寄给收件人后的一(1)个工作日，或(Iv)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人后的四(4)个工作日，在每种情况下，均按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据本协议发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址寄往预定收件人(A)条.

b.每位订户均承认，公司、BuzzFeed和其他公司(包括配售代理)将依赖本认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，各认购人同意，如发现本协议所载认购人的任何确认、谅解、协议、陈述及保证在所有重要方面均不再准确，将立即通知本公司及配售代理。本公司承认认购人及其他人士(包括配售代理)将依赖本认购协议所载的确认、谅解、协议、陈述及保证。在交易结束前，如果公司意识到本公司的任何确认、理解、协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，公司同意立即通知认购人和配售代理。

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目录

c.本公司及认购人均获不可撤销的授权，可在与本认购协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本认购协议或本认购协议副本。

c.本公司及认购人均同意，他们须各自采取一切必要行动，以确保债券于截止日期符合DTC的资格(惟该等行动不得导致债券的经济条款有所改变)。

d.本公司应独自负责并承担本认购协议中由本公司或代表本公司产生的所有成本和开支。如果交易完成，公司应向牵头认购人偿还与本认购协议、契约和交易相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括但不限于Stroock&Stroock&Lavan LLP作为牵头认购人的法律顾问的合理和有案可查的费用和开支，(I)在本协议日期或之前开具发票的部分，(Ii)在成交日期至少开具一(1)项业务的发票的范围内的费用和开支。(C)如果交易完成，公司应向牵头认购人偿还与本认购协议、契约和交易相关的所有合理和有文件记录的费用和开支，包括但不限于Stroock&Stroock&Lavan LLP作为牵头认购人的律师的合理和有记录的费用和开支这第7(D)条在本认购协议终止后仍然有效。

e.本认购协议或认购人在本认购协议项下可能产生的任何权利(根据本认购协议获得的认购票据(如有)除外)不得转让或转让。本认购协议或本公司在本认购协议项下可能产生的任何权利均不得转让或转让(但为免生疑问，本公司可仅就完成交易而将认购协议及其在本协议项下的权利(但不包括义务)转让给由本公司控制或与其共同控制的另一实体)。尽管有上述规定，任何认购人可以将其在本认购协议下的权利和义务转让给其一家或多家联属公司(包括由代表该认购人行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户)，或在获得本公司事先书面同意的情况下，转让给另一人，但如果任何该等受让人未能履行该等义务，则该等转让不得解除该认购人在本认购协议项下的责任，除非本公司事先给予书面同意，且该受让人书面同意受本协议条款约束。

f.本认购协议各方在本认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在截止日期后仍然有效。

g.[已保留].

h.本认购协议不得修改、修改、放弃或终止，除非由申请强制执行该等修改、放弃或终止的一方签署的书面文书予以修改、修改、放弃或终止；提供vt.那，那.第3节, 第4节，这第7(H)条, 第7(J)条和第7(T)条未经配售代理书面同意，不得以对配售代理有重大不利影响的方式修改、终止或放弃本认购协议的任何条款。

i.本认购协议(包括本协议附件A)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头协议，但关于以下签字人或其附属公司的任何保密协议仍将完全有效。

j.利益。

(i)除本协议另有规定外，本认购协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益，本协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。

(Ii)双方在本协议中明确规定的范围内同意配售代理是本认购协议的明示第三方受益人第3节, 第4节, 第7(H)条，这第7(J)条和第7(T)条本认购协议的一部分。

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k.如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。

l.本认购协议可以一个或多个副本(包括传真、电子邮件或.pdf格式)签署和交付，也可以由不同的各方在不同的副本中签署和交付，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

m.补救措施.

(i)双方同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，各方有权寻求禁止令或多项禁止令，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该等当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

(Ii)本协议的每一方均有权寻求和获得衡平法救济，而无需证明实际损害，包括强制令或强制令或具体履行令，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，以使每个认购人为其购买价格的各自部分提供资金，并在符合以下条件的情况下导致成交第2节已履行或在适用法律允许的范围内放弃本认购协议。双方进一步同意(I)放弃与任何此类衡平法补救措施相关的任何担保或邮寄保证金的要求，(Ii)不断言根据本款(M)的具体强制执行补救措施是不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平的，以及(Iii)放弃任何抗辩，即在法律上的补救措施是足够的。如果因本认购协议或本协议、文件、文书或证书产生或与本认购协议或本协议、文件、文书或证书产生或相关的任何争议，或因本认购协议或本协议、文件、文书或证书所规定的任何其他协议、文件、文书或证书而引起或与本认购协议或本协议、文件、文书或证书有关的任何其他协议、文件、文书或证书引起或与本协议、文件、文书或证书有关的争议，或因本认购协议或本协议、文件、文书或证书或本协议、文件、文书或证书而产生或与本协议、文件、文书或证书有关的任何争议，或因本协议或本协议、文件、文书或证书或本协议、文件、文书或证书而产生或与本协议、文件、文书或证书有关的任何裁决机构可向胜诉方支付与裁决和执行本认购协议或由此预期的任何其他协议、文件、文书或证书项下的权利有关的胜诉方合理发生的书面费用和律师费的适当百分比。

(Iii)本公司特此同意，如果交易(或其任何部分)在本交易日期至本交易日期后十二(12)个月期间的任何时间完成，本公司将以美元立即可用资金向每位认购人支付相当于该认购人在交易结束时各自认购票据本金总额10%的款项，并且本公司没有根据本协议条款向认购人发行认购票据；提供如该交易没有完成，该笔款项将不会付给认购人。这第7(M)(Iii)条在本协议终止后仍然有效。

n.本认购协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。

o.在任何一方针对任何其他方或任何其他方的关联公司提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，任何一方根据或引起或与本认购协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，每一方特此放弃其各自的由陪审团审判的权利。双方同意任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本认购协议或任何其他认购协议的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，其各自接受陪审团审判的权利因本节的实施而被放弃。

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目录

本条例的规定。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

p.双方同意，由本认购协议引起或与本认购协议有关的所有争议、法律行动、诉讼和程序必须完全在纽约州法院或位于纽约州和纽约县的联邦法院(统称为指定法院“)。各方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛提起与本认购协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方特此不可撤销地放弃所有关于管辖权豁免的主张，以及该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭或地点提起为由提出反对的任何权利，包括任何以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭或地点提起为由提出反对的权利。每一方还同意按照以下规定向本协议的一方交付任何法律程序文件、传票、通知或文件第7(A)条本认购协议的生效日期应为在指定法院进行的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达，这些诉讼、诉讼或程序涉及各方如上所述提交司法管辖的任何事项。

q.本认购协议只能针对本认购协议执行，任何基于本认购协议、由本认购协议引起的或与本认购协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本认购协议的谈判、签约或履行，只能针对明确指定为本认购协议各方的实体及其继任者和允许受让人提起，并且只能针对本认购协议中规定的与此方有关的特定义务。过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、经理、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师或任何关联方的其他代表，或他们的任何继承人或许可受让人，均不对本认购协议项下任何一方的任何义务或责任，或基于、关于或由于本认购协议拟进行的交易而提出的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何责任。

r.公司应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个营业日，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的Form 8-K报告(统称为披露文件“)披露本协议拟进行的交易的所有重大条款、交易以及本公司在提交披露文件之前的任何时间向认购人提供的任何其他重大、非公开信息(以此前未公开披露的程度为限)。自披露文件发出后，据本公司实际所知，认购人不得拥有从本公司或其任何高级人员、董事或雇员或任何配售代理收到的任何重大、非公开信息。尽管有上述规定，未经订户事先书面同意(包括通过电子邮件)，本公司不得公开披露任何订户或订户的任何关联公司或投资顾问的姓名，或在任何新闻稿或提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含任何订户或任何关联公司或投资顾问的姓名，并应在任何该等新闻稿或文件中省略或编辑该订户的签名页以省略其姓名和任何其他识别信息，除非(I)符合以下要求规则或条例(受联邦证券法第(Ii)款规定的委员会要求的约束)，(Ii)其他法律、规则或条例要求披露的范围，在每种情况下，应委员会或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克规定，或(Iii)此类公告或其他通信仅包含先前根据本协议批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息第7(R)条; 提供在第(I)及(Ii)项的情况下，本公司须就该项准许披露向认购人发出事先书面通知(包括电邮)，并应就该项披露与认购人进行合理磋商。

s.订户在本认购协议下的义务是多个的，并且不与任何其他订户的义务连带，每个订户不以任何方式对履行本认购协议下的任何其他订户的义务负责。每名认购人根据本认购协议购买认购债券的决定，是由认购人独立于任何其他认购人或任何其他投资者作出的，亦不受任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的代理人或雇员可能作出或给予的有关本公司或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营结果、状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见所影响。而该认购人及其任何代理人或雇员均无须对任何其他认购人或投资者(或任何其他人)承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或由该等资料、材料、陈述或意见引起的法律责任。认购人或投资者根据本认购协议或本认购协议采取的任何行动，不得被视为构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定认购人和其他投资者就本认购协议预期的此类义务或交易以任何方式一致行动或作为一个团体行事的情况下，认购人和其他投资者不应被视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不应被视为认购人和其他投资者就本认购协议预期的该等义务或交易采取的任何行动。每个订阅者都承认没有其他订阅者作为订阅者在本协议项下进行投资的代理，并且没有其他订阅者将作为订阅者的代理

d-14

目录

与监督其在认购票据中的投资或执行其在本认购协议项下的权利有关的认购人。每名认购人均有权独立保护及执行其权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。

t.本协议各方为了配售代理作为配售代理的明确利益，同意：(1)配售代理、其任何关联公司或其任何代表(A)不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责；(B)对根据本认购协议由公司或代表公司交付的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性承担任何责任；或(B)对根据本认购协议由公司或代表公司交付的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性承担任何责任；或(C)对其中任何一人真诚并合理地相信是在本认购协议授权范围内或在本认购协议赋予其的酌情权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动负责，或(Y)对其可能作出或不作出与本认购协议有关的任何事情负责，但其本身的严重疏忽、故意不当行为或不守信除外；及(2)配售代理、其联属公司及其代表有权(A)依赖由本公司或代表本公司交付给他们任何人的任何证书、文书、意见、通知、函件或任何其他文件或保证，并在根据该等证书、文书、意见、通知、信件或任何其他文件或保证行事时受到保护，及(B)本公司因根据本协议担任配售代理而获本公司赔偿。这第7(T)条在本认购协议终止后仍然有效。根据每位认购人对此的理解和同意，配售代理已将认购人介绍给本公司。第7(T)条.

[签名页紧随其后。]

​

d-15

目录

特此为证自上文首次陈述的日期起，本公司及每位认购人均已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议。

​

​

第五大道890号合作伙伴公司

​

由以下人员提供：

​

​

​

姓名：

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

​

​

标题：

执行主席

​

通知地址：

​

[●]

​

订阅协议的签名页

​

​

d-16

目录

订户：

认购人签名：

​

​

​

由以下人员提供：

​

    

​

姓名：

​

​

标题：

​

​

日期：

​

​

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订户名称：

​

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​

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​

​

(请打印。请注明签署人的姓名和身份)

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要在其中注册共享的名称(如果不同)：

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电子邮件地址：

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用户EIN：

​

​

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​

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​

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居住的司法管辖权：

​

​

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​

​

认购本金总额
认购的票据：

​

​

​

​

​

采购总价：

​

$

​

​

您必须将购买价款电汇到本公司在截止通知中指定的本公司账户，并立即电汇至本公司的账户。

​

订阅协议的签名页

​

​

d-17

目录

附件A

订阅者的资格陈述

本附件A应由认购人填写及签署

并构成认购协议的一部分。

A.

合格机构买家状态(如果适用，请勾选该框)

◻

认购人是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)。

B.

FINRA机构投资者身份(请勾选)

◻

认购人是“机构投资者”(如FINRA规则2111所定义)。

C.

认可投资者身份(请勾选)

◻

认购人是“认可投资者”(根据证券法第501(A)条的含义)，并已在下面相应的方框中打上记号并签上首字母，表明其有资格成为“认可投资者”的条款。

D.

附属公司状态

(请勾选适用的方框)

​

订户：

◻

是：

◻

不是：

公司的“关联公司”(根据证券法第144条的定义)或代表公司的关联公司行事。

规则第501(A)条在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于以下任何列出的类别的任何人。认购人已在下列适当的方格内注明适用于认购人的规定，而认购人据此有资格成为“认可投资者”。

◻

银行、注册经纪或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司、小企业投资公司；

◻

任何由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过500万美元；

◻

任何“1974年雇员退休收入保障法”所指的雇员福利计划，如果由银行、保险公司或注册投资顾问作出投资决定，或如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

◻

美国国税法第501(C)(3)节所述的任何公司、类似的商业信托、合伙企业或任何组织，其总资产超过500万美元，并非为收购发行的证券而专门成立的；

◻

发行或出售证券的发行人的任何董事、高管或普通合伙人，或者该发行人的普通合伙人的任何董事、高管或普通合伙人；

◻

在购买时个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元的任何自然人。为了计算自然人的净资产：(A)该人的主要住所不得被列为资产；(B)由该人的主要住所担保的高达该主要住所的估计公平市值的债务不得被列为负债(除非当时未清偿的这类债务的数额

a-1

目录

(C)该人的主要住所所担保的债务超过该住所的估计公平市价，必须列为负债；及(C)该人的主要住所所担保的债务，如超过该住所的估计公平市价，必须列为负债；及(C)该人的主要住所所担保的债务，如超出该住所的估计公平市价，则必须列为负债；及(C)该人的主要住所所担保的债务，如超过该住所的估计公平市价，必须列为负债；及。

◻

任何自然人，如在最近两年每年的个人收入超过$200,000，或在该两年与其配偶的共同收入超过$300,000，并且有合理的预期在本年度达到相同的收入水平。

◻

资产超过5,000,000美元的信托，而该信托并非为收购所发售的证券而组成，而其购买是由经验丰富的人士指示的；或

◻

所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试或下列一项测试之一的认可投资者的任何实体。

[指定哪些测试：]

订户：

打印名称：

由以下人员提供：

姓名：

标题：

​

​

a-2

目录

附件A

条款说明书

2026年到期的可转换优先票据

主要条款及条件摘要

本文中使用但未定义的大写术语应具有本条款说明书所附的认购协议中所赋予的含义(“认购协议”).

​

发行人：

作为公共父实体存活的实体(“公司“)由De-SPAC事务产生(”取消空格“)在890 5人中Avenue Partners，Inc.(纳斯达克市场代码：Enfa，ENFAU，ENFAW)(“890个合作伙伴“)、BuzzFeed，Inc.和Complex Networks。

​

​

担保人：

发行人2026年到期的可转换优先票据(下称“可转换优先票据”)备注)，且本公司所有直接及间接附属公司(外国附属公司、非实质附属公司及不获准担保票据的合营公司除外)应无条件地以共同及数项方式担保本公司(定义见下文)项下的所有债务。担保人”，并与发行人一起，“义务人“)，这些担保应是付款和履约的担保，而不是托收的担保。

​

​

受托人：

由牵头认购人(定义为认购债券本金总额超过多数的认购人)选择，并为本公司及其他认购人合理接受。

​

​

契约：

债券应根据此类融资的惯例契约发行，该契约反映了本条款说明书的条款，以及认购人和本公司合理接受的其他形式和实质内容(“压痕”).

​

​

宣传品：

没有。

​

​

到期日：

截止日期后5年的日期(“到期日”).

​

​

发行金额：

1.5亿美元

​

​

发行价：

100.00%

​

​

利率：

年息7.00%，每半年支付一次，现金支付；提供, 然而，，如果在紧接截止日期之后，由大陆股票转让信托公司作为受托人的890名合伙人开立的信托账户中的资金少于1.44亿美元，则声明的年利率为8.5%。

​

​

违约利息：

一旦发生失责事件，并在失责事件持续期间，债券的利息将按所述利率加额外年息2.0厘计算。

​

​

摊销/偿债基金：

没有。

a-1

目录

​

​

收益的使用：

出售债券所得款项将用作本公司一间附属公司收购Complex Networks的资金。

​

​

转换价格：

初始换股价将以(I)12.50美元及(Ii)较本公司任何股本于截止日期前发行的最低每股价格溢价25%较低者为准，并将受此类融资惯常及惯常的调整所影响，包括但不限于股息及分派、分拆、股票拆分、向所有持有人低于市价供股、向所有持有人提出高于市价的收购要约及类似摊薄交易的标准“根本性改变”事件发生时(但不限于，股息及分派、分拆、股票拆分、向所有持有人的低于市价供股、向所有持有人的高于市价的收购要约及类似的摊薄交易)。不适用于发行日发生的与企业合并协议中规定的交易相关的交易)。如此调整的初始转换价格，在本文中称为“折算价格”.

​

​

可选转换：

每名持有人可随时选择按转换价全部或不时选择将该持有人的票据本金总额的一部分(连同任何应计及未付利息)转换为本公司的A类普通股(“该等普通股”或“A类普通股”)，或按转换价格将该等债券的本金总额(连同任何应累算及未付利息)转换为本公司的A类普通股(“普通股”).

​

​

在投资者自愿转换时进行整体调整：

如果持有人选择在发行日一周年当日或之后以及发行日三周年之前的任何时间，将该持有人持有的全部或不时部分票据转换为普通股，公司除交付所需数量的普通股外，还应向该持有人支付相当于(I)发行日一周年至发行日两年的溢价。相等于18个月利息的款额，按月递减至如此转换的债券本金总额的12个月利息；及(Iii)由发行日期的两年周年至发行日期的3年，相等于按月按月递减的12个月利息的款额，至如此兑换的债券本金总额的0个月利息。经主要认购人选出后，投资者自愿转换的整体可从契约中剔除。

​

​

强制转换功能：

如果普通股成交量加权平均交易价在连续三十(30)个交易日中超过二十(20)个交易日(A)，全部(但不少于全部)票据本金总额(及其应计但未支付的利息)可根据公司的选择权在截止日期三周年当日或之后转换。公司转换“)。公司不得以其他方式赎回票据。

​

​

持有人可选择赎回：

每名持有人将有权促使本公司以现金方式购回该持有人持有的全部或不时部分债券(I)在截止日期三周年后的任何时间，以相等于票面价值加应计及未付利息的价格回购；或(Ii)在以下时间以现金方式购回该持有人持有的部分债券：或(Ii)于截止日期三周年后的任何时间，以相等于票面价值加应计及未付利息的价格回购债券；或(Ii)于

a-2

目录

发生“根本性变化”，根据高收益控制权变更要约，达到101%。

​

​

调整到折算价格：

如果发生与基本变化相关的转换，转换价格将通过通常和习惯的基本变化完整表进行调整。

​

​

转换时结算：

普通股

​

​

契诺：

可转换票据文件应包含可转换票据要约和不可转换高收益票据融资的常见和习惯类型的肯定和消极契约(为免生疑问，这些契约将不包括财务维护契约，并且不比现有的贷款和担保协议(定义如下)更具限制性，包括但不限于：

​

●
债务支出(仅以篮子为准)允许：(I)惯例的基于资产的循环信贷安排，本金总额不超过(X)5000万美元和(Y)合并总资产减去商誉、专利和商标(X)5000万美元和(Y)7.5%中的较大者(“ABL设施”)、(二)资本化租赁和其他设备融资，本金总额不得超过在任何时候未偿还的200万美元，(Iii)在发行日的未偿还债务，(Iv)额外的无担保债务，总杠杆率(在契约中定义)不得超过(X)，自发行日起至2022年12月31日，5.00至1.00，以及(Y)此后，4.00至1.00(不言而喻，对该总杠杆率的任何计算应假设ABL贷款的全额支取金额最高可达第(X)款和(本款第(I)款中的承诺已增加至5,000万美元以上)(Y)、(V)正常经营负债(不包括借款债务)、(Vi)在正常业务过程中产生的信用证，但在任何时候不得超过2500万美元未偿还金额，但前提是：(I)在任何时候，在正常业务过程中产生的信用证不得超过2500万美元的未偿还金额，前提是：(V)正常运营债务(不包括借款债务)；(Vi)在正常业务过程中产生的信用证，在任何时候不得超过2500万美元的未偿还金额该等信用证是在ABL贷款项下产生或以现金作抵押，(Vii)2000万美元的一般债务篮子，1(Viii)在不复制本文所述的任何篮子的情况下，允许负债(见BuzzFeed，Inc.于2020年12月30日生效的现有贷款和担保协议中的定义)(“现有信贷协议“))和(Ix)对上述任何一项的债务进行再融资(受习惯限制的限制)，

​

​

​

●
留置权产生(受允许(I)留置权以保证债务契约允许的任何ABL融资的留置权，(Ii)受债务契约允许的任何资本租赁或设备融资约束的留置权，(Iii)50万美元的一般留置权篮子和(Iv)在不复制本文所述任何篮子的情况下，允许留置权(如现有信用协议第(Xvi)款所定义)的约束下)，

​

​

a-3

目录

1

在认购协议日期之后发生的借款债务(包括以担保的形式)，在截止日期未偿还的债务应归类为在契约项下的一般篮子下发生的债务。

​

​

a-4

目录

​

​

​

●
有限制的付款和投资(仅限于：(I)一篮子“可用金额”，从结算日开始计算，不得超过公司累计综合净收入的50%，不受违约或违约事件的约束，且公司有能力根据无担保比率负债产生至少1.00美元的债务；(Ii)一篮子，允许回购商定的数额的员工股权，并允许在行使期权时进行回购；(Iii)[保留区](Iv)仅以本公司股权支付的限制性付款例外；(V)只要(就非全资附属公司而言)本公司或附属公司至少收到其按比例分配的股份，子公司进行限制性付款的例外情况；(Vi)以现金代替零碎股份的支付；(Vii)发行日存在的投资的一篮子；(Viii)不超过2000万美元的合资企业和外国投资及类似投资的一篮子；只要在正常业务过程中发放的公司间贷款不受上述限制，(Ix)200万美元的一般投资篮子和(X)在不重复本协议所列任何篮子的情况下，允许投资(定义见现有信贷协议)；提供担保人根据公司间投资篮子对非担保人进行的投资应仅限于在正常业务过程中进行的投资)；为免生疑问，只要被收购实体成为多数股权子公司或被收购资产由一家多数股权子公司持有，将允许投资于多数股权子公司，并允许进行收购。

​

​

​

●
限制非按公平原则订立的联属交易或现有信贷协议(包括其附表所指的联属交易)或拟与该等交易相关或进一步订立的协议(以及对该等修订的任何修订，只要该等修订在本公司对票据持有人整体的善意判断方面不会在任何重大方面不利)，

​

​

​

●
资产处置(除现有信贷协议允许的例外情况外，不重复此处列出的任何篮子)；提供，如果公司或其任何附属公司出售超过1,000万美元的资产，公司必须提出面值要约，以购买票据(具有惯常的再投资权利，并受任何义务预付任何ABL贷款(并相应终止其项下的承诺)或其他优先债务的抵押品收益和预付义务的约束平价通行证按比例计算的债务)；

​

​

​

●
进一步保证，

​

​

​

●
对影响子公司的股息和其他支付限制的限制(限制的例外情况除外

a-5

目录

根据ABL贷款和适用法律规定的其他允许债务，许可证或租赁中的习惯不转让条款，关于在合资企业、资产出售协议和类似项目中处置资产的习惯条款，以及在发行日期之后收购的实体的限制)以及其他高收益融资习惯剥离，

​

​

​

●
知识产权转让，提供，如在正常业务过程中由本公司真诚决定，则允许进行此类转让，并且，就可供订户使用的2021年5月管理演示文稿中确定的主要品牌而言，此类转让在任何一笔交易中不得超过(X)100万美元，(Y)在所有此类交易中总计不得超过1000万美元，以及(Y)在所有此类交易中，此类转让总额不得超过(X)100万美元，以及(Y)总计不超过1000万美元，以及

​

​

​

●
在发生与高收益债券融资一致的101%的“根本性变化”时，控制权要约发生变化。

​

​

​

合营公司不应允许指定或维持不受限制的子公司。

​

​

“调整后的EBITDA“应定义为平均净收入(按照公认会计原则计算)加(I)利息开支、(Ii)税项、(Ii)折旧及摊销、(Iv)基于股权奖励的非现金补偿开支(与结束年度的交易有关而确认的非现金股权奖励补偿开支没有上限，其后每年的上限不超过营运开支的2.5%)、(V)重组费用(在任何12个月内不得超过350万美元的上限)、(I)利息开支、(Ii)税项、(Ii)折旧及摊销、(Iv)非现金股权奖励补偿开支(在结束年度确认的非现金股权奖励补偿开支不超过营运开支的2.5%)、(V)重组费用(在任何12个月内不得超过350万美元的上限)，(Vii)业务处置或资产处置的税后净亏损(或减去任何税后净收益)；(Viii)可归因于第三方在任何非全资实体中的少数股权所产生的少数股权支出；(Ix)货币换算产生的任何未实现净亏损(或减去任何未实现净收益)；(X)非现金收益调整；(Viii)可归因于第三方在任何非全资实体的少数股权所产生的少数股权支出；(Ix)货币换算产生的任何未实现净亏损(或减去任何未实现净收益)；(X)非现金收益调整和(Xi)因出售或停止经营、亏损或出售、出售或放弃，或与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资相关的任何减值费用或资产减记或注销而产生的任何净亏损，及(Xii)与任何收购相关的任何费用、开支或费用(以完成为限)、2021财年和2022年第一财季就该等交易产生的惯常交易费用。

​

​

​

“合并净收入应定义为“调整后EBITDA”，减去其定义第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中规定的附加费用。

​

​

​

根据公司的选择，调整后的EBITDA可能会根据Complex Networks收购的形式计算，但

a-6

目录

在任何情况下，此类备考调整均不得包括任何“运行率”加法或协同效应，且此类备考计算应符合S-X规定。

​

​

违约事件：

契约应包含违约和违约事件，以及与之相关的补救措施，其类型与可转换票据融资和高收益票据融资的常见和习惯类型相同。

​

​

附注格式：

票据应以一张或多张全球票据的形式发行，采用最终的、完全登记的簿记形式，并存放在存托信托公司或代表存托公司。全球纸币的面额为2,000元，本金超过2,000元，面额为1,000元的整数倍。

费用/开支：

本公司须于(I)签署认购协议及(Ii)交易完成后支付主要认购人的所有合理费用及合理及有据可查的律师自付费用。

​

依法治国：

纽约。

​

​

​

a-7

目录

附件B

订费

​

​

​

实体

    

认购金额

 

红木机会基金有限公司

​

$

28,000,000

​

红木大师基金有限公司

​

$

65,250,000

​

科尔宾机会基金，L.P.

​

$

1,750,000

​

银石RC机会主义信贷基金有限责任公司

​

$

494,000

​

SRF计划资产机会主义信贷基金有限责任公司

​

3,844,000

​

银石机会基金I LP

​

$

9,756,000

​

银石机会主义信贷基金有限责任公司

​

$

4,579,000

​

FMAP SOC有限公司

​

$

3,827,000

​

科汉齐克绝对回报大师基金有限公司

​

$

600,000

​

LeafFilter North Holdings Inc.

​

$

800,000

​

OU 2，LLC

​

$

1,600,000

​

Riverpark战略收益基金

​

$

5,400,000

​

跨桥低期限高收益基金

​

$

4,900,000

​

目的地全球固定收益机会基金

​

$

9,400,000

​

目的地低存续期固定收益基金

​

$

9,800,000

​

​

​

​

​

a-1

目录

附件E

​

890 5大道合伙公司(Avenue Partners，Inc.)

2021年股权激励计划

​

(领养)[], 2021)

1.目的。本计划旨在提供奖励，以吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功非常重要的合格人士，以及现有或未来存在的任何母公司、子公司和附属公司，为他们提供通过授予奖项参与公司未来业绩的机会。未在正文其他地方定义的大写术语在第29节中定义。

2.

受该计划约束的股票.

2.1.可用股数。除第2.6节和第22节以及本计划的任何其他适用条款另有规定外，截至董事会通过本计划之日，根据本计划保留和可供授予和发行的股份总数为[[•] ([•])]股份加(A)根据BuzzFeed，Inc.的2015年股权激励计划(“该计划”)未发行或未授予的任何保留股份2015年计划“)于生效日期及(B)根据本协议第22.2节于业务合并完成时将发行的任何股份，以取代BuzzFeed，Inc.的未清偿奖励。本公司为结算奖励而发行的股份可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份或上述各项的组合。

2.2.失效，退回的奖励。受奖励的股份，以及根据本计划在任何奖励下发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，条件是：(A)在行使根据本计划授予的期权或特别行政区时需要发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受期权或特别行政区的制约；(B)受到根据本计划授予的奖励的约束，而这些奖励是由本公司以原始发行价没收或回购的；(C)受到根据本计划授予的奖励的约束或(D)根据交换计划被移交。只要该计划下的奖励是以现金或其他财产而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。用于支付奖励行使价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股票将可用于未来与本计划下的后续奖励相关的授予或发行。为免生疑问，因本第2.2节的规定而可供授予和发行的股份应包括在企业合并完成时根据本章第22.2节的规定被替换的受奖励股票，但不应包括在企业合并完成后最初因本章第22.2节的替代条款而可获得的受奖励的股票。

2.3.最低股票储备。公司应随时保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。

2.4.自动增加股份储备。根据本计划可供授予及发行的股份数目将于2022年1月1日至2031年每年1月1日增加(A)本公司于紧接12月31日已发行及已发行的各类普通股总股数的百分之五(5%)(四舍五入至最接近的整数)，或(B)董事会厘定的较小股数(以较少者为准)。

2.5.ISO限制。除第2.6节另有规定外，不得超过[[·] ([·])]1股票应根据国际标准化组织的行使而发行。

1建议草案注释：在该计划的有效期内，可作为ISO发行的最大股票数量将是初始股票池的2倍至3倍，以考虑股票回收。

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2.6.股份调整。如果流通股的数量或类别因公司资本结构中的股票股息、非常股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，常规现金股息除外)、分拆、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、合并、重新分类或类似的变化而未经对价而发生变化，则(A)根据第2.1节规定的计划为发行和未来授予保留的股票数量和类别，包括根据2.1节(A)-(B)款保留的股票。(B)根据董事会或本公司股东采取的任何必要行动并遵守适用的证券或其他法律，(B)受未偿还期权和SARS约束的股份的行使价以及数量和类别，(C)受其他未偿还奖励的股份的数量和类别，以及(D)第2.5节规定的可作为ISO发行的股份的最高数量和类别，应按比例进行调整；(C)受其他未偿还奖励的股份的数量和类别的限制；及(D)根据适用的证券或其他法律，可作为ISO发行的股份的最高数量和类别应按比例进行调整；只要一小部分股份不会发行。如果由于根据本第2.6节进行的调整，参与者的奖励协议或与任何奖励或受该奖励约束的股票相关的其他协议涵盖额外或不同的股票或证券，则该等额外或不同的股票以及与此相关的奖励协议或其他协议应遵守在调整之前适用于该奖励或受该奖励约束的股票的所有条款、条件和限制。

3.资格。ISO只能授予员工。所有其他奖项可能授予员工、顾问、董事和非员工董事；提供该等顾问、董事及非雇员董事提供与集资交易中的证券发售及出售无关的真诚服务，并进一步规定，奖励不得授予仅向母公司提供服务的任何雇员、顾问、董事及非雇员董事，除非(I)奖励相关股份根据第409A条被视为“服务接受者股票”或(Ii)本公司已决定该等奖励豁免或以其他方式符合第409A条的规定，否则本公司不得将该等奖励授予任何只向母公司提供服务的雇员、顾问、董事及非雇员董事，除非(I)奖励相关股份根据第409A条被视为“服务受惠股”或(Ii)本公司已决定该等奖励获豁免或以其他方式符合第409A条的规定。本计划中的任何内容都不会赋予任何员工、顾问、董事或非员工董事获得任何奖励的权利，除非并直至该奖励按照本计划的规定授予。

4.行政管理.

4.1.委员会组成；权威。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及适用法律，以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划，但董事会应制定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权：

(a)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(b)制定、修订和废除与本计划或任何奖励有关的规章制度；

(c)选择获奖对象；

(d)确定本合同项下授予的任何奖励的形式、条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。该等条款和条件包括但不限于：行使价格、奖励可授予(可能基于业绩标准)和行使或结算的时间、任何加速或免除没收限制的归属加速或豁免、履行预扣税款义务或任何其他法定应缴税款的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将决定的因素；

(e)确定受奖励的股份或其他对价的数量；

(f)诚意确定公平市价，必要时结合影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义；

(g)确定奖励是否单独颁发，与本计划或公司或任何母公司、子公司或附属公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起颁发，或与其他奖励一起颁发，或作为其他奖励的替代或替代；

(h)豁免计划或奖励条件；

(i)确定奖励的归属、行使和支付条款；

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(j)纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(k)确定奖励是否已获得或已授予；

(l)确定任何项目的条款和条件，并实施任何交流计划；

(m)减少或修改与绩效因素相关的任何标准；

(n)调整业绩因数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或不公平的结果；

(o)采用与本计划的运作和管理有关的规则和/或程序(包括采用本计划下的任何子计划)，以适应美国境外当地法律和程序的要求，或使奖励符合美国以外司法管辖区法律规定的特殊税收待遇；

(p)作出一切必要或适当的决定，包括事实调查，以解决与本计划或奖励有关的任何争议；

(q)做出管理本计划所需或适宜的所有其他决定；以及

(r)根据适用法律(包括特拉华州公司法第157(C)条)允许的特定授权，将上述任何内容委托给小组委员会或一名或多名高级管理人员。

4.2.委员会的解释和酌情决定权。委员会就任何奖励所作的任何决定须于授予奖励时全权酌情作出，或除非违反计划或奖励的任何明订条款，否则须于稍后任何时间作出，而该等决定为最终决定，并对本公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人士具有约束力。任何与本计划或任何奖励协议的解释有关的争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名高管审查和解决与非内部人士参与者持有的奖项有关的争议，该解决方案是最终的，对本公司和参与者具有约束力。

4.3.《交易法》第16条。授予受“交易法”第16条约束的参与者的奖励必须由两名或两名以上“非雇员董事”批准(根据“交易法”第16条颁布的规定)。

4.4.文档。特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可通过符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人员，并由其接受。

4.5.外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司和关联公司运营或员工或其他有资格获奖的其他国家的法律和惯例，委员会有权自行决定：(A)决定哪些子公司和关联公司应受本计划的覆盖；(B)决定哪些美国以外的个人有资格参加本计划，其中可能包括根据与外国或代理机构的协议向本公司、子公司或关联公司提供服务的个人：(A)决定哪些子公司和关联公司应受本计划覆盖；(B)决定哪些美国以外的个人有资格参加本计划，其中可能包括根据与外国或代理达成的协议向本公司、子公司或附属公司提供服务的个人(C)修改授予美国境外个人或外国国民的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(D)建立次级计划，并修改行使程序、归属条件和其他条款和程序，只要委员会确定这些行动是必要或可取的(如有必要，此等次级计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；以及(E)在作出奖励之前或之后，采取委员会认为必要或可取的任何行动。但是，根据第4.5节采取的任何行动不得增加第2.1节或第2.5节中包含的股份限制。尽管如上所述，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不得授予任何奖项。

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5.选项。期权是购买股票的权利，但不是义务，但要符合某些条件。在符合计划第3条的情况下，委员会可向符合条件的员工、顾问和董事授予期权，并将决定这些期权是否为本准则所指的激励性股票期权(“ISO“)或不合格股票期权(”国家体育组织“)、受该购股权规限的股份数目、该购股权的行使价、该购股权可归属及行使的期间，以及该购股权的所有其他条款及条件，但须受本条下列条款规限。

5.1.期权授予。根据本计划授予的每个选项将标识为ISO或NSO。如果任何被指定为ISO的选项在任何时候都没有资格成为ISO，公司不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以(但不一定)授予期权。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(A)确定每个期权的任何业绩周期的性质、长度和开始日期；(B)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的选项。所有选项将根据奖励协议授予。

5.2.批地日期。授予期权的日期将是委员会授权授予期权的日期，或授权中指定的未来日期。奖励协议将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3.运动期。期权可以在适用于该期权的授标协议中规定的时间或条件内授予和行使；提供, 然而，自授予期权之日起十(10)年期满后，任何期权都不能行使；以及如果进一步提供未授予在授予ISO时直接或通过归属拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权超过10%(10%)的人10%的股东“)，将在ISO被授予之日起五(5)年期满后可行使。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。

5.4.行权价格。每项购股权的行使价格将由委员会在授予期权时决定；但条件是：(A)期权的行使价格将不低于授予日受该期权约束的股份公平市值的100%(100%)，以及(B)授予10%股东的任何ISO的行使价格将不低于授予日受ISO约束的股份公平市值的1110%(110%)。所购股份的付款可根据第12节和奖励协议以及本公司制定的任何程序支付。

5.5.锻炼方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款，在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下授予和行使。股票的一小部分不得行使期权。当本公司收到：(A)有权行使购股权的人士(及/或透过获授权第三方管理人以电子方式执行)发出的行使通知(以委员会不时指定的形式)及(B)就行使购股权的股份连同适用的预扣税项悉数支付时，购股权将被视为已行使：(A)以委员会不时指定的形式发出的行使通知(及/或透过获授权第三方管理人以电子方式执行)及(B)就行使购股权的股份连同适用的预扣税款悉数支付。全额支付可以包括委员会授权、奖励协议和计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第2.6节规定外，记录日期早于股票发行日期的任何股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就该计划而言，还是根据该期权可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。

5.6.服务终止。如果参与者的服务因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能在参与者服务终止后不晚于三(3)个月的日期(或由委员会在奖励协议或其他方面规定的较短或较长的时间段内，在参与者受雇后三(3)个月后的任何ISO行使范围内行使该期权的范围内行使他或她的选择权但无论如何不得晚于期权的到期日，除非适用法律另有要求。

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(a)死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止(或参与者在服务终止后的三(3)个月内死亡，但非因其他原因或由于参与者的残疾)，则参与者的选择权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使的范围内行使。不迟于参与者服务终止之日起十二(12)个月(或委员会在奖励协议或其他方面可能确定的较短或较长时间段)，但在任何情况下均不得晚于期权到期日期，除非适用法律另有要求。

(b)残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者的选择权只能在参与者在服务终止之日可由参与者行使且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)在参与者服务终止之日后十二(12)个月内(或由委员会在授标协议或其他方面规定的较短或较长期限)内行使的范围内行使，且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)在不迟于参与者服务终止之日起十二(12)个月内行使；如果参与者的服务因其残疾而终止，则参与者的选择权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使，且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)行使。在(A)服务终止之日起三(3)个月后，如果服务终止的原因不是守则第22(E)(3)条所定义的“永久和完全残疾”，或(B)参与者的雇佣终止之日起十二(12)个月后，如果服务终止之日是守则第22(E)(3)条所定义的“永久和完全残疾”，则被视为行使了NSO)，在此之后，任何ISO的行使都将超过三(3)个月(A)当服务终止之日起三(3)个月后，如果服务终止的原因不是本守则第22(E)(3)条所定义的“永久性和完全残疾”，则视为行使了NSO)；或(B)在服务终止之日之后的十二(12)个月内

(c)缘由。如果参与者的服务因某种原因终止，则参与者的选择权(无论是否已授予)应在参与者终止服务之日立即失效，条件是委员会已善意地确定，在参与者终止服务时，或在委员会确定的较晚时间和条件下，该终止服务与构成原因的作为或不作为有关(或该参与者的服务本可因此终止(而不考虑任何与此相关的任何所需通知或救济期的到期))，应立即失效。在此情况下，该参与者的选择权应在参与者终止服务之日起立即失效，条件是委员会已合理确定，该终止服务是与构成原因的作为或不作为有关的作为或未作为有关的作为或不作为有关的作为或不作为有关的作为或未作为有关的作为或不作为有关的作为或不作为而导致的除非雇佣协议、奖励协议或参与者与公司或任何母公司或子公司之间的其他适用协议另有规定，否则原因应具有本计划中规定的含义。

5.7.对ISO的限制。就作为ISO授出的奖励而言，只要参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使该等ISO的股份的公平市值合计超过10万元(100,000美元)，则该等购股权将被视为NSO。就本第5.7节而言，将按照授予ISO的顺序将其考虑在内。该等股份的公平市价将于有关该等股份的选择权获授时厘定。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期后被修订，以对获准受独立董事条例规管的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本条例，并将适用于在该等修订生效日期后授出的任何购股权。

5.8.取消资格的处置。任何参与者如在授予奖励股票期权之日起两(2)年内或在行使奖励股票期权获得的股份发行后一(1)年内“处置”(见守则第424节的定义)所有或任何部分因行使奖励股票期权而获得的股份，应立即以书面形式通知本公司出售的发生情况和出售该等股票时的变现价格。

5.9.修改、延期或续订。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利，除非是为了遵守适用的法律和法规。任何未完成的ISO如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本规范第424(H)节的规定处理。在不违反本计划第19条的情况下，委员会可通过书面通知受影响的参与者，在未征得此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行权价格；提供, 然而，在采取降低行权价格的行动之日，行权价格不得低于根据第5.4节授予的期权的最低行权价格。

5.10.不得取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO相关的任何术语均不会被解释、修改或更改，也不会行使本计划下授予的任何酌处权或权力，以根据本规范第422节取消本计划的资格，或在未经参与者同意的情况下，根据本规范第422节取消任何参与者的ISO资格。

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6.限制性股票奖励。限制性股票奖励是公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股票的要约(“限制性股票“)。委员会将决定向谁提出要约，参与者可以购买的股票数量，购买价格，适用于股票的限制，归属条件，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，符合本计划。

6.1.限制性股票购买协议。所有限制性股票奖励将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外，参与者接受限制性股票奖励的方式是，在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内，签署并向公司交付一份全数支付购买价格的奖励协议。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励，则购买该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

6.2.购货价格。根据限制性股票奖励发行的股份的收购价将由委员会在授予限制性股票奖励的日期确定，如果法律允许，如果委员会规定支付收购价应以提供服务的形式进行，则支付收购价将不需要现金代价。支付购买价款必须符合本计划第12节、授标协议和公司制定的任何程序。

6.3.限制性股票奖励的条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成指定的服务年限或在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间内完成绩效因素(如果有的话)。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：(A)确定限制性股票奖励的任何业绩期限的性质、长度和开始日期；(B)从用于衡量业绩目标(如果有)的业绩因素中进行选择；以及(C)确定可授予参与者的股票数量。业绩期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同业绩周期、不同业绩目标和其他标准影响的限制性股票奖励。

6.4.服务终止。除任何参与者的奖励协议中另有规定外，奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

7.股票红利奖励。股票红利奖励是向合资格的雇员、顾问、董事或非雇员股份董事颁发奖励，表彰其将提供的服务或过去已向本公司或任何母公司、附属公司或联营公司提供的服务。所有股票红利奖励应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。

7.1.股票红利奖励条款。委员会将决定在股票红利奖励下将奖励给参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可能基于在本公司完成指定年限的服务，或基于参与者股票红利协议中预先规定的任何业绩期间内基于业绩因素的业绩目标的实现情况。在颁授任何股票红利奖励前，委员会须：(A)决定股票红利奖励所受的限制，包括股票红利奖励的任何表现期间的性质、期限和开始日期；(B)从表现因素(如有的话)中作出选择，以衡量表现目标；及(C)确定可以奖励给参与者的股票数量。绩效期限可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期限、不同绩效目标和其他标准约束的股票红利奖励。

7.2.支付给参与者的付款形式。支付可以现金、整股或两者结合的形式，基于支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市值(由委员会全权酌情决定)。

7.3.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

8.股票增值权。A股票增值权(“撒尔“)是给予合资格雇员、顾问、董事或非雇员董事的奖励，可以现金或股份(可由限制性股票组成)结算，其价值等于(A)行使日的公平市价与行使价的差额乘以(B)香港特别行政区正在结算的股份数目(以奖励协议所规定的任何可发行股份的最高数目为限)。所有非典型肺炎应根据奖励协议授予。

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8.1.严重急性呼吸系统综合症(SARS)术语。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(A)受特别行政区管辖的股份数目；(B)行使特别行政区的价格以及行使和结算特别行政区的一个或多个时间；(C)在特别行政区结算时将分配的代价；以及(D)参与者终止服务对每个特别行政区的影响。香港特别行政区的行使价格将由委员会在授予特别行政区时确定，不得低于授予特别行政区当日受特别行政区管辖的股票的公平市价。香港特别行政区可在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表演期内，满足表现因素(如有)。如特区是在对表现因素感到满意后赚取的，则委员会将：(I)决定每个特区任何表现期间的性质、长度和开始日期；及(Ii)从用以衡量表现的表现因素(如有的话)中作出选择。根据不同的表现因素和其他标准，SARS的表现时期可能会重叠，参与者可能会同时参与。

8.2.批地日期。授予特区的日期将是委员会授权授予特区的日期，或者是授权中指定的未来日期。奖励协议将在授予香港特别行政区后的一段合理时间内交付给参赛者。

8.3.行使期限和有效期。香港特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。“特别行政区协定”应规定有效期；但自授予特别行政区之日起满十(10)年后，不得行使特别行政区。委员会亦可规定特别行政区可在同一时间或不时、定期或其他方式(包括但不限于根据表现因素在业绩期间达致业绩目标时)，按委员会厘定的受特别行政区规限的股份数目或百分比行使。除参赛者奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，“规划”第5.6节的规定也适用于SARS。

8.4.定居形式。于行使特别行政区时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为：(A)行使特别行政区当日股份的公平市价与行使价之差；(B)行使特别行政区的股份数目。委员会可酌情决定，本公司就行使搜救权力而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。

8.5.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

9.限制性股票单位。限售股单位(“RSU“)是对合资格雇员、顾问、董事或非雇员董事的奖励，涵盖若干可以现金或发行该等股份(可能包括限制性股票)结算的股份。以股份结算的RSU不适用收购价。所有RSU均应根据授标协议进行。

9.1.RSU的术语。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU约束的股份数量；(B)RSU可归属和结算的一个或多个时间；(C)结算时将分配的对价；以及(D)参与者终止服务对每个RSU的影响；但RSU的期限不得超过十(10)年。RSU可以在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间内，基于绩效因素满足绩效目标。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的，则委员会将：(I)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Ii)从用于衡量业绩的业绩因素(如果有)中进行选择；以及(Iii)确定被视为受RSU约束的股份数量。绩效周期可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效周期、不同绩效目标和其他标准约束的RSU。

9.2.结算的形式和时间。在委员会确定并在授标协议中规定的日期之后，应尽快支付赚取的RSU款项。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，只要RSU的条款和任何延期在适用的范围内满足本守则第409a节的要求。

9.3.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

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9.4.股息等值支付。如果向股东支付股息，委员会可以允许持有RSU的参与者获得已发行RSU的股息等值支付。委员会酌情决定，此类股息等值支付可以现金或股票支付，并将遵守与RSU相同的归属或业绩要求。如果委员会允许对RSU进行股息等值支付，则该等股息等值支付的条款和条件将在RSU协议中规定。

10.表演奖。绩效奖是对符合资格的员工、顾问或董事的奖励，基于委员会确定的业绩目标的实现情况以及委员会规定的其他条款和条件，可以现金、股票(可能包括但不限于限制性股票)、其他财产或其任何组合来解决。绩效奖的授予应根据引用本计划第10条的奖励协议进行。

10.1.服务表现奖的类别。绩效奖励应包括绩效股票、绩效单位和以下第10.1(A)、10.1(B)和10.1(C)节规定的现金结算绩效奖励。

(a)业绩股。委员会可以授予业绩股票奖励，指定要授予业绩股票的参与者，并确定业绩股票的数量和每个此类奖励的条款和条件。

(b)绩效单位。委员会可颁发表演单位奖，指定获颁表演单位的参赛者，并决定表演单位的数目以及每个此类奖项的条款和条件。

(c)现金结算表现奖。委员会还可以颁发现金结算绩效奖，指定现金结算绩效奖的获奖者，并确定每个此类奖项的条款和条件。

根据任何绩效奖励支付的金额可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑进行调整。

10.2.工作表现奖条款。绩效奖励将基于使用本计划中由委员会为相关绩效期间确定的绩效因素实现绩效目标的情况。委员会将决定每个业绩奖励的条款，每个奖励协议将规定每个业绩奖励的条款，包括但不限于：(A)任何现金红利的金额；(B)被视为应奖励业绩股票的股票数量；(C)决定每个业绩股票奖励的时间和程度的业绩因素和业绩期限；(D)结算时将分配的对价；以及(E)参与者终止服务对每个业绩奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期间时，委员会将：(I)确定任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Ii)从要使用的业绩因素中进行选择；以及(Iii)确定被视为应授予业绩股票的股份数量。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。在和解之前，委员会应确定绩效奖的获奖程度。绩效期限可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期限、不同绩效目标和其他标准约束的绩效奖励。

10.3.服务终止。除参赛者奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。

11.现金奖励。现金奖励(“现金奖“)是本计划中未作其他描述的奖励，其面值或仅以现金支付给合格参与者，委员会认为该现金符合本计划的宗旨。现金奖励应遵守委员会不时自行决定的条款、条件、限制和限制。根据此第11条授予的奖励可根据绩效因素的实现情况授予价值和报酬。所有现金奖励应根据奖励协议进行。

12.购买股票的付款。参与者根据本计划收购的股份可以现金或现金等价物支付，或在委员会明确批准参与者并经法律允许的情况下(以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内)：

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(a)交出参赛者持有的、在交出之日具有等于将行使或结算的股票的总行使价格的公平市值的所有留置权、债权、产权负担、质押或担保权益的股份；前提是该等股份已持有和归属至少六(6)个月(或委员会为避免不利会计处理而不时设定的其他期限)；

(b)通过“净行权”法，公司不交付本公司在行使期权时本应交付的股份数量，即公平市价合计等于行使期权时到期的行权总价的股份数量；

(c)公司根据经纪人协助或公司实施的与本计划相关的其他形式的无现金行使计划收到的对价；

(d)上述各项的任何组合；或

(e)通过适用法律允许的任何其他付款方式。

委员会可限制任何付款方式的可用性，但前提是委员会酌情认为这种限制对于遵守适用法律或促进计划的管理是必要或适宜的。

13.发给非雇员董事的补助金。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。根据本第13条作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出，或由董事会酌情决定不定期作出。任何非雇员董事不得根据本计划获得授予日期公允价值合计的奖励，与担任非雇员董事所收到的现金补偿相结合，在一个日历年度内超过750,000美元(如下所述)，并在其首次担任非雇员董事的日历年度增加至1,000,000美元。根据本计划授予非雇员董事奖励的授予日期公允价值将确定如下：(A)对于期权和SARS，授予日期公允价值将使用本公司的常规估值方法来计算，以确定该等期权或SARS的授予日期公允价值以供报告之用，以及(B)对于所有其他奖励，授予日期公允价值将通过(I)计算授予日每股公平市值与奖励股份总数的乘积，或(Ii)使用委员会确定的若干交易日的公平市值与奖励股份总数的平均值来计算产品。就本第13条规定的限制而言，个人在以雇员身份服务期间或在担任顾问但不是非雇员董事期间获得的奖励将不计算在内。所有给予非雇员董事的奖励均应根据奖励协议进行。

13.1.资格那就是。根据本第13条规定的奖励应仅授予非雇员董事。当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格根据本第13条获得奖励。

13.2.归属、可执行性与和解那就是。除第22条规定外，奖励应由董事会决定授予、行使和解决。关于购股权和特别行政区，授予非雇员董事的该等奖励的行使价将不低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。

13.3.选举接受现金之流的奖励那就是。如委员会批准，非雇员董事可选择以现金或奖励或两者的组合形式从本公司收取其年度聘用金及/或会议费。此类奖励将根据该计划颁发。本第13.3条规定的选择将按照本公司规定的表格提交给本公司。

14.预扣税金.

14.1.一般扣缴那就是。在与本计划下的颁奖相关的任何应税或预扣税活动之前，公司或雇用参与者的母公司、子公司或附属公司(视情况而定)可能要求参与者就任何或所有适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项和其他与参与者参与本计划有关并合法适用于参与者(集体)的税收相关项目支付或作出令公司满意的充分安排。涉税义务“)在根据任何奖励的行使或和解交付股票之前。当根据本计划发放的奖金的付款以现金支付时，此类付款将扣除足以履行与税收相关义务的适用预扣义务的金额。除非委员会另有决定，否则股票的公平市价将自要求预扣税款之日起确定。

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目录

14.2.股票扣缴。委员会或其代表，在适用法律允许的情况下，可根据委员会不时指定的程序，通过(但不限于)(A)支付现金，(B)让公司扣留公平市值等于待扣缴的税收相关义务的其他可交付现金或股票，要求或允许参与者全部或部分履行与税收有关的义务的预扣义务，(C)向公司交付公平市值等于税款的已有股份。或(D)通过自愿出售或本公司安排的强制出售，从出售根据奖励发行的股票的收益中扣留，提供委员会可全权酌情决定，在任何情况下，履行与税务有关的义务不会对本公司造成任何不利的会计后果。本公司可通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括适用税收管辖区的最高税率(在符合适用法律的范围内)来预扣或核算这些与税收相关的义务。除非委员会另有决定，否则股份的公平市值将于需预扣税款之日厘定，而该等股份的估值应根据实际交易价值或(如无)股份于上一交易日的公平市值而厘定。

15.可转让性.

15.1.一般情况下，转移。除非委员会另有决定或根据第16.2条的规定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，任何此类出售、质押、转让、质押、转让或处置均无效，且不能对公司强制执行。如果委员会规定奖励可以转让，包括但不限于通过文书转让给生者之间或遗嘱信托，即在委托人(财产授予人)去世时将奖励传递给受益人，或者通过赠与或家庭关系命令转让给允许的受让人，则此类奖励将包含委员会认为适当的附加条款和条件，此类转让将不受考虑。所有奖励均可在参与者有生之年行使：(A)在参与者有生之年，只能由(I)参与者，或(Ii)参与者的监护人或法定代表人行使；(B)参与者去世后，由参与者继承人或受遗赠人的法定代表人行使；以及(C)就除国际标准化组织以外的所有奖项而言，由获准受让人行使。

16.股票所有权的特权；对股份的限制.

16.1.投票和分红。除适用奖励协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束。此外，委员会可规定，适用奖励协议允许的任何股息等值权利应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分配的权利；提供如果该等股票是限制性股票，则参与者可能因股票股息、股票拆分或本公司公司或资本结构的任何其他变化而有权就该等股票获得的任何新的、额外的或不同的证券将受到与限制性股票相同的限制；提供, 进一步参与者将无权保留或收取有关未归属股份的股息等值权利，任何该等股息或股票分派将仅在该等未归属股份成为归属股份时(如有)应计和支付。然而，委员会可酌情在证明任何奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励被授予之日起至受奖股票行使或结算之日或被没收之日(以较早者为准)期间，就奖励相关股票支付现金股息等价权，但条件是，将不会就未归属股份支付股息等价权，且此类股息或股票分派将应计。该等股利等值权利(如有)应于该等现金股息支付当日以额外整股股份的形式计入参与者名下。尽管有上述规定，在任何情况下，均不会就期权或特别提款权支付股息等价权。

16.2.股份的限制。在委员会的酌情决定权下，公司可向其自身和/或其受让人保留回购(A)的权利回购权“)参与者服务终止后九十(90)天(或委员会决定的较长或较短时间)内的任何时间内(或委员会决定的较长或较短时间)，参与者在服务终止后持有的任何或所有未归属股票的一部分，用于现金和/或取消购买资金债务，按参与者的购买价或行使价(视情况而定)，以现金和/或取消购买资金债务的方式购买本计划下的股票。

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17.证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、传说和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会(SEC)或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股票所受的任何非美国交易所控制或证券法限制。

18.第三方托管；股票质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有书面或电子证书，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，以空白方式存入本公司或本公司指定的代理人托管，直至该等限制失效或终止为止，委员会可在证书上放置一个或多个提及该等限制的图例。任何获准签署期票作为根据本计划购买股票的部分或全部对价的参与者，将被要求向公司质押和存入如此购买的全部或部分股票作为抵押品，以确保参与者根据本票向公司支付义务；提供, 然而，委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品，以保证支付该等债务，在任何情况下，即使参与者的股份或其他抵押品有任何质押，本公司仍有权根据本票向参与者追讨全部追索权。对于任何股份质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付一份书面质押协议。用本票购买的股份，可以在本票兑付后按比例解除质押。

19.重新定价、交换和买断奖励。未经股东事先批准，委员会可(A)重新定价期权或SARS(如果此类重新定价是降低未偿还期权或SARS的行使价格，只要向受影响的参与者提供书面通知，即使重新定价对他们造成了任何不利的税收后果)，也不需要得到受影响参与者的同意；以及(B)经各参与者同意(除非不是根据计划第5.9节的要求)，支付现金或发行新的奖励，以换取交出和取消任何或所有未完成的奖励；(B)在没有股东事先批准的情况下，委员会可以(A)重新定价期权或SARS(如果此类重新定价是未偿还期权或SARS的行使价格的降低，则不需要得到受影响参与者的同意，尽管重新定价会给他们带来任何不利的税收后果)；不过，根据守则第409a节，任何该等期权或特别行政区的重新定价只会在不会引发不良税务后果的情况下进行。

20.证券法和其他监管合规性。除非奖励符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和外汇管制以及任何政府机构的其他法律、规则和法规，以及股票随后可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则奖励将不会生效，因为这些要求在授予奖励之日和行使或其他发行之日有效。尽管本计划有任何其他规定，在以下情况之前，本公司将没有义务为本计划下的股票颁发或交付书面或电子证书：(A)获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的任何批准；和/或(B)根据本公司认为必要或可取的任何州或联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成对该等股票的任何登记或其他资格。本公司将无义务向美国证券交易委员会登记股票，或遵守任何外国、国家或州证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，并且本公司对不能或未能做到这一点不承担任何责任。

21.没有义务雇用。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何母公司、子公司或附属公司或继续与其保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或附属公司随时终止参与者的雇用或其他关系的权利。

22.企业交易.

22.1.由继承人承担或取代裁决。如果公司受到公司交易的影响，根据本计划获得的未完成奖励应以证明公司交易的协议为准，该协议不需要以相同的方式对待所有未完成的奖励。该协议未经参与者同意，应就截至该公司交易生效日期的所有未完成奖励规定以下一项或多项：

(a)本公司(如果本公司为后续实体)继续颁发未完成的奖励。

(b)由该公司交易的继承人或收购实体(如有)(或其母公司(如有))承担未完成的奖励，这一假设将对所有选定的参与者具有约束力；前提是行使任何该等期权或特别行政区时的行使价以及可发行的股票的数量和性质，或受下列条款约束的任何奖励

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根据本守则第424(A)节及/或本守则第409a条(视何者适用而定)，将对本守则第409a条的规定作出适当调整。

(c)继承人或收购实体于该等公司交易中(或其母公司(如有))以实质相同的条款取代该等尚未行使的奖励(惟行使任何该等购股权或特别行政区或受守则第409A条规限的任何奖励的行使价及可发行股份的数目及性质，或受守则第409A条规限的任何奖励，将根据守则第424(A)节及/或守则第409A条(视何者适用而定)作出适当调整)。

(d)全部或部分加速可行使性或归属，并加速尚未授予的奖励到期，以及本公司回购或重新收购根据奖励获得的股份的权利失效，或根据奖励获得的股份的没收权利失效。

(e)以公平市场价值相当于所需金额的现金、现金等价物或继任者实体(或其母公司，如有)的证券结算该未偿还奖励的全部价值(无论是否当时已归属或可行使)，然后取消该奖励；但如果该奖励没有委员会酌情确定的价值，则可取消该奖励。在遵守本守则第409a条的情况下，此类付款可分期支付，并可推迟至本应可行使或授予该奖励的一个或多个日期。此类付款可根据参赛者的持续服务情况进行归属，条件是授予时间表不得低于奖励将被授予或可行使的时间表。就本第22.1(E)节而言，任何证券的公平市场价值应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定。

(f)取消悬而未决的奖项，以换取没有任何代价。

董事会有全权及授权将本公司购回或再收购或没收权利转让予该等继承人或收购实体。此外，如果该继承人或收购实体(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励(如果可行使)将在委员会全权酌情决定的一段时间内可行使，该奖励将在该期限届满后终止。在公司交易中，奖励不需要得到类似的处理，而且不同的奖励和/或不同的参与者可能会有不同的处理方式。

22.2.由公司承担/取代奖项。本公司亦可不时以下列任何一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论该奖励是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励，则假定该奖励是根据本计划授予的。如果另一家公司将本计划的规则应用于此类奖励，替换或假定奖励的持有者将有资格获得本计划下的奖励，则此类替换或假设将是允许的。倘若本公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款及条件将保持不变(惟购买价或行使价(视乎情况而定)，以及可于行使或结算任何该等奖励时发行的股份数目及性质将根据守则第424(A)节及/或守则第409A条(视何者适用而定)作出适当调整)。倘若本公司选择授予一项新购股权作为替代，而非假设现有购股权，则该等新购股权可获授予类似调整后的行使价。替代奖励不得从根据本计划授权授予的股票数量中扣除，也不应从某一日历年度授权授予参与者的股票数量中扣除。业务合并完成后，公司应将2015年计划和BuzzFeed，Inc.2008股票计划下的所有BuzzFeed，Inc.股权奖励替换为本计划下的奖励。

22.3.非雇员董事奖。尽管本条例有任何相反规定，在公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属速度应加快，并且该等奖励应在该活动结束前按照委员会决定的时间和条件全部行使(如适用)。

23.领养和股东批准。本计划应在董事会通过本计划之日之前或之后十二(12)个月内按照适用法律提交公司股东批准。

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24.计划/管理法律的期限。除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划将于生效日期生效，并自董事会通过本计划之日起十(10)年内终止；但是，该到期不应影响当时未完成的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。本计划和根据本计划授予的所有奖项应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释(不包括该州的法律冲突规则)。

25.图则的修订或终止。董事会可随时终止或修订本计划的任何方面，包括但不限于修改任何形式的授标协议或根据本计划签署的文书；提供, 然而，未经公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修改本计划；如果进一步提供参赛者的奖励应以颁发该奖励时有效的本计划版本为准。除非委员会明确规定，否则计划的终止或修订不得影响任何当时未完成的奖励；在任何情况下，未经参与者同意，计划或任何未完成的奖励的终止或修订不得对任何当时未完成的奖励产生重大不利影响，除非该等终止或修订是遵守适用法律、法规、证券交易所上市要求或规则所必需的。

26.计划的非排他性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划授予股票期权和其他股权奖励和红利，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

27.内幕交易政策。每名获奖的参与者应遵守本公司不时采取的涵盖本公司员工、高级管理人员和/或董事进行本公司证券交易的任何政策，以及参赛者可能受到的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。

28.所有奖励均受公司退还或退还政策的约束。在适用法律的规限下，所有奖励须根据董事会或委员会在参与者受雇于本公司期间或适用于本公司高管、雇员、董事或其他服务提供者的其他服务期间通过或法律规定的任何补偿退还或退还政策予以退还或退还，除根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救外，可要求取消尚未支付的奖励并退还与奖励有关的任何收益。此外，除非委员会另有决定，如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)而获得的金额超过了参赛者在奖励条款下应获得的任何金额，参赛者应在接到公司关于多付款项的通知后立即向公司退还任何该等超额金额。

29.定义。如本计划所用，除本计划另有规定外，下列术语具有以下含义：

“附属公司“指(A)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，及(B)本公司拥有重大股权的任何实体，由委员会决定，不论是现在或以后存在的。

“授奖指本计划下的任何奖励，包括任何期权、业绩奖励、限制性股票、股票红利、股票增值权或限制性股票单位。

“授标协议“就每个奖项而言，是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖项的条款和条件，以及授予非美国参与者的特定国家的附录，其实质形式应为委员会不时批准的形式(对于每个参与者而言，不必相同)，或者在奖励协议不是供内部人士使用的情况下，委员会的代表将遵守并受制于本计划的条款和条件。”的意思是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖励的条款和条件，以及授予非美国参与者的具体国家/地区的附录，其实质上应采用委员会不时批准的形式(对于不供内部人士使用的奖励协议，则为委员会代表)，并将遵守并受制于本计划的条款和条件。

“冲浪板“指本公司董事会。

“企业合并“指根据”企业合并协议“实施的企业合并。

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“企业合并协议“指BuzzFeed，Inc.、本公司及其某些其他方之间的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修改。

“缘由“指参与者(A)故意实质上不履行对公司的职责和责任，或故意违反公司政策或行为准则；(B)犯有涉及不诚实或道德败坏的重罪或其他罪行，或犯有任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意不当行为或违反受托责任的行为，该等行为已对公司造成或合理预期会对公司造成重大损害；(B)犯有重罪或其他罪行，包括不诚实、道德败坏或任何其他故意的不当行为或违反受托责任，已对公司造成或可合理预期会对公司造成重大伤害；或(B)对涉及不诚实或道德败坏的重罪或其他犯罪行为认罪或不抗辩；(C)未经授权使用或披露本公司或参与者因与本公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；(D)挪用本公司的商机；(E)向本公司的竞争对手提供实质性援助；或(F)故意违反其根据与本公司达成的任何书面协议或契诺承担的任何义务，包括任何限制性契诺。关于参与者的服务是否因此而终止的决定应由公司本着善意做出，并对参与者具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制本公司根据上文第21条的规定随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，术语“公司”将被解释为包括任何子公司或母公司(视情况而定)。尽管有上述规定，但在与任何参与者签订的每个单独雇佣协议、奖励协议或其他适用协议中，可以部分或全部修改或替换“原因”的定义，只要该文件取代本计划中提供的该定义即可。

“代码“指经修订的1986年”美国国税法“和”财政部条例“。

“委员会“指董事会的薪酬委员会或依法授权管理本计划或部分本计划的人员。

“公司“指890 5Avenue Partners，Inc.或任何后续公司。

“顾问“指公司或母公司、子公司或附属公司聘请为该等实体提供服务的任何自然人，包括顾问或独立承包商。

“公司交易“指发生下列任何事件：

(a)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如“交易法”第13d-3条所定义)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；然而，就本款(A)而言，任何一位被认为拥有公司证券总投票权50%(50%)以上的人收购额外证券将不被视为公司交易；

(b)完成公司全部或实质全部资产的出售或处置；

(c)完成本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券在紧接合并或合并后未偿还的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；

(d)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，其中本公司股东放弃其在本公司的所有股权(收购、出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股本除外)或

(e)在任何十二(12)个月期间，董事会多数成员在任何十二(12)个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未经董事会多数成员认可的董事会成员取代之日，本公司实际控制权发生变化。就本第(E)款而言，如任何人士被视为实际控制本公司，则同一人士收购本公司额外控制权不会被视为公司交易。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管如此，

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如上所述，如果构成递延补偿的任何金额(如准则第409a节所定义)将因公司交易而根据本计划支付，则仅当构成公司交易的事件也符合公司所有权或有效控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更的情况下，才应支付该金额，每项变更均按准则第409a节的含义定义，并已不时修订，以及任何拟议的或最终的财政部条例和美国国税局(美国国税局)的规定。在此范围内，构成递延补偿的任何金额(如守则第409a节所定义)将因公司交易而成为应付金额，只有在构成公司交易的事件也符合公司所有权变更或实际控制权变更或公司大部分资产所有权变更的情况下，才应支付此类金额尽管如上所述，前述“公司交易”的定义可以在每个单独的雇佣协议、奖励协议或与任何参与者的其他适用协议中进行部分或全部修改或替换，前提是该文件明确引用了该定义。

“导演“指管理局成员。

“残疾“指在”守则“第22(E)(3)条所界定的完全和永久性残疾的情况下，以及在其他奖励的情况下，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。

“股利等价权“指参赛者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下，获得该参赛者账户的贷方，金额相当于该参赛者持有的奖励所代表的每股股票的现金、股票或其他财产股息。

“生效日期“应指企业合并的结束日期，但须经公司股东批准本计划。

“员工“指受雇于本公司或任何母公司、子公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。为免生疑问，本公司担任董事或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”，而本文中“雇员”的定义不包括非雇员董事。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。“交换计划“指根据该计划(A)放弃、取消或换取现金、相同类型的奖励或不同的奖励(或其组合)或(B)增加或降低未完成奖励的行使价格的计划。

“行权价格“就期权而言，指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格；就特区而言，指特区授予持有人的价格。

“公平市价“指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：

(a)如果股票公开交易，然后在国家证券交易所上市或获准交易，则其在股票上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价(如果在该日期没有股票交易，则为在该交易所出售股票的最后一个日期)的收盘价；

(b)如该等股份是公开买卖的，但既未在全国性证券交易所上市，亦未获准在该交易所买卖，则为该等股份在该交易所出售股份的最后一日的收市价及要价的平均数；或

(c)如上述任何一项均不适用，董事会或委员会应以符合守则第409a节或守则第422节(如适用)的规定为诚意。

“内线“指公司的高级管理人员或董事，或公司普通股交易受”交易法“第16条约束的任何其他人。

“美国国税局“指美国国税局。

“非雇员董事“指并非本公司或任何母公司、附属公司或联营公司雇员的董事。

“不合格股票期权”指根据其条款被指定为激励股票期权或不符合激励股票期权资格的期权。

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“选择权“指根据第5条或第13条授予购买股票的选择权。

“父级“指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个此类公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多的股票，则该等公司(本公司除外)均拥有该等股票的总投票权的50%(50%)或以上。

“参与者“指根据本计划获奖的人。

“表现奖” 指根据本计划第10条或第11条授予的涉及现金、股票或其他财产的奖励。

“性能因素“指由委员会选择并在奖励协议中指定的任何因素，从以下目标措施中单独、选择或以任何组合应用于公司整体或任何业务部门或子公司，以GAAP或非GAAP为基础单独、选择或以任何组合应用，并在绝对基础上或相对于预先设定的目标进行测量，以确定委员会就适用的奖励确定的绩效目标是否已实现：

(a)

税前利润；

(b)

比林斯；

(c)

收入；

(d)

净收入；

(e)

收益(可能包括息税前收益、税前收益、净收益、基于股票的薪酬费用、折旧和摊销)；

(f)

营业收入；

(g)

营业利润率；

(h)

营业利润；

(i)

可控营业利润或净营业利润；

(j)

净利润；

(k)

毛利率；

(l)

营业费用或者营业费用占收入的百分比；

(m)

净收入；

(n)

每股收益；

(o)

股东总回报；

(p)

市场占有率；

(q)

资产收益率或净资产；

(r)

公司股票价格；

(s)

股东价值相对于预定指标的增长；

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目录

(t)

股本回报率；

(u)

投资资本回报率；

(v)

现金流(包括自由现金流或经营性现金流)；

(w)

现金转换周期；

(x)

经济增加值；

(y)

个人机密业务目标；

(z)

合同授予或积压；

(Aa)间接费用或其他费用的减少；

(Bb)信用评级；

(Cc)制定和实施战略计划；

(Dd)继任计划的制定和执行；

(Ee)改善劳动力多样性；

(Ff)客户指标和/或满意度；

(Gg)新产品发明或创新；

(Hh)达到研究和开发里程碑；

(Ii)

提高生产力；

(Jj)预订；

(KK)

实现目标经营目标和员工指标；

(Ll)销售；

(Mm)开支；

(NN)

现金、现金等价物和有价证券余额；

(OO)

完成已确定的专项项目；

(PP)

完成合资或其他公司交易；

(Qq)员工满意度和/或留任率；

(RR)

研发费用；

(SS)

营运资金目标和营运资金变动；以及

(TT)

委员会确定的能够测量的任何其他度量。

委员会可对业绩因数作出一项或多项公平调整，以保留委员会在最初授予奖金时关于业绩因数的初衷，例如但不限于，承认

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异常或非经常性项目，如与收购相关的活动或适用会计规则的变化。委员会可自行决定是否作出任何此类公平调整。

“表演期“指一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，由委员会选择，在此期间内将衡量一个或多个绩效因素的实现情况，以确定参与者获得和支付绩效奖的权利。

“性能份额“指根据本计划第10条授予的奖励，由参照指定数量的股票估值的单位组成，其价值可通过交付股票或(如果证明奖励的文书中规定)委员会决定的财产(包括但不限于现金、其他财产或其任何组合)支付给参与者，这些财产包括但不限于现金、其他财产或其任何组合，如委员会确定的业绩目标的实现，以及委员会规定的其他条款和条件。

“绩效单位“指根据本计划第10条授予的奖励，由参照指定数量的财产(股票以外的财产)估值的单位组成，其价值可通过交付委员会确定的财产(包括但不限于现金、股票、其他财产或其任何组合)支付给参与者，这些财产包括但不限于现金、股票、其他财产或其任何组合，如委员会确定的绩效目标以及委员会规定的其他条款和条件。

“许可受让人“指参与者的任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括收养关系)，任何与参与者共享家庭的人(租户或雇员除外)，这些人(或参与者)拥有超过50%实益权益的信托，以及一个基金会，在该信托中，这些人(或参与者)拥有超过50%的实益权益，在该信托中，这些人(或该参与者)拥有超过50%的实益权益，并且是一个基金会，在该信托中，这些人(或该参与者)拥有超过50%的实益权益，而该基金会在该信托中拥有超过50%的实益权益以及这些人(或参与者)拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。

“平面图“意思是890 5Avenue Partners，Inc.2021年股权激励计划，该计划可能会不时修改。

“购货价格“指根据本计划购入的股份(行使期权或特别行政区购入的股份除外)所支付的价格。

“限制性股票奖指根据本计划第6条或第13条授予的股票，或根据提前行使期权发行的股票。

“限售股单位“指根据本计划第9节或第13节授予的无资金和无担保的承诺，在某些限制的情况下，交付股票(可能包括限制性股票)、现金、其他证券或其他财产。

“证交会“指美国证券交易委员会。“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“服务应指担任员工、顾问、董事或非员工董事的服务，但受本计划或适用奖励协议中可能规定的其他限制的限制。在公司批准的任何休假的情况下，员工将不被视为停止提供服务。如任何雇员因批准休假或减少工作时数(仅为说明目的，将时间表由全职改为兼职)，委员会可就本公司或母公司、附属公司或附属公司休假期间或在其认为适当的工作时间改变期间暂停或修改授予奖励作出规定，惟在任何情况下均不得在适用奖励协议所载期限届满后行使奖励。(见附注：本公司或母公司、附属公司或附属公司正在休假或减少工作时数(仅供说明之用，时间表由全职改为兼职)，委员会可就本公司或母公司、附属公司或附属公司休假期间或在其认为适当的工作时间改变期间暂停或修改授予奖励作出规定，惟在任何情况下均不得在适用奖励协议所载期限届满后行使奖励。如果是军人休假或其他受保护假期，如果适用法律要求，根据任何其他法定或公司批准的休假，归属应持续最长时间，并在参与者休假归来时，给予其奖励方面的归属积分，其程度与参与者在整个休假期间继续为公司提供服务的条款与其在该假期之前提供服务的条款相同。员工应自停止提供服务之日起终止雇佣(无论终止是否违反当地劳动法或后来被发现无效)，并且不得通过当地法律规定的任何通知期或花园假延长雇佣期限。提供, 然而，员工、顾问、董事或非员工董事之间的地位变更不应终止服务提供商的服务，除非委员会酌情决定或在适用的奖励协议中规定的范围内终止服务提供商的服务。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。

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目录

“股票“指公司A类普通股和任何继承人实体的普通股，以及该A类普通股可以转换或交换的任何股票或其他证券。

“股票增值权“指根据本计划第8条授予的奖励。“股票红利“指根据本计划第7条授予的奖励。

“子公司“指从本公司开始的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除该链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总总投票权的50%(50%)或更多的股票，则该公司(除本公司以外)拥有该公司的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多。

“《国库条例》“指美国财政部颁布的法规。“未归属股份“指尚未归属或须以本公司(或其任何继承人)为受益人的回购权利的股份。

30.代码段409a。本计划和根据本条例授予的奖励旨在遵守本准则第409a条以及根据本条例颁布的财政部条例和指导意见(统称为“财务条例”、“财务条例”、“财务条例”和“财务条例”)。第409A条“)在符合条件的范围内，或以其他方式不受第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合第409a条的规定。尽管有上述规定，本公司不保证根据本计划、本协议项下的任何奖励或奖励协议支付的任何款项符合或豁免第409a条的规定。除非适用法律要求，否则本计划中描述的在第409a条规定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为延期赔偿。如果支付、福利或对价将导致根据第409a条征收附加税，则不应以任何付款、福利或对价取代奖励。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果本计划或奖励协议中的任何条款将导致根据第409a条征收附加税，则该计划或奖励协议条款或奖励应在第409a条允许的范围内进行改革，以避免征收附加税，任何此类行动均不得被视为对参与者获得奖励的权利产生不利影响。在任何情况下，任何参与者都不得直接或间接指定根据本计划或本合同任何奖励协议(构成第409a条所指的“延期赔偿”)支付的任何款项的日历年度。对于构成第409a条所指的“延期补偿”的任何奖励，本计划或任何授标协议中提及的“终止服务”、“终止雇用”和“终止参与者的服务”(以及实质上类似的措辞)应指第409a条所指的“离职”。为施行第409A条, 根据本计划授予的任何奖励可能支付的每一笔款项都被指定为单独的付款。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在避免第409a条规定的加速征税和税收处罚所需的范围内，在紧接参与者终止服务后的六个月期间，根据本计划或根据本协议授予的任何奖励协议应支付的金额和应提供的福利(递延金额应改为在(I)参赛者“离职”六个月周年纪念日(见第409a条)或(Ii)参赛者去世后的第一个发薪日(该日期，第409a条付款日期“)，在第409a条付款日期之前应支付的递延金额的任何部分汇总并在第409a条付款日期一次性支付，不含利息。尽管如上所述，本公司、任何母公司或子公司、委员会或其各自的任何高管、成员、合作伙伴、董事、高级管理人员或关联公司均无义务采取任何行动阻止根据第409a条对任何参与者进行任何额外税收或罚款的评估，通过接受本合同项下授予的奖励，参与者承认并同意本公司、委员会或其各自的任何关联公司均不对参与者承担任何此类税收或罚款的责任。每位参赛者单独负责并有责任支付与本计划和奖励相关的所有税金和罚金(包括第409a条规定的税金和罚金)，或与该参赛者相关的所有税金和罚金。

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附件F

第五大道890号合作伙伴公司

2021年员工购股计划

1.目的。第五大道890号合伙人公司通过了自生效之日起生效的计划。本计划的目的是为符合条件的本公司员工和参与企业提供获得本公司股权的途径，增强员工对本公司事务的参与感。未在正文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。

2.制定计划。本公司建议根据本计划向本公司及其参与公司的合资格员工授予购买股份的选择权。本公司打算将本计划(非423条款部分除外)视为本准则第423条(包括对该条款的任何修订或替换)下的“员工股票购买计划”，本计划应如此解释，尽管本公司不承诺或表示维持此类资格。本计划中未明确定义但为本规范第423节的目的而定义的任何术语在本计划中应具有相同的定义。此外，关于根据本计划向在美国以外的子公司或附属公司工作的员工提供购买股票的期权，本计划授权根据不打算满足第423条要求的非第423条组成部分授予期权，前提是在本准则第423条规定的必要范围内，满足本计划的其他条款和条件。

在符合第14条的规定下，总共[·] ([·])预留股份以供根据本计划发行。此外，在2022年至2031年每年的1月1日，根据本计划为发行保留的股票总数应自动增加，增加的股票数量相当于紧接前一个12月31日已发行和已发行的各类公司普通股总数的1%(1%)(四舍五入至最接近的整数)；前提是，董事局或委员会可凭其全权酌情决定权减低任何个别年度的增加额。除第14条另有规定外，即使本合同有任何相反规定，不得超过[·] ([·])股票可在本计划期限内发行。根据本计划最初预留供发行的股票数量和根据本计划可能发行的最大股票数量应根据第14条进行调整。任何或所有此类股票均可根据第423条的规定授予。股票可以是新发行的股票、库存股或者在公开市场上购得的股票。

3.行政部门。该计划将由委员会管理。根据本计划的规定以及本规范第423条或本规范中任何后续条款的限制，本计划的所有解释或应用问题应由委员会决定，其决定为最终决定，对所有符合条件的员工和参与者具有约束力。委员会将拥有解释、解释和应用本计划条款、确定资格、指定参与公司、决定参与公司是否应参与423条款部分或非423部分以及决定根据计划提交的任何和所有索赔的完全和专有酌处权。委员会的每一项裁决、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是终局的，对各方都有约束力。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可通过与本计划的运作和管理有关的规则、子计划和/或程序，以符合当地法律、法规或习惯，或为美国以外的合格员工实现税收、证券法或其他目标。委员会将有权根据以下第8节确定普通股的公平市值(该决定在任何情况下都是最终的、具有约束力的和决定性的)，并根据影响公平市值的情况解释本计划第8节。委员会成员不应因其与本计划管理相关的服务而获得报酬, 除董事会不时就董事会成员在董事会各委员会任职所提供服务所收取的标准费用外。与本计划管理相关的所有费用由公司支付。为本计划的目的，委员会可根据本计划指定一个或多个参与公司的合格员工将参与的计划下的单独要约(条款不必相同)，即使每个此类要约的适用要约期日期相同，本计划的规定也将单独适用于每个此类单独要约。

在守则第423节允许的范围内，本计划下每个单独发售的条款不必相同，前提是与特定发售相关的权利和特权以相同的方式适用于其员工根据该特定发售获得期权的每家参与公司的所有员工。委员会可根据本守则第423条的要求，在适用范围内制定规则，以管理本计划和要约的条款，这些条款将适用于在公司与参与公司之间或参与公司之间转移就业的参与者。

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目录

4.资格。任何员工都有资格参加本计划下的供款期，但委员会可能将以下一类或多类员工排除在本计划的承保范围之外(适用法律禁止此类排除的情况除外)：

(a)不符合委员会可能选择施加的资格要求(在守则允许的范围内)的雇员；

(b)在该要约期开始前或委员会规定的其他期限之前未受雇于本公司或参与公司的员工；

(c)从业年限在两(2)年以下的职工；

(d)通常每周工作时间不超过二十(20)小时的雇员；

(e)按惯例在一个日历年度雇用五(5)个月及以下的员工；

(f)(I)属“高薪雇员”(“守则”第414(Q)条所指)的雇员，或(Ii)属高级职员及/或须受“交易法”第16(A)条规定披露要求的“高薪雇员”(薪酬超过指定水平)的雇员；

(g)身为外国司法管辖区公民或居民的雇员(不论他们是否也是美国公民或居住在本守则第7701(B)(1)(A)条所指的外国人)，如(I)该雇员所属司法管辖区的法律禁止该雇员参与，或(Ii)遵守外地司法管辖区的法律会违反该守则第423条的规定；及

(h)为本公司或其任何参与公司提供服务的个人，他们因任何原因被重新归类为普通法雇员，但联邦所得税和就业税除外。

尽管如上所述，如果个人参与本计划受到对其有管辖权的任何国家的法律的禁止，如果遵守适用国家的法律会导致本计划违反守则第423条，或者如果他或她受到没有规定参与本计划的集体谈判协议的约束，则他或她将没有资格参加本计划，但如果他或她遵守的是不允许他或她参与本计划的集体谈判协议，则他或她没有资格参加本计划，如果遵守适用国家的法律会导致本计划违反守则第423条，则他或她将没有资格参加本计划。

(i)任何员工，连同根据守则第424(D)条规定其股票应归属于该员工的任何其他人，拥有股票或持有购买股票的期权，该股票或期权占本公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多，或由于根据本计划被授予关于该要约期的期权，拥有或持有购买本公司或其母公司或附属公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股票的人士，将根据本计划获授予购买普通股的选择权。尽管如上所述，守则第424(D)节的规则将适用于确定股份所有权以及根据已发行股权奖励持有的股份将被视为由员工拥有的程度。

5.供货期。

(a)本计划的每个提供期限最长可达二十七(27)个月，并应在委员会指定的时间开始和结束。每个报价期应由一个或多个采购期组成，在此期间，参与者所做的贡献将累积起来，计划选项应根据本计划执行。

6.参与这项计划。

(a)根据第4节确定的合格员工可参加本计划，但须遵守本计划第6(B)节的要求以及本计划的其他条款和规定。

(b)合格员工可选择参加本计划，并可在与该协议相关的投保期开始前(委员会可能决定的日期)提交投保协议，从而成为参与者。

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目录

(c)一旦符合资格的员工成为供款期的参与者，则该参与者将自动参与紧随上一供款期最后一天开始的后续供款期的同一供款水平的每个供款期，除非参与者更改供款水平、退出或被视为退出本计划或根据本计划终止在供款期内的进一步参与。根据前一句话继续参加的参与者无需提交任何额外的投保协议即可继续参加本计划。未按照前一句话继续参加的参与者必须在与该协议有关的招标期开始前(或委员会可能决定的较早日期)提交一份报名协议。

7.在登记时授予选择权。成为发售期间的参与者将构成本公司向该参与者授予(截至发售日)在购买日向该参与者授予的认购权，该认购权的数量受计划限制的限制，其分子是该参与者在该购买期内缴费账户中的累计金额，分母是适用的收购价格(四舍五入至最接近的整股)；(B)根据计划的限制，该认购权的数量将按一定比例递减，分子为该参与者的缴费账户中的累计金额，分母为适用的收购价(四舍五入至最接近的整股)；但是，前提是根据本计划授出的任何购股权所规限的股份数目，不得超过(X)委员会根据下文第10(B)节就适用购买日期设定的最高股份数目，或(Y)根据下文第10(A)节就适用购买日期可购买的最大股份数目，两者中以较小者为准，即(X)委员会根据下文第10(B)节就适用购买日期设定的最高股份数目，或(Y)根据下文第10(A)条就适用购买日期可购买的最高股份数目。

8.购买价格。在任何发售期间出售股份的每股收购价应为以下较低者的85%(85%)(或委员会指定的较高百分比)：

(a)发行日的公平市价；或

(b)收购日的公平市价；前提是收购价在任何情况下都不低于股票的面值。

9.支付收购价；出资变动；股票发行。

(a)采购价格应通过在每个采购期间进行的定期工资扣除来累计，除非委员会确定可以以其他形式捐款(包括但不限于美国以外的参与者类别，由于当地法律要求，可以以另一种形式捐款)。缴费按参加者报酬的百分之一(1%)递增，递增幅度不低于百分之一(1%)，也不超过百分之十五(15%)或委员会规定的下限。“补偿“应指基本工资或正常时薪；但是，委员会有权不时对参赛者的W-2表格或相应的当地纳税申报单上报告的所有现金补偿采用补偿定义，包括但不限于基本工资或正常时薪、奖金、奖励补偿、佣金、加班费、轮班保费、休假期间支付的工资，以及提取佣金(或在外国司法管辖区，等值的现金补偿)。为确定参赛者的补偿，参赛者根据守则第125或401(K)条选择减少其定期现金薪酬(或在外国司法管辖区，等值扣减)，应视为参赛者没有做出这样的选择。供款应从任何要约期开始后的第一个发薪日开始，并应持续到要约期结束，除非按照本计划的规定提前更改或终止。尽管有上述规定，任何子计划的条款均可允许配股，而无需支付任何购买价格。

(b)参与者可在要约期内或在委员会允许的情况下，通过向公司或公司指定的第三方提交新的供款授权书来降低供款率，新供款率不迟于公司收到授权书后开始的第二个工资期生效，并持续到要约期的剩余时间，除非如下所述发生变化。缴款率可以在一个要约期内降低一次，也可以根据委员会确定的规则更频繁地降低。参与者可在任何随后的要约期开始前或委员会指定的其他时间段前向本公司或本公司指定的第三方提交新的供款授权，以增加或降低随后任何要约期的供款率。

(c)参与者可以通过向本公司或本公司指定的第三方提交停止出资请求，在发售期间将其出资百分比降至零。该等减薪将不迟于本公司收到要求后的第二个薪资期开始生效，在要约期内不会再作供款。在生效日期之前贷记到参与者账户的缴款

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目录

申请应按照以下(E)节的规定用于购买股票。将出资百分比降至零应视为该参与者退出该要约期和该计划，自向公司提交申请之日后的下一个购买日起生效。

(d)根据本计划，向参与者提供的所有捐款均记入其账面账户，并存入公司的普通资金，除非美国以外的当地法律限制要求将这些捐款分开。除非当地法律要求，否则捐款不会产生利息。本公司收到或持有的所有捐款可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将这些捐款分开，除非为遵守美国以外的当地法律要求。

(e)在每个购买日期，只要本计划仍然有效，并且只要参与者在该日期之前没有提交签署并填写的提款表格，通知本公司参与者希望退出该计划下的要约期，并将截至该日期代表参与者保存的账户中累积的所有供款退还给参与者，则公司应将参与者账户中当时的资金用于购买根据授予该参与者的期权就该要约期预留的全部股票，但该期权在购买日可行使的范围内，公司应将该资金用于购买根据授予该参与者的期权就该要约期预留的全部股票，但以该期权在购买日可行使的范围为限，公司应将当时在该账户中的资金用于购买根据授予该参与者的期权就该要约期预留的全部股份。每股收购价按本计划第八节规定执行。根据本款(E)计算的任何零碎股份，须四舍五入至下一个较低的整数股份，除非委员会就所有参与者决定任何零碎股份应记入零碎股份的贷方。在购买日，参与者账户上的任何余额如果少于购买全部普通股所需的金额，应无息结转到下一个购买期；但是，委员会可以随时规定，这些金额应无息退还(除非符合美国以外的当地法律要求)。如果本计划获得超额认购，所有在购买日未用于购买股票的资金应无息退还给参与者(除非美国以外的当地法律要求退还)。不得在购买日代表任何参与本计划的员工在购买日之前终止购买普通股, 除因美国以外的当地法律要求所需的范围外。

(f)在购买日期后，公司应尽快为参与者的利益发行股票，相当于行使其期权后购买的股票。

(g)在参与者的有生之年，他或她在本协议项下购买股票的选择权只能由他或她行使。参与者将不会对其选择权所涵盖的股份拥有任何权益或投票权，直至该选择权已被行使且该等股份已发行为止。

(h)在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者应作出令公司和雇用参与者的参与公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。本公司或任何附属公司或联属公司(视何者适用而定)可按适用法律许可的任何方式扣缴本公司或附属公司或联营公司(视何者适用而定)履行适用预扣义务所需的款项，包括向本公司或附属公司或联营公司(视乎适用而定)提供可归因于参与者出售或提早出售股份的任何税项扣减或利益所需的任何预扣款项。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票。

10.对将要购买的股票的限制。

(a)尽管本计划有任何其他规定，任何参与者购买的普通股的公平市值不得超过以下限制：

(i)对于在本日历年开始的发售期间购买的普通股，限额应等于(A)25,000美元减去(B)参与者在本日历年之前购买的普通股的公平市值(根据本计划和本公司或任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划)。

(Ii)如果是在紧接上一个日历年开始的发售期间购买的普通股，限额应等于(A)50,000美元减去(B)参与者之前在本日历年和上一个日历年(根据本计划和本公司或任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划)购买的普通股的公平市值。

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就本款(A)而言，普通股的公平市值应在购买该普通股的要约期开始时每种情况下确定。本规范第423节未说明的员工股票购买计划不予考虑。如果参与者因本款(A)而不能购买本计划下的额外普通股，则他或她的缴费将自动停止，并将在下一个日历年结束的最早购买期开始时自动恢复(如果他或她当时是合格员工)，但当公司自动恢复此类缴费时，公司必须适用紧接暂停之前的有效费率。(A)如果参与者不能根据本计划购买额外普通股，则他或她的缴费将自动停止，并将在下一个日历年度结束的最早购买期开始时自动恢复，但公司必须应用紧接暂停之前的有效费率。

(b)在任何情况下，参与者在任何一个购买日期或委员会决定的较少数量的股票购买都不得超过2500股。如根据本款(B)项设定下限，则所有参与者均会在下一个发售有效期开始前获通知该下限。

(c)如所有参与者于购买日期购买的股份数目超过根据本计划当时可供发行的股份数目，则本公司将按合理可行及委员会认为公平的方式按比例分配剩余股份。在此情况下，本公司将向每名受影响的参与者发出减少参与者选择权所购股份数量的通知。

(d)参与者账户中累积的、由于第10条的限制而未用于购买股票且未被第9(E)条覆盖的任何供款，应在适用的购买期结束后尽快退还给参与者，不含利息(除非美国以外的当地法律要求退还)。

11.戒烟。

(a)每个参与者均可根据公司为此目的指定的方法退出本计划下的要约期。这种退出可以在要约期结束前的任何时间或委员会指定的其他时间段选择。

(b)退出本计划后，累计缴款应无息退还给退出的参与者(美国以外的当地法律要求的除外)，他或她在本计划中的权益将终止。如果参与者自愿选择退出本计划，则他或她在同一提供期间内不得恢复参加本计划，但他或她可以通过提交新的缴款授权书，以与上文第6节所述的初始参与本计划相同的方式，参与本计划下从退出后的次日开始的任何提供期间。(注：如果参与者自愿选择退出本计划，他或她可能不会在同一提供期间内恢复参加本计划，但他或她可以通过提交新的供款授权书，在退出后的第二天开始参加本计划)。

(c)在适用范围内，如参与者登记的当前发售期间发售日的公平市价高于任何后续发售期间发售日的公平市值，则如委员会决定，本公司将自动将该参与者登记于随后的发售期间。参与者账户中在该后续发售日之前积累的任何资金将用于在紧接该后续发售日(如果有)发售日之前的购买日购买股票。

12.终止雇佣关系。如果参与者的雇佣因任何原因终止，包括退休、死亡、残疾，或参与者未能继续成为公司或参与公司的合格员工，参与者将立即停止参与本计划(除非由于美国以外的当地法律要求)。在这种情况下，存入参赛者账户的累积缴款将无息退还给参赛者，或在他或她去世的情况下退还给他或她的法定代表人(除非美国以外的当地法律要求退还)。就本第12条而言，在病假、军假或公司批准的任何其他休假的情况下，员工将不被视为终止雇佣或未能继续受雇于公司或参股公司；提供合同或法规保证这种休假的期限不超过九十(90)天，或在休假期满后重新就业。公司将全权决定参与者是否已终止雇佣以及参与者终止雇佣的生效日期，而不管当地法律要求的任何通知期或花园假。

13.退还捐款。如果参与者在本计划中的权益因退出、终止雇佣或其他原因而终止，或者本计划被董事会终止，公司应将记入该参与者账户的所有累计供款交付给该参与者。本计划参与者的贡献不应产生利息(除非因美国以外的当地法律要求而有此需要)。

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目录

14.资本变动。如果流通股的数量或类别因公司资本结构中的股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的变化而未经考虑而发生变化，则委员会应调整根据本计划可交付的普通股数量和类别、每股收购价以及尚未行使的计划下每个期权涵盖的股票数量，并根据董事会或公司股东的要求采取任何必要行动，按比例调整第2节的数字限制只要一小部分股份不会发行。

15.不可否认。参与者不得以任何方式(遗嘱、继承法和分配法或以下第22节规定的除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的供款，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的企图均属无效和无效。

16.参与者资金和报告的使用；股东权利。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有捐款用于任何公司目的，本公司不会被要求将参与者的捐款分开(除非因美国以外的当地法律要求而有此需要)。除非当地法律另有要求，否则在股票发行之前，参与者将只拥有无担保债权人的权利。每名参与者应在每个购买期结束后立即收到或获得其账户的报告，其中列出了累计的供款总额、购买的股份数量、每股价格和结转到下一个购买期或要约期(视情况而定)的剩余现金余额(如有)。在股票发行之前，参与者将没有投票权或获得股息，也不存在与股票有关的其他股东权利。

17.处置通知书。每名美国纳税人参与者在根据本计划在任何发售期间处置所购买的任何股份时，如果处置发生在发售日起两(2)年内或购买该等股份之日起一(1)年内，则每名美国纳税人参与者应书面通知本公司。通知期“)。本公司可在通知期内的任何时间，在代表根据本计划收购的股份的任何股票上加一个或多个图例，要求本公司的转让代理将任何股份转让通知本公司。尽管证书上放置了任何此类图例，参与者仍有义务提供此类通知。

18.没有继续受雇的权利。本计划或授予本计划项下的任何选择权，均不赋予任何员工继续受雇于本公司或任何参与公司的任何权利，也不限制本公司或任何参与公司终止雇用该员工的权利。

19.平等的权利和特权。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划第423条的规定获得选择权的所有合格员工，对于本计划或本计划下的任何单独产品均享有平等的权利和特权，因此本计划符合第423条或守则和相关法规的任何后续规定所指的“员工股票购买计划”的资格。本计划的任何条款如与守则第423条或任何后续条款不一致，且未经公司、委员会或董事会进一步行动或修订，则应进行改革，以符合守则第423条的要求(除非该条款仅适用于授予的不打算符合第423条要求的期权)。本第19条优先于本计划的所有其他规定。

20.通知。参与者根据本计划或与本计划相关向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人以本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。

21.期限；股东批准。本计划应在董事会通过本计划之日之前或之后十二(12)个月内，以符合财务法规1.423-2(C)节的方式由公司股东批准。在符合上述规定的情况下，本计划自生效之日起生效。在根据本计划获得股东批准之前，不得购买根据本计划获得股东批准的股份，董事会或委员会可推迟任何购买日期，并可推迟获得批准所需或适宜的购买日期之后的任何发售日期的开始(但如果购买日期发生在与其相关的发售日期开始后六(6)个月以上，则不应出现该购买日期，相反，该发售期限将在没有购买该等股份的情况下终止，并且该发售期限的参与者应获得退还其出资)。(B)如果购买日期是在相关的发售日期开始后六(6)个月以上，则该购买日期将不会发生，相反，该发售期限将在没有购买该等股份的情况下终止，而该发售期限的参与者应获得退还其出资。本计划将持续至(A)董事会终止本计划(董事会可根据下文第25条随时终止)、(B)发行根据本计划为发行而保留的全部股份或(C)生效日期十周年(以较早者为准)为止，直至(A)董事会终止本计划(根据下文第25条，董事会可随时终止本计划)、(B)发行根据本计划预留供发行的全部股份或(C)生效日期十周年。

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22.受益人的指定。

(a)如果获得委员会的授权，参与者可以提交一份书面指定的受益人，如果参与者在购买日期之前死亡，该受益人将从该参与者的本计划账户中获得任何现金。该表格只有在参赛者去世前在规定的地点向公司提交时才有效。

(b)如获本公司授权，参与者可随时在其去世前于指定地点向本公司提交书面通知，更改受益人的指定。如果没有指定受益人(据公司所知)，则在参与者死亡的情况下，公司可酌情将现金交付给参与者的遗产或合法继承人，或者，如果公司不知道该等遗产或合法继承人，则交付给参与者的配偶，或者，如果公司不知道遗产、法定继承人或配偶，则交付给参与者的任何一个或多个受抚养人或亲属，或者如果公司不知道配偶、受抚养人或亲属，则向该其他人交付现金

23.发行股票的条件；股票出售的限额。不得就期权发行股票，除非(I)已满足第9(H)节的要求，以及(Ii)该期权的行使及其股票的发行和交付应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于，修订后的1933年美国证券法、交易法、根据该法颁布的规则和法规，以及股票随后可在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求、交易所管制限制和/或美国境外的证券法限制。并须进一步获得公司律师的批准。股票可以信托形式持有，或受任何子计划允许的进一步限制。

24.适用法律。本计划应受特拉华州的实体法(不包括法律冲突规则)管辖。

25.修改或终止。委员会有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。除非适用法律另有规定，否则如该计划终止，委员会可酌情选择立即终止所有尚未完成的要约期，或在下一个购买日期(如委员会酌情决定，可早于原定计划)完成股份购买后终止所有尚未到期的要约期，或可选择允许要约期根据其条款到期(并须根据第14条作出任何调整)。如果发售期限在先前预定的到期日之前终止，则在该发售期限内存入参与者账户的所有未用于购买股票的金额应在行政上可行的情况下尽快退还给参与者(除非当地法律另有要求，否则不计利息)。此外，委员会将有权更改购买期和要约期，限制要约期或购买期内出资金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币出资的兑换率，允许扣发工资超过参与者指定的金额，以调整计划管理中的延误或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与参与者从, 并制定委员会自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。此类行动不需要股东批准或任何参与者的同意。然而，未经本公司股东批准(根据上文第21条获得)，不得在通过此类修订后十二(12)个月内(如果第21条要求，则可提前)进行任何修订，前提是此类修订将：(A)增加根据本计划发行的股票数量或改变其类型；或(B)以任何被视为采用1.423-2(C)(4)条所指的新计划的方式改变计划。此外，如果董事会或委员会认定该计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会或委员会可酌情在必要或适宜的范围内修改、修订或终止该计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：(I)修改补偿的定义，包括针对当时正在进行的要约期；(Ii)改变任何要约期的收购价，包括在收购价变动时正在进行的要约期；(Iii)缩短任何认购期，包括委员会采取行动时正在进行的认购期，方法是设定一个新的购买日期；。(Iv)降低参与者可选择拨作供款的最高补偿百分比；及。(V)降低参与者在任何认购期内可购买的最高股份数目。此类修改或修订不需要本公司股东的批准或任何参与者的同意。

26.公司交易。在公司交易的情况下，通过设定一个新的购买日期，每个未偿还的普通股购买权的发售期限将会缩短，并将在新的购买日期结束。新的

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购买日期应发生在公司交易完成之日或之前，由董事会或委员会决定，该计划将在公司交易完成时终止。

27.代码第409a节；税务资格。

(a)根据本计划授予的期权一般不受本规范第409a条的适用，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释和管理为不受第409a条的约束。然而，授予美国纳税人的期权不打算满足守则第423条的要求，在短期延期例外情况下，不受守则第409a条的适用，任何含糊之处都应按照该意图进行解释和解释。除第(B)款另有规定外，授予美国纳税人的期权在法典第423条要求之外，应受允许此类期权满足守则第409a条规定的短期延期例外要求的条款和条件的约束，包括受期权约束的股票必须在短期延期期限内交付的要求，任何含糊之处均应按照该意图进行解释和解释。在第(B)款的约束下，授予美国纳税人的期权应符合守则第423条要求以外的条款和条件，以满足守则第409a条规定的短期延期例外的要求，包括要求受期权约束的股票必须在短期延期期限内交付，任何含糊之处应按照该意图进行解释。在第(B)款的规限下，如果参与者原本受本守则第409a条的约束，则只要委员会确定一项期权或其行使、支付、结算或延期受本守则第409a条的约束，则授予、行使、支付、结算或推迟期权的方式应符合本守则第409a条的规定，包括库务条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类规定或其他指导。尽管如上所述，本公司、任何母公司或子公司、委员会或其各自的任何高管、成员、合伙人、董事, 高级管理人员或关联公司有义务采取任何行动，阻止根据第409a条对任何参与者进行任何额外税收或罚款的评估，通过成为计划参与者，参与者承认并同意，公司、委员会或其任何关联公司均不对参与者承担任何此类税收或罚款的责任。

(b)尽管本公司可能会努力(I)根据美国或美国以外的司法管辖区的法律对优惠税收待遇的选择权进行限定，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如：根据守则第409a条，本公司并无就此作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税务待遇的契约，即使本计划(包括(A)段)有任何相反规定。公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划对参与者的潜在负面税收影响。

28.定义。

“附属公司“指(I)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体(附属公司或母公司除外)及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体(不论是现在或以后存在的)，不论是委员会厘定的这两种情况下的任何一种情况下，均指附属公司或母公司以外的任何实体，包括(I)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体。

“冲浪板“指本公司董事会。

“企业合并“指根据”企业合并协议“实施的企业合并。

“企业合并协议“指BuzzFeed，Inc.、本公司和某些其他各方之间的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时修改。

“代码“应指1986年修订的美国国税法及其任何后续法规，”指的是“1986年美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“委员会“指董事会的薪酬委员会或法律允许授权管理本计划或部分本计划的人员。

“公司“应指890 5Avenue Partners，Inc.或任何后续公司。

“投稿指从参与者薪酬中扣除并用于购买本计划下的股票的工资扣除，以及在适用法律不允许的范围内(由委员会自行决定)通过其他方式进行的缴费，但允许此类其他缴费不会损害本计划根据守则第423节作为“员工购股计划”的资格。

“公司交易“指

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目录

(a)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如“交易法”第13d-3条所定义)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；但是，就本款(A)而言，任何一位被认为拥有本公司证券总投票权超过50%(50%)的人收购额外证券，将不被视为公司交易；(B)就本款(A)而言，任何一位被认为拥有公司证券总投票权超过50%(50%)的人收购额外证券，将不被视为公司交易；

(b)完成公司全部或实质全部资产的出售或处置；

(c)完成本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券在紧接合并或合并后未偿还的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；

(d)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，其中本公司股东放弃其在本公司的所有股权(收购、出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股本除外)或

(e)在任何十二(12)个月期间，董事会多数成员在任何十二(12)个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未经董事会多数成员认可的董事会成员取代之日，本公司实际控制权发生变化。就本第(E)款而言，如任何人士被视为实际控制本公司，则同一人士收购本公司额外控制权不会被视为公司交易。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管如上所述，在构成递延补偿的任何金额(如守则第409a节所定义)将因公司交易而根据本计划支付的范围内，仅当构成公司交易的事件也符合公司所有权或实际控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权变更的情况下，才应支付该金额，每项变更均按守则第409a条的含义定义，并已不时修订，任何拟议的或最终的财政部法规及

“生效日期“指企业合并的截止日期。

“员工”指根据与雇主的雇佣关系向公司或作为参与公司的公司的母公司或子公司提供服务的任何人，或仅出于非423条款的目的向作为参与公司的公司的关联公司提供服务的任何人员。就本计划而言，就第423条的任何组成部分而言，在个人正在休军假、病假或其他经公司或符合财务法规1.421-1(H)(2)节要求的参股公司批准的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。关于第423条的任何部分，如果休假期限超过三(3)个月，且法规或合同没有规定个人重新就业的权利，则雇佣关系应被视为在紧接这三个月期限之后的第一天终止。除非适用法律另有要求，否则委员会有权决定，对于任何非423条款组件的任何休假，雇佣关系是否应继续完好无损。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“公平市价“指截至任何日期的普通股价值，如下所示：

(a)如果股票公开交易，然后在国家证券交易所上市或获准交易，则其在股票上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价(如果在该日期没有股票交易，则为在该交易所出售股票的最后一个日期)的收盘价；

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目录

(b)如果股票公开交易，但既未在国家证券交易所上市，也未获准在全国性证券交易所交易，则为该股票在该交易所出售的最后一个交易日的收盘价和要价的平均值；或

(c)如上述任何一项均不适用，董事会或委员会应以符合守则第409a节或守则第422节(如适用)的规定为诚意。

“非423节组件“指计划中不打算满足本规范第423节规定的要求的部分。

“通知期“指自发行之日起两(2)年内或自购买该等股票之日起一(1)年内。

“发售日期“指每个招股期间的第一个营业日。

“报价期“指委员会根据第5(A)节确定的根据本计划可授予普通股购买权的期限。

“父级“应与法典第424(E)条中的”母公司“具有相同的含义。

“参与者“指符合第4节规定的资格要求并根据第6(B)节选择参加本计划的合格员工。

“参与公司指委员会不时指定为有资格参与本计划的任何母公司、子公司或附属公司。然而，就423节组件而言，只有母公司和子公司可以是参与公司，但在任何给定时间，根据423节组件作为参与公司的母公司或子公司不得是非423节组件下的参与公司。委员会可以规定，任何参与的公司只有资格参与非423条款的组成部分。

“平面图“意思是890 5Avenue Partners，Inc.2021年员工股票购买计划，可能会不时修改。

“购买日期“指每个采购期的最后一个营业日。

“购置期“指委员会根据第5(B)节确定的、可用于根据本计划购买普通股的出资期限。

“购货价格“指根据第8条确定的参与者可以根据本计划购买股票的价格。

“第423节组件“指本计划中不包括非423部分的部分，根据该部分，符合本准则第423节规定的”员工股票购买计划“要求的员工可以根据本计划购买股票的选择权可授予符合条件的员工。

“股份”指本公司A类普通股及任何继承实体的普通股，以及该等普通股可转换或可交换的任何股额或其他证券。

“子公司“应与法典第424(F)节中的”附属公司“具有相同的含义。

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附件G

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开会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11点59分之前以电子方式传送信息。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，请手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ENFA2021SM，您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话的时候手持代理卡，然后按照说明去做。以邮寄方式投票，在委托卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号布罗德里奇51号c/o Broadbridge，邮编：11717。第五大道890号合作伙伴公司14Elm Place，Suite 206 Rye，NY 10580投票，用蓝色或黑色墨水标记下面的街区如下：D61173-TBD890 Five Avenue Partners，Inc.第五大道890号合伙人公司董事会建议对提案NOS投赞成票。1、2、3、4、5、6、7和8.1.企业合并提案-考虑和表决由5th Avenue Partners，Inc.(890)、890的全资子公司Bolt Merge Sub I，Inc.、890的全资子公司Bolt Merge Sub II，Inc.(以下简称：合并子公司)和BuzzFeed于2021年6月24日提出的采用合并协议和计划的提案，公司(“BuzzFeed”)(可能会不时修订和/或重述，“合并协议”)，并批准由此考虑的交易, 根据这项合并，Sub将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed(“合并”)，BuzzFeed是合并后尚存的公司(“尚存实体”)。合并后，尚存实体将立即与合并Sub II合并并并入合并Sub II(“第二次合并”，与合并一起称为“两步合并”)，合并Sub II是第二次合并的幸存公司(我们指的是两步合并和合并协议中考虑的其他交易，包括由两步合并的幸存实体收购特拉华州有限责任公司CM Partners，LLC及其直接全资子公司Complex Media，Inc.，特拉华州公司为“企业合并”，我们将批准该企业合并的提案称为“企业合并提案”)；组织文件提案-在企业合并提案获得批准的前提下，审议和表决批准以下提案的提案：(I)拟议的890第二次修订和重述的公司章程(“拟议宪章”)，将取代日期为2021年1月11日的890年代修订和重述的公司章程，以及(Ii)拟议的890第二次修订和重述的章程(“拟议章程”)，它将取代日期为2021年1月11日的890的修订和重述的章程，，(Ii)拟议的890的第二次修订和重述的章程(“拟议的章程”)，它将取代日期为2021年1月11日的890的修订和重述的章程，哪些拟议的宪章和拟议的章程将在结束时生效(我们将此提议称为“组织文件提议”)；咨询宪章修正案建议-在不具约束力的咨询基础上审议和表决拟议宪章中的某些治理条款, 按照美国证券交易委员会的要求单独提交；反对投弃权票！反对！4.股票发行建议-考虑并表决一项建议，假设业务合并建议及组织文件建议获得批准，以符合适用的纳斯达克上市规则，(I)根据合并协议的条款发行(I)新BuzzFeed A类普通股、新BuzzFeed B类普通股及新BuzzFeed C类普通股，(Ii)根据C收购协议发行新BuzzFeed A类普通股，和(Iii)根据在成交前与票据投资者签订的票据认购协议(我们将此提议称为“股票发行提议”)(资本化但未定义的术语，见随附的委托书/招股说明书中的定义)而发行的若干可转换票据转换后，向票据投资者出售新BuzzFeed A类普通股的股票；2.董事选举方案--在企业合并方案、组织文件方案和股票发行方案都获得批准和通过的情况下，选举7名董事进入新BuzzFeed董事会，每名I类董事的任期在New BuzzFeed 2022年年度股东大会上届满，每名II类董事的任期在New BuzzFeed 2023年股东年会上届满，每名III类董事的任期在New BuzzFeed 2023年年度股东大会上届满，每名III类董事的任期在New BuzzFeed 2022年年度股东大会上届满，每名III类董事的任期在New BuzzFeed 2022年年度股东大会上届满，每名III类董事的任期在New BuzzFeed 2022年股东年会时届满或在每一种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们较早的辞职, 免职或死亡(我们称这项建议为“董事选举建议”)；3.I类提名人：！咨询宪章修正案建议A-将890的名称改为“BuzzFeed，Inc.”；[待定]3B.咨询宪章修正案建议B-将所有类别股本的法定股份总数，每股面值0.001美元，从(A)5.25亿股普通股，包括5亿股A类普通股和2500万股F类普通股，以及(B)500万股优先股，增加到7.8亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括7亿股A类普通股，2000万股B类普通股，以及[待定]第二类被提名者：[待定]！咨询章程修正案建议C-取消特定于890年代空白支票公司地位的某些条款[待定]第三类提名：3D。咨询章程修订建议D-设立一个由三个级别组成的分类委员会，每个级别的任期为三年；[待定]3E。咨询章程修正案建议E--取消F类普通股的权利和特权；[待定]3F。咨询章程修正案建议F-创建具有不同超级投票权的B类普通股；6.激励计划建议-在企业合并建议、组织文件建议、股票发行建议和董事选举建议获得批准的情况下，审议并表决一项建议，2021年股权激励计划(“激励计划”)的副本作为附件E附在随附的委托书/招股说明书上，包括批准激励计划下的初始股票储备(我们将此建议称为“激励计划建议”)；3G咨询章程修正案建议G-创建没有投票权和换股权利有时间限制的C类普通股；7.员工购股计划建议-审议并表决批准的建议，前提是企业合并建议、组织文件建议、股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议、2021年员工购股计划(“员工购股计划”)及其重要条款(“员工购股计划建议”)。随附的委托书/招股章程附上一份“雇员购股计划”，作为附件F；及咨询章程修正案建议H--消除股东通过书面同意采取行动的能力；3i.咨询章程修正案建议I--删除放弃公司机会原则的规定；8.休会建议--审议和表决批准特别会议延期至一个或多个较晚日期(如有必要)的建议，以便在以下情况下允许进一步征集和投票代表, 任何业务合并建议、组织文件建议、股票发行建议、激励计划建议、董事选举建议和员工购股计划建议将不会得到吾等股东的正式批准，或吾等认为合并协议项下的一个或多个成交条件(定义见随附的委托书/招股说明书)未得到满足或放弃。！3J。咨询宪章修正案提案J-要求获得由新BuzzFeed股本三分之二的流通股组成的绝对多数票，才能因故罢免董事；3k.咨询章程修正案建议K-将所需的投票门槛提高到新BuzzFeed股本流通股的三分之二，以批准对章程的修订和对公司注册证书某些条款的修订；以及3l.咨询章程修正案建议L-要求New BuzzFeed当时发行的A类普通股至少75%的投票权的持有人以赞成票通过，作为一个类别单独投票，以及要求至少75%的New BuzzFeed当时发行的B类普通股的投票权的持有人以赞成票赞成，作为一个类别单独投票，修订或废除或采用任何与拟议宪章第四条第(3)款或第十一条第(2)款不一致的条款请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人都应该亲自签名。所有持证人必须签名。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名[请在方框内签名]日期
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有关股东特别会议代理材料供应的重要通知：股东特别会议通知和随附的委托书/招股说明书可在www.proxyvote.com上查阅。D61174-TBD 890第五大道合作伙伴公司股东特别大会[待定]，2021，本委托书由以下签署人指定的董事会征求意见[待定]，或股东特别会议主席，我们统称为“代理人”，他们每个人都是独立的，并有充分的替代权力作为代理人，在特拉华州公司第五大道890号合伙公司的股东特别会议上投票表决以下签名人有权投票的股份，我们称之为“股份”，地址为[待定]，纽约市时间，On[待定]2021年，通过www.VirtualShareholderMeeting.com/ENFA2021SM上的网络直播，或在会议可能延期到的其他时间、其他日期和其他地点进行。该等股份须按背面所列建议投票，除非在背面不获授权，否则受委代表有权酌情处理股东特别大会或其任何续会可能适当处理的其他事项。以下签署人确认已收到随附的委托书/招股说明书，并撤销上述股东特别会议之前的所有委托书。本委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的方式投票。如果你退还了一张签名并注明日期的委托书，但没有做出指示，股票将被投票支持背面提出的建议。请在委托书上注明、签名、注明日期，并及时退还委托书。继续，并在背面签名

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第II部

招股说明书不需要的资料

第二项：董事和高级职员的赔偿。

“公司条例”第145条一般规定，任何人如曾是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)，法团均有权就该人为达成和解而实际及合理地招致的一切开支、判决、罚款及款项，向该人作出弥偿。如该人真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的，则该人不得提起诉讼或法律程序。法团同样可弥偿该人实际及合理地招致的开支，以支付该人就由法团提出或根据法团的权利进行的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就申索、争论点及事宜而言，如属该人须被判决对法团负有法律责任的情况，则法院须应申请而裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但仍须考虑到这一点。则该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。

根据DGCL第102(B)(7)条，现行约章规定，董事不会因违反董事的受信责任而向890或890的股东负上金钱赔偿的个人法律责任，但以下的法律责任除外：(I)违反董事对890或890的股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地作出任何作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知的违法；(Iii)根据《约章》第174条的规定，须负上个人法律责任，但不包括：(I)违反董事对890或890的股东的忠诚责任；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及蓄意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)违反董事作为董事的受信责任的法律责任；任何该等规定均不得免除或限制董事对该规定生效日期前发生的任何作为或不作为所负的责任。因此，这些条文不会影响公平补救措施的可获得性，例如基于董事违反其注意义务而发出的禁制令或撤销。

现时的约章规定，890将在香港政府总部准许的最大限度内，向其现任及前任董事及高级人员作出弥偿，而该等弥偿并不排除寻求弥偿的人士根据任何附例条文、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式而有权享有的任何其他权利，而该等弥偿并不排除寻求弥偿的人士根据任何附例条文、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式而有权享有的任何其他权利。

890已经与其每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求890在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因其服役而可能产生的责任，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。

拟议的约章将在政府总部允许的最大程度上规定对New BuzzFeed的董事、高级人员、雇员和其他代理的保障，而拟议的附例将在政府总部允许的最大程度上规定对新BuzzFeed的董事、高级人员、员工和其他代理的保障。

此外，在完成业务合并后，New BuzzFeed将与董事、高级管理人员和一些员工签订赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。赔偿协议要求New BuzzFeed除其他事项外，就董事作为董事的身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿，并提前支付他们因任何诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。

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II-11

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项目21.包括所有展品和财务报表明细表。

以下展品作为本注册声明的一部分提交：

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展品

    

描述

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2.1

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截至2021年6月24日，由890 Five Avenue Partners，Inc.、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.签署的、日期为2021年6月24日的合并协议和计划(附在代理声明/招股说明书后，作为附件A，构成本注册声明的一部分)。

2.2†***

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会员权益购买协议，日期为2021年3月27日，由BuzzFeed，Inc.、CM Partners，LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II，Inc.签署。

2.3*

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截至2021年6月24日，BuzzFeed，Inc.、CM Partners，LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II，Inc.对会员权益购买协议的第1号修正案。

3.1*

​

890第五大道合伙人公司的公司注册证书(通过引用890S-1表格S-1的附件3.1(文件编号333-251650)合并，于2020年12月23日提交给证券交易委员会)。

3.2*

​

890第五大道合伙人公司附例(引用890修正案第3.3号附件)L1至Form S-1(第333-251650号文件，于2021年1月6日提交给证券交易委员会)。

3.3

​

新BuzzFeed建议约章表格(作为本委托书/招股说明书附件B)。

3.4

​

新BuzzFeed建议附例表格(载于本委托书/招股说明书附件C)。

4.1

​

普通股证书样本。

4.2**

​

注册人与威尔明顿储蓄基金协会之间的契约形式，FSB作为受托人

5.1

​

BraunHagey&Borden LLP对正在注册的证券的有效性的意见。

8.1

​

Fenwick&West LLP对某些联邦所得税问题的意见。

8.2

​

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP对某些联邦所得税问题的意见。

10.1

​

新BuzzFeed 2021年股权激励计划表格(作为附件E附在代理声明/招股说明书中，作为本注册声明的一部分)。

10.2

​

债券认购协议表格，日期为2021年6月24日，由第五大道890号合伙公司及其签署的认购方之间签署(附于委托书/招股说明书后，作为附件D，构成本注册说明书的一部分)。

10.3*

​

经修订及重新签署的注册权协议表格。

10.4*

​

BuzzFeed股东支持协议表格。

10.5*

​

赞助商支持协议，日期为2021年6月24日，由赞助商BuzzFeed，Inc.，5th Avenue Partners，Inc.和其他各方签署。

10.6*

​

租约日期为2014年12月16日，由BuzzFeed，Inc.和225 Fourth，LLC签订。

10.7

​

2021年员工购股计划(作为本委托书/招股说明书附件F)。

10.8

​

第八份修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2021年6月24日，由BuzzFeed和其他各方签署。

10.9*

​

持有者投票协议，日期为2021年7月21日，由BuzzFeed，Inc.、Jonah Peretti、John Johnson III和Johnson BF，LLC签署。

10.10*

​

投票协议表格(通过引用890S Form 8-K(文件号001-39877)的附件4.1并入，该表格于2021年6月24日提交给证券交易委员会)。

10.11*

​

邀请函，日期为2018年8月8日，由BuzzFeed，Inc.和朗达·鲍威尔(Rhonda Powell)撰写。

10.12*

​

邀请函，日期为2012年10月4日，由BuzzFeed，Inc.和丰岛阮氏(Phuong Dao Nguyen)撰写。

10.13*

​

由NBC环球传媒有限责任公司、Jonah Peretti、Jonah Peretti LLC和全国协会PNC银行之间签署的托管协议，日期为2021年6月24日，作为托管代理。

10.14*†***

​

具有约束力的条款说明书，日期为2021年6月23日，由NBC Universal Media，LLC和BuzzFeed，Inc.

10.15†

​

BuzzFeed，Inc.、借款人、担保人和White Oak Commercial Finance，LLC之间的贷款和安全协议，日期为2020年12月30日。

23.1

​

第五大道890号合伙人公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意。

23.2

​

征得BuzzFeed，Inc.的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意。

II-12

目录

展品

    

描述

​

​

​

23.3

​

CM Partners，LLC的独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。

23.4

​

BraunHagey&Borden LLP同意(包括在展品 5.1 ).

23.5

​

Fenwick&West LLP的同意(包括在本合同的附件8.1中)。

23.6

​

经Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP同意(包含在本协议附件8.2中)。

24.1*

​

授权书(包括在构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书的签字页上)。

99.1*

​

亚当·罗斯坦同意被任命为董事。

99.2*

​

格雷格·科尔曼同意被任命为董事。

99.3*

​

珍妮特·罗尔同意被任命为董事。

99.4*

​

琼·安布尔同意被任命为董事。

99.5*

​

乔纳·佩雷蒂同意被任命为董事。

99.6*

​

帕特里克·凯林斯同意被任命为董事。

99.7

​

安吉拉·阿查里亚同意被任命为董事。

101.INS

​

XBRL实例文档

101.SCH

​

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

​

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

​

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

​

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

​

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

†表示，根据规则S-K第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

*之前提交的调查报告。

**申请须以修正案方式提交。

*登记人遗漏了S-K条例第601(B)(1)项允许的部分展品。

第22项：支持合作承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修订：
i.包括1933年证券法第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；
二、在委托书/招股说明书中反映在注册书生效日期(或其最近生效后的修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则第424(B)条提交给证监会的委托书/招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；
三、在登记说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改。
(2)就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为最初的。善意它的提供。

II-13

目录

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为了确定1933年证券法对任何买方的责任，根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书(依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
(5)为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售此类证券。
i.任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；
二、与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；
三、任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
四、以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
(6)为了确定1933年证券法下的任何责任，通过引用并入本注册说明书中的根据1934年证券法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，根据1934年证券交易法第第15(D)节提交雇员福利计划年报的每一次提交)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而在当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在当时发售该等证券应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明(如适用，则根据1934年证券交易法第(15)(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)。
(7)在任何被视为规则145(C)意义下的承销商的个人或当事人通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开再发行根据本规则注册的证券之前，发行人承诺，除了适用表格中其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表中关于可能被视为承销商的再发行的信息。
(8)每份招股说明书：(I)根据前一段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合公司法第210(A)(3)条的要求并在符合规则第3415条的规定下用于证券发行的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不得使用，并且，为了确定1933年证券法下的任何责任，每项该等生效后的修订应被视为涉及以下内容的新的登记说明书：而届时发行该等证券，应视为首次发行。善意它的提供。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

II-14

目录

以下签署的注册人特此承诺，在收到根据本表格第(4)、(10)(B)、第11或第13项通过引用并入委托书/招股说明书的信息请求后一个工作日内，回复该请求，并以头等邮件或其他同等迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中包含的信息。

以下签署的注册人特此承诺，在注册声明生效时，通过事后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，这些信息不是注册声明的主题，也不包括在注册声明中。

​

II-15

目录

​

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明于2021年10月1日在纽约州纽约市由其正式授权的签署人代表其签署。

​

​

​

890 5TH大道合伙公司(Avenue Partners，Inc.)

​

​

​

​

​

/s/亚当·罗斯坦

​

姓名：亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

​

职务：执行主席

​

​

​

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。

​

名字

    

标题

    

日期

​

​

​

​

​

/s/亚当·罗斯坦

​

执行主席兼董事

​

2021年10月1日

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

首席执行官兼董事

​

2021年10月1日

埃米利亚诺·卡莱姆祖克

​

(首席行政主任)

​

​

​

​

​

​

​

*

​

首席财务官兼首席运营官

​

2021年10月1日

迈克尔·德尔宁(Michael Del Nin)

​

(首席财务会计官)

​

​

​

​

​

​

​

*

​

导演

​

2021年10月1日

琳达·亚卡里诺

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

导演

​

2021年10月1日

凯利·特纳(Kelli Turner)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

导演

​

2021年10月1日

斯科特·弗兰德斯

​

​

​

​

​

​

​

​

​

*

​

导演

​

2021年10月1日

乔恩·贾希尼(Jon Jashni)

​

​

​

​

​

*由：

/s/亚当·罗斯坦

​

​

亚当·罗斯坦(Adam Rothstein)

​

​

事实律师

​

​

​

II-16