附件10.1


咨询协议

本咨询协议(“协议”)由CarMax Inc.及其关联公司(统称为“公司”)和Eric M.Margolin(“顾问”)于2021年8月3日签署。

鉴于,顾问根据日期为2017年1月3日的离职协议(“离职协议”)一直是本公司的雇员,在本公司的成长、管理和发展方面提供指导、领导和指导,并了解本公司的商业秘密、保密程序和信息以及技术和敏感计划;

鉴于顾问将于2021年8月31日离开公司(定义见《国内税收法典》第409a节及其颁布的规定),届时顾问将不再是公司的雇员;

鉴于在顾问离职后,本公司希望有顾问与本公司就本公司的业务进行磋商;以及

鉴于,本公司已提出咨询安排,双方已就该安排和本协议中包含的其他事项达成协议,并希望阐明其中的条款和条件。

因此,现在,为了并考虑到本协议中提出的相互承诺和承诺,顾问公司和公司特此达成如下协议:

第一条协议的期限和终止

第1.1节本协议短期内将于2021年9月1日(“生效日期”)生效,并于2022年2月28日(“咨询期”)终止,除非根据本协议第1条在2022年2月28日之前终止。经双方事先书面同意,本协议可延长,构成咨询期的延长。

第1.2节。违反本协议时终止,尽管有第1.1条的规定,但如果收到通知的一方严重违反本协议,并且未能在书面通知后10天内纠正违反行为,则任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议。

第1.3款:如因方便而终止本协议,公司可在向顾问提供三十(30)天书面通知后无故终止本协议;
1


但是,如果公司在咨询期结束前根据本第1.3条终止本协议,则
本协议的第3.1节应通过咨询期的余额按相同的付款时间表支付给咨询师,咨询期的余额本应是本协议期限的一部分,但本公司在本协议项下终止。

第2条顾问须提供的服务

第2.1.具体服务顾问将根据公司可能提出的合理要求,在符合本协议所含条款和条件的前提下,不时向公司提供有关公司业务各个方面的咨询服务。尽管有上述规定,双方承认并同意,顾问根据本协议提供的服务预计仅限于临时或兼职服务,预计不会超过顾问在紧接本协议生效日期前三年期间提供的平均服务水平的20%。

第2.2节:绩效顾问的方法将决定执行本协议项下上述服务的方法、细节和手段。顾问应按照公司的要求,以公司合理接受的形式报告根据本协议条款进行的活动的范围和性质。咨询师应按照公认的行业标准,以专业的勤奋和技能,使用合理的做法执行所有服务。
顾问同意投入足够的时间完成本文所述服务的履行。此外,服务必须由顾问亲自提供,不能指派给第三方。

关于知识产权所有权,顾问理解并承认任何写作、发明、设计、系统、工艺、开发或发现(统称为“知识产权”)应是公司的独有财产。顾问同意将其在此类知识产权中的任何和所有权利、所有权和权益转让给公司,包括但不限于专利、商标和其他权利。顾问还同意与公司充分合作,以确保、维护、强制执行或捍卫公司对此类知识产权的所有权和权利。本第2.3节的权利和补救措施是适用法律规定的任何权利和补救措施之外的附加权利和补救措施。

第2.4节:关于独立承包人,双方意在通过本协议自生效之日起建立独立承包人关系。顾问将不是本公司或其关联公司的雇员、代理、合作伙伴或合资企业,也无权约束本公司。顾问将无权享有公司提供给其员工的任何权利或福利(顾问因以前是员工而继续享受某些福利的权利除外)。咨询人承认并同意咨询人无权享受工伤保险或失业保险。
2


因本协议或顾问根据本协议执行的任何工作而从公司获得的利益。

第三条赔偿

3.1.咨询费顾问在咨询期内每个日历月将获得1万美元(10000.00美元)的咨询费。咨询费将在咨询期内每月月底后14天内支付。顾问无权获得与本协议相关的任何服务的佣金。除非本协议中有明确规定,否则不得产生或欠顾问任何费用、补偿、利益、财产权益或权利。

第3.2节。除其他费用外,根据本协议提供的咨询服务所附带的合理费用,公司将按照第3.2节中规定的要求向顾问报销。报销申请必须逐项列出,并有适当的文件支持(即逐项收据)。此类可报销费用应包括符合公司政策的航空旅行,以及在公司当时批准的酒店名单上的任何酒店住宿,这些费用是与提供咨询服务相关的。

第3.3节.税务顾问应独自负责本公司向顾问支付咨询服务所应缴纳的所有联邦、州和地方税及相关捐款。顾问公司承认,顾问公司是联邦、州和地方所得税和就业税的独立承包商。在根据本协议向公司提交任何发票之前,顾问应获取并向公司提供联邦税务识别号。

第四条陈述和保证

第4.1节:遵守法律顾问代表该顾问将完全遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规以及政府机构和机构可能适用于根据本协议提供的服务的规则。

第5条顾问的附加义务

第5.1节:关于保密和其他公约的规定

(A)顾问确认,由于先前受雇于本公司,并履行咨询服务,顾问可获取服务协议第10条所界定的受保护资料。

(B)顾问同意,考虑到根据本协议支付的咨询费,本协议第10条规定的条款和条件
3


名为“保密”的遣散费协议应在整个咨询期内和咨询期结束后的五(5)年内继续完全有效。

第5.2节《不竞争公约》顾问同意,考虑到根据本协议支付的咨询费,《不竞争公约》第8条中规定的条款和条件应在整个咨询期内和咨询期结束后的二十四(24)个月内继续完全有效。

第5.3节员工非征询顾问同意,考虑到根据本协议支付的咨询费,“服务性协议”第9条中“员工非征询”条款和条件在整个咨询期内以及咨询期结束后的二十四(24)个月内继续完全有效。

第5.4节本第5条的规定在本协定期满或终止后继续有效。

第六条总则

6.1.除第6.2节第二段中的补救措施外,在责任限制方面,任何一方均不对因本协议标的而产生或与之有关的任何侵权、合同、严格责任或其他法律或衡平法理论项下的任何附带、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿或利润损失承担责任,即使双方已被告知此类损害的可能性或本可预见到此类损害的可能性。

第6.2节根据第6.2节的限制进行赔偿和禁制令救济,顾问应对公司使公司遭受财务或声誉损害的行为负责并承担法律责任。顾问应向公司、其高级管理人员、董事、员工、代理人、代表和独立承包商(“受补偿方”)赔偿、辩护并使其免受任何和所有第三方索赔、行动、要求、损失、责任和伤害,包括但不限于因任何疏忽行为或遗漏、故意或不当行为而造成的经济损害(统称“索赔”),明知顾问在与本协议项下执行的活动有关的情况下对本协议进行失实陈述或违反,但受补偿方或其与此相关,双方同意以书面形式合理地通知另一方受本赔偿约束的任何索赔。

双方进一步承认并确认,如果发生违反或威胁违反本协议有关知识产权、机密性、
4


根据“不竞争公约”和“员工不征求意见”,金钱赔偿可能是不够的,公司可能在法律上没有足够的补救办法。
因此,双方同意,在违反或威胁违反本协议的情况下,除寻求对其有利的任何其他权利和补救措施外,公司还可以向任何有管辖权的法院或衡平法申请
具体履行和/或禁令或其他救济,以强制执行或防止任何违反前述规定的行为,而不对保函提出异议。本第6.2节的规定在本协议期满或终止后继续有效。

第6.3节:法律和地点的选择本协议应受弗吉尼亚州联邦法律的管辖、解释和执行,而不考虑其中的法律冲突原则,双方特此将本协议第18条中题为“适用法律”的条款和条件纳入本协议。

第6.4节。在整个合同中,本协议包含双方之间关于提供本协议预期提供的服务的所有契诺和协议。尽管本协议有任何规定,“服务协议”中旨在继续存在的条款,包括但不限于本协议第8、9、10、13、17.2、17.9和18条所载的条款,应继续有效并继续有效。对本协议的任何修改只有在本协议双方以书面形式签署后才有效。本协议可一式两份或两份以上签署,每份副本应视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议双方可以亲自签署本协议,也可以通过传真/扫描签名的方式签署本协议。本协议中包含的章节标题仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第6.5节.如果本协议的任何条款、契诺或条件或其适用于任何人或情况在任何程度上无效或不可执行,则其不可分割性,本协议的其余部分或该条款、契诺或条件适用于除被认定为无效或不可执行的条款、契诺或条件以外的人或情况,不应因此而受到影响,本协议的每一个剩余条款、契诺或条件应在法律允许的最大限度内有效和强制执行。

第6.6节通过通知和联系人,任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知可以通过以下方式生效:亲自递送书面;隔夜递送;邮寄、挂号或认证,预付邮资并要求回执;或电子传输,创建可由任何一方保留、检索和审查的记录。邮寄的通知应按以下地址发送给各方,电子传输应转发给以下联系人。任何一方均可根据本第6.6条更改邮寄书面通知或转发电子传输的地址。通告
5


当面送达将在实际收到时被视为传达;邮寄的通知和电子传输将被视为在收到日期时传达。

公司指定威廉·D·纳什(“公司联系人”)为该关系的主要联系人。但是,咨询人可以按照双方同意的方式为他人工作,并受本合同规定的限制的约束。顾问应指导所有报告,
通知、询问和其他向完成工作的人发出的通知、询问和其他通信。

公司联系人:威廉·D·纳什(William D.Nash)
邮寄地址:弗吉尼亚州里士满塔卡霍河公园路12800号,邮编:23228

公司应将所有报告、通知、询问和其他通信内容发送至咨询公司的地址和顾问提供的联系信息。

[签名页如下]

6


双方特此签订本协议,自上文第一次写入之日起生效,本协议的签字人在下面签字表示,他们有权执行和交付本协议,并对各自的各方承担义务。



CarMax,Inc.

/s/威廉·D·纳什(William D.Nash)
姓名:威廉·D·纳什(William D.Nash)
职务:总裁兼首席执行官

埃里克·M·马戈林

/s/埃里克·M·马戈林(Eric M.Margolin)