附件3.2

附例

的

通用磨坊公司

修订后的

穿过

2021年9月30日

附例索引


		页面
第一条	股东		1

第一节。	举行会议的地点		1

第二节。	法定人数		1

第三节。	会议延期举行		1

第四节。	年度董事选举		1

第五节。	特别会议：如何召集		2

第6条。	在股东大会上投票		2

第7条。	股东大会通知		3

第8条。	股东业务及提名公告		3

第9条。	董事提名的代理访问		6

第二条。	董事		14

第一节。	组织会议		14

第二节。	定期会议		15

第三节。	特别会议：如何召开：通知		15

第四节。	人数：资格：法定人数：任期		15

第五节。	会议地点		15

第6条。	会议延期举行		15

第7条。	董事的权力		16

第8条。	空缺		16

第9条。	董事辞职		16

第10条。	董事的薪酬		16

第11条。	执行委员会		16

第12条。	执行委员会：权力		17

第13条。	执行委员会：组织：会议等		17

第14条。	执行委员会成员的辞职及免职		17

第15条。	执行委员会的空缺		17

第16条。	其他委员会		17

第17条。	会议中的电子通信		18


第三条	高级船员	18

第一节。	选	18

第二节。	任期	18

第三节。	主席	18

第四节。	首席执行官	18

第五节。	秘书	18

第6条。	司库	19

第7条。	高级船员的辞职及免职	19

第8条。	薪金	19

第四条	股本	20

第一节。	证书及无证书证券的发出	20

第二节。	股份转让	20

第三节。	分红	20

第四节。	遗失的证书	20

第五节。	有关发出证明书的规则	21

第6条。	纪录持有人当作事实上的持有人	21

第7条。	固定记录日期	21

第五条	合同、支票、汇票、银行账户等	21

第一节。	合约等：如何签立	21

第二节。	贷款	21

第三节。	存款	22

第四节。	支票、汇票等	22

第五节。	业务的处理	22


第六条	杂项条文	22

第一节。	财年	22

第二节。	通知及放弃通知	22

第三节。	图书的查阅	23

第四节。	施工	23

第五节。	赔偿	23

第6条。	关于发行累计优先股的董事会决议	24

第7条。	排他性论坛条款	25

第七条	修正案	25

第一节。	附例的修订	25

三、

附例

的

通用磨坊公司

第一条

股东

第一节会议地点：股东会议可在特拉华州境内或境外召开，由董事会或股东决定。

第2节法定人数：除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，任何持有已发行和已发行股票的一半(1/2)并有权投票的股东，应亲自出席或由受委代表出席任何正式召开的会议，即构成法定人数。(br}有权投票的已发行和已发行股票的半数(1/2))股东应亲自出席或由受委代表出席任何正式召开的会议，但法律、公司注册证书或本章程另有规定的除外。在任何为选举董事而召开的股东大会上，任何一个或多个股票类别或任何一个或多个股票类别的任何一个或多个系列应就该类别或系列的董事选举单独投票，任何其他类别的股票或任何类别的股票的任何其他系列的法定人数不足，并不妨碍由该类别或系列选举董事。出席正式召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东不足法定人数。

第3节会议延期：如果在召开会议时出席人数不足法定人数，会议可不时由会议主席或出席或代表的股东以过半数票通过休会，除在会议上宣布外，无需任何通知，直至达到法定人数为止。出席法定人数的任何会议也可以同样的方式延期，延期的时间或要求由会议主席或股东多数票决定。在任何此类可能达到法定人数的延期会议上，可以按最初召开的会议处理任何可能已在会议上处理的事务。在任何股东大会上，任何一个或多个股票类别或者任何一个或多个股票系列的任何一个或多个系列股票的法定人数不足法定人数的，超过一个类别或系列股票有权单独投票选举董事的，亲自出席或由其委派代表出席的股东过半数，或者不足法定人数的一个或多个股票系列股东，也有权休会选举他们所在的董事。直至达到该类别或多个类别或一个或多个库存系列的法定人数。

第四节年度董事选举：年度股东大会选举董事和处理其他事务，应当在董事会决议规定的日期和时间举行。

每年选出的董事任期至下一届年度选举为止，直至其继任者分别当选并取得资格为止；但如果任何一个或多个股票类别或任何一个或多个股票类别的任何一个或多个系列的持有人有权作为一个或多个类别单独选举董事，且该权利被赋予，则该权利可以按照公司注册证书的规定行使。

秘书应在每次选举前至少十(10)天准备或安排准备一份完整的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应开放给任何股东审查，为期十(Br)(10)天，并应在选举的整个时间和地点出示和保存，但须接受任何可能出席的股东的检查。

第五节特别会议：股东为任何目的或目的召开的特别会议，可以由董事长召集，也可以由董事会决议召集。任何一个或多个股票类别或任何一个或多个股票类别的任何一个或多个系列的持有人为根据作为类别或系列的特殊权利选举董事而召开的特别会议，应按照公司注册证书的规定召开。

第六节股东大会表决权：董事会应根据公司注册证书第四条确定任何累计优先股的表决权。

(A)董事选举。除以下(A)段所述外，所有股东大会上选出董事的董事选举应以投票方式进行，且在任何类别或系列股票的持有人有权分别选举董事的情况下，每名董事应由有权投票并亲自出席或委派代表出席的股东以过半数票选出。就本附例而言，所投的多数票意味着投票给一名董事的股份数量必须超过投票支持该董事和反对该董事的票数的50%，不包括弃权票。尽管有上述规定，如果截至公司首次发出会议通知之日的第十天，任何股东大会的提名候选人人数超过应选董事人数的，董事应以在该会议上投出的票的多数票选出。未经选举产生的董事，经表决通过后，应当立即向董事长提出辞呈。公司治理委员会应向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会应当在选举结果证明之日起90天内按照委员会的建议行事，并公开披露其决定及其理由。提出辞职的董事不得参与董事会的决定。

(B)其他事项。在所有股东大会上，除法律或公司注册证书另有规定外，所有其他问题应由有权投票并亲自出席或由代表代表出席的股东以过半数票决定。

(C)投票表。投票可由任何有权投票的股东本人或其委托书指定，由该股东或其授权代理人认购，或通过电报、电报或法律允许的任何电子通信方式发送的委托书，从而产生该股东或其代理人的书面文件，并送交会议秘书。(br}股东或其代理人可通过书面文件投票，该股东或其代理人可由该股东或其受托代理人以书面形式进行投票，并由该股东或其受托代理人签署，或通过电报、电报或法律允许的任何电子通讯方式发出的委托书递交给会议秘书。任何委托书自其日期起三(3)年后不得投票，除非该委托书规定了更长的期限。在确定对提案或被提名人投赞成票或反对票的票数时，投弃权票的股票(包括选举)不会被视为已投的票。

经纪人未投的票将被计算为确定法定人数，而不是确定所投的票数。

第7节股东大会通知：书面通知说明会议的时间和地点，如果是特别会议，还应说明要考虑的事务的一般性质，秘书应在会议至少十(10)天前通过邮寄或安排邮寄预付邮资的通知给每一位有权投票的股东的邮局地址，或亲自将通知递送给他。

第八节股东业务及提名公告：

(A)股东周年大会。

(1)可在股东周年大会上提名法团董事局成员的选举人选及股东须考虑的其他事项的建议(A)根据法团的会议通知，(B)由董事会或在董事会指示下，(C)由符合资格的股东(定义见下文)根据第9条作出，或(D)由(I)在发出通知时已登记在册的任何股东在发出通知时登记在册的法团股东作出。(B)在发出通知时(I)是在发出通知时已登记在案的股东；(C)由符合资格的股东(定义见下文)作出；或(D)由(I)在发出通知时已登记在册的股东作出。(C)由符合资格的股东(定义如下)在股东周年大会上作出。 (Ii)有权在会议上投票，以及(Iii)符合本条第8条规定的通知程序；第(C)和(D)款是股东提名董事的唯一手段，第 (D)条是股东在年度股东大会前提交其他业务(不包括根据1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)第14a-8条正式提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。

(2)为使储存商依据本条第8条(A)(1)(D)条将提名或其他事务适当地提交周年大会，该储存商必须及时以书面通知法团秘书，而该等其他事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前120天的营业结束，送交公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期在该周年日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年会日期前120天的营业时间结束，也不迟于该年会日期前90天的较晚时间的营业结束，或者，如果该年会日期的首次公告早于该年会日期的100天，则该通知必须在不早于该年会日期前120天的营业结束时送达，或者如果该年会日期的首次公告早于该年会日期的100天，则不得迟于该年会日期前90天的营业结束。公司首次公布会议日期之日起10天。在任何情况下，年度会议的任何延期都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。如是适当的(不论该通知是依据本条(A)(2)段或本条第8条(B)段发出的)，该股东通知应就股东拟提名参加选举或连任董事的每名人士列明：(A)有关该股东拟提名参加选举或改选为董事的每一名人士的通知，该通知须列明(A)有关该股东拟提名参加选举或连任董事的每名人士, (I)所有与该人有关的资料，而该等资料是根据“交易所法”第14条及根据该条颁布的规则及规例，在选举竞争中的董事选举委托书征集中规定披露的，或在其他情况下均须披露的(包括(X)所有协议的描述，

(Br)股东与代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与每名被提名人之间的安排或谅解(如有)，以及(Y)每名被提名人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(Ii)描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该股东与代表其作出提名的实益所有人(如有)、其各自的关联公司和联营公司，或与之一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，一方面，与每名提名的被提名人及其各自的联营公司和联营公司，或与其一致行动的其他人，包括，(br})，以及(Br)在过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该股东与代表其作出提名的实益所有人(如有)之间的任何其他实质性关系，以及他们各自的关联公司和联系公司，或与之一致行动的其他人，包括：如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益所有人(如果有)或其任何关联方或联营公司或与之一致行事的人为该规则的目的注册人，且被提名人是该注册人的董事或高管，则根据S-K法规颁布的第404项要求披露的所有信息均为注册人；(B)该股东拟在会议前提出的任何其他事务(提名一名或多於一名董事除外)，(I)有关意欲提交大会的事务的简要说明、在会上处理该等事务的原因，以及该股东与代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系，及(Ii)该股东与实益拥有人(如有的话)之间的所有协议、安排及谅解的描述。(Ii)该股东与实益拥有人(如有的话)之间的所有协议、安排及谅解的描述。(Ii)该股东与实益拥有人(如有的话)之间的所有协议、安排及谅解的描述。, 以及与该股东提出此类业务有关的任何其他人 (包括其姓名)；及(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(I)出现在法团簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)由该贮存商及该实益拥有人实益拥有及记录在案的法团股份的类别及数目，(Iii)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或类似的权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司的任何类别或系列股票有关，或具有从公司任何类别或系列股票的价值全部或部分派生的价值，无论该票据或权利是否应以公司的基础类别或系列股本或由该股东或该实益所有人直接或间接实益拥有的其他方式(衍生工具)进行结算。以及该股东或该实益所有人持有的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因本公司股票价值的任何增减而获得的任何利润；(Iv)该股东或该实益拥有人有权投票表决本公司任何证券的任何股份所依据的任何委托书、合同、安排、谅解或关系；(Iii)该股东或该实益拥有人有权就本公司任何证券的任何股份投票的任何其他直接或间接机会；(Iv)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(V)该贮存人或该实益拥有人持有的法团证券中的任何淡仓权益(就本条而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式持有该证券的淡仓权益，即当作该人在该证券中拥有淡仓权益, 有机会获利或分享因标的物证券价值的任何减少而获得的任何利润)，(Vi)该股东或该实益拥有人从该公司相关股份中实益拥有的股息的任何权利 (Vii)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的该公司股份或衍生工具中的任何比例权益，而该股东或该实益拥有人在该等股份中直接或间接为普通合伙人或直接或间接持有该等股份或衍生工具的任何权利 (Vii)该股东或该实益拥有人直接或间接为普通合伙人或直接或间接持有的该等股东或该实益拥有人所持有的该公司股份或衍生工具中的任何比例权益 (Viii)该股东或该实益拥有人有权根据截至该通知日期本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或该实益拥有人的成员所持有的任何该等权益

同住一户家庭(这些信息应由股东和实益所有人(如果有)在会议记录日期后10天内补充，以披露截至记录日期的所有权)，以及(Ix)与该股东和实益拥有人(如果有)有关的任何其他信息，这些信息将被要求在委托书或其他文件中披露，这些信息要求在征求委托书的过程中披露，以便在适用的情况下，就建议和/或选举董事

(3)即使本条第8条(A)(2)段第二句有与相反的规定，如须选出的法团董事局成员数目有所增加，而法团在上一年度周年大会一周年之前最少100天并无公布所有董事提名人的姓名或指明增加后的董事会的规模，则本条第8条所规定的股东通知亦须视为及时，但只有在以下情况下方可视为及时，但只有在以下情况下方可作出通知：(br})(A)(2)段第二句与相反的规定，如法团拟选出的董事人数有所增加，而法团并无在上一年度周年大会一周年前最少100天公布所有董事提名人的姓名或指明增加的董事会的人数，亦应视为及时，但只有在如该公告须在法团首次作出该公告之日的翌日办公时间结束前交付法团主要行政办事处的秘书，则该公告不得迟於该公告首次作出之日起计的第10天送达法团的主要行政办事处的秘书。

(B)股东特别大会。根据公司的会议通知，只有在股东特别大会上处理的事务才能在股东特别大会上进行。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据法团的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(B)条件是董事会已决定董事应在该会议上由(br})在发出本条第8条规定的通知时和在特别会议上登记在册的任何股东选出，(I)在发出本条第8条规定的通知时和在特别会议举行时，(I)在发出本条第8条规定的通知时是记录在案的股东，(I)在股东特别会议上选举董事，(B)在股东特别会议上根据法团的会议通知选举董事，或(B)董事会已决定在该会议上选举董事，(I)在发出本条第8条规定的通知时和在特别会议时，(Ii)谁有权在会议上投票；及(Iii)谁符合本条第8条所列的通知程序。如法团为选举一名或多於一名董事而召开股东特别会议，则任何该等股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选为法团的会议通知所指明的职位，或(视属何情况而定)；及(Iii)符合本条第8条所列通知程序的人。如法团为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议，则任何该等股东均可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选为法团的会议通知所指明的职位。如本条例第8条(A)(2)段所规定的股东通知，须在不早于120号营业时间结束前，送交本公司各主要执行办事处的秘书。在该特别会议日期之前的一天，但不晚于90年代后期的收盘时间在该特别会议日期的前一天，或如果该特别会议的首次公告日期不到该特别会议日期的100天，10首次公布特别大会日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的次日。在任何情况下，特别会议的任何延期都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定。

(1)只有按照第8条或第9条所列程序获提名的人才有资格出任董事，而该等事务只可在按照第8条及第9条所列程序提交会议的股东会议上处理。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否在会议前提出提名或任何拟提出的事务(视属何情况而定)，或决定是否在该会议之前提出任何提名或任何拟在该会议之前提出的事务(视属何情况而定)。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否在该会议前提出提名或任何拟提出的事务(视属何情况而定)。根据第8条和第9条规定的程序，如果任何提议的提名或事务不符合第8条或第9条的规定，则声明该有缺陷的提议或提名不予考虑。

(2)就本条第8节和第9节而言，公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

(3)尽管有本条第8条的前述规定，股东也应遵守与本条第8条所列事项有关的“交易法”及其下的规则和条例的所有适用要求，但条件是：本附例中对交易所法案或根据其颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或提案的要求，这些要求涉及根据本条第8条第(Br)(A)(1)(D)款或第(B)款考虑的任何其他业务。本条第8条不得被视为影响股东根据交易所法案或任何继承人根据规则14a-8请求将提案纳入公司委托书的任何权利任何一系列累积优先股的持有人在特定情况下根据该优先股的条款选举董事。

(4)有资格依据第8条获提名为法团董事的获提名人或再度当选为法团董事，任何人必须(按照根据(A)(2)段或本条第8条规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，说明该人(A)不是也不会被提名。与任何人或实体安排或达成谅解，且未就该人当选为公司董事后将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票作出任何承诺或保证，或(Ii)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任能力的投票承诺，以及(B)不会、也不会。(B)如果当选为公司董事，该人或实体将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票。(B)不会、也不会作出任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行其适用法律下的受托责任的能力的投票承诺。与公司以外的任何个人或实体就未披露的担任董事服务或行为的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成协议或谅解。

第9节董事提名的代理访问：

(A)将代名人列入委托书。如第9条所用，大写术语应具有第8条或第9条所示的含义。除本附例的条款和条件另有规定外，每当董事会在股东年会(2016年年会之后)就董事选举征求委托书时，除董事会或董事会任命的委员会提名的任何人外，公司还应在该年度会议的委托书中注明名称和任何依据第9条交付以供选举或改选进入董事会的被提名人(股东被提名人)，而该被提名人符合本条规定的资格 9(以依据第9(L)条确定的最高人数为限)，以及

股东代表一个或多个股东或受益所有人发出的及时、适当的通知，表明他既符合本第9条(股东通知)的规定：

(1)在递交股东通知时明确选择将该股东代名人列入法团依据本条第9条提交的周年大会的委托书内；

(2)拥有并连续拥有(如下定义)至少三(3)年的股，该数量的股份至少占有权在董事选举中投票的普通股流通股的3%(3%)，截至(I)股东通知按照第9条送交公司主要执行办公室秘书之日，(Ii)确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期，以及(Iii)

(3)满足本附例中的此类附加要求(合格股东)。

(B)合资格股东。为符合资格成为合格股东并满足第9(A)条规定的所有权要求：

(1)每名股东及/或实益拥有人在(I)股东通知书按照第9条送交法团主要执行办事处秘书之日，(Ii)决定有权在周年大会上表决的股东的纪录日期，及(Iii)周年大会日期起，每名股东及/或实益拥有人已连续拥有至少三(3)年的已发行普通股，由一名或多於一名股东及/或实益拥有人拥有；及(Iii)每名股东及/或实益拥有人连续拥有至少三(3)年的普通股流通股，可合计为：(I)股东通知书按照第9条送交法团主要执行办事处秘书之日；及(Iii)周年大会日期。但为此目的而合计股份拥有权的股东及实益拥有人的数目不得超过二十(20)人，而本条第9条所列有关合资格股东的任何及所有规定及义务，均已由该等股东及实益拥有人满足(除关于合计股份的注明或本条第9条另有规定者外)；

(2)为此目的，两个或多个基金如(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(Iii)一组投资公司，如“1940年投资公司法”经修订的第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的那样，应被视为一个股东或实益所有者；以及

(3)任何股东或实益拥有人，不论是单独或连同其任何关联公司，不得成为多个构成第9条所指合资格股东的集团的成员。如果一群股东为符合第9条的规定而合计股份所有权，(I)构成每名股东对上述百分之三(3%)门槛的贡献的所有股份，必须由该股东连续持有至少三(3)年，直至周年大会举行之日为止。(I)每名股东所持有的所有股份，构成上述百分之三(3%)门槛的股份，必须已由该股东连续持有至少三(3)年，直至股东周年大会日期为止。(I)每名股东持有的所有股份，构成其对上述百分之三(3%)门槛的贡献。(Ii)本条第9条中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，应被视为要求属于该集团成员的每名股东(包括每个单独基金)提供该等陈述、陈述、承诺、承诺、如(I)该集团任何成员违反本第9条规定的任何义务、协议或陈述，并符合该等其他条件 (但该集团成员可合计其持股以符合所需股份定义的百分之三(3%)所有权要求)及(Iii)该集团任何成员违反本条第9条下的任何义务、协议或陈述，则该集团的任何成员均被视为该合资格股东的违反。

(C)所有权。就本条第9条而言：

(1)股东或实益拥有人应被视为仅拥有公司普通股的流通股，该人拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险) ；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或结算的交易中出售的任何股份(A)，包括任何卖空，(B)该人或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，(C)该人或其任何关联公司根据转售协议购买的股份，或(D)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约或其他条件限制无论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有或如行使该等文书或协议将具有(X)在未来任何时间、任何程度或任何时间以任何方式减少的目的或效果，该人或其附属公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票，及/或(Y)对冲、出售或(Y)套期保值、回购及/或(Y)对冲、回购。或在任何程度上改变该人士或其关联公司因维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何损益。

(2)股东或实益所有者应拥有以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人士对股份的拥有权在(I)该人士借出该等股份期间将被视为持续，惟该人士有权在不超过三个 (3)个营业日内收回该等借出股份，或(Ii)该人士已透过委托书、授权书或可由其随时撤回的其他文书或安排委派任何投票权。

(3)拥有、拥有和自己一词的其他变体具有相关的含义。？就第9条而言，公司的普通股流通股是否拥有，应由董事会或其任何委员会决定，这一决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。就本第9节而言，术语？关联公司？或？关联公司？应具有根据《交易法》颁布的证券和交易委员会的规则和规定所赋予的含义。

(D)所需资料。就第9节而言，公司将在其委托书中包含的所需信息包括：

(1)根据“交易法”及其规则和条例的适用要求，公司委托书中要求披露的有关每位股东被提名人和适用的合格股东的信息；

(2)如合资格股东如此选择，则合资格股东的书面陈述(不超过 500字)，以支持每名股东被提名人，该书面陈述必须与股东通知同时提供，以纳入本公司的股东周年大会委托书(以下简称“说明书”)。(B)如符合资格的股东作出上述选择，则该股东的书面声明(不超过500字)必须与股东通知同时提供，以纳入公司的股东周年大会委托书(以下简称“声明”)。

即使第9条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述。第9条的任何规定均不限制公司征集反对任何合格股东或股东提名人的能力，并在其委托书材料中包括其自身与任何合格股东或股东被提名人有关的陈述。

(E)合资格股东须提供的资料。股东通知应列出上述第8(A)(2)节要求的所有信息和陈述(为此目的，第8(A)(2)节中提到的代表提名的实益所有者应被视为指的是符合资格的股东)，此外还应包括：

(1)已或同时根据《交易法》第14a-18条(该条规则可予修订)向证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(2)在过去三(3)年内存在的任何关系的详情，如该关系在附表14N呈交当日存在，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)予以描述；

(3)合资格股东(如为集团，则为为构成合资格股东而合计股份的每个股东或实益所有人)致公司的书面协议，列明以下附加协议、陈述和保证：

(A)列出并证明其拥有的普通股数量，以及截至股东通知日期已连续拥有至少三年的普通股数量，并同意通过股东年会继续持有该等股票，该陈述还应包括在符合资格的股东向证券交易委员会提交的附表14N中；

(B)符合资格的股东同意按照第9(G)条的要求提供记录持有人和中介机构的书面声明，以核实符合资格的股东对所需股份的持续所有权，在每种情况下，直至紧接年会日期的前一个营业日为止；

(C)合资格股东作出陈述及保证 (I)该合资格股东(V)在通常业务运作中取得所需股份，而并非意图或效果改变或影响法团的控制权，且目前并无任何该等意图， (W)除根据第9条获提名的股东被提名人外，并未提名亦不会提名任何人在周年大会上获选进入董事会，(X)没有亦不会参与，并且没有也将不会参与(如交易法附表14A第4项所定义)交易法第14a-1(L)条所指的征集活动，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事；(Y)除了公司分发的表格外，没有也不会向任何股东分发年度大会的任何形式的委托书；以及(Z)(Ii)

合资格股东与公司及其股东的所有沟通中的事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是而且将是真实和正确的，不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其不具误导性，以及(Iii)关于合资格股东是否打算在年会后保持对所需股份的合格所有权至少一年；

(D)合资格股东同意(I)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律责任或违反监管规定的所有责任，(Ii)赔偿本公司及其每位董事、高级管理人员和员工，使其不会因针对的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)而单独承担任何责任、损失或损害。 (Iii)遵守适用于与年会相关的任何征集活动的所有法律、规则、法规和上市标准，(Iv)向证券交易委员会提交以下第9(G)(3)条所述的所有材料，无论是否需要根据交易所法案第14A条进行此类备案，或者是否可以根据交易所法案第14A条获得此类材料的任何豁免备案，以及(V)在年度会议之前向公司提供此类材料的任何豁免，以及(V)在年度会议之前向公司提供下列所有材料：(V)向SEC提交以下第9(G)(3)节所述的所有材料，无论是否需要根据交易所法案第14A条进行此类备案，或者是否可以根据交易所法案第14A条对该等材料进行备案豁免；以及(V)在年度会议之前向公司提供下列所有材料和

(4)如由一群股东或实益拥有人提名，而该等股东或实益拥有人合共是合资格股东，则由所有集团成员指定一个获授权代表所有该等成员就该项提名及相关事宜行事的集团成员，包括撤回该项提名。

(F)股东通知的交付。根据第9条的规定，股东通知必须在不迟于第120天营业结束或不早于日期(如公司的委托书材料中所述)一周年前150天的营业结束前由股东递交给公司主要执行办公室的秘书。最终委托书首次发送给股东的时间与上一年的股东年度会议有关；(B)股东通知必须在不迟于第120天营业结束时或在不迟于日期(如公司的委托书材料中所述)一周年前150天营业结束之前由股东递交给公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期在该周年日之前或之后超过30天，或者如果上一年没有召开年会，则股东通知必须不早于该年会前150天的营业结束，且不迟于该年会前120天的晚些时候的营业结束，或者不迟于该年会首次公布该年会日期的次日的第10天，才能及时送达。股东通知必须不早于该年会前150天的营业时间结束，也不迟于该年会的前120天的较晚的营业时间，或者不迟于该股东大会首次公布该年会日期的次日的第10天。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已发出通知或已就会议日期作出公开公布的股东周年大会的延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(G)合资格股东的承诺。合格股东必须：

(1)在股东通知日期后五个营业日内，向法团秘书提供所需股份的记录持有人及透过其持有或曾经持有所需股份的每间中介机构发出的一份或多于一份书面声明，分别在所需的三年持有期内，指明该合资格股东按照本条第9条所拥有并已持续拥有的股份数目；

(2)在提交证券交易委员会存档的附表14N中加入一项陈述，证明其拥有及已按照第9条的规定拥有所需股份；

(3)将符合资格的股东或其代表就公司股东年会、一名或多名公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人向证券交易委员会提交的任何邀请书或其他通讯文件，不论是否根据《交易法》第14A条的规定需要提交任何此类文件，或根据《交易所法案条例》第14A条是否有任何豁免可用于此类征集或其他通讯文件；以及

(4)对于为构成合资格的股东而集合股份的任何基金组，在股东通知日期后5个工作日内，须提供令公司合理满意的文件，证明该等基金符合第9(B)(2)条的规定。就本第9条而言，根据第(Br)条第9(G)条提供的信息应被视为股东通知的一部分。

(H)股东代名人的申述及协议。在第9(F)条规定的交付股东通知的期限内，合格股东还必须向公司秘书提交由每名股东被提名人签署的书面陈述和协议(就第条而言，该协议应被视为股东通知的一部分)，并表示并同意该股东被提名人：

(1)不是也不会成为(I)任何未向公司披露的投票承诺的一方，或(Ii)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺的一方；

(2)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的股东被提名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方；以及

(3)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求。

在公司的要求下，股东被提名人必须在提出要求后的五个工作日内迅速提交公司董事所需的所有填妥并签署的问卷，并向公司提供其合理要求的其他信息。请务必在提出要求后的五个工作日内，向公司提交要求公司董事填写并签署的所有问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的额外信息(X)，以允许董事会或其任何委员会确定该股东被提名人是否根据公司普通股上市的任何美国交易所的上市标准、适用于董事会或其任何委员会的董事的美国证券交易委员会的任何规则以及董事会在确定和披露公司董事的独立性时使用的任何公开披露的标准(适用的独立标准)以及以其他方式确定或(Y)这可能对合理的股东理解每个股东被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(I)真实、正确、完整的信息。如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在提供时或此后在所有重要方面都不真实、正确和完整(包括遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不具误导性)，每名合格股东或股东被提名人(视情况而定)应立即通知秘书，并提供所需信息(视具体情况而定)。如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面都不真实、正确和完整(包括遗漏作出陈述所必需的重要事实，且没有误导性)，则每位合格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应立即通知秘书并提供相关信息。不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据第9条在其委托书中遗漏股东代名人的权利。此外，任何根据第9条向公司提供任何信息的人应在必要时进一步更新和补充此类信息，以使所有这些信息在年会记录日期以及年会或任何休会前十(10)个工作日的日期都是真实和正确的。此类更新和补充(或书面证明，证明不需要此类更新或补充，且先前提供的信息在适用日期保持真实和正确)应不迟于年度会议记录日期和公司首次公开记录日期较晚的五(5)个营业日(如果是自记录日期起要求进行的任何更新和补充)后五(5)个工作日送达公司的主要执行办公室的公司秘书。(如果是自记录日期起要求进行的任何更新和补充，则应在较晚的五(5)个工作日内提交给公司的秘书。如果是自记录日期起要求进行的任何更新和补充，则应在较晚的五(5)个工作日内提交给公司秘书。如果是要求自记录日期起进行的任何更新和补充的话)。, 且不迟于年会或其任何延期或延期日期前七(7)个营业日(在情况下，要求在开会前十(10)个营业日进行任何更新和补充)。

(J)例外情况。即使第9条另有相反规定，如根据第8(A)(2)条向法团递交通知(不论其后是否撤回)，表明任何股东拟提名任何候选人参加董事会选举，法团可从其委托书材料中略去或在可行的范围内删除有关每名股东代名人的资料及有关陈述，及/或以其他方式向其股东传达该等股东代名人将没有资格在周年大会上当选的信息，以及/或以其他方式向其股东传达该等股东代名人将没有资格在周年大会上当选的信息，或在可行的范围内将有关资料从其委托书材料中删除，及/或以其他方式将该等股东代名人没有资格在周年大会上当选一事传达予其股东。而即使法团可能已收到有关该投票的委托书，该项提名仍须宣布无效及不予理会。

(K)取消资格。尽管本协议有任何相反规定，如果(I)已提名股东提名人的合格股东已经或正在从事或已经或是另一人的参与者，则在支持其股东提名人或董事会被提名人以外的任何个人在会议上当选为董事的情况下，有交易法第14a-1(L)条所指的募集活动，(Ii)股东应在大会上投票支持选举其股东提名人或董事会被提名人以外的任何个人担任董事，如果(I)已提名股东提名人的合格股东已经或正在从事，或已经或是另一人的参与者，则在支持选举除其股东提名人或董事会被提名人之外的任何个人作为董事的股东中，(Ii)股东公司治理准则或其他适用法规在年会之前的任何时候，(Iii)选举股东被提名人进入董事会将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的州或联邦法律、规则、法规或上市标准，(Iv)股东被提名人(A)根据适用的独立准则不是独立的，(B)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如第节所定义(C)是悬而未决的刑事法律程序(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十年内在刑事法律程序中被定罪；。(D)受根据经修订的1933年证券法颁布的规则D规则506(D)所指明类型的任何命令所规限，或(E)死亡、残疾或以其他方式不符合纳入法团委托书的资格。

(Br)股东被提名人及/或适用的合资格股东违反其义务、协议或陈述，或未能履行其根据第9条所承担的义务，包括就该项提名向公司提供在任何重要方面不真实的资料，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实(鉴于作出该陈述的情况)，包括就该项提名向本公司提供在任何重要方面属不真实的资料，或遗漏陈述作出该陈述所需的重要事实的行为。(Br)任何股东被提名人及/或适用的合资格股东，均违反其任何义务、协议或陈述，或未能根据第9条履行其义务，包括就该项提名向法团提供在任何重要方面属不真实的资料，或{br(Vi)适用的合资格股东因任何原因(包括但不限于在适用的股东周年大会日期前不再拥有所需股份，由董事会、其任何委员会或年会的主持人决定)而不再是合资格的股东，则(X)公司可在可行的范围内从其委托书中遗漏或删除有关该股东被提名人的资料及相关陈述，及/或以其他方式向其股东传达(Y)法团毋须将适用合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人列入其代表委任材料内，及(Z)董事会或主持股东周年大会的人士应宣布该项提名无效，而即使法团可能已收到有关表决的委托书，该项提名仍不予理会。此外，如合资格股东(或其代表)没有出席周年大会以根据第9条提出任何提名, 该提名应宣布无效，且不受上文(Z)款规定的影响。

(L)股东提名人数上限。根据第9条可包括在公司委托书材料中的股东提名人数最多不得超过(I)两名或(Ii)截至根据第9条可就年度会议递交股东通知的最后一天在任董事人数的20%(20%)，或如果该金额不是整数，则最接近的整数应低于20%(20%)：，但该数字应减去：

(1)任何姓名为的股东被提名人依据第9条呈交以列入法团的委托书，但其后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人；

(2)在前两次股东周年大会上获股东提名的现任董事(包括上文第(1)款所述的任何个人)，以及在即将举行的周年大会上获董事会推荐当选的现任董事人数；及

(3)根据与任何股东或股东团体达成的任何协议、安排或其他谅解(与该股东或股东团体就向法团收购普通股而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下，均会作为(本公司)无人反对的被提名人而包括在法团有关该年会的委任材料内的在任董事或董事候选人的数目，但本条第(3)款所指的任何该等董事如不在此列，则不在此限。作为董事会提名人，任期至少为两个年度任期，但仅限于根据本条款第(3)款减少后股东提名的最大人数等于或超过一(1)人。

如果董事会决定在年会日期或之前缩减董事会规模，则最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。如果合格股东提交的股东提名人数

根据这一最大数量，公司应根据以下规定确定哪些股东被提名人应包括在公司的委托书中：每个合格股东(如果是一个集团，则是构成一个合格股东的每个团体)将选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直到达到最大数量，按照每个符合资格的股东披露的公司股份的金额(从大到小)的顺序排列如果在每个合格股东(如果是一个组，则是组成一个合格股东的每个组)选择了一个股东提名人之后没有达到最大数量，则此选择过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。如果任何这样的股东被提名人此后(I)由董事会提名，(Ii)由于任何原因(包括但不限于任何确定该合格股东或股东被提名人不符合第9条的要求)而不包括在公司的委托书中，或(Iii)因任何原因(包括但不限于合格股东或股东被提名人未能遵守第9条的规定)而没有提交董事选举，则没有其他被提名人或其他被提名人

(M)丧失股东提名资格。任何股东代名人如包括在公司的某一股东周年大会的委托书内，但因任何原因(包括未能遵守本附例的任何条文)而退出或不符合资格或不能在该年度股东大会上当选 (但在任何情况下，任何该等撤回、不符合资格或不能获选的情况下均不得开始新的时间段(或延长任何时间段)发出股东通知)，将不符合根据本条例第(1)款的规定而成为股东代名人的资格 (但在任何情况下，该等撤回、丧失资格或不能获选)将不符合根据本章程开始(或延长任何时间段)发出股东通知的新期间(或延长任何期间)的资格{

(N)管理局的权力。董事会(以及董事会授权的任何其他个人或团体)有权解释第9条，并作出任何必要或适宜的决定，以将第9条适用于任何个人、事实或情况，包括决定(I)一名或多名股东或实益拥有人是否有资格成为合格股东，(Ii)股东通知是否符合第9条的规定，以及(Iii)股东提名是否符合第9条的要求，(Iii) 股东是否有资格成为合格的股东，(Ii)股东通知是否符合第9条的规定，(Iii) 股东是否有资格成为合格的股东，(Ii)股东通知是否符合第9条的规定，(Iii) 股东是否被提名为合格股东及(Iv)是否已符合本条第9条的任何及所有规定(或第I条第8条的任何适用规定)。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚采纳的任何此类解释或决定对所有人都具有约束力，包括公司及其股东(包括任何受益所有者)。第 9节是股东在公司的委托书材料中包括董事选举提名人的唯一方法。

第二条

董事

第一节组织会议：董事会可以在股东年会之前或之后，在选举董事的特别会议之前或之后，在出席法定人数的情况下，为组织和处理其他事务而召开会议。这类会议不需要发出通知。此类组织会议可以在任何其他时间或地点召开，具体时间和地点应在下文规定的董事会特别会议通知中规定，也可以在全体董事签署的同意和弃权通知中明确规定。

第二节定期会议：董事会定期会议应在董事会决议不时指定的日期举行，并在公司的主要办事处或董事会选定的其他一个或多个地点举行。每次例会应在董事会主席指定的时间开始，以邮寄方式向每位董事发出至少五(5)天的书面通知，以亲自或通过电话、快递、电子通信、传真或类似方式发送至少三(3)天的通知。尽管有上述规定，如果董事会全体成员都出席或所有缺席成员放弃通知，任何董事会会议都将是没有任何通知的合法会议。

第三节特别会议：召开方式：通知：董事会特别会议可以由董事长、副董事长、总裁或者过半数董事召集。每次特别会议的时间、地点和目的的书面通知应在会议召开前至少二十四(24)小时亲身或通过电话、快递、电子通信、传真或类似方式送达每位董事。尽管有上述规定，如董事会全体成员均出席或全体缺席成员放弃通知，则董事会会议为无任何通知的法定会议。

第4节.编号：资格：法定人数：期限：

(A)董事会应决定董事会的董事人数，至少为七(7)人，不超过十五(15)人。

(B)任何人除非是该法团的股东，否则没有资格成为或继续担任该法团的董事。董事会成员不得超过六(6)人为公司高级管理人员或员工；但董事长不得视为此类高级管理人员或员工。

(C)除经修订的公司注册证书的规定外，董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。在构成法定人数的会议上，出席会议的董事过半数投赞成票即为董事会行为，除非公司注册证书需要更多的人投票。

(D)除本附例另有规定外，董事任期至下一届股东周年大会为止，其后直至其继任人分别选出及符合资格为止。

第5节会议地点：董事会可以在特拉华州境内或之外、在公司的任何一个或多个办事处或在其通过决议不时决定的任何其他地点召开会议并保存公司的账簿。

第6节休会：如果出席公司董事会、董事会执行委员会或其他委员会的任何会议的法定人数不足法定人数，可不时以出席成员的多数票将会议延期，除在会议上宣布外，无需任何通知，直至达到法定人数为止。出席人数达到法定人数的任何会议也可以同样的方式休会，休会时间或要求休会的时间由投票决定。在任何此类可能有法定人数出席的延期会议上，如果出席会议的人数达到法定人数，任何事务都可以在最初举行的会议上处理。

第七节董事权力：公司的业务和事务在董事会的领导下管理。董事会可行使公司的一切权力，但须受法律、公司注册证书或本附例所施加的限制所规限。

第8条空缺：除公司注册证书另有规定外，任何因死亡、辞职、丧失资格、董事人数增加或任何其他原因而出现的董事会空缺，可在任何董事例会或特别会议上由剩余董事的过半数(但不足法定人数)填补；或因任何原因引起的任何该等空缺可由股东在该空缺发生后举行的第一次年会或为此召开的特别会议上填补。

第9节董事辞职：公司任何董事均可随时书面通知董事会主席或公司秘书辞职。辞职应在合同规定的时间生效；除非合同另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第十节董事报酬：董事会有权确定董事报酬。此外，每位董事有权获得公司报销出席其所属董事会或任何委员会会议的费用。本协议的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并从公司获得此类服务的补偿；但是，任何作为公司高级人员因担任该高级人员的服务而获得规定报酬的任何人，在此期间不得因担任董事而获得任何额外的补偿。有权因担任董事而获得规定报酬的董事，其任期仅为一年的一部分，只有权领取该年度规定报酬中该年度服务期间与全年相对应的那部分报酬。董事的年度报酬由董事会决定，按照董事会决定的时间和分期支付。

第11节执行委员会：

(A)董事会可酌情委任执行委员会。

(B)不得超过四(4)名成员为公司的高级职员或雇员，但董事会主席不应视为该等高级职员或雇员。

(C)过半数即构成法定人数，而在任何情况下，任何动议的通过均须获得委员会全体成员的过半数赞成票，但为了在执行委员会任何会议上取得并维持法定人数，而该委员会的任何成员缺席或丧失资格，则出席该会议而又没有丧失表决资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，可一致任命另一名董事会成员 (始终受上文(B)款的限制)代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

(D)执行委员会的每名成员，如获委任，应任职至下一届公司股东年度会议选举产生新的董事会为止；但须符合本条第14条的规定。

第12节.执行委员会：权力：在董事会会议之间的间隙，执行委员会拥有并可以行使董事会在指导公司业务和事务方面的所有权力，包括授权签署任何文件和授权在所有需要的文件上加盖公司印章的权力，以执行委员会认为对公司利益最有利的方式，在所有情况下，执行委员会不应作出具体指示

第13节执行委员会：组织：会议等：执行委员会主席应主持执行委员会的所有会议，公司秘书应担任执行委员会秘书。如执行委员会主席缺席，委员会须委任另一名执行委员会成员署理会议主席；如秘书缺席，则法团的一名助理秘书须署理会议秘书职位。在所有这些人缺席的情况下，委员会应任命一名会议主席或一名秘书(视属何情况而定)。任命执行委员会的，除董事会另有规定外，应按执行委员会主席或过半数成员决定的日期、时间和地点举行例会。执行委员会的特别会议可以由董事会主席、执行委员会主席或公司秘书根据董事会特别会议的通知召开。如果执行委员会的所有成员都出席或所有缺席的成员放弃通知，则执行委员会的任何会议均为法律会议，无需事先通知。委员会应将其行为和议事程序记录在案，并在记录后的下一次例会上向董事会报告。

第14节.执行委员会成员的辞职和免职：执行委员会的任何成员可以随时辞职，也可以在任何出席法定人数的董事会会议上，经全体董事会多数成员通过决议，随时罢免。

第15节执行委员会的空缺：执行委员会的任何空缺应按本附例为该委员会的原任命规定的方式填补。

第16款其他委员会：除执行委员会外，董事会可以通过决议指定一个或多个其他委员会，每个委员会应由两名或两名以上的公司董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何其他委员会的候补成员，这些候补成员可以在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。任何其他委员会可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格(不论是否构成法定人数)的一名或多名成员，可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。每个此类委员会应保存会议记录，并在需要时向董事会报告会议情况。其他委员会的主席或者过半数成员可以确定会议的时间和地点，但董事会另有规定的除外。此类会议的通知应按照第二条第二款和第三款规定的有关董事会会议的方式向委员会每位成员发出。委员会的过半数成员应构成会议处理事务的法定人数。委员会可以以出席会议的委员会成员的过半数赞成票采取行动。董事会有权随时填补空缺、更换成员或解散任何此类委员会。本协议中的任何内容都不应

被视为阻止董事会任命全部或部分由非公司董事组成的一个或多个委员会；但该等委员会不得或不得行使法律限制于董事会或其委员会的任何权力。

第十七节会议电子通信：董事会成员或者董事会委员会成员可以通过沟通的方式参加董事会或者董事会委员会的会议，所有参加会议的人都可以听到对方的声音，这种参加会议的行为构成亲自出席董事会或者董事会委员会的会议。(br}会议电子通信：董事会或者其任何委员会的成员可以通过通信的方式参加董事会或者董事会委员会的会议，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，这种参加会议即构成亲自出席会议。

第三条

高级船员

第一节选举：董事会选举董事长、首席执行官一名，可以兼任董事长、秘书、财务主管一名。董事会可以选举其他高级管理人员，包括总裁、首席财务官、首席运营官、财务总监，以及一名或多名副董事长、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、事业部总裁、助理秘书和助理财务主管，行使本章程规定的权力，履行董事会或首席执行官赋予的职责。其他高级管理人员可以选举其他高级管理人员，包括总裁、首席财务官、首席运营官和一名或多名副董事长、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、事业部总裁、助理秘书和助理财务主管。这些高级管理人员行使本章程规定的权力，履行董事会或首席执行官赋予的职责。首席执行官可以任命一名或多名副总裁、分会会长、助理秘书和助理财务主管，这些高级管理人员行使董事会或首席执行官赋予的权力，履行董事会或首席执行官赋予的职责。任何两个职位都可以由同一个人担任。

第二节任期董事会至少每年选举一次公司高管，董事会选举产生的高管任期至继任者选举合格或提前辞职或免职为止。

董事长：董事会主席应主持董事会的所有会议、股东的所有会议以及执行委员会的所有会议。他(她)还应当行使董事会不时指示的或者法律规定的其他权力和职责。

第四节首席执行官：首席执行官对公司的政策有监督权，对公司的业务和事务有管理和控制的权力。他(她)还应当行使董事会不时指示的或者法律规定的其他权力和职责。

第5节秘书：秘书须：

(A)将股东会议记录、董事会会议记录和执行委员会会议记录保存在为此提供的簿册中；

(B)确保所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出；

(C)保管公司簿册及纪录，并掌管法团的印章，并确保所有股票在发行前已加盖印章，以及所有代表法团盖章并已按照本附例条文妥为授权签立的文件；

(D)掌管法团的证券纪录，并备存或安排备存该等证券及转让纪录，而备存或安排备存该等纪录及转让纪录的方式，须显示该法团已发行及尚未发行的股额、支付该等股额的方式及时间、按字母顺序排列的姓名或名称、该等纪录持有人的地址、每人持有的股份数目及成为该等纪录持有人的时间；在任何合理时间向任何董事展示或安排展示该等证券及转让纪录

(E)确保法律规定的簿册、报告、报表、证书和所有其他文件和记录妥善保存、签立和存档；以及

(F)一般情况下，履行秘书职位的所有职责，以及董事会不时指派或法律规定的其他职责。

第6节司库：如董事会要求，司库应在董事会或首席执行官要求的金额和担保人的情况下，为其忠实履行职责提供担保。司库应：

(A)押记和保管法团的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责(直至将法团的贷方或户口存放于认可托管人为止)，并将所有以法团名义存入按照本附例第V条条文选择的银行、银行行、信托公司或其他托管人的款项存放在按照本附例第V条条文选择的银行、银行行、信托公司或其他托管机构；

(B)在任何合理时间，应任何法团董事在办公时间内提出申请，在备存该等账簿及纪录的法团办事处展示该等账簿及纪录；

(C)收取从任何来源到期并须付给法团的款项，并就该等款项发出收据；及

(D)一般而言，履行与司库职务有关的所有职责，以及董事会可能不时指派或法律规定的其他职责

第七节高级管理人员的辞职和免职：公司的任何高级管理人员均可随时向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知而辞职。辞职应在合同规定的时间生效，除非合同另有规定，不一定要接受辞职才能生效。

任何高级职员，无论是否有理由，都可以在任何时候由董事会过半数的赞成票罢免。任何由行政总裁委任的高级人员，亦可随时由行政总裁免职，不论是否有理由。

第八节薪酬：高管的薪酬由董事会、薪酬委员会或者董事会任命的其他委员会不定期确定。董事会或董事会薪酬委员会可授权公司首席执行官、总裁、任何副董事长或任何副总裁确定除公司董事以外的所有公司高级管理人员的工资。任何高级人员不得因其兼任法团董事而不能领取薪金。

第四条

股本

第1. 发行证书和无证股票：公司的股本以证书或无证书的形式表示，并采用董事会批准的形式。每位股东均有权获得加盖公司印章的股票证书，该证书由董事长、总裁、副董事长或副总裁以及秘书或助理秘书、司库或助理司库签署；但如果证书由公司或其雇员以外的转让代理人加签，或由公司或其雇员以外的登记员加签，则该证书上的公司印章和任何其他签名可以是公司或其雇员以外的转让代理人的副署，也可以是公司或其雇员以外的其他任何签字人在该证书上的任何其他签字人的加签；但是，如果证书由公司或其雇员以外的转让代理人会签，或者由公司或其雇员以外的登记员会签，则该证书上的公司印章和任何其他签名可以是如法团的任何高级人员、转让代理人或登记员已在任何该等证书上签署，或其传真签名已被使用，则在该证书由法团交付前，应停止担任该高级人员、转让代理人或登记员(不论是因去世、辞职或其他原因)，但该证书仍须当作已被该法团采纳，并可予以发出及交付，犹如签署该证书或其传真签名的人并未停止担任该等高级人员、转让代理人或登记员的身分一样。在该证书上签署或使用传真签名的人并未停止担任该等高级人员、转让代理人或登记员的职位，则该证书仍须当作已被该法团采纳，并可予以发出及交付，犹如签署该证书或在该证书上使用传真签名的人并未停止担任该证书一样。

第二节股份转让：公司的股票可由其持有人本人或其正式授权的代理人或法定代表人在其账面上转让，转让后，旧股票应交回给负责股票和转让账簿和分类账的人或董事会指定的其他人，并由董事会指定的人注销，并应立即为如此转让的股票向有权获得该股票的人签发新股票。(br})(2)股份转让：公司的股票持有人可亲自或由其正式授权的代理人或法定代表人将旧股票转让给公司，转让后的旧股票应交回给负责股票和转让账簿和分类账的人或董事会指定的其他人，并应随即向有权获得该股票的人颁发新的股票。无证股票转让时，该人的股票记录应在股票发行或电子转让时注销，并将股票转让给有权获得该股票的人。每一笔转让均应记录，任何时候为担保进行转让，且不是绝对的，应在转让分录中注明。

第三节分红：董事会认为合宜时，可以宣布合法分红。在宣布任何股息之前，可从累积利润中预留董事会不时认为适当的一笔或多笔款项作为营运资金，或作为应急或均衡股息的储备基金，或董事会认为有利于公司利益的其他用途。

第4节遗失证书：任何声称股票遗失或销毁的人应作出宣誓书或非宗教式誓词，如公司董事会提出要求，应以董事会要求的方式公布该事实，并应向公司及其转让代理人和登记员(如果有)提供一份由董事会指定的金额的赔偿保证金，其形式应令董事会和满意。并经转让代理人和注册官(如有)批准后，由董事会指定是否有担保人；据此，董事长、会长、副主席或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书可安排签发与所称遗失或销毁的股票相同期限和相同股数的新股票。？新证书的发放工作由董事会负责。

第五节股票发行规则：董事会可以制定其认为适宜的有关公司股票发行、转让和登记的规则。它可以指定一个或多个转让代理和/或转让登记员，并可以要求所有股票都要有其中一个或两个都有签名。每名接受公司股票的人应向公司提供其住所或邮局地址的书面说明，如有变更，应将新地址通知公司。

第6节记录持有人被视为事实上的持有人：董事会有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除法律明确规定外，董事会不应承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他索偿或对该等股份的权益，不论董事会是否已就此发出明示或其他通知。

第七节确定记录日期：董事会有权提前确定一个日期，该日期不超过任何股东大会日期或任何股息支付日期、配股日期或任何股本变更、转换或交换生效日期前六十(60)天，作为有权通知并在任何此类会议上投票或有权收取任何股息支付的股东确定的记录日期，或或行使有关任何该等变更、转换或交换股本的权利，而在有关情况下，仅于指定日期为登记股东的股东才有权获得有关大会的通知及于会上投票，或收取股息支付，或收取有关权利的配发或行使(视属何情况而定)，即使于上述指定的任何该等记录日期后本公司账面上的任何股份有任何转让，亦不影响该等股份的分配或行使(视属何情况而定)，而不论于上述指定的任何该等记录日期后本公司账面上的任何股份有否转让，该等股东仍有权收取有关通知及于会上投票，或收取有关股息的支付，或收取有关权利或行使有关权利(视情况而定)。

第五条

合同、支票、汇票、银行账户等。

第1节合约等：如何签立：除本附例另有规定外，董事会或该等高级人员或人士须借决议将该项权力转授予，可授权任何一名或多于一名高级人员、代理人或多於一名高级人员、代理人指名或指定其各自的职位、职位或类别，以法团和代表法团的名义订立任何合约，或签立和交付任何文书，而该项授权可以是一般的或仅限于特定情况；此外，除非获如此授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团，或就任何目的或任何数额质押法团的信贷或使法团承担金钱上的法律责任。

第2款贷款：不得代表公司签订贷款合同，不得以公司名义发行可转让票据，除非并经董事会表决或董事会决议授权的高级职员或个人授权。经董事会或上述高级职员或个人授权后，公司的任何高级职员或代理人可随时为公司从任何银行、银行、信托公司或其他机构获得贷款和垫款，或从任何商号、公司或个人获得贷款和垫款，并可为该等贷款和垫款提供贷款和垫款，而该等贷款和垫款应由董事会通过决议授予，并可随时为公司从任何银行、银行、信托公司或其他机构获得贷款和垫款，或从任何商号、公司或个人获得贷款和垫款。

签立和交付公司的本票、债券或其他债务证明，并在如上所述被授权为公司的任何贷款、垫款、债务或债务的偿付提供担保时，可以在公司持有的任何时间质押、质押或转让任何和所有股票、证券和其他个人财产，并为此背书、转让和交付，但仅限于在董事会授权的范围内和以董事会授权的方式进行。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

第三节存款：公司的所有资金应不定期存入公司贷方的银行、银行、信托公司或其他托管机构，这些银行、银行、信托公司或其他存款机构由董事会选择，或由董事会可能不时授予该权力的公司的任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人选择。董事会可能会不时将这种权力授予公司的任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人，这些银行、银行、信托公司或其他托管机构应不时地存入公司的贷方。

第4节支票、汇票等：所有以公司名义签发的支票、汇票或其他付款命令、票据、承兑汇票或其他债务证明，应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人以董事会决议不时决定的方式签署，或由董事会决议授予该决定权的高级职员或个人签署。可由董事长、总裁、副董事长或任何副总裁、司库或任何助理司库、或由公司的任何高级管理人员或代理人(董事会通过决议将该委任权授予的)公司的任何其他高级人员或代理人，或以公司的名义手盖印章，在公司的任何指定托管机构中作出存入公司贷方的背书，而无需任何会签。(br}公司的任何高级管理人员或代理人，董事会应通过决议将该委任权授予该高级管理人员，或以公司的名义手盖印章)。

第五节业务处理：本公司或者本公司的任何业务或者业务可能被分成的任何事业部或者部门，可以使用本公司的公司名称、事业部或者部门名称、商标或者商号进行业务办理和签订合同。

第六条

杂项规定

第一节会计年度：公司的会计年度截止于每年5月的最后一个星期日。

第2节通知及放弃通知：凡本附例规定发出任何通知，均可亲身递交或以邮递、电话、速递、电子通讯、传真或类似方式送达。除非明确说明，否则通知不会当面送达。邮寄通知应视为已预付邮资，并按公司股票记录上显示的地址(如果是股东)或最后为人所知的邮局地址寄给有权收到通知的人。电话或快递通知应视为在有权获得通知的人或合理预期将传达通知的人收到通知时发出。电子通信或传真传输一旦发送到提供给公司的最后地址或号码，即视为已送达。人出席会议将构成放弃该会议的通知。每当根据本附例须发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃通知的书面声明，不论是在附例所述的时间之前或之后签署，均须当作等同于通知。

第三节账簿检查：董事会应在时间内决定公司的帐目、记录和账簿(根据法规可能特别公开供检查的除外)或其中任何一项，是否以及在允许的情况下，何时和在什么条件和规定下开放给股东检查，股东在这方面的权利受到并将受到相应的限制和限制。

第4节解释：如果上下文需要，本文中的所有引用(I)复数应解释为包括单数，(Ii)单数应解释为包括复数，以及(Iii)在男性性别中应解释为包括女性。

第五节赔偿：

(A)任何曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的当事人，或因其现为或曾经是本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应本公司作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求而在提供服务的人，均应向该人赔偿费用(包括律师)的费用(包括律师费)。(br}任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查，原因是他或她是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人。在特拉华州法律允许的最大范围内，当事人实际和合理地因此类行动、诉讼或诉讼而支付的罚款和在和解中支付的金额。公司不需要就任何人发起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序对其进行赔偿。

(B)如该法团的现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人在(A)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须获弥偿或获发还该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)。

(C)根据(A)分节作出的任何弥偿(除非法院下令)，须由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人符合特拉华州法律下适用的行为标准而在有关情况下获得授权后，方可作出。就现任或前任董事或高级人员而言，(1)须由非该等决定当事人的董事以过半数票作出该决定。如该人是现任或前任董事或高级人员，则该决定须由非该等董事、高级人员、雇员或代理人在有关情况下获授权作出。如该人是现任或前任董事或高级人员，则该决定须由非该等董事或高级人员的董事以过半数票作出。或 (2)由该等董事的多数票指定的委员会(即使不到法定人数)，或(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问在股东的书面意见中或(4)。对于雇员或代理人(不是公司在任或前任董事或高级管理人员)的裁定，应由首席执行官或总法律顾问作出裁定。

(D)现任或前任高级人员或董事因就民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，须由法团在收到该董事或其代表承诺偿还该等款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，但如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿，则须由法团支付。其他员工和代理发生的此类费用可按公司认为适当的条款和条件支付。

(E)本条其他各款所规定或依据本条其他各款授予的弥偿及垫付开支，不得视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式而有权享有的任何其他权利，不论该等权利是关于以其公职身分采取行动或在担任该职位期间以其他身分采取行动。

(F)法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求，以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，为任何该等人士以任何该等身分或因其身分而招致的任何责任购买和维持保险，不论该法团是否有权赔偿。

(G)就本条而言，凡提述法团之处，除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而如果合并或合并继续独立存在，则会有权力及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该组成法团的要求以董事身分服务的人，则该信托或其他企业根据本条就产生的法团或尚存的法团所处的地位，须与该人如该组成法团继续独立存在时在方面所处的地位相同。

(H)就本条而言，对其他企业的提述应包括雇员福利计划；对罚款的提述应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而对应法团的要求服务的提述，应包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；任何人真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以方式行事，而不违反本节所指的公司的最大利益。

(I)由本条提供或依据本条批给的开支的弥偿及垫付，除非获授权或批准另有规定，否则对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，须继续作出弥偿及垫支，并须确保该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

(J)每名曾是、现已是或成为本条(A)款所述的董事、高级人员、雇员或代理人的人，须当作在其服务的任期内倚赖本条所准许的弥偿而以该身分服务或继续以该身分服务。对本条款的任何后续修改或废除不应对在修改或废除之前发生的任何行为或事件在本条款下存在的任何权利或保护产生不利影响。

第6节董事会决议规定发行累积优先股：就本章程而言，公司注册证书应被视为包括根据特拉华州公司法第151(G)条提交和记录的任何证书，该条规定董事会通过的一项或多项决议规定发行累积优先股或其任何系列。

第7节.排他性论坛条款：除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和排他性论坛：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据任何规定提出索赔的任何诉讼或(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼；但上述规定不适用于因无法加入不可或缺的一方当事人而不能在特拉华州衡平法院提起诉讼的情况，该方当事人可以在另一法院参加诉讼。任何拥有、购买或以其他方式取得法团股本股份权益的人或实体，须当作已知悉并同意本条的条文。

第七条

修正案

第一节章程的修订：公司的所有章程可以修改或废除，新的章程可以由股东在年度会议或特别会议上制定，但建议的修改或废除或建议的新章程的通知应包括在任何该等特别会议的通知中，或在任何例会或董事会的任何特别会议上经全体董事会过半数的赞成票通过。但建议的修改或废除或建议的新附例的通知须包括在任何该等特别会议的通知内；并进一步规定不得采纳任何与公司注册证书或其任何修订的条文相抵触的附例。股东或者董事会制定或者变更的章程，可以由股东或者董事会修改或者废止；但董事会无权更改或废除本附例第二条第四条第(B)款或第十一条第(B)款有关公司高级管理人员或雇员作为董事会和董事会执行委员会成员的资格，也无权修改本附例第四条第(A)款，使董事会成员减少到七(7)人以下或十五(15)人以上。; 做出任何此类更改的唯一权利保留给股东。