美国美国证券交易委员会华盛顿特区，20549
表格20-F/A
第1号修正案
☐
|
| 根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条作出的注册声明
|
或
|
|
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至2020年12月31日的财年
|
或
☐
|
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
|
或
☐
|
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告
|
红白花品牌公司。
(原潮汐版税公司；Tulloch Resources Ltd.；
埃尔克霍恩金矿公司；特雷明科资源有限公司)(注册人的确切名称在其章程中规定)
不列颠哥伦比亚省(公司或组织的管辖范围)
彭德西街789号，810套房温哥华公元前加拿大V6C 1H2(主要执行办公室地址)
联系人：布拉德·罗杰斯地址：简街8810号2发送地板
协和，加拿大L4K 2M9电子邮件：brad.rogers@redWhitebloom.com
电话：416.937.1212(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
普通股(类别名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
截至2020年12月31日，公司唯一一类资本或普通股的流通股数量为191,317,226股普通股。
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是，☐否
如果这是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。
是，☐否
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
是，☐否
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
| 加速文件服务器☐
|
非加速文件服务器
| 新兴成长型公司☐
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：
美国公认会计准则☐
|
| 发布的国际财务报告准则
国际会计准则委员会
| 其他☐
|
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：
项目17☐项目18☐
如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是，☐否
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用勾号表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是☐no☐
目录
第一部分5
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份5
项目2报价统计数据和预期时间表5
第3项关键信息6
项目4关于该公司的信息17
第5项经营与财务回顾与展望27
项目6董事、高级管理人员和员工34
项目7大股东和关联方交易47
项目8财务信息48
项目9报价和挂牌49
第10项附加信息51
项目11关于市场风险的定量和定性披露61
项目12除股权证券外的其他证券说明62
第二部分63
项目13违约、拖欠股息和拖欠股息63
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改63
项目15控制和程序63
项目16A审计委员会财务专家64
项目16B道德准则64
项目16C首席会计师费用及服务65
项目16D豁免审计委员会遵守上市标准65
项目16E发行人和关联购买者购买股权证券65
项目16F更改注册人的认证会计师65
项目16G公司治理65
项目16H煤矿安全信息披露65
第三部分`66
项目17财务报表66
项目18财务报表66
项目19展品66
合并财务报表67
目录
一般信息
本表格20-F/A
根据1934年证券交易法作为注册声明提交。
在本表格20-F/A中，
引用：
“RWB”、“我们”和“公司”是指红白和布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)。
RWB历史上一直使用加元作为其报告货币。除非另有说明，本文件中所有提及的“美元”或“$”均指加元，所有提及“美元”的均指美元。
除另有说明外，本20-F/A
表中规定的信息截至2021年9月30日
，本文档中包含的所有信息仅应视为截至该日期的正确信息。
有关前瞻性陈述的说明
本表格20-F/A
包含某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用“预期”、“计划”、“设想”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“建议”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“相信”、“预测”、“预测”、“追求”、“潜力”、“能力”、“预算”、“形式”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本20-F/A表
中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于我们以可接受的条件执行我们的投资策略的能力。, 包括我们识别潜在投资并成功谈判此类投资条款的能力；我们筹集资金为持续运营提供资金的能力；我们管理计划中的增长并将新的商业机会整合到现有业务中的能力；国内和国际总体经济状况的持续下滑；我们保护知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他供应商的竞争；政府监管的变化；以及与我们的行业有关的其他因素(包括本表格20-F/A
题为“风险因素”的部分所载的风险)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、打算的或计划的大不相同。
4
目录
第一部分
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份
下表列出了我们所有董事和高级管理人员的姓名、营业地址以及他们目前在RWB的职位。
名字
| 职位
| 营业地址
|
布拉德·罗杰斯
| 首席执行官办公室，主任
审计委员会成员和
薪酬委员会委员
| 简街8810号康科德大厦2楼
安大略省，L4K 2M9
|
约翰尼斯(西奥)范德林德
| 首席财务官、董事和
公司秘书
| 彭德西街810-789号套房
不列颠哥伦比亚省温哥华，V7X 1J5
|
布兰登·珀迪(Brendan Purdy)
| 董事、审计委员会委员和
薪酬委员会委员
| 国王大街37号，409号套房
安大略省多伦多M5C 1E9
|
迈克尔·马尔切斯
| 导演
| 威克利夫大道589号
伍德布里奇，L4L 8S8
|
威廉(比尔)道森
| 董事、审计委员会委员和
薪酬委员会委员
| Creditview路201号
安大略省伍德布里奇，L4L 9T1
|
加拿大皇家银行的审计师是Macias Gini&O‘Connell LLP，位于2029Century Park East，Suite1500，Los Angeles，CA 90067。Macias Gini&O‘Connell LLP
在安大略省特许专业会计师协会(以下简称“OICPA”)制定的标准范围内独立于RWB，并在OICPA注册。
项目2报价统计数据和预期时间表
不适用。
5
目录
第3项关键信息
A.精选财务数据：
精选财务信息：
下表列出了公司选定的财务数据。投资者应阅读以下精选财务数据以及本表格第18项(20-F/A
)和本表格第5项(20-F/A
)所包含的公司经审计财务报表和附注。
以下精选财务数据基于根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布并由国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)解释的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的财务报表。
该公司已经得出了该公司最近五个经审计的会计年度中每一个年度的全面亏损和财务状况数据摘要报表(以加元计算，不包括股票价格)。
| 年终
十二月三十一日，
| 截至7月31日的年度，
|
| 2020
| 2019
| 2018
| 2017
| 2016
|
资产
|
|
|
|
|
|
流动资产
|
|
|
|
|
|
| 现金
| 1,146,569
| 2,961,514
| 33,904,759
| 20,265
| 1,585
|
| 应收金额
| 8,747,261
| -
| 129,415
| 858
| 2,349
|
| 应收可转换债券
| -
| 15,000,000
| -
| -
| -
|
| 库存
| 17,561,002
| -
| -
| -
| -
|
| 应收贷款
| 51,676,623
| -
| -
| -
| -
|
| 预付费用和押金
| 1,053,658
| 129,418
| 531,859
| 1,211
| -
|
|
| 80,185,113
| 18,090,932
| 34,566,033
| 22,334
| 3,934
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款
| -
| 328,700
| -
| -
| -
|
| 应收本票
| -
| 3,412,421
| -
| -
| -
|
| 财产、厂房和设备、净值
| 87,104,243
| -
| -
| -
| -
|
| 土地
| -
| 592,655
| -
| -
| -
|
| 看涨/看跌期权
| 112,658,740
| -
| -
| -
| -
|
| 商誉
| 6,206,068
| -
| -
| -
| -
|
| 无形的
| 152,979,033
| -
| -
| -
| -
|
| 股权证券投资
| -
| 1,766,953
| -
| -
| -
|
总资产
| 439,133,197
| 24,191,661
| 34,566,033
| 22,334
| 3,934
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和不足
|
|
|
|
|
|
流动负债
|
|
|
|
|
|
| 应付账款和应计负债
| 24,115,714
| 336,540
| 311,357
| 105,225
| 57,387
|
| 许可责任
| 11,997,400
| -
| -
| -
| -
|
| 因关联方原因
| -
| 21,347
| 18,685
| 22,766
| 49,780
|
| 租赁负债
| 205,982
| -
| -
| -
| -
|
| 当期应付所得税
| 3,125,261
| -
| -
| -
| -
|
| 应付贷款
| 31,349,759
| -
| 10,000
| 30,000
| -
|
| 70,794,116
| 357,887
| 340,042
| 157,991
| 107,167
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债
|
|
|
|
|
|
| 信贷安排
| 64,815,872
| -
| -
| -
| -
|
| 应付贷款，扣除当期部分
| 18,704,092
| -
| -
| -
| -
|
| 租赁负债，扣除当期部分
| 186,487
| -
| -
| -
| -
|
| 许可责任，扣除当前部分后的净额
| 47,989,600
| -
| -
| -
| -
|
| 递延所得税负债
| 27,158,251
| -
| -
| -
| -
|
总负债
| 229,648,418
| 357,887
| 340,042
| 157,991
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
公平(不足)
|
|
|
|
|
|
| 可转换系列I优先股
| 5,637,175
| 2,388,941
| 1,754,721
| -
| -
|
| 可转换系列II优先股
| 46,046,088
| -
| -
| -
| -
|
| 可转换优先股可发行
| -
| -
| 2,000,000
| -
| -
|
| 股本
| 178,088,767
| 48,525,793
| 45,432,573
| 12,297,109
| 12,297,109
|
| 储量
| 14,863,863
| 11,816,876
| 5,324,016
| 27,464
| 27,464
|
| 累计平移调整
| (1,896,622)
| -
| -
| -
| -
|
| 累计其他综合损失
| -
| (796)
| -
| -
| -
|
| 赤字
| (33,254,492)
| (38,897,040)
| (20,285,319)
| (12,460,230)
| (12,427,806)
|
总股本(不足)
| 209,484,779
| 23,833,774
| 34,225,991
| (135,657)
| (103,233)
|
负债和权益总额
| 439,133,197
| 24,191,661
| 34,566,033
| 22,334
| 3,934
|
6
目录
|
| 截至十二月三十一日止的年度，
| 截至7月31日的年度，
|
|
| 2020
| 2019
| 2018
| 2017
| 2016
|
| 销售额
| 23,338,528
| -
| -
| -
| -
|
| 公允价值调整前的销售成本
| 9,486,087
| -
| -
| -
| -
|
|
| 13,852,441
| -
| -
| -
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
| 生物资产公允价值未实现变动
| (543,116)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
| 已售出存货中包含的已实现公允价值金额
| 45,232
|
-
|
-
|
-
|
-
|
| 毛利
| 13,354,557
| -
| -
| -
| -
|
费用
|
|
|
|
|
|
| 咨询
| -
| 1,333,704
| 1,933,550
| 6,000
| 31,480
|
| 一般事务和行政事务
| 10,695,379
| 223,985
| 93,861
| 1,285
| 12,518
|
| 折旧及摊销
| 15,291,977
| -
| -
| -
| -
|
| 投资者关系和股票促销
| -
| 2,521,416
| 1,196,309
| 1,508
| 6,083
|
| 保险
| -
| 135,493
| -
| -
| -
|
| 专业费用
| -
| 1,100,143
| 461,192
| 14,717
| 8,679
|
| 租金
| -
| 195,050
| 84,670
| -
| -
|
| 薪金和福利
| 6,777,330
| 915,585
| 244,526
| -
| -
|
| 赚取补偿
| 9,805,500
| -
| -
| -
| -
|
| 基于股份的支付方式
| 3,955,976
| 7,329,800
| 3,250,476
| -
| -
|
| 销售和市场营销
| 1,762,223
| -
| -
| -
| -
|
| 转会代理费和档案费
| -
| 88,215
| 76,869
| 5,919
| -
|
| 旅行
| -
| 131,552
| 106,368
| 2,995
| -
|
| 总费用
| 48,288,385
| 13,974,943
| 7,447,824
| 32,424
| 58,790
|
扣除其他费用前的运营亏损
| (34,933,828)
| (13,974,943)
| (7,447,824)
| (32,424)
| (58,790)
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用(收入)：
|
|
|
|
|
|
| 股息收入
| -
| 2,467
| -
| -
| -
|
| 财务费用
| 5,272,428
| -
| -
| -
| -
|
| 汇兑损益
| 1,677,976
| 260,880
| (377,265)
| -
| -
|
| 管理费
| (425,610)
| -
| -
| -
| -
|
| 看涨/看跌期权重估收益
| (53,619,465)
| -
| -
| -
| -
|
| 处置财产、厂房和设备的收益
| (232,874)
| -
| -
| -
| -
|
| 冲销存款
| 1,853,059
| -
| -
| -
| -
|
| 挂牌费用
| 31,705,481
| -
| -
| -
| -
|
| 债务清偿收益
| -
| 10,000
| -
| -
| -
|
| 利息收入
| -
| 404,921
| -
| -
| -
|
| 股权证券和可转换债券投资的已实现收益
| -
| 281,892
| -
| -
| -
|
| 股权证券投资未实现亏损
| 530,451
| (5,373,032)
| -
| -
| -
|
| 应收增值税的减记
| -
| (223,906)
| -
| -
| -
|
其他费用(收入)合计
| (13,238,554)
| (4,636,778)
| (377,265)
| -
| -
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损
| (21,695,274)
| (18,611,721)
| (7,825,089)
| (32,424)
| (58,760)
|
|
|
|
|
|
|
当期所得税费用
| 3,125,261
| -
| -
| -
| -
|
递延所得税追回
| (6,243,668)
| -
| -
| -
| -
|
|
|
|
|
|
|
净亏损
| (18,576,867)
| (18,661,721)
| (7,825,089)
| (32,424)
| (58,760)
|
|
|
|
|
|
|
外资子公司合并后的翻译调整
| (1,896,622)
| -
| -
| -
| -
|
|
|
|
|
|
|
综合损失
| (20,473,489)
| (18,661,721)
| (7,825,089)
| (32,424)
| (58,760)
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损和综合亏损，
基本的和稀释的
| (0.14)
| (0.07)
| (0.26)
| (0.01)
| (0.01)
|
已发行普通股加权平均数
| 137,571,316
| 271,055,333
| 30,039,081
| 2,843,636
| 8,306,386
|
汇率：
下表列出了根据纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的加元电汇在纽约市的中午买入率(加元金额=1美元)所示期间的期末、平均值、高汇率和低汇率的信息：
7
目录
| 平均值
| 期间结束
| 高
| 低
|
截至2020年12月31日的年度
| 1.3412
| 1.2808
| 1.4058
| 1.2808
|
截至2019年7月31日的年度
| 1.3233
| 1.3148
| 1.3642
| 1.2803
|
截至2018年的年度
| 1.2731
| 1.3030
| 1.3131
| 1.2294
|
截至2017年的年度
| 1.3239
| 1.2490
| 1.3745
| 1.2436
|
截至2016年的年度
| 1.3276
| 1.3040
| 1.4592
| 1.2544
|
截至2015年的年度
| 1.1923
| 1.3047
| 1.3059
| 1.0857
|
截至2014年的年度
| 1.0732
| 1.0889
| 1.1251
| 1.0237
|
截至2013年的年度
| 1.0070
| 1.0259
| 1.0578
| 0.9710
|
下表列出了过去六个月的高汇率和低汇率。截至2020年12月31日，汇率为1美元兑1.2808加元。
月份
| 高
| 低
|
2021年4月
| 1.2613
| 1.2277
|
2021年3月
| 1.2697
| 1.2389
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二月
| 1.2828
| 1.2530
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2021年1月
| 1.2810
| 1.2627
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2020年12月
| 1.2952
| 1.2718
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2020年11月
| 1.3257
| 1.2965
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B.资本化和负债
下表显示了我们截至2020年12月31日根据国际财务报告准则(IFRS)进行的资本(经审计-以加元计算)。请务必将本表与本注册说明书中从F-1页开始的20-F/A
表格中所列经审核的财务报表一并阅读。
| 截至2020年12月31日
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股东权益：
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可转换优先股
| 5,637,175
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可转换系列2优先股
| 46,046,088
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普通股
| 178,088,767
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储量
| 14,863,863
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累计平移调整
| (1,896,622)
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累计赤字
| (33,254,492)
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股东权益总额
| 209,484,779
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总市值
| 209,484,779
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C.提供和使用收益的原因
不适用。
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目录
D.风险因素
与投资我们普通股有关的风险
我们有营业收入来源，但在我们能够从融资中实现现金流之前，我们很可能会亏损运营。
我们可能需要额外的资金，以便为我们的业务或业务扩张提供资金。我们未来安排这类融资的能力，在一定程度上将取决于当时的资本市场状况，以及我们的业务成功。我们不能保证我们会成功地以令我们满意的条件安排额外的融资，或者根本不能保证我们会成功地安排额外的融资。如果通过从国库发行普通股筹集额外资金，公司的控制权可能会发生变化，股东可能会遭受额外的稀释。如果没有足够的资金，或者不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法最大限度地运营我们的业务，无法扩张，无法利用其他机会，或者以其他方式继续经营。
我们可能会在没有投资者批准的情况下发行大量普通股以筹集额外资金，我们可能会合并目前已发行的普通股。
未来我们证券的任何此类发行或合并都可能减少投资者在我们公司的所有权比例和投票权，并进一步稀释投资者的投资价值。
我们普通股的市场价格可能会有很大的波动。
一些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，这些因素包括经营结果、收入、成本、财务估计的变化或证券分析师对我们、我们的竞争对手或整个行业的其他重大评论的变化，行业内其他公司关于其运营、战略举措、财务状况或业绩或与整个行业有关的宣布，涉及我们的公司、竞争对手或整个行业的收购或合并的宣布，以及大麻行业的市场状况，如监管发展。全球股票市场，特别是加拿大证券交易所(“CSE”)，不时经历极端的价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的运营无关。我们行业内许多公司的股价都经历了大幅波动，这些波动往往与公司本身的运营无关。此外，不能保证我们的普通股将保持活跃的交易或流动性市场。
我们预计，在可预见的将来，我们的普通股不会支付任何股息。
我们预计，我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的发展和增长。因此，投资者除非出售普通股，否则不会获得任何资金，股东可能无法以优惠条件出售股票，甚至根本无法出售。
该公司在美国大麻行业融资方面的经营历史有限，这可能使投资者难以评估该公司的运营和前景，并可能增加与投资该公司相关的风险。
该公司有负现金流和亏损的历史，预计短期内不会改变。在任何融资之后的几年内，融资可能不会开始为公司产生现金流。
该公司将面临来自其他公司的激烈竞争，可以预期，其中一些公司比公司拥有更长的经营历史和更多的财务资源和经验。
目前，美国大麻产业一般由个人和中小型实体组成。然而，风险仍然存在，即大型企业集团和公司也认识到通过投资该行业获得财务成功的潜力，他们可能会战略性地收购或控制该行业的某些方面。通过这样做，这些较大的竞争对手可以建立价格制定和成本控制，从而有效地将许多个人和中小型实体挤出价格，这些实体目前构成了在医疗和成人用大麻行业内运营并为其提供支持的各种企业的大部分参与者。虽然大多数州的法律法规的趋势可能会阻止这种类型的收购，但这个行业仍然相当年轻，因此面临着许多未知的未来发展，这本身就是一种风险。
9
目录
由于公司所处的行业还处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。公司可能没有足够的资源来保持竞争力，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公司负债可能对公司产生许多不利影响，包括减少为营运资本和资本支出提供资金的现金流。
公司的任何债务都可能对公司产生重大影响，包括：增加公司在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；要求公司将其运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，减少公司现金流的可获得性，为资本支出、营运资本和其他一般公司目的提供资金；限制公司在规划或应对业务和其经营所在行业的变化方面的灵活性；使公司与财务状况更好的竞争对手相比处于竞争劣势。并限制公司完成根本的公司变更或交易，或宣布或支付股息的能力。
该公司的收入和支出可能会受到货币波动的负面影响。
该公司的收入和支出预计将主要以美元计价，因此可能会受到货币汇率大幅波动的影响。最近全球金融市场发生的事件，加上货币市场波动加剧。美元和加元汇率的波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司未来可能会建立一项计划，以对冲其部分外汇风险，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而，即使该公司制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地降低货币风险。
与大麻行业相关的风险
虽然美国某些州已经颁布了医用和/或成人使用的大麻立法，但根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，这可能会使我们面临监管或法律执行、诉讼、成本增加和声誉损害。
美国超过一半的州已经制定了立法，在医疗或成人使用的层面上规范大麻的销售和使用。然而，尽管州一级对大麻有宽松的监管环境，但根据1970年美国《管制物质法》(CSA)，大麻仍被归类为受管制物质，因此，根据美国联邦法律，大麻行业内的活动是非法的。协助或教唆这类活动或合谋企图从事这类活动也是非法的。根据联邦法律，资助大麻行业的企业可能被视为协助和教唆非法活动。如果采取这样的行动，我们可能会被迫停止运营，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。这样的行动将对我们的业务和运营产生实质性的负面影响。
为大麻行业的企业提供资金可能使我们面临潜在的刑事责任。
当我们分销和销售大麻蒸气产品时，医疗和成人用大麻行业的企业的资金被视为参与大麻种植，根据CSA，根据联邦法律，这仍然是非法的，并使我们面临潜在的刑事责任，以及我们或我们公司的财产可能受到民事没收程序的额外风险。
管理层可能无法预测所有新出现的风险，或者这些风险可能如何影响该公司在高度监管、高度竞争和快速发展的美国大麻行业的实际业绩。
由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法相互矛盾，在美国，与大麻相关的企业融资面临着更高程度的不确定性和风险。这样的风险很难预测。例如，目前还不清楚美国联邦政府是否打算执行与大麻有关的联邦法律，因为根据适用的州法律，有争议的行为是合法的。此外，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。
除非美国联邦政府修订关于大麻的CSA(关于任何此类潜在修正案的时间或范围，不能保证)，否则不能保证它不会寻求起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。这种潜在的诉讼可能会导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，这些罚款、处罚、行政处罚、定罪或和解是由
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目录
联邦政府或普通公民；或刑事指控，包括但不限于返还利润、停止业务活动或资产剥离。这些诉讼可能会对公司的业务、收入、经营结果和财务状况以及公司的声誉产生重大不利影响，即使这些诉讼最终对公司有利。监管方面的不确定性使得识别适用于本公司及其业务的新风险以及评估这些风险对本公司及其业务的影响极为困难。
美国大麻行业受到广泛的控制和监管，这给该公司及其投资组合公司带来了巨大的成本，并可能影响包括该公司在内的市场参与者的财务状况。
美国大麻行业的参与者将招致与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守规定可能会导致纠正措施、处罚或操作限制的额外成本。此外，法规的改变、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对参与者的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，从而影响公司的预期回报。
还必须指出的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销，从而使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。如果美国联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，那么该公司在这类业务中的融资将受到实质性和不利的影响，尽管该公司可能不直接从事大麻的销售或分销。
改变或实施新的政府法规，包括与税收和其他政府征税有关的法规，可能会影响大麻产品的适销性。政府税收(包括税收)的这种变化超出参与者的控制范围，且无法预测，可能会减少公司的收益，并可能使未来的融资变得不经济。
本公司及其资助的投资组合公司可能会受到诉讼，这可能会对本公司的盈利能力产生重大影响。
大麻行业面临许多法律挑战，并可能受到新的、意想不到的法律挑战。该公司或该公司的一个或多个投资组合公司可能会受到各种索赔和诉讼，例如美国联邦政府对任何从事大麻行业的个人或实体采取的行动。不能保证美国联邦政府或其他司法管辖区不会寻求执行针对本公司的适用法律。强制执行的后果将对本公司和本公司的业务产生重大不利影响，并可能导致没收或扣押本公司的全部或几乎所有资产。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。在不利的最终结果的影响成为可能并可合理评估的期间，也可能对我们的财务报表产生实质性的不利影响。
美国大麻行业受到广泛的控制和监管，这给该公司及其投资组合公司带来了巨大的成本，并可能影响包括该公司在内的市场参与者的财务状况。
美国大麻行业的参与者将招致与监管合规相关的持续成本和义务。不遵守规定可能会导致纠正措施、处罚或操作限制的额外成本。此外，法规的改变、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对参与者的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，从而影响公司的预期回报。
还必须指出的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销，从而使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。如果美国联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，那么该公司在这类业务中的融资将受到实质性和不利的影响，尽管该公司可能不直接从事大麻的销售或分销。
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目录
改变或实施新的政府法规，包括与税收和其他政府征税有关的法规，可能会影响大麻产品的适销性。政府税收(包括税收)的这种变化超出参与者的控制范围，且无法预测，可能会减少公司的收益，并可能使未来的融资变得不经济。
本公司及其资助的公司可能会受到诉讼，这可能会对本公司的盈利能力产生重大影响。
大麻行业面临许多法律挑战，并可能受到新的、意想不到的法律挑战。该公司或该公司的一个或多个投资组合公司可能会受到各种索赔和诉讼，例如美国联邦政府对任何从事大麻行业的个人或实体采取的行动。不能保证美国联邦政府或其他司法管辖区不会寻求执行针对本公司的适用法律。强制执行的后果将对本公司和本公司的业务产生重大不利影响，并可能导致没收或扣押本公司的全部或几乎所有资产。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。在不利的最终结果的影响成为可能并可合理评估的期间，也可能对我们的财务报表产生实质性的不利影响。
由于根据委员会审议阶段修正案，管有及使用大麻属违法行为，我们可能会被视为透过资助其投资组合的公司协助及教唆非法活动，因此可能会受到执法行动的影响，而执法行动可能会对我们的业务造成重大负面影响。
根据CSA，拥有、使用、种植或转让大麻仍然是非法的。因此，监管非法使用大麻的执法当局可能寻求对我们提起一项或多项诉讼，包括但不限于协助和教唆他人犯罪活动的指控。联邦协助和教唆法令规定，任何“对美国犯了罪，或者帮助、教唆、劝说、指挥、引诱或促致美国犯罪的人，都应作为主犯受到惩罚”(见“美国法典”第18编第2(A)节)。这样的行动将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
无法进入传统银行业务，以及反洗钱规则和法规在我们的业务中的应用，可能会对我们完成融资和实现回报的能力产生重大影响。
本公司受加拿大和美国涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法)，该法案经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法案)标题III修订，以及修订后的《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)》及其下的规则和条例，以及任何相关或由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。此外，根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。
总体而言，由于根据美国联邦法律，生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的论点是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。由于公司将与美国合法的大麻行业有重大的附属关系，公司可能会发现无法在某些加拿大金融机构开立银行账户，这反过来可能会使公司的业务运营变得困难。此外，公司的美国子公司可能无法在美国金融机构开立银行账户，这也可能给公司的业务运营带来困难。
本公司的融资收益可能被视为犯罪收益，这可能会限制本公司向其股东支付股息或进行其他分配的能力。
由于大麻在美国联邦仍然是非法的，该公司未来的融资及其任何收益可能被视为犯罪收益。这可能会限制该公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或派发股息，但本公司可能决定或被要求在无预先通知的情况下无限期地暂停宣布或派发股息。
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目录
该公司历史上一直完全依赖公共和私人资本来支持其持续运营，该公司预计将继续几乎完全依靠资本市场为其在美国合法大麻行业的业务提供资金。
尽管这类业务具有更高的风险，而且尽管根据美国联邦法律大麻企业具有法律地位，但参与美国合法大麻行业的加拿大发行人成功地筹集了大量私人和公共融资。然而，不能保证该公司未来在筹集资金方面全部或部分成功，特别是如果美国联邦当局改变执行CSA的立场的话。此外，由于美国居民不愿参与违反美国联邦法律的活动，从他们那里获得资金的机会可能会受到限制。
该公司在美国大麻行业的参与可能成为加拿大监管机构、证券交易所、结算机构和其他当局加强审查的对象，这可能导致对该公司在美国投资的能力施加某些限制。
据报，加拿大证券托管有限公司(Canada Depository For Securities Limited)正考虑改变政策，令其附属公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(简称CDS)拒绝为在美国有投资的大麻发行人进行交易结算。CDS是加拿大中央证券托管、结算及结算加拿大股票、固定收益及货币市场交易的机构。CDS的所有者和运营商TMX集团随后于2017年8月17日发表声明，重申CDS没有禁止在美国清算与大麻相关活动的发行人的证券，尽管有媒体报道相反，TMX集团正在与监管机构合作，以期达成一个将澄清此事的解决方案，该解决方案将在晚些时候传达。如果实施这项禁令，将会对公司股份持有人进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，这些股票将变得非常缺乏流动性，因为在实施另一种选择之前，投资者将无法通过联交所的设施进行股票交易。
2018年2月8日，在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后，多伦多证券交易所集团(TMX Group)宣布与Aequitas NEO Exchange Inc.、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所(TSX Venture Exchange)签署谅解备忘录(MOU)。谅解备忘录概述了各方对加拿大监管框架的理解，该框架适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督，因为它涉及在美国从事大麻相关活动的发行人。谅解备忘录确认，在上市证券清算方面，CDS依赖交易所审查上市发行人的行为。因此，在美国，CDS并没有禁止对与大麻相关的发行人的证券进行清算。然而，不能保证这种监管方式未来会继续下去。
由于上述原因，该公司未来在美国的融资可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，该公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。
公司拟议的业务运营将间接受到各种法律、法规和指导方针的影响，这些法律、法规和指导方针可能大幅增加合规成本或要求修改业务计划。
公司的业务运营将间接受到与大麻生产、管理、运输、储存和处置相关的法律法规，以及与消费品健康和安全、运营行为和环境保护有关的法律法规的影响。这些法律的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能会要求参与者招致与遵守相关的巨额成本，或者改变其业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。
随着消费者对大麻的合法性、道德、消费、安全性、有效性和质量的认知的发展，该公司可能面临不利的宣传或消费者认知。
美国合法的大麻产业正处于发展的早期阶段。在可预见的未来，大麻一直是，并将继续是一种受管制的物质。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法好坏参半，并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传会对消费者的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或者
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目录
与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、调查结果或宣传可能对大麻的需求以及对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响的未来研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传可能对公司的大麻需求和业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，关于大麻的一般不良宣传报道或其他媒体关注，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，都可能产生如此重大的不利影响。公众舆论和对医用和成人用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。虽然公众舆论和对医用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但这仍然是一个有争议的问题，围绕合法化的程度存在不同的意见(例如，医用大麻与总体上的合法化相反)。该公司要获得并提高市场对其拟议的特许权使用费业务的接受度，可能需要在投资者关系、战略关系和营销活动上投入大量资金。不能保证这些计划会成功，而失败可能会对公司产生不利影响。
大麻的使用可能会增加严重不良副作用的风险，这可能会使公司或其投资组合的公司面临产品责任索赔、监管行动和诉讼。
作为一家资助大麻行业业务的公司，如果我们投资组合公司的产品或服务被指控造成损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险，或使我们的投资组合公司面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。该公司和投资组合公司可能会受到产品责任索赔的影响，因为有人指控他们的产品导致或促成了伤害或疾病，没有包括充分的使用说明，或者没有包括关于可能的副作用或与其他物质相互作用的充分警告。大麻的使用可能会增加患精神分裂症和其他精神病的风险，可能会加剧双相情感障碍患者的症状，可能会增加抑郁障碍的风险，可能会损害学习、记忆和注意力能力，并导致其他副作用，这一事实加剧了这一风险。此外，人类单独或与其他药物或物质联合食用大麻产品也可能发生以前不为人知的不良反应。不能保证本公司和投资组合公司将能够以可接受的条款维持产品责任保险，或对潜在责任有足够的承保范围。这样的保险很昂贵，未来可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得。如果不能以合理的条款获得足够的保险，或以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会导致我们的投资组合公司承担未投保的重大责任，也可能对它们与第三方的商业安排产生不利影响。这样的产品责任索赔或针对运营商的监管行动可能会导致成本增加。, 这可能会对本公司的财务和声誉产生不利影响，并可能对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果公司和投资组合公司不遵守在成人市场销售大麻的适用包装、标签和广告限制，我们可能会面临成本增加，我们的声誉可能会受到负面影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
本公司和投资组合公司向成人市场分销的产品可能需要遵守有关产品格式、产品包装和围绕此类产品的营销活动等方面的法律要求。因此，公司和投资组合公司的品牌和产品组合需要特别调整，其营销活动需要仔细组织，以使它们能够以有效和合规的方式发展自己的品牌。如果公司和投资组合公司不能有效地营销他们的大麻产品并争夺市场份额，或者如果与遵守政府法规有关的成本增加到产品价格可以吸收的范围之外，我们的收益可能会受到不利影响，这可能会使未来的融资变得不经济。
本公司和我们的投资组合公司的产品可能会受到产品召回的影响，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们投资组合公司的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，这种召回可能会扰乱本公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。此外，涉及我们投资组合中的一家或多家公司的产品召回可能需要我们的高级管理层高度关注。如果我们投资组合中的一家公司的产品被召回，该品牌和公司作为投资者的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能会导致对我们投资组合公司产品的需求减少，并可能对公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致美国食品和药物管理局(FDA)对我们的业务进行更严格的审查，
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目录
加拿大卫生部或其他监管机构，需要进一步的高级管理层关注以及潜在的法律费用和其他费用。
一般业务风险
不能保证公司未来的融资是有利可图的。
作为公司整体业务战略的一部分，公司打算推行其融资政策和目标。任何商业交易都存在风险，特别是在一个新的、不断增长的领域运营、涉及主要以现金为基础的业务、联邦和州法律相互冲突的交易。不能保证任何融资都会有利可图。
由于大麻行业还处于萌芽阶段，对市场发展的预期可能不准确，可能会发生变化。
由于合法大麻行业还处于早期阶段，有关该行业规模和产品销售的预测本身就存在很大的不可靠性。由于竞争、技术变化或其他因素导致产品需求未能实现，可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司的成功有赖于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。
虽然雇佣协议或管理协议通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议并不能保证这些人的继续服务。这些个人服务的任何损失都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
该公司参与大麻行业可能导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动以及各种联邦、州或地方政府机构的调查。
诉讼、投诉和执法行动公司可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对公司未来的现金流、收益、经营结果和财务状况产生不利影响。
本公司是受《不列颠哥伦比亚省商业公司法》管辖的不列颠哥伦比亚省公司，因此，我们的公司结构、股东和法人团体的权利和义务可能与国际投资者的母国不同。
非加拿大居民可能会发现行使股东权利更加困难，成本也更高。国际投资者可能还会发现，向我们或我们的一些董事、控制人和高级人员送达法律程序文件并执行其民事责任的成本和难度很大。
大麻及其衍生产品的种植、提取和加工取决于若干关键投入及其相关成本，包括原材料、电力、水和其他当地公用事业。
关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对运营商的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。其中一些输入可能只能从单个供应商或有限的供应商组获得。任何无法获得所需的供应和服务或不能以适当的条款做到这一点的情况都可能对运营商的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，从而对公司造成严重的不利影响。
公司的成功可能在一定程度上取决于运营商对其各种现有和潜在的专有技术和工艺，或其开发的商标和品牌保持和加强商业秘密保护的能力。
每一家运营商也可能容易受到竞争对手的攻击，这些竞争对手开发竞争技术，无论是独立开发，还是通过获得运营商的专有产品和商业秘密而开发。此外，在某些国家，未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制，根据某些司法管辖区的法律，可能无法强制执行。
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经营者获得的保险范围可能不足以覆盖该经营者可能受到的所有索赔。
本公司将要求运营商为适用的风险投保。不过，我们不能保证该等保险是否可供承保或足以承保营办商可能受到的索偿。每个运营商都可能受到多项运营风险的影响，并且可能没有为某些风险提供足够的保险，这些风险包括：民事诉讼；劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；自然现象，如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动。不能保证前述风险和危险不会对运营商的财产、种植设施和开采设施、人身伤亡、环境破坏、对运营商运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动造成损害或破坏，任何这些风险和危险都可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，经营者可能会因某些风险和危险而承担责任或蒙受损失，而这些风险和危险可能会因为成本原因而选择不投保。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔，运营商的财务资源、经营结果和前景以及公司的融资都可能受到不利影响。
维持公开上市成本高昂，并将增加公司的法律和财务合规成本。
作为一家上市公司，有与法律、会计和其他与监管合规相关的费用相关的成本。证券法例和联交所的规则和政策要求上市公司采取企业管治和相关做法，并不断准备和披露重大信息，所有这些都增加了公司的法律和财务合规成本。该公司还可以选择投入比其他方式更多的资源用于通信和其他通常被上市公司视为重要的活动。
在正常的业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务造成不利影响。
如果本公司卷入的任何诉讼被裁定对本公司不利，该决定可能会对本公司继续经营的能力和股票的市场价格产生不利影响。即使公司卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以重新分配大量资源。
该公司在实施其业务战略时可能会遇到困难。
公司的成长和扩张在很大程度上依赖于其业务战略的成功实施。不能保证该公司会成功地实施其业务战略。
涉及公司董事和高级管理人员的利益冲突可能会出现，并可能以不利于公司的方式解决。
本公司若干董事及高级管理人员透过直接或间接参与可能成为本公司拟提供的技术、产品及服务的潜在竞争对手的公司、合伙企业、合资企业等，参与并可能继续参与其他业务。这些董事和高级管理人员的其他利益与公司利益冲突或偏离公司利益时，可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法，在与本公司订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为该等合约的一方的董事，除若干例外情况外，须披露该权益，并一般放弃就批准该合约的任何决议案投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，并将需要平衡他们相互竞争的利益和他们对公司的职责。可能出现的情况(包括有关未来公司机会的情况)可能会以对本公司不利的方式解决。
现有的人才库可能不足以让公司确定和聘用发展业务所需的人员，这可能意味着公司的业务增长将受到影响。
随着公司的发展，它将需要雇佣更多的人力资源来继续发展业务。然而，融资和大麻领域的经验丰富的人才可能很难找到，也不能保证公司会有合适的人员或负担得起。如果没有足够的人员和专业知识，公司的业务增长可能会受到影响。
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如果将1940年“投资公司法”(“1940年法案”)的要求强加给公司，这些要求将对我们的运营产生不利影响。
该公司打算开展业务，使其不需要根据1940年法案注册为投资公司。1940年法令第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。1940年法案第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人，我们称之为40%标准。除其他事项外，“投资证券”一词不包括由持有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，也不依赖于1940年法案第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义的例外情况。
本公司为控股公司，主要通过全资或控股子公司开展业务。该公司打算进行运营，以使其符合40%的测试。公司将监控我们的持股情况，以符合这项测试。如果不能遵守40%的测试，公司可能需要根据1940年法案注册为投资公司，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。
如果我们被认为是被动的外国投资公司，可能会给我们在美国的股东带来不利的税收后果.
根据美国联邦所得税法，如果一家公司是(或在过去任何时期都是)被动型外国投资公司(我们称之为“PFIC”)，即使该公司不再是PFIC，它也可能对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。对我们是否为PFIC的决定是每年根据所有事实和情况作出的事实决定，因此可能会发生变化。此外，决定一间公司是否为私人投资公司的原则和方法，亦须予诠释。该公司认为，根据目前的业务计划和财务预期，它可能是本纳税年度和未来纳税年度的PFIC。如果我们被认为是PFIC，我们敦促购买我们普通股的美国买家就持有我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果我们是PFIC，美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不符合资本利得的任何优惠税率，不符合实际或视为股息的资格，某些被视为递延的税收的利息费用，以及美国联邦所得税法律或法规规定的额外报告要求。美国持有者是否及时进行合格选举基金(或QEF)选举或按市值计价选举可能会影响美国持有者在收购、拥有和处置我们的普通股以及此类美国持有者可能获得的任何分配方面对美国联邦所得税的后果。投资者应该就PFIC规则适用于我们普通股的所有方面咨询他们自己的税务顾问。
项目4关于该公司的信息
我们是不列颠哥伦比亚省的一家公司，隶属于商业公司法加拿大不列颠哥伦比亚省(“不列颠哥伦比亚省”)(“BCBCA”)以运营公司的形式开展业务，重点是美国合法的大麻产业。
A、公司的历史和发展
名字
我们的法律和商业名称是Red White&Bloom Brands Inc.
主要办事处
我们的主要办事处和营业地点位于简街8810号发送楼层，协和，L4K 2M9
成立为法团及延续
我们是不列颠哥伦比亚省的一家公司，根据BCBCA永久存在。
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该公司于1980年3月12日根据不列颠哥伦比亚省法律成立为Treminco Resources Ltd.，是一家矿产勘探公司。Treminco Resources Ltd最初在温哥华证券交易所(当时称为温哥华证券交易所)上市，随后在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市。
公司名称于1999年2月8日更名为埃尔克霍恩黄金矿业公司，2001年9月4日，埃尔克霍恩黄金矿业公司普通股因未能符合东京证券交易所的持续上市要求而在东京证交所退市。安大略省证券委员会和不列颠哥伦比亚省证券委员会(“委员会”)分别于2002年1月11日和2002年1月3日向埃尔克霍恩黄金矿业公司(Elkhorn Gold Mining Corporation)颁布了“停止交易令”(“CTO”)。
2001年4月至2010年7月期间，埃尔克霍恩黄金矿业公司(Elkhorn Gold Mining Corporation)处于不活跃状态，没有开展任何业务。
2011年10月12日，埃尔克霍恩黄金矿业公司更名为Tulloch Resources Ltd。
2012年1月16日，根据《条例》第171条不列颠哥伦比亚省证券法法律和法案的第144节。安大略省证券法委员会对之前针对埃尔克霍恩黄金矿业公司发出的CTO发出了撤销令。作为撤销交易的一部分，Tulloch Resources Ltd.承诺，除非在交易结束前，该公司向不列颠哥伦比亚省证券委员会提供了10个工作日的交易通知，否则不会在未在“认可证券交易所”上市的情况下完成可能导致反向收购的交易。
于二零一二至二零一六年间，Tulloch Resources Ltd通过私募其合并前(定义见下文)普通股，进行了三次股权融资，筹资总额为125,000美元，以支付恢复本公司所涉及的开支、持续成本以及寻找合适项目所涉及的开支。从2014年到2017年，Tulloch Resources Ltd.发现并审查了一些机会，但没有推进任何项目。
2017年7月18日，该公司更名为浪潮版税公司，并将业务转变为一家专注于美国合法大麻行业的融资公司。2017年7月26日，我们以三比一的方式进行了股本合并(即《合并》)。
我们的普通股于2018年6月25日开始在加拿大证券交易所(CSE)以加元交易，交易代码为“RLTY”。我们获得了CSE的批准，可以开始以美元交易我们的普通股，并于2018年6月29日开始以美元交易我们的普通股，交易代码为“RLTY.U”。
2018年7月12日，我们的普通股开始在场外交易市场交易，交易代码为“TDRYF”。2018年8月13日，我们确保了存托信托结算公司(DTC)有资格在场外市场上获得我们的普通股。
2018年9月10日收盘后，由于SEC于2010年10月12日发布命令，场外市场停止在场外市场上市我们的普通股，代码为“TDRYF”。该命令是根据宪法第12条第(J)款发布的。1934年证券交易法由于Elkhorn Gold Mining Corp.自1999年11月4日提交经修订的Form 20-F注册声明以来，在其提交给证券交易委员会的定期文件中存在违约行为，因此，根据交易所法案第12(G)节注册的Elkhorn Gold Mining Corp.的证券注册被撤销(“交易法”)，因为Elkhorn Gold Mining Corp.自1999年11月4日提交经修订的Form 20-F注册声明以来，一直没有提交任何定期报告。在接到场外交易市场行动的通知之前，Tdal Royalty的管理层并不知道埃尔克霍恩矿业公司提交了修订后的20-F表格，也不知道美国证券交易委员会(SEC)撤销了埃尔克霍恩黄金矿业公司注册证券的注册。
于2019年5月13日，本公司与MichiCann Medical Inc.(d/b/a Red White&Bloom)(“MichiCann”)就收购MichiCann全部已发行及已发行股份(“建议交易”)订立业务合并协议(“最终协议”)。根据最终协议，美光的所有已发行和已发行普通股将在2股浪潮普通股换取1股美光普通股的基础上进行交换。拟议中的交易被视为反向收购。拟议的交易将以三角合并(“合并”)的方式完成，根据该合并，该公司的全资子公司安大略省2690229公司将与美光公司合并。这次合并得到了美智康股东的批准。
MichiCann是一家私人大麻投资公司，持有8%的优先担保可转换债券，以收购其总部设在密歇根州的被投资人(“OpCo”)的所有已发行和流通股，OpCo是一家根据密歇根州法律注册的私人公司。OPCO已被医用大麻许可委员会授予第一步资格预审，并已获得多项市政批准，包括种植者许可证(种植)、制造(提取和衍生制造)和供应中心(药房)。
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最终条款考虑了以下术语：
*公司将按8：1比例完成股份合并；
*更名为“Red White&Bloom Inc.”或者董事会批准的其他名称；
*重组董事会，总共包括6名董事，其中4名是美智康的被提名者，2名是本公司的现有董事会成员。
于二零二零年四月二十四日，本公司完成最终协议，安大略省2690229公司与美智康以三项合并方式合并，美智康与一间新成立的附属公司合并，成立本公司。
就在合并前，公司完成了普通股合并，合并后的普通股与合并前的普通股比例为每16股对应1股合并后的普通股，并将其名称从“浪潮版税公司”更名为“浪潮版税公司”。给“红白和布鲁姆品牌公司”。本公司股份以2：1换取美光股份。由于交换比率的条款，MichiCann的前股东收购了本公司的控股权，因此，合并被视为与MichiCann的反向收购交易。
合并后，美光的所有已发行及已发行股份将交换为本公司一股普通股及一股可转换第二系列优先股。MichiCann普通股认购权证和MichiCann股票期权的持有者获得了一个替代权证或股票期权(视情况而定)，每个可行使的单位由一股普通股和一股可转换系列II优先股组成。
业务变更
2017年9月5日，我们获得股东批准，将我们的业务从矿产勘探转变为一家专注于美国合法大麻行业的融资公司。其中，我们采取了以下步骤来开发和执行我们的新业务：
1.保留了新的管理层，在美国合法大麻行业以及收购和剥离独立企业方面有过往记录；
2.将我们的名字从Tulloch Resources Ltd更名为Tdal Royalty Corp.；
3.将我们的普通股在三(3)年的旧基础上合并为一(1)年的新基础；
4.考虑并制定了明确界定的融资政策；以及
5.承接各种融资交易，详情如下。
企业转型后的融资
2018年2月8日，本公司完成了59,370,000份本公司特别权证的非经纪私募，每份特别权证的价格为0.05美元，总收益为2,968,500美元。每份特别认股权证使持有人有权在不支付任何额外代价或需要采取进一步行动的情况下收取本公司的一个单位，每个单位包括一股普通股和一份股份认购权证；每份认股权证赋予持有人以0.05美元收购一股额外股份的权利，为期24个月。另发行3,757,000份特别认股权证作为找回人费用，其条款与根据私人配售而收到的特别认股权证相同。公允价值187,850美元被计入认股权证发行成本。2018年6月8日，本公司将特别权证和特别寻人权证转换为同等数量的本公司首都单位。截至2019年11月28日，根据2018年6月8日转换发行的6,020,000股认股权证，公司已发行6,020,000股普通股，总收益为301,000美元。
2018年3月1日，本公司完成了57,120,000份本公司特别权证的非经纪私募，每份特别权证的价格为0.05美元，总收益为2,856,000美元。每份特别认股权证使持有人有权在不支付任何额外代价或需要采取进一步行动的情况下收取本公司的一个单位，每个单位包括一股普通股和一份股份认购权证；每份认股权证赋予持有人以0.05美元收购一股额外股份的权利，为期24个月。另外发行了5,292,000份特别认股权证，作为寻找人费，条款与根据私募而收到的特别认股权证相同。公允价值264600美元被计入认股权证发行成本。2018年7月1日，本公司将特别权证和特别寻人权证转换为同等数量的本公司首都单位。截至2019年11月28日，本公司根据2018年7月1日转换发行的21,900,000股认股权证，发行了21,900,000股普通股，总收益为1095,000美元。
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2018年4月30日，本公司完成了本公司12,690,000份特别权证的非经纪私募，每份特别权证的价格为0.05美元，总收益为634,500美元。每份特别认股权证使持有人有权在不支付任何额外代价或需要采取进一步行动的情况下收取本公司的一个单位，每个单位包括一股普通股和一份股份认购权证；每份认股权证赋予持有人以0.05美元收购一股额外股份的权利，为期24个月。另有1,220,000份特别认股权证获发行，作为检索人酬金，其条款与根据是次私人配售而收到的特别认股权证相同。公允价值61,000美元被计入认股权证发行成本。2018年8月31日，本公司将特别权证和特别寻人权证转换为同等数量的本公司首都单位。截至2019年11月28日，公司根据2018年8月31日转换后发行的3,105,000股认购权证的行使，发行了3,105,000股普通股，总收益为155,250美元。
2018年5月25日，公司以每单位0.05美元的价格发行了40,000,000个单位的公司资本，毛收入为2,000,000美元。每个单位包括一股1系列可转换优先股(“优先股”)和一股优先股购买证；每份认股权证(“认股权证”)可由持有人行使，以在发行日后24个月内以0.05美元的价格收购本公司股本中的额外一股优先股。
就2018年5月25日的发行而言，共发行了4,000,000份特别找寻人权证作为找索人费用，其中特别找寻人权证的公允价值为141,440美元。特别发现者认股权证的公允价值是利用Black Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：股价-0.05美元；行权价格-0.05美元；预期寿命-2年；波动性-147%；股息收益率-0美元；无风险利率-1.96%。每份特别寻获人认股权证使持有人有权在无须支付任何额外代价或需要采取进一步行动的情况下，收取本公司的一个单位，每个单位由一股普通股及一份普通股认购权证组成。在可转换优先股单位发行日期后的24个月内，持股人可行使每股认购权证，以0.05美元的价格收购公司股本中的额外一股普通股。特搜者认股权证已于2018年9月26日在公司首都转换为同等数量的单位。截至2019年11月28日，本公司已发行1,000,000股普通股，总收益50,000美元，行使因2018年9月26日转换而发行的1,000,000股认股权证。
2018年6月12日，公司以每股0.33美元的价格发行了94,355,026股普通股，总收益为31,137,159美元。作为对他们服务的代价，发现人获得了2,067,500美元的现金佣金，公司支付了64,000美元的其他法律费用和发现人费用。总共授予了5182,365份发现者认股权证，公允价值为1,209,136美元；每份发现者认股权证使持有人有权在24个月内以0.33美元的价格额外获得一股普通股。发现者权证的公允价值是利用Black Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：股价-0.33美元；行权价格-0.33美元；预期寿命-2年；波动率-147%；股息率-0美元；无风险利率-1.90%。
2018年7月28日，40,000,000份优先股认购权证持有人行使该等认股权证，支付0.05美元行权价，总收益2,000,000美元。*2018年10月31日，本公司根据40,000,000份优先股认购权证的行使，发行40,000,000股系列1可转换优先股。在截至2019年4月30日的期间，公司以一对一的方式将29,100,000股优先股转换为普通股。
2020年9月24日，该公司以每单位0.75美元的价格完成了收购交易，发行了33,350,000股公司股票，总收益为25012,500美元，其中包括全面行使超额配售选择权。
每一次融资都主要是在加拿大与加拿大投资者一起进行的。
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根据加拿大证券法报告发行人身份
本公司于1985年11月27日成为加拿大申报发行人，据此本公司及其内部人士须遵守加拿大不列颠哥伦比亚省证券法规定的持续披露义务。该公司还是艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛和加拿大纽芬兰的报告发行商。不列颠哥伦比亚省是该公司的主要监管机构。
资本支出和资产剥离。
该公司购买的材料资本支出和资产剥离在过去五年中一直不是材料。
美国中部种植者
2020年1月10日，该公司收购了中美洲种植者公司(“MAG”)100%的已发行和流通股。MAG是一家在北美各地种植和销售以大麻为基础的产品的公司。根据协议条款，该公司支付了31,249,391美元的现金，并发行了获得17,133,600股MichiCann普通股的权利，公允价值为44,984,267美元。
公元前1251881年。有限公司。
于2020年6月10日，本公司收购1251881 B.C.有限公司100%已发行及流通股。根据协议条款，本公司发行13,500,000股普通股及4,500,000股特别认股权证作为代价。如果公司普通股的成交量加权平均价在收购日期后的头180天低于1.50美元，特别认股权证可以自动转换为公司的4500,000股普通股。在此次收购中，该公司向一家发起人发行了180万股普通股。2020年12月15日，所有特别权证全部转换为普通股，收取找回者手续费。
总额为4,995,000美元的特别认股权证的公允价值是根据公司普通股在收购日的市场价格每股1.11美元计算的。发现费的公允价值为1,998,000美元，是根据收购日期每股1.11美元的市场价格计算的。
铂金真空有限责任公司
于二零二零年九月十四日，本公司一家全资附属公司以现金及可转换票据收购白金Vape LLC(“白金Vape”或“PV”)的全部已发行及未偿还股权，金额为35,000,000美元，其中包括成交时支付的现金7,000,000美元、成交120天后应付的13,000,000美元现金及成交三周年时应付的15,000,000美元可转换本票，这些可转换票据只有在成交后才可转换为公司股票。与此同时，公司与光伏销售商达成了一项盈利协议，根据该协议，公司将在紧接交易结束后的12个月内，根据以下里程碑的实现情况，支付等值为25,000,000美元的现金或公司普通股：
·为光伏支付了750万美元，实现了8000万美元的收入，并保持了15%的息税前收益；
·向光伏支付了750万美元，实现了9000万美元的收入，并保持了15%的息税前收益；
·向光伏支付了1000万美元，实现了1亿美元的收入，并保持了15%的息税前收益。
来自Areage Holdings的佛罗里达业务
2021年4月28日，该公司完成了对Areage佛罗里达公司(“RWB佛罗里达”)77.17%的已发行和流通股的收购。本公司已按其公允价值记录22.83%的非控股权益，并自收购之日起综合佛罗里达州RWB的业绩。RWB佛罗里达州获得了在佛罗里达州经营医用大麻药房、加工设施和种植设施的许可证。
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RWB佛罗里达州的前股东获得的总对价如下：
·现金付款12438531美元；
·成交时5950971股本公司普通股，受12个月锁定协议的限制，根据该协议，自成交后第6个月起每月发行股票的比例为六分之一；
·价值34,644,437美元的卖方收回在交易完成后13个月内到期的承付票，年息为8%。
收购要约
我们不知道有任何迹象表明，在我们上一个财政年度和本财政年度，第三方对我们的普通股提出了任何公开收购要约。
B.业务概述
该公司是一家上市公司，专注于以任何方式与大麻有关的业务融资，这些业务是按照美国适用的州法律(“合法大麻行业”)进行的。有关本公司发展的历史概况，请参阅“A.公司的历史和发展--成立和延续”.
该公司的业务目标是为美国合法大麻行业中具有大规模潜力的公司提供资本解决方案，并在包括种植、加工和分销在内的多个行业垂直领域拥有一支高技能和经验丰富的管理团队。这类融资安排可能涉及私营和上市公司的特许权使用费、债务、股权和其他形式的融资。我们的团队拥有与大麻相关的法律、金融和战略经验。
该公司正在积极寻找机会，为有执照、有资质的运营商提供扩展资本。通过投资Tdal Royalty，股东可以参与更广泛的美国大麻市场的增长，同时实现多元化，以防范特定的运营风险。
版税
特许权使用费是一种主要基于合同的融资安排，根据这种安排，作为扩展资本的交换，公司获得法律权利，根据特定业务收入的一定比例收取未来的特许权使用费支付流。特许权使用费交易旨在为浪潮特许权使用费提供持久的、可预测的回报，同时不限制或抑制投资组合公司的增长潜力。我们的基准标准专营权使用费条款包括为期99年的净收入的15%的专营权使用费，并以运营商资产的优先权益作为担保。具体融资安排可能不同于基准标准条款，具体取决于各方达成的协议。除特许权使用费外，只要交易符合我们的交易选择标准并与我们的投资组合相辅相成，我们可以探索与特许权使用费结构相似的交易，例如，与特定资产或业务在规定时间内的收入挂钩的支付流。
交易评估
我们在评估与特定交易的预期风险加权的预期内部回报率后，才进行交易。我们通常寻求通过以投资组合公司的资产为抵押获得某种形式的担保来降低交易风险。
为了评估融资机会，我们进行了全面的尽职调查过程，并使用记分卡方法评估机会的增值潜力。虽然我们评估许多融资机会，但我们只追求与我们的记分卡指标一致的选定机会。
除了评估特定交易的质量外，我们还评估可能影响投资的宏观因素，例如监管发展、市场变化和消费者行为。我们定期评估这些宏观因素，并就这些因素对当前和未来投资的预期影响不断完善我们的结论。因此，我们努力选择和安排投资，使浪潮版税从与特定选定投资组合公司相关的结果以及总体市场增长中受益。
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投资组合
我们寻求平衡我们的投资组合，使投资不会集中在任何特定的州、任何特定的运营商或任何特定的行业垂直领域。因此，我们的投资组合的构成可能会随着时间的推移而变化。
2018年8月31日，我们与Diem Cannabis签署了一项最终协议，为其在马萨诸塞州的扩张提供资金。Diem是竞争激烈的俄勒冈州市场上经验丰富的持证运营商。根据协议，我们将在未来三年向Diem Cannabis提供最多1250万美元，用于在马萨诸塞州开发和运营一个大规模的种植和加工设施，以及最多四个药房。
2018年11月15日，我们以3,029,000美元收购了Harborside(“Harborside”)的母公司FLRish Inc.的3,029套(“单位”)，并与Harborside签订了一份不具约束力的谅解备忘录，为潜在的“Harborside”品牌药房运营商提供特许权使用费融资。我们同意向未来的药房经营者提供高达1000万美元的特许权使用费融资，以获得“港湾”品牌的许可。我们将根据具体情况对每笔潜在的药房融资交易进行评估，并将在圆满完成尽职调查和完善与未来药房经营者的最终文件之后进行评估。
2019年1月9日，我们完成了价值500万美元的灯塔战略有限责任公司(“灯塔”)首轮会员单位的战略定向增发，同时为某些灯塔饮料系列做出了融资安排。根据融资费用协议，本公司有权获得灯塔若干饮料系列净销售额的1%，包括大麻、Two Roots Brewing Co和Creative Waters饮料公司。融资费将累积至2019年12月1日，届时公司可选择以现金或灯塔的A系列会员单位收取此类费用。此后，融资费按季度以现金支付。融资费协议的条款为四至六年，取决于某些里程碑，并包括某些事件(包括大规模资产剥离、控制权变更或首次公开募股)的加速条款。
2019年2月25日，本公司完成了向MichiCann Medical Inc.(以Red White&Bloom运营)支付15,000,000美元的预付款，这笔预付款是根据优先担保的可转换债券(“MichiCann Debenture”)进行的。MichiCann债券不计息，但MichiCann据此违约的情况除外，并将于2019年11月30日(“到期日”)到期，到期日在某些情况下可延期。
MichiCann债券项下的债务是以MichiCann的个人财产为抵押的一级担保。如果本公司对MichiCann所有已发行和流通股的拟议收购(“拟议交易”)未能在到期日前完成(其中包括，MichiCann未能遵守拟议交易的最终文件)，而MichiCann此时正在寻求另一项上市交易或控制权变更交易(“另类流动性交易”)，则本公司可选择全部或部分MichiCann债券项下的已发行金额为MichiCann的普通股(“MichiCann股份”)，每股MichiCann股份的价格为(I)每股MichiCann股份2.50美元，及(Ii)根据另一项流动资金交易，MichiCann股份的发行价或实际价格较MichiCann股份的发行价或实际价格折让20%，两者以较低者为准。
预计MichiCann将使用该公司预付的资金，仅为其总部设在密歇根的被投资人Opco收购密歇根州额外的大麻供应中心(药房)提供资金，并用于一般营运资金目的。
2020年4月24日，浪潮版税公司(“浪潮”)和安大略省一家名为MichiCann Medical Inc.(“MichiCann”)的私营公司完成了一项合并，合并结构为三项合并，由此MichiCann与浪潮的一家新成立的子公司合并，成立了本公司。
就在合并之前，浪潮公司完成了浪潮普通股的合并，即每16股浪潮普通股对应一股合并后的浪潮普通股，并将其名称从“浪潮版税公司”更名为“浪潮版税公司”。给“红白和布鲁姆品牌公司”。每股MichiCann股票交换为一股普通股和一股可转换的第二系列优先股。由于交换比率的条款，MichiCann之前的股东获得了浪潮的控股权，因此，合并被计入反向收购交易，MichiCann为财务报告目的的结果发行人。
我们寻求与我们的投资组合公司建立持久的合作伙伴关系，这样我们就可以随着时间的推移参与他们的成长和成功。此外，我们预计，我们投资组合公司之间的协同效应也将有助于我们投资组合公司的成功。
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竞争
由于大麻行业还处于初级阶段，我们预计未来将面临来自其他融资公司的激烈竞争，包括来自新进入者的竞争。目前，我们正经历合法大麻行业金融家之间日益激烈的竞争。随着全球投资者越来越习惯于大麻投资，家族理财室、私募股权基金和高净值个人开始提供大麻公司以外的融资选择。然而，我们相信，我们经验丰富的管理团队、交易选择流程和融资产品使我们有别于其他融资来源。
政府规例的效力
在美国，大麻在很大程度上受到州一级的监管。据该公司所知，截至本表格20-F/A
，已有30个州和华盛顿特区将医用大麻合法化，而9个州和华盛顿特区已将娱乐性大麻使用合法化。尽管某些州在州一级对医用或娱乐用大麻的监管环境宽松，但大麻仍被归类为CSA下的附表I管制物质，因此违反了美国的联邦法律。由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法存在冲突，美国对大麻企业的融资受到不一致的立法和监管。
美国联邦政府明确保留对医用或成人用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利，即使州法律批准这种销售和支付。目前尚不清楚美国联邦政府是否打算执行与大麻相关的联邦法律，因为根据适用的州法律，有争议的行为是合法的。这一风险因一份备忘录(《科尔备忘录》)被撤销而进一步加剧，该备忘录承认，尽管大麻是联邦一级的受控物质，但美国几个州已于2018年1月颁布了与医用大麻相关的法律。
2013年，时任司法部副部长詹姆斯·科尔(James Cole)签署了科尔备忘录，承认尽管大麻在联邦一级是受控物质，但美国几个州已经颁布了与医用大麻相关的法律，解决了联邦和州一级对大麻监管不一的问题。科尔备忘录指出，在颁布了以某种形式使大麻合法化的法律，并实施了强有力和有效的监管和执法制度以控制大麻种植、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。不过，律政司从来没有就其认为在科尔备忘录标准下足够的规管和执法制度提供具体指引。
然而，2018年1月4日，科尔备忘录被司法部长杰夫·塞申斯撤销。虽然这并没有改变联邦法律，因为科尔备忘录本身并不是法律，但撤销增加了美国联邦政府在大麻使用受到监管的州执行CSA的不确定性。塞申斯还发布了一份名为《塞申斯备忘录》的一页备忘录。这证实了“科尔备忘录”的撤销，并解释说，由于“美国检察官手册”(“USAM”)中规定的现有一般执法指导，“科尔备忘录”是“不必要的”。与“科尔备忘录”一样，“科尔备忘录”的执法优先事项也是基于联邦政府有限的资源，包括“司法部长设定的执法优先事项”、所指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”以及“特定罪行对司法系统的累积影响”。这些优先事项也是基于联邦政府有限的资源，包括“司法部长设定的执法优先次序”、所指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的威慑作用”以及“特定罪行对司法系统的累积影响”。
虽然塞申斯备忘录确实强调大麻是附表I管制的物质，并声明了大麻是一种“危险药物，大麻活动是严重犯罪”的法定观点，但它并没有以其他方式指导美国律师，起诉与大麻有关的犯罪行为现在是司法部的优先事项。此外，会议备忘录明确地将自己描述为检察裁量权的指南。这种自由裁量权牢牢掌握在美国律师手中，决定是否起诉与大麻有关的犯罪行为。美国律师个人可以继续以类似于科尔备忘录指导下的方式行使他们的自由裁量权。全国各地的数十名美国检察官已经确认了他们对以这种方式进行诉讼的承诺，或者以其他方式确认，他们对联邦执法优先事项的看法没有改变，尽管有几个人表现出了更大的矛盾情绪。在加利福尼亚州，至少有一名美国检察官发表了评论，表明希望执行CSA。加利福尼亚州南区临时联邦检察官亚当·布雷弗曼(Adam Braverman)表示，科尔备忘录的废除“将信任和地方控制权归还给联邦检察官”，以执行CSA。此外，加州东区临时联邦检察官格雷格·斯科特(Greg Scott)有起诉医用大麻活动的历史；他的办公室发表了一份声明，称根据联邦法律，大麻仍然是非法的，他的办公室将“根据我们地区的联邦执法重点和资源来评估违反这些法律的行为”。
24
目录
罗拉巴赫·布鲁门奥尔拨款修正案(原为罗拉巴赫·法尔修正案)自2014年以来一直被纳入联邦年度支出法案。这项修正案限制司法部使用联邦资金，阻止拥有医用大麻法规的州执行授权使用、分销、拥有或种植医用大麻的法律。2017年，佛蒙特州民主党参议员帕特里克·莱希(Patrick Leahy)对H.R.1625提出了一项平等修正案--这是2018年综合拨款法案的一个工具，防止联邦检察官利用联邦资金阻碍州一级颁布的医用大麻法律的执行，但国会必须恢复这种资金(“莱希修正案”)。Leahy修正案原定于2018年9月30日在2018财年到期，然而，国会批准了一项从2018财年开始为期9周的持续决议(《继续决议》)。这项持续的决议的结果是，在2018年12月7日之前为医用大麻行业提供持续和一致的保护。自2018年2月以来，国会一直在就2019年财政年度拨款进行谈判。2019年财政年度拨款法案的参众两院版本都更新了保护医用大麻行业的拨款，预计这一语言将在2019年最终财政年度拨款法案中获得通过。然而，应该指出的是，不能保证最终的2019年财政年度拨款法案将包括保护医用大麻行业的拨款。
美国法院解释这些拨款法案是为了防止联邦政府在个人遵守州医用大麻法律时起诉这些个人。然而，由于这种行为继续违反联邦法律，美国法院观察到，如果国会在任何时候选择拨款全面起诉CSA，任何个人或企业，即使是那些完全遵守州法律的人，都可能因违反联邦法律而被起诉。如果国会恢复拨款，例如拒绝将罗拉巴赫·布鲁门奥尔拨款修正案纳入2019年财政年度拨款法案，或者未能通过必要的预算立法，导致政府再次关门，政府将有权在缺乏适用于非首都CSA违规行为的五年诉讼时效规定的资金之前，起诉违反法律的个人。此外，重要的是要注意到，拨款保护仅适用于医用大麻业务，并不针对符合州娱乐用大麻法律运营的企业提供保护。
此外，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。还必须指出的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销，从而使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。如果美国联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，那么该公司对这类业务的融资将受到重大和不利的影响，尽管该公司可能不直接从事大麻的销售或分销。
违反任何联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离)导致的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。这可能对本公司产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、其证券在任何证券交易所的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或其上市股票的市场价格。此外，本公司难以估计调查任何该等事宜或其最终解决方案所需的时间或资源，部分原因是所需的时间及资源部分取决于有关的适用当局所要求的任何资料的性质及范围，而该等时间或资源可能相当庞大。大麻法律的执行办法可能会改变，也可能不会如前所述进行。
该公司将继续持续监测、评估和重新评估其可能进行融资的每个州的管理框架以及适用于此的联邦法律；并将不断更新其关于美国政府政策变化或新的或修订的关于大麻的指导、法律或法规的披露情况。
本公司受加拿大和美国涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括修订后的《银行保密法》、《美国爱国者法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》及其下的规则和条例，以及由美国和加拿大政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。此外，根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。
25
目录
尽管有这些法律，美国财政部的金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月14日发布了指导意见，概述了金融机构按照联邦执法优先事项将大麻业务存入银行的途径(“FinCEN备忘录”)。FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向大麻相关企业提供服务，而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是2014年科尔备忘录中发布给联邦检察官的补充指导，该备忘录涉及在同一天起诉基于与大麻相关的违反CSA的洗钱罪行。截至2018年1月4日，2014年的科尔备忘录与科尔备忘录一起被撤销，取消了执法适用的金融犯罪不是司法部优先事项的指导意见。
司法部长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录并没有影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。尽管最初的目的是让2014年的科尔备忘录和FinCEN备忘录协同工作，但FinCEN备忘录似乎仍然作为一份独立的文件有效，其中明确列出了最初在被撤销的科尔备忘录中引用的八项执法优先事项。尽管FinCEN备忘录保持不变，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针，但目前还不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。
总体而言，由于根据美国联邦法律，生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的论点是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。由于公司将与美国合法的大麻行业有重大的附属关系，公司可能会发现无法在某些加拿大金融机构开立银行账户，这反过来可能会使公司的业务运营变得困难。
该公司的融资收益可能被视为犯罪收益，因为大麻在美国联邦仍然是非法的。这可能会限制该公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或派发股息，但本公司可能决定或被要求在无预先通知的情况下无限期地暂停宣布或派发股息。
C.组织结构
下表为本公司及其子公司的现行组织架构：
子公司名称
| 法团的司法管辖权
| 所有权
|
MichiCann Medical Inc.
| 加拿大安大略省
| 100%
|
公元前1251881年。有限公司。
| 加拿大不列颠哥伦比亚省
| 100%
|
中美种植者公司(MidAmerican Growers，Inc.)
| 美国特拉华州
| 100%
|
中美种植有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
|
RWB白金Vape Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
|
Vista Prime Management，LLC
| 美国加利福尼亚州
| 100%
|
GC Ventures 2，LLC
| 美国密歇根州
| 100%
|
RWB许可公司
| 加拿大不列颠哥伦比亚省
| 100%
|
RWB Freedom Flower，LLC
| 美国伊利诺伊州
| 100%
|
RWB伊利诺伊州，Inc.
| 美国特拉华州
| 100%
|
Vista Prime 3，Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
|
光伏CBD有限责任公司
| 美国加利福尼亚州
| 100%
|
Vista Prime 2，Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
|
美国版税公司
| 美国特拉华州
| 100%
|
RLTY饮料1有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
|
RLTY开发MA 1有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
|
RLTY发展橙色有限责任公司
| 美国马萨诸塞州
| 100%
|
RLTY发展春田有限责任公司
| 美国马萨诸塞州
| 100%
|
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目录
D.财产、厂房和设备
公司办公室
我们的行政办公室位于简街8810号，安大略省康科德2楼，邮编：L4K 2M9
第5项经营与财务回顾与展望
以下是我们截至2020年12月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的活动、经营结果和财务状况的讨论和分析。阅读时应结合我们截至2020年12月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度合并财务报表和相关附注。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
A.经营业绩
截至2020年12月31日的财年与截至2019年7月31日的财年
|
|
|
|
|
截至年底的年度
|
| 2020年12月31日
|
| 2019年7月31日
|
销售额
公允价值调整前的销售成本
| $
| 23,338,528
9,486,087
|
| -
-
|
|
| 13,852,441
|
| -
|
生物资产公允价值未实现变动
已售出存货中包含的已实现公允价值金额
|
|
(543,116)
45,232
|
|
-
-
|
毛利
费用
|
| 13,354,557
|
| -
|
咨询
|
| -
|
| 1,333,704
|
一般事务和行政事务
|
| 10,695,379
|
| 233,985
|
折旧及摊销
|
| 15,291,977
|
| -
|
投资者关系与股票促销
|
| -
|
| 2,521,416
|
保险
|
| -
|
| 135,493
|
专业费用
|
| -
|
| 1,100,143
|
租金
|
| -
|
| 195,050
|
薪金和福利
|
| 6,777,330
|
| 915,585
|
赚取补偿
|
| 9,805,500
|
| -
|
基于股份的支付方式
|
| 3,955,976
|
| 7,329,800
|
销售和市场营销
|
| 1,762,223
|
| -
|
转会代理费和档案费
|
| -
|
| 88,215
|
旅行
|
| -
|
| 131,552
|
总费用
|
| 48,288,828
|
| 13,974,943
|
27
目录
扣除其他费用前的运营亏损
其他收入(费用)
|
|
(34,933,828)
|
|
(13,974,943)
|
股息收入
|
| -
|
| 2,467
|
财务费用
|
| 5,272,428
|
| -
|
汇兑损益
|
| 1,677,976
|
| 260,880
|
管理费
|
| (425,610)
|
| -
|
获得看涨/看跌期权的重估
|
| (53,619,465)
|
| -
|
处置财产、厂房和设备的收益
|
| (232,874)
|
| -
|
冲销存款
|
| 1,853,059
|
| -
|
挂牌费用
|
| 31,705,481
|
| -
|
债务清偿收益
|
| -
|
| 10,000
|
利息收入
|
| -
|
| 404,921
|
股权证券和可转换债券投资的已实现收益
|
| -
|
| 281,892
|
股权证券投资未实现亏损
|
| 530,451
|
| (5,373,032)
|
应收增值税的减记
|
| -
|
| (223,906)
|
其他费用(收入)合计
|
| (13,238,554)
|
| (4,636,778)
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损
|
| (21,695,274)
|
| (18,611,721)
|
|
|
|
|
|
当期所得税费用
|
| 3,125,261
|
| -
|
递延所得税追回
|
| (6,243,668)
|
| -
|
|
|
|
|
|
净亏损
|
| (18,576,867)
|
| (18,661,721)
|
|
|
|
|
|
外资子公司合并后的翻译调整
|
| (1,896,622)
|
| -
|
|
|
|
|
|
综合损失
|
| (20,473,489)
|
| (18,661,721)
|
与2019年相比，2020年大多数类别的费用都出现了增长。该公司分别于2020年1月10日和2020年9月13日收购了MAG和PV。由于对MAG和PV的收购，该公司于2020年1月10日开始产生收入，并在今年第四季度收入大幅增长。然而，该公司仍然依赖外部融资来产生资本。因此，本公司自成立以来(包括截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度)持续录得亏损。
下面将讨论对所发生费用的性质的解释，以及对这些费用重大变化的解释：
·一般和行政开支与一般办公开支有关，它的增加是该公司在此期间的活动水平以及与该公司多伦多办事处运营相关的其他成本的结果。这一增加是为了支持增加的经营活动。重大变化包括提高专业费用以支持与合并协议、谈判和反向收购交易相关的法律和其他专业工作的增加，以及保险费的增加。
·折旧和摊销费用包括财产、厂房和设备的折旧和无形资产的摊销。折旧增加15290,079美元，从2019年的1,898美元增加到2020年的15,291,977美元。这一增长是由MAG和铂金Vape收购导致的折旧财产增加所推动的。
·投资者关系和股票推广包括推广公司的营销成本。这一增长是由于公司官员在整个期间增加了参加几个关键行业相关会议的人数。此外，该公司在北美的主要目标市场建立了品牌知名度，这可能会导致潜在的合作伙伴关系。该公司的广告努力已经促成了几份重要的意向书和最终协议。这是该公司在美国合法大麻领域站稳脚跟的重要一步。
·与本公司员工薪酬支出有关的工资。这一增长是为了支持管理层努力建设公司增长所需的基础设施。增长的另一个原因是MAG和铂金Vapes收购导致员工数量增加。
·赚取补偿涉及光伏收购的赚取补偿协议。
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目录
·在截至2020年12月31日的一年中，公司向多名员工和顾问授予了股票期权。该公司使用Black Scholes定价模型，记录的基于股票的薪酬为3955,976美元(2019年-7,329,800美元)。
·销售和营销活动的增加支持了销售和营销活动的增加。
·在截至2020年12月31日的一年中，咨询、投资者关系和股票促销、保险、专业费用、租金和差旅费用被重新归类为一般和行政费用。
·财务费用是指利息费用和各种财务费用。
·外汇收益与美元和加元之间的汇率波动有关。
·管理费是指向本公司被投资方收取的管理费。
·公司确认认购/认沽期权重估未实现收益53,619,465美元
·该公司确认出售财产、厂房和设备的收益为232,874美元
·该公司注销了1,853,059美元的押金。
截至2019年7月31日的财年与截至2018年7月31日的财年
|
|
|
|
|
截至年底的年度
|
| 2019年7月31日
|
| 2018年7月31日
|
|
|
|
|
|
费用
|
|
|
|
|
咨询费
| $
| 1,333,704
| $
| 1,933,550
|
广告和促销
|
| -
|
| 1,164,458
|
一般事务和行政事务
|
| 223,985
|
| 93,861
|
投资者关系与股票促销
|
| 2,521,416
|
| 31,851
|
保险
|
| 135,493
|
|
|
专业费用
|
| 1,100,143
|
| 461,195
|
租金
|
| 195,050
|
| 84,670
|
基于股份的薪酬
|
| 7,329,800
|
| 3,250,476
|
薪金和福利
|
| 915,585
|
| 244,526
|
转会代理费和档案费
|
| 88,215
|
| 76,869
|
旅行
|
| 131,552
|
| 106,368
|
|
| (13,974,943)
|
| (7,447,824)
|
其他收入(费用)
|
|
|
|
|
股息收入
|
| 2,467
|
| -
|
汇兑损益
|
| 260,880
|
| 377,265
|
债务清偿收益
|
| 10,000
|
| -
|
利息收入
|
| 404,921
|
| -
|
股权证券投资的已实现收益和
可转换债券
|
| 281,892
|
| -
|
股权证券投资的未实现亏损
|
| (5,373,032)
|
| -
|
应收增值税的减记
|
| (223,906)
|
| -
|
净损失
| $
| (18,611,721)
| $
| (7,825,089)
|
|
|
|
|
|
其他综合损失
|
|
|
|
|
外币折算损失
|
| (796)
|
| -
|
本年度净亏损和综合亏损
| $
| (18,612,517)
| $
| (7,825,089)
|
与2018年相比，2019年大多数类别的费用都出现了增长。上半年，与为融资交易和相关活动进行的尽职调查活动有关的费用增加。*下半年，费用反映了公司管理层的重组和业务方向的调整。
下面将讨论对所发生费用的性质的解释，以及对这些费用重大变化的解释：
·投资者关系和股票推广包括推广公司的营销成本。这一增长是由于公司官员在整个期间增加了参加几个关键行业相关会议的人数。此外，该公司在北美的主要目标市场建立了品牌知名度，这可能会导致潜在的合作伙伴关系。该公司的广告努力已经产生了几个关键的意向书和
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目录
最终协议。这是该公司在美国合法大麻领域站稳脚跟的重要一步。本公司的投资者关系活动有限，因为本公司的股票已于下半年停牌，直至美智康来完成为止。
·下半年，由于公司与美智康签订了意向书，咨询费大幅下降，导致咨询费与同期相比总体下降。公司在很大程度上依赖顾问来帮助他们实现业务各个方面的目标，这些顾问为公司带来了广泛的专业知识和人脉。顾问包括管理、顾问、技术支持和其他支持角色。
·一般和行政开支与一般办公开支有关，它的增加是该公司在此期间的活动水平以及与该公司多伦多办事处运营相关的其他成本的结果。由于公司在年内采用了保单，保险费从零美元增加到135,493美元。
·外汇收益与美元和加元之间的汇率波动有关。
·由于与准备和审查该公司20-F文件相关的会计和法律费用增加，专业费用增加。该公司因完成与Diem Cannabis的融资协议、审查灯塔和海港等各种意向书以及其他潜在的合作伙伴关系而产生法律费用。
·由于本公司支付了本公司总部的租金，租金上涨。
·在截至2019年7月31日的年度内，本公司向多名顾问授予股票期权。该公司使用Black Scholes定价模型，记录的基于股票的薪酬为7,329,800美元(2018-3,250,476美元)。
·由于公司雇佣了更多的员工来支持业务和公司财务部门的增长，工资和福利都有所增加。此外，该公司还向首席执行官和总裁支付了他们的服务工资。
·由于飞往各种行业会议和会议以促进融资机会，旅行增加了。
·根据公司与Diem签订的本票和在Harborside的可转换票据，公司记录的利息收入为404,921美元(2018-零美元)。
·该公司出售了其在哈博赛德的投资，并通过出售股本证券实现了281,892美元的收益。
·该公司确认灯塔策略有限责任公司和哈伯赛德公司股权证券投资的未实现亏损5373,032美元。
在截至2019年7月31日的三个月期间，该公司录得亏损7,471,800美元(2018-6,807,138美元)。在截至三个月的期间，绝大多数支出与授予顾问、董事和管理层的股票期权有关。对剩余损益表账户差异的讨论与对截至2019年7月31日的年度的讨论类似。2019年第四季度，公司录得基于股票的薪酬853,976美元。
通货膨胀率
从历史上看，通货膨胀并没有影响本公司目前在其开展业务的地点的业务，本公司预计它不会影响本公司未来的运营。
外汇风险
本公司的利率风险管理政策是购买在购买之日到期日不超过3个月或可由本公司选择赎回的高流动性投资。本公司不从事任何套期保值活动。本公司并无重大利率风险。
外币风险仅限于公司以加元以外货币计价的业务交易部分。该公司没有签订任何外币合同来缓解这一风险，但通过将以外币计价的金融工具的价值降至最低来管理风险。
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目录
如果以下货币资产和负债以美元计价，公司将面临外币风险：
| 2020年12月31日
| 2019年7月31日
|
|
|
|
美元余额：
|
|
|
现金和现金等价物
| $214,042
| $-
|
应收账款
| 13,585,921
| -
|
预付费用和押金
| 817,915
| -
|
应收本票
| 6,255,678
| 2,595,395
|
应付帐款
| (14,968,980)
| -
|
净暴露
| 5,904,577
| 2,845,392
|
余额(加元)：
| $7,342,319
| $3,741,121
|
美元对加元汇率的10%变动将影响公司截至2020年12月31日的年度(2019年7月31日-374,000美元)的净亏损约59万美元。
B.流动性与资本来源
流动性
截至2020年12月31日，公司现金为1,146,569美元，而2019年7月31日为2,961,514美元。为了继续运营，特别是为持续的支出承诺提供资金，以实现其业务战略和目标，并履行财务报表中列出的义务，该公司可能需要筹集额外的资本。该公司的营运资金为9,390,997美元(2019年-17,733,045美元)。该公司预计将通过债务私募普通股、优先股、行使认股权证、行使期权和债务融资来筹集运营成本。
截至2020年12月31日止年度，本公司
完成收购交易发售，以每单位0.75美元的价格发行本公司33,350,000个单位，总收益为250,012,500美元，其中包括全面行使超额配售选择权。
在截至2020年12月31日的年度之后，该公司发行了总计49,962,257美元的债券。11
，771,973股普通股，来自行使普通股认购权证，总收益为13,174,950美元。3,104,145股普通股，来自行使股票期权，总收益为705,000美元。
资本资源
该公司管理其资本，以维持其作为持续经营企业的能力，并向股东提供回报和向其他利益相关者提供利益。公司的资本结构由现金和现金等价物以及由已发行股本和赤字组成的权益组成。
公司管理资本结构，并根据经济状况和财务需要进行调整。经董事会批准后，公司将在特定情况下通过发行新股或从事其他被认为合适的活动来平衡其整体资本结构。
本公司签订了一份将于2020年9月2日到期的写字楼租约。该公司承诺每年支付以下估计款项：
| $
|
2020
| 294,205
|
2021
| 49,034
|
总计
| 343,239
|
C.研发、专利和许可等。
不适用。
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D.趋势信息
国家立法动向
虽然大麻目前是CSA下的受控物质，但各个州都将大麻合法化并进行监管。截至20-F/A
本表格日期，已有30个州和华盛顿特区将医用大麻合法化。九个州和华盛顿特区已经将成人娱乐用大麻合法化。全美的趋势是将大麻合法化，在大多数情况下用于医疗目的，在某些情况下用于娱乐用途。
在2016年11月8日的选举中，加利福尼亚州、缅因州、马萨诸塞州和内华达州投票支持成人使用大麻合法化，阿肯色州、佛罗里达州、蒙大拿州和北达科他州投票支持医用大麻合法化。2018年6月，俄克拉荷马州将医用大麻合法化。2018年11月，犹他州和密苏里州将就医用大麻合法化进行投票，密歇根州和北达科他州将就娱乐用途大麻合法化进行投票。
国家监管基础设施
制定医用或成人用大麻的州计划是各州特有的。在批准医用或成人使用的大麻后，一些州迅速发展了监管基础设施，而另一些州则花了几年时间才开发出这样的系统。已经成立了专门的国家咨询委员会和委员会，负责管理新产业的实施。
据《大麻商业日报》报道，从医用大麻销售合法化到最近开始销售的6个州首家药房开业之间的平均时间为28个月。此外，据大麻商业日报报道，有迹象表明，大麻行业正在走向成熟，在合法化之后，各州越来越有能力高效、快速地建立监管框架，特别是在成人使用大麻在已经建立了受监管的医用大麻系统的州合法化的情况下。例如，据大麻商业日报报道，从选民批准成人用大麻的生产和销售到科罗拉多州、华盛顿州和俄勒冈州第一家零售店的开业，平均需要15个月的时间。
宾夕法尼亚州和俄亥俄州提供了两个截然不同的州监管基础设施实施实例，两个州都承诺在合法化时实施两年的时间框架。宾夕法尼亚州医疗项目的启动在很大程度上是准时的。在两年的目标内成功开设了医疗药房，该州现在正在努力通过发放更多许可证来支撑供应链。另一方面，俄亥俄州错过了2018年9月8日实施全面运营供应链的最后期限。尽管推出的时间比预期的要长，俄亥俄州仍在继续评估和发放许可证。
即使在大麻生产和销售的监管框架到位的地方，各州也往往会随着时间的推移修改这些规则。这些修正经常影响销售，使人们很难预测新市场的潜力。例如，各州可能会限制允许的大麻企业数量，这可能会限制这些州大麻产业的增长。或者，各州可能会放松与大麻生产和销售相关的最初规定，这可能会加速这些州大麻产业的增长。对医疗项目的一种常见调整是增加合格的医疗条件。包括密歇根州、纽约州、康涅狄格州和亚利桑那州在内的几个州在最初的立法机构之后增加了新的资格条件。这些新的合格条件中常见的是阿片类药物替代和慢性严重或顽固性疼痛。这些情况影响到广泛的人群，是医用大麻采用的催化剂。
联邦立法和法律趋势
随着唐纳德·特朗普(Donald Trump)总统当选，最近的政治和行政转变给大麻行业的未来带来了不确定性。2018年1月，美国司法部长。杰斐逊·塞申斯撤销了包括科尔备忘录在内的三份备忘录。科尔备忘录是奥巴马政府期间创建的一份备忘录，该备忘录为各州提供合法的大麻保护，使其免受联邦起诉。杰夫·塞申斯表示，这一政策转变将是“回归法治”，但没有提供有关未决起诉或打击合法大麻公司的规模的细节。
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目录
2018年4月，参议员科里·加德纳(Cory Gardner)透露，特朗普总统曾表示，他将支持各州在没有联邦干预的情况下执行自己的大麻法律。这是特朗普总统和司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)首次在大麻监管问题上存在不同观点。2018年6月，马萨诸塞州参议员伊丽莎白·沃伦(Elizabeth Warren)和科罗拉多州参议员科里·加德纳(Cory Gardner)提出了一项新的两党法案，名为州法案(通过委托州加强第十修正案)。如果获得通过，它将免除合法大麻州的联邦起诉，并为合法的大麻公司提供银行服务。尽管有10名参议员和28名众议院议员支持这项法案，但由于参议院多数党领袖米奇·麦康奈尔(Mitch McConnell)和众议院规则委员会现任主席皮特·塞申斯(Pete Sessions)的反对，过去几个月来，美国法案进展不大。如果民主党能在2018年11月6日重新赢得参议院席位，《州法案》获得通过的可能性将大大提高。
舆论
各州大麻使用合法化的增加在很大程度上是美国公众舆论变化的结果。根据盖洛普2017年10月进行的一项民意调查，64%的美国人认为使用大麻应该合法化，这是盖洛普进行该调查48年来的最高水平。此外，在2016年的盖洛普民意调查中，从2005年到2016年，18岁到34岁成年人的支持率从35%上升到77%，同期35岁到54岁成年人的支持率从35%上升到61%。此外，昆尼皮亚克大学(Quinnipiac University)最近的一项民意调查显示，94%的美国选民支持在医生的推荐下医用大麻。
行业展望
由于州政府合法化的增加和舆论的转变，合法大麻行业的销售额近年来大幅增长。根据ArcView市场研究公司(ArcView)的数据，2018年合法大麻销售额预计在85亿至110亿美元之间。此外，预计到2022年，销售额将达到234亿美元，超过2018年至2022年四年22%的复合年增长率。
ArcView预计，随着更多的州将成人使用的大麻合法化，2017年至2022年期间，医疗和成人使用之间的行业销售分布将发生重大变化。成人用途的销售额约为26亿美元，相当于行业总销售额的30%以上。到2022年，成人用途的销售额预计将增至157亿美元，占行业总销售额的67%。
E.表外安排
本公司在资产负债表外并无对本公司目前或未来财务状况有或可能产生影响的重大安排。
F.合同义务的表格披露
截至2020年12月31日，公司的以下合同义务如下：
按期到期付款
|
| 总计
| 不到1年
| 1-3年
| 3-5年
| 5年以上
|
租赁义务
| 415,643
| 223,979
| 191,664
| -
| -
|
G.安全港
本年度报告(Form 20-F/A
)包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，主要在第4项“公司信息”和第5项“经营和财务回顾与展望”中。这些陈述可以通过使用“计划”、“预期”、“目标”、“相信”、“项目”、“预期”、“打算”、“估计”、“将会”、“应该”、“可能”以及与未来经营或财务业绩、事件或趋势的任何讨论、预期或预测有关的类似表达来识别。具体而言，这些陈述包括有关公司的增长战略、当前销售和生产的未来业绩或结果、利率、汇率以及意外情况(如收购和/或法律诉讼以及知识产权问题)的结果的陈述。
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目录
前瞻性陈述基于对未来事件的某些假设和预期，这些事件会受到风险和不确定因素的影响。未来的实际结果和趋势可能与历史结果或任何此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这取决于各种因素，其中包括本年度报告中在第3项“关键信息、风险因素”下讨论的因素，以及公司可能不时提交给证券交易委员会的文件中描述的因素。公司不承担因新信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
项目6董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
我们的董事会(“董事会”)目前的规模是5人。我们的董事每年由股东选举产生，任期至下一届年度股东大会或他们的继任者被正式选举并合格为止，除非他们的职位根据BCBCA和我们的公司章程提前卸任。我们现任董事和高级管理人员如下：
名字(1)
| 职位
|
布拉德·罗杰斯(2)(4)
威廉·道森(2)(5)(6)
迈克尔·马尔切斯(6)
西奥·范德林德
| 董事、首席执行官
导演
导演
董事、公司秘书兼首席财务官
|
布兰登·珀迪(Brendan Purdy)(2)(3)(4)(6)
| 导演
|
(1)董事或高级管理人员的年龄和出生日期都不需要在我们的祖国加拿大报告，也不需要以其他方式公开披露。
(2)审计委员会委员。
(3)审计委员会主席。
(4)薪酬委员会委员。
(5)薪酬委员会主席
(6)国家仪器52-110规定的“独立”-审计委员会(“NI 52-110”)。
以下是截至本文件日期，我们以董事或高级职员身份行事的董事和高级职员的个人简历：
布拉德·罗杰斯-董事兼首席执行官
罗杰斯先生在交易结束前担任Michicann公司的首席执行官，并曾担任加拿大领先的特许大麻生产商之一CannTrust公司的总裁。在布拉德的指导下，CannTrust通过在花卉和提取物中生产高质量、药物标准化的产品，创建了加拿大大麻市场的黄金标准。作为一名公认的大麻生产专家和富有创意的品牌建设营销者，罗杰斯先生在带领坎纳信托公司进入早期的fi能力方面发挥了重要作用。他是该公司融资和首次公开募股(IPO)背后的推动力，市值达到15亿美元的峰值。
罗杰斯先生利用业界领先的Sciencefic专业知识和纪律严明的“数据驱动”方法，管理坎纳信托公司从20名员工发展到他离职前的500多名员工。指导创建了四个成人消费大麻品牌-Liiv；SYNR.G，Xscape和Peak Leaf横跨全国分销。为了满足医疗和娱乐市场的需求，他还监督了位于尼亚加拉的CannTrust永久收获设施第一期和第二期的fi开业，预计年产量将超过100,000公斤。罗杰斯先生还致力于开发饮料、蒸汽笔和食品等创新产品延伸。
此外，罗杰斯还参与了一个团队，该团队在2014年建造了世界上首批商业规模的大麻生产设施之一(用于医用大麻)。该公司(Metrum)于2016年以超过4.5亿美元的价格成功出售给Canopy Growth(纽约证券交易所代码：WIDD)。
他拥有理查德·艾维商学院(Richard Ivey School Of Business)的MBA学位，自豪地支持多伦多的成瘾和心理健康中心、延龄生命礼物网络(Trillium Gift Of Life Network)和内城EQAO指导。罗杰斯先生将把大约80%的时间投入到发行商的业务中。
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西奥·范德林德(Theo Van Der Linde)-董事、公司秘书兼首席财务官
范德林德先生是一名特许会计师，在金融、报告、监管要求、上市公司管理、股票市场和上市公司融资以及金融服务、制造、石油天然气、采矿和零售行业拥有20年的丰富经验。在过去的几年里，他曾担任多家多伦多证券交易所创业板和加拿大证券交易所上市公司的首席财务官兼董事。最近，他参与了自然资源的未来使用趋势以及其他颠覆性技术的研究。
范德林德先生在公司以外从事的其他主要业务活动如下：MegumaGold Corp.总裁(自2014年4月9日起)；Elcora Advanced Materials Corp董事兼首席财务官(自2016年4月1日起)；有机花卉投资集团董事(自2018年7月18日起)；Koios Beverage Corp首席财务官(自2018年12月4日起)；Slam Explore Ltd.董事(自2017年11月7日起)；以及Pasha Brands Ltd首席财务官(自2017年11月7日起)。
范德林德先生获得了B.Comm勋章。比勒陀利亚大学(Pretoria University)金融学荣誉学位，特许会计师，不列颠哥伦比亚省特许公共会计师协会(Institute Of The Chartered Public Accounters Of British Columbia)名誉会员。
范德林德先生以本公司首席财务官的身份为独立承包人，以兼职方式提供服务。范德林德先生自2017年7月20日起担任本公司首席财务官。
布兰登·珀迪(Brendan Purdy)-导演
普迪先生是一名执业证券律师，拥有上市公司和资本市场的经验。帕迪先生于2011年在渥太华大学获得法学博士学位，并于2008年在西安大略大学获得管理学和组织学学士学位。
普迪先生在他的私人执业和作为公共大麻发行商的管理和董事的身份方面都拥有丰富的大麻行业经验。最近，T.Purdy先生担任High Hampton Holdings Corp.(CSE：HC)的董事、首席执行官和董事长，该公司是一家在CSE上市的大麻融资公司，专注于收购美国加利福尼亚州的大麻分销公司、品牌机会和州许可生产商。T.Purdy先生参与确定并协助收购CocherlaGro Corp.，这是一家总部位于加利福尼亚州的公司，在加利福尼亚州科切拉指定的大麻种植区内拥有10.8英亩土地。此外，在他的证券法实践中，T.Purdy先生为加拿大境内其他获得许可的生产商和大麻附属公司的收购和融资提供了便利。
除私人执业外，普迪先生的主要业务活动如下：
3 60 Secure Corp.的总法律顾问，这是一家加拿大公司，为几家著名的特许生产商提供静态安全和安全的大麻运输和分销物流(自2018年5月8日以来)；最高金属公司的董事(自2016年12月8日以来)；ZTest Electronics Inc.的董事(自2017年12月至19日以来)；国际商会国际大麻公司的董事(自2018年6月28日以来)；良心资本公司的董事(自2019年8月19日以来)；Rotonda Ventures Corp.的董事(自2月21日以来)
曾任Element 79 Capital Inc.首席执行官兼总裁(2017年2月28日至2018年11月26日)；执法者黄金公司首席执行官兼董事(2016年4月20日至2018年6月25日)；High Hampton Holdings Ltd.首席执行官兼董事(2016年11月22日至2017年12月11日)；Seaway Energy Services前首席执行官兼董事(2016年4月至2016年10月)；Greenock Resources Inc.董事(2015年10月至2016年2月)；飞镖石油公司董事(2014年3月27日至2016年4月4日)，Global Gaming Technologies Corp.董事(2017年3月23日至2019年7月4日)，Metaverse Capital Corp.董事(2017年11月11日至2019年11月21日)
普迪先生以本公司董事身份为独立承办商，以兼职形式提供服务，不受与本公司正式聘用协议条款的约束。
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总监Michael Marchese先生
马切斯先生是本公司的董事。在浪潮公司与米其坎公司签署业务合并协议成立公司之前，马尔切斯先生是米奇肯公司的总裁、董事和联合创始人，并在公司的创办、发展和组织过程中发挥了重要作用。他还与人共同创立了Aleafia Health Inc.，并指导了该公司的品牌推广工作。(多伦多证券交易所：ALEF：OTC：ALEAF，法兰克福：ARAH)。他继续为公司提供咨询服务。在过去的几十年里，Marchese先生成功地经营了自己的品牌公司Marchese Design，并为Aleafia、Tutto Gourmet Foods、V Grace Bay、Turks&Caicos和Royal Group Technologies及其后续公司The Vision Group等领先品牌开发了标识和沟通计划。
Marchese先生以本公司董事身份为独立承办商，以兼职形式提供服务，不受与本公司正式聘用协议条款的规限。
威廉·道森(William Dawson)先生，董事
道森先生是本公司董事，是一名特许专业会计师和特许会计师，在该领域拥有40多年的经验。道森先生自2014年以来一直担任SBG-Skill Based Games Inc.的首席财务官，并自2013年以来担任Play Games for Fun Limited的总裁兼首席执行官。道森先生曾于2011年至2018年担任奥克夏控股有限公司(Oakshire Holdings Limited)首席财务官，2011年至2018年担任Pong Game Studios Corporation首席财务官，2015年至2017年担任Caliburger Canada Inc.的首席财务官，2014年至2017年担任Blow Canada Inc.的首席财务官。道森先生拥有经济和金融学士学位以及约克大学工商管理硕士学位。
道森先生以本公司董事身份为独立承办商，以兼职形式提供服务，不受与本公司订立的正式聘用协议条款所规限。
停止贸易命令、破产、处罚或制裁
就本条而言，“命令”(Order)指停止交易令；类似于停止交易令的命令；或拒绝有关公司根据有效期间超过30天的证券法例获得任何豁免的命令。
据我们所知，除以下披露的情况外，在本协议日期，或在本协议日期前10年内，没有任何潮汐皇室的董事、行政总裁或首席财务官是任何公司(包括潮汐皇室)的董事、行政总裁或首席财务官，而该等董事、行政总裁或首席财务官在本协议日期或之前10年内，均不是任何公司(包括浪潮皇室)的董事、行政总裁或首席财务官：
(a)受一项命令所规限，而该命令是在该董事或行政人员以董事、行政总裁或首席财务官身分行事时发出的；或
(b)须受一项命令所规限，而该命令是在该董事或行政总裁停止担任董事、行政总裁或首席财务官后发出的，而该命令是由该人在以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发生的事件所引致的。
2015年，当BCSC和ASC发布停止交易命令时，Brendan Purdy是飞镖石油公司(以下简称飞镖)的独立董事，原因是飞镖未能按照National Instrument 51-102-5的要求提交截至2014年9月30日的财年的年度经审计财务报表，以及管理层与此相关的讨论和分析。在此期间，BCSC和ASC发布了停止贸易令，原因是BCSC和ASC未能按照National Instrument 51-102-5的要求提交截至2014年9月30日的财年的年度审计财务报表，以及与此相关的管理层的讨论和分析。持续披露义务。回旋镖继续受到新的停止贸易令的约束。
据我们所知，RWB的董事或行政人员或持有足够数量的RWB证券的股东，均不会对RWB的控制权产生重大影响：
(a)在本条例生效日期，或在本条例生效日期前10年内，任何法团(包括苏格兰皇家银行)的董事或行政人员，在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议，或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或
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(b)在本条例生效日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或成为债权人或与债权人作出任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有该董事、行政人员或股东的资产。
据我们所知，并无任何本公司董事或行政人员，或持有足够数量的RWB证券的股东，对RWB的控制权有重大影响：
(a)与证券立法有关的法院、证券监督管理机构或者与证券监督管理机构订立和解协议的处罚、处分；
(b)法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者在做出投资决定时很重要。
据吾等所知，除本文所披露者外，本公司与本公司董事、高级职员或发起人之间并无已知的现有或潜在重大利益冲突，惟本公司若干董事、职员及发起人担任其他公司的董事、职员及发起人，因此彼等作为本公司董事、职员或发起人的职责与彼等作为该等其他公司的董事、职员及发起人的职责之间可能会出现冲突。
该局的董事、高级人员及发起人均知悉现行法律规管董事及高级人员在利益冲突及公司机会方面的责任，并要求董事披露利益冲突，而该局会就任何董事及高级人员的利益冲突或其任何董事或高级人员的任何失职行为，引用该等法律。吾等预期，该等董事或高级职员会根据适用法律披露任何该等冲突，并会根据法律赋予他们的义务，尽其所能就该等冲突进行自我管治。
B.补偿
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们向于该年度以董事或行政人员身分任职的董事及高级管理人员支付的薪酬总额为2,075,209美元。
主要管理人员包括公司董事和高级管理人员。密钥管理薪酬包括以下内容：
|
|
|
|
| 2020
|
|
|
|
向公司董事控制的公司支付或累算的咨询费
| $
| 241,801
|
支付给公司管理层的工资
|
| 676,164
|
基于股份的薪酬
|
| 515,318
|
|
|
|
| $
| 1,433,283
|
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
我们薪酬策略的总体目标是提供中期和长期薪酬部分，以确保我们有吸引、留住和发展高素质管理层的计划，以及为管理层有序继任提供准备的程序，包括每年收到首席执行官在这方面的任何建议(如果有的话)。我们目前已经制定了中期和长期薪酬部分，并打算进一步发展这些薪酬部分。我们薪酬政策和程序的目标是使员工的利益与股东的利益保持一致。因此，总薪酬的很大一部分是以公司整体业绩为基础的。
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在截至2019年7月31日的财政年度，公司没有正式的薪酬计划和具体的业绩目标，也没有聘请薪酬委员会。与制定和监督我们的高级职员薪酬办法以及制定和监督我们提名董事进入董事会的办法有关的所有任务都是由董事会成员执行的。我们的高管和员工的薪酬是由我们的独立董事审查、推荐和批准的。
我们选择向高管授予股票期权，以满足长期薪酬部分的要求。董事会可每年考虑向主要行政人员和高级管理人员发放奖金。这类奖金的数额和奖励是可自由支配的，这取决于我们的财务表现和参与者的地位等因素。审计委员会认为，支付这种酌情年度现金奖金符合中期补偿部分的要求。
未来，董事会亦可能考虑授予购股权，以购买归属日期较长的RWB普通股，以满足长期补偿部分的要求。
我们没有聘请薪酬顾问或顾问来协助董事会确定我们任何董事或高级管理人员的薪酬。鉴于我们目前的发展阶段，我们还没有考虑到与我们的薪酬做法相关的风险的影响。我们亦没有就行政人员及董事是否获准购买金融工具采取任何政策，包括(为提高确定性)预付可变远期合约、股权、掉期、领口或外汇基金单位，该等工具旨在对冲或抵消行政人员或董事直接或间接持有的作为补偿或持有的股本证券市值下降的影响。
自2020年4月底以来，董事会成立了薪酬委员会。薪酬委员会在董事会的监督下运作，全面负责审查和推荐公司首席执行官、其他高管和关键员工的薪酬，监督公司的薪酬和福利政策、计划和计划，并全面监督公司的薪酬结构。薪酬委员会每年由董事会任命，将由至少三名董事组成，其中大多数将是独立的。
薪酬委员会的会议视需要或适当而定，一般应在管理层不在场的情况下召开。首席执行官不得出席审议或表决首席执行官薪酬问题的任何会议。
薪酬汇总表
下表汇总了我们在截至2020年12月31日的财年中支付给高级管理层和董事的薪酬：
姓名和主要职位
| 薪金($)(2)
| 以股份为基础的奖励($)
| 基于期权的奖励($)(1)
| 非股权激励计划薪酬($)
| 养老金价值($)
| 所有其他补偿($)
| 总补偿($)
|
年度奖励
平面图
| 长期激励计划
|
布拉德·罗杰斯
| 350,693
| 不适用
| 195,138
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 545,831
|
首席财务官西奥·范德尔·林德(Theo Van Der Linde)
| 无
| 不适用
| 67,643
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 140,858
| 208,500
|
David Quinn，MichiCann Medical Inc.前首席财务官。
| 无
| 不适用
| 50,279
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 184,613
| 234,893
|
比尔·道森(Bill Dawson)，董事
| 无
| 不适用
| 67,370
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 77,460
| 144,830
|
布兰登·珀迪(Brendan Purdy)，导演
| 无
| 不适用
| 67,519
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 2,341
| 69,860
|
迈克尔·马切斯(Michael Marchese)，导演
| 不适用
| 不适用
| 67,370
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 162,000
| 229,370
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇佣和独立承包人协议
本公司与Brad Rogers就其担任本公司首席财务官的服务订立管理聘用协议，自2019年1月1日起生效。根据该协议，本公司已同意向Rogers先生支付每年150,000加元及150,000美元的基本工资，并将无限期持续至任何一方根据协议条款终止为止。
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本公司与Theo van der Linde就其担任本公司首席财务官的服务订立管理咨询协议，自2017年7月20日起生效。根据该协议，本公司已同意向Theo van der Linde先生支付每年72,000美元的基本工资，并将无限期持续至任何一方根据协议条款终止为止。2020年，没有支付管理咨询费。
公司与David Quinn签订了一份管理咨询协议，从2019年1月1日起生效，内容是关于他担任首席执行官的服务。根据协议，MichiCann Medical已同意向Quinn先生支付每年17.5万美元的基本工资。奎恩于2020年5月19日离开。
本公司与Michael Marchese签订了一份管理咨询协议，从2019年1月1日起生效，内容是关于他作为营销官提供的服务。根据协议，MichiCann Medical已同意每年向Marchese先生支付15万加元的咨询费。
基于期权的奖励
高级管理人员、董事、员工和顾问有资格参加我们的股票期权计划(“该计划”)，以获得股票期权的授予。个别购股权由董事会整体授出，董事对任何建议授予其本身的购股权投弃权票，而授出的购股权数目取决于(其中包括)每名购股权持有人对本公司的责任、权力及重要性程度，以及该等购股权持有人对本公司的长期贡献对本公司长期成功的关键程度。
股票期权通常由董事会根据高管或董事在公司内的职责级别首次加入浪潮特许权时授予。额外拨款可能会定期发放，以确保授予任何特定高级管理人员或董事的期权数量与他们在公司内的持续责任水平相称。在考虑进一步授予时，董事会还评估高级管理人员或董事已获授予的期权数量、期权的行使价以及该等期权的剩余期限。购股权通常按紧接授出日期前一个营业日我们普通股的收市价定价，而董事会的现行政策是购股权自授出日期起计两至五年到期。
2020年10月1日，本公司向若干高级管理人员和董事授予股票期权，行权价为0.65美元，期限为5年，自2021年1月1日起分8个季度授予。向上市高级管理人员和董事提供的选项数目如下：向罗杰斯先生提供500,000份、向珀迪先生提供500,000份、向Marchese先生提供500,000份、向Van Der Linde先生提供500,000份以及向道森先生提供500,000份。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了515,318美元的基于股票的薪酬支出，这与使用Black-Scholes期权定价模型向上市高级管理人员和董事提供的这些和现有股票期权有关。
2019年4月26日，本公司向若干高级管理人员和董事授予股票期权，行权价为0.34美元(0.26美元)，期限为5年，并立即授予。向上市高级管理人员及董事提供的购股权数目如下：向van der Linde先生提供350,000份、向Woolbridge先生提供725,000份、向Purdy先生控制的一家公司提供1,500,000份及向Penny先生提供500,000份。在截至2019年7月31日的年度内，公司确认了972,243美元的基于股票的薪酬支出，这些薪酬与使用Black-Scholes期权定价模型提供给上市高级管理层和董事的这些股票期权有关。
2018年12月12日，公司向若干高级管理人员和董事授予股票期权，行权价为0.15美元(0.12美元)，为期5年。期权每3个月奖励12.5%。向上市高级管理人员及董事提供的购股权数目如下：向van der Linde先生提供200,000,000份，向Rosen先生提供2,000,000份，向Taouss先生提供1,000,000,000份。在截至2019年7月31日的年度内，公司确认了193,208美元的基于股票的薪酬支出，这些薪酬与使用Black-Scholes期权定价模型提供给上市高级管理层和董事的这些股票期权有关。
2018年6月22日，公司向若干高级管理人员和董事授予股票期权，可按1：1的比例行使为普通股，行权价为0.33美元，为期5年，于2023年6月22日到期。向上市高级管理层及董事提供的购股权数目如下：向Rosen先生提供4,620,000份；向van der Linde先生提供200,000份；向Taouss先生提供2,050,000份；向Livesley-James先生提供1,500,000份；向Purdy先生提供150,000份；向Penny先生提供300,000份；向Wooldridge先生提供75,000份。在截至2019年7月31日的年度内，公司确认了237,831美元的基于股票的薪酬支出，这些薪酬与使用Black-Scholes期权定价模型提供给上市高级管理层和董事的这些股票期权有关。
39
目录
董事薪酬
目前并无计划让董事就其担任董事收取任何费用或其他报酬，惟董事将有权(I)根据该计划按董事会不时厘定的个别金额购买激励性股票期权，及(Ii)报销代表本公司或为本公司提供董事服务而产生的自付开支。
其他补偿
除本计划外，本公司并无其他计划规定授予股票增值权、递延股份单位或限制性股票单位或任何其他授予奖励的激励计划。我们不为我们的董事或高级管理人员提供任何退休福利，也没有任何长期激励计划或股票增值权协议。
雇佣协议
在截至2020年12月31日的财政年度结束时，我们雇佣了2名员工，并与西奥·范德林德(Theo Van Der Linde)签订了正式和非正式的独立承包商协议。在截至2019年7月31日的财政年度末，我们雇佣了2名员工，并与西奥·范德林德(Theo Van Der Linde)达成了正式和非正式的独立承包商协议。截至2018年7月31日的财政年度末，我们雇佣了5名员工，并与Theo van der Linde和Courtland Livesley-James签订了正式和非正式的独立承包商协议。
C.董事会惯例
我们的董事每年由股东选举产生，任期至下一届年度股东大会或他们的继任者被正式选举并合格为止，除非他们的职位根据BCBCA和我们的公司章程提前卸任。
根据BCBCA的规定，董事会的授权是管理或监督本公司的业务和事务的管理，并以本公司的最佳利益为目标行事。在此过程中，董事会直接并通过其各个委员会监督本公司事务的管理。在履行其任务时，董事会(其中包括)负责审核和批准本公司的整体业务战略，审核和批准重大收购和资本投资；审核重大战略举措以确保本公司的建议行动符合股东目标；审核继任计划；对照行业标准评估管理层的业绩；审核和批准向股东发布的报告和其他披露；确保董事会的有效运作；以及通过优化利用本公司的资本资源保障股东的股权利益。
董事会负责物色有资格成为董事会新成员的个人，并向董事会推荐下一届年度股东大会的新董事提名人选。新的被提名人必须在一般业务管理方面有良好的记录，在公司具有战略意义的领域拥有特殊的专业知识，有能力投入所需的时间，表现出对公司使命和战略目标的支持，并愿意为公司服务。
董事会亦负责识别本公司业务的主要风险，并确保该等风险得到有效监察，并在合理可行的范围内予以减低。在本公司发展的现阶段，董事会并不认为有需要采用书面授权，因为适用的公司法例及监管政策已提供足够指引。然而，随着公司的发展，董事会可能会决定制定正式的书面授权是合适的。
根据对本公司管理的全面责任，董事会对本公司内部控制和管理信息系统的完整性以及本公司有关公司披露和沟通的政策负责。
董事会每名成员均明白，如其合理地认为在有关情况下有此需要，其有权寻求独立专家的意见，费用由本公司承担。在截至2020年12月31日的财政年度内，没有董事认为有必要这样做。
董事会没有，也不认为有必要建立任何正式的结构或程序，以确保其能够独立于管理层发挥作用。董事会预期，随着本公司作为一家商业企业的成熟，其
40
目录
可确定具有与公司需求相关经验的其他合格候选人，这些候选人独立于适用法律中包含的指导方针的管理层。
公司董事会向所有新董事简要介绍董事会的政策以及其他相关的公司和业务信息。委员会不提供任何持续教育。
董事会定期监察给予董事的资料是否足够、董事会与管理层之间的沟通，以及董事会及其委员会的战略方向及程序。
董事会每年对董事和高级管理人员的薪酬进行一次审查。没有单独的薪酬委员会。
任期
所有董事的任期在我们的下一届年度股东大会上届满，除非他们的职位根据BCBCA和我们的公司章程提前离任。
审计、薪酬和披露委员会
审计委员会
任务授权
审计委员会(“委员会”)的主要职能是通过审查本公司向监管当局和股东提供的财务报告和其他财务信息、本公司的财务和会计内部控制制度以及本公司的审计、会计和财务报告程序，协助本公司董事会履行其财务监督职责。根据这一职能，委员会将鼓励不断改进，并应促进遵守公司在各个层面的政策、程序和做法。委员会的主要职责是：
Ÿ作为独立和客观的一方，监督公司的财务报告和内部控制制度，审查公司的财务报表；
Ÿ审查和评估公司外部审计师的业绩；以及
Ÿ为公司审计师、财务和高级管理层以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。
作文
该委员会由董事会决定，至少由三名董事组成。如果公司不再是“风险发行人”(如NI 51-102中定义的那样)，则委员会的所有成员必须不受董事会认为会干扰其作为委员会成员独立判断的行使的任何关系的影响。
如果公司不再是“风险发行人”(这一术语在国家文书51-102中有定义)，那么委员会的所有成员都必须具备会计或相关的财务管理专业知识。委员会所有不懂金融的成员都将努力通晓金融，以便在工作中熟悉基本的财务和会计做法。就公司审计委员会章程而言，“懂财务”的定义是阅读和理解一套财务报表的能力，这些财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美。
委员会成员由董事会在年度股东大会后的第一次会议上选举产生。除非董事会全体成员选出主席，否则委员会成员应以委员会全体成员的多数票指定主席。
41
目录
会议
委员会每年至少开会两次，或根据情况更频繁地开会。作为促进公开沟通的工作的一部分，委员会至少每年分别与首席财务官和外聘审计员举行会议。
职责和职责
为履行其职责和职责，委员会：
1.文件/报告审查
(a)每年检讨和更新审计委员会约章；以及
(b)在公司公开披露这些信息以及提交给任何政府机构或公众的任何报告或其他财务信息(包括季度财务报表)之前，审查公司的财务报表、MD&A以及任何年度和中期收益新闻稿，包括外部审计师提供的任何证明、报告、意见或审查。
2.外聘核数师
(a)每年审查作为公司股东代表最终向公司董事会和委员会负责的外部审计师的业绩；
(b)根据独立准则委员会标准1，每年获得一份正式的外部审计师书面声明，列出外部审计师与公司之间的所有关系；
(c)审查并与外聘审计师讨论任何可能影响外聘审计师客观性和独立性的已披露关系或服务；
(d)采取或建议公司全体董事会采取适当行动监督外部审计师的独立性，包括解决管理层和外部审计师在财务报告方面的分歧；
(e)向公司董事会推荐每年提名供股东批准的外聘审计师的遴选和替换(如适用)；
(f)向公司董事会建议支付给外聘审计师的薪酬；
(g)在每次会议上，在管理层不在场的情况下，与外部审计师就公司会计原则、内部控制的质量以及公司财务报表的完整性和准确性进行磋商；
(h)审查和批准公司有关合伙人、员工以及现任和前任外聘审计师的前任合伙人和员工的招聘政策；
(i)与管理层和外部审计师一起审查年终财务报表的审计计划和此类报表的预定模板；以及
(j)审查和预先批准公司外部审计师提供的所有审计和与审计相关的服务以及与之相关的费用和其他补偿，以及任何非审计服务。在下列情况下，免除提供非审计服务的预先审批要求：
i.提供给公司的所有此类非审计服务的总额不超过公司在提供非审计服务的会计年度支付给外部审计师的收入总额的5%。
二、该等服务在签约时并未被本公司承认为非审计服务，以及
三、该等服务会立即由本公司提请委员会注意，并在委员会完成审核前由委员会或一名或多名委员会成员(委员会已授予批准该等批准的权力的董事会成员)批准，该等服务将由本公司即时通知委员会，并在委员会完成审核前由委员会或一名或多名委员会成员(委员会已授权该等批准的董事会成员)批准。
只要将非审计事务的预先核准提交委员会在核准后的第一次预定会议，委员会可将这种权力授予委员会的一名或多名独立成员。
3.财务报告流程
(a)与外部审计师协商，与管理层一起审查公司内部和外部财务报告流程的完整性；
(b)考虑外部审计师对公司在财务报告中应用的会计原则的质量和适当性的判断；
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目录
(c)根据外部审计师和管理层的建议，考虑并批准对公司审计和会计原则和做法的变更(如适用)；
(d)审查管理层在编制财务报表时作出的重要判断以及外聘审计员对此类判断的适当性的看法；
(e)年度审核结束后，与管理层和外部审计师分别审查审核过程中遇到的任何重大困难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制；
(f)审查管理层和外部审计师在编制财务报表方面的任何重大分歧；
(g)与外聘审计师和管理层一起审查财务或会计惯例的改变和改进的实施程度；
(h)审查任何关于可疑会计、内部会计控制或审计事项的投诉或担忧；
(i)审核认证流程；
(j)建立一套程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及
(k)为公司员工就有问题的会计或审计事项提出保密、匿名提交的问题建立一套程序。
4.其他
(a)审核任何关联方交易；
(b)在确定履行职责所需时聘请独立律师和其他顾问；以及
(c)确定并支付委员会雇用的任何独立律师和其他顾问的薪酬。
赔偿委员会
本公司于2020年4月通过任命薪酬委员会。在此之前，该公司没有设立薪酬委员会。
薪酬委员会在董事会的监督下运作，全面负责审查和推荐公司首席执行官、其他高管和关键员工的薪酬，监督公司的薪酬和福利政策、计划和计划，以及对公司薪酬结构的全面监督。薪酬委员会将每年由董事会重新任命，并将由至少三名董事组成，其中大多数将是独立的。
薪酬委员会的会议在认为必要或适当的情况下举行，通常在没有管理层出席的情况下举行。首席执行官不得出席审议或表决首席执行官薪酬问题的任何会议。
D.员工
以下是我们在每个指定期间结束时的员工数量：
截至的财政年度
| 多伦多的员工数量
| 温哥华的员工数量
| 总计
|
2020年12月31日
| 3
| 无
| 3
|
2019年7月31日
| 2
| 无(2)
| 2
|
2018年7月31日
| 5(1)
| 无(2)
| 5
|
2017年7月31日
| 无(1)
| 无(2)
| 无
|
2016年7月31日
| 无
| 无
| 无
|
(1)*本公司与Paul Rosen、Terry Taouss、Jonathan Beland和Courtland Livesley-James签订了正式、非正式和口头的独立承包商协议，分别于2017年7月20日和2017年8月28日生效(见上文“-高管薪酬-就业和独立承包商协议”)。与Courtland Livesley-James的协议于2018年10月15日终止。
(2)本公司与Theo van der Linde签订了一份正式的独立承包商协议，自2017年7月20日起生效(见上文“-高管薪酬-雇佣和独立承包商协议”)。
43
目录
即股份所有权
股票
下表列出了截至本20年月/日薪酬汇总表中所列人员的股份所有权信息：
持有者名称
| 不是的。所持股份的百分比
| 持股百分比
| 在完全稀释的基础上持有的百分比(1)
|
资本中的%
| %的投票率
| 资本中的%
| %的投票率
|
布拉德·罗杰斯，首席执行官
|
|
|
|
|
|
迈克尔·马切斯(Michael Marchese)，导演
|
|
|
|
|
|
威廉·道森(William Dawson)，导演
|
|
|
|
|
|
保罗·罗森(Paul Rosen)，前首席执行官
| 14,123,000
| 6%
| 6%
| 4%
| 4%
|
西奥·范德林德(Theo Van Der Linde)，首席财务官
| 无
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
考特兰·利弗斯利-詹姆斯，前执行副总裁
| 4,000,000
| 2%
| 2%
| 1%
| 1%
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前总统
| 无
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
乔纳森·贝兰德(Jonathan Beland)，前企业发展副总裁
| 无
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
布兰登·珀迪(Brendan Purdy)，导演
| 200,000
| 0%
| 0%
| 0%
| 0%
|
斯图尔特·伍尔德里奇(Stuart Wooldridge)，前导演
| 315,000
| 0%
| 0%
| 0%
| 0%
|
凯瑟琳·威特(Kathryn Witter)，前公司秘书
| 无
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
布莱恩·佩尼(Brian Penny)，前导演
| 无
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
备注：
(1)“完全稀释基础”是指行使所有认股权证和期权。
44
目录
选项
我们的高级管理人员和董事持有的可转换为RWB普通股的期权如下所示，截至本20-F/A。
名字
| 选项数量
| 期权相关股份数量
| 期权执行价
$
| 期权到期日期
|
布拉德·罗杰斯(Brad Rogers)，首席执行官兼董事
| 1,000,000(1)
500,000
| 1,000,000
500,000
| $0.50
$0.65
| 2023年10月1日
2025年10月1日
|
迈克尔·马切斯(Michael Marchese)，导演
| 500,000
| 500,000
| $0.65
| 2025年10月1日
|
威廉·道森(William Dawson)，导演
| 500,000
| 500,000
| $0.65
| 2025年10月1日
|
保罗·罗森(Paul Rosen)，前首席执行官
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
西奥·范德林德(Theo Van Der Linde)，首席财务官
| 12,500
12,500
21,875
500,000
| 12,500
12,500
21,875
500,000
| $5.28
1.84美元
$5.44
$0.65
| 2023年6月22日
2023年12月12日
2024年4月26日
2025年10月1日
|
大卫·奎恩(David Quinn)，前首席财务官
| 175,000
| 175,000
| $0.50
| 2024年5月13日
|
布拉德·罗杰斯，首席执行官
| 1,000,000
500,000
| 1,000,000
500,000
| $0.50
$0.65
| 2023年10月1日
2025年10月1日
|
迈克尔·马切斯(Michael Marchese)，导演
| 500,000
| 500,000
| $0.65
| 2025年10月1日
|
比尔·道森(Bill Dawson)，董事
| 500,000
| 500,000
| $0.65
| 2025年10月1日
|
考特兰·利弗斯利-詹姆斯，前执行副总裁
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前总统
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
乔纳森·贝兰德(Jonathan Beland)，前企业发展副总裁
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
布兰登·珀迪(Brendan Purdy)，导演
| 9,375
500,000
| 9,375
500,000
| $5.28
$0.65
| 2023年6月22日
2025年10月1日
|
斯图尔特·伍尔德里奇(Stuart Wooldridge)，前导演
| 4,688
45,313
| 4,688
45,313
| $5.28
$5.44
| 2023年6月22日
2024年4月26日
|
凯瑟琳·威特(Kathryn Witter)，前公司秘书
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
布莱恩·佩尼(Brian Penny)，前导演
| 18,750
31,250
| 18,750
31,250
| $5.28
$5.44
| 2023年6月22日
2024年4月26日
|
(1) 在2023年10月1日之前，每个期权都可以行使，以0.50美元的价格在发行人的资本中额外获得一股普通股和一股系列2优先股。
认股权证
自本20-F/A
日期起，我们的高级管理人员和董事持有的可转换为RWB普通股的认股权证如下。
名字
| 配发日期
| 到期日
| 行权价格
| 总计
|
布拉德·罗杰斯(Brad Rogers)，首席执行官兼董事
| 2020年9月24日
| 2022年9月24日
| $1.00
| 866,666
|
迈克尔·马切斯(Michael Marchese)，导演
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
威廉·道森(William Dawson)，导演
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
保罗·罗森(Paul Rosen)，前首席执行官
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 无
|
西奥·范德林德(Theo Van Der Linde)，首席财务官
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 无
|
考特兰·利弗斯利-詹姆斯，前执行副总裁
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 无
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前总统
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
乔纳森·贝兰德(Jonathan Beland)，前企业发展副总裁
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
布兰登·珀迪(Brendan Purdy)，导演
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 无
|
斯图尔特·伍尔德里奇(Stuart Wooldridge)，前导演
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 无
|
凯瑟琳·威特(Kathryn Witter)，前公司秘书
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 无
|
布莱恩·佩尼(Brian Penny)，前导演
| 不适用
| 不适用
| 不适用
| 不适用
|
45
目录
每份认股权证使持有人在支付每份认股权证1.00美元后，有权获得发行人资本中的额外普通股。认股权证的有效期为自发行起计两年。
股票期权计划
董事会于2020年7月27日批准向本公司董事、高级管理人员、主要员工和顾问授予限制性股份单位计划(“2020 RSU计划”)和20%的滚动股票期权计划(“2020期权计划”，连同2020 RSU计划，“2020计划”)，以授予公司董事、高级管理人员、主要员工和顾问限制性股份单位(“RSU”)和激励性股票期权(“期权”)。2020年计划由本公司股东于2020年9月9日举行的年度股东大会及特别大会上通过。根据2020年度RSU计划及2020年度购股权计划，本公司可根据2020年度计划授予的奖励，于授出时预留最多20%的已发行及已发行股份。2020年计划取代了之前批准的10%滚动期权计划。
本公司2020年期权计划旨在让每位期权持有人在较长期内保持和最大化股东价值，使本公司能够吸引和留住有经验和能力的个人，并根据当前业绩和预期未来业绩奖励个人。董事会在整体审查高管薪酬方案时会考虑期权授予。
2020年RSU计划规定授予RSU，目的是通过激励、吸引和留住员工、高级管理人员、顾问和董事，在公司2020期权计划之外，授予基于股权的薪酬激励，以促进公司利益。
根据2020年RSU计划授予的RSU将用于补偿参与者基于个人业绩的成就，并旨在补充这方面的股票期权奖励，此类奖励的目标是根据既定的业绩标准将奖励与个人业绩更紧密地联系在一起。
2020年计划被用于提供股票期权和RSU，授予这些期权是考虑到高管的责任水平以及他或她对公司长期经营业绩的影响或贡献。在厘定授予主管人员的购股权或回购单位数目时，薪酬委员会在征询董事会的意见后，会考虑先前授予每位主管人员的购股权或回购单位(如有)的数目，以及任何未行使购股权的行使价格，以确保该等授予符合CSE的政策，并使主管人员的利益与股东利益紧密一致。
以下信息旨在对2020年选项计划进行简要概述，并由2020年选项计划的全文加以限定，该计划通过引用并入
，作为附件“4.1”。
* 根据2020年期权计划可授予期权的最高股票数量，在任何时候均不得超过非稀释基础上已发行和已发行股票的20%；
* 期权只能授予本公司或本公司任何相关实体的董事、高级管理人员、员工和顾问；
* 根据2020年购股权计划，可预留供向任何一名个人发行的股份总数不得超过已发行股份的5%。在任何12个月内，根据期权计划可授予任何一位顾问或为公司进行投资者关系活动的员工的期权最大数量不得超过授予时已发行和已发行股票的2%；
* 期权期限自期权授予之日起不超过十年；
* 根据允许的调整，任何期权的期权价格不得低于董事会批准授予该期权之日的市场价格；
* 期权应是受期权人个人的，不得转让和转让(无论是通过法律实施还是其他方式)；
* 倘任何购股权持有人不再为购股权计划的合资格人士(即因死亡或因故终止以外的任何原因而不再为高级人员、董事、雇员或顾问)，则该购股权持有人将有权在该终止日期后30天内或董事会可能决定的其他日期内行使其于该终止日期已获授予的购股权，但在任何情况下不得于购股权期满日期后行使任何购股权。如果期权持有人因任何原因终止，该期权持有人持有的期权将在终止之日失效。被期权人死亡的，该被期权人所持有的截至死亡之日已经授予的期权，可以在该被期权人死亡后一年内行使；
46
目录
* 董事会可随时修订2020期权计划或根据该计划授予的任何期权，条件是收到所有适用的监管批准，但对2020期权计划的实质性修订除外，这些修订也需要股东批准；以及
* 倘若向所有或几乎所有股份持有人提出购回或回购股份或其任何部分的要约，则购股权应自动及立即加速，以便所有余下的购股权均可供行使。
项目7大股东和关联方交易
A.主要股东
据我们所知，除上文“E.Share Ownership-Shares”项下披露的Paul Rosen外，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有本公司任何类别有表决权证券所附带的投票权超过5%的证券，或对该等证券行使控制权或指挥权。于2017年7月20日加入本公司前，罗森先生并非本公司股东。罗森先生持有的证券与同类证券的其他证券持有人没有不同的投票权。
截至2021年9月14日，我公司登记和转让代理报告，我公司已发行和流通的普通股有205,870,345股。其中，46,991,259名登记在加拿大居民名下(167名登记股东)，17,325,336名登记在美国居民名下(72名登记股东)，5,314名(4名登记股东)登记在其他外国居民名下。
目前尚无任何我们所知的安排，这些安排的实施可能会导致我们公司控制权的变更。
控制
据我们所知，我们并非由任何其他公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人(个别或共同拥有或控制)直接或间接拥有或控制。
根据不列颠哥伦比亚省证券法的内幕报告
由于公司是根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新不伦瑞克省、爱德华王子岛和纽芬兰证券法的报告发行人，公司的某些“内部人士”(包括其董事、某些高管以及直接或间接实益拥有、控制或直接拥有其10%以上普通股的人)通常被要求在五天内提交关于他们对Tidal Royalty普通股所有权变化的内幕报告。内幕报告要求和豁免，由加拿大证券管理人采用。所有内幕报告必须在交易日期后5天以电子方式提交，网址为www.siver.ca。公众可在www.siver.ca上查阅这些报告。
B.关联方交易
相关方包括董事会和高级管理人员、近亲属和由这些个人控制的企业，以及某些执行类似职能的顾问。
47
目录
*在截至2020年12月31日、2019年7月31日和2018年12月31日的年度内，关键管理层薪酬包括以下内容：
几年过去了，
| 2020
$
| 2019
$
| 2018
$
|
咨询费
|
|
|
|
由前首席执行官保罗·罗森(Paul Rosen)控制的公司
| -
| -
| 225,000
|
由首席财务官Theo Van Der Linde控制的公司
| 140,848
| 101,400
| 67,935
|
大卫·奎恩(David Quinn)，前首席财务官
| 184,613
| -
| -
|
由董事比尔·道森(Bill Dawson)控制的公司
| 77,460
| -
| -
|
由董事Michael Marchese控制的公司
| 162,000
| -
| -
|
由前公司秘书凯瑟琳·威特(Kathryn Witter)控制的公司
| -
| 2,000
| 46,500
|
由前公司副总裁乔纳森·贝兰德(Jonathan Beland)控制的公司
发展
| -
| 26,300
| -
|
由董事斯图尔特·伍尔德里奇(Stuart Wooldridge)控制的公司
| -
| 18,200
| 7,500
|
考特兰·利弗斯利-詹姆斯，前执行副总裁
| -
| 31,250
| 116,667
|
布莱恩·佩尼(Brian Penny)，前导演
| -
| 16,014
| -
|
| 564,931
| 195,164
| 463,602
|
管理层提供服务的薪金和福利
|
|
|
|
保罗·罗森(Paul Rosen)，前首席执行官
|
| 195,833
| 78,795
|
布拉德·罗杰斯首席执行官
| 350,693
| 195,833
| 78,795
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前总统
|
| 189,824
| 82,097
|
乔纳森·贝兰德(Jonathan Beland)，前企业发展副总裁
|
| 91,106
| 19,528
|
| 350,693
| 476,763
| 180,420
|
管理层提供服务的薪金和福利
|
|
|
|
保罗·罗森(Paul Rosen)，前首席执行官
|
| 34,720
| 1,379,110
|
首席财务官西奥·范德尔·林德(Theo Van Der Linde)
|
| 251,790
| 59,702
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前总统
|
| 156,633
| 86,664
|
乔纳森·贝兰德(Jonathan Beland)，前企业发展副总裁
|
| 15,902
| 21,133
|
考特兰·利弗斯利-詹姆斯，前执行副总裁
|
| (7,140)
| 63,398
|
布兰登·珀迪(Brendan Purdy)，导演
| 2,341
| 504,197
| 6,340
|
斯图尔特·伍尔德里奇，导演
|
| 229,228
| 22,388
|
布莱恩·佩尼(Brian Penny)，前导演
|
| 217,952
| 12,680
|
| 2,341
| 1,403,282
| 1,651,395
|
在截至2020年12月31日的年度内，本公司向由董事、高级管理人员和具有共同董事的公司组成的关联方支付了114,702美元(2019-4,000美元，2018-9,100美元)的租金。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8财务信息
A.合并报表和其他财务信息
财务报表
有关本年度报告以Form 20-F/A形式提交的年度经审计合并财务报表、相关附注和其他财务信息，请参阅“财务报表第18项”。
法律程序
该局并不涉及任何法律、仲裁或政府程序，据该局所知，并无任何涉及该局的重大法律、仲裁或政府法律程序待决或拟针对该局进行。
48
目录
分红
自公司成立以来，我们没有支付过普通股的任何股息。我们的管理层预计，我们将保留所有未来的收益和其他现金资源，用于我们未来的业务运营和发展。在可预见的未来，我们不打算宣布或支付任何现金股息。未来任何股息的支付将由董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并考虑到许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。
B.重大变化
除本表格20-F/A
中披露的情况外，自本表格20-F/A
包含的财务报表日期以来，我们未经历任何重大变化。
项目9报价和挂牌
答：优惠和上市详情
交易市场
我们目前在CSE的交易代码是“RWB”。此前，我们还在2018年7月12日至2018年9月10日期间在场外市场进行交易，交易代码为“TDRYF”。我们于2019年6月20日恢复在场外市场交易。2020年6月18日，该公司获得了在OTCQX进行交易的资格，并于2020年7月6日开始交易，交易代码为“RWBYF”。有关停牌的进一步资料，请参阅第4A项。“公司的历史与发展--合并与延续”.
下表显示了标准普尔资本智商(S&P Capital IQ)报告的我们普通股在整合后的高收盘价和低收盘价的变化，(I)在2018年6月25日至2018年6月28日开始交易期间在CSE交易，当时我们的普通股以CAD交易，股票代码为“RLTY”；(Ii)从2018年6月29日开始，当我们的普通股在股票代码“RLTY.U”下开始以美元交易时，我们的普通股在CSE交易；(Ii)从2018年6月29日开始，我们的普通股在股票代码“RLTY.U”下开始以美元交易；(Ii)从2018年6月29日开始，我们的普通股开始以美元交易，股票代码为“RLTY.U”；(Iii)自我们的普通股于2018年7月12日开始在场外市场交易，至2018年9月10日，然后从2019年6月20日至2020年12月30日期间在场外市场交易；及(Iv)自2020年6月5日起在CSE交易，在基本变动完成后恢复交易；及(Iv)自2018年7月12日我们的普通股开始在场外市场交易，至2018年9月10日，然后从2019年6月20日至2020年12月30日
符号为“RLTY”的CSE
|
|
|
|
|
|
| 高(加元)
|
| 低(加元)
|
期间
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年6月25日-6月28日
|
|
| 0.75
|
|
|
| 0.70
|
|
49
目录
符号为“RLTY.U”的CSE
|
|
|
|
|
|
| 高(美元)
|
| 低(美元)
|
每月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年2月11日至2019年11月28日
|
|
| 0.26
|
|
|
| 0.26
|
|
2019年2月1日至2019年2月8日
|
|
| 0.29
|
|
|
| 0.21
|
|
2019年1月
|
|
| 0.19
|
|
|
| 0.095
|
|
2018年12月
|
|
| 0.14
|
|
|
| 0.10
|
|
2018年11月
|
|
| 0.20
|
|
|
| 0.135
|
|
2018年10月
|
|
| 0.22
|
|
|
| 0.13
|
|
2018年9月
|
|
| 0.44
|
|
|
| 0.21
|
|
2018年8月
|
|
| 0.65
|
|
|
| 0.41
|
|
2018年7月
|
|
| 0.70
|
|
|
| 0.39
|
|
2018年6月29日
|
|
| 0.67
|
|
|
| 0.67
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
编号为“RWB”的CSE
|
|
| 高(加元)
|
|
|
| 低(加元)
|
|
2020年12月
|
|
| 0.78
|
|
|
| 0.62
|
|
2020年11月
|
|
| 0.84
|
|
|
| 0.59
|
|
2020年10月
|
|
| 0.67
|
|
|
| 0.485
|
|
2020年9月
|
|
| 0.74
|
|
|
| 0.55
|
|
2020年8月
|
|
| 1.03
|
|
|
| 0.65
|
|
2020年7月
|
|
| 1.30
|
|
|
| 0.86
|
|
2020年6月5日至6月30日
|
|
| 1.35
|
|
|
| 0.90
|
|
场外交易市场，代码为“TDRYF”
|
|
|
|
|
|
| 高(美元)
|
| 低(美元)
|
每月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年7月1日-7月5日
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年6月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年5月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年4月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年3月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年2月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年1月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2019年12月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2019年11月
|
|
| 0.925
|
|
|
| 0.2259
|
|
2019年10月
|
|
| 0.1516
|
|
|
| 0.085
|
|
2019年9月
|
|
| 0.2199
|
|
|
| 0.1232
|
|
2019年8月
|
|
| 0.1999
|
|
|
| 0.11
|
|
2019年7月
|
|
| 0.215
|
|
|
| 0.12
|
|
2019年6月20日至2019年6月28日
|
|
| 0.28
|
|
|
| 0.20
|
|
2018年9月1日-9月10日
|
|
| 0.44
|
|
|
| 0.31
|
|
2018年8月
|
|
| 0.66
|
|
|
| 0.38
|
|
2018年7月12日-7月31日
|
|
| 0.62
|
|
|
| 0.10
|
|
-*无法获得该股票代码在这段时间内的历史交易数据。
场外交易市场的代号为“RWBYF”
|
|
|
|
|
|
| 高(美元)
|
| 低(美元)
|
每月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月
|
|
| 0.754
|
|
|
| 0.405
|
|
2020年11月
|
|
| 0.758
|
|
|
| 0.466
|
|
2020年10月
|
|
| 0.60
|
|
|
| 0.33
|
|
2020年9月
|
|
| 0.55
|
|
|
| 0.36
|
|
2020年8月
|
|
| 0.758
|
|
|
| 0.45
|
|
2020年7月6日至7月31日
|
|
| 0.873
|
|
|
| 0.85
|
|
50
目录
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的普通股在CSE交易，代码为“RWB”。并在OTCQX页上以“RWBYF”的符号标示。他说：
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行股票的费用
不适用。
第10项附加信息
A.股本
不适用。
B.公司章程大纲及章程细则
我们是不列颠哥伦比亚省的一家公司，隶属于BCBCA，注册编号为BC0206251。
该公司于1980年3月12日根据不列颠哥伦比亚省法律成立为Treminco Resources Ltd.，是一家矿产勘探公司。公司名称于1999年2月8日更名为埃尔克霍恩黄金矿业公司。2001年4月至2010年7月期间，埃尔克霍恩黄金矿业公司(Elkhorn Gold Mining Corporation)处于不活跃状态，没有开展任何业务。2011年10月12日，埃尔克霍恩黄金矿业公司更名为Tulloch Resources Ltd。2017年7月18日，该公司更名为潮汐版税公司，并将业务变更为专注于美国合法大麻行业的融资公司。2020年4月28日，根据日期为2020年3月12日的修订和重新签署的业务合并协议的条款，本公司结束了与美智康医疗公司的业务合并。作为这笔交易的结果，该公司更名为Red White&Bloom Brands Inc。
根据吾等的章程细则，董事可不时代表本公司以其认为适当的方式及金额、抵押、资金来源及条款及条件借款。我们的董事没有强制退休年龄或最低股权要求。
作为一家加拿大上市公司，我们年度股东大会和特别会议的召开受加拿大公司法和证券法的管辖，包括BCBCA，National Instrument 51-102-。持续披露义务，National Instrument 52-110-9审计委员会美国和国家仪器54-101-11与申报发行人的证券实益拥有人沟通.
该公司所有已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。普通股持有人有权接收本公司所有股东大会的通知，并有权出席本公司所有股东大会并投票，而每股普通股赋予亲身或委派代表在本公司所有股东大会上投一票的权利。普通股持有人有权在任何财政年度获得本公司董事会通过决议决定的股息。在发行人清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，普通股持有人均有权收取本公司余下的财产及资产，但须受优先股东的优先权利所规限。普通股不附带任何优先购买权、转换或交换权，或赎回、撤回、购买注销或退回的权利。公司章程没有任何偿债或购买基金的规定，也没有规定允许或限制
51
目录
增发证券和任何其他实质性限制。本公司章程亦无任何条文规定证券持有人须缴交额外资本。
优先股可按一个或多个系列发行，并须受董事会决定的权利及限制所规限。第一系列优先股有以下权利和限制：(I)它们没有投票权；(Ii)它们可以一对一地转换为普通股，但需要进行惯例调整；(Iii)如果它们在普通股上宣布，它们是否有资格参与股息；(Iv)它们在清算时是否拥有优先权；以及(V)它们必须受到限制，即优先股持有人不得转换成一定数量的股份，从而导致该持有人实益拥有超过9.99%的股份。第二系列优先股具有以下权利和限制：(I)它们将具有投票权(每持有一股第二系列优先股，持有人有权与普通股持有人一起投票)，(Ii)它们将有权获得额外第二系列优先股应支付的5%的年度股息(“股息”)，(Iii)它们将在其发行日期十八(18)个月或之后，根据持有人的选择，按1：1的比例转换(连同应计股息)为普通股。及(Iv)将于发行日期两(2)周年时按相同基准自动兑换。
C.材料合同
除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F/A表格中的“第4项公司信息”或其他地方所述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。
D.外汇管制
如果非加拿大人提议根据本公司的条款收购本公司普通股，可能会产生一定的后果。加拿大投资法加拿大)(“ICA”)。
以下讨论仅概述建议收购本公司普通股的非加拿大人士的ICA主要特点，并不能替代投资者本身顾问提供的独立法律意见；除非另有明确说明，否则ICA预计不会进行法律或监管修订。
ICA是一项适用范围广泛的联邦法规，管理非加拿大人(包括个人、政府或政府机构、公司、合伙企业、信托公司和合资企业)在加拿大设立和收购企业。根据ICA，超过某些财务门槛并涉及非加拿大人收购加拿大企业控制权的交易将受到审查，除非适当的部长信纳交易可能对加拿大产生净利益，否则不能实施。
就ICA而言，如果非加拿大人收购了大多数已发行普通股，则非加拿大人将被视为收购了本公司的控制权。如果非加拿大人收购了超过三分之一的股份，非加拿大人也可能被视为根据ICA收购了本公司的控制权；除非可以确定，收购时，本公司实际上并不是通过该等普通股的所有权而被收购人控制的。
如果交易需要审查(“可审查交易”)，在实施可审查交易之前，必须向加拿大创新、科学和经济发展部投资审查司和/或加拿大遗产部文化部门投资审查司提出审查申请。然后，负责部长需要确定可审查的交易是否可能给加拿大带来净利益，其中包括考虑ICA中规定的某些因素和申请人可能做出的任何书面承诺。
ICA计划在提交申请后最初审查期限为45天；然而，如果主管部长在该日期之前没有完成审查，该部长可以单方面将审查期限延长至多30天(或申请人和部长商定的较长期限)，以便完成审查。
由世界贸易组织(“WTO”)投资者或从世界贸易组织(“WTO”)投资者直接收购加拿大大多数企业的控制权，只有在为获得本公司控制权而进行的投资，并且本公司资产的企业价值等于或大于特定金额(部长在确定某一年后公布)的情况下才可复审。这一金额目前为10亿美元(除非世贸组织成员是某些自由贸易协定清单中的一个缔约方，在这种情况下，目前的金额为15亿美元)。从2019年1月1日起，这两个门槛每年都将通过基于国内生产总值(GDP)的指数进行调整。根据ICA的定义，国有企业或非世贸组织投资者的投资以及收购文化企业控制权的资产审查门槛较低。
52
目录
若交易涉及就ICA的目的取得公司控制权，但未达到相关财务门槛，非加拿大人必须视情况向投资审查部门或文化部门投资审查部门中的一个或两个提交通知，通知可在投资实施后30天内提交。
与该公司普通股有关的某些交易将不受ICA审查，其中包括：
(a)任何人在其作为证券交易商或交易商的通常业务运作中取得有表决权股份或其他有表决权权益；及
(b)因合并、合并、合并或公司重组而取得本公司控制权，其后通过拥有有表决权权益而对本公司的最终直接或间接控制权保持不变。
E.征税
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下是适用于美国持有者(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素产生于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。
本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的、与普通股的收购、所有权和处置有关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
美国法律顾问没有要求或将获得美国国税局(“IRS”)关于普通股收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决，也不会要求美国国税局(IRS)就收购、所有权和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果发表任何法律意见或做出裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。
本摘要的范围
当局
本摘要以1986年修订的《国税法》(我们称为《法典》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(“加拿大-美国税收公约”)以及适用的美国法院裁决为依据，并且在每个案件中，自本摘要所依据的任何机构都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，并且任何此类变更都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。
美国持有者
在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的普通股受益者：
* 是美国公民或居民的个人；
53
目录
* 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；
* 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
* 符合以下条件的信托：(1)受制于美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定；或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人。
受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决
本摘要不涉及适用于受本守则特别条款约束的美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(B)包括：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用按市值计价会计方法的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)拥有普通股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分；。(F)收购与行使员工股票期权或其他方式有关的普通股，作为服务补偿；。(G)持有普通股，但并非作为守则第21221节所指的资本资产(一般而言，为投资目的而持有的财产)；。(H)必须加快确认任何有关普通股的毛收入项目，因为该等收入已在适用的财务报表上确认；或(I)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股份总合并投票权或价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)是美国侨民或前美国长期居民；(B)根据“加拿大所得税法”(“税法”)的规定，已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有的人。, (D)普通股根据税法构成“加拿大应税财产”的个人；或(E)就“加拿大-美国税务公约”而言在加拿大拥有常设机构的个人；或(E)在加拿大拥有或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务相关的普通股的个人；或(E)就加拿大-美国税务公约而言，普通股构成“加拿大应纳税财产”的个人。受本守则特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)的影响一般将取决于该实体或安排的活动以及这些合作伙伴(或所有者或参与者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者或参与者)的税收后果。出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)应就普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
公司的PFIC状况
如果本公司在美国股东持有期内的任何一年内构成守则第21297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”，定义如下)，那么某些潜在的不利规则可能会影响美国联邦所得税，因为普通股的收购、所有权和处置会给美国股东带来后果。该公司认为，根据目前的业务计划和财务预期，它可能是本纳税年度和未来纳税年度的PFIC。目前尚未获得或计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位发表意见或作出裁决。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否将成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，不能确定地预测该公司的资产和收入。因此，不能保证国税局不会对本公司(或本公司的任何子公司)就其PFIC地位所作的任何决定提出质疑。每个美国持有者应就公司及其子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足此类报告
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要求可能会导致国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据这些规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。
在一个纳税年度，如果(A)公司总收入的75%或以上是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，则本公司一般将是PFIC(基于此类资产公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”))。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。
如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则销售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。
就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总值的25%或以上，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一家公司收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设符合某些其他要求，“被动收入”不包括本公司从也在加拿大组织的某些“相关人士”(定义见守则第954(D)(3)节)收取或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配给该等非被动收入的相关人士的收入。
根据某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有人一般将被视为拥有本公司在同时也是PFIC的任何非美国公司(‘附属PFIC’‘)的公司直接或间接股权的比例份额，并且一般将就其在下列情况下对子公司PFIC的股票的比例份额缴纳美国联邦所得税：(A)对子公司PFIC的股票的任何“超额分配”，以及(B)公司或其他公司对子公司PFIC的股票的处置或被视为处置两者都好像这样的美国持有者直接持有这样的子公司PFIC的股份。此外，美国持有者在出售或处置普通股时从子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益可能需要缴纳美国联邦所得税。因此，美国持有人应该意识到，根据PFIC规则，他们可能会被征税，即使没有收到任何分配，也没有赎回普通股或其他处置普通股。
默认PFIC规则适用于《准则》第(1291)节
如果本公司是美国持有人拥有普通股的任何课税年度的PFIC，则美国联邦所得税对该美国持有人获得、拥有和处置普通股的后果将取决于该美国持有人是否以及何时根据守则第1295节作出选择，将本公司及其每一子公司PFIC(如果有的话)视为“合格选举基金”或“QEF”(“QEF选举”)，或根据守则第1296节(A)做出按市值计价的选择。在本摘要中，既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举的美国持有者将被称为“非选举美国持有者”。
非选举美国持有者将遵守《守则》第1291节关于(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益和(B)普通股收到的任何“超额分配”的规则(见下文)。如果分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间(如果较短))收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为“超额分配”。
根据守则第21291节，出售普通股或其他应税处置普通股所确认的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)，以及从普通股或就子公司PFIC的股票收到的任何“超额分配”，必须按比例分配给各自普通股的非选举美国持有人持有期的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度和实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，利息费用将
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须对每一该等年度的税项责任施加，计算时须犹如该等税项责任已在每一该等年度到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。
如果本公司在任何纳税年度是非选举美国股东持有普通股的PFIC，则对于该非选举美国股东，本公司将继续被视为PFIC，无论本公司是否在一个或多个后续纳税年度不再是PFIC。非选举的美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第21291节的规则征税)来终止这种被认为是PFIC地位的地位，但不承认亏损，就像这些普通股是在公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。
优质教育基金选举
在普通股持有期开始的第一个纳税年度，及时有效地进行QEF选举的美国持有者通常不受上文讨论的守则第21291节关于其普通股的规则的约束。及时和有效地进行QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有人征税；(B)公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有人征税。一般来说，“净资本收益”是指(A)净长期资本收益超过(B)净短期资本损失，而“普通收益”是(A)净“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有者将在本公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由本公司实际分配给该美国持有者。然而，对于本公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，那么在受到一定限制的情况下，这样的美国持有者可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息。如果该美国持有者不是公司，所支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。
就公司进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可以从公司获得免税分配，只要该分配代表公司以前因QEF选举而包括在收入中的公司的“收益和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。(B)美国持有人将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映由于该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。
进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在美国持有者持有该公司作为PFIC的普通股期间的第一年进行的，那么QEF选举将被视为“及时的”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有人在美国持有人持有普通股期间的第一年没有及时和有效地进行QEF选举，如果该美国持有人满足某些要求，并进行了一次“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，则该美国持有人仍可以在下一年进行及时和有效的QEF选举，就像这些普通股在QEF选举生效当天以其公平市值出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有按照前一句话中讨论的那样进行“清除”选举以承认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文第1291节讨论的有关其普通股的规则缴纳税款。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC的股票，则必须分别选择美国持有人为直接股东的PFIC和QEF规则适用于这两家PFIC的子公司PFIC。
优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度，以及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，该公司不再是PFIC，那么在该公司不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果本公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在本公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内，美国持有人将受上述QEF规则的约束。
美国持有人应意识到，不能保证本公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证，如果本公司是PFIC，公司将向美国持有人提供根据QEF规则要求这些美国持有人报告的信息。在美国持有人中，如果本公司是一家PFIC，则不能保证该公司将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证公司将向美国持有人提供根据QEF规则要求其报告的信息。因此，美国持有者可能无法进行QEF
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关于他们的普通股的选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否有可能举行QEF选举，以及进行QEF选举的程序。
美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。然而，如果本公司没有提供有关本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将不能为这些实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第(1291)节中适用于非选举美国持有人的有关收益和超额分配征税的规则。
按市值计价选举
只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。普通股一般将在以下情况下定期交易：(A)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)登记的全国性证券交易所；(B)根据1934年《证券交易法》第11A条建立的全国性市场体系；或(C)由市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和法律。与此类外汇的规则一起，确保此类要求得到切实执行，以及(Ii)此类外汇的规则的实施有效地促进了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这类股票一般将在每个日历季度至少15天的任何日历年内进行“定期交易”，在此期间，这类股票的交易量至少为15天，而不是按最低数量进行交易。
一般情况下，就其普通股进行按市值计价选举的美国持有者将不受上文讨论的守则第21291节关于此类普通股的规则的约束。然而，如果美国持有人没有从该美国持有人持有本公司为PFIC的普通股的第一个课税年度开始进行按市值计价的选举，而该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规定将适用于普通股的某些处置和分配。
进行按市值计价选举的美国持有者将在普通收入中计入本公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入，该数额等于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的调整税基的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额相当于(A)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超出(B)此类普通股的公平市值(但仅限于之前纳税年度按市值计价选举导致的先前包括的收入净额)的超额(如果有的话)。
进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整普通股中该美国持有者的纳税基础，以反映包括在总收入中或因这种按市值计价选举而被允许扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，进行按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)因该按市值计价选举而包括在普通收入中的金额，超过(B)因该按市值计价选举而允许在之前纳税年度扣除的金额)。超过这一限制的损失受规则的约束，这些规则一般适用于守则和财政部条例中规定的损失。
美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621，进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否有可能进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。
尽管美国持股人可能有资格就普通股进行按市值计价的选举，但对于美国持有者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票是不可出售的。因此，按市值计价选举将不能有效地避免适用上述守则第291节关于被视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东过度分配的默认规则。
其他PFIC规则
根据守则第21291(F)条，美国国税局已经发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，这些法规将使没有及时进行QEF选举的美国持有人确认某些转让的收益(但不是损失)。
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本应递延纳税的普通股(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。
如果公司是PFIC，某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QEF选举。例如，根据守则第21298(B)(6)节，使用普通股作为贷款担保的美国持有人，除非财政部法规另有规定，否则将被视为已对此类普通股进行了应税处置。
特别规则也将适用于美国持有人可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格有关的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免可用性咨询其自己的税务顾问。
PFIC规则非常复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
普通股的所有权和处分适用总则
下面的讨论描述了适用于普通股所有权和处置的一般规则，但其整体受制于上文“被动型外国投资公司规则”标题下描述的特别规则。
普通股分配
接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将这种分配的金额计入毛收入中作为红利(任何从这种分配中扣缴的加拿大所得税不能减少)，以公司当前和累积的“收益和利润”为限，这是根据美国联邦所得税的目的计算的。如果公司是这种分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分配超过公司当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在普通股纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换普通股的收益。(见下文“普通股出售或其他应税处置”)。然而，公司可能不会按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，每个美国持有者可能不得不假设公司对普通股的任何分配都将构成普通股息收入。美国公司持有者从普通股上获得的股息通常没有资格享受“收到的股息扣除”。根据适用的限制，如果公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股可以随时在美国证券市场交易，公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息通常将有资格享受适用于长期股息资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件。, 包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则非常复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。
普通股的出售或其他应税处置
在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者的税基之间的差额。美国持有者在普通股中的纳税基础通常是该持有者在普通股中的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股持有时间超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。
优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，没有优惠的税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。
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其他注意事项
被动收入附加税
某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者(免税信托基金除外)将对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中包括普通股的股息和出售普通股的净收益。此外，如上所述，被视为股息的超额分配、根据PFIC规则被视为超额分配的收益以及按市值计价的计入和扣除都包括在净投资收益的计算中。
财政部条例规定，根据下一段描述的选举情况，仅为征收这项附加税，以前纳税的收入的分配将被视为股息，并计入投资净收入，需缴纳3.8%的附加税。此外，为了确定出售普通股或其他应税处置普通股的任何资本收益数额，这些资本收益将受到净投资收入的附加税的影响，已当选QEF的美国持有者将被要求重新计算其普通股的基础，不包括QEF基础调整。
或者，美国持有人可以作出一项选择，该选择对已进行优质教育基金选举的PFIC的所有权益有效，并在该年举行或在未来几年获得。根据这次选举，美国持有者需要为QEF收入纳入和实施相关税基调整后计算的收益支付3.8%的额外税款。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收是否适用于他们与普通股有关的任何收入或收益。
外币收据
以外币支付给美国持有者的任何分派，或普通股的出售、交换或其他应税处置，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币基数。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则将适用于使用应计税制会计的美国持有人。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
外国税收抵免
根据上文讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般将有权在该美国持有者的选举中获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者在美元对美元基础上的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举每年进行一次，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。
外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负担的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应税收入与该美国持有者在全球的应税收入所承担的比例份额。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般而言，外国公司支付的股息应被视为外国来源，而美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，且根据该法进行了适当的选择。然而，除某些例外情况外，如果美国人直接或间接拥有外国公司50%或更多的投票权或股份价值，外国公司支付的部分股息将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入，与其在美国的来源收益和利润成比例。就被视为“股息”的普通股而言，美国联邦所得税的分派金额可能低于加拿大联邦所得税的分派金额，从而导致对美国持有者的外国税收抵免减少。此外，这一限额是针对特定类别的收入单独计算的。外国税收抵免规则非常复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。
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备份扣缴和信息报告
根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就他们在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)被强加给持有某些特定外国金融资产超过某些门槛的美国持有者。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在外国实体中的任何权益，除非是在金融机构开立的账户中持有。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的处罚是相当严重的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交美国国税局表格8938的要求。
在美国境内，或由美国付款人或美国中间人支付普通股股息和出售或其他应税处置所得的收益，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，则一般将按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税，(B)提供不正确的美国纳税人识别号，(B)如果美国持有者(A)未能提供此类美国持有者的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)提供的美国纳税人识别号不正确，则通常应按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税。(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人，它需要缴纳备用预扣税。(C)美国国税局通知该美国持有人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。
上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。
以上摘要并不打算对适用于美国持有者的有关普通股收购、所有权和处置的所有税收考虑因素进行全面分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税收考虑因素。
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F.股息和支付代理人
该公司目前不预期向股东宣布分红，并计划将其融资的利润再投资，以进一步增长和发展本公司的投资组合。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
报告或其他信息可在我们位于加拿大温哥华BC，温哥华BC，789 West Pender Street，Suite 810，V6C 1H2的办公室查阅。我们的财务报表和证券规则要求的其他持续披露文件的副本可在www.sedar.com的互联网上查看。
一、附属信息
关于我们子公司的讨论包含在项目4.c，公司信息-组织结构中。
项目11关于市场风险的定量和定性披露
A.信用风险
信用风险是指金融工具的一方当事人不履行义务而导致另一方遭受经济损失的风险。公司的最大信用风险等于现金和现金等价物、存款、应收可转换债券和应收本票的账面价值。
该公司将大部分现金存入加拿大高信用质量的金融机构。因此，管理层认为其现金产生的信用风险敞口微乎其微。
B.汇率和利率风险
外币风险仅限于公司以加元以外货币计价的业务交易部分。该公司没有签订任何外币合同来缓解这一风险，但通过将以外币计价的金融工具的价值降至最低来管理风险。如果以下货币资产和负债以美元计价，公司将面临外币风险：
| 2020年12月31日
| 2019年7月31日
|
|
|
|
美元余额：
|
|
|
现金和现金等价物
| $214,042
| $-
|
应收账款
| 13,585,921
| -
|
预付费用和押金
| 817,915
| -
|
应收本票
| 6,255,678
| 2,595,395
|
应付帐款
| (14,968,980)
| -
|
净暴露
| 5,904,577
| 2,845,392
|
余额(加元)：
| $7,342,319
| $3,741,121
|
美元对加元汇率的10%变动将影响公司截至2020年12月31日的年度(2019年7月31日-374,000美元)的净亏损约59万美元。
利率风险由两部分组成：
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i)若本公司货币资产及负债之付款或所收款项受现行市场利率变动影响，本公司将面临利率现金流风险。
Ii)如果现行市场利率的变动与本公司货币资产和负债的利率不同，本公司将面临利率价格风险。
该公司的可转换债券应收账款和应收本票面临利率风险。
C.流动性风险
流动性风险是指公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。该公司目前使用现金结算其财务义务。做到这一点的能力有赖于公司及时筹集股权融资。公司通过对资本结构和财务杠杆的管理来管理流动性风险。它会根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为了维持或调整资本结构，公司可能会试图发行新股，同时将现有股东的稀释降至最低。
以下为截至2020年12月31日的金融负债合同到期日：
| 账面金额
| 合同现金流
| 在
1年
|
应付账款和应计负债
| $18,328,458
| $18,328,458
| $18,328,458
|
因关联方原因
| 374,232
| 374,232
| 374,232
|
以下为截至2019年7月31日金融负债的合同到期日：
| 账面金额
| 合同现金流
| 在
1年
|
应付账款和应计负债
| $336,540
| $336,540
| $336,540
|
因关联方原因
| 21,347
| 21,347
| 21,347
|
项目12除股权证券外的其他证券说明
无
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第二部分
项目13违约、拖欠股息和拖欠股息
无
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
无
项目15控制和程序
披露控制和程序
本公司管理层负责建立及维持披露控制及程序，以提供合理保证，确保本公司(包括其合并附属公司)的高级管理层(包括首席执行官(“CEO”)及首席财务官(“CFO”))及时获该等实体的其他人士知悉与本公司有关的重大资料，以便就公开披露作出适当决定。
截至2020年12月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，对我们根据修订后的1934年证券交易法(见第13a-15(E)和15d-15(E)条规则)的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和操作的有效性进行了评估。-首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2020年12月31日的披露控制和程序有效，可合理保证本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责设计、建立和维护财务报告内部控制系统(如交易所法案规则13a-15(F)所定义)，以合理保证公司为外部目的编制的财务信息是可靠的，并已按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则进行准确和及时的记录、处理和报告。董事会负责确保管理层履行职责。*审计委员会通过审查中期和年度财务报表，履行其确保报告信息完整性的职责。*管理层与公司审计委员会一起审查了他们的评估结果。
由于其固有的局限性，公司对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有可能的错误陈述或欺诈行为。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
为评估公司财务报告内部控制的有效性，管理层采用了“内部控制论综合框架(2013)”，这是由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会建立的一个合适的、公认的控制框架。*管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性，并得出结论，此类财务报告内部控制自2020年12月31日起生效。
对控制措施有效性的限制
公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或我们的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。*由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上的串通可以规避控制
63
目录
人员，或通过控制的管理覆盖。*任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。*由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
注册会计师事务所的认证报告。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，管理层的报告无需公司注册会计师事务所的认证，该规则允许公司仅提供本表格20-F/A
年度报告中的管理层报告。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
在本年度报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制有重大影响，或有合理可能对公司财务报告的缺陷或重大弱点产生重大影响，但为确保适当披露信息而采取的纠正措施包括在公司根据交易法提交的文件(包括20-F/A
年度报告)中。
项目16A审计委员会财务专家
约翰尼斯(西奥)范德林德先生是该公司审计委员会中精通金融的成员。
项目16B道德准则
公司没有采用正式的道德准则，因为作为加拿大证券交易所的发行人，公司只需要有一个审计委员会。
在公司治理方面，公司采用了以下方法，而不是道德准则。
公司管理层负责建立和维护与公司(包括其合并子公司)相关的信息披露控制和程序。公司管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。
公司董事会通过确保董事会由大多数独立董事组成，促进了对管理层的独立监督。目前，董事会由三名董事组成，其中一名被认为是独立的。例如，在决定董事是否独立时，董事会会考虑该董事是否有关系，而该关系可能或可能被视为干扰该董事客观评估管理层表现的能力。
董事会监督RWB及其管理层的道德操守，并确保其符合适用的法律和监管要求，如相关证券委员会和证券交易所的要求。董事会发现，本公司管治的公司法例及普通法赋予个别董事的受信责任，以及适用的公司法例对个别董事参与董事有利害关系的董事会决定所施加的限制，已足以确保董事会独立于管理层运作，并符合本公司的最佳利益。
董事会专门负责批准管理层建议的长期战略计划和年度经营计划和预算。所有重大合同、商业交易以及所有债务和股权融资提案也需要董事会审议和批准。董事会中的独立董事还负责批准高级管理人员薪酬和退休计划。
董事会通过首席执行官和首席财务官的办公室委托管理层负责实现确定的公司目标，执行批准的战略和运营计划，在正常过程中开展公司业务，管理公司的现金流，评估新的商业机会，
64
目录
招聘员工并遵守适用的法规要求。董事会还期待管理层就公司目标、长期战略计划和年度运营计划提出建议。
鉴于过去几年董事会和公司管理层的组成相对较小，董事会没有任命企业管治委员会，这些职能目前由董事会整体履行。
项目16C首席会计师费用及服务
外聘审计员服务费
本公司的审计师为Macias Gini&O‘Connell LLP(截至2020年12月31日的财政年度)和Manning Elliott LLP(特许会计师事务所)(截至2019年7月31日和2018年7月31日的财政年度)。下表列出了Macias Gini&O’Connell LLP(Macias Gini&O‘Connell LLP)和其他事务所在截至2020年12月31日的财政年度和Manning Elliott LLP(特许会计师事务所)截至2019年7月31日和2018年7月31日的总费用。{
年终
| 审计费
| 审计相关费用(1)
| 税费(2)
| 所有其他费用(3)
|
2020年12月31日
| $889,409
| $391,898
| 零美元
| 零美元
|
2019年7月31日
| $35,000
| $17,725
| $4,025
| 零美元
|
2018年7月31日
| $10,000
| $13,350
| $1,500
| 零美元
|
(1)“经审核相关费用”包括本公司外聘核数师在过去三个会计年度每年就担保及相关服务收取的费用总额，该等费用与本公司财务报表审核或审核的表现合理相关，并未在上文“审核费用”项下列报。提供的服务包括关于拟议交易的会计咨询和登记报表。
(2)“税费”包括公司外聘审计师在过去三个会计年度每年就税务合规、税务建议和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。
(3)“所有其他费用”包括本公司外聘核数师提供的产品和服务在过去两个会计年度每年的总费用，但上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”除外。
审批前的政策和程序
审计委员会已通过审计委员会章程(见“附件”)，规范外聘核数师提供审计和非审计服务。本章程要求审计委员会向董事会推荐董事会提名的外聘审计师以及外聘审计师的薪酬。审计委员会没有就聘用非审计服务采取任何具体政策和程序。
项目16D豁免审计委员会遵守上市标准
无
项目16E发行人和关联购买者购买股权证券
无
项目16F更改注册人的认证会计师
该公司的审计师是截至2020年12月31日的财政年度的Macias Gini&O‘Connell LLP，以及截至2019年7月31日和2018年7月31日的财政年度的特许会计师曼宁·埃利奥特律师事务所(Manning Elliott LLP)。
项目16G公司治理
不适用
项目16H煤矿安全信息披露
不适用
65
目录
第三部分
项目17财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18财务报表
以下财务报表以Form 20-F/A
格式作为本年度报告的一部分与独立审计师的报告一起提交：
(a)截至2020年12月31日和2020年7月31日的经审计综合财务报表，包括：
* 独立注册会计师事务所报告
* 截至2020年12月31日和2020年7月31日的综合财务状况报表
* 截至2020年12月31日和2020年7月31日的综合全面亏损表
* 截至2020年12月31日和2020年7月31日的综合权益变动表(亏损表)
* 截至2020年12月31日和2020年7月31日的合并现金流量表
* 合并财务报表附注
项目19展品
以下展品包括在此表20件/件
中：
展品编号
| 描述
|
1.1
| ****更名证书(从浪潮版税公司到红白和布鲁姆品牌公司)
|
1.2
| **更名证书(从Tulloch Resources Ltd.改为Tdal Royalty Corp.)
|
1.3
| **更名证书(由Elkhorn Gold Mining Corporation改为Tulloch Resources Ltd.)
|
1.4
| **更名证书(由Treminco Resources Ltd.改为Elkhorn Gold Mining Corporation)
|
1.5
| **公司注册证书
|
1.6
| 经修订的章程/章程，于2021年8月4日提交公司的表格6-K
|
4.1
| *公司修订和重新制定股票期权和RSU计划
|
8.1
| *子公司
|
10.1
| *高管管理解决方案有限公司、浪潮版税公司和西奥·范德林德之间的管理咨询协议
|
12.1
| *根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书
|
12.2
| *根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书
|
13.1
| *根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书
|
13.2
| *根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书
|
15.1
| *审计委员会章程
|
| *
| 在2018年11月29日提交给证券交易委员会的20-F/A表格中作为公司注册声明(修订)的证物提交
|
| **
| 作为2018年10月17日提交给证券交易委员会的20-F表格中公司注册声明的证物。
|
| ****
| 于2020年5月11日在公司的6-K表格中作为证物提交。
|
| *****
| 于2020年12月14日作为证物提交给公司的Form 6-K。
|
66
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并现金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
|
|
| 2020
|
| 2019
|
| 备注
|
|
|
|
|
经营活动
|
|
|
|
|
|
本年度净亏损
|
| $
| (18,576,867)
| $
| (12,513,900)
|
不影响现金的项目：
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬
|
|
| 3,955,976
|
| 3,796,095
|
外汇
|
|
| 1,027,601
|
| (1,442,606)
|
非现金利息
|
|
| (4,099,526)
|
| (3,832,577)
|
看涨/看跌期权的重估
| 12
|
| (53,619,465)
|
| 4,407,819
|
挂牌费用
| 5
|
| 31,705,481
|
| -
|
折旧及摊销
| 10, 13
|
| 15,291,977
|
| 1,898
|
冲销存款
|
|
| 1,853,059
|
| -
|
已实现的销售成本收益
|
|
| (45,232)
|
| -
|
生物资产的公允价值调整
|
|
| 543,116
|
| -
|
处置财产、厂房和设备的收益
| 10
|
| (232,874)
|
| -
|
金融工具的重估
|
|
| (673,585)
|
| -
|
光伏增值费用(光伏卖家)
|
|
| 307,239
|
| -
|
可转换贷款的PV公允价值调整
| 6
|
| 1,093,248
|
| -
|
财务费用
|
|
| 1,581,005
|
| -
|
应计应付利息
|
|
| -
|
| 229,399
|
融资费用(收入)
|
|
| -
|
| (2,340,164)
|
|
|
| (19,888,847)
|
| (11,694,036)
|
|
|
|
|
|
|
非现金营运周转金变动情况
| 24
|
| (25,198,759)
|
| (410,435)
|
|
|
| (45,087,606)
|
| (12,104,471)
|
投资活动
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备的处置
| 10
|
| 288,846
|
| -
|
购置房产、厂房和设备
| 10
|
| (180,420)
|
| (12,745)
|
存款
| 6, 11
|
| -
|
| (12,246,787)
|
RTO收到的现金
| 5
|
| 1,822,156
|
| -
|
MAG业务合并支付的现金
| 6
|
| (20,482,087)
|
| -
|
光伏业务合并支付的现金
| 6
|
| (7,477,069)
|
| -
|
应收贷款
|
|
| -
|
| (79,090,092)
|
|
|
| (26,028,574)
|
| (91,349,624)
|
|
|
|
|
|
|
融资活动
|
|
|
|
|
|
股本发行净额
| 18
|
| 22,241,753
|
| 26,299,820
|
为发行股票而收到的资金
| 18
|
| -
|
| 125,000
|
认股权证的行使
| 18
|
| 963,840
|
| -
|
股票期权的行使
| 18
|
| 1,112,500
|
| -
|
可转换债券
| 14
|
| -
|
| 17,650,000
|
应付贷款
| 16
|
| 15,819,517
|
| 36,380,676
|
信贷安排-偿还现有贷款
| 15
|
| (36,610,075)
|
| -
|
信贷安排--新增借款
| 15
|
| 63,524,867
|
| -
|
|
|
| 67,052,402
|
| 80,455,496
|
|
|
|
|
|
|
现金减少
|
|
| (4,063,778)
|
| (22,998,599)
|
外汇净效应
|
|
| 3,831,660
|
| -
|
现金，期初
|
|
| 1,378,687
|
| 24,377,286
|
现金，结束
|
| $
| 1,146,569
| $
| 1,378,687
|
补充披露现金流量资料(附注24)
(附注为本综合财务报表的组成部分)
F-7
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
1.业务背景和性质
Red White&Bloom Brands Inc.(前身为潮汐皇室公司)(“公司”或“RWB”)于1980年3月12日根据《商业公司法》不列颠哥伦比亚省。
该公司的总部和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街810-789号套房，邮编：V6C 1H2。
2020年4月24日，浪潮版税公司(“浪潮”)和安大略省一家名为MichiCann Medical Inc.(“MichiCann”)的私营公司完成了一项合并，合并结构为三项合并，由此MichiCann与浪潮的一家新成立的子公司合并，成立了本公司。
就在合并之前，浪潮公司完成了浪潮普通股的合并，即每16股浪潮普通股对应一股合并后的浪潮普通股，并将其名称从“浪潮版税公司”更名为“浪潮版税公司”。给“红白和布鲁姆品牌公司”。每股MichiCann股票交换为一股普通股和一股可转换的第二系列优先股。由于交换比率的条款，MichiCann之前的股东获得了浪潮的控股权，因此，合并被计入反向收购交易，MichiCann为财务报告目的的结果发行人。
合并后，美光的所有已发行及已发行股份将交换为本公司一股普通股及一股可转换第二系列优先股。MichiCann普通股认购权证和MichiCann股票期权的持有者获得了一个替代权证或股票期权(视情况而定)，每个可行使的单位由一股普通股和一股可转换系列II优先股组成。
所有可转换的第二系列优先股都可以在2020年4月24日起13个月至24个月期间的任何时间以一对一的方式转换为普通股。在将第二系列优先股转换为普通股后，优先股股东将获得等值的普通股，外加每12个月(最长24个月)额外5%的普通股。
向MichiCann普通股、MichiCann认股权证和MichiCann股票期权的前持有人分别发行了总计101,345,349股普通股、101,345,349股可转换系列优先股、595,430份认股权证和7962,679份股票期权。每份期权和认股权证可转换为一股普通股和一股系列II优先股。有关合并的进一步详情，请参阅注5。
某些股东签订了自愿托管和/或托管协议，并泄露了总计36,613,819股普通股和3,000,000股期权的相关股份。托管协议带有6到20个月的各种释放条款。
交易完成后，MichiCann股票的前持有者现在持有约76.67%的已发行和已发行普通股，浪潮股票的前持有者在未稀释的基础上现在持有17.75%的普通股，5.58%的普通股由发现者持有。新的董事会和新的管理层于2020年4月24日接管了本公司，本公司的股票在加拿大证券交易所恢复交易，新的交易代码为“RWB”。
F-8
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2.持续经营的企业
该等综合财务报表乃根据持续经营企业假设编制，该假设假设本公司将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。截至2020年12月31日，公司自成立以来累计亏损33,254,492美元，截至2020年12月31日的年度，公司净亏损18,576,867美元，运营中使用的现金净额为45,761,083美元。该公司的运营资金主要来自债务和股权融资，这取决于许多外部因素，在需要时可能难以筹集额外资金。该公司可能没有足够的现金为收购和开发资产提供资金，因此将需要额外的资金，如果不筹集，可能会导致其一些活动的延迟、推迟或缩减。
在评估持续经营假设是否合适时，管理层考虑了所有可获得的有关未来的相关信息，这些信息至少包括但不限于2020年12月31日之后的12个月期间。为了满足其融资需求，该公司将通过债务和股权融资、资产出售和向现有股东配股寻求融资。该公司还将寻求改善其现金流，优先考虑某些预期回报更高的项目，并通过精简其运营和支持职能来降低运营成本。虽然到目前为止，该公司已经成功地获得了融资，并相信它将能够在未来获得足够的资金，并最终从运营中获得盈利和正的现金流，但该公司的筹资能力可能会受到以下因素的不利影响：导致大麻行业缺乏正常可用资金的市场状况；整个行业竞争的加剧；以及鉴于持续的新冠肺炎疫情，投资者的总体负面情绪。因此，不能保证公司将实现盈利，或以对公司有利的条款或根本不能保证获得融资。
如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的综合财务状况分类报表进行调整。这样的调整可能是实质性的。
新冠肺炎
自2019年12月31日以来，新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发已导致世界各国政府采取紧急措施遏制病毒的传播，包括关闭非必要的企业。在截至2020年12月31日的年度内，政府措施并未对本公司的经营造成重大影响。大麻的生产和销售已被认为是全美的一项基本服务，该公司没有因此而经历生产延迟或长时间的零售关闭。
目前，新冠肺炎疫情的持续时间和进一步影响尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。管理层一直在密切关注新冠肺炎的影响。该公司已经实施了各种措施来减少病毒的传播，包括在其种植设施、制造设施和药房实施社会距离，加强清洁方案，并鼓励员工实行政府和卫生官员建议的预防措施。
由于围绕新冠肺炎的不确定性，无法预测新冠肺炎将对业务和财务状况产生的影响。此外，公司综合财务报表中的估计可能会因新冠肺炎的影响而在短期内发生变化，任何此类变化的影响都可能是重大的，这可能导致包括无形资产在内的长期资产减值(附注13)。
F-9
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
3.陈述的基础
a)合规声明
本公司的综合财务报表乃根据并使用完全符合国际会计准则委员会(“IASB”)及国际财务报告准则诠释委员会(“IFRIC”)颁布的“国际报告准则”(“IFRS”)及“国际会计准则”(“IAS”)的会计政策编制，对本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的报告有效。
这些合并财务报表由董事会授权于2021年7月22日发布。
b)陈述的基础
该等综合财务报表乃按历史成本编制，惟按公允价值计入损益之生物资产及若干金融工具除外，该等工具按公允价值计量，详见附注21。此外，除现金流量信息外，这些合并财务报表均采用权责发生制会计基础编制。
c)巩固基础
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。子公司是本公司控制的实体。当公司有权直接或间接地管理一个实体的财务和经营政策，并受到其活动的可变回报的影响时，就存在控制。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日计入合并财务报表。公司间的所有交易、余额、收入和费用在合并后全部冲销。这些合并财务报表包括下列活跃实体的账户：
子公司名称
| 管辖权
| 所有权百分比
2020
| 所有权百分比
2019
|
MichiCann Medical Inc.
| 加拿大安大略省
| 100%
| -
|
公元前1251881年。有限公司。
| 加拿大不列颠哥伦比亚省
| 100%
|
|
中美种植者公司(MidAmerican Growers，Inc.)
| 美国特拉华州
| 100%
| -
|
中美种植有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
| -
|
RWB白金Vape Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| -
|
Vista Prime Management，LLC
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| -
|
GC Ventures 2，LLC
| 美国密歇根州
| 100%
| -
|
RWB许可公司
| 加拿大不列颠哥伦比亚省
| 100%
| -
|
RWB Freedom Flower，LLC
| 美国伊利诺伊州
| 100%
| -
|
RWB伊利诺伊州，Inc.
| 美国特拉华州
| 100%
| 100%
|
Vista Prime 3，Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| -
|
光伏CBD有限责任公司
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| -
|
Vista Prime 2，Inc.
| 美国加利福尼亚州
| 100%
| -
|
美国版税公司
| 美国特拉华州
| 100%
| -
|
RLTY饮料1有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
| -
|
RLTY开发MA 1有限责任公司
| 美国特拉华州
| 100%
| -
|
RLTY发展橙色有限责任公司
| 美国马萨诸塞州
| 100%
| -
|
RLTY发展春田有限责任公司
| 美国马萨诸塞州
| 100%
| -
|
F-10
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
d)本位币和列报货币
公司的呈报货币由管理层决定，是加元。管理层已确定其母公司和加拿大子公司的功能货币为加元，其美国子公司的功能货币为美元。除非另有说明，这些财务报表均以加元列报。
4.重大会计政策
a)新会计公告
对“国际财务报告准则3，企业合并”(“IFRS 3”)的修正--企业定义
2018年10月，国际会计准则委员会发布了对IFRS 3中企业定义的修订，以帮助实体确定收购的一组活动和资产是否为企业。修正案澄清了企业的最低要求，取消了对市场参与者是否有能力取代任何缺失要素的评估，增加了帮助实体评估收购过程是否实质性的指南，缩小了企业和产出的定义，并引入了可选的公允价值集中测试。自2020年1月1日起，该公司采纳了IFRS 3的修订，对其合并财务报表没有实质性影响。
国际会计准则第1号的修正案，财务报表的列报(“国际会计准则1”)；以及国际会计准则第8号，会计政策、会计估计的变动和错误(“国际会计准则8”)--材料定义
2018年10月，国际会计准则理事会发布了对“国际会计准则1”和“国际会计准则8”的修正案，以统一标准中“材料”的定义，并澄清该定义的某些方面。新的定义规定，如果信息被遗漏、误报或模糊，可以合理地预期它会影响一般用途财务报表的主要使用者根据提供关于特定报告实体的财务信息的财务报表作出的决定。自2020年1月1日起，公司通过了国际会计准则第1号和第8号修正案，对其合并财务报表没有实质性影响
国际会计准则第1号修正案--财务报表列报：流动或非流动负债分类
2020年1月，国际会计准则理事会发布修正案，明确了将负债归类为流动负债或非流动负债的要求。修正案规定，报告期结束时存在的条件将被用来确定是否存在推迟清偿债务的权利。修正案还澄清了被认为是债务清偿的情况。修正案将于2023年1月1日生效，允许提前通过。这些修订将追溯到适用范围。本公司不打算提早采纳这些修订，目前正在评估这些修订对其综合财务报表的影响。
b)预算和判决的使用
根据“国际财务报告准则”编制这些合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
F-11
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(前身为潮汐皇室公司)
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(以加元表示)
估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。从定义上讲，会计估计很少与实际结果相等。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。
在编制该等综合财务报表时，管理层已作出重大假设，以厘定各种工具于报告日期的公允价值。如果任何假设不正确，将导致对某些资产和负债的账面金额进行重大调整。
管理层在财务状况表日期对未来和其他估计不确定因素所作的其他重大假设，如果实际结果与所做的假设不同，可能导致资产和负债的账面金额进行重大调整，这些假设涉及但不限于以下几个方面：
生物资产和库存的评估
在计算生物资产和收获的大麻库存的公允价值时，管理层需要做出一些估计。这些估计包括一些假设，包括对大麻生长阶段、收获前和收获后成本、销售价格和预期产量的估计。
收割成品和包装材料的存货以成本或可变现净值中的较低者计价。管理层确定可变现净值，即预计销售价格减去预计完工成本和预计销售成本。本公司使用每个报告日期可获得的最可靠证据来估计存货的可变现净值。这些库存的未来变现可能不同于预估变现。这些假设的改变可能会影响公司的存货估值和存货销售毛利。
基于股份的薪酬
该公司通过股票期权计划向其顾问、董事和高级管理人员提供薪酬福利。每个期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型利用了预期价格波动和期权预期寿命等主观假设。基于股份的薪酬支出还利用了对罚没率的主观假设。这些投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。
可转换优先股单位
公司发行由一股普通股和一股第二系列可转换优先股组成的可转换优先股单位。可转换优先股单位在合并完成后向MichiCann普通股持有人发行。当这些认股权证和股票期权被行使时，MichiCann认股权证和MichiCann股票期权的持有者也获得了可转换优先股单位。该单位的公允价值是根据本公司的资本化细节确定的。公允价值以发行日各票据的相对公允价值区分普通股和优先股组成部分。成分股的分离是基于优先股的转换率，这需要管理层估计从最初发行优先股到其转换日期之间的时间量。
F-12
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(以加元表示)
作为资产收购或业务合并的交易评估
管理层必须就收购是业务合并还是资产收购做出与收购相关的判断。管理层应用三要素流程来确定是否购买了一项业务或一项资产，并考虑了每次收购的投入、流程和产出，以得出结论。
购进价格分配与或有对价的确定
判断是在确定资产和负债的公允价值时做出的，包括作为收购一部分收购的单独可识别无形资产的估值。此外，在确定在购置之日应记为对价一部分的或有对价金额和随后报告期应付的或有对价变动(如果有)时进行估计。或有对价支付一般基于被收购的企业实现一定的业绩目标。这些估计是基于管理层对估值模型中使用的相关投入的最佳评估，如未来现金流和贴现率。与管理层估计不同的未来业绩结果可能会导致记录的负债发生变化，这些负债在损益产生时记录下来。
衍生金融工具
衍生品是一种金融工具，其价值基于一项或一组资产。本公司已确定其认购/认沽期权代表衍生金融工具，因此已根据公允价值层次的第3级按公允价值计量。因此，衍生金融工具的公允价值是使用不是基于可观察到的市场数据的投入来确定的，因此需要管理层的判断。
所得税
应付所得税和递延所得税资产和负债的计量要求管理层在解释和适用相关税法时作出判断。所得税的实际数额是在本合并财务报表发布后，经有关税务机关申报并受理后才最终确定的。
预期信用损失
管理层通过评估个人应收账款余额并考虑成员的财务状况和当前经济状况来确定预期的信用损失。应收账款和其他应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款的收回在收到时记为收入。
持续经营的企业
评估公司是否有能力继续经营下去，并筹集足够的资金来支付下一年的持续运营支出和偿还债务的能力，涉及基于历史经验和其他因素的重大判断，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的
财产、厂房和设备的估计使用年限和折旧
物业、厂房和设备的折旧取决于对使用年限的估计，而使用年限是通过行使判断而确定的。对这些资产的任何减值的评估取决于对可收回金额的估计，该估计考虑了经济和市场状况以及资产的使用寿命等因素。
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(以加元表示)
金融工具的公允价值
归于融资交易及/或衍生金融工具不同组成部分的个别公允价值，均采用估值技术厘定。本公司根据判断选择用于作出若干假设及进行公允价值计算的方法，以厘定(A)在发行时归属于交易各组成部分的价值；(B)某些需要按公允价值经常性计量的工具的公允价值计量；及(C)披露其后按摊余成本列账的金融工具的公允价值。这些估值估计可能会有重大差异，因为使用判断，以及估计这些工具的公允价值时存在固有的不确定性，而这些工具并未在活跃的市场中报价。
无形资产的估计使用年限和摊销
有限寿命无形资产的摊销以直线方式记录在其预计使用年限内，如果有的话，估计使用年限不超过合同期。使用年限不确定的无形资产不需摊销，并每年进行减值测试，如果事件或环境变化表明它们可能减值，则会更频繁地进行测试。
现金产生单位的确定
该公司的资产合计为现金产生单位(“CGU”)。CGU是基于对该部门产生独立现金流入的能力的评估。这些CGU的确定是基于管理层对几个因素的判断，这些因素包括共享基础设施、地理位置接近以及面临市场风险和重要性。
整固
判断用于评估本公司是否行使控制权并对本公司直接或间接拥有权益的实体具有重大影响。当公司拥有对子公司的控制权、对可变回报的风险敞口或权利，以及有能力利用其权力影响回报时，公司就拥有控制权。重大影响力被定义为参与子公司财务和经营决策的权力。在公司确定拥有控制权的情况下，这些实体被合并。此外，判断被应用于确定获得控制的生效日期。这些合并财务报表包括所有子公司的合并结果，因为公司已经确定它对这些需要合并的子公司拥有控制权。
租契
管理层在审查其每项合同安排时运用判断，以确定该安排是否包含租赁。已确认的租约须受管理层就有关安排的不同范畴(包括租期及折扣率)的进一步判断及估计。在确定待确认的租赁期时，管理层应考虑所有事实和情况，这些事实和情况会产生经济诱因，促使企业实施延期经营或不行使终止选择权。如果租赁中隐含的利率不容易确定，租赁债务的贴现率是使用与本公司特定递增借款利率类似的贴现率估计的。这一比率代表该公司在类似的经济环境下，以类似的付款条件和担保获得购买类似价值的资产所需的资金的比率。
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(以加元表示)
非金融资产减值
当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，物业、厂房及设备便会被检视是否有减值。当资产或CGU的账面价值超过其可收回金额(即其公允价值减去处置成本和使用价值中的较高者)时，即存在减值。公允价值减去出售成本的计算是基于类似资产或可见市场价格减去处置资产的增量成本后进行的有约束力的销售交易的现有数据。使用价值计算基于贴现现金流(“DCF”)模型。现金流来自未来五年的预算，不包括公司尚未承诺的重组活动，也不包括将提高正在测试的CGU资产表现的重大未来投资。可收回金额对用于贴现现金流模型的贴现率以及用于推断目的的预期未来现金流入和增长率很敏感。
c)现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、在金融机构的活期存款，以及最初到期日为三个月或以下的其他短期高流动性投资，这些投资可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化风险微乎其微的影响。
d)财产、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及累计减值损失(如有)入账。折旧是根据资产的估计使用年限，使用以下方法计算的：
建筑和改善
| 10-20年
| 直线
|
机器设备
| 4-20年
| 直线
|
使用权资产
| 租期较短或两年
| 直线
|
在此期间取得但未投入使用的财产、厂房和设备，在投入使用之前不计折旧。
处置财产、厂房和设备项目的损益是通过将处置所得款项与财产和设备的账面金额进行比较来确定的，并在综合损失表和综合损失表中确认。物业、厂房和设备的日常维修费用在合并损失表中确认为已发生。
e)生物资产
f)
该公司的生物资产由大麻植物组成，这些大麻植物的估值是公允价值减去出售成本。其公允价值采用收益法确定。本公司将生物资产计量并调整为公允价值减去出售成本，直至收获时，这将成为收获后产成品库存成本的基础。
生产成本包括与生物改造有关的所有直接和间接成本，这些成本在合并损失表和综合损失表中计入生物资产。
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(以加元表示)
直接和间接成本包括：
·生长过程中消耗的直接材料，如土壤、化学品、化肥和其他供应品
·为在种植部门工作的个人提供直接劳动
·间接劳动占用其他人员与培养过程相关的时间
·与栽培过程有关的间接材料消耗
·与培育过程相关的效用
·生产设备的折旧和维护
·工厂的质量保证
期内公允价值变动所产生的未实现损益在合并损益表和全面损益表的毛利计算中作为单独项目计入。
g)库存
采购成品和包装材料的库存最初按成本计价，随后按成本和可变现净值中的较低者计价。收获的医用大麻和大麻的库存以其公允价值减去成本从生物资产中转移到收获时出售，这就是初始成本。收获的大麻库存在收获时按其公允价值从生物资产中转移，这成为初始成本。任何后续的收获后成本，无论是直接的还是间接的，只要成本小于可变现净值，都会被资本化到存货中。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和进行销售所需的估计成本。该公司审查陈旧、多余和运输缓慢的货物的库存，并将任何此类库存减记为可变现净值。
收获后的直接和间接成本包括：
·包装、标签和瓶子等直接材料
·为在加工部工作的个人提供直接人工
·间接劳动占用其他人员在生产和包装过程中花费的时间
·与生产过程相关的间接材料消耗
·与收获后进程有关的公用事业
·干大麻加工和包装设备的折旧和维护
·最终产品的质量保证
在大麻成品中资本化的收获后成本和其他转售产品的成本随后在出售时记入合并损失表和综合损失表中的售出货物成本。出售时已实现的初始成本，按公允价值减去在收获时出售的成本从生物资产转移过来，在合并损失表和综合损失表的毛利计算中作为单独一行列示。
h)股本
普通股
普通股被归类为股权。直接可归因于发行股票的增量成本被确认为从股本中扣除。行使股票期权或认股权证所得款项，连同先前于归属期间记录于储备内的金额，记作股本。与股权交易交易成本相关的所得税按照国际会计准则第12号入账。
F-16
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(以加元表示)
权益单位
单位发行所得收益(包括普通股和认股权证)根据发行日每种票据的相对公允价值在普通股和认股权证之间分配。直接可归因于发行单位的交易成本确认为权益减值。
i)收入确认
本公司按照以下步骤核算与客户签订的合同收入：
1.确定与客户的合同
2.确定履行义务
3.确定交易价格
4.将交易价格分配给履约义务
5.在履行绩效义务时确认收入
当货物控制权转移到买方手中，并且可收藏性得到合理保证时，销售即被确认。这通常是指货物已经交付，也是相关销售合同条款下的履约义务已经履行的时候。向客户销售大麻和大麻产品的收入在公司将货物控制权移交给客户且客户接受货物时确认。品牌制造销售的收入在交付给客户时确认。销售额是扣除折扣和奖励后的净额，但不包括运费。消费税和种植税是一种生产税，在大麻产品交付给客户时应缴纳，与销售价值没有直接关系。消费税和种植税从总销售额中扣除。
本公司与第三方授权生产商签订了正式的许可协议。该公司已将许可证授予获得许可的生产商，该许可证包括在密歇根州制造、包装、标签和销售包含本公司品牌的产品的权利。本公司根据条款确认许可费，因为第三方许可生产商销售根据许可协议制造的产品。
j)无形资产
该公司的无形资产包括通过收购1251881 B.C.有限公司获得的零售和产品许可证，以及通过收购铂金Vape(注6)获得的许可证和品牌。取得的无形资产按公允价值入账。寿命有限的无形资产在每个报告日期评估减值指标，如果情况变化表明账面价值可能减值，则会更频繁地评估减值指标。有限寿命无形资产的摊销是在资产寿命减去剩余价值后按直线计算的。本公司对有限寿命无形资产的摊销政策如下：
零售许可证和产品许可证按照与旺盛时期(注6)的零售许可协议一致的使用年限摊销。许可证、品牌和商誉都有无限的使用寿命。
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(以加元表示)
k)非金融资产减值
在综合财务状况报表的每个日期，本公司都会审核其非金融资产的账面价值，以确定是否有迹象表明该等资产遭受了减值损失。如果存在任何此类迹象，或当需要对资产进行年度减值测试时，将估计该资产的可收回金额，以确定减值损失的程度(如有)。在无法估计单个资产的可收回金额的情况下，本公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。
在确定公允价值减去出售成本时，最近的市场交易被考虑在内。如果无法识别此类交易，则使用适当的估值模型。这些计算得到了估值倍数、上市公司报价或其他可用公允价值指标的证实。如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产(或现金产生单位)的账面金额将减少至其可收回金额。减值损失立即在综合全面损失表中确认，除非相关资产以重估金额入账，在这种情况下，减值损失被视为重估减少。
若减值亏损其后转回，则该资产(现金产生单位)的账面值会增加至其可收回金额的修订估计，但增加的账面值不会超过假若该资产(或现金产生单位)在过往年度未确认减值亏损而厘定的账面值。只有在自上次确认减值亏损以来用于确定资产可收回金额的假设发生变化时，先前确认的减值亏损才会被冲销。
到目前为止，公司还没有确认任何减值损失。
l)基于股份的薪酬
给予雇员及提供类似雇员服务的以股份为基准的补偿，按授出日期发行的票据的公允价值计量，并采用分级归属方法于归属期间确认。向非雇员以股份为基础的付款，如确定该等货品或服务的公允价值不能可靠计量，并于收到该等货品或服务当日记录，则按已收到的货品或服务的公允价值或已发行权益工具的公允价值计量，而非雇员的股份付款则按已收到的货品或服务的公允价值或已发行的权益工具的公允价值计量。
如果确定收到的商品和服务的公允价值无法可靠计量，则以股份为基础的费用按使用Black-Scholes期权定价模型发行的权益工具的公允价值计量。对于员工和非员工，以股份为基础的薪酬费用的公允价值在损益中确认，贡献盈余也相应增加。当期权到期而未行使时，这些金额将被重新归类为累计赤字。
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m)每股亏损和每股摊薄收益亏损
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损反映了通过行使或转换股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换证券而发行的普通股可能发生的摊薄。在某些情况下，期权、认股权证和可转换证券的转换不包括在每股摊薄亏损中，如果这种纳入的效果将是反摊薄的。
在计算每股摊薄亏损时计入本公司的股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换证券将对每股亏损产生反摊薄作用，因此不计入计算范围。因此，每股基本亏损和稀释每股亏损之间没有区别。
n)所得税
递延税项是根据综合财务状况表日资产和负债的计税基准与其账面金额之间的所有临时差额计算的，以供财务报告之用。
递延税项负债一般为所有应税暂时性差额确认。递延税项资产一般确认所有可抵扣的暂时性差异，只要有可能获得可抵扣的应税收入，这些可抵扣的暂时性差异就可以用来抵销这些可抵扣的暂时性差异。
如果暂时性差异源于商誉或最初确认(业务合并除外)交易中的其他资产和负债，且该交易既不影响应税利润，也不影响会计利润，则不会确认该等递延税项资产和负债。
递延税项资产的账面金额于每个报告日期审核，并在不再可能有足够的应课税溢利可供全部或部分使用递延所得税资产的情况下予以扣减。
递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿年度的税率计量，该税率基于报告日已颁布或实质颁布的税率。
如果存在将当期所得税资产与当期所得税负债进行抵销的法律可执行权，并且递延所得税涉及同一应纳税主体和同一税务机关，则递延所得税资产和递延所得税负债相互抵销。
o)外币折算
以外币进行的交易最初以本位币记录，汇率为交易当日的有效汇率。以外币计价的货币资产和负债按报告日有效的即期汇率重新换算。以外币历史成本计量的非货币性项目按初始交易日期的汇率折算。以外币公允价值计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率折算。所有汇兑差额都记录在损益中。
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(以加元表示)
拥有加元以外功能货币的子公司的财务报表折算成加元如下：资产和负债--按财务状况表日期的收盘价计算，以及收入和支出--按该期间的平均汇率计算。所有由此产生的变化在其他全面亏损中确认为外币换算调整。
p)金融工具
当金融资产或负债成为票据合同条款的一方时，公司确认该金融资产或负债。本公司将其金融资产和金融负债分类为以下计量类别：
i)随后将按公允价值通过损益(“FVTPL”)计量的项目；
Ii)随后将通过其他全面收益(“FVOCI”)按公允价值计量的项目；以及
(三)那些将按摊余成本计量的资产。
金融资产的分类取决于管理金融资产的商业模式和现金流的合同条款。如果且仅当其管理金融资产的业务模式发生变化时，该公司才会对这些资产进行重新分类。金融负债不会重新分类。
按摊销成本计算的金融资产
为收集合同现金流而持有的资产，如果这些现金流只是本金和利息的支付，则按摊余成本计量。利息收入采用实际利息法计算，减值、汇兑和注销产生的损益在损益中确认。这一类别的金融资产包括应收账款、应收存款和应收贷款，它们以商业模式持有，仅用于收取本金和利息。
按公允价值计入损益的金融资产
所有未分类为通过其他全面收益按摊余成本或公允价值计量的金融资产均按FVTPL计量。未被指定为有效套期保值工具的衍生金融工具被归类为FVTPL。该公司没有指定的对冲。归类为FVTPL的金融工具按公允价值列报，公允价值变动在当期损益中确认。这一类别的金融资产包括现金、看涨/看跌期权和应收贷款，这些资产不是以商业模式持有的，仅仅是为了收取本金和利息。
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产
为收取合同现金流和出售金融资产而持有、合同现金流仅为本金和利息支付的资产，通过其他全面收益按公允价值计量。采用有效利息法计算的利息收入以及减值和汇兑产生的损益在损益中确认。金融资产账面金额的所有其他变动均在其他全面收益中确认。终止确认后，以前在其他全面亏损中确认的累计损益重新分类为损益。本公司没有这类金融资产。
商业模式评估
该公司评估其业务模式的目标，即以最能反映业务管理方式的聚合水平持有金融资产，并向管理层提供信息。评估中考虑的信息包括规定的政策和目标。
F-20
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合同现金流评估
对金融资产的现金流进行评估，以确定它们是否仅根据合同条款支付本金和利息。为此，“本金”被定义为金融资产在初始确认时的公允价值。“利息”被定义为对金钱的时间价值、与未偿还本金相关的信用风险以及其他基本贷款风险和成本的对价。在进行这项评估时，公司考虑了可能改变现金流的时间和数量的因素，如预付款和延期功能、可能限制公司对现金流索赔的条款以及任何修改货币时间价值对价的功能。
损损
该公司评估所有可获得的信息，包括在前瞻性基础上评估与其按摊余成本列账的资产相关的预期信贷损失。采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。为评估信用风险是否大幅增加，本公司根据所有可获得的信息以及合理和支持性的前瞻性信息，将报告日期资产发生违约的风险与初始确认日的违约风险进行比较。本公司仅对应收贸易账款采用国际财务报告准则第9号允许的简化方法。确认预期亏损的简化方法不要求本公司跟踪信用风险的变化；相反，本公司根据自应收账款之日起每个报告日期的终身预期信贷损失确认损失准备。对于应收贷款，预期信贷损失作为计算减值准备和风险调整利息的基础。在初步确认后，减值准备在每个资产负债表日通过损益进行调整，向上或向下调整，因为收回和收回的可能性发生了变化。
减值证据可能包括交易对手债务人或一组债务人正经历重大财务困难、利息或本金支付违约或拖欠、他们进入破产或其他财务重组的可能性，以及可观察到的数据表明估计的未来现金流有可计量的减少，例如欠款或与违约相关的经济状况的变化。应收账款在逐个案例的基础上进行定性审查，以确定是否需要核销。
预期信贷损失是指根据合同到期给本公司的合同现金流的现值与本公司预期收到的现金流之间的差额。该公司评估所有可获得的信息，包括逾期状况、信用评级、第三方保险的存在以及前瞻性宏观经济因素，以衡量与其以摊销成本计入的资产相关的预期信贷损失。
该公司通过考虑合同期内的违约风险来衡量预期的信用损失，并将前瞻性信息纳入其衡量标准。
金融资产解除确认
当一项金融资产的现金流合同权利到期时，该公司将不再确认该金融资产。
金融负债
当该公司成为该文书合同条款的一方时，该公司确认一项财务责任。在初步确认时，本公司按其公允价值加上可直接归因于其发行的交易成本计量金融负债，但随后通过损益按公允价值计量的金融负债除外，其交易成本立即计入损益。
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如果一份工具同时包含负债和权益部分，则这些组成部分根据该工具的实质内容单独确认，负债部分最初按公允价值计量，权益部分分配剩余金额。
按摊销成本计算的财务负债
按摊余成本计算的金融负债为非衍生工具，最初按公允价值扣除已发生的交易成本确认，随后按摊余成本列报。最初收到的金额(扣除交易成本)与赎回价值之间的任何差额，均采用实际利息法在截至到期日的损益中确认。
按摊销成本计算的财务负债根据到期日分为流动负债和非流动负债。这一类别的金融负债包括应付账款和应计负债、信贷便利和应付贷款。
公允价值损益财务负债
这一类别由衍生金融负债组成。衍生金融负债最初于衍生合约订立当日按其公允价值确认，其后于各报告期按其公允价值重新计量，并于损益中确认公允价值变动。这一类别的金融负债包括可转换债券和许可负债。
金融负债的解除确认
只有当合同义务被解除、取消或到期时，公司才会取消对金融责任的确认。
本公司金融资产和负债分类及计量摘要：
| 分类与测量
|
现金
| FVTPL
|
应收账款
| 摊销成本
|
应收贷款-TDMA贷款
| FVTPL
|
应收贷款
| 摊销成本
|
存款
| 摊销成本
|
OPCO债券
| FVTPL
|
看涨/看跌期权
| FVTPL
|
应付账款和应计负债
| 摊销成本
|
应付贷款-PV可转换贷款
| FVTPL
|
应付贷款
| 摊销成本
|
信贷安排
| 摊销成本
|
F-22
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(以加元表示)
公允价值层次
下表汇总了对公司金融工具进行估值的公允价值等级。
1级-
| 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
|
2级-
| 直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的投入；以及
|
3级-
| 资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据。
|
抵销金融资产和负债
只有当本公司拥有法律上可强制执行的权利抵销已确认的金额，并打算按净额结算，或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和负债才会被抵销，净额才会在综合财务状况表中列示。
q)应收账款和预计信用损失
应收账款按发票金额入账，不计息。预期信贷损失反映了公司对现有应收账款中可能因客户索赔或客户无力或不愿付款而无法收回的金额的估计。应收贸易账款的可收款性是持续审查的基础。预期信贷损失乃根据一系列因素厘定，包括本公司对客户信用的风险评估、过往收款经验及应收账款逾期的时间长短。当公司认为应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。
r)企业合并和商誉
企业合并使用收购方法进行核算。企业合并中转让的对价以收购之日的公允价值计量。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。被收购企业的可识别资产和负债，包括无形资产，均按收购日的公允价值入账。当本公司取得一项业务的控制权时，以前持有的任何股权也按公允价值重新计量。购买对价和以前持有的任何股权超过所收购的可识别净资产的公允价值的部分为商誉。如果收购的可识别净资产的公允价值超过购买对价和之前持有的任何股权，差额立即在合并损益表和全面损益表中确认为收购时的便宜货。
s)准备金和或有负债
拨备(如适用)在其他负债中确认当公司由于过去的事件而承担目前的法律或推定义务时，更有可能需要资源外流来偿还义务，且金额可以可靠地估计。拨备按管理层对报告期末清偿债务所需支出的最佳估计计量，并在影响重大时折现至现值。公司进行评估，以确定繁重的合同，并在适用的情况下记录此类合同的条款。
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
t)关联方交易
如果一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方在作出财务和经营政策决策方面施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。关联方可以是个人，也可以是法人实体。当关联方之间存在资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。
u)租赁安排
在合同开始时，本公司根据合同是否转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价来评估合同是否为租赁或包含租赁。公司在租赁开始日确认了使用权资产和租赁负债。
使用权资产最初是根据租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整)，加上所产生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本，减去收到的任何租赁奖励来计量。
使用直线法将使用权资产折旧到使用权资产的使用年限或租赁期的较早者，因为这最能反映未来经济效益的预期消费模式。租赁期包括一项选择权所涵盖的期限，如果公司合理确定将行使该选择权，则延长该选择权。此外，使用权资产可以定期减值损失(如果有的话)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
本公司运用国际会计准则第36号资产减值来确定使用权资产是否减值。不依赖于指数或费率的可变租金不包括在租赁负债和使用权资产的计量中。相关付款在触发这些付款的事件或条件发生的期间确认为费用，并计入合并损失表和全面损失表。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁隐含的利率贴现，如果该利率不能轻易确定，则按本公司的递增借款利率折现。
租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当指数或费率的变化导致未来租赁付款发生变化、本公司对剩余价值担保项下预期应支付金额的估计发生变化、或本公司改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估时，将重新计量。租赁负债按此方式重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应调整，但已减为零的除外。
5.反向收购
2020年4月24日，浪潮与美智康签订《业务合并协议》(简称《合并协议》)。合并协议的结构为三角合并，由MichiCann与浪潮的一家新成立的子公司合并，形成本公司。合并导致浪潮及美智康的所有已发行及流通股均交换为本公司普通股及可转换第二系列优先股，如附注1所述。
合并被认为是反向收购(RTO)，因为在合并完成后，合法被收购方(浪潮)的前股东控制着合并后的实体。因此，法律上的
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(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
被收购方(MichiCann)为会计收购方，这些合并财务报表中呈现的历史财务结果为MichiCann的历史财务结果。
在合并时，浪潮的资产主要由现金和应收账款组成，没有任何能够产生产出的流程；因此，浪潮不符合企业的定义。因此，由于浪潮不符合国际财务报告准则第3号的业务资格企业合并，合并并不构成企业合并；然而，以此类推，它被视为反向收购。因此，法定子公司美智康被视为会计收购人，法定母公司浪潮被视为会计收购人。
合并完成后，375,431,661股浪潮普通股和50,900,000股浪潮优先股将合并为23,464,462股普通股和3,181,250股可转换第一系列优先股，按合并后每股16股合并前优先股的比例计算。与反向收购中发行的被视为股份有关的对价是基于27,031,042美元普通股的公允价值，这是基于2020年4月24日浪潮每股1.152美元的市场价格，而可转换系列I优先股的公允价值5,637,175美元是根据期权定价模型在以下假设下估计的。
波动率
| 80%
|
无风险利率
| 0.319%
|
清算时间(以年为单位)
| 2.0
|
此外，在反向收购中交换的1,186,711份浪潮普通股认购权证和1,799,110份浪潮股票期权在收购日采用Black-Scholes期权定价模型进行公允估值，并计入公司支付的对价中。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据以下加权平均假设确定认股权证和股票期权的公允价值：
预期寿命(以年为单位)
| 2.38
|
波动率
| 80%
|
无风险利率
| 0.39%
|
股价
| $1.152
|
股息率
| 0.00%
|
与合并有关，该公司向一名发起人发行了7,381,000股普通股和7,381,000股可转换第二系列优先股。这些普通股的公允价值为8,502,900美元，是根据浪潮公司2020年4月24日每股1.152美元的市场价格确定的，第二系列可转换优先股的公允价值为13,204,609美元，是在以下假设的情况下使用期权定价模型估计的。
波动率
| 80%
|
无风险利率
| 0.319%
|
清算时间(以年为单位)
| 2.0
|
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红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
由于收购不被视为企业合并，超出收购净资产的对价连同因合并而产生的任何交易成本将根据国际财务报告准则第2号作为上市费用支出。以股份为基础的支付方式。
|
|
|
支付的对价：
|
|
|
普通股被视为已发行
| $
| 27,031,042
|
视为已发行的优先股
|
| 5,637,175
|
发现者手续费-普通股
|
| 8,502,900
|
发现者手续费-优先股
|
| 13,204,609
|
认股权证的公允价值
|
| 303,749
|
股票期权的公允价值
|
| 486,518
|
| $
| 55,165,993
|
|
|
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 1,822,156
|
应收账款
|
| 2,229
|
预付费用
|
| 794,538
|
应收本票
|
| 4,169,009
|
使用权资产
|
| 91,402
|
应收可转换贷款
|
| 17,597,600
|
应付帐款
|
| (898,303)
|
租赁责任
|
| (118,119)
|
| $
| 23,460,512
|
挂牌费用
| $
| 31,705,481
|
应收可转换贷款包括浪潮版税公司从MichiCann Medical Inc收取的一笔金额，公平价值为17,597,600美元，于合并生效当日结清(附注14)。
向TDMA LLC发行了本票应收账款。截至2019年12月31日止年度，浪潮与TDMA LLC订立最终会员权益购买协议(“MIPA”)，收购TDMA LLC的全资附属公司TDMA Orange，LLC的全部已发行及已发行股本。根据MIPA的条款，浪潮公司在马萨诸塞州联邦的奥兰治县获得了两个种植许可证和一个加工许可证的100%权益。作为对价，浪潮将免除本票，包括应计利息。这些期票的年利率为10%，按公允价值计量。TDMA贷款的公允价值是在以下假设下使用贴现现金流量法估算的：
风险调整利率-2020年4月24日
| 18.31% - 18.57%
|
风险调整利率--2020年12月31日
| 18.67% - 18.95%
|
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(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
6.收购
在截至2020年12月31日的年度内，公司完成了以下收购：
中美种植者公司(MidAmerican Growers，Inc.)
2020年1月10日，该公司收购了中美洲种植者公司(“MAG”)100%的已发行和流通股。MAG是一家在北美各地种植和销售以大麻为基础的产品的公司。根据协议条款，该公司支付了31,249,391美元的现金，并发行了获得17,133,600股MichiCann普通股的权利，公允价值为44,984,267美元。
紧接2020年4月24日的RTO之前，MichiCann的17,133,600股普通股向MAG的卖家发行，17,133,600股MichiCann的普通股被转换为17,133,600股本公司的17,133,600股普通股和17,133,600股可转换的第二系列优先股。(注5)。17,133,600股普通股17,133,600股可转换第二系列优先股被托管，释放的普通股和可转换第二系列优先股如下：1,199,352股普通股和1,199,352股可转换第二系列优先股，从RTO后6个月开始的14个月内每月发行；2021年12月24日，342,669股普通股和342,669股可转换第二系列优先股。
普通股收购权的公允价值采用期权定价模型进行估算。截至收购日期，估值方法中使用的关键输入和假设如下：
股票价格
| $ 2.950
|
波动率
| 85%
|
因缺乏适销性而打折
| 11%
|
协议中包括一笔里程碑式的付款，即2,640,000股公司普通股，前提是MAG卖方合理地协助公司获得其在伊利诺伊州的设施的商业种植许可证(“里程碑事件”)。如果里程碑活动在2020日历年期间完成，将额外支付5000,000美元的里程碑付款。同时，本公司与MAG的卖方签订了一项盈利协议，根据该协议，本公司将在2020年4月1日至2021年3月31日期间就大麻产品的销售支付23%的佣金。这已作为合并后服务的付款入账，没有计入购置价。
在完成对MAG的收购的同时，MichiCann的全资子公司RWB Illinois，Inc.以200万美元的价格收购了位于伊利诺伊州的另外142英亩土地，以及位于其上的建筑物、工厂设施、结构、建筑系统固定装置和改善设施以及相关的个人财产和无形资产(连同MAG拥有的财产，即“伊利诺伊设施”)，该协议是根据RWB和大众地产有限责任公司(VW Properties LLC)于2020年1月10日订立并签订的房地产购买协议。购买额外土地所支付的2,000,000美元已包括在收购MAG已发行及已发行股份的代价内。本公司于收购日从MAG应收的公允价值为1,459,218美元的一笔先前存在的关系已得到有效解决。
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(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
对MAG的收购被计入业务合并，因为此次收购符合IFRS 3的要求。收购的对价和可确认净资产按公允价值记录在公司的账户中如下：
支付的对价：
|
|
|
结账时支付的现金
| $
| 20,644,291
|
2019年支付的现金
|
| 10,605,100
|
普通股权利
|
| 44,984,267
|
预先存在的关系的解决
|
| 1,459,218
|
| $
| 77,692,876
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 162,204
|
应收账款
|
| 58,470
|
库存
|
| 4,395,361
|
生物资产
|
| 26,842
|
财产、厂房和设备
|
| 94,197,701
|
商誉
|
| 6,083,036
|
应付帐款
|
| (1,539,657)
|
其他应付款项
|
| (656,900)
|
递延税项负债
|
| (25,034,181)
|
| $
| 77,692,876
|
如果交易在2020年1月1日完成，该公司在截至2020年12月31日的一年中的收入将增加111,557美元，全年净亏损将增加342,610美元。在截至2020年12月31日的年度综合亏损表中记录的收购日期后被收购方本年度的综合收入和亏损分别为4,071,820美元和12,505,267美元。
既有关系的结算包括本公司于收购日向MAG收取的1,459,218美元公允价值的应收款项已有效结算。
公元前1251881年。有限公司。
于2020年6月10日，本公司收购1251881 B.C.有限公司100%已发行及流通股。根据协议条款，本公司发行13,500,000股普通股及4,500,000股特别认股权证作为代价。如果公司普通股的成交量加权平均价在收购日期后的头180天低于1.50美元，特别认股权证可以自动转换为公司的4500,000股普通股。在此次收购中，该公司向一家发起人发行了180万股普通股。2020年12月15日，所有特别权证全部转换为普通股，收取找回者手续费。
总额为4,995,000美元的特别认股权证的公允价值是根据公司普通股在收购日的市场价格每股1.11美元计算的。发现费的公允价值为1,998,000美元，是根据收购日期每股1.11美元的市场价格计算的。
13,500,000股普通股的公允价值为34,907,000美元，是根据国际财务报告准则2的要求确定的，以参考收购的净资产的公允价值。
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(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
在收购时，1251881 B.C.有限公司的资产完全由无形资产组成，没有任何能够产生产出的流程；因此，1251881 B.C.Ltd.不符合IFRS 3对企业的定义，此次收购被列为资产收购。支付的对价和取得的可确认净资产按以下公允价值计入公司账目：
支付的对价：
|
|
|
已发行普通股
| $
| 34,907,000
|
普通股--查找人手续费
|
| 1,998,000
|
已发行特别权证的公允价值
|
| 4,995,000
|
| $
| 41,900,000
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
无形资产
| $
| 101,887,000
|
许可责任
|
| (59,987,000)
|
| $
| 41,900,000
|
紧接收购之前，1251881 B.C.Ltd与High Times Retail License，LLC(“HT”)签订了(I)一份零售许可协议，根据该协议，1251881 B.C.Ltd被授予与密歇根州、伊利诺伊州和佛罗里达州大麻产品、大麻配件和商品的零售药房和本地递送服务相关的某些知识产权的使用权；以及(Ii)与HT签订的产品许可协议，根据该协议，1251881 B.C.Ltd.被授予使用与大麻商业化有关的某些知识产权的独家许可。
铂金真空有限责任公司
于二零二零年九月十四日，本公司一家全资附属公司以现金及可转换票据收购白金Vape LLC(“白金Vape”或“PV”)的全部已发行及未偿还股权，金额为35,000,000美元，其中包括成交时支付的现金7,000,000美元、成交120天后应付的13,000,000美元现金及成交三周年时应付的15,000,000美元可转换本票，这些可转换票据只有在成交后才可转换为公司股票。与此同时，公司与光伏销售商达成了一项盈利协议，根据该协议，公司将在紧接交易结束后的12个月内，根据以下里程碑的实现情况，支付等值为25,000,000美元的现金或公司普通股：
*为光伏支付了750万美元，实现了8000万美元的收入，并保持了15%的息税前收益；
*向光伏支付了750万美元，实现了9000万美元的收入，并保持了15%的息税前收益；
*向光伏支付了1000万美元，实现了1亿美元的收入，并保持了15%的息税前收益。
这笔收入已作为合并后服务的付款入账，没有加到购置价中。
由于此次收购符合IFRS 3的要求，对PV的收购被计入企业合并。收购的对价和可确认净资产按其公允价值记录在公司的账目中如下：
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(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
支付的对价：
|
|
|
成交时支付的现金
| $
| 9,222,500
|
成交后120天应付现金现值
|
| 16,655,835
|
一年内支付的现金
|
| 19,511,124
|
可转换本票
|
| 17,219,398
|
| $
| 62,608,857
|
取得的可确认净资产：
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 1,745,431
|
应收账款
|
| 4,188,780
|
预付费用
|
| 400,520
|
库存
|
| 3,184,355
|
财产、厂房和设备
|
| 319,876
|
使用权
|
| 475,396
|
许可证
|
| 29,907,250
|
品牌
|
| 33,991,500
|
商誉
|
| 281,172
|
应付帐款
|
| (2,416,543)
|
租赁责任
|
| (475,122)
|
贷款
|
| (30,628)
|
递延税项负债
|
| (8,963,130)
|
| $
| 62,608,857
|
收盘后120天的应付现金已于2021年1月12日支付。
如果交易在2020年1月1日完成，公司在截至2020年12月31日的一年中的收入将增加14,093,729美元，全年净亏损将减少6,804,672美元。在截至2020年12月31日的年度综合损失表中记录的被收购方在收购日期后本年度的综合收入和收入分别为19,266,708美元和6,804,672美元。
建议的交易
于2019年7月25日，本公司与Kings Garden Inc.(“Kings Garden”)订立意向书，据此，本公司将收购Kings Garden的全部已发行及已发行股份。
年内，本公司决定不再寻求收购Kings Garden。因此，根据本意向书条款垫付予景氏花园的1,853,059元按金已注销，因为该按金不予退还。核销已计入合并净亏损和综合亏损
F-30
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
7.应收账款
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款包括：
|
| 2020
|
| 2019
|
|
|
|
|
|
贸易应收账款
| $
| 8,619,200
| $
| 1,111,637
|
应收增值税
|
| 128,061
|
| 351,751
|
| $
| 8,747,261
| $
| 1,463,388
|
应收销售税是指购买的商品或服务获得的进项税收抵免超过在加拿大应税销售收取的销售税。
| 2020
| 2019
|
当前
| $2,835,810
| $1,111,637
|
1-30天
| 4,556,868
| -
|
31-60天
| 288,226
| -
|
61-90天
| 916,098
| -
|
91天及以上
| 22,198
| -
|
应收贸易账款总额
| $8,619,200
| $1,111,637
|
8.生物资产
本公司的生物资产包括截至2020年12月31日和2019年12月31日没有种植的植物。生物资产的连续性如下：
账面金额，年初
|
| 2020
|
| 2019
|
|
|
|
|
|
从MAG收购中获得
| $
| 26,842
| $
| -
|
资本化成本
|
| 12,606,343
|
| -
|
公允价值调整
|
| (543,116)
|
| -
|
已转入库存
|
| (12,090,069)
|
| -
|
账面价值，年终
| $
| -
| $
| -
|
F-31
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
公允价值计量披露
该公司按其公允价值减去出售成本来计量其生物资产。这是使用一个模型来确定的，该模型估计了目前正在种植的植物的预期收获产量(以克为单位)，然后根据每克的预期销售价格以及将发生的任何额外成本(如收获后成本)调整这一数额。
管理层将以下重要的不可观察到的投入全部归类为公允价值层次的第三级，作为该模型的一部分：
*销售价格-计算为该公司销售的所有大麻品种的加权平均历史销售价格，预计这将接近未来的销售价格
*成长阶段-代表生物资产截至计量日期的15周成长周期中的加权平均周数。
*按植物划分的产量-表示预计从每个收获的大麻植物中获得的成品大麻库存的预计数量
*消耗率-代表生物资产的加权平均百分比，这些生物资产预计不会成熟为可以收获的大麻植物
*收获后成本-计算为收获后完成大麻植物销售的每克大麻的成本，包括与标签和包装有关的直接和间接材料成本以及劳动力成本。
灵敏度分析
生物资产估值中使用的重大不可观察假设，包括这些假设变化的敏感性及其对生物资产公允价值的影响，如下：
| 加权平均假设
| 10%的投入变化(美元)
|
售价
| $0.19
| 1,211,741
|
单株产量
| 71.41
| 1,147,615
|
磨蚀
| 5.52%
| 70,859
|
收获后成本(美元/克)
| $0.01
| 262,754
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日，地下没有生物资产。所有的植物都是在年底前收获的。随着植物的成熟，损耗的可能性会降低。因此，2020年的自然减员估计相对较低。然而，由于新冠肺炎的启动，有限的劳动力池迫使该公司优先种植利润较高的作物，而让利润较低的植物死亡。
本公司根据成长阶段直线增加生物资产的公允价值。因此，一株大麻植株在其15周的生长周期中占50%，将被归因于其收获日期预期公允价值的约50%(取决于自然减员调整)。
F-32
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
9.盘存
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存包括：
|
| 2020
|
| 2019
|
|
|
|
|
|
大麻成品
| $
| 13,101,032
| $
| -
|
硬货/工具
|
| 265,890
|
| -
|
大麻和CBD衍生成品
|
| 418,116
|
| -
|
原料
|
| 2,477,747
|
| -
|
消耗品和非大麻商品
|
| 1,298,217
|
| -
|
| $
| 17,561,002
| $
| -
|
在截至2020年12月31日的一年中，通过销售成本支出的总库存为9,459,548美元(2019年-零美元)。在截至2020年12月31日的一年中，通过销售成本支出的工资总额为1,220,247美元(2019年-零美元)。
10.财产、厂房和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物业、厂房和设备包括：
|
| 土地
|
| 建房
并改善-
文集
|
| 机械设备
和
装备
|
| 正确的
使用率
资产
|
| 总计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 12,745
| $
| -
| $
| 12,745
|
从MAG获得
|
| 2,951,456
|
| 78,487,261
|
| 12,758,984
|
| -
|
| 94,197,701
|
从PV获得
|
| -
|
| -
|
| 319,876
|
| 475,396
|
| 795,272
|
加法
|
| -
|
| 19,327
|
| 161,093
|
| -
|
| 180,420
|
处置
|
| -
|
| -
|
| (288,846)
|
| -
|
| (288,846)
|
翻译调整
|
| (72,141)
|
| (1,916,190)
|
| (322,354)
|
| (16,250)
|
| (2,326,935)
|
平衡，2020年12月31日
| $
| 2,879,315
| $
| 76,590,398
| $
| 12,641,498
| $
| 459,146
| $
| 92,570,357
|
累计折旧
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,898
| $
| -
| $
| 1,898
|
折旧
|
| -
|
| 4,221,323
|
| 1,468,548
|
| 68,757
|
| 5,758,628
|
处置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
翻译调整
|
| -
|
| (217,607)
|
| (75,006)
|
| (1,799)
|
| (294,412)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2020年12月31日
| $
| -
| $
| 4,003,716
| $
| 1,395,440
| $
| 66,958
| $
| 5,466,114
|
余额，2020年12月31日
| $
| 2,879,315
| $
| 72,586,682
| $
| 11,246,058
| $
| 392,188
| $
| 87,104,243
|
F-33
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
在2020年的运营中，总共有1124,818美元的折旧计入库存，其中150,081美元计入销售成本。在综合损失表和综合损失表中，出售机器和设备产生的收益为232,874美元。
|
| 土地
|
| 建房
并改善-
文集
|
| 机械设备
和
装备
|
| 总计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2018年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
加法
|
| -
|
| -
|
| 12,745
|
| 12,745
|
处置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
余额，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 12,745
| $
| 12,745
|
累计折旧
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2018年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
折旧
|
| -
|
| -
|
| 1,898
|
| 1,898
|
处置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
余额，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,898
| $
| 1,898
|
余额，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 10,847
| $
| 10,847
|
11.应收贷款
截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收贷款包括以下内容：
| 备注
|
| 2020
|
| 2019
|
Pharaco Inc.的最新进展。
|
| $
| 11,084,278
| $
| 4,381,329
|
应收药业公司本票。
|
|
| 32,627,616
|
| 30,648,517
|
用RTO购得的本票
| 5
|
| 4,231,664
|
| -
|
用RTO购得的本票的应计利息
| 5
|
| 686,288
|
| -
|
白金磁带卖家应收账款净额
| 6
|
| 3,046,777
|
| -
|
MAG收购中既有关系的处理
| 6
|
| -
|
| 1,474,551
|
总计
|
| $
| 51,676,623
| $
| 36,504,397
|
Pharaco Inc.的最新进展。
截至2018年12月31日，应收贷款余额为4810000美元。在截至2019年12月31日的年度内，Pharaco向本公司支付了428,671美元。截至2019年12月31日，应收贷款余额为4381329美元。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司向第三方发行了2,339,200股(包括一股普通股和一股可转换第二系列优先股)，以支付制药公司欠其关联方的5,848,000美元。5848,000美元已记录为从Pharmaco公司获得的应收贷款。应收贷款是免息的，没有固定的还款期限。在截至2020年12月31日的一年中，该公司向制药公司额外预付了854,949美元，截至2020年12月31日的余额为11,084,278美元。余额预计将在完成对Pharmaco的收购后结清。
F-34
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
应收药业公司本票
2019年6月7日，本公司与PARMICACO签订了本票协议(以下简称《本票》)。根据这项协议的条款，该公司预付本金30,648,517美元。本票不计息，无担保，于2020年1月2日到期。2020年1月2日，该公司同意将与制药公司的期票延长至2021年1月22日。
2020年1月2日，该公司预付本金1,979,099美元。本票不计息，无担保，2021年1月22日到期。在期票项下预支的资金是从过渡财务公司收到的，该日是在信贷安排项下(附注15)。期票包括在截至2020年12月31日的流动应收贷款中，截至2020年12月31日的余额为32,627,616美元。
用RTO购得的本票
2020年4月24日，根据RTO交易获得了价值4169,009美元的本票(附注5)。截至2020年12月31日止年度，本公司录得重估收益675,585美元。截至2020年12月31日的期票余额为4,231,664美元。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司录得应计利息686,288美元。
其他金额
截至2020年12月31日，白金Vape(注6)卖家的应收净额为3,046,777美元。余额不计息，无担保，2021年9月14日到期。
于截至2019年12月31日止年度，向MAG预付1,474,551美元，作为收购MAG及伊利诺伊融资的部分按金，并计入上述附表所示的应收贷款。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司完成收购MAG(附注6)，并将此金额转拨至已支付代价。
12.看涨/看跌期权
于2019年1月4日，MichiCann与Pharmaco Inc.(“Pharmaco”)及其股东(“Pharmaco股东”)订立认购/认沽期权协议(“看涨/认沽期权协议”)，据此，Pharmaco股东授予MichiCann认购权，以从Pharmaco股东手中收购Pharmaco 100%的已发行及已发行股份，而MichiCann则授予所有Pharmaco股东向MichiCann出售100%已发行及已发行的Pharmaco股份的认沽权利。作为发行37,000,000股Michicann普通股的交换条件(须遵守标准的反稀释保护)，须获得所有州和地方监管部门的批准，包括密歇根州许可和监管事务部(“LARA”)内的Medical Marihuana License Board和/或Medical Marihuana Regulation Bureau of Medical Marihuana Regulation。每个医药公司股东都有权利，但没有义务，作为其唯一的指示，将其持有的全部(但不少于全部)医药公司普通股出售给MichiCann。根据附注5披露的合并交易中概述的条款，37,000,000股MichiCann普通股将转换为本公司的37,000,000股普通股和37,000,000股可转换第二系列优先股。
F-35
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2019年1月4日，MichiCann与Pharmaco签订了债券购买协议。根据这项协议的条款，美智康将预付高达114,734,209美元的本金。Opco债券的本金可转换为制药公司的普通股，转换价格等于Opco债券当时的未偿还余额除以当时已发行的制药公司普通股总数。截至2019年12月31日，MichiCann已经预付了48,502,029美元，外加截至2018年12月31日的一年内预付的5,700,400美元，并于2019年转移到OpCo Debenture。OpCo债券每年赚取8%的利息，并以所有不动产和个人财产以及制药公司的不动产和个人财产的权益为担保，无论是现在拥有的还是后来收购的。未偿还的Opco债券的本金和应计利息可在紧接以下两个工作日之前的任何时间兑换：(I)到期日；及(Ii)本公司收到劳拉书面批准申请转换Opco债券并拥有Pharmaco普通股的30天后的日期。OpCo债券包括所有应计利息，到期日为2023年1月4日。
在截至2019年12月31日的年度内，MichiCann记录了OpCo债券的增值收入2,340,164美元和应计利息收入3,832,577美元。23,955,576美元转移到看涨/看跌期权。截至2019年12月31日，OpCo Debenture的公允价值为36,419,594美元。
截至2019年12月31日止年度，MichiCann录得看涨期权重估亏损4,407,819美元。截至2019年12月31日，看涨/看跌期权的公允价值为19547757美元。
OPCO债券和认购/认沽期权按公允价值通过损益计量。OPCO债券和看涨/看跌期权作为一种金融工具列报财务报表。截至2019年12月31日，OpCo债券和看涨/看跌期权的合并公允价值为55,967,351美元。
可转换债券的公允价值和看涨/看跌期权的公允价值作为一个工具一起计量。用蒙特卡罗模拟估值模型估计看涨/卖出期权成分的公允价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的估值使用的关键投入和假设如下。
| 2020
| 2019
|
股价
| $2.25
| $2.95
|
波动性-MichiCann
| 100%
| 90%
|
波动性-制药公司
| 210%
| 180%
|
无风险利率
| 2.01年0.13%
| 3.01年1.61%
|
Pharaco Inc.企业价值
| 154.3美元
| 126.8美元
|
于2020年12月31日，OpCo债券的公允价值(包括应计利息)被确定为50,583,840美元(2019年-36,419,594美元)，看涨/认沽期权的公允价值被确定为62,074,900美元(2019年-19,547,757美元)。在截至2020年12月31日的年度内，该公司在其合并亏损和全面损益表中记录了公平价值收益53,619,465美元，利息收入4,099,526美元，外币换算亏损1,027,602美元。
F-36
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
13.无形资产和商誉
截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产包括：
|
| 铂金录像带
许可证
|
| 铂金录像带
品牌
|
| 1251881
B.C.有限公司
许可证
|
| 总计
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
从白金Vapes获得
|
| 29,907,250
|
| 33,991,500
|
| -
|
| 63,898,750
|
购自公元前1251881年。有限公司。
|
| -
|
| -
|
| 101,887,000
|
| 101,887,000
|
加法
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
处置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
翻译调整
|
| (1,005,610)
|
| (1,142,940)
|
| -
|
| (2,148,550)
|
平衡，2020年12月31日
| $
| 28,901,640
| $
| 32,848,560
| $
| 101,887,000
| $
| 163,637,200
|
累计摊销
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
摊销
|
| -
|
| -
|
| 10,658,167
|
| 10,658,167
|
处置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
翻译调整
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
平衡，2020年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 10,658,167
| $
| 10,658,167
|
余额，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
余额，2020年12月31日
| $
| 28,901,640
| $
| 32,848,560
| $
| 91,228,833
| $
| 152,979,033
|
本公司已确定，白金胶带许可证(加利福尼亚州)和品牌(加利福尼亚州和密歇根州)具有无限期生命期。1251881 B.C.有限公司收购时取得的零售许可证和产品许可证的有效期分别为5.0年和5.5年。在截至2020年12月31日的一年中，摊销费用为10,658,167美元。
下表概述了与从1251881 B.C.有限公司收购的无形资产有关的预计未来年度摊销费用。
|
| 估计数
|
|
| 摊销
|
2021
| $
| 18,986,865
|
2022
|
| 18,986,865
|
2023
|
| 18,986,865
|
2024
|
| 18,986,865
|
2025
|
| 15,281,373
|
| $
| 91,228,833
|
F-37
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
在每个报告期末，公司都会评估是否有事件或环境变化表明某个现金产生单位(“CGU”)或一组现金产生单位(“CGU”)受损。该公司考虑外部和内部因素，包括整体财务业绩和相关实体特定因素，作为此次评估的一部分。下列因素被确定为损害指标：
1.销售额下降-零售分销网络中的制约因素，包括与管理层最初预测的结果相比，预期销售额和盈利能力有所下降；
2.战略计划的改变-公司管理层认定某些业务单位不再具有商业可行性，并决定停止所有进一步的建设和运营；
3.股价和市值下滑--截至2020年12月31日，公司总净资产账面价值超过公司市值。
下表概述了在计算截至2020年12月31日进行减值测试的每个CGU分组的可收回金额时使用的关键假设：
|
| 光伏许可证
(CA)
|
| 光伏品牌
(CA)
|
| 光伏品牌
(MI)
|
| 高峰期
零售许可证。
协议书
|
| 高峰期
产品许可证。
协议书
|
贴现率
|
| 43.50%
|
| 38.50%
|
| 38.50%
|
| 21.00%
|
| 19.00%
|
终端增长率
|
| 2.69%
|
| 2.69%
|
| 2.69%
|
| -%
|
| -%
|
终端大写倍数
|
| 4.36
|
| 5.25
|
| 6.49
|
| -
|
| -
|
可收回的金额
| $
| 34,249,080
| $
| 10,440,240
| $
| 34,631,040
| $
| 23,044,920
| $
| 73,336,320
|
光伏许可证(CA)CGU-公司的光伏许可证(CA)代表其在加利福尼亚州内的业务，包括大麻蒸气产品的开发、制造和分销。这一CGU归因于公司在加州的运营部门。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
光伏品牌(CA)CGU-公司的PV品牌(CA)代表其致力于在加利福尼亚州销售大麻产品和配件的业务。该CGU归因于公司在加州的运营部门。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
光伏品牌(MI)CGU-公司的PV品牌(MI)代表其致力于在加利福尼亚州销售大麻产品和配件的业务。该CGU归因于公司在加州的运营部门。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
High Times零售许可协议CGU-该公司的High Times零售许可协议代表其有权使用与密歇根州、伊利诺伊州和佛罗里达州的大麻产品、大麻配件和商品的零售药房和当地送货服务相关的某些知识产权。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
High Times产品许可协议CGU-该公司的High Times零售许可协议代表其有权使用与密歇根州、伊利诺伊州和佛罗里达州的大麻产品商业化相关的某些知识产权，以及在全国范围内使用带有HT品牌的CBD产品的权利。作为减值测试的结果，管理层得出结论，账面价值低于可收回金额，没有记录减值。
F-38
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
商誉来自收购MAG(附注6)和PV(附注6)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的商誉包括以下内容：
|
| 2020
|
| 2019
|
截至年初
| $
| -
| $
| -
|
收购光伏企业
|
| 281,172
|
| -
|
关于MAG的收购
|
| 6,083,036
|
| -
|
翻译调整
|
| (158,140)
|
| -
|
截至年底
| $
| 6,206,068
| $
| -
|
14.可转换债券
截至2019年12月31日止年度，本公司向浪潮发行了17,650,000美元(包括预付款15,000,000加元及2,000,000美元)优先担保可转换债券(“浪潮债券”)。潮汐债券将于以下日期到期及应付(“潮汐债券到期日”)：(I)2019年9月30日(延展至2020年4月30日)及(Ii)潮汐债券项下的所有款项根据潮汐债券的条款到期及应付的日期，包括在发生违约事件后的日期，两者以较早者为准：(I)2019年9月30日(延展至2020年4月30日)及(Ii)潮汐债券的所有欠款根据潮汐债券的条款到期及应付，包括在发生失责事件后。如果发生违约，浪潮债券将按12%的年利率计息。2020年3月12日，浪潮债券到期日延长至2020年4月30日。这笔款项是在RTO日期结算的，没有记录损益。
如果建议的交易(如与浪潮债券的附注5所述)未能在浪潮债券到期日之前完成，而本公司完成了浪潮债券中定义的“控制权变更”或“上市交易”，浪潮债券可转换为本公司普通股。在这种情况下，浪潮公司有权将浪潮债券转换为公司普通股，价格等于(I)2.50美元；和(Ii)作为上市交易的一部分或与上市交易同时完成的任何融资的发行价或实际价格的20%折扣(如果适用)，或在控制权变更交易的情况下，相当于公司普通股每股实际购买价的价格。根据日期为2019年2月25日的一般抵押及质押协议(“GSA及质押协议”)，浪潮债券以本公司资产作抵押。
如(I)与浪潮之建议交易未能于2019年10月25日前完成；及(Ii)本公司及浪潮均真诚行事，并已尽一切商业合理努力以完成建议交易，本公司可于浪潮债券到期日前以相等于本金额110%之价格偿还浪潮债券及任何应计利息，而无需浪潮事先书面同意。
在发行时，本公司确定转换特征符合衍生负债的定义，并选择按公允价值通过损益计量整个浪潮债券。截至2019年12月31日，这一衍生品负债组成部分的价值被确定为零美元。
F-39
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
15.信贷安排
于2019年6月4日，桥接财务有限公司(“贷款人”)与本公司及药房公司(“药房”)(统称“借款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人为借款人设立非循环信贷安排(“贷款”)，本金最高为36,610,075港元(“贷款限额”)。该贷款的目的是使借款人可以购买密歇根州的某些房地产和商业资产，进行额外的许可收购，并用于一般公司和经营目的。
该贷款项下的债务于以下较早日期到期及应付：(A)终止日期(即2020年1月4日)；及(B)加速日期(即发生无力偿债事件的日期或根据信贷协议的条款发出催缴通知的较早日期)。他说：
就贷款人根据贷款向借款人支付的预付款而言，借款人同意向贷款人支付：
(A)按最优惠利率计算的利息，另加年息10.55厘，按月计算和以复利计算，每月在每月最后一天付息；及
(B)相等於$909,360(“工作费”)的工作费(由公司支付)。下半身
该贷款下的债务由每个借款人的一般担保协议、对制药公司某些自有不动产的抵押以及其他担保义务来担保。
由于贷款项下的资金(扣除贷款人的工作费用、佣金及其他交易费用)由贷款人直接垫付给MichiCann，MichiCann又根据Pharmaco向MichiCann发出的本金为30,648,547美元(附注11)的本票将资金(扣除MichiCann的交易费用)垫付给Pharmaco。
本公司支付与融资相关的融资费(包括工作费)2,361,459美元，已计入截至2019年12月31日的年度的财务费用。
该公司还从本金总额中扣除了3323524美元的偿债准备金，用于支付该贷款发生时的利息。于截至2019年12月31日止年度内，本公司就贷款产生的利息开支为3,540,353美元。因此，截至2019年12月31日，偿债准备金余额为零美元，因为它用于利息准备金金额。截至2019年12月31日，应付利息235,675美元已计入过桥融资金额。因此，截至2019年12月31日的过渡性融资余额为36,610,075美元。
2020年1月10日，根据贷款人MichiCann(作为担保人)与RWB Illinois，Inc.(“RWB”)和MAG之间的修订和重述协议，对该贷款进行了修订(“修订贷款”)。经修订的贷款由非循环贷款A和贷款B组成，27,000,000美元的非循环贷款A用于支付未偿还的桥梁融资预付款36,610,075加元。因此，旧的过桥融资安排余额得到了全额支付。
经修订贷款项下的债务应于下列日期中较早的日期到期并支付：
(A)终止日期(即2021年7月10日，但借款人有权延长终止日期，方法是额外缴付百分之一的费用，为期两个6个月，合共30个月)；及
(B)加速日期(以发生破产事件的日期或根据经修订的融资安排的条款交付催缴通知的日期较早者为准)。
F-40
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
本公司的意向是行使权利将终止日期延长至2021年7月10日。因此，2020年12月31日的未偿余额被视为非流动负债。
就贷款人根据贷款向借款人支付的预付款而言，借款人同意向贷款人支付：
(A)按最优惠利率加年息12%按月计算和复利的利息，每月在每月最后一天支付欠款；及
(B)相等於$1,492,500(“经修订的工程费”)的工程费(由公司支付)。
1492500美元的工作费用被确认为交易费用，并与债务相抵。在截至2020年12月31日的一年中，总工费支出为817,462美元。
在截至2020年12月31日的年度内，公司履行了所有财务契约。公约包括即时付款、保留公司存在、遵守法律、缴税、保存纪录、物业维修、检查、保险承保、履行义务、通知某些事件、完成RTO、履行根据雇员补偿及补偿条例而产生的所有义务及法律责任，以及进一步的保证。
截至2020年12月31日的一年中，利息总额为7922,884美元(2019年-3,540,353美元)。
信贷安排余额的连续性如下：
余额，2018年12月31日
| $
| -
|
信贷协议正本
|
| 36,610,075
|
余额，2019年12月31日
| $
| 36,610,075
|
|
|
|
于2020年1月10日偿还
| $
| (36,610,075)
|
修订后的信贷协议
|
| 65,490,910
|
确认的工程费抵销责任
|
| (1,966,043)
|
工程费已支出
|
| 1,291,005
|
余额，2020年12月31日
| $
| 64,815,872
|
F-41
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
16.应付贷款
截至2020年12月31日和2019年12月31日的当前应付贷款如下：
| 2020
| 2019
|
铂金Vapes贷款-原始贷款16,655,835美元-无息，到期本金，2021年1月12日到期
| $ 16,394,996
| $ -
|
私人贷款-原始贷款1,069,616美元，有息，本金按需到期
| 1,069,616
| -
|
1260356安大略省有限公司-原始贷款9,658,595美元-无息，按需到期
| 9,658,595
| -
|
中美洲种植者SBA贷款1-原始贷款1,364,888美元-1%的利息，本金和利息到期，2021年4月6日到期
| 1,364,888
| -
|
应付给奥克郡-原始贷款1,080,947美元-无息，无固定付款条件
| 1,080,947
| -
|
支付给Pharmaco-原始贷款1,717,056美元-无息，无固定付款条件
| 1,717,056
| -
|
向露娜付款-原始贷款63,660美元-无息，无固定付款条件
| 63,660
| -
|
总计
| $ 31,349,758
| $ -
|
F-42
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的非流动贷款应付情况如下：
| 2020
| 2019
|
应付铂金票据-原始贷款17,219,398美元-无息，本金于2023年9月11日到期
| $ 17,705,058
| $ -
|
Vista Prime Management Ford贷款-原始贷款为16,218美元-5.90%利息，按月分期偿还，本金和利息为314美元，2023年1月12日到期
| 7,313
| -
|
Vista Prime Management Ram贷款-原始贷款为26,872-6.10%利息，按月分期偿还，本金和利息为670美元，2023年7月25日到期
| 19,141
| -
|
中美洲种植者SBA贷款1-原始贷款781,727美元-2022年4月6日到期时应支付的利息、本金和利息的1%
| 781,727
| -
|
中美洲种植者SBA贷款2-原始贷款190,853美元-2022年4月6日到期时应支付的利息、本金和利息的1%
| 190,853
| -
|
总计
| $ 18,704,092
| $ -
|
所有短期和长期贷款都是无担保的，没有任何契约。
截至2020年12月31日的一年，应付贷款的利息支出为17,534美元。
应付白金蒸气票据可由持有人选择于发行起计12个月后转换为本公司普通股，根据票据条款调整后的转换价为0.57美元。应付白金蒸气票据项下的责任须以本公司的所有资产及所有权权益作抵押。自发行后四个月起，若本公司普通股在场外交易市场报价的收盘价连续十个交易日超过换股价的150%(150%)，本公司有权强制将票据转换为本公司普通股。截至2020年12月31日止年度，本公司录得公允价值亏损1,064,650美元，汇兑收益578,990美元。
白金Vapes应付票据的公允价值是使用基于Cox-Ross-Rubenstein方法的二项式点阵方法估计的。截至2020年12月31日的估值使用的关键投入和假设如下。
截至2020年12月31日的股价(美元)
| $0.596
|
无风险利率
| 0.16%
|
预期波动率
| 92%
|
因缺乏适销性而打折
| 3%
|
F-43
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
偿债总额如下：
2021
| $
| 31,349,758
|
2022
|
| 18,677,639
|
2023
|
| 26,454
|
总计
| $
| 50,053,851
|
17.租赁负债
该公司的租约包括租约、房舍和写字楼。截至2020年12月31日，该公司的负债如下：
合同未贴现现金流
|
|
|
不到一年
| $
| 223,979
|
两年及以上
|
| 191,664
|
未贴现租赁债务总额
| $
| 415,643
|
|
|
|
当前部分
| $
| 205,982
|
非流动部分
|
| 186,487
|
贴现租赁债务总额
| $
| 392,469
|
该公司在圣地亚哥拥有制造和分销设施的租约，租约将于2022年10月15日到期。租赁是根据“国际财务报告准则”第16条核算的，采用6.00%的递增借款利率。该公司确认的使用权资产为392,188美元，相应的租赁负债为392,469美元。
租赁付款总额如下：
接下来的12个月
| $
| 223,979
|
2年
|
| 191,664
|
|
|
|
未贴现租赁债务总额
| $
| 415,643
|
该公司在康科德有一份办公空间的租约，租约将于2022年10月1日到期。该公司未来每月支付的这一办公空间租金约为72450美元。
18.股本
法定股本
无面值的无限数量普通股。
不限数量的可转换系列I优先股，没有面值，每股可由持有者转换为一股普通股，并且没有投票权。
不限数量的无票面价值的可转换第二系列优先股，每股可由持有者转换为一股普通股，并有投票权。在将第二系列优先股转换为普通股后，优先股股东将获得等值的普通股，外加每12个月(最长24个月)额外5%的普通股。
F-44
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
私募配售
2020年9月24日，该公司以每单位0.75美元的价格完成了收购交易，发行了33,350,000股公司股票，总收益为25012,500美元，其中包括全面行使超额配售选择权。
每个单位包括一股公司股本中的普通股(“普通股”)和一份普通股认购权证(“认股权证”)。每份认股权证的持有人有权在收盘后24个月内以1.00美元的行使价购买一股普通股。如果在认股权证到期日之前的任何时间，加拿大证券交易所(“CSE”)(或交易量最大的其他证券交易所)普通股的成交量加权平均价连续10个交易日超过1.50美元，本公司可通过新闻稿向认股权证持有人发出书面通知，通知认股权证将于下午5点到期。(温哥华时间)在该通知日期后的第30天，除非持有人在该日期前行使。
本公司已向承销商支付总收益的6%(1,500,750美元)的现金费用，以及总计2,001,000份不可转让的补偿权证，每份补偿权证可在发售结束后以0.75美元的价格按单位行使，为期24个月。其他交易费也为211,482美元。扣除承销商费用后收到的现金收益净额为22,241,753美元。
普通股和普通股认购权证的单位价格分别为每股0.58美元和0.178美元，分配给普通股和普通股认购权证的单位价格为0.75美元。19,138,852美元和5,873,648美元的总收益分别分配给普通股和普通股认购权证。普通股认购权证的公允价值是用蒙特卡罗估值模型确定的，主要假设如下：
布莱克-斯科尔斯输入
| 2020年9月24日
|
无风险利率
| 0.23%(2年)
|
行权价格
| $1.00
|
股票价格
| $0.58
|
预期波动率
| 101%
|
补偿权证的公允价值894,450美元是使用Black-Scholes和Monte Carlo估值模型估算的，主要假设如下：
布莱克-斯科尔斯输入
| 2020年9月24日
|
无风险利率
| 0.23%(2年)
|
行权价格
| $0.75
|
股票价格
| $0.58
|
预期波动率
| 101%
|
以现金和补偿权证支付的交易费用总额为2,606,682美元，分别从普通股和普通股认购权证中扣除1,994,556美元和612,126美元。
该公司发行了1,411,333个单位，以偿还1,058,500美元的债务，其中866,666个单位是向公司首席执行官发行的。
F-45
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
清偿债务
在截至2020年12月31日的年度内，公司向第三方发行了233.92万股(包括一股普通股和一股第二系列优先股)，以支付制药公司欠其关联方的584.8万美元。发行股票时欠本公司的余额已记录为从Pharmaco公司应收的贷款。
普通股
2020年1月10日，该公司向MAG的卖家发布了获得17,133,600股MichiCann普通股的权利。紧接2020年4月24日的RTO之前，MichiCann的17,133,600股普通股向MAG的卖家发行，17,133,600股MichiCann的普通股被转换为17,133,600股本公司的17,133,600股普通股和17,133,600股可转换的第二系列优先股。(注5、6)
2020年4月24日，由于反向收购交易完成，本公司向浪潮普通股持有人发行了23,464,462股普通股(附注5)。
2020年4月24日，由于反向收购交易完成，本公司向关联方发行了7,381,000股普通股(附注5)。
2020年4月30日，该公司根据429,375份认股权证的行使发行了429,375股普通股，总收益为343,500美元。
2020年5月25日，公司根据187,500份认股权证的行使发行了187,500股普通股，总收益为150,000美元。
2020年6月8日，根据97.5万股股票期权的行使，公司发行了97.5万股普通股和97.5万股可转换第二系列优先股，总收益为48.75万美元。
2020年6月10日，本公司根据旺季许可协议发行了13,500,000股普通股。股份的公允价值按附注6所述厘定。
2020年6月10日，本公司根据High Times许可协议向Finder发行了1,800,000股普通股。股份公允价值是根据发行日每股1.11美元的市价厘定(附注6)。
2020年6月30日，该公司向第三方发行了233.92万股，其中包括一股普通股和一股第二系列优先股，每股2.50美元，以偿还制药公司欠其关联方的584.8万美元。发行股票时欠本公司的余额已记录为从Pharmaco公司应收的贷款。(注11(B))
2020年8月13日，根据500,000个股票期权的行使，公司发行了500,000股普通股和500,000股可转换第二系列优先股，总收益为25万美元。
2020年9月24日，公司根据交易成本发行了50万股普通股，发行了价值1000万美元的2020年9月11日发行的可转换债券。股票的估值是基于发行日的市场价格。
2020年11月25日，根据行使认股权证，公司发行了6000股普通股和6000股可转换第二系列优先股，总收益为6000美元。
2020年12月2日，公司根据行使认股权证发行了47,910股普通股和47,910股可转换第二系列优先股，总收益为47,910美元
F-46
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(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2020年12月3日，公司根据股票期权的行使发行了17.5万股普通股和17.5万股可转换第二系列优先股，总收益为17.5万美元。
2020年12月8日，公司根据行使股票期权发行了40万股普通股和40万股可转换第二系列优先股，总收益为20万美元。
于2020年12月15日，本公司根据行使认股权证发行4,500,000股普通股，该认股权证作为本公司于2020年6月10日与HT Retail License，LLC(附注6)的收购协议及合并协议的一部分而发行，无现金代价。
2020年12月17日，公司根据认股权证的行使发行了416,430股普通股和416,430股可转换第二系列优先股，总收益为416,430美元。
可转换系列I优先股
2020年4月24日，由于反向收购交易完成，本公司向浪潮股东发行了3,181,250股可转换第一系列优先股(附注5)。
可转换系列II优先股
于2020年4月24日，本公司根据经修订的反向收购交易协议(附注5)，向MichiCann可转换第二系列优先股持有人发行101,345,349股优先股。
2020年4月24日，本公司根据对MAG的收购(附注6)，向MAG可转换系列II优先股的卖家发行了17,133,600股优先股。
2020年4月24日，由于反向收购交易完成，本公司向关联方发行了7,381,000股可转换第二系列优先股(附注5)。
认股权证
2018年12月19日，MichiCann发行了595,340份寻人权证，行权价为MichiCann普通股每股1.00美元。截至2019年12月31日止年度内，并无发行及行使任何认股权证。
于二零二零年四月二十四日，本公司根据经修订的反向收购交易协议(附注5)，向浪潮认股权证持有人发行862,813份认股权证。认股权证可按公司普通股每股0.80美元的价格行使。
于2020年4月24日，由于反向收购交易完成，本公司发行了323,898份认股权证以收取找回费(附注5)。认股权证可按公司普通股每股5.28美元的价格行使。
2020年6月10日，本公司发行了450万份与1251881 B.C.Ltd收购相关的特别认股权证(附注6)。如果公司普通股的成交量加权平均价在收购日期后的头180天低于1.50美元，特别认股权证可以自动转换为公司的4500,000股普通股。这450万份认股权证于2020年12月14日行使。
2020年9月24日，本公司根据买入交易融资协议发行了33,350,000份认股权证。认股权证可按公司普通股每股1.00美元的价格行使，为期24个月。
F-47
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2020年9月24日，本公司根据买入交易融资协议向发起人发行了2,001,000份认股权证。认股权证可按每单位0.75元的价格行使，为期24个月。该单位包括一股公司普通股和一股认股权证，可按公司普通股每股1.00美元的价格行使。
权证成交及未清偿认股权证数目摘要如下：
| 数量
|
| 加权平均
|
| 认股权证
|
| 行权价格
|
余额，2018年12月31日和2019年12月31日
| 595,340
| $
| 1.00
|
|
|
|
|
已发布
| 41,037,711
|
| 1.07
|
练习
| (5,587,215)
|
| 0.17
|
取消
| (694,836)
|
| 2.92
|
余额，2020年12月31日
| 35,351,000
| $
| 0.99
|
截至2020年12月31日，以下认股权证未偿还并可行使：
|
|
| 数量
| 数量
|
|
| 锻炼
| 认股权证
| 认股权证
|
发行日期
| 到期日
| 价格
| 杰出的
| 可操练的
|
2020年9月24日
| 2022年9月24日
| 1.00
| 33,350,000
| 33,350,000
|
2020年9月24日
| 2022年9月24日
| $0.75
| 2,001,000
| 2,001,000
|
2020年12月31日的余额
|
| $0.99
| 35,351,000
| 35,351,000
|
选项
2020年7月27日，本公司通过了滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据期权计划，任何时候根据期权计划预留供发行的普通股(“股份”)的最高数量在任何时候都不得超过当时已发行和已发行股份的20%。
根据购股权计划，董事会可不时酌情授予本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问。根据期权计划，公司可以发行由董事会决定的期限和行权价格的期权，在任何情况下，从授予之日起不超过十(10)年。根据期权计划授予的期权的最低行权价不得低于期权授予日期前一天股票的收盘价。
于任何12个月期间内授予任何个人的购股权总数不得超过于授出日期已发行及已发行股份的5%(除非本公司成为多伦多证券交易所或多伦多证券交易所创业板的一级发行人(“一级发行人”)，并已获得无利害关系的股东批准)。
在12个月内授予任何一位顾问的期权总数不得超过授予日已发行和已发行股票的2%。在任何12个月期间，授予本公司从事投资者关系活动的员工的期权总数不得超过授予日已发行和已发行股票的2%。
2020年1月11日，公司向一名员工授予了171,429份股票期权。这些期权于2020年1月11日100%授予。这些股票期权的行权价为1.00，将于2025年1月11日到期。
F-48
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2020年1月11日，公司向一名员工授予20万份股票期权。这些期权在两年内按季度授予。这些股票期权的行权价为1.00美元，将于2025年1月11日到期。
2020年4月1日，公司向公司员工授予161,250份股票期权。这些期权在3年内按季度授予。这些股票期权的行权价为1.00美元，将于2025年4月1日到期。
2020年7月6日，公司向公司员工授予5万份股票期权。这些期权在3年内每年授予一次。这些股票期权的行权价为0.9美元，将于2025年7月6日到期。
2020年7月27日，公司向公司员工授予5万份股票期权。这些期权在3年内每年授予一次。这些股票期权的行权价为1.00美元，将于2025年7月27日到期。
2020年8月11日，公司向公司员工授予10万份股票期权。这些期权于2020年8月11日100%授予。这些股票期权的行权价为0.6美元，将于2025年8月11日到期。
2020年9月8日，公司向公司员工授予25万份股票期权。这些期权在3年内按季度授予。这些股票期权的行权价为0.66美元，将于2025年9月8日到期。
2020年9月10日，公司向公司员工授予1.5万份股票期权。这些期权在两年内按季度授予。这些股票期权的行权价为0.66美元，将于2025年9月10日到期。
2020年10月1日，公司向公司员工授予340万份股票期权。这些期权在两年内按季度授予。这些股票期权的行权价为0.65美元，将于2025年10月1日到期。
2020年10月1日，公司向公司员工授予80万份股票期权。这些期权在两年内按季度授予。这些股票期权的行权价为0.65美元，将于2025年10月1日到期。
2020年10月12日，公司向公司员工授予5万份股票期权。这些期权在两年内按季度授予。这些股票期权的行权价为0.65美元，将于2025年10月1日到期。
2020年11月18日，公司向公司员工授予35万份股票期权。这些期权在3年内按季度授予。这些股票期权的行权价为0.67美元，将于2025年11月14日到期。
2020年11月18日，公司向公司员工授予18.5万份股票期权。这些期权在两年内按季度授予。这些股票期权的行权价为0.67美元，将于2025年11月18日到期。
2020年11月6日，公司向公司员工授予7.5万份股票期权。这些期权将于2020年11月6日100%授予。这些股票期权的行权价为0.6美元，将于2025年11月6日到期。
2020年12月3日，公司向公司员工授予80万份股票期权。这些期权将于2020年12月3日100%授予。这些股票期权的行权价为0.75美元，将于2025年12月3日到期。
F-49
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
在截至2020年12月31日的年度内授予的期权的公允价值为3983,752美元(2019年-2593,934美元)，使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并采用以下加权平均假设：
| 2020
| 2019
|
无风险利率
| 0.45%
| 2.27%
|
股票价格
| $0.77
| $1.31
|
预期期限(以年为单位)
| 5.00
| 5.00
|
估计股息率
| 不适用
| 不适用
|
估计波动率
| 105.27%
| 100.00%
|
无风险利率基于与期权合约期限相对应的加拿大央行债券收益率。股票价格取自期权授予日的收盘价。每份期权合同上都注明了条款。标的股票没有分红，因此在运行Black-Scholes期权定价模型时没有考虑分红。波动率是使用公司历史每日股票回报的标准偏差来估计的。本公司权益工具的预期波动率是根据历史波动率估计的。
于截至2020年12月31日止年度，本公司采用分级归属方法确认3,955,976美元(2019-3,796,095美元)的股份薪酬。
期权交易和未偿期权数量汇总如下：
| 数量
|
| 加权平均
|
| 选项
|
| 行权价格
|
余额，2018年12月31日
| 4,716,875
| $
| 0.50
|
授与
| 2,917,500
|
| 1.26
|
余额，2019年12月31日
| 7,634,375
|
| 0.80
|
授与
| 8,157,679
|
| 0.30
|
假设来自RTO
| 1,799,110
|
| 0.64
|
练习
| (2,050,000)
|
| 0.54
|
取消
| (775,000)
|
| 2.14
|
余额，2020年12月31日
| 14,549,289
| $
| 1.27
|
限售股单位
限制性股份单位(“RSU”)及递延股份单位(“DSU”)根据限制性股份单位计划的条款，本公司的董事、高级管理人员、雇员及顾问可获授限制性股份单位，该等股份单位于归属期满后作为普通股发放。每个RSU赋予参与者获得一股公司普通股的权利。根据根据该计划授予的奖励，公司在授予时最多可以保留已发行和已发行普通股的20%。
2020年10月1日，本公司向本公司员工发放限售股150万股。这些单位将于2020年10月1日100%归属。这些限售股将于2025年10月1日到期。
F-50
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
19.每股亏损
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀释每股亏损的计算对账：
|
| 2020
|
| 2019
|
本年度净亏损
| $
| (18,576,867)
| $
| (12,513,900)
|
年内平均已发行普通股
|
| 137,571,316
|
| 80,700,135
|
每股亏损-基本和摊薄
| $
| (0.14)
| $
| (0.16)
|
20.所得税
该公司拥有一家在大麻行业经营的全资子公司--RWB铂金Vape公司。因此，公司受到IRC第280E条的限制，根据该条款，他们只能扣除与产品生产成本或生产成本直接相关的费用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出(回收)包括：
|
| 2020
|
| 2019
|
所得税费用(回收)
|
|
|
|
|
当期税额
| $
| 3,125,261
| $
| -
|
递延税金
|
| (6,243,668)
|
| -
|
| $
| (3,118,407)
| $
| -
|
所得税退还不同于对税前收入适用加拿大法定所得税税率26.5%(2019-26.5%)计算的金额。产生差异的原因如下：
|
| 2020
|
| 2019
|
所得税前亏损
| $
| (21,695,274)
| $
| (12,513,900)
|
法定所得税税率
|
| 26.5%
|
| 26.5%
|
|
|
|
|
|
预期所得税退税
|
| (5,749,248)
|
| (3,316,184)
|
税率变动的影响
|
| (186,145)
|
| 5,674
|
不可扣除的恢复和其他
|
| 253,284
|
| 1,005,965
|
挂牌费用
|
| 8,436,570
|
| -
|
基于股票的薪酬
|
| 1,048,334
|
| -
|
外汇
|
| 467,291
|
| -
|
公允价值调整
|
| (14,209,158)
|
| -
|
280E费用
|
| 670,731
|
| -
|
无形资产摊销
|
| 2,824,413
|
| -
|
通过股权计入的股票发行成本
|
| (530,595)
|
| -
|
低于(超过)往年提供的
|
| -
|
| 44,209
|
未确认的可扣除暂时性差异的变化
|
| 3,856,116
|
| 341,622
|
未使用的税损和未确认的税收抵销
|
| -
|
| 1,918,714
|
所得税退还
| $
| (3,118,407)
| $
| -
|
F-51
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
下表汇总了递延税项资产和负债的变动情况：
2018年12月31日的余额
| $
| -
|
未来所得税退还(费用)
|
| -
|
股票发行成本所得税退还
|
| -
|
通过业务合并获得
|
| -
|
2019年12月31日的余额
|
| -
|
未来所得税退还(费用)
|
| 6,243,668
|
股票发行成本所得税退还
|
| 595,393
|
通过业务合并获得
|
| (33,997,312)
|
2020年12月31日的余额
| $
| (27,158,251)
|
下表汇总了递延税项资产(负债)的组成部分：
|
| 2020
|
| 2019
|
递延税项资产
|
|
|
|
|
非本金亏损结转
| $
| 2,611,138
| $
| -
|
赚取收益
|
| 2,701,412
|
| -
|
递延税项负债
|
|
|
|
|
生物资产和库存
|
| (188,905)
|
| -
|
物业厂房和设备
|
| (23,648,336)
|
| -
|
无形资产
|
| (8,015,186)
|
| -
|
应付票据
|
| (438,366)
|
| -
|
投资
|
| (180,008)
|
| -
|
总计
| $
| (27,158,251)
| $
| -
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日未确认的临时差异包括：
|
| 2020
|
| 2019
|
财产和设备
| $
| 207,000
| $
| 102,000
|
非本金亏损结转
|
| 17,274,000
|
| 5,693,000
|
资本亏损结转
|
| 1,853,000
|
| -
|
未摊销股票发行成本
|
| 3,200,000
|
| 449,000
|
总计
| $
| 22,534,000
| $
| 6,244,000
|
于2020年12月31日，本公司有未确认非资本亏损结转约17,274,000美元，可用于抵销未来年度的应纳税所得额。这些亏损将到期如下：
|
| 加拿大
|
2037
| $
| 30,000
|
2038
|
| 507,000
|
2039
|
| 5,156,000
|
2040
|
| 11,581,000
|
|
|
|
总计
| $
| 17,274,000
|
F-52
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
21.金融工具与风险
a)公允价值
按公允价值经常性计量的资产和负债在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况表中列示如下：
|
| 报价在
|
| 意义重大
|
|
|
|
|
|
| 活跃的市场
|
| 其他
|
| 意义重大
|
|
|
|
| 对于相同的
|
| 可观察到的
|
| 看不见的
|
|
|
|
| 仪器
|
| 输入
|
| 输入
|
|
|
|
| (1级)
|
| (2级)
|
| (3级)
|
| 总计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 1,146,569
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,146,569
|
看涨/卖出期权(附注12)
|
| -
|
| -
|
| 112,658,740
|
| 112,658,740
|
TDMA贷款(附注5)
|
| -
|
| -
|
| 4,231,664
|
| 4,231,664
|
光伏可转换贷款
|
| -
|
| -
|
| (17,705,058)
|
| (17,705,058)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计
| $
| 1,146,569
| $
| -
| $
| 99,185,346
| $
| 100,331,915
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物
| $
| 1,378,687
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,378,687
|
存款
|
| 12,530,659
|
| -
|
| -
|
| 12,530,659
|
看涨/看跌期权
|
| -
|
| -
|
| 55,967,351
|
| 55,967,351
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计
| $
| 13,909,346
| $
| -
| $
| 55,967,351
| $
| 69,876,697
|
下表为本公司三级投资的持续时间表：
余额，2019年1月1日
| $
| -
|
增加-看涨/看跌期权FVTPL
|
| 55,967,351
|
平衡，2020年1月1日
|
| 55,967,351
|
新增-TDMA贷款FVTPL
|
| 4,231,664
|
新增-PV可转换贷款FVTPL
|
| (17,705,058)
|
看涨/看跌期权FVTPL的变化
|
| 56,691,389
|
总计
| $
| 99,185,346
|
F-53
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
其他金融工具的公允价值，包括应收账款、应付账款和应计负债、应收贷款、应付贷款，由于这些工具的到期日相对较短，其公允价值与其账面价值相近。
b)信用风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。面临此类风险的金融工具包括现金、应收账款和应收贷款。应收账款余额是指财务稳定、信用记录良好的公司的应收账款。不需要信贷损失准备金，因为截至2020年12月31日的应收账款余额被认为是应收账款。该公司通过将现金存放在信誉良好的金融机构来限制其信用损失的风险。在这些机构持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。本公司的应收贷款面临重大信用风险。金融资产的账面金额代表最大信用敞口。公司通过监测借款人的财务状况来降低应收贷款的信用风险。
c)外汇风险
该公司拥有以美元计价的现金和应收贷款，因此，公司报告的以加元计价的业务财务结果可能会受到加元相对于美元价值的变化的影响。因此，由于货币资产的换算，美元汇率变动可能对公司的经营业绩产生重大影响。
截至2020年12月31日，加元兑美元升值(走弱)4%(2019-4%)将使公司的净亏损增加(减少)约482,000美元(2019年-2,064,000美元)。
d)利率风险
利率风险是未来现金流因市场利率变化而波动的风险。现金赚取的利息按名义利率计算，因此本公司认为现金的利率风险不大。
截至2020年12月31日，应收贷款、信贷安排和可转换债券的利率是根据现有合同确定的。因此，本公司面临该等金融资产及负债所述的利率风险。
e)流动性风险
流动性风险是指公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。该公司通过预测运营现金流以及预期的投资和融资活动来管理其流动性风险。
截至2020年12月31日，公司有1,146,569美元(2019年12月31日-1,378,687美元)的现金余额可用于应对70,794,116美元的短期业务需求和流动负债(2019年12月31日-55,542,045美元)。所有作为应付账款和应计负债列示的负债都应在2020年12月31日后120天内到期。
F-54
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
22.关联方交易
以下为截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内发生的关联方交易摘要：
a)应付账款和应计负债包括支付给公司高管和一名董事的374,232美元(2019年12月31日-377,157美元)。应付关联方的金额没有明确的利息和/或偿还条款，也没有担保。
b)主要管理人员包括公司董事和高级管理人员。密钥管理薪酬包括以下内容：
|
| 2020
|
| 2019
|
向公司董事控制的公司支付或累算的咨询费
| $
| 241,801
| $
| 108,000
|
支付给公司管理层的工资
|
| 676,164
|
| 495,632
|
基于股份的薪酬
|
| 515,318
|
| 655,380
|
| $
| 1,433,283
| $
| 1,259,012
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，没有支付给关键管理人员的离职后福利、离职福利或其他长期福利。
23.资本经营
该公司管理其资本，以维持其作为持续经营企业的能力，并向股东提供回报和向其他利益相关者提供利益。公司的资本结构包括现金、应收贷款、可转换债券、应付贷款、信贷安排和股本，其中包括已发行股本。
本公司管理其资本结构，并根据经济状况进行调整。经董事会批准后，公司将在特定情况下通过发行新股或从事其他被认为合适的活动来平衡其整体资本结构。在截至2020年12月31日的年度内，公司的资本管理方式没有变化。
本公司不受外部强加的资本要求的约束，本公司关于资本风险管理的总体战略在本报告所述期间保持不变。
F-55
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(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
24.补充披露现金流量信息
|
| 2020
|
| 2019
|
应付账款中的股票发行成本
| $
| -
| $
| 45,340
|
为应收贷款发行的股份
|
| 5,848,000
|
| -
|
为收购1251881 B.C.有限公司而发行的股票
|
| 36,905,000
|
| -
|
为1251881 B.C.有限公司收购发行的认股权证
|
| 4,995,000
|
| -
|
为RTO发行的股票
|
| 54,375,726
|
| -
|
就RTO发出的认股权证
|
| 303,749
|
| -
|
为RTO发行的股票期权
|
| 486,518
|
| -
|
为收购MAG而发行的普通股权利
|
| 44,984,267
|
| -
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度非现金营运资金项目变动情况如下：
|
| 2020
|
| 2019
|
预付费用
| $
| 338,040
| $
| (74,140)
|
应收账款
|
| (3,034,394)
|
| (1,463,388)
|
应付账款和应计负债
|
| 18,328,458
|
| 1,127,093
|
应缴当期所得税
|
| 3,125,261
|
| -
|
应付递延所得税
|
| (6,839,060)
|
| -
|
租赁负债
|
| (200,772)
|
| -
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库存
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| (10,452,328)
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| -
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应收贷款
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| (25,391,950)
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| -
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应付贷款
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| (1,072,014)
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| -
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| $
| (25,198,759)
| $
| (410,435)
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F-56
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
25.分段信息
主要由于公司与外部客户签订了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合同，公司按来源分列的收入如下：
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| 2020
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| 2019
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从与外部客户的合同中获得的销售额
| $
| 459,760
| $
| -
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批发
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| 22,878,768
|
| -
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总计
| $
| 23,338,528
| $
| -
|
该公司的业务活动通过一个经营部门--大麻和大麻--进行。
该公司在两个地理位置运营：加拿大和美国。所有收入都来自在美国销售大麻/大麻产品。下表按地点列出了公司的非流动资产。
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| 2020
|
| 2019
|
美国
| $
| 155,053,912
| $
| -
|
加拿大
|
| 203,894,172
|
| 68,508,857
|
总计
| $
| 358,948,084
| $
| 68,508,857
|
26.新冠肺炎信息
自2019年12月31日以来，新型冠状病毒株新冠肺炎的爆发已导致世界各国政府制定紧急措施，以遏制该病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和物理距离，对全球商业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股市经历了剧烈的波动和疲软。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及对公司未来综合财务结果和状况的影响。
27.承诺和或有事项
与2017年一样，第三方顾问为该公司工作。2017年12月18日左右，公司与顾问公司就顾问提供的服务的补偿问题进行了口头讨论。2019年1月10日，公司对合同进行了修改。虽然公司根据修改后的合同向顾问进行了全额赔偿，但顾问于2021年4月26日向公司提交了索赔声明。该公司正在完成辩护的最后阶段。索赔声明不清楚针对该公司的指控的确切性质或该公司被指控的参与程度。因此，考虑到诉讼的非常初步阶段，无法估计对本公司承担责任的可能性，或者如果承担责任，则无法估计任何可能的风险敞口。
本公司涉及因正常业务过程和行为而引起的诉讼。虽然这类事件无法确切预测，但管理层并不认为该公司的诉讼风险对合并财务报表有重大影响。
F-57
红白与布鲁姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身为潮汐皇室公司)
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
28.重新分类
为与本年度列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。
应收贷款36,419,594美元和看涨期权19,547,757美元已合并在本公司截至2019年12月31日的综合财务状况表中列报，并作为看涨/认沽期权列报。
专业费用1,952,329美元、顾问费919,839美元以及一般及行政费用79,235美元已于本公司截至2019年12月31日止年度的综合亏损及全面亏损报表中分开列报，并作为一般及行政开支列报，总额为2,951,403美元。
应收贷款增加2,340,164美元、佣金2,361,459美元、利息收入3,960,708美元和利息支出3,540,353美元已合并在本公司截至2019年12月31日的综合亏损和全面亏损表中，作为财务收入(399,060美元)列报。
这些重新分类对以前报告的合并损失表和全面损失表没有影响，对合并现金流量表中的经营活动现金流量没有影响。
29.后续事件
2021年1月13日，该公司以私募方式向一名独立投资者发行了本金为1155万美元的债券，扣除费用和支出后净额约为1100万美元。该债券不可转换，无担保，按每月1%的利率计息。债权证本金及应计利息将于以下日期(以较早者为准)支付：(I)本公司完成最低融资额20,000,000美元及(Ii)自债权证发行日期起计120天，两者以债权证所载较具体日期为准。
于2021年1月27日，本公司根据本公司股东批准之限制性股份单位计划(“RSU计划”)向两名顾问发行354,645股本公司限制性股份单位(“RSU计划”)，以激励顾问推动本公司增长。RSU将在成功完成预先确定的里程碑(由董事会确定并经各顾问同意)后授予，并赋予持有人根据RSU计划向本公司递交收购通知的方式收购每个该等RSU所依据的一股公司普通股的权利。根据RSU计划，RSU根据普通股2021年1月26日在加拿大证券交易所的收盘价定价为1.17美元。
2021年2月4日，该公司以私募方式向独立投资者完成了一项债券单位融资。债券不可转换，无抵押，年利率为7%。债券的本金和应计利息将于2022年4月1日支付。一个债券单位由6,120,000美元的债券本金和1,000,000份普通股认购权证组成，扣除费用和开支后，本公司的净收入约为6,000,000美元。每份认股权证可行使为本公司一股普通股，价格为1.20加元，有效期为2年，自发行之日起计。所有与定向增发相关发行的证券均有四个月的持有期。
F-58
