附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(本 《协议》)，日期为9月[●]本公司于2021年由总部位于中华人民共和国青岛市黄岛区铁觉山路2521号的英属维尔京群岛公司TDH Holdings，Inc.( “公司”)及随附买家名单上所列的每名投资者(个别为“买家” 及集体称为“买家”)持有。

独奏会

A.本公司和每位买方 希望达成这项交易，以购买(I)购买的股份(定义如下)，和(Ii)根据表格F-3的当前有效的搁置登记声明(该表格至少有75,000,000美元的未分配证券，包括 公司普通股(定义见下文)和购买根据表格F-3登记的普通股的认股权证(注册号 333-256042)(“登记声明”))购买(定义如下)认股权证。经美国证券交易委员会(SEC)修订的“1933年法案”(“1933年法案”)。

B.每个买方都希望购买， 公司希望按照本协议规定的条款和条件出售：(I)在买方明细表第(3)栏中与买方姓名相对的 数量的普通股(所有买方的总金额应为10,000,000股 普通股，在本协议中统称为“购买的股份”)，以及(Ii)最初 收购与买方名称相对的普通股总数的认股权证 本文件所附作为附件A的认股权证(“认股权证”)(统称为“认股权证”)(统称为“认股权证股份”)所证明的认股权证。

C.购买的股份、 认股权证和认股权证股份在本协议中统称为“证券”。

协议书

因此，鉴于 本合同中包含的房屋和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，即已收到并已足额支付 ，本公司和每位买方现同意如下：

(A)购买已购买的 股票和认股权证。在满足(或豁免)以下第6条和第7条规定的条件的前提下，本公司应 向每位买家发行并出售，每位买家分别但不是共同同意在截止日期(如下文定义的 )从本公司购买(A)在 买家明细表第(3)栏中与该买家姓名相对的购买股份总数。及(B)认股权证初步收购的认股权证股份总数，最多为买方附表第(4)栏中与该买方 姓名相对列载的认股权证股份总数。每股普通股将与随附的 认股权证一起出售，以每股普通股2.16美元的行使价购买两(2)股公司普通股。

(B)关闭。买方购买所购股份和认股权证的结束 应在 Sinhenzia Ross Ference LLP，1185 Avenue of the America，31号的办公室进行^STFloor，New York，NY 10036。成交日期和时间( “成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或免除以下第6和7节规定的成交条件的第一(1)个营业日(定义如下)的上午10：00(或由 公司和每位买家共同商定的其他日期)。这里所用的“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子 以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、 “就地避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何 分行地点而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(C)收购价。 每名买方将购买的股份和认股权证的总收购价(“收购价”) 应为买方附表第(5)栏中与该买方姓名相对的金额。

(D)付款方式；交割。 在成交日期，(I)每个买方应就购买的股份向公司支付各自的收购价，并根据资金流 信函(定义见下文)通过电汇方式在成交时向该买家发行和出售认股权证 ，公司应(A)促使VStock Transfer LLC(连同任何后续转让代理，“Transfer Agent”)通过存管信托公司(“DTC”)快速自动化通过DTC在托管人 系统的存取款或应买方要求，将买方明细表第(3) 栏中与买方姓名相对的购买股份总数 记入该买方或其指定人在DTC的余额账户中，将购买股份发行给转让代理，记入账簿记账中由买方记账。及 (B)向每名买方交付认股权证，据此，该买方有权初步收购于买方附表第(4)栏与该买方姓名相对的数目最多为 的认股权证股份，在每种情况下，该认股权证须代表本公司妥为签立，并以该买方或其指定人的名义登记。

(E)预结算期间的销售额 。尽管本协议有任何相反规定，如果在 公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)， 该买方向任何人(如下定义)出售(不包括SHO规则200中定义的“卖空”)所有 或任何部分在本协议下将在成交时(统称为“预结算期”)发行给该买方的已购买股份。根据本协议自动(无需该买方或 公司采取任何额外行动)，应被视为无条件地购买，公司应被视为无条件地向该买方出售该预结算 在成交时购买的股份；但在本公司收到本协议项下预购股票的收购价之前，不要求本公司向该买方交付任何已购买的预结算股票；及 此外，本公司在此确认并同意，上述规定不构成该买方在预交收期间是否向任何人士出售任何已购买股份的陈述或契诺 ，而该买方出售任何已购买股份的决定须在该买方 选择出售任何该等股份(如有)时由该买方全权酌情作出。

各买方(并非共同)仅就其自身向本公司声明并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；授权。 该买方(如果是实体)根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好 有必要的权力和授权，以订立和完成其作为缔约方的交易文件(如以下定义的 )所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)有效性；强制执行。 本协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付，并应构成可根据其条款对买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似的 法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响适用债权人的权利和补救措施的执行。

(C)没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议中计划进行的交易不会(I)导致该买方的任何组织文件被违反，(Ii)与该买方是当事一方的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或 在通知或时间流逝后会成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契据或文书的权利或给予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为当事一方或签署的任何协议、契据或文书的权利。 如果该买方是该买方的当事一方，则该买方不会因此而违反该买方的任何组织文件；(Ii)不会与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书相冲突或构成违约适用于该买方的命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款中的 因此类冲突、违约、权利或违规行为而产生的冲突、违约、权利或侵权行为除外，这些冲突、违约、权利或违规行为可能不会单独或合计对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

本公司声明并 向每位买家保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织和资格。 本公司及其子公司(定义见下文)均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并具有拥有其财产和 按照目前和目前提议开展的业务所需的权力和权限。除非在美国证券交易委员会的备案文件中另有披露。 本公司及其每一家子公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其财产所有权或其开展的业务性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内享有良好信誉，但 如果未能达到上述资格或信誉不佳不会合理预期产生重大不利影响 (定义见下文)则除外。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对 公司或任何子公司的 业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响，无论是单独的还是整体的。(Ii)本协议或任何其他交易中拟进行的交易 文件或将于本协议或相关文件下订立的任何其他协议或文书，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件履行其各自责任的权力或能力 。除附表I所列人员(定义见下文)外，本公司没有子公司。“附属公司”是指本公司直接或间接(A)拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(B)控制或经营全部或部分业务的任何 个人。, 上述人员的运营或管理，以及上述各项，在本文中分别称为“子公司”。

(B)授权；执行； 有效性。本公司拥有根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和本协议条款发行证券的必要权力和授权。 公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议和由此预期的交易 (包括但不限于发行购买的股份，发行认股权证及保留 发行及发行认股权证股份)已获本公司 董事会正式授权，并(除根据1933年法令第424(B)条 向证券交易委员会提交招股说明书补充构成 注册说明书(“招股说明书”)一部分的基本招股说明书(“招股说明书”)及任何其他事项外，该等股份已获本公司 董事会正式授权发行)及(根据1933年法令第424(B)条向证券交易委员会提交招股说明书补充文件(“招股说明书”)及任何其他事项除外)。董事会、股东或其他管理机构。本协议已经签署，其他交易文件将在本公司成交前正式签署和交付， 每一份都构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权的一般原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的限制。, 适用债权人权利和 补救措施的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易 文件”统称为本协议、购买的股份、认股权证、认股权证股份和不可撤销的转让 代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方 就本协议拟进行的交易而签订或交付的每项其他协议和文书，这些协议和文书可能会不时修订。

(C)证券发行； 注册表。发行已购买的股份和认股权证，以及在行使时，认股权证股份均获正式授权 ，在根据交易文件的条款发行和支付时，应有效发行、全额支付和免税 ，不受与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、押记、税金、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称为“留置权”)的影响。 担保权益和其他产权负担(统称为“留置权”)不受任何优先购买权或类似权利、抵押权、瑕疵、债权、留置权、质押、收费、税金、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担的影响。截至交易结束，公司将从其正式授权股本中预留不少于在行使认股权证时可发行的普通股最大数量的150% (不考虑对行使认股权证规定的任何限制)。 根据认股权证行使时，认股权证股票将有效发行、足额支付和不可评估，且 不受任何优先购买权或类似权利或留置权的限制。本公司发行的证券已根据1933年法案注册，证券是根据注册声明 发行的，所有证券均可由每个 买家自由转让和自由交易，不受限制，无论是通过注册还是通过某种豁免。注册声明有效且可用于发行其项下的证券 本公司并未收到任何通知，即SEC已就注册声明发出或打算发布停止令，或SEC已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性 ，且本公司尚未收到任何通知，即SEC已就注册声明发出或打算发布停止令，或SEC已暂时或永久暂停或撤回 注册声明的效力, 或打算或已以书面威胁要这样做。注册声明下的“分销计划” 部分允许发行和出售本协议项下的证券以及其他交易文件所预期的证券 。在收到证券后，每个买方都将拥有良好的和可出售的证券所有权。注册声明和其中包括的任何招股说明书，包括招股说明书和招股说明书附录，在所有重要方面都符合1933年法案和1934年证券交易法(“1934年法案”)的要求，以及根据该法案颁布的证券交易委员会的规则和法规以及所有其他适用的法律和法规。在注册声明 及其任何修正案在本协议日期以及根据1933年法案规则 430B(F)(2)被视为生效日期生效时，注册声明及其任何修正案均符合并将在所有实质性方面符合1933年法案的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需陈述的或使其中的陈述不真实所必需的任何重大事实。招股说明书及其任何修正案或补充材料(包括但不限于招股说明书补编)在招股说明书或其任何修正案或补充材料 发布时，以及在截止日期，在所有实质性方面都遵守并将遵守1933年法案的要求，并且 没有、也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。 在下列情况下， 将不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中的陈述 , 不是误导。该公司符合1933年法案中关于使用表格F-3进行本协议和其他交易文件的发售和销售的所有要求 ，证券交易委员会没有根据1933年法案规则401(G)(1) 通知公司任何反对使用注册声明表格的意见。注册声明符合1933年法案第415(A)(1)(X)条规定的要求。在提交注册说明书后，本公司或另一名发售参与者就任何证券作出真诚要约(符合1933年法令第164(H)(2)条的 含义)时，本公司不是也不是“不合资格发行人” (定义见1933年法令第405条)。本公司(I)并无派发任何与要约或 出售任何证券有关的发售材料，及(Ii)在没有买方持有任何证券之前，除注册 声明、招股章程或招股章程副刊外，本公司不得向任何买方或由任何买方(如有需要)分发任何与发售或出售任何证券有关的发售材料。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易 (包括但不限于发行已购买的股份、认股权证和认股权证股份 以及发行认股权证股份的保留)不会(I)导致违反公司章程(定义如下 )(包括但不限于其中包含的任何指定证书)、公司章程大纲(定义如下)本公司或其任何子公司的章程或其他组织文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与本公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书相冲突，或 在任何方面构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予 他人终止、修改、加速或取消本公司 或其任何子公司参与的任何协议、契约或文书的任何权利。适用于本公司或其任何子公司的判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规) 本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括但不限于，外国、联邦和州证券法律和法规以及纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规)适用于本公司或其任何子公司，或受其约束或影响的判决或法令。

(E)反对。本公司或任何附属公司均无须获得 、任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向 进行任何备案或登记(向证券交易委员会提交招股说明书附录、向主要市场提交LAS表格以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案 )，以执行、交付或履行其根据或预期承担的任何义务。 本公司或任何附属公司均不需要获得 、任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或订单，或向 进行任何备案或登记(向证券交易委员会提交招股说明书附录、向主要市场提交LAS表格以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案)根据本协议或本协议的条款。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及 登记已于或将于截止日期或之前取得或完成 ，本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况 可能阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案 。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉 任何事实或情况可能会在本协议日期后十二(12)个月内合理导致普通股退市或停牌 ，但前提是本公司最新的20-F表格年报载有持续 关注度。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他性质的政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员, 或行使或有权行使上述任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质或工具的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。 多国组织或机构，或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F)确认 买方购买证券。本公司承认并同意，就该等交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以公平买方的身份行事，且无任何买方(I) 为本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见根据1933年法令(或其后续规则)(统称为“第144条”)颁布的第144条 ) 或(持有超过10%普通股的“实益所有人”(根据1934年法案第13d-3条 的定义)。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无任何买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。 及买方或其任何代表或代理人就拟于此拟进行的交易文件及交易而提供的任何意见 ，因此仅属该买方购买证券的附带事宜。本公司还向每位买家 表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估 。

(G)安置代理的 费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人员除外)，包括但不限于，作为与出售证券相关的配售代理(“配售 代理”)而应支付给Boustead Securities，LLC的配售代理费。本公司确认已就出售证券一事聘请配售代理 。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未进行任何综合发售。 本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或间接 在会导致本证券的本次发售根据任何适用的股东批准条款(包括但不限于任何交易所或自动报价系统的规则及规定)要求本公司股东批准的情况下， 作出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约购买任何证券。 本公司、其附属公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何附属公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何证券的要约购买任何证券。 根据任何适用的股东批准规定，包括但不限于本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人 均不会采取任何行动或步骤，导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合 。

(I)摊薄效应。 本公司理解及承认在某些情况下认股权证股份数目会增加。本公司 进一步确认，其于根据本协议及认股权证行使认股权证时发行认股权证股份的责任是绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

(J)接管的适用 保护；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分派)、股东权利计划或公司章程细则项下的其他类似反收购条款、 公司章程大纲或其他组织文件或公司注册司法管辖区的法律 或可能因预期交易而适用于任何买家。 公司发行证券以及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会 已采取一切必要行动(如有)，以使有关 累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(K)证券交易委员会文件；财务 报表。在此日期前一(1)年内，公司已根据1934年法案的报告要求，及时向SEC提交所有报告、日程表、表格、委托书、 报表和其他文件(上述日期前提交的所有 文件及其包含的所有证物和附件、财务报表、附注和附表 以及通过引用并入其中的文件在下文中被称为“SEC文件”)。在此之前的一(1)年内，公司已根据1934年法案的报告要求及时向SEC提交所有报告、日程表、表格、委托书、 报表和其他文件。 公司已向买方或其各自代表交付或提供了EDGAR系统上无法获得的每个 SEC文件的真实、正确和完整副本。截至各自日期，证交会文件在所有重要方面都符合1934年法案的要求，并在此基础上颁布的证交会规则和条例适用于证交会文件， 在提交给证交会时，没有一份证交会文件包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了 陈述其中所需陈述或陈述陈述所必需的重要事实， 根据这些文件的制作情况 ，不存在误导性。 在提交给证交会的文件中，没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏 陈述其中所需陈述的重要事实， 这些文件没有误导性 截至各自日期，SEC 文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及SEC发布的相关规则和规定 在提交时有效。此类财务报表是按照公认会计原则(GAAP)编制的，并在涉及的期间内一致适用(除非(I)此类财务报表或附注中可能另有说明 , 或(Ii)如属未经审核中期报表，则可能 不包括脚注或可能为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列载 公司于其日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量(如属未经审核的 报表，则须遵守一般的年终审核调整，不论是个别或整体而言，该等调整将不会是重大的)，并在所有重大方面均属公平列示(就未经审核的 报表而言，须遵守一般的年终审核调整，不论是个别或整体而言，该等调整将不会是重大的)。公司建立的准备金(如果有)或缺少的准备金(如果适用)根据公司在本合同日期所知的事实和情况是合理的，并且不存在财务会计准则委员会的财务会计准则第5号要求应计的亏损或有损失，这些损失没有在公司的财务报表中或其他方面规定。 公司或代表公司向任何买家提供的其他信息均未包括在证券交易委员会的文件中。 公司或代表公司向任何买家提供的其他信息均未包括在证券交易委员会的文件中。 公司或代表公司向任何买家提供的其他信息均未包括在证券交易委员会的文件中。 公司或代表公司提供给任何买家的其他信息均未包括在证券交易委员会的文件中(本协议披露明细表中的信息)包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据 作出或做出陈述的情况，省略 陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述证券交易委员会文件 所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此所作的任何附注或任何函件)(“财务报表”)，本公司目前亦不知悉需要 公司在每种情况下修订或重述任何财务报表的事实或情况；此外，本公司目前并不打算修订或重述证券交易委员会文件 所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此所作的任何附注或任何函件)(以下简称“财务报表”), 为了使任何财务报表符合GAAP和SEC的规章制度 。本公司的独立会计师并未通知本公司建议 本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何 财务报表。

(L)未进行某些 更改。自本公司最近一份经审计的财务报表载于20-F表格之日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括业绩 )、状况(财务或其他)或前景均未出现 重大不利变化及重大不利发展。自本公司最近一份经审计的财务报表载于20-F表格之日起，本公司或其任何附属公司均未(I)宣布或 支付任何股息，(Ii)单独或合计出售正常业务以外的任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何 资本支出。(C)本公司或其任何附属公司均未(I)宣布或 支付任何股息、(Ii)在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何 资本支出。除公司向美国证券交易委员会提交的文件 中所述外，本公司或其任何子公司均未根据任何与破产、资不抵债、重组、接管、清算或清盘有关的法律或法规 采取任何措施寻求保护，本公司或任何子公司也不 知晓或有理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序，或对任何可合理导致债权人这样做的事实 采取任何实际知情的措施。 本公司或其任何子公司均未采取任何措施根据任何有关破产、破产、重组、接管、清算或清盘的法律或法规 寻求保护，本公司或任何子公司也不知道或有理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序。本公司及其附属公司，以个别及按 综合基准计算，在实施本协议预期于结算时进行的交易后，将不会资不抵债 (定义见下文)。就本第3(L)节而言，“破产”是指：(I)就本公司及其附属公司而言， 在综合基础上，(A)本公司及其附属公司资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司总债务(定义见下文)所需的 金额。, (B)本公司及其 子公司无法偿付其从属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已变为绝对且已到期，或(C)本公司及其附属公司打算或相信将在该等债务到期时承担超出 其偿付能力的债务；及(Ii)就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产目前的公允可出售价值低于偿还其各自总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无法偿还其各自的债务及负债， 从属、或有或有或以其他方式。当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该等附属公司 (视情况而定)拟招致或相信其将招致超出其各自偿债能力的债务 该等债务到期时，本公司或该等附属公司 将招致或相信其将招致超出其各自能力的债务。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会 从事本公司或该等附属公司的剩余资产构成用以进行其所从事业务的不合理 小资本的任何业务或交易，因为该等业务现已进行及拟进行。

(M)没有未披露的事件、 责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)均未发生或存在任何事件、责任、发展或情况，或合理地 预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况，即(I)本公司须根据适用的证券法，在提交给SEC的表格F-1中披露与本公司发行和出售其任何证券有关的登记声明 。 (Ii)可能对买方在本合同项下的投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N)经营业务； 监管许可证。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司或组织章程大纲 或其组织章程、组织章程、组织章程细则、 组织章程、组织章程、组织章程大纲、 组织章程、组织章程、组织章程或章程的任何其他已发行优先股的任何指定证书、优惠或权利，或其章程细则 项下的任何条款或违约。本公司及其任何 子公司均未违反适用于本公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、法令、规则或法规 ，本公司及其任何子公司在开展业务时均不会违反前述任何规定， 除非在所有可能的违规情况下，这些违规行为不会单独或整体产生重大不利影响。在不 限制前述一般性的情况下，本公司并无违反主板市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可能导致主板市场在可预见的将来合理地将普通股摘牌或停牌的事实或情况。 本公司并无违反主板市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可能导致主板市场在可预见的将来合理地将普通股摘牌或停牌的事实或情况。于本公布日期前两年内，(I)普通股已于主要市场上市或指定上市 ，(Ii)普通股并未被证券交易委员会或主要市场停牌 ，及(Iii)本公司并无接获证券交易委员会或主要市场有关暂停 普通股或将普通股从主要市场摘牌的书面或口头通知。本公司及其子公司拥有所有证书, 相关监管机构为开展各自业务所必需的 授权和许可，除非 未持有该等证书、授权或许可不会单独或合计造成重大不利影响，并且 本公司或任何该等子公司均未收到与撤销或修改任何该等 证书、授权或许可有关的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司 或其任何附属公司具有约束力，而本公司或其任何附属公司是其中一方，而该等协议、承诺、判决、强制令、命令或法令已 禁止或将会对本公司或其任何附属公司的任何商业惯例、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购 或本公司或其任何附属公司目前进行的业务进行 具有禁止或实质损害的效果 该等事项并没有亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成 重大不利影响。

(O)海外腐败行为。 本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工或为或代表前述行为行事的任何其他人(个别或集体，“公司关联公司”)均未违反美国“反海外腐败法”(“FCPA”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项或要约。或授权将任何有价值的东西 提供给任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人、任何政党或其官员、任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”) 或在该公司附属公司知道或意识到该等 金钱或贵重物品的全部或部分极有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员的情况下， 提供给或承诺给任何政府官员的 任何有价值的东西， 或任何其他以官方身份行事的人 ，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)

(I)(A)影响 该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响 或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助 公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。 本公司及其每家子公司均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求， 以及证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。

(Q)与联属公司的交易。 本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级人员或股东(直接或间接)，或任何 联系人，或据本公司所知，其任何关联公司，或与上述任何公司的关系不超过 的任何亲属，目前或曾经是(I)与本公司或其附属公司的任何交易的一方 (包括任何合同、协议或其他任何该等董事、高级职员或股东或该等联营公司或联营公司或相关附属公司 (本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事等一般课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人 ，或(Ii)任何该等董事、高级职员或股东或该等联营公司、联营公司或相关附属公司 的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或客户 (但被动投资(直接或间接)少于5%的公司普通股或普通股 股份(其证券在合格市场(定义见下文)进行交易或报价的公司除外))， 任何该等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关的收入 或本公司或其附属公司应适当应计的收入 或(如适用)本公司或其附属公司的普通股或普通股 股份(如适用)， 任何此等人士亦未从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关的收入 。除证券交易委员会文件中披露的外，公司或其任何子公司或其直系亲属的任何员工、 高管、股东或董事或其直系亲属均不欠 公司或其子公司(视情况而定)的债务，公司或其任何子公司也不向其中任何一家负债(或承诺提供贷款或 扩展或担保信贷, 除(I)支付所提供服务的薪金外，(Ii)报销代表本公司产生的合理 开支，及(Iii)向所有雇员或 行政人员普遍提供其他标准雇员福利(包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划尚未履行的购股权协议)。

(R)股本资本化。

(I)定义：

“普通股” 指(X)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)该等普通股将 变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(Ii)法定 和未偿还股本。于本通函日期，本公司的法定股本包括(A)200,000,000股法定普通股 股，其中54,949,995股已发行及已发行。

(Iii)有效发行； 可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已或将于发行后有效 发行，并已缴足股款且无须评估。附表二载列于本协议日期 由身为本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见1933年法令第405条，并按假设 只有持有本公司至少10%已发行及已发行普通股的高级管理人员、董事及持有人为“联营公司”)的人士所拥有的普通股数目 ，但不承认任何此等人士为本公司或其任何附属公司的“联属公司” 。除附表II所述外，据本公司所知，没有任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股 的10%或以上(但不承认就联邦证券 法律而言，该指定人士为10%股东)。

(Iv)现有的 证券；义务。除附表III所披露外：(A)本公司或任何附属公司的股份、权益或股本均不受本公司或任何附属公司所享有或准许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的规限； (B)本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本，或本公司或其任何附属公司的合约、承诺、谅解或安排 根据该等合约、承诺、谅解或安排， 并无任何性质的有关 本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利。 (B)本公司或其任何附属公司并无任何性质的未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本的证券或权利。 认购、催缴或承诺与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的权利，或可转换为 或可行使或可交换的任何股份、权益或股本的证券或权利；(C)根据《1933年法案》(本协议除外)，本公司或其任何子公司没有 协议或安排有义务登记其任何证券的出售；(D)本公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或票据，也没有任何合同、承诺, 本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排 ； (E)并无任何证券或工具包含因发行 证券而触发的反摊薄或类似条文；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议 。

(V)组织文件 。本公司已向买方提供真实、正确及完整的经修订及于本章程日期生效的公司组织章程 副本(“本公司章程细则”)及经 修订并于本章程细则日期生效的本公司章程(“组织章程大纲”)、所有可转换证券的条款 (定义见下文)及持有人对该等条款的重大权利。

(S)债务和其他 合同。除证券交易委员会文件所述外，本公司及其任何子公司均无(I)任何未偿债务 证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或票据证明本公司或其任何子公司的债务，或本公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束的任何合同、 协议或文书的一方，而该合同、 协议或文书的另一方违反或违约了该合同、 协议或文书；(Ii)本公司或其任何子公司均无任何未偿债务 证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或票据证明本公司或其任何子公司的债务，或本公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束的任何合同、协议或文书的一方。协议或文书 可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表保证与公司或其任何子公司相关的任何金额的债务 ；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、 协议或文书的任何条款或违约，但如该等违反及违约行为不会单独或合计 导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则不在此限。除在本公司或其子公司各自 业务的正常过程中发生的债务或义务外，本公司或其任何子公司均无任何在SEC文件中未披露的要求在SEC文件中披露的负债或义务，且该等负债或义务单独或合计不会或不可能产生实质性的不利影响。(br}本公司或其任何子公司均无责任或义务须在SEC文件中披露，但在本公司或其子公司各自的 业务的正常过程中产生的负债或义务除外，且不会或不可能产生重大不利影响。就本协议而言： (X)任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的延期购买价格而发行、承担或承担的所有义务 (包括, 资本租赁“ 根据公认会计原则(GAAP)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的应付贸易款项除外)，(C) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括因收购财产、资产或企业而产生的所有债务，(E)所有产生或产生的债务，但不限于：(br}根据公认会计原则(GAAP)，在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)；(E)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或支付义务；(D)由票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括因收购财产、资产或企业而产生的所有债务 或作为融资而产生的任何财产或资产，在任何一种情况下(即使 卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如与GAAP相关，在其涵盖的期间内始终如一地适用 ，则被归类为资本租赁，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如与GAAP相关，在其涵盖的期间内始终如一地适用，则被归类为资本租赁。(G)上文(A)至(F) 条所提述的所有债项，而该债项是由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)上的留置权 作为抵押(或该债项持有人有现有权利(或有其他权利以该等权利作为抵押)，即使拥有该等资产或财产的人并无承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任，及(H)与上述(A)至(G)款所指的债项或其他债务有关的所有或有债务；(Y)“或有债务” 对任何人而言，指该人就任何债项而承担的任何直接或间接的或有或有或以其他方式承担的法律责任， 租约, 如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到支付或解除，或保证 与该责任有关的任何协议将得到遵守，或保证该责任的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受 损失，则承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到支付或解除，或保证 将遵守与该责任有关的任何协议，或保证该责任的持有人(全部或部分)不受 损失的影响；和(Z)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构 。

(T)诉讼。除证券交易委员会文件中披露的 外，在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、查询或调查，或据本公司所知， 威胁或影响本公司或其任何子公司、普通股或本公司或其任何子公司的 高级管理人员或董事(无论是否具有民事或刑事性质或其他身份)，均不待决或威胁影响本公司或其任何附属公司、普通股或其任何附属公司的 高级管理人员或董事(无论是否具有民事或刑事性质或其他身份)。这些信息不属于正常业务流程 ，也可以单独或汇总提供给本公司或其任何子公司。本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工 均未故意违反《美国法典》第18编第1519条或在合理预期诉讼的情况下从事剥离 。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司、其任何附属公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其任何附属公司的调查。 。SEC未发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明 的效力，包括但不限于注册声明。在对其员工进行合理询问 后，公司不了解任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、 调查、查询或其他程序的基础的事实。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、 法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。 公司及其各子公司由具有公认财务责任的保险公司为该等损失和风险投保，并且 保险金额为公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额 。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而 公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在 该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以 不会产生重大不利影响的费用从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(V)员工关系。 本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。 公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的高级管理人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F) )或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司 该高级管理人员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用 。本公司或其任何子公司的任何高管或其他关键员工不会、现在也不会 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议、任何其他合同或协议或任何限制性公约的任何实质性条款，并且继续聘用该等高管或其他关键员工(视情况而定)不会使本公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任 本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国法律以及 有关劳动、雇佣和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的规定， 除非不遵守规定，无论是个别或总体不会导致重大 不利影响。

(W)标题。

(I)不动产。本公司及其附属公司的每个 均对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司(视情况适用)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或不动产 中的其他权益拥有良好所有权。不动产没有任何留置权，不受任何通行权、建筑物 使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但以下情况除外：(A)尚未到期的当期税款留置权、 (B)分区法律和其他土地使用限制不损害受其约束的财产的当前或预期用途，以及 (C)抵押公司的某些债务。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物所作及拟使用的 例外情况除外。

(Ii)固定附着物及设备。 本公司及其附属公司(视何者适用)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定附着物及设备”)时使用的有形动产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施拥有良好所有权或拥有有效的租赁权益。 本公司及其附属公司(视何者适用)均对该等有形动产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益(“该等固定附着物及设备”)。固定装置和设备结构良好， 处于良好的操作状态和维修状态，足以满足其使用要求，除了普通的例行维护和维修外，不需要维护或维修 ，并且足以满足公司和/或其子公司的 业务(视情况而定)在关闭前的开展。除(A)尚未到期的当期税款留置权、(B)区划法及其他土地用途限制 不损害受其影响的物业的现有或预期用途，以及(C)担保本公司若干 债务的留置权外，本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备 及不受任何留置权影响的所有设备 及留置权(A)尚未到期的当期税项留置权、(B)分区法及其他土地用途限制 。

(X)知识产权 权利。本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如提交给证券交易委员会的文件中所述，如果 不具备这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。在提交给美国证券交易委员会的文件中描述，该公司及其子公司拥有或有权使用与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的类似权利。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的书面通知(书面或其他)。 自SEC 文件中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知，不知道知识产权侵犯或侵犯了知识产权。 本公司或任何子公司自SEC 文件中包含的最新经审计财务报表之日起，均未收到关于知识产权已到期、终止或被放弃、预计将到期、终止或被放弃的书面通知。 自SEC 文件中包含的最新经审计财务报表之日起但不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，除非未能做到这一点无法合理地 预期会产生重大不利影响。

(Y)环境法。 (I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有环境法(定义见下文)，(B)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有 许可证、许可证或其他批准，以及(C) 遵守上述任何许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在上述条款(A)、(B) 和(C)中的每一项中，未能遵守实质性的不利影响。 术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或以其他方式将 与环境有关的法律。 环境法律是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律。危险材料的运输或搬运，以及据此颁发、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)无危险 材料：

(A)违反任何环境法，被处置 或以其他方式释放到任何不动产(定义见下文)；或

(B)存在于、 任何不动产或其任何部分之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法律 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律， 违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 公司或其任何子公司均不知道有任何其他个人或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式 放置任何有害物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iv) 房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环保局正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z)附属权利。 本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派 。

(Aa)纳税状况。除证券交易委员会文件中披露的 外，本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、联邦和州 收入和所有其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已及时支付金额重大的所有 税款和其他政府评估和收费，这些申报、报告 和申报已显示或确定为到期。除非出于善意提出异议，且(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付 该等申报表、报告或声明适用期间之后的所有税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额未缴税款 ，本公司及其附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。本公司的经营方式不符合1986年美国国税法(下称“守则”)第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。 公司 为其共同母公司的合并集团的美国联邦所得税用途的净营业亏损 结转(“NOL”)(如果有的话)不会受到本协议拟进行的交易的不利影响。此处拟进行的交易 不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司利用此类NOL的 能力。

(Bb)内部会计 和披露控制。除SEC文件中披露的情况外，本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制 (该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，该内部控制有效地根据公认的会计原则 就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ，包括：(I)交易按照管理层的一般或 特定授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便按照 公认会计原则编制财务报表，并维持资产和负债责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许获取资产或产生负债；及(Iv)记录的资产和负债责任责任按合理间隔与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司 维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保 公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制 和程序，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管 和一名或多名主要财务官, 以便及时做出关于要求披露的决定。 本公司或其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士的通知或通信 本公司或其任何子公司的财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷。 本公司或其任何子公司的财务报告内部控制存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何子公司与未合并的 或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法案申报文件中披露且未如此披露，或 以其他方式可能合理地产生重大不利影响。

(Dd)投资公司 状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、 “投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联 个人”或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”控制的公司，这些术语 在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(Ee)确认 买家的交易活动。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易 公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求任何买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议， 停止就本公司任何证券进行任何交易 (包括但不限于购买或出售、做多和/或做空)。或“衍生”证券 以本公司发行的证券为基础，或在任何特定期限内持有任何该等证券；(Ii)在任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中，任何买方和交易对手 目前可直接或间接持有在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股的“做空” 头寸；(Iii)每名买方均不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其有任何控制权；(Iii)每名买方均不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何交易对手有任何关联或控制；(Iii)每名买方不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制权；及(Iv)每名买方均可依赖本公司的义务，在根据交易文件要求行使或交换(如适用)证券时及时交付普通股，以实现本公司普通股的 交易。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件中预期的交易后，一个或多个买家可参与 套期保值和/或交易活动(包括但不限于, 可借入普通股的位置和/或保留)在证券发行期间的不同 次，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股票的价值和/或数量 期间，以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的位置和/或保留)(如果有)会降低现有股东在本公司的 股权在当时和之后的价值公司确认 上述套期保值和/或交易活动不构成违反本协议、认股权证或任何其他交易 文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。

(Ff)操纵价格。 本公司或其任何附属公司，据本公司所知，没有任何人直接或间接 采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付 因招揽购买以下证券而支付的任何补偿：(Iii)向任何 人士(配售代理除外)支付或同意支付任何报酬，以招揽他人购买本公司或其任何 附属公司的任何其他证券，或(Iv)向任何人士支付或同意支付任何人士有关本公司或其任何 证券的研究服务。

(Gg)美国不动产 控股公司。本公司及其任何附属公司都不是，也不是曾经是，只要任何证券由任何买方持有，就应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司，并且 公司和各子公司应买方的要求进行证明。(br}公司及其任何子公司都不是，也不是，只要任何买方持有证券，即应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司，公司和各子公司应应买方的要求进行证明。

(Hh)注册资格。 本公司有资格使用1933年法案颁布的表格F-3注册本公司发行的证券。

(Ii)转让税。 于截止日期，本公司将会或将会全数支付或提供与发行、出售及转让本协议项下将予出售给每位买家的证券有关的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外) ，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj)银行控股公司法 。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(下称“BHCA”) 及美国联邦储备委员会(“美联储”)监管。本公司 及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或更多流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或更多。本公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制 影响。

(Kk)壳牌公司身份。 该公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)的约束。

(Ll)非法或未经授权的 支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知 (经其高级管理人员和董事合理询问后)，本公司或其任何附属公司或本公司或任何附属公司所属或曾经关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送， 无论是否违反(I)回扣或贿赂任何人士或(Ii)任何政治组织，或 任何选举或任命公职的担任人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm)洗钱。 本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、法规和行政命令，以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224 号行政命令，题为《阻止财产和禁止与犯有罪行的人进行交易》。或 支持恐怖主义“(66 FED.注册2001年(49079))；及(Ii)载于美国联邦法规第31编第V章副标题B中的任何规定。

(NN)管理。 在过去五年内，没有现任或前任高级管理人员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任10%(10%)或更大股东 均未成为：

(I)根据破产法或任何其他破产或暂缓执行法提出的呈请 ，或由法院委任接管人、财务代理人或相类人员 代其提出的呈请，或在该呈请书或该项委任提交前两年或之前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在该呈请书或该项委任提交前两年或之前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪 或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(Iii)任何具有司法管辖权的法院永久或暂时禁止或以其他方式限制任何上述人士从事下列活动的任何命令、判决或判令，而该等命令、判决或判令其后未予推翻、暂缓执行或撤销：

(1)担任 期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的关联人， 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事任何行为

(二)从事 特定类型的经营活动；

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(Iv)任何当局在六十(60)天内禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动的权利，或将其与从事任何此等活动的人联系 的权利，而该等命令、判决或判令其后未予推翻、暂缓执行或撤销的任何命令、判决或判令；

(V)民事诉讼中有管辖权的法院或SEC或其他机构作出的裁定 违反了任何证券法、法规 或法令，而SEC或任何其他当局在该民事诉讼或裁定中的判决随后并未被推翻、暂停 或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)作出的违反任何联邦商品法律的裁决 ，该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂缓执行或撤销。

(OO)购股权计划。 本公司授出的各项购股权(如有)(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予购股权当日普通股的公平市价 。根据本公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯 。本公司未在知情情况下授予，且本公司没有、也没有任何政策或做法在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的 重大信息之前知情授予 购股权，或以其他方式在知情情况下协调授予购股权。

(PP)与 会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或目前聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的重大分歧 有关本公司欠其会计师及律师的任何费用，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件项下任何义务的能力 。此外，在此日期或之前，该公司与其会计师 就其先前提交给证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信其 将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

(QQ)无其他协议。 除交易文件中指定的交易外，本公司未与任何买方就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(Rr)公用事业控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Ss)联邦电力法。 本公司或其任何子公司均不受修订后的联邦电力法作为“公用事业”的监管。

(Tt)注册权。 本公司任何证券持有人均无权因提交注册声明 或发行本协议项下的证券而获得本公司任何证券的注册权利，而注册声明或本协议项下的证券发行可能使本公司承担重大责任或任何买方承担任何责任 或可能损害本公司以本协议预期的方式和时间完成证券发行和销售的能力。 截至本协议日期，本公司证券持有人尚未放弃这些权利。(Tt) 本公司证券持有人不得因提交注册声明或发行本协议项下的证券而获得本公司任何证券的注册权利，该等权利可能使本公司或任何买方承担重大责任，或可能损害本公司以本协议预期的方式和时间完成证券发行和销售的能力。

(Uu)披露。 公司确认其或代表其行事的任何其他人员均未向任何买方或其代理人或律师提供 任何构成或可合理预期构成有关本公司 或其任何子公司的重大非公开信息的信息，但本协议及其他交易文件所述交易的存在除外。 本公司理解并确认，每个买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。 公司理解并确认每个买方将依赖前述陈述进行公司证券交易。 本公司理解并确认每个买方将依赖前述陈述进行公司证券交易。 本公司理解并确认每个买方将依赖前述陈述进行本公司的证券交易 。本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何子公司提供的有关本公司及其子公司、其业务和拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均为 真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以便 根据其中所作陈述的情况作出陈述，不具误导性。公司或其任何子公司在本协议日期后根据或与本协议及其他交易文件相关的规定向每位买方提供的所有书面信息 截至提供此类信息的日期 ，作为一个整体，在所有重要方面都将是真实和正确的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据情况做出其中所作的陈述。 在本协议和其他交易文件中，作为一个整体，本协议和其他交易文件在所有重要方面都是真实和正确的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实 , 无误导性。 本公司或其任何子公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述的或其中陈述所必需的重大事实 ，根据这些陈述的情况，没有误导性。 本公司或其任何子公司未发生任何事件、情况或信息。 有关本公司或其任何子公司的任何事件、情况或信息均未发生或存在运营(包括其结果)或条件(财务或其他)，根据适用的 法律、规则或法规，要求在本合同日期或之前公开披露，或本公司的公告，但尚未 如此公开披露。由本公司或其任何附属公司 或代表本公司或其任何附属公司编制并提供给买方的所有财务预测和预测均基于合理假设真诚地编制，并在向每位买家提交每个该等 财务预测或预测时，代表公司对未来财务业绩的最佳估计( 认识到该等财务预测或预测不得视为事实，任何该等财务预测或预测所涵盖的期间或 期间的实际结果可能与预测的结果不同)。本公司确认 并同意，除第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或担保 。

(一)尽最大努力。每个 买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节规定的本协议项下的各项约定和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节所规定的各项契约和条件 。

(B)修订注册声明 ；招股说明书增刊；免费撰写招股说明书。

(I)修改注册说明书、招股说明书副刊、免费撰写招股说明书。除本协议规定以及根据1934年法案要求提交的 定期报告外，公司不得向证券交易委员会提交与买方、本协议或拟进行的交易有关的登记 声明的任何修订，或向证券交易委员会提交与买方、本协议或拟进行的交易有关的、与买方、本协议或拟进行的交易有关的招股说明书 补充文件，其中(A)买方以前未被告知，(B)公司应未给予应有的通知；(B)公司不应向证券交易委员会提交与买方、本协议或拟进行的交易有关的任何招股说明书 补充资料，(A)买方以前未被告知，(B)公司应未给予应有的通知或(C)买方在被告知后应合理地提出反对，除非公司合理地确定 有必要修改《登记说明书》或对招股说明书进行任何补充，以符合1933年法案或任何其他适用法律或法规，在这种情况下，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知买方，应向买方提供审查和评论与买方有关的任何披露的合理机会，公司 应迅速向此外，只要买方的律师 合理地认为，招股章程(或1933年法令第173(A)条所述的通知代替招股章程)须就买方收购或出售证券而交付 ，本公司不得在未及时向买方交付或提供该招股章程副刊副本的情况下 向买方 提交任何有关证券的招股章程副刊 。(##**$ ， /_

(Ii)公司 尚未作出，并同意除非事先征得买方书面同意，否则不会作出以下决定：与证券 有关的要约，该要约将构成根据1933年法案颁布的第433条规定的“发行人自由写作招股说明书”(“自由写作招股说明书”)，或者构成根据1933年法案颁布的第405条 所界定的“自由写作招股说明书”(“自由写作招股说明书”)，该要约必须由公司或买方向证券交易委员会提交，或由公司或买方根据第433条保留。买方尚未并同意，除非获得本公司的事先书面同意，否则不会提出与证券有关的要约，该要约将构成本公司根据1933年法案第433条向证券交易委员会提交的或由本公司根据规则433保留的自由撰写招股说明书 。任何此类发行人自由写作 招股说明书或经买方或公司同意的其他自由写作招股说明书在本协议中称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意(X)已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Y)其已遵守并将视情况而定，遵守1933年法案下适用于任何允许自由写作招股章程的规则164和433的要求 ，包括关于及时向证券交易委员会提交文件、制定图例和保存记录的要求。

(C)招股说明书交付。 紧接本协议签署之前，公司应已向买方交付招股说明书，并应在本协议签署后在切实可行的范围内，按照1933年法案(包括规则424(B))的要求，在实际可行的情况下尽快提交关于将于截止日期发行的证券的招股说明书补充文件。公司应向买方提供合理的机会 就每份招股章程副刊和任何发行者免费撰写的招股说明书的草稿发表意见，应充分考虑所有此类评论 ，并在符合本协议第4(B)节的规定的情况下，免费向买方交付或提供每种形式的招股说明书以及招股说明书和任何允许的免费撰写招股说明书的电子副本 。公司同意根据1933年法案的规定和买方可能出售证券的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，在与证券的发售和销售有关的 期间，以及在招股说明书(或代替招股说明书)之后的一段时间内，使用招股说明书(及其任何招股说明书补充件)。 公司同意使用招股说明书(以及招股说明书的任何补充材料)，并同意在招股说明书之后的一段时间内(或代替招股说明书)使用招股说明书(或代替招股说明书)。1933年法案第173(A)条所指的通知 必须与证券销售有关。 如果在此期间发生任何事件，根据公司及其律师的判断，公司及其律师需要在 注册说明书或招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中陈述，或应在其中陈述，以便作出 在其中所作的陈述(就招股说明书而言，参照招股说明书的规定)。 如果在该时间段内发生任何事件，公司及其律师需要在 注册说明书或招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中陈述，或应在此陈述中陈述 (就招股说明书而言，根据招股说明书的情况, 或者如有必要修改注册说明书或补充或修订招股说明书或任何允许自由写作招股说明书 以符合1933年法令或任何其他适用法律或法规，公司应立即编制并在符合上文第4(B)条 规定的情况下向证券交易委员会提交对招股说明书或招股说明书附录的适当修订(或允许自由写作招股说明书的补充 )，并应尽快向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交一份对注册说明书或招股说明书附录的适当修订(或允许自由写作招股说明书的补充 )，并应尽快向证券交易委员会提供或提供

(D)停止令。 公司应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知买方，并应以书面形式确认此类建议：(I)公司收到SEC要求修改或补充注册说明书、招股说明书、任何允许的 自由撰写招股说明书或任何附加信息的通知；(I)在收到SEC要求修改或补充注册说明书、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或提供任何额外信息的通知后，公司应立即通知买方(但在任何情况下不得晚于24小时)；(Ii)本公司收到证券交易委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力，或禁止或暂停使用招股章程或任何招股章程副刊，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序的通知；(Iii)本公司意识到发生了任何事件， 使注册声明、招股章程或任何允许自由写作章程中作出的任何重大事实陈述不真实 ，或需要对当时在注册声明、招股章程或任何允许自由写作招股章程中作出的陈述进行任何增补或更改，以陈述1933年法令要求在其中陈述的重大事实，或为作出陈述而需要 鉴于 发出招股说明书的情况(br})不具误导性，或需要修改注册说明书或补充招股说明书或任何允许的自由写作 招股说明书以符合1933年法案或任何其他法律，或(Iv)如果注册说明书在本协议日期后的任何时间 无效或无法以其他方式用于发行证券，或其中包含的任何招股说明书因任何其他原因不能 使用。此后, 当注册说明书、招股说明书、 任何允许自由撰写的招股说明书和/或其任何修订或补充(如适用)生效并可用于发行证券时，本公司应立即通知该等持有人。 如果证交会在任何时候发布任何停止令，暂停注册声明的效力，或禁止 或暂停招股说明书或任何招股说明书副刊的使用，公司应尽最大努力争取该 命令尽早撤回。

(五)蓝天。公司 应在成交日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律，根据本协议在成交时获得向买方出售证券的豁免 ，或使证券有资格出售给买方(或获得此类资格的豁免)，并应向买方提供在成交日或成交日之前采取的任何此类行动的证据 。在成交日或成交日之前，公司应根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律，采取向买方出售证券的资格(或获得豁免)，并应向买方提供 在成交日或成交日之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本 协议项下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法律(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和出售有关的所有文件和报告， 公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、法规和类似的规定。 公司应遵守所有适用的证券法律(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)， 并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、法规和类似规定。

(F)报告状态。 在买方出售所有证券之日(“报告期”)之前，公司应 尽其最大努力及时向证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交报告的所有报告，并且公司不应 终止其作为1934年法案规定必须提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或不再允许这种终止 。

(G)收益的使用。 本公司将按照招股说明书副刊中的描述，将出售证券所得款项用于(I)赎回或回购本公司或其任何子公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决的诉讼 ，但不会直接或间接 用于(I)赎回或回购本公司或其任何子公司的任何证券。

(H)财务信息。 本公司同意在报告期内向每位权证持有人(每位“投资者”)发送以下内容 (I)除非以下内容已通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，在向SEC提交文件后的一(1) 个工作日内，向SEC提交一份20-F表格的年度报告副本、任何中期报告或任何合并 资产负债表、损益表、股东权益报表和/或综合 资产负债表、损益表、股东权益报表和/或合并 资产负债表、损益表、股东权益报表和/或合并 资产负债表、损益表、股东权益报表和/或 外国发行人在表格6-K中的任何报告和根据 1933年法案提交的任何注册声明(表格S-8除外)或修正案，(Ii)除非以下内容是通过Edgar提交给证券交易委员会的，或者是通过公认的 新闻发布服务(如美通社)在发布的同一天广泛传播的，否则 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的传真副本，以及(Iii)除非以下内容是在发布的同一天由 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的传真副本，以及(Iii)除非下列内容是通过Edgar提交给SEC的或通过公认的 新闻发布机构(如美通社)广泛传播的一般向本公司股东提供或给予的任何通告及其他 资料的副本，与向股东提供或给予 该等通知及其他资料的时间同步。

(I)上市。公司 应迅速确保所有标的证券(定义见下文) 在每个全国性证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上挂牌或指定报价(视情况而定)(受官方发行通知的约束)，并应保持该上市或指定报价 (视情况而定)根据本公司的条款可不时发行的所有标的证券的上市或指定报价 (视情况而定)。 应确保所有标的证券(定义见下文) 在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球精选市场的上市或报价授权 (视情况而定) 每个市场均为“合格市场”。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在一个合资格市场退市或暂停上市的行动 ，除非该等行动 会同时维持普通股在另一个合资格市场上市。公司应支付与履行本第4(I)条规定的义务相关的所有费用和开支 。“标的证券”分别指(I)购买的 股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就所购股份、 认股权证股份或认股权证已发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)因任何股份分拆、股份股息、资本重组而产生的, 换股或类似事件或其他情况及(2)普通股转换或交换成的本公司股本股份 及普通股转换或交换成的继承人实体(定义见认股权证)的股本股份 (每种情况下)，而不考虑对行使认股权证的任何限制。

(J)费用。公司 应负责支付与配售代理协商的费用、财务咨询费、转让代理费、DTC 费用或经纪佣金(买方聘用的人员除外)，这些费用或佣金(不包括但不限于，支付给配售代理的任何费用或佣金)，配售代理是本公司与交易文件预期的交易相关的独家配售 代理)的任何费用或佣金(包括但不限于，支付给配售代理的任何费用或佣金)。 本公司应负责支付与配售代理协商的费用、财务咨询费、转让代理费、DTC 费用或经纪佣金(买方聘用的人员除外)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔引起的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害 。除交易文件另有规定外，本 协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(K)证券质押。 尽管本协议中有任何相反规定，本公司承认并同意投资者可以根据证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。 投资者真诚的证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券， 任何进行证券质押的投资者均无需向本公司提供任何本公司特此同意签立并交付买方可合理要求的证券质权人向该质权人提供的与证券质押相关的文件 。

(L)交易披露 和其他材料信息。

(I)交易披露 。本公司应在纽约时间下午4：00或之前发布新闻稿( “新闻稿”)，披露交易文件中计划进行的交易的买方可以合理接受。 纽约时间1号下午4：00或该时间之前发布的新闻稿( “新闻稿”)可被买方合理地接受。 纽约时间1月1日下午4：00或该时间之前发布的新闻稿( “新闻稿”)将被披露交易文件中计划进行的交易的买方合理接受。 ^ST)截止日期后的营业日，公司应 以表格6-K提交外国发行人报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件 计划进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议、 和认股权证表格)(“6-K备案”)。

(Ii)披露限制 。未经买方明确的事先书面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、 董事、员工和代理向任何买方提供有关本公司或其任何 子公司的任何重大、非公开信息(可由买方全权酌情批准或拒绝 )。如果本公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反任何前述契约，包括但不限于本协议第(Br)4(Q)节，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，则除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方还有权 违反上述任何契约，包括但不限于本协议第 4(Q)节，或任何其他交易文件中包含的契约或协议。 公司或其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)，除有权获得本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，还有权 未经本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、 董事、员工或代理事先批准，以新闻稿、公开广告或其他形式披露此类违规行为或此类重大、非公开 信息(视情况而定)。买方不对本公司、其任何子公司或其各自的 高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何 材料、非公开信息，公司特此约定并同意，该买方 不对该等材料、非公开信息负有任何保密义务，也没有义务不以该等材料为基础进行交易。 除上述规定外，本公司与本公司、本公司和本公司均不承担任何保密义务，也没有义务不以该等材料、非公开信息为基础进行交易。 除前述规定外，本公司和本公司, 其子公司或任何买方不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明 ；然而，本公司有权在未经 任何买方事先批准的情况下，(I)按照6-K申报文件的实质 并与之同步，以及(Ii)按照适用法律和法规的要求，发布新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露(但在第(I)款的情况下，公司应在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询每位买家的意见 )，否则本公司将有权就该等交易发布新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露 ，并与之同时进行 和(Ii)适用法律和法规的要求(但在第(I)款的情况下，公司应就任何该等新闻稿或其他公开披露征求每位买方的意见 )。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司不得(且不得导致其各子公司和关联公司)在任何备案、公告、放行或其他情况下披露该买方的姓名 。(##**$ \f25-- _)。尽管本协议中有任何相反规定，且没有暗示相反的情况 ，但公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签订的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意 同意，否则不与 有任何保密义务，或有义务不在任何材料、非材料的基础上进行交易)(应理解并同意，买方不得就此约束任何其他买方)。

(Iii)其他机密信息 。披露失败；披露延迟付款。除本第4(L)条规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人在截止日期后的任何时间向任何买方提供与本公司或其任何子公司有关的重大非公开信息(各自为“保密信息”)，公司应在报告中公开披露 此类保密信息。自该等披露开始及 披露后，本公司应已披露本公司或其任何 附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人就 交易文件拟进行的交易向该买方提供的所有保密信息。此外，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的 高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密 或类似义务将终止 。 本公司确认并同意终止本公司、其任何子公司或其各自的 高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密 或类似义务 。

(M)增发证券 。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司在未经 要求持有人事先书面同意的情况下，不会发行任何其他会导致权证违约或违约的证券。此外， 未经所需持有人事先书面同意，本公司不得在本合同生效之日起至紧接本合同生效之日 之后的第 日止截止日期(“限制期”)后的日历日，本公司及其任何子公司不得直接或间接：

(I)根据1933年法案提交一份与非标的证券有关的登记 声明(表格 S-8中的登记声明或对登记声明的补充或修订除外，该等补充或修订在本条例生效之日已由证券交易委员会宣布为有效)(仅限于保持该等注册声明有效和可用的程度，而不是关于任何 后续配售)；

(Ii)修订或修改 (无论是通过修订、放弃、证券交换或其他方式)本公司购买截至本协议日期尚未发行的普通股的任何认股权证 ；或

(Iii)发行、要约、 出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或权利以购买或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何 “股权证券”(根据1933年法令颁布的第405条定义))、任何可转换证券(定义如下 )、任何债务、任何优先股或任何要约、出售、授予、处置或公告 (无论是发生在限制期内还是之后的任何时间)被称为“后续配售”。 尽管如上所述，本第4(L)(Iii)条不适用于发行(A)普通股或标准期权 根据批准的股份计划(定义如下)以董事、高级管理人员或员工身份向公司董事、高级管理人员或员工购买普通股。只要(X)根据本条款(A)在本条款(A)规定的条件下在本条款规定的日期之后发行的所有普通股(计入行使该等期权时可发行的普通股) 合计不超过紧接本条款(A)日前已发行和已发行普通股的10%，且(Y)任何该等期权的行使价不降低，则所有该等期权均不会修改为增加根据该等期权可发行的股份数量，且任何该等期权的条款或条件均不以其他方式构成实质性影响(B)在转换或行使可转换证券时发行的普通股 (上文(A)条所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外) ，条件是转换, 任何该等可转换证券的行使或其他发行方式(视属何情况而定) 任何该等可转换证券的行使或其他发行方法(视属何情况而定)完全是根据该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出的 该等可转换证券的转换、行使或发行价格不会降低 任何该等可转换证券的转换、行使或发行价格(根据上文(A)条所涵盖的核准股份计划购买已发行普通股的标准期权除外)该等可转换证券(以上(A)条所涵盖的根据核准股份计划发行的购买普通股的标准选择权 除外)均未被修订以增加其项下可发行的股份数量 ，且任何该等可转换证券(根据上文(A)条所涵盖的根据核准股份计划发行的购买普通股的标准选择权 除外)的任何条款或条件均未以任何方式进行实质性改变，从而对任何买方造成不利的 影响；(C)购买的股份；及。(D)认股权证股份。(A)至(D)条中的每一项，统称为“除外证券”)及(E)任何额外的除外证券(如认股权证所界定)。“批准的 股票计划”是指在本协议日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以便向其以其身份向本公司提供服务。“可转换证券”是指公司或其任何子公司的任何股份 资本或其他证券，在任何时间和任何情况下都可以直接或间接地 转换为, 可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他 证券。

(N)保留股份。 只要任何认股权证仍未发行，本公司即须采取一切必要行动，以在任何时间为发行目的而授权和预留不少于在行使当时所有已发行认股权证时可发行的最高认股权证股份数目的150%(不论对行使其中所载认股权证的任何限制)(统称为“所需的 储备额”)；但除按比例行使认股权证外，任何时候均不得减少根据本第4(N)条预留的普通股数量 。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动授权 并预留足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别大会授权额外的 股份以履行根据交易文件规定的公司义务，在授权 股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份。并表决本公司管理层股份 赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足 规定的储备额。

(O)开展业务。 公司及其子公司的业务不得违反任何政府 实体的任何法律、法规或法规，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响 。

(P)被动对外投资 公司。本公司应以确保本公司不会被视为构成守则 1297节所指的被动型外国投资公司的方式开展其业务，并应促使其子公司开展各自的业务。

(Q)公司存在。 只要任何买方实益拥有任何认股权证，本公司就不会参与任何基础交易(定义见 认股权证)，除非本公司遵守认股权证中有关基础交易的适用规定。

(R)行使程序。 认股权证所包括的行使通知形式(定义见认股权证)列明了买方行使认股权证所需的全部程序。 买方不需要任何法律意见或其他信息或指示来 行使其认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据认股权证所载 条款、条件及期限交付认股权证股份。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件行使通知 ，也不需要任何行使通知单的任何担保(或其他类型的担保或公证) 以行使认股权证。

(S)规则M。 公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何与本协议规定的证券分销相关的行动 。

(A)注册纪录册。本公司应在其主要执行办公室(或本公司向每位证券持有人发出通知所指定的本公司其他办事处或机构)保存一份关于购买的股份和认股权证的登记册，公司应在其中记录 以其名义发行购买的股份和认股权证的人的姓名和地址(包括每个受让人的姓名和地址)。 该人持有的已购买股份的数量以及该人在行使其持有的认股权证时可发行的认股权证数量。 公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买家或其法定代表人查阅。

(B)转让代理指示。 公司应向其转让代理和任何随后的转让代理发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，要求其向DTC的适用 余额账户(以每位买家或其各自的代名人的名义登记)发放证书或贷方股份，用于购买的股份和认股权证股份 ，金额由每位买家在行使时不时向公司指定的金额确定。 公司应向其转让代理和任何随后的转让代理发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，要求向DTC的适用 余额账户发放证书或贷方股份，这些账户以每位买方或其各自的代名人的名义登记，用于购买的股份和认股权证股份 公司声明并保证，除本节 5(B)中提及的不可撤销的转让代理指令外，公司不会就证券向其转让代理发出任何指示，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本协议和其他交易文件规定的范围内在公司的账簿和记录上自由 转让。 公司声明并保证，除本节所述的不可撤销的转让代理指示外，公司不会就证券向其转让代理发出任何其他指示，否则，在本协议和其他交易 文件规定的范围内，证券应可自由 转让。如果买方完成证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即 指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。本公司承认，其违反本协议项下义务 将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认法律 对违反本第5(B)条规定的义务的补救措施将是不够的，并同意，如果 本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方还有权, 以 命令和/或禁令限制任何违规行为，并要求立即签发和转让，无需出示经济 损失，也不需要任何保证金或其他担保。本公司应安排其律师向转让代理发出不可撤销的转让代理指示中提及的每个法律意见，如下：(I)在所购股份的成交时， (Ii)每次行使认股权证时(除非先前提交给转让代理的先前法律意见涵盖的发行)， 及(Iii)证券交易委员会在每个日期宣布任何证券的发行或转售的登记声明生效 。 (Ii)在每次行使认股权证时(除非先前提交给转让代理的法律意见涵盖)， 及(Iii)证券交易委员会宣布任何证券的发行或转售的登记声明生效 。与发布此类意见 或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他相关费用)应由本公司承担。

(C)传说。证明证券的证书和任何其他证明证券的文书不得带有任何限制性或其他图示。

(D)快速合规。 当任何权证仍未结清时，公司应保留一名参与DTC快速自动化证券转让计划的转让代理。

本公司 有义务在成交时向每位买家发行和出售购买的股票和相关认股权证，但须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件仅为本公司的唯一利益 ，本公司可随时通过事先向每位买家发出有关的书面通知而免除该等条件 ：(##**$$， ，##**$$，##*#*

(A)该买方应 签署其所属的每一份其他交易文件，并将其交付给本公司。

(B)该买方及其他 买方应已向本公司交付该 买方根据资金流动函以电汇方式完成即时可用资金转账时所购买股份及相关认股权证的收购价。(B)该买方及其他 买方应已向本公司交付该 买方正在购买的股份及相关认股权证的收购价。

(C)该买方的陈述和 担保在作出之日和截止日期时在所有重要方面均应真实、正确，如同 最初在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和担保除外，其在该特定日期应为真实和正确的 )，并且该买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。 该买方应在所有实质性方面都已履行、满足和遵守本协议要求的履行、满足或遵守的条件(br}、

每位买方 在成交时购买其购买的股票及其相关认股权证的义务取决于在成交 日或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了每位买方的唯一利益，并且 该买方可随时通过事先书面通知本公司免除这些条件的责任：(br}该买方有权在成交时购买其购买的股票及其相关认股权证，但须在成交之日或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是每位买方的唯一利益所在，并可由 该买方随时通过事先书面通知予以免除：

(A)公司应 正式签立每份交易文件并将其交付给买方，公司应已正式签立并交付给 买方(X)在 买方附表第(3)栏中列明的已购买股份总数，以及(Y)认股权证(初始数量为买方附表 第(4)列中该买方姓名相对列明的认股权证股份总数)，视具体情况而定(X)在买方名单第(3)栏中列出的购买股份总数，以及(Y)认股权证(初始数量在买方名单第(4)列中列出的认股权证股份总数)，且在每种情况下，公司应已正式签立并交付给 该买方。

(B)该买方应已 收到公司英属维尔京群岛律师的意见，该意见的日期为截止日期，格式为该买方可接受的 。

(C)公司应 以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示 应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(D)本公司应在截止日期后十(10)日内 向有关买方提交 证书，证明本公司及其附属公司在每个 实体的成立司法管辖区内的成立和信誉良好，或在某些司法管辖区无法取得该证书的情况下，由国务大臣(或类似办公室)签发的成立司法管辖区的 律师对此发表意见。

(E)公司应 以买方可接受的形式向买方和配售代理交付一份由公司秘书 签立、截止日期为 的证书，证明(I)公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，(Ii)公司的组织章程和(Iii)公司的组织章程大纲 ，每一份在公司章程大纲 上均有效。(E)公司应以买方可以接受的形式向该买方交付一份证书，该证书由公司秘书签立，日期为截止日期，内容包括：(I)公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议；(Ii)本公司的组织章程细则和(Iii)本公司的组织章程大纲 此外，公司应向该买方和配售代理交付一份由公司授权人员正式签署的证书 ，其中包括证明公司在本协议中的陈述和担保在截止日期是真实和正确的，并且公司已履行其方面要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议 。

(F)公司的每一项陈述和担保 在作出之日和截止日期应为真实和正确，如同最初是在当时 作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外，其在该特定的 日期应为真实和正确的)，公司应已在所有方面履行、满足和遵守公司在该日期或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件(br}必须在该特定日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件)。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署、日期为截止日期的证书，表明上述意思以及该买方可能合理要求的其他 事项的证书，该证书为该买方可接受的形式。

(H)截止日期， 公司应已向买方递交公司转让代理的信件，证明截止日期已发行普通股数量 。

(I)普通股(A) 应指定在主要市场报价或上市(视情况而定)，(B)截至收盘 日，证券交易委员会或主要市场不得暂停在主要市场的交易，截至收盘日，证券交易委员会或主要市场 也未受到(I)证券交易委员会或主要市场的书面威胁，或(Ii)因低于主要市场的最低 维护要求而受到威胁。

(J)本公司须 取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)。

(K)任何具有司法管辖权的法院或政府实体 均未颁布、登录、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成交易文件所预期的任何交易。(K)任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、登录、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(L)自本协议签署之日起 ，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或系列事件。

(M)本公司须将所购股份及认股权证 股上市或指定报价(视乎情况而定)， 向主要市场提交批准。

(N)该买方应已 收到一封由本公司行政总裁正式签署的印有本公司信笺的信函，列明每位买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流向函件”)。(N)该买方应已收到一封由本公司行政总裁正式签署的以本公司信笺抬头的函件，列明每位买方的电汇金额及本公司的电汇指示。

(O)自本合约日期起至 截止日期止，(I)普通股的买卖不得被证券交易委员会或主要市场暂停(本公司同意的任何有限期的暂停交易 应于截止日期前终止)，及，(Ii)在截止日期前的任何 时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券交易不得暂停或限制， 或证券的最低价格不得设定。(Ii)在截止日期前的任何 时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券交易不得暂停或限制， 或证券的最低价格不得设定。(I)在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券交易不得暂停或限制， 或证券的最低价格不得设定。 美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会 发生任何实质性的敌对行动爆发或升级，或其他如此严重的国家或国际灾难，或 任何金融市场的重大不利变化，在每种情况下，根据每个买家的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行的 或不可取的

(P)注册说明书 应有效，并可用于发行及出售本章程项下的证券，本公司应已将招股章程及招股说明书副刊按其规定交付予该买方 。

(Q)本公司及其附属公司 应已向买方或其律师(如有)合理要求交付与本 协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

如果买方在本协议生效之日起十(10)天内未完成交易，则该买方有权在该日期交易结束后的任何时间终止其在本协议项下对其自身的义务，而不对任何其他方承担责任。 ；如果该买方未在本协议生效之日起十(10)天内完成交易，则该买方有权在该日期交易结束后的任何时间终止其在本协议项下对其自身的义务，而不对任何其他方承担责任 ；但是，(I)如果由于该买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不能 享有根据本第8条终止本协议的权利 ，并且(Ii)放弃买卖所购买的股份和认股权证 仅适用于提供该书面通知的该买方。 如果该买方违反本协议， 该买方将不能享有终止本协议的权利 ，因为该买方违反了本协议，并且(Ii)放弃买卖所购买的股份和认股权证 仅适用于提供该书面通知的买方。第8条中包含的任何内容均不应视为免除任何 方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他 交易文件项下义务的权利。 任何内容均不应视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任 或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他 交易文件项下义务的权利。

(A)适用法律；管辖权； 陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖 ，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他 交易文件或因此而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张， 行动或程序是不适当的。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容均不得 被视为阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动 以收回本公司对该买方的义务或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决，也不得阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动 。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下或与本协议相关或因本协议引起的任何争议。 每一方均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件项下的任何纠纷进行陪审团审判, 任何其他交易单据 或在此或由此预期的任何交易。选择纽约州法律作为本协定的管辖法律 是一种有效的法律选择，在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中都将得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或 刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触的法律，因为该术语根据英属维尔京群岛的法律进行解释。根据 英属维尔京群岛或纽约州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免，不受任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的任何救济，不受抵销或反索赔的影响，不受英属维尔京群岛、纽约或美国联邦法院的管辖，不享有送达法律程序文件、判决之时或判决之前的扣押、协助执行判决的扣押或执行的豁免权 或在任何此类法院就其在本协议项下或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项 提供任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利 ，并特此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。(#**$$} =

(B)对应方。本 协议可以两份或多份完全相同的副本签署，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后 生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的便携文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的， 该签名页应为签字方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务 ，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C)标题；性别。 本协议的标题是为了方便参考，不得构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。 除非上下文另有明确指示，否则本协议的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数 及其复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应 广义解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“ ”以及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(D)可分割性；最高付款金额 。如果本协议的任何条款被法律禁止或 有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应 影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，且没有 实质性变化。有关条款的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予双方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中 有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，但双方的 意向是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)根据交易文件支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律将 描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额，均不得超过任何适用法律所允许的金额。在任何情况下，本公司和/或其任何附属公司(视具体情况而定)支付的金额和价值不得超过任何适用法律允许的金额，或支付给任何买方或由任何买方收到的金额(包括但不限于根据适用法律将被描述为“利息”的任何金额)。因此，如果有任何 付款义务，则向任何买方支付的款项, 如果任何买方根据交易文件支付或收款的责任最终被司法判定为违反任何该等适用法律 ，则该付款、付款或收款义务应被视为该买方、本公司及其附属公司之间的共同错误 ，且该金额应被视为已被追溯效力调整至适用法律不会禁止的最高 金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还根据交易单据要求或实际支付给买方的利息或任何其他金额， 构成向买方支付或实际支付的非法金额。为提高确定性， 任何交易文件或与之相关的任何利息、手续费、手续费、费用或其他金额被认为属于 的“利息”或 的另一个适用术语，否则违反适用法律，则这些金额应在与其相关的一段时间内按比例分摊。

(E)整份协议；修订。 本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项，以及本协议、其他交易文件。本文件所附的附表和 展品，以及本文件和文件中引用的文书，仅包含双方对本文件和文件所涵盖事项的完整理解 ；但是，本协议或任何其他交易 文件中包含的任何内容均不(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就其先前对公司进行的任何投资订立的任何协议或从公司或其任何子公司收到的任何文书 ；或(Ii)在任何方面放弃、变更、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务或任何 权利本公司及/或其任何附属公司与任何买方在本协议日期前订立的任何协议，或本公司及/或其任何附属公司在本协议日期前 从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书应继续具有十足效力。除本协议或本协议中明确规定的 外，本公司或任何买方均不会就该等 事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为了澄清起见, 独奏会是本协议的一部分。除 由公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据本第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订均对所有证券买家和持有人(视情况而定)具有约束力。 但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人 或(B)未经买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的情况下，任何此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权方授权的 代表签署，否则弃权无效，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第(9)(E)节的规定对本协议的任何条款的任何弃权均对 证券的所有买家和持有人(视情况而定)具有约束力。但如果(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人 以下(除非一方仅就其本身作出豁免)，或(2)未经任何 买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)任何义务或责任，则该豁免不得有效(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人 (除非一方仅就其本人作出豁免)，或(2)向任何 买方施加任何义务或责任(可由买方全权酌情决定授予或不给予)。不得向任何人提出或支付任何代价 (法律费用报销除外)，以修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何 条款，除非交易文件的所有各方、所有已购买股份的持有者也获得同样的代价。 , 或所有手令持有人(视属何情况而定)。自本协议之日起，在任何权证 尚未结清期间，本公司不得从权证买家或权证持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何子公司(I)以比其他类似情况的权证买家或权证持有人更有利的方式对待该 权证买家或持股权证持有人(视情况而定)。(I)在适用的情况下，本公司不得从权证买家或权证持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何子公司以比其他类似情况的权证买家或权证持有人更有利的方式对待该权证买家或权证持有人。 或(Ii)对待任何权证买受人或持股权证持有人的方式不如支付对价的权证买受人或持股权证持有人(br})；但是，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的待遇 时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载的 外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外， 没有买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何子公司或以其他方式提供任何融资。 作为每个买方签订本协议的重要诱因，本公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或查询均不影响买方的 信赖的权利，或应以任何方式修改或限定或作为以下任何内容的例外, 本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证 ，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的条款前面有明确的表述，否则任何SEC文件 中包含的任何内容均不影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司 陈述和保证的权利，也不得以任何方式修改或限定该买方的任何陈述和保证，也不得将其排除在任何其他交易文件中。(Y)除非本协议或任何其他交易文件中有明确的规定，否则任何SEC文件 中包含的任何内容均不影响该买方的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司的 陈述和保证。“所需持有人”是指 (I)在截止日期前有权购买所有已购买股份的买家，以及(Ii)在截止日期当日或之后，根据本协议或根据认股权证发行或可发行的标的证券(不包括本公司或其任何附属公司在该时间持有的任何标的证券)合计至少过半数的 持有人。

(F)告示。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式进行，并且 将被视为已送达：(I)收到后，当面送达；(Ii)收到后，通过传真(只要发送方以机械或电子方式生成并存档)或电子邮件(前提是发送方将发送的电子邮件存档，且发送方不会从接收方的电子邮件服务器收到自动 生成的有关该电子邮件无法送达该收件人的消息)发送的电子邮件，在收到后即可使用；(Ii)在收到后，可通过传真(前提是由发送方以机械或电子方式生成并存档)或电子邮件(前提是该已发送的电子邮件由发送方存档，且发送方不会从接收方的电子邮件服务器收到自动生成的信息，表明该电子邮件无法送达该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1) 个工作日，在每种情况下，指定的次日送货地址应正确寄给 收件人。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果发给买方，请将电子邮件地址和传真号码发送到买方时间表上列明的地址和传真号码，并将复印件寄给买方时间表上列明的买方代表。

将副本(仅供参考 )发送至：

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST 楼层

纽约，邮编：NY10036

电话：(646)810-0609

注意：本杰明·谭(Benjamin Tan)，Esq.

电子邮件：btan@srf.law

收到的书面确认(A)由该通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由发件人的传真机或电子邮件生成，其中包含时间、日期、收件人的传真号码，并且对于每一次传真传输， 该传输的第一页的图像或(C)由隔夜快递服务提供的，应是个人送达、 通过传真收到或通过电子邮件发送的可推翻的证据， 通过传真或通过电子邮件发送的电子邮件中包含时间、日期、收件人传真号码以及关于每一次传真传输的 第一页的图像或(C)由隔夜快递服务提供的收件应为个人送达、 通过传真或

(G)继承人和受让人。 本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何认股权证的任何 购买者(但不包括标的证券的任何购买者，除非根据该 买方的书面转让)的利益具有约束力。未经所需的 持有人事先书面同意，包括但不限于基础交易(如认股权证中的定义)(除非本公司遵守认股权证中规定的基础交易的适用条款)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部权利 ，涉及其任何证券的任何转让，在这种情况下，该受让人应 被视为该等转让权利的本协议项下的买方。

(H)第三方受益人。 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了 本协议的任何其他人的利益，也不能由第9(K)条所指的受赔方以外的任何其他人强制执行本协议的任何规定。

(I)生存。陈述、 保证、协议和契诺在交易结束后仍然有效。每个买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、 协议和契诺负责。

(J)进一步保证。 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(K)弥偿。

(I)作为每个买方签署和交付交易文件并收购交易文件项下证券的代价 ，除了本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司还应为每个买方和每个证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于，从 任何和所有诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害以及与此相关的费用中保留的 与本协议预期的交易有关的费用(统称为“受赔方”)，包括 合理的律师费和支出(“受赔方”)，包括 合理的律师费和支出(“受赔方”)，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括 合理的律师费和支出(“受保方”)或因(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何 附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)任何诉因、诉讼、由第三方(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼) 或因(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行 ，(B)直接或间接为全部或部分融资的任何交易而引起或导致的诉讼或索赔 上述受偿人 ， ， 由第三方(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼) 或以其他方式涉及该受赔人的诉讼或索赔 , (C)买方根据第4(L)条适当作出的任何披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易或作为本协议当事人的身份 (包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利益或其他方面的一方)的地位 。(C)该买方或持有人根据第4(L)条作出的任何适当披露，或(D)该买方或证券持有人根据交易文件拟进行的交易 作为本公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利害关系方或其他一方)的地位。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行， 公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任 。

(Ii)在根据本条第9(K)条收到关于启动涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府 诉讼或诉讼)的通知后，如果将根据本条第9(K)条向 公司提出索赔，该受赔人应立即 向本公司递交开始的书面通知，本公司有权 参与，并在本公司的范围内参与该等诉讼或法律程序的启动。(Ii)根据本条款第9(K)条，受赔人应立即 收到关于启动涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府 诉讼或程序)的通知，如果将根据本条款第9(K)条向 公司提出索赔，则该受赔人应立即向本公司递交开始的书面通知在律师对公司和被赔付人都满意的情况下承担辩护的控制权；但在以下情况下，受偿人有权保留自己的律师，费用和费用由公司支付：(A)公司已书面同意支付该等费用和开支；(B) 公司未及时承担该受保障责任的抗辩，并在任何该等受保责任中聘请合理地令该受偿人满意的律师；或(C)任何此类赔偿责任的指名方(包括任何牵涉的 方)包括该受赔方和本公司，律师应已告知该受赔方，如果由同一名律师代表该受赔方和本公司，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知 公司它选择聘请单独的律师，费用由本公司承担)，则本公司不会因此而选择聘请不同的律师，费用由本公司承担。(C)任何此类赔偿责任的指名方(包括任何牵涉的 方)均包括该受赔方和本公司，并且律师应已告知该受赔方，如果由同一名律师代表该受赔方和本公司，则本公司将不会有任何利益冲突。, 在上述(C) 条款的情况下，本公司不承担超过一(1)名独立法律顾问的合理费用和开支。 本公司应就本公司就任何此类诉讼或受赔偿责任进行的任何谈判或抗辩与本公司进行合理合作，并应向本公司提供本公司可合理获得的与该等 行动或受赔偿责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付方通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况 。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序 不承担任何和解责任，但公司不得无理拒绝、推迟或附加条件 同意。未经受赔方事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何 和解或其他妥协，该等和解或妥协不包括作为无条件条款由申索人或原告向该 受赔方免除与该等受赔方责任或诉讼有关的所有责任，且此类和解不应包括 任何承认受赔方有过错的行为。(br}本公司未经受偿方事先书面同意，不得同意作出任何判决或达成任何 和解或其他妥协，该等和解或妥协不包括无条件解除申索人或原告对该受赔方的责任或诉讼承担的所有责任)。按照本合同规定进行赔偿后，本公司将代位 受赔方对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利 。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司递交书面通知， 不解除本条款第9(K)条规定的本公司对受赔人的任何责任。, 除非本公司在实质上 处于不利地位，并对其为此类行动辩护的能力造成不利影响。

(Iii)本第9(K)条要求的赔偿 应在调查或辩护期间， 在收到账单或承担赔偿责任后十(10)天内定期支付。

(Iv)除(A)受偿人针对本公司或其他人士的任何诉讼因由或类似权利、 及(B)本公司根据法律可能须承担的任何责任外，本协议所载的弥偿 协议亦应包括在内。

(L)建造。本协议中使用的 语言将被视为双方选择的表达相互意向的语言， 严格解释规则不适用于任何一方。任何具体的陈述或担保都不应限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。本协议中涉及普通股的每一次股价、普通股和任何其他数字 均应针对本协议日期后与普通股相关的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似交易进行自动调整。尽管本协议 有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入、借款安排、确认公司证券的可用性和/或担保的任何行为的陈述或担保 ，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来实施 卖空或类似交易。

(M)补救。每个 买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每个证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人在任何时候根据 任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款 拥有任何权利的任何人均有权具体执行此类权利(无需张贴保证金或其他担保)、因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿 以及行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到 如果本公司或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件项下的任何或全部义务(视情况而定)，任何法律补救措施都不足以给予买方足够的救济。因此，本公司 同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他公平的 救济，而无需证明实际损害，也无需张贴 保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的， 除了法律上或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他禁令救济)。

(N)撤销权。 尽管交易文件中有任何相反规定(在不限制任何类似条款的情况下)，但只要 任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何子公司没有在交易文件规定的期限内及时 履行其相关义务，则该买方在书面通知本公司或该子公司(视属何情况而定)后，可自 不时起自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部内容。

(O)预留款项； 货币。公司根据本协议或根据任何其他交易 文件或任何其他交易向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，该等付款或该等强制执行或行使的收益 或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈性或优惠性，予以搁置， 从本公司、受托人、接管人或任何其他公司追回、交出或要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何普通法或衡平法诉讼因由(br})，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复 ，并继续完全有效，犹如未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。除非 另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元 (“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款均应以美元 美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日的汇率 折算为等值美元金额。“汇率”是指根据本协议将 兑换成美元的任何金额的货币，是指在 相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P)判决货币。

(I)如果为了 在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决 ，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第9(P)条 中称为“判断货币”)，则应按紧接其前一个交易日的汇率进行 兑换：(I)在任何司法管辖区的任何法院 有必要将本协议项下到期的美元金额 兑换成任何其他货币(在本节9(P) 中称为“判断货币”)，兑换应按紧接前一个交易日的汇率进行：

(1)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将 在该日期实施该项转换，则实际 支付应付款额的日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言， 外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(1)条作出上述转换的日期 ，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上述第9(P)(I)(1)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的现行汇率 发生变化，适用一方应支付必要的调整金额 ，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期 的现行汇率折算时，将按照判决转换日的汇率，按照 判决或司法命令中规定的判决货币金额，产生本可以购买的美元金额。

(Iii)本条款规定本公司应支付的任何金额 应作为单独债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件根据或就本协议或任何其他交易文件获得的任何 其他到期金额的判决的影响。

(Q)买方义务和权利的独立性 。每个买方在交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务 负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，本公司承认买方不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式协调一致或作为集团或实体行事，公司不应就该等义务或 预期的交易提出任何此类索赔。本公司承认，买方并非一致行动或作为 一个团体行事，本公司不应主张任何此类索赔, 对于该等义务或交易预期的交易， 单据。每位买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方 作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，监督该买方在证券方面的投资或执行其在交易文件项下的权利。本公司和每位买方确认，每位买方 在听取其自身律师和顾问的 建议后，与本公司及其子公司独立参与了本协议拟进行的交易谈判。每个买方都有权独立保护和执行自己的权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何 其他买方加入为此目的而进行的任何诉讼中。使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定， 这样做完全是为了方便公司及其子公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和彼此交易文件中包含的每项规定仅在公司、每家子公司和买方之间，而不是在公司之间，而不是在公司之间。 本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在公司、每家子公司和买方之间进行，而不是在公司之间进行。 本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在公司、每家子公司和买方之间进行，而不是在公司之间进行。 它的子公司和买家是集体的，而不是 和买家之间的。

[签名页如下]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。