附件4.1

[手令的格式]

行使本认股权证时可发行的普通股数量可能少于根据本认股权证 1(A)节在本认股权证票面上列明的金额。

TDH 控股公司

认股权证 购买普通股

手令编号：

发行日期：[]， 2021(“发行日期”)

英属维尔京群岛企业 公司(下称“本公司”)TDH控股有限公司特此证明，本认股权证的登记持有人_转让或替换此认股权证)，在发行 日或之后的任何时间，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日(如下定义)_除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应 具有第19节中规定的含义。本认股权证是根据该特定证券购买协议第1(A)节发行的购买普通股的认股权证(“已登记认股权证”) ，日期为[●]本公司于二零二一年(“认购日期”)向本公司及其内所指的投资者(“买方”)提交经不时修订的“证券购买协议”(“证券购买协议”)及(Ii)本公司的F-3表格注册声明(文件 第333-256042号)(“注册声明”)，以及(Ii)本公司及内所指的投资者(“买方”)之间的认购协议(“证券购买协议”)，以及(Ii)本公司的F-3表格(文件编号333-256042)的注册声明。

1.行使手令 。

(A)行使机制。 在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在发行日期(“行使日”)当日或之后的任何一天，通过以附件A(“行使 通知”)的形式交付 书面通知(无论是通过传真或其他方式)，全部或部分行使本认股权证。如上所述，在行使本 认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付的金额等于行使该认股权证之日有效的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股票数量(“行使总价”) (如果持有人在行使通知中没有通知本公司该行使是根据现金进行的) 以现金或通过电汇方式立即可用资金持有人无需交付本认股权证的正本 即可实施本认股权证项下的行使。就少于全部 认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发出新认股权证证明 有权购买剩余数目认股权证股份具有同等效力。签署并交付当时剩余的所有 认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)自本公司收到行使通知之日起的交易日 ，本公司应以传真或电子邮件的形式，以附件B的形式向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到该行使通知的确认 ， 该确认将构成对转让代理根据本合同条款处理该行使通知的指示 。在本公司收到行权通知之日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早的 日，以结算在适用行权日启动的该等认股权证股票的交易)之后的第二(2)个交易日或之前，本公司应(I)应持有人的要求，(I)只要转让代理参与存托 信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，根据这种行使，持有人有权获得的普通股总数 通过持有人或其指定人的托管系统存入DTC的余额 ，或(Ii)应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的 隔夜快递)送到行使通知中指定的地址，即以持有人或其指定人的名义登记的普通股数量证书， 普通股数量 ，由持有人或其指定人通过托管人的存取款系统存入DTC账户，或(Ii)应持有人的要求，(通过信誉良好的 隔夜快递)发行并交付至行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名义登记的证书， 普通股数量或(Iii)向转让代理发行持有人根据该项行使有权获得的普通股数量 ，记账方式由持有人记账。在 提交锻炼通知后, 就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证 股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的 DTC帐户的日期或证明该认股权证股份的证书交付日期，或记入持有人在过户代理(视属何情况而定)的账面记录 帐户的日期。如果本认股权证是根据第 1(A)节与任何行使有关的情况下提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时和持有人将本认股权证交还给本公司时获得的认股权证股票数量，则应持有人的要求，公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得晚于行使后两(2)个工作日，并自费支付费用。发行 并向持有人(或其指定人)交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买在紧接行使本认股权证之前可购买的 股权证股份，减去行使本认股权证所涉及的 股权证股份数。行使本认股权证时，不得发行零碎普通股，但将发行的普通股数量 应四舍五入为最接近的整数。本公司应支付因行使本认股权证而可能与 发行及交付认股权证股份有关的任何及所有转让、印花、发行 及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。尽管如上所述，, 本公司 未能在(A)收到适用行使权证通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规要求的较早日期)或之前(以较晚者为准)及(B)本公司收到行使总价(或有效行使权证通知)后一(1)个交易日(以较迟者为准)向持有人交付认股权证股份。 根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例所规定的较早日期，结算该等认股权证股份的交易。股份交割日期“) 如本公司作出补救，不应被视为违反本认股权证。自发行之日起至(含)期满 日，本公司应保留一家参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理机构。

(B)行使价。 就本认股权证而言，“行使价”指2.06美元，可根据本保证书的规定进行调整。

(C)公司未能及时交割证券 。如果本公司在股份交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)向持有人(或其指定人)发行和交付证书，或未能将持有人有权获得的认股权证股票数量记入 转让代理的账簿账户，并将该等认股权证股票登记在本公司的 股票登记册上，或，在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的该数量的认股权证股份 记入持有人或持有人指定人的DTC余额账户，或(Ii)如未能提供涵盖发行作为行使通知标的之认股权证股份的登记声明 (或其中所载招股章程)(“不可用 认股权证股份”)以发行该等尚未发售的认股权证股份，Y)以电子方式交付认股权证股票，不带任何限制性图例，方法是通过DTC在托管人系统的存取款，将持有人根据这种行使有权获得的认股权证股票总数 记入持有人或其指定人在DTC的余额账户 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知失败”，并与上述第(I)款中描述的事件一起记入 )。除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在 股票交割日之后的每一天向持有人支付相当于(A)在股票交割日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数量总和的金额的2%的金额(A)在股票交割日或之前未向持有人发行的普通股数量的总和，且在该交割失败期间，公司应向持有人支付相当于(A)股东有权获得的普通股数量总和的现金。, 乘以(B)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价 ，该价格在自适用行权 日期开始至适用股份交割日期止的期间内的任何时间有效，以及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可就本认股权证中未根据 该等行使通知行使的任何部分 作废其行使通知 ，并保留或退还(视属何情况而定)本认股权证的任何部分；但撤销行使通知不应影响公司根据本条第1(C)条或以其他方式支付通知日期之前已累计的任何款项的义务 。除上述规定外，如果在股票交割日或 之前(I)本公司未能向持有人(或其指定人)发行和交付证书 ，或未能将持有人账户的账面余额记入转让代理，并将该等普通股登记在本公司的 股票登记册上，或者，转让代理应未能将持有人或持有人指定人的余额账户记入DTC的贷方， 持有人根据以下第(Ii)款行使权利或根据公司的 义务有权获得的普通股数量，或(Ii)通知失效。如果在该股票交割日或之后，持有人购买了 (在公开市场交易或其他情况下)与可发行普通股数量的全部或任何部分相对应的普通股 持有人有权从公司获得，但没有因该 交付失败或通知失败(视情况而定)而从公司获得的普通股(“买入”)，则除 持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应, 在持有人提出要求后两(2)个工作日内，根据持有人的酌情决定权， (I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人为 持有人或代表 持有人)(“买入价”)，至此，本公司向转让代理(并发行该普通股)或存入该持有人或该持有人指定(视情况而定)持有者有权获得的认股权证股票数量(并发行该认股权证股票)的 持有人余额账户或贷方该持有人的 指定人(视情况而定)的 余额账户中贷记该持有人账户账面余额的义务即告终止。 或(Ii)立即履行其义务，向持有人发放并交付代表该认股权证股票的一份或多份证书 或贷记该持有人或该持有人指定的一名或多名持有人的余额账户(视情况而定)。向持有人支付持股人根据本协议有权获得的认股权证股票数量 ，并向持有人支付现金，金额 等于买入价格超过(A)该认股权证股票数量乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至截止期间内任何交易日的最低收盘价 乘以(A)的超额(如有) 乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至结束期间内的任何交易日的最低收盘价 ，并向持有人支付现金 ，金额等于买入价格乘以(A)该认股权证股票数量乘以(B)普通股在适用的行使通知日期开始至结束期间内的最低收盘价 Ii)(“买入付款金额”)。任何东西都不应限制持有者根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于, 因本公司未按本条款要求在行使本认股权证时及时交付代表 普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的具体履约和/或禁令救济令。 在本认股权证未完成期间，本公司应安排其转让代理参与DTC快速自动证券转让 计划。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1条行使时交付适用数量的认股权证股票，则持有人有权全部或 取消该行使，并保留和/或要求本公司退还根据该行使通知 未行使的本认股权证的任何部分(视属何情况而定)；(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1条行使认股权证股份 ，则持有人有权全部或部分撤销该行使，并保留和/或要求本公司退还根据该行使通知 未行使的任何部分认股权证；但撤销行使并不影响本公司根据本第1(C)条或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务 ，以及(Ii)如果 包含发行或转售受行使通知约束的认股权证股票的登记声明( 可能是注册声明)无法 用于发行或转售(视情况而定)，持有该行使认股权证股份，而持有人在收到该登记声明不可用的通知前已提交行使认股权证通知 ，且本公司尚未以电子方式交付该行使认股权证 股份相关的认股权证 股份，并无任何限制性图例，将持有人根据该行使权利而有权获得的认股权证股份总数 记入持有人或其指定人在DTC的余额账户， 持有人在托管人系统的存取款，即 持有人根据该行使权利有权获得的认股权证股份总数 记入持有人或其指定人在DTC的余额账户 ，也就是持有人在托管人系统的存取款, 通过向本公司交付通知，(X)全部或部分撤销该 行使通知，并保留或退还(视具体情况而定)根据该行使通知尚未行使的本认股权证的任何部分；但撤销行使通知并不影响本公司 根据本条第1(C)条或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务，和/或(Y)转换部分或全部

(D)无现金行使。 代替根据第1(A)条的行使，持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时获得根据以下公式确定的“净数量”的认股权证股票(“无现金行使”)，以代替预期在行使该权证时向本公司支付的现金款项。 在行使时， 选择收取根据以下公式确定的认股权证股票“净数量”(“无现金行使”)：

净数=(A X B)-(A X C)

D

就上述公式而言：

A=当时行使本认股权证的 股份总数。

B=(X)适用行使通知所载行使时间前二十(20)个交易日在主要市场截止的每个交易日的普通股收市价 之和 除以(Y)二十(20)。

C=行权时适用认股权证股票当时的有效价格 。

D=根据持有人的选择，(I) 紧接适用行权通知日期之前的交易日普通股的收盘价，(Ii) 如果该行权通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并且根据本协议第(Br)1(A)节在此后两(2)小时内交付，则为持股人执行适用行权通知时的普通股出价。 如果该行使通知 在交易日的“正常交易时间”内执行，则为(I) 普通股在紧接适用行权通知日期之前的交易日的收盘价，(Ii) 在持有人执行适用行权通知时的普通股出价。或(Iii)适用行使通知当日普通股的收市价(如行使通知的日期为交易日)，且行使通知是在该交易日“正常 交易时间”结束后根据本协议第1(A)节签立及交付的。

如果认股权证股票是以无现金方式发行的 ，双方确认并同意，根据1933年法案第3(A)(9)节，认股权证股票 具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布的第144(D)条而言，由于 于认购日期生效，故拟将以无现金方式发行的认股权证股份视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应视为自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日 起开始。

(E)争议。在 根据本条款对行使价的确定或将发行的认股权证股票数量的计算产生争议的情况下，本公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股票数量，并根据第15节解决该争议 。

(F)行使的限制。 本公司不得影响行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分 ，任何此类行使均属无效，并视为从未 作出，但在行使后，持有人与其他出资方共同实益拥有的股份将超过9.99%(“最高百分比”)的范围内。 本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分 ，任何此类行使均为无效，并视为从未 作出。在行使后，持有人与其他出资方共同实益拥有的股份将超过9.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，股东和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持股人和所有其他出让方持有的普通股数量加上 行使本认股权证时可发行的普通股数量， 将就该判决作出决定，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股， ，(A)行使剩余股份时可发行的普通股数量，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股数量， 将不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股数量， 将不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股数量。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证， 包括其他已登记认股权证)，但须受转换限制 或类似于本节所载限制的行使就本第1(F)节而言, 受益所有权应 根据1934年法案第13(D)节计算。为了确定在不超过最大百分比的情况下， 持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量，持有人可依据(X)公司最新的20-F年度报告、6-K表格中的外国发行人报告或 提交给证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司发布的任何其他书面通知 列明已发行普通股的数量(“已报告的未偿还 股数”)。如果公司在实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知会导致持有人根据本条第1(F)款确定的受益所有权超过最大百分比的情况下，(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知会导致持有人的实益所有权超过最大百分比的情况下，向持有人发出行使通知。 公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知会导致持有人的实益所有权超过最大百分比的范围内。持有人必须通知本公司根据该行使通知将收购的 股认股权证股份减少(减少购买的股份数目，“减持 股”)及(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人 。无论出于任何原因，在股东书面或口头要求下，本公司应在一(1) 个营业日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何, 自报告流通股编号 之日起，持有人及任何其他出资方将转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，确定已发行普通股数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和 其他出资方被视为总共实益拥有的普通股数量超过已发行普通股数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则持有人和 其他出资方的总实益所有权超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量 股东无权投票或转让超出的 股。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价 退还给持有人。在向本公司递交书面通知后，持有人 可以不定期增加(此类增加直到第六十一(61)日才生效^ST)该通知送达后一天) 或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)该最高百分比的任何此类 增加直到第六十一(61)日才生效^ST)该通知送达 本公司及(Ii)任何此等增减将仅适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的已登记认股权证的任何其他 持有人。(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的已登记认股权证的任何其他 持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款 可发行的普通股超过最高百分比，不得视为持有人出于任何目的 实益拥有 ，包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的。先前无法根据本 款行使本认股权证，不会影响本款规定在任何后续可行使性确定方面的适用性 。本款规定的解释和实施方式不应严格符合第1(F)节的条款 ，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)节中规定的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要的更改或补充以适当实施此类限制 。

(G)股份保留。

(I)所需的 储备量。只要本认股权证仍未发行，公司应始终保留一定数量的普通股，以便根据本 认股权证发行，至少相当于普通股最大数量的150%，以满足公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)( “所需储备金额”)；但任何时候，除按比例行使或赎回已登记认股权证或下述第2(A)节涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条 1(G)(I)保留的普通股数量 。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加) 将根据每位持有人于截止日期行使登记 权证时可发行的普通股数目或预留 股份数目(视情况而定)或增加预留 股份数目(视属何情况而定)按比例分配给已登记认股权证持有人。如果持有人出售或以其他方式 转让该持有人的任何已登记认股权证，应按比例向每个受让人分配该持有人 授权股份分配的一部分。保留及分配予停止持有任何登记认股权证的任何人士的任何普通股，应 分配给其余登记认股权证持有人，按该等持有人当时持有的登记认股权证行使后可发行的普通股数目按比例分配(不考虑行使的任何限制)。

(Ii)授权股份不足 。如果尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但不限于此，在任何已登记的 认股权证仍未结清的任何时间，本公司没有足够数量的授权普通股和未保留普通股来履行其义务 保留所需的准备金金额(“授权股份失败”)，则本公司应立即采取所有必要的 行动，将本公司的法定普通股增加到足以使本公司为所有已登记认股权证保留 所需准备金的数额在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行范围内尽快于授权股份失败发生之日起 ，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生 后六十(60)天，召开股东大会批准增加法定普通股数量 。与该会议相关，本公司应向每位股东提供委托书 ，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其 董事会向股东推荐批准该提议。如果由于公司未能从 股已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(此类未发行的普通股数量，称为“授权失败股”)，公司在行使本认股权证时被禁止 发行普通股， 而不是将此类授权失败股交付给持有人, 本公司应支付现金以换取注销 可行使于该授权失败股份的本认股权证的该部分，其价格等于(I)(X) 该等授权失败股份数目与(Y)普通股于 期间内任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向 本公司递交有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至该日止及(Ii)就持有人购买普通股(以 公开市场交易或其他方式)以满足持有人出售授权失败股份而言， 持有人因此而招致的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。 本第1(G)节所载任何条文均不限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。

(H)强迫运动。

(I)一般 除第1(F)节另有规定外，在发行日期(X)六个月周年之后的任何时间，在主板市场上市的普通股收盘价超过6.00美元(经股票拆分、股份股息、资本重组和类似事件调整后)(“强制行使最低价格”)，连续十(10)个交易日(每个交易日为“强制行使测量期”) 和(Y)当时无股权条件失败。仅在认股权证股份适用于该部分豁免的范围内))(统称为“强制行使条件”)， 公司有权要求持有人根据第(1)(H)条行使本认股权证，总股数不超过 股已缴足、有效发行和不可评估的认股权证股份总数，其数目等于(I)当时获准向持有人发行的认股权证股份总数 ((Ii)当时有效的认股权证编号及(Iii)根据本协议第1(A)节发出及交付的适用强制行使通知(定义见下文)所指定的 持有人强制行使限制(该等较少数目的认股权证股份，即“最高强制行使股份金额”) (每份均为“强制行使”)。

(Ii)机械。 本公司可在紧接任何强制行使 计量期之后的交易日行使其根据本条第1(H)条要求强制行使的权利，方法是向所有(但不少于所有)已登记认股权证持有人(每个人均为“强制行使通知”及其日期，每个“强制行使 通知日期”)发送书面通知，并以传真或电子邮件方式向所有(但不少于所有)注册认股权证持有人发出强制行使通知(“强制行使通知”及其日期，每个通知日期为“强制行使 通知日期”)。就本条款第1(A)节而言，“强制行使通知”应被视为取代“行使 通知”，如同持有人在强制行使通知日期 向公司递交了行使通知一样。 作必要的变通。每份强制行使通知都是不可撤销的。在任何给定的二十(20)个交易日期间，本公司仅可在 个交易日内交付一份强制行使通知。每份强制行使通知应(X)说明公司选择在适用的强制行使通知日期(“强制行使日期”)后第二(2)个交易日实施强制 行使， (Y)说明持有人(不超过最高强制行使股份金额) 和所有已登记认股权证持有人在强制行使日将行使的认股权证股份总数(取决于根据 2节可能发生的任何调整)。以及(Z)包含本公司高级管理人员或董事出具的证明，证明自强制行使通知日期起 强制行使条件已得到满足。尽管本协议有任何相反规定， 如果在强制行使通知日开始至截止(包括适用强制行使日之前的交易日)的任何 交易日，在主板市场上市的普通股的收盘价未能超过强制行使最低价格(“强制行使价失效”)或股权条件失效发生在 强制行使日之前的任何时间，(A)本公司应向持有人发出有关此事的后续通知，及(B)除非持有人放弃(全部或部分)适用的股权条件失败及/或强制行使价格失败(视何者适用而定)，否则强制行使 将被取消，而适用的强制行使通知将失效。(B)除非持有人放弃(全部或部分)适用的股权条件失败及/或强制行使价格失败(视情况而定)，否则强制行使应被取消，而适用的强制行使通知将无效。

(Iii)按比例 练习要求。如果公司选择根据第1(H)条强制执行本认股权证，则其必须 同时对所有已登记认股权证采取相同比例的相同行动

2、行权价和认股权证数量调整 在行使本 认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量可能会根据本节第二节的规定不时调整。

(A)股票分红和 拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购 日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式对任何 类应以普通股支付的股本进行分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股拆分(通过任何股份拆分、股份股息、资本重组或其他方式) ， 将一类或多类当时已发行的普通股分拆为更多数量的股票，或(Iii)反向股份 拆分或其他方式)一个或多个类别的当时已发行普通股分为较少数量的股份，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前的已发行普通股数量 ，分母应为紧接该事件发生后的已发行普通股数量。根据本段第(I)款作出的任何调整 将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并生效日期后 生效。如果根据本款 需要调整的任何事件发生在根据本协议计算行权价格的期间内，则应对该行权价格的计算进行适当调整 以反映该事件。

(B)认股权证股份数目。 在根据第2(A)条对行使价作出任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证股份数目 应按比例增加或减少，以便在该项调整后，根据本协议就经调整认股权证股份数目支付的行权证总价 应与紧接该项调整前 生效的行权证总行权价相同(不考虑本文对行使的任何限制)。

(C)计算。本节2项下的所有 计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100 在任何给定时间发行的普通股数量不得包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份， 任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将当时的行权价格 减至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.资产分配时的权利 。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人 宣布或作出 任何股息或其他资产分配(或收购其资产的权利) (A)，则本公司应向普通股持有人 或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似 交易)宣布或作出任何股息或其他分配(或收购其资产的权利)(a在本认股权证发行后的任何时候，在每一种情况下，持有人 有权参与该分配，其参与程度与持有人 在紧接该分配的记录日期 之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)。如果没有该记录，则持有人 将有权参与该分配，其参与程度与持有人 在完全行使本认股权证时所持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)确定 普通股记录持有人参与此类分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与该分配(并且在该分配超出的范围内无权获得该等普通股的实益所有权 )，并且 该分派的部分应为股东的利益而搁置，直至该时间或时间(如果有的话)。, 因为其权利 不会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及在该初始分发或类似地被搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，其程度与没有此类限制的程度相同)，因此其权利不会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及就该初始分发或类似地被搁置的任何后续分发所声明或作出的任何分发)，就如同没有此类限制一样)。

4.基本交易 。

(A)基础交易。 本公司不得订立或参与基础交易，除非继任实体根据本第4条的规定，按照 书面协议，按照本条款4的规定，以令持有人满意的形式和实质内容，以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议 ，否则本公司不得订立或参与该基础交易。 该基础交易包括向持有人交付证券以换取本认股权证的协议。 本公司不得订立或参与该基础交易，除非继任实体根据本条款4的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证和其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务包括(但不限于 )在上述基本交易前行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制)时可行使的相当于可收购普通股和 应收普通股的相应数量的股本，以及对该等股本适用本协议项下行使价的行使价(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本的价值， )，以及对该等股本适用本协议项下的行使价的行使价(但考虑到 根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本的价值)。该等调整 股本股数及该等行使价格是为了保护本认股权证的经济价值 紧接该等基本交易完成前)。每笔基础交易完成后，继承人 实体将继承并被取代(因此，从适用的基础交易之日起及之后，本认股权证的条款 以及其他涉及“公司”的交易文件应改为指继承实体), 并可行使本公司的一切权利及权力，并须承担本认股权证及 其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继任实体已在此被指定为本公司。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间，在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、 现金、资产或其他财产，但根据上述第3条和第4条(A)项仍可发行的项目除外，这些项目此后将继续为应收账款 )。(b r}在适用的基础交易完成后，将在任何时间发行本认股权证，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、 现金、资产或其他财产))。如果本认股权证在紧接适用的基本交易前 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)，持有人将有权在适用的基本交易发生 时获得的后续实体(包括其母实体)的普通股 (或其等价物)，并根据本认股权证的规定进行调整。尽管 有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人可自行选择向 公司递交书面通知，放弃本第4款，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易完成之前，普通股 持有者有权获得与普通股有关的证券或其他资产，或以普通股作为交换条件(“公司事件”)，根据这些交易，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产，或以普通股换取证券或其他资产(“公司事件”)。, 公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基础交易完成后但在到期日之前的任何时间，在适用的基础交易完成后的任何时间接受本认股权证，以代替在该基础交易之前在行使认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据第3和4条仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续为应收款项)。 在该基础交易之前行使认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产除外)， 在该基础交易之前的任何时间均可获得该认股权证，以代替 普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)。如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前 行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时 获得的资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句 作出的规定，其形式和实质应令持有人合理满意。

(B)申请。本第4节的 条款应同样平等地适用于连续的基本面交易和公司事件，并应 适用，就好像本认股权证(及任何该等后续认股权证)是完全可行使的，而不考虑对本认股权证行使的任何限制 (但持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于 根据1934年法案登记的股本股份，且在行使本认股权证后应收)(或任何此类 )

5.不合作。 本公司在此承诺并同意，公司不会通过修订其公司章程大纲(定义见《证券购买协议》)、公司章程(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组方式转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动，以避免 或试图避免遵守或履行本协议的任何条款。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订《证券购买协议》、《公司章程》(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组方式转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或采取任何其他自愿行动来避免 或试图避免遵守或履行本协议的任何条款并将始终真诚地执行本认股权证的所有 条款，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述 一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价 ，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时 有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定 ，如果在发行日六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证 ，本公司应尽其最大努力 迅速补救该失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许其行使 普通股 。

6.认股权证 持有人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人 身份行事的持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，本认股权证所载任何内容亦不得解释为仅以本认股权证持有人 身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动投票、给予或不同意的任何权利 在向认股权证持有人发行认股权证股票之前， 收到会议通知 ，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收到这些认股权证股票。此外，本认股权证的任何内容均不得解释为 向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。 一般情况下，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行认股权证 。

(A)转让认股权证。 如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时本公司将立即发行 并根据持有人的命令交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，按持有人的要求登记，代表 购买持有人转让的认股权证股份数量的权利，如果少于认股权证股份总数 ，则本认股权证为一份新的认股权证(根据第7(D)节)给持有人，代表 购买未转让数量的认股权证股票的权利。

(B)认股权证遗失、被盗或损坏 。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、被毁或损坏 (以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及 在丢失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在被损坏的情况下，在交出和取消本保证书后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股票。

(C)可交换多个 认股权证。本认股权证在持有人于本公司主要办事处交出后，可交换为一份或多份新的(根据第7(D)条)认股权证，该等认股权证合计有权购买当时作为认股权证标的的认股权证股份 ，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的该等认股权证股份的 部分；但不得有零碎认股权证。

(D)发行新认股权证。 每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限 ；(Ii)如该新认股权证表面所示，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为认股权证股份)。当加上与该等发行相关而发行的其他新认股权证之普通股数目时，(br}应不超过当时本认股权证之相关认股权证股份数目)、(Iii)发行日期(如该新认股权证票面 所示)与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8.通知。 除非本认股权证另有规定，否则当根据本认股权证需要发出通知时，应按照证券购买协议第9(F)节的规定发出通知。本公司应立即以书面通知持有人根据本认股权证采取的所有行动 (根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)，包括对该等行动的合理详细说明及其原因。在不限制前述一般性的情况下，本公司 将于(I)每次调整行使价及认股权证股份数目时立即向持有人发出书面通知，合理详细阐述及证明该等调整的计算方法，(Ii)在任何基本交易完成 前至少十(10)个交易日。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息 的范围内，公司应根据外国发行人的表格6-K报告，同时向证券交易委员会提交该通知(定义见证券 购买协议)。

9.披露。 本公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开 信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间 上午9：00或之前公开披露该等材料。有关外国私人发行人报告的非公开信息，请使用表格6-K或其他格式。 如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即 ，视情况而定)明确地向持有人表明，如果该通知中没有任何此类书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知 )，则持有人有权推定通知中包含的信息确实包含

10.没有交易和披露限制。 本公司承认并同意持有人不是本公司的受托人或代理人，持有人没有义务 对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下， 不在持有此类信息期间进行任何证券交易。 本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人，且持有人没有义务 对本公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下， 不得在持有此类信息期间进行任何证券交易。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认 持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息 ，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订 及豁免权。除本协议另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)条除外)可以修改， 只有在获得持有人书面同意的情况下，本公司才可以采取本协议禁止的任何行为，或不执行本协议要求其执行的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。

12.可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行， 本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，只要修改后，该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余 条款的有效性有关条款的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应授予各方的 利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止的、 无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果与禁止、 无效或不可执行的条款的效果尽可能接近。(br}、

13.适用法律。 本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据本授权书的解释和执行进行解释和执行，有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的所有问题均受纽约州国内法律管辖，但不会 影响任何可能导致 纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司特此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达 ，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节规定的 地址给本公司，并同意该等服务构成良好且充分的法律程序文件和通知的 送达。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或 法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该等诉讼、诉讼或诉讼是 提起的。 本公司在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或 法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，以裁决本协议项下或与本协议或与 相关的任何争议。此处包含的任何内容均不得视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本文件所载任何事项均不得视为或妨碍持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的 义务, 就该等义务以任何抵押品或任何其他担保变现，或执行对持有人有利的判决或其他 法院裁决。本公司特此指定Puglisi&Associates为其在纽约的法律程序文件送达代理。如果根据上述判决完成了法律程序文件的送达，则根据纽约州法律 ，此类送达将被视为足够，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程的任何权利。本协议所载任何内容均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对持有人有利的 判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也不同意 请求陪审团审判以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷 。选择纽约州法律作为本认股权证的管辖法律是有效的法律选择 ，并将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效， 但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用 会与公共政策相抵触，因为该术语根据英属维尔京群岛的法律进行解释。根据英属维尔京群岛或纽约法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入在任何法律诉讼、诉讼或诉讼中不享有任何豁免权，在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济。, 来自英属维尔京群岛、纽约或美国联邦法院管辖权的抵销 或反诉、送达法律程序文件、判决之时或判决之前的扣押、协助执行判决的扣押、或执行判决的其他法律程序或给予任何救济或强制执行判决的法律程序 或本授权书项下或与之相关的义务、责任或任何其他事项；此外，公司或其任何财产、 资产或收入可能有权或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权，在法律允许的范围内，公司特此放弃此类权利，并同意按照本认股权证和其他交易文件的规定进行 救济和强制执行 。

14.施工； 个标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对 任何人作为本认股权证起草人。本保证书的标题仅供参考，不得构成本保证书的一部分，也不影响 本保证书的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的 含义，除非 持有人另有书面同意。

15.争议解决 。

(A)提交争议 决议。

(I)在 与行使价、收盘价、出价或公平市价有关的争议或认股权证股票数量(视情况而定)的算术计算 (包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方， 在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果由持有人在得知引起该争议的情况后的任何时间 。如果持有人和本公司不能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该行使价、该收盘价、该出价或该公平市价或该认股权证股份数量(视情况而定)的算术计算有关的争议 ^发送)在本公司或持有人(视情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步 通知后的营业日，则持有人 可根据其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人 和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句如此提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5点 。(纽约时间)到5日(5日))紧接持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(前 条款(A)和(B)中提到的文件在此统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投行的所需争议文件 来解决该争议)。除非本公司与持有人双方另有书面协议或该等投资银行另有要求 ，否则本公司或持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他 支持(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司 和持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投资银行的手续费和开支由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的 各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与 持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，该协议根据第7501条及以下条款当时有效的规则进行。(B)公司明确承认并同意：(I)本条款第15条构成本公司与 持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)。为强制遵守本第15条，(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于以下 争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股的每股代价 根据第2(B)条发生，(B)普通股的每股代价 根据第2(B)条的规定发生，(B)普通股的每股对价 根据第2(B)条的规定发生，(B)每股代价 ，(B)为强制遵守本条款第15条的规定，(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于：(A)普通股的发行或出售或被视为根据第2(B)条发生，(B)每股代价 (C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售 是否是发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券 或类似事项是否构成可转换证券或期权，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和每一份其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用的 争议的基础，该投资银行有权(并在此明确规定投资银行确定的与其解决此类纠纷有关的决定等 (包括但不限于，确定(A)普通股发行或出售或被视为发行或出售是否根据 第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行时的每股对价) (但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是根据 第2(B)条进行的，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价, (C)任何普通股的发行 或出售或当作发行或出售是否属于发行或出售或当作发行或出售除外证券，(D) 协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行) 在解决争议时，投资银行应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证的条款 和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于股东有权 将第15条所述的任何争议提交给位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，而不使用第15条规定的程序，并且(V)第15条的任何规定均不限制持有人获得 任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于，关于第15条所述的任何事项)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的 ，并且除了法律或衡平法上根据本认股权证和其他交易文件提供的所有其他补救措施(包括 特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际 和相应损害赔偿的权利。本公司向持有人 承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就支付、行使等(及其计算)规定或提供的金额应为持有人应收到的金额 ，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。 公司承认其违反本协议规定的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且 法律对任何此类违规行为的补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步 和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向 持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了 本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使时拟发行的 股份及股票，须免费向持有人或该等股份收取任何发行税或 与此有关的其他成本，惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何 转让支付任何税款。

17.支付 收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行 ，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应支付的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的索赔的程序，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼而产生的费用 。律师费和支出。

18.转让。 除非证券购买协议第2(G)条另有要求，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.某些 定义。就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”(1933 Act)指经修订的“1933年证券法”及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”(1934 Act)指经修订的“1934年证券交易法令”及其下的规则及规例。

(C)“额外排除的证券”指在任何后续配售中发行(或被视为已发行)的任何普通股(定义见证券购买 协议)；前提是持有人(或持有人的任何关联公司)在该后续配售中购买证券。

(D)“附属公司” 就任何人士而言，指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士受共同控制 的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接 或间接投票选举该人士董事或直接 或指示该人士的管理层及政策的权力 或间接投票选举该人士的普通投票权的权力 。

(E)“核准股份 计划”指在本协议日期之前或之后 经本公司董事会批准的任何雇员福利计划，根据该计划，可向任何雇员、高级职员 或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以便向其以其身份向本公司提供服务。

(F)“归属 方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或托管账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或间接关联公司； (Iii)就1934年法令第13(D)节而言，与持有人或上述任何人一起以集团身份行事或可能被视为以集团身份行事的任何其他 个人，以及(Iv)其实益拥有本公司普通股的任何其他 个人将或可能与持有人及其他出资方合计。为清楚起见，上述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(G)“投标价格” 对于截至特定确定时间的任何证券而言，是指主体市场在该确定时间所报告的该证券在主要市场上的投标价格，或者，如果主体市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的投标价格，或者如果前述规定不适用，则指该证券在主要证券交易所或交易市场上的投标价格。主体市场在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场的投标价格，如主体市场在该确定时间没有报告该证券的投标价格，或者，如果在该确定时间没有由主体市场报告该证券的投标价格，则为截至该确定时间由场外交易市场集团有限公司(原为粉单有限责任公司)报告的任何做市商对该证券的投标价格的平均 。( Pink Sheets LLC)(原 Pink Sheets LLC)在电子公告板上报告的该证券的场外交易市场的投标价格，或者，如果在该确定时间没有由主体市场报告的该证券的投标价格，则为截至该确定时间的任何做市商对该证券的平均投标价格 。如未能按上述任何基准计算某证券于特定时间的投标价格 ，则该证券于该确定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市值达成一致， 则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整 。

(H)“营业日” 指纽约市商业银行根据 法律授权或要求继续关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或关闭任何政府机构的 方向的任何实体分行地点。 商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。 商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。 商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

(I)“收盘销售 价格”对于截至任何日期的任何证券，是指该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场 ，则指该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价格，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券的最后交易价格。主体市场报告的该证券在其上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格 ，如果上述规定不适用，则为主体市场报告的该证券在电子公告牌上的场外交易市场的最后交易价格，或者，如果主体市场没有报告该证券的最后交易价格 ，则为 “粉单”中报告的任何做市商对该证券的要价的平均值如果无法根据上述任何基准计算 某证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为本公司与持有人共同确定的公允 市值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致 ，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易中，所有此类决定均应 进行适当调整。

(J)“普通股” 指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)该等普通股应 更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(K)“可转换 证券”是指在任何时间和任何情况下，直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权获得任何普通股 。

(L)“合格市场” 指纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(M)“股权条件” 是指，就任何给定的确定日期而言：(I)在该适用的确定日期，一份或多份登记声明 (每份为“强制行使登记声明”)应有效，其中所载招股说明书应 在该适用的确定日期备妥(为免生疑问，根据招股说明书 以前发行的任何普通股)，用于发行所有在行使本认股权证时可发行的普通股，以及与需要确定的事件相关的已登记的 认股权证(适用的普通股总数，每份，“所需的 最低证券金额”)；(Ii)从适用的确定日期前三十(30)个日历日开始，至适用的确定日期(包括该日期)结束的期间内的每一天(“股权条件测量期”)， 普通股(包括在需要确定的情况下将发行的普通股)在合格市场上市或指定报价 (视情况而定)，不得在合格市场停牌(停牌不超过两(2)天，且发生在适用的确定日期之前，原因是公司发布业务公告)，合格市场也不会威胁退市或停牌(给予 退市的合理前景) , (A) 该合资格市场的书面文件，或(B)本公司未能达到该合资格市场的最低上市维持要求 然后普通股在该市场上市或指定报价(视情况而定)；(Iii)在股权条件衡量期间， 本公司应已按本条款第1节 所述，及时交付所有可因行使本认股权证而发行的认股权证股票及所有其他股份，或该等认股权证合理地可能发生或悬而未决的情况：(A) 该等合资格市场的书面文件，或(B)本公司当时在该合资格市场上市或指定报价(视情况而定)的最低上市维持要求 (Iv)在不违反普通股当时上市或指定报价(视情况而定)的合格市场的规则或规定的情况下，与需要确定的事件相关的普通股发行的证券最低限额可以是 全额发行；(V)在股权条件测量期内的每一天，不得发生未被放弃、终止或完成的悬而未决的、拟议的 或拟进行的基本面交易的公开公告；(Vi)本公司应 不知道任何合理预期会导致适用的强制行使登记声明 无效或其中所载招股说明书无法用于发行所需最低普通股证券金额的事实；(Vii)持有人不得拥有本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司、雇员、高级职员向其任何一方提供的任何重大、非公开的 信息；(Vii)持有人不得拥有由本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司、员工、高级管理人员提供给他们中的任何人的任何重大、非公开的 信息(Viii)在股权条件测量期内的每一天, 本公司在其他方面应 遵守每项规定，且不违反任何实质性方面的任何陈述或保证(但不得在任何方面违反受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外)或任何契约或其他条款或任何交易文件的条件，包括但不限于，本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项 ；(C)本公司不应违反任何交易文件，包括但不限于，本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项 ，但不得违反任何方面不得违反的任何陈述或保证，或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，包括但不限于，公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项。(Ix)在适用的确定日期，(A)不存在或继续存在授权股票故障 和(B)所有与需要此确定的事件相关发行的认股权证股票可以全部发行，而不会导致 授权股票故障(如上文第1(G)节所定义)；(X)发行与需要确定的事件相关的普通股的规定最低证券金额 不会导致授权股票故障；(Xi)与需要确定的事件相关而发行的任何普通股 可在不违反本协议第1(F)节(或任何其他适用的已登记认股权证的 同等条款)的情况下全额发行，(Xii)本公司登记认股权证的任何持有人 之间不得存在真诚的争议，主要市场(或本公司普通股当时主要在其中交易的适用合格市场)和/或FINRA就本认股权证或任何其他交易文件的任何条款或规定和 (Xiii)在紧接该决定日期之前的七(7)个交易日期间内不得发生本协议项下的强制行使， 和(Xiv)在行使已登记认股权证后可发行的普通股已正式授权上市并符合交易资格

(N)“股权条件 失败”是指在适用强制行使通知 日期前十(10)个交易日开始至(包括)适用强制行使日期的每一天内，股权条件未得到满足(或 持有人书面放弃)。

(O)“除外证券” 指(I)普通股或标准期权，用以购买向公司董事、高级管理人员或员工发行的普通股或标准期权，以购买根据核准股票计划(定义见上文)以其身份向本公司提供的服务 ，但条件是(A)根据本条第(I) 条认购日期之后的所有此类发行 (计入行使该等期权后可发行的普通股)合计不超过紧接认购日之前发行和发行的普通股的10% ，(B)任何该等期权的行使价没有降低，没有修改任何该等期权以增加其项下可发行的股票数量 ，任何该等期权的条款或条件也没有以任何对 任何买方产生不利影响的方式进行实质性改变；(Ii)在认购日期 日前发行的转换或行使可转换证券时发行的普通股(购买根据上文第(I)条所述的核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)，但不得降低任何该等可转换证券的转换价格(购买根据上文第(I)条所涵盖的核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)( 购买根据上文第(I)条所涵盖的核准股票计划发行的普通股的标准期权除外), 上述第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权 除外)均未被修订 以增加其下可发行的股票数量，任何此类可转换证券的条款或条件(上文第(I)款涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的 标准期权除外)均未 以任何方式进行实质性改变，从而对任何买方造成不利影响；(Iii)因 任何真诚的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排和战略伙伴关系而发行或可发行的任何普通股，条件是：(X)此类发行的主要目的不是合理确定的筹集资本，(Y)此类发行的证券的购买者、收购者或接受者 不是其主要业务是投资证券的人，(Z)此类发行的证券的购买者或收购者或 接受者仅包括 战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系，(B)在该收购或合并中获得的该等资产或证券的实际所有者，或(C)上述 人的股东、合伙人、员工、顾问、高级管理人员、董事或成员，在每种情况下，其本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者从事与本公司业务协同的业务，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益, 及(Z)本公司向该等人士发行证券的数目或金额，不得与该等人士实际参与该等战略或商业联盟或战略或商业合伙或拥有该等资产或证券(视何者适用而定)的 或 对该等资产或证券的所有权 不相称；(Iv)可在 行使已登记认股权证时发行的普通股；条件是注册认股权证的条款在认购日或之后不得修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)；及(Iv) 任何额外的除外证券。

(P)“到期日” 指第三十(30)号)发行日期后一个月，或如该日期适逢交易日以外的日子或主板市场没有进行交易的日子(“假日”)，则指并非假日的下一个日期。

(Q)“强制行使限制”是指在紧接适用的强制行使通知日期之前的连续三(3)个交易日期间，(I)(X)总交易量的35%(如在主要市场普通股主要市场上报告的那样)按比例计算的持有者按比例金额，以(I)35%的商数中较小者为准。 在紧接适用的强制行使通知日期之前的连续三(3)个交易日内，主要市场上的普通股主要市场所报告的总交易量 为持有者按比例计算的金额。除以(Y)三(3)或(Ii)主要市场普通股总交易量(如彭博社报道的 )截至紧接适用强制行使通知日期前一个交易日的普通股总交易量 。

(R)“基本面 交易”是指(A)公司应直接或间接(包括通过子公司、附属公司或其他方式) 在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置 本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02所定义)， 或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体进行购买，或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个进行收购的主体实体。至少 (X)50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股的持有者接受的要约收购或交换要约，其计算方式如同作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体 所持有的任何普通股都不是流通股 ；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体 实体有关联的所有主体共同成为至少50%的已发行普通股的实益所有者(如1934年法案下的规则13d-3 所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他 业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)与一个或 个或多个主体实体，据此所有这些主体实体单独或合计收购(X)至少50%的已发行普通股 , (Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为：所有订立该等股票或股份购买协议或其他业务合并 的主体所持有的任何普通股，或与订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的任何主体有关连的任何普通股，均不是已发行的普通股 或与其有关联的任何主体所持有的任何普通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%的已发行普通股的实益所有人(如1934年法案规则13d-3中定义的 )的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类 其普通股，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(如1934年法案第13d-3条所定义)，无论是通过收购、购买、转让、 转让、 转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、 资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式， (X)至少50%由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50% 由截至 所有该等主体实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的 ，在计算时视为所有该等主体实体持有的任何普通股都不是已发行普通股, 或(Z)本公司已发行及已发行普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的一个 百分比 ，足以让该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下进行法定简短合并或要求本公司其他股东交出其普通股的其他交易 ；或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过 附属公司、附属公司或其他方式)发行或订立任何其他文书或交易 本定义的意图，在这种情况下，本定义 的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类 文书或交易的预期处理不一致的任何部分。 必须 更正本定义或本定义中可能存在缺陷或不符合此类 文书或交易的预期处理方式的任何部分。

(S)“团体” 指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见规则13d-5。

(T)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(U)个人的“母实体” 是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权在合格市场报价或上市的实体 ，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体 。

(V)“个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(W)“主要市场” 指纳斯达克资本市场。

(X)“证券交易委员会” 指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Y)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Z)“继任实体” 指由任何基本交易 或与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)组成、产生或存续的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。

(Aa)“交易日” 指(以适用者为准)(X)就所有与普通股有关的价格或交易量厘定而言，指普通股在主要市场交易的任何日子，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时 的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00 结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定 而言，指纽约证券交易所(或其任何 后继者)开放进行证券交易的任何日期，除非该日由持有人以书面方式指定为交易日或(Y)就与普通股有关的价格或成交量厘定以外的所有厘定 而言。

[签名页如下]

兹证明， 本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

附件A

练习 通知

由注册持有人 签立以行使此权利

认股权证 购买普通股

TDH控股公司

签名持有人在此 选择行使认股权证购买第号普通股。_此处使用的大写术语和未另外定义的 应具有本保证书中规定的相应含义。

1.行权价的形式。 持有人打算按以下方式支付总行权价：

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，则持有人在此代表 并保证：(I)本行使通知由持有人于_签署。[上午][下午3点]在下列日期和(Ii) (如果适用)，本行使通知执行时的投标价格为_。

2.支付行权价款 价款。若持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使 ，则持有人须根据认股权证条款 向本公司支付合计行使价_。

3.交付认股权证 股票。本公司须根据认股权证的条款，向持有人或其指定人士或以下指定代理人交付_股普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

[]选中此处 是否请求以证书形式将邮件送达以下名称和地址：

[]勾选此处 是否请求以账簿分录方式向VStock Transfer LLC发货：

附件B

确认

本公司确认 本行使通知，并指示_

B-1