附件4.4

执行版本

注册权协议

随处可见

Broadcom Inc.

和

法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)

摩根大通证券有限责任公司

和

道明证券(美国)有限责任公司

作为经销商-经理

日期截至2021年9月30日

注册权协议

本注册权协议(本协议)于2021年9月30日由博通公司、特拉华州的一家公司(发行者)、法国巴黎证券公司、摩根大通证券有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司作为交易商经理(交易商经理)订立和签订，涉及发行者提出交换(初始交换要约)2025年到期的未偿还3.125%优先债券。发行人2025年到期的未偿还4.700厘优先债券(2025年4月债券)、发行人2025年到期的未偿还3.150厘优先债券(2025年11月债券)、发行人2026年到期的未偿还 4.250%优先债券(2026年4月债券)、发行人2026年到期的未偿还3.459厘优先债券(2026年9月债券)、博通公司2027年到期的未偿还3.875%优先债券A特拉华州公司(ZCA，Inc.)(2027年3月债券)、发行人2028年到期的未偿还4.110%优先债券 (2028年9月债券)、博通公司2028年到期的3.500%未偿还优先债券(2028年1月债券)、发行人2030年到期的5.000%未偿还优先债券( #2030年4月债券)、2029年4月到期的4.750%未偿还优先债券(2029年4月债券)以及发行人于2030年到期的未偿还4.150厘优先债券(2030年11月债券)，连同2025年1月、2025年4月、2025年11月、2026年4月、2026年9月、2027年1月、2027年3月、2028年9月、2028年1月、2030年4月及2029年4月发行的债券，还包括2025年1月的债券、2025年4月的债券、2026年9月的债券、2027年3月的债券、2028年1月的债券、2030年4月的债券和2029年4月的债券, 发行人2035年到期的新发行高级票据(2035年票据)和发行人2036年到期的高级票据(2036年票据和与2035年票据一起发行的初始票据)。

本协议是根据发行人与交易商经理之间于2021年9月13日订立的交易商经理协议(交易商经理协议)(I)为交易商经理的利益及(Ii)初始票据的持有人不时的利益而订立。为促使交易商经理担任交换要约的交易商经理，并签订交易商经理协议，发行人同意提供本协议规定的注册权。本协议的签署和交付是交易商经理协议第10(L)节规定的交易商经理义务的一项条件。

双方特此协议如下：

第1节。定义。本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义：

经纪交易商：任何根据“交易法”注册的经纪人或交易商。

工作日：除周六、周日或美国联邦假日以外的任何日子，或位于纽约的银行机构或信托公司被授权或有义务关闭的日子。

委员会：美国证券交易委员会。

完善或完善：就本协议而言，已登记的交换要约在以下情况发生时视为已完成：(I)根据证券法提交与将在交换要约中发行的交换票据有关的交换要约注册声明并生效；(Ii)保持该注册声明持续有效，并将交换要约的有效期保持在不少于本协议第3(B)节所要求的最短期限；及(Iii)发行人根据契约向注册处处长交付本金总额与债券持有人根据交换要约投标的初始票据本金总额相同的本金总额。

经销商经理协议：如本协议序言中所定义的。

经销商经理：如本文序言中所定义的。

《交易所法案》：经修订的1934年证券交易法。

交换日期：如本协议第3(B)节所述。

交换笔记：2035年到期的3.137%优先债券和2036年到期的3.187%优先债券与初始债券相同系列，将根据本协议发行给持有人，以换取转让限制债券。

Exchange优惠注册声明：有关交换要约的注册声明，包括相关招股说明书。

交换优惠： 发行者根据证券法根据一份登记声明登记交换票据，根据该声明，发行者向所有未偿还转让限制票据的持有人提供机会，以交换该持有人持有的所有该等未偿还转让限制票据，交换票据的本金总额等于该等持有人在该等交换要约中投标的转让限制票据的本金总额。

FINRA：美国金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)

托架：如本协议第2(B)节所述。

赔偿持有人：如本协议第8(A)节所述。

契约：该契约日期为2021年9月30日，由发行人和全国协会威尔明顿信托作为受托人(受托人)发行，据此发行初始票据，因为该契约会根据其条款不时修订或补充。

首注：如本文序言中所定义的。

付息日期：如义齿和初始注释中所定义的。

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人员：个人、合伙企业、公司、免税公司、免税有限合伙企业、信托或非法人组织，或政府、机构或其政治分支。

招股说明书：招股说明书中包含的招股说明书，经任何招股说明书附录和所有其他修订(包括生效后的修订)修订或补充的招股说明书，以及通过引用并入该招股说明书的所有材料。

注册默认值：如本协议第5节所述。

注册声明：发行人的任何登记声明，涉及(A)根据交换要约发售交换票据，或(B)根据根据本协议的规定提交的货架登记声明(包括招股说明书)登记转售转让限制票据，所有修订和补充(包括生效后的修订)以及通过引用并入其中的所有展品和材料。

相关判决：如第节中所定义本条例第10(I)(I)条。

相关程序：如本合同第10(I)(I)节所定义。

证券法：经修订的1933年证券法。

结算日期：发行人根据初始交换要约和交易商经理协议发行初始票据的最后日期。

保质期：如本协议第4(A)节所述。

货架归档截止日期：如本协议第4(A)节所述。

货架登记声明：？发行人的货架登记声明，涵盖转让的全部或部分根据证券法规则415或委员会可能采用的任何类似规则以适当形式提供的限制性票据，以及对该注册声明的所有修订和补充，包括每个案例中的招股说明书(包括招股说明书或被视为招股说明书的一部分)、所有证物和通过引用并入其中的任何文件，每种情况下的所有修订和补充，包括招股说明书或被视为其中一部分的招股说明书、所有证物和通过引用并入其中的任何文件。

搁置请求：如本协议第4(A)节所定义。

搁置时间：如本协议第4(A)节所述。

指定法院：如本合同第10(I)(I)节所定义。

转移受限票据：每一张初始票据，直至下列日期中最早出现的日期：(A)该初始票据的交换日期交易所要约中有权由其持有人转售给公众的交换票据，(B)该初始票据已根据证券法有效登记并按照货架处置的日期

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注册说明书，(C)经纪交易商根据交易所要约注册说明书预期的分销计划向公众分派该等初始票据的日期要约注册声明(包括交付其中所载的招股章程)，(D)就契约而言，该等初始票据不再未偿还的日期，及(E)交收日期后七年的日期。

信托契约法案：经修订的1939年信托契约法。

第二节。受本协议约束的附注.

(a) 转移受限票据。享有本协议利益的票据为受限转让票据。

(b) 转让限制票据持有人。只要某人拥有转让限制票据，该人就被视为转让限制票据(每个，一个持有人)的持有者。

第三节。已注册的交换优惠.

(A)除非根据适用法律或委员会政策不允许交换要约，否则发行人应采取商业上合理的努力，(I)根据证券法向委员会提交与交换票据和交换要约有关的交换要约注册声明，(Ii)使该交换要约注册声明生效，(Iii)就上述内容而言，(br}在遵守本协议第6(A)节规定的程序后)，发行人应采取商业上合理的措施：(I)根据证券法向委员会提交与交换票据和交换要约相关的交换要约注册声明；(Ii)使该交换要约注册声明生效；(Iii)就前述而言，提交(A)为使该交换要约注册声明生效而可能需要对该交换要约注册声明进行的所有生效前修订，(B)根据证券法第430A条对该交换要约注册声明进行生效后的修订，以及(C)根据允许完成交换要约所需的司法管辖区的州证券或蓝天法律提交与交易票据的注册和资格相关的所有必要的备案文件，以及(Iv)将根据允许完成交易要约所需的司法管辖区的州证券或蓝天法律提交所有与交易票据的注册和资格相关的必要文件，以及(Iv)根据允许完成交易要约所需的司法管辖区的州证券或蓝天法律进行所有必要的备案，以及(Iv)交易所要约注册声明应采用适当的格式，允许注册交易所证券以换取转让限制票据，并允许转售经纪交易商持有的初始票据，如本条款第3(C)节所述。

(B)发行人应使《交换要约登记声明》持续有效，并应使交换要约的有效期不少于适用的联邦和州证券法规定的完善交换要约的最短期限；但是，前提是在任何情况下，该期限不得少于自该交换要约通知送达持有人之日起的20 个工作日(每个该日期为一个交换日期)。发行人应促使交易所报价遵守所有适用的联邦和州证券法律。交换要约登记声明中不得包含交易所票据以外的其他票据。发行人应尽其商业上合理的努力，促使交易所要约在交换要约登记声明生效后60天内完成，但在任何情况下不得晚于结算日后五年的日期(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)。

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(C)发行人须在构成交易所要约登记声明一部分的招股章程内的分销计划部分指出，任何经纪交易商如持有属于转让受限制票据的初始票据，而该初始票据是因庄家活动或其他交易活动(直接从发行人取得的转让受限票据除外)而为其本身取得的，则任何经纪交易商均可依据交易所要约兑换该等初始票据；但是，该经纪-交易商可能被视为证券法所指的承销商，因此，对于该经纪-交易商在交易所要约中收到的交易所票据的任何转售，必须交付符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书的交付要求可通过该经纪-交易商交付交易所要约注册声明中包含的招股说明书来满足。？该分销计划部分还应包含委员会为允许此类转售而可能需要的有关经纪交易商转售的所有其他信息，但该分销计划不得点名任何此类经纪-交易商或披露任何此类经纪-交易商持有的初始票据的金额，除非委员会因本协议日期后政策变化而要求的范围内。

发行人应尽其商业上合理的努力，使《交易所要约登记声明》持续有效，根据本协议第6(C)节的规定进行补充和修订，以确保其可用于转售经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的初始票据，并确保其符合本协议、证券法和证监会不时公布的政策、规则和法规的要求。在必要的范围内，发行人应确保其可用于转售经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的初始票据，并确保其符合本协议、证券法和证监会不时公布的政策、规则和法规的要求。在(I)交易所要约登记声明宣布生效之日起180天和(Ii)经纪交易商不再需要提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日起之前的一段时间内。

发行人应在180天(或前述规定的较短时间)内，应要求随时向经纪交易商及时提供该交易所要约登记声明中所载招股说明书的最新版本的足够副本，以促进此类转售。

第四节。货架登记.

(a) 货架登记。如果(I)发行人确定本协议第三节规定的交换要约不可用，或者转让限制票据的交换要约可能无法在有关交换要约的最后一个交换日期之后尽快完成，因为它们将违反任何适用法律或委员会工作人员的适用解释，(Ii)此类交换要约未因任何其他原因在结算日后五年(或如果该日期不是营业日)之前完成，则转让限制票据的交换要约可能无法在最后一个交换日期之后尽快完成，因为这些交换要约违反了任何适用法律或委员会工作人员的适用解释，(Ii)由于任何其他原因，此类交换要约不能在结算日期后五年内完成(或者如果该日期不是营业日，下一个营业日)或(Iii)在交换要约的最后一个交换日期之前，发行人收到任何持有人的书面请求(搁置请求)，表示其持有或没有资格在此类交换要约中交换的转让限制票据，发行人应将其商业用途

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作出合理努力，促使在切实可行的范围内尽快但无论如何在确定日期或收到搁置请求(视具体情况而定)后30天内向委员会提交搁置登记声明(搁置申请截止日期)，该搁置登记声明规定持有人出售所有转让限制票据，并使搁置登记声明在 90号或之前生效。在确定日期或收到搁置请求后(视具体情况而定) 提交一份搁置登记声明，规定持有者出售所有转让限制票据，并使该搁置登记声明在 90号或之前生效书架归档截止日期之后的第二天(或者，如果是这样的话一天不是营业日，下一个营业日)；提供， (A)任何持有人将无权将任何转让限制票据包括在任何货架登记声明中，或有权使用构成该货架登记声明一部分的招股说明书，直到该持有人向发行者提供了本协议第4(B)条所设想的有关该持有人的其他信息，并且如有必要，对货架登记声明进行了修改以反映该信息，并且(B)发行者没有义务提交任何

如果发行人需要根据前一句第(Br)(Iii)款的规定向证监会提交《货架登记声明》，则发行人应尽其商业上合理的努力，促使向证监会提交符合本条例第3节的《交换要约登记声明》和关于所有转让限制性票据的《货架登记声明》，以及关于上述转让限制性票据的要约和销售的《货架登记声明》(可以是与《交换要约登记声明》相结合的《货架登记声明》)，并使其生效。

发行方应尽其商业上合理的努力使货架登记声明持续有效，直至其涵盖的初始票据不再是转让限制票据之日(货架有效期)。发行人还同意，如果适用于发行人使用的登记表格的规则、法规或指示要求，或者根据证券法或其下的任何其他规则和条例的要求，或者如果转让限制性票据持有人就与该持有人有关的信息提出合理要求，发行人将利用其商业上合理的努力补充或修订《货架登记声明》、相关招股说明书和任何自由写作招股说明书，并利用其商业上的合理努力促使该等货架登记声明、相关招股说明书和任何免费写作招股说明书。以便在此后可行的情况下尽快投入使用。发行人同意按照持有人的合理要求，在使用或向委员会提交任何此类补充或修改后，立即向持有人提供副本。

尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，发货人均可在合理的时间内延迟提交任何货架登记单，或延迟或暂停其效力，但在任何12个月期间内，不得超过连续30天或两次以上，但在任何12个月期间(每次均为货架暂停期)，合计不得超过 90天(无论是否连续)。如果发行人董事会合理且善意地确定提交任何该等货架登记声明或其持续效力将需要披露非公开重大信息，且根据发行人董事会的合理判断，如果如此披露将对发行人不利，或将以其他方式对融资、收购、处置、合并或其他重大交易产生重大不利影响，或者适用的法律要求采取此类行动，则发行人必须披露该非公开重大信息。如果发行人董事会合理地确定提交任何该等搁置登记声明或其持续效力将要求披露非公开重大信息，则发行人董事会将根据适用的法律的要求采取此类行动，从而对发行人造成损害或对融资、收购、处置、合并或其他重大交易产生重大不利影响。根据本第4(A)条规定的任何搁置期限应从发行人向持有人发出的书面通知中指定的日期开始，并在发行人随后向持有人发出的书面通知中指定的日期结束。

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(b) 由某些信息的持有者提供与货架注册声明相关的信息。转让限制票据持有人不得根据本协议将其转让限制票据纳入任何货架登记声明内，除非及直至该持有人在收到转让限制票据的要求后15个营业日内，以书面形式向发行方提供发行方可合理要求使用的资料，以供与其内包括的任何货架登记声明或招股章程或初步招股章程有关。每个正在实施任何货架登记声明的持有者同意迅速向发行人提供所有需要披露的信息，以使该持有者以前提供给发行人的信息不会产生重大误导。

第五节。额外的利息。如果(I)交换要约在结算日期后五年的日期(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)或(如果本协议规定需要货架登记声明)或之前仍未完成交换要约，则根据本协议规定的货架登记声明未在该日期或该日期之前宣布生效，或(Ii)本协议要求的任何注册声明已提交并宣布有效，但此后将停止有效或无法用于其{br包括关于本协议第4(A)节规定的任何搁置期限，或由于根据该注册声明出售所有转让限制票据)，而未立即对该注册声明进行事后有效修订以纠正该故障，并且该注册声明本身立即宣布生效(第 (I)和(Ii)款中提到的每一事件，注册缺省)，发行人特此同意，转让限制票据所承担的利率在紧接任何登记失责发生后的90天期间内每年增加0.250厘，并在随后的每个90天期间结束时每年增加0.250厘，但在任何情况下该增加均不得超过1.000厘年。在消除与任何特定转让限制票据有关的所有登记失责后，有关转让限制票据所承担的利率将降至该等转让限制票据所承担的原有利率；然而，前提是，如在任何该等利率下调后，出现不同的登记违约情况，则有关转让限制票据所承担的利率须根据上述规定再次上调。当任何初始票据不再是转让限制票据时，注册违约即告终止。

第6条。注册程序.

(a) 交换优惠注册声明。在交换要约方面，发行人应遵守本协议第6(C)节的所有规定，应尽其商业上合理的努力实现此类交换，以允许销售根据其预定的一种或多种分销方式销售的转让限制票据，并应遵守以下所有规定：发行人应遵守本协议第6(C)节的所有规定，并应尽其商业合理努力实现此类交换，以允许销售按照其预定的一种或多种分销方式销售的转让限制票据，并应遵守以下所有规定：

(I)如果发行人的律师合理地认为对交换要约是否为适用法律所允许存在疑问，发行人特此同意

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寻求欧盟委员会不采取行动的信函或其他有利决定，允许发行人完善此类初始票据的交换要约。发行人特此同意向欧盟委员会工作人员发布此类决定，但不应要求发行人采取商业上不合理的行动来改变欧盟委员会的政策。但是，发行人特此同意： (A)参加与委员会的电话会议；(B)向发行人律师提交一份由发行人律师准备的分析报告，列出法律依据(如果有)，该律师认为应允许此类交换提议；以及(C)努力寻求委员会工作人员对此类提交的有利解决方案。

(Ii)作为根据本协议条款参与交换要约的条件，每名转让限制票据持有人应应发行人的要求，在转让限制票据完成之前向发行人提交书面陈述(可能包含在交换要约登记声明所考虑的传送函中)，表明(A)它不是发行人的关联公司，(B)它没有从事，也不打算从事，登记声明登记声明它可能包含在交换要约登记声明中的意见书中，表明(A)它不是发行人的关联公司，(B)它没有从事，也不打算从事，转让限制票据的持有者应在完成转让要约之前向发行人提交书面陈述(可能包含在交换要约登记声明中的传递函中)，派发将于交易所发售的交换债券；及(C)该公司是在日常业务过程中购入该等交换债券。此外，所有此类转让限制票据持有人应以其他方式配合发行人准备交换要约。每位持有人在此承认并同意，任何经纪-交易商和任何使用交易所要约参与分发将在交换要约中收购的票据的持有人(1)可以不受委员会在本协议日期生效的政策约束，依赖委员会在摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)中阐明的委员会的立场，这在委员会于7月1日致Searman&Sterling的信中有解释以及类似的不采取行动的信函(可能包括根据上述第(I)款获得的任何不采取行动的信函)，以及(2)必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求，并且此类二次转售交易应由包含第507或508项所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明(视情况而定)涵盖, 如果转售的是该持有人为换取该持有人直接从发行人获得的初始票据而获得的交换票据，则应遵守S-K条例的规定。

(b) 货架登记表。关于货架登记声明，发行人应遵守本条例第6(C)节的所有规定，并应尽其商业上合理的努力进行此类登记，以允许按照预定的一种或多种分销方式出售正在出售的转让限制票据，并根据此规定，发行人应尽快编制并向证监会提交一份与根据证券法以任何适当形式进行登记有关的登记声明，该表格应可用于要约和销售。

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(包括但不限于允许经纪交易商转售初始票据所需的任何注册声明和相关招股说明书)，发行人应：

(I)尽其商业上合理的努力使该注册报表持续有效并提供所有必要的财务报表；一旦发生可能导致任何此类注册说明书或其中包含的招股说明书(A)包含重大错误陈述或遗漏，或(B)在本协议要求的期限内无法有效且可用于转售转让限制票据的任何事件发生时，发行人应立即提交对该注册说明书的适当修订，在第(A)款的情况下，纠正任何此类错误陈述或遗漏，在第(A)或(B)款的情况下，利用其商业上合理的努力，使该修订宣布生效，并使该注册声明和相关招股说明书在此后尽快可用于其预期目的；

(Ii)编制并向委员会提交对适用的注册说明书可能需要的修订和生效后的修订，以使注册说明书在本章程第3或4节(以适用者为准)规定的适用期限内保持有效，或在该注册说明书涵盖的所有转让限制票据售出后终止的较短期限内终止；使招股说明书得到任何必要的招股说明书补充，并按照证券法第424条的规定进行补充，并完全遵守招股说明书的规定并遵守证券法的规定，即在适用期间内，根据该注册声明或招股说明书附录中规定的卖方预期的一个或多个分销方式，处置该注册声明所涵盖的所有票据；

(Iii)立即通知销售持有人，并在该等人士提出要求时，以书面形式确认该等意见，(A)招股章程或任何招股章程增补件或生效后修订已提交，以及(B)当任何注册声明或其任何生效后修订生效时，证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或要求提供与此有关的额外资料的任何要求，均应立即通知售卖持有人，并在书面要求下确认该等建议：(A)当招股章程或任何招股章程补充或生效后修订提交时，及(B)当任何注册声明或对招股章程的修订或补充或与此有关的额外资料提交时，(C)监察委员会发出任何停止令，暂停根据证券法作出的注册声明的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会暂停转让限制转让票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为上述任何目的而启动任何法律程序，或(D)存在任何事实或发生任何事件，以对注册声明、招股章程、其任何修订或补充文件或任何纳入的文件中所作的重大事实作出任何陈述。或要求对注册说明书或招股说明书进行任何补充或更改，以使其中的陈述不具误导性。如果证监会在任何时候发布暂停《登记声明》生效的停止令，或者任何国家证券委员会或其他监管机构发布命令，暂停州证券或蓝天法律规定的转让限制票据的资格或豁免资格，发行人应尽其商业上合理的努力，争取尽快撤销或解除该命令；

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(Iv)在向证监会提交任何注册说明书或招股说明书或任何该等注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件(包括首次提交该注册说明书后以引用方式并入的所有文件)的副本前，免费向在任何注册说明书中指名的每名出售持有人提供该等文件的副本，该等文件将在至少五个个营业日的期间内接受该等持有人就该项出售(如有的话)的合理审核和评论，否则不得向证监会提交任何该等注册说明书或招股说明书，或任何该等注册说明书或招股说明书的任何修订或补充文件(包括首次提交该注册说明书后以引用方式合并的所有文件)发行人将不会提交任何该等注册声明或招股章程或任何该等注册声明或招股章程的任何修订或补充(包括以引用方式并入的所有该等文件)，而该等注册声明或招股章程涵盖的转让限制票据持有人应于收到该等注册声明或招股章程后三个营业日内合理地以书面反对该等注册声明或招股章程或任何该等注册声明或招股章程的任何修订或补充(该等反对于该期间内确认传真传送后视为及时 )。如果建议提交的注册声明、修订、招股说明书或补充(如果适用)包含重大错误陈述或遗漏，持有人的反对应被视为合理；

(V)安排发行人代表讨论惯例尽职调查事项；

(Vi)在合理时间向参与根据该登记声明进行任何处置的出售持有人和任何该等持有人所聘用的任何律师或会计师提供发行人的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并促使发行人的高级管理人员、董事和雇员提供任何该等持有人、律师或会计师在该登记声明提交之后、生效之前合理要求的与该登记声明或其任何生效后修订相关的所有信息；

(Vii)如任何出售持有人提出要求，应根据必要的补充或生效后修订，迅速在任何登记说明书或招股章程中纳入该等出售持有人可能合理要求纳入其中的资料，包括但不限于与转让限制票据的分销计划有关的资料，以及将于该项发售中出售的转让限制票据的任何其他要约条款；并在证券发行后尽快提交该招股说明书增补或生效后修订的所有所需文件。

(Viii)免费向每名售卖持有人提供至少一份首次提交给证监会的登记报表及其每次修订的副本，包括财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件和所有证物(包括通过引用纳入其中的所有证物)(如果该等文件不能通过EDGAR获得)；

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(Ix)免费向每位售卖持有人交付招股章程(包括每份初步招股章程)及该等人士合理要求的任何修订或补充文件的副本；发行人特此同意每名出售持有人使用招股章程及其任何修订或补充，以供发售及出售招股章程所涵盖的转让限制票据或其任何修订或补充(如该等文件不能透过EDGAR取得)；

(X)订立此类协议，并作出此类陈述和担保，并采取与此相关的所有其他行动，以根据本协议预期的任何登记声明加速或便利转让限制票据的处置，并在交易商经理或转让限制票据的任何持有人根据本协议预期的任何登记声明要求的范围内处理转让限制票据；发行人应：

(A)在交易所要约完成之日或(如果适用)货架登记声明生效之日，向每一销售持有人和每一承销商(如有)提供他们要求的、发行人通常在主承销发行中向承销商提出的内容和范围：

(1)由(Y)总裁或任何副总裁和(Z)发行人的主要财务或会计官员签署的证书，日期为交换要约完成之日或《货架登记表》生效之日(视属何情况而定)，确认交易商经理协议第10(I)条规定的事项以及上述各方可能合理要求的其他事项；

(2)发行人律师的意见，日期为交换要约完成之日或《货架登记说明书》生效之日(视属何情况而定)，涉及《交易商经理协议》第10(D)节所列事项以及该等当事人可能合理要求的其他事项；以及

(3)注明《货架登记声明》生效日期的习惯安慰函，由发行人的独立会计师按照惯例格式，涵盖承销商通常要求在与主承销发行相关的安慰函中涵盖的事项，并无一例外地涵盖或确认根据《交易商经理协议》第10(F)节交付的安慰函中所述事项；(br}由发行人的独立会计师以习惯格式发出，并涵盖承销商通常要求在与主承销产品相关的安慰函中所涵盖的事项，且无例外；确认根据《交易商经理协议》第10(F)条交付的安慰函中所述事项；

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(B)详细列明本协议第8节关于根据该节要求赔偿的所有当事人的赔偿条款和程序；以及(B)详细说明本协议第8节关于根据该节应受赔偿的所有各方的赔偿规定和程序；以及

(C)根据符合本协议第6(C)(X)(A)条以及发行人根据本第6(C)(X)条签订的任何协议中所包含的任何习惯条件(如果有)的证据，提交此类各方可能合理要求的其他文件和证书。

如果本协议第6(C)(X)(A)(1)节中规定的发行人的陈述和担保在任何时候不再真实和正确，发行人应立即通知每一卖方持有人和任何保险人，并在该等人要求时，以书面确认该通知；(C)(X)(A)(1)(1)项中规定的发行人的陈述和担保如不再真实和正确，发行人应立即通知每一卖方持有人和任何保险人，并在该等人要求时以书面确认该通知；

(Xi)在任何转让限制票据公开发售前，就转让限制票据根据出售持有人所要求的司法管辖区的国家证券或蓝天法律的注册及资格事宜，与出售持有人及其各自的律师合作，并作出任何及所有其他行动或必要或适宜的事情，以使转让限制票据能够在货架登记声明所涵盖的司法管辖区处置；但是，前提是，如发行人当时并不具备上述资格，则无须将其注册为外地法团或取得该外地法团的资格，或采取任何行动，使发行人在当时并不受上述资格限制的任何司法管辖区内接受诉讼法律程序文件的送达或课税，但与登记声明有关的事宜及交易除外；

(Xii)应货架登记声明所涵盖的初始票据的任何持有人的请求，发行本金总额相等于该持有人交出的初始票据的本金总额或由该持有人出售的初始票据的交换票据；该等交换票据须以该持有人的名义或以该初始票据的购买者的名义(视属何情况而定)登记；作为回报，该持有人所持有的初始票据须予交还

(Xiii)与售卖持有人合作，以利便适时拟备和交付代表将予出售的转让限制票据的证明书，并使该等转让限制票据能够在该等持有人出售转让限制票据前至少两个营业日，按持有人所要求的面额及名称登记；

(Xiv)在符合本协议第6(C)(Xi)节所载但书的前提下，利用其商业上合理的努力，促使《登记声明》所涵盖的转让限制票据在必要的其他政府机构或当局登记或批准，以使卖方或卖方能够完成此类转让限制票据的处置；

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(Xv)如果本章程第6(C)(Iii)(D)节预期的任何事实或事件将存在或已经发生，请对登记声明或相关招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件编制补充或生效后修正案，或提交任何其他所需文件，以便在此后交付给转让限制票据购买者时，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不会有误。

(Xvi)在不迟于涵盖该等初始票据的注册声明的生效日期之前，为所有交易所票据提供CUSIP编号，并向契约项下的受托人提供该等交易所票据的印制证书，该证书的形式须符合存托信托公司的存款资格，并采取所有其他所需的行动，以确保所有该等交易所票据均有资格存入存托信托公司；

(Xvii)配合并协助向FINRA提交的任何文件；

(Xviii)以其他商业上合理的努力遵守证监会的所有适用规则和条例，并在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份符合第158条(无需审计)要求的12个月综合收益表，从发行人第一财季的第一个月开始，即注册表生效日期后的第一个月开始；

(Xix)在不迟于本协议要求的第一份注册声明的生效日期之前，使该契约符合“信托契约法”的规定，并与受托人和票据持有人合作，根据“信托契约法”的条款对该契约进行可能需要的更改；并执行并使用他们在商业上合理的努力，促使受托人签立实施该等变更可能需要的所有文件，以及要求提交给证监会的所有其他表格和文件，以使该契约能够及时达到这样的资格；以及

(Xx)如果无法通过EDGAR获得根据交易所法案第13节和第15节的要求提交给委员会的每份文件，应根据请求迅速向每位持有人提供。

每个持有人通过收购限制转让票据同意，在收到发行人关于存在本章程第6(C)(Iii)(D)节所述的任何事实的任何通知后，该持有人将根据适用的注册声明立即停止处置受限转让票据，直至该持有人收到本章程第6(C)(Xv)条所规定的补充或修订招股章程的副本，或直到收到书面通知为止( 并已收到通过引用并入招股说明书中的任何附加或补充文件的副本。如果发行人有此指示，每个持有者将向发行人交付(费用由发行人承担)以下文件的所有副本(持有者拥有的永久文件副本除外)

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介绍在收到通知时有效的此类转让限制票据的招股说明书。如果发行人发出任何此类通知，则本章程第3条或第4条(以适用者为准)规定的该等登记声明的有效期应在根据本协议第6(C)(Iii)(D)条发出通知之日起(包括该日期在内)延长天数，至该登记声明所涵盖的每个卖出持有人收到第6(C)(Xv)条规定的补充或修订招股说明书副本之日起计，并包括该日在内。(br}如适用，则应将该通知的有效期延长一天，包括根据本通知第6(C)(Iii)(D)条发出通知之日起计)的天数，直至收到第6(C)(Xv)条所规定的补充或修订的招股说明书副本之日止。然而，前提是，在确定根据本条款第5款是否应支付额外利息或该等额外利息的金额时，不考虑此类延期，同意发行人根据本款暂停使用注册声明的选择权应被视为本条款第5条规定的注册违约。

第7条。注册费.

(A)发行人履行或遵守本协议的所有费用将由发行人共同和单独承担，无论注册声明是否生效，包括但不限于：(I)所有登记和备案费用和开支(包括任何交易商-经理或持有人向FINRA提交的文件)(如果适用，还包括任何合格独立承销商及其律师根据FINRA规则和条例可能要求的费用和开支(Iii)印制(包括印制将于联交所发行的交易所票据的证书及印制招股章程)、信使及递送服务及电话的所有费用； (Iv)发行人及(除第7(B)条另有规定外)转让限制票据持有人的所有律师费用及支出；。(V)受托人及任何交易所代理人及其律师的所有费用及开支；。(Vi)与交易所票据在证券交易所或自动化系统上市有关的所有申请及存档费用。以及(Vii)发行人的独立注册会计师的所有费用和支出(包括此类履行所需或附带的任何特别审计和慰问函的费用)。

在任何情况下，发行人将承担其内部费用(包括但不限于其高级职员和执行法律或会计职责的员工的所有工资和开支)、任何年度审计费用以及发行人聘用的任何人员(包括特别专家)的费用和开支。

(B)对于本协议要求的任何货架登记声明，发行方将向根据货架登记声明登记的转让限制票据持有人报销不超过一名律师的合理和有据可查的费用和支出，该律师应是Simpson Thacher&Bartlett LLP或转让限制票据的多数本金持有人选择的其他律师，该等律师的利益将使该货架登记声明的编制受益。

第8条。赔偿.

(A)发行人同意对(I)每位持有人和(Ii) 控制(证券法第15节或第20节所指范围内)的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害

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(br}交易法)任何持有人(本款第(Ii)款所指的任何人均为控制人)及(Iii)任何持有人或任何控制人(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何人)各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人(下文中可将第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何人称为保障持有人)，在最大程度上合法、不受任何损失、索赔和一切损失、索赔的影响对调查、准备、追诉、和解、妥协、支付或抗辩任何政府机构或团体开始或威胁进行的任何索赔或诉讼或任何调查或诉讼的所有合理费用(包括一名律师对任何受保障持有人的合理费用和开支)、共同或多个直接或间接引起的、相关的或基于以下原因的费用(包括一名律师向任何受保障持有人支付的合理费用和开支)的报销，均不受限制。因以下原因或与此有关：(I)任何注册说明书(或其任何修订或增补)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏在任何招股说明书(或其任何修订或补充说明书)内所载的陈述所需陈述的重要事实，或(Ii)任何招股章程(或其任何修订或补充说明书)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或任何遗漏或被指称遗漏在招股说明书(或其任何修订或补充说明书)内陈述重要事实的任何遗漏或指称遗漏在每一种情况下，根据它们发生的情况，不误导，但此类损失、索赔、损害除外, 负债或费用是由于任何持有人在依赖并符合任何持有人以书面向发行人明确提供供其使用的信息而作出的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所致。本赔偿协议是对任何发行人可能承担的任何责任的补充。

如果任何诉讼或程序(包括任何政府或监管机构的调查或程序)需要针对任何可能要求赔偿的受赔偿持有人提起诉讼或诉讼，该受赔偿持有人(或由该控制人控制的受赔偿持有人)应立即书面通知发行人；然而，前提是，未发出通知并不解除发行人根据本协议承担的义务，除非发行人因此而受到损害，也不解除发行人根据本协议以外可能对任何受赔偿持有人承担的任何责任。发行人有权参与其中，并有权选择在收到上述受保障持有人的上述通知后，立即与任何其他类似通知的其他赔付方一起，通过书面通知立即向受赔偿持有人发出书面通知，由律师合理地令该受保障持有人满意，以承担抗辩责任。如果发起人在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内没有选择如此承担抗辩责任，则受赔偿持有人有权在任何此类诉讼中聘请一名自己的律师，该律师的合理费用和开支应由发起人按照所发生的费用支付。对于任何此类诉讼或诉讼，或同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而产生的独立但实质相似或相关的诉讼或诉讼，发行人在任何时候均不对该等受赔偿持有人(除每个适用司法管辖区的任何一名当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，该律师行应由发行人指定并合理地令受赔偿持有人满意。发卡人应对经发卡人事先书面同意而进行的任何此类诉讼或程序的任何和解负责，该同意不得无理拒绝，发卡人同意

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赔偿并使任何受保障持有人免受任何损失、索赔、损害、责任或费用，原因是经发行人书面同意而达成的任何诉讼达成和解。经发行人书面同意后，赔偿并使其不受任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。未经每个受保障持有人事先书面同意，发行人不得和解、妥协或同意作出判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可能寻求赔偿或分担的任何待决或受威胁的诉讼、索赔、诉讼或法律程序(无论任何受保障持有人是否为其中一方)，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每个受保障持有人因该等诉讼、索赔而产生的所有责任。

(B)转让限制票据的每位持有人分别而非共同同意对发行人及其董事、签署登记声明的高级职员、以及控制发行人的任何人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)以及每个此等人士各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人进行赔偿并使其无害，赔偿程度与发行人对每个人的上述赔偿相同。但仅限于基于该持有人以书面形式明确提供以供在任何注册声明中使用的信息的索赔和诉讼。如对发行人或其董事或高级职员或任何该等控制人提起任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序可向转让限制票据持有人索偿，则该持有人应享有发行人所赋予的权利及义务，而发行人、其董事及高级职员及该等控制人则享有前款赋予每位持有人的权利及义务。

(C)如果根据第(Br)条第(A)或(B)款(br}第8(A)或(B)节规定的例外情况除外)，本第8条规定的赔偿不适用于本条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、诉讼或费用，则每一适用的赔付方应分担该受赔方作为a支付或应付的金额，以代替对该受赔方的赔偿。负债或费用的适当比例，以反映发行人和持有人从初始交换要约(在发行人的情况下，应被视为等于根据初始交换要约支付或建议支付给旧票据持有人的代价的总价值)获得的相对利益，以及由于提交登记说明书而未支付的额外利息金额，从而导致该等损失、索赔和损害在判决、诉讼或费用方面，或在适用法律不允许进行此类分配的情况下，发行人和持有人在导致该等损失、索赔、损害、债务或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人和受赔偿持有人的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与发行人或受赔偿持有人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知晓情况。应根据以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述是否与发行人或被赔偿持有人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情程度, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须符合本条款第8(A)节第二段规定的限制。

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转让限制票据的发行人和每位持有人一致认为，如果根据本第8(C)条规定的出资以按比例分配(即使持有人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，这将是不公正和公平的，该分配方法没有考虑到上一段所述的公平考虑因素。根据本条款第8(C)条的规定，如果按比例分配(即使持有者被视为一个实体)或任何其他分配方法不考虑上一段所述的公平考虑因素，则不公平。因前款所指的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用而支付或应付的金额应被视为在符合上述限制的情况下，包括该受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有此第8条的规定，任何持有人(及其相关的受保障持有人)无需支付的总金额不得超过该持有人就其出售的初始票据或交易所票据收到的折扣总额，超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。根据本第8(C)条规定的持有人出资义务与每个持有人根据本条款持有的初始票据的本金金额成比例，而不是连带的。

第9条。规则第144A条。发行人在此与每位持有人达成协议，只要转让受限票据仍未结清(除非发行人遵守并遵守《交易所法》第13或15(D)条，或依据契约提交该等规定预期的定期报告)，则向转让受限票据的任何持有人或实益所有人以及该持有人或实益所有人购买此类转让受限票据的任何潜在购买者提供该转让受限票据。证券法下第144A(D)(4)条所要求的信息，以便根据证券法第144A条允许转售此类转让限制票据。

第10条。杂七杂八的。

(a) 补救措施。发行人特此同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本协议规定而蒙受的任何损失，并在此同意放弃因具体履行而提起的任何诉讼中的抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

(b) 没有不一致的协议。在本协议之日或之后，出票人不会就其票据签订任何与本协议中授予持有人的权利不一致或与本协议规定相冲突的协议。发行方此前未签订任何协议，向任何人授予关于初始票据的任何注册权利。根据本协议授予持有人的权利与根据本协议日期生效的任何协议授予发行人票据持有人的权利没有任何冲突，也不存在冲突。

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(d) 修订及豁免。不得修订、修改或补充本协议的规定，也不得放弃、同意或背离本协议的规定，除非发行人(I)在本协议第5节和本第10(D)(I)节的情况下，获得所有未偿还转让限制性票据持有人的书面同意，以及(Ii)在本协议所有其他条款的情况下，获得大多数未偿还转让限制性票据本金(不包括任何转让限制性票据)持有人的书面同意。尽管如上所述，放弃或同意背离本章程规定的权利，仅与其票据正根据交易所要约进行投标的持有人的权利有关，而不直接或间接影响其票据不是根据该等交易所要约进行投标的其他持有人的权利，则所投标或登记的转让限制性票据的未偿还本金的大部分持有人可给予放弃或同意；然而，前提是，对于直接或间接影响本协议项下任何交易商-经理权利的任何事项，发行人应征得每位该等交易商-经理的书面同意，该等修订、资格、补充、放弃、同意或离职对其有效。

(e) 通知。 本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式送达、头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电传、传真机或保证隔夜送达的航空快递：

(I)如发给持有人，则按注册主任根据该印记登记的纪录所列明的地址，连同该印记下的注册主任副本一份送交注册主任；及(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订，由1998年第25号第2条修订)

(Ii)如发给发行人：

C/o Broadcom Inc.

公园大道1320 Ridder

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95131

注意：首席财务官兼首席会计官柯尔斯滕·斯皮尔斯(Kirsten Spears)

传真：408-435-4133

和

注意：马克·布拉塞尔，首席法务官

传真：408-433-6336

复印件为：

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克 94025

传真：(650)463-2600

注意：托尼·里士满和格雷格·罗杰斯

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所有此类通知和通信均应视为已正式发出：当面送达时；寄出邮件后五个工作日内预付邮资；电传回复时；传真时确认收到；下一个工作日及时送达保证隔夜送达的航空快递。

所有此类通知、要求或其他通信的副本应同时由发送人按契约中指定的地址交付给受托人。

(f) 继任者和受让人。本协议适用于双方的继承人和受让人，并对其具有约束力，包括但不限于但不需要明示转让限制转让票据的后续持有者；但是，前提是，本协议不会对持有人的继承人或受让人产生利益或对其具有约束力，除非该继承人或受让人从该持有者处获得转让限制性票据，且在此范围内该等继承人或受让人不受本协议约束。

(g) 对应者。本协议可以有多份副本签署，也可以由双方以份单独的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或本协议相关的任何文件中或与之相关的词语，应视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中，应视为包括电子签名、签署、签署、交付、交付或类似的内容，并应视为包括电子签名、交付或保存电子记录。双方同意进行

(h) 标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议的含义。

(i) 治理法律。本协议及根据本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(i) 同意司法管辖权。因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(相关诉讼)可在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县的纽约州法院提起(统称为指定法院)，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与有关的诉讼、诉讼或诉讼除外)。可向位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起诉讼、诉讼或诉讼(统称为指定法院)，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与有关的诉讼、诉讼或诉讼除外在任何相关的诉讼中，指定的法院不享有任何此类管辖权(关于哪种管辖权是非排他性的)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述一方的地址

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在任何指定法院提起的任何相关法律程序的法律程序文件的有效送达。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

(j) 可分性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性均不会因此而受到影响或损害。

(k) 整个协议。本协议与交易商经理协议和契约一起，由双方作为其协议的最终表述，并打算就本协议所包含的标的对本协议和双方的理解作出完整和排他性的声明。在本协议中，本协议与交易商经理协议和契约一起，是双方就本协议所含标的的协议和谅解的一份完整和排他性的声明。除本文所述或提及的关于发行者授予的转让限制性票据登记权外，不存在任何限制、承诺、担保或承诺。本协议取代双方之前就此类主题达成的所有协议和谅解。

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兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署本协议。


Broadcom Inc.
作为发行者

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

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兹确认并接受上述《注册权协议》，截止日期：


BNP P阿里巴斯 S证书 CORP.
J.P.M.器官 S证书有限责任公司
TD S证书(美国)有限责任公司
作为交易商经理

由以下人员提供：		法国巴黎银行证券公司

由以下人员提供：
		授权签字人

由以下人员提供：		摩根大通证券有限责任公司

由以下人员提供：
		授权签字人

由以下人员提供：		道明证券(美国)有限责任公司

由以下人员提供：
		授权签字人

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