美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：
(约章所列注册人的确切姓名)
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性最终协议
博通公司(“本公司”)于2021年9月30日完成提早交收其先前公布的私人要约，以交换其或其附属公司若干特定系列已发行及未偿还票据(统称为“现有票据”)，以换取2035年到期的新3.137厘优先票据(“新2035年票据”)及2036年到期的新3.187厘优先票据(“新2036年票据”及连同新2035年票据)。其完整条款及条件载于日期为2021年9月13日的发售备忘录(“发售备忘录”)。
根据交换要约，下述各系列现有债券的本金总额如下：(I)由加州博通公司(以下简称“博通公司”)发行，本金总额为2025年到期的3.125%优先债券，本金总额为90,528,000美元；(Ii)公司发行的本金总额为4.700%的2025年到期优先债券，本金总额为227,633,000美元；(Iii)2025年到期的本金总额为3.150%的优先债券，本金总额为517,730,000美元。(Iv)公司发行的本金总额为4.250%的2026年到期的优先债券；(V)公司发行的本金总额为3.459%的2026年到期的优先债券；(Vi)本金总额为890,672,000美元的3.875%的优先债券，由博通公司发行；(Vii)本金总额为4.700%的2027年到期的优先债券，本金总额为84,898,000美元，由特拉华州的CA公司(“CA公司”)发行；(4)2026年到期的3.459%优先债券的本金总额为943,002,000美元；(6)博通公司2027年到期的3.875%的优先债券的本金总额为890,672,000美元；(Ix)本金总额472,973,000美元，由博通公司发行，2028年到期，本金总额为3.500%的优先债券；(X)本金总额1,164,086,000美元，本金总额为5.000%，2030年到期的优先债券；(Xi)本金总额1,041,999,000美元，本金总额为4.750%，2029年到期的优先债券；(12)本金总额70,942,000美元，4.150%的优先债券，2030年到期，由公司发行。
注销后，以下各系列现有债券的本金总额仍未偿还：(1)本金总额494,541,000美元，2025年到期，本金为3.125%的优先债券；(2)本金总额1,019,714,000美元，2025年到期，本金为4.700%的优先债券；(3)本金额合计899,856,000美元，本金总额为3.150%，2025年到期；(4)本金总额944,488,000美元，4.250%的优先债券，2026年到期。(V)本金额合共752,318,000美元，本金总额为3.459厘的优先债券，2026年到期；(Vi)本金总额2,922,282,000美元，3.875厘的优先债券将于2027年到期；(Vii)本金总额265,102,000美元，4.700厘的优先债券将于2027年到期；(Vii)本金总额1,965,176,000美元，4.110%的优先债券将于2028年到期；(Ix)本金总额777,027,000美元，2027年到期
本公司发行的本金总额为1,085,914,000美元，2030年到期的本金为5.000%的优先债券；(Xi)本金额合计为1,958,001,000美元，本金总额为4.750%的优先债券，由本公司发行；(12)本金总额为2,679,058,000美元，本金总额为4.150%的优先债券，由本公司发行。
压痕
新票据是根据本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司于2021年9月30日签订的契约(“契约”)发行的。每系列新券每半年派息一次，分别于每年5月15日及11月15日付息。根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)第144A条规则，新债券以私募方式向合格机构买家发售，并根据证券法下的S法规向在美国境外进行交易的某些非美国人士发售。
可选择赎回条款与控制权变更购买权
公司可选择在2035年8月15日(到期日前3个月)和2036年8月15日(到期日前3个月)之前的任何时间赎回或购买全部或部分2035年新债券和2036年新债券，赎回价格相当于适用新债券赎回本金的100%，外加契约中规定的相应“整体”溢价，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。此外，本公司可选择分别于2035年8月15日(到期前3个月)及2036年8月15日(到期前3个月)或之后赎回或全部或部分赎回2035年新票据及2036年新票据，赎回价格相等于适用新票据本金的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息。
倘若任何有关司法管辖区税法的某些改变将对新票据的付款征收预扣税，本公司可随时全部赎回一系列新票据，但不能部分赎回，赎回价格为本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，以及截至赎回日的额外金额(如有)(定义见契约)。
新债券持有人亦有权要求本公司在发生控制权变更触发事件(如契约所界定)时，以相当于所购新债券本金总额101%的要约价，加上截至(但不包括)购买日的应计及未付利息，购买其新债券。
排名
根据契约条款，新债券为本公司的优先无抵押债务，(I)与本公司所有现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权，(Ii)优先于本公司现有及未来的次级债务，(Iii)在偿付权上实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以以该等债务为抵押的资产为限，及(Iv)在结构上从属于本公司现有及未来的有担保债务
限制性契约
契约载有契诺，在若干资格及例外情况下，限制本公司(其中包括)(I)招致若干有担保债务；(Ii)进行若干售卖及回租交易及(Iii)合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产的能力，其中包括：(I)招致若干有担保债务；(Ii)订立若干售出及回租交易；及(Iii)合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产。
违约事件
一旦在契约下发生有关新债券的违约事件，包括付款违约、某些契诺的履行违约以及与破产和无力偿债相关的违约，本公司在新债券下的义务可能会加快，在这种情况下，新债券的全部本金将立即到期并支付。
前述对该义齿的描述并不声称是完整的，而是通过参考该义齿的全文来对其全文进行限定。本报告以表格8-K的形式作为附件4.1附在本报告中，并在此引用作为参考。
注册权协议
2021年9月30日，本公司与法国巴黎证券公司、摩根大通证券有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司作为与交换要约有关的交易商经理，就新债券签订了注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议，本公司同意采取商业上合理的努力，以(I)就以每一系列新票据交换新票据的登记要约，在适当的登记表格上提交登记声明，其条款在所有重大方面与该系列新票据大致相同，及(Ii)促使登记声明根据证券法宣布有效。
如交换要约未于2026年9月30日或之前完成，本公司将尽商业合理努力提交并已宣布生效的有关转售新票据的搁置登记声明，并使该搁置登记声明保持有效，直至新票据不再是转让限制性证券(定义见注册权协议)之日为止。
如本公司未能根据注册权协议就一系列新债券(“登记违约”)履行此责任，则该系列新债券的本金将按年利率0.250%计提额外利息。该系列新债券的年利率将按其后每90天的期间额外增加0.250厘，最高可达1.000厘。额外利息将计及该等登记失责终止日期，届时适用新债券系列的利率将回复至原来水平。当任何新票据不再是有转让限制的证券时，该新票据的登记失责即告终止。
如本公司因登记失责而须支付额外利息，本公司将于本公司就新票据支付其他利息的同一日期，以现金向新票据持有人支付该等额外利息，直至适用的登记失责行为获得补救为止。
前述对注册权协议的描述并不声称是完整的，并通过参考注册权协议全文进行了限定。注册权协议的副本作为附件84.4附在本报告的8-K表格中，并在此引用作为参考。
项目2.03设立直接财务义务或表外安排下的义务
上面在第1.01项下公开的信息在此引用作为参考。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含有关博通的前瞻性陈述(包括1934年修订的美国证券交易法第21E节和1933年修订的美国证券法第327A节的含义)。这些陈述包括但不限于，涉及我们预期的未来业务和财务业绩的陈述，以及由诸如“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”以及类似的词语、短语或表达确定的其他陈述。这些前瞻性表述基于博通管理层目前的预期和信念，以及管理层做出的假设和目前掌握的信息、当前的市场趋势和市场状况，涉及风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素不在公司和管理层的控制范围之内，可能导致实际结果与前瞻性表述中包含的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖这样的陈述。
可能对未来业绩产生重大影响的特别不确定性包括与以下风险相关的风险：持续的“新冠肺炎”疫情已经并可能继续对全球经济产生负面影响，扰乱正常的商业活动，并可能对我们的运营结果产生不利影响；任何重要客户的流失以及重大客户需求的时间和数量的波动；我们对合同制造和外包供应链的依赖；我们对数量有限的供应商的依赖；全球经济状况和担忧；全球政治和经济状况；政府法规和行政诉讼、贸易限制和贸易紧张局势；我们的巨额债务和产生足够现金流以偿还和偿还此类债务的需要；对我们产品分销商和转售商的依赖和与之相关的风险；对高级管理层和我们吸引和留住合格人员的能力的依赖；我们可能进行的任何收购，如与获得政府和监管部门的批准和满足其他完成条件相关的延迟、挑战和费用，以及将被收购的业务与我们的现有业务进行整合的能力，以及我们实现此类收购预期的效益、增长前景和协同效应的能力；参与法律诉讼；经营业绩的季度和年度波动；我们实现这类收购预期的效益、增长前景和协同效应的能力。半导体行业或我们目标市场的周期性；我们有竞争力的表现和继续实现客户设计胜利的能力，以及任何设计胜利的时机；我们或我们的合同制造商制造设施的长期中断, 这些因素包括：我们在仓库或其他重要业务上的能力；我们提高制造效率和质量的能力；我们在某些关键业务服务中对外包服务提供商的依赖及其执行我们要求的能力；我们维持或提高毛利率的能力；我们保护知识产权的能力以及任何相关诉讼费用的不可预测性；我们的软件产品与操作环境、平台或第三方产品的兼容性；我们签订令人满意的软件许可协议的能力；我们产品中使用的第三方软件的可用性；我们产品中使用开放源代码的情况；与此相关的任何费用或声誉损害。我们需要了解的问题包括：我们的产品设计针对的终端产品的市场接受度；我们向新型客户销售产品的能力以及与技术进步保持同步的能力；我们遵守隐私和数据安全法律的能力；我们防范安全系统违规的能力；外汇汇率的波动；我们对所得税和整体现金税成本的拨备；可能影响我们在某些司法管辖区维持税收优惠能力的立法；以及其他国家、地区和全球范围的事件和趋势，包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。新冠肺炎疫情以及由此导致的全球商业和经济环境恶化，正在并将加剧上述许多风险和不确定性。
我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件(您可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov，免费获得)讨论了一些可能影响我们的业务、运营结果和财务状况的重要风险因素。实际结果可能与提供的估计不同。除非法律另有要求，否则我们没有任何意图或义务公开更新或修改本公告中所作的任何估计和其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
项目9.01财务报表和展品。
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 契约，日期为2021年9月30日，由公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间签订。 | |
| 4.2 | 2035年到期的3.137厘优先债券表格(载于附件4.1) | |
| 4.3 | 2036年到期的3.187厘优先债券表格(载于附件4.1) | |
| 4.4 | 注册权协议，日期为2021年9月30日，由公司与法国巴黎银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司作为与交换要约相关的交易商经理签署。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 博通公司(Broadcom Inc.) | ||||
| 日期：2021年9月30日 | 由以下人员提供： | /s/Kirsten Spears | ||
| 姓名：柯尔斯顿·斯皮尔斯(Kirsten Spears | ||||
| 职位：首席财务官 | ||||