根据2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册 语句

在……下面

1933年证券法

Aethlon Medical， Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

索伦托谷路11555号203号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 459-7800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·B·弗雷克斯

索伦托谷路11555号203号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 459-7800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

复制到：

朱莉·罗宾逊(Julie Robinson)，Esq.

Cooley LLP

东门商场4401号

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 550-6000

在 本注册声明生效日期后不时

(建议向公众销售的大概日期 )

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的 ，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供 ，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据证券法规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据一般指示 身份证明的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法规则462(E)向证监会备案后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则 413(B)注册附加证券或附加类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明 的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法☐第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，修改日期为 个或多个必要日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明 本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整， 可能会更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许提供或出售这些证券的州 征集购买这些证券的要约。

待完工，日期为 2021年9月30日

招股说明书

$60,000,000

普通股

我们可能会不时提供和出售我们普通股的股票 ，总收益最高可达60,000,000美元。

本招股说明书概述了 适用于我们普通股发行的条款。每次我们发行普通股时，我们都会为本招股说明书提供补充 ，其中包含有关此次发行的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在此和此处的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AEMD”。2021年9月29日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.87美元。

投资我们的普通股是有风险的。您应 仔细审阅第4页“风险因素”标题下、 适用招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于完成 出售我们普通股的交易，除非附有招股说明书附录。

我们可以通过不定期指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将普通股股票直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息 ，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的普通股的任何股份，则该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在 招股说明书附录中列出。此类股票的公开价格和我们预计的净收益将在 招股说明书附录中列出。该等股票的公开价格和我们预计的净收益将在 招股说明书附录中列出。该等股票的向公众出售的价格和我们预计将获得的净收益将在 招股说明书附录中列出

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程 ，我们可以在一次或多次发售中出售普通股股票，总发行价最高可达60,000,000美元。本招股说明书 为您提供了我们普通股的一般说明。

我们每次根据本招股说明书出售普通股股票时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权 向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息 ，如“通过引用合并某些信息”标题下所述。

本招股说明书不得用于完成我们普通股的A出售 ，除非随附招股说明书附录。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何 人员提供本招股说明书 和任何适用的招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的信息以外的任何信息或陈述，以及我们授权用于特定发售的任何自由撰写招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们 不会根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录 以及任何相关的免费撰写招股说明书，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或寻求购买我们普通股股票的要约。

本招股说明书、任何适用的招股说明书 增补件或任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文档和其中的文件，仅以文件正面日期的 为准，而我们通过引用并入的任何信息仅以其各自的 日期为准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间、 或任何证券的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者，我们没有 在任何需要为此采取行动的司法管辖区 允许此招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发此招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此 产品和本招股说明书在美国以外地区分发相关的任何限制。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息 包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档 以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书是注册说明书的一部分，此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入其中，作为注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在哪里可以找到 更多信息”(Where You Can For For More Information)(此处您可以找到 更多信息)。

本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都可能包含和并入来自我们自己的内部估计 和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的行业、统计和市场数据。行业 出版物、研究和调查通常声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们 不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但 我们尚未独立核实来自第三方来源的统计、市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究 是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何 独立来源的验证。

除文意另有所指或另有说明外，所有提及“Aethlon”的 均指内华达州的Aethlon Medical，Inc.，所有提及“We”、“us”或“Our”的 均指Aethlon Medical，Inc.及其子公司。

本招股说明书中出现的任何其他公司的商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产。我们使用或展示他人拥有的商标、服务标记或商号 不是我们与商标、服务标记或商号所有者之间的关系，也不暗示我们与这些商标、服务标记或商号的所有者之间存在关系或背书或赞助。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含 修订后的《1933年证券法》第27A条，或修订后的《1934年证券交易法》第21E节，或修订后的《证券交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性表述，这些表述涉及重大风险和不确定性。 这些表述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩 或成就存在实质性差异。前瞻性陈述包括但不限于关于 的陈述:

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”目标、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”、“这些词语的否定或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。”这些陈述反映了我们截至发表之日对未来 事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。随着时间的推移，基本信息和预期可能会 发生变化。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件中“风险因素”标题下陈述的那些因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档 日期的估计和假设。

您应该明白，我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明 反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至 声明发表之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的 或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有 潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些 陈述。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。除非法律要求 ，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。 因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们普通股的股票之前，除本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中所列的其他信息外，您还应仔细考虑本文讨论或纳入的风险因素 。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方 包含的精选信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的 招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括在本招股说明书中包含的 标题“风险因素”、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中讨论的投资我们的普通股的风险。 以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读 通过引用合并到本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物 。

公司概述

Aethlon Medical，Inc.是一家医疗技术公司，专注于开发 诊断和治疗危及生命和器官的疾病的产品。Aethlon血液净化器是一种临床阶段的免疫治疗设备 ，旨在对抗癌症和危及生命的病毒感染。在癌症中，血液净化器旨在消除循环中的肿瘤衍生外泌体的存在，这些外体促进免疫抑制，促进转移扩散，并抑制领先癌症治疗的益处。 美国食品和药物管理局(FDA)已将血液净化器指定为两个独立的 适应症的“突破设备”：

我们相信，血液净化器可以通过清除通过多种机制促进肿瘤生长和扩散的外泌体，在治疗晚期和转移性癌症患者方面取得实质性进展。我们目前正在对晚期和转移性头颈癌患者进行临床试验。我们最初专注于实体肿瘤的治疗，包括头颈癌、胃肠癌和其他癌症。随着我们 推进我们的临床试验，我们与我们的临床站点保持密切联系，以导航和评估新冠肺炎全球大流行 对我们的临床试验和当前时间表的影响。

2019年10月4日，FDA批准了我们的研究设备豁免( 或IDE)申请，以启动头颈部癌症患者血液净化器的早期可行性研究(EFS) 与标准护理pembrolizumab(Keytruda)相结合。EFS的主要终点是安全性，它设计为在一个中心招募10至12名受试者 ，次要终点包括外体清除和特征的测量，以及 应答和存活率。这项研究是在宾夕法尼亚州匹兹堡的UPMC希尔曼癌症中心进行的，已经治疗了一名患者，目前正在招募更多的患者。

我们还相信，血液净化器可以作为广谱 治疗危及生命的高度糖基化或碳水化合物涂层病毒的一部分，这些病毒还没有得到批准的治疗方法。 在小规模或早期的可行性人体研究中，血液净化器已被用于治疗感染人类免疫缺陷病毒 病毒或HIV、丙型肝炎和埃博拉病毒的个体。另外，在体外，该血液净化器已被证明可捕获寨卡病毒、拉萨病毒、MERS冠状病毒、巨细胞病毒、爱泼斯坦-巴尔病毒、单纯疱疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1猪流感病毒、H5N1禽流感病毒以及1918年重建的西班牙流感病毒。在几个案例中， 这些研究是与领先的政府或非政府研究机构合作进行的。

2020年6月17日，美国食品药品监督管理局批准了我们的开放式集成开发环境中用于病毒性疾病的血液净化器的补充剂 ，以便在一项新的可行性研究中对SARS-CoV-2/新冠肺炎患者的血液净化器进行测试 。该研究计划在美国最多20个中心招募40名受试者。受试者将被确诊为新冠肺炎的实验室诊断 ，被送入重症监护病房(ICU)，并将有急性肺损伤和/或严重或危及生命的疾病， 等标准。这项研究的终点，除了安全性外，还将包括减少传播的病毒以及临床结果(NCT#04595903)。这项试验的最初地点是加利福尼亚州纽波特海滩的霍格纪念医院长老会医院、加利福尼亚州欧文的霍格医院、加利福尼亚州洛马琳达的洛玛琳达医院和新泽西州卡姆登的库珀医疗公司，它们已经完成了临床试验协议， 并且已经获得了霍格医院的IRB批准，正在准备向患者开放。根据单个患者 紧急使用规定，该公司还使用血液净化器治疗了两名新冠肺炎患者。

我们也是Exosome Sciences，Inc.或ESI的多数股东，这是一家专注于发现外体生物标记物以诊断和监测危及生命的疾病的公司。我们将ESI的 活动合并到我们的合并财务报表中。

人体试验的成功结果还需要我们计划在某些国家销售血液净化器的外国监管机构 。我们的一些专利可能会在FDA批准或外国批准(如果有的话) 之前过期。但是，我们相信某些专利申请和/或最近发布的其他专利将有助于保护血液净化器治疗技术的专有性质。

此外，我们正在密切关注新冠肺炎全球疫情对我们业务的影响 ，并已采取措施保护我们员工的健康和安全，同时 继续运营。鉴于新冠肺炎疫情持续时间及其对资本市场和美国经济影响的不确定性程度，我们无法评估SARS-CoV-2在全球蔓延以及由此引发的新冠肺炎疫情对我们的时间表和未来资金获取的影响。我们正在继续监测新冠肺炎的传播及其对我们运营的潜在影响。 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况、临床试验、 和临床前研究的全面影响程度将取决于高度不确定的未来发展，包括控制或治疗新冠肺炎的行动及其有效性，以及对国内和国际市场的经济影响。

企业信息

1999年3月10日，加利福尼亚州的Aethlon公司、特拉华州的HEMEX公司、Aethlon公司的会计前身 Inc.和内华达州的上市公司Bishop Equities，Inc.完成了一项重组协议和计划，该协议和计划旨在导致Bishop Equities，Inc.收购Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.所有已发行的普通股。根据计划条款，Bishop Equities，Inc.将收购Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.的所有已发行普通股。根据计划条款，Bishop Equities，Inc.当时，Inc.拥有每家公司100%的股份。交易完成后， Bishop Equities，Inc.更名为Aethlon Medical，Inc.2009年，我们成立了ESI，该公司目前是公司的控股子公司 ，专注于识别和监测神经疾病和癌症。我们于2013年开始运营ESI。

我们的联系方式

我们的行政办公室位于加州圣地亚哥索伦托谷路11555号Suite 203，邮编：92121。我们的电话号码是(858)459-7800。我们的网站地址是www.aethlonMedical al.com。我们网站上的信息 未通过引用并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。我们的 互联网地址仅作为非活动文本参考包含在本招股说明书中。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应 仔细审阅适用的招股说明书 副刊和任何相关的自由撰写招股说明书中所包含的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及我们截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中类似标题下所描述的风险和不确定因素，我们的季度、年度和其他报告和文件通过引用并入本招股说明书中进行了更新， 在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何普通股之前。 本招股说明书 是根据注册说明书登记的任何普通股。 本招股说明书 是根据本招股说明书登记的任何普通股。 每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并 对我们普通股的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

收益的使用

除任何适用的 招股说明书附录中所述外，我们目前打算将出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，包括 用于研发、一般行政费用、营运资本和资本支出。此外，我们对收益的使用 可能包括偿还债务或债务再融资(如果发生任何债务)，或者收购补充产品 或公司。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。我们可能会在与具体发售相关的招股说明书附录中列出有关出售我们根据本招股说明书提供的普通股所得收益的更多信息 。

我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额 。因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们管理层对出售我们普通股的任何收益的应用 的判断。在净收益使用之前，我们打算将收益投资于各种保本工具， 包括短期、投资级、计息工具。

股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要 ，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们的公司章程、我们的章程和内华达州公司法的适用条款为基础，并通过参考其全部内容 进行限定。您应该阅读我们已向SEC公开备案的公司条款和章程 ，了解对您很重要的条款。

法定股本

我们的法定资本包括30,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年9月27日，共有15,386,367股普通股已发行和发行。

普通股

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权 。普通股持有者有权按比例从董事会宣布的股息 中从其合法可用资金中获得股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有者有权 在偿还所有债务和其他负债后按比例分享所有剩余资产。普通股持有人没有优先购买权、 转换或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。所有已发行的 普通股均为，且本次发行完成后将发行的所有已发行普通股均为有效发行， 已缴足股款且不可评估。

我们的章程规定，代表我们股本 投票权的大多数的股东，亲自或由代表(无论该代表是否有权就所有事项投票)， 是在任何会议上构成交易法定人数所必需的，但在我们股本的股票在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市交易的任何时候，代表我们股本投票权 的股东不少于333 1/3%的股东是必要的(无论该代表是否有权在所有事项上投票)， 必须是构成任何会议交易法定人数的股东 股票在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市交易时，代表我们股本投票权的股东不少于33 1/3必须 构成任何股东会议处理业务的法定人数。除非内华达州 法律或我们的公司章程或章程另有要求或允许，有权对除董事选举以外的事项投票的股东采取行动， 如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数 ，则 由股东批准，并且是股东的行为。如果有法定人数，董事由所投的多数票选出。

可转换为普通股的期权和认股权证

截至2021年9月27日，持有者有权以加权平均行权价每股3.25美元购买996,581股我们普通股的未偿还股票期权 。

截至2021年9月27日，已发行的 权证使持有人有权以加权平均行权价每股11.97美元购买583,842股我们的普通股。

内华达州法某些条款以及我们的公司章程和章程的反收购效力

内华达州的“与有利害关系的股东的合并” 法规(含78.411至78.444)禁止某些内华达州 公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)，否则不得在该人首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行此类业务的“合并”，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)。或者，除非合并得到董事会的批准以及公司表决权的60%(br}%并非由相关股东、其关联公司和关联公司实益拥有)。此外， 在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。但是，这些法规不适用于公司和利益股东首次成为 利益股东后的四年期满后的任何组合。就这些法规而言，“利益股东”是指(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的受益 拥有者，或(2) 公司的关联公司或联营公司，并且在前两年内的任何时候直接或间接是公司当时已发行股票投票权百分之十或以上的受益拥有人。术语“组合” 的定义足够广泛，足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重要的交易。这些 法规一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。但是，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖, 但是，如果这样的选择不是在公司原有的公司章程中做出的，则第(1)项修订必须由持有代表公司尚未实益拥有的投票权的多数 的股票持有人的赞成票批准， 和(2)在批准修订的投票后18个月才生效，并且不适用于与 在修订生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并。 和(2)不适用于与 在修订生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并。 和(2)不适用于与 在修订生效日期或之前首次成为有利害关系的股东的人的任何合并， 和(2)在投票批准修订后18个月才生效我们没有在我们原来的 公司章程中做出这样的选择，也没有修改我们的公司章程来进行这样的选择。

内华达州的“收购控股权”法规 (78.378至78.3793号法规)包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。 这些“控股权”法律一般规定，任何人在内华达州某些公司中获得“控股权”都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复此类投票权 。我们的章程规定，这些法规不适用于我们或对我们普通股的任何收购。如果我们的章程中没有这样的规定 ，如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100名 的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程 另有规定。这些法律规定，凡任何人取得主题法团的股份，而若非适用该条例的这些条文， 可使该人在董事选举中行使(1)五分之一或以上但不足三分之一、(2)三分之一或以上、但少于 (3)多数或以上的全部投票权，则该人即获得“控制 权益”。一旦收购人超过上述 门槛之一，其在收购该门槛的交易中以及在收购人收购或要约收购控股权之前的90天内收购的股份将成为适用上述 投票限制的“控制股份”。

NRS 78.139还规定，如果董事会根据 至NRS 78.138(4)考虑任何相关事实、情况、或有因素，确定变更或潜在变更是否符合 公司的最佳利益，则董事可以抵制变更或潜在的公司控制权变更。 至 如果董事会在考虑任何相关的事实、情况、意外情况或选民后，确定变更或潜在变更不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制该变更或潜在变更。

此外，我们的授权但未发行的普通股 可供我们的董事会在未经股东批准的情况下发行。我们可能会将这些额外股份用于各种公司 用途，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。 我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他交易获得对我们公司的控制权 的尝试变得更加困难或受到阻碍。我们授权但未发行的股票可能被用来推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的 尝试。董事会还 有权通过、修改或废除我们的章程，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

注册权

截至2021年9月27日，已发行的认股权证有583,842股，行使价为每股1.50美元至99.00美元的可发行普通股 行使权证后购买583,842股我们的普通股。权证的到期日从2021年10月17日到2025年1月22日不等。这些认股权证的某些持有人 有权要求我们在证券交易委员会的登记声明中登记我们在行使这些认股权证时可发行的普通股的股票 ，这将使持有人能够不受证券法的限制地交易这些股票。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AEMD”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare 投资者服务公司。转会代理的地址是德克萨斯州大学站邮政信箱30170号，邮编是77842。

配送计划

我们可能会根据 承销公开发行、协商交易、大宗交易(可能涉及交叉交易)或这些方法的组合，不时出售我们普通股的股票。我们 可以将普通股出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一次或多次交易中 不时分发普通股：

我们还可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“公开发售”的方式出售本注册声明 所涵盖的普通股股票。此类发行可能 在现有的普通股交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

此类在市场上的发行(如果有的话)可以由作为委托人或代理人的承销商 进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书)将描述我们普通股的发售条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的普通股的承销商 。

如果承销商参与出售，他们将自行购买普通股 ，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价 或出售时确定的不同价格转售普通股。承销商购买普通股的义务将受制于适用承销协议中规定的条件 。我们可以通过承销 由管理承销商代表的银团或由没有银团的承销商代表的银团向公众发行普通股。除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有普通股。 承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有普通股。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时间更改 时间。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接销售普通股，也可以通过我们不定期指定的代理商 销售普通股。我们将指明参与发行和销售我们普通股的任何代理，并将在招股说明书附录中说明任何佣金 我们将向该代理支付费用。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力 行事。

我们可以授权代理商或承销商征集特定 类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价 ，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买普通股。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件 以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向代理和承销商提供与根据本招股说明书进行的任何发行相关的 民事责任的赔偿，包括证券法项下的责任，或代理或承销商可能就这些债务支付的费用 。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、 空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模 的销售，这会产生空头头寸。此卖空头寸可能包括“回补”卖空 或“裸”卖空。备兑卖空是指不超过承销商在发行中购买额外股票的超额配售 选择权的卖空。承销商可以通过行使其 超额配售选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。为确定如何平仓备兑空头头寸 ，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格，并将 与他们通过超额配售选择权购买股票的价格进行比较。裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空 。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场中，股票价格可能存在下行压力，这可能会对购买股票的投资者产生不利影响，则建立裸空头头寸的可能性更大 。稳定交易允许出价购买 标的证券，以确定证券的价格，只要稳定出价不超过指定的 最大值。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。

任何在纳斯达克或任何其他证券交易所是合格做市商的承销商，或者我们的普通股在出售时可能上市的承销商，都可以在 发售或出售我们普通股开始之前的 发行定价的前一个工作日，根据M规则第103条在纳斯达克或该等其他证券交易所进行被动做市交易。(br}如果承销商是纳斯达克或任何其他证券交易所的合格做市商，或者我们的普通股可能在出售时上市，则可以根据M规则第103条在纳斯达克或其他证券交易所进行被动做市交易。)被动做市商必须 遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商 的出价必须不超过我们普通股的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价必须降低 。

与其他购买交易类似，承销商购买 以弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格可能会提高或维持我们普通股的市场价格 或防止或缓解我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。如果不鼓励转售普通股，施加惩罚性出价也可能对普通股的价格产生影响。

对于上述交易可能对本招股说明书提供的普通股价格产生的影响，吾等和承销商均不做任何陈述或预测 。如果此类交易 开始，则可随时终止，恕不另行通知。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明， 本招股说明书提供的普通股及其任何附录与发售和我们普通股的有效性相关的某些法律事宜将由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP负责处理。

专家

Aethlon Medical，Inc.截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的两年期间的每一年度的合并财务报表，通过引用并入本招股说明书中。Aethlon Medical，Inc.截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，如其报告中所述，在此引入作为参考。 根据该报告并经会计和审计专家事务所 授权，已将其纳入本招股说明书和注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向 证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件 。有关我们和我们根据本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅 注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的展品和时间表。我们或任何代理商、承销商 或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 要约出售我们的普通股。您不应假设本招股说明书中的信息在 本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何普通股销售 。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC(包括Aethlon Medical)的有关发行人的报告、委托书和其他信息 。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.aethlonMedical al.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的 信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还在此 招股说明书中引用以下列出的文件和我们向SEC提交的任何未来文件(不包括在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提交的当前报告或其部分，以及在该表格上提交的与根据SEC颁布的适用规则提供但未存档的 该等项目和其他部分文件相关的证物)，这些文件是我们根据第13(A)、13(C)条向SEC提交的。 我们根据第13(A)、13(C)条向SEC提交的 文件或其部分不在此 招股说明书中交易法第14或15(D)条(I)在本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日 之后，在注册说明书生效之前，以及(Ii)在注册说明书生效 之后，但在本招股说明书所涵盖的普通股的发售终止之前：

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物 。如有任何索取文件的要求，请写信给我们，地址：索伦托谷路11555号，邮编：加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121，电话：(8584597800)，邮编：203Suit203。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息，并通过引用将其并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。 您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在这些文档封面上的日期 以外的任何日期都是准确的。

本文档中包含的或通过引用并入或被视为 并入本文档的文件中的任何陈述，在 本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入 本文档中的陈述修改或取代的范围内，将被视为修改或取代了本文件中包含的陈述。 如果本文档或任何其他随后提交的文件中包含的陈述被视为通过引用并入本文档中 ，则该陈述将被视为修改或取代。

$60,000,000

普通股

招股说明书

, 2021

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第十四条发行发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与发售正在登记的普通股相关的预计成本和费用( )。以下显示的所有 金额均为预估金额，证券交易委员会(SEC)注册费除外。

_________________

项目15.对董事和高级职员的赔偿

我们是在内华达州注册成立的。内华达州修订后的法规78.7502(1)节规定，公司可以根据该法律规定，赔偿任何曾经或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政 或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，根据该法律规定，公司可根据该法定条款对任何人进行赔偿，因为他是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。或正在或曾经应公司的要求作为另一家公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人 针对费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额 如果他或她根据NRS 78.138不承担法律责任，或者如果他真诚行事并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他或她实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用、判决、罚款和金额， 和，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。NRS 78.138(7) 规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或修正案(于2003年10月1日或之后提交)规定更大的个人责任，董事或高级管理人员不对公司 或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高级管理人员身份行事而造成的任何损害承担个人责任 ，除非nrs 78.138(3)确立的推定已被推翻，并证明(I)他或她的行为或未采取行动构成 违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，以及(Ii)此类违反涉及故意不当行为。, 欺诈或明知是违法的 。

NRS 78.7502(2)允许公司根据该 法定条款，赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼 或诉讼中的一方的人，或因该人以上述任何 身份行事而实际和合理地 招致与其相关的判决的人，或因该人有权获得对其有利的判决而受到威胁的任何人，包括为和解而支付的金额和他或她实际和合理地 招致的律师费。除非 不得根据NRS 78.7502就该人在上诉后被有管辖权的法院判决对公司负有法律责任或向公司支付和解金额的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在考虑到案件的所有情况后裁定，。该人有公平合理的权利 获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。NRS 78.751(1)规定，公司应赔偿身为公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人因辩护诉讼(包括但不限于律师费)而实际和合理地招致的费用，只要该人胜诉 或以其他方式抗辩任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或 调查，包括但不限于，由于该人是 或曾是董事、高级管理人员这一事实，由该公司提起的诉讼或以该人的权利提起的诉讼, 公司的雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，或在此类行动中的任何索赔、问题或事项 。

NRS 78.751规定，根据NRS 78.7502进行的赔偿不得被视为排他性的或排除受赔偿方可能有权享有的任何其他权利(但不得向或代表有管辖权的法院最终判决的任何董事或高级管理人员在用尽 任何上诉后承担故意不当行为、欺诈或明知的违法行为以及此类故意不当行为、欺诈或明知的违反法律行为的责任。 其他权利除外。)。不再担任此类职务的雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。NRS 78.752允许 公司代表公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人购买和维护保险， 无论公司是否有权就此类责任赔偿他或她， 公司是否有权赔偿他或她因此而承担的任何责任或由他或她以任何此类身份引起的任何责任。 公司可以代表公司购买和维护保险，以承担针对他或她提出的任何责任，或因他或她的身份而招致的任何责任，无论公司是否有权就此类责任对他或她进行赔偿。

附例

我们的附例包括明文规定，在《国税法》允许的最大限度内对我们的董事和高级职员进行赔偿 ，以及在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前，我们强制支付该等 人在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序中辩护所产生的费用。 在收到董事或高级职员或其代表的承诺后，如果最终确定该 人无权获得我们的赔偿，则必须支付赔偿金额。 我们的章程还允许我们代表任何此类人员购买和维护保险或进行其他财务安排 以承担某些责任和费用，无论我们是否有权赔偿此类责任和费用 。

责任险

我们维持董事及高级职员责任保险 ，承保董事及高级职员因担任该等职务而可能因 原因而采取的某些行动所产生的费用及责任，包括根据证券法向该等人士提出索偿的保险。此类保险 受制于 索赔时生效的保单中规定的承保金额、例外情况、免赔额和其他条件(如果有)。不能保证我们会为我们的董事和高级职员提供责任保险。

项目16.展品

展品索引

___________________

项目17.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何报价或销售期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件， 个别或整体反映注册说明书所载信息的根本变化。

尽管如上所述，证券发行量的任何增加或 减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券) 以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过#年“注册费计算”表中规定的 最高发行价变化的20%。

(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改 ；

然而，前提是，以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺 如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在生效后的修正案 中的信息包含在注册人根据修订后的1934年《证券交易法》第13节或第(br}15(D)节提交给证券交易委员会的报告中，或根据《交易法》提交给SEC，则不适用于上述第(1)(I)款、第(1)(Ii)款和第(1)(Iii)款)。通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中。

(2)为了确定证券法项下的任何责任 ，每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明 ，届时发行该等证券应被视为初始发行善意它的供品。

(3)通过生效后的 修正案将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何买方的责任 ：

(I)注册人 按照第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息， 招股说明书格式自招股说明书生效后首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早者为准)起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B规定的 ，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为 为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期 ，届时发行该等证券应被视为初始发行日期善意它的供品。提供，但 注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书(注册声明或招股说明书)中的 文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的 所作的任何声明。 在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，都不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论 采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式 提供或出售给买方的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方要约或 出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；(Ii)由下文 注册人或其代表编制的、或由下文注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)包含由下文 注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息的任何其他免费书面招股说明书部分；及(Iv)下文注册人向买方提出的要约中的任何其他通讯。

(6)为了确定证券法项下的任何责任 ，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及， 根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册说明书 ，应被视为与注册说明书中提供的证券有关的新注册说明书 ，以及在当时提供该等证券的情况下的每一份注册说明书(如果适用，则根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报)应被视为与注册说明书中提供的证券 有关的新注册说明书善意它的供品。

(7)为确定证券法项下的任何责任 ，(I)根据规则430A提交的招股说明书格式中遗漏的信息，且包含在注册人根据证券法第424(B)(L)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中的信息，应视为注册说明书的一部分，该招股说明书是注册说明书的一部分，该招股说明书是根据证券法 提交的注册说明书的一部分，该招股说明书是根据规则430A提交的，注册人根据证券法 提交的招股说明书格式包含的信息应被视为注册说明书的一部分；(Ii)包含招股说明书形式的每个生效后的 修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明， 当时该证券的发行应被视为初始证券。善意它的供品。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法 或其他规定对责任进行赔偿。 注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中明确规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人要求赔偿与正在登记的证券有关的责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反 《证券法》中所述的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求， 注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已 于2021年9月30日在加利福尼亚州圣地亚哥市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权书

通过这些陈述认识所有人，签名 出现在下面的每个人构成并任命James B.Frakes和Charles J.Fisher，Jr.，MD，以及他们中的每个人作为其真实合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和 代之以任何和所有身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案，登记人 根据经修订的1933年《证券法》第462(B)条提交的与本登记声明有关的本S-3表格注册书和随后提交的任何注册书，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件 提交给美国证券交易委员会，授予上述 实际代理人和代理人以及他们每人充分的权力和授权，以向美国证券交易委员会提交与本注册书相关的所有证物和其他文件 ，并授予上述 实际律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，使其有权向美国证券交易委员会提交与本注册表相关的所有证物和其他文件，并授予上述 代理律师和代理人充分的权力和授权完全出于其本人可能或可能采取的所有意图和目的，特此批准 并确认所有上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地 作出或促使上述律师和代理人作出或导致作出任何合法的 行为，并确认他们中的任何一人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地 作出或导致作出上述行为。

根据修订后的1933年证券法的要求， 本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。