附件4.7

注册权 和锁定协议

本注册权和 锁定协议(此“协议书“)，日期为2021年9月29日，由上市有限责任公司Procaps Group，S.A.(法国兴业银行匿名者)受卢森堡大公国法律管辖，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业登记处和法国兴业银行登记处 )(“公司)、联合集团国际控股有限公司和联合收购伙伴公司(统称为创建者而每一个，都是一个创办人)，本合同附件A所列的每个个人和实体(每个，一个联合II保持器)，本合同附件B所列的个人和实体 (每个，aProCaps支架并且，与每个创始人和联盟II持有人以及此后成为本协议缔约方的任何其他个人或实体共同签署本协议，保持者“和集体 ”持有者”).

独奏会

鉴于，本公司 是开曼岛豁免公司Union Acquisition Corp. II(开曼群岛豁免公司)于2021年3月31日签署的该特定业务合并协议的订约方。联盟II)，Crynssen Pharma Group Limited，一家私人有限责任公司，根据马耳他法律注册成立(“ProCaps)及Ozlem Limited，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，亦是本公司的全资附属公司(合并子)， 由本公司、联合II、Procaps和合并子公司 于本协议日期或大约日期对业务合并协议的特定修正案修订的 公司、联合II、协议和合并子公司 ， 由本公司、联合II、协议和合并子公司 博卡)，据此，除其他事项外， 合并子公司将于本协议日期或大约日期与联合II合并并并入联合II(联合II为尚存实体和本公司的全资子公司)，以交换获得本公司普通股的联合II的股东(“普通股”);

鉴于，本公司 是本公司、Procaps和每个Procaps持有人之间于2021年3月31日签署的某些出资和交换协议的一方，其中任何一项协议可能在本协议的日期或前后进行了修改(“本协议”)，因此，本公司 是本公司、Procaps和每个Procaps持有人 签署的、日期为2021年3月31日的特定出资和交换协议的一方。捐款和交换协议“)， 据此，Procaps持有者将按照协议规定的条款和条件，向本公司出让其持有的Procaps 股份，以换取普通股，就国际金融公司(定义见下文)而言，将换取本公司的普通股和可赎回B股，Procaps将在该等交换完成后成为本公司的全资附属公司，Procaps将成为本公司的全资附属公司，交易完成后，Procaps将成为公司的全资子公司；

鉴于，创建者 和联盟II是该特定注册权协议(日期为2019年10月17日)的缔约方事先协议“)， 本协议一旦签署和交付，创建人及其其他各方将终止哪一份事先协议；

鉴于，创办人 将根据BCA 在本协议日期或前后收购普通股(包括根据BCA条款向创始人发行的任何其他股权证券行使后发行或可发行的普通股，包括联合II的私募认股权证)；

鉴于，创办人、 本公司、Procaps和联合II是该特定股份没收协议的订约方，该协议日期为本协议日期或大约日期 ，根据该协议，发起人应在业务合并完成之前没收联合II总计700,000股普通股。

鉴于，每个联合II持有人在根据BCA向联合II持有人发行的任何其他股权证券(包括联合II的私募配售认股权证)或大约日期(br})收购普通股(包括根据BCA条款向联合II持有人发行的任何其他股权证券 后发行或可发行的普通股)；以及

鉴于 与BCA以及出资和交换协议拟进行的交易相关，本公司和持有人希望签订本协议，据此，本公司将授予持有人本协议规定的有关本公司某些证券的某些登记权 。

因此，现在 考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 本合同双方受法律约束，特此同意：

文章 i 定义

1.1定义。 本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应分别具有以下定义 ：

“不利披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，在咨询公司律师后，(A)任何注册声明或招股说明书将要求 作出 ，以便适用的注册声明或招股说明书不包含 任何错误陈述；(B)如果没有提交注册声明，则不需要在此时进行披露；以及(C)如果没有提交注册声明，则不需要在此时进行披露；以及(C)为了使适用的注册声明或招股说明书不包含 任何错误陈述，则不需要在此时进行披露；以及(C)如果没有提交注册声明，则不需要在此时进行披露；以及(C)如果没有提交注册声明，则不需要在此时进行披露

“附属公司“ 就指定人士而言，指直接或透过一个或多个中介机构直接或间接控制 或由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的每名其他人士；惟任何持有人不得仅因投资或持有本公司普通股(或可转换或可交换为普通股 股的证券)而被视为任何 其他持有人的联属公司。在本定义中使用的“控制”(包括相关含义，“受控制 由”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致 管理或政策方向的权力(无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他协议)。

“协议书“ 应具有序言中给出的含义。

“聚合阻塞 周期“应具有第2.4节中给出的含义。

“另类锁定 普通股“指与每个Procaps持有人相对的普通股数量 在本协议附件C中与该Procaps持有人的姓名相对列出的普通股数量。

“备选禁售期 “应具有第5.1.3节给出的含义。

“冲浪板“ 是指本公司的董事会。

“BCA” 应具有本演奏会中给出的含义。

“控制的变化“ 指在一次交易或一系列相关交易中将本公司有表决权证券转让(无论是通过要约收购、合并、股份购买、合并或其他类似交易)给一人或一群关联人，条件是该人或一群关联人在此类 转让后将持有本公司(或尚存的 实体)50%以上的已发行有表决权证券，或将有权控制本公司董事会或指导本公司的运营。

“索赔“ 应具有第4.1.1节中给出的含义。

“截止日期“ 指本协议的日期。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“公司货架 下架通知“应具有第2.1.3节给出的涵义。

“贡献 和交换协议”应具有本演奏会中所给出的涵义。

“需求登记“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“DR要求 托架“指根据第2.2.1款有权并实际提出书面要求登记可注册证券的适用持有人。

“DR请求 托架“具有第2.2.1节给出的涵义。

“有效性 截止日期“应具有第2.1.1节给出的涵义。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格F-1盘架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格F-3机架“ 应具有第2.1.2节中给出的含义。

“创办人“ 应具有本协议序言中给出的含义。

“持有者“ 应具有本协议序言中给出的含义。

“国际金融公司“ 是指国际金融公司，这是根据其成员国之间的协定条款建立的国际组织 。

“证券最大数量 “具有第2.2.4节给出的涵义。

“最低金额“ 应具有第2.1.3节中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况而定)不具误导性而有必要的 。 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏，以使其中的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性。

“普通股” 指本公司普通股。

“许可受让人“ 是指持有人在 (A)SPAC持有人禁售期(就创办人和联合II持有人拥有的SPAC持有人持有的普通股而言)、 (B)Procaps持有人禁售期(不包括备选禁售期 普通股)期满前获准转让此类应登记证券的个人或实体。 根据本协议第5.2节(关于Procaps持有人禁售期和替代 禁售期)和本协议第5.3节(关于SPAC持有人禁售期)以及持有人与/或本公司之间的任何其他适用协议 以及此后的任何受让人，Procaps持有人拥有的替代禁售期 。

“搭载注册“ 应具有第2.3.1节中给出的含义。

“事先协议“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“Procaps” 应具有本演奏会中给出的含义。

“Procaps Holder” 应具有本协议序言中给出的含义。

“ProCaps支架 禁售期“应具有第5.1.2节给出的含义。

“按比例计算“ 应具有第2.2.4节中给出的含义。

“招股说明书“ 是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括招股说明书中通过引用并入的所有材料。

“应注册的证券“ 应指(A)根据BCA条款向持有人发行的任何普通股(包括根据BCA条款向持有人发行的任何其他股权担保行使后发行或可发行的普通股)，以及(B)本公司就前述条款(A)所指的任何该等普通股发行或可发行的任何其他股权担保 通过股份股息或股份拆分或与股份组合相关的方式发行的普通股，” 指(A)根据BCA条款向持有人发行的任何普通股(包括根据BCA条款向持有人发行或可发行的普通股)，及(B)本公司就前述条款(A)所指的任何该等普通股发行或可发行的任何其他股权证券 ，或与股份组合有关的。 但条件是，对于任何特定的可注册证券，当：(I) 关于出售此类证券的注册声明已根据证券法生效，且此类证券 已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换时，此类证券将不再是可注册证券；(Ii)此类证券应 已以其他方式转让，不带有限制 进一步转让的图例的此类证券的新证书(或账簿登记头寸不受限制 )应已由本公司交付，随后公开分销此类证券不再需要根据证券法进行登记 ；(Iii)此类证券应已停止发行；(Iv)根据证券法第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，此类证券可以在没有注册的情况下出售(但不需要 )(但不需要 )；(Iv)根据证券法颁布的第144条(或证监会此后颁布的任何后续规则)，此类证券可以在不注册的情况下出售(但不需要 根据证券法颁布的规则 或(V)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法的要求 及其颁布的适用规则和条例，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。

“注册费用 “应指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

“注册 语句“指根据本 协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充 ，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“证券法“ 指不时修订的1933年证券法。

“货架拆卸通知 “应具有第2.1.3节给出的涵义。

“货架承销产品 “应具有第2.1.3节给出的涵义。

“SPAC持有者禁售期 “应具有第5.1.1节给出的含义。

“SPAC持有者 锁定普通股“对于每一位创办人和联合II持有人而言，应指本合同附件D中与该持有人姓名相对的普通股数量。

“订阅 协议指联合II与某些认购者之间于2021年3月31日签订的购买联合II普通股的某些认购协议，每股面值0.0001美元。

“锁要求 持有者“指根据第2.1.3款有权并实际提出书面要求的适用持有人，要求发行可注册证券的包销产品。

“索正请求 托架“应具有第2.1.3节给出的涵义。

“转移” 是指自愿或非自愿直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押或以类似方式处置，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置某人拥有的任何权益或拥有的任何权益(包括实益权益) 订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。 指直接或间接出售、转让、转让、质押或以类似方式处置某人拥有的任何权益或任何拥有的权益(包括实益权益)，或就出售、转让、转让、质押或类似处置订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该 交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“是指将公司的证券以确定的承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“联盟II” 应具有本演奏会中给出的含义。

“联盟II持有者” 应具有本协议序言中给出的含义。

第 条第二条 注册

2.1货架注册 。

2.1.1 公司应在实际可行的情况下尽快，但无论如何在截止日期后三十(30)天内，根据证券法提交一份注册声明 ，允许根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)，按照本款2.1.1规定的条款和 条件，不时公开转售持有人持有的所有应注册证券，并应尽其合理的最大努力，使该注册声明 在提交后尽快宣布生效，但在任何情况下不得晚于{生效截止日期“)；但如果登记声明经委员会审查并收到委员会的意见，有效期应延长 至提交截止日期后九十(90)个历日。 根据本款第2.1.1款向委员会提交的登记声明应在表格F-1(A)的搁置登记声明上。 如果登记声明经委员会审查并收到委员会的意见，则有效期应延长至提交截止日期后九十(90)个历日。 根据本款向委员会提交的登记声明应在表格F-1(a”表格F-1盘架“)或当时可供登记转售该等应登记证券的其他形式的登记声明 ，并应 载有招股说明书，其形式可容许任何持有人根据证券 法案(或证监会当时生效的任何后续或类似规定)下的第415条，在该 登记声明生效日期起的任何时间出售该等应登记证券。根据本第2.1.1款提交的注册声明应规定根据持有人合法获得并要求的任何方法或方法组合进行转售 。公司应尽其合理的 最大努力使根据本款2.1.1提交的注册声明仍然有效，并在必要的范围内进行补充和修订，以确保该注册声明可用(包括尽其合理的 最大努力增加许可受让人持有的可注册证券)，或者，如果不可用，则可用另一注册声明 转售持有人持有的所有注册证券，直至所有该等注册证券停止 销售为止。 本公司应尽其合理的 最大努力使根据本款2.1.1提交的注册声明保持有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用(包括尽其合理的 最大努力增加许可受让人持有的可注册证券在根据本款提交的注册声明生效日期之后，公司应在切实可行的范围内尽快(但无论如何在该日期后五(5)个工作日内)通知注册声明持有人该注册声明的有效性 。何时生效, 根据本第2.1.1款提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)将在所有重要方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使陈述不具误导性所必需的重大事实(如果是此类注册 声明中包含的任何招股说明书，则根据作出该声明的情况)。

2.1.2 公司应尽其合理最大努力将根据第2.1.1节提交的表格F-1货架转换为表格F-3(A)上的货架登记 声明表格F-3机架“)在公司有资格使用 表格F-3货架并尽快宣布表格F-3货架生效后，在实际可行的情况下尽快使该表格F-3货架继续有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用 或(如果没有)另一注册声明可供转售持有人持有的所有应注册证券，直到所有该等注册证券均已终止为止

2.1.3在第2.1.1 节或第2.1.2节要求的搁置登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人均可要求在根据该搁置登记声明(a“)登记的包销发售中出售其全部或部分可登记证券。 货架承销产品前提是 该持有人合理地预期出售可注册证券，其总收益超过10,000,000美元 该架子包销发行(该金额的可注册证券，视情况而定)最低金额“)。 所有货架包销发行请求均应以书面通知本公司(”货架拆卸通知 “)。每份降价公告应注明拟在货架承销发行中出售的可注册证券的大致数量 ，以及该等货架承销发行的预期价格区间(扣除承销折扣和佣金) 。本公司应在收到任何货架关闭通知后五(5)个工作日内，向所有其他可注册证券持有人发出关于该 请求的货架承销要约的书面通知。公司货架拆除通知) 以及此后希望将该持有人的全部或部分可登记证券 纳入根据货架包销发售进行的登记的每一位可登记证券持有人(每个该等持有人在该货架包销发售中包括该持有人的全部或部分可登记证券，a索请持有者“)应在持有人收到公司货架关闭通知后五(5)个工作日内，以书面形式将其参与此类货架包销发售的意向通知公司 。本公司于接获索求持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，在第2.2.4节条文的规限下，本公司应将该索求持有人的所有可注册证券纳入该货架承销发售 。本公司应与持有注册证券至少 多数权益的持有人选定的一名或多名主承销商在与本公司磋商后，就本公司的此类货架承销发行订立承销协议，并应采取主承销商或多名承销商要求的所有其他 合理行动，以加快或促进该等应登记证券的处置。 本公司应与持有注册证券至少 多数权益的持有人选定的一名或多名主承销商在与本公司磋商后登记，并应采取主承销商或承销商要求的所有其他 合理行动，以加快或促进该等应登记证券的处置。关于本第2.1.3款所设想的任何货架包销发行， 须遵守第3.3节和第四条，各持有人和本公司应 签订的承销协议应包含本公司承销的该等货架的惯常形式的陈述、契诺、弥偿及其他权利和义务 。根据本第2.1.3款实施的任何货架包销发行，应视为 根据本条款第2.2款可实施的注册数量限制的注册。

2.2需求 注册。

2.2.1申请注册 。在符合第2.2.5款和本协议第2.4和3.4款的规定的情况下，如果本公司没有根据第2.1.1款有效的登记声明，涵盖可登记证券 ，(A)创办人和联合II持有人合计至少持有创办人和联合II持有人当时持有的可登记证券中的多数股权 ，(B)持有Procaps持有人当时持有的可登记证券的多数权益 (不考虑国际金融公司或其许可受让人持有的可登记证券 )或(C)国际金融公司的Procaps持有人(不包括国际金融公司)或(C)国际金融公司，可在(I)表格F-1或当时可用于实现以下目的的其他形式的登记声明中提出对其全部或部分可登记证券 进行登记的书面要求 在第(I)或(Ii)条的情况下，该条款可以是根据证券法第415条提交的货架登记声明，该声明以书面形式 说明将包括在此类登记中的证券的数量和类型及其预期的分销方式 (此类书面要求a需求登记“)。公司收到要求登记后，应立即以书面形式通知所有其他应登记证券持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每名可登记证券持有人(每个该等持有人在该登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券， a)。 本公司收到要求登记后，应立即以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每名该持有人(包括该持有人的全部或部分应登记证券的每个该等持有人， aDR请求托架“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)个工作日内以书面通知本公司。为免生疑问， DR请求持有人也根据本第2.2节单独拥有请求登记权利，但不是行使该请求登记权利的持有人 ，该DR请求持有人根据前述语句行使其权利不应视为 其行使其其中一项请求登记权利。公司收到DR请求持有人 向本公司发出的任何此类书面通知后，除以下第2.2.4款另有规定外，该DR请求持有人有权根据要求登记将其应登记的证券列入登记，此后公司应在实际可行的情况下尽快(但不超过四十五(45)天)在紧接本公司收到要求登记后的 日内对DR要求持有人要求的所有应登记的证券进行登记。 本公司应在收到本公司收到的要求登记后不超过四十五(45)天的时间内，对DR提出要求的持有人要求的所有应登记证券进行登记。 本公司应在实际可行的情况下，立即对DR要求持有人要求登记的所有应登记证券进行登记。 公司没有义务根据创建人和/或Union II持有人发起的需求注册 或货架承销产品 进行总计三(3)次注册，以及(B)根据Procaps持有人发起的需求注册或货架承销产品 进行总计三(3)次注册，每种情况下根据第 2.1.3款或本第2.2.1款就任何或所有注册机构进行注册。 公司没有义务根据第 2.1.3款或本第2.2.1款就任何或所有注册机构进行总计三(3)次注册 或由创建者和/或Union II持有人发起的货架承销产品 , 除非当时可用的注册声明已经生效，并且DR要求持有人和DR请求持有人(或者如果是架子包销发行，则是索要持有人和索要持有人)要求的所有可注册证券代表DR要求 持有人和DR请求持有人(或者如果是架子包销发行，则是索要持有人和索要持有人)进行注册，否则注册不会被计算在该目的之列， 在此期间可获得的注册声明已经生效，并且DR要求持有人和DR请求持有人(或者如果是货架包销发行，则为索求持有人和SUO请求持有人)代表DR要求持有人和索要持有人进行注册根据本协议第3.1节的规定。

2.2.2有效 注册。尽管有上述第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定， 根据要求注册进行的注册不应算作注册，除非和直到(A)根据要求注册向委员会提交的注册声明 已由委员会宣布生效 并且公司已履行其在本协议项下的所有义务(与此相关的所有义务)； 在此之前，根据请求注册向委员会提交的注册声明 已被委员会宣布为有效 ，并且公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果 在该注册声明宣布生效之后，根据要求注册在注册中提供可注册证券的行为随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该注册的注册声明应被视为未被宣布为有效，除非且直到(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止。和(Ii)要求发起此类要求注册的DR的多数利益方此后肯定地选择继续进行此类注册，并据此 以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止后五(5)天通知本公司此类选择的发生；(Ii)要求发起此类请求注册的DR此后肯定地选择继续此类注册，并据此以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止后五(5)天；此外，本公司没有义务或要求 提交另一份注册声明，直至之前根据同一DR请求持有人的请求注册 提交的注册声明生效或随后终止。

2.2.3承销的 产品。除第2.2.4节、第2.4节和第3.4节的规定另有规定外， 如果要求登记的DR持有人的多数股权通知本公司，作为其要求登记的一部分，根据该要求登记的可登记证券的发售 应以包销发售的形式进行，则 该DR要求持有人或该DR请求持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利应以该持有人是否参与该等包销发售及该持有人的须登记证券是否纳入 该等包销发售为条件 。所有此类持有人均建议根据第2.2.3款通过包销发行 分销其应注册证券，但须遵守第3.3款和第四条， 须以惯常形式与本公司订立承销协议，并由发起需求登记的DR要求持有人的多数权益选择承销商 为该等包销发行而选定的承销商 订立承销协议。

2.2.4承销产品减少 。如果需求注册将是包销发行或货架包销发行， 如果主承销商或多家承销商真诚地书面通知本公司和参与该包销发行的持有人，其认为根据任何该等包销发行 发行希望出售的可注册证券的金额或数量，连同本公司希望为自己的账户出售的所有其他普通股或其他股权证券 和关于根据单独的书面合同附带登记申请注册的情况 本公司任何其他股东希望出售的权利超过了在该承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股本 证券，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或该发行的成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)。 该等证券的最高美元金额或最高数量(视适用情况而定， 该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定)。 该等证券的最高美元金额或最高数量(视适用情况而定)。 最大证券数量“)，则本公司应将以下内容包括在该包销发行中： (A)首先，参与该包销发行的持有人可按不超过 最高证券比例出售的可登记证券，基于每位持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券的数量 ，以及所有持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券的总数 (此处称为该比例按比例计算“)；(B)第二，在未达到前述条款(A)规定的最高证券数量的范围内，公司希望为自己的账户出售的普通股或其他股权 证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售； 及(C)第三，在上述(A)及 (B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士或实体的普通股或其他股权证券。 及(C)。

2.2.5要求 撤回注册。任何持有人均有权在(A)不涉及包销发售或包销发售的要求登记或不涉及包销发售 之前的任何时间，以书面形式通知本公司和承销商(如有)，撤回 根据第2.2.1款要求登记或根据第2.1.3节进行的搁置承销发售中所包括的全部或部分可登记证券。 任何原因均不适用于 以书面方式通知本公司和承销商(如有)撤回的意向。 如果要求登记不涉及包销发售或搁板承销发售，则任何持有人均有权撤回 根据第2.2.1款要求登记或根据第2.1.3节进行的搁置承销发售中的全部或部分可登记证券。适用的注册声明的有效性，或(B)在涉及包销 发行或任何包销发行的任何需求注册的情况下，在该包销发行或包销发行定价之前；然而，若 发起需求登记的持有人以过半数权益撤回(或如属货架承销发售，则撤回该货架承销发售的持有人以持有人身份包括的一笔低于最低金额的可登记证券)，本公司应停止一切努力以确保适用的登记 声明生效或完成该承销发售(视乎适用而定)，否则本公司须停止一切努力，以确保适用的登记 声明生效或完成该承销发售(视乎适用情况而定)，否则本公司须停止一切努力，以确保适用的登记 声明生效或完成该承销发售(视乎适用情况而定)。本公司应负责在第2.2.5款(包括第2.2.5款)下撤回 之前根据请求注册或货架包销发售进行的注册所产生的注册费用 ；但任何此类撤回均应计入第2.2.1款规定的注册限额 。

2.3 Piggyback注册 注册。

2.3.1 Piggyback 权利。如果公司拟根据证券法就发行股权证券、 可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或可转换为股权证券的其他义务，为其自身账户或为 公司股东的账户提交注册声明，(A)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明除外，(B)仅向本公司现有股东提交交换要约或发售证券，(C)要约 要约发行证券。 如果公司拟根据证券法就股权证券或其他福利计划的发售提交登记声明，则(B)仅向公司现有股东提出交换要约或证券要约，或(C)向 公司股东的账户提交登记声明(A)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明除外(D)对于(E)根据第2.1.1款提交的股息再投资计划，(F)根据第2.2条提交的股息再投资计划，或(G)与涉及本公司的任何业务 合并或收购相关提交的股息再投资计划，公司应在切实可行的范围内尽快(但不少于二十(20)天)向所有注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的股息再投资计划。 声明应(A)说明拟提交的证券的金额和类型。拟采用的分销方式 (包括是否根据货架登记声明进行登记)，以及拟发行的一家或多家主承销商(如果有)的建议价格和名称 ，(B)说明持有人根据本第2.3条和 (C)向所有可注册证券持有人提出的要约，在收到后十(10)天内有机会登记该数量的可注册证券的销售 。(B)说明持有人根据本条款第2.3条和 项向所有可注册证券持有人提出的权利， 可在收到后十(10)天内以书面形式要求登记出售该数量的可注册证券 。(B)说明持有人根据本条款第2.3条和 向所有注册证券持有人提出的要约。携带式注册 “)。本公司应本着诚意，将前述句子中所述的持有人回复 中指明的应注册证券纳入此类Piggyback注册，并应尽其合理最大努力 促使拟承销发行的一家或多家管理承销商(如果有)，允许持有人根据本款第2.3.1节要求的 按照与本公司或将提交注册说明书的账户的公司股东的任何类似证券相同的条款和条件将 纳入该等注册，并允许按照预定的分销方法 出售或以其他方式处置该等应注册证券 。所有此类持有人均建议根据第2.3.1款 通过包销发行来分销其应注册证券，但须受第3.3款和第四条，应以惯常形式与本公司或本公司股东为将提交注册说明书的账户的此类包销发行选定的承销商 签订承销协议。就本节2.3而言，本公司 根据规则415(A)提交的产品自动搁置登记声明(根据规则430B省略有关任何特定发售的信息)不应触发本条款项下的任何通知或参与权，直至本公司修订 或补充该注册声明以包括与特定发售可注册证券有关的信息(且该 修订或补充应触发本节2.3规定的通知和参与权)。

2.3.2减少Piggyback注册 。如果Piggyback Region为包销发行，且主承销商 真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback Region的可注册证券持有人， 其认为，本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，与(A)根据与个人或其他实体的单独书面合同安排要求注册的 普通股(如有)一起 (B)根据本条例第2.3节要求注册的可注册证券，以及(C)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权请求注册的普通股(如果有)超过 最大证券数量，则：

2.3.2.1如果 登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记中包括：(A)首先，公司希望为自己账户出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过 最大证券数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)项下未达到最高证券数量的范围内，根据本条例第2.3.1款(按比例)行使其注册其应注册证券的权利的持有人的可注册证券，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据 公司其他股东的书面合同附带登记权申请登记的普通股 ，该普通股可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(C)根据上述(A)和(B)条规定的最高证券数量，可以出售的普通股(如有) 根据本公司其他股东的书面合同附带登记权申请登记的，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和

2.3.2.2如果 登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应 首先在任何该等登记中包括提出要求的个人或 非登记证券持有人的普通股或其他股权证券(如有)，这些普通股或其他股权证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)第二， 在未达到前述(A)条规定的最高证券数量的范围内， 根据本条例第2.3.1款按比例行使注册其应注册证券的权利的持有人的可注册证券， 可在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望 为其自身账户出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的普通股或其他 股本证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.3.3 Piggyback 撤回注册。任何可注册证券持有人均有权在书面通知本公司及其承销商或其承销商(如有)有意撤回该等应注册证券后，以任何理由或无故撤回其在Piggyback Region中的全部或部分应注册证券。 在 如果Piggyback注册不涉及包销发行或货架包销发行的情况下， 在以下情况下，将该等应注册证券从该Piggyback注册中撤回的有效性。 如果不涉及包销发行或货架包销发行，则在以下情况下， 本公司及其承销商或其承销商(如有)打算撤回该等应注册证券的效力：(A)在 不涉及包销发售或包销发售的情况下，在此类包销发行或货架包销发行定价之前。本公司(无论是基于其善意 确定，还是由于相关人员根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效 之前的任何时间撤回提交给证监会的与Piggyback注册相关的注册声明。本公司应负责与Piggyback 注册相关的注册费用，包括根据本第2.3.3款撤回注册的费用。

2.3.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.3节实施的任何注册 不应被视为根据本协议第2.2节实施的需求注册或根据第2.1.3节实施的货架包销发行。

2.4注册权限制 。如果(A)在公司善意地估计提交申请的日期之前 至生效日期后120天期间， 公司发起注册，并且公司已根据第2.2.1款在收到注册要求之前向持有人发出书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效。 ，如果(A)在此期间内，公司已根据第2.2.1款收到注册要求 ，并继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效。 ，如果(A)在此期间，公司已根据第2.2.1款收到注册要求 ，并继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，且本公司和持有人未能获得承销商承诺坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要在此时延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要将该注册说明书提交给该等持有人 。(C)根据董事会的善意判断，该等注册说明书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要在不久的将来提交该注册说明书。 在上述情况下，本公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证明。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十 (30)天；但是，公司不得在任何十二(12)个月期间内以这种方式推迟义务超过一次 。骨料封闭期“)。尽管本协议有任何相反规定 ，在(A)SPAC持有人禁售期(关于创办人和联合II持有人拥有的SPAC持有人禁售期)、(B)ProCaps持有人禁售期(关于普通股) 结束之前，不得进行或允许任何注册，任何注册声明也不得生效， 涉及任何持有人持有的任何可登记证券。 有关任何持有人持有的任何可登记证券，在(A)SPAC持有人禁售期(关于创建者和联合II持有人拥有的SPAC持有人禁售期 )结束之前，不得对任何持有人持有的任何可登记证券进行登记或允许登记，也不得对任何持有人持有的任何可登记证券生效登记声明 关于Procaps持有人拥有的替代锁定普通股。

第 条第三条 公司程序

3.1一般 程序。如果本公司被要求进行可登记证券的登记，本公司应尽其合理的 最大努力进行登记，以允许按照其预定的分销计划 出售该可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1编制 并在切实可行的情况下尽快向证监会提交关于该等可注册证券的注册声明，并尽其合理的 最大努力使该注册声明生效并保持有效，直至 该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出；

3.1.2准备 并向证监会提交注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书 持有人或任何承销商合理要求或规则、适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的规则或指示 所要求的补充文件，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照规定出售 为止。 在该注册声明涵盖的所有注册证券均已按照规定出售之前， 注册说明书的持有人或任何承销商可能合理地提出要求，或规则或指示适用于本公司或证券法所使用的注册表的规则或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照规定出售。

3.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前， 应免费向承销商 、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的 注册声明的副本、该注册声明的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物和通过引用并入其中的文件)、该注册声明中包含的招股说明书(包括每个 )以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求提供的其他文件，以便于处置该等持有人所拥有的注册证券； 该注册所包括的可注册证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以方便处置该等 持有人所拥有的应注册证券；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前 ，但在任何情况下不得晚于适用的注册声明的生效日期； 尽其合理的最大努力：(A)根据 注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册或限定(根据注册声明中包括 的预定分销计划)，并在注册声明仍然有效的期间内保持注册或资格 有效；以及(B)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类可注册证券 在美国司法管辖区内有效。 根据本公司的业务和运营或其他方面可能需要的其他政府机构 ，并采取可能需要或 建议的任何和所有其他行为和事情。在每种情况下，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置 ；但公司不得要求 具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区 本应受法律程序或税务的一般服务所规限，而该司法管辖区当时并不受该等司法管辖区的一般法律程序或税务服务所规限；

3.1.5促使 所有该等应注册证券在每个证券交易所或自动报价系统上市，然后在该证券交易所或自动报价系统上挂牌公司发行的类似证券 ，不迟于该注册声明的生效日期；

3.1.6提供 转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于 该注册声明的生效日期提供所有此类注册证券的注册人；

3.1.7通知 该等应注册证券的每一位卖家在收到通知或获悉后，立即通知 证监会要求本公司修改或补充该等登记声明或招股说明书的任何请求，或证监会发出的任何停止令 暂停该等登记声明或招股说明书的效力 并立即尽其合理的最大努力修改或补充该等登记声明或招股说明书，或阻止发出任何停止令

3.1.8在公司收到通知后，立即通知 该注册声明所涵盖的每个可注册证券的持有人，该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充已经提交的 时间； 该注册声明所涵盖的每个可注册证券的持有人在收到通知后，立即告知该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的招股说明书的提交时间 ；

3.1.9在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充前至少五(5)个工作日，向该等注册证券的每位卖方或其律师提供一份副本，而不 提交任何该等注册声明或招股说明书或其修订或补充或补充或修订，而该等注册声明或招股说明书或其修订或补充或修订 本应以该注册声明或招股说明书或补充或修订为理由而合理地反对该等注册声明或招股说明书或其补充或修订

3.1.10在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知 此类注册声明所包括的可注册证券的持有人发生了任何事件或存在任何情况，从而导致当时有效的该注册声明中的招股说明书包含错误陈述，或者 公司的律师认为有必要补充或修改该招股说明书以符合法律规定，然后更正该招股说明书， 公司的法律顾问认为有必要补充或修改该招股说明书以符合法律规定，然后进行更正在本协议第3.4节所述的每种情况下，应任何该等持有人的要求 ，迅速编制并向该持有人提供合理数量的必要补充或修订招股说明书副本，以便在此后交付给该等证券的购买人时，该招股说明书不应包括 错误陈述，或经补充或修订的该等招股说明书应符合法律规定；

3.1.11允许 此类注册所包括的可注册证券持有人的代表、承销商(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何受权人或会计师参与任何注册说明书的准备工作，包括或提交给证监会的每份该等招股说明书，以及对其进行的每项修订或补充，并将给予他们每个人访问其 账簿和记录的机会，以及与其高级管理人员讨论本公司及其子公司的业务、财务和账目的机会。 这些持有人和承销商各自的律师认为，在必要时认证其财务报表的董事和独立公共会计师应进行证券法 所指的合理调查，并将促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息； 该等持有人和承销商的法律顾问认为有必要进行证券 法案所指的合理调查，并将促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但是，如果公司提出要求 ，该等代表或保险人应在发布或披露任何此类信息之前，以公司满意的形式和实质 签订保密协议；

3.1.12在承销发行的情况下， 从公司的独立注册会计师处获得 主承销商可能合理要求并合理满足参与持有人和任何承销商的大多数利益相关者合理要求并合理满足大多数参与持有人和任何承销商的“冷安慰”函所涵盖的事项的“冷安慰”函(包括根据该登记交付出售之日的“冷安慰”函)。 以惯例形式 从公司的独立注册会计师处获得“冷安慰”函所涵盖的事项(包括日期为“冷安慰”函交付出售之日的“冷安慰”函)。

3.1.13在应登记证券根据该等登记交付出售的日期 ，取得该日期为该日期的代表本公司的律师的意见及负面保证函件，致予持有人、配售代理人或销售代理人(如有)及承销商(如有)，涵盖持有人、配售代理人、销售代理人或承销商(如有)就登记提出意见的法律事宜。 持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可合理地要求及并合理地令参与持有人和任何承销商的多数权益满意。

3.1.14在 任何承销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的 形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.15否则 尽其合理的最大努力遵守证监会所有适用的规章制度，并在合理可行的情况下尽快向证券持有人提供一份至少十二(12)个月的收益报表，自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计 ，满足证券法第11(A)节及其下的规则和条例(包括第158条)的规定(或

3.1.16如果 注册涉及总收益超过10,000,000美元的可注册证券，应尽其合理的 努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能 合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.17否则， 将真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动，包括促使本公司高级管理人员和董事就该等 注册订立惯例“锁定协议”。

3.2注册费用 。所有注册的注册费由公司承担。持有人承认， 持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用，以及除“注册费用”定义中规定的费用外，所有合理费用 和代表持有人的任何法律顾问的费用。(##**$$} =

3.3参与承销产品 。

3.3.1任何 任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册 参与本公司股权证券的任何包销发售 ，除非该人(A)同意根据本公司批准的任何包销安排 所规定的基准出售该人的证券，以及(B)填写并签立该等包销安排条款合理所需的所有惯常问卷、弥偿、锁定协议、包销 协议及其他惯常文件。

3.3.2公司将尽其商业合理努力确保任何承销商不得要求任何持有人 向公司或承销商作出任何陈述、保证或与公司或承销商达成协议，但有关该 持有人及其预期分销方式和法律要求的任何其他陈述的陈述、保证或协议除外，并且如果尽管公司作出了商业上合理的努力，但如果承销商要求任何持有人对 此类陈述或保证或与 此类陈述达成协议，则承销商不得要求任何持有人对 此类陈述、保证或协议作出额外陈述或保证或与 达成协议该持有人可选择不参与该包销发行(但不得因该选择而对本公司 提出任何索赔)。根据该承销协议，该持有人对任何承销商或其他人的任何责任应 不得超过其从此类登记中获得的收益(扣除费用和承销折扣和佣金)。

3.4暂停销售 ；不利披露。在收到公司的书面通知，说明注册说明书或招股说明书包含 错误陈述，或公司的律师认为有必要补充或修改该招股说明书以符合法律规定时， 每个持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到更正错误陈述的补充或 修订招股说明书的副本，或包括公司认为遵守法律所需的信息律师 (不言而喻，本公司特此约定在该通知发出后尽快编制和提交该补充或修订 ，以使如此修订或补充的注册说明书或招股说明书(视情况而定)不会包括 或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用 为止。如果在任何时间提交、初步生效或继续使用关于任何注册的注册声明 将要求公司进行不利披露，或要求在该注册声明中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，则公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知 后，在最短的 期限内延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明，但在任何情况下不得超过 个期限， 该注册声明的提交、初始效力或继续使用将要求公司进行不利披露，或要求在该注册声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，在任何情况下，公司均可在最短的 期限内延迟该注册声明的提交、初步生效或暂停使用由管理局真诚地裁定为该目的所需的；提供, 根据本条例第3.4条规定的任何此类停牌的每一天，应相应减少本公司根据本条例第2.4条规定的任何十二(12)个月期间可获得的合计封闭期 。如果公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与出售或要约出售可注册证券有关的任何登记招股说明书。 公司应立即通知持有人其根据本第3.4节行使权利的任何期限已经届满。 公司同意在收到上述通知后，立即暂停使用与出售或要约出售可注册证券相关的任何登记招股说明书。 公司应立即通知持有人其根据本第3.4节行使权利的任何期限已满。

3.5公司契约 。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在此承诺并同意在 其应为交易法规定的报告公司的同时，及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内)根据交易所 法案第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将 采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在证券法颁布的 规则144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股 ，包括提供任何 法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人递交一份正式授权的 高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第 条 第四条 赔偿和贡献

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事、合伙人、 股东或成员、雇员、代理人、投资顾问以及控制该等持有人的每一位人士(按《证券法》和《交易法》的定义)不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括律师费)、共同损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括律师费)、共同损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括律师费)、共同损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括律师费)、共同或若干(或诉讼或法律程序，无论是已开始的还是受到威胁的)的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)。索赔“)、 任何该等持有人或其他人士可能会受其影响，只要该等申索是由任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订 或其补充中所载的任何重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而引起或基于的，本公司将赔偿该持有人或其他人士因以下情况而提出的任何任何不真实或被指控的遗漏或遗漏，以使该等持有人或其他人士的陈述不具误导性。本公司将赔偿该等持有人或其他人士因以下原因而提出的任何申索：除非该申索或开支是由 该持有人依据并符合该持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于 该等申报文件内所作的失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(证券法和交易法所指的) 进行赔偿，赔偿程度与前述规定的对持有人的赔偿程度相同(br})，公司应对承销商、他们的高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(证券法和交易法所指的) 给予与上述关于对持有人的赔偿规定相同的赔偿。

4.1.2关于可注册证券持有人参与的任何登记声明，公司可要求 作为在任何注册声明中包括任何应注册证券的条件，公司应已收到该持有人合理地 满意的承诺，对公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制 公司(按证券法和交易法的含义)的每个人提出的任何索赔进行赔偿，并反对任何公司或该等公司对其提出的任何索赔。 公司可要求，作为将任何应注册证券纳入任何登记声明的条件，公司应已收到该持有人合理地 满意的承诺，以赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制 公司(按证券法和交易法的含义)的任何索赔。该等索赔产生于或基于 注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的任何不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或需要陈述的重大事实的任何遗漏，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息中包含该等不真实的 陈述或遗漏；但是， 该等注册证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等注册证券持有人的责任 应与该持有人根据该注册声明 出售可注册证券而收到的净收益成比例并以此为限。可登记证券持有人应当对承销商及其高级职员进行赔偿。 , 董事和每位控制该等承销商(证券法和交易法所指的)的人员应在与前述规定相同的范围内对公司和公司进行赔偿，公司应尽其商业上的 合理努力，确保任何承销商不得要求任何可注册证券持有人提供本款第4.1.2款规定以外的赔偿 ，并且，如果尽管公司作出了商业上合理的努力， 承销商仍要求提供任何赔偿，则 承销商不得要求任何承销商提供本款第4.1.2款规定的赔偿以外的任何赔偿，并且，如果公司在商业上合理的努力， 承销商要求提供任何赔偿，而不是本款第4.1.2款规定的赔偿，且如果公司作出商业上合理的努力， 承销商要求提供任何赔偿该持有人可选择不参与该包销发行 (但不得因该选择而对本公司提出任何索赔)。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的 人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利 ，但不得损害赔偿一方未受到实质性损害的范围内)和(B)除非根据受保障方的合理判断，该等赔偿之间存在利益冲突。允许 该补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了该抗辩 ，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得无理拒绝)。无权或选择不承担索赔辩护 的补偿方没有义务支付由该补偿方就该索赔 所赔偿的所有各方的一(1)名以上律师的费用和开支，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与该索赔的任何其他被补偿方之间可能存在利益冲突 。未经被补偿方同意，任何补偿方不得， , 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱来解决 (这笔钱是由赔偿一方根据和解条款支付的) 和解协议包括一项声明或承认受保护一方的过错或过失，或不包括 无条件条款，即索赔人或原告免除受保护一方在 方面的所有责任

4.1.4本协议规定的 赔偿保持十足效力，无论受赔方或该受赔方的任何高级职员、董事、合伙人、股东或成员、雇员、代理人、投资顾问或 控制人 代表 所作的任何调查如何，在可注册证券转让后仍然有效。

4.1.5如果 赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以 就任何索赔使受赔偿方不受损害，则赔偿方将不赔偿被赔偿方，而代之以赔偿被赔偿方，而不是向受赔偿方提供赔偿，而不是向受赔偿方提供赔偿。 如果赔偿方不能获得或不足以使受赔偿方就任何索赔不受损害，则赔偿方将不再赔偿受赔偿方，而是 应支付或应付因下列索赔而支付或应付的金额：(A)按适当的比例 反映补偿方和被补偿方从发行可注册证券中获得的相对利益，或(B)如果上述(A)款规定的分配不是适用法律允许的 ，则应向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献：(A)按适当的比例 反映受补偿方和受补偿方从发行可注册证券中获得的相对利益；或(B)如果上述(A)款规定的分配不是适用法律允许的 ，则 应向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献。按适当的比例不仅反映以上(A)款所指的相对利益 ，还反映赔偿方或其他各方在导致此类索赔的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的衡平法考虑；但是， 任何持有人或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、投资顾问或控制人根据本款承担的责任应限于该持有人在该发行中收到的产生该责任的净收益的金额。 一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制的限制。 在符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制的情况下，任何持有人或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、投资顾问或控制人的责任应限于该持有人在此类发行中收到的净收益的金额。与任何调查或诉讼相关的任何法律费用或其他 当事人合理产生的费用、收费或开支。双方同意 如果按照本款4.1.5的规定按比例分配或通过任何其他分配方式确定捐款，将是不公正和公平的。 如果按照本条款第4.1.5款的规定，按比例分配或通过任何其他分配方法确定捐款，将是不公正和公平的。, 这并未考虑本款所指的公平考虑 4.1.5。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人 无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

4.1.6第4.1条要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或产生费用、损失、损害或责任时，定期支付赔偿金额。

文章 V 锁定

5.1转移 限制。

5.1.1除第5.3节允许的 外，创办人和联合II持有人不得转让该创始人或联合II持有人实益拥有或登记拥有的任何SPAC持有者锁定普通股 直到：(I)自本协议日期起一年之日， (Ii)纳斯达克股票市场普通股收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期 (经股票拆分调整后) 重组和资本重组)，或(Iii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产(“本公司股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产”)的任何30个交易日 内的任何20个交易日(“本公司股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产”)；或(Iii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期。SPAC持有者禁售期”).

5.1.2除第5.2节允许的 以及转让受第5.1.3节条款 约束的任何替代禁售期普通股外，Procaps持有人不得转让该Procaps 持有人实益拥有或登记拥有的任何普通股，直到：(I)从本协议日期起180天，为免生疑问，该日期不得早于联合II和联合II之间业务合并完成之前的 。 该日期不得转让由该Procaps 持有人实益拥有或登记拥有的任何普通股：(I)自本协议日期起180天，为免生疑问，该日期不得早于联合II和联合II之间的业务合并完成之前的 以及(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有 股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产(“ProCaps支架 禁售期”).

5.1.3除第5.2节允许的 外，Procaps持有人不得转让该Procaps持有人实益拥有或备案拥有的任何替代锁定普通股 ，直到：(I)从本协议日期起90天的日期，为免生疑问，该日期不得早于联合II和合并子公司根据《BCA》条款完成业务合并的日期 ，(Ii)纳斯达克股票市场普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期，自本协议发布之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(Iii)本公司 完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东 替代禁售期”).

5.2 ProCaps 持有器禁售期例外。第5.1.2款和第5.1.3款的规定不适用于：

5.2.1与持有人在公开市场交易中获得的普通股有关的交易 ；

5.2.2将普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券作为一份或多份真诚的礼物或 转让给慈善组织；

5.2.3如果 持有人是个人，则为该持有人的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子或孙女的主要 利益，或与该持有人 有血缘关系、婚姻或领养关系不比其表亲远的任何其他人的主要利益，将普通股转让给信托或其他为遗产规划目的而组成的实体；

5.2.4如果 持有人是个人，在该持有人去世后，可以遗嘱或无遗嘱继承的方式进行转移；

5.2.5通过法律实施的普通股转让，例如根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的转让；

5.2.6如果 持有人是公司、合伙企业(无论是普通、有限责任或其他)、有限责任公司、信托或其他商业实体， (I)转让给 控制、控制或与其共同控制或管理的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托、辛迪加、协会或其他商业实体，以及(Ii)向其 合伙人、有限责任公司成员、股权持有人或股东分配普通股；

5.2.7根据本公司、Procaps、创建者、联合II、某些Procaps持有人及其其他各方之间的特定交易支持协议的条款，将普通股 转让给大陆股票转让信托公司或已同意作为此类普通股的 托管代理的其他银行或信托公司；

5.2.8转让 (I)给公司或公司的高级管理人员、董事或其关联公司，以及(Ii)转让给 签字人的高级管理人员、董事或关联公司；

5.2.9在任何 持有人借入或产生任何债务时，将普通股作为担保或抵押品的善意质押，但任何持有人可质押的普通股总数不得超过该持有人实益拥有的普通股总数的25%；此外，任何受本公司任何预先清算和交易政策 约束的持有人还必须遵守对质押普通股的任何额外限制。 任何股东可质押的普通股总数不得超过该持有人实益拥有的普通股总数的25%。 任何受本公司任何预先清算和交易政策 约束的持有人还必须遵守对质押普通股的任何额外限制。 任何股东可以质押的普通股总数不得超过该持有人实益拥有的普通股总数的25%。

5.2.10根据 真诚的第三方收购要约、合并、股份出售、资本重组、合并或涉及公司控制权变更的其他交易，如果该要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易 未完成，则受本协议约束的普通股仍受本协议约束；

5.2.11根据《交易法》颁布的规则10b5-1设立交易计划，但该计划不得 规定在SPAC持有者禁售期、Procaps持有者禁售期和替代禁售期(视情况而定)期间将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让；以及

提供在根据第5.2.2至5.2.8款进行的任何转让 或分配的情况下，每个受赠人、分配人或其他受让人应以本公司合理满意的形式和实质以书面形式同意受本协议条款的约束。

5.3 SPAC 持有器禁售期例外。第5.1.3节的规定不适用于：

5.3.1将 转给创建者、联盟II持有人和联盟II的高级管理人员、董事、员工、顾问或其附属公司；

5.3.2在创始人或联合II持有人清算时，将 转让给任何创始人或联合II持有人的股东、合伙人或成员；

5.3.3将 善意赠与给任何创始人或联合II持有人的直系亲属成员，或信托，受益人 为相关创始人或联合II持有人，或创始人或联合II持有人直系亲属成员，用于遗产规划 ；

5.3.4创始人或联合II持有者去世后，根据继承法和分配法进行转移 ；或

5.3.5根据对创建者或联盟II持有人具有约束力的合格国内关系令进行转让 。

提供在根据第5.3.1至5.3.5款进行任何转让或分派的 情况下，各受赠人、分配人或其他受让人应 以公司合理满意的形式和实质书面同意受本协议条款的约束。

文章 vi 其他

6.1通知。 本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(A)寄往美国邮寄，地址为 ，收件人为被通知方，邮资已付，并登记或证明有要求的回执；(B)亲自投递或 通过提供投递证据的快递服务；或(C)以专人投递、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。 以上述方式邮寄、投递或传输的每个通知或通信对于邮寄的通知，在邮寄之日后的第三个工作日，如果是通过快递、专递、电子邮件、传真、电报或传真交付的通知，则在 送达收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在 收件人出示时拒绝投递。本协议项下的任何通知或通信，如果发送给公司，必须发送到：9，rue de Bitburg， 卢森堡市，卢森堡L-1273，注意：首席财务官塞尔吉奥·曼蒂亚拉(smantilla@procapsgroup.com)和尤利亚湾 (5251@arendtservices.com)；如果发送给任何持有人，请发送到公司 账簿和任何一方均可随时并不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址 ，该地址更改将在本6.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

6.2转让； 没有第三方受益人。

6.2.1本 协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

6.2.2在(A)SPAC持有人禁售期届满前 ，对于创办人和Union II持有人拥有的SPAC持有人禁售期 ，(B)Procaps持有人禁售期，关于Procaps持有人拥有的普通股(不包括替代禁售期普通股)，或(C)备选禁售期，关于备选禁售期普通股,如果适用，除本协议第5.2节或第5.3节(视适用情况而定)允许外，任何持有人不得全部或部分转让或委派该持有人在本协议项下的权利、义务或义务。

6.2.3本 协议及其条款对各方及其继承人以及适用持有人(包括许可受让人)的许可受让人具有约束力，并符合其利益。

6.2.4除本 协议和本协议第6.2节明确规定外，本 协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

6.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务的 不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(A)本协议第6.1节规定的关于该转让的书面通知 和(B)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束 (可通过本协议附录或加入证书完成)。除第6.2节规定外， 进行的任何转让或转让均为无效。

6.3副本。 本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应视为正本。 所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

6.4管辖 法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的纽约法律的管辖和解释 ，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；以及(Ii) 就本协议采取任何行动的地点应是该州纽约县的任何州或联邦法院。

本协议各方均承认 并同意本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此， 每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃 方可能有权就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何行动进行陪审团审判的任何权利。

6.5修改 和修改。经本公司和当时至少持有可注册证券多数股权的持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或 可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管 如上所述，对本协议的任何修订或豁免，如果仅以普通股持有人的身份对一名持有人造成不利影响，且与其他持有人(以该身份)不同，则需征得受影响的持有人的同意 。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人 或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人 或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除 该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.6其他 注册权。除根据认购协议的条款外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何 个人无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其自己的 账户或为任何其他人的账户销售证券而提交的任何登记中，并保证 任何人无权要求本公司登记出售本公司的任何证券或将本公司的该等证券纳入本公司为其自己的 账户或为任何其他人的账户销售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他 登记权协议或双方之间具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突 ，则以本协议的条款为准。

6.7条款。 本协议将于根据注册声明出售所有可注册证券的日期终止 (但在任何情况下都不能早于证券法第4(A)(3)节及其第174条(或委员会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限)。本条例的规定第四条将在任何终止中幸存下来。

6.8国际金融公司 豁免和特权。尽管本协议中有任何相反规定，但双方承认并同意， 本协议的任何条款以任何方式均不构成或暗示国际金融公司放弃、终止或修改国际金融公司在设立国际金融公司的协议条款、国际公约或适用法律中授予的任何特权、豁免权或豁免。

[签名页如下]

兹证明， 以下签字人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附件A

联盟II持有者名单

名字

附件B

ProCaps持有者列表

名字

附件C

另类锁定普通股

附件D

SPAC持有者锁定普通股