附件 2.5

转让、 假设和修改协议

本 转让、假设和修订协议(本“协议”)于2021年9月29日由根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Union Acquisition Corp.II(“本公司”)、 Procaps Group S.A.(一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡市9 rue de Bitburg，并在卢森堡贸易和公司登记册(卢森堡Sociétés商业登记处(REGISTRE de Commerce et des Sociétés))，编号B 253360 (“Holdco”)，并以纽约公司大陆股票转让信托公司为认股权证代理人( “认股权证代理人”)。此处使用但未在本协议中另行定义的大写术语应具有现有保证协议(如本协议定义)中赋予此类术语的含义 。

鉴于， 本公司和认股权证代理是该特定认股权证协议(日期为2019年10月17日，并于2019年10月21日提交给美国证券交易委员会)的缔约方(“现有认股权证协议”)；

鉴于， 根据现有认股权证协议，本公司向初始股东(统称为“私募认股权证”)发行(A)6,250,000份认股权证，以购买本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 与本公司首次公开发售(“公开发售”)(包括 部分行使承销商的超额配售选择权)同步，收购价为每股私募认股权证1美元。每份非公开 认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元；及(B)向公开发售的公众 投资者(统称“公开认股权证”)发出20,000,000,000份认股权证，以购买普通股，每份公开认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元；

鉴于， 所有认股权证均受现有的认股权证协议管辖；

鉴于， 本公司与Holdco，Ozlem Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立，注册号为373625(“合并子公司”)的获豁免公司)及Crynssen Pharma Group Limited(一家根据马耳他法律(尤其是根据公司法)注册成立的私人有限责任公司)于二零二一年三月三十一日订立业务合并协议。 本公司与Holdco，Ozlem Limited(根据开曼群岛法律注册成立，注册号为373625(“合并附属公司”))及Crynssen Pharma Group Limited(根据马耳他法律，尤其是根据公司法注册成立)订立业务合并协议。386，公司注册号为C 59671，注册地址为马耳他Naxxar NXR6345路Burmarrad 路米德兰微型企业园C1(“目标”)，由本公司、Holdco、合并子公司和目标之间于本协议日期或大约日期的业务合并协议(“业务合并协议”)的若干修正案修订；

鉴于，Holdco， 目标股东与目标各股东(“目标股东”)已签订该等 个人出资及交换协议(各协议日期均为2021年3月31日)，其中任何一项可能于本协议 日期或前后修订(统称“交换协议”)，根据该等协议，目标股东将以各自持有的目标股份 换取Holdco的普通股(“Holdco普通股”)。根据交换协议的条款和条件完成 交易所(定义见业务合并协议)后，将成为 Holdco的全资子公司；

鉴于，根据业务合并协议 ，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为Holdco的直接全资子公司继续存在(“合并”)，在该合并的背景下，紧接合并生效时间(定义见业务合并协议)之前所有已发行的普通股将与Holdco交换 根据Holdco的增资获得Holdco普通股的权利，如下文(“合并协议”中所述)所规定的那样，合并附属公司将作为Holdco的直接全资子公司继续存在(“合并”)，而紧接合并生效时间(定义见业务合并协议)之前的所有已发行普通股将与Holdco交换 根据Holdco的增资获得Holdco普通股的权利，如

鉴于， 合并完成后，根据现有认股权证协议第4.5节的规定，每份已发行和已发行的认股权证将不再适用于普通股，而将适用于Holdco普通股(受现修订的现有认股权证协议的条款和条件 的约束)；

鉴于， 本公司董事会已确定，企业合并协议拟进行的交易的完成将构成企业合并(定义见现有认股权证协议第3.2节)；

鉴于， 关于合并，本公司希望将其在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给 Holdco，Holdco希望接受此类转让；以及

鉴于， 现有认股权证协议第9.8条规定，本公司和认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议 ，以消除任何含糊之处，或治疗、更正或补充其中所载的任何缺陷 条款，或就本公司和认股权证代理认为必要或适宜的现有 认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他条款

现在， 因此，考虑到前述内容和本协议所载的相互契诺和协议(在此确认已收到且充分)，并打算具有法律约束力，本协议双方特此达成如下协议：

1.转让 和假设；同意。

1.1.分配 和假设。本公司特此向Holdco转让本公司于合并生效时(定义见业务合并协议)对现有 认股权证协议(按此修订)的所有权利、所有权及权益。Holdco特此 承担并同意于合并生效日期后，悉数支付、履行、清偿及解除本公司根据现有认股权证协议(经修订)项下的所有债务及 到期责任及 义务。

1.2.权证代理特此同意本公司根据本协议第1.1条 将现有认股权证协议转让给Holdco，自合并生效时间起生效，同意Holdco根据本协议第1.1条从本公司承担现有认股权证协议，自合并生效时间起生效，并同意自合并生效时间起及合并后继续有效的现有认股权证 协议，但始终受现有认股权证协议(如{现有保证协议和本 协议的条款和条件。

2.对现有认股权证协议的修订 。本公司和认股权证代理特此修订第2条规定的现有认股权证协议， 自合并生效之日起生效，并承认并同意本第2条规定的对现有认股权证协议的修订 是必要或可取的，且该等修订不会对注册持有人的利益造成不利影响 ：

2.1.前言。 现对现有认股权证协议第一页的前言进行修改，删除“Union Acquisition Corp.II，一家获得开曼群岛豁免的公司，办事处位于纽约34楼，New York，NY 10022”，代之以“Procaps Group，S.A.，一家上市有限责任公司(法国兴业银行匿名者)受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡市9 rue de Bitburg，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡Sociétés商业登记处(REGISTRE de Commerce et des Sociétés))编号B 253360“。因此，现有认股权证协议中对“公司”的所有提及均应是对Holdco的提及，而不是对本公司的提及 。

2.2.朗诵。 现将现有认股权证协议第一页上的朗诵全部删除，代之以以下朗诵：

“鉴于， 于2019年10月17日，联合收购公司II(”UAC“)已收到某些股东(”初始股东“)的具有约束力的承诺(”认购协议“) ，如果承销商的 超额配售选择权(”私募认股权证“)在完成公开发售(如本文定义的 )后得到全面行使，将购买最多6,275,000份认股权证；以及

鉴于 UAC完成了20,000,000股UAC股权证券的首次公开发行(“公开发行”)， 每个此类单位由一股UAC普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一份可赎回的 认股权证组成，其中每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整。 与此相关的是，UAC认股权证)向公众投资者提供与公开发行相关的信息； 和

鉴于，UAC已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了表格S-1，文件编号333-233988的注册声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“法案”) 注册公共认股权证，以及其他证券；以及

鉴于UAC、本公司、奥兹莱姆有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立、注册号为373625 (“合并附属公司”)的获豁免公司)及Crynssen Pharma Group Limited(一家根据马耳他法律(尤其是公司法)注册注册成立的私人有限责任公司)。公司注册号为C 59671，注册办事处位于马耳他Naxxar NXR6345，Naxxar NXR6345，Burmarrad Road，Midland Micro Enterprise Park C1(“目标”)是 日期为2021年3月31日的特定业务合并协议(经不时修订和/或重述，即“业务 合并协议”)的订约方，该协议除其他事项外，规定将子公司与联合航空公司合并，并与联合航空公司合并为联合航空公司(UAC Survive)，该协议的日期为2021年3月31日(经不时修订和/或重述，即“业务 合并协议”)，其中规定将子公司与联合航空公司合并，并与联合航空公司合并，该协议日期为2021年3月31日以所有普通股 换取公司普通股(“公司普通股”)；

鉴于， 大约在截止日期，联合航空、本公司、合并子公司和目标对业务合并协议进行了该特定修订 。

鉴于， 于截止日期或大约截止日期，根据业务合并协议的条款，本公司、UAC和认股权证代理签订了一份转让、假设和修订协议(“认股权证假设协议”)，据此，UAC 将其在本协议下的权利和义务转让给本公司，本公司从UAC承担了UAC在 本协议下的权利和义务；以及

鉴于， 根据企业合并协议、权证假设协议和本协议第4.5条(在合并生效时间(定义见企业合并协议)时生效)，每一份已发行和已发行的UAC认股权证 不再适用于普通股，而是可适用于 公司普通股(每个认股权证和统称为“认股权证”)(受本协议的条款和条件的约束)；以及

鉴于， 公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 ；以及

鉴于， 本公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款、 以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在代表本公司执行时，以及由本协议规定的由认股权证代理或其代表会签的 履行本公司的有效、有约束力的法律义务，以及 授权签署和交付本协议。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：“

2.3.参考 公司普通股。现有认股权证协议中对以下各项的所有提及(包括所有证物)：(1)“普通股”和“普通股”应指“公司普通股”，每股面值为0.01美元； (Ii)“股东”应指“股东”；(Iii)“经修订和重述的公司章程” 应指“公司章程”；(Iv)“面值”应指“面值”；及(V)“可转换 优先股”应指“面值”。

2.4.认股权证表格 。现删除现有认股权证协议第2.1节的第一句，代之以：

每份 认股权证应仅以登记形式签发，实质上应采用本协议附件A的形式，其条款并入本协议，并应由董事会主席或首席执行官 负责人签署或传真签名。

2.5.认股权证的可拆卸性 。现删除现有认股权证协议的第2.5节，代之以以下内容：

“[故意省略 ]”

除 本协议中规定的定义术语“工作日”应在现有保证协议的所有目的下保留。 协议。

2.6.IPO后认股权证 和营运资金认股权证。

2.6.1。现删除现有保证协议的第2.6节 ，代之以以下内容：

“2.6 私人授权属性。私募认股权证将以与公开认股权证相同的形式发行，但(I)该等认股权证不会 由本公司赎回，及(Ii)可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始购买者或其许可受让人(见本细则第5.6节规定)持有。一旦私人认股权证转让给关联公司或许可受让人以外的持有人，则在任何情况下都应将其视为本协议 项下的公共认股权证。“

2.6.2.应删除现有认股权证协议(包括所有附件)中提及的所有 “营运资金认股权证”。

2.6.3.现将现有保证协议的第2.7 节全部删除。应删除 现有认股权证协议(包括其所有证物)中有关“IPO后认股权证”的所有提法。

2.7.担保 价格。现删除现有认股权证协议第3.1节的最后一句，代之以：

“ 公司可在到期日(定义见下文)之前的任何时间降低认股权证价格，期限不少于二十(20)个工作日;，但公司应向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天的书面降价通知，此外，任何此类降价均应一致 适用于所有认股权证，且认股权证价格不得低于

2.8。认股权证期限 。现删除现有认股权证协议第3.2节的第一句，代之以：

“ 保证书只能在业务合并协议(”业务合并“)预期的交易完成之日起至纽约市时间下午5：00终止的期间内行使 ，以下列时间为准：(X)业务合并完成之日后五(5)年，(Y)本协议第6.2条规定的赎回 日期，或(Z)本协议第6.2条规定的赎回日期，或(Z)本协议第6.2条规定的赎回 日期，或(Z)本协议第6.2条规定的赎回日期，或(Z)本协议第6.2条规定的赎回日期

2.9。有效的 发行。现删除现有认股权证协议的第3.3.3节，代之以以下内容：

所有 根据本协议和公司章程正确行使认股权证而发行的公司普通股，在对公司股东名册进行必要的更新后，应有效发行并全额支付。

2.10.私人 授权书。现删除现有认股权证协议的第5.6节，代之以以下内容：

“5.6 私募认股权证。权证代理人在企业合并完成后30天内不得登记任何私募认股权证的转让，但以下情况除外：(I)在初始股东之间或向初始股东或公司的高级管理人员、董事、顾问或其关联公司转让；(Ii)在持有人清算时转让给持有人的股东或成员； 在每种情况下，如果持有人是一个实体，(Iii)通过真诚赠与持有人的直系亲属成员或信托，受益人为持有人或持有人直系亲属的 根据遗产规划，(Iv) 根据去世后的继承法和分配法，(V)根据有资格的家庭关系令，(Vi)就完成企业合并向本公司 索偿，(Vii)以不高于私募认股权证价格的价格私下销售完成企业合并 在初始业务合并完成后，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其持有的公司普通股换成现金、证券或其他财产，在每种情况下(第(Vi)或(Viii)条或经本公司 事先书面同意除外)，条件是在登记转让之前，应向认股权证代理人提交 书面文件，根据该文件，每个受让人或受托人或受让人的法定监护人同意受认购协议条款和转让人受约束的任何其他适用协议的约束。“

2.11.保留 公司普通股。现删除现有认股权证协议的第7.1节，代之以以下内容：

“ 公司应始终保留并保持足够的法定股本，以使根据本协议发行的所有已发行认股权证能够全部 行使。”

2.12.行权价格调整 。现删除现有认股权证协议的第4.4.1节，代之以以下内容：

“每当 行使认股权证时可购买的公司普通股数量被调整，如上文第4.1和4.2节所规定，认股权证价格应至少与认股权证相关的公司普通股面值相对应， 应通过将紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)来调整(至最接近的分值)，分数(X)的 分子应为行使认股权证时可购买的公司普通股数量。(Y)其分母为紧接其后可如此购买的公司普通股数目；但是， 规定认股权证的认股权证价格和行权价格均不得低于相关 公司普通股的面值。“

2.13.通知。

2.13.1。现对现有认股权证协议第9.2 节进行部分修改，以将向本公司交付通知的方式更改为以下内容：

Procaps 集团，S.A. 9，Rue de Bitburg
L-1273卢森堡
注意：玉里崖湾
电子邮件：5251@arendtservices.com

在 每个案例中，将副本发送到：

格林伯格(Br)特拉里格，P.A.
333东南第二大道，4400套房
佛罗里达州迈阿密33131
注意：Alan I.附件，Antonio Peña
电子邮件：附件@gtlaw.com，antonio@gtlaw.com

2.13.2.现进一步修改现有认股权证协议第9.2节 ，删除对Ellenoff Grossman&Schole LLP， 1345 Avenue of the America，New York，NY 10105，Attn.：Stuart Neuhauser，Esq.的引用。

2.14。货币。 现插入新的第9.11节，如下所示：

货币。 除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有货币、货币值和美元均指美元(USD)，本协议项下的所有付款均应以美元(USD)支付。

2.15。授权 证书。现对现有保证协议的附件A进行修改，将附件A全部删除，并将其 替换为本协议所附的新附件A。

3.杂项规定 。

3.1.保证书的有效性 。本协议各方承认并同意，本协议的效力应明确以交换(如企业合并协议中的定义)和合并的发生为条件，并应自动终止 ，如果企业合并协议因任何原因终止，则本协议的效力无效。

3.2.继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，均应对其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并受制于 他们各自的继承人和受让人的利益。

3.3.可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何此类无效或不可执行的条款或条款的 条款或条款，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与 此类无效或不可执行的条款相同，并且是有效和可执行的。

3.4.适用的 法律。本协议的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一个 司法管辖区的实体法的法律冲突原则。双方特此同意，因 本协议以任何方式引起或与本协议有关的任何针对一方的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。各方特此 放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

3.5.审查担保协议 。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室 处提供，以供任何权证的注册持有人查阅。担保代理人可以 要求任何此类持有人提交其担保以供其检查。

3.6.副本。 本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本 ，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。通过PDF格式的电子邮件或旨在保留文档(包括DocuSign)的原始图形和 图片外观的任何其他电子方式传输的本 协议的签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档 的效果相同。

3.7.标题的效果 。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释 。

3.8. 对协议的引用和对协议的影响；整个协议。

3.8.1.任何 在现有保证协议中提及的“本协议”均指经本 协议修订的现有保证协议。除本协议特别修订外，现有保证协议的规定将继续完全有效 。

3.8.2。本 协议和经本协议修改的现有保证协议构成双方的全部谅解， 取代与本协议主题相关的所有先前协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头、明示或默示 ，且所有此类先前协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此 取消和终止。

[页面的剩余 故意留空。]

自上述第一个日期起，双方均已促使本协议正式签署，特此为证。

[签名 分配、假设和修订协议页面]

附件 A

授权证表格

请参阅附件中的 。

Procaps 集团，S.A.

CUSIP L7756P110

搜查令

此 证明，所收到的价值为Procaps Group S.A.(一家上市有限责任公司)的一份或多份认股权证(“认股权证”)的登记持有人(“认股权证”)。法国兴业银行匿名者)受卢森堡大公国法律管辖 其注册办事处位于卢森堡大公国L-1273 L9 rue de Bitburg，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡Sociétés商业登记处(REGISTRE de Commerce et des Sociétés))在编号B 253360(“该公司”)项下， 于纽约市时间下午5点到期，在业务合并完成五周年(该术语 在认股权证协议(定义见下文)中定义)(“业务合并”)，或在赎回或清算时， 购买一股本公司缴足股款的普通股，每股面值0.01美元，购买本协议所证明的每份认股权证 认股权证持有人有权在交出本认股权证证书并向大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)的办事处或 代理机构支付认股权证价格后， 以认股权证价格(定义见下文)向本公司购买该数量的公司股票，但仅受本协议及本公司与认股权证代理人之间的认股权证协议(“认股权证协议”)中所载条件的约束。 在任何情况下认股权证协议规定，在发生 某些事件时，本协议字面所载的认股权证价格和可购买股份数量可在符合某些 条件的情况下进行调整。本认股权证所称认股权证价格，是指行使认股权证时可购买股票的每股价格 。任何认股权证的每股普通股初始认股权证价格为 等于每股11.50美元。

任何认股权证的行使均不会发行任何 股。如认股权证持有人在行使认股权证时将有权收取股份的零头 ，则在行使认股权证后，本公司须将向该持有人发行的 股股数向下舍入至最接近的整数。

在 行使任何少于本协议规定的全部股份总数的认股权证后，将向本证书的登记 持有人或登记持有人的受让人颁发一份新的认股权证，涵盖尚未行使认股权证的股份数量 。

认股权证 证书由登记持有人本人或经正式书面授权的代理人 在认股权证代理办公室或代理机构交出时，可按认股权证协议规定的方式和受其限制进行交换，但无需支付任何 服务费，即可换取另一份认股权证证书或同等期限的认股权证证书，并证明总数相同的 份认股权证。

在 向认股权证代理人的办公室或代理机构提交登记转让认股权证时，应在 换取本认股权证时向受让人颁发新的认股权证 或相同期限且合计证明相同数量的认股权证，但不收取任何适用的 税或其他政府费用。

公司和认股权证代理可将注册持有人视为本认股权证的绝对拥有者(尽管 任何人在本认股权证上作了任何所有权批注或其他书写)，就本证书的任何行使而言，向 注册持有人进行的任何分发，以及所有其他目的，公司和认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

本认股权证不赋予注册持有人本公司股东的任何权利。

公司保留在认股权证行使之前的任何时间向认股权证记录持有人发出书面催缴通知的权利，并在认股权证可行使期间的任何时间发出至少30天的催缴通知。 公司有权在认股权证行使之前的任何时间向认股权证记录持有人发出催缴通知，并在认股权证可行使期间的任何时间发出催缴通知。如果股票的最后销售价 在 任何30个交易日(“30天交易期”)内的每个交易日至少为每股18.00美元(“赎回触发价”)，且仅当且仅在以下情况下，该30个交易日(“30天交易期”)在发出该召回通知的日期之前的第三个营业日结束，则该股票的最后销售价 至少为每股18.00美元(“赎回触发价”)。认股权证相关股票的现行注册声明有效。 认股权证在30天交易期前五个工作日开始生效，此后每天持续至赎回日。 认股权证的赎回价格为每份认股权证0.01美元。 认股权证的赎回价格为每份认股权证0.01美元。 认股权证的赎回价格为每份认股权证0.01美元。于催缴通知所指定日期 结束前仍未行使或交回本公司的任何认股权证，将在本公司账簿上注销，除0.01 美元的赎回价外，没有其他价值。

订阅 表单

由登记持有人签立以行使认股权证

以下签署的登记持有人不可撤销地选择行使本认股权证所代表的认股权证，并购买在行使该等认股权证后可发行的 普通股，并要求以 的名义发行该等股票

(请 键入或打印姓名和地址)

(社保或税务识别号 )

并且， 如果该数量的认股权证不是本认股权证证书所证明的所有认股权证，则为该等认股权证余额 登记一份新的认股权证证书，并按下列地址交付给登记持有人：

作业

由注册持有人执行，以便转让认股权证

对于收到的 价值， 特此出售、转让并转让给

(请 键入或打印姓名和地址)

(社保或税务识别号 )

认购表转让上的 签名必须与本认股权证上的姓名相符，且必须由商业银行或信托公司 或纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克、纽约证券交易所、太平洋证券交易所或芝加哥证券交易所的会员公司担保，不得更改、放大或作任何更改。 每一个细节都必须与本认股权证的封面上所写的名称相符，且不得更改或放大或作任何更改，且必须由商业银行或信托公司或纽约证券交易所、纳斯达克、纽约证券交易所、太平洋证券交易所或芝加哥证券交易所的会员公司担保。