DRS



注册的每一类证券的名称	金额为已注册	建议的最大值每件产品的发行价安防⁽¹⁾	建议的最大值聚合产品价格⁽¹⁾	数量注册费
单位，每个单位由一股普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证组成⁽²⁾	11,500,000	$ 10.00	$ 115,000,000	$ 14,927.00
作为单位一部分计入的普通股股份⁽³⁾	11,500,000	—	—	— ⁽⁴⁾
包括在单位内的可赎回认股权证⁽³⁾	11,500,000	—	—	— ⁽⁴⁾
总计			$ 115,000,000	$ 14,927.00

(1)	仅为计算注册费而估算。

(2)	包括1,500,000个单位，包括1,500,000股普通股和1,500,000份可赎回认股权证，可在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如有)时发行。

(3)	根据规则416，为了防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释，还登记了数量不详的额外证券，以防止发行。

(4)	根据规则457(G)，不收取任何费用。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年7月16日

初步招股说明书

微风控股收购公司

$100,000,000

1000万台台

Breeze Holdings Acquisition Corp.是一家新组建的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。我们打算重点寻找北美能源行业的目标业务。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股我们的普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，受本招股说明书所述的调整。如本招股说明书所述，认股权证将在我们的初始业务合并完成后30 天和本次发售结束后12个月后可行使，并将在我们初始业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。如本招股说明书所述，认股权证将在完成初始业务合并后的5年内到期，或在赎回或清算时更早到期。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1500,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分普通股，相当于截至我们最初的业务合并完成前两个工作日，存入下文所述信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以作为本次发行单位的一部分出售的当时已发行普通股的数量，我们指的是此次发行单位中出售的普通股流通股数量(我们指的是此次发行单位中出售的当时已发行普通股的数量，我们指的是利息)除以当时已发行的普通股数量(我们指的是作为此次发行单位的一部分出售的普通股当时的流通股数量)。如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的业务合并，我们将以每股的价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息，该利息应为扣除应付税款后的净额)除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合适用法律，并如本文中进一步描述的那样，包括利息(用于支付解散费用的利息最多为100,000美元，该利息应为净额)除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合适用法律，并如本文进一步描述的那样。

我们的保荐人、微风保荐人LLC(在本招股说明书中称为我们的保荐人)和i-Bankers Securities，Inc.(i-Bankers)已承诺以每份权证1.00美元的价格购买总计340万份权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买370万份权证)(总计340万美元，如果承销商行使超额配售选择权，则购买370万美元)。{br其中，我们的保荐人将购买2,600,000份认股权证(如果超额配售全部行使，则为2,829,412份)，I-Bankers将购买800,000份认股权证(如果全部行使超额配售，则为870,588份)。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。除本招股说明书另有描述外，私募认股权证与本次发售的认股权证相同。在此次发行之前，我们的初始股东(包括我们的保荐人和i-Bankers)购买了2,875,000股普通股(根据承销商超额配售选择权的行使程度，其中最多375,000股可能被没收)，我们也将其称为创始人股票。

目前，我们的单位、普通股或认股权证没有公开市场。我们打算申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为BREZU。我们预计我们的子公司将于本招股说明书发布之日在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。普通股和由这些单位组成的权证将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非I-Bankers通知我们他们决定允许更早的单独交易，但条件是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了最新的Form 8-K报告，其中包含一份经审计的资产负债表，其中反映了我们收到的此次发行的总收益，并发布了新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计普通股和权证将分别以BREZ和BREZW的代码在纳斯达克上市，代码分别为BREZ和BREZW。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将遵守降低的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参见第30页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每单位		总计
公开发行价	$	10.00	$	100,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.20	$	2,000,000
扣除费用前的收益，给我们	$	9.80	$	98,000,000

(1)	承销商除承保折扣外，还将获得补偿。有关应支付给承销商的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅承保 (利益冲突)。不包括作为合格独立承销商应支付的美元。

在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的收益中，如果承销商全面行使超额配售选择权(每单位10.00美元)，我们将把1.0亿美元或1.15亿美元存入大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人的信托账户。除非信托账户中的资金所赚取的利息可能会被释放给我们用于纳税，否则这些资金将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或营业前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)我们所有的公开股票的赎回。 (B)赎回与股东权利或营业前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)赎回我们的所有公开股票。如果我们没有在本次发行结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或营业前合并活动的任何其他条款，则赎回我们的所有公开股票。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计在2020年左右向买家交付这些单位。

独家簿记管理人

I-Bankers Securities，Inc.

, 2020

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。


摘要			1
财务数据汇总			29
危险因素			30
有关前瞻性陈述的警示说明			58
收益的使用			59
股利政策			62
稀释			63
大写			65
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			66
拟开展的业务			73
管理			101
主要股东			111
某些关系和关联方交易			114
证券说明			116
美国联邦所得税考虑因素			130
承销(利益冲突)			138
法律事务			146
专家			146
在那里您可以找到更多信息			146
财务报表索引			F-1

本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的更详细信息。由于这是一个摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和我们的财务报表下的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。

除本招股说明书另有说明外，对以下各项的引用：

•

？我们、我们、公司或我们的公司将收购特拉华州的一家公司Breeze Holdings收购 Corp.；

•

？公开股票是指作为本次发行单位的一部分出售的我们普通股的股份(无论它们是在此次发行中购买的，还是此后在公开市场购买的)；

•

？只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票，公共股东就属于我们的公共股票持有人，包括我们的初始股东和管理团队成员，前提是每个初始股东和我们管理团队成员作为公共股票股东的地位仅针对此类公共股票存在；

•

？公开认股权证适用于作为本次发售单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在本次发售中购买的，还是此后在公开市场购买的)，以及在我们完成初始业务合并后出售给非保荐人或高管或董事(或许可受让人)的第三方的营运资金贷款转换时发行的任何私募认股权证或认股权证；

•

？管理层或我们的管理团队适用于我们的高管和董事；

•

？赞助商是指微风赞助商LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，是Breeze Acquisition Management，LLC拥有的实体；

•

在本次发行之前，初始股东是我们创始人股票的持有者；

•

？创始人股票是指我们的初始股东在此次发行前以私募方式最初购买的普通股股份；

•

？私募认股权证是指在本次发售结束的同时，以私募方式向我们的保荐人和i-Bankers发行的认股权证；以及

•

？认股权证适用于我们的认股权证，包括公开认股权证和私募认股权证认股权证不再由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有。

每个单位由一股普通股和一股可赎回权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股中的一股股，受本招股说明书所述的调整，并且只有完整认股权证才可行使。

除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息假设承销商不会行使承销商的超额配售选择权。

我们是一家新组建的空白支票公司，成立于2020年6月11日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。虽然我们可能在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算将重点放在北美用于勘探、开发、生产、运输、储存、收集、加工、分馏、精炼、分销或营销天然气、天然气液体、原油或精炼产品的资产。

我们打算确定并收购一项业务，该业务可能受益于在北美能源行业拥有丰富运营经验的实际所有者，并且在我们的管理下具有获得诱人的风险调整后回报的潜力。即使是从根本上稳健的公司也往往会由于投资不足、运营市场暂时错位，包括新冠肺炎的影响、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或不恰当的业务战略而未能充分发挥其潜力。我们的管理团队在识别和执行上游和中游能源行业的此类潜在收购方面拥有丰富的经验。此外，我们的团队在筹备和执行首次公开募股(IPO)方面与私营公司合作拥有丰富的实践经验，并通过与这些公司密切合作，继续转型并在公开市场创造价值，担任积极的所有者和董事。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，他们的联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，除了i-Bankers平台广泛的全球行业和地理覆盖范围外，还将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别和实施价值创造计划的能力仍将是其差异化收购战略的核心。

我们将寻求利用我们每个管理团队成员的丰富经验，他们在能源行业拥有近30年的平均经验。我们的管理团队，包括J.Douglas Ramsey，Ph.D.，Russ Griffin和Charles C.Ross，P.E.，有着创造巨大价值和产生诱人股东回报的历史。我们的董事长兼首席执行官Ramsey博士是Saddle Operating，LLC(Saddle Operating，LLC)的总裁兼首席财务官，Saddle Operating LLC是一家私营收购和生产公司，在北美的Barnett页岩地区追求大型、长寿命的油气生产资产。我们的总裁Griffin先生于2014年5月加入Saddle Operating担任首席运营官， Ross先生于2017年9月加入Saddle Operating担任合规副总裁。2016年12月，Saddle Operating完成了对Barnett页岩资产的两次收购，总金额约为4.15亿美元。在加入Saddle Operating之前，Ramsey博士曾担任Exco Resources，Inc.(EXCO)的董事兼首席财务官，该公司是一家独立的石油和天然气公司，从事海恩斯维尔、博西耶、马塞卢斯和伊格尔福特页岩油田的收购、开发和开采；Griffin先生于2007年1月加入Exco，担任环境、健康和安全副总裁；Ross先生于2010年2月加入Exco，担任监管和政府事务主任。在此之前，他曾担任Exco Resources，Inc.的董事兼首席财务官，该公司是一家独立的石油和天然气公司，从事海恩斯维尔、博西耶、Marcellus和Eagle Ford页岩油田的收购、开发和开采。拉姆齐博士、格里芬和罗斯在执行委员会任职期间，执行委员会的资产从300万美元增至逾60亿美元，拥有15,000多口油井、1,400多名员工和承包商。2003年，拉姆齐博士帮助领导行政会议完成了3.54亿美元的管理层主导的收购。2003-2006年间, 行政会议成功完成了约9亿美元的收购，并以4.43亿美元的价格出售了爱迪生能源公司(Addison Energy Inc.)。2006年，行政会议完成了另一次首次公开募股，在拉姆齐博士的领导下，在首次公开募股之后，行政会议的企业价值从2006年的15亿美元增长到2008年的84亿美元。在加入行政会议前，

Ramsey博士被任命为Coda Energy，Inc.(Coda Energy，Inc.)的财务规划经理，Coda Energy，Inc.是一家独立的能源公司，致力于收购和开采德克萨斯州西部的石油和天然气资产。拉姆齐博士从1992年开始任职，直到1997年11月Coda被贝尔科石油天然气公司(Belco Oil&Gas Corp.)以大约3.6亿美元的价格收购。拉姆齐博士成功协助Coda完成了50多笔交易，总收购价格超过1.72亿美元。

我们的管理团队在能源行业的公司上市、收购、资产剥离、公司销售以及股权和债务资本市场交易方面拥有丰富的经验。此外，我们的管理团队与银行建立了良好的关系，并获得了数十亿美元的承诺资本，用于之前的投资。我们的团队在各种大宗商品价格周期中都有投资经验，在识别拥有大量资源、资本和优化潜力的优质资产和企业方面有着良好的记录。

此外，我们的管理团队非常关注成本管理，我们相信这将转化为总体资本和运营成本的显著降低。我们的管理团队一贯表现出他们对成本管理的承诺。例如，在Exco，Ramsey博士、Griffin和Ross先生通过重新协商钻机费率和运营效率，能够显著改善Exco的钻探和开发成本以及运营成本。

我们的管理团队在能源合资企业方面也有丰富的经验。2009年，行政会议与英国天然气集团(BG Group PLC)在海恩斯维尔页岩(Haynesville Shale)成立了上游和中游合资企业，其中行政会议获得了约9亿美元的现金和4亿美元的附带权益。此外，2010年，行政会议与英国天然气集团(BG Group PLC)在马塞卢斯页岩(Marcellus Shale)成立了一家上游合资企业，其中行政会议获得了8亿美元的现金和1.5亿美元的附带权益。这些合资企业，加上剥离约11亿美元的非战略性资产，使行政会议得以削减约21亿美元(67%)的债务，并将流动资金增加到近12亿美元。

在此次发行之前，我们16.5%的普通股由i-Bankers证券公司持有。i-Bankers是一家全球性的金融和咨询服务提供商。I-Bankers的主要业务重点是通过向客户提供多样化的服务，为投资者和股东带来回报。I-Bankers代表世界各地的机构、公司和零售客户和交易对手行事。

I-Bankers包括咨询、融资和本金投资能力。该公司为参与并购、债务和股权融资、公司重组和项目融资的企业、金融赞助商和政府客户提供多样化的服务。在美国，i-Bankers拥有专业的行业专业知识以及全面的咨询和资本市场平台。

我们管理团队成员、i-Bankers或其附属公司过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或在我们可能完成的任何业务组合方面取得成功。您不应依赖我们的管理团队、i-Bankers或其附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。我们的董事都没有在任何空白支票公司或特殊目的收购公司工作过的经验。

经营策略

我们的收购和价值创造战略将是确定、收购，并在我们最初的业务合并后，在北美建立一家能源行业的公司，与我们管理团队的经验相辅相成，并可从他们的运营专业知识和/或行政监督中受益。我们的收购

我们计划利用我们管理团队和业务合作伙伴的网络和行业经验来寻求初始业务组合并采用我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司建立了广泛的联系人网络和行业关系，我们相信这些关系将成为收购机会的有用来源。这一网络是通过我们的管理团队在能源行业投资和运营方面的丰富经验发展起来的。除了我们的行业和贷款界关系外，我们还计划利用与上市公司和私人公司的管理团队、资本市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、重组顾问、律师和会计师事务所的关系，我们认为这些关系应该为我们提供许多业务合并机会。本次发行完成后，我们的管理团队成员将与他们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查具有创造价值潜力的机会的过程。

我们还计划利用我们的管理团队在Saddle Operating发展起来的关系和声誉。如上所述，Saddle Operating是一家私人收购和生产公司，成立于2013年12月，专注于Barnett页岩的长寿命生产石油和天然气资产。Saddle Operating得到了第一储备公司(First Reserve Corporation)的支持，First Reserve Corporation是一家全球领先的私募股权和基础设施投资公司，专注于能源领域，为Saddle Operating提供资本和运营支持。2016年12月，Saddle Operating完成了对Barnett页岩资产的两次收购，总计约4.15亿美元。五年来，Saddle Operating与其他公共和私营油气公司、油田服务提供商和投资者建立了关系。上游和中游油气公司、油田服务提供商和投资者。这些关系将为我们的管理团队提供更多机会来寻找和追求合适的目标业务。

我们的管理团队将用来确定潜在业务组合以产生有利回报的主要战略包括寻求以：

•

在拥有大型油气储备基地和产量、已探明储量和现金流的知名盆地中，以诱人的估值收购和运营高质量、生产资产、生产资产和现金流。

•

提供开发资金和专业知识，与拥有优质资产、成熟的基础设施和核心种植面积的公司建立合作伙伴关系，在经济上具有吸引力。

•

利用已探明的已开发储量，同时瞄准多个产油区，以增加上行潜力。

•

瞄准有重大机会提高成本和应用新技术的生产型资产。

收购标准

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对评估潜在目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购我们相信以下内容的公司：

•

处于有利地位，将受益于国内主要盆地产量水平的提高；

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。在进行尽职调查审查时，我们打算在高效和经济高效的基础上利用我们管理团队成员和i-Bankers的经验，因为我们部署他们审查与其特定职能专长领域相关的事项。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的投资银行公司(该公司是金融业监管局(FINRA)的成员)或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理团队成员、保荐人和独立董事将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并目标方面可能存在利益冲突。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。我们的每一位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订并重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们追求该机会将是合理的。

我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并目标和监督相关的尽职调查。

根据书面信函协议，我们的保荐人和高管同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在本次发售截止日期后18个月内完成初始业务合并之前，不参与组建或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员；前提是本协议不会阻止我们的高管担任其他空白支票公司的董事。I-Bankers及其任何附属公司均未签订此类协议，因此，不排除参与任何其他空白支票公司或承销任何其他空白支票公司的发行。

初始业务组合

只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标企业进行的，这些企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其合计公平市值至少等于信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从独立投资银行公司获得意见，即是FINRA的成员或独立会计师事务所，以满足此类标准。

我们预计将构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。但是，我们可能会构建最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因。但是，我们仅

如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，则完成此类业务合并。该目标足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有表决权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。以为例，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能持有不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80% 净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

企业信息

我们的行政办公室位于德克萨斯州76180，北里奇兰山戴维斯大道5324号，电话号码是(619500-7747)。

我们是一家新兴成长型公司，如经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行无约束力咨询投票的要求如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的新兴成长型公司应与《就业法案》中的相关含义相同。

在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。您应该仔细考虑下面标题为风险因素的章节中列出的这些风险和其他风险。


发行的证券		1000万个单位，每单位$10.00，每个单位包括：向支付一股普通股；以及 * One可赎回认股权证。

建议的纳斯达克代码		单位：BREZU？普通股：西班牙布雷兹(Brez) 认股权证：BREZW

普通股及认股权证的开始交易及分拆		这些单位将在本招股说明书公布之日后立即开始交易。组成这些单位的普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非I-Bankers通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为普通股和认股权证。

在我们以Form 8-K提交当前的报告之前，禁止单独交易普通股和认股权证		在任何情况下，普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在本次发行结束时收到的毛收入。我们将在本次招股结束后立即提交最新的8-K表格报告，预计将在本招股说明书日期起三个工作日内完成。如果承销商在8-K表格中首次提交当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格中的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。



单位：

本次发售前未清偿的数字		0

本次发行后未偿还的数量		1,000万，000(假设承销商未行使超额配售选择权)

普通股：

本次发售前未清偿的数字		2,875,000⁽¹⁾

本次发行后未偿还的数量		12,530,000⁽²⁾

认股权证：

本次发行前未发行的权证数量		0

与此次发售同时以私募方式出售的私募认股权证数量		3,400,000

在本次发行和定向增发后未偿还认股权证的数量		13,400,000(假设承销商没有行使超额配售选择权)

可操纵性		本次发行中提供的每份认股权证都可以购买一股我们的普通股。

行权价格		每股11.50美元，可按本文所述进行调整。

运动期		认股权证将于下列较后日期开始行使： * 在我们最初的业务合并完成后30天内，以及 * 自本次发行结束起12个月；在每种情况下，只要我们根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与其相关的最新招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证 )。我们目前不会登记认股权证行使后可发行的普通股股份。然而，我们已经同意，在可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽我们的合理的最大努力，在我们的初始业务合并结束后的90个工作日内，提交一份已宣布生效的有关普通股的登记声明，并保留一份当前的招股说明书。

⁽¹⁾	这一数字仅由方正股票组成，包括最多375,000股可被我们的保荐人和i-Bankers没收的股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。除另有说明外，本招股说明书的其余部分已起草为使全部没收这375,000股股票生效。

⁽²⁾	包括10,000,000股公众股，15,000股代表股，15,000股将向公司的顾问发行的股票，以及2,500,000股方正股票。


		持有该等普通股，直至认股权证到期或赎回为止。尽管如上所述，如果涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在我们的初始业务合并完成后的上述指定期限内未生效，权证持有人可以根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效的登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，、如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将于纽约市时间下午5点到期，即我们最初的业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早到期。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给吾等，而不会存入信托账户。

认股权证的赎回		一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的认股权证(除此处关于私募认股权证的描述外)：全部而不是部分； * ，每份认股权证价格为0.01美元； * 在至少30天之前发出书面赎回通知，我们称之为30天赎回期；以及如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，我们才会进行。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的普通股的有效登记声明有效，并且在整个30天的赎回期间内有与该等普通股相关的现行招股说明书，但如果认股权证可以无现金行使，则不会赎回认股权证。如果认股权证可以无现金方式行使，则我们不会赎回认股权证。除非认股权证可以无现金方式行使，否则我们不会赎回认股权证。


		在此基础上，此类无现金操作可根据证券法豁免注册。当持有人不能行使该认股权证时，我们不能赎回该认股权证。如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量以及行使后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响等因素在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股数量的权证来支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积，乘以(Y)权证的行使价与公允市值(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公允市值所得的商数。？公平市场价值应指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内普通股的平均报告的最后销售价格。有关更多信息，请参阅标题为证券认股权证的描述和公共股东认股权证的章节。任何私募认股权证，只要是由私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有，我们都不会赎回。认股权证的初始购买者或其许可受让人。

方正股份		2020年6月11日，我们的保荐人购买了100股方正股票，总收购价为25,000美元。2020年7月15日，我们实施了 1投28,750远期股票拆分，因此，截至本招股说明书日期，我们的初始股东持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股可能被没收)。在我们的初始股东对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。如果我们增加或减少发行规模，我们将实行股票分红或股票。

(B)于紧接完成发售前向本公司普通股退还资本或其他适当机制(视何者适用而定)，金额维持于本次发售完成后，我们的初始股东对方正股份的所有权维持在本公司已发行及已发行普通股的20%。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的初始股东最多可没收375,000股方正股票。

方正股票与本次发行中出售的单位所包括的普通股股票相同，但以下情况除外：

* 创始人股票受某些转让限制，详情如下：

* 我们的初始股东、高管、董事和董事提名人员已与我们签订了份书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，以及 (Ii)如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公众股票的分配)。如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公众股票的分配(尽管如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公众股票的分配如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在普通股的大部分流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。我们的第一批股东已同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。因此，除了方正股份，我们还需要3,765,001，或


		在本次发行中出售的10,000,000股公开股票中，有37.7%的股票将投票支持一项交易(假设所有股流通股都已投票)，以便我们的初始业务合并获得批准(假设承销商未行使超额配售选择权)。此外，假设只需出席为批准我们的初始业务合并而召开的股东大会所需的最低股东人数，则我们只需在10,000,000股公开发行股票中的632,501股，或作为本次发售的单位的一部分出售的股份中，约6.3%的股份即可投票支持我们的初始业务合并，才能批准此类交易(假设承销商未行使超额配售选择权)。此外，如果我们的董事会修改了我们的章程，以减少出席股东会议的股票数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并，才能批准此类交易；以及，如果我们的董事会修改了我们的章程，以减少出席股东大会的股票数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并才能批准此类交易；以及 * 创始人股票受注册权约束。

方正股份和代表股份的转让限制		我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的情况发生：(A)我们的初始业务合并完成后一年或(B)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，这导致我们的所有公开股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产(除本文主要股东转让创始人股票和私募配售权证中所述的情况外)：(A)在我们的初始业务合并完成后一年或(B)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，我们所有的公开股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产我们在本招股说明书中将此类转让限制称为锁定限制。尽管如上所述，如果我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。



私募认股权证		根据一份书面协议，我们的保荐人和i-Bankers已承诺购买总计3400,000份私募认股权证(如果超额配售选择权已全部行使，则为3,700,000份)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，每份认股权证的价格为1美元(总计3,400,000美元，如果承销商行使超额配售选择权，则为总计3,700,000美元)。超额配售选择权可行使，每份认股权证的价格为每股1美元(总计3,400,000美元，如果承销商行使超额配售选择权，则为总计3,700,000美元)。其中，我们的保荐人将购买2,600,000份认股权证(如果超额配售全部行使，则为2,829,412份)，I-Bankers将购买800,000份认股权证(如果全部行使超额配售，则为870,588份)。私募认股权证的购买价格将添加到本次发行的收益中，并存放在信托账户中。如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，出售信托中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股票(受适用法律要求的约束)，私募认股权证将到期变得一文不值。私募认股权证与本次发行中出售的认股权证相同，不同之处在于：(I)我们不会赎回私人认股权证，(Ii)可以现金或无现金方式行使，如本招股说明书所述，在每种情况下，只要由初始购买者或其任何许可受让人持有，私人认股权证将由初始购买者或其任何许可受让人以外的持有人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其任何许可受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将以现金或无现金方式行使。如果私人认股权证由初始购买者或其任何许可受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将

私人配售认股权证的无现金行使		如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出普通股认股权证支付行权价，该认股权证数量等于除以(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市场价值应指平均市价。


		在向权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的最后销售价格。

收益须存放在信托账户内		纳斯达克的规则规定，此次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。我们将从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得1.034亿美元的总收益，或者如果全部行使承销商的超额配售选择权，则将获得1.187亿美元的超额配售，其中1.0亿美元(每单位10.00美元)或1.15亿美元(每单位10.00美元)将存入位于美国大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer&)的独立信托账户。 1,400,000美元将用于支付与本次发售结束相关的费用以及本次发售后的营运资金。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于纳税外，本次发行的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票的赎回以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务组合或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)我们所有的公众股票的赎回存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

预计费用和资金来源		除非我们完成最初的业务合并，否则信托账户中持有的任何收益都不能供我们使用，除非我们提取利息纳税。除非我们完成最初的业务合并，否则我们只能从本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私募认股权证中支付我们的费用，这将是之后大约70万美元的营运资金。我们只能从此次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益中支付我们的费用。


		支付约700,000美元与此次发售相关的费用。此外，为了满足本次发售完成后我们的营运资金需求，如果我们的可用资金不足，我们的初始股东、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额都可以自行决定。每笔贷款将由一张本票证明。票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定权，最多1,000,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1.00。这些认股权证将与私人认股权证相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的其他收益将不会用于偿还。

完成我们最初业务合并的条件		对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有限制(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们的业务前合并活动相关的事项进行投票的证券)。纳斯达克规则要求我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其合计公平市值至少等于信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款 )。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守该规则。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见。只有我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购50%或更多的股份，我们才会完成最初的业务合并


		目标公司的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据“投资公司法”注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该业务或业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值，前提是如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

我们的关联公司允许购买公开发行的股票		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。但是，除本文明确声明外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或受交易所法案下的私有化规则约束的非公开交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。我们的初始股东、董事、高管、顾问或其


		如果购买将违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，关联公司将不会进行任何购买。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权		我们将向我们的公众股东提供在初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。完成我们关于认股权证的初始业务合并后，将不会有赎回权。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票和他们在本次发行后可能收购的任何公开股票的赎回权与完成我们的业务合并相关。

进行赎回的方式		我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，或者(I)通过召开名为的股东会议批准业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。再见


		当我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市时，我们将被要求遵守这些规则。如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书： * 根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和 14E规则进行赎回，以及 * 在完成我们的初始业务组合之前向证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含有关初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息，这与规范代理征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

		在公开宣布我们的业务合并后，如果我们选择根据投标要约规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们普通股的任何计划，以遵守交易法规则14e-5 。如果我们根据投标报价规则进行赎回，我们的赎回报价将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且在投标报价期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。如果我们根据投标报价规则进行赎回，我们的赎回报价将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。此外，收购要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不得赎回公开股票，赎回的金额在我们最初的业务合并完成后可能导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的细价股规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回投标要约，并且不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的初始业务合并。每名公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开股票的赎回可能还需要接受更高的净有形资产测试或现金要求。例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价， (Ii)为营运资金或其他一般公司目的向目标转移现金，或(Iii)根据拟议业务条款保留现金以满足其他条件


		组合。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给持有人。

如果我们举行股东投票，对持有本次发售所售股份10%或以上的股东的赎回权的限制		尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为该股东的集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制按总额赎回其股票。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用其赎回股份的能力作为一种手段，迫使我们、我们的保荐人或我们的管理层以高于当时市价的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持股人的股票，持有本次发行中出售的股份总数为20%或更多的公众股东可能会威胁要对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在本次发售股票的10%以下，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括持有本次发行中出售股份的10%或更多的股东持有的所有股份)。


与我们的注册证书拟议修订相关的赎回权		其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止修改某些章程条款。我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得我们65%普通股持有人的批准，它与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行所得资金和认股权证私募存入信托账户，除非在指定的情况下，不得释放此类金额，以及向公开股东提供赎回权)都可以修改，而信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款，如果得到持有人的批准，也可以修改。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书将规定，它可以由我们普通股的大多数持有者修改，但必须遵守特拉华州公司法(DGCL)或适用的证券交易所规则的适用条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们20.0%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)(不包括15,000股代表性股票和将发行给顾问的15,000股)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。根据与我们的书面协议，我们的赞助商、执行人员和董事已经同意。, 他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，他们不会对我们的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公众股票义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后按以下方式赎回其普通股 -包括利息(利息应扣除应缴税款) 除以当时已发行的公众股票数量。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人的赎回权


		与我们初步业务合并的完成有关的股份和公开股份。

在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金		在我们的初始业务合并完成后，信托帐户中持有的所有金额都将释放给我们，但受托人将用来支付应支付给任何公众股东的资金除外，这些股东在完成我们的初始业务合并时行使了上文“公众股东赎回权”项下所述的赎回权。我们将使用剩余资金向我们初始业务合并的目标或目标所有者支付全部或部分应付对价，并支付与我们的初始业务合并相关的其他费用。我们将使用向初始业务合并的目标或目标所有者支付全部或部分应付对价，并支付与我们的初始业务合并相关的其他费用，这些资金将用于支付应支付给初始业务合并目标或目标所有者的全部或部分对价，以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者不是从信托账户释放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行分配和清算		从此次发行结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们最初的业务合并。如果我们无法在这18个月的期限内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金赎回公开股票，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最高10万美元的利息，以支付解散费用)，并将其分成以下部分：、赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，都受我们根据特拉华州法律规定的为债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务的约束；(Iii)在赎回之后，(Iii)在得到我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，解散和清算，符合我们根据特拉华州法律规定的规定债权人债权和其他适用法律的要求的义务。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。但是，如果我们的初始股东在本次发行之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的18个月时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

我们的保荐人、高管和董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们最初的业务合并，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间提出任何修改建议，除非我们向我们的公众股东提供机会以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。但是，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，这可能会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)。

除以下付款外，将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付发起人费用、报销、非现金付款或现金付款，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，将不会从我们初始业务合并完成前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

- 偿还我们的保荐人向我们提供或将向我们提供的总计300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用；

* 每月向微风金融公司(Breeze Financial，Inc.)支付总计5,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务；

*任何的报销自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用；

偿还贷款可能由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供，用于支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，其条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。贷款人可选择以每份认股权证1元的价格，将不超过100万元的这类贷款转换为私人认股权证；及

* 承销应支付给此次发行承销商(包括i-Bankers)的折扣、佣金和其他费用和开支。

本次发行结束后，我们将聘请i-Bankers担任与我们的业务组合相关的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务组合和目标业务属性，向我们介绍有兴趣购买与潜在业务组合相关的证券的潜在投资者，协助我们


		获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。在完成我们的初始业务合并后，我们将向i-Bankers支付此类服务的现金费用，总额相当于此次发售总收益的2.75%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

审计委员会		在本注册声明生效之前，我们将建立并维持一个审计委员会，以监督上述条款以及与此产品相关的其他条款的遵守情况。如果发现任何违规行为，审核委员会将有责任立即采取一切必要措施纠正此类违规行为，或以其他方式促使其遵守本次发行条款。有关详细信息，请参阅题为？董事会管理委员会和审核委员会？的章节。

利益冲突		我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份提供，并且该机会是我们合法的。


		合同允许我们承担，否则我们就有理由这么做。 I-Bankers是此次发行的承销商代表，在此次发行之前拥有我们16.5%的普通股。因此，i-Bankers被认为存在金融业监管局规则5121(规则5121)所指的利益冲突。因此，本次发售符合规则5121的适用要求。规则5121要求规则5121中定义的合格独立承销商参与注册说明书和招股说明书的准备，并就此履行通常的尽职调查标准。已同意担任此次发行的合格独立承销商。作为合格的独立承销商，将获得$。我们已同意赔偿与担任合格独立承销商相关的某些责任，包括《证券法》下的责任。此外，任何有利益冲突的承销商在未经账户持有人事先书面批准的情况下，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

赔偿		我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出索赔，或我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至清算日期由于信托资产价值减少而持有的较低的每股公开股份金额，则保荐人将对我们承担责任，在每种情况下，净利息均不计入下列因素：(I)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公众股份的金额较低，这两种情况下，信托账户中的资金金额将降至(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公众股票的较低金额。除非第三方执行放弃任何和所有访问信托账户的权利的任何索赔，以及本次发行的承销商对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔除外。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们


		我不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

风险

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将不会运营，也不会产生运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。此次发行不符合根据证券法颁布的第419条规则。因此，您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品的不同之处的更多信息，请参阅本产品与受规则419约束的空白支票公司的业务建议比较。您应仔细考虑这些风险以及标题为风险因素的部分中列出的其他风险。


	2020年6月30日
资产负债表数据：	实际			作为调整后的
营运资金(不足)⁽¹⁾	$	(27,500	)	$	100,725,030
总资产⁽¹⁾	$	52,500		$	100,725,030
总负债	$	27,500		$	—
可以赎回的与我们最初的业务合并相关的普通股价值 (每股10.00美元)⁽²⁾	$	—		$	95,725,020
股东权益总额⁽³⁾	$	25,000		$	5,000,010

(1)	？调整后的？计算相当于本次发行和出售私募认股权证的收益中以信托形式持有的100,000,000美元现金，加上信托账户外持有的725,030美元现金，其中包括出售代表和顾问股票的30美元收益。

(2)	？调整后的？计算等于调整后的总资产，减去调整后的总负债，减去调整后的股东权益，后者被设置为大约至少为5,000,001美元的最低有形资产净额门槛。

(3)	不包括在公开市场购买的9,572,502股普通股，这些普通股需要在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回。？调整后的？计算等于调整后的总资产，减去调整后的总负债，减去可能与我们最初的业务合并相关的赎回的普通股价值(约合每股10.00美元)。

？AS 调整后的信息使本次发行中的单位出售、私募认股权证的出售、向承销商和顾问的代表发行的股票以及本次发行的估计费用的支付生效。这一调整后的信息使此次发行中的单位出售、私募认股权证的出售、向承销商和顾问的代表发行的股票以及此次发行的估计费用的支付生效。？调整后的总资产金额包括信托账户中为我们的公众股东的利益持有的100,000,000美元，这笔金额只有在我们最初的业务合并在本次发行结束后18个月内完成后才能向我们提供。

如果在本次发行结束后的18个月内仍未完成业务合并，则存入信托账户的收益，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)将用于赎回我们的公开股票。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在这18个月的时间内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算与其创始人股票相关的分配的权利。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在此事件中，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的绩效或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(I)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。我们的保荐人、高级管理人员或董事在过去都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克规则，该业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股，作为任何业务合并的对价，我们仍然需要获得股东的批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除法律规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们最初的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为？建议的业务？股东可能无法批准我们的初始业务合并一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据大多数公众股东在与初始股东相关的投票中投票表决其创始人的股票

对于业务合并，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们已发行普通股的20.0%(不包括15,000股代表性股票和将向顾问发行的15,000股)。因此，除方正股份外，我们还需要本次发行中出售的10,000,000股公开发行股票中的3,765,001股(37.7%)投票支持交易(假设所有流通股都已投票通过)，才能批准我们最初的业务合并(假设承销商未行使超额配售选择权)。此外，假设只需出席批准我们初始业务合并所需的股东大会的最低股东人数出席此类会议，我们只需要10,000,000股公开发行股票中的632,501股，或约6.3%的股份即可投票支持我们的初始业务合并才能批准此类交易(假设承销商不行使超额配售选择权)。此外，如果我们的董事会修改我们的章程，以减少出席股东会议所需的股票数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并才能批准此类交易。

因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，比起我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的股份的情况，我们更有可能收到必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们时，您可能没有机会评估一个或多个目标企业的具体优势或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有对企业合并进行投票的权利或机会，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并后赎回公开发行的股票，使我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的细价股规则的约束)，也不会赎回与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净额在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或者满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力，或者可能会激励我们构建一项交易，即我们向新投资者而不是目标企业的卖家发行股票，以便我们的保荐人将获得额外的股票。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户，直到我们清算信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后18个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时对我们产生影响。因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们必须在本次服务结束后18个月内完成初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们未在此期限内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有

除以清盘为目的的经营外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括权利以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低资产净值或一定数量的现金，否则这些要求似乎无法得到满足。在这种情况下，收购的目的可能是增加股东批准业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低资产净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致完成原本可能无法完成的业务合并。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公众流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们的业务合并相关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守适用的投标报价规则或代理规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标报价文件或委托书材料(如果适用)，这些文件将描述为有效投标或赎回公开股票而必须遵守的各种程序。股东不符合本办法规定的，其股票不得赎回。？参见建议的业务战略 v投标与投标要约或赎回权相关的股票。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)适当赎回任何公众股票

与股东投票有关的投标，以修改我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们不能在18个月内完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公众股票在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请使我们的部门在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为5,000,000美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的普通股为便士股，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并将提交最新的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成业务合并。而且，如果这份礼物

受规则419约束，该规则将禁止向我们发放信托帐户中的资金赚取的任何利息，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅建议的业务：此产品与空白产品的业务比较检查符合规则419的公司。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有我们普通股的10%或更多，您将失去赎回相当于或超过我们普通股10%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就总计10%或更多的已出售股份寻求赎回权。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到与多余股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有等于或超过10%的股票，并且为了处置这些股票，您需要在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致亏损。

由于我们的资源有限，业务合并机会竞争激烈，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，在我们赎回时，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的公司，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信我们可以通过此次发行的净收益和私募认股权证的出售潜在地收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们购买我们的普通股，我们可用于初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在本次发行结束后至少18个月内继续运营。我们相信，本次发售结束后，信托账户以外的资金将足以让我们在本次发售结束后运营至少18个月；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为针对特定拟议业务合并的无店铺条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订了意向书，购买了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是作为对目标企业更有利的条款)。如果我们签订了一份意向书，购买了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是作为对目标企业更有利的条款)，我们也可以使用部分资金作为首付款或提供资金或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权证将到期变得一文不值。

如果此次发行的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售不足，可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款和完成我们的业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约700,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的700,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为这超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的700,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得每股大约10.00美元的收益，我们的认股权证到期将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们控制范围之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能

被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了合并后的债务融资。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔。在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。据我们所知，除本次发行的承销商外，没有或将不会提供此类豁免的产品或服务提供商。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用第三方顾问管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公众股份10.00美元或 (Ii)信托账户中截至清算日期由于信托资产价值减少而持有的较低的每股公众股份金额，则保荐人将对我方承担责任，在每种情况下，均不计入以下利息：(I)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公众股票的金额较低，这两种情况下，信托账户中的资金金额均低于(I)每股公众股份10.00美元或 (Ii)信托账户中持有的每股公众股份的较低金额, 执行放弃任何和所有访问信托帐户权利的第三方的任何索赔，以及本次发行的承销商对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何赔偿索赔除外。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)未能从供应商那里获得豁免，放弃在信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何金钱的任何权利、所有权、利息或索赔，在每种情况下，由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股较低的金额在信托账户中所持有的每股金额较少，以两者中的较小者为准(I)每股10.00美元或(Ii)由于未能从供应商那里获得放弃在信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔的权利、所有权、利息或索赔除外如果我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动来履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性的转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据投资公司法被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制，以及对我们证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们必须确保我们主要从事的业务不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为股东在解散时收到的分配。如果我们未在交易结束后18个月内完成初始业务合并，在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分根据特拉华州法律可被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对针对该公司的所有索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股票中较小的一个。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的业务合并，我们打算在本次发售结束后18个月内合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。(br}如果我们没有完成我们的业务合并，我们打算在本次发售结束后的18个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL 第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将正确地评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在本次发行结束后18 个月内我们没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能因其他目前未知的情况而提起诉讼或应提起法律诉讼)，那么根据DGCL第174条的规定，该部分将被视为非法的(可能是由于一方可能提起或应因其他目前未知的情况而提起的法律诉讼)，则根据DGCL第174条的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须举行股东年会，以便根据公司的章程选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。我们可能不会在我们最初的业务合并完成之前召开股东年会选举新董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的普通股股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日内)尽我们的合理的最大努力在初始业务合并结束后90个工作日内提交一份关于行使认股权证后可发行的普通股的登记声明，并保持一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件、其中包含的或通过引用合并的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布停止命令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据登记或符合资格在行使权证时发行股票。

可以使用行使持有人所在州的证券法或豁免注册。尽管如上所述，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求。但我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不得获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。若于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为包括在单位内的普通股股份支付全部单位购买价。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。但是，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使此类公共认股权证，但我们的私募认股权证持有人可能能够行使此类私人认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行和销售证券同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在首次业务合并时登记他们的普通股股份。此外，我们私募认股权证的持有人及其许可受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股，以及可能在营运资金转换贷款时发行的认股权证持有人可要求我们登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们预计将重点搜索能源行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此没有评估任何特定目标业务运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险的依据。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素或

我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将比在业务合并目标中的直接投资更有利于投资者。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即投标要约材料或与企业合并有关的委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

由于我们打算寻求与能源行业的一家或多家目标企业进行业务合并，因此我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

我们打算把重点放在能源行业的目标业务上。因此，我们可以在这些部门或能源行业内的任何其他部门开展目标业务。由于我们尚未选择或接洽任何特定的目标企业或行业，因此我们不能提供任何业务合并的具体风险。但是，能源行业投资的固有风险包括但不限于以下风险：

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石油和天然气价格波动；

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替代燃料的价格和可获得性，如太阳能、煤炭、核能和风能；

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公用事业行业的竞争压力，主要是在批发市场，这是由于消费者需求、技术进步、天然气供应增加和其他因素造成的；

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重大的联邦、州和地方法规、税收和监管审批流程以及适用法律法规的变化；

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上游、中游和能源服务部门投资的投机性和高风险，包括依赖对石油和天然气储量的估计以及监管和税收变化的影响；

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钻井、勘探和开发风险，包括遇到意想不到的地层或压力、储层过早下降、井喷、设备故障和其他事故、漏斗、酸性气体泄漏、石油、天然气或井液无法控制的流动、恶劣天气条件、污染、火灾、泄漏和其他环境风险，其中任何都可能导致环境破坏、伤害和生命损失或财产损失；

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石油、天然气和其他运输和辅助基础设施与生产设施的距离和能力；

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战略耗材、原材料、钻探加工设备等关键投入的可用性；

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美国和国际油田服务和设备的供求情况；

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具备管道、仓储等运输能力；

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全球商品供求和价格变化；

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节能工作的影响；

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影响能源生产和消费的技术进步；

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国内和全球总体经济状况；

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是否有独立承包人，以及与独立承包人之间的潜在争议；

如果向我们推荐业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合这些准则的部分或全部，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会通过财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即我们为目标支付的价格从财务角度来看对我们的公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

完成初始业务合并后，我们可能会增发普通股或优先股以完成初始业务合并或根据员工激励计划进行，任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。本次发行后，将有74,070,000股授权但未发行的普通股可供发行(假设承销商尚未行使承销商的超额配售选择权 )，这一数额考虑了在行使已发行认股权证时为发行预留的普通股。本次发行后，将不会立即发行和发行股优先股。

我们可能会发行大量额外普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定我们不能发行可以与普通股股东就与我们的业务前合并活动相关的事项进行投票的证券)。但是，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。但是，我们的高管、董事和董事被提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股的价格赎回他们的普通股，该价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是扣除应缴税款后的净额)。, 除以当时的流通股数量。增发普通股或优先股：

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可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

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如果优先股发行的权利高于提供给我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

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如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

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可能对我们单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证到期将一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)将存在利益冲突。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实现最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。但是，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们可以在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与企业合并谈判同时进行，并可规定这些个人以现金支付和/或形式获得补偿

我们的证券，他们将在业务合并完成后向我们提供服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些人员是否能够继续与我们在一起，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续持有股票的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能获得补救措施。这一减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者他们能够根据证券法成功地提出私人索赔。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成后的角色。尽管我们预计，在我们的初始业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事需要他们在此类事务上投入大量超过他们当前承诺水平的时间，这可能会限制他们在我们事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高管和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅管理董事和高管。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的高管和董事现在或将来可能隶属于从事与我们最初的业务合并后我们打算开展的业务活动类似的业务活动的实体。请参阅以下标题下有关我们的高管和董事的说明，以及管理和管理方面的利益冲突的当前从属关系的说明。？

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会。

有关我们的高管和董事的业务从属关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅？管理董事和高管？管理？？利益冲突？和？某些关系和关联方交易。？

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们目前并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管和董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理和利益冲突一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何与其关联的任何实体完成业务合并的具体机会，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体满足建议的业务组合中规定的我们的业务合并标准，则我们将继续进行此类交易。业务组合将影响我们的初始业务合并、目标业务的选择和初始业务组合的构建，并且此类交易已获得

我们大多数不偏不倚的董事。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度看，与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高管和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

本次发行结束后，我们的保荐人和i-Bankers将持有2,875,000股方正股票，截至本招股说明书发布之日 (其中最多375,000股可被没收)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人和i-Bankers已承诺购买总计3,400,000份(或如果超额配售选择权全部行使，则为3,700,000份)私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使我们普通股的一股，收购价为3,400,000美元(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为3,700,000美元)，或每份认股权证1美元，如果我们

创始人的股票与本次发行中出售的单位包括的普通股股票相同，不同之处在于：(I)创始人股票受某些转让限制，(Ii)我们的初始股东、高管、董事和董事被提名人与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权，以完成我们的初始业务合并，以及(B)如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行的股票的分配)；(B)如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。(Iii)方正股份受注册权约束。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发行结束的18个月周年纪念日临近，这一风险可能会变得更加严重，因为18个月是我们完成初始业务合并的最后期限。

由于我们的赞助商，高管和董事将没有资格获得报销自掏腰包费用如果我们的业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会产生利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。报销金额没有上限或上限自掏腰包与代表我们的活动相关的费用。发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式招致大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

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如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力，我们无法获得必要的额外融资；

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我们没有能力为我们的普通股支付股息；

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

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我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制；

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更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们很可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

此次发行和私募认股权证的净收益将为我们提供100,700,030美元(或约115,700,030美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权)，我们可以用来完成我们的业务合并。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开发行股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书不会提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就会受到SEC的第3便士股票规则的约束)，或者赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的普通股股票将返还给其持有人，我们可能会搜索替代业务组合。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了章程中的各项条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了章程中的各项条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了公司必须完成初始业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会为了实现我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与此次发行相关的承销协议、吾等与大陆股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高管、董事及董事提名人之间的函件协议、吾等与初始股东之间的注册权协议、吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议以及企业合并营销协议，均可在无需股东批准的情况下修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信，此次发行和出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行的净收益和私募认股权证的出售被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外融资来完成业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法完成初始业务组合, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证到期将一文不值。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的首次股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20.0%(假设他们不购买此次发行的单位)(不包括15,000股代表股和将向顾问发行的15,000股)。

因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的影响力。

除本招股说明书披露的信息外，我们的初始股东以及我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都将分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东，由于他们的所有权立场，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或大约每股创始人股票0.01美元，因此，购买我们的普通股将立即和大幅稀释您的股份。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股，不分配给该单位包括的认股权证)与本次发行后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行的其他投资者的摊薄。我们的

初始股东以象征性价格收购方正股票，极大地助长了这种稀释。本次发售结束后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他公众股东将立即大幅稀释约83.1%(或每股8.31美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，预计每股有形账面净值1.69美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。

经至少65%当时未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65% 尚未发行的认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，可以无限制地修改公共认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市值我们不会赎回任何私募认股权证，只要这些认股权证是由其初始购买者或其许可受让人持有的。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，使我们的业务合并变得更加困难。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行1000万股我们普通股的认股权证(如果超额配售选择权全部行使，我们将发行最多1150万股普通股)，同时，我们将发行私募认股权证，可以购买总计340万股我们的普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权，我们将发行最多370万股普通股)，同时，我们将发行私募认股权证，可购买总计340万股我们的普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将发行最多370万股普通股)。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，则根据贷款人的选择权，最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。就我们发行普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。如果行使此类认股权证，将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人、i-Bankers或其允许受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括行使这些权证时可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天之前，不能由我们的保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况；(Iii)它们不能由我们的保荐人赎回；(Iii)它们不能由我们的保荐人赎回，(Ii)除非在我们的初始业务合并完成后30天，否则保荐人不得转让、转让或出售它们；以及(Iv)方正股份受注册权约束。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的普通股和认股权证)时，考虑的因素包括：

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主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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这些公司以前发行的股票；

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我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

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杠杆交易中债务与权益比率的审查；

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我们的资本结构；

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对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

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本次发行时证券市场的基本情况；以及

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其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们发行价的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关以前市场历史的信息，以便根据这些信息做出投资决策。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则(视情况而定)编制或调整，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，我们打算利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达到5年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，如果我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。(br}如果我们依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，正在对美国和世界各地的经济和金融市场造成不利影响，并可能对我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧继续限制旅行，继续限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起此类诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。此条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的初始业务与在美国以外有业务或商机的公司合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；

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有关货币兑换的规章制度；

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管理未来企业合并方式的法律；

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关税和贸易壁垒；

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有关海关和进出口事项的规定；

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当地或地区的经济政策和市场状况；

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监管要求的意外变化；

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付款周期较长；

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税收问题，例如与美国相比税法的变化和税法的变化；

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货币波动和外汇管制；

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通货膨胀率；

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应收账款催收方面的挑战；

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文化和语言差异；

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雇佣条例；

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不发达或不可预测的法律或监管体系；

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腐败；

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保护知识产权；

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社会动乱、犯罪、罢工、骚乱、内乱、政权更迭、政治动乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

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与美国的政治关系恶化；以及

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政府对资产的挪用。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的影响。

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，因为没有这些词语的存在并不意味着这一表述就不是前瞻性陈述，而是可能的前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，而是与前瞻性表述相类似的表述可能会识别出前瞻性表述。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

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我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

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我们完成最初业务合并的能力；

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我们对未来目标企业业绩的期望值；

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在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动；

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我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

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我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

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我们的潜在目标企业池；

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我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

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我国公募证券潜在的流动性和交易性；

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我们的证券缺乏市场；

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使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益余额；

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信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。


	如果没有过度- 分配选择权			过度- 分配选择权练习
毛收入
向公众提供单位的毛收入 ⁽¹⁾	$	100,000,000		$	115,000,000
私募认股权证的总收益		3,400,000			3,700,000

毛收入总额	$	103,400,000		$	118,700,000
提供费用
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%)	$	2,000,000		$	2,300,000
律师费及开支		225,000			225,000
会计费用和费用		30,000			30,000
印刷费和雕刻费		30,000			30,000
SEC费用		14,927			14,927
FINRA费用		17,750			17,750
旅行和路演		150,000			150,000
董事及高级职员保险		125,000			125,000
纳斯达克上市和申请费		85,000			85,000
杂费		22,323			22,323

发行总费用(承销佣金除外)	$	700,000		$	700,000
报销后收益	$	100,700,000		$	115,700,000
在信托帐户中持有	$	100,000,000		$	115,000,000
公开发行规模的百分比		100	%		100	%
未在信托帐户中持有	$	700,000		$	700,000

下表显示了信托账户中未持有的大约70万美元净收益的使用情况。⁽²⁾


	金额		占总数的百分比
与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用	$	300,000		42.9	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用		100,000		14.3	%
办公空间、行政和支助服务的付款		90,000		12.8	%
清盘费用准备金		30,000		4.3	%
纳斯达克继续收取上市费		75,000		10.7	%
其他杂项费用(包括扣除预期利息的特许经营税收入)		105,000		15.0	%

总计	$	700,000		100	%

(1)包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)这些开支只属预算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定收购目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前类别的已分配费用之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，则不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可以从信托账户支付的利息。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的收益将不会

用来偿还这样的贷款金额。最多可将100万美元的此类贷款转换为企业合并后实体的认股权证

由贷款人选择，每份权证价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

纳斯达克的规则规定，此次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，1亿美元(如果超额配售选择权全部行使，则为1.15亿美元)将存入大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人的信托账户，仅投资于180天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》(Investment Company Act)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国债。根据目前的利率，我们估计，假设年利率为0.15%，信托账户的利息将为每年约150,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于纳税，而且本次发行的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)我们所有的公开股票的赎回, 以适用法律为准。根据目前的利率，信托账户赚取的利息可能不足以缴税。

信托账户中持有的净收益可用作支付我们最终完成业务合并的目标业务的卖家的对价。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可以开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本、的金额、可获得性和成本，这是目前无法确定的。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们垫付资金或投资于我们。

我们将根据签订行政服务协议，我们将(自本注册声明生效之日起)每月向Breeze Financial支付总计5,000美元。我们的高级职员或董事或他们的关联公司将不会收到每月5,000美元的付款。我们相信这些类型的安排在许多SPAC中是惯例。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。截至2020年7月15日，我们已经从赞助商那里借了27,500美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2020年10月1日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的70万美元发售收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

我们可能不会在完成初始业务合并后赎回我们的公开股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的分红股规则的约束) 并且我们业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是可能寻找替代的业务组合。

公众股东只有在下列情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于以下任何事项，则我们将有权从信托账户获得资金：(Br)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股票(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后18个月内完成我们的业务合并，则根据适用法律赎回我们所有公开发行的股票。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并时放弃对其创始人股票的赎回权。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在规定的时间内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算与该等公开发行股票有关的信托账户的分配。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也预计不会在可预见的将来宣布任何股票股息，除非我们扩大发行规模，在这种情况下，我们将在紧接发行完成之前实施股票股息或其他适当的机制，以使在本次发行完成后，我们的首次股东在本次发行之前的所有权保持在我们已发行和已发行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股和15,000股)，以确保在本次发行完成后，我们的首次股东的所有权保持在我们已发行和已发行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股和15,000股此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的个单位中包含的认股权证，普通股每股公开发行价与本次发售后普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。此类计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债(包括可以赎回为现金的普通股价值)除以我们普通股的流通股数量。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为27,500美元，或每股普通股约0.01美元。在完成出售我们在本招股说明书中提供的单位所包括的1,000万股普通股后，出售私募认股权证、代表股和顾问股、1投28,7502020年7月15日的远期股票拆分，扣除承销佣金和此次发行的估计费用，我们在2020年6月30日的预计有形账面净值将为5,000,010美元，即每股1.69美元，这意味着截至本招股说明书发布之日，我们的初始股东的有形账面净值立即增加了1.70美元。为便于演示，我们在本次发行后(假设不行使承销商超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了95,725,020美元，因为持有我们大约95.7%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额 (最初包括利息(利息为应缴税款净额)除以本次发行中出售的普通股股数)。

下表说明了在单位或私募认股权证中包括的权证没有价值归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：


公开发行价				$	10.00
本次发售前的有形账面净值	($	0.01	)
可归因于公众股东的增长	$	1.70

本次发行和出售私募认股权证后的预计有形账面净值				$	1.69

对公众股东的摊薄				$	8.31

对公众股东的摊薄百分比				83.10%

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：


	购买的股份					总对价					平均值单价分享
	数		百分比			金额		百分比			平均值单价分享
初始股东⁽¹⁾		2,500,000		19.95	%	$	25,000		0.02	%	$	0.01
可发行给代表和顾问的股票		30,000		0.24	%		30		0.00	%	$	0.001
公众股东		10,000,000		79.81	%		100,000,000		99.98	%	$	10.00

	12,530,000		100.00%			$100,025,030		100.00%

(1)	假设完全没收375,000股可被初始股东没收的股票，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。

下表列出了我们在2020年6月30日的资本状况，并进行了调整以使本次发售中的1,000,000个单位以100,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售，以3,400,000美元(或每份认股权证1.00美元)的价格出售3,400,000份私募认股权证，并应用从出售此类证券获得的估计净收益(不包括不在信托账户中持有的净营运资金700,000美元)100,000,000美元：


	2020年6月30日
	实际		作为调整后的⁽¹⁾
应付票据⁽²⁾	$	27,500	$	—

普通股，9,572,502股，需赎回 ⁽³⁾		—		95,725,020

股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权股份100万股；无已发行或已发行股份 (实际和调整后)		—		—
普通股。面值0.0001美元，授权(实际)300万股和授权(调整)1亿股；已发行和已发行股票2,875,000股(实际)；已发行和已发行股票2,957,498股，不包括需要赎回的9,572,502股(调整后)⁽⁴⁾		288		296
额外实收资本⁽⁵⁾		24,712		4,999,714
累计赤字		—		—

股东权益总额		25,000		5,000,010

总市值	$	52,500	$	100,725,030

(1)	假设完全没收375,000股可被保荐人和i-Bankers没收的股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。出售该等股份所得款项不会存入信托账户，该等股份将不会有资格从信托账户赎回，亦不会有资格就最初的业务合并投票。

(2)	我们的保荐人可以在无担保本票项下向我们提供总计300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。票据为无息票据，在2020年10月1日、本次发行完成或放弃发行时(以较早者为准)支付。截至2020年7月15日，我们已从本票项下额外提取0美元。

(3)

在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息 (利息应扣除应缴税款)，但受此处所述的限制(即完成我们的初始业务合并后，我们的有形资产净值将维持在最低5,000,001美元)和任何限制？需要赎回的调整后普通股金额等于调整后总资产100,725,030美元，减去可能与我们最初的业务合并相关赎回的普通股价值。可以赎回的普通股价值等于每股10.00美元(假设赎回价格)乘以9,572,502股普通股，这是可以每股10.00美元的收购价赎回的普通股的最大数量，但仍保持5,000,010美元的有形资产净值。

(4)	调整后的股份金额反映了 1投28,7502020年7月15日的远期股票拆分减去375,000股，假设承销商没有行使超额配售选择权。

(5)	？调整后的额外实收资本计算为等于调整后的股东权益总额5,000,010美元减去普通股面值。

我们是一家空白支票公司作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。我们打算使用此次发行所得的现金和私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发我们的股票：

•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•

如果优先股发行的权利高于提供给我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

如果债务担保是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的活动以及为此次发行做准备所需的活动。在2020年6月11日(成立之日)至2020年6月30日(经审计)期间，我们用于此类组建和组织活动的费用约为0美元，此次发行的筹备费用约为0美元。

此次发售后，我们在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表发布之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

我们的流动性需求已在本次发行完成前通过向我们的初始股东出售创始人股票获得25,000美元以及从我们的保荐人那里获得最多300,000美元的贷款来满足。截至2020年6月30日，我们已通过与赞助商的本票借入了27,500美元。

我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除约70万美元的发售费用和200万美元的承销佣金(如果充分行使承销商超额配售选择权，则为230万美元)，以及(Ii)以340万美元的收购价出售私募认股权证(或如果全面行使承销商超额配售选择权，则为370万美元)，净收益将为100700美元。在这金额中，100,000,000美元(或115,000,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)将存放在信托账户中。剩下的70万美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们预计的700,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的700,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低结果的为准。根据授权股票法，每股股票按授权股数的累进税率征税，最高总税额为每年200,000美元。根据假设面值资本法，特拉华州按照400美元的税率对每1,000,000美元的假设面值资本征税；其中假设面值是(X)本次发行后的总资产除以(Y)本次发行后的已发行普通股总数，再乘以(Z)本次发行后我们的授权股数。根据本次发行完成后我们已授权发行的普通股和已发行普通股的数量以及我们估计的总收益，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司每年应缴纳的特许经营税的最高金额200,000美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中剩余的收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的70万美元收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，并在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。根据贷款人的选择，最多100万美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行权价格、可行使性和行权期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约30万美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；10万美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；7.5万美元用于纳斯达克和其他监管费用；90000美元用于办公空间、行政、咨询和支持服务；3万美元作为清算费用准备金，以及大约10.5万美元的一般营运资金，这些费用将用于杂项费用和估计的准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分，就特定的拟议业务合并支付融资承诺费、顾问费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或为无店铺条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易而设计的条款) 提供资金。，尽管我们目前没有任何这样做的打算，但我们可以使用这些资金的一部分来支付融资承诺费、顾问费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为无店铺条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易) 。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将用作首付款或为无店铺拨备提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定。(=我们没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，此次发行后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定豁免各种报告要求，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们可能考虑为我们的业务组合考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

对账；

•

正确记录有关期间的费用和负债；

•

会计业务内部审批证明；

•

记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误财务报告的风险。

根据第404条的要求，一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券义务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

关联方交易

2020年6月11日，我们的初始股东购买了100股方正股票，总收购价为25,000美元。2020年7月15日，我们达成了一项1投28,750 向前拆分股票，因此，我们的初始股东

截至本招股说明书之日，持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股可被没收)。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前就本公司普通股实施股息或股份出资或其他适当机制(视乎适用而定) 在本次发售完成后(不包括15,000股代表股及将向顾问发行的15,000股)，初始股东对方正股份的拥有率维持在本公司已发行及已发行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股及将向顾问发行的15,000股)。我们的初始股东不打算在此次发行中购买任何单位。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向Breeze Financial支付(从本注册声明生效之日起)5000美元的办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务。我们的高级职员或董事或他们的附属公司将不会收到每月5,000美元的付款。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

本次发行结束后，我们将聘请i-Bankers作为我们业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件。在完成我们最初的业务合并后，我们将向i-Bankers支付此类服务的现金费用，总额相当于此次发行总收益的2.75%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。截至2020年7月15日，我们已经从赞助商那里借了27,500美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2020年10月1日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的70万美元发售收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的保荐人和i-Bankers已承诺购买总计340万份认股权证(或370万份权证，如果承销商超额配售选择权全部行使)，每份认股权证价格为1.00美元

(总计3,400,000美元，或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为3,700,000美元)，该私募将与本次发售同时结束。其中，我们的保荐人将购买2,600,000份认股权证(如果超额配售全部行使，则为2,829,412份)，I-Bankers将购买800,000份认股权证(如果超额配售全部行使，则为870,588份)。如果超额配售全部行使，我们的保荐人和i-Bankers购买的额外认股权证的金额将在信托账户中保留在本次发售中向公众出售的每单位10.00美元。我们的保荐人和i-Bankers将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高管和董事，以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们的业务合并完成后30天内不得转让或出售。私募认股权证只要由原始持有人或其许可受让人持有，即不可赎回(除非下文在主要股东对创始人股份转让和私募认股权证的转让一节中所述)。私募认股权证也可以由原始持有人或其获准受让人以现金或无现金方式行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行权价格、可行使性和行使期。

根据注册权协议，我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东和私募认股权证的初始购买者签订，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。该等持有人及在转换营运资金贷款时发行的权证持有人(如有)，根据登记权协议有权就创办人股份提出最多三项要求(不包括简式登记要求)，以及就私募认股权证、营运资金贷款认股权证及(在每种情况下)我们根据证券法登记其持有以供出售的若干证券的标的股份，提出最多三项要求。就私募认股权证而言，我们有权根据规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券解除锁定限制(如本文所述)。在向I-Bankers发行的私募认股权证的情况下, 自本招股说明书符合FINRA规则5110(F)(2)(G)(Iv)的登记说明书生效日期起计的五年内不得行使要求登记权，而招股说明书根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(V)构成的登记说明书的生效日期起七年内不得行使所提供的搭载登记权。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅某些关系和关联方交易。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年6月30日，我们没有任何S-K规则 303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中不包含未经审核的季度运营数据，因为我们到目前为止尚未进行任何操作。

就业法案

2012年4月5日，就业法案签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求 (I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露， (I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能不被要求提供关于我们财务报告内部控制系统的审计报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(br})后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

我们是一家新组建的空白支票公司，成立于2020年6月11日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算将重点放在北美天然气、天然气液体、原油或精炼产品的勘探、开发、生产、运输、储存、收集、加工、分馏、精炼、分销或营销中使用的资产。液体、原油或精炼产品在北美的勘探、开发、生产、运输、储存、收集、加工、分馏、提炼、分销或营销中使用的资产。

我们打算确定并收购一项业务，该业务可能受益于一位在北美能源行业拥有丰富运营经验的亲力亲为的所有者，而且在我们的管理下，这项业务具有获得诱人的风险调整后回报的潜力。即使是基本面良好的公司，由于投资不足、其所在市场的暂时错位、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的业务战略，也往往会表现不佳。我们的管理团队在识别和执行上游和中游能源行业的此类潜在收购方面拥有丰富的经验。此外，我们的团队在筹备和执行首次公开募股(IPO)方面与私营公司合作拥有丰富的实践经验，并通过与这些公司密切合作，继续其转型并在公开市场创造价值，担任积极的所有者和董事。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，他们的联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，以及i-Bankers平台广泛的全球行业和地理覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别和实施价值创造计划的能力仍将是其差异化收购战略的核心。

我们将寻求利用我们管理团队每个成员的丰富经验，他们在能源行业拥有近30年的平均经验。我们的管理团队，包括J.Douglas Ramsey，Ph.D.，Russell D.Griffin和Charles C.Ross，P.E.，都有创造巨大价值和产生诱人股东回报的历史。我们的董事长兼首席执行官拉姆齐博士曾担任Saddle Operating的总裁兼首席财务官。Ramsey博士于2014年5月加入Saddle Operating，我们的总裁Griffin先生于2015年11月加入Saddle 担任首席运营官。我们的首席运营官Ross先生于2015年12月加入Saddle Operating，担任监管事务和EHS副总裁。2016年12月，Saddle Operating完成了对Barnett页岩资产的两次收购，总计约4.15亿美元。在Saddle Operating之前，Ramsey博士曾在1997年至2014年4月期间担任董事会董事(公开期间)、首席财务官和财务主管等职务。拉姆齐(Ramsey)、格里芬(Griffin)担任EHS副总裁，罗斯(Ross)担任监管和政府事务主任，帮助行政会议的资产从300万美元增至60亿美元以上，拥有15,000多口油井、1,400多名员工和承包商。2003年，拉姆齐博士帮助领导行政会议完成了3.54亿美元的管理层主导的收购。从2003年到2006年，行政会议成功完成了约9亿美元的收购，并以4.43亿美元的价格出售了爱迪生能源公司(Addison Energy Inc.)。2006年，行政会议完成了另一次首次公开募股，首次公开募股后，行政会议的企业价值从2006年的15亿美元增长到2008年的84亿美元。在加入行政会议之前，拉姆齐博士曾担任财务分析师和总统助理, 1992年至1997年11月，Coda被贝尔科石油天然气公司(Belco Oil&Gas Corp.)以约3.6亿美元的价格收购之前，他一直担任Coda Energy的财务规划经理。拉姆齐博士帮助Coda公司成功完成了50多笔交易，总收购价格超过1.72亿美元。

我们的管理团队在能源行业的公司上市、收购、资产剥离、公司销售以及股权和债务资本市场交易方面拥有丰富的经验。此外，我们的管理团队与银行建立了良好的关系，并获得了数十亿美元的承诺资本，与之前的投资有关。我们的团队在各种大宗商品价格周期中拥有投资经验，在识别具有巨大资源、资本和优化潜力的优质资产和业务方面有着良好的记录。

此外，我们的管理团队非常关注成本管理，我们相信这将转化为总体资本和运营成本的显著降低。我们的管理团队一贯表现出他们对成本管理的承诺。例如，在Exco，拉姆齐、格里芬和罗斯通过重新协商钻机费率和运营效率，大幅提高了Exco的钻探和开发成本和运营成本。

我们的管理团队在能源合资企业方面也拥有丰富的经验。2009年，行政会议与英国天然气集团(BG Group PLC)在海恩斯维尔页岩(Haynesville Shale)成立了上游和中游合资企业，获得了约9亿美元的现金和4亿美元的附带权益。此外，2010年，行政会议与英国天然气集团(BG Group PLC)在马塞卢斯页岩(Marcellus Shale)成立了上游合资企业，行政会议获得了8亿美元的现金和1.5亿美元的附带权益。这些合资企业，加上剥离约11亿美元的非战略性资产，使行政会议得以削减约21亿美元(67%)的债务，并将流动资金增加到近12亿美元。

在此次发行之前，I-Bankers证券公司持有我们16.5%的普通股。I-Bankers是一家全球性的金融和咨询服务提供商。I-Bankers的主要业务重点是通过向客户提供多样化的服务来为投资者和股东带来回报。自2003年以来，i-Bankers代表世界各地的机构、公司和零售客户以及交易对手参与了比任何其他投资银行都多的SPAC。

I-Bankers包括咨询、融资和本金投资能力。该公司为企业、金融赞助商和政府客户提供涉及并购、债务和股权融资、公司重组、项目融资和公私合作伙伴关系的各种服务。在美国，i-Bankers拥有专业领域的专业知识以及全面的咨询和资本市场平台。

我们管理团队成员、i-Bankers或其附属公司过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或在我们可能完成的任何业务组合方面取得成功。您不应依赖我们的管理团队、i-Bankers或其附属公司的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。Ramsey和McLelland先生过去拥有空白支票公司或特殊用途收购公司的经验。

经营策略

我们的收购和价值创造战略将是确定、收购并在我们最初的业务合并后在北美建立一家能源行业的公司，该公司与我们管理团队的经验相辅相成，并可受益于他们的运营专长和/或执行监督。我们的收购战略将利用我们的管理团队的潜在专有和公开交易来源网络，我们相信，我们在能源行业的关系、知识和经验的结合可以对现有业务或物业产生积极的转型或增强作用，以改善其整体价值主张。

我们计划利用我们管理团队和业务合作伙伴的网络和行业经验来寻求初始业务组合并采用我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司建立了广泛的联系人网络和行业关系，我们相信这些关系将成为收购机会的有用来源。这个网络是通过我们的管理团队在投资和运营方面的丰富经验而发展起来的。

能源行业。除了我们的行业和贷款界关系外，我们还计划利用与上市公司和私人公司的管理团队、资本市场参与者、私募股权集团、投资银行、顾问、重组顾问、律师和会计师事务所的关系，我们相信这些关系应该会为我们提供许多业务合并机会。在此产品完成后，我们的管理团队成员将与他们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务组合的参数，并开始追求和审查具有创造价值潜力的机会的过程。

我们还计划利用我们的管理团队在Saddle Operating 建立的关系和声誉。Saddle Operating是一家私人收购和生产公司，成立于2013年12月，专注于巴尼特页岩(Barnett Shale)的长寿命油气生产资产。Saddle Operating得到了First Reserve Corporation的支持，First Reserve是一家全球领先的私募股权和基础设施投资公司，完全专注于能源领域，为Saddle Operating提供资本和运营支持。Saddle Operating于2016年12月完成了对Barnett页岩资产的两次收购，总额约为4.15亿美元。五年来，Saddle Operating已与其他公共和私营上游和中游油气公司、油田服务提供商和投资者建立了关系。这些关系将为我们的管理团队提供更多机会来寻找和追求合适的目标业务。

我们的管理团队将用来确定潜在业务组合以产生有利回报的主要战略包括：

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在拥有大型油气储备基地和产量、已探明储量和现金流的知名盆地中，以诱人的估值收购和运营高质量、生产资产、生产资产和现金流。

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提供开发资金和专业知识，与拥有优质资产、成熟的基础设施和核心种植面积的公司建立合作伙伴关系，在经济上具有吸引力。

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利用已探明的已开发储量，同时瞄准多个产油区，以增加上行潜力。

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瞄准有重大机会提高成本和应用新技术的生产型资产。

收购标准

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处于有利地位，将受益于国内主要页岩盆地产量的提高；

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在巴尼特页岩以外的知名盆地拥有大量已探明的已开发生产储量，具有已探明的开发机会；

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有能力产生可观的流动自由现金流；

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在我们最初的业务合并后，有可能产生显著的股东价值增长；

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处于拐点，例如需要更多的管理专业知识，能够通过新的运营技巧和技术进行创新，或者我们相信我们可以推动财务业绩的改善；

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基于我们对几个因素的评估，包括增长概况、竞争环境、盈利状况和商业计划的可持续性，在其行业内发展了领先地位；

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。在进行尽职调查审查时，我们打算在高效和经济高效的基础上利用我们的管理团队成员和i-Bankers成员的经验，因为我们部署他们来审查与他们的特定职能专长领域相关的事项。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级职员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员、我们的保荐人和我们的独立董事将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并目标方面可能存在利益冲突。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事知道某项业务

适用于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的合并机会，他或她将履行其受托或合同义务向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们的修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会。

I-Bankers及其附属公司从事广泛的活动，包括本金投资、专业投资工具管理、资产管理、财务咨询、证券承销、销售和交易、投资研究、贷款和其他活动。在正常业务过程中，他们从事他们的利益或其客户的利益可能与我们的利益冲突的活动。因此，可能会出现I-Bankers或附属公司有义务或利益实际或可能与我们的利益冲突的情况。您应该假设这些冲突不会以对我们有利的方式解决，因此，在某些情况下，我们可能会因为与I-Bankers的关系而被拒绝某些收购机会或处于不利地位。

I-Bankers及其附属公司及其客户对各种不同的业务进行投资，并可能与我们直接竞争I-Bankers或其附属公司提供或创造的收购机会，以满足我们最初的业务合并目标。I-Bankers及其任何关联公司均无义务向我们提供潜在的收购机会，并可自行决定将其分配给我们或其他各方。对于i-Bankers或其关联公司提供或创造的收购机会，我们不会有任何优先权。您应该假设i-Bankers及其附属公司和客户在获得收购机会方面将优先于我们，因此，在某些情况下，由于我们与i-Bankers的关系，我们可能会被拒绝某些收购机会或在其他方面处于不利地位。

I-Bankers及其附属公司的客户还可以与我们争夺投资机会，以满足我们最初的业务合并目标。如果I-Bankers或其任何附属公司受聘为任何此类客户行事，我们可能会被禁止寻求与I-Bankers或其附属公司对此类客户的义务相冲突的机会。此外，在i-Bankers或其附属公司内产生的投资想法可能适用于我们公司或i-Bankers或其附属公司的客户，并且可能针对任何此类个人或实体，而不是我们。 i-Bankers或其附属公司也可能受聘为符合我们收购机会的公司、业务或资产的卖方提供建议。在这种情况下，我们可能被禁止参与销售流程或购买公司、业务或资产。然而，如果我们被允许追求这个机会，i-Bankers或其附属公司的利益，或他们对卖方的义务，可能会与我们的利益背道而驰。

根据书面信函协议，我们的保荐人和高管同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在本次发行截止日期后18个月内完成初始业务合并之前，不参与组建或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员；前提是本协议不会阻止我们的高级管理人员在其他空白支票公司担任董事。I-Bankers及其任何附属公司均未签订此类协议，因此不会被禁止参与任何其他空白支票公司或承销任何其他空白支票公司的发行。 i-Bankers及其任何附属公司均未签订此类协议，因此不会被禁止参与任何其他空白支票公司或承销任何其他空白支票公司的发行。

初始业务组合

只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们最初的业务组合必须是与一家或多家目标企业合并，这些企业的总公平市值至少等于

在我们签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或业务的公平市场价值，我们将征求作为金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股股票。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有的流通股少于我们最初的业务合并后的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的部分将在80%的净资产测试中进行估值。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

新兴成长型公司

我们是一家新兴成长型公司，如修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管进行无约束力咨询投票的要求如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，这些人在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及这些个人在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验，这个网络已经发展壮大。

此外，我们的管理团队成员通过在不同行业的几家公司的董事会任职，建立了联系，如《管理》一文中更详细地描述的那样。

该网络预计将为我们提供强大而稳定的收购机会流，我们预计这些机会将是专有的，或者少数投资者将被邀请参与出售过程。此外，我们预计目标业务候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

正如《管理与利益冲突》中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高管或董事意识到属于他先前负有受托或合同义务的任何实体的业务线内的业务合并机会，则可能需要他在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。我们的高管和董事目前对可能存在利益冲突的多个实体负有受托责任或合同义务。由于这些责任和义务，可能会出现这样的情况，即商机可能在呈现给我们之前被提供给这些其他实体中的一个或多个。

上市公司的地位

我们相信我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务组合为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求来定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的同等程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家没有经营历史的空白支票公司，以及与我们能否获得股东批准我们提议的初始业务合并并在与此相关的信托账户中保留足够资金的能力相关的不确定性，这都是负面的。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务职位

由于业务合并的可用资金最初为100,000,030美元，假设没有赎回(或 115,000,030美元，假设如果承销商超额配售选择权全部行使，则没有赎回)，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为潜在的增长和业务扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们可以获得第三方融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行所得现金以及私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合作为在我们的初始业务合并中支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回购买我们普通股的资金，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买提供资金

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。

我们可能寻求通过私募债券或股权来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并。我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求通过非公开发行债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，而不是使用信托账户中持有的金额。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少等于信托账户所持资产价值的80%(不包括信托账户所赚取利息的应付税款) 。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这一规则。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于该等标准的满足情况的意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100% ，则交易后公司拥有或收购的这类或多个企业的部分将是80%净资产测试的估值。此产品中的投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

如果我们与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估与我们的业务合并最终未完成的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

尽管我们打算在评估与潜在目标业务实现业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。


交易类型		股东是否需要审批
购买资产		不是
购买不涉及与公司合并的目标公司股票		不是
将塔吉特公司合并为公司的一家子公司		不是
公司与目标公司的合并		是

我们的任何董事、高级管理人员或主要股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的权益(或这些人合计拥有10%或更大的权益)，目前或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

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普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止，则他们不会进行任何此类购买。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有者)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，该政策将要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及当他们掌握任何重要的非公开信息时，避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定不需要此类计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

此类购买的目的是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开流通股可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过

股东直接联系我们，或在我们邮寄与我们最初业务组合相关的代理材料后，通过收到股东提交的赎回请求与我们联系。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司进行私下购买，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司根据交易法规则10b-18与采购人有关联的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或10b-5规则，我们将不会购买普通股。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向公众股东提供在初始业务合并完成后以每股现金支付的价格赎回全部或部分普通股的机会，该价格等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在此，我们将向公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会，其每股价格以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税金)除以当时已发行的公众股票数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权，以及他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分普通股的机会，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，任何我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

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在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范委托书征集的《交易法》第14A条所要求的财务和其他信息相同。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将被允许在投标要约期到期之前完成我们的初始业务合并。我们将根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且我们将被允许在投标要约期到期之前完成初始业务合并。此外，投标要约的条件是，公开股东不得出价超过指定数量的未被保荐人购买的公开股票，这一数量将基于要求，即我们在完成最初的业务合并后，不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不受美国证券交易委员会的1便士股票规则的约束)，或者我们可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。收购要约将以不超过指定数量的公开股票为条件，这一数量将基于要求，即我们在完成最初的业务合并后，不得赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票，也不能赎回可能包含在如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买价格，我们将撤回收购要约，不完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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根据监管代理募集的交易所法案第14A条，而不是根据要约收购规则，在进行代理募集的同时进行赎回

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向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权利。

我们修订后的和重述的公司注册证书将规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元(因此，我们不受美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)支付给目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或 (Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。在现金总对价的情况下，我们将被要求支付所有有效地提交赎回的普通股股票，外加根据拟议业务条款满足现金条件所需的任何金额

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东一致行动或作为其集团成员(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们、我们的保荐人或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数为10%或更多的公众股东可能会威胁要如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，那么该股东可能会行使其赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在本次发行中出售股份的以下，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与业务与目标合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是在街道上持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理交付他们的股票，或者使用存款信托公司的DWAC(Custo存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束前两天，或在对企业合并进行表决之前的两天内，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股票，则该股东将有权行使其赎回权。如果我们分发代理材料(如适用)，则公开股东将有时间投标其股票。因此，如果我们希望行使其赎回权，则公众股东将有最多两天的时间对其股票进行投标。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人决定是否将成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，都会产生费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有者可以简单地投票反对提议的业务合并，并勾选代理卡上表示该持有人正在寻求的复选框

行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其提交证书给核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求可确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择即不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票的持有者交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地请求转让代理返还证书 (以物理或电子方式)。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其赎回权的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到本次产品结束后18个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公众股票并进行清算

从此次发行结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们最初的业务合并。如果我们无法在这18个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日之后，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以应缴税款后的利息根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在18个月的时间内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。但是，如果我们的初始股东在此次发行之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的18个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们达成的书面协议，我们的初始股东、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修改意见。

将影响(I)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们最初的业务合并，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其普通股，该价格相当于当时在#年存放的总金额。如果我们没有完成最初的业务合并，那么我们将影响(I)我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其普通股包括利息( 利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。但是，在完成我们最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将从信托账户外持有的700,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出本次发行的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为 10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定所有针对我们的索赔都必须全额支付，或者如果有足够的资产，我们必须做好全额支付的准备(如果适用)。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或支付所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反受托责任或在每种情况下，为了在对我们资产的索赔方面获得优势，包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果以及供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品的任何索赔，或者我们与之洽谈过交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到(I) 每股公开股票10.00美元以下，或(Ii)截至信托清算之日信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，发起人将对我们承担责任。

帐户，由于信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取用于纳税的利息金额后的净额，但执行了放弃寻求进入信托帐户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔除外。如果签署的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

如果信托账户中的收益在(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额)而减少，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立发起人将在以下两种情况下将信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，我们的独立发起人虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对或信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售的收益中获得高达700,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的报价费用超过我们预计的700,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少金额。相反，如果发行费用低于我们估计的70万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为股东在解散时收到的分配。如果我们没有在本次发售结束后的18个月内完成业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于这些股票中较小的一个。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们的信托账户在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的业务合并，根据特拉华州的法律等，不被视为清算分配

赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日之后，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除可能提取纳税的利息金额，最高不超过100美元)。除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须得到我们其余股东和董事会的批准，在每种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。因此，我们打算在第18个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。就其本身而言, 我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔非常有限，的任何索赔导致延伸到信托账户的任何责任的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股公开股票10.00美元或 (Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的较低金额(在每种情况下都是扣除为纳税而提取的利息金额)所必需的范围内承担责任，并且将不对本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责，包括如果执行的弃权书被视为无法针对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产请愿书或针对我们提交的非自愿破产请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成最初的业务合并；(Ii)适当赎回任何公开发行的股票

与股东投票有关的投标，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在18个月内完成业务合并，则赎回我们所有的公众股票在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供赎回与任何此类投票相关的公开股票的机会。我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公开发行股票的任何赎回权。具体地说，我们修订和重述的公司证书将规定，以及其他事项：

•

在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可以在会上寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将其股份按当时存入信托账户的总金额进行赎回，包括利息(利息应扣除应付税款)或(2)向我们的公众股东提供通过要约收购方式向我们提供股份的机会 (从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)，在每种情况下均受此处描述的限制的限制；

•

我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少500万美元的有形净资产，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的普通股中的大多数流通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并；

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如果我们最初的业务合并没有在本次发行结束后18个月内完成，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；以及

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在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，我们修改和重述的公司证书将规定，我们只有在正式召开的股东大会上获得我们股东投票表决的普通股过半数批准后，才能完成我们的初始业务合并。

与我们最初的业务合并相关的赎回或购买价格比较，如果我们未能完成业务合并，则比较。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发行结束后18个月内完成业务合并的情况下，可能发生的公开股票的赎回和其他允许购买。


	关联中的赎回用我们的首字母业务组合	其他允许购买的由我们的附属公司公开共享	如果我们不能做到这一点，我们就会赎回完成初始业务组合
赎回价格的计算	在我们最初的业务合并时，可以根据投标要约或与股东投票相关的方式进行赎回。无论我们是根据投标要约进行赎回，还是根据股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票，其现金相当于初始业务合并(最初预计为每股10.00美元)完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受以下限制：如果所有赎回都会导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元，以及就拟议业务合并的条款谈判达成的任何限制(包括但不限于现金要求) ，则不会进行赎回。	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。此类购买只能在符合规则10b-18的范围内进行，规则10b-18是根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。	如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成我们的业务合并，我们将以每股价格赎回所有公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(最初预计为每股10.00美元)，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量。

对剩余股东的影响	与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担为纳税而提取的利息的负担(如果不是从信托账户中持有的资金应计利息中支付的金额，则为 )。	如果进行上述允许的购买，将不会对我们剩余的股东造成影响，因为购买价格不会由我们支付。	如果我们不能完成业务合并，赎回我们的公开股票将降低我们初始股东所持股票的每股账面价值，在这种赎回之后，他们将是我们仅存的股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则 419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使承销商的超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。


	我们的报价条款	规则419要约下的条款

代管发售收益	纳斯达克的规则规定，此次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户。此次发行和出售私募认股权证的净收益中的1亿美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。	大约88,200,000美元的发行收益，即本次发行的总收益减去规则419中允许的承销佣金、费用和公司扣除额，将被要求存入保险托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行账户，经纪自营商在该账户中担任实益权益的受托人。

净收益的投资	净发售收益中的100,000,000美元和以信托方式持有的私募认股权证的销售收益将仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。	收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。

代管资金利息的收取	将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息，这笔利息将被减去(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算，最高可获得100,000美元的净利息。	托管账户中的资金利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金在我们完成业务合并时被释放给我们之后。

对目标企业公允价值或净资产的限制	纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守该规则。	目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。



已发行证券的交易	这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的普通股和认股权证将在本招股说明书日期后第52天开始独立交易，除非I-Bankers和I-Bankers通知我们他们决定允许更早的独立交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格 8-K的当前报告，并发布了宣布何时开始此类独立交易的新闻稿。我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表格报告，预计本次发行将于本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果承销商在8-K表格中首次提交此类当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。	在业务合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。

认股权证的行使	认股权证在我们最初的业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内不能行使。	认股权证可以在业务合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并(包括利息)完成之前的两个工作日，按比例赎回他们的公开股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，包括利息，利息应在完成我们的初始业务合并后按净额赎回，但须遵守本文所述的限制。法律可能不要求我们进行股东投票。如果我们不是法律要求的，也没有以其他方式决定举行股东投票，我们将根据我们修改后的

根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与证券交易委员会委托书规则要求的关于初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息。然而，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在代理募集过程中提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。

此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每位投资者将有机会在不少于20个工作日和不超过45个工作日的时间内书面通知公司，以决定他/她是选择继续作为公司的股东，还是要求返还其投资，这一期限自公司注册说明书生效之日起计不超过45个工作日。(br}自生效之日起不少于个工作日，且不超过45个工作日)，以决定他/她是选择继续作为公司的股东，还是要求其返还他/她/她或其投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管帐户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管帐户中的所有存款资金必须返还给所有投资者，并且不会发行任何证券。



业务合并截止日期	如果我们无法在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的公开股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括分成的利息(利息应扣除应缴税款，最高不超过100,000美元用于支付解散费用的利息)。赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理的可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。(Iii)在任何情况下，只要得到我们其余股东和我们董事会的批准，我们就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定，并遵守我们在特拉华州法律规定的义务。	如果收购在公司注册声明生效日期后18个月内仍未完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。

资金的发放	除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们用于纳税外，本次发行的收益将不会从信托账户中释放，直到 (I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股份，以修订和重述我们修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或营业前有关的任何其他条款	托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。


	我们的报价条款	规则419要约下的条款
	根据适用法律，如果我们不能在本次发售结束后的18个月内完成我们的业务合并，则赎回我们的所有公开发行的股票，以及(Iii)赎回我们的所有公开股票。

如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份10%或以上的股东赎回权利的限制	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据交易所法案第13条的定义)将被限制寻求对多余股份(合计占该股东股份总数的10%或更多)的赎回权。我们的公众股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响力，如果他们在公开市场交易中出售多余的股票，他们在我们的投资可能会遭受重大损失。	大多数空白支票公司对股东赎回股票的能力没有任何限制，这些股票赎回的基础是这些股东在最初的业务合并中持有的股份数量。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书	我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街头名义持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在批准该提议的投票前最多两个工作日	为了完善与其业务合并相关的赎回权，持有人可以投票反对拟议的业务合并，并选中代理卡上的复选框，表明此类持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与其联系。


		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		如果我们分发代理材料，或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存款/提取)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，则可进行业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对业务合并进行表决前最多两天(如果我们 )分发代理材料(视情况而定)来投标其股票。		股东安排他们递交证书以核实所有权。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模较大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的欢迎。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的执行办公室位于德克萨斯州76180北里奇兰山戴维斯大道5324号。此空间的成本包括在我们将支付给Breeze Financial的每月5,000美元的费用中，用于办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务。我们相信，根据行政服务协议，我们所支付的金额，与我们可以从无关联人士处获得类似服务的成本相若。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的运营来说已经足够。

员工

我们目前有五名行政主管。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算尽可能多地投入他们认为合适的时间

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据GAAP编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。


名字	年龄	标题
J·道格拉斯·拉姆齐博士	60	董事长、首席执行官兼首席财务官
拉塞尔·D·格里芬	56	总裁和董事提名人
查尔斯·C·罗斯，体育	63	首席运营官
丹·亨特	43	独立董事提名人
阿尔伯特·S·麦克莱兰	61	独立董事提名人
罗伯特·L·托马斯	60	独立董事提名人

J.Douglas Ramsey博士自2020年6月以来一直担任我们的董事长、首席执行官和首席财务官。拉姆齐博士曾担任Saddle Operating的总裁兼首席财务官，并于2014年5月至2019年2月担任该职位。在加入Saddle Operating之前，Ramsey博士曾于2013年6月至2014年4月担任行政会议战略规划和特别项目总监，于2009年8月至2013年5月担任行政会议财务副总裁兼主席特别助理，并于1997年12月至2013年5月担任行政会议资源司库。1997年12月至2009年7月，拉姆齐博士担任Exco Resources首席财务官。在此期间，Exco Resources完成了160多笔交易，资产从300万美元增至60亿美元以上，拥有15,000多口油井和1,400多名员工和承包商。拉姆齐博士还在行政资源公司2003年7月私有化后于2006年2月进行的6.98亿美元首次公开募股(IPO)中发挥了关键作用。拉姆齐博士参与的其他关键融资交易包括20亿美元的强制性可转换优先股发行，与银团中34家银行的24亿美元信贷额度，以及两笔总计7.5亿美元的债券发行。拉姆齐博士亦曾在一九九八年三月至二零零三年七月期间担任行政会议资源总监。1992年3月至1997年12月, 拉姆齐博士曾在Coda Energy担任财务分析师和总裁助理，然后担任财务规划经理。拉姆齐博士还在多所大学教授金融学，包括南方卫理公会大学(Southern Methodist University)的本科和专业MBA课程，贝勒大学(Bayler University)的EMBA课程。拉姆齐博士被评为1996年加州保利·波莫纳工商管理学院杰出校友。Ramsey博士从Cal Poly Pomona获得金融学士学位，从芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位，并从克莱蒙特研究生院获得商业和金融经济学硕士和博士学位。拉姆齐博士非常有资格担任董事，因为他有很强的财务背景，包括他29年的财务主管经验。

罗素·D·格里芬(Russell D.Griffin)自2020年6月以来一直担任我们的总统。格里芬先生曾担任Saddle 运营公司的首席运营官，并于2015年11月至2019年6月担任该职位。在加入Saddle Operating之前，Griffin先生于2010年6月至2015年11月担任Exco Resources负责环境、健康与安全的副总裁，并于2012年至2013年担任独立中游油气公司TGGT Holdings负责环境、健康与安全的副总裁。在加入行政会议资源之前，Griffin先生于2005年8月至2008年1月担任独立国际石油和天然气公司Hunt Oil Company的高级监管代表，并于1984年8月至2005年8月担任勘探和生产运营职位。他的专长领域包括美国陆上(Br)常规和非常规、墨西哥湾外大陆架(OCS)近海以及路易斯安那州和德克萨斯州的州际水域。格里芬先生还领导或参与了国内和国际的多项收购和资产剥离。他是美国钻井工程师协会、石油工程师协会和美国安全专业人员协会的成员。Griffin先生拥有尼科尔斯州立大学的石油工程技术学士学位和安全管理学士学位。Griffin先生具备担任董事的资格，因为他在石油和天然气行业的管理、运营、钻井、监管合规和EHS方面拥有超过35年的丰富经验，并深入了解联邦、州和地方对政府法规和标准的合规要求。

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查尔斯·C·罗斯先生自2020年6月以来一直担任我们的首席运营官。罗斯先生曾担任Saddle Operating的监管事务和EHS副总裁，并从2015年12月至2019年6月担任该职位。2010年1月至2013年12月，Ross先生担任TGGT中游公司监管事务总监。2012年8月，罗斯被任命为行政会议资源监管事务总监，任期至2015年11月。罗斯先生于1982年开始他的职业生涯，在德克萨斯州石油和天然气分部的铁路委员会担任新的现场发现审查员。Ross先生继续在RRC工作了27年，担任过多个职位，包括地下注水控制科工程主管、地区工程师、助理地区总监和现场运营总监。作为外勤行动总监，罗斯先生管理着9个地区办事处和247名员工。罗斯先生是铁路委员会听证会、民事审判、立法委员会会议和立法听证会的专家证人，这些听证会涉及与石油和天然气监管和技术事项有关的各种问题。自1988年以来，Ross先生一直是注册专业工程师(石油)，目前担任TIPRO(德克萨斯州独立生产商和特许权使用费协会)监管委员会主席。罗斯先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的建筑工程学士学位和石油工程学士学位。

丹·亨特将在此次发行结束时成为我们的董事。亨特自2014年以来一直担任达拉斯足球俱乐部(FC Dallas)主席。他还担任美国职业足球大联盟理事会和联盟商业风险投资委员会的成员。亨特和他已故的父亲、美国体育偶像拉马尔·亨特(Lamar Hunt)花了数年时间设计和建造丰田体育场和丰田足球中心。自2005年场馆开放以来，亨特先生利用这个场馆帮助达拉斯足球俱乐部成为北美青年发展的领先者。丰田足球综合体占地145英亩，拥有17个职业级足球场，已经迅速成为职业体育领域最有价值的体育场设计之一。丰田足球中心被2011年美国足球发展学院排名评为仅有的两家五星级设施之一，它帮助达拉斯足球俱乐部在10年内签下了美国职业大联盟(MLS)创纪录的25名本土球员。亨特还监督了位于丰田体育场(Toyota Stadium)南端、耗资5800万美元的国家足球名人堂(National Socball Hall Of Fame)的建设。该项目包括超过7万平方英尺的翻新空间，新的更衣室，高级座椅，一个私人俱乐部和国家足球名人堂体验。2017年5月，亨特先生和他的兄弟克拉克、ESPN和弗里斯科市正式宣布，从2017年12月20日开始，新搬迁的Frisco Bowl(前身为迈阿密海滩碗)将在丰田体育场主场。除了在达拉斯足球俱乐部的职责外，亨特先生还参与了亨特家族对NFL堪萨斯城酋长队的长期兴趣。亨特先生的职业生涯始于纽约市双子座语音解决方案公司(Gemini Voice Solutions)负责新业务开发的副总裁，该公司是一家为到家到家呼叫美国。亨特先生拥有广泛的经营、多种行业和领导经验，完全有资格担任董事。

艾伯特·S·麦克莱兰将在本次发行结束时成为我们的董事。McLelland先生自2020年1月起担任Spout Analytics的首席执行官。在这个职位上，McLelland先生负责这家数字化转型公司的方方面面。在加入Spout Analytics之前，McLelland先生在2014年4月至2019年7月期间担任Hover Energy LLC及其相关公司的亚洲区董事总经理兼首席执行官。自2001年3月至今，麦克兰德先生一直担任AMPAC资本集团的常务董事。1998年11月至2002年3月，McLelland先生担任普华永道(Pricewaterhouse Coopers)董事长亚洲跨境交易计划的主管。在加入普华永道之前，麦克莱兰先生于1993年12月至1998年10月期间担任珠三角资本公司的创始人兼总经理。从1991年10月至1993年11月，McLelland先生在CEF台湾有限公司担任公司财务高级经理。1990年2月，McLelland先生协助成立了Riddell*Tseng，他在那里工作到1993年10月。 McLelland先生从1987年9月开始在希尔森雷曼兄弟担任公共金融助理，直到1990年1月。McLelland先生曾担任多家上市和私营公司的董事、审计委员会主席和特别委员会主席。McLelland先生也是南卫理公会大学考克斯商学院卡鲁斯创业研究所的兼职教授。McLelland先生在南佛罗里达大学获得政治学和历史学学士学位。, 拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和哥伦比亚大学国际事务硕士学位。McLelland先生是全国公司董事协会的认证董事。麦克兰德先生的普通话说得很流利。麦克莱兰先生完全有资格担任董事，因为

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罗伯特·L·托马斯将在本次发行结束时成为我们的董事。Thomas先生在2015年至2020年5月期间担任Kosmos Energy副总裁兼首席信息官。在这一职位上，Thomas先生负责公司信息系统监督，以及岩土系统战略责任。在加入Kosmos之前，Thomas先生在2008至2015年间担任Exco Resources公司高级管理人员和首席信息官。除公司信息系统监督外，Thomas先生还负责地球科学人员和技术。从1994年到2006年， Thomas先生担任过一系列职务，从岩土系统领导到国际业务管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。2006年康菲石油收购伯灵顿资源公司后，Thomas先生参与领导了将系统集成到康菲石油的工作，获得了总裁奖，并在2008年之前一直担任康菲石油的IT战略和架构总监。从1981年到1994年，Thomas先生在Sun Oil Company和Oryx能源公司的勘探技术部门担任过从地球物理地震采集和处理到勘探系统开发的一系列职务。托马斯先生在德克萨斯大学达拉斯分校获得经济学和金融学学士学位。Thomas先生当选并在德克萨斯州墨菲市议会任职，目前是北得克萨斯大学信息技术决策科学学院顾问委员会成员，25年来一直是勘探地球物理学家协会的活跃成员。Thomas先生完全有资格担任董事，他参与了国际石油和天然气公司管理的许多方面，包括许多数十亿美元的公司收购和整合。

高级职员和董事职位的数量和任期

我们预计在此次发行完成后将有五名董事。我们的董事会将分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。第一类董事将由格里芬和亨特先生组成，他们的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事将由拉姆齐先生、麦克莱兰先生和托马斯先生组成，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员是由董事会选举产生的，并由董事会自行决定，而不是按照具体的任期任职。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或任何其他个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们将任命纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的三名独立董事在我们的董事会任职。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

除我们的独立董事每人将有权购买25,000股方正股票外，我们没有任何高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。直到

103

在我们完成初始业务合并和清算之前，自本注册声明生效之日起，我们将每月向Breeze Financial支付办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务共计5000美元。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议在终止雇佣时提供福利。

董事会委员会

自本招股说明书组成的注册说明书生效之日起，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程将在我们的网站上提供。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会将完全由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。我们审计委员会的成员将是麦克兰德先生、托马斯先生和亨特先生。麦克莱兰先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求在审计委员会中至少有三名成员。纳斯达克规则和交易法规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。根据适用的规则，麦克兰德、托马斯和亨特有资格担任独立董事。审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定McLelland先生有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•

聘任、补偿、保留、更换和监督我们聘请的独立注册会计师事务所和任何其他独立注册会计师事务所的工作；

104

至少每年从独立注册会计师事务所获取并审查一份报告，该报告描述 (I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(Ii)审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

•

在我们进行任何关联方交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变更提出重大问题。

赔偿委员会

在招股说明书生效后，我们将成立一个由两名成员组成的董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是麦克莱兰先生和托马斯先生。托马斯先生将担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须独立。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审核和批准我们所有其他高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

105

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员将是亨特和托马斯先生。亨特将担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：

•

确定、筛选、审核符合担任董事资格的个人，向董事会推荐提名人选参加股东年会选举或者填补董事会空缺；

•

制定、推荐董事会并监督公司治理准则的实施；

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

提名和公司治理委员会将受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在年度股东大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举时。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

106

在本注册声明(招股说明书是其组成部分)生效之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则和审计委员会章程的复印件，作为注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。查看您可以在哪里找到更多信息。

利益冲突

I-Bankers及其附属公司从事广泛的活动，包括本金投资、专业投资工具管理、资产管理、财务咨询、证券承销、销售和交易、投资研究、贷款和其他活动。在正常业务过程中，他们从事他们的利益或其客户的利益可能与我们的利益冲突的活动。因此，可能存在I-Bankers或附属公司有义务或利益实际或可能与我们的利益冲突的情况。您应该假设这些冲突不会以对我们有利的方式解决，因此，在某些情况下，我们可能会因为与I-Bankers的关系而被拒绝某些收购机会或处于不利地位。

我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些受托义务。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上和合同允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

107

根据书面书面协议，我们的保荐人和高管同意，在我们就初始业务合并达成最终协议或未能在本次发行截止日期后18个月内完成初始业务合并之前，不参与组建或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员；前提是本协议不会阻止我们的高级管理人员在其他空白支票公司担任董事。I-Bankers及其附属公司均未签订此类协议，因此，不排除参与任何其他空白支票公司或承销任何其他空白支票公司的发行。潜在投资者还应了解以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能会产生利益冲突。

•

在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会了解到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商机。我们的管理层在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。有关我们管理层的其他从属关系的完整说明，请参阅董事和高管。

•

我们的初始股东已同意放弃其创始人股票和公开股票的赎回权，以完成我们的初始业务合并。此外，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成最初的业务合并，我们的初始股东已同意放弃对其创始人股票的赎回权。如果我们没有在适用的时间内完成我们的初始业务合并，出售私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将到期变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让、转让或出售创始人股票，直至(1)我们完成初始业务合并后一年和(2)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(以较早者为准)，这导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果我们普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外，私募认股权证及该等认股权证的普通股不得转让。, 我们的赞助商可转让或销售，直至我们的初始业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。

•

我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

•

我们已聘请某些i-Bankers作为与我们业务合并相关的顾问，以协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和

108

针对业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成我们的初始业务合并后，我们将向i-Bankers支付此类服务的现金费用，总额相当于本次发行总收益的2.75%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对公司及其股东是不公平的。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。我们不认为这些合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA 成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大限度内得到我们的赔偿，因为该法律现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的附例还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为因下列原因而产生的任何责任投保。

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他或她的行为，无论特拉华州法律是否允许这样的赔偿。我们将获得董事和高级管理人员责任保险保单，该保单可为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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			大约百分比已发行普通股
受益所有者的姓名和地址 ⁽¹⁾	数量股票有益的拥有⁽²⁾		在此之前供奉			之后供奉⁽³⁾
微风赞助商，有限责任公司⁽⁴⁾		2,400,625		83.5	%		16.7	%
J·道格拉斯·拉姆齐博士		—		—			—
拉塞尔·D·格里芬		—		—			—
查尔斯·C·罗斯		—		—			—
阿尔伯特·S·麦克莱兰		—		—			—
丹·亨特
罗伯特·L·托马斯		—		—			—
所有董事、董事提名人和行政管理人员为一组(6人)		—		—			—
I-Bankers Securities，Inc.		474,375		16.5	%		3.3	%

(1)	除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为德克萨斯州北里奇兰山5324 Davis Blvd.，邮编：76180。

(2)	显示的权益仅由方正股份组成。

(3)	基于本次发行后立即发行的2,500,000股已发行普通股(假设承销商尚未行使超额配售选择权，我们的保荐人和I-Bankers总共没收了375,000股方正股票)。

(4)	Breeze赞助商有限责任公司100.0%的股份由Breeze Acquisition Management有限责任公司持有。Breeze Acquisition Management，LLC由J.Douglas Ramsey博士和Russell D.Griffin共同管理

本次发行后，我们最初的股东将实益拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股和将向顾问发行的15,000股)。由于这一所有权区块，我们最初的股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括选举董事、修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大的公司交易。

我们的保荐人和i-Bankers已承诺购买总计340万份认股权证(或370万份认股权证，如果承销商超额配售选择权全部行使)，每份认股权证价格为1.00美元

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(总计3,400,000美元，或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为3,700,000美元)，该私募将与本次发售同时结束。其中，我们的保荐人将购买2,600,000份认股权证(如果超额配售全部行使，则为2,829,412份)，I-Bankers将购买800,000份认股权证(如果超额配售全部行使，则为870,588份)。在我们完成业务合并之前，私募认股权证的购买价格将添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中。如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证须受下述转让限制所规限。私募认股权证只要由原始持有人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。如果私募认股权证由原始持有人或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

我们的初始股东以及我们的高管和董事可能被视为发起人，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让和私募认股权证

根据将由我们的初始股东与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证及行使私募认股权证后发行的任何普通股均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(I)创始人股票，直至(A)在我们最初的业务合并完成一年后或(B)如果在我们的业务合并之后，普通股的最后售价(X)等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在任何30个交易日内的任何20个交易日内不可转让或出售。在任何30个交易日内的任何20个交易日内(以较早者为准) 如果我们的业务合并后，普通股的最后售价(X)等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 或(Y)我们完成初始业务合并后的第二天，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和相应的认股权证的情况下，直至我们初始业务合并完成后30天，但在每种情况下(A)向我们的高级管理人员或董事、任何关联公司或家族我们保荐人的任何成员或我们保荐人成员的任何关联公司或家庭成员，或我们保荐人的任何关联公司(或其员工)；(B)(如属个人)将礼物赠予该个人的直系亲属之一的成员，或赠予受益人是该个人的直系亲属之一的信托, 该人或慈善组织的附属公司；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，依据有资格的家庭关系令；(E)以不高于最初购买股份的价格完成企业合并而进行的私人销售或转让；(F)如果持有人是一个实体，则作为向其合伙人、股东、高级人员或成员分配的方式；(F)如果持有人是实体，则作为向其合伙人、股东、高级人员或成员分配的方式；(F)如果持有人是一个实体，则作为向其合伙人、股东、高级人员或成员分配的方式；(F)如果持有人是实体，则作为向其合伙人、股东、高级人员或成员分配的方式；(F)如果持有人是实体，则作为向其合伙人、股东、高级人员或成员的分配或(G)根据特拉华州的法律或我们的保荐人解散时的有限责任公司协议；但是，在任何情况下，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受这些转让限制的约束，以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议(包括关于投票、信托账户和本招股说明书其他地方描述的清算分配的条款 )。

注册权

创始人股份持有人、代表股份持有人、流动资金贷款转换后可能发行的私募认股权证和认股权证(以及在以下情况下可发行的任何普通股)的持有者

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行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证)将有权根据注册权协议获得注册权在本次发售截止日期之前或当日签署，要求我们登记该等证券以供转售。对于方正股份，这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，对于私募配售认股权证、营运资金贷款认股权证和每种情况下的相关股票，我们都有权提出一项要求，要求我们登记该等证券。此外，持有人对我们的初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些附带注册权利，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止为止。 (I)对于创始人股票，在(A)初始业务合并完成后一年或更早(如果在我们的业务合并之后，普通股的最后销售价格(X)等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)的情况下)终止适用的锁定期 (I)在(A)初始业务合并完成后一年或更早的时间(如果我们的业务合并后普通股的最后销售价格(X)等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在我们初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并的初始业务合并完成后的第二个交易日, 股票交换或其他类似交易，导致我们所有的公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和相关认股权证的情况下，在我们初始业务合并完成后30天内。就发行给i-Banker的代表股票和私募认股权证而言，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(Iv)的规定，所提供的要求登记权自登记说明书生效之日起不得超过五年行使，而所提供的搭载登记权自登记说明书生效之日起不得行使，以符合FINRA规则5110(F)(2)(G)(Iv)的规定。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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2020年6月11日，我们的初始股东购买了100股方正股票，总收购价为25,000美元。在2020年7月15日，我们实施了1投28,750远期股票拆分，因此，截至本招股说明书日期，我们的初始股东持有2,875,000股方正股票(最多 375,000股，其中375,000股可被没收)。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成前对我们的普通股实施股息或向资本返还股本或其他适当的机制(视情况而定)，金额将维持本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权，在本次发售完成后(不包括15,000股代表股和将向顾问发行的15,000股)为我们已发行普通股和已发行普通股的20%(不包括15,000股代表股和将向顾问发行的15,000股)，以维持本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权为我们已发行和已发行普通股的20%(不包括15,000股代表股和将向顾问发行的15,000股)。

我们的保荐人和i-Bankers已承诺以每份认股权证1美元(总计3,400,000美元，或如果全部行使承销商超额配售选择权，则为3,700,000美元)的私募方式购买总计3,400,000份认股权证(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则购买3,700,000份认股权证)，价格为每份认股权证 1,000美元(总计3,400,000美元，如果承销商超额配售选择权全部行使，则为3,700,000美元)。其中，我们的保荐人将购买2,600,000份认股权证(如果超额配售全部行使，则为2,829,412份)，I-Bankers将购买800,000份认股权证(如果全部行使超额配售，则为870,588份)。如果超额配售全部行使，我们的保荐人和i-Bankers购买的额外认股权证的金额是在信托账户中维持本次发售中向公众出售的每单位10.00美元所需的金额。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

正如《管理与利益冲突》中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将(自本注册声明生效之日起)每月向Breeze Financial支付办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务共计5,000美元。我们的高级职员或董事或其附属公司将不会收到每月5,000美元的付款。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们最初的业务合并最多需要18个月个月，Breeze Financial将获得总计90,000美元(每月5,000美元)的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务，并有权报销任何自掏腰包费用。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自掏腰包此类人员因代表我们的活动而发生的费用。

本次发行结束后，我们将聘请i-Bankers作为我们业务合并的顾问，帮助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东的批准

114

本次发行结束后，我们将以名义代价向i-Bankers(或其指定人)发行15,000股代表股。代表股份持有人已同意，在我们完成初步业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成我们的初步业务合并相关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，以及 (Ii)如果我们未能在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算有关该等股份的分派的权利。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。截至2020年7月15日，我们已经从赞助商那里借了27,500美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2020年10月1日早些时候或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发售结束时偿还，预计发售收益为70万美元，已分配用于支付发售费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们将就创办人股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立登记权协议，有关协议在主要股东登记权利标题下描述。

115

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本将包括100,000,000股普通股股票，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，受本招股说明书所述的调整。组成这些单位的普通股和认股权证将在本招股说明书日期之后的第52天开始单独交易，除非I-Bankers和I-Bankers通知我们他们决定允许更早的独立交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成普通股和认股权证。

在任何情况下，普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在此次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书发布之日后三个工作日提交。如果承销商在首次提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行12530,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人和I-Bankers将相应没收375,000股方正股票)，其中包括：

•

本次发行单位所涉及的1000万股我们的普通股；

•

我们的初始股东持有250万股普通股；

•

向i-Bankers发行15,000股，我们称之为代表股，在本次发行结束时发行；

•

向顾问发行15,000股，在本次发行结束时发行。

若吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前就本公司普通股实施股息或向资本返还股份或其他适用机制，金额维持本次发售前我们的首次股东对方正股份的所有权为本次发售完成后我们已发行及已发行普通股的20.0% (不包括15,000股代表股及将向顾问发行的15,000股普通股)，以维持本次发售前本公司首次股东对方正股份的所有权为已发行及已发行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股及将向顾问发行的15,000股)。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除非在我们修订和重述的公司证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的普通股过半数的赞成票才能通过。我们的董事会

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董事分为两届，每届任期一般为两年，每年只选举一届董事。没有关于董事选举的累计投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事(在完成我们最初的业务合并之前)。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多100,000,000股普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东对业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个完整财年结束一年后才需要召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向我们的股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分公开发行的股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款后的净利息)除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股约10.00美元。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的业务合并后，放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权。许多空白支票公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时将公开发行的股票相关赎回为现金，即使在法律不要求投票的情况下也不同，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据SEC的投标要约规则进行赎回，并提交投标要约。如果法律不要求股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司合并证书，根据SEC的投标要约规则进行赎回，并提交要约收购要约，这与许多空白支票公司不同的是，我们将根据SEC的投标要约规则进行赎回，并提交投标要约我们修订的和重述的公司注册证书将要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果, 法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托征求中提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，如果有，可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求我们大多数普通股流通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。我们打算给您大约30天的时间(但

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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份总额为10%或更多的股份。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东不能赎回多余的股份将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这样的股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有等于或超过10%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票。因此，除了方正股票之外，我们需要本次发行中出售的10,000,000股公开发行股票中的3,765,001股，即37.7%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票通过)，才能批准我们的初始业务组合 (假设承销商未行使超额配售选择权)。此外，假设只需出席股东大会批准我们最初的业务合并所需的最低股东人数出席该会议，我们只需要10,000,000股公开发行股票中的632,501股，或大约6.3%的股份即可在中投票支持我们的初始业务合并，才能批准此类交易(假设承销商不行使超额配售选择权)。此外，如果我们的董事会修改了我们的章程，以减少出席股东会议所需的股份数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并，才能批准这项交易。(注：如果我们的董事会修改了我们的章程，以减少出席股东会议的股票数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并才能批准此类交易)。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易(受前段所述限制的约束)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在本次发行结束后18个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息(利息应扣除应付税款后减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都受我们的义务的约束我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成业务合并，他们同意放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该公开发行股票的分配。

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在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类股票(如果有的话)拨备后分配给他们的所有剩余资产，这些股票优先于普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产，这些资产在偿还债务和拨备每类股票(如果有)后优先于普通股。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款) 。

方正股份

2020年6月11日，公司向其初始股东发行了总计100股普通股，总收购价为25,000美元。因此，截至2020年6月30日，25,000美元计入面值，并在资产负债表股东权益部分的资本账户中额外支付。2020年7月15日，本公司进行了资本重组，据此，本公司的已发行普通股转换为总计2,875,000股本公司的普通股(资本重组)。作为资本重组的结果，初始股东持有2,875,000股本公司普通股，其中总计最多375,000股股将被没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售，以便初始股东将拥有建议发售后本公司已发行和已发行股份的20.0%(不包括15,000股代表股和将向顾问发行的15,000股)。

方正股份与本次发行中出售的单位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制，详情如下；(Ii)我们的初始股东已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃与完成我们的业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权利，以及(B)如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利，尽管他们将有权清算来自信托账户的任何公众股票的分配(Iii)方正股份受注册权约束。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，如果(X)在我们的企业合并之后，普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，则必须在我们最初的业务合并完成后一年内或更早的时候，方正股票不可转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们都将受到相同的转让限制)。(Y)在我们的初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的次日，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将规定，优先股股票可以不时发行一个或个系列。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会

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无需股东批准即可发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行中没有优先股发行或注册。

认股权证

公众股东认股权证

每份认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按下文所述进行调整，并且只能行使整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，即纽约市时间下午5点，或更早于赎回或清算时到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，并且将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下关于登记的义务。我们不会以现金形式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法注册或获得资格，或者可以获得豁免。尽管如上所述，如果涵盖可通过行使公共认股权证发行的普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定时间内未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间，以及在吾等未能维持有效的登记声明的期间，只要该豁免是可获得的，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证。如果该豁免或其他豁免不可用，持有者将无法在无现金基础上行使认股权证。

我们已同意，在我们最初的业务合并结束后，我们将在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不晚于15个工作日)尽我们合理的最大努力，在我们最初的业务合并结束后的90个工作日内，按照以下规定，提交一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明，并保持该登记声明的有效性，以及一份与此相关的现行招股说明书，直到认股权证到期为止。尽管如上所述，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人以无现金的方式行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求这样做。如果我们这样选择，我们可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金的方式行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求这样做，如果我们这样选择，我们可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，以无现金的方式行使认股权证但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下对股票进行资格审查。

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

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我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价的重大溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。如果满足上述条件，我们将发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价，以及11.50美元的认股权证行权价(整个股票)。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使他/她或其认股权证的持有人在无现金基础上这样做。-在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量，以及发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响等因素如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出其普通股数量的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价和公平市值(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额，从而支付行权价。？公平市场价值应指在赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。普通股在向权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的普通股股数所需的信息, 包括在这种情况下的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其允许的受让人仍有权使用上述相同的公式行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金的基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下文更详细描述的那样，我们的保荐人和其许可的受让人仍有权行使其私募认股权证以获取现金或在无现金的基础上行使其认股权证。

如果权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该权证，则该权证持有人可以书面通知我们，条件是在行使该权证后，该人及其任何附属公司或任何其他为《交易法》第13条规定的实益所有权测试的目的而与该人聚集的人，或该人是或可能被视为其一部分的任何集团(该人属于或可能被视为该人的一部分)，都可以书面通知我们。(注：根据《交易法》第13条的规定，该权证持有人没有权利行使该权证，条件是该人及其任何附属公司或任何其他为该人根据《交易法》第13条进行的实益所有权测试而与其合计的任何其他人)均可书面通知我们。将实益拥有( 交易所法案第13条所指的)(或基于任何原因，根据交易所法案第16条及其规则和法规进行的等值计算将导致更高的所有权百分比，该更高百分比将是)超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股股份(或持有人可能指定的其他金额)在紧接行使该等权力后将实益拥有超过9.8%(或持有人可能指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股股数将与普通股流通股的增加比例相应增加。如果普通股发行数量因普通股分红或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加比例相应增加。向普通股持有者提供的权利，持有者有权以低于公平市值的价格购买普通股，这将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股票股息

121

(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。为此目的(I)如果权利是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公允市值是指普通股在适用交易所或交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。普通股的股票在适用的交易所或交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股的成交量加权平均价格。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时候，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为股本的其他股份)，(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务相关的赎回权，则不包括(B)(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务相关的赎回权。此外，如果我们在认股权证未到期期间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股持有人的普通股(或认股权证可转换为的其他股本)(D)由于公司回购普通股，如果建议的初始业务合并提交给公司股东批准，或(E)由于我们未能完成初始业务合并而赎回我们的公众股票，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值。(D)如果建议的初始业务合并提交给公司股东以供批准，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减少现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值。

如果我们普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，权证行权证行使价将通过将紧接调整前的权证行使价乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将为紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股数。

如果对普通股流通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的情况除外)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致对我们的流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和收取以下股份的种类和金额，以代替我们之前可购买和应收的普通股股份。如果我们的资产或其他财产全部或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，则认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接受认股权证的股份种类和数额，以取代之前可购买和应收的普通股股份。如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了权证，权证持有人将会收到合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散。但是，如果该等持有人有权就该合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在该合并或合并中肯定作出选择的该等持有人所收到的种类和每股金额的加权平均数，并且如果投标作出选择，则该等持有人在该合并或合并中可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在该合并或合并中肯定作出选择的证券、现金或其他资产的种类和金额的加权平均数。, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等持有人(本公司就其持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约除外

122

公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东，或由于公司回购普通股(如果提议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在这种情况下，投标或交换要约完成后，投标或交换要约的制造者连同该制造者所属的任何集团的成员(在交易法下规则13d-5(B)(1)的含义范围内)，权证持有人连同该庄家的任何联属公司或联营公司(根据交易法规则12b-2的含义)，以及任何此类联属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3 的含义)超过50%的普通股流通股，权证持有人将有权获得该持有人实际有权作为股东有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产(根据交易法规则13d-3 的含义)，权证持有人将有权获得最高金额的现金、证券或其他财产，而该等现金、证券或其他财产是该持有人实际有权作为股东有权获得的。本公司已接受该要约，而该持有人持有的所有普通股已根据该投标或交换要约购买，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成前后)。

认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%的未发行认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并执行，并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上，如果适用)，由向我们支付的经认证或官方银行支票支付的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入到将向权证持有人发行的普通股的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售，只要它们由原始持有人或其许可受让人持有，我们将不能赎回。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由原始持有人或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出他/她或其认股权证来支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证标的普通股股数乘以认股权证行权价格与公平市场价值(定义)之间的差额所得的商数。

123

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息，除非我们扩大发行规模，在这种情况下，我们将在紧接此次发行完成之前对我们的普通股实施股息，金额将维持本次发行前我们的首次股东对方正股票的所有权，在本次发行完成后，我们的首次股东拥有我们普通股已发行和流通股的20.0%(不包括15,000股代表股)。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和授权证代理人、其代理人及其股东、董事、高级职员和员工所承担的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但不包括因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任，不包括因其以该身份进行的活动而产生的判决、费用和合理的律师费。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和授权证代理人、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费。

我们修改并重新签发的公司注册证书

与本次发售有关的条款

我们修改和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有20.0%的普通股 (不包括15,000股代表股和将发行给顾问的15,000股)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书，除其他事项外，将规定：

124

如果我们无法在本次发行结束后的18个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但不超过10个工作日，条件是赎回100%的公开股票，以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息 )除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下都受我们的{

•

在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

•

只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务组合必须与一个或多个目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)，我们的初始业务组合必须与一个或多个目标企业在一起，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款)。

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订：(I)修改我们赎回100%公众股票义务的实质或时间(br}如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款)，我们将在 a批准后向我们的公众股东提供赎回全部或部分普通股的机会。包括利息(利息为应缴税款净额)除以当时的已发行公众股票数量；和

•

我们不会与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们在完成最初的业务合并后，赎回我们的公开股票的金额将不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订修订的“公司注册证书”和“章程”

于本次发售完成后，吾等将受DGCL第203条规管公司收购的规定所规限。此法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为利益股东股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益股东的联系人，自该股东成为利益股东之日起三年内。

125

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起此类诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用于的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事选举候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不晚于第90天营业结束或不早于前一届股东年会周年纪念日前120天营业开始之日收到股东通知。根据交易法规则 14a-8，寻求包含在我们年度委托书中的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

126

我们的董事会最初将分为一类和二类两类，每类成员交错个两年的任期。H一II我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。在符合任何优先股条款的情况下，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括董事会扩大造成的空缺，只能由我们当时在任的名董事的多数投票来填补。

符合未来出售资格的证券

此次发行后，我们立即将有12,530,000股普通股(或14,405,000股，如果承销商超额配售选择权全部行使) 股已发行普通股。本次发售中出售的10,000,000股(或11,500,000股，如果承销商超额配售选择权得到全面行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有2,530,000股(如果全部行使承销商超额配售选择权，则为2,905,000股)方正股票、代表股票和顾问股票，以及全部3,400,000股(或如果完全行使承销商超额配售选择权，则为3,700,000股)私募认股权证均为规则144规定的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的私下交易中发行的，并受本招股说明书其他部分规定的转让限制的约束。这些受限制的证券将受注册权的约束，具体描述如下：注册注册权。

规则第144条

根据第144条，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的关联公司之一，并且(Ii)我们必须遵守交易法定期在销售前至少三个月的报告要求，并已在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13条或15(D)条提交所有要求的报告。(Ii)我们必须在销售前至少三个月遵守交易法定期报告要求，并已根据交易法第13条或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过较大者的证券：(br}=

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于此次发行后紧随其后的125,300股 (如果承销商全面行使超额配售选择权，则为144,050股)；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四周内普通股每周报告的平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

127

方正股份、代表股票、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证或营运资金贷款转换后发行的认股权证)的持有人将有权根据将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售。对于方正股份，这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括短期要求)，对于私募认股权证、营运资金贷款权证和我们登记该等证券的标的股票，则最多有权提出一项要求。此外，持有人对我们最初的业务合并完成后提交的注册声明拥有某些附带注册权，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止为止。在适用的禁售期终止之前，(I)对于创始人股票，在(A)我们初始业务合并完成后一年或更早(如果我们的业务合并之后，普通股的最后销售价格(X)等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、(br}资本重组等)在我们最初的业务合并后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日, 或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，以及(Ii)就私募认股权证和相关认股权证而言，在我们初始业务合并完成后30天。对于代表股票和向i-Banker发行的私募配售认股权证，所提供的要求登记权自登记说明书生效之日起五年内不得行使，而本招股说明书是符合FINRA规则5110(F)(2)(G)(Iv)的一部分，所提供的搭载登记权自招股说明书构成的登记说明书生效日期起计不得行使超过七年。招股说明书构成其组成部分的登记说明书的生效日期起计七年内不得行使所提供的要求登记权。招股说明书构成其组成部分的登记说明书自登记说明书生效之日起计不得超过七年行使。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们打算应用将我们的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为BREZU、BREZ和BREZW。我们预计我们的部门将在纳斯达克上市，或在之后迅速上市。

128

注册声明的生效日期。在我们的普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们的普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。

129

以下是一般适用于收购、拥有和处置我们的单位、普通股和认股权证(统称为我们的证券)的美国联邦所得税考虑事项的讨论。由于单位的组成部分在持有人的选择下是可分离的，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基础普通股和认股权证组成部分的所有者(视具体情况而定)。因此，下面关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应该适用于单位持有人(因为被视为构成单位的普通股和认股权证的所有者)。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在此次发行中购买了个单位的持有者。

本讨论不会根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，包括但不限于：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受限制的经销商或交易员按市值计价有价证券的会计核算方法；

•

作为跨境、套期保值、综合交易或类似交易的一部分持有证券的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

适用于美国联邦所得税的合伙企业或其他直通实体以及此类实体的任何实益所有者；以及

•

免税实体。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，请咨询您的税务顾问，了解我们证券的所有权和处置的税收后果。

本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(《税法》)和截至本招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本招股说明书日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

个人控股公司状况

如果我们被确定为个人控股公司或PHC，用于美国联邦所得税目的，我们可能需要为一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。一家美国公司

130

在特定课税年度内，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时候，五个或五个以下的个人 (不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些推定所有权规则)拥有或被视为(根据某些推定所有权规则)拥有该公司50%以上的股票，通常将被归类为PHC，并且(Ii)至少(Ii)按价值计算，该公司拥有或被视为拥有该公司50%以上的股票，以及(Ii)至少为此目的而将某些实体(如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)视为拥有该公司50%以上的股票根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度的包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC 收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，超过50%的股票可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们在此次发售后或未来不会成为PHC。如果我们在特定纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为20%，这通常包括我们的应税收入，但需要进行某些调整。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理单位，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一股我们的普通股和一份认股权证来收购一股我们的普通股。我们打算以这种方式对待单位收购，通过购买单位，您将同意在美国联邦所得税方面采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每位持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一股普通股和一份认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。分配给每股普通股和一份认股权证的价格应为股东在该股票或认股权证(视情况而定)中的纳税基础。就美国联邦所得税而言，对一个单位的任何处置都应被视为对普通股份额和组成该单位的权证的处置，处置实现的金额应根据普通股和权证在处置时各自的相对公平市场价值在两者之间分配。对于美国联邦所得税而言，普通股和由单位组成的认股权证的分离不应是一项应税事件。

上述对普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。由于没有直接针对这些单位的权威机构，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者都被敦促就投资一个单位的税收后果咨询自己的税务顾问(包括对一个单位的替代描述)。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

本部分适用于您如果您是美国持有者。美国持有者是我们单位、普通股或认股权证的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区成立或根据美国法律成立的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体)；

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，不论其来源如何；或

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信托(A)其管理受美国法院的主要监督，以及有一名或多名美国人(按守则的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人的。(B)一种信托，其管理受美国法院的主要监督，拥有一名或多名有权控制该信托的所有实质性决策的美国人，或(B)根据适用的财政部法规，有效的选举被视为美国人。

分派的课税。如果我们向持有普通股普通股的美国持有人支付股息，则此类分配通常将构成美国联邦所得税的红利，具体金额由我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付。超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国股东在我们普通股中的调整计税基准。任何剩余的将被视为出售或以其他方式处置普通股普通股时实现的收益，并将按照以下美国持有者在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置损益中所述的方式处理。普通股和认股权证的其他应税处置将被视为出售或以其他方式处置普通股和认股权证所实现的收益。

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于被视为投资收入的股息，用于投资利息扣除限制)，如果满足某些持有期限要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成合格股息，将按长期资本利得的最高税率征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足与收到的股息相关的适用持有期要求扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置损益。在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权证时，通常包括赎回普通股或认股权证，被视为出售如下所述的证券，并包括因解散和清算的结果(如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并)，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于普通股或认股权证的变现金额与美国持有人的经调整税基之间的差额。如果美国持有者对如此处置的普通股或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会因此而暂停适用的持有期限。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者，如果普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，分配给普通股或认股权证(基于普通股和认股权证单位当时的公平市值)和(Ii)美国持有人在其如此处置的普通股或认股权证中的调整计税基础的变现金额的一部分。(B)按此方式处置的普通股或认股权证按当时的公平市价分配给普通股或认股权证)和(Ii)美国持有人在其如此处置的普通股或认股权证中的调整计税基础。美国持股人在其普通股或认股权证中的调整计税基础通常等于美国持有者的购置成本(即如上所述，分配给普通股或一份认股权证的单位购买价格的部分，或如下所述，美国持有者在行使认股权证时收到的普通股的初始基础)减去普通股的任何先前分配(如上文所讨论的，视为资本返还的任何先前分配)。

普通股的赎回。如果根据本招股说明书中《证券说明》中所述的赎回条款赎回美国持有人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的普通股，则出于美国联邦所得税的目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合以下条件下的普通股出售资格

132

《守则》第302节。如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为上述美国持有人在出售、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置中所述的收益或损失。如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为接受公司分派，其税负为上文根据美国持有者的分派税所述。赎回是否符合出售待遇在很大程度上取决于美国持有者持有的股票总数(包括美国持有人因持有认股权证而建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票的比例(包括美国持有者因持有认股权证而建设性持有的任何股票 )，我们的股票是否符合出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者持有的股票总数(包括因持有认股权证而由美国持有者建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是公司分派)，如果(I)赎回对于美国持有人来说是大大不成比例的，(Ii)导致美国持有人在美国的权益完全终止，或者 (Iii)对于美国持有人来说 (Iii)本质上不等于对美国持有人的股息。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们股票。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票(美国持有者在其中拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的 )，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可能获得的普通股。为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，紧随普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票百分比的80% 。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃，则美国股东的权益将完全终止。 , 某些家庭成员拥有的股票的归属，而美国持有者没有建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们的比例权益有意义地减少，普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在美国的比例权益明显减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司少数股东的比例利益略有下降，也可能构成如此有意义的减少。美国股东应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将如上文美国持有者/分销税项下所述所述。这些规则实施后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整税基，或者，如果没有美国持有人的调整税基，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

授权的行使或失效。除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股的应税损益。美国持有人在行使权证时收到的普通股份额中的税基通常为美国持有人在权证中的初始投资(即，美国持有人分配给权证的单位的购买价格部分，如上文关于购买价格的分配和单位特征部分所述)和行权价格的总和。(B)美国持有人在行使权证时收到的普通股份额中的税基通常等于美国持有人对权证的初始投资(即，美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上所述)和行使价格。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于该持有者的纳税基础的资本损失。

133

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的基础将等同于持有者在权证中的基础。如果无现金行使被视为非变现事件，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从权证行使日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括权证的持有期。

也可以将无现金操作视为确认损益的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认被视为已交出以支付权证行权价格的已行使权证部分的损益(已交出权证)。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于已交出认股权证所代表普通股的公平市场价值与已交出认股权证中美国持有人的纳税基础之和与已交出认股权证的总行权价格之间的差额(如果这些权证是在定期行使的情况下)。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使权证的初始投资之和(即，美国持有人对分配给权证的单位的购买价格部分，如上所述，见收购价的分配和单位特征)和该等权证的总行使价格。美国持有者对普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能是行使权证之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威，无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金操作的税务后果。

可能的建设性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书题为《证券认股权证说明》和《公开股东认股权证》一节中所讨论的那样。具有一般防止稀释效果的调整不应课税。(注：本招股说明书的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或权证的行权价格的调整，如本招股说明书中题为《证券认股权证说明》的章节所述)。然而，如果由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产(如其他证券)而导致权证持有人对我们的资产或收益和利润的比例兴趣增加(例如，通过增加行使时获得的普通股股数或通过降低权证的行权价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，例如，对此类股票数量或该等行权价格的调整增加了我们资产或收益和利润的比例。或由于向我们普通股的持有者发放股票股息，在每种情况下，作为分派对该等股票的持有者征税。美国持有者将对任何此类建设性分配征税，其方式与美国持有者从我们获得的现金分配相同，该现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值。

非美国持有者

如果您是非美国持有人，本节适用于您。？非美国持有人是我们单位的实益所有人，或者不是美国持有人或合伙企业(或其他被视为合伙企业的实体或安排)，以缴纳美国联邦所得税。

分配税。一般而言，我们向持有我们普通股的非美国股东发放的任何股息，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税的股息，且前提是此类股息与非美国股东在美国境内的交易或业务行为没有有效联系。

134

在美国，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或上)。W-8BEN-E)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股份中的调整税基，如果该分派超过非美国持有者的调整税基，则视为出售普通股或以其他处置普通股实现的收益，这些收益将按照下述非美国持有者出售收益、应税交换或其他应税处置普通股和认股权证的方式进行处理。(2)任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股和认股权证的股份中的调整税基，如果该分派超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益。此外，如果我们确定我们被归类为美国房地产控股公司(请参阅下面的非美国持有者销售收益、应税交换或普通股和认股权证的其他应税处置 )，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

我们支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关(或者，如果适用税收条约，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常是通过提供适用的IRS表格W-8来进行 )。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的税收条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的分支机构利润税，税率为30%(或更低的条约税率)。

行使认股权证。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的待遇通常与美国持有人对权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文美国持有人行使权证或权证失效所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果将类似于以下在非美国持有人行使权证或权证失效时销售收益中所描述的那样。。在非美国持有人行使权证或权证失效的情况下，美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或权证失效的处理通常与美国持有人对权证的美国联邦所得税处理相对应，如上述美国持有人行使权证或权证失效所述。普通股和权证的应税交换或其他应税处置。

普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。 非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括在我们没有在本次发行或认股权证(包括认股权证到期或赎回)结束后18个月内完成初始业务合并的情况下解散和清算，在每种情况下，都没有关于这些证券是否作为一个单位的一部分持有的，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(或者，如果适用税收条约，则归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183 天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，我们是或曾经是美国不动产控股公司在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股期间的较短期间内的任何时间，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前的五年期间或该非美国持有人持有我们普通股的期限中较短的一段时间内的任何时间，我们普通股的持有量都不会超过我们普通股的5%。这两个期限中的较短者是我们普通股的持有期。因此，不能保证我们的普通股将被视为在已建立的证券市场上定期交易。

除非适用的税收条约另有规定，否则以上第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。

135

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从持有者手中购买我们的普通股或认股权证的买家可能被要求扣缴美国联邦所得税，税率为处置时变现金额的15%。在我们完成最初的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。如果我们的美国不动产权益的公平市值等于或超过我们在全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(根据美国联邦所得税目的而确定)的总和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。

普通股的赎回。为了美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书标题为《证券说明》的《普通股说明》一节中所述的赎回条款赎回非美国持有者的普通股，通常将对应于美国联邦所得税对美国持有者普通股的这种赎回的表征，如上文第3部分的《美国持有者和普通股的赎回》中所述，赎回给非美国持有者的后果将如上所述，在非美国持有者？分配税和非美国持有者持有者在出售、应税交易所或普通股和认股权证的其他应税处置中(视适用情况而定)中所述。

可能的构造性分布。每份认股权证的条款规定，在某些情况下，对可行使认股权证的普通股股数或认股权证的行权价格进行调整，如本招股说明书的第节所述，标题为《证券认股权证说明》和《公开股东认股权证》。具有防止稀释效果的调整一般不征税。但是，在以下情况下，认股权证的非美国持有者将被视为接受了我们的建设性分派，例如，？对此类股份数量或行权价格的调整增加了认股权证持有人对我们资产的比例权益或收益和利润(例如，通过增加行权时获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行权价格)，这是向我们普通股股份持有人分配现金或其他财产(如其他证券)的结果，或者是由于向我们普通股股份持有人发放股票股息，在每种情况下，这都是因为我们的普通股持有人获得的普通股股份数量的增加或收益和利润的增加。这两种情况下，都是因为向我们普通股的持有者分配现金或其他财产(如其他证券)，或者是因为向我们普通股的持有者发放股票股息非美国持有者将对任何此类建设性分配征税，其方式与非美国持有者从我们获得的现金分配相同，该现金分配等于此类增加利息的公平市场价值。

信息报告和备份扣缴。信息申报单将提交给美国国税局，与股息支付以及出售或以其他方式处置我们的部门、普通股和认股权证的收益有关。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据税收条约申请降低预扣税率所需的认证程序通常也满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局(IRS)提供了所需信息，则任何预扣向非美国持有人付款的备份预扣金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该持有人有权获得退款。(br}如果及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，则可以抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。)

FATCA预扣税款。守则第1471至1474节以及根据其颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA？)一般在某些情况下对支付给某些外国金融机构的股息(包括推定分配)和某些其他付款征收30%的预扣。

136

(包括某些投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求 (通常与美国人对这些实体的权益或帐户的所有权有关)，或者适用豁免。这种豁免通常必须通过提交一份正确执行的美国国税局表格来证明。W-8BEN-E美国与该实体管辖权之间的政府间协定可能会修改这些要求。如果实施FATCA预扣，非外国金融机构的非美国持有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何预扣的金额。

137

I-Bankers是此次发行的唯一管理人，也是以下指定的承销商的代表。根据承销协议的条款和条件，以下指定的承销商各自同意在确定的承诺基础上向我们购买，我们同意以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金，向该承销商出售与承销商名称相对的个单位：


承销商	数量单位
I-Bankers Securities，Inc.

总计		10,000,000

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买任何单位，则有义务购买所有单位(以下所述承销商超额配售选择权涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股价格发行。首次公开发行股票后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商提供的产品以收款和验收为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。承销商不打算向可自由支配账户进行销售。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数，我们已授予承销商选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多1,500,000个单位。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如果有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的额外数量的设备。根据该选项发行或出售的任何单位将按照与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。

我们每单位发行价的确定比如果我们是一家运营公司通常情况下更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司之前的发行情况、我们的管理团队、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，也不能保证我们单位、普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们预计我们的部门将在纳斯达克上市，代码为 BREZU？，一旦普通股和权证开始单独交易，我们的普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市，代码为？Brez？和？BREZW？

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额是在没有行使和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示的。

138

根据业务合并营销协议，我们将聘请i-Bankers作为我们业务合并的顾问，以协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件。在完成我们的初始业务合并后，我们将向i-Bankers支付此类服务的现金费用，金额相当于本次发行总收益的2.75%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。

发行结束后，我们将发行I-Bankers(或其指定人)15,000股具有代表性的股票，象征性对价。代表股份持有人已同意，在我们完成初步业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份的持有人已同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，以及(Ii)如果我们未能在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算有关该等股份的分派的权利。我们已授予这些股票的持有者证券登记权描述部分所述的登记权。

I-Bankers 已承诺，根据一份书面协议，将购买总计800,000份私募认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则为870,588份)，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，每份认股权证的价格为1.00美元(总计80万美元，如果承销商全面行使超额配售选择权，则为总计870,588美元)

I-Bankers将收购的代表股和私募认股权证已被FINRA视为补偿。此类证券将受到FINRA规则5110(G)(1)所要求的锁定限制，且不得在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何个人在紧接登记说明书生效之日或开始销售之日起180天内对此类证券进行有效的经济处置。根据 FINRA规则5110(F)(2)(G)，认股权证自招股说明书(招股说明书)生效之日起五年内不得行使。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据承销商超额配售选择权的买入)和稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的单位数量超过其在发售中所需购买的数量。

•

？备兑卖空是指单位数量不超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

139

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或者必须行使承销商的超额配售选择权。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的单位价格与他们通过承销商超额配售选择权购买单位的价格相比。

•

稳定交易涉及对采购单位的投标，只要稳定投标不超过指定的最大值。

回补空头和稳定购买的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓单位市场价格下跌的效果。在没有这些交易的情况下，它们还可能导致单位价格高于公开市场中的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行中应支付的费用总额为 $700,000。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其附属公司可能在未来在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，包括以顾问身份行事，或作为潜在的融资来源，与我们潜在的收购公司相关。他们将来可能会从这些交易中获得惯常的手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除上述业务合并营销协议外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商将来都可以向我们介绍潜在的目标业务或帮助我们筹集更多资金。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，这笔费用将在公平协商时确定；前提是我们不会与任何承销商签订任何协议，也不会在自本发行之日起90天前向任何承销商支付任何此类服务的费用。

140

因此，本次发行符合规则5121的适用要求。规则5121要求规则5121中定义的合格独立承销商参与注册声明和招股说明书的准备工作，并按照通常的尽职调查标准对其进行尽职调查。已同意担任此次发行的合格独立承销商。作为合格的独立承销商将获得$。我们已同意赔偿与担任合格独立承销商相关的某些责任，包括根据证券法承担的责任。此外，任何有利益冲突的承销商在没有账户持有人明确的事先书面批准的情况下，都不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。

美国以外地区的销售

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行或拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或任何司法管辖区内的单位有关的任何其他材料，而这些司法管辖区需要为此采取行动。因此，不得直接或间接提供或出售单位，除非遵守任何国家或司法管辖区的任何适用规则和规定，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与单位相关的任何其他发售材料或广告。

每一家承销商都可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售在此提供的单位，在这些司法管辖区内，承销商可以这样做。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

141

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则 (DFSA)的豁免要约。本招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书不负任何责任。本招股说明书涉及的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些单元不打算提供或出售给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供或出售给该地区的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令(《保险调解指令》)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令(《保险调解指令》)所指的客户。或 (Iii)不是指令2003/71/EC(修订后的招股说明书指令)中定义的合格投资者。尚未准备修订后的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的发售或出售单位或以其他方式向EEA散户投资者提供单位的关键信息文件。根据PRIIPS 法规，出售或出售这些单位或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，欧洲经济区任何成员国的单位的任何要约都将不受发布个单位要约的招股说明书要求的限制。就招股说明书指令而言，本招股说明书并非招股说明书。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA，向在集体投资计划中拥有权益的收购人提供的投资者保护不会延伸到股份收购人。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)符合2000年《金融服务和市场法》第19(5)条(金融推广)的投资专业人士。

142

2005年订单(以下简称“订单”)或(Ii)高净值实体，以及该订单第49(2)(A)至(D)条范围内可合法传达给的其他人士(所有此等人士统称为相关人士)。这些单位仅对相关人士开放，任何购买或以其他方式收购此类单位的邀请、要约或协议只能与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人员分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位相关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人的审批程序或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并已通知Autoritédes 3月és融资人。这些单元尚未提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或销售。本招股说明书或与这些单位相关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定并按照这些条款的规定进行投资的，在每一种情况下，都是为自己的账户进行投资，并符合法国法典金融家的第L.411-2、D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定；

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在一笔交易中，根据条款L.411-2-II-1b或“法国金融家法典”第2b或31b条和“金融监管机构通则”(Règlement Général)第211-2条不构成公开要约(公开发售)。

只能根据第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至第L.621-8条的规定直接或间接转售L.621-8-3 法国代码货币家和金融家。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，该等单位不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律)，任何与该等单位有关的广告、邀请函或文件，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的对象是香港的公众(或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读)(香港法律准许的除外)，但与只出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的单位有关的广告、邀请函或文件，不得由任何人为发行的目的而发出或由任何人管有。香港的公众人士或相当可能会获得或阅读该等广告、邀请函或文件的，除非该等单位只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

143

该等单位并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)注册，因此不会直接或间接在日本出售或出售，或为任何日本人的利益，或为直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式遵守SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果单位是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内，不得转让该公司或该信托的股份、债权证、股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和权益(无论如何描述)，但以下情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条界定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或交换方式支付符合SFA第275节规定的条件；

•

不考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

加拿大居民须知

转售限制

在加拿大的单位仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大境内单位的任何转售必须根据适用的证券法律进行根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

144

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法将加拿大境内的程序送达给我们或该等人员。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大单位的购买者应咨询其自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资单位的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买者对单位的投资资格。

145

本招股说明书中显示的Breeze Holdings Acquisition Corp.截至2020年6月30日和2020年6月11日(成立)的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告(其中包含一段与微风控股收购公司持续经营能力相关的解释段落，与财务报表附注1中所述)有关，并在本招股说明书的其他部分包括在信赖性条款中包含的财务报表(其中包含一个与Breeze Holdings Acquisition Corp.的财务报表附注1所述的对Breeze Holdings Acquisition Corp.作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑)，这些财务报表已在本招股说明书的其他部分进行审计，并包括在依赖项中

在那里您可以找到其他信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明提交的展品和时间表。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会的公共参考机构，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。

您也可以通过写信至美国证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549，NE.F Street 100F Street)，以规定的费率获取文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公众参考设施运作的进一步资料，请参阅。

146

我们审计了截至2020年6月30日的Breeze Holdings Acquisition Corp.(公司)的资产负债表、相关的营业报表、2020年6月11日(成立)至2020年6月30日期间股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为公司财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日的财务状况，以及2020年6月11日(成立)至2020年6月30日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

说明性段落说明持续经营企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的所述，本公司执行其业务计划的能力取决于财务报表附注3中所述的首次公开募股建议的完成情况。截至2020年6月30日，公司营运资金短缺，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MarcumLLP

马库姆LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2020年7月16日

F-2


资产
递延发售成本	$	52,500

总资产	$	52,500


负债和股东权益
流动负债-
应付保荐人的票据	$	27,500

流动负债总额		27,500


承诺和或有事项		—
股东权益：
普通股，面值0.0001美元；授权股份300万股，已发行2,875,000股，已发行流通股 ⁽¹⁾		288
附加实收资本		24,712
累计赤字		—

股东权益总额		25,000

总负债和股东权益	$	52,500

⁽¹⁾	包括合共375,000股股份，如承销商未全部或部分行使超额配股权，则最多可予没收(见附注3)。

附注是这些财务报表的组成部分。

F-3


	普通股				其他内容实缴资本		累计赤字		总计股东%s 权益
	股票		金额		其他内容实缴资本		累计赤字		总计股东%s 权益
余额-2020年6月11日(开始)		—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行方正股票 ⁽¹⁾		2,875,000		288		24,712		—		25,000
净损失		—		—		—		—		—

余额-2020年6月30日(已审核)		2,875,000	$	288	$	24,712	$	—	$	25,000

⁽¹⁾	包括合共375,000股股份，如承销商未全部或部分行使超额配股权，则最多可予没收(见附注3)。

附注是这些财务报表的组成部分。

F-5


经营活动的现金流：
净损失	$	—

用于经营活动的现金净额		—


融资活动的现金流：
应付保荐人的票据所得款项		27,500
延期发行费用的支付		(27,500	)

融资活动提供的现金净额		—

现金净增		—
2020年6月11日的现金(开始)		—

期末现金	$	—


补充披露非现金融资活动：
方正股份发行保荐人直接支付的递延发行成本	$	25,000

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

Breeze Holdings Acquisition Corp.(The Company)于2020年6月11日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，如修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订的证券法所定义。

截至2020年6月30日，本公司尚未开始运营。2020年6月11日(成立)至2020年6月30日期间的所有活动都与本公司的成立和拟议首次公开募股 (拟议公开募股)有关，如下所述。该公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。本公司已选定12月31日为其年终日期。

发起人和建议融资：

公司是否有能力开始运营和为企业合并提供资金，取决于能否从拟以每单位10.00美元(见下文)的1亿美元公开发行1000万个单位(见注3)以及向将同时关闭的微风保荐人、有限责任公司(保荐人)和I-Bankers证券公司(I-Bankers Securities，Inc.)进行340万美元的私募(私募认股权证)获得足够的财务资源，该公司将以每单位10.00美元的价格向Breeze保荐人、LLC(保荐人)和I-Bankers Securities，Inc.(I-Bankers Securities，Inc.)私募3,400,000美元认股权证(私募认股权证)。于建议公开发售及私募完成后，100,000,000美元(或若全面行使承销商超额配售选择权，则为115,000,000美元)将存入信托户口(下文讨论)。

信托帐户：

来自拟议公开发行的资金最初将存入信托账户(信托账户)。信托账户将仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券或货币符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成业务合并或(Ii)信托账户分配(如下所述)中较早的。信托账户以外的剩余收益可用于支付业务、法律和会计方面的应得费用未来收购的尽职调查以及持续的一般和行政费用。

本公司修订和重述的公司注册证书将规定，除提取缴税利息外，信托账户中的任何资金在以下较早者完成之前都不会释放：(I)业务合并完成；(Ii)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关而适当提交的任何公开股份(A)修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在建议公开发售结束后18个月内完成首次业务合并，或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，则赎回其100%公开股份的义务的实质或时间；(B)赎回与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款；(B)赎回与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款；(B)赎回与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款；或(Iii)如本公司未能在建议公开发售结束后18个月内完成业务合并，赎回拟公开发售的单位所包括的100%普通股股份(受法律规定规限)。

F-7

本公司管理层对拟公开发售的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管拟公开发售的几乎所有净收益一般用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。本文中使用的目标业务是指在签署与业务合并相关的最终协议时，一个或多个目标业务的总公平市值至少等于信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户上赚取的利息的应付税款)。此外，不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

公司在签署企业合并的最终协议后，将(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准业务合并，持有普通股的股东可寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，现金相当于其在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括应付利息但减去应缴税款，或(Ii)向持有普通股股票的股东提供通过要约收购方式向本公司出售股份的机会(从而避免股东投票的需要)，现金金额相当于他们在要约开始前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额，包括应付利息但减去应缴税款。因此，普通股将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480，区分负债和股权，在拟议的公开发行完成后按赎回金额记录，并归类为临时股本。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行普通股10.00美元(信托账户持有的1亿美元除以1000万股公开发行的普通股)。

关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在要约收购中出售所持股票的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纳斯达克资本市场(Nasdaq)规则要求投票。如果公司寻求股东批准，则只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，在任何情况下，本公司在完成业务合并后，其公开普通股赎回的金额都不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元。在此情况下，本公司将不会赎回其公开发行的普通股及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。

自建议公开发售截止日期起计，本公司将只有18个月时间完成其初步业务合并。本公司未在此期限内完成企业合并的，应(一)停止除清盘外的所有业务；(二)在合理可能范围内尽快赎回普通股，但赎回时间不得超过十个工作日之后，按每股比例赎回普通股，包括利息，但减去应付税款(最高不超过10万美元的利息净额，用于支付解散费用)；(2)将普通股赎回，但不超过10个工作日。公司应(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快赎回普通股，但赎回时间不得超过十个工作日。及(Iii)于该等赎回后尽快将本公司净资产余额解散及清算予其剩余股东，作为其解散及清盘计划的一部分。初始股东已与本公司订立函件协议，根据该协议，他们放弃参与其初始股份的任何赎回的权利；然而，如果初始股东或本公司的任何高级职员、董事或关联公司收购以下公司的股份，则初始股东或本公司的任何高级管理人员、董事或关联公司将放弃参与赎回其初始股份的权利

F-8

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较低的金额。发起人同意将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.00美元或(Ii)截至清盘之日信托账户中持有的每股公众股票的较低金额在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息金额，除非第三方签署放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的索赔，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据修订的1933年证券法(Securities Act)下的负债)提出的任何索赔，则不在此限。(br}Act=此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求让所有第三方，包括但不限于所有供应商、服务提供商(不包括其独立注册会计师事务所)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中为公众股东利益持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。

持续经营考虑事项

截至2020年6月30日，公司没有现金，营运资金赤字为27,500美元。该公司在实施其融资和收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层计划通过附注3所述的建议公开发售来解决这一不确定性。不能保证本公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2：主要会计政策摘要

演示基础：

本公司的财务报表符合美国公认的会计原则(GAAP)，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规章制度。

新兴成长型公司

就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据证券法注册的证券类别的公司)才被要求遵守新的或修订的财务会计准则

F-9

(1934年证券交易法)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

普通股每股股净亏损：

普通股每股净亏损的计算方法是：适用于普通股股东的净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，不包括应被没收的普通股。加权平均股份因总计375,000股普通股的影响而减少，如果承销商没有行使超额配售选择权，则可没收(见附注3)。于二零二零年六月三十日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可按库存股方式行使或转换为普通股，然后分享本公司之损益。因此，普通股每股摊薄亏损与所述期间普通股每股基本亏损相同。

金融工具：

公司资产和负债的公允价值接近资产负债表上的账面价值，符合FASB ASC 820，公允价值计量的金融工具资格。

预算的使用：

根据公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

延期发售成本：

截至2020年6月30日的递延发售成本约为52,500美元，主要包括与筹备建议公开发售相关的成本。这些成本包括通过资产负债表日期发生的与拟公开发售直接相关的法律和会计成本。这些成本，连同承销商折扣，将在建议公开发售完成后计入额外实收资本，或在建议公开发售未完成时计入运营费用。

所得税：

本公司按照FASB ASC 740所得税的资产负债法核算所得税。递延税金资产和负债是根据现有资产和负债账面金额的财务报表与财务报表之间的差额估计的未来税收后果确认的

F-10

他们各自的税基。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续。截至2020年6月30日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年6月30日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或与其立场发生重大偏差。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备被认为是从2020年6月11日(开始)至2020年6月30日期间的最低拨备。

最近的会计声明：

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

附注3：公开发行

根据建议的公开发售，该公司打算以每单位10.00美元的价格出售最多10,000,000个单位( n个单位)。每个单位由一股公司普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证(认股权证)组成。根据拟议认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力在业务合并完成后根据证券法提交新的注册声明。每份认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或建议公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早届满。但是，如果公司没有在分配给完成业务合并的18个月期限或之前完成初始业务合并，则认股权证将在该期限结束时失效。如果本公司在行使期内未能在行使与10,000,000个公共单位相关的认股权证时向持有人交付普通股登记股份，则该等认股权证将不会有现金结算净额，且该等认股权证到期时将一文不值，除非该等认股权证可在认股权证协议所述的情况下以无现金方式行使。一旦可行使认股权证，公司可在最少提前30天发出书面赎回通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分尚未赎回的认股权证, 仅在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元的情况下。

公司预计给予承销商45天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多1,500,000个个额外单位，以弥补任何超额配售。

F-11

此外，在本次发行结束后，公司将聘请i-Bankers Securities作为其业务合并的顾问，协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的本公司证券的潜在投资者介绍它，协助其获得股东批准业务合并，并协助其发布新闻稿和公开提交与业务合并相关的文件。如果不行使超额配售选择权，公司将在完成最初的业务合并后向I-Bankers证券公司支付现金费用，金额相当于275万美元(占此次发行总收益的2.75%)。(br}如果没有行使超额配售选择权，公司将向i-Bankers Securities支付相当于275万美元(占此次发行总收益的2.75%)的现金费用。)如果行使全部超额配售选择权，现金费用将为3,162,500美元。

本次发行结束后，公司将向i-Bankers证券(或其指定人)发行1.5万股代表性股票，并向顾问发行1.5万股，总价为30.00美元。本公司将把这些股份计入拟公开发行的发行成本，并相应计入股东权益。代表股份持有人已同意，在完成我们最初的业务合并之前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与本公司初步业务合并完成相关的有关该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在本次发售结束起计18个月内完成我们的初步业务合并，则放弃从信托账户清算有关该等股份的分派的权利。

附注4：关联方交易

方正股份

2020年6月11日，公司向发起人发行了总计100股普通股，总收购价为2.5万美元。因此，截至2020年6月30日，应付本公司的25,000美元款项计入面值和额外费用。实收资本资产负债表的各个部分。2020年7月15日，公司实施股票拆分 1投28,750于拟公开发售后，保荐人将持有合共2,875,000股普通股，其中最多375,000股股份将被没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%(假设初步股东并无购买建议公开发售中的任何单位，不包括代表股及顾问股)。

方正股份与建议公开发售的单位所包括的普通股相同，不同之处在于方正股份可在下述情况下转换，并须受若干转让限制，详情如下所述。方正股票的持有者已同意没收最多375,000股方正股票，条件是承销商未充分行使超额配售选择权。没收将被调整到承销商没有充分行使超额配售选择权的程度，以便初始股东将拥有20%的

F-12

公司在建议的公开发行后发行和发行的股票(假设初始股东在建议的公开发行中没有购买任何单位，不包括代表股和顾问股)。如果本公司根据证券法第462(B)条增加或减少发售规模，本公司将在紧接建议公开发售完成前向资本作出股息或股份出资(如适用)，以维持建议公开发售前本公司首次股东的所有权为建议公开发售完成后本公司已发行普通股及已发行普通股的20%。

本公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至 (A)本公司初始业务合并完成一年后，或更早，如果在本公司初始业务合并后，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素调整后)，则不会转让、转让或出售其创始人的任何股份，以较早的时间为准(以较早的时间为准)，如在本公司首次业务合并后的任何20个交易日内，本公司普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)初始业务合并后的股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

保荐人及I-Bankers Securities已同意以每份认股权证1.00美元(收购价为3,400,000美元或3,700,000美元，若行使超额配售选择权，则为3,700,000美元)向本公司购买合共3,400,000 份认股权证(或3,700,000份认股权证，若承销商超额配售选择权获悉数行使)，次私募将于建议的公开发售完成时同时进行(如获行使超额配售权，则为3,700,000份认股权证)。每份私募认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股普通股。私募认股权证的购买价将与拟公开发售的收益相加，这些收益将存放在信托账户中，等待公司完成最初的业务合并。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且只要由原始持有人或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由原持有人或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与建议公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。否则，私募认股权证的条款和条款与建议公开发售中作为单位一部分出售的认股权证的条款和条款基本相同。

如果公司没有完成企业合并，则收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向发起人发行的权证到期将一文不值。

注册权

持有创始人股份、代表股和顾问股、私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证 (以及行使私募认股权证或流动资金贷款转换后发行的认股权证的任何普通股)的持有者将有权根据将于或签署的登记权协议获得注册权。

F-13

在拟公开发行股票的招股说明书日期之前。对于创始人股票，这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，对于私募认股权证、营运资金借款权证，以及在每种情况下，本公司根据证券法登记该等证券以供出售的相关股票，有权提出最多三项要求。此外，这些持有者将拥有附带注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。如果是私募认股权证，发行给I-Bankers证券和顾问股票的代表股，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(Iv)，所提供的要求登记权在登记声明生效日期起五年内不得行使，而根据FINRA 规则5110(F)，所提供的搭载式登记权在登记声明生效日期起七年内不得行使。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

关联方贷款和成本

2020年6月11日，保荐人同意根据一张无担保的期票(债券)向公司提供总计30万美元的贷款，以支付与此次拟议的公开募股以及公司的组织和初始融资活动相关的费用。本票据为无息票据，于2020年10月1日或建议公开发售截止日期(以较早者为准)到期。截至2020年6月30日，该公司通过票据借入了27,500美元。

此外，为了为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的附属公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。票据可在业务合并完成时偿还，无息，或在贷款人酌情决定，最多1,000,000美元的票据可在业务合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

行政服务协议

该公司已同意每月支付5000美元，用于支付赞助商的附属公司微风金融公司(Breeze Financial，Inc.)提供的办公空间、公用事业和秘书支持。管理服务将从证券首次在纳斯达克上市之日开始，并将在本公司完成初始业务合并或本公司清算之日(以较早者为准)终止。

附注5：股东权益

普通股

截至2020年6月30日，本公司法定普通股为300万股，每股票面价值0.0001美元。于建议公开发售完成后，本公司可能(视乎业务合并之条款而定)须在股东就业务合并进行表决时，同时增加本公司获授权发行之普通股股份数目，以达至本公司寻求股东批准其业务合并之程度。本公司普通股的持有者作为一个类别一起投票，每股普通股有权投一票。在…

F-14

2020年7月15日，公司对公司注册证书进行修改，将普通股法定股数由1,000股增加至3,000,000股，普通股面值由1,000美元调整至0.0001美元，并实施了1投28,750远期股票拆分，因此，公司的初始股东持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股可能被没收)。所有股票和每股信息都已追溯重述，以反映法定股本、面值和股票拆分的变化。

F-15

到和，包括， 2020年(本次发售开始后25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。此次交付是交易商在作为承销商时以及针对其未售出的配售或认购情况下交付招股说明书的义务之外。

(A)任何人如曾是或已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，或因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求以另一法团、合伙的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务，则法团有权向该人作出弥偿，而该人是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)。赔偿费用 (包括律师费)、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或法律程序相关的实际和合理发生的和解金额，前提是该人本着善意行事，且该人合理地相信该人的行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或其等价物终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信该人的行为是非法的，这一点本身并不构成推定。(br}在任何刑事诉讼或法律程序中，该人有合理理由相信该人的行为是非法的，这本身并不构成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式也不符合公司的最大利益或不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信该人的行为违法。

(B)任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而受威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼，或有权因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，则该法团有权向该人作出弥偿，因为该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业的费用(包括律师费) 该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则不应就任何

II-1

关于该人本应被判决对法团负有法律责任的申索、争论点或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为适当的开支。该人被判决对法团负有法律责任的申索、争论点或事项，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定，即该人有权公平合理地获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为恰当的开支。

(C)如法团的现任或前任董事或高级人员在本条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须就该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)获弥偿。

(D)根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非由法院命令)，只可由法团在决定对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿在有关情况下属恰当后，才可由法团在个别个案中授权作出，因为该人已符合本条(A)及(B)款所列的行为操守的适用标准。对于在作出决定时身为董事或高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或程序的当事方的董事(即使不到法定人数)的多数票，或(2)由该等董事组成的委员会指定的由该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)，或(3)如果没有该等董事，或如果该等董事以书面意见直接作出，则由独立法律顾问在书面意见中作出决定，或(4)由该等董事组成的委员会在书面意见中作出该决定，或(4)由该等董事组成的委员会(即使该等董事的投票人数不足法定人数)，或(4)如果没有该等董事，或该等董事直接以书面意见作出该决定

(E)高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的开支(包括律师费)，可由法团在收到该董事或高级人员或其代表承诺偿还该款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，但须最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿。前高级职员和董事或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件支付。

(F)根据本节其他各款规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人官方身份采取的诉讼以及在担任该职位期间以其他身份采取的诉讼的任何其他权利。(F)根据本节其他各款规定或授予的赔偿和垫付开支，不得被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的是民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的，在该行为或不作为发生后，根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因对该条款的修订而取消或削弱，除非该作为或不作为发生时的有效条款明确授权在该行为或不作为发生后消除或损害该权利。

(G)任何法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身分，就该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权赔偿该等责任。

(H)就本条而言，凡提述法团之处，除包括合并后的法团外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何成员)，而如果合并或合并继续独立存在，则会有权力和权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该组成法团的要求以身分服务的人

II-2

(I)就本条而言，凡提述其他企业，即包括雇员福利计划；凡提述罚款，即包括就任何雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而凡提述应法团的要求而服务，则包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人的服务的任何服务；如提述该等董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加的职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人的服务，则该等服务须包括该等董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人所提供的任何服务；且任何人真诚行事，且其行事方式合理地被认为符合员工福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为按照本节所述的方式行事，而不违背公司的最大利益。在本节中提到的，该人的行事方式应被视为不违反公司的最大利益的行为方式，而该方式应被视为符合员工福利计划的参与者和受益人的利益。

(J)由本条提供或依据本条批予的开支的弥偿及垫付，除获授权或认可时另有规定外，须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。

(K)现授予衡平法院专有司法管辖权，聆讯及裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的预支开支或弥偿的诉讼。衡平法院可即刻裁定公司预支费用(包括律师费)的义务。

关于根据1933年证券法经修订的证券法(证券法)可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定获得赔偿的情况，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该等责任(董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)被该董事、高级职员或控制人就所登记的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为问题已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反证券法和遗嘱中所表达的公共政策的问题。

根据DGCL第102(B)(7)条，我们修订并重述的公司注册证书将规定任何董事均不对吾等或我们的任何股东因违反其作为董事的受信责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非DGCL不允许对责任进行此类限制或免除。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们的股东(通过股东代表我们提起的衍生品诉讼)就违反董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，除非受到DGCL第102(B)(7)条的限制。但是，本条款并不限制或取消我们的权利或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们修订并重述的公司证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。对我们修订和重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款(无论是由我们的股东还是通过法律变更)的任何废除或修订，或采用与此不一致的任何其他条款(除非法律另有要求 )仅为前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

II-3

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律最大限度地授权或允许的范围内，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在我们公司担任董事或高级管理人员期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，包括与员工福利计划有关的服务，涉及任何受到威胁、待决或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，所有费用。ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)任何此等人士因任何此类诉讼程序而合理招致或遭受的损失。尽管如上所述，根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在该诉讼获得我们董事会授权的情况下，才会因该人发起的诉讼而获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们修订和重述的公司证书将赋予我们获得赔偿的权利是一项合同权利，其中包括我们有权在上述任何诉讼最终处置之前向我们支付辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用，但是，如果DGCL需要，我们的高级职员或董事(仅以我们公司高级职员或董事的身份)所发生的费用只能在由该等高级职员或董事或其代表交付给我们的承诺交付给我们时预付。如果最终确定此人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则偿还所有预付金额。

获得赔偿和垫付费用的权利不会被视为排除我们修订和重述的公司证书涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能或此后获得的任何其他权利。

对我们修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权的任何条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东还是通过法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等修订或法律变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或通过该等权利或保护时存在的任何权利或保护。(br}该等修订或法律变更允许我们在追溯性的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或通过该等条款时存在的任何权利或保护(除非法律另有要求)。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内和以法律授权或允许的方式，向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们的章程包括与预支费用和赔偿权利有关的条款，这些条款与我们修订和重述的公司证书中将阐述的条款一致。此外，我们的章程规定，如果我们没有在指定的期限内全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

除法律另有要求外，任何影响赔偿权利的公司章程条款的废除或修订，无论是由我们的董事会、股东还是通过适用法律的变更，或采用与此不一致的任何其他条款，都只是前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们具有追溯性地提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在此之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。

II-4

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，表格将作为本注册声明的附件10.7存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付因对他们提起诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。

根据将作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，吾等已同意赔偿承销商，且承销商已同意就此次发行可能产生的某些民事责任(包括证券法项下的某些责任)向吾等作出赔偿。

第十五项近期销售未登记证券。

2020年6月11日，微风保荐人LLC(我们的保荐人)购买了100股方正股票，总收购价为25,000美元。在2020年7月15日，我们实施了1投28,750远期股票拆分，因此，截至本招股说明书发布之日，我们的保荐人持有2,875,000股方正股票(最多 375,000股可被没收)。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。根据D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。

我们的保荐人和i-Bankers已承诺以每份认股权证1.00美元(总计3,400,000美元，或如果全部行使承销商超额配售选择权，则为3,700,000美元)的私募方式购买总计3,400,000份认股权证(或如果承销商超额配售选择权全部行使，则为3,700,000份认股权证)，该私募将于本次发售结束时同时结束。其中，我们的保荐人将购买2,600,000份认股权证(如果超额配售全部行使，则为2,829,412份)，I-Bankers将购买800,000份权证(如果全部行使超额配售，则为870,588份)。此次收购将以私募方式进行，同时完成我们的首次公开募股。此次发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。

本次发行结束后，我们将向i-Bankers发行15,000股，向顾问发行15,000股。这些发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。

该等销售并无支付承保折扣或佣金。

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品。紧接在本注册声明签名页之前的证物列表在此引用作为参考。

(B)财务报表。参见第F-1页，了解登记报表中包含的财务报表和明细表的索引。

第17项承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额和注册名称符合承销商要求的证书，以便迅速交付给每位购买者。(A)以下签署的注册人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供面额和注册名称的证书，以便能够迅速交付给每位买方。

(B)根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人或注册人可以获得赔偿的范围内，或以其他方式允许注册人承担赔偿责任的情况下，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述规定向注册人或注册人以其他方式获得赔偿。

II-5

已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就此类责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则该董事、高级职员或控制人就该证券提出赔偿要求向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

(C)以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为确定证券法项下的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。

(3)为了根据证券法确定对任何买方的责任，如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(依赖规则430B或提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日，但依据规则430B或提交的招股说明书除外。但是，如果注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，或注册声明或招股说明书通过引用并入或被视为包含在注册声明或招股说明书中的文件(注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分)中所作的任何声明，则对于在首次使用之前签订销售合同的购买者而言，不得取代或修改注册声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书的一部分所作的任何声明。

(4)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，下面签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方。

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备的要约或由下文签署的注册人使用或提述的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有关于以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)任何以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

II-6


展品索引
证物编号：		描述

1.1		承销协议格式。**

1.2		企业合并营销协议格式**

3.1		公司注册证书。**

3.2		公司注册证书修订证书。**

3.3		经修订及重新签署的公司注册证书格式。**

3.4		附例。**

3.5		经修订及重新修订的附例的格式。**

4.1		单位证书样本。**

4.2		普通股证书样本。**

4.3		授权书样本。**

4.4		大陆股票转让信托公司与注册人的认股权证协议格式。**

5.1		Schiff Hardin LLP的意见。**

10.1		向微风保荐人有限责任公司发行的本票。**

10.2		注册人及其执行人员、董事和微风赞助商LLC之间的书面协议格式。**

10.3		大陆股票转让信托公司与注册人投资管理信托协议格式。**

10.4		注册人与某些证券持有人之间的登记权协议格式。**

10.5		私募认购权证表格是注册人与协议各方之间的购买协议。**

10.7		弥偿协议格式。**

10.8		注册人与Breeze Financial，LLC之间的行政服务协议格式。**

10.9		证券托管协议格式。**

14		道德守则的格式。**

23.1		Marcum LLP同意。**

23.2		Schiff Hardin LLP同意(将列入附件5.1)。**

24		授权书(须包括在本登记声明的签署页上)。**

99.1		审计委员会章程格式。**

99.2		薪酬委员会章程的格式。**

99.3		提名表格及企业管治委员会章程。**

99.4		丹·亨特同意**

99.5		阿尔伯特·S·麦克莱兰同意**

99.6		罗伯特·L·托马斯的同意**

谨此提交。

将由修正案提交。

II-7

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命J.Douglas Ramsey和Russell D， Griffin是真实和合法的事实上的律师，以任何和所有身份以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括本注册书生效前和生效后的修正案、根据经修订的1933年证券法规则第462(B)条提交的同一发行的任何后续注册书和生效前或生效后的修订书，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券，并有权完全替代和再代替人，并以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括对本注册书的生效前和生效后的修改，可能根据经修订的1933年证券法规则462(B) 提交的同一发行的任何随后的注册书，以及其所有证物和与此相关的其他文件{br事实律师或者他的替代者，每一个单独行动，可以合法地作出或导致作出凭借其而作出的事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员在下面以指定的身份和日期签署。


名字	职位	日期

J·道格拉斯·拉姆齐(Douglas Ramsey，Ph.D.)	董事长、首席执行官兼首席财务官 (首席行政及会计主任)	, 2020

罗素·D·格里芬	总裁兼董事	, 2020

II-8


特拉华州	6770	85-1849315
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


分子：
本次发售前的有形账面净值	$	(27,500	)
本次发行的净收益、私募、代表股和顾问股		100,700,030
另外：发售成本预先支付，不包括本次发售前的有形账面价值		52,500
减去：以信托形式持有的收益，但须进行转换/投标		(95,725,020	)

	$5,000,010


分母：
本次发行前已发行的普通股		2,875,000
如果不行使超额配售选择权，普通股将被没收		(375,000	)
包括在发售单位内的普通股股份		10,000,000
代表和顾问股份		30,000
减：需赎回的股份		(9,572,502	)

	2,957,498


微风控股收购公司。

由以下人员提供：
姓名：		J·道格拉斯·拉姆齐博士
标题：		董事长、首席执行官兼首席财务官


	付款人微风控股收购公司
	不锻炼身体		全面锻炼
每单位	$	0.20	$	0.20
总计	$	2,000,000	$	2,300,000


独立注册会计师事务所报告			F-2
财务报表：
资产负债表			F-3
运营说明书			F-4
股东权益变动表			F-5
现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7


组建和运营成本		—

净亏损	$	—

已发行普通股加权平均股份基本和摊薄⁽¹⁾		2,500,000

普通股每股净亏损基本和稀释后每股净亏损	$	0.00

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