美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年3月31日的 季度

或

[]过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从 到 的过渡期

佣金 档号：000-27631

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

卢瑟福路3120

套房 414

沃恩， 加拿大安大略省L4K 0B2

(主要执行机构地址 )(邮编)

(888) 554-8789

注册人的 电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否已在接下来的12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[]不是[X]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一个)。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

截至2020年7月2日，共有以下流通股：普通股，面值0.0001美元，47,881,082股。优先股，面值0.0001美元，优先股1,000股。

WORKSPORT，Ltd(前身为特许经营控股公司 International，Inc.)

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 构成这些精简合并财务报表的组成部分。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

压缩 合并经营报表和全面亏损

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 构成这些精简合并财务报表的组成部分。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

压缩 现金流量表合并表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 构成这些精简合并财务报表的组成部分。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

合并股东权益表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 构成这些精简合并财务报表的组成部分。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 陈述和持续经营的基础

A) 临时财务信息

随附的 未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，按照美国中期财务信息公认会计 原则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注 。管理层认为，为使财务报表不具误导性以及公允和可比较的列报方式，所有被认为必要的调整和重新分类都已包括在内，并且是正常经常性的 。截至2020年3月31日的三个月期间的运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩 。随附的未经审计的简明综合财务报表 应与公司于2020年5月14日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读 。

B) 本位币和报告币种

自2020年1月1日起，鉴于子公司以美元计价的活动日益普遍 ，公司将子公司的本位币改为美元。功能货币从加元更改为 美元将从2020年1月1日起计入。子公司的资产负债表已使用截至2019年12月31日的年度美元余额作为2020年1月1日的期初 ，从加元折算为美元ASC 830。这些精简的中期财务报表以美元 美元列示。本公司及其子公司的功能货币和呈报货币为美元。

C) 估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制简明未经审计财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明中期财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

D) 持续经营

这些 未经审计的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，假设本公司 在可预见的未来能够在正常业务过程中实现资产和清偿负债。 在截至2020年3月31日的三个月期间，本公司净亏损192,266美元，截至该日，本公司的 累计亏损为10,961,172美元。虽然本公司已证明有能力创造收入，但不能保证 其收入水平足以从运营中产生足够的现金流，或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外的 融资，以支持我们的营运资金需求。 如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将 必须筹集额外的营运资金。不能保证将提供额外的融资，或者如果有， 将以可接受的条款提供。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果没有足够的 营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部 投资。随附的简明综合财务报表不包括任何可能导致 与资产账面金额的可回收性和分类或该风险和不确定性的结果可能导致的负债的金额和分类相关的调整。

E) 重新分类

某些 比较数字已重新分类，以符合本期的列报方式。

2. 重要会计政策

编制这些简明中期财务报表所使用的 会计政策与本公司截至2019年12月31日年度的 经审计财务报表一致。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

简明合并财务报表附注

未经审计

3. 库存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的库存 包括以下内容：

4. 应付担保票据

截至2020年3月31日和2019年12月31日，有担保的 应付票据包括以下内容：

5. 经营性资产和负债的现金流变化

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，公司营业资产和负债的 变动情况如下：

6. 投资

于截至2019年12月31日止年度内，本公司订立协议，以50,000美元购买10,000,000股股份，并已 向本公司发行。该公司的投资占美国一家手机开发公司10%的股权 。截至2020年3月31日，公司共预付了24,423美元(2019年12月31日-15,658美元)，并正在根据公司的要求预支 批资本。

7. 租赁负债

在截至2019年12月31日的年度内，本公司签署了仓库空间租赁协议，从2019年8月1日开始至2022年7月31日结束，每月租金为2222美元。本公司已将其租约在采纳时入账。ASC 842 在首次申请之日(即2019年1月1日)确认租赁负债和使用权资产。 租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，并使用公司递增的 10%借款利率进行贴现。本公司已按与租赁负债相等的金额计量使用权资产。

公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的三个月的使用权资产如下：

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

7. 租赁负债(续)

租赁费用的 构成如下：

租赁责任期限 如下：

截至2020年3月31日的未来 最低租赁付款：

8. 股东亏损

于截至2020年3月31日止三个月内，本公司与本公司顾问 订立股份认购协议，认购4,000,000股普通股，价值125,000美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司发行了450,000股与发行可转换本票有关的股票 票据(附注12)，每股0.27美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司发行了2,680,981份中的2,190,959份，作为履行2017年签订的债务 购买协议的和解协议的一部分。

在截至2020年3月31日的三个月内，公司以每股0.02美元的价格向一位顾问发行了2,000,000股普通股，每股40,000美元，用于提供咨询服务。

在截至2019年3月31日的三个月内，本公司根据向顾问 支付的认购事项发行了1,000,000股普通股，价值152,899美元。同期，本公司与本公司的顾问 订立股份认购协议，认购1,500,000股普通股，价值30,000美元。

在2019年3月31日的三个月内，由于转换了史蒂文·罗西所有1,000,000股A系列优先股， 董事会批准向Steven Rossi发行了13,583,397股WorkSports，Ltd普通股。

于截至2020年及2019年3月31日止三个月内，本公司获授权发行49,833,333股普通股， 面值为0.0001美元。就公司的剩余资产而言，所有股票的排名都是平等的。于2020年至2019年期间，本公司获授权发行1,000,000股A系列优先股，面值为0.0001美元。A系列优先股 投票权相当于每股优先股299股普通股。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

简明合并财务报表附注

未经审计

9. 每股收益

截至2020年3月31日的三个月，每股收益为0.00美元(基本和稀释后)，而使用加权平均股数43,129,884股和25,000,716股 ，截至2019年3月31日的三个月每股收益为0.005美元(基本和稀释后)。已发行和已发行的授权股票分别为49,833,333股，46,547,749股和26,634,052股。截至2020年3月31日，公司共有14,909,041股待发行股票。

10. 认股权证

在截至2020年3月31日的三个月内，公司发行了900,000份可转换为每股1股普通股的认股权证，行权期 为5年。认股权证的行权价为每股0.10美元(可调整)，并可在无现金 基础上行使。请参阅注释11。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

简明合并财务报表附注

未经审计

11. 可转换本票

于2020年2月25日，本公司与特拉华州有限责任公司莱昂尼特资本有限责任公司(“莱昂尼特”) 订立协议，据此本公司向莱昂尼特发行本金总额为544,425美元的有担保可换股本票，本金总额为544,425美元 。作为购买票据的额外代价，(I)本公司向Leonite发行450,000股普通股 股，及(Ii)本公司向Leonite发行为期五年的认股权证，按每股0.10 美元的行使价(可予调整)购买900,000股普通股，可按无现金基准行使。

票据的原始发行折扣为44,425美元，用于支付Leonite的律师费、会计费、尽职调查费和/或 与购买票据相关的其他交易成本。因此，票据的收购价为 $50万。截至2020年3月31日，该公司已记录198,715美元、182,500美元本金和16,215美元原始发行折扣。此外，公司发行了450,000股普通股，价值121,390美元，与认股权证相关的债务折价为59,110美元。 公司在截至2020年3月31日的三个月中摊销了与股票和认股权证相关的11,677美元的融资成本。 票据于2020年3月31日的剩余净余额为12,715美元，其中包括本金183,538美元和扣除未摊销债务的净折价 美元

票据的年利率为10.2%，以较大者为准。票据的本金或利息在到期日仍未支付的，应按年利率24%或法律允许的最高法定金额 (“违约利息”)计息，以年利率较低者为准。

自2020年3月18日起及其后所有历月的同一天起，本公司 应按上文所述利率按月向Leonite支付票据项下到期的利息。公司 应加速向莱昂尼特支付票据的任何未偿还本金，以及应计但未付的利息， 来自：(I)公司未来融资的净收益，但不包括其子公司的债务或股权，或任何其他 融资收益，但对收益有特定用途的任何交易除外，该交易要求该等收益仅用于购买独立企业的资产或股权，并据此使用收益；(Ii)出售本公司或其任何附属公司的资产以外的任何 出售本公司或其任何附属公司的资产所得款项净额，或本公司或其任何附属公司出售本公司或其任何附属公司于本附注日期前已存在的任何税项抵免的收入 ；及(Iii)出售任何附属公司在通常业务过程以外的任何资产或证券所得款项净额 。

票据将于发行日期(即2021年8月25日)起18个月到期，届时本金、所有应计和未付的 利息(如果有)以及与票据相关的其他费用将到期并支付。除非发生 票据所述的违约事件，否则本公司有权在到期日之前的任何时间按本金的100%加任何应计未付利息加上(I) 九个月未应计利息或(Ii)剩余期限内所有未应计利息(以较少者为准)，按到期日之前的任何时间预付票据的本金金额和任何应计及未付利息。

票据包含常规违约事件，包括：(I)不付款；(Ii)本公司违反证券购买协议或与证券购买协议相关的任何其他协议； 或违反票据项下的任何陈述或担保；或(Iii)本公司破产。该附注亦载有 一项交叉违约条款，据此，本公司在本公司通过后向莱昂尼特或任何其他第三方发出的 其他金融工具所载的任何契诺或其他条款或条件的违约，将根据莱昂尼特的选择被视为 本附注下的违约，在此情况下，莱昂尼特有权应用该附注条款下的所有权利及补救措施，包括所有适用的通知及 补救措施或宽限期。

根据该附注，Leonite有权随时选择将该附注的全部或任何部分未偿还及未付本金 及应计及未付利息转换为本公司已缴足及不可评税普通股。票据每次转换时发行的普通股数量应通过转换金额除以当时有效的适用转换 价格来确定。兑换金额为：(I)将予兑换的票据的本金金额加上(Ii)Leonite的 选择权的应计及未付利息，加上(Iii)Leonite选择权的违约利息(如有)加上(Iv)Leonite有关兑换的 开支，加上(V)Leonite选择权所欠Leonite的任何款项。转股价格为 每股0.09美元(受普通股分配和拆分、某些基本交易和反稀释调整的说明中进一步描述的调整)，但在本说明发生任何违约事件后的任何时间， 转股价格应立即等于(I)固定转股价格(0.09美元)中的较小者；(Ii)在紧接交易开始前的连续二十一个交易日内，本公司收到 转换通知的最低 买入价的60%，或(Iii)基于后续融资的市价折扣。

尽管 如上所述，在任何情况下，Leonite无权转换票据中超过票据 部分的任何部分，在转换后，Leonite及其关联公司实益拥有的普通股数量(通过拥有票据的未转换部分或未行使的 或本公司任何其他证券的未转换部分被视为实益拥有的 普通股除外)的金额，受转换限制或行使类似于本公司任何其他证券的限制，不得超过(1)Leonite及其联属公司实益拥有的普通股数量( 普通股除外)，但须受转换限制或行使类似于本公司任何其他证券的所有权而被视为实益拥有的普通股除外扣除可能被视为由任何与莱昂尼特没有关联的任何人士(br}向莱昂尼特购买部分票据的人士)拥有的任何股份，以及(2)本但书所涉及的票据部分转换后可发行的普通股数量(br})将导致莱昂尼特及其关联公司实益拥有本公司4.99%以上的已发行普通股。(br}本但书的厘定涉及的票据部分转换 后可发行的普通股数量将导致莱昂尼特及其关联公司实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。莱昂尼特可在选择时向本公司发出不少于61天的事先通知而豁免该等转换限制 (最多9.99%)，而转换限制的条文将继续适用至第61天(或莱昂尼特在豁免通知内指定的较后日期)。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

简明合并财务报表附注

未经审计

11. 可转换本票(续)

本 票据将赋予Leonite本公司的优先担保债务，优先于本公司及任何子公司目前和未来的所有债务 。

受益折算功能计算

根据 ASC 470-20-30，如果受益转换特征的内在价值大于分配给可转换本票的收益 ，则分配给受益转换特征的折扣额应限制在分配给可转换本票的收益的金额 。因此， 可转换本票的有益转换功能等于182,500美元，超出174,802美元。

WorkSports， 有限公司(前身为特许经营控股国际公司)

简明合并财务报表附注

未经审计

12. 客户风险集中

下表包括截至 2020年和2019年3月31日的三个月公司对重要客户的销售额百分比，以及每个重要客户截至2020年和2019年3月31日的收入和应收账款余额。如果客户占公司年销售额的10%以上，则视为重要客户 。

失去这些关键客户中的任何一个都可能对公司的业务产生不利影响。

13. 关联方交易

在截至2020年3月31日的三个月内，公司首席执行官兼董事代表公司支付了7,317美元(2019年-0美元)的租赁费用 。

14. 或有负债

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司与一家供应商达成法律和解，本公司有义务 从2020年3月1日起每月支付6,037美元，为期4个月，直至于2020年6月1日全额偿还24,148美元。

15. 对后续事件的评估

公司对截至2020年7月2日的后续事件进行了评估，这是财务报表可以发布的日期 ，并且在2020年3月31日之后发生了以下事件：

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与WorkSPORT，LTD(前身为特许经营控股国际公司)及其全资子公司WorkSPORT有限公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务报表 及其附注一并阅读。有关WorkSPORT有限公司 的更多信息，请访问Worksport.ca。

前瞻性陈述的安全港

本MD&A中包含的某些 陈述构成前瞻性陈述，包括由以下表述确定的陈述预期， 相信，计划，估计，预期，打算，以及与WorkSports或其管理相关的类似表述。 这些前瞻性表述不是事实、承诺或保证；相反，它们反映了当前对未来 结果或事件的预期。这些前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、活动、 绩效或事件与当前预期大不相同。这些风险包括与收入增长、运营业绩、行业、产品和诉讼相关的风险，以及WorkSports在以下条款下的MD&A中讨论的事项风险 因素。读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。WorkSports不承担任何义务 公开更新或修改任何此类陈述，以反映公司预期、事件、条件或任何此类陈述可能基于的情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性 。

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与我们的财务报表 以及本报告中包含的相关注释一起阅读。

新冠肺炎

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。自那以后，该病毒已经传播到150多个国家，包括加拿大和美国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布此次疫情为大流行。在加拿大和美国，大多数州/省和市都颁布了封锁令、旅行限制 、“呆在家里”规则和对可能继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情的需要的指导 。

由于美国、加拿大和中国颁布的禁售令，公司预计其生产将受到干扰 ，这些精简中期财务报表中显示的销售额将大幅减少。截至本财务 声明发布之日，美国、加拿大和中国部分地区的禁售令已经放松，但由于消费者信心低迷 以及生产中断，公司预计销售额将保持在低位。

大流行对我们结果的影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本报告日期无法 预测，包括可能出现的有关大流行严重程度的新信息 以及为控制大流行或处理其影响而采取的措施等。然而，流行病和当前的金融、 经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的 不确定性和风险。

收入

截至2020年3月31日的三个月，整个WorkSPORT产品系列产生的收入为41,027美元，而截至2019年3月31日的三个月为572,278美元 。同比下降约93%归因于新冠肺炎的影响。

截至2020年3月31日的三个月，加拿大产生的收入为13,018美元，而2019年同期为25,602美元， 下降了49%。2020财年前三个月，加元和美元之间的汇率保持一致 ，这限制了将以加元计价的销售额转换为美元以进行财务报表报告对报告收入的历史负面影响。截至2020年3月31日的三个月中，美国产生的总收入为21,702美元，而2019年同期为583,422美元。 这意味着来自美国的收入同比下降了约96%。加拿大和美国的收入减少可以归因于新冠肺炎疫情导致的封锁和全职订单。

目前，WorkSports与加拿大的一家主要分销商密切合作，并在宾夕法尼亚州布里尼斯维尔和纽约州德佩市拥有自己的合同分销和库存设施 。这还不包括多家独立的在线零售商。

尽管 WorkSports目前总共支持10家经销商和分销商，但WorkSports相信，通过在线零售商增加销售额的趋势将继续超过传统分销业务模式。此外，信誉良好的在线零售商的 客户往往会提供更大的销售量、更大的利润率以及更好的防止价格侵蚀的保护。

销售成本

与2019财年前三个月相比，2020财年前三个月的销售成本 下降了94%，从 432,948美元降至27,011美元。这一下降主要是由于新冠肺炎导致需求大幅下降。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们的销售成本( 占销售额的百分比)分别约为66%和76%。

在 销售成本中，截至2020年3月31日的三个月，运费成本占销售成本的13%，而在2019年，运费成本占销售成本的9%。销售成本百分比增加是因为新冠肺炎导致运费增加 国际快递需求增加。

WorkSports 为其分销商和在线零售商提供“全包”批发价。这包括任何进口关税、 税和运费。如果总代理商或零售商选择使用自己的发货流程，则会应用折扣。某些 例外适用于极少数情况，即产品运往毗邻的美国以外的地区或从美国运往 加拿大。批量折扣还提供给某些数量较大的客户。

毛利

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的毛利率百分比分别为34%和24%。毛利率的增长 反映出公司努力与制造商谈判，以提高规模经济并降低 公司的销售成本。

运营费用

截至2020年3月31日的三个月的运营费用减少了48,172美元，降至178,471美元，而截至2019年3月31日的三个月的运营费用为226,664美元 。这一下降可以归因于新冠肺炎在中国、美国和加拿大的影响，扰乱了 公司的正常运营过程。

其他 收入和支出

截至2020年3月31日的第一季度其他 收入和支出为27,811美元，而截至2019年3月31日的其他 收入和支出为39,160美元。差额 11349美元可归因于本公司在截至2020年3月31日的三个月内产生的利息支出减少。 利息支出的减少归因于本公司偿还了截至2019年12月31日的 年度的应付票据本金。

净亏损

截至2020年3月31日的三个月的净亏损为192,266美元，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损为126,473美元，变化为65,793美元或52%。净亏损的增加可以归因于新冠肺炎导致截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的净销售额从572,278美元减少到41,027美元，净销售额减少了531,251美元 。

流动性 与资本资源

现金 流动活动

现金 在2019年12月31日至2020年3月31日期间分别稳定在11,993美元和11,010美元。从2019年12月31日到2020年3月31日，由于销售接近季度末，应收账款增加了22,888美元 。截至2019年12月31日和2020年3月31日，库存分别从113,156美元减少到95,715美元，减少了17,441美元。库存减少是由于新冠肺炎疫情对 供应商制造造成的中断。由于预付费用的摊销，从2019年12月31日到2020年3月31日，预付费用减少了8,281美元 。从2019年12月31日至2020年3月31日，应付账款和应计负债减少了44,567美元 。应收账款减少与新冠肺炎封禁导致正常运营放缓有关。

资助 活动

在2020财年的前三个月，WorkSports收到了182,500美元的可转换本票和6,317美元的股东贷款 。2019年第一季度，WorkSports发行了3万美元的普通股换取现金，并偿还了4049美元的股东贷款 。

表外安排 表内安排

与任何一方都没有表外安排。

关键会计政策

我们 对运营结果和财务状况的讨论和分析基于我们的精简合并财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些精简合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额 以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计 ，包括与坏账准备、库存、无形资产估值、或有事项和诉讼相关的估计 。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设认为 在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面 价值做出判断的基础，这些价值从其他来源看起来并不容易显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

我们遵循的会计政策载于我们的财务报表附注2，包括在2020年5月14日提交的10K表格中。这些会计政策符合美国公认的会计原则，并且在编制财务报表时一直沿用 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们不需要在此项中提供信息 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条，公司在包括公司首席执行官(“CEO”) 和首席财务官(“CFO”)(公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下， 对公司的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)截至以下日期的有效性进行了评估 。(B)根据“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的规定，本公司在包括公司首席执行官(“CEO”) 和首席财务官(“CFO”)(公司主要财务会计官)在内的管理层的参与下，对截至管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的题为“内部控制-综合框架”(2013年框架)的文件 中规定的标准。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序截至2020年3月31日尚未生效，以确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息 ，并积累这些信息并将其传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。为及时做出有关 所需披露的决定，原因如下。

由于我们的业务有限，我们的员工数量有限，这就禁止了职责分工。此外，我们缺乏由财务专家组成的 正式审计委员会。随着我们业务的发展和扩大，我们将根据需要聘请更多员工和专家 。然而，不能保证我们的业务会扩大。

财务报告内部控制变更

在本报告涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不是任何实质性或法律程序的一方，据我们所知，没有人考虑或威胁到我们。

第 1A项。风险因素

我们 是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的信息。请查看我们2019年表格10-K的1.A项中确定的 风险因素。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司未完成任何未经注册的股权证券销售。

第 项3.高级证券违约

高级证券没有违约。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

由于 是交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们不需要在此项中提供信息 。

物品 6.展品

* 作为证物提交给注册人的Form 10-QSB(1999年10月13日提交)，并通过引用并入本文。19个

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排 由正式授权的以下签名者代表注册人签署本报告。

根据修订后的1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下面签名 。