证物(A)(2)

由(I)根据香港法律注册成立的新世界发展有限公司(及 连同其任何继承人，统称为“本公司”)、(Ii)德意志银行美洲信托公司(德意志银行美洲间接全资附属公司)于2020年6月19日生效的经修订及重订存款协议(“存款协议”)的第1号修正案(“修订”)(修订日期为 )，修订日期为2004年11月19日的经修订及重订存款协议(“存款协议”)(“存款协议”)，其中包括：(I)根据香港法律注册成立的新世界发展有限公司(及 连同其任何继承人，统称为“本公司”)；(Ii)德意志银行美洲信托公司(德意志银行美洲信托公司，德意志银行的间接全资附属公司)以及(Br)根据本协议发行的美国存托凭证所证明的美国存托股份的所有拥有者和实益所有人(“该存托凭证”)，以及(Iii)美国存托股份的所有拥有人和实益所有人，并由根据该存托凭证发行的美国存托凭证证明。

附件A

美国存托股份
(每份美国存托股份相当于一份存托股份的一半)

美国存托凭证
证据
美国存托股份
代表
每股面值1港元的普通股
共 个
新世界发展股份有限公司
(根据香港法律注册成立)

编号：_

德意志银行美洲信托公司作为托管机构(这里称为“托管机构”)，兹证明_

美国存托股份

代表根据香港法例注册成立的新世界发展股份有限公司(以下简称“本公司”)的缴存普通股(下称“股份”)。于本协议日期，每股美国存托股份相当于根据存款协议存入或须存入德意志银行香港分行的股份的一半。该存托股份的主要办事处位于美国纽约华尔街60号，New York，New York 10005，U.S.A.

(1)根据《存款协议》发行本美国存托凭证。本《美国存托凭证》是其中一种发行(本文称为《收据》)，所有发行及将按修订和重新签署的《存款协议》(日期为2004年11月19日)(经不时修订，在此称为《存托协议》)中规定的条款和条件发行，由本公司、存托机构以及所有所有者和实益所有人不时发出的收据中发出和将在其上发行的所有人和实益所有人之间发行。(注：本美国存托凭证由本公司、存托机构以及所有所有者和实益所有人不时发出的收据中规定的条款和条件发行。 修订后的协议日期为2004年11月19日(经不时修订，此处称为《存托协议》)。)通过接受收据同意成为其中一方并受其所有条款和条件约束的每个 人。存款协议规定收据的拥有者和持有人的权利，以及托管人对根据该协议存放的股份以及就该等股份不时收到并根据该协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金(该等股份、其他证券、财产)的权利和义务

和现金在这里被称为“存款证券”)。《存款协议》的副本存放在 托管机构在纽约市的企业信托办公室和托管人办公室。

本收据正面和反面的声明是存款协议某些 条款的摘要，受存款协议详细条款的限制并受其约束，特此作为参考。此处未定义的大写术语应具有保证金 协议中规定的含义。

(2)允许退还收据和股份。*在存托机构的公司信托办公室交出DRS/Profile中持有的最终收据或美国存托股份，并在支付本收据中规定的存托费用后，在符合存托协议的条款和条件、本公司的组织章程和章程以及适用法律的情况下，本存托文件的所有人有权向其交付，或根据 其命令交付。 根据《存托协议》、本公司的组织章程和章程以及适用法律的规定，本存托凭证的所有人有权向其交付或根据 其命令交付。本收据所代表的美国存托股份所代表的存托证券。该等存入证券的交付可通过以下方式进行：(A)以本证券所有人的名义或按其命令交付证书，或交付适当背书或附有适当转让文书的证书，以及(B)该所有者当时有权就本收据获得的任何其他证券、财产和现金。此类 交付将由本保管人选择在托管人办公室或托管机构的公司信托办公室进行，但在托管机构的公司信托办公室转发股票或其他托管证券的证书应由托管机构的所有者承担风险和费用。

(3)接受任何转让、拆分和收据组合。本收据的转让可由本收据所有人亲自或由正式 授权的受权人在托管人的公司信托办公室登记在托管人的账簿上，交回本收据时，适当地背书转让，或附有适当的转让书和资金，足以支付任何适用的转让税和托管人的费用，并在遵守托管人为此而制定的规定(如有)的情况下 此收据可以拆分成其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，证明存托股份总数与退还的收据相同。作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何已交存证券的前提条件， 托管人、托管人或注册处可以要求提交人支付一笔足以偿还其任何税费或其他政府费用的款项，包括但不限于香港法律征收的任何税费，以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括与所存放或提取的股票有关的任何此等税费、手续费或手续费)。可能要求出示令其满意的证明，证明任何签名的身份和真实性，还可能要求托管人和公司遵守存款协议或本收据的规定， 包括但不限于本收据第(22)段和适用的证券法。

期间，一般股票存款或特定股票存款的收据可以暂停交付，或者在特定情况下可以拒绝收据转让，或者一般情况下可以暂停尚未完成的收据转让登记。 在此期间，可以暂停交付收据，或者在特定情况下拒绝收据转让，或者一般情况下暂停尚未完成的收据转让登记。

托管人或本公司的转让账簿关闭的任何期间，或托管人或本公司因法律或任何政府机构或委员会的任何要求，或根据存款协议或本 收据的任何规定，或出于任何其他原因，在任何时间或不时认为有必要或适宜采取任何此类行动的情况下，符合以下句子和适用证券法的规定。即使存托协议或本收据有任何相反规定，交回未付收据及 提取已交存证券不得暂停，但须符合以下条件：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或存放与股东大会投票有关的股份或支付股息而导致暂时延误；(Ii)支付费用、税项及类似费用；及(Iii)符合与收据或提取已交存证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。在不限制 上述规定的情况下，托管机构不得在知情的情况下接受根据《存款协议》存入的任何股票，除非有关该等股票的登记声明有效，否则如果该股票的所有人在美国出售该股票，则必须根据 1933年《证券法》的规定进行登记。

(4)免除所有人的税收责任。如果本合同所代表的任何收据或任何存放的证券需要支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由本合同的所有人向托管人支付，托管人应将该税款或其他政府费用汇给适当的政府机构和/或由托管人将该款项用于偿还其自身或任何其他方，只要托管人 或任何其他方已经支付或被要求支付。 或任何其他方已经支付或需要支付的金额 或任何其他方已经支付或被要求支付的费用 或任何其他方已经支付或需要支付的费用 或任何其他方已经支付或需要支付的费用 或任何其他方支付的费用 托管人可拒绝转让本收据或提取该收据所代表的美国存托股份所代表的任何存款证券，直至上述款项支付为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代本收据所证明的 美国存托股份所代表的已存托证券的任何部分或全部出售，并可运用该等红利或其他分派或任何此类出售所得款项以支付该等税款或其他政府收费，而该等红利或其他分派或任何该等出售所得款项须由本收据所证明的 美国存托股份所代表，而该等分红或其他分派或任何该等出售所得款项须由本收据所证明的 美国存托股份所代表。

(5)根据本协议存入股份的每名人士均须遵守存款人的担保。因此，每名存入股份的人士应被视为代表并保证该等股份及其每张证书均已有效发行、缴足股款、无须评估，且不受流通股持有人的任何优先认购权影响，而缴存该等股份的人士已获正式授权作出上述表示及保证。(5)根据本协议存入股份的每名人士均应被视为已有效发行、缴足股款、不应课税及不受流通股持有人任何优先认购权的影响。每名该等人士亦应被视为表示该人士存放该等股份及 出售代表该等股份的美国存托股份证明收据不受1933年证券法的限制。此类陈述和担保在股票保证金和收据的签发或注销 期间仍然有效。

(6)允许提交证明、证书和其他信息。*任何提交股份以供存放的人或收据的任何所有人可能需要不时向托管银行、本公司或 托管人提交公民身份或居留证明、外汇管制批准，或与公司或外国注册处处长(如果适用)在账簿上登记有关的信息，以签立该等证书，并作出该等托管或本公司可能可能作出的 陈述和担保。托管人可以，并应公司的要求，暂停交付或登记转让

任何股息或权利的出售或分配或其收益的接收或分配 或交付任何存款证券，直至提交该等证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。除非附有令托管银行信纳的证据 ，证明任何必要的批准已获当时执行货币兑换监管职能的任何香港政府机构批准，否则不得接受任何股份作存款用途。

(7)注册中心负责托管的费用。*本公司同意仅按照托管机构与本公司不时签订的书面协议 支付托管机构和任何注册处的费用、合理费用和自付费用。(B)本公司同意仅按照托管机构与本公司不时签订的书面协议支付托管机构和任何注册处的费用、合理费用和自付费用。除非另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用和支出的报表。托管人的费用和费用 由托管人独家承担。

本公司不承担任何责任或责任的下列费用 应由任何存取方或任何交出收据或获得收据的一方(包括但不限于根据公司宣布的股票股息或股票拆分或根据存款协议第4.3条进行的股票交易或根据存款协议第4.3条进行的收款分配)招致，以适用者为准：(1)税收和其他政府收费。(2)适用于在本公司或外国登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于根据本协议存款或提款时以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义转让股份的费用；(3)《存款协议》明确规定的电报、电传和传真费用；(4)托管人在本协议项下发生的费用；(3)《存款协议》中明确规定的电报、电传和传真费用；(4)托管人在本协议项下发生的费用；(3)《存款协议》中明确规定的电报、电传和传真费用；(4)托管人根据本协议存入或提取股份时发生的费用；(3)《存款协议》明文规定的电报、电传和传真费用；(5)根据“存托协议”第2.4条签立和交付收据或根据“存托协议”第2.6条交出收据的费用不超过每100股美国存托股份(或不足100股)10.00美元，或根据“存托协议”第2.6条交出收据的费用不超过每100股美国存托股份(或不足100股)0.02美元；(6)根据“存托协议”进行的任何现金分配的费用不超过每100股美国存托股份(或不足100股)0.02美元，包括：但不限于第4.1 至4.4节和(7)根据存款协议第2.5节开出的一张或多张转账收据的每张凭证不超过1.50美元的费用。

除本条款第(8)款另有规定外，托管人可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券和收据，但除非本收据或存款协议另有规定，否则托管人不得以托管人的身份出售已存入的证券。

(8)根据《存款协议》第2.4条的规定，托管人可根据《存款协议》第2.3条的规定，在收到股份之前签立和交付收据，包括贷款、股份和收据的预发行。 《存款协议》第2.3节的规定，托管人可以在收到股份之前签立和交付收据。根据《存款协议》第2.6节，托管机构可在收到并取消已预发行的收据时交付股票，无论该取消是否在该预发行终止 之前，或者该托管机构知道该收据已预发行。托管人可以收到代替股票的收据，以满足预发行的要求。

每次预发行将(A)在收到收据的人的书面陈述之前或附有书面陈述，表明该人或其客户拥有将汇出的股票或收据(视情况而定)；(B)始终以现金或托管人认为适当的其他抵押品作全额抵押；(C) 托管人可在不超过五(5)个工作日的通知内终止；以及(D)受进一步赔偿和信贷的限制由于预发行而在任何 时间发行的美国存托股票数量通常不会超过根据本协议存入的股份的30%(30%)；但是，存托机构保留随时更改或忽略其认为适当的限制的权利。

托管人可以将其收到的与上述 相关的任何赔偿保留为自己的账户。

(9)尽管存款协议、本公司章程及适用法律另有规定，各业主及实益拥有人同意 (A)提供本公司或受托保管人根据法律(包括但不限于香港相关法律及美国任何适用法律)、本公司组织章程、本公司董事会根据该等章程通过的任何决议而要求提供的资料。(9)本公司不披露实益拥有权。*尽管存款协议、本公司章程细则及适用法律另有规定，但各业主及实益拥有人同意 (A)提供本公司或受托保管人根据法律(包括但不限于香港相关法律及美国任何适用法律)、本公司组织章程、本公司董事会根据该等章程通过的任何决议所要求的资料。股票、美国存托凭证或收据在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可转让美国存托凭证或收据的电子簿记系统的任何要求，以及(B)受香港法律、本公司组织章程的适用条文以及美国存托凭证、收据或股票上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何美国存托凭证电子簿记系统的任何要求所约束。其程度与该拥有人和实益拥有人直接持有 股份的程度相同，无论他们在提出请求时是拥有人还是实益拥有人。托管人同意应本公司的要求尽其合理努力，并由本公司承担 费用(仅限于托管人的自付费用)，将本公司的任何此类请求转发给所有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。

托管银行同意与本公司合作，使本公司能够执行“香港证券及期货条例”(经不时修订、修改或重新制定)(下称“该条例”)及任何其他香港法例或规例中有关披露所存放证券、其他股份及其他证券的权益的规定，包括在所有者或实益所有人未能提供有关 收据或存入证券的权益的某些要求信息时公司可能援引的制裁。此类制裁可能包括对此类股份转让的限制。所有人和实益所有人同意遵守本公司的制裁。除了将 公司实施的制裁通知所有人外，托管机构没有义务执行任何此类制裁。

根据该条例，拥有人及实益拥有人亦有责任通知本公司及香港联合交易所有限公司，如该拥有人或实益拥有人察觉其于美国存托凭证所代表的股份的权益连同其在股份中的任何其他权益相等于本公司已发行股本的5%或以上。根据本条例，如该拥有人或实益拥有人的权益变动超过一个完整百分点，该拥有人或实益拥有人可能须进一步通知本公司或 该拥有人或实益拥有人不再拥有本公司已发行股本5%的权益。因此，整数个百分点的变动是通过将 拥有人或实益拥有人知道他有利害关系的公司已发行股本的百分比向下舍入到最接近的整数来计算的。因此，例如，如果利息从5.9%增加到6.1%，则可能有义务通知变化，但如果从5.1%增加到5.9%，则不是这样。 应注意，就本条例而言，“利息”一词的定义很广，除个人利益外，业主和实益所有人各为一名业主和实益业主。被视为拥有其配偶或未满18岁的子女拥有权益的股份的权益，以及(I)拥有人或实益拥有人(视属何情况而定)控制其股东大会上可行使的三分之一或以上投票权的法团名义登记的股份的权益，或 (Ii)该法团或其董事惯常按照他的指示或指示行事的权益。

(10)确认收据的所有权。如果这是本收据的一个条件，并且本收据的每一位继任持有人和所有人通过接受或持有相同的同意和同意，在适当地 背书或伴随适当的转让票据时，该收据的所有权可以通过交付的方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同，但是，尽管有任何相反的通知，但托管人和所有人， 可将本收据登记在托管银行账簿上的人视为本存托凭证的绝对所有人，以确定谁有权获得股息分配或 其他分配，或获得存款协议规定的任何通知，或出于所有其他目的。

(11)确认收据的有效性。除非本收据已由 寄存人以手写或传真签署的方式签立，并且(如果已指定收据注册人)由 注册人的手写或传真签名加签，否则本收据无权享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。(br}托管人已通过正式授权的托管人的手写或传真签名加签本收据。 托管人已通过正式授权的托管人的手写或传真签名加签本收据。 托管人已通过正式授权的托管人的手写或传真签名加签本收据。

(12)发布电子报告；检查转让账簿。本公司根据交易法规则12g3-2(B)，在其互联网网站 (http://www.nwd.com.hk/))上或通过其一级交易市场普遍向公众提供的电子信息交付系统，以英文发布维持豁免注册所需的信息。如果公司受到交易法 规定的定期报告或其他信息要求的约束，将需要根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。托管机构不承担任何责任，以确定公司是否遵守了交易所法案下规则12g3-2(B)的当前 要求，或者如果公司没有遵守这些要求，也不采取任何行动。

托管人将在其 公司信托办公室向收据所有人提供从本公司收到的任何报告和通信(包括任何委托书征集材料)，这些报告和通信既有(A)托管人作为托管证券持有人收到的，也有(B)本公司向该等托管证券的 持有人普遍提供的。除非公司与保管人另有约定，否则保管人将在 公司根据保证金协议提供的情况下，向收据所有人发送此类报告的副本，费用由本公司承担。公司向托管人提供的任何此类报告和通信，包括任何此类委托书征集材料，均应以英文提供。

托管人将保存收据和转账登记账簿，收据应在任何合理时间开放供所有人和公司查阅，但此类查阅不得是为了与收据所有人沟通，目的不是为了公司业务或与存款协议或收据有关的事项以外的业务或目标 。

日期：

托管机构主要办事处的地址是60 Wall Street，New York，New York，U.S.A. New York 10005。

修订和重述保证金协议的某些附加条款摘要

(13)提供股息和分派。当托管人或托管人收到任何已存款证券的任何现金股息或其他现金分配时，如果托管人在收到 时，根据托管人的判断，任何以外币收到的金额都可以在合理的基础上转换为可转移到美国的美元，并在符合存款协议的情况下，将此类股息或 分配转换为美元，并将如此收到的金额分配给所有者。托管人或托管人被要求从 任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分配中扣缴税款或其他政府费用，则分配给代表 该已交存证券的美国存托股份的收据持有人的金额应相应减少。

在符合《存款协议》第4.12节和第5.9节的规定的情况下，只要 托管人或托管人收到除《存款协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分发，托管人将在与本公司协商后，以其认为公平和可行的任何方式，将其收到的证券或财产分发给有权获得 收据的所有人；但是，如果托管人认为这种分配不能在有权获得收据的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因，托管人认为这种分配不可行，则托管人可以在与公司协商后，采取其认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分。而任何此类出售的净收益(扣除第5.9节规定的托管费用后的净额)应由托管机构分配给有权获得的收据的所有人，一如在现金分配的情况下一样。

如果任何分配包括股份的股息或免费分配， 托管人可在公司事先书面同意的情况下，向有权获得美国存托股份 的未清偿收据的所有人分发额外的收据，证明作为此类股息或免费分派收到的股份的总数， 受《存托协议》关于股份存托和发行美国存托股份的条款和条件的限制，由收据证明。 存托人可在事先获得公司书面同意的情况下，向有权获得美国存托股份的所有者分发额外的收据，证明美国存托股份的总数， 受《存托协议》关于存托股份的存托和发行收据证明的条款和条件的限制。 包括按照存款协议第4.12节的规定扣缴任何税款或其他政府收费，以及按照存款协议第5.9节的规定支付托管人的费用。在任何这种情况下，存托机构不会为零碎的美国存托股份提供收据 ，而是出售由这些零碎股份的总和表示的股份金额，并分配净收益，所有这些都是按照 存托协议中规定的方式和条件进行的。如果没有如此分配额外的收据，则每股美国存托股份也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果托管人确定现金(包括股份和认购权)或任何已存放证券以外的财产中的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以公开或私下出售所有 或该财产的一部分(包括股份和认购权)，处置的金额和方式为托管人认为必要和切实可行，以支付任何该等税款或收费。托管人应将任何此类出售的净收益在扣除税费后分配给有权获得该等收入的所有人。

(14)允许兑换外币。当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收取外币时， 如果在收到时，托管人判断收到的外币可以在合理的基础上兑换成美元，并且由此产生的美元可以转移到美国， 托管人应将其兑换或安排兑换。 在收到时，托管人应将收到的外币转换成美元，并将由此产生的美元转移到美国。 托管人应将收到的外币以股息或其他分配的方式或出售证券、财产或权利的净收益的方式转换为外币， 将该等外币兑换成美元，而该等美元须分发给有权持有该等美元的所有人，或如托管银行已分发任何权证或其他票据，使其持有人有权获得该等美元，则在交出该等认股权证及/或票据时，须将该等认股权证及/或票据的持有人注销。该等分派可按平均或 其他实际基准作出，而无须考虑业主之间因交换限制、任何收据交付日期或其他原因而产生的任何差别，并须扣除存款协议第5.9节所规定的保管人所产生的任何兑换成美元的开支。

所有者理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额 的计算比率可能会超过托管机构报告分发率时使用的小数点位数(在任何情况下都不会少于两个小数位)。任何超出的金额均可由托管机构作为 额外的兑换成本保留，而不受本协议项下的任何其他应付或欠款影响，且不得欺诈。

如果此类转换或分销必须获得其任何政府或机构的批准或许可 ，托管机构应在与本公司协商后提交其认为合乎需要、实际可行且象征性的成本和费用的批准或许可申请(如果有的话)。本公司和 托管机构均无义务提交任何此类申请。

如果托管人在任何时候确定托管人收到的任何外币在合理基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果转换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人 认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何此类批准或许可，托管人可以分发外币(或适当的文件证据或可酌情持有未投资的外币，并对有权收取外币的所有者的各自账户不承担利息责任。

如果不能进行全部或部分外币兑换， 不能将其分配给部分有权兑换外币的所有人，则保管人可酌情以美元进行兑换和分配，并可将托管人收到的外币余额分配给有权兑换和分配外币的所有人，并可将托管机构收到的外币余额分配给有权兑换和分配外币的所有人，而不对其各自账户承担利息责任，而无需对其各自账户承担利息责任。 兑换和分配对这些所有人来说是可行的。 在兑换和分配是可行的情况下，保管人可以将保管人收到的外币余额分配给有权享有外币的所有人，而无需对其各自的账户承担利息责任。

(15)认购权。如果本公司应向任何已交存证券的持有人提出或安排向其提出认购额外股份或任何其他性质权利的任何权利，则托管银行在与本公司磋商后，有权酌情决定向任何业主提供该等权利或代表任何拥有人处置该等权利以及向该等拥有人提供以美元计算的净收益应遵循的程序。 根据供股条款，托管银行有权酌情决定将该等权利提供给任何拥有人，或代表任何拥有人处置该等权利，并向该等拥有人提供以美元计算的净收益。 如果按照供股条款，托管银行有权酌情决定将该等权利提供给任何拥有人，或代表任何拥有人处置该等权利，并将净收益以美元计值 出于任何其他原因，托管机构不得将此类权利提供给任何所有者，也不得处置此类权利并将净收益提供给这些所有者， 则托管机构应允许这些权利失效。如果在提供任何权利时，托管机构酌情确定向所有所有者或某些所有者但不向 其他所有者提供此类权利是合法和可行的，则托管机构可以按照其认为适当的 形式向任何其认为合法和可行的所有者所持有的美国存托股份数量分配认股权证或其他票据。如果托管机构酌情确定向某些所有者提供此类权利是不合法和可行的，它可以按其认定不可合法或可行地向其提供此类权利的所有者所持有的 美国存托股份的数量出售权利或认股权证或其他工具，并将此类出售的净收益(扣除 存托协议第5.9节规定的托管机构费用后)划拨给以其他方式有权享有此类权利的这些所有者的账户。, 按平均或其他实际基准计算，而不考虑该等所有者之间因交换限制或 任何收据交付日期或其他原因而存在的任何区别。保管人对未能确定向一般业主或任何特定业主提供此类权利是否合法或可行不负责任。

如果托管人已向所有或 某些所有者分发了认股权证或其他权利文书，则在该所有者根据该权证或其他文书向托管人指示行使该等权利、该等所有者向该托管人支付相当于该权利行使时将收到的股份购买价格的 金额、支付该托管人的费用和该等权证或其他文件中规定的任何其他费用后，该托管人即可行使该等权利行使权利并购买股份，公司应代表该所有者将如此购买的股份交付给托管人。作为该所有者的代理人，托管人将根据存款协议第2.3节的规定安排 存放如此购买的股份，并应根据存款协议第2.4节的规定签署收据并将收据交付给该所有者。如果是根据本节第二款进行分配， 此类收据应根据适用的美国法律注明，并受此类法律对销售、存放、注销和转让的适当限制。

如果托管机构酌情确定， 将此类权利提供给所有或某些所有者是不合法和可行的，则它可以按照其确定不能合法或可行地向其提供此类权利的所有者所持有的美国存托股份数量出售权利、认股权证或其他工具。/b/br}如果托管机构认为不能合法或可行地向所有或某些所有者提供此类权利，则可以按其确定不能合法或可行地向其提供此类权利的所有者所持有的美国存托股份数量出售这些权利、认股权证或其他工具。并按平均或其他实际基准将该等出售所得款项净额(扣除存款协议第5.9节所规定的托管费用及与该等权利相关并受本存款协议 条款及条件规限的所有税项及政府收费)拨入该等拥有人的账户，而不论该等拥有人之间因 兑换限制或任何收据交付日期或其他原因而有何差别。

托管机构不会向所有者提供权利，除非这些权利和与此类权利相关的证券均根据1933年《证券法》(Securities Act)关于向所有人的分配获得豁免登记，或根据该法令的规定进行登记。如果收据所有人请求分发 权证或其他票据，即使没有根据该法案进行此类登记，托管机构也不得进行此类分发，除非它已收到公司在美国的公认律师的意见， 托管人可以依赖该意见，认为向该所有者的此类分发可以免除此类登记。

除前款另有规定外，在权利否则不会被分配的情况下，如果收据所有人请求分发权证或其他票据以行使本协议项下可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，则托管机构将在公司向托管人发出书面通知后， 向该拥有人提供该等权利，通知：(A)本公司已自行决定允许行使该等权利，以及(B)该拥有人已签立本公司在以下文件中决定的文件：(A)本公司已自行决定允许行使该等权利，以及(B)该拥有人已签立本公司在本协议中决定的文件。

托管机构和公司没有责任或义务 确定向一般业主或特定业主提供此类权利可能是合法或可行的，也不对未能做到这一点负责。

(16)指定记录日期。当任何现金股息或其他现金分配需要支付或进行现金以外的任何分配时，或每当就 托管证券发行权利时，或每当托管机构因任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化，或每当托管机构收到任何股份或 其他托管证券持有人会议的通知时，托管机构应在与本公司协商后确定记录日期。如与适用于股份或其他存托证券的记录日期不同，(A)由收据持有人厘定 谁将有权(I)有权收取该等股息、分派或权利或其出售所得款项净额，或(Ii)有权就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或(B)于该日或之后，每股美国 存托股份将代表更改后的股份数目，但须受存托协议的规定所规限。

(17)对托管证券进行表决。*除非 公司另有书面指示，否则托管机构在收到任何股份持有人会议的通知或征求同意委托书或其他托管证券的通知后，应在切实可行的范围内尽快向收据持有人邮寄通知，通知的格式由托管人全权酌情决定，通知的格式应包含(A)该会议通知中所载的 信息。(B)在适用法律、法规、法律及 交易所规定及本公司的组织章程细则及章程细则的任何适用条文的规限下，于指定记录日期收据持有人将有权指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份或其他存放证券数目有关的投票权(如有)，及(C)有关发出指示的方式的声明。根据该记录日期的收据所有人的书面请求(在托管机构为此目的确定的日期或之前收到)，托管机构应根据该请求中规定的 指示，在实际可行的情况下努力投票或安排投票表决该收据所证明的该等美国存托股份所代表的股票或其他存托证券的金额(br}指示)，该等美国存托股份或其他存托证券的金额应根据该请求中规定的 指示进行投票或使其投票表决该收据所证明的该等美国存托股份所代表的股票或其他存托证券的金额。托管人不得，且托管人应确保每名托管人及其任何被指定人不得(I)投票或试图行使股票或其他已交存证券的投票权，除非按照该等指示行事，否则托管人不得，也应确保每名托管人及其任何被指定人不得(I)投票或试图行使股票或其他已交存证券所附带的投票权, 或(Ii)对未接获投票指示的已交存证券行使任何投票权。

(18)允许影响存款证券的任何变更。在存款协议第4.3节的规定不适用的情况下，当面值发生任何变化、面值发生变化、拆分、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或任何影响本公司或本公司参与的资产的资本重组、重组、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，如用于交换或转换、替换或以其他方式交换已存入的证券，应被视为《存托协议》下的新存入证券，美国存托股份此后应 代表在交换或转换中收到的新已存入证券，除非根据以下语句交付额外收据。在任何该等情况下，托管人可在本公司批准下，如 公司提出要求，签立及交付额外收据，一如派发股份股息，或要求交出未付收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据。

(19)对本公司和托管机构的责任负责。如果 由于美国或任何其他国家或任何其他国家或任何其他政府或监管机构的现行或未来法律的任何规定，或由于本公司章程和章程的任何现有或未来条款， 托管机构、本公司或其任何董事、雇员或附属公司均不对任何收据的所有人或持有人承担任何责任， 如果 由于美国或任何其他国家或地区的任何现行或未来法律的任何规定，或由于任何其他政府或监管机构的任何规定，或由于本公司的章程和章程的任何现有或未来的任何规定， 则不对任何收据的所有人或持有人承担任何责任。或由于本公司发行或分销的任何证券的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非其所能控制的情况，应阻止、推迟、禁止或处以任何民事或刑事处罚，原因是根据存款 协议的条款，该托管人或 公司或其任何董事、雇员、代理人或关联公司的任何行为或事情必须进行或执行；托管人或本公司也不会招致任何

在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，或由于行使或未行使存款协议规定的任何酌情权， 如上所述导致的任何不履行或延迟，或由于行使或未行使存款协议规定的任何酌情权，对收据的任何拥有者或持有人负有责任。 根据存款协议第4.1、4.2或4.3节的分派条款，或根据存款协议第4.4节的分派或分派的条款，此类分派或分派不得 提供给收据所有人，且托管机构不得代表该等所有人处置该分派或要约并将净收益提供给该等所有人，则该托管机构不得进行该分派或分派，并应允许 任何权利(如适用)失效。本公司及托管银行对收据拥有人或持有人概无承担或承担任何存款协议项下的任何责任，惟彼等同意履行存款协议所明确载列的义务 ，且无疏忽或失信行为除外，则本公司及托管银行均不会根据存款协议对收据持有人或持有人承担任何责任或承担任何法律责任。托管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。托管人和本公司均无义务出席、起诉或抗辩任何与任何存款证券或收据有关的诉讼、诉讼或其他诉讼程序，除非保管人应按需要就所有费用和责任提供令其满意的赔偿 ，托管人不应就该等诉讼程序承担任何义务，因为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及保管人的费用或责任，而保管人则不应承担任何责任，否则保管人或本公司均无义务出席、起诉或抗辩其认为可能涉及费用或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非保管人应按需要就所有费用和责任向保管人提供令其满意的弥偿, 托管人的责任仅限于 托管人。托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、 收据的任何拥有人或持有人，或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。托管人对未能执行任何已交存证券的投票指示，或对任何此类投票的方式或任何此类投票的效果不负责任，只要任何此类行动或不作为是真诚的。对于继任托管人的任何作为或不作为，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人被免职或辞职后完全发生的事项有关，托管人不对此承担任何责任。/托管人不对继任托管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关的，还是与托管人被免职或辞职后完全产生的事情有关的。托管人不对继任托管人的任何作为或不作为负责。但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人 在担任保管人期间不得疏忽且真诚地履行其义务。托管人和公司应受到保护，根据任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动，这些通知、请求、指示或其他文件被认为是真实的，并且 已由适当的一方或多方签署或提交。对于任何预释放(定义见《存款协议》第2.10节)，公司不对根据任何 美国联邦政府和联邦政府规定的任何债务或费用(A)承担任何责任。, 州或地方所得税法或(B)根据“存款协议”第2.6节的规定，因托管人未能交付存款证券而产生的损失。前一句 不适用于因与出售美国存托股份有关的任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步 招股说明书(或初步配售备忘录)中的任何错误陈述、据称的错误陈述、招股说明书(或配售备忘录)或初步 招股说明书(或初步配售备忘录)中的任何错误陈述或被指控的错误陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的任何责任或费用，除非该等责任或费用产生于(I)与托管人或托管人(视情况而定)有关的信息， 本公司以书面形式提供且未被本公司明确修改或更改以供在上述任何文件中使用的信息，或(Ii)(如果提供了该等信息)没有陈述使所提供的信息不具误导性所需的重大事实 。

本公司同意赔偿托管银行、其董事、雇员、代理人、关联公司和托管人，使他们各自免受下列责任或开支(包括但不限于律师的费用和开支)的损害：(I)托管银行或托管人根据《存款协议》和收据的规定(可不时修订、修改或补充)履行或遗漏的任何责任或费用(包括但不限于律师的费用和开支)；以及(I)由托管银行或托管人不时修订、修改或补充的任何法律责任或费用(包括但不限于律师的费用和开支)，这些责任或费用可能由存款协议和收据的条款(br})不时修订、修改或补充除非 因任何一方的疏忽、故意不当行为或不守信用，或(Ii)本公司或其任何董事、雇员、代理和关联公司的疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任或费用。存款协议的任何条款均无意免除1933年证券法下的责任免责声明。

上一段中包含的赔偿不适用于任何预发行(如第2.10节或第(8)段所定义)可能产生的任何 责任或费用，但仅限于与(A)任何美国联邦、州或地方所得税 法律有关的责任或费用，或(B)根据《存款协议》第2.6节的条款要求托管机构未能交付已存放证券。但是，前款规定的赔偿适用于因与出售美国存托股份有关的任何登记说明书、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书(或初步配售备忘录) 中的任何错误陈述、据称的错误陈述、招股说明书(或招股说明书)或初步招股说明书(或初步配售备忘录) 中的任何错误陈述或被指控的错误陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的任何责任或费用 ，除非任何此类责任或费用产生于(I)与托管人或托管人(以适用为准)有关的信息，(B)本公司以书面形式提供且未作重大更改 或更改以供在上述任何文件中使用，或(Ii)如提供该等资料，则未能陈述使所提供的资料不具误导性所需的重大事实。

托管机构同意赔偿本公司、其董事、员工、代理和关联公司，并使他们免受因托管机构或其托管人或其各自董事、 员工、代理和关联公司因疏忽、故意不当行为或不守信用而实施或遗漏的任何责任或费用(包括但不限于律师的费用和开支)。 员工、代理和关联公司因疏忽、故意不当行为或不守信用而可能产生的任何责任或费用(包括但不限于律师的费用和开支)。 员工、代理和关联公司可能因疏忽、故意不当行为或不守信用而实施或不履行任何行为。

根据本协议要求赔偿的任何人(“受赔偿人”)应在受保障人知道任何可赔偿的诉讼或索赔开始后，立即通知 寻求赔偿的人(“受赔偿人”)，并应真诚地与 赔偿人协商如何对该诉讼或索赔进行抗辩，在这种情况下，抗辩应是合理的。未经赔偿人书面同意，任何受赔偿人不得妥协或解决任何诉讼或索赔。

(20)董事会宣布辞去及免任托管人。*托管人可随时向本公司递交有关其选择辞职的书面通知，辞去本协议项下的托管人职务，该辞呈在委任继任托管人并接受存款协议所规定的该项委任后 生效。本公司可随时以书面通知将保管人移走，该通知自 指定继任保管人并接受保证金规定的指定之日起生效

协议。当托管人酌情确定这样做符合收据所有人的最佳利益时，它可以指定一名或多名替代托管人或额外托管人。

(21)收据的格式及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与存管人就其认为必要或适宜的任何方面经本公司与存托人协议修订。 有关收据的格式及存款协议的任何条文均可随时及不时由本公司与存管人协议修订 。任何加征或增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费或其他 此类费用除外)的修订，或以其他方式损害收据所有人现有的任何重大权利的修订，应在收到该修订通知后30天届满之前，不会对未付收据生效。 在任何修订生效时，每名收据所有人应被视为继续持有该等收据。同意并同意该等修订，并受存款 协议或经修订的收据约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何收据所有人交出该收据并为此收取其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

(22)本公司宣布终止存款协议。保管人应在本公司的指示下，随时向当时所有尚未支付的收据的所有所有者邮寄终止存款协议的通知 至少在通知中确定的终止日期前30天终止存款协议。托管银行亦可同样终止存托协议，将终止通知邮寄给本公司及当时所有尚未收到的收据的拥有人 ，如在托管银行向本公司递交其选择辞职的书面通知后90天的任何时间到期，且未委任继任托管银行并接受其委任为存托协议所规定的 。于终止日期及之后，收据持有人于(A)于存托公司信托办事处交回该收据，(B)支付存托人交回存款协议第2.6节所述 收据的费用，及(C)缴付任何适用的税项或政府收费，将有权向其或在其命令下，向其交付该收据所证明的美国 存托股份所代表的存托证券金额。如果终止之日后仍有未支付的收据，托管人此后应停止收据转让登记，暂停向其所有人分配股息 ，不得再发出任何通知或根据《存款协议》进行任何进一步的行为，但托管人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配， 应按《存款协议》的规定出售权利，并应继续交付存款证券, 连同与此有关的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益， 以换取向保管人交出收据(在每种情况下，扣除保管人交出收据的费用、根据存款协议的条款和条件为收据所有人支付的任何费用，以及任何适用的税项或政府收费)。自终止之日起一年期满后，托管人可随时出售当时根据存款协议持有的已存入证券，并可 此后将任何此类出售的净收益连同当时根据该协议持有的未投资的任何其他现金(未分离且不承担利息责任)按比例持有，用于按比例惠及持有以下证券的收据的所有人。

在此之前并未被移交，因此这些所有者就该净收益成为托管机构的一般债权人 。交易完成后，托管人将被解除“存款协议”项下的所有义务，但说明此类净收益和其他现金除外(在每种情况下，扣除 托管人退回收据的费用、根据“存款协议”的条款和条件支付给收据所有人的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)。 存款协议终止后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但其对托管机构的赔偿、收费和支出义务除外。保管人根据本协议第 (18)款承担的义务在《存款协议》终止后继续有效。