2020年8月26日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：凯文·斯特泽尔(Kevin Stertzel)
安妮·麦康奈尔
| 回复： | 哈贝尔公司 |
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交于2020年2月14日
第001-02958号档案号
女士们、先生们：
代表康涅狄格州哈贝尔公司(The Company)，以下是对该公司于2020年8月3日从美国证券交易委员会(SEC)员工(The SEC)收到的日期为2020年7月16日的评议函(评议函)的回应，该评议函涉及该公司截至2019年12月31日的10-K表格，于2020年2月14日提交。
为便于参考，我们用粗体复制了每个员工的评论文本，然后是公司的回应。在下面的 回复中，对我们、我们和我们的引用指的是本公司。
截至2019年12月31日的年度表格 10-K
管理层对 财务状况和经营结果的讨论与分析
调整后的操作措施，第21页
1.我们注意到您调整后的措施不包括与业务收购相关的无形资产摊销。请在所有 未来提交的文件中扩大您的披露范围，以更全面地解决以下问题：
| • | 描述哪些摊销被排除在措施之外[全部摊销，加快步伐]，解释其被排除的原因，并确定与排除相关的一项或多项特定资产。 |
| • | 解释为什么你认为这些措施是有用的。我们注意到您提到的是核心业务；但是， 不清楚您为什么在此基础上排除无形资产摊销，因为这些衡量标准包括核心业务的收入，部分收入来自收购的无形资产。 |
| • | 描述这些措施的局限性，并明确指出，虽然无形资产的摊销被排除在外，但部分来自相关资产的收入并未被排除在外。 |
公司回应：
公司承认员工的意见，并确认在未来的文件中，我们将扩大我们的披露范围，以解决这些问题。为说明起见，公司打算将以下披露纳入管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，并对适用的报告 期间进行适当修改：
调整后的运营指标不包括与我们的业务收购相关的所有无形资产的摊销，包括与这些收购相关的 库存递增摊销。与我们的业务收购相关的无形资产是根据会计准则汇编805，业务合并使用收购会计方法 分配的。这些资产主要包括客户关系、开发的技术、商标和商号以及专利，如附注 6中所述，在公司年度报告(表格 10-)中的总固定无形资产标题下报告了商誉和其他无形资产。 10-(b r}10本公司之所以不计入这些非现金支出，是因为我们认为(I)它增强了管理层和 投资者分析基本业务业绩的能力，(Ii)便于比较我们多个时期的财务业绩，(Iii)将我们的业绩与其他 公司的业绩进行更相关的比较，因为与这些资产相关的摊销费用可能会根据收购的时间、规模、性质和数量在不同时期之间大幅波动。虽然我们从非GAAP业绩中剔除了这些收购的无形资产的摊销 和库存增加，但我们认为，投资者在确定Hubbell Inc.的调整后净收入时，必须了解此类无形资产产生的部分收入 包括在收入中。
非GAAP指标的使用有其局限性。非GAAP衡量标准并不呈现完整的财务结果。我们通过提供我们的非GAAP财务指标与各自根据GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标之间的对账来弥补这一限制。由于非GAAP财务指标 未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他名称相同或相似的非GAAP财务指标进行比较。这些财务指标不应 与报告的GAAP财务结果的替代指标或替代指标分开考虑，而应与最具可比性的GAAP财务指标及其提供的对账一起看待。然而，我们相信，这些非GAAP财务指标与我们的GAAP结果和相关对账一起来看，可以更全面地了解我们的业务。我们强烈鼓励投资者 全面审核我们的合并财务报表和公开提交的报告，不依赖任何单一的财务衡量标准。
2
2.在与调整后的净收入相关的调节中，我们注意到您提出了税后净额调整。 请在所有将来的文件中修改调节，以反映所得税作为单独调整的影响，并说明如何计算税收影响。请参阅更新后的《关于非公认会计准则财务指标的合规与披露解释》问题102.11 。
公司的回应：
公司承认员工的意见，并确认，在未来的文件中，它将在税前基础上提出非GAAP 调整，将所得税的影响作为一个单独的调整列在对帐表中，并将包括对调整的明确解释。
为便于说明，公司打算在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中加入以下演示文稿，并对适用的报告期进行适当修改：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2019 | 净销售额的百分比 | 2018 | 净销售额的百分比 | |||||||||||||
| 可归因于Hubbell的净收入(GAAP衡量标准) |
$ | 400.9 | $ | 360.2 | ||||||||||||
| 与收购相关的无形资产摊销 |
72.1 | 75.9 | ||||||||||||||
| 处置业务的收益 |
(21.7 | ) | — | |||||||||||||
| 多雇主养老金支出 |
8.5 | — | ||||||||||||||
| 投资损失 |
5.0 | — | ||||||||||||||
| Aclara交易成本 |
— | 12.8 | ||||||||||||||
| 提前清偿债务损失 |
— | — | ||||||||||||||
| 净收益的税前调整总额 |
$ | 63.9 | $ | 88.7 | ||||||||||||
| 所得税效应(1) |
(19.1 | ) | (20.9 | ) | ||||||||||||
| 可归因于Hubbell的调整后净收入 |
$ | 445.7 | $ | 428.0 | ||||||||||||
| 减去：分配给参与证券的收益 |
(1.7 | ) | (1.5 | ) | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后净收益 |
$ | 444.0 | $ | 426.5 | ||||||||||||
| 平均已发行稀释股数量 |
54.7 | 54.9 | ||||||||||||||
| 调整后每股收益稀释后 |
$ | 8.12 | $ | 7.77 | ||||||||||||
| (1) | 除另有说明外，所得税影响按法定税率计算，并考虑 项目的性质和相关的征税管辖范围。2019年，业务处置收益在销售辖区内不纳税，但导致美国和加拿大的额外税收，并进行了相应的调整。 此外，投资损失不会反映税收影响，因为公司根据其评估，很可能无法 确认已实现亏损的收益，因此对亏损计入了全额估值津贴。 |
3.我们注意到您的运营结果讨论是指在净销售额增长和销量的上下文中使用有机术语 。您的衡量标准？有机净销售额似乎代表了一个非GAAP财务衡量标准，目前尚不清楚该衡量标准是如何确定的，特别是该衡量标准 排除了哪些内容。请在未来的所有备案文件中扩大您的披露范围，清楚地描述您对有机净销售额的定义，并提供S-K法规第10(E)项所要求的所有信息。
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公司的回应：
公司承认员工的意见，并确认，在未来的备案文件中，公司将明确定义有机净销售额，并提供S-K法规第10(E)项所要求的 信息。为便于说明，本公司将根据 S-K条例第10(E)项，将以下有机净销售额和对账的定义包括在管理层的财务状况和经营结果讨论和分析部分，并对适用的报告期进行适当修改：
有机净销售额是一项非GAAP指标，根据美国公认会计原则，代表净销售额减去所有权或资产剥离前12个月的收购和资产剥离的净销售额，减去外汇兑换净销售额波动的影响。 外币汇率净销售额波动的期间影响计算为按本期汇率换算的上期本币净销售额与按上期汇率换算的相同本币净销售额之间的差额 。我们相信，这一措施通过排除收购、处置和外币的影响，使管理层和投资者能够更全面地了解现有持续运营的基本运营结果和趋势，因为这些活动可能会掩盖潜在的趋势。
当比较不同时期的净销售额增长(不包括收购、业务处置和汇率的影响)时，这些影响在比较不同时期的结果时是不同的。例如，由于收购的净销售额从我们完成收购之日起到收购后的第一年年底期间被视为无机物，因此此后此类收购的净销售额将反映为有机净销售额。
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| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 哈贝尔公司 | 2019 | Inc./(12月) | 2018 | LNC/(十二月) | ||||||||||||
| 净销售额增长(GAAP衡量标准) |
$ | 109.3 | 2.4 | % | $ | 812.9 | 22.2 | % | ||||||||
| 收购的影响 |
54.4 | 1.2 | % | 652.0 | 17.8 | % | ||||||||||
| 资产剥离的影响 |
(17.1 | ) | (0.4 | )% | — | 0.0 | % | |||||||||
| 外币兑换 |
(17.4 | ) | (0.4 | )% | (1.1 | ) | 0.0 | % | ||||||||
| 有机净销售额增长(非GAAP衡量标准) |
$ | 89.4 | 2.0 | % | $ | 162.0 | 4.4 | % | ||||||||
| 电气解决方案 |
| |||||||||||||||
| 净销售额增长(GAAP衡量标准) |
$ | (34.9 | ) | (1.3 | )% | $ | 127.8 | 5.0 | % | |||||||
| 收购的影响 |
3.1 | 0.1 | % | 9.1 | 0.4 | % | ||||||||||
| 资产剥离的影响 |
(17.1 | ) | (0.6 | )% | — | 0.0 | % | |||||||||
| 外币兑换 |
(9.8 | ) | (0.4 | )% | 3.4 | 0.1 | % | |||||||||
| 有机净销售额增长(非GAAP衡量标准) |
$ | (11.1) | (0.4 | )% | $ | 115.3 | 4.6 | % | ||||||||
| 公用事业解决方案 |
| |||||||||||||||
| 净销售额增长(GAAP衡量标准) |
$ | 144.2 | 7.9 | % | $ | 685.1 | 60.3 | % | ||||||||
| 收购的影响 |
51.4 | 2.8 | % | 642.9 | 56.6 | % | ||||||||||
| 资产剥离的影响 |
0.0 | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 外币兑换 |
(7.6 | ) | (0.4 | )% | (4.5) | (0.4 | )% | |||||||||
| 有机净销售额增长(非GAAP衡量标准) |
$ | 100.4 | 5.5 | % | $ | 46.7 | 4.1 | % | ||||||||
***
如果您或 任何其他工作人员对此答复有任何进一步的意见或问题，请不要犹豫，请通过wsperry@hubbel.com或 与下面的签名者联系。475-882-4293.
| 真诚地 |
| 哈贝尔公司 |
| /s/威廉·R·斯佩里(William R.Sperry) |
| 执行副总裁兼首席财务官 |
| 抄送： | 凯瑟琳·A·莱恩(Katherine A.Lane)，副总裁、总法律顾问兼秘书 |
Ira N.Rosner，Esq.，Holland&Knight LLP
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