美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告截至2019年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
由 _

委员会档案编号：000-52015

西部 资本资源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(402)551-8888

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股，每股票面价值0.0001美元

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合备案要求是☐No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器较小的报告公司新兴增长公司☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是否

根据OTCQB上报告的收盘价每股3.75美元，截至2019年6月30日，注册人的高管、董事和股东超过5%的人持有的有表决权股票的总市值约为11,057,000美元。截至2020年3月30日，我们共有9,265,778股普通股流通股，每股面值0.0001美元。

通过引用而部分并入的文件

没有。

西部资本资源公司
表格10-K

目录

第一部分

项目1业务

概述

西部资本资源公司(“WCR”或“西部资本”)是特拉华州的一家公司，最初于2001年在明尼苏达州注册成立，2016年在特拉华州重新注册，是一家控股公司，在以下行业和运营部门经营的子公司中拥有控股权：

我们的“蜂窝零售”部门由一家授权的板球无线经销商组成，通过我们的全资子公司PQH无线公司及其控股但不到100%拥有的子公司向消费者零售手机和配件。我们的“直接面向消费者”部门包括一家全资在线直销分销零售商，销售活植物、种子、节日礼品和花园配件，销售其产品，品牌包括Park Seed、Jackson&Perkins和Wayside Gardens，以及作为Van Dyke修复师运营的家居装修和修复产品，以及Park Wholesale品牌的批发商。我们的“消费金融”部门包括通过我们的全资子公司怀俄明州金融贷款人公司和快递典当公司进行的零售金融服务。我们的投资包括在WCR。在本报告中，我们将WCR及其合并子公司统称为“我们”、“公司”和“我们”。

最近发生的事件

蜂窝零售细分市场

在2019年，我们对我们的无线零售点组合进行了许多战略调整。我们与其他Cricket Wireless授权零售商完成了三笔合资交易，总共收购了61家门店，向其他授权零售商出售了43家门店，并购买、推出或关闭了其他几家门店。2019年，我们总共增加了69家门店，出售或关闭了52家门店，年底运营了222家门店，而年初只有205家。

消费金融细分市场

发薪日放贷行业继续受到这样一种看法和普遍看法的影响，即发薪日放贷机构本质上是掠夺性放贷机构。许多州的消费者权益倡导团体正在寻求修改州法律，这将有效地结束发薪日贷款业务的生存能力，包括内布拉斯加州，我们在内布拉斯加州创造了大约30%的发薪日贷款收入或大约2%的综合收入。如果这些团体在内布拉斯加州取得成功，我们很可能会停止在内布拉斯加州的发薪日贷款活动。

释放代管资金

2019年10月，我们收到了3367,940美元，计划释放与2017年出售我们的特许经营部门相关的托管资金的剩余50%，以及赚取的利息。

普通股回购

在 2019年，公司回购了122,899股普通股。回购是在公开市场上进行的，并通过 私下协商的交易进行。

收购

我们正在积极寻找收购机会。我们是行业不可知的，目标是利基行业或地理领域的领导者，以及对我们认为可以在运营上改进的企业的机会主义收购。我们对面临继任困境的公司、企业资产剥离和失宠行业的业务特别感兴趣。此外，我们寻求通过在电子商务、蜂窝零售和消费金融领域的附加收购来扩大我们的子公司。我们的总体战略继续专注于建立一个由强大的现金流产生业务组成的多元化投资组合。我们的财务实力、长远眼光和运营专长使子公司能够专注于增长和最大化投资回报。我们希望保持耐心，抓住我们认为正确的投资机会。

蜂窝零售细分市场

概括性描述

我们作为一家授权的Cricket Wireless零售商经营蜂窝零售店，销售手机和配件，在Cricket网络上激活Cricket Wireless客户，提供辅助服务，并接受Cricket客户的服务付款。作为一家授权的Cricket Wireless经销商，我们只被允许在我们的Cricket零售店销售Cricket系列的非合同手机和服务。

我们通过以下方式在这项业务中创造收入：手机零售、收到Cricket的后端补偿、销售手机配件(例如外壳、汽车充电器和蓝牙扬声器)、客户更改服务时收取的费用(服务激活和重新激活、增加线路、更改电话号码等)，或者每当我们在Cricket网络上激活的客户支付他或她的非合同蜂窝账单时。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间，我们运营的手机零售店数量汇总表如下：

市场信息与市场营销

板球无线服务为客户提供简单、无合同、可预测和负担得起的全国统一费率无线计划。Cricket Wireless的客户还拥有在AT&T网络上无限制的分钟、文本和数据访问的额外优势。

传统上，无合同蜂窝产品和服务主要针对传统通信公司服务不足的细分市场，需要信用审批，这是订户至少一年的合同承诺，通常包括超过指定限制的分钟和数据使用的超时费。我们认为，美国蜂窝市场的很大一部分是对价格敏感的客户，他们不愿签订这些固定期限的合同。我们相信，我们提供的Cricket Wireless蜂窝零售产品和服务对服务不足的市场和更大的美国蜂窝市场都具有很强的吸引力，并相信我们作为Cricket Wireless经销商将会受益。

市场战略

我们相信，我们的业务模式是可扩展的，我们可以应用我们的运营协议和行政办公功能来继续扩展我们的蜂窝零售业务。我们将继续评估对现有板球经销商的战略性和机会性收购，并将积极关闭、处置或整合不符合我们运营标准的地点，以简化运营。

产品和服务

我们的授权板球零售店提供以下产品和服务：

在购买手机时，我们的客户可以在苹果、三星和其他基于Android和Windows OS的智能手机中进行选择。由于没有月度服务合同，客户电话购买在购买时全额支付。

季节性

我们的蜂窝零售业务受到与传统零售销售期相关的季节性影响以及影响我们客户基础的其他因素的影响。特别值得一提的是，我们普遍预计第一季和第四季的销售活动会最高。然而，我们的收入可能会受到新市场的推出、新的或改进的产品(如最新智能手机版本的发布)、促销活动、联邦退税的时机以及我们竞争对手的行动的强烈影响，这些都有能力抵消或加剧我们通常经历的季节性。

竞争

无线电话行业的竞争日益激烈，客户可以在许多其他后付费和无合同转售商之间进行选择，包括AT&T、Verizon、Sprint/Boost Mobile、T-Mobile/Metro PCS和更多的地区性供应商。我们主要根据Cricket提供的服务/设备、价格、通话质量和覆盖范围来争夺客户。

争夺无合同客户的竞争主要发生在MetroPCS、维珍移动(Virgin Mobile)和Boost Mobile之间，但也包括已经推出无合同产品的传统后付费运营商。此外，还存在与其他非合约电话服务提供商的竞争，例如沃尔玛的Straight Talk或由T-Mobile支持的沃尔玛的Family Mobile，越来越多的全国性零售商提供我们提供的类似或相同的产品和服务，例如在Game Stop和沃尔玛销售的板球手机，以及移动虚拟网络运营商(MVNO)提供的产品和服务的增加。

我们的板球商店业务还 与其他现有或潜在的授权板球无线经销商以及通过Cricket 无线网站直接面向消费者的销售竞争。销售板球产品和服务的授权由AT&T的全资子公司Cricket Wireless，LLC授予。我们与其他板球产品和服务销售商竞争的能力将取决于 我们经营门店的成功程度及其地点的吸引力。

面向消费者细分市场

概括性描述

我们直接面向消费者的细分市场是玫瑰、植物、种子、节日礼物和家居装修产品的直接营销商。该业务包括：1)花园和生活礼品产品的多渠道零售商；2)种子批发业务；3)家居五金和修复产品的多渠道零售商。我们的花园产品品牌在玫瑰和花园领域具有很高的认知度，因为Jackson&Perkins和Park Seed品牌都是在149多年前创立的。

产品和服务

我们的直接面向消费者细分市场以以下品牌通过目录和在线销售产品：

杰克逊和珀金斯，大约有150年的历史，是最知名的优质花园玫瑰品牌。 Jackson and Perkins是美国最大的直接面向消费者销售裸根玫瑰的零售商之一，销售150多个 活跃的裸根玫瑰品种，其中87个品种由Jackson和Perkins申请专利。除了裸根玫瑰，我们还销售多年生植物、球茎花卉、户外生活用品以及活的节日礼物植物。节日礼物包括 新鲜的常青树花环、活生生的装饰性圣诞树和节日丁香花。

Park Seed，拥有150多年的从业历史，也是美国历史最悠久、规模最大的直接面向消费者种子的零售商 。作为直接面向消费者的种子业务的领导者，Park Seed销售2500多个优质蔬菜和花卉种子品种，以及各种园艺用品。种子批发业务向中小型种植户、苗圃和园艺中心大量销售种子、植物和其他园艺产品。植物和种子销售集中在春季月份 。

路边花园，出售独特、难找的高端花卉、植物和园艺用品给园艺大师。 Wayside Gardens的客户非常挑剔，见多识广，寻找高质量的植物。大约60% 的销售发生在3月至5月的三个月，也就是春季种植季节。

范戴克(Van Dyke‘s)，一家在线和目录零售商，经营着种类繁多的古董家居修复木制品、五金 和古董家具，其中许多都很难找到。Van Dyke的重点是五金、装饰木、家居装饰、旋钮和拉杆以及厨房、浴室和其他装饰。

季节性

生活商品和假日产品的需求本质上是周期性的，对季节性增长模式、一般天气状况、假日销售模式和竞争影响很敏感。因此，直接面向消费者细分市场的结果

运营、财务状况和现金流可能会在不同时期之间大幅波动。大部分细分市场收入来自三个销售期，春季、秋季和12月的假日季节，而夏季只占销售额的一小部分。

市场战略

作为直接面向消费者的零售商，我们将营销支出集中在邮购目录、互联网广告和传统广告媒体(即公共关系、杂志、社交媒体等)上。我们专注于利基市场，通过互联网营销策略引导我们的广告投放给回头客和新客户。

竞争

在零售园艺业务中，在裸根玫瑰类别中，我们与实体园艺中心和苗圃(全美约有1万家)，以及其他在线和邮购零售商，包括大卫·奥斯汀·罗斯(David Austin Roses)和里根苗圃(Regan Nursery)展开竞争。在其他植物类别中，我们与Gardens Alive及其品牌组合以及其他竞争对手竞争。我们最大的竞争优势是我们可辨认的Jackson&Perkins品牌、专利玫瑰品种和独家花园种子产品。Wayside Gardens最直接的竞争对手是白色花卉农场(White Flowers Farm)，该公司也专注于高端优质植物。

在节日礼品领域，我们与更大的竞争对手竞争，包括哈里和大卫以及1-800 Flowers等。在种子业务中，我们的主要竞争对手是Burpee，它除了拥有在线业务外，还向包括沃尔玛在内的大众市场零售商提供低端种子产品。

我们的范戴克修复师品牌主要与其他在线零售商竞争，因为实体店负担不起范戴克的大量SKU。我们的竞争对手是Signature Hardware、House of Antique Hardware和Rerenation Hardware(Williams Sonoma的一部分)。上述竞争对手主要在硬件、照明和厨卫类别展开竞争。范戴克的装饰木业务处于一个非常分散的利基行业，没有大型的装饰木竞争对手。Van Dyke‘s主要通过其产品种类的广度以及其成熟的品牌名称和客户名单进行竞争。

消费金融细分市场

概括性描述

我们提供的大多数短期消费贷款通常被称为“发薪日贷款”或“现金预付款”贷款。这类贷款被称为“发薪日贷款”，因为它们通常是向没有可用现金的借款人发放的，并承诺用下一张工资支票偿还贷款。我们还提供短期分期付款和典当贷款，作为这一业务部门的一部分。

我们提供的短期消费贷款通常从100美元到500美元不等，包括手续费在内的平均贷款金额约为432美元。现金预付款贷款为客户提供现金，以换取一张通常期限为两到四周的期票，以及客户的过期个人支票，用于支付现金预付款总额，外加费用。根据适用的法规，各州的费用有所不同，每借入100美元的全部或部分增量，费用一般从15美元到22美元不等。为了偿还预付现金贷款，客户可以用现金支付，在这种情况下，他们的个人支票将退还给他们，或者允许支票出示给银行托收。消费金融部门约91%和89%的贷款收入(包括发薪日贷款费用以及分期和典当贷款利息和费用)分别来自2019年和2018年的发薪日贷款。2019年和2018年，发薪日贷款收入分别约占我们消费金融部门总收入(包括贷款收入、支票兑现费用、典当费和其他杂项收入)的76%和74%。

我们目前只在威斯康星州提供短期分期付款贷款，但在科罗拉多州也提供2019年2月之前的短期分期付款贷款。消费金融部门总收入的约3%和6%分别来自2019年和2018年的分期付款贷款。我们向分期付款的客户提供现金，以换取期限一般为6个月的期票。分期贷款的费用和利率根据适用的规定而有所不同。与现金预付款或发薪日贷款一样，分期付款贷款也是无担保的。

我们在消费金融部门 经营着三家典当行。我们的典当行提供无追索权抵押贷款，俗称“典当贷款”，期限为一至四个月。允许的服务费因州和贷款规模而异。贷款 金额根据我们对每件典当物品的估值而有所不同。我们一般按我们估计的 抵押品转售价值的30%至55%放贷。客户可以选择在期限内或在 到期时赎回典当商品，或者在典当商品到期时将其没收给我们。在我们的典当行，我们销售通过 客户没收典当抵押品、从客户购买或寄售给我们的二手商品或从供应商购买的新 商品而获得的商品。2019年和2018年，典当行收入约占我们消费者 金融部门总收入的17%。

我们所有的消费金融贷款活动和其他服务均受州法规(各州不同)、联邦法规和地方法规(如果适用)的约束。

作为每笔发薪日和分期付款贷款交易的一部分，我们与借款客户签订标准化的书面本票，并获得收入和身份证明、本金贷款金额的个人逾期支票，如果是发薪日贷款，还要支付指定的费用，以及其他文件。我们的标准化合同根据州法律的不同而有所不同，但我们所有的合同都明确规定了符合Z规则的年百分率(假设我们收取的费用以利息计算)、借款人解除交易的权利、争议解决条款、金融隐私权通知、关于借款人是否为美国军方成员的肯定声明，以及拖欠贷款的后果。我们保留书面合同的复印件，并向客户提供一份签字的复印件。

总体而言，我们的贷款流程和标准与银行的有很大不同。据我们所知，银行通常会订购并仔细审查所有贷款的信用报告，进行广泛的承销分析，通常会通过电话、审查纳税申报单和其他流程对收益历史进行独立核实。因此，我们的个人贷款的违约率通常高于银行的个人贷款违约率(见下面的标题“与我们的贷款相关的风险-违约和催收”)。截至2019年12月31日，我们的(所有贷款类型)总计约为：

截至2019年12月31日和2018年12月31日期间运营的消费金融网点数量汇总表如下：

我们收取的费用

根据适用的法规，我们对发薪日贷款收取的费用因州而异，通常每借入100美元的全部或部分增量，费用从15美元到22美元不等。我们不收取与发薪日贷款相关的利息，但对威斯康星州的短期分期付款贷款收取利息和手续费(在允许的情况下)。然而，如果我们以年利率(“APR”)计算我们收取的贷款费用，这样的利率将从堪萨斯州交易的31天贷款的177%(低端)到怀俄明州14天贷款的约536%(高端)不等，我们收取的实际平均贷款金额和平均实际贷款费用分别为14天和31天贷款的推算年利率约439%和198%。贷款期限对我们收取的贷款费用的估算年利率有很大影响。例如，如果对100美元的两周贷款收取15美元的费用，那么由此产生的APR为391%。当对四周贷款收取100美元的相同费用时，由此产生的APR为195%。目前，我们在所有运营的州都不收取允许的最高费用。然而，对于在任何特定州处理的涉及相同发薪日贷款金额范围和相同期限的所有交易，我们都会收取统一的费用。

在我们目前运营的六个州中，只有一个州(威斯康星州)不限制我们可能收取的贷款费用或我们向客户提供的贷款期限(即期限)。

在威斯康星州，我们通常提供短期分期付款贷款，金额从300美元到750美元不等，分六个月等额偿还。威斯康星州的分期付款贷款在4至6个月内支付，年利率约为480%。

我们在内布拉斯加州和爱荷华州也提供典当贷款。典当贷款的允许手续费因州和贷款规模而异。对于1000美元以下的贷款，我们的典当贷款每月赚取20%，我们的平均典当贷款金额通常在10美元到250美元之间，尽管可能高达5000美元。贷款金额根据我们对每件典当物品的估计价值而有所不同。

许多州都有法律限制任何贷款交易(包括发薪日和典当贷款交易)在计算为APR时可能收取的手续费金额，一些州明确禁止发薪日贷款。这些限制，再加上其他限制和限制，有效地阻止了我们在这些司法管辖区利用我们目前的业务模式进行现金预付款或“发薪日”贷款。此外，联邦“2007年军事授权法案”禁止贷款人在利息或费用超过36%的情况下向美国军方成员提供或进行发薪日贷款(或类似的贷款交易)。与上面讨论的州限制一样，这一限制实际上禁止我们向美国军方成员提供现金预付款或“发薪日”贷款。由于这些限制，我们不与美国军事人员进行业务往来。

上述发薪日费用是我们评估和收取客户发薪日贷款的唯一费用。然而，如果我们试图兑现的过期支票被退还，我们也会对退还的支票收取15美元到40美元(取决于州政府)的固定费用。

发薪日贷款的延期或“展期”

大多数州禁止发薪日贷款人延长发薪日贷款或为发薪日贷款再融资。然而，我们目前提供发薪日贷款的一个州(北达科他州)允许贷款延期或“展期”一次。

当客户“展期”或延长一笔未偿还贷款的期限时，在州法律允许的情况下，我们将该展期或展期视为一笔全新的贷款，并再次收取上述交易的贷款手续费。在延长期限等于贷款初始期限的情况下，这种展期对贷款的估算APR没有影响。例如，一笔100美元的四周贷款，获得成本为20美元，相当于261%的APR。如果客户将贷款期限再延长四周，客户将支付总计40美元的费用才能获得100美元的8周贷款-这也相当于261%的年利率。在客户(1)将贷款延期或展期一段时间的情况下少于原贷款或(2)在全额展期到期前偿还展期贷款的，计入的年利率将增加。例如，如果客户最初以20美元的贷款费(相当于261%的年利率)获得了100美元的四周贷款，后来只将贷款期限延长了两周，并支付了额外的20美元贷款费，那么该客户将以40美元的总成本借入100美元，这相当于347%的年利率。我们不会对贷款最初期限起未支付的费用收取任何利息，因为作为同意贷款延期的条件，我们只接受现金支付贷款延期费用。

与我们的贷款相关的风险-违约和催收

通常，我们的客户向我们申请贷款是因为他们目前没有足够的资金来履行他们目前的义务，所以我们的客户的支票账户中很少有足够的资金来支付他们在贷款交易时向我们提供的个人远期支票。我们发薪日贷款交易的性质带来了许多风险，包括贷款无法偿还的最终风险。此外，我们没有为我们的发薪日贷款获得担保，主要是因为即使假设我们的客户将有潜在的抵押品可提供作为发薪日贷款的担保，每笔特定贷款交易的小规模也不足以证明识别抵押品并适当地获得此类抵押品的担保权益的时间、精力和费用是合理的。因此，我们所有的发薪日贷款都是无担保的。这意味着，如果没有法院或其他法律行动迫使客户偿还我们的贷款，我们主要依赖客户偿还欠款的意愿和能力。在这方面，在许多情况下，仅仅试图收回欠我们的款项的成本超过了我们寻求收回的金额，这使得对违约的借款人采取正式法律行动是不切实际的。

当客户拖欠贷款时，我们会进行催收操作，包括联系客户要求还款，并联系客户的银行，以确定是否有资金可用于支付他们的个人逾期支票。如果资金充足，我们会把支票出示给银行还款，然后从银行拿到一张正式支票来付清这笔款项。这些最初的托收工作所涉及的成本微乎其微，而且涉及一些员工时间，可能还需要支付固定的15-30美元的银行手续费来弥补本票的成本。如果资金不可用，我们通常会尝试收取最长90天的退款支票(如果银行账户仍处于活动状态，并且客户尚未对所提供的过期支票发起停止付款的情况，则最长为180天)，主要是通过不断尝试联系客户。如果我们的尝试在90(或180)天后仍然不成功，我们通常会将物品分派给代收机构。委派给代收公司可能会花费我们最终从客户那里收取的金额(如果有的话)的30-40%。通常，我们不会从客户那里收回任何托收费用。

从历史上看，我们收取所有退还支票金额的大约60%，这导致我们发薪日贷款本金和手续费总额的大约2.56%无法收回。2019年，我们产生了大约12.6万笔发薪日贷款交易。

行业信息

金融服务创新中心(Center For Financial Services Innovation)2017年12月的一项研究显示，2016年消费者从店面发薪日贷款人那里购买一次性支付贷款产品的费用约为32亿美元，而2015年为360万美元。今年与去年同期相比，这一下降趋势仍在继续，预计这一趋势还将继续下去。根据美国社区金融服务协会(CFSA)的网站，行业分析师估计有1900万美国家庭使用短期发薪日预付款，并估计全美有20,600个发薪日预付款地点，这些地点向出现现金流短缺的家庭提供了约385亿美元的短期信贷。发薪日贷款行业除了是许多消费者的宝贵信贷来源外，还为美国和各州的经济做出了重大贡献，雇用了超过5万名美国人，他们的工资收入超过20亿美元，产生了超过26亿美元的联邦、州和地方税。行业趋势表明，由于监管或法律变化、监管压力、新门店增长放缓以及总体经济状况等因素的共同作用，未来几年发薪日贷款门店总数可能会出现净减少。

掠夺性贷款与监管担忧

总体而言，发薪日贷款行业受到这样一种看法和普遍看法的影响，即发薪日贷款人本质上是掠夺性的贷款人，向低收入和受教育程度低的消费者提供贷款，成本太高，对消费者不利。这种看法和信念导致美国国会和各州立法机构频繁努力，通常是由消费者权益倡导团体和银行等传统金融机构的游说者提出的，要求进一步监管和限制或彻底禁止发薪日贷款。有关监管风险的详细信息，请参阅“项目1A-风险因素”。

我们不认为发薪日贷款是掠夺性的，也不认为我们的贷款对消费者来说过于昂贵，如果它们是明智的获得的话。事实上，我们认为，银行透支费本身对消费者来说通常要昂贵得多，退票往往会带来其他负面后果，如开出空头支票的当事人收取独立费用、负面宣传等。在这方面，FDIC在2008年11月发布了一份名为“银行透支计划研究”的报告。报告显示，银行客户在账户透支时获得的平均金额为60美元，银行收取的平均透支费为27美元。这相当于两周和四周的60美元银行“贷款”的年利率分别为1173%和587%。总而言之，我们认为，对我们这个行业的许多负面看法主要是由以下因素造成的：

季节性

我们的消费金融部门的业绩受季节性因素的影响，第一季度和第四季度通常是我们表现最强劲的时期，这是更广泛的经济因素的结果，例如每年年底的假日消费习惯和第一季度的所得税退税。

竞争

与大多数其他发薪日贷款机构一样，我们相信 我们业务中的主要竞争因素是位置和客户服务。我们面临着进入门槛相对较低的 行业的激烈竞争，我们相信随着该行业的成熟和整合，发薪日贷款市场的竞争将变得更加激烈。我们与其他发薪日贷款和支票兑现商店以及提供发薪日贷款或类似金融服务的金融服务实体和零售企业竞争。例如，我们将提供发薪日功能的信用卡公司、信用社、提供小额贷款的银行以及可以 延长未偿还贷款付款期限的债权人和贷款服务视为我们的竞争对手。此外，我们在一定程度上与 传统金融机构提供的服务竞争，尤其是在这些机构 可能提供的“透支保护”服务以及它们对资金不足的支票收取的费用方面。

出现了更多的竞争领域。企业提供互联网贷款和“电话贷款”，这些服务与我们提供的服务相竞争。电子银行和相关服务也越来越多地渗透到支票兑现和汇款行业，包括直接存入工资支票、工资卡或借记卡、储值卡、预付信用卡和借记卡，以及以电子方式转移政府福利。

我们也相信客户服务是培养忠诚度的关键。在我们的行业中，我们相信优质的客户服务意味着：

我们在典当行商品销售方面的竞争对手包括众多零售和批发商店，包括珠宝店、折扣零售店、消费电子商店、其他典当店、其他转售店、电子商务零售商和拍卖网站。

美国的典当业规模很大，而且高度分散。该行业由大约13,000家典当行组成，主要由拥有一到三个地点的独立运营商拥有。我们认为这个行业相对成熟。三家最大的典当行运营商约占美国估计典当行总数的10%。

总体经济状况对我国消费金融细分市场的影响

我们的业务近年来经历了 贷款损失拨备的波动变化。例如，我们的贷款损失拨备占发薪日、分期和典当贷款收入的 百分比在2019年、2018年和2017年分别为11.5%、13.9%和12.3% 。我们不确定当前的经济状况将如何影响2019年后对我们服务的需求或我们的贷款 损失。

我们和我们的行业可以获得的信贷和融资受到了最近联邦和州立法和监管的负面影响，包括与发薪日贷款相关的总体负面看法。例如，我们意识到，由于对发薪日贷款的负面看法，联邦和州监管压力正在对我们的银行关系施加。有关更多信息，请参阅下面的“消费者融资活动的监管-监管”。

调节

我们受到联邦、州和地方政府的监管，这些监管会影响我们提供的产品和服务。一般来说，这些规定旨在保护使用我们服务的消费者，而不是为了保护我们的股东。

对消费者融资活动的监管

在我们目前经营消费金融活动的州，我们在需要时获得发薪日贷款人或典当行牌照，并遵守关于发薪日、分期付款和典当贷款的条款和条件以及我们的贷款政策、程序和运营的各种州法规。在一些州，发薪日贷款被称为“延期付款”、“现金预付款贷款”、“延期存款贷款”或“消费分期付款贷款”。国家规定通常会限制我们对任何一个消费者的贷款额度，也可能会限制我们一次或一年内向任何消费者放贷的数量。国家法规还限制了我们可能评估的与任何贷款交易相关的费用金额，并可能限制客户向我们展期或“展期”贷款的能力。通常，国家法规还规定了发薪日贷款的最低和最高到期日，在某些情况下，还规定了交易之间的强制性冷静期。

我们的发薪日贷款行为还必须符合联邦真实贷款法和该法案下的Z法规的披露要求。我们对拖欠贷款的催收活动一般都受消费者保护法的约束，这些法律规范着催债行为。最后，我们的发薪日贷款业务要求我们遵守平等信用机会法案和格拉姆-利奇-布利利法(Gramm-Leach-Bliley Act)。

在过去的几年里，美国国会和某些州立法机构已经提出并通过了立法，提议或实施各种限制或彻底禁止发薪日或某些分期付款贷款。目前，亚利桑那州、科罗拉多州、蒙大拿州、俄勒冈州、南达科他州和佐治亚州的州法律已经有效地取消了这些州进行发薪日和某些分期付款贷款的能力。2010年，国会通过了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，该法案整合了对向消费者提供的金融服务的大部分联邦监管，并取代了储蓄银行监管办公室(Office Of Thrift Supervisor)在FDIC董事会的席位。几乎所有信贷提供商，包括抵押贷款机构、发薪日贷款提供商、其他非银行金融公司以及资产超过100亿美元的银行和信用社，都受到消费者金融保护局(CFPB)的监管。虽然CFPB无权制定限制利率或收费的规则，但其权限的范围和程度足够广泛，可以对发薪日贷款的展期和延期施加限制，以及遵守联邦规则和法规。

经过几年的研究、辩论和公开听证会，CFPB于2017年10月发布了发薪日贷款的新规则。拟议中的规定原定于2019年8月生效，将对该行业施加重大限制，预计大量贷款人将被迫关闭门店。CFPB的研究预测贷款机构的数量将减少50%，而行业研究预测的流失率要高得多。新规则包括对借款人的审查要求(即获取信用报告和执行基本的承保程序)、对消费者在12个月内可获得的贷款数量的限制、将消费者支票出示消费者银行付款的次数限制为两次，以及要求消费者就连续贷款偿还贷款的条款。然而，2018年1月，CFPB发布了一份声明，表示打算对该规定进行“重新考虑”。CFPB网站上的最新信息表明，它正在考虑的提案包括取消规则中包含的强制性承保条款，并将其他条款的遵守日期从2019年8月19日推迟到2020年11月19日。目前还不确定该规则是会像宣布的那样实施，还是会用对该行业更有利的条款重写，还是会被彻底废除。如果该规定按规定执行，可能会对我们消费金融部门内开展的业务产生重大负面影响。

此外，我们的消费金融部门活动受以下联邦消费者法律、法规和CFPB指导的约束：

有关详细信息，请参阅“发薪日贷款业务-掠夺性贷款和监管关注“上图。

“财务报告条例”

美国财政部根据《银行保密法》颁布的条例要求我们报告所有涉及货币金额超过1万美元的交易。一般来说，每一家金融机构都必须报告每一笔涉及金额超过1万美元的存款、取款、货币兑换或其他支付或转账。此外，如果我们知道多个货币交易是由任何一个人或代表任何一个人进行的，并且在一个工作日内导致现金汇入或汇出总额超过10,000美元，则必须将多个货币交易视为单笔交易。此外，规例规定我们须备存有关出售货币工具以换取现金的资料，金额由3,000元至10,000元不等。《银行保密法》要求，在某些情况下，我们必须提交可疑活动报告。

1994年的“反洗钱法”要求我们作为一家货币服务企业(“MSB”)在美国财政部注册。MSB包括支票收银员和汇票卖家。MSB必须每两年更新一次注册，维护一份代理人名单，每年更新代理人名单，并使代理人名单可供审查。

最后，我们建立了各种旨在遵守的程序，我们继续监测和评估我们的业务方法和程序，以确保符合美国爱国者法案。

隐私监管

我们受到各种联邦和州法律法规的限制，并试图保护客户身份和其他个人非公开客户信息的机密性。我们已经确定了捕获和维护非公开个人信息的系统，这一术语是根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)和相关法规理解的。我们按照该法律的要求向客户披露我们的公共信息政策。我们还建立了旨在保护这些信息的系统，以满足“格拉姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)的要求，该法案专门管理我们发薪日贷款业务的某些方面。

技术和信息

我们维护着一个由零售销售点和管理软件应用程序和平台组成的集成系统，用于处理我们提供的各种类型的金融交易。这些系统为我们提供客户服务、内部控制机制、记录保存和报告信息。这些系统旨在向各级管理人员提供汇总、详细和异常信息。

安防

我们认为，我们的消费金融和手机零售部门面临的主要安全风险是抢劫和员工盗窃。我们已经建立了广泛的安全和管理信息系统，以应对这两个潜在的损失领域。为了防止抢劫，大多数发薪日贷款商店的员工都在防弹玻璃后面工作，后台、保险箱和电脑区域都锁着，不对顾客开放。我们零售场所采用的安全措施包括机械保险箱、由第三方监控的电子警报系统或远程控制系统、对客户服务代表进入的控制、移动检测设备、上锁的箱子，有时还使用专业的安全服务。消费金融部门的员工也使用移动电话，以确保他们在安全区域以外的任何时候的安全。

我们实施了关键的安全控制，包括日常现金和存款监控，对现金和库存项目的突击审计，并要求我们的工作人员在发现现金余额异常时立即做出反应。我们主要为商店层面的员工盗窃和不诚实行为提供自我保险。

我们定期接收并存储有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息。我们制定了检测、遏制和应对数据安全事件的计划。然而，由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能无法预料到这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们从第三方或通过开源解决方案开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商和供应商，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。

雇员

截至2019年12月31日，我们约有980名员工。我们相信我们与员工的关系很好，我们没有遭遇过任何停工或劳资纠纷。我们没有任何员工在集体谈判协议下运作。

企业信息

我们的主要办事处位于内布拉斯加州奥马哈市I街11550号，Suite150，邮编：68137，我们的电话号码是(40255188888br}，我们的互联网网站是https://www.westerncapitalresources.com.

我们的财政年度将于12月31日结束。我们和我们的任何前辈都没有破产、破产或任何类似的程序。

项目1A风险因素

在评估我们的业务和您对我们的投资时，除了在本10-K表格年度报告中提供或引用的其他信息外，您还应考虑以下风险因素。

投资风险

收购和战略投资可能达不到我们的预期，任何此类失败都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响，并最终可能导致我们股东的股权稀释。

我们的长期增长战略 包括收购。我们可能不会成功地执行这一战略。收购战略包含许多风险， 其中包括：我们与收购相关的财务预测可能被证明是不正确的 ，我们的投资可能无法像预期的那样对我们的业绩和增长产生积极影响(实际上可能对我们的 业绩产生负面影响)，在尽职调查过程中没有发现可能损害我们 财务状况的意外或未知问题的风险，与我们成功将收购目标整合到公司中的能力相关的风险，以及可能导致的 需要大量额外资本的风险

完全或部分基于我们向目标公司发行证券进行的收购和战略投资，或者用从外部投资者或贷款人获得的现金进行的收购，都将导致我们股东的股权被稀释。

未来收购的结构，无论是通过股票交换、合并收购或其他方式，都可能导致现有股东的股权被稀释。此外，基于现金的交易可能不会由公司现金流和储备提供资金，本身可能通过借款安排或出售股权或股权挂钩证券来融资，后者将稀释我们的股东。

收购和战略投资可能会对我们的业务造成破坏。

与寻找合适的收购或将被收购的实体和运营与我们的公司整合相关的时间和费用可能会扰乱我们正在进行的业务，并分散我们管理层的注意力。此外，收购的融资可能会影响我们为现有业务获得或续签融资的能力，或者使我们受到限制某些活动的契约的约束。这些结果中的任何一个都可能对我们的经营结果和我们进一步执行收购战略的能力产生短期或长期的不利影响。

融资和其他市场的不可预测性可能会削弱我们通过收购实现业务增长的能力。

我们预计，收购业务的机会将在很大程度上取决于可接受条款的融资替代方案的可用性，以及预期收购的可接受市场估值。因此，不良的信贷和其他市场状况、并购市场估值、融资市场的任何不确定性，或尤其是参与发薪日贷款业务的不利监管压力，都可能严重限制我们通过收购实现增长的能力，因为这些条件和不确定性使获得融资和寻找有吸引力的机会变得更加困难和昂贵。

我们的控股股东对我们的普通股拥有控制投票权，这将限制其他股东对公司事务的影响力。

我们的控股股东WCR，LLC和BC Alpha Holdings I，LLC处于共同控制之下(见第12项)，截至2020年3月20日，他们实益拥有我们普通股的约60.42%。因此，控股股东有能力通过选举和罢免我们的整个董事会以及所有其他需要股东批准的事项，包括公司未来的合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产，直接控制我们的事务。这种集中控制限制了公司的公众流通股，并可能阻碍其他公司发起任何此类潜在的合并、合并或出售或其他可能有利于我们股东的控制权变更交易。此外，这种集中控制将限制您通过股东投票或其他方式参与公司事务的实际效果。

我们 面临与公共卫生危机和流行病/流行病相关的风险，例如 最近在中国发现的新型冠状病毒株。

我们 暴露在与公共卫生危机和流行病/流行病相关的风险中，例如 最近在中国(新冠肺炎)发现的新型冠状病毒株。新冠肺炎可能会对我们的运营、供应链和分销系统产生不利影响 并增加我们的费用，包括由于我们、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施相关的影响。由于这些影响和措施，我们对某些产品和服务的需求可能会大幅减少或增加，这是不可预测的 。除了现有的旅行限制外，美国 州、州或市政当局可能会实施长时间隔离或进一步限制旅行，这可能会严重影响我们员工到达工作地点的能力，或者可能会严重阻碍我们的产品通过供应链和分销链运输。因此，鉴于病毒的快速演变特性，新冠肺炎可能会对我们的销售造成负面影响。 如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化，目前尚不确定新冠肺炎将如何总体影响我们的运营 。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行额外的普通股和优先股，以及指定其他类别的优先股，所有这些都不需要股东的批准。

我们的法定资本包括1250万股股本。根据我们的公司注册证书授予的授权，我们的董事会可以在不需要股东采取任何行动的情况下，指定和发行其认为合适的类别或系列股票(包括其他类别或系列优先股)，并确立该等股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权，前提是它们符合特拉华州的法律。可能发行的其他类别或系列股票的持有者的权利可能优于我们普通股的持有者的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对我们普通股股份附带的其他权利产生不利影响。此外，任何额外股票(普通股或优先股)的发行都将稀释当时持有我们股本的现有持有者的所有权百分比，并可能稀释我们每股的账面价值。

我们的普通股只在流动性不强的交易市场交易。

我们普通股的交易在场外交易市场(OTCQB)进行，场外交易市场(代码：WCRS)是场外交易市场(OTC Markets)的一层。这对我们普通股的流动性产生了不利影响，不仅是在可以以给定价格买卖的股票数量方面，而且还通过推迟交易时间以及减少证券分析师和媒体对我们和我们普通股的报道而产生不利影响。这可能会导致我们普通股的价格低于其他情况下可能获得的价格，也可能导致我们普通股的出价和要价之间的更大价差。

我们的普通股现在没有，也可能永远不会有活跃的市场。

总体而言，我们普通股的交易量很小。2019年，日均成交量低于1500股。交易量小可能会使我们的股东很难在他们选择的时候出售他们的股票。此外，交易量小通常被认为会压低市场价格。因此，您可能并不总是能够在您认为公平或合适的时间和价格公开转售我们普通股的股票。

如果不能实现并保持有效的内部控制，可能会限制我们发现和防止欺诈的能力，从而对我们的业务和股票价格产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。然而，所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。随着我们继续执行我们的收购战略，我们的欺诈风险将发生变化，并可能增加，因为被收购实体可能不熟悉或不配合适当的内部控制程序和程序。我们无法维持有效的控制环境可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这反过来可能对我们的股价产生实质性的不利影响。

我们依赖信息管理和交易系统来运营我们的业务，这使我们的敏感信息在网络事件和黑客攻击中面临潜在的安全漏洞。

有效的信息安全内部控制对于我们保护我们的敏感信息不受非法活动和未经授权的披露是必要的。尽管我们努力在信息系统周围保持最高级别的安全，但黑客的复杂性仍在继续增加。我们无法保持有效的控制或利用同样保持有效控制的信息技术提供商，可能会增加我们在网络攻击中的脆弱性。如果我们的信息管理系统遭到破坏，可能会对我们的商业声誉造成不利影响。我们还可能面临与未经授权披露信息有关的诉讼或罚款。这些结果中的任何一个都可能对我们的运营结果和我们普通股的价格产生负面影响。

我们信息系统可用性的任何中断都可能对我们的运营产生不利影响。

我们依靠我们的信息系统来管理和运营我们的业务。我们的安全措施可能无法防止信息系统的可用性中断，我们的备份系统可能无法正常运行，或者我们可能会遇到拒绝服务攻击或数据损坏。我们信息系统可用性的任何中断都可能会损害我们有效实现交易的能力，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们资产的很大一部分由商誉和其他无形资产组成。

截至2019年12月31日，我们10.7%的资产由商誉和其他无形资产组成。根据普遍接受的会计原则，商誉的账面价值须接受定期审查和测试，以确定其是否减值。我们资产的价值将取决于市场状况、监管环境、买家的可用性以及类似因素。虽然这些资产的价值是基于管理层的预测和假设，并通过使用贴现现金流方法进行减值测试，但这些价值可能与我们在销售交易或其他方面最终可能实现的价值不同，这种差异虽然不会影响现金流，但可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

行业风险

发薪日贷款行业受到联邦、州和地方法律法规的严格监管。管理贷款行为的联邦、州或地方法律法规的变化，或此类法律法规解释的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。.

我们的消费金融部门活动受到众多联邦、州和地方法律、法规和规则的严格监管，这些法律、法规和规则可能会发生变化。新的法律、法规或规章可能会颁布或发布，对现有法律、法规或规章的解释可能会改变，监管机构的执法行动可能会加强。

虽然各州提供了我们提供发薪日贷款的主要监管框架，但某些联邦法律也会影响我们的业务。例如，由于发薪日贷款被视为信贷的延伸，我们必须遵守联邦真实贷款法和该法案下的Z法规。此外，我们还必须遵守“平等信用机会法”、“格拉姆-利奇-布利利法”和某些其他联邦法律。

从联邦的角度来看，美国国会偶尔会出台反发薪日贷款立法。在过去的几年里，消费者权益倡导团体和某些媒体报道主张政府和监管机构采取行动，禁止或严格限制我们所进行的次贷活动。正如“商业-监管-消费者融资活动监管”中所概述的那样，CFPB在2017年10月发布了最终规则，但在2018年1月宣布正在重新考虑该规则。如果基本上以目前的形式实施，这项规定可能会质疑整个行业的生存能力，并导致大规模门店关闭。

在美国，几乎总是有法案等待修改现行的发薪日贷款法律。目前，消费者维权团体通过投票倡议寻求修改法律也是一种趋势。这些法案或投票倡议中的任何一项，或者未来提出的禁止发薪日贷款或降低发薪日贷款利润的立法或法规，都可能在任何时候在任何州获得通过，或者允许发薪日贷款的现有法律可能到期。内布拉斯加州不时出台禁止发薪日贷款的立法，但尚未通过成为法律，目前内布拉斯加州有一项积极的投票倡议，要求在2020年的投票中包括一项发起的州法规，将发薪日贷款人的年利率上限设为36%。由于我们发薪日收入的很大一部分来自内布拉斯加州，内布拉斯加州通过的任何此类立法都将对我们的消费金融业务产生非常实质性的负面影响。

授权发薪日贷款的法规通常赋予监管银行和金融机构的州机构重要的监管权力，以管理和执行与发薪日贷款相关的法律。根据法定权力，州监管机构拥有广泛的自由裁量权，可以实施新的许可要求，以不同的方式解释或执行现有的监管要求，或者发布新的行政规则，即使没有包含在州法规中，这些规则也会影响我们的业务方式，并可能迫使我们终止或修改在这些司法管辖区的业务。他们还可能强加通常对我们的行业不利的规则。最后，在许多州，司法部长已经或继续仔细审查发薪日贷款法规和这些法规的解释。

总而言之，监管或以其他方式影响贷款的联邦或州法律法规的通过，或对这些法律和法规的解释的改变，在任何时候都可能导致我们在某些或所有司法管辖区或地点削减或停止业务，基本上禁止我们以目前的形式开展贷款业务。任何这类法律或规管上的改变，肯定会对我们、我们的经营业绩、财政状况和前景，甚至对我们的生存能力，造成重大和不利的影响。此外，任何不遵守任何适用的联邦、州或地方法律或法规的行为都可能导致罚款、诉讼、关闭一个或多个门店以及负面宣传。

与典当贷款服务相关的法律或法规的不利变化可能会对我们的财务业绩产生负面影响，和/或限制我们向新市场扩张的能力。

我们的典当贷款产品和服务受到各种联邦、州和地方法律、法令和法规的广泛监管和监督。我们面临的风险是，法律法规的颁布、变更或解释对典当贷款金额、典当贷款收益率以及客户对典当贷款产品的接受度的限制或限制，可能会对我们的业务活动产生负面影响。尤其是，近年来，短期消费贷款受到了更严格的审查和越来越严格的监管。采用这样的联邦、州或地方法规或立法可能会限制甚至消除我们在部分或全部门店以我们认为合理的利润水平进行典当业务的能力，并可能阻止我们向新市场扩张。

针对消费金融行业或我们公司的诉讼和监管行动可能会对我们的经营业绩产生不利影响，特别是在某些关键州。

在过去的几年里，消费金融行业一直受到监管程序、集体诉讼和其他有关提供发薪日贷款的诉讼的影响，我们可能会因为在这些诉讼或监管程序中解释州法律而蒙受损失，即使我们不是这些诉讼的当事人。我们可能因卷入诉讼或监管程序而直接蒙受损失，亦可能因涉及第三者的监管诉讼而对业界作出负面宣传而间接蒙受损失。

此外，针对货币服务业务采取的监管行动或执法努力可能会对我们以目前形式运营消费金融部门的能力产生负面影响。例如，联邦银行监管机构对与货币服务业务有业务往来的银行施加了巨大的成本和监管压力，尽管我们的业务是以符合适用法律的方式进行的。因此，愿意接受甚至留住MSB行业客户的银行越来越少。我们可能会被迫改变长期的银行关系，改变我们消费金融业务的运营方式，从而产生额外的资本支出，并支付更高的银行费用。

公众认为发薪日贷款是掠夺性的或滥用的，这可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，消费者权益倡导团体和媒体报道主张政府采取行动，禁止或严格限制发薪日贷款。消费者团体和媒体报道通常将重点放在此类贷款给消费者带来的成本上，这一成本高于信用卡发行商通常收取的利息。消费者团体和媒体报道通常将这些交易描述为对消费者的掠夺性或辱骂。如果发薪日贷款的这种负面特征被消费者广泛接受，对我们发薪日贷款的需求可能会大幅下降，这可能会主要通过减少我们的收入来对我们的经营业绩产生不利影响。对发薪日贷款活动的负面看法也可能导致我们的行业受到更严格的法律法规和更多的诉讼风险。

消费金融行业的竞争非常激烈，可能导致我们失去市场份额和收入。

我们认为，发薪日贷款行业的主要竞争因素是门店位置和客户服务。我们在发薪日和典当贷款行业面临着激烈的竞争，我们相信，随着这些行业的成熟和开始整合，这些市场的竞争正在变得更加激烈。发薪日贷款行业的进入门槛较低，沃尔玛等新的竞争对手可能很容易进入该市场。典当业有中等的进入门槛，然而，有几家大型典当公司与我们直接竞争。我们目前还与传统金融机构提供的透支保护等服务，以及其他提供发薪日贷款或其他类似金融服务的发薪日贷款和支票兑现商店和其他金融服务实体和零售企业，以及快速增长的基于互联网的发薪日贷款市场展开竞争。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更大、更成熟的客户群，以及更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，从而影响我们的收益和增长潜力。

我们面临着激烈的蜂窝零售竞争，这可能会减少我们的市场份额，降低我们的利润。

我们在手机零售领域面临着激烈的竞争。我们与四家全国性无线服务提供商(AT&T、Sprint、T-Mobile和Verizon Wireless)以及其他较小的品牌或运营商(如U.S.Ccell、Boost Mobile和Metro by T-Mobile)以及许多 移动虚拟网络运营商(“MVNO”)(如沃尔玛的Straight Talk和Family Mobile计划)展开竞争。我们还 与政府资助的“生命线保险”计划展开竞争，这些计划向接受多种公共援助的个人和家庭提供免费或低成本的手机服务。我们的有效竞争能力将取决于移动服务和设备的定价、我们客户服务的质量、我们销售和分销渠道的覆盖范围和质量，以及我们的资本资源。 除其他事项外，我们的能力将取决于移动服务和设备的定价、我们的客户服务质量、我们的销售和分销渠道的覆盖范围和质量以及我们的资本资源。这还取决于我们对影响行业的各种因素(包括新技术和商业模式、消费者偏好的变化、人口统计 趋势和经济状况)的预测和应对能力。

蜂窝零售业还面临着来自其他通信和技术公司的竞争，这些公司寻求在提供蜂窝配件和服务方面夺取客户收入和品牌主导地位。例如，苹果公司(Apple Inc.)将软件应用程序和内容打包到其手机上，谷歌公司(Google Inc.)已经为移动设备开发和部署了操作系统和相关应用程序。

电子商务行业的免费送货压力可能会降低我们直接面向消费者的收入和盈利能力。

亚马逊(Amazon.com)和其他在线零售商提供的大量免费送货服务给我们的Direct to Consumer部门的送货收入带来了压力，目前这一收入占Direct to Consumer收入的15%。如果市场力量导致这一收入流的消失，直接面向消费者部门可能很难弥补这一损失。

总体经济状况会影响我们的贷款损失，因此，我们的经营业绩可能会受到总体经济放缓或其他负面经济状况(如高失业率)的不利影响。

扣除回收后的贷款损失拨备是我们最大的消费金融部门运营费用之一，约占我们截至2019年12月31日年度贷款手续费收入的11%，其中发薪日贷款损失占大部分损失。任何对我们的客户造成不利影响的经济因素的变化，如经济低迷或高失业率，都可能导致比预期更高的贷款损失经历，这反过来可能对我们的贷款冲销和经营业绩产生不利影响。

经济持续恶化可能会减少对我们产品和服务的需求，并导致收入减少。

经济的突然或持续恶化可能会导致对我们的种子、活植物、节日礼物和家居修复产品的需求下降。这可能会导致收入下降，而且由于我们直接面向消费者的销售中有很大一部分是活体商品，在季节性销售期之前购买的活体产品的库存损失可能会很大。

此外，经济突然或持续恶化可能会导致我们典当贷款的表现恶化，以及我们在商店出售的二手商品的消费者需求和转售价值下降。反过来，这可能会减少我们可以有效地为一项抵押品提供贷款的金额。这种减少可能会对典当贷款余额、典当贷款赎回率、库存余额、收入和毛利率产生不利影响。

公司风险

我们的消费金融收入集中在某些州可能会对我们产生不利影响。

我们目前在六个州提供发薪日或分期付款贷款服务。在截至2019年12月31日的一年中，我们在内布拉斯加州的消费金融收入约占我们消费金融部门总收入的35.4%。在可预见的未来，我们预计我们消费金融收入的很大一部分将继续来自内布拉斯加州。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我们北达科他州、爱荷华州和怀俄明州门店的消费金融收入分别约占我们总消费金融收入的25.3%、16.4%和14.5%。在我们经营的市场，特别是在内布拉斯加州，当前的经济、人口、竞争、监管或任何其他条件的变化，包括上述立法、监管或诉讼风险，可能会导致对我们服务的需求减少，导致我们的收入下降或增加我们的可疑账户拨备，甚至法律上完全禁止我们开展业务。在这方面，我们知道内布拉斯加州正在等待立法，旨在取消该州的发薪日贷款，并允许分期付款性质的短期贷款，以及一项投票倡议，将发薪日贷款人的年利率上限设为36%。这些结果中的任何一个都可能导致我们的消费金融部门的财务状况出现实质性而迅速的恶化，这主要是通过损害其收入，并影响其获得融资和运营流动性的能力、其运营业绩和业务前景。

如果我们对贷款损失的估计不足以吸收实际损失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们将贷款损失准备金维持在一定水平，以弥补在每个适用期间结束时收取发薪日和分期付款贷款组合时发生的估计损失。在每期结束时，管理层会考虑最近的收款历史，以确定预期损失率，并利用这些损失率建立贷款损失拨备。我们在2019年12月31日的贷款损失拨备为67万美元。我们的贷款损失拨备是估计的，如果实际贷款损失大大超过我们的损失拨备，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于依赖单一的无线零售运营商，我们面临着巨大的风险。

我们的蜂窝零售部门仅作为Cricket的授权经销商经营，这意味着我们的这一部分业务完全取决于根据我们与Cricket Wireless的经销商协议作为Cricket经销商的持续运营、Cricket Wireless在我们的市场上宣传和提供有竞争力的产品和服务的承诺，以及我们与Cricket Wireless的关系是否健康。如果Cricket Wireless以对我们不利的方式改变其经销商安排的某些方面，包括定价、产品供应、信贷条款和经销商薪酬结构(所有这些都主要由Cricket Wireless决定)，我们的利润率和运营结果可能会受到影响。此外，如果Cricket Wireless开始发展与其他运营商的关系，或者开始努力大幅发展公司所有的地点，我们在这一领域的增长前景将受到影响。

管理我们的库存很复杂，可能包括减记过剩或过时的库存。

管理我们各个细分市场的库存因多种因素而变得复杂，包括需要维护大量成品库存以支持我们的蜂窝零售点，以及我们预期但可能收不到的产品在线订单。这些问题可能会导致我们购买和维护大量库存。如果该库存没有根据预期需求按预期使用，则可能变得过剩或过时。过剩或陈旧库存的存在可能导致销售价格下降或库存减记，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

外部因素可能会影响我们在直接面向消费者部分获得产品和履行订单的能力。

在我们的直接面向消费者部分，我们与第三方批发种植商签订了年度协议，这些协议可能会受到其业务运营变化的影响，这些变化包括但不限于植物病害、财务困难、劳动力中断、土地租赁问题和供水问题。尽管J&P Park Acquisition，Inc.(“JPPA”)已经采取措施从多家供应商采购，并寻找替代供应来源，但种植业务涉及的较长提前期可能意味着该公司在某些时间可能无法获得某些作物。该公司的某些种植者还通过他们自己的直接面向消费者的销售业务与该公司竞争。此外，最近的新冠肺炎病毒已经导致一些进口产品延误。可能会有进一步的中断，无论是由第三方批发商、流行病、天气还是其他环境或气候影响造成的，这些因素可能会限制我们履行订单所依赖的产品供应。

由于我们在我们的地点保持着大量的现金供应，我们可能会因员工失误和盗窃而遭受损失。

因为我们的业务需要我们在商店里保持大量的现金供应，所以我们面临着因员工失误和盗窃而导致的现金短缺的风险。我们会定期在商店中遇到员工失误和盗窃，在发现员工失误或盗窃期间，这可能会显著增加这些商店的运营损失。我们为员工在商店层面的失误和盗窃自行投保。如果我们在商店层面和公司总部限制员工错误和盗窃风险的控制措施不能有效运作或结构无效，我们的运营利润率可能会受到与加强安全和预防措施相关的成本的不利影响。

我们的地点经理和员工之间的经常更替使我们的地点运营变得更加困难，并增加了我们的运营成本。

在我们的位置经理和员工中，我们经历了一支相对稳定的劳动力队伍。员工流失会影响经营战略的实施。未来员工流动率的增加可能会增加我们的运营压力和运营成本，并可能限制我们的增长能力。此外，高流失率将给我们带来挑战，使我们难以保持员工对内部程序和外部法规合规性要求的高度认识和遵守。总而言之，高流失率将增加我们的培训和监督成本，并导致收益下降，相应地，违反监管规定的风险也更大。

我们计算机系统的严重中断以及我们无法充分维护和更新这些系统可能会对我们的运营以及我们维持客户和业务合作伙伴信心的能力造成不利影响。

我们广泛依赖我们的计算机系统来管理我们的业务。我们的系统容易受到停电、电信故障、计算机病毒、恶意攻击、安全漏洞和灾难性事件的破坏或中断。如果我们的系统损坏或无法正常或可靠地运行，我们可能会招致巨额维修或更换成本，数据丢失或被盗，以及阻碍我们管理库存或处理客户交易的能力，参与额外的促销活动以留住客户，并遇到客户和其他业务合作伙伴失去信心的情况，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们定期投资维护和更新我们的计算机系统。实施重大系统更改会增加计算机系统中断的风险。与实施技术计划以及为这些计划提供培训和支持相关的潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率，并可能对客户体验和客户及其他业务合作伙伴的信心产生负面影响。

如果我们保护客户、供应商和其他第三方信息安全的努力不成功，我们可能面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，我们的销售和声誉可能会受到影响。

我们定期接收并存储有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息。我们制定了检测、遏制和应对数据安全事件的计划。然而，由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，并且可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能无法预料到这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们从第三方或通过开源解决方案开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商和供应商，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。

如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他第三方遇到额外的重大数据安全漏洞，或者未能发现重大数据安全漏洞并对其做出适当响应，我们可能会面临政府执法行动或私人诉讼。此外，我们的客户可能会对我们保护其信息的能力失去信心，这可能导致他们不再购买我们的产品或使用我们的服务。

项目1B未解决的工作人员意见

没有。

项目2属性

我们的总部设在内布拉斯加州的奥马哈。我们租用了12,420平方英尺的空间，作为我们的公司总部以及蜂窝零售和消费金融部门的总部，还有额外的可用空间，足以满足我们预计的近期未来增长。我们的月租金额目前为13,943美元，租约将于2025年1月31日到期。公司电话号码是(402)551-8888。

我们的Direct to Consumer部门于2015年7月1日收购，在南卡罗来纳州格林伍德拥有一处占地100英亩的物业，设施面积为382,790平方英尺。该设施被用作JPPA分销和仓库设施以及公司办公室。截至2019年12月31日，房地产未被占用。

项目3法律程序

我们涉及各种与我们的业务相关的法律索赔和诉讼程序，包括不时发生的客户破产和雇佣相关事宜，以及正常业务过程中出现的其他法律问题。我们相信，对于我们从事的这种类型和规模的企业来说，这些索赔和诉讼程序并不是不寻常的。虽然我们无法预测这些索赔和诉讼的最终结果，但管理层认为，该等事项的成本和负债，无论是个别的还是合计的，都没有合理的可能性对我们的综合财务状况或综合经营业绩产生重大不利影响。

第4项矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项登记人普通股市场、相关股东事项

市场信息

我们的普通股在场外交易平台(OTCQB)挂牌交易，交易代码为“WCRS”，这是场外交易市场(OTC Markets)的中端 场外报价平台。我们普通股的转让代理和登记处是Corporation Stock Transfer， Inc.，地址：3200 Cherry Creek Drive South，Suite430，Denver，Colorado 80209。

持有者

截至本报告日期，我们 拥有约250名登记持有者持有的9,265,778股已发行普通股。

发行人和关联购买者购买股权证券

下表提供了我们在截至2019年12月31日的三个月内购买Western Capital Resources，Inc.普通股的信息。

权益类证券说明

我们的法定股本包括1,250万股普通股，每股面值0.0001美元(除非董事会另有决定)。所有普通股都有平等的投票权，在所有将由我们的股东投票表决的事项上，每股有一票的投票权。我们普通股的股票没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权，只能作为全额缴足和不可评估的股票发行。不允许在董事选举中进行累积投票。在我们清算的情况下，我们普通股的每个持有者都有权在偿还债务后获得我们可供分配给股东的按比例分配的资产份额。我们已发行和已发行的普通股的所有股份都是全额支付的，而且是不可评估的。

不适用。

以下讨论应与本报告其他部分的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含涉及重大不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本报告其他“风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。欲了解更多信息，请参阅下面的“前瞻性陈述”。

概述

我们在2016年和2017年的增长重点是蜂窝零售领域。我们从2016年开始运营99家板球零售店，截至2017年底，我们运营了278家门店。增长来自于开设新门店和从其他板球经销商手中收购现有门店。许多门店的发展没有达到预期；因此，在2018财年，通过将一些门店转移给其他授权板球经销商，同时关闭其他零售门店，我们将蜂窝零售部门内运营的零售店数量减少到205家。这一战略持续了整个2019年，当时我们增加了69家门店，主要是通过合资企业，并在销售或关闭方面减少了52家门店。截至2019年底，我们的蜂窝零售部门运营着222家门店。我们相信，这些策略将在进一步发展手机零售部门的盈利能力方面发挥重要作用。随着行业的变化，我们不断评估采取战略行动的机会。

行动结果：

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

2019年，我们普通股股东的净收益(亏损)为232万美元，或每股0.25美元，而2018年为224万美元，或每股0.24美元。蜂窝零售和直销消费者部门在2018年都经历了亏损，并在2019年恢复盈利。收入从2018年的1.14亿美元增加到2019年的1.17亿美元，其中蜂窝零售部门是增长的贡献者。

下表提供了按经营部门划分的西铁普通股股东应占收入和净收入的同比情况(以千为单位)：

蜂窝零售

下表汇总了我们蜂窝零售部门的经营业绩：

2019年，部门对非控股权益前净收入的贡献 (亏损)为250万美元，而2018年为127万美元。我们2016年和2017年推出的许多增长计划门店没有达到销售增长预期，导致门店运营亏损和 关闭成本拖累了2018年的运营业绩。2018年，关闭门店或将门店转移给其他经销商的费用(包括处置固定资产的损失)超过170万美元，并包括在上面的其他 费用中。

直接面向消费者

下表汇总了我们实际的直通消费者细分市场的运营结果：

2019年，直接面向消费者部门贡献了59万美元的净收入，而2018年净亏损(48万美元)。由于不利的天气模式，该细分市场在2018年面临销售损失的挑战。2019年，该细分市场的产品销售额有所下降，但通过减少免费或折扣发货促销活动以及更好的费用管理，部分缓解了这种下降。

消费金融

下表汇总了我们的消费金融部门的经营结果：

消费金融部门的净收入从2018年的112万美元下降到2019年的107万美元，这一下降直接归因于发薪日贷款活动的行业持续下降以及我们科罗拉多州分店的关闭。2019年，消费者金融在6个州全年运营，而2018年为7个州。

公司

截至2019年12月31日的年度，我们公司部门的净成本为(70万美元)，而截至2018年12月31日的年度为(89万美元)，净成本的减少部分是由于利息支出的减少和投资收入的增加。

合并所得税费用

2019年的所得税支出为91万美元，而2018年的税收优惠为62万美元，有效税率分别为20.8%和28.9%。可归因于非控制性权益的所得税前收入流入非控制性权益，因此不应在公司层面纳税。剔除对非控股权益的非应税流转收入，2019年和2018年实际税率分别为28.1%和21.6%。实际税率逐年提高是由于许多州所得税因素的综合作用，包括我们在2018年或2019年退出的州的没收净营业亏损，各州之间应税收入(亏损)分摊的变化，以及亏损年度最低州税的影响。

流动性和资本资源

现金流汇总数据如下：

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为2713万美元，而2018年12月31日的现金和现金等价物为1672万美元。我们相信，我们的可用现金，加上预期的运营现金流和我们持有至到期的投资，将足以满足我们到2021年3月的流动性和资本支出要求。我们预期可用现金的短期用途包括为经营活动提供资金和支付股息。

除了现金和现金等价物，截至2019年12月31日，我们有905万美元投资于存单(每个实体每个金融机构不得超过25万美元)，约721万美元投资于短期国库券或票据。

2019年10月，我们收到了3367,940美元，计划释放与2017年出售我们的特许经营部门相关的托管资金的剩余50%，以及赚取的利息。

截至2019年12月31日，我们的未偿债务和资本租赁义务为109万美元，而截至2018年12月31日为84万美元。

2016年4月21日，我们与一家金融机构签订了左轮手枪和收购信贷安排。该贷款包括900万美元的收购贷款承诺和300万美元的循环信贷承诺。预付资金的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.5%。该设施原定于2018年4月21日到期，当时延长了两年。考虑到我们可用的现金和现金等价物以及投资持有量，我们于2019年10月8日终止了信贷安排。

关键会计政策

我们的综合财务报表及附注是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并在一致的基础上应用。编制这些合并财务报表需要我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。我们会在持续的基础上评估这些估计和假设。我们根据我们目前掌握的信息以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设来作出这些估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的重要会计政策在本报告中包括的综合财务报表附注的附注1“业务性质和重要会计政策摘要”中进行了讨论。我们认为，以下关键会计政策会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设：

应收账款和损失拨备

直接面向消费者

应收账款在开票或应计时入账，代表对第三方的索赔，将以现金结算。应收账款的账面价值扣除坏账准备后，代表其估计的可变现净值。坏账准备是根据历史收款趋势、客户类型、未偿还应收账款的年龄和目前的经济状况来估计的。如果发生的事件或情况的变化表明特定的应收账款余额可能会减值，则会进一步考虑这些余额的可收回性，并相应地调整拨备。逾期应收账款余额在内部催收工作未成功收回到期款项时予以核销。

消费金融

应收贷款包括尚未到期的发薪日贷款、分期付款贷款、典当贷款和所有权贷款的未付本金、利息和手续费余额，以及在最近180天内到期并有剩余未偿余额的“迟发”发薪日贷款。逾期发薪日贷款通常是指客户的个人支票已经存入，但由于客户账户、已关闭账户或其他原因资金不足而被退还的未偿还贷款。所有退回的物品在180天后都会被注销，因为在该日期之后的收藏量并不大。贷款按成本加应计利息或手续费减去已支付的款项和应收贷款津贴计入。

我们不专门为任何个人发薪日、分期付款或产权贷款预留资金。相反，我们汇总贷款类型，以便使用一种分析历史投资组合统计数据和管理层对投资组合中注意到的最近趋势的判断的方法来估计损失准备金。这一方法考虑了几个因素，包括(1)未偿还贷款本金、利息和手续费的金额，(2)过去24个月内贷款的历史冲销情况，(3)当前和预期的收款模式，以及(4)当前的经济趋势。我们利用一个软件程序来帮助跟踪我们的历史投资组合统计数据。对于发薪日和分期付款贷款的预期损失，贷款损失准备金主要基于我们按贷款类型净冲销的历史百分比，以适用的贷款本金、利息和未偿还费用余额为基础。我们还定期对我们的贷款损失拨备进行回顾分析，以核实历史拨备与随后实际的贷款冲销和收回之间建立的联系。我们知道，随着情况的改变，我们在未来的一段时间内也可能需要额外的免税额。典当贷款的贷款损失或冲销不记录，因为抵押品的价值超过了贷款金额。

关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还应收贷款账龄和应收贷款津贴展期，请参阅本报告所包括的合并财务报表附注中的附注4“应收贷款”和附注5“应收贷款津贴”。

库存

我们以成本价和市场价中的较低者对存货进行估价。超额和陈旧储备被估计和记录，以将账面价值减少到估计的可变现净值。储备金额是根据历史使用情况、预计销售信息、停产产品计划和其他因素确定的。虽然管理层认为这些储备是充足和适当的，但由于意外的经济或竞争条件导致的销售量变化是可能对这一储备的充足性产生重大影响的因素之一。

长寿资产

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是按资产的估计使用年限按直线计提的。维护和维修费用按更新和改进资本化时发生的运营费用计入运营费用。

有限年限无形资产指分配给通过业务收购获得的资产的公允价值管理，根据管理层对资产使用年限的估计，在3至15年内摊销，并须进行减值评估。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产(商誉除外)减值的可能性。可能引发减值审查的因素包括与预期的历史或预计的未来现金流相比表现明显不佳，收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化，以及重大负面行业事件或趋势。

租契

本公司有许多零售租赁协议，作为经营租赁入账 。本公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁包括 经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债(流动和非流动)。

ROU资产和租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。由于本公司的大部分租约均未提供隐含利率，管理层在确定未来付款的现值时使用了基于开工日可用信息的本公司担保增量借款利率 。

由于租赁会计 中要求的重大假设和判断(包括合同是否包含租赁、对价的分配和贴现率的确定)，所作的判断和估计可能对确认的资产和负债额产生重大影响。

商誉

商誉是指收购成本超过所收购的可识别有限活净资产的公允价值，不摊销。自10月1日起，每年对商誉进行减值测试，如果事件或环境变化表明可能出现减值，则更频繁地进行减值测试。我们在报告单位层面测试商誉减值，这与公司的部门保持一致。我们进行定性评估，以确定是否有必要进行定量损伤测试。如果在定性评估的基础上有必要进行定量测试，我们会采用公允价值测试。这项公允价值测试包括两个步骤。第一步是将我们净资产的账面价值与我们的公允价值进行比较。如果确定公允价值小于账面价值，则执行第二步以测量减损金额(如果有的话)。

表外安排

我们没有表外安排。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中的一些陈述是“前瞻性陈述”，根据证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条的定义。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。本报告中使用的“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“将”以及类似的表述或此类表述的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的表述。本报告中的前瞻性陈述主要位于“业务描述”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的材料中，但也可在本报告的其他部分找到。这些前瞻性陈述一般与我们对未来业务的计划、目标和预期有关，基于管理层对未来结果或趋势的当前估计和预测。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划和目标是合理的，但我们可能无法实现这些计划或目标。你应该完整地阅读这份报告，并理解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

可能导致实际结果与我们的预期不同或可能影响普通股价值的特定因素包括但不限于：

可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素在本报告的“风险因素”一节和本报告中有更全面的描述。

本报告中使用的行业数据和其他统计信息基于独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自我们对内部调查和上面列出的独立消息来源的审查。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

项目7A关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8财务报表和补充数据

财务信息索引

目录

独立注册会计师事务所报告

致 Western Capital Resources，Inc.董事会和股东：

对财务报表的意见

我们审计了所附的西部资本资源股份有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日的两年期内各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年内各年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中有关金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/萨德勒，Gibb&Associates，LLC

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2020年3月30日

办公室801.783.2950

传真801.783.2960

得克萨斯州盐湖城，东帕利斯路套房，邮编：84109|邮编：3507N University Ave100，Provo，UT 84604

西部资本资源公司和子公司

综合资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

西部资本资源公司和子公司

合并业务报表

请参阅合并财务报表附注。

西部资本资源公司和子公司

合并股东权益报表

请参阅合并财务报表附注。

西部资本资源公司和子公司

合并现金流量表

请参阅合并财务报表附注。

1.列报基础、业务性质及主要会计政策摘要-

陈述基础/业务性质

西部资本资源公司(“WCR”)是一家母公司，拥有运营中的子公司，拥有的百分比在括号中显示，总结如下。

本财务报表附注中提及的“公司”或“我们”指的是西部资本资源公司及其子公司。对我们企业中特定公司的引用，如“”PQH“”、“JPPA”、“JPRE”、“WFL”或“EPI”仅指这些公司。

巩固基础

综合财务报表包括世界铁路公司、其全资子公司以及本公司拥有控股财务权益的其他实体的账目。对于本公司拥有控股权的财务权益，本公司适用财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)810“合并”的规定，以报告可归因于非控股权的权益和净收益或亏损。本公司的所有重大公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响合并财务报表和附注中的某些报告金额和披露。管理层根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设做出估计。实际结果可能与这些估计不同。重大管理估计涉及应收票据和贷款拨备、长期商誉和无形资产的账面价值和减值、存货估值和陈旧、物业和设备的估计使用寿命、礼券和商品信用负债以及递延税款和税收不确定性。

收入确认

2018年1月1日，我们采用了主题606，本附注1稍后将进一步说明。另请参阅附注17，“收入”和20，“细分信息”，以了解更多信息，包括按细分市场细分收入。

现金和现金等价物

就综合现金流量表而言，本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

财务计量的公允价值

在确定公允价值计量时，公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定。ASC820定义了公允价值，建立了根据GAAP计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。本主题对公允价值提供了一致的定义，重点放在退出价格上，退出价格是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。本专题还在公允价值计量中优先考虑使用以市场为基础的信息，而不是特定于实体的信息，并根据截至计量日期的资产或负债估值中使用的投入的性质，建立公允价值计量的三级层次结构。三级层次结构如下：

第1级-定价投入是指截至计量日期相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级-定价投入是类似资产和负债的报价，或通过与可观察到的市场数据的佐证，基本上在整个期限内直接或间接可观察到的投入。

第3级-资产和负债的定价输入是不可观察的，即反映报告实体自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设的输入。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的资产或负债水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

该公司持有至到期的证券由美国财政部零息国库券、国库券和存单组成。该公司可供出售的证券包括在经纪账户中的货币市场共同基金中持有的共同基金，它们被归类为现金等价物。

这些投资的公允价值基于公认定价服务的报价，或者对于共同基金，以其收盘时公布的资产净值为基础。

本公司评估每个计量日期的投资水平，并根据本公司关于确认公允价值层级之间转移的会计政策，在导致转移的事件或环境变化的实际日期确认各水平之间的转移。在2019年和2018年期间，没有水平之间的转移。

应收账款和损失拨备

蜂窝零售

非现金销售的应收账款在客户占有产品或服务完成时记录，代表对第三方的索赔，将以现金结算，包括未结算的信用卡费用，并计入应收账款。应收账款的账面价值减去坏账准备后的账面价值代表其估计的可变现净值。

直接面向消费者

非现金销售的应收账款在订单发货时记录，代表对第三方的索赔，将以现金结算，包括未结算的信用卡费用和按条款批发销售，并计入应收账款。应收账款的账面价值减去坏账准备后的账面价值代表其估计的可变现净值。坏账准备是根据历史收款趋势、客户类型、未偿还应收账款的年龄和目前的经济状况来估计的。如果发生的事件或情况的变化表明特定的应收账款余额可能会减值，则会进一步考虑这些余额的可收回性，并相应地调整拨备。逾期应收账款余额在内部催收工作未成功收回到期款项时予以核销。

消费金融

应收贷款包括尚未到期的发薪日贷款、分期贷款和典当贷款的未付本金、利息和手续费余额，以及在最近180天内到期并有剩余余额的“迟发”发薪日贷款。逾期发薪日贷款通常是指客户的个人支票已经存入，但由于客户账户、已关闭账户或其他原因资金不足而被退还的未偿还贷款。所有退回的物品在180天后都会被注销，因为在该日期之后的收藏量并不大。贷款按成本加应计利息或手续费减去已支付的款项和应收贷款津贴计入。

本公司不专门为任何个人发薪日或分期付款贷款预留资金。该公司汇总贷款类型，以便使用一种分析历史投资组合统计数据和管理层对投资组合中提到的最近趋势的判断的方法来估计损失准备金。这一方法考虑了几个因素，包括(1)未偿还贷款本金、利息和手续费的金额，(2)过去24个月内贷款的历史冲销情况，(3)当前和预期的收款模式，以及(4)当前的经济趋势。该公司利用一个软件程序来协助跟踪其历史投资组合统计数据。对于发薪日和分期付款贷款的预期损失，贷款损失准备金主要基于我们按贷款类型净冲销的历史百分比，以适用的贷款本金、利息和未偿还费用余额为基础。本公司还定期对其贷款损失拨备进行回顾分析，以核实已建立的历史拨备与随后实际的贷款冲销和收回之间的联系。该公司意识到，随着情况的变化，它可能还需要在未来一段时间内预留额外的免税额。典当贷款的贷款损失或冲销不记录，因为抵押品的价值超过了贷款金额。

库存

蜂窝零售

由电话和配件组成的库存按成本列报，分别根据具体标识和加权平均成本确定。

直接面向消费者

存货采用加权平均法确定成本，以成本和市场中的较低者计价。

消费金融

商品库存以成本价或市场价中较低者为准。未偿还贷款的本金成为没收抵押品的存货成本。

长寿资产

财产和设备按成本减去累计折旧入账。相关资产的估计使用年限按直线法计提折旧如下：

维护和维修费用按更新和改进资本化时发生的运营费用计入运营费用。

该公司将与开发内部使用的软件相关的某些内部成本资本化，包括工资成本。这些成本从公司进入应用程序开发阶段开始资本化。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，这些成本的资本化就停止了。只有预期会带来额外特性或功能的增强所产生的成本才会资本化，并在增强的预计使用寿命内支出。

有限年限无形资产指分配给通过业务收购获得的资产的公允价值管理，根据管理层对资产使用年限的估计，在3至15年内摊销，并须进行减值评估。

当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司会评估除商誉以外的长期资产减值的可能性。可能引发减值审查的因素包括与预期的历史或预计的未来现金流相比表现明显不佳，收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化，以及重大负面行业事件或趋势。

商誉

商誉是指收购成本超过所收购的可识别有限活净资产的公允价值，不摊销。自10月1日起，每年对商誉进行减值测试，如果事件或环境变化表明可能出现减值，则更频繁地进行减值测试。公司在报告单位层面测试商誉减值，这与公司的部门保持一致。公司进行定性评估，以确定是否需要进行定量减损测试。如果在定性评估的基础上有必要进行定量测试，我们会采用公允价值测试。这项公允价值测试包括两个步骤。第一步是将我们净资产的账面价值与我们的公允价值进行比较。如果确定公允价值小于账面价值，则执行第二步以测量减损金额(如果有的话)。

商品信用和礼品卡负债

直接面向消费者

本公司对未兑换礼品卡、礼券和商品积分负有责任，直至兑换、欺骗或最多两年。该公司根据历史赎回趋势得出结论，这些债务从发行之日起超过两年被赎回的可能性微乎其微。这项责任也保留给管理层根据历史趋势估计的赎回率。

广告、营销和开发成本

直接面向消费者

除直接响应性广告外，公司按实际发生的广告费支出，其资本化和摊销在其预期的未来收益期间不超过6个月。直接回应广告主要包括目录书的制作、印刷和邮费。2019年12月31日和2018年12月31日的预付费广告费用分别为67万美元和88万美元。

消费金融

广告和营销费用在发生时计入费用。

基于股票的薪酬

该公司采用公允价值法对其员工股票薪酬计划进行会计处理。公允价值法要求公司估计其基于股票的奖励的授予日期的公允价值，并在必要的服务期或归属期限内将该公允价值摊销为补偿费用。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计公司股票期权奖励的公允价值。使用期权定价模型在授予日确定基于股票的支付奖励的公允价值受到公司股价以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励期间的预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。由于期权估值模型的固有局限性、不可预测的未来事件以及在确定股票奖励估值时使用的估算过程，奖励持有人实现的最终价值可能与公司财务报表中的支出金额大不相同。

基于股票的补偿费用是在扣除估计的没收金额后确认的，因此只对那些预计将被授予的基于股票的奖励确认费用。罚没率在授予时估计，如果实际没收与最初估计不同，如有必要，在随后的时期进行修订。

所得税

递延所得税反映了资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差异在未来几年的税收后果，这是基于颁布的税法和预期差异将影响应税收入的期间适用的法定税率。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。所得税拨备是指本年度已支付或应付的税款以及本年度递延税项资产和负债的变动。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。摊薄后每股收益采用库存股方法，对期内所有潜在摊薄的普通股生效，包括股票期权。根据2015年2月6日生效的2015年股票激励计划授予的购买65,000股股票的期权(见附注15)于2019年12月31日未偿还。这些期权的执行价高于2019年12月31日和2018年12月31日的市场价，是反稀释的，因此不包括在稀释后每股收益的计算中。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有稀释性普通股。

金融工具的公允价值

资产负债表中报告的现金、短期投资、应收账款和贷款、存货和应付账款为短期金额，其账面价值接近公允价值。资产负债表中报告的应付票据金额既有长期的，也有短期的，投资的金额是长期的，其账面价值接近公允价值。

重新分类

我们以前的财务报表的列报中对现金流量表进行了某些重新分类，以符合截至2019年12月31日的年度的列报。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了 ASU 2016-02，租赁(主题842)，与资产负债表上租赁资产和租赁负债的确认有关，并 披露了有关租赁安排的关键信息。根据新的指导方针，承租人必须为所有租赁确认以下 ：(1)租赁负债，即承租人支付租赁费用义务的现值；(2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产的权利。所有实体必须对租赁进行分类，以确定如何确认 与租赁相关的收入和费用。承租人和出租人要求进行定量和定性披露，以实现使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标 。其目的是需要足够的信息来补充财务 报表中记录的金额，以便用户能够更多地了解实体租赁活动的性质。所有实体 都必须对财务报表中 最早比较期间开始后存在或签订的租赁使用修改后的追溯法。公司于2019年1月1日采用修改后的 追溯方法采用ASU 2016-02和ASC 842。有关进一步披露的信息，请参阅注释9。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，与金融工具信贷损失的衡量有关。该准则要求按摊余成本计量的金融资产(或一组金融资产)应按预期收取的净额列报。ASU对2019年12月15日之后开始的年度报告期和该年度期间内的过渡期有效，允许及早采用，并使用修改后的追溯方法应用标准。本公司认为采用ASU 2016-13年度不会对我们的财务状况、经营业绩或合并财务报表产生实质性影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11租赁目标改进(主题842)，为实体提供实施新租赁标准ASU 2016-02某些方面的成本减免。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案：(1)实体可以选择不重新计算过渡到新租赁标准时提供的比较期间，以及(2)出租人可以选择在满足某些条件时不将非租赁组成部分从租赁中分离出来。修订的生效日期与ASU 2016-02年度(本公司为2019年1月1日)相同。2019年1月1日，该公司采用了ASU 2018-11中提供的某些选项。有关进一步披露的信息，请参阅注释9。

本会计年度内发布或生效的任何其他新会计声明都没有或预计会对合并财务报表产生实质性影响。

2.操作环境固有的风险-

监管部门

该公司的消费金融部门活动受到许多联邦、州和地方法律、法规和规则的严格监管，这些法律、法规和规则可能会发生变化。新的法律、法规或规章可能会颁布或发布，对现有法律、法规或规章的解释可能会改变，监管机构的执法行动可能会加强。在过去的几年里，消费者权益保护团体和某些媒体报道一直主张政府和监管机构采取行动，禁止或严格限制本公司进行的此类次级贷款活动。经过几年的研究、辩论和公开听证会，2017年10月，美国消费者金融保护局(CFPB)通过了一项发薪日贷款的新规则。该规定原定于2019年8月生效，将对该行业施加重大限制，预计大量贷款人将被迫关闭门店。CFPB的研究预计贷款机构的数量将减少50%，而行业研究预测，如果该规则按最初采用的方式实施，流失率将高得多。

然而，2018年1月，CFPB发布了一份声明，表示打算对该规定进行“重新考虑”。CFPB网站上的最新信息表明，它正在考虑的提案包括取消规则中包含的强制性承保条款，并将其他条款的遵守日期从2019年8月19日推迟到2020年11月19日。目前还不确定该规则是会像宣布的那样实施，还是会用对该行业更有利的条款重写，还是会被彻底废除。如果该规定按规定执行，可能会对我们消费金融部门内开展的业务产生重大负面影响。

许多州的消费者权益保护团体正在积极寻求修改州法律，这将有效地结束发薪日贷款业务的生存能力，包括内布拉斯加州，我们在内布拉斯加州创造了大约30%的发薪日贷款收入或大约2%的综合收入。如果这些团体在内布拉斯加州取得成功，我们很可能会停止在内布拉斯加州的发薪日贷款活动。

上述规则或现行联邦、州或地方法律或法规中管理或以其他方式影响贷款的任何其他不利变化可能导致消费金融部门在某些或所有司法管辖区或地点的业务减少或停止。此外，任何不遵守任何适用的地方、州或联邦法律或法规的行为都可能导致罚款、诉讼、关闭一个或多个门店或负面宣传。任何这样的变化或失败都将对公司和部门的经营业绩和财务状况产生相应的影响，主要是因为停止或缩减业务造成的收入减少，或者通过增加法律支出或罚款导致营业收入减少，还可能由于营业收入损失或减少，或者如果负面宣传影响其根据需要获得额外融资的能力，也可能对公司的总体业务前景产生负面影响。

此外，联邦、州或地方法律法规的通过或对其解释的改变，在任何时候都可能从根本上禁止消费金融部门以目前的形式开展贷款业务。任何这样的法律或法规变化肯定会对公司、其经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响，甚至可能对消费金融部门的生存能力产生不利影响。

浓度

该公司在金融机构有活期存款，经常超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2019年12月31日，该公司的活期存款超过保险金额约677万美元。

消费金融部门的应收贷款集中在次级抵押贷款市场和地理位置上，主要是在中西部地区。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，消费金融部门的地理经济和监管风险集中程度如下(在10%或更高的情况下，显示为各州消费金融部门收入的百分比)：

该公司的蜂窝零售部门是板球无线公司的授权零售商。作为一家专门为单一运营商运营的授权零售商，该公司受到多种因素的影响，包括来自单一品牌、单一电话供应商、单一操作系统供应商和精选第三方处理器的收入。

我们的Direct to Consumer子公司JPPA与第三方批发种植商达成了一项协议，协议有效期至2022年。种植者已经同意为JPPA进行研究，并维持JPPA的研究作物，以供产品销售到2022年。作为交换，这个种植者/研究人员(也是直接面向消费者的竞争对手)被允许在他们的批发部门销售某些Jackson&Perkins品牌的玫瑰。

3.现金等价物及投资-

下表显示了公司的现金等价物和持有至到期的投资，按重要投资类别记录为现金等价物或短期和长期投资：

持有至到期的投资包括以下内容：