美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D
下
1934年证券交易法

(修订编号：)*

如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、1(F)或1(G)而提交本时间表，则 勾选以下复选框。☐

注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件 和五份进度表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露。

**本CUSIP编号适用于由美国存托凭证 证明的美国存托股份，每两股美国存托股份代表一股A类普通股，每股面值0.001美元 。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而提交的 或以其他方式承担该交易法该节的责任，但应受《交易所法》的所有其他条款的约束 (不过，请参阅注释)。

(1)代表(I)20,457,894 由蒲公英投资有限公司持有的发行人(定义见下文)A类普通股；(Ii)由Image Frame Investment(HK)Limited持有的发行人10,617,666股A类普通股 ；及(Iii)由搜狗科技香港有限公司持有的6,991,039股发行人A类普通股 。蒲公英投资有限公司、图像框投资(香港)有限公司和搜狗科技香港有限公司都是腾讯控股控股有限公司的子公司。

(2)百分比是根据发行人在紧接首次公开发售(IPO)完成后已发行的261,525,092股A类普通股计算的 ， 在其于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的日期为424(B)(4)的招股说明书中披露， 与该发行相关。

(1)百分比是根据发行人在紧接首次公开发售(IPO)完成后已发行的261,525,092股A类普通股计算的 ， 在其于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的日期为424(B)(4)的招股说明书中披露， 与该发行相关。

引言

本附表13D(本“声明“)由开曼群岛的腾讯控股控股有限公司(”腾讯控股“)和在英属维尔京群岛注册成立的腾讯控股(”蒲公英“)的全资子公司蒲公英投资有限公司(”蒲公英“，连同腾讯控股， ”报告人“)就知乎股份有限公司A类普通股的面值每股0.000125美元(”A类普通股“)提交。

项目1.安全和发行商

此 声明所涉及的证券名称和类别为A类普通股。发行人主要执行机构的地址是中华人民共和国北京市海淀区学院路A5号，邮编100083。

发行人的普通股(“普通股”)包括A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.000125美元(“B类普通股”)。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但在转换权和投票权方面 除外。每股B类普通股可由其持有人在任何 时间转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股 B类普通股有权投十票，每股A类普通股有一票。

发行人的美国存托股份(美国存托股份)，每两个美国存托股份代表一股A类普通股，在纽约证券交易所上市，代码为“ZH”。

项目2.身份和背景

(A)-(C)、(F)本声明由以下各方共同提交：

(I)开曼群岛公司腾讯控股；及

(Ii)蒲公英， 英属维尔京群岛公司，腾讯控股的全资附属公司。

根据《交易法》颁布的规则13d-1(K)，报告人已就联合提交本声明和对本声明的任何修订或修订达成联合提交协议，作为证据附在本声明附件中。

每位举报人的主要办事处地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。

腾讯控股是一家综合性互联网服务公司 提供增值服务、游戏、网络广告和金融科技以及商务服务。自2004年6月16日起在香港联交所主板 挂牌(联交所700)。蒲公英是腾讯控股的全资子公司， 主要从事腾讯控股投资的投资组合公司的证券持有业务。

本文件作为附录A附上，并以参考方式并入本文件 ，是关于腾讯控股及蒲公英各自(统称为“相关人士”)各高管及董事的资料，该等资料须因应附表 13D第2项及一般指示C而须予披露。

(D)-(E)在过去五年中，举报人和 任何相关人员均未在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法行为和类似的轻罪)，也未参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于 此类诉讼受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动

项目3.资金或其他对价的来源和数额

在发行人于2021年3月30日完成首次公开募股 之前，腾讯控股实益拥有发行人共计29,496,613股优先股， 包括(I)17,084,408股C系列优先股和3,373,486股D系列优先股，由蒲公英公司登记持有； (Ii)发行人的1,097,810股D1系列优先股、6,023,239股E系列优先股及1,917,670股F-1优先股 由腾讯控股在香港注册成立的全资附属公司Image Frame Investment(HK)Limited(“Image Frame”)登记持有，该等股份均由腾讯控股于发行人的首次公开发售前融资交易中收购。就在IPO完成之前 ，所有这些优先股都被一对一地自动转换为A类普通股并重新指定为A类普通股 。

在首次公开招股的同时，腾讯控股通过Image Frame向本公司同时私募(定义见下文第4项)收购1,578,947股A类普通股，总收购价 3,000,000美元。

于二零二一年九月，腾讯控股于交易完成后取得搜狗科技香港有限公司持有的6,991,039股A类普通股的实益 拥有权(定义见第4项 )。

蒲公英和Image Frame从其母公司腾讯控股获得资金，以收购发行人的此类证券。腾讯控股利用其营运资金收购了发行人的此类证券 (包括为《蒲公英》和《镜框》提供资金)。

项目4.交易目的

首次公开募股(IPO)前的私募

于首次公开发售前，腾讯控股实益拥有发行人合共29,496,613股优先股，包括(I)17,084,408股C系列优先股及3,373,486股D系列优先股 股；及(Ii)1,097,810股D1系列优先股、6,023,239股E系列优先股及1,917,670股由Image Frame登记持有的F-1优先股。就在IPO完成之前，所有这些优先股都被一对一地自动转换为A类普通股并重新指定为A类普通股。

于首次公开发售前，搜狗科技香港有限公司(一间根据香港法例注册成立的获豁免有限责任公司(“搜狗”))实益拥有发行人合共6,991,039股优先股。紧接IPO完成前，所有此类优先股均自动 转换为A类普通股，并以一对一的方式重新指定为A类普通股。

并行私募配售

2021年3月，腾讯控股 在首次公开发行的同时，通过Image Frame定向增发从发行人手中收购了1,578,947股A类普通股(“同步私募 配售”)。

发行人的股东协议

根据日期为2019年8月7日的发行人第六份经修订及重述的股东协议(“股东协议”)，腾讯控股拥有 指定、任免、更换及重新委任发行人董事会一名董事的独家权利。该权利在 首次公开募股时终止。截至本声明发布之日，腾讯控股已在发行人董事会中指定一名董事。此外， 根据股东协议，发行人已向腾讯控股授予若干惯常索要登记权、货架登记权 及搭载登记权。

前述股东协议的描述 并不声称是完整的，而是通过参考该协议的全文进行限定的，该协议作为本声明的证物提交给 ，并通过引用并入本文。

搜狗合并

于2020年9月29日，搜狗与英属维尔京群岛公司及腾讯控股(“THL A21”)的全资附属公司THL A21 Limited、THL A21的全资附属公司泰坦超新星有限公司(“母公司”)及THL A21的全资附属公司腾讯控股移动有限公司(仅就第9.09节、第9.10节及第9.11节的目的)订立协议及合并计划(经修订，简称“合并协议”)。 根据合并协议，于 购股协议(定义见下文)拟进行的交易完成后，母公司将根据开曼群岛公司法 第233(7)条以简短形式与搜狗合并及并入，搜狗为尚存公司(“合并”)。

在签署合并协议的同时，搜狗的母公司与若干股东订立购股协议(经修订，“购股协议”)， 据此，母公司将向该等股东收购合共130,917,250股搜狗的A类普通股。

股份购买协议 项下拟进行的合并和交易以下统称为“交易”。

交易于2021年9月23日结束。 当时，搜狗成为腾讯控股的子公司，腾讯控股通过其关联公司获得了搜狗科技香港有限公司拥有的6991,039股A类普通股的实益所有权。

以上对合并协议和股份购买协议的描述并不声称是完整的，并通过参考作为本声明证物提交并通过引用并入本声明的 文件的全文来对其全文进行限定。在本声明中，合并协议和股份购买协议的上述描述并不完整，其全部内容仅限于作为本声明的证物提交的该等文件的全文，并通过引用并入本文。

报告人出于投资目的收购了本声明中所述的证券 ，他们打算持续审查其在发行人的投资。报告人可能采取的任何行动 可能在没有事先通知的情况下随时进行，并将取决于报告人对众多因素的审查，这些因素包括但不限于：对发行者业务的持续评估， 财务状况、运营和前景；发行者证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况； 替代业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。报告人 可以在公开市场或私下协商的交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。

报告人和腾讯控股向发行人董事会指定的任何人 可以与发行人的管理层、董事会和证券持有人以及其他相关方进行讨论，或者鼓励、引起或寻求促使发行人或该等人士考虑或探索非常 公司交易，例如可能导致A类普通股或美国存托凭证退市或注销的合并、重组或私有化交易 或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括发行人管理层或董事会组成的变动。

除本声明中披露的事项外，报告人 目前没有与附表13D第4(A)- (J)项所列事项相关或可能导致的任何计划或建议，尽管报告人可能会根据本文讨论的因素随时改变其目的或就此制定 不同的计划或建议。

第5项发行人的证券权益

(A)-(B)

本说明书封面 页的第7至11项和第13项通过引用并入本说明书。

自本协议之日起：

蒲公英可被视为实益拥有人 ，并被视为拥有20,457,894股登记在册的A类普通股的唯一投票权或指示投票权，以及处置或指示处置的唯一权力，占已发行及已发行A类普通股总数的7.8%。

腾讯控股可被视为实益拥有合共38,066,599股由蒲公英投资有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited及搜狗科技香港有限公司登记持有的合共38,066,599股A类普通股，且 被视为实益拥有，且 被视为拥有唯一投票权或指示投票权，以及唯一处置或指示处置的权力，该等股份均为腾讯控股的附属公司，占全部已发行及已发行A类普通股总数的14.6% 。

上述实益所有权百分比是根据发行人首次公开募股(IPO)完成后立即发行的A类普通股总数 计算的， 在2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的与IPO相关的表格424(B)(4)招股说明书中披露。

(C)据 报告人所知，在过去60天内，并无任何关连人士进行任何A类普通股交易。

(D)除本声明所披露的 外，据报告人所知，没有任何人有权或有权指示从本声明涵盖的任何证券收取股息或销售收益 。

(E)不适用 。

第6项.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

以上第4项概述了 股东协议的某些条款，在此并入作为参考。本文件的副本附在本声明的附件中，并通过引用将其并入本文。

除本文所述外，报告 人员或相关人员与任何与发行人的任何证券有关的 人员均无任何合同、安排、谅解或关系(法律上或其他方面)，包括但不限于有关 该等证券的转让或表决、查找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润担保、盈亏分配或委托书的赠予或扣留的任何合同、安排、谅解或关系(br})，包括但不限于与此类证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润担保、盈亏分配或委托书的给予或扣留有关的任何合同、安排、谅解或关系

项目7.须提交作为证物的材料

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年9月30日

附录A

腾讯控股集团有限公司执行董事

腾讯控股控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业载述如下。每位董事或行政人员的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号太古广场3号29楼。 除非另有说明，否则与个人姓名相对列明的每个职业均指腾讯控股集团有限公司。

蒲公英投资有限公司的高级管理人员和董事

蒲公英投资有限公司董事姓名、高级管理人员的姓名和头衔以及他们的主要职业载述如下。各董事或行政人员的营业地址分别为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号太古广场3楼29楼。 除非另有说明，否则与个别人士姓名相对的职业均指蒲公英投资有限公司。