根据2021年9月28日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

注册号码333-232378

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第6号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

木梁 VIAGOO科技有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

万丰公路2498号181巷

金山区枫泾镇

中国上海，201501

(86) 21-67355092

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Vcorp Services，LLC

罗伯特·皮特大道25号，204套房
电话：(845)425-0077

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

建议 向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选 以下方框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

注册费的计算

注册人特此修订本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据 1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

木梁 VIAGOO科技有限公司

1150万股普通股

穆良 伟哥科技有限公司将发行总计11,150,000股我们的普通股。此次发行是由承销商在“坚定的 承诺”的基础上进行的。请参阅“承保”。在此次发行之前，我们的股票目前在场外交易市场(“OTC”)报价，代码为“MULG”，但我们的普通股还没有正式的公开交易市场 。我们预计我们普通股的发行价为每股4.00美元。我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MULG”。我们不能向你保证我们的申请会被批准。

我们 预计本次发行的总现金费用约为577,000美元，包括支付给承销商的现金费用，以支付给承销商 合理的自付费用(不包括上述佣金)。承销商已同意在坚定承诺的基础上从 我们手中购买普通股。承销商有权在发行结束后45天内行使选择权，仅出于超额配售的目的，购买本公司将发行的证券总数的15%。 承销商将协调此次发行，并以以下条件为条件：(I)承销商完成令人满意的尽职调查；(Ii) 有效的注册声明；以及(Iii)承销协议和由上述承销商或 填写的任何其他附属文件。 承销商将以下列条件为条件进行协调：(I)承销商完成令人满意的尽职调查；(Ii)有效的注册声明；以及(Iii)承销协议和由前述承销商或 填写的任何其他附属文件我们通过承销商出售任何证券的义务的条件之一是， 发行结束后，普通股将有资格在纳斯达克资本市场上市。

如果 我们完成此次发售，净收益将在成交日交付给我们。如果我们完成此次发行，那么在收盘 日，我们将向承销商发行认股权证，购买的普通股总数相当于收盘时售出的普通股的5% 。认股权证的有效期为自登记声明生效之日起五(5)年，不得 在发售结束后六个月内行使，并应按照FINRA规则第5110(E)(1)(A)条的规定，以等于发行价的 价格以无现金方式行使。认股权证可按相当于发行中每股公开发行价的125%的每股价格行使，也可以无现金方式行使。请参阅 第107页的“承保”。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司 。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务 都是通过我们在中华人民共和国或“中华人民共和国”或“中国”设立的子公司和我们可变的 利益实体(简称“VIE”)进行的。我们通过某些 合同安排控制并获得VIE业务运营的经济效益。我们在此次发行中提供的普通股是我们美国控股公司的股票，而不是我们在中国的VIE股票。VIE结构用于复制外国对中国公司的投资，在这些公司中，中国法律禁止外国直接投资运营公司，投资者可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。 虽然我们的VIE上海穆良目前没有从事禁止直接外国投资的业务，但我们的VIE未来可能会从事此类业务，因此，在我们于2016年在场外交易市场上市 之前，实施VIE结构是为了留出灵活性。由于我们的公司结构，我们面临着中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于对外资拥有互联网技术公司的限制，以及通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查 ，因此我们面临风险。 中国法律法规的解释和适用存在不确定性，包括但不限于对外资拥有互联网技术公司的限制，以及监管机构 通过特殊目的载体对中国公司海外上市的审查, 以及VIE协议的有效性和执行力。 我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的VIE协议可能 无法有效控制VIE，如果我们不遵守中国监管机构的规章制度 ，我们可能会受到中国监管机构的制裁。如果中国监管部门未来不允许这种VIE结构，可能会导致我们的财务业绩、运营结果和/或普通股价值发生实质性变化，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关VIE合同安排的说明，请参阅 “公司历史和结构“在第73页。有关我们的VIE结构风险的详细信息，请参阅“与我们公司结构有关的风险 如果中国政府认为与我们的综合可变利益实体上海木良有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制， 或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的利益“在第27页和”与我们公司结构相关的风险 -我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排 可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响“在第30页。

我们的总部设在中国并通过与VIE的合同安排在中国开展大部分业务，因此我们面临一定的 法律和运营风险。 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些 风险可能导致我们的业务发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。最近，中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外利用可变利益主体结构上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围 ，加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响 。 中国政府一旦采取这种没有事先通知的突然行动，可能会导致此类证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对我们业务运营的影响, 包括颁布新法律，或修改现行法律或解释或执行 。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。请参阅“与在中华人民共和国经商有关的风险 管理我们当前业务运作的中华人民共和国法律法规有时是模糊和不确定的。 与中华人民共和国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规在事先没有事先通知的情况下发生的突然或意想不到的变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您 和我们可以获得的法律保护。 “在第47页。

有关在中国开展业务的所有风险的详细说明 ，请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 “从第38页开始。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅第15页开始的“风险因素”，了解您 在投资我们普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年3月1日。

目录

您只能 依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供 出售，并寻求购买在此提供的普通股股票，但仅在允许和合法提供和出售普通股的情况下和司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的 日期有效，与本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间无关。

我们和 承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或 允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。 拥有本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人员必须告知自己 ，并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书有关的任何限制 。

直到2021年，即2021年(即25年)。所有购买、出售或交易普通股股票的交易商，无论 是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务 。

风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前， 您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。 如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。我们面临的不只是以下和上述章节中描述的风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。您 只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，才应考虑投资我们的普通股。

与我们的工商业相关的风险

我们的化肥 业务是季节性的，受到我们无法控制的因素的影响，这可能会导致我们的销售和经营业绩大幅波动。

我们化肥相关部门产品的销售部分取决于种植和生长季节，这些季节每年都不同 ，预计会导致季节性模式以及季度销售额和盈利能力的大幅波动。有别于传统的有机肥大多只用作发酵肥，我们的产品既可以用作发酵肥，也可以用作常规肥料，可以在作物生长的各个时期都使用。？天气条件和 暴雨、冰雹、洪水、冰冻条件、暴风雨或火灾等自然灾害也会影响我们的经销商、直接客户和最终用户关于使用的产品类型和数量以及收割和种植时间的决策。随着我们增加当前市场的销售额并扩展到不同地理位置的新市场，我们的业务可能会经历不同的 季节性模式。

中断 可能会导致种植者延迟收获或种植，这可能会导致订单推迟到下一个季度，这可能会对相关季度的业绩产生负面 影响，并导致我们的运营业绩出现波动。季节性变化可能特别明显 因为我们的产品线主要在中国销售。我们产品销售所依赖的种植和生长季节、气候条件和其他变量每年和季度各不相同。因此，我们的季度销售额可能会出现大幅波动 。

我们业务的整体季节性水平很难评估，原因是我们的开发阶段相对较早、商业化产品数量有限、我们向新地理区域的扩张、新产品的推出以及 新产品的推出时间。尽管我们已经实施了安全措施，但公司在4月、5月、 10月和11月库存不足。我们的业务可能在不同时期具有比预期更强的季节性或体验季节性。 其他因素也可能导致我们的运营结果不可预测，包括重要分销商交易的规模和时间、我们商业技术或产品的延迟或推迟使用以及我们的直接客户、分销商、被许可方和最终用户的 财务或季度预算周期。客户可能会在特定季度大量购买我们的产品 ，以便在很长一段时间或时间内储存和使用他们购买的产品来管理库存，这可能会导致我们在特定季度或年份的经营业绩出现显著波动 。

不可避免的 旺季库存不足可能导致我们损失部分销售额。

传统有机肥确实有季节性销售，因为它们只能在作物种植前作为起始肥料使用。 我们的有机肥可以作为起始肥料使用，也可以作为常规肥料使用，在作物的整个生长期 都可以使用，以补充生长所需的养分。公司旺季(如4月 至5月、10月至11月)的库存不足。公司化肥产能已由原来的 5万吨提升至7万吨，但季节性库存供应缺口依然不可避免。不可避免的库存短缺可能会 导致我们损失部分销售额。

化肥和农用工业品的竞争非常激烈，需要不断的技术发展。

我们 目前在我们运营的市场中面临着重大的直接和间接竞争。化肥市场竞争激烈，变化迅速。许多公司都在从事化肥的开发，新产品商业化的速度 可能是一个显著的竞争优势。

在 化肥市场的大多数细分市场中，随着新产品的推出，可供最终客户使用的产品数量正在稳步增加。 我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会导致降价， 利润率下降，并且无法让包含我们种子特性和技术的产品获得市场认可。此外，我们的许多竞争对手 拥有比我们多得多的财务、营销、销售、分销和技术资源，而且我们的一些竞争对手在研发、监管事项、制造和营销方面拥有更多经验。我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来的竞争将更加激烈 。改善遗传和作物保护的计划 化学品通常集中在相对较少的几家大公司中，而非遗传方法正在与更多的公司合作 。植物科学、特种食品配料、农业生物技术种子和化工行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。

我们的 技术可能会因一个或多个竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法而过时或不经济，这将阻止或限制我们从种子特性和技术的商业化中获得收入的能力。 同时，涵盖现有产品的专利到期会降低竞争对手的进入门槛。我们能否 有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们控制制造和营销成本的能力； 有效地为我们的产品定价和营销，成功制定有效的营销计划和高效的供应链， 开发对食品制造商或种植者有吸引力的新产品，并快速将我们的产品商业化，而不会招致重大的 监管成本。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。他说：

我们可能无法成功开发适销对路或商业化的技术 。

通过我们的专利 技术，我们可以在三个小时内将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花和其他作物)加工成富含小分子物质的优质有机 营养肥，易于被作物吸收。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和开发用于商业产品的高价值化肥和农业工业技术的能力。通过我们的技术 采购和产品开发协作，我们投入大量精力和其他资源来实现这一目标。我们的许多产品可能需要 几年(如果有的话)才能完成开发流程并投入生产和 商业化。

截至此 注册声明日期，我们的许多产品已通过我们的专利技术实现商业化。不能保证 我们未来的化肥生产率和农业工业技术是否可以用于商业用途，或者我们是否能够 从这些技术中获得显著或根本的收入。如果使用我们 化肥或技术的种子或其他产品未能达到预期效果或未能商业化，我们将不会 从我们的客户那里获得收入或我们开发的化肥和技术商业化的特许权使用费， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长战略产生实质性的不利影响。

由于以下任何 原因，我们开发的含有 以下特性或生物处理的肥料可能不成功或无法实现商业化：

如果我们不能成功地与竞争对手竞争 ，我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们在国家、地区和地方层面的每个业务领域都面临着激烈的 竞争。行业竞争主要基于服务质量、品牌知名度、地理覆盖范围和服务范围。新的和现有的竞争对手可能会 提供具有竞争力的价格、更大的便利性或更优质的服务，这可能会吸引客户离开我们，从而导致我们业务的 收入减少。化肥公司之间的竞争可能会导致销售价格下降，以吸引或留住有才华的员工 。

我们的主要竞争对手是 石家庄西兴化肥科技有限公司、南京宁亮生化工程有限公司、石家庄金泰洋生物有机肥有限公司、北京沃图天地生物科学有限公司、郑州永丰生物肥料有限公司、山东建农生物工程有限公司、北京航空恒丰科技有限公司、北京世纪阿姆斯特朗生物科技有限公司、更立多生物科技有限公司。

我们没有跨国 竞争对手。由于其他国家的有机肥价格较高，中国的有机肥进口量很少。国际化肥公司进入中国有机肥市场生产的肥料主要是叶面肥等特种功能肥料。由于价格太高，这些功能肥料在国内市场卖得不好。

我们的一些竞争对手 可能比我们在全国拥有更广泛的影响力，在主要市场的品牌认知度比我们更高，资金 或其他资源也比我们更多。其他公司的总体业务可能比我们小，但可能更成熟，在当地或地区的市场占有率和品牌知名度更高 。我们还面临着来自其他大型国内和国际公司的竞争。这些公司可能比我们拥有更多的财政或其他资源。如果我们不能有效竞争， 我们的业务运营和财务状况将受到影响。

失去我们的任何主要供应商和/或客户都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们认为我们每个时期的主要 供应商都是占该时期总采购量10%以上的供应商。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们45%和90%的供应分别来自两个和三个主要供应商。截至2021年6月30日的6个月内，我们85%的供货来自四个主要供应商。尽管我们相信，我们可以很容易地在市场上以当前价格找到替代供应商 ，并且我们在更换给定供应商方面可能不会有太大困难，但更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致价格更高、供应链速度更慢 ，最终导致不太理想的运营结果。

此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，两个主要客户分别占我们收入的78%和41%。在截至2021年6月30日的6个月中，两个主要客户贡献了我们76%的收入。由于我们的大部分收入来自 有机肥料的个人订单，因此不能保证我们会保持或改善与未与我们签订长期 合同的客户的关系。我们的主要客户通常会根据下订单的时间而改变每个周期。如果我们不能与大客户保持长期的 关系，或者不能将大客户逐期替换为同等的客户，则此类销售的损失 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与相关交易方进行了交易 ，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们已与关联方(包括我们的主要股东、董事和高管)进行了 次交易。例如，在截至2020年12月31日的 财年，我们分别向本公司关联方王立荣先生、林国华先生和盛雪英女士借款2,748,129美元、53,694美元和71,158美元。在截至2021年6月30日的6个月里，我们借入了王立荣先生、林国华先生和盛雪英女士分别支付2,395,252美元、 6,939美元和9,518美元。请参阅“关联方交易“ 第101页。我们未来可能会与我们的董事会成员和 其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

与 关联方持有所有权利益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为 这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的非关联股东的利益不一致。 与我们从此类实体购买产品以及与其进行其他交易的谈判以及某些其他相关事宜方面，这些实体的利益可能与本公司和我们的非关联股东的利益不符。在行使这些交易下的合同补救措施时，也可能出现利益冲突 ，例如违约事件的处理 。

目前，我们的 董事会已授权审计委员会在其成立时审查和批准所有重大关联方交易。 我们依赖内华达州的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。 然而，如果没有与关联方签订此类交易，我们可能会获得更优惠的条款， 这些交易，无论是单独的还是总体的，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者 可能会导致

我们的产品开发周期 漫长且不确定，我们可能永远不会从销售我们目前正在开发的产品中获得收入。

农作物生产力和农业生物技术产业的研发是昂贵的、复杂的、长期的和不确定的。我们可能会花费数年时间 并投入大量财务和其他资源来开发可能永远不会产生收入或投放市场的产品。 我们开发和商业化技术的过程涉及多个阶段，从产品的发现到 商业化可能需要数年时间。

开发新的 或改进的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发中固有的失败风险 。这些风险包括以下可能性：

我们打算继续 投资于研究和开发，包括额外和扩大的现场测试，以验证潜在产品在实际条件下的有效性。 由于产品开发周期较长，以及生物技术和农业 工业技术相关的复杂性和不确定性，因此不能保证我们目前正在开发的技术或产品将在不出现重大延迟、不产生意外成本或根本不产生的情况下产生可观的收入 。

我们依赖于我们的关键人员和 研究人员，如果我们不能吸引和留住合格的科学和商业人员，我们可能会受到不利影响。

我们的业务 取决于我们是否有能力通过直接雇佣或协作安排招聘和留住高技能、合格的人员 ，这些人员拥有一系列学科的专业知识，包括生物、化学、植物遗传学、农学、数学 编程和其他与我们业务相关的学科。我们招聘这样一支队伍的能力在一定程度上取决于我们 保持我们在中国农业生物技术行业的市场领先地位的能力。保持我们吸引高技能 员工和领先科研机构的能力在一定程度上取决于我们维护强大的技术平台和最先进的 设施的能力，以及我们持续成功地将我们的技术商业化的能力。不能保证 我们将能够保持领先的科学能力或继续成功地保持市场上的先进技术。

我们不与员工签订竞业禁止协议 ，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工的专业知识 。

我们不与员工签订非竞争协议 ，这使我们无法限制关键员工加入竞争对手或直接与我们竞争 。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手从这些员工的专业知识中获益。前员工的直接竞争 可能会对我们的业务、运营结果和利用我们专有信息的能力产生重大不利影响 。

我们在我们的市场上的运营历史有限， 这使得我们很难评估未来的前景。

我们在过去几年开始参与我们的业务 ，到目前为止收入有限。随着我们业务的发展或对竞争的响应，我们 可能会继续推出新产品和服务，或者调整我们现有的产品和业务模式。 在推出新产品或应对一般经济状况时，我们可能会施加更严格的借款人资格 以确保我们公司提供的贷款质量，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。对我们业务模式的任何重大 更改都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。我们在这个不断发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战 可能会对我们的业务和前景产生影响。这些风险和 挑战包括我们在以下方面的能力：

如果我们未能对潜在借款人和贷款人进行有关我们服务价值的教育，如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展， 或者如果我们未能满足目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害 。

失去任何关键客户都可能降低我们的 收入和盈利能力。

在截至 2020和2019年12月31日的年度中，来自两个客户的收入分别占我们收入的78%和41%。在截至2021年和2020年6月30的6个月中，来自两个客户的收入分别占我们收入的76%和95%。由于我们的大部分收入是由化肥产品的个人订单推动的 ，因此不能保证我们会保持或改善与未与我们签订长期合同的客户的关系 。我们的主要客户通常会根据下订单的时间而改变每个周期。如果我们 不能与大客户保持长期关系或不能将大客户逐期替换为同等客户， 此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的任何主要供应商 未能提供必要的材料，都可能导致我们的产品开发或营销计划延迟。

在截至 2020和2019年12月31日的年度中，两家和三家供应商分别占我们采购的45%和90%。在截至2021年6月30日的六个月中，四家供应商分别占我们采购量的85%。我们的产品依赖于我们的供应商。我们的供应商 可能无法履行时间表或合同义务，或无法向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。 我们与主要供应商的某些合同可能会在一定期限内由供应商通知终止，并限制 我们使用其他供应商。未能适当地构建或充分管理我们与第三方的协议可能会对我们的产品供应产生不利的 影响。对于我们的第三方供应商，我们也面临信用风险。如果任何此类供应商 资不抵债，指定的受托人可能会忽略我们与此类供应商签订的服务合同，从而导致 费用增加或服务合同终止。我们可能无法在合理的时间内更换服务提供商， 以优惠条款或在不中断我们运营的情况下更换服务提供商。我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能 对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们的信誉可能受损或总体经济状况下降，我们的某些主要 供应商可能会要求苛刻的付款条件，这可能会对我们的营运资金状况产生重大不利影响，或者此类供应商 可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商已经为我们的支付能力 购买了贸易信用保险。如果此类商业信用保险因市场状况而变得无法获得或变得更加昂贵，我们可能会 面临主要供应商对付款条款的不利更改，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

我们可能很难管理与在中国化肥和农产品行业开展业务相关的 风险。

总的来说，中国的化肥和农产品行业受到一系列因素的影响，包括但不限于自然、经济和 社会因素，如气候、市场、技术、监管和全球化，这就给风险管理带来了困难。中国的化肥和农产品业务面临与其他国家类似的风险，然而，在中国，由于政府通过政策颁布和实施干预化肥和农产品或为化肥和农产品(如能源或运输等产出)提供关键投入的部门，这些风险可以得到缓解或加剧 。虽然 不是详尽的列表，但以下因素可能会显著影响我们的业务能力：

目前，我们不持有 ，也不打算在上述情况造成收入损失的情况下购买保单来保障收入。

如果我们不能有效竞争， 我们的运营结果可能会受到损害。

我们在中国的行业竞争激烈且不断发展 。我们的竞争对手以不同的业务模式运营，拥有不同的成本结构，或者 有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会更加成功，或者更能适应新的法规、 技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、 营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的服务 。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人或贷款人基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。如果我们无法与此类公司竞争并满足行业创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅 下降，我们的收入可能会减少，或者我们的服务可能无法获得或保持更广泛的市场接受度， 任何一种情况都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们业务的持续发展和成功有赖于我们品牌的认可。我们相信，有效地发展和保持我们 品牌的知名度对于吸引新的借款人和贷款人使用我们的服务并留住现有借款人至关重要。我们品牌的成功推广 以及我们吸引合格借款人和充足贷款人的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性 以及我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造品牌所做的努力已导致我们产生了大量费用，而且我们未来的营销工作很可能会需要我们承担大量额外费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入增加，即使增加了收入， 也可能无法抵消所产生的费用。( =如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌， 我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

如果我们不能 建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或 防止欺诈。

我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。由于无法控制的原因，我们也有 不按时提交定期报告的历史。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不能得到及时预防或发现。(编者注：根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报 不能得到及时预防或发现。

已发现的一个重大弱点 与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国GAAP和SEC的报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国GAAP会计问题， 我们的合并财务报表和相关披露无法满足美国GAAP和SEC的财务报告要求。已发现的 其他重大缺陷与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关 。

我们已经实施了 多项措施，以解决在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，我们在综合财务报表审计方面发现的重大弱点。 我们已经实施了 多项措施，以解决在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中发现的重大弱点。但是，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点 。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确 ，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外， 财务报告内部控制无效可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。财务报告内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市 、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述 我们前期的财务报表。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条保持有效的内部控制 可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。

如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告内部控制的要求，或未能补救我们可能发现的内部控制中的任何重大弱点，此类失败可能导致我们的 财务报表出现重大错报，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的 交易价格产生负面影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 和当前SEC法规，我们必须准备有关财务报告内部控制的评估 。结合我们对财务报告内部控制有效性的持续评估，我们可能会发现我们的内部控制存在 上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的“重大弱点”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的组合，导致无法防止或检测到年度或中期财务报表重大错报的可能性超过了 。 PCAOB将“重大缺陷”定义为导致无法防止或检测到超过无关紧要的财务报表错报 的可能性超过微乎其微的缺陷。我们确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的披露控制 和程序无效。

设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的工作，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统 。我们不能向您保证，我们将在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制，也不能保证我们将采取的措施将弥补我们未来可能发现的任何重大 弱点。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续 努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位， 我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营 有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。 虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们 目前没有为军官投保“关键人物”人寿保险。因此，如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能会产生巨额成本，或者根本无法取代他们 。因此，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况 和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果是这样的话，我们在招聘、培训和留住合格人员时可能会产生额外的费用。 此外，尽管我们已与管理层签订了保密和竞业禁止协议 ，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争关系 业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用 以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格且熟练的员工。

我们相信我们的成功 取决于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。 我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈 。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员 。我们竞争的一些拥有 经验丰富员工的公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更具吸引力的 聘用条款。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘员工的竞争对手的价值。 如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和贷款人提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国经济 近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府 机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计我们的人工成本(包括工资和员工福利)将继续增加。 除非我们能够控制我们的人工成本，或者通过提高我们的 服务费用将这些增加的人工成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们没有任何商业保险 承保范围。

中国的保险公司 目前不像发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品 。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的 费用以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨额成本 并转移资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、 战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术服务故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障， 还会对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到病毒、流感和其他疾病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了病毒、流感和其他疾病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或 我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们可能会面临中国市场农业潜在的一般风险 。

中国市场的农业产业已经成熟。特别是，我们在中华人民共和国主要从事化肥加工和分销业务 。因此，我们需要谨慎选择我们的业务重点和扩张战略， 我们应该不断地意识到行业中的创新风险、技术风险和市场风险。如果我们不能 对当前市场做出准确判断，我们的业绩可能会受到严重影响。

我们可能会受到全球 经济状况的不利影响。

我们继续 发展和壮大业务、建立专有分销渠道并从产品销售和特许权使用费支付中获得收入的能力在未来可能会受到全球经济状况的不利影响，包括信贷市场不稳定、消费者和企业信心下降 、商品价格和利率波动、汇率波动以及其他可能影响全球经济的挑战 ，例如不断变化的金融监管环境。例如，我们的客户和被许可方 可能会遇到业务恶化、现金流短缺或难以获得融资的情况，这可能会对我们的技术、产品和服务的需求产生不利的 影响。此外，我们的收益可能会受到某些商品价格波动的不利影响，如谷物、牛奶、肉类、生物燃料和生物材料。如果商品价格受到负面影响 ，我们产品的价值可能会直接受到负面影响。此外，历史上种植者的收入一直受到大宗商品价格的负面影响。因此，大宗商品价格的波动可能会影响种植者的 购买决策，并对他们购买我们的种子或采用我们专有技术的产品的能力和决定产生负面影响 。我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能会对我们的业务产生不利影响的所有方式 。

我们必须遵守或将来可能需要遵守的法律和法规的变化，可能会大幅增加我们的 运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务。

影响我们业务的法律和法规 标准和程序不断变化。响应这些变化并满足现有要求和 新要求可能成本高昂，负担繁重。法律法规可能发生以下变化：

任何这些事件 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们寻求保护的主要市场(主要是中国)的知识产权立法和判例 正在演变，法律的变化可能 影响我们为产品获得或维护知识产权保护的能力。对这些现有法律和法规的任何更改 都可能大幅增加我们的成本、减少我们的收入并扰乱我们的业务。

整个农业行业 容易受到大宗商品价格变化的影响，我们以及我们的食品制造客户和种植户客户 都面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。

某些商品价格的变化 可能会导致农业供应链上的总成本上升，这可能会对我们的产品商业化能力产生负面影响 我们将容易受到农业行业成本变化的影响，这些因素是我们无法控制的，例如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、食品安全担忧、产品召回和政府法规。因此，我们可能无法通过调整操作规范来预测或应对不断变化的成本 ，这可能会导致我们的运营业绩恶化。

我们的运营受到与使用、处理和处置潜在有毒材料相关的各种 健康和环境风险的影响。

我们受众多 联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、 废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全事项的法规。

虽然我们所使用的原材料中没有 会影响和破坏公司员工、工厂、其他 财产和环境的有害物质。原料安全也是申请化肥注册证书的要求之一 我们无法完全消除这些材料污染或排放以及由此造成的任何伤害的风险。 如果这些风险成为现实，我们可能会面临罚款、责任、声誉损害或其他对我们业务的不利影响 。我们可能会因使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉， 或者可能需要对污染进行补救，并且我们的责任可能超出任何保险覆盖范围和我们的总资产。 此外，遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研究和开发工作。 如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本和责任，包括 民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备或运营变更所需的资本支出 。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。 这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。

如果不能维护或提升我们的 品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌 与其在当地市场运营的一家公认的综合化肥公司有关联，在中国拥有始终如一的高质量 产品最终客户。我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们在维护 并提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和 保持整个运营的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法 满足客户需求，或者如果我们的公众形象或声誉因其他原因而受损，我们与客户的业务往来可能会下降 ，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标 和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的知识产权 对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的竞争优势 和业务。中国与知识产权相关的法律历来缺乏实施，主要原因是中国法律的模糊性 和执行困难。因此，中国的知识产权和机密性保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的 ，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位 。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利 ，我们的业务可能会受到严重影响。

我们未偿还的长期贷款和 其他应付融资安排可能会对我们的可用现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。

截至2020年12月31日 和2021年6月30日，我们的长期贷款应付余额分别为1,425,475美元和1,441,897美元。我们还收到了相关 方(王立荣先生、盛雪英女士和林国华先生)为本公司提供的即期、无息和无抵押的营运资金预付款。有关详细信息，请参阅“关联方交易第101页的“S”。

我们的未偿还贷款和未来贷款，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。我们相信，我们手头的 现金、现金等价物至少在未来12个月内将足以满足我们当前和预期的一般企业用途需求。然而，我们需要继续投资于我们的设施扩张，并留住人才以保持竞争力。 不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集更多资本，或者在需要时完全可以。 特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们无法按要求获得足够的资金，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制 。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济 近年来经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长 。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本 将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的人力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

此外，我们 在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种 法定员工福利方面， 受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订 劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止 劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改雇佣或劳动惯例， 《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。另外，根据劳动合同法及其 修正案，派遣职工是一种补充用工形式，其基本形式应该是需要用人人员的企事业单位直接用工。另外，在三月一号起施行的劳务派遣暂行规定中也有明确规定, 2014年，雇主使用的借调员工数量不得超过其总劳动力的10% ，雇主有两年的过渡期来遵守这一要求。我们的VIE及其合并的 子公司和合并的分支机构将借调员工用于其主要业务活动。过渡期 于2016年2月29日结束，这些中国子公司已采取措施减少借调员工数量。如果相关的 中国子公司被认为违反了相关劳动法和 法规对使用借调员工的限制，我们可能会被罚款并产生其他费用，以便对我们目前的雇佣做法进行必要的改变。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为 没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外的 补偿，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用 或盗用负责。

我们可能会 受制于中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规。这些法律和 条例在不断地演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释 通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是关于外国法律。特别是，有关隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规 不胜枚举。 此类法律法规的范围经常不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息 。我们还维护有关我们运营的各个 方面的信息以及关于我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们 对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施 保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》 禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 发布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务对其产品和服务进行安全维护 ，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法规定的隐私权和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同的和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过 网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会 通过了中国第一部网络安全法， 自2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行 。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查 。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》修订稿，其中要求 除关键信息基础设施运营者外，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应当接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(I)重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或者大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或者恶意利用 。中国网信办 表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险 。我们不知道将采用哪些法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。 如果中国网信办认定我们受到这些法规的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市 ，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法“还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务 ，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他 负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用， 可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准 网络安全审查和我们这样的公司要完成的其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可 的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》 于9月份颁布，我们将不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的机构客户提供；(Ii)我们在业务运营中不拥有大量的 个人信息；以及(Iii)在我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响 ，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，本办法草案 将如何解释或实施，以及包括食典委在内的中国监管机构是否可能通过与本办法草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。如果任何此类新法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动遵守并尽量减少此类法律 对我们的不利影响。

我们不能向您保证 包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地 遵守此类法律。如果我们受到CAC 要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临能否及时完成或根本无法完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性， 我们可能被进一步要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

自2012年以来，中国经济已经放缓 ，而且这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这些威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突 。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场持续动荡 可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体上海木良有关的 合同安排不符合中国监管机构对相关行业外商投资的 限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国政府通过严格的营业执照要求和其他政府法规来规范与电信相关的业务。 这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资持股限制。 具体而言，根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》，外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务、国内多方通信、存储和转发类以及呼叫中心除外)中的股权不得超过50%。 这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权限制。 具体而言，外国投资者在增值电信服务提供商(除电子商务、国内多方通信、存储和转发类以及呼叫中心外)拥有的股权不得超过50%。外商投资电信企业的主要外国投资者必须具备提供 增值电信服务(VATS)的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)和其他适用法律法规的要求保持良好的业绩记录。 外商投资电信企业管理规定已于2020年7月23日实施，外商投资电信企业的主要外国投资者必须具有提供增值电信服务(VATS)的经验，并根据 外商投资电信企业管理规定(2016年修订)和其他适用的法律法规保持良好的业绩记录。

我们 是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过在中国设立的子公司和我们的VIE进行所有 业务。我们通过某些合同安排控制并获得VIE 业务运营的经济效益。我们此次发行的普通股是离岸控股 公司的股票，而不是我们在中国的VIE股票。有关VIE合同安排的说明，请参阅“公司历史 和结构-合同安排“在第75页。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，VIE分别贡献了公司综合运营业绩和现金流的100%。 VIE分别贡献了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合运营业绩和现金流的100%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，VIE占公司合并总资产和总负债的100% 。

我们 依赖并期望继续依靠我们全资拥有的中国子公司与上海木良及其股东的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对上海木良的控制权方面可能不如拥有控股股权为我们提供对上海木良的控制权，或者使我们能够从上海木良的运营中获得经济利益 。根据目前的合同安排，作为法律问题，如果上海木良或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在该等合同安排下各自的义务， 我们可能不得不产生大量成本和资源来执行该等安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施， 包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求赔偿，我们不能向您保证这些补救措施将会有效。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体的股权 转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果 (I)中华人民共和国有关部门因违反中华人民共和国法律、规则和法规而使本合同安排无效，(Ii)任何 可变利益主体或其股东终止合同安排，(Iii)任何可变利益主体或其股东 未能履行其在这些合同安排下的义务，或者(Iv)如果本条例在未来发生变化或有不同的解释 ，我们在中国的业务将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅缩水或此外，如果我们未能在合同到期时续签这些合同安排， 我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接运营业务 。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们 可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序， 其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 中国的法律环境不如其他司法管辖区(如美国)发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些 合同安排，我们可能无法对我们的运营实体实施有效控制，并可能被禁止运营 我们的业务，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE 及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行变更，进而可以在管理和运营层面实施 变更，同时遵守任何适用的受托责任。但是，根据当前的合同 安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE实施控制 。我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与我们的客户VIE的合同安排 经营我们的某些业务的整个期间，此类风险都存在。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能需要 大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果我们VIE的股东拒绝 将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)， 或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。 此外，如果任何第三方声称在我们VIE的股东股权中拥有任何权益，我们可以行使 股东权利或取消其抵押品赎回权如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他 纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们合并VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响 。

在 我们的中国法律顾问的意见中，我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的每项合同安排都是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。但是， 我们的中国法律顾问也建议我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外资所有权 直接或间接涉及我们VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排 被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为全部或部分违法，我们可能 失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。但是， 不能保证我们可以在不对我们的VATS业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们或我们的VIE被发现 违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准， 中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于 ：

实施上述任何处罚都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外， 如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同 安排违反中国法律法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将我们的 VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的 权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利 ，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再 在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大 处罚都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其股东的 合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的客户业务产生实质性的不利影响。

我们 一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排在中国运营我们的业务 。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2019年和2020年度的全部净收入 。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE 及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行变更，进而可以在管理和运营层面实施 变更，同时遵守任何适用的受托责任。但是，根据当前的合同 安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE实施控制 。我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与我们的客户VIE的合同安排 经营我们的某些业务的整个期间，此类风险都存在。

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能难以在中国执行本公司在VIE协议下可能拥有的任何权利，并不得不产生 巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。例如，如果我们VIE的股东拒绝 将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)， 或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。 此外，如果任何第三方声称在我们VIE的股东股权中拥有任何权益，我们就有能力行使股东的 权利或取消其抵押品赎回权。 此外，如果任何第三方声称在我们VIE的股东股权中拥有任何权益，我们将有权行使股东的 权利或取消其抵押品赎回权如果我们VIE的 股东和第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响 ，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的综合可变利益实体上海木良或其股东未能 履行我们与他们的合同 安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们称我们VIE的股东 为其指定股东，因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤销地授权上海牧峰 指定的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务 ，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。 我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求 损害赔偿，我们不能向您保证这些赔偿在中国法律下是有效的。例如，如果上海木良的股东拒绝 将他们在上海木良的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行 他们的合同义务。

我们的合同安排中的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不如其他一些司法管辖区(如美国)发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国做生意相关的风险 -有关中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响 “在第47页。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性 。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决 是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管的 法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能 通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用 和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍 ，我们可能无法有效控制我们的合并可变利益实体 ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力 的任何限制，或向我们支付股息的任何税收影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力 。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国成立的有限责任公司中国子公司进行的。 我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金 。 如果我们的中国子公司将来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制其能力

根据中国法律和法规，我们的中国子公司为在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 我们的中国子公司是一家在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%(如有)，作为一定的法定公积金，直至该基金总额 达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。 任何对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助我们的能力造成实质性和不利的 限制

此外，“企业所得税法”及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预扣税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税规定的除外。 企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预扣税税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力产生重大不利影响。

我们VIE的股东 可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

截至本 招股说明书发布之日，我们未发现我们VIE的股东与我们之间存在任何冲突。但是，我们VIE的股东在未来可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致我们的VIE 违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的 影响。例如，股东可能会 导致我们与VIE之间的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项 汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有 这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决，特别是考虑到我们的两家VIE上海木良实业有限公司和上海宗宝和上海宗宝环境建设有限公司拥有相对较多的股东。 我们的两家VIE公司上海木良实业有限公司和上海宗宝和上海宗宝环境建设有限公司拥有相对较多的股东。目前，我们没有任何安排来解决 这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的极大不确定性。

我们的合同 安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议 将按照中国法律程序解决。

购买我们普通股的投资者 应该知道，他们购买的是我们内华达州控股公司Muliang Viagoo Technology Inc.的股权。 该公司并不直接拥有我们VIE在中国开展的所有业务。尽管我们的中国 法律顾问已告知我们，我们的合同安排构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类协议的每一方强制执行 ，但在提供对我们的运营实体上海木良实业有限公司的控制权方面，它们可能不如直接所有权有效 。如果中国经营实体或注册股东未能履行其在合同安排下各自的义务 ，吾等可能会产生巨额成本并花费大量资源来执行吾等的权利。所有这些 合同安排均受中国法律管辖和解释，由此产生的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。 但是，中国的法律体系并不像美国这样的其他司法管辖区那么发达。 关于可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有官方指导。仲裁或诉讼的 结果仍存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果 我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，并可能失去对上海木良实业有限公司拥有的资产的控制 。, 我们的财务表现可能因此受到不利而重大的影响 ，我们可能没有资格将中国经营实体的财务业绩合并到我们的财务业绩中。

与我们的VIE相关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE 欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求 所有在中国的企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告 。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。如果 中国税务机关认定上海牧峰、我们的可变利益实体上海木良 与上海木良股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许 减税，并以转让定价调整的形式调整上海木良收入，我们可能面临重大和不利的税收后果。 中国税务机关认定上海牧峰、我们的可变利益实体上海木良 与上海木良股东之间的合同安排不是以独立的方式订立的，因此我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致上海 木良为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少上海木峰税费的情况下增加其纳税义务。此外，若上海牧峰要求上海牧良股东根据该等合约安排以像征式 或无价值转让其于上海牧良的股权，则该等转让可视为馈赠，并须向上海牧峰缴纳中国所得税 。更有甚者, 中国税务机关可根据有关规定，对调整后未缴的 税，对上海木良处以滞纳金等处罚。如果上海木良的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会失去 使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的 业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的业务增长。

我们 依赖与我们的VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于 我们需要或未来可能需要的某些外国受限许可证和许可，例如互联网内容提供商许可证，或我们的合资企业上海木良持有的ICP许可证 。

合同安排包含明确规定VIE的股东有义务确保VIE有效存在的条款，以及 限制VIE的重大资产处置的条款。但是，如果VIE的股东违反这些合同 安排的条款，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，或者未经我们的同意以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。 此外，如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，其 股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力 ，并限制我们的业务增长。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件 ，包括我们业务所依赖的协议和合同，均使用 签署实体的印章或印章，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(“SMAR”)(前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”))的相关地方分局 登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人 在文件上签字。

我们使用两种主要类型的印章：公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章，通常在签名的 处。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如申请 更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们一般使用金融印章来付款和收款， 包括开具发票。使用企业印章必须经过我们的法律部门和行政部门的批准，使用 金融印章必须经过我们的财务部门的批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由 相关实体持有，以便文件可以在本地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表有权在没有印章的情况下代表此类实体签订合同 ，除非此类合同另有规定。

为了维护我们印章的 物理安全，我们通常将其存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问这些印章。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然 我们制定了审批程序，并监控我们的关键员工，包括子公司和合并VIE的指定法定代表人 ，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章的授权用户与储藏室钥匙保管员 分开，并在储藏室安装了安全摄像头。 我们的主要员工或指定的法定代表人有可能滥用职权，例如，通过约束我们的子公司和 违反我们利益的合并竞争合同，因为如果其他签约方 依据我们印章或法定代表人签名的表面权威真诚行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东 或董事会决议指定新的法定代表人采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章 ，或以其他方式就法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的 法定代表人出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能会 涉及大量时间和资源来解决问题, 同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营 可能会受到实质性的不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性， 存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定公司 是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”的原则。 商务部于2015年1月发布了“外商投资法草案”，该草案扩大了外商投资的定义，并引入了“实际控制”的原则来确定一家公司是外商投资企业还是外商投资企业。根据2015年的修订草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则 和附属法规。根据该规定，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式的投资。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比，特别提到的“实际 控制”和合同安排的概念，但我们的VIE未来是否会被确定为FIE仍存在不确定性。

即使 如果我们的VIE在未来被确定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务不会受到不利影响。但是， 如果我们从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，我们的 VIE及其子公司可能会受到外商投资法律法规的约束。此外，我们的股东还将被 禁止或限制投资负面清单上的某些行业。然而，即使我们的VIE被确定为外商投资企业， 我们与上海穆良及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响 。我们仍然可以根据合同协议从我们的VIE中获得好处。此外， 由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业 ，未来即使我们的VIE被认定为外商投资企业，仍有可能允许其收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权 。

此外， 《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还对外国投资者及其在中国境内的投资 规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由转进或转出中国， 其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿，以及在中国境内清算的收入等，地方政府应遵守其承诺 。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除 特殊情况外，应当按照法定程序及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资；不得强制技术。

尽管如此，“中华人民共和国外商投资法”规定，外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他 方式投资”。因此，有可能 未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式 ，然后我们的合同安排是否被认定为外商投资，我们的合同 安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理 都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们目前不需要获得 中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的VIE或控股公司未来需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市， 这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。 中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，其中包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规 。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这需要我们支付额外费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济 或经济政策实施的地方差异，可能会对中国或其特定 地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司(纽约证券交易所代码：DIDI) 进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，本公司的 业务部门在其运营省份可能会受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府 分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加必要的成本 。中国政府可能会在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这 可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加 更多监督和控制的任何行动，都可能严重 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要从任何中华人民共和国联邦或地方政府获得 许可才能获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝。但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值，如果我们成为 未来必须获得中国政府许可才能在美国交易所上市的新要求的对象。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些 意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管 。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设 ，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求 。此外，国家网信办于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿， 暂未施行)》，要求个人信息超过100万的运营商欲在境外挂牌 的，须向网络安全审查办公室备案网络安全审查。将颁布的上述政策和任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。虽然我们认为我们的运营不受此影响 ，因为这些意见是最近发布的，但目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍不明确 。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守本意见的所有新监管要求 或任何未来的实施规则，或者完全遵守这些意见 或任何未来的实施规则。 

我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法强制执行。

我们 在中国开展大部分业务，几乎所有业务都在美国以外。我们的大部分资产 位于中国，几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产 都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼， 美国和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性， 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了 预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度 ，以及统一在华外商投资企业和内资企业的公司法律要求的立法努力。外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，外商投资是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者) 在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者与 其他投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者取得股份、股权、资产股份，或者(三)外国投资者单独或者与其他投资者 在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单” 。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业 需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的 期限内处置其股权或资产，并没收其收入。 如果发现外国投资者投资于“负面清单”中的禁止行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的 期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。

包括我们在内的许多中国公司已采用“可变利益 实体”结构或VIE结构，以便在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和 许可证。根据外商投资法，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业 。因此，对于在“负面 清单”中被列为受限制行业的行业类别中具有VIE结构的任何公司，VIE结构可能仅在最终控制人是/是具有 中国国籍(中国公司或中国公民)的公司时才被视为合法。反之，如果实际控制人是外国国籍， 则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在“负面清单”上的行业类别的经营都可能被认为是非法的。 ，如果实际控制人是外国人，那么可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别的经营都可能被视为非法。

中华人民共和国政府将 建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外商投资企业应 通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法还规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括： 外国投资者可以人民币或者外币自由调出中国境内的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或者赔偿、在中国境内清算的所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。 各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外， 应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资；不得强制技术。

尽管如此， 外商投资法规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的 法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。因此，未来 法律、行政法规或国务院规定的合同安排可能会被视为外商投资的一种形式，那么我们的合同安排是否会被认定为外商投资，我们的合同安排 是否会被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们目前不需要获得 中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的VIE或控股公司未来需要获得批准 ，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市， 这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府 已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因为中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方额外支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司(纽约证券交易所代码：DIDI)进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。意见提出， 推进监管体系建设，以应对境外上市公司面临的风险，并规定国务院将 修订有关股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，《意见》的解读和实施仍存在不确定性 。

因此，本公司的 业务部门在其运营省份可能会受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府 分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加必要的成本 。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要从任何中华人民共和国联邦或地方政府获得 许可才能获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝。但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

与在中国经商有关的风险

如果中国政府认为我们的任何合同安排 不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果 这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。 例如，外国投资者在增值电信 服务提供商(电子商务除外)中的股权不得超过50%，任何此类外国投资者都必须具有在海外提供增值电信 服务的经验，并根据2007年颁布的修订后的《外商投资产业指导目录》 保持良好的记录。

我们 是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务 都是通过我们在中国设立的子公司和我们的VIE进行的。我们通过某些合同安排控制并获得VIE 业务运营的经济效益。我们在此次发行中提供的普通股是我们在美国控股的 公司的股票，而不是我们在中国的VIE股票。有关VIE合同安排的说明，请参阅“企业历史 和结构“在第73页。

不确定 是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们 将提供什么。特别是，2015年1月，商务部(MOC)公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，在认定企业是外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并将受到外国投资的限制。但是， 法律草案没有对现有的“可变 利益主体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案 何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它 可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性 。如果 我们公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关政府部门 将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入、关闭我们的 服务器, 停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组 ，限制或禁止我们使用此次发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金 ，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大 中断，并可能严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响 。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定 可能会使我们在中国居住的实益所有者或我们的中国子公司承担责任 或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力 。

2014年7月，外管局 发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了原外管局《75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局 或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函， 中国居民在外管局第37号通函实施之前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何中国居民如果 是特殊目的机构的直接或间接股东，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东 更新其在外管局当地分支机构的登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或者减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司，也可以禁止该特殊目的公司 向其在中国的子公司追加出资。 该特殊目的公司的中国居民股东未进行必要的登记或更新登记的，可以禁止该特殊目的公司在中国的子公司 将其利润或者减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)。根据《通知》第13条的规定，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记 。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。 据我们所知，他们是中国居民。然而，, 我们 可能不会被告知与我们公司有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能 强迫我们的受益人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，属于中国居民或实体的我们的所有其他股东或受益所有者 已遵守，并将在未来进行、获取或更新外管局法规要求的任何适用登记 或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记 ，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定 相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，目前还不清楚政府有关部门将如何解读、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定 。例如，我们可能需要 对我们的外汇活动进行更严格的审批程序，如股息汇款 和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能 向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定 。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响 。

作为一家拥有 中国子公司的控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式向我们的联属实体转移资金或为我们的经营实体融资。 我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司提供的任何出资或贷款，包括本次发行的收益 ，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准 (如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或向其提供贷款或为其运作提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利的 影响。 因此，我们的流动性以及为业务融资和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发售收益 汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

将此次发行所得资金 寄回中国的流程可能需要长达六个月的时间才能完成。作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们可以按照“收益的使用”中所述的方式使用此次发行的收益 ，我们可以向我们的关联实体提供贷款，也可以向我们的关联实体提供额外的出资。 我们作为中国运营子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的关联实体提供贷款，也可能会向我们的关联实体提供额外的出资。向 我们的附属实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司(即外商投资企业)提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外汇局登记。

要汇出此次发行的收益，我们 必须采取以下步骤：

流程的时间 很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常这一过程需要几个月 个月，但法律要求必须在申请后180天内完成。

我们还可能决定 通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资必须得到商务部或当地有关部门的批准。 我们不能向您保证，对于我们未来对子公司的出资，我们是否能够及时获得政府的批准。 如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及 将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和 扩展业务的能力造成不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

中国 政府政策的变化可能会对我们在中国盈利运营的能力产生重大影响。

我们开展所有 业务，所有收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可以 对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、 法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的变化，包括对可以通过互联网传输的 材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运营能力的法律 。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力(如果有的话)。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行一系列经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长进行重要的 控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中华人民共和国政府执行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将影响整个证券业 ，特别是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证中华人民共和国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现行政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中华人民共和国政治、经济和社会生活的情况下 。

管理 我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能削弱我们盈利的能力 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 ，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性 。新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订 )的效力和解释可能会延迟，如果我们依赖后来被 采纳或解释的法律法规，而这些法律法规与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释 可能会对我们的业务产生什么影响。

根据 中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第一百七十七条的规定，中华人民共和国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监管机构合作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管机构不得直接在中华人民共和国境内开展调查取证。未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院 主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国法律顾问已通知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条规定适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)；(Ii)第一百七十七条并不限制或禁止本公司作为一家在内华达州正式注册并在纳斯达克上市的公司， 根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或证券交易委员会提供所需的文件或信息；及(Iii)由于第一百七十七条是相对较新的，目前还没有公布关于第一百七十七条的适用 的实施细则或条例，尚不清楚该法律将如何解释、实施或适用。截至本协议发布之日，我们不知道有任何实施细则或条例 已就第177条的适用发布。然而，我们不能向您保证，包括中华人民共和国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在 不确定性 。

我们的主要业务在中国进行。 如果美国监管机构对我们进行调查，需要在中国境内进行调查或取证 ，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构 通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

由于我们的业务是以人民币进行的 而我们的普通股价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会 影响您的投资价值。

我们的业务在中国进行 ，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中华人民共和国的货币，我们 向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。 人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和美元业务的结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本招股说明书提供的股票 是以美元计价的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币 才能将资金用于我们的业务。美元与人民币兑换汇率的变化将影响 我们可用于业务的收益金额。

根据中国企业所得税法 或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收 后果。

“企业所得税法”及其实施细则规定，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内 ，根据中国税法，被视为“居民企业”。根据“企业所得税法” 颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了一份名为“82号通知”的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“实际管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。但是，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有更详细的 规则或先例。虽然 我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们 应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为 中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税 ，尽管由于我们的中国“居民接受者” 身份，我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税 。这可能会对我们的整体有效税率、所得税支出和净收入产生实质性的不利影响。 此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。 此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息和通过转让普通股实现的 收益可能被视为来自中国境内的收入， 应对非中国企业征收10%的税率，对非中国个人征收20%的税率(每种情况下， 均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够 申请其税务居住国与中华人民共和国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值以及我们普通股的价格 产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性 ，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》 及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将按10%的预扣税率征收预扣税。根据香港与中国之间的一项特别安排 ，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权 ，税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据 2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等受益 有关股息的拥有人及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续 达到直接所有权门槛。(2)从中国子公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续 达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定受益所有人的通知》，将受益拥有人限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定受益拥有人的身份作出了具体规定。 在现行做法中，香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能 申请较低的5%的中华人民共和国预扣税率。 香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低的5%的中华人民共和国预扣税率。 香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低的5%的中华人民共和国预扣税率。 由于香港税务机关将根据具体情况 签发此类税务居民证书，我们不能向您保证我们能够从相关的香港税务机关 获得税务居民证书。截至本招股说明书日期, 我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书 ，亦不能保证我们会获发香港税务居民证明书。

即使我们取得香港税务居民证明 ，根据适用的税务法律法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需表格和材料 ，以证明我们可以享受较低5%的中国预扣税率。我们打算获得所需的材料，并在相关税务机关计划申报和支付股息时向其备案，但不能保证 中国税务机关会批准5%的预扣税率。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限 。

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖的限制，并且必须遵守中国的国家保密法 ，该法广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。 不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的 履行，而不违反中国的法律要求，特别是这些实体的要求。 我们不能保证，在不违反中国法律要求的情况下，我们、向我们提供服务的实体或与我们有联系的实体会 履行调查或检查我们的业务的请求，尤其是那些实体。此外，根据中国现行法律，这些 监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或被禁止的。

《中华人民共和国证券法》 于1998年12月颁布，随后分别于2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月修订。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。虽然没有关于第一百七十七条规定实施的详细解释 ，但境外证券监管机构很难在中国进行调查 或取证活动。

如果我们成为 涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)密切关注、批评和负面宣传的对象 。大部分审查、批评和负面宣传 主要集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的 对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会使我们的股票价值大幅下跌。 

我们报告中的披露、提交给SEC的其他 文件以及我们的其他公开声明不受中国任何监管机构的审查。

我们受SEC监管，我们提交给SEC的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和规定进行审查。 我们的SEC报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露 不受中国证券监督管理委员会(China Securities Regulatory Commission)的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构 。因此，您应审核我们的SEC报告、备案文件和我们的其他公开声明，同时 应了解没有任何地方监管机构对我们、SEC报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审核。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的有机肥 和农产品业务位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了 措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权 ，并建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当一部分生产性资产仍然属于政府所有 。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济 在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门 中，增长都是不平衡的 。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。另外，中国政府过去也采取了一些措施，包括加息， 来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度 是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系也在不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是 统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

虽然我们已采取 措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则 ，并避免根据现行适用的法律法规进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或 向投资者提供担保的活动，但中国政府当局未来可能会颁布 新的法律法规来规范直接借贷服务业。我们不能向您保证，我们的做法 不会被视为违反任何有关非法集资、形成资本池或提供信用提升服务的中国法律或法规 。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求 的可能性。如果引入此类许可制度，我们无法向您保证 我们将能够及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大负面影响并阻碍我们继续运营的新要求的许可 。

我们 有时可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。但是，由于中国的行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外， 中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有发布)可能具有追溯力。 中国法律体系在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(有些没有及时公布，或者根本没有)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间 才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们中国子公司目前开展的相关业务 以及我们在中国子公司的投资目前不受适用中国法律和法规的国家安全审查 管辖。但是，如果我们 在中国进行的未来业务运营或潜在并购涉及物质基础设施或其他国家安全敏感领域或行业，涉及某些关键技术 ，则可能适用国家安全审查要求，符合中国法律的审查结果应 明确。目前尚不清楚国务院将于何时出台外商投资法的具体实施办法。鉴于外商投资法的解释和实施存在不确定性，其应用 可能需要中国政府发布进一步的规定，这可能会产生并增加我们的合规成本和费用，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

在极端情况下， 我们可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或处置，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

中国的市场、经济和其他条件 可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的行业取决于 中国经济状况和消费者支出的整体水平。中国总体经济状况持续恶化 ，包括经济动荡、金融市场困境或市场流动性下降，以及政府加大干预力度 ，可能会减少我们的客户数量。尤其是中小型企业主，更容易受到中国市场、经济和监管条件以及消费水平不利 变化的影响。因此，对我们现有 以及新产品和服务的需求可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

不利的市场趋势 可能会影响我们的财务业绩。这些趋势可能包括但不限于以下几个方面：

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的 复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要 审批、许可证或许可的缺失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中华人民共和国政府 对互联网行业进行广泛监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难 确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门 在线内容管理，并处理与互联网行业相关的跨部门监管事项。

国家电信总局2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止国内电信服务提供商以任何形式向任何外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，也不得向任何外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场所或设施。 根据本通知，电信增值业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该 许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者 拥有其批准的业务运营所需的设施(包括服务器)，并在其许可证覆盖的区域 内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未遵守要求，也未在规定的期限内纠正该违规行为 ，MITT或其当地同行有权对该许可证持有人 采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给现有和未来外国投资在中国的合法性以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证 或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。 如果中国政府认为我们在未经适当批准、许可证或许可证的情况下经营，或者颁布新的法律和法规要求额外的审批或许可证，或者对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的收入、吊销或吊销我们的业务的任何部分。 如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下经营，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的收入、并要求 我们停止相关业务或对受影响的业务部分进行限制。 中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接 投资，可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了原外管局第75号通知。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函， 中国居民在外管局第37号通函实施之前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何中国居民如果 是特殊目的机构的直接或间接股东，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东 更新其在外管局当地分支机构的登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可以被禁止将其利润或者减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司，也可以禁止该特殊目的公司 向其在中国的子公司追加出资。 该特殊目的公司的中国居民股东未进行必要的登记或更新登记的，可以禁止该特殊目的公司在中国的子公司 将其利润或者减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(简称《通知13》)。根据《通知》第13条的规定，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括《外管局第37号通知》要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记 。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们内华达州控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。 但是，我们知道他们是中国居民。 然而，我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们内华达州控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。 , 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份， 我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东 或实益所有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局法规所要求的任何 适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或 法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司进行分派 或向我们支付股息或影响我们的所有权结构的能力，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定 相对较新，其解释和实施一直在 不断演变，目前还不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和 交易的规定。例如，我们的外汇活动可能需要 更严格的审批流程，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经遵守了 或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定 收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视具体情况而定)将能够获得外汇法规所要求的必要批准或完成必要的备案和注册。这可能会限制 我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股 公司，我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE和VIE的子公司提供贷款，或者可能向我们的中国子公司提供额外的 出资，但必须满足适用的政府注册和批准要求。

我们还可能决定 通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中华人民共和国有关外商投资企业的规定 ，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外， 中国政府还限制外币兑换成人民币和收益的使用。2015年3月30日， 外管局发布了第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了此前的一些外管局规定。外管局于2016年6月9日进一步发布《第16号通知》，对第19号通知的有关规定进行了修改。根据《外管局第19号通知》和《第16号通知》，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资金的流动和使用进行了规范，除业务范围另有许可外，不得将人民币资金用于其经营范围以外的业务，不得向关联企业以外的人员提供 贷款。(注：外汇局于2016年6月9日起发布《通知》，对第19号通知的有关规定进行了修改。根据《通知》第19条和第16号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围另有许可外，不得用于经营范围以外的业务或向关联企业以外的人员提供贷款。违反适用通告和 规则的行为可能会受到严厉处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。 如果我们的VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的 资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律的限制和限制，包括上述限制和限制。 这些通告可能会限制我们将此次发行的净收益转移到我们的VIE和 我们的中国子公司的能力。, 我们可能无法将此次发行的净收益兑换成人民币，用于投资或收购中国的任何其他 中国公司。尽管有此等安全通函的限制，吾等中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入 ，透过委托贷款予VIE或贷款予VIE股东，为VIE提供资金 以向VIE出资。此外，根据适用的独家技术支持协议，我们的中国子公司可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器 和其他相关设备，并为其向相关VIE提供服务的其他运营需求提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种 要求，我们无法 向您保证，我们将能够在 基础上及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们的VIE或我们对中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益 并为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。与中国法律制度有关的不确定性，包括与 法律执行有关的不确定性，以及中国法律法规在事先未予通知的情况下突然或意外发生的变化，可能会对我们产生不利影响 并限制您和我们可获得的法律保护。

有关中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性 ，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律和法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能是不可预测的， 几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的效力和解释可能会延迟，如果我们依赖随后被采纳的法律法规或以与我们对这些法律法规的理解不同的方式解释法律法规，我们的业务可能会受到影响。还可以追溯适用影响现有 和拟议未来业务的新法律法规。我们无法预测对现有或新的 中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

我们的外商独资企业、上海牧峰、VIE及其子公司是根据中国法律组建的，受中国法律管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民事法律制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系继续快速发展 ，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，由于中华人民共和国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性和突发性变化，有时几乎没有事先通知。由于我们很大一部分业务是在中国开展的，我们的运营主要受中国法律法规管辖， 这可能会限制我们可获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的 公司(如我们公司)获得或维护在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有所需的 许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府部门发布的某些监管要求 可能不会被其他中国政府部门(包括地方政府 部门)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，甚至在某些情况下是不可能的。例如， 我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。 然而，由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 我们可能比 在更发达的法律体系中更难预测行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能在违规之后才会意识到我们违反了 这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久 ，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营 。中国政府最近发布了新的 政策，对某些行业(如教育和互联网行业)产生了重大影响，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。 此外，中国政府最近表示，有意对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监管 和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 或继续向投资者提供证券，并导致此类证券的价值大幅下降，在极端情况下变得一文不值。

此外，如果中国 在某些领域(如环境保护或企业社会责任)采取更严格的标准， 我们可能会招致更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。法律的某些领域，包括 中国的知识产权和机密性保护也可能不如美国或其他国家那样有效。 此外，我们无法预测中国法律体系未来的发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布 ，或对现有法律的修改或对其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护 。

我们可能会 受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能 对不当使用或盗用客户提供的个人信息负责。

我们可能会 受制于中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规。这些法律和 条例在不断地演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释 通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是关于外国法律。特别是，有关隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规 不胜枚举。 此类法律法规的范围经常不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息 。我们还维护有关我们运营的各个 方面的信息以及关于我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们 对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施 保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》 禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。(br}修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或其他非法方式获取此类信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日， 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)， 自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》 ，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的 个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据 。包括中国网信局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管 。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同的和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过 网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会 通过了中国第一部网络安全法， 自2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行 。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查 。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》修订稿，其中要求 除关键信息基础设施运营者外，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应当接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(I)重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据的风险, 重要数据或者大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或者恶意利用 。中国网信办 表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险 。我们不知道将采用哪些法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。 如果中国网信办认定我们受到这些法规的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市 ，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法“还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务 ，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他 负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用， 可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准 网络安全审查和我们这样的公司要完成的其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可 的不确定性。

如果新的《中华人民共和国数据安全法》 于9月份颁布，我们将不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的机构客户提供；(Ii)我们在业务运营中不拥有大量的 个人信息；以及(Iii)在我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响 ，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，本办法草案 将如何解释或实施，以及包括食典委在内的中国监管机构是否可能通过与本办法草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。如果任何此类新法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动遵守并尽量减少此类法律 对我们的不利影响。

我们不能向您保证 包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地 遵守此类法律。如果我们受到CAC 要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临能否及时完成或根本无法完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性， 我们可能被进一步要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费 可能会使我们受到处罚。

根据 中国法律法规，我们必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比 的金额，最高金额为我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实 。我们没有支付足够的 员工福利。我们可能需要补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。 如果我们因员工福利支付不足而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会 使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的法规和细则，建立了额外的 程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求外国 投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前，必须事先通知交通部。 在这种情况下，外国投资者控制中国境内企业的任何变更交易，都必须事先通知交通部。 其他一些关于并购的法规和细则可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求在发生任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前，事先通知商务部此外，反垄断法要求，如果触发了特定的门槛，应提前 通知商务部任何业务集中。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则 规定，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购 ，都要受到商务部的严格审查， 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排安排交易的方式。 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排安排交易的方式。 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排安排交易。 规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排安排交易。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时。 任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们 完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局 发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 ，取代了2007年3月颁布的原规定。根据本规定，中国公民和非中国公民在中国境内居住连续一年以上，参加境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。 此外，还必须聘请境外委托机构处理与行使或出售股票 期权有关的事项。 此外，还必须保留境外委托机构来处理与行使或出售股票 期权有关的事项。 此外，还必须保留境外委托机构来处理与行使或出售股票 期权有关的事宜。 此外，还必须保留境外委托机构处理与行使或出售股票 期权有关的事宜。 我们、我们的高管和其他中国公民或 在中国连续居住不少于一年并获得期权或其他奖励的员工 受本条例约束。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁， 还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励 计划的能力。

美国监管机构 对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营或以其他方式提供信息 。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些请求，但不能保证 向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些请求，尤其是那些实体 位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个都可能对我们的设施进行有限的或完全禁止的现场检查 。此类检查虽然得到本公司及其附属公司的允许，但受中国执法人员反复无常的影响，因此可能无法提供便利。

SEC 和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《让外国公司承担责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在其拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明 强调了与PCAOB无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的 欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克(Nasdaq )向SEC提交了三份提案，要求(I)对主要在“限制性 市场”运营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求， 以及(Iii)根据公司 审计师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB 检查的外国审计师而无法审核特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会(SEC)宣布，它已通过临时最终修正案，以执行国会授权的该法案的提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于SEC确认为已提交表格 10-K、20-F、40-F或N-CSR的年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告的注册人 ，PCAOB已确定无法进行全面检查或调查SEC将实施识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人将被要求 向SEC提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制， 还将要求注册人在年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发《持有外国公司责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)下的禁令所需的连续 年不检查年数从三年减少到 两年。

由于无法访问 PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序 。因此，投资者可能会被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查 ，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能会导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为 在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律， PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2019年10月 。

但是，最近的发展 将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们实施额外的和 更严格的标准。目前尚不清楚SEC与2021年3月临时最终修正案相关的实施过程将涉及什么，也不清楚SEC、PCAOB或Nasdaq将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国 公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些努力为增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序、 或新规则可能会给投资者带来一些不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足 PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间 。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则 设立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在一些 情况下，要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前都要事先通知商务部 。 如果发生任何外国投资者控制中国境内企业的变更交易， 需要事先通知交通部。 其他一些关于并购的法规和细则可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在一些 情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的 发生控制权变更交易，如果(I)涉及重要行业，(Ii)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，中国人民代表大会2008年颁布的《反垄断法》 要求，在上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币 ，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币，或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币， 被认定为集中的交易涉及特定营业额门槛的各方(即 )。而且这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额 超过4亿元人民币)必须经过商务部批准才能完工。

此外，《反垄断法》 要求，如果触发特定的门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外， 商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国 投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者 可能通过其获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实控制权的并购，都受到商务部的严格审查 ，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过 委托或合同控制安排安排交易。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时。 任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要中国证监会的批准 ，如果需要，我们无法预测 我们能否获得这样的批准。

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而成立的 境外特殊目的载体 必须获得中国证监会或中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市交易 此类特殊目的载体的证券。 这类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。 这类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

基于对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的中国法律顾问建议 我们的普通股在此次发行中在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产 成立的 作为外商独资企业， 根据并购规则的定义，中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产 (Ii) 中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类发行是否受并购规则约束发布明确的规则或解释 ；(Iii)并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的 交易类型。

然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，在海外发行的情况下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性 ，其上面总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施 和解释的影响。我们不能向您保证，包括 中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的 处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的 罚款和处罚、对我们在中国的运营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息 ，或可能对我们的业务、财务状况、 运营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割我们发行的普通股 之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的普通股结算和交割之前进行市场交易或其他活动 ，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险 。

与在东南亚做生意相关的风险

我们在东南亚的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响，我们几乎无法或根本无法控制这些不确定性， 可能无法及时改变我们的业务做法以避免收入减少的可能性。

在东南亚开展业务使 我们面临各种风险，包括不断变化的经济和政治条件、重大停工、外汇管制、汇率波动、 武装冲突以及美国和外国法律在关税、贸易限制、运输 法规、外国投资和税收方面的意外变化。东南亚国家法律法规的变化，或其解释，或征收没收税，限制货币兑换，进口和供应来源， 货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的销售额来自东南亚 东南亚经济的放缓或其他不利发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

目前，我们的 子公司伟哥位于新加坡，其收入来自我们在新加坡的运营。我们预计，在不久的将来，我们在新加坡以及东南亚其他地区产生的收入 将继续增长。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于东南亚的经济和政治发展 。我们面临着与这些国家的经济放缓或其他不利发展相关的风险。如果在健康和美容服务和产品上的可自由支配支出受到不利影响，任何此类 事件都可能对我们公司造成特别伤害。

与此次发行相关的风险

我们的普通股公开交易市场有限 。

我们的普通股有一个有限的 既定的公开交易营销，不能保证它会发展起来。市场流动性 将取决于对我们运营业务的看法，以及我们的管理层可能采取的任何措施，以使我们了解投资者的意识 。考虑到是否会产生任何意识，这一点不能保证。因此，投资者可能无法 清算其投资或以反映企业价值的价格进行清算。因此，如果我们证券的持有者出售其持有的证券， 他们可能找不到我们证券的买家。因此，我们的证券应该 只由投资中不需要流动性且可以无限期持有我们证券的投资者购买 。

在可预见的未来，我们不太可能派发股息 。

我们目前打算 保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何 红利，但会根据情况要求评估此政策。

我们的普通股现在和将来都可能受到SEC的“便士股票”的约束。

如果我们的普通股售价低于每股5.00美元，我们现在和将来可能会受到SEC的“细价股”规则的约束。 细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提交由SEC准备的标准化风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别 的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价 、经纪自营商及其销售人员的薪酬以及显示客户账户中持有的每一便士股票市场价值的每月帐单 。出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬 信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户 。

此外，便士 股票规则要求，在交易之前，经纪交易商必须做出一份特殊的书面决定，确定便士股票 是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议。(=细价股规则 很繁重，可能会减少购买任何产品并减少我们普通股的交易活动。 只要我们的普通股遵守细价股规则，持有此类普通股的人可能会发现 出售他们的证券更加困难。

我们普通股的发行价 可能不代表交易市场上的主流价格，这样的市场价格可能会波动。

我们普通股的发行价 将由我们与承销商协商确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值标记没有任何关系 。我们不能向您保证我们普通股的市场价格 不会大幅低于发行价。过去几年，美国和其他国家的金融市场经历了价格和成交量的大幅波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的 ，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您将立即感受到我们购买的普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，当 您在发售中购买我们的普通股并在完成发售时，您将产生每股3.00美元的即时摊薄，基于假设的发行价每股4.00美元。此外，如果您在行使我们可能不时授予的已发行认股权证或期权时额外发行 股普通股，您可能会遇到进一步的摊薄。

在可预见的未来，我们不打算分红 。

我们目前打算 保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何 股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报 。

如果证券或行业分析师 不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们普通股的负面报告， 我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告 。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能 定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格 和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以发行价或高于发行价转售您的股票 。

我们普通股的发行价 将由承销商与我们协商确定，可能与我们发行后我们普通股的市场价格 不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能 无法以发行价或高于发行价转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票 市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权 证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权 ，可以决定如何使用此次发行中筹集的资金，并且可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式 。

我们预计 我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将有很大的 自由裁量权来使用此次发行给我们的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式 。

纳斯达克可能会 对我们的首次和继续上市适用额外且更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股， 内部人士将持有公司大部分上市证券。

纳斯达克 上市规则第5101条规定纳斯达克拥有广泛的自由裁量权，可在#年首次和继续上市 证券纳斯达克和纳斯达克可使用该自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据 使证券在以下时间首次或继续上市的任何事件、条件或情况暂停或取消特定证券的上市纳斯达克 在……看来是不可取的或没有根据的纳斯达克，即使证券符合 首次或继续上市的所有列举标准，也是如此纳斯达克。此外,纳斯达克使用其自由裁量权拒绝首次或继续 上市，或在以下情况下应用额外的更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了 未接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师 或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分 。纳斯达克他们担心，发行规模不足以确定公司的初始估值 ，而且没有足够的流动性支持公司公开上市；以及(Iii) 公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务、 董事会成员或管理层成员。我们的公开募股规模将相对较小，我们公司的内部人士将 持有公司很大一部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的初始和继续上市适用额外且更严格的标准 ，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，主要在“业务描述”、 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。 本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们的 未来财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。 我们试图通过术语来识别前瞻性陈述。 “ ”“可以、”“继续”“、”“可能”“、”估计“、”预计“、”打算“、” “”可能“、”计划“、”潜在“、”预测“、”应该“或”将“ 或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信 我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述只是预测，涉及已知的 和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本 招股说明书中“风险因素”项下或其他地方概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险时有出现 我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合的影响程度, 可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同。本文中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息 ，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。在您投资我们的证券 之前，您应该意识到，“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。 除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

收益的使用。

在扣除我们应支付的估计配售折扣和发售费用 后，我们预计此次发售将获得约36,223,000美元的净收益 。此次发行的净收益必须汇至中国，我们才能使用资金发展业务。

我们计划将此次发行的净收益 用于营运资金需求，包括投入更多资源用于以下收益的使用，其中 可能包括投资于产品开发、销售和营销活动、收购其他公司、技术基础设施、 团队发展、资本支出、改善公司设施以及其他一般和行政事务。以上 代表我们根据目前的计划和业务状况使用和分配此次发行净收益的当前意向。 但是，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益 。

我们 打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益，我们已按优先顺序对收益的具体 用途进行了排序。

在等待其他用途之前， 我们打算将收益投资于投资级计息证券，如货币市场基金、存单 或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测 投资的收益是否会产生良好的回报。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益 ，投资者将依赖于我们管理层对净收益的应用做出的判断。

在使用本次发行的收益时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司和我们的合并可变利息实体 提供资金，但须遵守向政府部门提交的文件以及出资额和贷款额的限制。 取决于适用的政府备案和注册要求的完成情况。 在完成适用的政府备案和注册要求后，我们只能通过贷款向我们的综合可变利息实体 提供资金。 根据适用的政府备案和注册要求，我们可以向我们在中国的全资子公司 提供公司间贷款，或者向我们的全资子公司追加出资，为其资本 支出或营运资金提供资金。以贷款方式向外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过外商投资主管部门批准的企业投资总额与注册资本的差额 。此类贷款必须在外管局或其当地分支机构登记，通常需要长达20个工作日 天才能完成。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准 (如果有的话)。

股利政策

我们计划在可预见的未来为我们的业务保留任何 收益。我们从未为普通股支付过任何股息，预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素 。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的资本(按调整后的形式计算) 以每股4.00美元的假定公开发行价完成确定承诺发售，并反映扣除估计的配售费用后收益的运用情况。 以下表格显示了我们截至2021年6月30日的资本状况(调整后)，以实现公司承诺 以每股4.00美元的假定公开发行价进行发售，并反映扣除估计的配售费用后收益的运用情况。您应将此表与本 招股说明书以及“收益的使用”和“证券说明”中其他部分的财务报表和相关注释一起阅读。

发行(1000万股普通股 股)

美元

稀释

如果 您投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至发行后每股发行价与预计每股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，对于我们目前已发行的普通股 股票，每股发行价 大大高于现有股东应占的每股账面价值。截至2021年6月31日，我们的股东应占有形账面净值为12,859,718美元，约合每股0.33美元。 。截至2021年6月30日的每股有形账面净值为总资产减去无形资产(但包括土地使用权)和总负债的金额除以 流通股数量。

在确定承诺 发售完成后，我们将有48,502,954,000股普通股在发售完成后发行。我们的帖子 预计有形账面净值，这将使收到发售和发行额外 股票的净收益生效，但不考虑2021年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化， 约为49,082,718美元，或每股约1.01美元。这将导致此次发行对投资者的稀释幅度约为每股2.99美元，较假设发行价每股4.00美元稀释约74.7%。每股有形账面净值 将因投资者在此次 发行中购买股票而使目前股东的利益增加每股0.68美元。

下表 列出了股票发行后每股有形账面净值以及对购买股票的人的摊薄后的估计每股有形账面净值。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

本节中列出的信息包含某些“前瞻性陈述”，其中包括(I)我们 收入和盈利能力的预期变化，(Ii)潜在商机和(Iii)我们的业务融资战略。前瞻性 陈述是除历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。某些前瞻性陈述可能会 使用“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。 这些前瞻性陈述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们业务的增长 (包括与公司签订未来协议)，以及成功开发我们的产品并获得市场批准的计划 。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和 财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管 我们认为我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的了解范围 内的合理假设，但考虑到所有未来预测中固有的风险和不确定性，在本招股说明书中包含前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现 。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映影响前瞻性陈述的 因素或假设的实际结果或变化。由于许多因素，我们的收入和运营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，包括但不限于, 这些风险包括： 重大自然灾害的风险、我们公司无法为某些风险投保、通货膨胀和通货紧缩状况 和周期、货币汇率以及影响我们产品和业务的国内和国际政府法规变化 。

您应阅读以下讨论和分析，并与本招股说明书中其他部分的财务报表和附注以及其他财务数据一起阅读 。

美元在这里表示为“美元”、“美元”和“美元”。

概述

我们在中国主要从事有机肥的制造和分销以及农产品的销售。我们的有机肥产品 是以我们的品牌“宗宝”，“阜康”和“木良”来销售的。

通过我们的专利技术， 我们将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花和其他作物)加工成高质量的有机营养肥， 作物在三个小时内就能很容易地吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物来清除收获谷物后留下的秸秆茬，以便继续在同一片土地上耕种。这些活动已经造成了严重的空气污染，它们破坏了土壤的表面结构，失去了养分。我们变废为宝，将秸秆转化为有机肥料，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆有机肥 不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。我们的肥料 还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，促进最健康的 土壤能够种植健康的农作物和蔬菜。它可以有效地减少化肥和农药的使用 ，并减少大量化肥和农药进入土壤的渗透，从而避免水污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高农产品的质量和安全。

我们的收入 主要来自我们的有机肥料，分别占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入的95.82%和94.5%。我们目前在中国山东省威海市有两家综合工厂生产我们的有机肥料 ，这两家工厂自2015年8月开始运营。我们计划在以下几个方面对现有秸秆有机肥联合工厂进行技术改进：(I)采用更先进的原料给料自动控制技术 ，以缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥，而不是颗粒有机肥 生产，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的生产能力。

以生产有机肥料为重点，我们还从事包括苹果在内的农业食品销售业务，并作为中国其他 大型农业公司的销售代理。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山地作为苹果园。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，苹果的销售 在我们总收入中所占比例不到1%。随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们预计将从苹果销售中获得更多收入 。

此外，我们计划 从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年底开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计年屠宰黑山羊20万只。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋排、山羊里脊烤、山羊里脊排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、整只山羊、半只山羊、羔羊内脏等。我们 预计在2021年开始从黑山羊产品中产生收入。

伟哥解决方案

伟哥物流平台 旨在为托运人提供一种解决方案，通过在平台上列出其资产以供 其他托运人通过该平台预订或请求物流服务，从而轻松优化物流资源。灵活的共享模式确保托运人和承运人 能够获得最优惠的交易，从而通过最大限度地利用未使用的资源来降低成本。

伟哥 平台提供全面的在线跟踪、路线优化和容量规划选项，帮助运营商高效管理其 运营。使用物联网(IOT)、GPS、移动集成、文档和数据集成服务，Viagoo平台能够 为托运人和承运商提供最新的数字平台，以支持他们的数字化转型。借助面向各种电子商务平台的现成应用程序 编程接口(API)，托运人和承运商能够规划其数字战略并实现业务增长 。

Viagoo平台构建在一个安全的云环境上，该环境已经过医疗保健和物流领域的一些关键企业用户的测试和批准。凭借计划中的先进技术，伟哥正在寻求投资，以扩大数字能力，特别是在人工智能、机器学习、交易处理中的区块链、资源分配中的数据分析 和冷链管理领域 。此外，伟哥平台将利用文档自动化和数据集成技术，提供移动保险、车辆租赁融资、连接休息站、加油、车辆车间服务等增值服务。

收购新加坡在线物流平台Viagoo Pte Ltd将使木良集团公司能够优化 运输物流，以降低配送成本，提高效率。该平台将把卡车司机与穆良联系起来， 提供对送货状态的端到端跟踪。有了这个平台，预计可以降低30%的配送成本。

伟哥 平台预计将向中国市场开放，其他公司和商家可以预订送货服务，运输商 可以签约上市并提供他们的服务。开发工作已于2020年8月开始，为中国的MAP 和地址服务提供本地化和支持。开发和测试预计将于2021年12月完成，并准备在2022年1月推出 。

伟哥商业模式

伟哥 商业模式有3个主要收入来源。

伟哥 运输市场(VTM)-这是托运人和承运人挂牌接受快递作业的交易平台， 平台提供共享功能，一群托运人可以将运输车队共享到一些共同的地方(例如城市的商场 )。这项服务将减少轮候时间和燃料，并可节省大量成本。

VTM 向承运商收取一定比例的运费。其他附加服务，如在线保险、休息站服务 将向服务提供商收取一定比例的费用。

伟哥 企业服务(VES)-是一种云基础服务，提供运营管理以支持运输和物流 团队。通过各个模块的使用，运营商的运输管理能够极大地优化资源，实现 更高的效率。

VES 按车辆和用户按月收费。它与VTM集成，通过VTM接收的作业可由VES自动分配和跟踪 。

企业 系统-这是基于项目的系统集成。企业系统按工程价和年维护费收费。 服务费。随着伟哥智能物流平台在当地市场获得认可，我们预计我们 在医疗保健和物流领域定制企业解决方案的商机将会出现。例如，Parkway Pantai Singapore正在使用us 在诊所/医院和实验室之间定制在线物流作业分配和跟踪实验室样本采集/交付。 这是为了促进交付资源的高效部署，并确保以严格控制的方式实现合规性。

2021年1月11日，伟哥私人有限公司与老牌物流公司大脚物流私人有限公司成立了一家新的法人实体Runnerzzz Pte Ltd。大脚物流私人有限公司持有Runnerzzz Pte有限公司51%的股权，伟哥私人有限公司持有Runnerzzz Pte 有限公司49%的股权。我们相信，这一战略合资企业将为伟哥在物流领域创造更多商机铺平道路。 我们相信，该战略合资企业将为伟哥在物流领域创造更多商机铺平道路。 大脚物流私人有限公司持有Runnerzzz Pte有限公司51%的股权，伟哥私人有限公司持有Runnerzzz Pte有限公司49%的股权

最近的发展

新冠肺炎的影响

从2019年12月开始，由一种新的冠状病毒株 引起的新冠肺炎疫情在中国和世界其他地区广泛传播，包括在该公司、其供应商和客户运营的 每个地区。为了避免病毒传播的风险，中国政府 从二零二零年一月底开始实施包括暂停营业和检疫在内的各种限制措施。我们遵循当地卫生部门的要求，在2020年2月和3月暂停运营和生产，并让员工远程工作 。从2020年4月开始，我们逐步恢复生产，目前已经满负荷运转。

由于2019年12月新冠肺炎疫情 并持续到2020年第一季度，公司的业务、经营业绩、财务 状况和现金流在2020年受到不利影响，并对后续期间产生潜在的持续影响，包括但不限于 公司客户暂停运营和需求下降对公司收入造成的实质性不利影响。

我们正在监测新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球 的爆发和传播，并采取措施，以确定和缓解其传播以及政府和社区对其反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的制造能力和产能以及我们的分销渠道)构成的不利 影响和风险。我们 继续评估和更新我们在此次疫情背景下的业务连续性计划，包括采取措施帮助 保持我们员工的健康和安全。新冠肺炎的传播导致我们修改了业务做法(包括员工差旅、 员工在某些情况下的工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)， 我们预计会根据政府当局的要求或建议，或我们认为最符合员工、客户和其他业务合作伙伴最佳利益的情况下，采取进一步行动 。我们还在与供应商合作，了解当前和未来 对我们供应链的负面影响，并采取行动努力减轻此类影响。由于新冠肺炎 局势的发展速度、全球范围以及政府和社区对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性 ；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但大流行可能导致经济 活动的长期中断，对我们财务和运营业绩的影响可能是实质性的。

处置土地使用权和 用于偿还债务的生产设施

本公司于2021年6月16日通过行政组织的私下出售完成了其在上海的工业用地和生产设施的出售。 通过此次出售，本公司的子公司上海宗宝能够偿还其对中国农业银行和上海中塔建设工程有限公司的债务，并改善其现金状况。作为出售的结果，农业 中国银行获得人民币35632,193.36元，上海中塔建设工程有限公司获得人民币2600万元，上海宗宝获得剩余的人民币7921,902.28元。

关键会计政策

我们的讨论 和对我们的财务状况和经营结果的分析是基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。随着我们业务环境的变化，我们 会持续评估我们估计的合理性。我们的估计 基于经验、独立第三方专家的使用，以及在这种情况下被认为合理的各种其他假设 ，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显 。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策 定义为反映重大判断、估计和不确定性，并可能导致 在不同假设和条件下产生重大不同结果的政策。我们相信以下是我们的重要会计政策 ：

陈述的基础

随附的合并财务报表 已按照美国公认会计准则编制。会计基础与本公司法定账目 所采用的不同，该等账目是根据中国会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则与中国公认会计原则之间的差异 已在这些合并财务报表中进行了调整。本公司的本位币为 人民币(“人民币”)；但随附的合并财务报表已以美元(“USD”)换算并列报 。

流动性和持续经营 

如随附的 合并财务报表所示，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的净收益分别为799,029美元和471,086美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金余额分别为55666美元和348834美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的流动负债分别为8,726,842美元和21,161,217美元，将在未来12个月内到期。此外， 截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的流动资产(营运资本)净额分别为6,093,004美元和5,145,436美元。

由于自上一财年起流动资金有所改善 ，本公司已解决持续经营问题。

合并原则

木良伟哥合并 以下实体，包括全资子公司、木良香港、上海牧峰、伟哥及其全资控股的可变利益实体、木良实业和上海宗宝，60%控股农业发展、99%控股富康、65%控股中联、80%控股云南木良和51%控股黑龙江。农业科技发展的40%股权持有人、富康1% 股权持有人、中联35%股权持有人、云南木良20%股权及 黑龙江49%股权在本公司合并财务报表中列为非控股权益。

本公司被视为主要受益人的合并可变利息 实体。所有重要的公司间账户和交易 都已在合并中取消。

预算的使用

在根据美国公认会计原则编制财务 报表时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层要求的重要估计包括 长期资产的可回收性和库存的估值。实际结果可能与这些估计不同。

应收帐款

我们是按成本计算的应收账款，扣除坏账准备后的应收账款。根据我们过去在中国的经验和目前的做法，管理层 对相当于一年内未收回的坏账提供100%的拨备，对超过6个月的应收账款给予50%的拨备。管理层认为，目前的坏账拨备 充分反映了基于管理层判断的适当估计。

存货计价

我们按加权平均基础上的成本和可变现净值(估计市场价格)中的较低者来评估我们的化肥库存 。基本上所有 库存费用、包装和供应品都采用加权平均法进行估值。

收入确认

2018年1月1日， 公司采用修改后的追溯方式采用ASC 606。2018年1月1日之后开始的报告期的业绩 在ASC 606项下列示，而上期金额未进行调整，将继续根据本公司的 主题605项下的历史会计进行报告。

管理层已确定 采用ASC 606不会影响本公司先前报告的任何前期财务报表， 也不会导致期初留存收益的累计影响调整。

产品销售收入 来自与客户签订的合同，主要包括化肥产品和环保设备的销售。 公司的销售安排不包含可变对价。公司根据管理层对与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行以及产品控制权 已转移给客户的时间的评估，确认某一时间点的收入。对于公司的绝大多数产品销售而言，当产品交付并做出客户验收时，履行义务 和对产品的控制转移到客户身上。

与物流相关的 服务收入来自伟哥子公司。公司通过在线服务平台为客户提供运营管理服务 。对于VTM服务，收入是根据运费的一定百分比向承运商收取的。对于VES服务， 收入是根据车辆和用户的月度订阅确认的。对于系统集成服务，收入根据项目进度和年度维护服务在 时间内确认。

根据ASC主题840的指导，租金在成为应收款项时，应由出租人 在整个租赁期限内作为收入进行报告。该公司将上海新工厂的部分建筑租赁给第三方 作为仓库。本公司确认协议所述受益期内的建筑租赁收入为已实现或可实现并赚取的收入 。

本公司确认 将其位于上海的制造设施的一部分出租给第三方的租金收入。截至 2020和2019年12月31日的年度，租金收入分别为54,277美元和194,663美元。截至2021年6月30日的六个月没有租金收入。

所得税

根据FASB ASC 740-10的规定，本公司的所得税账户为 ，该条款要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。根据这种 方法，递延所得税是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的法定税率 ，确认资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间存在差异的未来年度的税收后果。在必要时设立估值免税额， 以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

新会计准则

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-02号(ASU 2016-02)《租赁(主题842)》。ASU 2016-02要求 承租人在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权 资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的中期报告和年度报告 期间有效。允许提前领养。对于融资租赁，承租人必须做到以下几点：

对于经营性租赁， 承租人需要执行以下操作：

2018年7月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2018-11(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便实体可以选择不重新计算 其过渡期的可比性(“840项下的可比性”选项)。ASU 2018-11允许实体将其初始申请日期 更改为采纳期开始日期。在这样做的过程中，实体将：

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列修订，解决了可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他方面的指导 。

管理层已 审核了会计声明，并于2019年1月1日采用了修改后的追溯采纳法采用了新准则。

2019年12月， FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU为计算过渡期所得税的一般方法提供了例外 ，在此期间，年初至今的亏损超过了本年度的预期亏损 。本次更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税收，并说明作为非以收入为基础的税收产生的任何增量金额；(2)要求实体 评估商誉计税基础的提高何时应被视为商誉最初确认用于会计目的的企业合并的一部分，以及何时应将其视为单独的交易。以及(3)要求 单位在包括制定日期在内的过渡期 年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表 的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-更改公允价值计量的披露要求 ，“这项修订旨在增加、修改或删除某些披露要求 与一级、二级和三级公允价值计量之间的变动或与一级、二级和三级公允价值计量相关的层次结构。 本更新中的修订基于FASB概念 声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑 中的概念，修改了关于公允价值计量的披露要求。 本更新中的修订基于FASB概念 声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑 ，修改了公允价值计量的披露要求。有关未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述 应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度。 所有其他修订应追溯应用于其生效日期的所有期间。修正案 适用于2019年12月15日之后的财年的所有实体以及这些财年内的过渡期， 允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的潜在影响 。

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU提供了一个例外，即在今年迄今亏损超过全年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法。 此更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为基于收入的 税，并将发生的任何增量金额作为非基于收入的税进行核算。 此更新还要求实体(1)将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为基于收入的 税，并将发生的任何增量金额作为非基于收入的税进行核算。(2)要求实体评估商誉计税基础的增加何时应被视为商誉最初确认用于会计目的的企业合并的一部分 ，以及何时应被视为单独的交易；以及(3)要求实体在包括制定日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率制定变化的影响 。该标准 在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。本公司目前正在 评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

本公司相信 近期发布的其他会计准则不会对我们的财务状况或经营业绩 产生实质性影响。

经营成果

我们主要在中国从事有机肥制造和分销业务，该业务占我们截至2021年6月30日的六个月总收入的90% 。

由于2019年12月新冠肺炎疫情 并持续到2020年，公司的业务、经营业绩、财务状况 和现金流在2020年都受到了不利影响。然而，在截至2021年6月30日的六个月里，新冠肺炎在中国处于控制之下。 我们目前的收入正在稳步增长，并将持续增长到2021年。

截至2021年和2020年6月30日的三个月的运营业绩

收入

化肥总收入 从截至2020年6月30日的三个月的3,214,184美元降至截至2021年6月30日的三个月的2,336,367美元，这意味着 减少了877,817美元，或大约负27.31%。收入下降的主要原因是我们的客户对中国未来的经济增长仍然持谨慎态度 。传统上，我们的销售有一定的季节性。我们倾向于在下半年销售更多的化肥产品 。此外，在疫情高峰期过后，经济普遍复苏。我们预计，随着疫情进一步蔓延到过去， 将看到销售改善的趋势。

销售成本

化肥销售成本 从截至2020年6月30日的三个月的1,815,710美元降至截至2021年6月30日的三个月的1,372,824美元，这意味着 减少了约442,886美元，或负24.39%。化肥收入成本的下降与收入的下降是一致的 。

毛利

毛利润从截至2020年6月30日的三个月的1,398,474美元下降到截至2021年6月30日的三个月的1,055,348美元。化肥毛利率 从截至2020年6月30日的三个月的43.51%降至截至2021年6月30日的三个月的41.18%。

费用

截至2021年6月30日的三个月，我们的销售费用为137,884美元 ，而截至2020年6月30日的三个月的销售费用为102,562美元。截至2021年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为380,564美元，而截至2020年6月30的三个月为452,337美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用总额减少了36,451美元，降幅为6.57%。 我们的销售费用增加了35,322美元，一般和管理费用减少了 71,773美元。如果我们成功完成公开募股，我们预计在不久的将来，我们的一般和行政费用将会增加。

利息收入(费用)

在截至2021年6月30日的三个月中，我们产生了48,807 美元的利息支出，而截至2020年6月30日的三个月的利息支出为98,152美元。

净收入

截至2021年6月30日的三个月，我们的净收入为538,525美元 ，而截至2020年6月30日的三个月的净收入为727,815美元， 减少了189,290美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营业绩

收入

化肥总收入 从截至2020年6月30日的6个月的3,972,391美元降至截至2021年6月30日的6个月的3,721,181美元，这意味着 减少了251,210美元，或大约负6.32%。收入下降的主要原因是我们的客户对中国未来的经济增长保持谨慎。 传统上，我们的销售有一定的季节性。我们倾向于在下半年销售更多的化肥产品 。此外，在疫情高峰期过后，经济普遍复苏。我们预计，随着疫情进一步蔓延到过去， 将看到销售改善的趋势。

销售成本

化肥销售成本 从截至2020年6月30日的6个月的2,261,100美元降至截至2021年6月30日的6个月的2,176,053美元，这意味着 减少了约85,047美元，或负3.76%。化肥收入成本的下降与收入的下降是一致的 。

毛利

毛利润从截至2020年6月30日的6个月的1,703,577美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1,723,594美元。化肥毛利率从截至2020年6月30日的6个月的42.03%降至截至2021年6月30日的6个月的41.72%。

费用

截至2021年6月30日的6个月，我们产生了209,404 美元的销售费用，而截至2020年6月30日的6个月的销售费用为110,009美元。截至2021年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用为709,256美元，而截至2020年6月30的6个月为909,383美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用总额减少了100,732美元，降幅为9.88% 。我们的销售费用增加了99,395美元，一般和管理费用减少了 200,127美元。如果我们成功完成公开发售，我们预计在不久的将来，我们的一般和管理费用将会增加 。

利息收入(费用)

在截至2021年6月30日的六个月中，我们产生了65,645 美元的利息支出，而截至2020年6月30日的六个月的利息支出为196,775美元 。

净收入

截至2021年6月30日的6个月，我们的净收入为799,029美元 ，而截至2020年6月30日的6个月的净收入为471,086美元， 增加了327,943美元。

截至2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩