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2021年7月2日

通过 Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100

华盛顿特区，20549

尊敬的 马穆达尔女士：

我们谨代表InterCure Ltd.(“本公司”) 致函提交本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部员工 (“本公司”)于2021年6月24日提交的有关本公司于2021年6月10日提交的上述20-F表格(CIK No.0001857030) 注册说明书草案(“注册说明书草案”)的意见的回应。

在提交本信函的同时，公司通过EDGAR提交了一份20-F表格(CIK No.0001857030)的注册声明(注册 声明)，反映了公司对员工收到的意见和某些更新信息的回应。 我们还附上了注册声明的礼节性副本，注明与2021年6月10日提交的注册声明草案的更改 ，作为附件A。为方便您，公司还通过电子邮件发送了一份注册声明的副本 ，以表明对2021年6月10日提交的注册声明草案的修改。为方便您，公司还通过电子邮件发送了一份注册声明的副本。 我们还附上了一份注册声明，注明与2021年6月10日提交的注册声明草案的更改

为便于审核，我们在下面列出了贵公司信函中的每一条编号评论以及公司对此的回复。此处使用但未定义的大写 术语的含义与注册声明中赋予这些术语的含义相同。

2021年6月10日提交的表格20-F注册声明草案

合格的 交易，第40页

回应： 公司确认员工的意见，并修改了合格交易中的披露以及注册声明中的其他部分，以披露SPAC交易、赎回后和定向增发筹集的资金总额。

最近的发展 ，第65页

回应： 公司确认员工的意见，并在最近的发展和注册 声明中的其他地方修改了披露，以提供所要求的有关SPAC交易的附加信息。

注 1.一般信息

答： 公司的活动，F-10页

回复： 本公司于2015年5月与Kibbuz Beit HaEmek签订了北基布兹合作伙伴协议，此后，其活动 不再通过单独的法律实体进行。

根据本合作协议的合同条款，公司负责建立制造和开展所有运营活动所需的所有设施 。因此，本公司拥有遗传库和用于各自物业的气候温室以及栽培过程中使用的设备的全部和独家所有权， 包括照明、温度、湿度、辐射和灌溉控制设备、抽水设施以及符合IMC-GAP标准所需的其他设备 。(##**$$ _)。此外，合作协议下的操作由 公司的员工执行。

此外，协议还规定，公司将承担自协议成立起至2019财年的所有相关费用和亏损(即100%)，而利润的分配将根据协议中规定的百分比进行，即 公司为70%，Kibbuz Beit HaEmek为30%。(注：自协议成立之日起至2019财年，公司将承担所有相关费用和亏损(即100%)，而利润分配将根据协议中规定的百分比进行分配，即公司为70%，Kibbuz Beit HaEmek为30%)。然而，根据2020年5月签署的协议修正案，自2020年初起 ，本公司和Kibbuz Beit HaEmek将分享所有结果，即根据协议中规定的 百分比，即公司70%和Kibbuz Beit HaEmek 30%，分享所有结果，即亏损或利润。

公司于2019年4月与Kibbuz Nir-Oz建立了南基布兹伙伴关系，类似于与Kibbuz Beit HaEmek的协议， 本协议项下的活动不通过单独的法律实体进行。此外，与与Kibbuz Beit HaEmek的协议类似，根据本合作协议的合同条款，公司负责建立制造和进行所有运营活动所需的所有设施 ，并且是制造所需的所有设施和设备的所有者 。

与Kibbuz Nir-Oz的 协议规定，本公司将承担协议成立后的所有相关费用和损失(即100%)，而利润分配将根据协议中规定的百分比进行，即公司为74%，Kibbuz Nir-Oz为26%。

尽管 公司控制着这两项合作协议活动(即没有共同控制)，但如上所述，正如毕马威的《国际财务报告准则洞察》(2020/2021年版) 第2.5.40.10段所讨论的那样，投资者的控制通常是在 法人层面进行评估的。在这方面，普华永道的“国际财务报告准则”会计手册就“国际财务报告准则”第10号中“实体”一词的使用提供了类似的指导，但没有对其进行定义(见常见问题26.16.1)。也就是说，术语“实体”通常指的是某种形式的组织或机构，它是真实的或独特的存在。

如上文 所述，与每个集体农场的合作安排下的活动不是通过单独的法人实体进行的 ，因此本公司认为不应采用IFRS 10指导。

此外，除IFRS 11.23提供的指引外，本公司相信，除IFRS 11.23所提供的指引外，本公司并无就某一实体进行并非由独立法人注册的活动 的情况下的会计处理提供具体指引，根据该指引，如果联合 并非独立的法人实体，则另一方须根据适用的准则(例如物业、厂房及设备的国际会计准则16)，就与其权益有关的资产及负债作出会计处理。鉴于此类协作 协议缺乏具体指导，公司决定应用此类指导。

因此， 由于合同条款确定本公司对每个合伙企业的 活动有资产权利和责任，因此每个合作安排的会计都是根据上文讨论的本公司基于合同协议的权利和义务，记录本公司在资产、负债 和每项活动的经营成果中的份额。

公司还将注意到，Kibbuz Beit HaEmek在2020财年合作协议结果中的份额约为75万新谢克尔(约合23万美元)，这是一笔无形的 金额。

公司和Kibbuz Beit HaEmek和Kibbuz Nir-Oz各自打算在未来将各自合作协议的资产、负债和运营 转让给单独的法人实体，因此，当这项工作完成后，预计将适用《国际财务报告准则10》 。

如果您有任何问题或需要任何其他信息，请 与我联系，电话212-547-5438，与本函或公司提交的20-F表格注册声明有关。