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6月 10, 2021
通过 Edgar和电子邮件
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 阿努贾 A.马木达尔 |
凯文 多尔蒂 珍妮·贝克 珍妮·班尼特 |
| 回复： | InterCure 有限公司 起草 表格20-F的注册声明 已提交 2021年4月21日 CIK 0001857030号 |
尊敬的 马穆达尔女士：
我们谨代表InterCure Ltd.(“本公司”) 致函提交本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员 (“本公司”)于2021年5月18日就本公司于2021年4月21日提交的上述20-F表格(CIK编号0001857030)注册说明书草案(“注册说明书草稿”)的回应。
在提交本函件的同时，公司正在通过埃德加修正案1提交20-F表格(注册声明编号： 0001857030)(“修正案1”)，该修正案反映了公司对员工收到的意见和某些 更新信息的回应。我们还附上了一份第1号修正案的礼貌副本，注明与2021年4月21日提交的注册声明 的更改，作为附件A。为方便您，本公司还通过电子邮件发送了本函及其附件的副本。
为便于审核，我们在下面列出了贵公司信函中的每一条编号评论以及公司对此的回复。大写的 此处使用但未在此处定义的术语具有第1号修正案中赋予这些术语的含义。
2021年4月21日提交的20-F表格注册声明草案
摘要 风险因素，第10页
| 1. | 请 修改此部分，使其仅包括适用于您的企业和本注册声明的风险，否则 解释您引用的风险。在这方面，我们通过例子注意到，您在这里包含了与“受控 公司”、与InterCure分享某些高级管理人员和董事以及“使用本次发行的净收益”相关的风险。 |
回应： 公司确认员工的意见，并已修订了风险因素摘要披露，仅包括 适用于其业务和本注册声明的风险。
与我们的制药级大麻业务和医用大麻行业相关的风险
我们 现在并将继续依赖于监管部门的批准和许可证来提高我们的生产能力，第13页
| 2. | 修改 此风险因素或添加新的风险因素，以澄清(如果为真)您的产品尚未通过您的任何合作伙伴分销，并且您的任何合作伙伴关系当前都未投入运营。 |
回应： 公司确认员工的意见，并已做出要求的更改，表明公司的产品 尚未通过其任何合作伙伴进行分销。
D. 风险因素
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险 ，第36页
| 3. | 请 添加一个风险因素，说明您与首席执行官Alexander Rabinovich的受益所有权和投票权的集中度。 Alexander Rabinovich。 |
回复： 公司确认员工的意见，并增加了有关公司普通股的实益所有权和投票权集中在公司首席执行官Alexander Rabinovich和其他 管理层成员手中的风险因素。
答： 公司的历史和发展，第40页
| 4. | 请 修改您的披露内容，以澄清您目前在何处进行运营，并确保您在注册声明中对此进行了一致的描述 。在这方面，我们注意到您在这里披露的信息表明您在以色列北部和南部运营生产设施 。然而，在第18页上，你说你在以色列北部经营着一个设施，“到目前为止 一直是你活动的唯一地点。”此外，在第52页上，您指出您的生产系统包括 在国外的活动设施。 |
回应： 本公司确认员工的意见，并已修改其披露，以澄清本公司目前在何处开展业务，包括澄清以色列北部和南部的生产设施均处于活动状态，以及我们在丹麦的供应商拥有的生产设施 也已全面运行。
| 5. | 您 透露，假设南部基布兹的最大产能为170万平方英尺，并且在获得所有监管部门的批准后，该设施的全面运营将使您每年能够生产88吨医药级 大麻。在第54页上，您披露南部场地的开发是根据 有关以色列医用大麻出口的法规发展以模块化方式进行的，在第63页上，您打算继续 根据您的产品需求开发该设施。在第63页，您进一步透露，您的2021年生产计划目标 设定为3.5吨。请讨论您预计达到最大容量的任何时间表，以及达到此容量所需的资金。 如果您不打算在短期内发展到最大容量，请明确说明。 |
回应： 公司承认员工的意见，并已修改披露，声明目前没有关于 扩大位于南基布兹的设施产能的任何具体计划。该公司计划根据对其产品的需求增加、以色列的出口法规 和欧盟的进口法规以及扩大生产所需的其他监管批准，使位于南部基布兹的设施达到最大运营能力。 然而，对于何时以及是否会这样做，还存在不确定性。
第 项4.公司信息
业务 概述，第40页
| 6. | 我们 注意到，您拥有Charlotte‘s Web的产品在以色列的独家经销权，但所提到的合作关系 需要收到所需的监管批准并将CBD从以色列《危险药物条例》(DDO)中移除。 请讨论您对CBD是否会从以色列《危险药物条例》中删除的期望，以及您预期的任何时间范围。 |
回应： 公司承认员工的意见，并修改了披露内容，称2020年12月8日，以色列卫生部长 签署了一项新规定，将CBD从以色列DDO中删除。要完成移除，该条例必须提交以色列议会卫生、福利和劳工委员会进行表决和批准。由于以色列议会于2020年12月23日解散，该条例没有提交委员会审议。然而，本公司相信，一旦新政府成立，将CBD从DDO中移除的立法 程序将继续进行。
| 7. | 您 透露，您的优势之一是您的战略合作伙伴关系和全球分销网络。我们注意到您目前 通过以色列的特许零售药店销售您的产品。为了使您的业务多样化并扩大您在以色列以外的业务， 您似乎已在欧盟和加拿大与当地 获得许可的生产商和分销商签订了合作伙伴关系、合资企业和分销协议。但是，您披露，截至本注册声明日期，您的产品尚未 通过您的合作伙伴关系分销，根据该合作伙伴关系建立的合资实体在此日期也不活跃。 您在以色列境外的合作伙伴关系和分销协议不会影响您的运营。请修改您的《业务 概述》，以更好地反映您当前的运营情况，并充分讨论您的全球扩张计划所面临的风险。例如， 请更详细地披露您披露这些伙伴关系所依赖的大麻进出口法律修正案 ，并讨论您对此类进出口法律是否会修改为对您有利的预期，如果会，您预计 每个国家或管理此类大麻进出口的监管制度将在什么时候修订。 |
回应： 本公司承认员工的意见，并已修改其披露，以澄清本公司目前的业务， 包括区分本公司的合作伙伴活动受到限制的司法管辖区和可能需要修改的与大麻有关的现有进出口法律，以及我们预计将在合作伙伴根据现有法律法规最终确定许可证后不久开始运营的司法管辖区 。
| 8. | 您 在第42页披露您计划通过垂直整合最大限度地提高运营效率，但在第46页披露您 继续探索当前合同制造关系的成本和收益与在内部开展这些活动的成本和收益 。请修改以一致披露您成为垂直整合的意向， 如果您计划在未来12个月内这样做，请讨论成为垂直整合的成本。 |
回复： 公司承认员工的意见，并在第一号修正案中进行了修改，以表明公司寻求 通过垂直整合或不通过垂直整合来实现运营效率最大化。该公司的管理团队继续探索回归完全垂直整合模式的商业和运营优势，但目前没有这样做的计划。
研究和开发
临床试验 ，第49页
| 9. | 请 披露计划和当前临床试验的时间表。如果您收到了任何试验的结果，请澄清 试验是否达到了主要和次要终点。 |
回应： 该公司承认员工的意见，并在第一号修正案中进行了修改，以表明该公司 到目前为止尚未完成任何使用大麻或大麻产品的临床试验，第三阶段试验结果预计将于2022年公布， 其他9项临床试验预计将于2022年或2023年开始。
最近的发展 ，第65页
| 10. | 您 透露，2021年4月7日，颠覆LP获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准 安排计划的最终命令，预计交易将在 成交的未决条件满足后尽快完成。从你的SEDAR备案文件看，这笔交易似乎是在2021年4月23日完成的。请披露赎回和定向增发后从此次交易中筹集的资金 。 |
回复： 公司确认员工的意见，并已修改信息披露以提供所需信息。
项目 5.运营和财务回顾及展望
运营结果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度对比 ，第69页
| 11. | 修订 以单独讨论和量化您确定为推动2019年至2020财年收入大幅增长的每个因素，包括Cannolam截至2020年第二季度的初步整合结果的影响、对您产品的需求 增加以及任何其他因素。 |
回应： 公司承认员工的意见，并修改了披露，称2019年至2020财年收入增长约1110万新谢克尔 归因于Cannolam截至2020年第二季度的初步合并业绩 。
项目 6.董事、高级管理人员和员工
B. 薪酬，第74页
| 12. | 请 澄清NIS是否以千为单位披露薪酬信息。 |
回应： 公司承认员工的意见，并已修改披露内容，以澄清薪酬信息在新IS中以千元为单位进行披露 。
项目 16F。更改注册人的认证会计师，第114页
| 13. | 我们 注意到，您的审计师Somekh Chaikin自2021年以来一直担任您的审计师。请解决提供项目16F要求的信息 的需求。 |
回复： 公司确认员工的意见，并已修订披露内容，以提供项目16F所要求的信息。
合并 财务状况表，F-3页
| 14. | 请 披露财务报表授权发布的日期。请参阅IAS 10.17。 |
回应： 公司确认员工的意见，并已修改披露，以包括财务报表授权发布的日期 。
注 1-总则
答： 公司的活动，F-10页
| 15. | 请 参考第52至54页讨论的北方和南方基布兹伙伴关系协议， 在您的财务报表中提供有关这些伙伴关系的讨论以及这些伙伴关系的相关会计信息。在这方面，似乎有必要讨论这些合伙企业中每个Kibbuz的投票权和收益权和亏损的会计处理。 |
回应： 关于与基布兹签订的北基布兹伙伴关系协议 Beit HaEmek和与基布茨Nir-Oz签订的南基布兹伙伴协议，这些合作安排的活动 不是通过单独的法人实体进行的，因此本公司根据与其 合作伙伴签订的合同协议，根据公司的权利和义务确认其在每项活动的资产、负债和 运营成果中的份额。
公司承认员工的意见，并修改了附注1A(F-10页)中的披露内容，添加了此类信息。
注 2.H.收入确认，F-14页
| 16. | 我们 注意到，如果您是主要供应商，并在保证的商品或服务转移给客户之前对其进行控制 ，您会将收入确认为收益总额。此外，当您充当代理时，在扣除欠主要提供商的金额后，您将 收入确认为净额。请进一步讨论您作为代理的任何实质性 安排，以及此类安排下您履行义务的性质。另外，请 告诉我们在确认时间和客户类型似乎不同的情况下，是如何考虑将净金额作为分类收入披露进行披露的。 请参阅IFRS 15：114-115和119(C)。另见IFRS 15：B89。 |
回复： 公司确认员工的意见，并恭敬地通知员工，目前没有公司代理的任何实质性安排 。该披露旨在解决国际财务报告准则第15号下的一般会计政策。本公司 还在财务报表中补充披露，本公司作为 代理并无任何重大安排。
注 24.后续事件，F-61页
| 17. | 我们 注意到，您于2021年1月3日，并于2021年2月9日修订后，与颠覆性房地产 收购REIT LP(颠覆性LP)订立合并协议，以收购颠覆性LP的所有已发行单位，以换取您的普通股。 请扩大您的披露范围，以(I)阐述本协议的重要条款；(Ii)提供有关颠覆性LP业务的信息 ；(Iii)量化已发行普通股的数量此外，请告知您在评估是否应提供颠覆性有限责任公司的经审计财务报表和反映合并的相关备考财务信息时，考虑考虑表格20-F第8项和规则 S-X第3-05条和第11-01条中的指导意见。 |
回复： 公司确认员工的意见，并已修改披露内容，以提供有关公司与颠覆性LP之间交易的所需信息 。本公司亦已修订修正案第1号第40、65及 95页的披露，以提供有关本公司与颠覆性有限责任公司之间交易的所要求资料。
此外， 本公司敬告员工，已确定不需要颠覆性有限责任公司的经审计财务报表和反映合并的相关形式财务信息 ，因为未收购任何“业务”。
表格20-F第8项的 说明指出，该项目是指S-X规则3-05、3-09、3-10、3-14、3-16、13-01和13-02规则可能要求的公司和其他财务报表。S-X规则3-09、3-10、3-14、3-16、13-01和13-02不适用，因为颠覆性LP不符合这些条款下的任何标准。规则3-05要求，在一定的 门槛下，为注册人最近收购的任何“企业”提供经审计的财务报表。 规则3-05(A)(2)规定，为确定规则3-05的规定是否适用，应按照S-X规则第11-01(D)条规定的指导原则确定是否已收购“企业”。 规则3-05要求为注册人最近收购的任何“企业”提供经审计的财务报表。 规则3-05(A)(2)规定，为确定是否适用规则3-05的规定，应按照S-X规则第11-01(D)条规定的指导原则确定是否已收购“企业”。
条例S-X的规则 11-01(D)指出，就本规则而言，“‘业务’一词应根据所涉及的事实和情况，以及被收购实体在交易之前和之后的经营是否有足够的连续性进行评估，以便披露先前的财务信息对于了解未来的经营情况具有重要意义。” 指导意见还指出，在应当考虑的事实和情况中，注册人可能会考虑 “创收活动的性质”是否“与交易前大致相同”，以及交易后实体设施、员工、分销系统、销售队伍、客户基础、经营权、生产技术 或商号将在多大程度上保持不变。
公司敬告员工，根据S-X规则第11-01(D)条的指引，公司认为颠覆性有限责任公司在合并前后的运营没有足够的连续性 ，无法提供颠覆性有限责任公司材料的先前财务信息 ，以了解本公司未来的运营情况。在合并之前，Subversive LP 是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营和创收活动。因此，本公司 强烈认为，不仅没有足够的连续性，而且实际上没有颠覆性LP的运营需要继续下去。因此， 本公司认为不需要提供颠覆性有限责任公司经审计的财务报表和相关的备考财务信息 。
| 18. | 您 在第64页指出，2021年3月29日，Cannolam签订了一项协议，购买另外四家药店的权利(在以色列南部的两家分支机构，Cannolam将持有该公司所有流通股的51%，该公司将运营该药房在特拉维夫和以色列北部的两家分支机构，Cannolam将在那里收购该药房的全部业务)。如果有重要信息，请 在此讨论这些交易，并披露要转移的对价以及您将如何对这些交易进行核算。 |
回复： 公司承认员工的意见，并建议员工，根据公司的定量和定性评估 ，这些交易对公司的财务报表并不重要。为了回应员工的意见，公司修改了第1号修正案第64页的披露内容，删除了对这些收购的引用 。
陈列品
| 19. | 请 向Avner Barak先生提交贷款协议，作为您的注册声明的证物。 |
回复： 本公司已提交一份贷款协议副本，作为第一号修正案的证物。
如果您有任何问题或需要任何其他信息，请 与我联系，电话212-547-5438，与本函或公司提交的20-F表格注册声明有关。
| 真诚地 | |
| /s/ 马克·S·塞林格 |
| 抄送： | 亚历山大·拉比诺维奇(Alexander Rabinovich)，首席执行官 |