正如 于2020年7月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号 第333-234147号
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后
修改 3号至
表格 F-4/A
注册 语句
在……下面
1933年证券法
DIGINEX 有限
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| 新加坡 | 7389 | 不适用 | ||
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.
雇主 标识号) |
35楼国际二楼
中环金融街
香港电话： +852 2248 0600
(地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号， 注册人的主要执行办公室)
CT 公司系统
西北15街1015
套房 1000
华盛顿，哥伦比亚特区20005
电话： (202)572-3133
(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
将通信的
份拷贝到：
米切尔·S·努斯鲍姆(Mitchell S.Nussbaum) 乔瓦尼 卡鲁索 塔赫拉 赖特 Loeb &Loeb LLP 公园大道345 纽约，邮编：10154 (212) 407-4000 (212) 407-4990-传真 |
Stelios Moussis Diginex 有限公司 35楼国际二楼 中环金融街 香港 +852 2248 0600 |
建议向公众出售证券的约 开始日期：在本注册声明生效及经修订股份交换协议项下的所有条件获满足或豁免后，在实际可行范围内尽快 。
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]
如果 适用，请在框中打上X，以指定执行此交易所依赖的适当规则规定：
交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)[]
交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)[]
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司[X]
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。[]
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费计算
| 拟注册的各类证券名称 | 待登记金额 | 建议的最高总价
每个安全性(1) | 建议的最高总发行价 | 注册费金额 | ||||||||||||
| 普通股 股 | 7,427,500 | 10.00 | 74,275,000 | 9,640.90 | ||||||||||||
| 转股后的普通股 | 599,000 | 10.00 | 5,990,000 | 777.51 | ||||||||||||
| 可赎回的认股权证 | 5,990,000 | — | — | (2 | ) | |||||||||||
| 普通股 股相关可赎回认股权证 | 2,995,000 | 11.50 | 34,442,500 | 4,470.64 | ||||||||||||
| 总计 | 11,021,500 | 17,011,500 | 114,707,500 | $ | 14,889.05 | (3) | ||||||||||
(1) 仅为依据第457(O)条计算注册费而估算。
(2) 根据第457(G)条，免费。
(3) 之前支付。
注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效 。 注册人应提交进一步的修订，明确说明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明生效 。
说明性 注释
本F-4/A(注册)注册说明书的第 号修正案编号333-234147)正在提交，以包括日期为2020年6月24日的换股协议附件2.6-第四修正案 ，该修正案在第2号修正案中被意外遗漏。没有其他更改。
第
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 项20.对董事和高级职员的赔偿
新加坡新公司章程规定，在符合新加坡公司法规定的情况下，新加坡新公司的每一名董事、审计师、秘书或其他高级管理人员均有权就其在履行职责和履行职责时承担的所有责任获得新加坡新公司的赔偿。他应新加坡 NewCo的要求担任新加坡 NewCo的任何子公司或附属公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或与此相关的任何责任，包括他在任何诉讼、民事或刑事诉讼中的辩护责任。 关于他作为新加坡新公司的高级职员或雇员 所作或不作为或指称所作或所做的任何事情，而在该等事情中判决他胜诉(或在没有作出任何裁断或承认他有任何重大失职行为的情况下以其他方式处理的法律程序)，或与他被判无罪的 有关，或与根据法规申请免除对任何该等作为或不作为的法律责任有关，而在该等作为或不作为中 已获法院给予济助。只要与《新加坡公司法》和目前生效的涉及公司并影响新加坡新公司的所有其他法案没有冲突 。
由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知SEC认为此类赔偿 违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。
第 项21.展品和财务报表明细表。
展品 数 |
描述 | |
| 2.1 | 2019年7月9日的股票交换协议(参考肯尼迪于2019年7月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1) | |
| 2.2 | + | 股份交换协议修正案 和合并，日期为2019年10月8日 |
| 2.3 | + | 8i企业收购公司与数码创新有限公司合并章程及合并计划表格 |
| 2.4 | 2020年1月28日对《换股协议》的第二次 修订(通过引用并入2020年1月30日提交给证券交易委员会的JFK当前报告Form 8-K的附件2.1) | |
2.5 |
2020年5月6日《换股协议》的第三次 修正案(通过引用肯尼迪于2020年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1并入) | |
| 2.6 | * | 对2020年6月24日的换股协议的第四次修订(通过参考肯尼迪于2020年6月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1并入) |
| 3.1 | JFK 组织备忘录和章程(通过参考2019年3月4日提交给证券交易委员会的表格 S-1的JFK注册声明附件3.1并入) | |
| 3.2 | + | 数码创新有限公司注册证书 |
| 3.3 | + | 确认成立Diginex有限公司的证书 |
| 3.4 | + | Diginex有限公司章程 |
| 3.5 | + | 修订了 并重新制定了Diginex有限公司的章程 |
| 4.1 | JFK单位证书样本(参考2019年3月4日提交给证券交易委员会的表格S-1 JFK注册说明书附件4.1) | |
| 4.2 | JFK普通股证书样本(参照2019年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的JFK注册表S-1表的附件4.2并入) | |
| 4.3 | JFK认股权证样本(参考2019年3月4日提交给美国证券交易委员会的《JFK注册表S-1表》附件4.3) | |
| 4.4 | JFK权利证书样本(参考2019年3月4日提交给证券交易委员会的表格S-1 JFK注册说明书附件4.4) | |
| 4.5 | VStock Transfer，LLC和JFK之间的认股权证 协议，日期为2019年3月27日。(通过引用JFK的附件4.5并入 2019年4月1日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告) | |
| 4.6 | 权利 VStock Transfer，LLC和JFK之间的协议，日期为2019年3月27日。(通过引用JFK的附件4.6并入 2019年4月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告) | |
| 4.7 | 第 单元购买选择权，日期为2019年4月1日，在肯尼迪和查尔丹资本市场有限责任公司之间。(通过引用附件 4.7并入JFK于2019年4月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告中) | |
| 5.1 | + | Shok Lin&Bok LLP的法律意见 |
| 10.1 | 注册人、Chardan Capital Markets，LLC与公司高管、董事和股东之间的信件 协议，日期为2019年3月27日。(通过引用附件10.1并入2019年4月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.2 | 投资 威尔明顿信托公司和注册人之间的管理信托协议，日期为2019年3月27日。(通过引用 并入2019年4月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2) | |
| 10.3 | 注册人、VStock Transfer，LLC和初始股东之间的托管 协议，日期为2019年3月27日。(将 参考附件10.3并入2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中 ) | |
| 10.4 | 登记 注册人、初始股东和Chardan Capital Markets，LLC之间的权利协议，日期为2019年3月27日。 (通过引用附件10.4并入2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中 ) | |
| 10.5 | + | Diginex Limited与其内指名的投资者之间的注册权协议格式 |
| 10.6 | + | 托管协议表格 |
| 10.7 | + | 锁定协议表格 |
| 10.8 | + | 合并 协议，日期为2019年10月8日，由8i Enterprise Acquisition Corp.、Digital Innovation Limited和Digital创新有限公司合并 |
| 10.9 | + | Diginex 有限2020综合激励计划 |
| 10.10 | + | 期权协议的格式 |
| 10.11 | + | 认股权证协议转让表格 |
| 14 | 道德守则表格 (参考2019年3月4日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明附件14并入) | |
| 23.1 | + | UHY有限责任公司同意 |
| 23.2 | + | UHY有限责任公司同意 |
| 23.3 | + | Shok Lin&Bok LLP同意书(见附件5.1) |
23.4 |
+ | 保罗·尤因的同意 |
23.5 |
+ | 理查德·拜沃斯的同意 |
23.6 |
+ | 迈尔斯·佩勒姆同意 |
23.7 |
+ | 拉希德·布祖巴(Rachid Bouzouba)的同意 |
23.8 |
+ | 梁家杰同意 |
23.9 |
+ | 保罗·史密斯的同意 |
23.10 |
+ | 安德鲁·沃特金斯的同意 |
| 24.1 | + | 授权书(包括在本文件签名页上) |
| 99.1 | 肯尼迪审计委员会章程表格 (通过参考2019年3月4日提交给证券交易委员会的表格S-1的肯尼迪注册声明附件99.1并入) | |
| 99.2 | 肯尼迪提名委员会章程表格 (参考2019年3月4日提交给美国证券交易委员会的表格S-1《肯尼迪注册声明》附件99.2 ) | |
| 99.3 | 肯尼迪薪酬委员会章程表格 (参考2019年3月4日提交给证券交易委员会的表格 S-1的肯尼迪注册声明附件99.3) |
+ 之前提交的。
*现送交存档。
| II-1 |
第 22项。承诺
| A. | 新加坡 新公司特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发行范围的低端 或高端的任何偏差，都可以按照规则424(B)的规定以招股说明书的形式提交给证监会，前提是数量和价格的变化合计不超过#年“注册费计算”表中规定的最高 发行价格变化的20%。 |
| (Iii) | 包括以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 ，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。 |
| (2) | 为了确定根据修订后的1933年证券法承担的任何责任，每一项生效后的修正案 应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次诚意发售 。 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除 。 |
| (4) | 在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间， 提交注册说明书的生效后修正案，以包括 Form 20-F第8.A项要求的任何财务报表。 |
| (5) | 为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告 (如果适用，还应根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交 雇员福利计划年度报告)，并通过引用将其纳入注册说明书 ，应被视为与所提供证券有关的新注册说明书 ，以确定任何责任。 根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告 (如果适用，还包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交员工福利计划年度报告)应被视为与所提供证券有关的新注册声明 而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。 |
| B. | 新加坡 新公司特此承诺： |
| (1) | 任何被视为规则145(C)含义的承销商的个人或当事人，在通过使用作为本 注册声明一部分的招股说明书公开重新发行本协议项下登记的证券之前， 该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的有关可能被视为承销商的再发行 的信息，以及适用的 表格的其他项目所要求的信息。 |
| (2) | 每份招股说明书：(I)根据紧随其上的第(1)款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条要求并在符合第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在修正案生效之前不得使用，并且， 为了确定1933年证券法下的任何责任，每次修订生效后，应视为 与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发行该证券应视为其首次善意发行。 |
| C. | 由于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可以对1933年证券法规定的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC) 认为，此类赔偿违反该法规定的公共政策，因此 无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反法案中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。 |
| D. | 以下签署的注册人承诺(I)在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项规定纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内，对通过引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并 以头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息 。 |
| E. | 以下签署的注册人承诺以生效后修订的方式提供有关交易 和被收购公司的所有信息，这些信息在 注册声明生效时不是注册声明的主题并包含在注册声明中。 |
| II-2 |
签名
根据经修订的1933年证券法的规定，注册人证明其有合理理由 相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已正式安排由下列签署人(正式授权人)于2020年7月10日 日在香港签署此注册表 修订本声明。
| Diginex 有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 迈尔斯·佩勒姆 | |
| 姓名： | 迈尔斯 佩勒姆 | |
| 标题： | 主席 | |
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年7月10日由以下人员 以指定身份签署。
名字 |
标题 | |
/s/ 理查德·拜沃斯 |
首席执行官兼董事 | |
| 理查德·伯沃斯(Richard Byworth) | (首席执行官 ) | |
/s/ 保罗·尤因 |
首席财务官兼总监 | |
| 保罗·尤因 | (首席财务官和首席会计官 ) | |
| /s/ 迈尔斯·佩勒姆 | ||
| 迈尔斯 佩勒姆 | 董事长 兼董事 |
| II-3 |
授权代表签名
在美国
根据修订后的《1933年证券法》 ，签署人，也就是Diginex有限公司在美国的正式授权代表，已于2020年7月10日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的 美国代表 | ||
| /s/ Donald J.Puglisi | ||
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 常务董事 | |
| II-4 |