424B3

本文件是作为Brookfield Renewable Partners L.P.(我们称为BEP)的单位持有人提供给您的，内容与BEP计划向其无投票权有限合伙单位(我们称为BEP单位)的持有人进行的约4470万股Brookfield Renewable Corporation的A类可交换从属有表决权股份(我们称为BEPC可交换股份)的计划中的特别分销(我们称为特殊分销)有关，该公司是布鲁克菲尔德可再生能源公司(Brookfield Renewable Corporation)约4470万股A类可交换从属有表决权股份(我们称为BEPC可交换股份)。每股BEPC可交换股票的结构将旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报(可能会进行调整，以反映某些资本事件)。每股BEPC可交换股份将可按持有人就一个BEP单位(须作出调整以反映若干资本事件)或其现金等价物(付款方式将于BEPC选举时决定)的选择权进行交换。BEP可选择通过收购该等投标的BEPC可交换股份来履行其交换义务，以换取同等数量的BEP单位(须进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEP选举时确定)。请参见？说明BEPC按持有人列出的股本交换调整以反映某些资本事件？BEPC和BEP目前打算通过交付BEP单位而不是现金来满足BEPC可交换股份的任何交换请求。预计在特别分配完成后，每一股BEPC可交换股票将获得与本文件中更全面描述的每个BEP单位支付的分配相同的股息。因此，BEP 预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格以及BEP、BEPC及其各自子公司作为一个整体的综合业务表现的重大影响，我们在本文件中将其称为Brookfield Renewable Group(Brookfield Renewable Group)。北京石油天然气集团公司最初的业务将包括在美国、巴西和哥伦比亚的可再生能源电能实业。在特别分派之前，BEPC将收购BEP持有这些资产的某些子公司(不包括BEP在某些巴西和哥伦比亚业务中10%的权益，这些业务将继续由BEP通过继续拥有BRP百慕大控股有限公司(LATAM Holdco)10%的普通股间接持有)。特别配电完成后，北京电力公司将拥有和运营高质量、长寿命的可再生电力设备电能实业，这些设备根据与信誉良好的交易对手签订的合同销售电力。

本文件还涉及(I)如果BEPC或BEP根据本文件选择通过交付BEP单位来满足对BEPC可交换股票的任何交换、赎回或收购(包括与BEPC的任何清算、解散或清盘有关)，则向BEPC可交换股票持有人交付最多约7,780万BEP单位；以及(Ii)布鲁克菲尔德资产管理交付最多约7,780万BEP单位，作为出售单位持有人BAM已同意，自分配日期起最长七年内，如果BEPC或BEP未能以现金或交付BEP单位满足BEPC可交换股份的交换，则BAM作为出售单位持有人，将根据本文件支付该现金金额或交付该BEP单位，以满足或使其满意。BEPC、BEP和BAM目前打算通过交付BEP单位来满足对BEPC可交换股票的任何交换、赎回或购买(如适用) 。

2020年3月16日，BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings， Inc.签订了重组协议和计划，或经不时修订，

重组协议，根据重组协议或TERP收购事项，BEP和BEPC同意按重组协议或TERP收购事项，收购尚未由BEP及其关联公司拥有的TerraForm Power的所有A类普通股(面值为0.01美元)的全部股份或公开发行的TERP股票。根据重组协议，每名公开TERP股份持有人将有权就其持有的每股公开TERP股份收取相当于经调整交换比率的若干BEPC可交换股份或(在有关持有人选择时)BEP单位，每种情况下均可根据重组协议进一步调整以防止稀释，另加任何现金以代替零碎BEP单位或BEPC可交换股份(视何者适用而定)。调整后的交换比率将以(X)0.381乘以(Y)(I)于特别分配完成后将向每一BEP单位分配的股(如有需要，四舍五入至三个小数点)与(Ii)一股之和而厘定。由于特殊分配中每四个BEP单位的持有者预计将获得一股BEPC可交换股份，因此调整后的交换比率预计为0.47625，在这种情况下，公开TERP的持有者将有权获得BEPC 可交换股份或BEP单位的0.47625的股份。未选择接受BEP单位的公开TERP股票的持有者将获得BEPC可交换股票。可以交换BEPC可交换股票或BEP单位的TERP普通股数量没有限制。与TERP收购相关的BEPC可交换股票和BEP单位的要约将通过单独的委托书/招股说明书提出，如果成功完成, 预计将在特殊分销结束后关闭。然而，这一特殊分布并不以成功完成对TERP的收购为条件。

特殊分销不以TERP收购是否完成为条件，并将在TERP收购未完成的情况下继续进行。然而，如果TERP收购的所有条件都得到满足，我们的意图是在TERP股东大会之后不久以及在任何情况下在TERP收购完成之前的营业日或之前或大约一个工作日结束特别分销。为了实现这一协调时间，特别配送将在更接近TERP股东大会的日期宣布，配送记录和付款日期将在届时公布。

BEP是一家控股实体，其唯一的实质性资产是其在Brookfield Renewable Energy L.P.的有限合伙权益，我们称之为BRELP。就在特别分配之前，BEP将通过BRELP向其股权单位(不包括优先合伙单位)的所有持有人以实物形式分配BEPC可交换股票(我们称为BRELP分配)，获得BEPC可交换股票。作为BRELP分配的结果，(I)BAM及其子公司(不包括Brookfield Renewable Group内的实体)(我们称为Brookfield)，作为BRELP可赎回合伙单位的间接持有人和BRELP的普通合伙人权益，目前在BRELP中拥有约57%的经济权益，将获得约3310万股BEPC 可交换股份，(Ii)BEP将获得约4470万股BEPC 为免生疑问，本招股说明书与Brookfield的发售无关。特别分配后，BEPC的唯一直接投资将是BEP Subco Inc.(我们称为加拿大Subco)的所有已发行和流通股，将间接持有LATAM Holdco 90%的权益，以及BEP百慕大控股IV有限公司(Holdings IV)和Brookfield Power US Holding America Co.(我们称为BPUSHA)的100%权益。在TERP收购完成后，假设TERP收购对价仅由BEPC可交换股份组成，预计BEPC将持有TerraForm Power 38%的经济权益。目前预计在特别分发后立即, (I)BEP单位的持有者(Brookfield及其关联公司除外)将持有约42.8%的已发行和已发行的BEPC可交换股份(假设TERP收购完成，而TERP收购对价仅包括BEPC可交换股份)，(Ii)Brookfield及其关联公司将持有约57.2%的已发行和已发行BEPC可交换股份(假设TERP收购完成和TERP收购 )以及(Iii)BEP的一家子公司将拥有BEPC的所有已发行和已发行的B类多重投票权股份(我们称为BEPC B类股份)和BEPC的所有已发行和已发行的C类无投票权股份(我们称为BEPC C类股份)，我们称为BEPC C类股份，这使BEP有权在全额支付BEPC可交换股份和BEPC B类持有人的金额后获得BEPC的所有剩余价值BEPC持有者

可交换股票预计将持有BEPC总计25%的投票权。Brookfield通过其对BEPC可交换股份的所有权，最初将持有BEPC约14.3%的投票权权益(假设TERP收购完成且TERP收购对价仅由BEPC可交换股份组成)，拥有约14.3%的投票权。BEPC可交换股份(不包括Brookfield)的持有人最初将持有BEPC约10.7%的总投票权权益(假设TERP收购完成且TERP收购对价仅由BEPC可交换股份组成)。Brookfield和Brookfield Renewable将合计持有BEPC约89.3%的投票权(假设TERP收购完成且TERP收购对价仅由BEPC可交换股份组成)。BEPC可交换股份的持有人将有权就在BEPC所有股东大会上举行的每 BEPC可交换股份投一票，但只有BEPC的另一指定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。BEPC B类股票的持有者将有权总共投出相当于BEPC可交换股票所附投票数三倍的投票数。除BEPC章程另有明确规定或法律另有规定外，BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。BEPC C类股的持有者将没有投票权。请参见？描述BEPC股本”.

根据特别分派，截至特别分派记录日期(我们称为分派记录日期)的BEP单位持有人每持有四(4)个BEP单位，将有权获得一(1)股BEPC可交换股份，前提是特别分派将缴纳任何适用的预扣税，且任何持有人均无权获得BEPC可交换股份中的任何零碎权益。当分配记录日期确定后，BEP将公开宣布分配记录日期。如果TERP 收购的所有条件都得到满足，则特别分销的分销日期(我们称为分销日期)预计将在TERP股东大会之后不久，且无论如何是在TERP收购完成之前的营业日或其前后。BEP单位的持有者将获得现金支付，否则他们将有权获得BEPC部分可交换股份。

BEP单位的持有人将不需要为特别分配或投标或交出BEP单位后收到的BEPC可交换股份支付费用，也不需要采取与特别分配相关的任何其他行动。本文档中未要求BEP单位的持有者提供委托书，请其不要发送与本文档相关的委托书。请参见？关于特殊分配的问答？了解更多详细信息。

BEPC可在提前六十(60)天向BEPC可交换股票持有人发出书面通知后，在任何时间自行决定赎回所有已发行的BEPC可交换股票，每持有一股BEPC可交换股票换取一个BEP单位(受调整以反映本文件中更详细描述的某些资本事件)。请参见？描述BEPC股本”.

此外，Brookfield的全资子公司将根据BEP现有的主服务协议向BEPC提供管理服务，我们称之为BEP主服务协议，该协议将随着特别分销的完成而修订。BEP目前支付给服务提供商的基本管理费和奖励分配费不会增加，但在特殊分配完成后，BEPC将负责偿还BEP或其子公司(视情况而定)在基本管理费中的比例份额。另请参阅 BEP和BEPC 与Brookfield激励分布的关系”.

BEPC可交换股票目前没有公开市场。BEPC已申请将BEPC可交换股票在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(TSX)上市，代码为BEPC？BEPC预计，BEPC 可交换股票的交易最早将在分销记录日期前一(1)个交易日开始，并将持续到分销日(包括分销日)。？发行时交易通常在分销日期后两(2)个交易日内结算。在分销日期后的第一个交易日或大约第一个交易日，BEPC可交换股票的任何发行时？交易将结束，？？常规交易将开始。纽约证券交易所有条件地

授权BEPC在纽约证券交易所上市，多伦多证券交易所已有条件批准这些证券上市。在纽约证券交易所上市的条件是BEPC必须满足纽约证券交易所的所有要求，在多伦多证券交易所上市的条件是BEPC必须在2020年9月21日或之前满足多伦多证券交易所的所有要求，包括向最低数量的公众股东分配BEPC可交换股票。

在审阅本文档时，您应仔细考虑第41页标题为风险因素的章节中描述的事项。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会(br}Commission)均未批准或不批准这些证券，也未确定这些信息是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档不构成出售或邀请购买任何证券的要约。


投资者须知			1

词汇表			4

关于特殊分配的问答			11

摘要			24

危险因素			41

关于前瞻性信息的特别说明			74

特殊分布			76

拟议收购TerraForm Power，Inc.			80

收益的使用			81

BEPC股利政策			81

BEPC可交换股份及BEP单位上市			82

BEP和BEPC资本化			83

前期销售额			87

公司结构			87

未经审计的备考财务报表			92

精选BEP美国、巴西和哥伦比亚业务的历史财务信息			124

BEPC业务			125

管理层讨论和分析BEP美国、巴西和哥伦比亚业务的财务状况和业绩			136

BEPC治理			175

BEPC管理和BEP主服务协议			188

BEPC高管薪酬			194

BEP和BEPC与Brookfield的关系			202

BEPC与Brookfield的关系可续签			225

BEPC股本说明			228

BEPC可交换股份和BEP单位持有人权利比较			237

Brookfield Renewable Partners L.P.			255

安全所有权			259

出售单位持有人			261

符合未来出售条件的BEPC可交换股票			262

加拿大联邦所得税的重要考虑因素			263

重要的美国联邦所得税考虑因素			269

法律事务			282

法律程序和监管行动			282

董事及行政人员的负债			282

停止贸易命令、破产、处罚或制裁			283

重大交易中管理层和其他人的利益			284

专家、转会代理和登记员			285

法律程序文件的送达与民事责任的可执行性			286

在那里您可以找到更多信息			287

材料合同			289

特殊分配的费用			292

附件A			A-1

附件B			B-1

财务报表索引			F-1

在加拿大，本文件构成(I)BEPC关于将于特别分销中分派的BEPC可交换股份的详细招股说明书，及(Ii)BEP关于将因交换、赎回或收购(如有)BEPC可交换股份(包括与BEPC的任何清算、解散或清盘有关)而发行或交付的BEP单位的简明招股说明书。在美国，就美国证券法而言，本文件构成(I)BEPC关于将在特别分销中分配的BEPC可交换股票的招股说明书，以及(Ii)BEP关于与交换、赎回或收购(如果有)BEPC可交换股份(包括与BEPC的任何清算、解散或清盘相关)而将发行或交付的BEP单位的招股说明书。

您应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。没有人被授权向您提供与本文档中包含或通过引用并入本文档中的信息不同的信息。您应假定本文档中显示的信息仅截至本文档封面上的日期(br})是准确的，而与本文档的交付时间无关。自那以来，BEPC的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。除非适用法律要求，否则BEPC明确不承担任何更新本文档的责任。

本文档不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区内或向任何人提出此类要约是违法的。

FERC限制

BEPC在美国的一些运营子公司是公用事业公司(如联邦电力法(Federal Power Act，简称FPA)所定义)，因此，根据FPA，受美国联邦能源监管委员会(Federal Energy Regulatory Commission，简称FERC)的管辖。因此，FPA对转让一定数量的BEPC有投票权的证券施加了某些限制和要求，这些证券足以传达对BEPC的直接或间接控制。请参见？风险因素与BEPC可交换股份相关的风险 ？由于FPA和FERC关于控制权转让的规定，符合根据FERC的规定授予的一揽子授权或豁免的要求，如果没有FERC的事先授权，任何投资者都不能根据导致该投资者及其附属公司和联营公司合计持有BEPC 10%或更多投票权的特殊分派或TERP收购而获得一定数额的BEPC可交换股份。

某些提述的涵义

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本文档中使用的术语BEPC是指 Brookfield Renewable Corporation及其所有子公司。提及Brookfield Renewable？是指BRELP、控股实体(但不包括BEPC)和运营实体的共同BEP。指的是布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)，统称为BEPC和Brookfield Renewable。本文档中使用的某些大写术语和短语在词汇表中进行了定义。表示单数的单词包括复数和反之亦然，表示任何性别的词语都包括所有性别。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本文件中的披露假设：(I)特别分销已经完成，BEPC已从Brookfield Renewable收购其运营子公司，尽管BEPC在特殊分销之前才会收购该等子公司，(Ii)TERP收购尚未完成。

历史业绩和市场数据

本文档包含与业务相关的信息，以及Brookfield Renewable及其某些运营子公司的历史业绩和市场数据。在考虑此数据时，您应该

本文档中包含或通过引用并入的财务信息以美元表示，除与TerraForm Power相关的某些财务信息外，除非另有说明，否则均根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的，与TerraForm Power相关的某些财务信息除外。此处包含或合并的与TerraForm Power相关的财务信息是根据美国公认会计原则编制的，我们将其称为美国公认会计原则(U.S.GAAP)。根据IFRS编制的信息可能与根据美国GAAP编制的财务信息不同，因此可能不具有可比性。

除非另有说明，否则所有数据均未经审计。在本文件中，所有提到的是美元美元，提到C$是指加拿大元，提到R$是指巴西雷亚尔，提到的是哥伦比亚比索。

非国际财务报告准则计量的使用

为了衡量业绩，BEPC专注于净收入(IFRS衡量标准)以及某些非IFRS衡量标准，包括运营资金(FFO)和调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)。

BEPC使用FFO在某些现金项目(例如收购成本和其他典型的非经常性现金项目)和某些非现金项目(例如递延所得税、折旧、非现金部分的非控制权益、金融工具的未实现损益、权益会计投资的非现金收益或亏损以及其他非现金项目)的影响之前评估业务绩效，因为这些不能反映基础业务的业绩。在本文件中，BEPC根据IAS 16，Property，Plant and Equipment使用重估方法，根据重估金额确定折旧，从而降低与BEPC同行的可比性，这些同行没有按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则进行报告，或者没有使用重估方法来计量财产、厂房和设备。 BEPC基于其不认为该项目反映其预期产生的实际纳税义务的现值而追加递延所得税。 BEPC在不相信该项目反映其预期产生的实际纳税义务的现值的基础上增加了递延所得税。 BEPC不认为该项目反映了其预期产生的实际纳税义务的现值，从而降低了与BEPC同行的可比性因此，FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，BEPC对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同，也与加拿大房地产协会和全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的运营资金定义不同，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计准则(GAAP)，而不是国际财务报告准则(IFRS)。

BEPC使用调整后EBITDA评估扣除利息支出、所得税、折旧、管理服务成本、非控股权益、金融工具未实现损益、股权会计投资的非现金损益、对优先有限合伙人的分配以及其他典型非经常性项目的影响前的业务表现。BEPC对这些因素进行了调整，因为它们可能是非现金的、不寻常的性质和/或不是管理层用来评估经营业绩的因素。调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则计算的，也没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此，调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美，作为一种分析工具存在局限性。

请参见？管理’BEP美国、巴西和哥伦比亚业务的财务状况和经营结果的讨论与分析{br>美国、巴西和哥伦比亚业务的财务状况和经营结果？将非“国际财务报告准则”的计量与最近的“国际财务报告准则”计量进行对账。

本文档全文提供的或通过引用并入本文档中的市场和行业数据来自第三方来源、行业出版物和公开可用的信息，以及Brookfield Renewable Group根据其对加拿大、美国和国际市场和经济体的集体了解而准备的行业和其他数据 (包括基于该知识对这些市场和经济体的估计和假设)。Brookfield Renewable Group相信市场和经济数据是准确的，估计和假设是合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证本文中通篇使用的或通过引用并入本文的市场和经济数据的准确性和完整性，Brookfield Renewable 集团不对此类信息的准确性作出任何陈述。尽管Brookfield Renewable Group认为它是可靠的，但Brookfield Renewable Group尚未独立核实本文档中引用或并入的第三方来源的任何数据，分析或核实这些来源所依赖或引用的基础研究或调查，或确定这些来源所依赖的基础经济和其他假设。

？BEP的年度报告是指BEP截至2019年12月31日的财政年度的表格 20-F经修订(在加拿大提交给加拿大证券监管机构以代替年度信息表)的年度报告，其中包括BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的综合财务状况报表，以及截至这三个年度每年的相关综合损益表、综合收益(亏损)表、权益变动表和现金流量变动表。该表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的BEP经审计的综合财务状况表以及相关的综合损益表、综合收益(亏损)表、权益变动表和现金流量变动表。2019年和2018年以及截至2019年12月31日的三年中的每一年；

？BEP单位？是指BEP的有限合伙单位，BEP单位？是指其中任何一个单位；

？BPUSHA？指Brookfield Power US Holding America Co.；

·BRELP？是指Brookfield Renewable Energy L.P.(布鲁克菲尔德可再生能源公司)；

BRELP A类首选单位是指BRELP的A类首选合伙单位；

？BRELP分配是指在紧接特殊分配之前，BRELP将BEPC可交换股票以实物形式分配给其股权单位(不包括优先合伙单位)的所有持有人；

？Brookfield？具有本文件封面上所赋予的含义；

？Brookfield账户是指Brookfield和/或其他Brookfield赞助的工具、财团和/或合伙企业(包括私人基金、合资企业和类似安排)；

？Brookfield Personnel 指Brookfield的合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和员工；

？Brookfield 关系协议是指截至2014年3月28日由BAM、BEP和BRELP等不时修订并重述的关系协议；

？Brookfield Renewable？是指BRELP、控股实体和运营实体共同拥有的BEP (但不包括BEPC)；

？Brookfield Renewable Group是指Brookfield Renewable、BEPC及其各自的子公司，包括Acquisition Sub；

？Brookfield股东是指BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1 L.P.，分别是Brookfield的附属公司和TerraForm Power的股东；

？Brookfield 贸易政策的含义与《贸易政策》中赋予的含义相同BEPC治理、公司治理披露、个人交易政策”;

？BRPI？指Brookfield Renewable Power Inc.；

？BRPPE？是指Brookfield Renewable Power优先股权公司(Brookfield Renewable Power Preference Equity Inc.)；

TERP收购对价是指股东(Brookfield股东除外)在TERP收购中将收取的每股公开TERP 股票的对价，相当于BEPC可交换股份的0.381，或在该股份持有人选择的情况下，相当于BEP单位的0.381(在每种情况下，均须就特殊分配进行调整，并须根据重组协议进一步调整以防止稀释，如标题为拟议收购TerraForm Power，Inc.？) 加上任何现金，以代替BEPC零碎可交换股份或BEP单位(视适用情况而定)；

？TERP普通股股票是指TerraForm Power的A类普通股，面值0.01美元；

？TERP股东会议指TERP 2020年股东年会；

？《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例；

？多伦多证券交易所(TSX)？指多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange) ；

？根据上下文要求，未经审计的预计财务报表是指BEPC的未经审计的简明合并预计财务报表和BEP的未经审计的简明合并预计财务报表，这些未经审计的预计财务报表是指共同或单独的未经审计的简明合并预计财务报表和BEP的未经审计的简明合并预计财务报表；

？美国公认会计原则是指美国公认的会计原则，即SEC已确定拥有实质性的权威支持，并根据不时修订的1934年法案下的S-X条例进行补充；

《美国证券法》指的是美国1933年证券法经修订的，以及根据其不时颁布的规章制度；以及

？美国单位持有人具有根据？赋予的含义。重要的美国联邦所得税考虑因素”.

以下问题和解答简要解答了您可能对特殊分发有疑问的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为BEP单位持有人可能非常重要的所有问题，这些问题和答案应与本文档其他部分包含的更详细的信息和财务数据以及声明一起阅读。有关本文档中使用的各种已定义术语的定义，请参阅词汇表。


问题		关于特殊分布的解答
为什么BEP要向其单位持有人分发BEPC可交换股票？		BEP认为，某些司法管辖区的某些投资者可能会被劝阻投资BEP，因为投资于百慕大免税有限合伙企业的单位所产生的税收报告框架。创建BEPC(一家公司)并分配BEPC可交换股票的目的是提供与BEP单位相当的经济回报，旨在实现以下目标：为原本不会投资东亚环保的投资者提供了一个机会，获得东亚环保全球多元化的优质可再生能源电能实业投资组合。为投资者提供了灵活性，通过拥有BEPC 可交换股票，拥有经济上相当于BEP单位的股票，因为BEP能够兑换成BEP单位或其现金等价物，并且预期将就每股BEPC可交换股票支付相同的股息。 * 为投资者提供的纳税报告框架可能会受到某些司法管辖区投资者的青睐，而不是投资于BEP提供的纳税报告框架，BEP相信这将吸引新的投资者，这些投资者将从投资其业务中受益。 * 创建一家公司，预计该公司有资格被纳入多个指数，这可能对某些投资者具有吸引力。为Brookfield Renewable集团提供了更大的证券持有人基础，从而为Brookfield Renewable集团的证券持有人创造了更高的流动性。 * 创建一家公司，该公司将为Brookfield Renewable Group提供访问新资金池的能力。特殊分配的实施方式是BEP预计不会对Brookfield Renewable的信用评级或其优先股东、优先单位持有人或债券持有人造成任何不利影响。请参见？特殊经销的背景和特殊经销的目的”和“BEPC 与Brookfield Renewable的关系？信用支持？有关Brookfield Renewable的更多信息，请参见Brookfield 可再生合作伙伴公司”.
BEPC的性能如何跟踪 BEP的性能？		每股BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此，BEP预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEPC的综合业务表现的重大影响


问题		关于特殊分布的解答
		Brookfield Renewable Group作为一个整体和BEP单位的市场价格，应使BEPC可交换股票的市场价格跟踪BEP单位的市场价格。在特别分派后，预计BEPC可交换股份的股息将在宣布分配并支付BEP单位的同时宣布和支付，每股BEPC可交换股份的股息将与每个BEP单位的申报和支付金额相同，以向BEPC可交换股份的持有人提供相当于BEP单位持有人的经济回报。BEPC预计将在特殊分配的分配日期之后的BEP单位的第一个分配付款日期开始支付BEPC可交换股票的股息。此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，倘BEPC于该日没有足够资金或其他资产可宣派及支付 BEPC可交换股份的等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。每股BEPC可交换股份将可由持有人选择交换一个BEP单位(受调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付方式将在BEPC选举时确定)。BEP可选择以同等数量的BEP单位(须进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEP选举时确定)收购该等投标的BEPC可交换股票，以履行其交换义务。请参见描述BEPC按持有人列出的股本交换调整以反映某些资本事件？以获取此类资本事件的描述。BEPC和BEP目前打算通过交付BEP单位而不是现金来满足 BEPC可交换股票的任何交换请求。然而，BEP和BEPC在决定是否满足任何现金而不是BEP单位的交换请求时可能考虑的因素包括但不限于：遵守适用的证券法、法律的变化(包括百慕大有限合伙企业法)、BEP和BEPC各自可用的综合流动资金，以及BEP或BEPC或持有人因交付BEP单位而产生的任何税务后果的变化。

您是否打算支付BEPC可交换股票的股息？		是。BEPC董事会或BEP董事会可以自行决定宣布股息。然而，BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，预计BEPC可交换股票的股息将同时宣布和支付，与每个BEP单位宣布和支付的股息金额相同。然而，BEPC可交换股票的股息将与每个BEP单位的分红金额相同。然而，BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，预计BEPC可交换股票的股息将同时宣布和支付，与每个BEP单位的分红金额相同。BEPC预计将在特别分配的分配日期之后发生的BEP单位的第一个分配付款日期开始支付BEPC可交换股票的股息。此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，倘BEPC于该日没有足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。BEP追求的是


问题		关于特殊分布的解答
		Brookfield Renewable Group预计，该战略将提供高度稳定、可预测的现金流，这些现金流主要来自水电、风能和太阳能资产，确保可持续的分配收益。Brookfield Renewable Group的目标是支付长期可持续的分销，目标是将派息率控制在Brookfield Renewable FFO的70%左右。特别分配完成后，持有人在其BEP单位和BEPC 可交换股份上收到的总分配(假设该持有人没有出售其BEP单位或BEPC可交换股份)将与如果没有进行特别分配时所收到的相同，每个BEP单位上的分配相当于由于四(4)次特别分配而产生的总金额的五分之四(4/5)，以及另请参阅？BEPC 股利政策”. 例如，假设BEP的单位持有人在特别分配前拥有40个BEP单位，则在紧接特殊分配之前的分配期内，它将有权获得总计21.7美元的分配(基于每个BEP单位的季度分配金额0.5425美元)。根据一股BEPC可交换股份对四个BEP单位的分派比例，BEP的单位持有人预计将获得10股BEPC可交换股份，因此在特别分派后，持有人将立即拥有50只证券(40个BEP单位和10股BEPC可交换股份)。持有者仍将获得总计21.70美元的分派(假设持有者继续拥有40个BEP单位和10股BEPC可交换股票)，但这21.70美元将在其拥有的40个BEP单位和特别分派后立即拥有的10股BEPC可交换股票之间分配。因此，虽然持有者在紧接特殊分配之后的分配期内要接收的合计分配将保持不变(即.，217.0美元)，每单位分配金额/每股股息金额将不再是0.5425美元，而是每单位0.4340美元和每股0.4340美元。因此，收盘后每个BEP单位/BEPC可交换股份的分派/股息金额将是相同的(I.e.，0.4340美元)，但以每股最佳业绩单位/每股可交换股份计算，这一数额将从紧接收盘前的金额减少，以考虑到有更多未偿还证券 (在上例中为50而不是40)将有权获得分配/股息。这对季度分销水平的影响反映了如果股票拆分将会发生的情况。

在特别分销之后，BEPC与Brookfield的关系会是怎样的？		BEPC与Brookfield的关系将与Brookfield Renewable与Brookfield现有的关系基本相同。在特别分发之后： * Brookfield将成为必和必拓最大的投资者，并将直接和间接持有必和必拓约57.2%的可交换股份(假设TERP收购完成，TERP将持有37.4%)


问题		关于特殊分布的解答
		收购对价仅包括BEPC可交换股份)。服务提供商是Brookfield的全资子公司，将根据主服务协议向BEPPC提供管理和行政服务，以换取基本管理费和奖励分配。BEP主服务协议将永久继续，直到根据其条款终止。在分派日期后至少七年内，如果北京环境保护局或北京环境保护局未能履行其根据的章程和章程或英国环境保护局章程规定的义务，应交换请求交付环境保护计划单位金额或其现金等价物，Brookfield将履行或导致履行在交换环境保护计划可交换股票时交付环境保护计划单位或现金的义务。如果收购完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算与必和必拓的一家子公司达成投票协议，使必和必拓对必和必拓及其附属公司持有的必和必拓普通股拥有投票权。有关其他信息，请参阅？BEPC管理和BEP主服务协议遵循BEP主服务协议和？BEP和BEPC与布鲁克菲尔德的关系。

在特别分销之后，BEPC与Brookfield Renewable的关系会是怎样的？		Brookfield Renewable与北京石油天然气集团公司共同组成Brookfield Renewable集团，该集团将作为Brookfield Renewable在全球范围内收购可再生能源电能实业的主要工具，但某些例外情况除外。在特别分发之后： *BEPC每股可交换股票的构建意图是提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此，BEPC预期BEPC可交换股份的市价将受到Brookfield Renewable Group整体的综合业务表现以及BEP单位的市场价格(应导致BEPC可交换股份的市价跟随BEP单位的市价)的重大影响。在特别分派后的，预计BEPC 可交换股份的股息将在宣布和支付BEP单位分派的同时宣布和支付，每股BEPC可交换股份的股息将以与每个 BEP单位的宣布和支付相同的金额宣布和支付，以向BEPC可交换股份的持有人提供与BEP单位持有人相同的经济回报。BEPC预计将在特殊分配的分配日期之后的BEP单位的第一个分配付款日期开始支付BEPC可交换股票的股息。特殊分配完成后，持有者在其BEP单元和BEPC上收到的合计分配可交换


问题		关于特殊分布的解答
		股份(假设有关持有人没有出售其BEP 单位或BEPC可交换股份)将与其在没有进行特别分派的情况下收到的相同，由于四(4)次特别分派一次 (1)，每个BEP单位的分派相当于总金额的五分之四(4/5)，而每股BEPC可交换股份的股息与特别分派后每个BEP单位的分红相同。 * 每股BEPC可交换股份可由持有人选择交换一个BEP单位(根据某些资本事件进行调整)或其现金等价物(支付形式将在BEPC选举时确定)。BEP可选择通过收购投标的BEPC 可交换股份来履行其交换义务，以换取同等数量的BEP单位(须进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEP选举时确定)。 * Brookfield Renewable将透过其持有的北京电力公司B类股份持有北京电力公司75%的投票权，并将持有全部北京电力公司C类股份，这使北京电力公司有权在全额支付应付北京电力公司可交换股份和北京电力公司B类股份持有人的款项后获得北京电力公司的所有剩余价值，并受北京电力公司优先股持有人的优先权利的约束。Brookfield Renewable对BEPC C类股票的所有权将使其有权在BEPC董事会宣布时获得股息，但BEPC可交换股票和BEPC B类股票的持有人将获得其有权获得的股息以及BEPC优先股持有人的优先权利。

		Brookfield Renewable将向BEPC提供10亿美元的股权承诺。此外，BEPC预计将与Brookfield Renewable签订两项信贷协议，一项作为借款人，另一项作为贷款人，每项协议都提供为期十年的循环信贷安排，以促进Brookfield Renewable集团内的现金流动。每项信贷安排将考虑潜在的存款安排，根据该安排，贷款人在征得借款人同意的情况下，以较低的利率将资金按活期存入借款人的账户。 * BEPC预计，BEPC董事会将反映 BEP普通合伙人的董事会，只是将增加一名不重叠的董事会成员，以协助BEPC解决其与Brookfield Renewable关系可能产生的任何利益冲突。 RenewableEleazar de Carvalho Filho最初将担任BEPC董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生自2011年11月起担任BEP普通合伙人的董事会成员，并将在特别分派前辞去该董事会职务。如果在特殊分配之后的12个月内，BEPC考虑BEP是MI61-101意义上的利害关系方的关联方交易，de Carvalho Filho先生将不会


问题		关于特殊分布的解答
		根据MI 61-101被视为独立董事，目的是为审议此类交易的特别委员会服务。 * 如果收购完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算与必和必拓的一家子公司达成投票协议，使必和必拓对必和必拓及其附属公司持有的必和必拓普通股拥有投票权。有关更多信息，请参见？描述BEPC股本：BEPC可交换股份”, “描述BEPC按持有人列出的股本交换调整以反映某些资本事件、？和？BEPC 与布鲁克菲尔德的关系可再生”.

特别分派后，BEPC是否会有大股东？		是。Brookfield Renewable将持有所有BEPC B类股票，从而赋予Brookfield Renewable 75%的投票权权益，以及所有BEPC C类股票，这使BEP有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的金额后，获得BEPC的所有剩余价值，并受 BEPC优先股持有人的优先权利的约束。此外，Brookfield将在特别分配完成后直接和间接持有约57.2%的BEPC可交换股份，因为BEPC可交换股份分配给 Brookfield，涉及其在BRELP中持有的可赎回合伙单位和一般合伙人权益、BEP单位以及它在BEP中持有的一般合伙人权益(假设TERP收购完成，TERP 收购对价仅由BEPC可交换股份组成)(假设TERP收购完成，TERP 收购对价仅由BEPC可交换股份组成)，Brookfield将立即直接和间接持有BEPC可交换股份约57.2%(假设TERP收购完成，TERP 收购对价仅包括BEPC可交换股份)Brookfield和Brookfield Renewable合计将持有BEPC约89.3%的投票权(假设TERP收购完成且TERP收购的对价仅由BEPC可交换股份组成)，投票权占84.3%。请参见？论特殊配送的背景和目的”.

特别分配将如何运作？		在特别分配之前，BRELP将完成BRELP分配，根据该分配，BEP将获得4470万股BEPC可交换股票。BEP随后将向其股权单位的持有者特别分配这些BEPC可交换股票。作为特别分派的结果，BEP单位的持有者将有权从截至分派记录日期持有的每四(4)个BEP单位中获得一(1)个BEPC可交换股份，前提是特别分派将缴纳任何适用的预扣税，且任何持有人都无权获得BEPC可交换股份中的任何零星权益。原本有权获得BEPC部分可交换股份的持有者将获得现金支付。有关更多信息，请参见？特殊配送器特殊配送器的机理”. 特殊分配实际上是对BEP单位的股票拆分。截至本文档日期，约有 3.087亿个BEP未偿还单位(假设交换BRELP的可赎回合伙单位)，预计下个季度每个BEP单位将获得0.5425美元的现金分配，总计1.675亿美元至


问题		关于特殊分布的解答
		得到报酬。由于每持有四(4)个BEP单位，将特别分配一(1)股BEPC可交换股票： * 总计约4,470万股BEPC可交换股票将分配给BEP的单位持有人，3,310万股BEPC可交换股票将分配给可赎回合伙单位的持有人和BRELP的其他股权单位； * 每个BEP单位的分派水平将立即降至特别分派前水平的五分之四，或在下个季度降至每个BEP单位0.4340美元，这将与BEPC可交换股票的初始股息水平相同；特别分配前持有40(40)个单位的每个持有人在特别分配完成后，将拥有50种证券(40(40)个BEP单位和10(10)股BEPC可交换股票)，预计将在下个季度获得总计21.7美元的分配(假设持有人继续拥有40(40)个BEP单位和10(10)股BEPC可交换股票)；决定将其BEPC可交换股票交换为BEP单位的持有人将拥有五十(50)个BEP单位，而不是预分配的四十(40)个BEP单位(以及决定出售十(10)BEPC可交换股票的持有人，现在将拥有这些股票的现金价值和其在BEP的初始投资的五分之四)； BRELP下个季度将由和BEPC在分配中支付的现金总额为1.675亿美元(假设交换BRELP的可赎回合伙单位)，这与如果特别分配不受影响将支付的金额相同；以及如果交换所有BEP可交换股份，将有大约 3.86亿个BEP单位未偿还(假设交换BRELP的可赎回合伙单位)，BEPC将由BEP全资拥有，将有更多BEP单位未偿还单位，每个单位获得的BEP单位分配低于特殊分配之前。
		分派比率旨在根据将转让给BEPC的业务价值相对于BEP市值的比例，在BEP单位和BEPC可交换股份之间进行BEP市值的比例分割。分派比例已根据BEP将转让给BEPC的业务的公平市值、BEP已发行单位的数量(假设交换BRELP的可赎回合伙单位)和BEP的市值确定。BEP将转让业务的公平市价由BEP管理层使用普遍接受的估值方法确定，而BEPC可交换股份和BEP市值的价值则使用BEP单位的市场价格(均为最近实际可行日期)来确定，而BEP将转让的业务的公平市价则由BEP管理层使用普遍接受的估值方法确定，而BEPC可交换股份的价值和BEP的市值则使用BEP单位的市场价格确定。


问题		关于特殊分布的解答
		BEP优先有限合伙单位(我们称为优先单位)的持有者和TERP普通股的持有者将不参与此次特殊分配。

TERP的收购是什么？		2020年3月16日，BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings，Inc.签订了重组协议，根据重组协议，BEP和BEPC同意按照重组协议中规定的条款和条件收购TERP的全部公开股份。根据重组协议，每名公开TERP股份持有人将有权为其持有的每股公开TERP股份收取相当于经调整交换比率的若干BEPC可交换股份作为代价，或在有关持有人选择时收取BEPC可交换股份(在每种情况下) 经进一步调整以防止根据重组协议稀释而支付的任何现金，以代替零碎BEP单位或BEPC可交换股份(视何者适用而定)。调整后的交换比率将由(X) 0.381乘以(Y)和(Y)之和确定：(I)在特别分配完成后，将向每个BEP单位分配的BEPC可交换股份数量(如有必要，四舍五入为三个小数点)和 (Ii)之和。由于在特别分配中，预期每四个BEP单位的持有人将获得一股BEPC可交换股份，调整后的交换比率预计将等于0.47625，在这种情况下，公开TERP股票的持有者将有权获得BEPC可交换股份的0.47625或每个公开TERP股票获得BEP单位的0.47625。未选择接受BEP单位的公开TERP股票的持有者将获得BEPC可交换股票。可以交换BEPC可交换股票或BEP单位的TERP普通股数量没有限制。与TERP收购相关的BEPC可交换股票和BEP单位的要约将通过单独的委托书声明/招股说明书提出，如果成功完成, 预计将在特别分销结束后关闭。如果TERP收购完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算与BEPC的一家子公司达成投票协议，使BEPC对BEP及其附属公司持有的TERP普通股拥有投票权。 TERP收购仍需得到大多数与Brookfield 可续签及其他惯例批准和成交条件无关的TerraForm Power股东的批准，且不能保证TERP收购将完成。

TerraForm Power的股东是否会参与此次特别分配？		不是的。根据重组协议的条款，没有选择收取个BEP单位作为代价的公开TERP股份持有人将通过收购TERP而不是通过特别分派获得BEPC可交换股份。然而，目前预计TERP收购将在特殊分销结束后结束。


问题		关于特殊分布的解答

这种特殊的分布是否取决于TERP的收购？		不是的。特殊分销不以TERP收购为条件，并将在TERP 收购未完成的情况下继续进行。然而，如果TERP收购的所有条件都得到满足，我们的意图是在TERP股东大会之后不久结束特别分销，并在任何情况下在TERP收购完成前天或大约一天结束业务。为了实现这一协调时间，特派将在更接近TERP股东大会的日期宣布，届时将公布派发记录和付款日期。

BEP有没有为特别配售设定一个记录日期？		不是的。在宣布特别分发时，BEP将通过新闻稿公开宣布分发记录日期和分发日期。

如果我是BEP单位的持有者，我必须做什么才能参与特别分发？		没什么。您不需要为特殊分销时收到的BEPC可交换股票支付费用，也不需要投标或交出您的BEP单位，也不需要采取任何其他与特别分销相关的行动。特殊分配不需要BEP单位持有人的投票。如果您在分销记录日期交易结束时拥有BEP单位，则会在分销日向您邮寄一份反映您对BEPC可交换股票所有权的账簿记账对帐单，或将您的经纪账户记入BEPC可交换股票的贷方。

拥有BEPC可交换股票或BEP单位是否存在风险？		是的，BEPC可交换股票的业务和所有权受到一般和特定风险以及不确定性的影响。拥有BEP部门也存在风险。有关您应该考虑的因素的讨论，请参阅风险因素”.

拥有BEPC可交换股份与拥有BEP部门有什么不同？		每股BEPC可交换股票的结构将旨在提供相当于一个BEP 单位的经济回报(可能会进行调整，以反映某些资本事件)，包括以每股为基础的相同股息，与每个BEP单位支付的股息相同。请参见？BEPC股本说明(按持有人)调整调整以反映某些资本事件？BEPC和BEP目前打算通过交付BEPC单位而不是现金来满足BEPC可交换股票的任何交换要求。然而，BEPC可交换股份持有人和BEP单位持有人根据BEPC和BEP的管理文件和适用法律享有的权利存在某些实质性差异，例如BEPC可交换股份持有人有权要求将其BEPC可交换股份交换为等值数量的BEP单位或其现金等价物(支付方式将在Brookfield Renewable Group选举中确定)和BEPC的赎回权(支付方式将在Brookfield Renewable Group的选举中确定)和BEPC的赎回权之间存在着某些实质性的差异，例如BEPC可交换股份的持有人有权要求交换其BEPC可交换股份或其现金等价物(支付方式将在Brookfield Renewable Group的选举中确定)和BEPC的赎回权这些实质性差异在标题为的章节中进行了说明BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人权利比较”.

与特殊分发相关的关键里程碑有哪些？		与特别分发相关的关键里程碑如下： BEP将发布新闻稿，宣布此次特别分发，并宣布分发记录日期。


问题		关于特殊分布的解答
		预计，发行时交易的BEPC可交换股票最早将在分销记录日期的前一个交易日开始。对于，预计将最早在分销记录日期的前一个交易日开始交易到期票据和分销前交易。股东大会将于2020年7月29日召开。 * 如果收购TERP的所有条件都得到满足，预计特别分销的分销日期将在TERP股东大会之后不久，无论如何是在TERP收购完成的前一个工作日或大约当天。将在特别分销结束后的大约一个工作日完成对TERP的收购。
		？特殊分销上下文中的何时发行？交易是指在分销日或之前有条件地出售或购买，因为实体的证券尚未分销。如果您在分销记录日期交易结束时拥有BEP单位，您将有权获得特殊分销中的BEPC可交换股票。您可以在纽约证券交易所和多伦多证券交易所建立的交易时市场上交易这一权利，获得BEPC可交换股票，而不需要您拥有的BEP单位。Wi？和？BEPC？分别为。BEPC预计，BEPC可交换股票的发行交易将在分销日期后两(2)天内结算。？特殊分销背景下的到期票据交易是指出售或购买BEP单位，其中包括出售或购买在特别分销中获得BEPC可交换股票的权利。？特殊分销上下文中的除分销交易是指出售或购买BEP 单位，但不包括出售或购买在特别分销中获得BEPC可交换股票的权利。

我将获得多少BEPC可交换股票？		截至分销记录日期，每持有四(4)个BEP单位，您将有权获得一(1)股BEPC可交换股票。根据预计在分配记录日期发行的BEP单位数量，BEP预计将向BEP单位的持有者(包括Brookfield)分配约4470万股BEPC可交换股票。作为BRELP分配的结果，大约3310万股BEPC可交换股份将在其间接拥有的BRELP可赎回合伙单位以及BRELP和BEP的普通合伙人权益上分配给Brookfield。任何持有人都无权获得BEPC可交换股份中的任何零碎权益。原本有权获得BEPC部分可交换股份的持有者将获得现金支付。有关分发的其他信息，请参阅特殊分配机制下的特殊分配”.


问题		关于特殊分布的解答
		根据特别分派，BEP优先股的持有者和TERP普通股的持有者将不会获得任何BEPC可交换股票。

BEP单位可以换成BEPC可交换的股票吗？		不可以，BEP单元不能更换。如果BEP的单位持有人希望获得额外的BEPC可交换股票，则需要在市场上收购这些股票。然而，BEPC或其附属公司未来可能会考虑根据市场和其他条件，向BEP的单位持有人提出要约，允许他们将其BEP单位交换为BEPC 可交换股票。

特殊分配是否应为加拿大联邦所得税征税？		一般而言，受以下标题下所列条件和限制的约束材料加拿大联邦所得税考虑因素此外，特殊分配将降低居民持有人在BEP中权益的调整成本基数，并且特殊分配不应针对加拿大联邦所得税向非居民持有人征税。根据特别分派获得BEPC可交换股份的BEP单位持有人应咨询其自己的税务顾问，并考虑到他们的特殊情况。

特殊分配是否应为美国联邦所得税征税？		一般而言，受以下标题下所列条件和限制的约束材料美国联邦所得税考虑因素？根据BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人所作的陈述，截至本协议日期，Torys LLP认为，BEP和BRELP中的每一家都应在本准则的含义内作为投资合伙企业。如果BEP和BRELP符合此条件，则向符合条件的合作伙伴(定义如下)的美国单位持有人特别分配BEPC可交换股票将符合美国联邦所得税目的的免税财产分配的资格。然而，将BEP和BRELP作为投资合伙企业对待并不是没有疑问的，因为这取决于高度事实的确定，即对于这种美国联邦所得税目的，BEP和BRELP自成立之日起从未从事过贸易或业务。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与本文所述任何相反的立场。每个美国单位持有人应根据该单位持有人的特殊情况，就特殊分配对美国联邦所得税的影响咨询独立税务顾问。

我在哪里可以交易BEPC可交换的股票？		BEPC可交换股票目前没有公开市场。BEPC已申请将BEPC可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所上市，代码为BEPC？纽约证券交易所已有条件授权BEPC在纽约证券交易所上市，多伦多证券交易所已有条件批准这些证券上市。在纽约证券交易所上市的前提是BEPC 必须满足纽约证券交易所的所有要求，在多伦多证券交易所上市的条件是BEPC必须在2020年9月21日或之前满足多伦多证券交易所的所有要求，包括向最低数量的公众股东分配BEPC可交换股票。


问题		关于特殊分布的解答
		BEPC预计，BEPC可交换股票的交易最早将在分销记录日期前一(1)个交易日开始，并将持续到分销日期(包括分销日期)。？特殊分销上下文中的何时发行？交易是指在分销日或之前有条件地出售或购买，因为实体的证券尚未分销。

我如何将我将获得的BEPC可交换股份兑换成BEP单位？		作为BEPC可交换股东，您将有权随时将BEPC可交换股票交换为等值数量的个BEP单位(可根据某些资本事件进行调整)或其现金等价物(支付方式将在BEPC选举时确定)。BEP可选择以同等数量的BEP单位(须进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEP选举时确定)收购该等投标的BEPC可交换股份，以履行BEPC的交换义务。BEPC和BEP目前打算通过交付BEP单位而不是现金来满足任何交换请求。有关更多信息，请参见？BEPC共享说明资本金：BEPC可更换股票？和？-按持有者调换-调整至反映某些首都事件然而，BEP和BEPC在决定是否满足任何现金交换请求而不是BEP单位时可能考虑的因素包括(但不限于)遵守适用的证券法、法律的变化(包括百慕大有限合伙企业法)、BEP和BEPC各自可用的综合流动资金，以及由于交付BEP单位而对BEP或BEPC或持有人造成的任何税收后果的变化。如果您通过经纪人持有您的BEP单位和BEPC可交换股票，请联系您的经纪人请求交换。如果您是注册持有人，并以认证形式或直接在转让代理Computershare Inc.的帐户中持有您的BEP单位和BEPC可交换股票，请联系转让代理请求兑换。用BEPC可交换股票交换等值的个BEP单位或其现金等价物可能会产生税收后果。请参见？加拿大联邦材料公司所得税方面的考虑因素？和？物质美国联邦所得税考虑因素”.

我拥有的BEP单元数量或我收到的分发是否会因特殊的分发而发生变化？		不是的。您拥有的BEP单元的数量不会因为特殊分配而改变。紧接着特别分配完成后，持有人就其BEP单位和BEPC可交换股票收到的合计分配(假设该持有人没有出售其BEP单位或BEPC可交换股份)将与如果没有进行特别分配时所收到的相同，每个BEP单位上的分配相当于由于四(4)次特别分配而产生的总金额的五分之四(4/5)，以及在以下情况下的股息


问题		关于特殊分布的解答

BEP部门的上市将会发生什么？		没什么。BEP单位将继续在多伦多证交所交易，代码为BEP.UN，在纽约证券交易所交易，代码为BEP。

关于BEPC和特别分销的信息，我应该联系谁？		在特别分发之前，您应将有关特别分发的查询直接发送至： Brookfield Renewable Partners L.P. 前街73号，5楼汉密尔顿HM12，百慕大注意：简·希尔特殊分配后，您应将有关BEPC可交换股份的查询直接发送至：布鲁克菲尔德可再生能源公司维西街250号，15楼纽约纽约10281-1023年注意：投资者关系电话：1-833-236-0278 电子邮件：queries@brookfieldrenewable.com 特别分派后，BEPC可交换股份的转让代理和登记机构为： ComputerShare Inc. 大学大道100号，8楼多伦多，M5J 2Y1航班

本摘要重点介绍了本文档其他部分以及通过引用合并于此的文档中包含的部分信息，并不包含您应该了解的有关Brookfield Renewable Group、BEPC可交换股份和BEP单位的所有信息。您应仔细阅读整个文档，特别是风险因素部分，以及本文档其他部分包含的更详细的信息、财务数据和报表，并通过引用并入本文。本文档中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参见关于前瞻性信息的特别说明。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中的披露假设特殊分销已完成，BEPC已从Brookfield Renewable收购其运营子公司，尽管BEPC在特殊分销之前不会收购此类子公司。除非另有说明，否则本文档假定TERP 收购尚未完成。有关本文档中使用的各种已定义术语的定义，请参阅词汇表。

特殊分销关键里程碑

与特别分发相关的关键里程碑如下：

•

BEP将发布新闻稿，宣布此次特别分发并宣布分发记录日期。

•

预计发行时BEPC可交换股票的交易最早将在分销记录日期之前的交易日开始。

•

预计BEP单元的到期票据和分销前交易最早将在分销记录日期的前一个交易日开始。

•

TERP股东大会将于2020年7月29日召开。

•

如果TERP收购的所有条件都得到满足，特别分销日期预计将在TERP股东大会之后不久进行，而且无论如何都是在TERP收购完成前一个工作日或大约一个工作日进行。

•

TERP收购将在特殊分销结束后的大约一个工作日完成。

？特殊分销上下文中的何时发行？交易是指在分销日或之前有条件地出售或购买的交易，因为该实体的证券尚未分销。如果您在分销记录日期交易结束时拥有BEP单位，您将有权在特别分销中获得 BEPC可交换股票。您可以在纽约证券交易所和多伦多证券交易所以BEPC为代码建立的发行时市场上交易这一权利，获得BEPC可交换股票，而不需要您拥有的BEP单位。Wi？和？BEPC？分别。BEPC预计，BEPC可交换股票的发行交易将在分销日期后两(2)天内结算。

？特别分销上下文中的到期票据？交易是指出售或购买BEP单位，其中包括出售或购买在特别分销中获得BEPC可交换股票的权利。？特殊分销上下文中的ex-Distribution交易是指不包括出售或购买在特殊分销中获得BEPC可交换股票的权利的BEP单位的出售或购买。

BEPC是Brookfield Renewable的控股子公司，其直接和间接子公司在美国和巴西拥有和运营水电、风能、太阳能和储存及辅助资产，在哥伦比亚拥有和运营水电电能实业。Brookfield Renewable由Brookfield创建，旨在全球拥有和运营高质量的可再生能源电能实业，并共同代表世界上最大的纯公开可再生能源企业之一。BEPC利用Brookfield Renewable丰富的运营经验来维持和提升资产价值，每年增加现金流，并与当地利益相关者建立积极的关系。

BEPC目前的业务包括巴西、哥伦比亚和美国约8,327兆瓦的水电、风力、存储和辅助装机容量，综合计算的年化长期平均发电量为33,153GWh，按比例计算的发电量约为16,354GWh，其中不包括Brookfield Renewable将保留的LATAM Holdco 10%的权益。BEPC目前还拥有大约278兆瓦的太阳能资产，这些资产正在巴西开发。

BEPC打算产生稳定、可预测的现金流状况，其来源是低运营成本、水电、风能和太阳能资产组合，这些资产根据与信誉良好的交易对手签订的合同出售电力。作为BEP的受控子公司，BEPC的战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield发起的基金、财团、合资企业和其他安排，这些安排的目标是进行符合BEPC个人资料的收购。

当前操作

巴西

包括所有技术在内，BEPC在巴西10个州拥有54个设施，总装机容量为1,271兆瓦，约占巴西人口的60%，BEPC有几个处于不同开发阶段的项目，包括几个太阳能开发项目。因此，BEPC相信其在巴西的业务处于有利地位，可以参与一个具有进一步发展潜力的大型多元化经济体。

BEPC通常专注于小型水力发电站(SHPP)，这是一类装机容量在30兆瓦以下的水力发电站。在BEPC的特许权和授权书中，除了三个之外，所有的特许权和授权书的剩余期限都在十年以上。

在巴西电力市场，能源通常根据长期合同出售给受监管市场中的负荷服务配电公司或自由客户市场中规模较小的自由客户。在BEPC的投资组合中，约49%与受监管市场中的负荷服务配送公司合作，约51%与自由客户市场中的免费客户合作。从2020年开始，负荷在0.5兆瓦到2兆瓦之间的免费客户只能从可再生能源购买电力。BEPC的巴西投资组合的加权平均(基于 MW)剩余合同期限约为九年。

市场机会

拥有世界第五大人口和第八大经济体的巴西，尽管面临着近期的经济挑战，但仍保持着强劲的长期增长潜力。在过去30年中，用电量保持了约3.1%的年均增长率，鉴于人均用电量仍不到美国人均用电量的五分之一，这一趋势可能会长期持续下去。巴西能源规划机构预计，到2029年，巴西将需要大约75,500兆瓦的新供应，而目前只有大约14,000兆瓦的装机容量已经签约。因此，BEPC预计巴西将需要

每年超过6,000兆瓦的新供应，以满足不断增长的需求。根据政府的十年规划计划，可再生能源行业正在增长，尤其是风能和太阳能。巴西的风电装机容量约为15540兆瓦，其中6380兆瓦正在开发中。太阳能光伏发电也在开发中，虽然目前安装的太阳能光伏装机容量相对较小(2897兆瓦)，但巴西大约有7,026兆瓦的太阳能光伏装机容量正在开发中。

BEPC认为，巴西市场的另外两个方面使其业务具有吸引力。首先，BEPC的大多数水电设施都参与了由巴西政府管理的水文平衡池(MRE)，这大大降低了水文变化对BEPC现金流的影响。其次，SHPP在受益于某些优先经济和监管权利的细分市场中运营。从这些工厂购买电力的客户受益于使用配电系统的特殊折扣，这反过来又使像BEPC这样的发电商受益，因为BEPC的产品组合中有51%是与最终用户签订合同的，因此可以通过更高的价格向最终用户客户获取部分折扣。

哥伦比亚

Brookfield Renewable集团与其机构合作伙伴于2016年1月收购了Isagen，这标志着他们进入哥伦比亚市场。布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)的一家子公司是BEP的普通合伙人，并控制着BEP，后者持有该财团对伊桑的投资。Brookfield Renewable Group财团目前在 Isagen的权益为99.63%，其中BEPC的份额约为24.08%。Brookfield Renewable集团通过BRE哥伦比亚控股有限公司和BRE哥伦比亚投资公司持有BEPC 24.08%的权益，BRE哥伦比亚控股有限公司和BRE哥伦比亚投资公司是BEP的子公司，并通过投资Brookfield Infrastructure Fund III。Brookfield Infrastructure Fund III另外持有22.95%的权益，Brookfield Renewable Group财团的剩余52.59%权益由第三方共同投资者持有。公众股东持有0.37%的权益。

该财团通过一个实体持有其在Isagen的权益，我们称之为海德鲁控股公司(Hydro Holdings)，该实体有权任命Isagen董事会的多数成员。海德鲁控股的普通合伙人将是BEPC的控股子公司。Brookfield 可再生能源集团有权任命Hydro Holdings的大多数董事会成员，前提是BAM及其子公司(包括Brookfield Renewable Group)必须(I)是Hydro Holdings有限合伙企业权益的最大持有者，(Ii)持有Hydro Holdings有限合伙企业权益的30%以上。BAM及其子公司(包括Brookfield Renewable集团)目前符合这种所有权测试。

Isagen是哥伦比亚第三大发电公司，拥有并运营3032兆瓦的投资组合，年平均发电量约为14,500 GWh。这一投资组合约占哥伦比亚装机容量的18%，由6个主要基于水库的水电设施和一个300兆瓦的热电厂组成。水电资产包括哥伦比亚容量最大的水库，总共可储存约26%的年化长期平均发电量。Isagen的投资组合还包括大约500兆瓦的中长期开发项目。

伊桑永久拥有其所有发电资产，目前对其每项资产拥有必要的用水和其他权利。

在哥伦比亚，收入通常是通过与受监管市场中的当地分销公司签订一至五年的双边合同，以及与不受监管市场中的大型工业用户签订的双边合同来获得的。Isagen目前的长期合同平均期限为四年。这些合同通过确定特定承诺能源的应付价格，减少了供应商和最终用户在现货市场价格波动的风险。Isagen的PPA采用这种方法，其2020年的收入约为70%。

哥伦比亚是一个基于多家机构评级的投资级国家。实际国内生产总值以平均每年约4%的速度增长，而电力需求的平均增长略低于3%。从长期来看，BEPC和BEP预计电力需求每年增长约2.5%，这反映了BEP对国内生产总值(GDP)增长的长期看法，以及人均用电量与邻国趋同的观点。哥伦比亚每年约1300千瓦时的电力消耗远低于大多数地区同行，仅为美国的10%。由于哥伦比亚的峰值需求约为10千兆瓦，估计增长率为2.5%，因此每年将有大约250兆瓦的额外需求，这将需要额外的400兆瓦发电能力来维持充足的储备。

截至2020年3月31日，哥伦比亚的总装机容量超过17千兆瓦，水电占供应组合的近70%，其余由天然气、煤炭和柴油供应。BEPC预计，随着时间的推移，满足哥伦比亚对坚固能源日益增长的需求将变得更加困难，因为伊图安戈附近大坝最近的建设和运营问题使大规模水电开发变得更具挑战性(尽管有大量未开发的水电资源)，而且由于哥伦比亚天然气产量下降，满足国内需求的天然气进口需求越来越大。BEPC相信，它将能够利用BEPC的基础水电业务，通过延长与客户的合同期限并参与机会性的开发项目，帮助该国满足其能源需求。

美国

BEPC的战略重点是东北、大西洋中部、东南部和加利福尼亚州的电力市场，在亚利桑那州和明尼苏达州还有其他业务。BEPC在美国的大部分产能位于纽约、宾夕法尼亚州和新英格兰。在纽约，BEPC是最大的独立电力生产商之一，拥有74个水电设施，总装机容量为711兆瓦。在宾夕法尼亚州，BEPC拥有四个水电设施，总装机容量为742兆瓦。在新英格兰，BEPC拥有47个水电设施和一个抽水蓄能设施，总装机容量为1,274兆瓦。

BEPC的许多美国水电资产都有蓄水池，总共可储存约2,500 GWh，约占其年化长期平均发电量的21%。BEPC还受益于位于马萨诸塞州的600兆瓦水电抽水蓄能设施50%的合资权益。抽水蓄能是水力发电的一种形式，它通过将水抽入水库，然后在电价较高时通过放水发电来储存能量。

BEPC还拥有位于加利福尼亚州、新罕布夏州和亚利桑那州的7个风力发电场，总装机容量为434兆瓦。加州的风力发电场占了这一发电量的大部分，主要位于特哈查皮地区，该地区拥有美国最成熟的风力资源之一，位于洛杉矶负荷中心附近，非常吸引人。BEPC还在纽约州锡拉丘兹拥有一个联合循环天然气设施，该设施以商家为基础出售电力输出，主要在需求高峰期使用。

BEPC在美国运营BEPC水电设施的权利主要通过联邦能源管理委员会(FERC)的长期许可证获得，FERC是监管美国几乎所有水力发电站许可的联邦机构。

市场机会

在过去的十年里，美国一直保持着一贯的、广泛的政策势头，将该国的电力生产转变为清洁发电，并促进能源独立性的提高。

截至2018年，美国是全球第二大风电市场，风电装机容量约为90,000兆瓦。美国可再生能源增长的最重要驱动力之一是在29个州和哥伦比亚特区采用可再生能源组合标准目标，到2032年，可再生能源占总供应组合的比例将高达75%，到2045年，可再生能源的目标是100%无碳能源。此外，经济增长受到各种政府激励计划和财富100强公司支持新可再生能源投资的推动。

BEPC关注的美国市场覆盖了大约70%的美国人口，而且大多数市场都有很强的竞争力批发市场和可再生能源组合标准目标、老化的电力基础设施和/或淘汰燃煤发电的压力，这为可再生能源发电的持续增长提供了明确的机会。

经营理念

与Brookfield Renewable一样，BEPC打算采用亲力亲为、以运营为导向的长期所有者方法来管理BEPC的投资组合。BEPC相信，通过能够快速识别和管理可能出现的技术、经济或利益相关者问题，这种方法将使其能够保持并在可能的情况下提高其资产的价值。Brookfield Renewable为BEPC的运营商提供强大的公司团队，该团队负责监督BEPC的职能，并在合规、信息技术、健康、安全和安全、人力资源、利益相关者关系、采购、治理、反贿赂和反腐败等方面为业务制定一致的政策。

BEPC还受益于Brookfield的专业知识，Brookfield提供战略方向、公司监督、商业和业务发展专业知识，并监督有关BEPC和Brookfield Renewable业务的融资和增长的决策。 BEPC相信，这种方法会带来强大的决策文化和以所有者为导向的长期投资理念，以建立价值。

BEPC管理

与Brookfield Renewable类似，服务提供商是Brookfield的全资子公司，将根据Brookfield Renewable的BEP主服务协议向BEPC提供管理服务。主要负责向Brookfield Renewable提供服务的高级管理团队的每个成员都拥有丰富的运营和交易发起和执行专业知识，包括将担任BEPC首席执行官的Sachin Shah、将担任BEPC首席财务官的Wyatt Hartley、将担任BEPC首席运营官的Ruth Kent和将担任BEPC总顾问的Jennifer Mazin请参见？BEPC管理和BEP主服务协议？了解更多详细信息。

证券交易所上市

BEPC已申请将BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证交所上市，代码为BEPC toke。纽约证券交易所已有条件授权BEPC在纽约证券交易所上市，多伦多证券交易所已有条件批准这些证券上市。BEPC必须满足纽约证券交易所的所有要求才能在纽约证券交易所上市，而在多伦多证券交易所上市则 BEPC必须在2020年9月21日或之前满足多伦多证券交易所的所有要求，包括向最低数量的公众股东分发BEPC可交换股票。BEPC预计，BEPC可交换股票的交易最早将在分销记录日期前一(1)个交易日开始，并将持续到分销日(包括分销日)。？发行时交易通常在分销日期后的两个 (2)交易日内结算。在分销日期后的第一个交易日左右，BEPC可交换股票的任何发行时交易将结束，常规交易将开始。

特殊分配将使BEP的单位持有人每持有四个 (4)个截至分配记录日期的BEP单位，即可获得一(1)股BEPC可交换股票。BEP将在记录日期确定后公开宣布分配记录日期。如果TERP收购的所有条件均已满足，特别分销日期预计将在TERP股东大会之后不久以及在任何情况下在TERP收购完成的前一个营业日或其前后进行。

BEP认为，某些司法管辖区的某些投资者可能会被劝阻投资于BEP，因为投资于百慕大免税有限合伙企业的BEP部门所产生的税收报告框架。创建BEPC(一家公司)并分配BEPC可交换股票，每股旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，旨在实现以下目标：

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为原本不会投资东亚环保的投资者提供机会，让他们有机会获得东亚环保全球多元化的优质可再生能源电能实业投资组合。

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为投资者提供灵活性，通过拥有BEPC可交换的BEPC股份，拥有BEP单位的经济等价物，因为它能够兑换成BEP单位或其现金等价物，以及预期将就每股BEPC可交换股份支付的相同股息。

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为投资者提供一个可能受到某些司法管辖区投资者青睐的纳税报告框架，而不是投资于BEP所提供的纳税报告框架，BEP相信这将吸引将从投资BEP业务中获益的新投资者。

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创建一家BEP预计有资格纳入多个指数的公司，这些指数可能会吸引某些投资者。

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为Brookfield Renewable集团提供更大的证券持有人基础，从而为Brookfield Renewable集团的证券持有人创造更高的流动性。

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创建一家公司，使Brookfield Renewable集团能够访问新资本池。

特殊分配实际上是对BEP单位的股票拆分。截至本文档日期，约有3.087亿个BEP未偿还单位(假设交换BRELP的可赎回合作单位)，预计下个季度每个BEP单位将获得0.5425美元的现金分配，需要支付的总金额为 1.675亿美元。由于每持有四(4)个BEP单位，将特别分配一(1)股BEPC可交换股票：

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总计约4470万股BEPC可交换股票将分配给BEP 的单位持有人，3310万股BEPC可交换股票将分配给BRELP的可赎回合伙单位和其他股权单位的持有人；

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每个BEP单位的分配水平将立即降至特别分配前水平的五分之四，或在下个季度降至每个BEP单位0.4340美元，这将与BEPC可交换股票的初始股息水平相同；

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特殊分配前持有40(40)个BEP单位的每位持有人在特别分配完成后将拥有50种证券(40(40)个BEP单位和10(10)股BEPC可交换股票)，预计将在下一个季度获得总计21.70美元的分配(假设持有人继续拥有40(40)个BEP单位和10(10)股BEPC可交换股票)；

特别分配的实施方式是BEP预计不会对Brookfield Renewable的信用评级或其优先股东、优先单位持有人或债券持有人造成任何不利的影响。请参见？论特殊配送的背景和目的？和？BEPC 与Brookfield Renewable的关系？信用支持？了解更多详细信息。有关Brookfield Renewable的更多信息，请参见Brookfield Renewable Partners L.P.”

拟议收购TerraForm Power，Inc.

2020年3月16日，BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm Power NY Holdings，Inc.签订了重组协议，根据重组协议的条款和条件，TerraForm Power将并入TerraForm Power NY Holdings，Inc.，Brookfield Renewable Group将收购所有公开发行的TERP 股票。根据重组协议，每名公开TERP股份持有人将有权就其持有的每股公开TERP股份收取相当于经调整交换比率或(于该持有人选择时)BEP单位的若干BEPC可交换股份作为代价，每种情况下均可根据重组协议进一步调整以防止稀释，另加为代替零碎BEP单位或BEPC可交换股份(视何者适用而支付)而支付的任何现金。调整后的交换比率将通过将(X)0.381乘以(Y)和(I)在特殊分配完成后(如有必要，四舍五入至三个小数点)与(Ii)一股的总和，确定调整后的交换比率将针对每个BEP单位分配的数量(如有必要，四舍五入为三个小数点)。由于在特殊分配中，预计每四个最佳环保单位的持有者将获得一股英国巴黎银行可交换股份，因此调整后的换股比例预计将等于 0.47625, 在这种情况下，公开TERP股票的持有者将有权获得BEPC可交换股份的0.47625，或每股公开TERP股票获得BEP单位的0.47625。未选择接受BEP单位的公开TERP股票持有者将获得 BEPC可交换股票。TERP普通股可以交换为BEPC可交换股票或BEP单位的数量没有限制。与TERP收购相关的BEPC可交换股票和BEP单位的要约将通过单独的委托书/招股说明书提出，如果成功完成，预计将在特别分销结束后完成。根据TERP收购事项，根据TERP 2018年修订及重订长期激励计划发行的每个已发行限制性股票单位，将转换为与若干BEPC可交换股份相同类型的奖励，方法是将TERP的A类普通股数量乘以经调整的交换比率，而TERP的A类普通股数量须受各已发行TERP限制性股票单位奖励的影响。

假设TERP 收购对价仅由BEPC可交换股票组成，则可就TERP收购额外发行至多4160万股BEPC可交换股票(包括BEPC股票奖励相关的BEPC可交换股票，预计将发行以换取将在TERP收购中取消的 TERP限制性股票单位奖励)。

特殊分销不以TERP 收购完成为条件。然而，如果TERP收购的所有条件都得到满足，我们的意图是在TERP股东大会之后不久以及在任何情况下在完成TERP收购的前一个工作日或大约一个工作日结束特别分销。为了实现这一协调的时间安排，特别分配将在更接近TERP股东大会的日期宣布，分配记录和付款日期将在该时间公布。

不包括BEP的一家子公司拥有的TERP普通股，Brookfield目前代表自己及其机构合作伙伴(包括BEP)控制着大约47%的TERP普通股。在收购TERP时，Brookfield控制的TERP普通股没有被收购。完成对TERP的收购后，TerraForm Power将由Brookfield控制47%，由BEP控制53%(包括通过其在BEPC的所有权)，BEP将间接拥有67%的经济权益。在完成TERP收购的同时，Brookfield和Brookfield Renewable打算与BEPC的一家子公司签订投票协议，使BEPC对BEP及其关联公司持有的TERP普通股拥有投票权。因此，在完成对TERP的收购后，BEPC将从会计角度控制TerraForm Power并合并 TerraForm Power。

最新发展动态

3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。全球为回应新冠肺炎而采取的行动严重中断了国际商业活动，并导致金融市场大幅波动。布鲁克菲尔德可再生能源组织目前正在监测新冠肺炎大流行。Brookfield Renewable 集团对其员工实施了额外的安全防范措施，包括远程工作，以及与其设施相关的应急计划。鉴于Brookfield Renewable集团的资产构成了关键的有形基础设施，而且几乎所有的发电都是根据合同提前出售的，因此Brookfield Renewable集团没有经历过许多其他企业所经历的对其运营、财务状况、现金流或财务业绩的实质性影响。虽然Brookfield Renewable集团经历了一些供应链延迟，其某些服务提供商也面临挑战，但到目前为止，这些发展还没有对Brookfield Renewable集团的业务产生实质性影响。根据布鲁克菲尔德可再生能源集团迄今的经验，该公司预计其运营、财务状况、现金流或财务业绩不会受到新冠肺炎的实质性影响，也预计其长期战略或对关键基础设施资产(如可再生能源)的长期需求不会因疫情而发生任何实质性变化。有关新冠肺炎大流行对其业务潜在风险的更多信息，请参见风险因素与北京电力公司运营和可再生电力行业相关的风险？与新冠肺炎疫情相关的事态发展可能会对布鲁克菲尔德可再生能源集团的业务产生不利影响”.

2020年4月3日，BEP的一家子公司发行了本金总额3.5亿加元的中期票据，其中包括2029年1月到期的第11系列票据本金总额1.75亿加元(1.24亿美元)，实际利率为3.57%；2030年1月到期的第12系列票据本金总额1.75亿加元(1.24亿美元)，实际利率为3.62%。

2020年6月3日，BAM的某些附属公司(我们称为销售证券持有人)在购买交易的基础上完成了次发行10,236,000个BEP单位给承销商辛迪加向公众分发。其中一个销售证券持有人已授予承销商超额配售选择权，可根据此次发行以相同的发行价额外购买最多1,535,400个BEP单位。超额配售选择权的行使期限为2020年6月3日起，为期30天。

BRPI在BRELP的有限合伙权益可根据BRELP的有限合伙协议中所载的赎回-交换机制，以现金赎回或交换BEP 个单位，这可能导致Brookfield通过其在BRPI和BIC的权益拥有约 57%的BEP已发行，个未完成的BEP在完全更换的基础上。在完全交换的基础上，BEP单位的公众持有人拥有BEP约42.8%的股份，BRPI将不持有BRELP的任何有限合伙单位。BRPI已授予承销商超额配售选择权，可额外购买最多1,535,400个BEP单位，这与BAM的某些附属公司最近完成的BEP单位二次发售有关。超额配售选择权的行使期限为30天，自2020年6月3日起生效。参见近期发展摘要。

⁽³⁾

Brookfield通过认购优先股向LATAM Holdco提供了总计500万美元的营运资金。此外，BRPI还持有特别股份，其赎回价格与巴西项目的成功开发挂钩。

⁽⁴⁾

猎户座美国控股有限公司(Orion US Holdings 1 L.P.)由布鲁克菲尔德(Brookfield)控制。Brookfield Infrastructure Fund III的第三方投资者间接持有Orion US Holdings 1 L.P.约69.3%的权益。

⁽⁵⁾

BEP持有TERP约29%的经济权益(透过Orion US Holdings 1 L.P.拥有约14%权益及透过BBHC Orion Holdco L.P.拥有约15%权益)。其余38%的权益由公共TERP持有股东.

⁽⁶⁾

Brookfield Renewable集团通过一个财团持有其在Isagen的权益，该财团通过Hydro Holdings持有其在Isagen的权益。该财团持有一个64.8海德鲁控股的%权益(其中BEP的份额约为24%。1%)，第三方投资者持有35%的股份。2% 海德鲁控股的权益。海德鲁控股的普通合伙人将是BEPC的控股子公司。

⁽⁷⁾

Brookfield Renewable Group财团目前在Isagen的权益为99.6%，其中BEP的份额约为24%。1%。布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)持有24辆BEP。1通过BRE哥伦比亚控股有限公司和BRE哥伦比亚公司的子公司BRE哥伦比亚投资有限公司以及对Brookfield Infrastructure Fund III的投资获得%的权益。Brookfield Infrastructure FuND III持有额外的22.9%的利息，Brookfield Renewable Group财团剩余的52%。6%的利息由第三方共同投资者持有。公众股东持有0。4伊桑的%权益。

BRPI在BRELP中的有限合伙权益可根据BRELP的有限合伙协议中包含的赎回-交换机制以现金赎回或交换为BEP单位，这可能导致Brookfield通过其在BRPI和BIC的权益，在完全交换的基础上拥有约57%的已发行和未偿还的BEP 单位。在完全交换的基础上，BEP单位的公众持有者拥有BEP约42.8%的股份，BRPI将不会持有任何限制 BRELP的合伙单位。BRPI已授予承销商超额配售选择权，可额外购买最多1,535,400个BEP单位，这与BAM的某些附属公司最近完成的BEP单位二次发售有关。超额配售选择权的行使期限为2020年6月3日起，为期30天。参见最近发展的摘要。

⁽³⁾

BEPC可交换股份的持有者持有BEPC 25%的投票权。参见BEPC说明股本？可交换股份？投票权？

⁽⁴⁾

在特别分配之后，除Brookfield及其附属公司外，BEP单位的持有者将持有大约42.8已发行和已发行的BEPC可交换股份的百分比(27.9假设TERP收购已完成，且TERP收购对价仅包括BEPC 可交换股份)。

⁽⁵⁾	Brookfield及其附属公司将持有大约57.2已发行和已发行的 BEPC可交换股票的百分比(37.4假设TERP收购已完成，且TERP收购对价仅包括BEPC可交换股份)。

⁽⁶⁾

BEPC B类股票的持有者持有BEPC 75%的投票权。BEPC C类股票没有投票权。特别分派完成后，Brookfield Renewable将持有所有BEPC B类股票和BEPC C类股票。？BEPC股本说明？B类股份？投票权。

⁽⁷⁾

Brookfield通过认购优先股向LATAM Holdco提供了总计500万美元的营运资金。此外，BRPI持有特别股，其赎回价格与巴西项目的成功开发挂钩。

⁽⁸⁾

此组织结构图反映了TERP的所有权，假设TERP收购已完成且所有公开TERP股票均交换为BEPC可交换股票。总体而言，BEP将持有TERP约67%的经济权益(包括通过其在Orion US Holdings 1 LP的权益拥有的约14%权益，通过BBHC Orion Holdco L.P.和BEPC的所有权拥有的约 15%的权益)。BEPC将持有TERP约38%的经济权益。如果TERP收购完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算与BEPC的一家子公司签订有投票权的协议，使BEPC对BEP及其附属公司目前持有的公开TERP股票拥有投票权。因此，在完成对TERP的收购后，BEPC将控制TERP，并从会计角度合并TERP。

⁽⁹⁾

公开TERP股份的每位持有人将有权为该持有人持有的每股公开TERP股份收取相当于经调整交换比率的若干BEPC可交换股份或(在该持有人选择时)BEP单位，每种情况下均可根据重组协议进一步调整以防止稀释，外加任何现金，以代替零碎的BEP单位或BEPC可交换股份(视适用情况而定)。调整后的换股比率将由(X)0.381乘以(Y)(I)于特别分派完成后将向每个BEP单位分派的BEPC可交换股份数目(如有需要，四舍五入至三个小数点)与(Ii)一股之和而厘定。由于特殊分配中每四个BEP单位的持有者预计将获得一股BEPC可交换股份，调整后的交换比率预计将等于0.47625，在这种情况下，公开TERP股票的持有者将有权获得BEPC可交换股份或BEP单位的0.47625的每股公开 TERP股票。

⁽¹⁰⁾

假设TERP收购完成，且TERP收购对价仅包括 BEPC可交换股票，公共TERP股东将拥有BEPC约34.7%的经济权益。这一百分比可能会根据上市TERP股票的持有者选择获得BEP单位的程度进行调整。

⁽¹¹⁾	Brookfield Renewable集团通过一个财团持有其在Isagen的权益，该财团通过Hydro Holdin持有其在Isagen的权益GS.该财团持有64.8%的股份海德鲁控股的%权益(其中BEPC该公司的份额约为24%。1%)，第三方投资者持有 35。2海德鲁控股的%权益。海德鲁控股的普通合伙人将是BEPC的控股子公司。

Brookfield Renewable Group财团目前在Isagen的权益为99.6%，其中BEPC的份额约为24.1%。Brookfield Renewable集团通过BRE哥伦比亚控股有限公司和BRE哥伦比亚投资公司持有BEPC 24.1%的权益，这两家公司是BEP的子公司，并通过投资Brookfield 基础设施基金III。Brookfield Infrastructure Fund III持有 另外22.9%的权益，Brookfield Renewable Group财团剩余的52.6%权益由第三方共同投资者持有。公众股东持有0.4%的权益。

BEP和BEPC与Brookfield的关系

BEPC的组织和所有权结构涉及许多关系，这些关系可能会导致BEPC和BEPC股东与Brookfield和Brookfield Renewable之间的利益冲突。例如，BEPC预计BEPC董事会将反映BEP普通合伙人的董事会，但BEPC将增加一名非重叠董事会成员，以协助BEPC解决与Brookfield Renewable的关系可能产生的任何利益冲突。Eleazar de Carvalho Filho最初将担任BEPC董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生自2011年11月以来一直在BEP普通合伙人的董事会任职，并将在特别分派之前辞去该董事会的职务。若于特别分派后12个月内，BEPC考虑BEP为MI 61-101所指的利害关系方的关联方交易，则Carvalho Filho先生将不会被视为MI 61-101所指的独立董事，以便为考虑该交易的特别委员会服务。在某些情况下，Brookfield或Brookfield Renewable的利益可能与BEPC和BEPC的股东的利益不同。此外，Brookfield可能会不时做出决定，包括关于税务或其他报告职位的决定，这些决定可能对一种类型的投资者或受益人比另一种类型的投资者或受益人更有利，或者对Brookfield而不是BEPC和BEPC的股东更有利。请参见？BEP和BEPC 与Brookfield的关系：利益冲突和受托责任？有关更多信息，请参见下面的？

BEPC股利政策

BEPC董事会可以酌情宣布分红。然而，每股BEPC可交换股票的结构都是以提供相当于一个BEP单位的经济回报为目的的，预计BEPC可交换股票的股息将在BEPC可交换股票的分配宣布和支付的同时宣布和支付，每股BEPC可交换股票的股息将以与每个BEP单位宣布和支付的相同金额宣布和支付，以向BEPC可交换股票的持有者提供与持有人相同的经济回报BEPC预计将在特殊分配的分配日期之后的第一个分配付款日开始支付BEPC可交换股票的股息。此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，倘BEPC于该日并无足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。BEP奉行 Brookfield Renewable Group预计将提供高度稳定、可预测的现金流的战略，这些现金流主要来自水电、风能和太阳能资产，确保可持续的分配收益。Brookfield Renewable 集团的目标是支付长期可持续的分销，并已将其目标支付率设定为Brookfield Renewable的FFO的70%左右。

BEP分销再投资计划的参与者将自动获得BEPC 可交换股票的特别分销，条件与BEP的其他单位持有人提供的相同，他们在分销记录日期继续拥有此类BEP单位。然而，与会者应该知道，BEPC目前预计不会为BEPC建立类似的股息再投资计划，未来BEPC可交换股票的股息将以现金支付，而不是再投资。

每股BEPC可交换股份的结构将旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报(可能会进行调整以反映某些资本事件)，包括按照每个BEP单位支付的相同每股股息，并可根据持有人的选择交换一个BEP单位(可能会调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEPC选举时确定)，如本文件更全面地描述。BEP可选择通过收购投标的BEPC可交换股票来履行其交换义务，以换取同等数量的BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在Brookfield Renewable Group选举中确定)。请参见？ BEPC说明股本调整(按持有者调整) 反映 某些首都事件？BEPC和BEP目前打算通过交付BEP 单位而不是现金来满足BEPC可交换股票的任何交换请求。因此，BEP预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位市场价格和Brookfield Renewable Group整体综合经营业绩的重大影响。然而，根据BEPC和BEP的管理文件和适用法律，BEPC可交换股票持有人和BEP单位持有人的权利存在一定的实质性差异。例如，BEPC 可交换股票持有人有权要求将其BEPC可交换股票交换为同等数量的BEP单位或其现金等价物(支付方式将在Brookfield Renewable Group选举时确定)，以及BEPC的赎回权利。这些实质性差异在标题为？的章节中进行了描述。BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人权利比较？在作出与BEP证券相关的投资决定时，您还应仔细参考由BEP准备的文件，并在本文件标题为？？的章节中进行说明。Brookfield Renewable Partners L.P.(Brookfield Renewable Partners L.P.)-有关BEP机组的信息”.

此外，BEPC可交换股票将由公众股东和Brookfield持有，BEPC B类股票和BEPC 类股票将由Brookfield Renewable持有。每股BEPC可交换股票的红利预计将与每个BEP单位的分配同时宣布和支付，每股红利金额相同。Brookfield Renewable的拥有BEPC C类股票将使其有权在BEPC董事会宣布时获得股息。BEPC可交换股份的持有人将有权在BEPC的所有股东大会上就每股BEPC可交换股份投一票，但只有BEPC的另一特定类别或系列股票的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。BEPC B类股票的持有者将有权投出总数相当于BEPC可交换股票所附投票数三倍的投票数。除BEPC章程另有明文规定或法律另有规定外，BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。BEPC C类股的持有者将没有投票权。请参见？BEPC描述股本”.

本招股说明书构成BEP的招股说明书，内容涉及根据BEPC的章程细则及供股协议的设想，于交换、赎回或收购BEPC可交换股份时向BEPC可交换股份持有人交付BEP单位(包括与BEPC的任何清盘、解散有关)。BEPC预计将于特别分派日期之后BEP单位的第一个分派付款日开始支付BEPC可交换股票的股息。

权利协议

在发行日期之前，Wilmington Trust、National Association或版权代理与BAM将签订版权协议(我们称为版权协议)，根据该协议，BAM同意在发行日期七周年之前(并自动续订连续两年)，除非BAM根据条款向版权代理提供书面终止通知

权利协议 )如果在适用的指定交换日期，BEPC提交交换的任何BEPC可交换股份，(I)BEPC没有通过交付BEP单位金额或其现金等值金额来履行其根据BEPC章程规定的义务，以及(Ii)Brookfield Renewable在其唯一和绝对酌情决定权选择后，没有从持有人手中收购该等已交换的BEPC可交换股份并交付BEP单位金额，BAM将履行其义务在这种情况下，BEPC可交换股票的持有者有权获得BEP单位金额或其现金等价物，我们称之为二级交换权。BAM目前打算通过交付BEP单位来满足对BEPC 可交换股票的任何交换请求。配股协议期满后，BEPC可交换股份持有人将继续拥有BEPC章程规定的所有权利，但将不再有权依赖二级交换权。

管理费与奖励分配

BEPC和Brookfield Renewable一样，将由服务提供商进行外部管理。随着特别分销的完成，BEP主服务协议将进行修订，以使BEPC成为服务接收方，并获得与服务提供商目前向Brookfield Renewable提供的服务相媲美的管理服务。提供商目前向Brookfield Renewable提供的服务可与服务提供商提供的服务相媲美。根据BEP总服务协议，作为服务提供商向Brookfield Renewable提供的管理服务的交换，Brookfield Renewable每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(按年美国消费物价指数为基础的通胀因素进行年度调整)外加Brookfield Renewable集团市值超过初始参考价值的1.25% 。基础管理费按季度计算支付。在计算基本管理费时，Brookfield Renewable Group的市值等于在完全摊薄基础上所有未偿还BEP单位、非Brookfield Renewable持有的其他服务接受者的优先股和证券(包括BEPC可交换股票)的总价值，加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。Brookfield的子公司BRP百慕大GP Limited还根据BRELP单位(BRELP A类优先单位除外)的季度分配金额，以及包括BEPC在内的其他服务接受者的经济等值证券，获得奖励分配, 超过BRELP有限合伙协议中规定的目标水平。特殊分配的价值将不包括在相关的季度奖励分配计算中。Brookfield Renewable目前向服务提供商支付的基本管理费和奖励分配费不会增加，但在特殊分配完成后，BEPC将负责偿还Brookfield Renewable按比例分摊的基本管理费。BEPC在基本管理费中的比例份额将根据 BEPC的业务相对于BEP的价值计算。请参见？BEP和BEPC 与Brookfield激励分布的关系”.

有关更多信息，请参见？BEPC管理和BEP主服务协议”.

加拿大联邦所得税重要考虑事项摘要

一般而言，受以下标题下所列条件和限制的约束材料加拿大联邦所得税考虑因素此外，特殊分配将降低居民持有人在BEP中权益的调整成本基数，并且特殊分配不应针对加拿大联邦所得税向非居民持有人征税。

根据特殊分配获得BEPC可交换股票的BEP单位持有人应根据其具体情况咨询其自己的税务顾问。

一般而言，受以下标题下所列条件和限制的约束材料美国联邦所得税考虑因素基于BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人所作的陈述，截至本协议日期，Torys LLP认为，BEP和BRELP中的每一家都应符合本准则所指的投资合伙企业的资格。如果BEP和BRELP符合此条件，则向符合条件的合作伙伴(定义如下)的美国单位持有人特别分配BEPC可交换股票将符合美国联邦所得税目的的免税财产分配的资格。然而，将BEP和BRELP作为投资合伙企业对待并不是没有疑问的，因为这取决于高度事实的确定，即对于这种美国联邦所得税目的，BEP和BRELP自成立之日起从未从事过贸易或业务。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与本文所述任何相反的立场。每一位美国单位持有人应根据该单位持有人的特殊情况，就特殊分配对美国联邦所得税的影响咨询独立税务顾问。

企业信息

BEPC的总部位于纽约维西街250Vesey Street，15楼，New York NY 10281-1023，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4N7，温哥华西乔治亚街，Suite1500，邮政信箱11117。BEPC的电话号码是+1(212)417-7000。

风险因素

BEPC可交换股票的所有权受到一些风险的影响，您应该意识到这些风险。有关您应该考虑的因素的讨论，请参阅下面描述的风险风险因素”.

每股BEPC可交换股票的结构都旨在提供相当于一个BEP 单位的经济回报。因此，BEP预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和Brookfield Renewable Group整体的综合业务表现的重大影响。请参见？风险因素以及BEP年度报告中包含的风险因素，BEP在此引用该报告作为参考，以讨论适用于Brookfield Renewable的业务和对BEP部门的投资的风险因素。

下表为本业务精选财务数据，摘自并应与BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的美国、哥伦比亚和巴西业务合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年中每一年度的经审计合并财务报表一起阅读，以及截至2020年3月31日的未经审计的合伙企业美国、哥伦比亚和巴西业务的中期精简合并财务报表。这些信息都包含在本文档的其他地方。本节中包含的信息还应与BEPC和BEP截至2020年3月31日、截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日的三个年度的未经审计的预计财务报表一起阅读。本文档中的其他部分也包括在截至2019年12月31日的三年中的每一年。如果没有不合理的努力或费用，无法提供截至2016年12月31日和2015年12月31日的选定财务信息以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的财务期的选定财务信息。


	截至三个月 3月31日						截至十二月三十一日止的年度
(百万)	2020			2019			2019			2018			2017
损益表数据
收入	$	596		$	617		$	2,236		$	2,164		$	2,035
其他收入		5			4			31			16			27
直接运营成本		(213	)		(204	)		(801	)		(816	)		(832	)
管理服务费		(20	)		(15	)		(82	)		(56	)		(60	)
利息支出		(91	)		(95	)		(381	)		(402	)		(438	)
权益类投资收益份额		1			3			12			17			5
外汇和未实现金融工具损益		35			7			9			(14	)		(9	)
折旧		(128	)		(128	)		(509	)		(531	)		(559	)
其他		(6	)		1			(21	)		(48	)		8

所得税前收入		179			190			494			330			177
当期所得税费用		(18	)		(22	)		(59	)		(26	)		(38	)
递延所得税(费用)回收		(10	)		(17	)		(10	)		58			(76	)

净收入	$	151		$	151		$	425		$	362		$	63

净收入可归因于：
参与运营子公司的非控股权益	$	76		$	84		$	241		$	286		$	69
母公司	$	75		$	67		$	184		$	76		$	(6	)


	2020年3月31日		十二月三十一日，
(百万)	2020年3月31日		2019		2018
财务状况数据表
现金	$	152	$	67	$	94
总资产		22,097		24,338		23,368
无追索权借款		5,292		5,661		5,543
权益
参与运营子公司的非控股权益		6,202		6,994		6,613
母公司应占净资产权益		7,073		7,748		7,683

净资产中的总股本	$	13,275	$	14,742	$	14,296

除了本文档中引用的其他信息(br})外，您还应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，BEPC的业务、财务状况和经营结果以及BEPC可交换股票的价值可能会受到影响。每股BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此，BEPC预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和Brookfield Renewable Group整体的综合业务表现的重大影响。除了仔细考虑本文档中包含并在下文中介绍的风险因素外，您还应仔细考虑适用于 Brookfield Renewable Er的业务和对BEP部门的投资的风险因素，这些风险因素通过引用并入BEP的年度报告中。有关Brookfield Renewable的更多信息，请参见Brookfield Renewable Partners L.P.？和？在那里您可以找到更多信息”.

与BEPC相关的风险

每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，因此BEPC预计BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单位的市场价格和Brookfield Renewable Group整体综合业务表现的重大影响。

每股BEPC可交换股份的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，除了考虑向BEP单位支付相同的股息外，每股BEPC可交换股份可由持有人选择交换一个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在Brookfield Renewable Group选举中确定)。请参见？描述BEPC按持有人列出的股本交换调整以反映某些资本事件约。 BEPC和BEP目前打算通过交付BEP单位而不是现金来满足BEPC可交换股份的任何交换请求。因此，Brookfield Renewable的业务运营和BEP 单位的市场价格预计将对BEPC可交换股票的市场价格产生重大影响，在BEPC独立的业务运营和业绩不能反映此类市场趋势的情况下，这一影响可能不成比例。BEPC可交换股东将没有能力控制或影响Brookfield Renewable的决策或业务。因此，您还应仔细考虑适用于Brookfield Renewable 业务和对BEP单位投资的风险因素，如BEP年报中所述，本文档引用了该年报作为参考。有关Brookfield Renewable的更多信息，请参见Brookfield Renewable Partners L.P.”

BEPC是一家新成立的公司，没有单独的运营历史，此处包含的历史和预计财务信息并不反映BEPC在本报告所述期间将实现的财务状况或经营业绩，因此可能不是BEPC未来财务业绩的可靠指标。

BEPC成立于2019年9月9日，最近才开始活动。尽管BEPC的资产和运营业务在BEPC成立之前一直处于Brookfield Renewable的控制之下，但它们的合并业绩之前并未独立报告，本文档中包含的历史财务报表和预计财务报表可能不能反映BEPC未来的财务状况或经营业绩，因此很难评估BEPC盈利运营和向BEPC股东支付股息的能力。BEPC尚未从Brookfield Renewable收购其资产和运营业务，并将在特别分销之前收购。如果BEPC未能从Brookfield Renewable收购其资产和运营业务，将意味着本文档中介绍的BEPC的业务、资产、收入和运营发生重大变化。

BEPC没有独立的创收手段。BEPC依靠 BEPC运营业务的分销和其他付款来为BEPC提供履行其财务义务所需的资金。BEPC的经营业务在法律上有别于BEPC，其中一些业务根据当地法律、监管要求及其合同协议(包括管理其融资安排的协议)向BEPC支付股息和分派或以其他方式向BEPC提供资金的能力受到限制。BEPC的运营业务通常被要求在向BEPC分配之前偿还债务。

BEPC很大一部分资产位于南美。南美监管、政治、经济和社会条件的变化可能会对BEPC的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

BEPC的财务业绩可能会受到BEPC运营或项目所在南美国家的监管、政治、经济和社会条件的负面影响。在其中许多司法管辖区，BEPC面临各种风险，如潜在的重新谈判、取消或强制修改现有合同、没收或国有化财产、外汇管制、当地法律、法规和政策的变化、政治不稳定、贿赂、敲诈勒索、腐败、内乱、战争行为、游击活动和恐怖主义。BEPC还面临这样的风险：不得不接受外国法院或仲裁小组的管辖，或者不得不在自己的领土内执行对主权国家不利的判决。实际或潜在的政治或社会变化以及经济政策的变化可能会破坏投资者信心，这可能会阻碍投资，从而降低经济增长，否则可能会对BEPC的经济和其他运营条件产生不利影响，从而可能对BEPC的业务产生实质性的负面影响。

此外，南美各国政府可能会开征新税、提高现有税、减少免税和福利、请求或强制重新谈判税收稳定协议或以不利于BEPC的方式更改计税基础。承诺提供稳定税收或监管环境的政府可以改变这些承诺或缩短其期限。征收或增加此类税收或收费可能会大大增加这些司法管辖区的风险状况和运营成本。在BEPC运营的某些国家，BEPC还可能受到资源民族主义上升趋势的影响，这可能会导致BEPC的运营受到限制，税收增加，甚至征收和国有化。

根据美国证券法，BEPC预计将成为外国私人发行人。因此，BEPC将免除适用于在纽约证券交易所上市的美国国内注册人的要求。

尽管BEPC将遵守交易法的定期报告要求，但定期报告《交易法》要求外国私人发行人披露信息不同于定期披露对美国国内注册者的要求。因此，关于以下内容的公开信息可能较少 BEPC比美国其他公司或关于其他公司的定期发布的BEPC要高。BEPC不受交易法中美国国内发行人必须遵守的某些其他条款的约束，包括要求向BEPC的股东提供信息声明或委托书，这些声明或委托书遵守交易所法案。此外，BEPC的内部人士和大股东没有义务根据交易法第16条提交报告，BEPC和BEP将被允许遵循某些母国公司治理实践(BEP和BEPC分别为百慕大和不列颠哥伦比亚省)，而不是纽约证券交易所上市公司手册中另外要求的公司治理实践对于国内发行人而言。BEPC目前打算遵循适用于根据美国联邦证券法和纽约证交所公司治理标准管理美国国内公司；但是，根据BEP主服务协议，BEPC将由服务提供商进行外部管理，因此BEPC将不会有薪酬委员会。

但是，BEPC未来可能会选择遵循BEPC的母国法律在纽约证券交易所规则允许的情况下，BEPC的某些其他公司治理实践。在哪种情况下BEPC 股东将得不到纽约证交所公司治理所提供的同等保护。美国国内注册者的标准。遵循BEPC的母国治理实践，而不是要求否则，适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司可能会提供比现在更少的保护提供给美国国内发行人的投资者。

BEPC未来的运营可能不同于BEPC目前的业务。

Brookfield Renewable今天的业务包括水电、风能和太阳能发电(包括业务) ，以及北美、南美、欧洲和亚太地区的生物质发电、热电联产和储存业务。BEPC目前的业务包括巴西、哥伦比亚和美国的水力发电、风力发电、储能和辅助发电资产。BEPC可能在其他可再生能源业务中拥有权益，BEPC可能会在未来寻求剥离BEPC的某些现有业务。此外，根据与Brookfield的关系协议，Brookfield可能(但不需要)向BEPC或Brookfield Renewable提供以下收购机会：(I)综合公用事业公司，即使此类公用事业公司运营的重要组成部分包括不可再生的发电运营或开发，例如使用煤炭或天然气的发电运营；(Ii)电力运营组合，即使此类投资组合运营的重要组成部分包括非与Brookfield Renewable或BEPC未来运营相关的风险可能不同于与业务相关的风险。

新收购的完成可能会显著扩大BEPC业务的规模和范围，包括在新地理区域和行业领域的业务，而服务提供商可能难以管理这些额外的业务。此外，收购还会给BEPC的业务带来风险。

Brookfield Renewable Group 战略的一个关键部分将涉及根据Brookfield的推荐寻找收购机会，并将机会分配给BEPC。收购(如收购TERP)可能会扩大BEPC 运营业务的规模、范围和多样性。BEPC依靠Brookfield和BEPC的专业人员的勤奋和技能来有效地管理BEPC，将收购的业务与BEPC的现有业务整合在一起。这些人员可能难以管理额外收购的业务，并可能在Brookfield的资产管理业务中承担其他职责。如果任何此类收购业务没有得到有效的整合和管理，BEPC现有的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

未来的收购可能会涉及以下部分或全部风险，这些风险可能会对BEPC的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响：将被收购的业务和人员整合到BEPC目前的运营中的困难；BEPC当前运营的潜在中断；资源转移，包括Brookfield Ed的时间和注意力；管理较大组织的增长的困难；进入BEPC 缺乏经验的市场的风险；参与其中的风险以及收购引发第三方或政府机构根据与被收购企业签订的合同或其持有的授权享有的权利而导致控制权变更的风险。虽然BEP的惯例是对被收购企业进行广泛的尽职调查，但尽职调查可能无法发现被收购企业中的所有重大风险，或无法确定重大合同或授权中的控制权变更触发因素，或者合同对手方或政府机构可能对此类条款的解释与BEPC和BEP的观点不同，从而导致纠纷。

作为BEPC 收购战略的一部分，BEPC可能会收购陷入困境的公司。这可能涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司的证券，例如收购、收购要约、破产、资本重组、剥离、公司和财务重组、诉讼或其他责任减损、扭亏为盈、管理层变动、整合行业和其他以催化剂为导向的情况。此类收购涉及重大财务和业务风险，可能导致重大或全部损失。评估和收购陷入困境的发行人所涉及的问题之一是，往往很难获得有关发行人状况的信息。如果在调查过程中，BEPC未能发现特定于公司或BEPC运营环境的问题，BEPC可能会被迫在以后减记或注销资产、重组其运营，或者产生可能导致其他报告损失的减值或其他费用。

由于BEPC作为陷入困境公司的收购方，BEPC可能会承受更大的风险，产生额外的法律、赔偿或其他费用，即使BEPC在任何行动中都没有被点名。在困境中，当心怀不满的股东、债权人和其他各方试图追回表现不佳投资的损失时，诉讼往往随之而来。Brookfield或BEPC可能在这些公司拥有控股权或影响力，这进一步增加了陷入困境的公司面临的更高的诉讼风险。

为可再生能源提供激励的政府政策随时可能改变。

新的可再生能源的开发和可再生能源产业的整体增长通常受到州或省、国家、超国家和国际政策的支持。BEPC的一些项目受益于这些激励措施。可再生能源对可再生资产购买者的吸引力，以及项目发起人可获得的经济回报，往往会因为这样的激励措施而得到提高。特别是考虑到美国和BEPC目前或未来可能运营的其他司法管辖区的政治变化，为可再生能源提供激励的法规可能会改变或失效，从而对可再生能源市场产生普遍不利影响。BEPC所在司法管辖区的任何政治变化都可能影响可再生能源的总体竞争力，尤其是某些BEPC项目的经济价值。

BEPC使用杠杆，此类负债可能导致BEPC或BEPC的运营业务受到某些契约的约束，这些契约限制BEPC从事某些类型的活动或向股权进行分配的能力。

BEPC的许多运营子公司已经或将提供信贷安排，或已经或将承担其他形式的债务，包括收购债务。BEPC内部的债务敞口总量是巨大的，BEPC未来可能会变得更加杠杆化。

杠杆资产对收入下降、费用和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。杠杆公司的收入和净资产的增加或减少的速度也往往比没有借钱的情况下的增加或减少的速度更大。因此，在其他条件相同的情况下，杠杆化公司的亏损风险通常比负债相对较少的公司要大。此外，利用与收购相关的负债可能会给某些投资者带来负面税收后果。杠杆还可能导致对短期流动性的要求，这可能会迫使在此类资产需求和/或价格较低的时候出售资产。这可能意味着BEPC无法实现出售资产的公允价值。

BEPC的信贷安排还包含并可能在未来包含适用于相关借款人的契诺和违约事件。契约可以涉及的事项包括对金融债务的限制，

BEPC不能向您保证，分配给BEPC或BEPC的任何运营子公司或其债务证券或Brookfield Renewable的任何信用评级在任何给定的时间内都将保持有效，或者相关评级机构不会完全降低或撤销任何评级。降低或撤销此类评级可能会对BEPC的财务状况和融资能力产生不利的影响。

根据1940年的《投资公司法》或《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法)，BEPC不是，也不打算成为投资公司，如果BEPC根据《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会使BEPC不切实际地按预期运营。

“投资公司法”(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了一定的保护，并对需要作为投资公司进行监管的公司施加了某些限制。除其他事项外，这些规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。BEPC没有也不打算成为一家投资公司，BEPC打算进行其活动，因此根据投资公司法(以及其他司法管辖区的类似立法)，它不会被视为投资公司。为确保BEPC不被视为投资公司，BEPC可能被要求实质性限制或限制BEPC的运营或计划的范围。BEPC将限制其可能进行的收购类型，BEPC可能需要修改其组织结构或处置BEPC不会以其他方式处置的资产。此外，如果发生任何可能导致BEPC被视为投资公司法规定的投资公司的事情，BEPC要按照预期运营是不切实际的。BEPC和Brookfield之间以及BEPC和Brookfield之间的协议和安排将受到损害，BEPC作为委托人能够进行的收购的类型和数量将受到限制，BEPC的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此，BEPC将被要求采取非常步骤来应对这种情况，例如修改或终止BEP总服务协议、BEPC和BEPC运营子公司的重组、BEPC管理文件的修改或BEPC的解散, 其中任何一项都可能对BEPC可交换股票的价值产生重大不利影响。

BEPC未能保持有效的内部控制可能会对BEPC未来的业务和BEPC可交换股票的价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，BEPC将遵守交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求，以及为响应萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而颁布的证券交易所规则。BEPC目前的许多运营子公司都是私营公司，未来可能进行的收购将是私营公司，与上市公司的要求相比，它们的财务报告内部控制系统可能不那么发达。任何未能对财务报告保持足够的内部控制，或未能实施所要求的、新的或改进的控制，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致BEPC的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，并可能导致BEPC的合并财务报表出现错误或错误陈述，这可能是重大的。如果BEPC或其独立注册会计师事务所得出结论认为BEPC对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对BEPC报告的财务信息失去信心，BEPC可交换股票的价格可能会下跌。BEPC未能实现和维护有效的内部控制可能会对BEPC的业务、BEPC的能力产生实质性的不利影响

BEPC董事会可根据其全权决定权，出于任何原因，在未经BEPC可交换股票持有人同意的情况下，选择在书面通知前六十(60)天的任何时间赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：(I)已发行的BEPC可交换股票总数在任何12个月内减少50%或更多；(Ii)一人收购：(I)在任何12个月期间内，已发行的BEPC可交换股票总数减少50%或更多；(Ii)一人获得赎回通知，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：(I)已发行的BEPC可交换股票总数在任何12个月内减少50%或更多；(Iii)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP；(Iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组；(V)出售BEP的全部或几乎所有资产；(Vi)法律的改变(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释，或BEPC和BEPC股东的情况发生变化，可能导致不利的税收或(Vii)BEPC董事会全权酌情决定BEP的单位持有人或BEPC可交换股份的持有人受到与BEPC有关的事实、变更或其他情况的不利影响。对于更确定的情况，BEP的单位持有人没有能力就此类赎回进行投票，董事会赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票的决定将是最终决定。此外，BEPC B类股票的持有人可以向BEPC递交通知，指定BEPC赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票的赎回日期，并在BEPC向BEPC 可交换股票持有人发出书面通知六十(60)天后，无需BEPC可交换股票持有人的同意，即可向BEPC递交一份通知，规定BEPC应赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票的日期，并在BEPC提前六十(60)天向BEPC 可交换股票持有人发出书面通知, BEPC应被要求在该赎回日赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。在这种赎回情况下，BEPC 可交换股票的持有人将不再拥有BEPC的直接权益，而将成为BEP的单位持有人，即使这些持有人希望继续持有BEPC可交换股票。这样的赎回可能发生在BEPC 可交换股票的交易价高于BEP单位的交易价的时候，在这种情况下，持有者将获得交易价较低的BEP单位。请参见？BEPC描述股本：BEPC可更换 股票被发行者赎回”.

如果持有人持有的BEPC可交换股份被 BEPC赎回或由持有人交换，持有人将被视为出于加拿大所得税的目的处置了该BEPC可交换股份。请参见？加拿大联邦所得税的重要考虑因素？了解更多信息。

BEPC可交换股票的持有者无权在清算或交换事件时选择接受现金或BEP单位。相反，布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)有权自行决定做出这样的选择。

如果(I)BEPC或BEP发生清算、解散或清盘，(Ii)BEPC或BEP行使其赎回(或导致赎回)所有当时已发行的BEPC可交换股票的权利，或者(Iii)BEPC可交换股票持有人请求交换BEPC可交换股票，则BEPC可交换股票的持有人有权在每个BEPC可交换股票中获得一个BEP单位BEPC或BEP的解散或清盘)或(I)及(Iii)其现金等价物。付款方式将在Brookfield Renewable Group的选举中确定，因此持有者将不知道是否会在上述第(I)和(Iii)款所述的任何事件中交付现金或BEP单位(视情况而定)。BEPC和BEP目前打算通过交付BEPC单位而不是现金来满足BEPC可交换股票的任何交换请求。请参见？描述BEPC股本：BEPC可更换股票”.

每股BEPC可交换股份可由持有人选择交换一个BEP单位(须作出调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(付款方式将于Brookfield Renewable Group选举时决定)。请参见？描述BEPC股本交换(按持有人)：对反映某些资本事件的调整？如果使用现金满足交换请求，则每股BEPC可交换股票的应付金额将等于转让代理收到交换请求之日一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价。因此，在该日期之后，BEP单位价值的任何下降都不会影响收到的现金金额。但是，任何持有BEPC可交换股票以换取BEP单位的持有者，在收到适用请求后最多十(10)个工作日内不会收到此类 BEP单位。在此期间，BEP单元的市场价格可能会下降。任何此类减值都将影响BEPC可交换股份的持有人将在交换生效日收到的BEP单位对价的价值。

BEP需要在美国维护有效的注册声明，才能将任何BEPC可交换股票交换给BEP单位。如果在交换、赎回或购买BEPC可交换股份时可发行的BEP单位的登记声明 (包括与BEPC的任何清算、解散或清盘相关)不是最新的，或被SEC暂停使用，则在此期间不得进行BEPC可交换股票与BEP单位的交换或赎回。

BEPC可交换股票的交易价格不得与BEP单位相同。

虽然BEPC可交换股份的目的是提供相当于BEP单位的经济回报，但不能保证BEPC可交换股份的市价在任何时候都会等于BEP单位的市价。如果BEPC在BEPC可交换股份的交易价高于BEP单位的交易价时赎回BEPC可交换股份(无需持有人同意)，持有人将获得交易价较低的BEP单位。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：

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分析师、投资者和/或其他第三方认为这些证券应采用不同定价的看法和/或建议；

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实际或预期分配给BEPC可交换股票持有人与BEP 单位持有人的差异，包括任何法律禁止的结果；

•

仅针对Brookfield Renewable或BEPC的业务发展或财务业绩或其他事件或条件；以及

•

BEPC可交换股票和BEP单位之间交换机制的困难，包括转让代理在处理交换请求时遇到的任何延迟或困难。

如果用足够数量的BEPC可交换股票交换BEP单位，则BEPC可交换股票可能被摘牌。

特别分配完成后，BEPC可交换股票预计将在纽约证交所和多伦多证交所开始交易。然而，如果随后有足够数量的BEPC可交换股份交换BEP单位，或BEPC随时行使赎回权，包括如果BEPC可交换股份总数在任何12个月期间减少50%或以上，BEPC可能无法满足在纽约证券交易所和多伦多证交所的最低上市要求，纽约证券交易所或多伦多证券交易所可能会采取措施将BEPC可交换股票摘牌。尽管BEPC 可交换股票的持有者仍有权随时将每一股换取一个BEP单位(可能会进行调整以反映本文档中描述的某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在选举时确定

目前还没有BEPC可交换股票的市场，BEPC无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致BEPC可交换股票交易市场的活跃和流动性的发展，或者，如果这样的市场发展，它是否会维持下去。BEPC无法预测如果BEPC可交换股票的流动性和活跃性交易市场得不到发展，对BEPC可交换股票价格的影响。此外，如果这样的市场不发展，相对较少的BEPC可交换股份出售可能会对BEPC可交换股份的价格产生重大负面影响。许多因素，主要是与BEPC相关的因素，但也包括Brookfield Renewable及其业务特有的因素、财务状况和流动性、经济和金融市场状况、利率、资金和融资来源的可用性、波动性水平和其他因素可能导致BEPC可交换股票的价值下降，以及任何市场上BEPC可交换股票缺乏流动性。

BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格可能会波动，BEPC可交换股票和/或BEP单位的持有者可能会因为BEPC可交换股票和/或BEP单位的市场价格下跌而损失很大一部分投资。

BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格可能会波动，由于该等证券的市场价格波动(包括与BEPC或Brookfield的经营业绩或前景无关的因素导致的市场价格变化)，该等证券的持有人可能无法以或高于其收购该等证券的隐含价格转售其证券。可能对BEPC可交换股票和BEP单位的市场价格产生重大影响的特定因素：

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有关BEPC可交换股票或BEP单位、其他可与BEPC或Brookfield Renewable相媲美或所服务行业的其他公司和合伙企业的股票分析师建议或收益预期的变化；

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关于BEPC可交换股票，BEP单位的市场价格变化，反之亦然；

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BEPC和BEP经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

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对BEPC和Brookfield Renewable公告的反应；

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BEPC或Brookfield Renewable采取的战略行动；

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金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况，包括大流行、战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应造成的不利状况；以及

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BEPC、Brookfield Renewable或重要股东出售此类证券。

以BEPC可交换股份交换BEP单位可能会对BEP单位的市场价格产生负面影响，而额外发行BEPC可交换股份将稀释BEP单位。

每股BEPC可交换股份可由其持有人交换一个BEP单位(须作出调整以反映若干资本事项)或其现金等价物(付款方式将于Brookfield Renewable Group选举时厘定)。请参见？说明BEPC股本兑换方式：持有者调整以反映某些资本事件？如果Brookfield Renewable Group选择交付满足任何此类更换请求的BEP单元，则可能会不时发放大量额外的BEP单元

TIME，这可能会对BEP设备的市场价格产生负面影响。此外，BEPC未来发行的任何BEPC可交换股份也可交换BEP单位，因此，通过交付BEP单位而满足的任何未来交易所将稀释BEP单位现有持有人的百分比权益，并可能降低BEP单位的市场价格。

BEPC或BEP未来可能会发行更多股票或BEP单位，包括代替产生债务，这可能会稀释BEPC和BEP股权证券的持有者。BEPC或BEP还可以发行具有比BEPC和BEP的股权持有人更优惠的权利和特权的证券。

根据当时已发行的任何BEPC证券的条款，BEPC可发行额外证券，包括BEPC 可交换股份、BEPC B类股、BEPC C类股、优先股、期权、权利和认股权证，用于任何目的，代价和条款及条件由BEPC董事会决定。在符合BEPC当时未偿还证券的任何条款的情况下，BEPC董事会将能够决定任何额外证券的类别、指定、优先、权利、权力和责任，包括分享BEPC的利润、亏损和股息的任何权利、在BEPC解散或清算时接收BEPC的资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权。根据当时已发行的任何BEPC证券的条款，BEPC董事会可利用该授权发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有者，或发行具有比BEPC可交换股票更优惠的权利和特权的证券。

同样，根据BEP的有限合伙协议，根据当时未偿还的任何优先单位的条款，BEP的普通合伙人可以发行额外的合伙证券，包括BEP单位、优先单位、期权、权利、认股权证和与合伙证券相关的增值权，用于任何目的，代价和条款和条件由BEP的普通合伙人决定。根据当时尚未发行的任何BEP证券的条款，BEP的普通合伙人董事会将能够确定任何其他合伙证券的类别、名称、优先选项、权利、权力和责任，包括分享BEP的利润、亏损和股息的任何权利，在BEP解散或清算时收到BEP的资产的任何权利，以及任何赎回、转换和交换权。根据当时尚未发行的任何BEP证券的条款，BEP的普通合伙人董事会可以利用该授权发行此类额外的合伙证券，这将稀释此类证券的持有者，或发行具有比BEP部门更优惠的权利和特权的证券。

大量BEPC可交换股份、BEPC或BEP的BEP单位或其他股权证券在公开市场(包括与TERP收购相关)的出售或发行，或认为此类出售或发行可能发生，可能压低BEPC可交换股票的市场价格，并削弱BEPC通过出售额外的BEPC可交换股票筹集资金的能力。BEPC无法预测未来出售或发行BEPC可交换股票、BEP单位或其他股权证券将对BEPC可交换股票的市场价格产生的影响。 BEPC可交换股票、BEP单位或其他股权证券的未来销售或发行将对BEPC可交换股票的市场价格产生什么影响。根据当时已发行的任何BEPC证券的条款，BEPC可交换股份的持有人将没有任何优先购买权或同意或以其他方式批准任何证券的发行或任何该等证券的发行条款。

BEPC无法向您保证，它将能够支付与BEP当前支付的股息相等的股息，BEPC可交换股票的持有者可能不会获得与BEP单位支付的股息相等的股息，因此可能无法获得与这些证券预期的经济等价性。

BEPC可交换股份旨在提供相当于一个BEP单位的每股BEPC可交换股份的经济回报 (可能会进行调整以反映某些资本事件)。请参见？描述BEPC按持有人列出的股本交换调整以反映某些资本事件？根据股权承诺，BEP已同意，倘BEPC于该日没有足够资金或其他资产可就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。但是，分红由BEPC董事会决定，

董事和不可预见的情况(包括法律禁止)可能会阻止每种证券支付相同的股息。因此，不能保证未来每个BEPC可交换股票和BEP单位的股息和分配将分别相同，这可能会影响这些证券的市场价格。由于各种原因，BEPC可交换股票的股息可能不等于BEP 目前支付的水平，包括但不限于以下原因：

•

由于BEPC的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，BEPC可能没有足够的不受限制的资金来支付此类股息；

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是否、何时以及以何种数额支付未来股息将取决于当时的条件，包括BEPC的财务状况、收益、法律要求(包括不列颠哥伦比亚省法律的限制)、对BEPC借款协议的限制(限制其支付股息的能力)以及BEPC认为相关的其他因素；以及

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BEPC可能希望保留现金以改善BEPC的信用状况或出于其他原因。

非美国股东将面临与BEPC股息相关的外汇风险。

BEPC的大量股东将居住在美元不是功能性货币的国家/地区。BEP的股息以美元计价，但以收到股息的股东的当地货币结算。对于每个非美国股东，从股息中收到的当地货币价值将根据支付时美元与适用的当地货币之间的汇率确定。因此，如果美元对非美国股东的当地货币大幅贬值，该股东以其当地货币获得的价值将受到不利影响。

BEPC可交换股票的美国投资者可能会发现很难或不可能执行针对BEPC、BEPC董事会和服务提供商的诉讼程序和执行判决。

BEPC是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的，BEPC的许多子公司都是在美国以外的司法管辖区组织的。此外，BEPC的高管和本文档中指定的专家位于美国境外。BEPC的某些董事和高级管理人员以及服务提供商居住在美国境外。BEPC的大部分资产位于美国以外，而BEPC董事和高级管理人员以及本文档中确定的服务提供商和专家的资产可能位于美国以外。投资者可能无法在美国境内向BEPC的董事和高级管理人员以及本文档中指定的服务提供商或专家提供流程服务。根据美国适用证券法的民事责任条款，也可能无法对BEPC、本文档中确定的专家或BEPC的董事和高级管理人员以及服务提供商执行在美国法院获得的判决。

由于 FPA和FERC关于控制权转让的规定，在没有FERC事先授权的情况下，BEPC的投资者通常不能获得BEPC 10%或更多的直接和/或间接表决权权益，违反这一限制可能导致FPA规定的民事或刑事处罚，以及FERC可能根据FPA实施的进一步制裁。

BEPC在美国的一些运营子公司是公用事业公司(根据FPA的定义)，因此，受FERC根据FPA的管辖权管辖。因此，FPA要求BEPC必须(I)获得FERC的事先授权，以转让足以传达对BEPC任何公用事业子公司的直接或间接控制权的已发行和未偿还的有表决权证券，或(Ii)有资格获得根据FERC关于控制权转让的法规授予或豁免的全面授权。

类似的限制适用于根据2005年《公用事业控股公司法》(Public Utility Holding Company Act)或PUHCA在包括输电公用事业公司或电力公用事业公司的控股公司系统中作为控股公司的BEPC可交换股票的购买者，或者无论BEPC 是否为电力控股公司

可交换股份根据特别分销、TERP收购、后续发售、公开市场交易或其他方式收取。BEPC可交换股份的购买者将是PUHCA下的控股公司和电力控股公司，如果买方获得BEPC可交换股份的直接或间接控制权，将使其在BEPC中拥有10%或更多的投票权，或者如果FERC以其他方式确定购买者可以直接或间接控制BEPC的管理或政策(例如，由于签约董事会或批准权)，则该购买者将是BEPC可交换股份的控股公司和电力控股公司，如果买方获得BEPC可交换股份的直接或间接控制权，则该购买者将成为BEPC可交换股份的直接或间接控股公司，这将使其在BEPC可交换股份中拥有10%或以上的投票权。根据PUHCA，公用事业公司被定义为包括电力公用事业公司，即拥有或运营用于生产、传输或分配待售电能的设施的任何公司。因此，在没有FERC 事先授权或一揽子授权下普遍提高适用的百分比所有权的情况下，就BEPC进行的卖方交易和涉及电气控股公司的BEPC可交换股份购买者的买方交易而言，任何买方都不能收购该数量的BEPC可交换股份，从而使其拥有BEPC 10%或更多的投票权。BEPC作为卖方或投资者作为BEPC 可交换股票的买方违反这些规定，可能会使违反FPA的当事人受到民事或刑事处罚，包括每次违规每天最高100万美元的民事罚款，以及FERC根据FPA可能实施的其他制裁。

由于FPA和FERC关于控制权转让的规定，并符合根据其授予的一揽子授权或豁免的要求，在没有FERC事先授权的情况下，无论BEPC可交换股票是根据特别分销、TERP收购、后续发行、公开市场交易或其他方式收到的交易，任何投资者都不允许接受或购买会导致该投资者及其关联公司和联营公司共同持有的BEPC可交换股票数量此外，投资者应以符合FERC关于获得BEPC直接或间接控制权的规定的方式管理他们在BEPC的投资。因此，在特殊分配完成后，在没有FERC事先授权的情况下，建议电力控股公司的BEPC可交换股票的投资者不要收购会使该投资者在BEPC中拥有10%或更多投票权的BEPC可交换股份的数量。

BEPC条款和BEP的有限合伙协议规定(或将规定)美国联邦地区法院是解决任何根据美国证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制BEPC的股东和BEP的单位持有人在与董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

BEPC条款规定，BEP的有限合伙协议将在特别分销结束时进行修改，以规定，除非BEPC或BEP书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据美国证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。在没有这些规定的情况下，根据《美国证券法》，美国联邦法院和州法院被认定对为执行《美国证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，该法案已经规定此类联邦地区法院对此类诉讼拥有专属管辖权。此外，投资者不能放弃BEPC和BEP遵守美国联邦证券法及其规章制度的规定。

BEPC的条款和BEP的有限合伙协议中包含(或将包含)的论坛条款的选择可能会限制BEPC股东或BEP单位持有人在司法论坛上提出其认为有利于与BEPC、BEP或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类针对BEP、BEPC及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。然而，在最近的法律诉讼中，其他公司管理文件的类似选择的法院条款的可执行性受到了挑战，有关BEP和BEPC的相关司法管辖区的法院可能会发现BEPC的文章中包含(或将包含)选择的法院条款。

和BEP的有限合伙协议不适用或不可执行。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据美国证券法向美国联邦法院提出索赔的美国联邦法院选择条款在表面上是有效的，但不能保证加拿大(包括不列颠哥伦比亚省)和百慕大以及美国境内的其他法院就BEPC的条款和BEP的有限合伙协议中包含(或将包含)的法院条款的选择达成类似的裁决。如果相关法院发现BEPC的条款或BEP的有限合伙协议中包含(或将包含)的论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，BEP和BEPC可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

BEPC可交换股票不是BEP单位，在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和收购要约的规则时，不会被视为BEP单位。

BEP单位和BEPC可交换股票不是同一类别的证券。因此，BEPC可交换股份的持有者将无权参与收购BEP单位的要约或出价，BEP单位的持有者将无权参与收购BEPC可交换股份的要约或出价。在收购BEP单位的情况下，希望参与的BEPC可交换股份持有人将被要求提交其BEPC可交换股份进行交换，以便根据交换权在Brookfield Renewable Group的选举中获得BEP单位或现金等价物。如果对BEP单位提出发行人投标要约或发行人投标，价格高于BEP 单位的市价，而对BEPC可交换股票没有提出可比要约，则BEPC可交换股票的换算系数可能会调整。请参见？BEPC股本说明？BEPC可交换股份？股东交换调整调整以反映某些资本事件？了解有关可对换算系数进行调整的情况的更多信息。

权利协议可能在分发日期的七周年时终止。

除非Brookfield根据权利协议的条款向权利代理提供书面终止通知，或者权利协议根据其条款以其他方式终止，否则权利协议将在分发日期七周年后连续续签两年。因此，在该日期之后，BEPC可交换股份的持有人可能不再享有权利协议规定的保护，而将依赖BEPC章程规定的权利。如果BEPC或BEP在权利协议期满后未能满足交换请求，投标持有人将无权依赖二级交换权。请参见？BEPC股本说明：股东换股？和？与Brookfield签署权利协议的关系”.

与收购TERP相关的风险

如果不能完成对TERP的收购，可能会对BEP 和BEPC的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

TERP收购的完成取决于多个条件，包括(其中包括)有权投票的TERP普通股的大多数流通股获得赞成票，而这些普通股并非由BEP及其关联公司直接或间接拥有。如果TERP收购没有完成，BEP和BEPC正在进行的业务可能会受到不利影响，BEP和BEPC将面临以下几个风险：

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必须支付与拟议的TERP收购相关的某些成本，如法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用；

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根据重组协议，BEP和BEPC各自须受若干限制，限制其在正常情况下进行业务，这可能会对其执行某些业务策略的能力造成不利影响；以及

在每种情况下，都没有意识到完成TERP收购的任何好处。此外，如果对TERP的收购没有完成，BEP和/或BEPC可能会受到金融市场及其各自客户和员工的负面反应。如果TERP收购没有完成，BEP和BEPC无法向各自的单位持有人或股东保证这些风险不会成为现实，也不会对BEP或BEPC的业务、财务业绩以及单位或股票价格产生不利影响。

TERP收购可能会受到诉讼的影响，这可能会推迟TERP收购并阻止TERP收购完成。

BEP、BEPC和TerraForm Power未来可能成为与TERP收购相关的法律程序和索赔的一方。对TERP收购的法律挑战可能导致禁制令，阻止或推迟TERP收购的完成。

对TERP的收购还有待收到许多批准，包括来自TERP股东的批准。如果不能获得这些批准，将无法完成TERP收购。

除了所需的监管许可和适用的TERP股东批准外，TERP收购还受到BEP、BEPC和TerraForm Power控制之外的许多其他条件的约束，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对其完成产生重大不利影响。BEP、BEPC和TerraForm Power无法预测是否以及何时会满足这些其他条件。此外，获得所需许可和批准的要求可能会推迟TERP收购的完成很长一段时间，或者根本无法完成。

重组协议使BEP、BEPC和TerraForm Power在完成对TERP的收购之前，其各自的业务活动受到限制。

重组协议规定，BEP、BEPC和TerraForm Power有义务在完成TERP收购之前，在所有重大方面按照常规运营各自的业务，并在一定的例外情况下，在此期间不采取某些行动。(br}在完成TERP收购之前，除外，BEP、BEPC和TerraForm Power有义务在所有重大方面按照过去的做法经营各自的业务，并在此期间不得采取某些行动。这些限制可能会阻止BEP、BEPC和TerraForm Power寻求在TERP收购完成之前出现的有吸引力的商机，并且不属于正常业务过程。

收购TERP和整合TerraForm Power将涉及巨额成本。

BEP、BEPC和TerraForm Power已经并预计将继续产生与收购TERP直接相关的巨额成本和开支，包括支付给财务顾问的费用和开支、其他专业费用和开支、保险费、与监管备案和通知有关的费用和成本、SEC备案费用、印刷和邮寄成本以及其他与交易相关的成本、费用和开支。Brookfield Renewable集团预计还将在整合TerraForm Power的业务、政策、程序、运营、技术和系统方面产生巨额费用。必须集成的系统有很多，包括管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、工资和福利、固定资产和租赁管理系统以及监管合规性，而且有许多因素可能会影响所有预期集成费用的总额或时间。此外，由于其性质，许多将发生的费用目前很难准确估计。这些费用，特别是在短期内，可能会超过Brookfield Renewable集团预计通过消除重复费用和实现规模经济而节省的成本，以及在完成对TERP的收购后与业务整合相关的成本节约。

合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合TerraForm Power的业务实践和运营。如果整合过程的时间超过预期或成本高于预期，合并后的公司可能无法实现收购TERP的部分或全部预期收益。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

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无法成功合并BEPC和TerraForm Power的业务，使合并后的公司能够实现TERP收购预期产生的成本节约和其他收益，这将导致交易的预期收益在当前预期或根本无法实现预期的时间框架；

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与管理合并业务相关的复杂性；

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整合两家公司的人员；

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建立统一的标准、控制程序、政策和信息系统；

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与收购TERP相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；以及

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由于完成TERP收购和整合TerraForm Power的运营而导致管理层注意力转移而导致的业绩不足。

由于收购TERP，未来BEP单位或BEPC可交换股票的市场价格可能会下降。

由于收购TERP，未来BEP单位和/或BEPC可交换股票的市场价格可能会下降，原因有很多，包括BEPC与TerraForm Power的整合失败(包括前述风险因素所述的原因)，或者BEPC未能按照财务或行业分析师预期的速度或程度实现交易的预期收益(包括财务结果)。这些因素在某种程度上超出了BEP或BEPC的控制范围。

如果合并后的公司在收购TERP后不能有效地管理其扩展的业务，Brookfield Renewable Group的未来业绩可能会受到影响。

收购TERP后，合并后公司的业务规模将会增加，合并后的公司可能会通过额外的收购或其他战略交易继续扩大业务。Brookfield Renewable集团未来的成功在一定程度上取决于其管理扩展业务的能力，这可能会给管理带来巨大挑战，包括与新业务的管理和监控相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证合并后的公司会实现预期的规模经济、成本节约和目前预期的TERP收购或任何其他收购或战略性交易带来的其他好处。

本文件包括未经审计的备考财务信息，这些信息是初步的，在特殊分配和收购TERP后的运营、现金流和财务状况的实际结果可能存在重大差异。

本文件包括未经审计的备考财务信息，仅供参考，并不一定表明如果特殊分销和TERP收购发生在所示日期时本应实现的合并财务状况或运营结果，也不意味着表明任何预期的合并财务状况或未来运营结果

如果BEPC的一个或多个发电设施在未来遭受洪水、极端天气条件(包括严重干旱)、火灾、自然灾害，或者如果BEPC的任何发电设施出现意想不到的地质或其他不利的物理条件，该设施的发电能力可能会大幅减少或取消。例如，BEPC的水电设施取决于BEPC运营的流域内水流的可用性，并可能受到水文模式变化(如干旱)的重大影响。如果发生严重洪灾，BEPC的水文设施可能会受损。风能和太阳能分别高度依赖于天气条件，特别是风能条件和辐照度。风电场的盈利能力不仅取决于现场观测到的风条件(这些条件本身是可变的)，还取决于观察到的风条件是否与项目开发阶段或收购给定项目时所做的假设一致。同样，对太阳能资源的预测取决于对天气模式、阴影和辐照度的假设，这些假设本身就是不确定的，可能与现场的实际情况不一致。BEPC水电设施的水流持续下降或BEPC风能设施的风力状况持续下降可能导致发电量、收入和现金流出现重大不利变化。

气候变化可能会增加恶劣天气条件的频率和严重程度，并可能产生改变天气模式的长期影响，从而可能导致BEPC发电设施更频繁、更严重的中断。此外，客户的能源需求通常会随天气条件而变化，主要是温度和湿度。如果天气状况受到气候变化的影响，客户的能源使用量可能会根据天气状况变化的持续时间和幅度而增加或减少，这可能会对BEPC的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。

能源市场的供求是不稳定的，这种波动可能会对电价产生不利影响，并对BEPC的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

BEPC的部分收入直接或间接与BEPC运营的市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受一系列因素的影响，包括：用于发电的燃料(例如天然气)的价格；特定市场的发电管理和相对于负荷的过剩发电量；控制污染排放的成本，包括排放二氧化碳的成本；电力市场的结构；以及影响电力负荷的天气条件(如酷热或寒冷天气)。更广泛地说，电力需求增长趋势存在不确定性，这受到以下因素的影响：宏观经济状况；绝对和相对能源价格；以及节能和需求侧管理。相应地，从供应的角度来看，存在与发电厂退役时间相关的不确定性，部分原因是环境法规以及替代产能的规模、速度和结构，这也反映了经济和政治压力以及

BEPC产品组合中的某些PPA未来将需要重新签约。如果在重新签订合同时电力市场的电价正在下降，则可能会影响BEPC以BEPC可接受的条款重新谈判或替换这些合同的能力。此外，在某些司法管辖区，BEPC S可再生能源设施发电的潜在买家集中，这可能会限制BEPC根据需要重新签订合同的新PPA或现有PPA谈判优惠条款的能力。BEPC不能保证它能够在这些合同到期后重新谈判或替换它们，即使它能够这样做，BEPC也不能保证它将能够获得当前收到的相同价格或条款。如果BEPC无法重新谈判或替换这些合同，或无法确保价格至少等于其收到的当前价格，则其业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

水租费(或类似费用)的增加或供水规则的变化可能会给BEPC带来额外的义务。

水权通常由政府拥有或控制政府保留控制水位或实施用水要求的权利，作为许可证续签的条件，这与目前的安排不同。一旦BEPC的水电项目投入商业运营，BEPC需要缴纳税款、支付租金或支付类似的用水及相关权利费用。水租费或类似费用的大幅增加或政府监管供水方式的改变如果在BEPC的投资组合中强制实施大量BEPC资产，可能会对BEPC的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

技术进步可能会削弱或消除BEPC项目的竞争优势。

与可再生能源生产和常规发电相关的技术不断进步，导致发电成本逐步下降。如果技术进步进一步降低生产成本，BEPC现有项目的竞争优势可能会大大削弱或消除，BEPC的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流可能因此受到重大不利影响。

BEPC投资组合中的无合同发电量可能会增加。

截至2020年3月31日，Brookfield Renewable Group约72%的代工(按比例计算)是在接下来的五年内根据与信誉良好的交易对手签订的长期固定价格合同签订的。在2018和2019年，Brookfield Renewable Group大约90%的代数(按比例计算)都是在这两个日历年的中签约的。Brookfield Renewable Group的投资组合中未签订合同的部分可能会随着时间的推移而增加，这将增加BEPC对电价波动的风险敞口，在某些情况下，这可能会对BEPC的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

BEPC运营的电力市场存在普遍的行业风险。

BEPC的运营子公司目前在美国和南美的电力市场运营，每个市场都受到竞争、价格、电力供求、进出口输电线路位置以及整体政治、经济和社会条件和政策的影响。BEPC的业务也集中在三个国家，因此面临特定国家的风险(如天气)。

条件、当地经济条件或政治/监管环境)可能会对他们造成不成比例的影响。北美或南美经济体或巴西、哥伦比亚和美国经济的普遍和长期下滑，或持续的节约努力以减少电力消耗，可能会减少电力需求，从而可能对BEPC的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

可以终止或更改MRE，或者向下修订BEPC的参考额。

在巴西，水力发电机组可以获得MRE，该计划旨在通过确保MRE中所有参与电厂获得一个参考量的电力，接近长期平均水平，而不考虑实际发电量，从而稳定水文。基本上，BEPC在巴西的所有资产都是该池的一部分。在全国干旱的情况下，当池作为一个整体相对于长期平均水平处于短缺时，一项资产可以预期与池的其余部分按比例分担全国短缺。此外，具体规则还规定了确保参与 MRE所需的每年实际发电量的最低百分比。能源参考量每年根据该法规的标准进行评估，并可进行正向或负向调整。例如，装机容量在50兆瓦以上的电厂的能源参考量每五年评估一次，可以进行正向或负向调整。对于装机容量在50兆瓦或以下的电厂，每年都会评估能源参考量，并进行类似的调整。为装机容量在50兆瓦或以下的发电厂确定能源参考量评估的规定受到了巴西某些能源生产商的质疑，目前已被暂停。如果修改BEPC的参考额，BEPC在平衡池中的份额可能会减少。如果终止或更改MRE，BEPC的财务结果将更容易受到巴西某些水电设施水文变化的影响。无论是哪种情况，这都可能对 BEPC的运营结果和现金流产生不利影响。

BEPC的运营受到严格监管，可能面临更严格的监管，这可能会导致BEPC的额外成本。

BEPC的发电资产受到联邦、地区、州、省和地方各级不同政府机构和监管机构的广泛监管。由于法律要求经常变化，并可能受到解释和自由裁量权的影响，BEPC可能无法预测遵守这些要求的最终成本或其对其运营的影响。任何新的法律、法规或法规都可能需要额外支出才能实现或维持合规，或者可能对BEPC的发电和输送能源能力产生不利影响。此外，目前不受监管的业务可能会受到监管，这可能会导致其业务的额外成本。此外，批发市场结构或规则的变化，例如发电削减要求或接入电网的限制，可能会对BEPC从BEPC设施产生收入的能力产生重大不利影响。例如，在北美，BEPC的许多资产受制于由独立系统运营商确定的运营和市场设定规则。这些独立的系统运营商可能会引入对BEPC运营产生不利影响的规则。随着全球对环境可持续性的关注和公众对环境法规的敏感度越来越高，BEPC也可能面临越来越多的环境相关责任和更繁重的许可要求。这些变化可能会增加BEPC的运营成本。

BEPC目前的业务和相关资产有很大一部分受外国法律和法规的约束，它可能会在受外国法律或法规约束的新市场进行收购，这些外国法律或法规比BEPC目前所受的法律法规更繁琐或不确定。

BEPC目前的业务和相关资产有很大一部分在巴西和哥伦比亚，BEPC可能会在受外国政府和监管机构监管并受外国法律约束的新的外国市场进行收购。外国法律或法规可能不会提供与项目在这些国家的合同关系有关的法律确定性和权利。

例如在美国，这可能会对他们获得收入或执行与其海外业务相关的权利的能力产生不利影响。此外，一些国家的法律和法规可能会限制BEPC在其可能开发或收购的某些项目中持有多数股权的能力，从而限制其控制此类项目的开发、建设和运营的能力。任何现有的或新的业务都可能面临重大的政治、经济和金融风险，这些风险因国家而异，可能包括：(I)政府政策的变化，包括保护主义政策或人员；(Ii)总体经济条件的变化；(Iii)对货币转让或可兑换的限制；(Iv)劳动关系的变化；(V)政治不稳定和内乱；(Vi)当地电力市场的监管或其他变化；(Vii)不如北美发达或有效的金融市场；(Viii)没有统一的会计、审计和财务报告标准、做法和披露要求；(Ix)政府监督和监管较少；(X)法律或监管环境欠发达；(Xi)腐败风险增加；(Xii)对外国投资者的投资存在政治敌意；(Xiii)有关公司的可公开信息较少；(Xiv)通货膨胀率反而较高或较低；(Xv)交易成本较高；(十六)难以履行合同义务、政府实体违反或背弃重要合同承诺以及以低于公平市场价值的价格征用和没收资产和设施；以及(十六)减少对投资者的保护。

BEPC特许权和许可证有可能不会续签。

BEPC持有特许权和许可证，并拥有运营其设施的权利，这些设施通常包括发电所需的土地和水的权利，这些设施在期限结束时需要续签。BEPC普遍预计，其特许权和许可证将得到续签。然而，如果BEPC没有获得续约权，或者如果其特许权或许可证在附加成本或附加限制(如设定能源销售价格上限)的条件下续签，BEPC的盈利能力和运营活动可能会受到不利影响。

BEPC对其风能和太阳能可再生能源设施的不动产权利的使用和享有可能受到比BEPC该等不动产权利授予人更高的留置权和租赁人的权利的不利影响。

根据长期地役权和租约，风能和太阳能可再生能源设施通常位于设施占用的土地上，而且很可能位于设施占用的土地上。受这些地役权和租赁权约束的土地的所有权权益可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)和第三方的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权租赁)的约束，这些权利是在设施的地役权和租赁权之前创建的。因此，设施在这些地役权或租约下的权利可能受制于或从属于这些第三方的权利。虽然BEPC采取了某些措施来保护自己免受这些风险的影响，但这些措施可能不足以保护BEPC免受其风能和太阳能可再生能源设施所在土地使用权丧失的所有风险，这可能会对BEPC的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

由于无法控制的原因，运营BEPC工厂的成本可能会增加。

虽然BEPC目前保持适当的和具有竞争力的成本状况，但存在其无法控制的成本结构增加可能对其财务业绩产生重大不利影响的风险。此类成本的例子包括遵守在重新许可过程中施加的新条件、市政物业税、水租费以及采购维护活动所需的材料和服务的成本。

BEPC可能不遵守其政府许可中的条件，或者可能无法保持其政府许可。

BEPC的发电资产和建设项目，以及它可能收购的任何资产，都必须遵守众多超国家、联邦、地区、州、省和地方的法定和

管理标准并维护运营所需的大量许可证、许可证和政府批准。已向BEPC运营发放的一些许可证、许可证和政府批准包含条件和限制，或者可能有有限的条款。如果BEPC未能满足条件或遵守其许可证、许可和政府批准施加的限制，或任何法律或法规要求施加的限制，BEPC可能会受到监管执法或罚款、处罚或额外费用或吊销监管批准、许可或许可证。此外，如果BEPC无法续签、维持或获得其项目继续运营或进一步开发所需的所有必要许可证、许可证和政府批准，其资产的运营或开发可能会受到限制或暂停。BEPC未能续签、维护或获得所有必要的许可证、许可证或政府批准，可能会对其资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

BEPC可能会遇到设备故障，包括与风力涡轮机和太阳能电池板相关的故障。

BEPC发电资产可能不会继续像过去那样表现，并且存在由于损耗、潜在缺陷、设计错误、操作员错误或早期过时等原因导致的设备故障风险，这可能对其资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。风力涡轮机和太阳能电池板的寿命比水力发电资产短。由于太阳能电池板、组件、涡轮机、塔架以及与风力和太阳能发电厂相关的其他系统组件和设备供应商数量有限，可能很难获得风力涡轮机和太阳能电池板以及关键设备的备件。设备更换方面的任何延误都可能导致设施恢复全面运营的重大延误，这可能会对BEPC的业务和财务状况产生不利影响。BEPC发电资产的设备故障还可能导致重大人身伤害或生命损失、财产、厂房和设备的损坏和破坏，以及环境污染或损坏和停产。这些事件中的任何一项的发生都可能导致BEPC被指定为诉讼的被告，这些诉讼主张对包括环境清理费用、人身伤害和财产损失以及罚款和/或罚款在内的重大损害赔偿进行索赔。

大坝坍塌可能导致发电能力丧失，并对环境、第三方或公众造成损害，这可能需要BEPC花费大量资本和其他资源，并使BEPC承担重大责任。

任何BEPC水电站发生大坝故障，或由第三方运营的其他电站或大坝(无论其水电站上游或下游)发生大坝故障，都可能导致发电能力损失，直到故障修复为止。如果故障发生在BEPC的设施之一，修复此类故障可能需要BEPC花费大量资金和其他资源。此类故障可能会对环境造成破坏，或者对第三方或公众造成损害和伤害，这可能会使BEPC 承担重大责任。由第三方运营的发电站或大坝的大坝坍塌可能会导致新的、潜在的繁琐法规，可能会影响BEPC的设施。任何此类新法规都可能需要物质资本支出来维持合规，BEPC的财务状况可能会受到不利影响。

BEPC可能面临不可抗力事件。

发生破坏BEPC发电资产长期发电或售电能力的重大事件(包括阻止客户购买电力的事件)可能会对其资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，影响其资产的不可抗力事件可能导致环境破坏或对第三方或公众造成伤害，这可能使BEPC承担重大责任。BEPC发电资产可能面临恶劣天气条件、自然灾害和潜在的灾难性事件。对BEPC发电资产的攻击或恶意破坏、网络攻击、破坏或恐怖主义行为也可能扰乱其发电或出售电力的能力。在某些情况下，某些事件可能不会

新冠肺炎病毒的迅速传播(世界卫生组织于2020年3月11日宣布其为大流行)以及全球针对新冠肺炎采取的行动，严重扰乱了国际商业活动。此外，Brookfield Renewable Group的业务在一定程度上依赖于来自世界各地的商品、服务和资本的自由流动，而由于新冠肺炎的存在，这一点受到了极大的限制。例如，我们经历了一些供应链延迟，我们的服务提供商中的某些正在面临挑战。Brookfield Renewable Group已经实施了一项响应计划，以在病毒爆发的情况下维持其运营，包括针对我们的人员的额外安全预防措施以及针对我们的设施的应急计划。然而，Brookfield Renewable集团可能会受到疫情的直接或间接影响，包括其业务开发或建设活动的延迟，并存在其合同对手方可能无法履行其义务的风险。

到目前为止，Brookfield Renewable集团尚未经历许多其他企业经历过的对其运营、财务状况、现金流或财务业绩的实质性影响。然而，考虑到围绕新冠肺炎的持续和动态的情况，很难预测新冠肺炎对全球经济和布鲁克菲尔德可再生能源集团的业务会产生多大的影响，包括对此的任何回应，也很难预测任何中断可能会持续多久。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定、发展迅速且难以预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及可能采取的其他行动来遏制新冠肺炎。这些发展可能会对Brookfield Renewable Group的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

BEPC可能面临无法保险的损失，并可能面临更高的保险费。

虽然BEPC保持一定的承保范围，但此类保险可能不会继续在经济可行的基础上提供，可能不会承保可能导致涉及BEPC资产或运营的损失或索赔的所有事件，也可能不会承保其所有资产。如果BEPC的保险覆盖范围不足，并被迫承担此类损失或索赔，其财务状况可能会受到重大不利影响。此外，BEPC还参与了与Brookfield的某些共享保险安排，使BEPC能够从较低的保费和其他规模经济中受益。具体地说，BEPC分担第三方超额责任、犯罪、员工不诚实、董事和高级管理人员以及错误和遗漏保险。在这种共享保单下，BEPC和Brookfield也可以共享索赔限额，这意味着某一投保方在给定年份的任何索赔都会减少其他投保方可以索赔的金额。因此，BEPC在特定年份的索赔能力可能会被Brookfield附属公司提出的索赔侵蚀，这些子公司也在共享保单范围内，但不是BEPC的一部分，这可能会对BEPC的财务状况产生不利影响。BEPC的保单可能会承保某些类型的自然灾害或破坏造成的损失，但此类承保范围并不总是以商业合理的条款在保险市场上提供，而且往往被限制在可能不够充分的预定限额。BEPC的保单受到其保险公司的审查，可能不会以类似或优惠的条款续签，甚至根本不能续签。

BEPC面临外币风险，这可能会对其运营业绩产生不利影响，其管理此类风险的能力在一定程度上取决于BEPC实施有效对冲策略的能力。

BEPC目前很大一部分业务位于美元不是功能货币的国家/地区。这些业务以美元以外的货币支付分配，BEPC在进行此类分配之前必须将美元兑换成美元。包括巴西雷亚尔和哥伦比亚比索在内的这些外国货币的价值大幅贬值，外国政府为控制通胀或通货紧缩、货币兑换或出口管制而采取的措施可能会产生实质性的不利影响。

BEPC的售电能力受到各种输电系统(br}向其合同交货点输送电力的可用性和接入，以及发电项目与输电系统互联的安排和设施的影响)的影响。缺乏这种可用性和访问权限、BEPC无法获得合理的互联和传输协议条款和条件、现有互连设施或传输设施的运行故障或退役、此类互连或传输设施缺乏足够的容量、传输设施停机导致的缩减或任何相关司法管辖区未能扩大传输设施，都可能对BEPC向其各种交易对手输送电力的能力或对交易对手的要求产生重大不利影响。交易对手或交易对手的要求可能会对BEPC无法获得合理的互联和传输协议的条款和条件、现有互联设施或传输设施的运行故障或退役、此类互联或传输设施缺乏足够的容量、传输设施停机导致的缩减或任何相关司法管辖区未能扩大传输设施的情况产生重大不利影响

BEPC的运营面临健康、安全、安保和环境风险。

BEPC发电资产的所有权、建造和运营存在与健康、安全、安保和环境相关的固有责任风险，包括政府下令补救不安全条件和/或补救或以其他方式解决环境污染或破坏的风险。BEPC还可能因违反健康、安全、安保和环境法律而面临潜在的处罚，并可能承担民事责任。在正常业务过程中，BEPC产生资本和运营支出，以遵守健康、安全、安保和环境法律，获得并遵守许可证、许可证和其他批准，以及评估和管理相关风险。遵守这些法律(以及未来颁布的任何法律或修正案)的成本可能会随着时间的推移而增加，并导致额外的材料支出。BEPC可能会受到与健康、安全、安保和环境事务相关的政府命令、调查、调查或其他诉讼程序(包括民事索赔)的影响，因此其运营可能会受到限制或暂停。发生上述任何事件或任何更改、增加或更严格执行健康、安全、安保和环境法都可能对运营产生重大和不利影响，并导致额外的材料支出。与目前已知或未知事项相关的其他环境、健康和安全问题可能需要意外支出，或导致罚款、处罚或其他后果(包括运营变更)，这些可能是实质性的，对BEPC的业务和运营结果不利。

BEPC可能卷入纠纷、政府和监管调查以及可能的诉讼。

在BEPC运营的正常过程中，BEPC参与了各种可能使其承担损害赔偿责任的法律行动，以及与此类法律行动相关的潜在负面宣传。有关未决、待决或未来行动的结果无法确切预测，可能对BEPC不利，因此可能对BEPC的资产、负债、业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。BEPC及其附属公司不时受到政府或监管机构的调查。政府和监管机构的调查，无论结果如何，通常代价高昂，转移管理层的注意力，并有可能损害BEPC的声誉。任何政府或监管机构调查的不利解决方案可能导致刑事责任、罚款、处罚或其他金钱或非金钱补救措施，并可能对BEPC的业务或运营结果产生重大影响。

BEPC合同的对手方不得履行其义务。

如果BEPC PPA项下的任何电力购买者出于任何原因不能或不愿意履行相关PPA项下的合同义务，或者如果他们拒绝根据

相关PPA、BEPC的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响，因为BEPC可能无法以同等条款和条件的协议取代协议。外部事件，如严重的经济低迷，可能会削弱PPA的一些交易对手或一些客户支付收到的电费的能力。此外，与其某些资产或投资相关的操作和维护合同的对手方表现不佳，可能会增加此类设施操作或机械故障的风险。

寻求通过法院强制执行合同可能需要大量的时间和费用，而且没有成功的把握。

如果BEPC需要通过法院强制执行合同，而它不成功或需要花费大量时间和费用来执行合同，则BEPC的业务可能会受到不利影响。高昂的诉讼费用和长时间的拖延使得在法庭上解决商业纠纷既耗时又昂贵。此类成本可能难以确定地计算。此外，在BEPC当前开展业务或未来可能寻求开展业务的某些司法管辖区，与合同权利的可执行性相关的法律法规的解释和应用可能存在不确定性。

BEPC发电设施的运行可能会受到当地社区的影响。

BEPC可能会受到当地社区和利益攸关方的利益的影响，包括在某些情况下影响其设施运营的土著人民的利益。其中某些社区可能具有或可能发展出与其目标不同甚至冲突的利益或目标，包括使用BEPC设施附近的土地和水道。任何此类差异都可能对BEPC设施的成功运营产生负面影响。此外，围绕BEPC上或附近土地的土著土地主张的纠纷和和解发电资产可能会干扰运营和/或导致额外的运营成本或限制，并对BEPC对其发电资产的不动产权利的使用和享有产生不利影响。

Brookfield Renewable集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不足或失败或外部事件而遭受重大损失。

Brookfield Renewable集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不充分或失败或外部事件(如影响其运营能力的安全威胁)而遭受重大损失。Brookfield Renewable集团在多个司法管辖区开展业务，其业务有可能扩展到新的司法管辖区。在多个司法管辖区开展业务要求Brookfield Renewable集团遵守美国政府以及各个非美国司法管辖区的法律法规。这些法律法规可能适用于BEPC、BEPC的服务提供商、BEPC的子公司、个人董事、高级管理人员、员工和第三方代理。特别是，BEPC的非美国业务受美国和外国反腐败法律法规的约束，例如修订后的1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》( FCPA)。除其他事项外，《反海外腐败法》禁止公司及其高管、董事、员工和代表他们行事的第三方代理以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。BEPC及其官员、董事、员工和第三方代理经常与政府机构和政府拥有和控制的企业打交道，根据《反海外腐败法》，这些企业的员工和代表可能被视为外国官员。此外，当BEPC进行收购时，如果其尽职调查流程无法发现或检测到违反适用的反腐败法律的行为，它可能会面临FCPA或其他与腐败相关的风险。

BEPC依靠其基础设施、控制、系统和人员，以及专注于对欺诈、交易、外包和业务中断等特定运营风险进行全企业范围管理的中心组，来管理非法和腐败行为或故障系统的风险。BEPC还依赖于其员工和

某些第三方必须遵守其政策和流程以及适用的法律。已制定具体的计划、政策、标准、方法和培训来支持这些风险的管理，随着BEPC向新市场扩张并进行新投资，它将更新和实施其计划、政策、标准、方法和培训，以应对其感知到的风险。未能充分识别或管理这些风险可能会导致直接或间接的财务损失、监管谴责和/或对BEPC声誉的损害。收购内部控制薄弱的企业以管理非法或腐败行为的风险可能造成额外的财务损失、监管谴责和/或损害BEPC声誉的风险。此外，计划、政策、标准、方法和培训，无论设计得有多好，都不能绝对保证效果。

BEPC依赖于计算机化的商业系统，这可能会使BEPC面临网络攻击。

BEPC的业务依赖于信息技术。此外，其业务依赖于电信服务来远程监控和控制BEPC的资产以及与监管机构、电力批发市场和客户的接口。主要业务合作伙伴(包括其所依赖的信息技术系统供应商)的信息和嵌入式系统以及监管机构对其运营也很重要。有鉴于此，BEPC可能面临网络安全风险或其他信息技术安全漏洞，其目的是未经授权访问BEPC及其业务合作伙伴的专有信息，通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络攻击和其他手段销毁数据或禁用、降级或破坏这些系统，此类漏洞可能来自各种来源，包括BEPC自己的员工或未知的第三方。不能保证为保护这些系统的完整性而实施的措施将提供足够的保护，而且任何此类对BEPC信息技术的破坏可能在很长一段时间内都不会被发现。违反BEPC的网络安全措施或其任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统出现故障或故障可能会导致BEPC的一个或多个业务和体验遭受中断，其中包括财务损失、失去商业机会、挪用或未经授权发布机密或个人信息、损坏其系统和与其有业务往来的人、违反隐私和其他法律、诉讼, 监管处罚、补救和恢复成本以及维护其系统的成本增加。BEPC信息技术系统的网络安全漏洞或故障可能对BEPC的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致声誉损害。

不能保证BEPC投资的新开发技术会像预期的那样运行。

BEPC可能会在其开发项目或维护或增强现有资产时投资和使用新开发的、验证较少的技术。不能保证这些新技术会像预期的那样发挥作用。新技术未能按预期运行可能会对特定开发项目或现有资产的盈利能力产生重大不利影响。

BEPC运营实体的业绩可能会受到未来劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议的影响。

BEPC的某些子公司是定期到期的集体协议的缔约方，这些子公司可能无法在不中断劳动力或未同意大幅增加成本的情况下续签其集体协议。在罢工或停工等劳动力中断的情况下，BEPC发电资产的发电能力可能会受到损害，其运营和现金流的结果可能会受到实质性和不利的影响。

Brookfield Renewable Group的一些交易和当前业务是以合资企业、合作伙伴关系和财团安排的形式构建的，包括其在Isagen的权益，Brookfield Renewable Group打算在未来继续以这种方式运营，这可能会降低Brookfield‘s和Brookfield Renewable Group对Brookfield Renewable Group运营子公司的影响力，并可能使Brookfield Renewable Group承担额外的义务。 Brookfield Renewable Group of the Brookfield Renewable Group of Isagen，and the Brookfield Renewable Group打算在未来继续以这种方式运营，这可能会降低Brookfield’s和Brookfield Renewable Group对Brookfield Renewable Group运营子公司的影响力。

Brookfield Renewable集团的一些交易和目前的运营是以合资企业、合作伙伴关系和财团安排的形式进行的，包括它在Isagen的权益。Brookfield Renewable集团战略的一个组成部分是与Brookfield发起或共同发起的财团中的机构投资者一起参与单一资产收购，并作为Brookfield发起或共同发起的合作伙伴关系的合作伙伴，这些合作伙伴的目标是符合Brookfield Renewable集团概况的收购。这些安排是由完成发电资产收购所需的大量资本、获取运营专业知识的战略合作安排以及Brookfield Renewable集团认为将持续的其他全行业趋势推动的。此类安排涉及不涉及第三方的风险，包括合伙人或共同风险投资人可能破产或无法为其在所需出资中的份额提供资金。此外，合作伙伴或合资企业可能随时具有与Brookfield Renewable Group和Brookfield不同的经济或其他商业利益或目标。

虽然Brookfield Renewable Group的战略是构建这些安排，为Brookfield Renewable Group提供与运营和融资活动相关的某些保护权，但合资企业、合伙企业和财团投资可能会降低对被收购公司的影响力，因为治理权是与其他公司共享的。因此，与基础运营和融资活动有关的决定，包括与管理和运营有关的决定、安排内的资本投资以及任何退出的时间和性质，将由投资者的多数或绝对多数票或就个别决定达成的单独协议作出。例如，尽管BEPC拥有Brookfield Renewable在Isagen的控股权，但与Brookfield Renewable财团合作伙伴之间的协议要求，有关其对Isagen的投资以及Brookfield Renewable集团对业务运营的影响的某些行动必须获得财团的绝对多数批准。此外，Brookfield Renewable Group能否继续控制Isagen取决于Brookfield(包括Brookfield Renewable Group)在有权任命Isagen董事会的实体中达到一定的所有权门槛。请参见？BEPC 业务–当前操作–哥伦比亚？再举一个例子，当Brookfield Renewable集团与机构投资者一起参与Brookfield发起或共同发起的财团进行资产收购，并作为Brookfield发起或共同发起的合伙企业的合作伙伴或与其一起参与时，通常有一个有限的投资期限或授予合作伙伴流动资金权利的日期，这可能导致投资在Brookfield Renewable集团选择的日期之前出售。此外，此类运营可能面临这样的风险：其他投资者可能做出Brookfield Renewable集团不同意的业务、财务或管理决策，或者适用公司的管理层可能承担风险或以不符合Brookfield 可再生集团利益的方式行事。由于Brookfield Renewable集团对此类运营的影响力可能会降低，因此Brookfield Renewable集团可能无法实现其认为将从Brookfield Renewable集团和Brookfield的参与中创造的部分或全部好处。如果出现上述任何一种情况，Brookfield Renewable Group的业务、财务状况和运营结果都可能因此受到影响。

此外，由于Brookfield Renewable Group的一些交易和当前业务是以合资企业、合伙企业或财团安排的形式进行的，包括其在Isagen的权益，出售或转让Brookfield Renewable Group部分业务的权益是或可能受优先购买权或第一要约的约束，Tag 沿用权利或拖曳权利，以及一些协议规定买卖或类似的安排，因此，Brookfield Renewable Group的部分交易和当前运营是以合资、合伙或财团安排的形式进行的，包括其在Isagen的权益，出售或转让Brookfield Renewable Group的部分业务的权益受优先购买权或优先要约的约束。此类权利可能在Brookfield Renewable Group可能不希望其行使时触发，并且此类权利可能会抑制Brookfield Renewable Group在Brookfield Renewable Group期望的时间范围内或在任何其他期望的基础上出售其在实体中的权益的能力。

Brookfield将于特别分派完成后立即直接及间接持有BEPC可交换股份约57.2%(假设TERP收购完成且TERP收购代价仅由BEPC可交换股份组成)。此外，Brookfield Renewable本身由Brookfield控制，持有所有已发行和已发行的BEPC B类股票和BEPC C类股票，拥有75%的投票权。透过拥有BEPC可交换股份及BEPC B类股份，Brookfield及Brookfield Renewable将合共持有BEPC约89.3%投票权(假设TERP收购完成，而TERP收购代价仅包括BEPC可交换股份)。因此，Brookfield能够控制BEPC董事和BEP普通合伙人董事的任免，并相应地对Brookfield Renewable集团施加重大影响。此外，服务提供商(包括Brookfield的全资子公司)根据BEP主服务协议向Brookfield Renewable集团提供管理和行政服务。除Brookfield Renewable集团的运营子公司外，Brookfield Renewable集团通常没有任何员工，依靠服务提供商提供的管理和行政服务。布鲁克菲尔德的合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和员工，或布鲁克菲尔德人员, 为Brookfield Renewable集团提供服务的支持人员不需要将Brookfield Renewable集团的管理和行政作为其主要责任，也不需要专门为Brookfield Renewable集团行事。任何未能有效管理Brookfield Renewable Group的当前运营或实施其战略的行为都可能对Brookfield Renewable Group的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Brookfield没有义务为Brookfield Renewable 集团寻找收购机会，并且Brookfield Renewable集团可能无法获得Brookfield确定的所有可再生能源收购。

Brookfield Renewable集团通过收购实现增长的能力取决于Brookfield识别并向Brookfield Renewable集团提供收购机会的能力。Brookfield成立了Brookfield Renewable集团，在全球范围内直接或间接持有和收购可再生能源运营和开发项目。然而，Brookfield根据BEP主服务协议和Brookfield关系协议对Brookfield Renewable集团承担的义务受若干例外情况的限制，Brookfield没有义务专门为Brookfield Renewable集团寻找收购机会。此外，Brookfield尚未同意向Brookfield Renewable集团承诺任何最低水平的专用资源，用于追求与可再生能源相关的收购。目前，根据TerraForm Power和Brookfield之间的关系协议，Brookfield已指定TerraForm Power(Brookfield Renewable目前拥有其约30%的股份)作为其在北美和西欧收购运营太阳能和风能资产的主要工具，但某些例外情况除外。然而，这项关系协议预计将在完成对TERP的收购后终止。有许多因素可能会对Brookfield提供合适的收购机会的程度产生实质性的负面影响，例如：

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通过与机构投资者、战略合作伙伴和/或金融赞助商的财团安排，寻求收购或开发可再生能源电能实业，并结成合作伙伴关系(包括私募基金、合资企业和类似的安排)，以专业或全球性的方式进行此类收购，是Brookfield(和Brookfield Renewable Group)战略不可分割的一部分。尽管Brookfield已同意在没有给Brookfield Renewable 集团机会参与的情况下不会加入任何适合Brookfield Renewable集团的此类安排，但Brookfield Renewable集团有权参与的最低级别是没有的；

Brookfield组织内参与采购和执行适用于Brookfield Renewable集团的收购的专业人员负责为上述工具、财团和合作伙伴寻找和执行机会，并在Brookfield®更广泛的资产管理业务中承担其他职责。 Brookfield Revi负责采购和执行适用于Brookfield Renewable Group的收购，负责为上述车辆、财团和合作伙伴寻找和执行机会，并在Brookfield®更广泛的资产管理业务中承担其他职责。对这类个人可获得性的限制也同样会导致BEPC获得收购机会的限制；

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Brookfield将只推荐其认为适合Brookfield Renewable集团的收购机会。Brookfield Renewable集团的重点是资产，它认为可以在这些资产上部署其以运营为导向的方法来创造价值。因此，Brookfield不能在影响标的资产方面发挥积极作用的机会可能与Brookfield Renewable集团的收购战略不一致，因此可能不适合Brookfield Renewable集团，即使从纯财务角度看它可能具有吸引力。在确定机会是否适合和/或适合Brookfield Renewable集团时，法律、法规、税收和其他商业考虑因素也将同样是一个重要考虑因素，并将限制其参与某些收购的能力；以及

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除结构限制外，特定收购是否合适和/或合适的问题是高度主观的，取决于许多投资组合构建和管理因素，包括Brookfield Renewable Group在相关时间的流动性状况、机会的预期风险回报概况、其与其投资和相关业务的平衡情况、Brookfield Renewable集团在相关时间可能正在寻求或以其他方式考虑的其他机会、Brookfield Renewable在相关时间保本的兴趣、Brookfield Renewable Group在相关时间可能正在寻求或以其他方式考虑的其他机会、Brookfield Renewable集团在相关时间保本的兴趣、Brookfield Renewable Group在相关时间可能寻求或以其他方式考虑的其他机会、Brookfield Renewable集团对保本的兴趣如果Brookfield确定某个机会不适合或不适合BEPC，它仍可代表自己、Brookfield Renewable或Brookfield赞助的车辆、合作伙伴或财团寻求此类机会。

在决定收购机会和投资、财团安排或合作伙伴关系时，Brookfield 可能会受到导致错位或利益冲突的因素的影响，可能会考虑他人的利益，以及BEPC自身的利益和Brookfield Renewable的利益。

除其他外，BEPC可能会通过对Brookfield赞助的工具、财团和合作伙伴的投资间接或直接(包括与此类工具、财团和合作伙伴一起投资)寻求收购机会。凡提及BEPC的收购、投资、资产、费用、投资组合公司或其他术语，应理解为指由BEPC直接持有、招致或承担的项目，或BEPC通过投资于此类Brookfield赞助的工具、财团和合伙企业间接持有、招致或承担的项目。

Brookfield部分或全部专业人员的离开可能会阻碍BEPC和Brookfield Renewable实现其目标。

Brookfield Renewable集团依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系，以及他们在正常活动过程中产生的信息和机会。Brookfield Renewable集团未来的成功将取决于这些人员的持续服务，他们没有义务继续受雇于Brookfield。Brookfield过去曾经历过关键专业人员的离职，未来也可能出现这种情况，Brookfield Renewable Group无法预测此类离职会对Brookfield Renewable Group实现其目标的能力产生什么影响。 Brookfield Renewable Group of the Brookfield Renewable Group of the Brookfield Renewable Group(布鲁克菲尔德可再生能源集团)实现其目标的能力。大量Brookfield Renewable专业人员因任何原因离职，或在此类离职时未能任命合格或有效的继任者，都可能对Brookfield Renewable集团实现其目标的能力产生重大不利影响。BEP主服务协议不要求Brookfield保留其任何专业人员的雇佣，或使任何特定的专业人员代表Brookfield Renewable Group向BEPC或代表Brookfield Renewable Group提供服务。

Brookfield将直接和间接拥有BEPC约57.2%的可交换股票(假设TERP 收购完成，TERP收购对价仅由BEPC可交换股票组成)，使其有权获得与其他BEPC可交换股东相同的股息。此外，Brookfield Renewable将拥有所有已发行和已发行的BEPC B类股票，相当于75%的投票权，以及所有已发行和已发行的BEPC C类股票，这些股票使BEP有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票的持有人的款项后，获得BEPC的所有剩余价值，但须受BEPC优先股持有人的优先权利限制。Brookfield和Brookfield Renewable将合计持有BEPC约89.3%的投票权(假设TERP收购完成且TERP收购对价仅由BEPC可交换股份组成)。Brookfield Renewable对BEPC C类股票的所有权将使其有权在BEPC 董事会宣布时获得股息。因此，Brookfield和Brookfield Renewable对BEPC可交换股票和BEPC C类股票的所有权头寸使他们能够获得相当大比例的BEPC股息。此外，Brookfield可能会增加其在BEPC的所有权头寸。Brookfield可能会在公开市场或根据私募购买额外的BEPC可交换股票，这可能会导致Brookfield相对于其他股东增加其对BEPC可交换股票的所有权，这可能会减少可供分配给公众股东的现金量。

不列颠哥伦比亚省公司法、BEP总服务协议以及BEPC与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何为BEPC股东或单位持有人的最佳利益行事的受托责任。

不列颠哥伦比亚省公司法、BEP主服务协议和BEPC与Brookfield的其他安排均未规定Brookfield有任何责任(法定或非法定)为服务接受者的最佳利益行事，也没有强加任何其他受托责任。

BEPC的组织和所有权结构可能会产生重大利益冲突，其解决方式可能不符合BEPC的最佳利益或BEPC股东的最佳利益。

BEPC的组织结构和所有权结构涉及许多关系，这些关系可能会导致BEPC和BEPC股东与Brookfield和Brookfield Renewable之间的利益冲突。例如，BEPC预计 BEPC董事会将反映BEP普通合伙人的董事会，但在特殊分配完成之前，BEPC将增加一名不重叠的董事会成员，以协助BEPC解决与Brookfield Renewable的关系可能产生的任何利益冲突。Carvalho Filho先生最初将担任BEPC董事会的非重叠成员。Carvalho Filho先生自2013年4月22日以来一直在BEP普通合伙人的董事会任职，并将在特别分派前辞去该董事会的职务。在某些情况下，Brookfield或Brookfield Renewable的利益可能与BEPC和BEPC股东的利益不同，包括收购的类型、BEPC派息的时间和金额、BEPC运营产生的回报的再投资、进行收购时杠杆的使用以及外部顾问和服务提供商的任命。此外，Brookfield可能会不时做出决定，包括关于税务或其他报告头寸的决定，这些决定可能对一类投资者或受益人比另一类更有利，或者对Brookfield而不是BEPC和BEPC股东更有利。

预计Brookfield 将在特别分派完成后立即直接或间接持有BEPC可交换股份约57.2%(假设TERP收购完成且TERP收购对价仅包括BEPC可交换股份)。根据BEPC条款，BEPC B类股票的持有者将有权总共投出相当于BEPC可交换股票所附投票数的三倍的投票权 (带有一张投票权

(br}按BEPC可交换股份投票)，除BEPC章程另有明文规定或法律另有规定外，BEPC可交换股份及B股B股持有人将一起投票(br}，而非作为单独类别投票)。Brookfield Renewable本身由Brookfield控制，将持有所有已发行和已发行的BEPC B类股票和BEPC C类股票，BEPC拥有BEPC 75%的投票权，BEPC C类股票使BEP 有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的金额后获得BEPC的所有剩余价值，但须遵守任何BEPC优先股持有人的优先权利。因此，Brookfield能够控制BEPC董事和BEP普通合伙人董事的选举和罢免，并相应地对Brookfield Renewable集团施加重大影响。

此外，服务提供商作为Brookfield的全资子公司，将根据BEP主服务协议向BEPC 提供管理服务。根据BEP总服务协议，作为服务提供商向Brookfield Renewable集团提供的管理服务的交换，Brookfield Renewable每年向服务提供商支付2000万美元的基本管理费(按年美国消费者物价指数的通胀因素进行年度调整)外加Brookfield可再生集团市值超过初始参考值金额的1.25%。基础管理费按季度计算支付。BEPC将偿还Brookfield Renewable按比例分摊的此类费用。BEPC在基本管理费中的比例份额将根据BEPC的业务相对于BEP的价值计算。在计算基本管理费时，Brookfield Renewable的市值等于所有个未偿还BEP单位(在完全摊薄基础上)、其他服务接受者的非Brookfield Renewable持有的优先股和证券(包括BEPC可交换股票)的总和，加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去此类实体持有的所有现金。Brookfield的子公司BRP百慕大GP有限公司也根据BRELP单位(BRELP A类优先股除外)的季度分配金额以及经济等值证券(如BEPC可交换股票)获得奖励分配, 其他服务接受者的比例超过了BRELP的有限合伙协议中规定的目标水平。这种关系可能会引起BEPC和BEPC股东与Brookfield之间的利益冲突，因为Brookfield的利益可能与Brookfield Renewable、BEPC或BEPC股东的利益不同。

Brookfield Renewable与Brookfield的协议将适用于BEPC，这些协议是在附属关系的背景下谈判达成的，可能包含的条款不如从无关方获得的条款优惠。

Brookfield Renewable与Brookfield签订的适用于BEPC的协议条款实际上是由Brookfield 确定的。这些条款，包括有关赔偿、合同或受托责任、利益冲突和Brookfield从事外部活动(包括与BEPC竞争的活动)、BEPC 活动以及责任和赔偿限制的条款，可能不如谈判涉及无关各方时可能产生的结果有利。

根据BEPC与他们的安排，服务提供商的责任是有限的，BEPC和其他服务接受者(包括Brookfield Renewable) 已同意赔偿服务提供商因此类安排可能面临的索赔，这可能导致他们在做出与BEPC相关的决定时承担比仅为其自身账户行事时更大的风险。

根据BEP主服务协议，除真诚提供或安排提供BEP主服务协议中描述的服务外，服务提供商不承担任何责任，并且对于BEPC遵循或拒绝遵循其建议或建议而采取的任何行动不承担任何责任。服务提供商不承担任何责任，仅限于真诚地提供或安排提供BEP主服务协议中描述的服务，并且对BEPC遵循或拒绝遵循其建议或建议而采取的任何行动概不负责。根据BEP主服务协议，服务提供商的责任仅限于法律允许的涉及恶意、欺诈或故意不当行为的行为，或在刑事案件中，已知为非法的行为，但服务提供商还应对重大疏忽引起的责任负责。此外，BEPC和其他服务接收方，包括

Brookfield Renewable已同意在法律允许的范围内最大限度地赔偿服务提供商因受保障人因BEPC的运营、投资和活动或与BEP主服务协议或服务提供商提供的服务相关而招致或受到威胁的任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支，但如确定索赔、负债、损失、损害、成本或开支是由下列原因引起的，则不在此限这些保护措施可能会导致服务提供商在做出决策时(包括在确定是否使用与收购相关的杠杆时)承受比其他情况下更大的风险。服务提供商参与的赔偿安排还可能导致对BEPC和BEPC股东不利的法律赔偿要求。

Brookfield的角色和所有权可能会发生变化。

Brookfield Renewable Group与Brookfield的协议不要求Brookfield保持Brookfield Renewable Group的任何所有权级别，Brookfield可出售其分别持有的BEP单位或BEPC可交换股份。Brookfield可能会在未经Brookfield Renewable集团批准的情况下出售或转让其在服务提供商中的全部或部分权益，这可能会导致Brookfield Renewable集团的管理层及其当前的增长战略发生变化。此外，Brookfield Renewable Group无法确定地预测Brookfield Renewable Group的Brookfield所有权水平的任何变化将对BEPC可交换股票的交易价格、BEP单位或Brookfield Renewable Group未来筹资或投资的能力产生的影响。因此，Brookfield Renewable集团的未来将不确定，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

BEPC无权终止BEP主服务协议。只有BEP的普通合作伙伴可以终止BEP Master 服务协议，它可能无法或不愿意这样做。

BEPC无权终止BEP Master 服务协议。只有BEP的普通合伙人才能终止BEP主服务协议，而且BEP可能无法或不愿意这样做。BEP主服务协议规定，只有在以下情况下，服务接收方才可终止协议：服务提供方未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定，从而对服务接收方造成实质性伤害，且违约在向服务提供方发出书面通知后六十(60)天内继续无法补救；服务提供方对任何服务接收方进行任何欺诈、挪用资金或挪用公款的行为，造成重大损失服务提供商在履行协议项下的职责时存在严重疏忽，这种疏忽会对服务接收方造成实质性损害；或者在发生与服务提供商破产或资不抵债有关的特定事件时。BEP主服务协议不能因任何其他原因终止，包括服务提供商或Brookfield发生控制权变更，或仅由于Brookfield Renewable Group的运营或资产表现不佳或表现不佳，并且协议将永久继续，直到根据其条款终止为止。由于BEP的普通合作伙伴是Brookfield的附属公司，因此它可能不愿意终止BEP主服务协议，即使在违约的情况下也是如此。如果服务提供商的业绩达不到投资者的预期，且BEP的普通合作伙伴不能或不愿意终止BEP主服务协议 , Brookfield Renewable集团无权终止协议，BEPC可交换股票或BEP部门的市场价格可能会受到影响。此外，终止BEP Master Services 协议将终止Brookfield Renewable集团在Brookfield关系协议和许可协议下的权利。请参见？BEP和BEPC关系 与Brookfield的关系协议？和？BEP和BEPC与Brookfield签订许可协议的关系？了解更多详细信息。

BEPC的间接全资子公司预计将全面和无条件地担保Brookfield Renewable发行的某些无担保债务证券和优先证券，以及Brookfield Renewable在某些信贷融资项下的义务，从而导致BEPC对该等义务承担责任。鉴于这些担保，BEPC面临Brookfield Renewable的信用风险。如果Brookfield Renewable无法或未能偿还BEPC提供担保的有关的任何债务，BEPC可能被要求支付该等债务下的所有到期金额，这可能会影响BEPC的财务健康，并使BEPC更容易受到不利经济状况的影响。请参见？BEPC 与Brookfield Renewable的关系？信用支持？了解更多详细信息。

与税收有关的风险

用BEPC可交换股票交换BEP单位可能导致美国联邦所得税对美国单位持有人实现的任何收益征收所得税。

根据事实和情况，美国单位持有人用BEPC可交换的股票交换BEP单位可能会导致美国联邦政府对该美国单位持有人实现的任何收益征收所得税。一般而言，根据交换权的行使将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国单位持有人将确认资本收益或损失：(I)如果交换请求通过BAM根据权利协议交付BEP单位得到满足，或者(Ii)如果交换请求通过BEPC交付BEP单位得到满足，并且交换符合守则第302(B)节的含义，即完全终止了美国单位持有人的股权适用某些推定所有权规则，这些规则不仅考虑到BEPC实际拥有的BEPC可交换股份和其他股权，还考虑了BEPC的其他股权，并将其视为由该美国单位持有人建设性拥有，用于美国联邦所得税目的。如果BEPC交付BEP单位所满足的交换请求不被视为前述规则下的出售或交换，则它将被视为等同于现金金额和收到的财产(例如BEP单位)的公平市场价值的分配，根据一般适用于公司股票分配的规则征税。

一般而言，如果bep根据bep行使的bep认购权将bep单位交付给美国单位持有人来满足交换请求，则美国单位持有人用bepc可交换股份交换bep单位的交易将符合《守则》第721(A)条的免税条件，除非在交换时，bep(I)是被视为公司的公开交易的合伙企业，或者(Ii)如果是，(Ii)将是一家投资公司(如果是投资公司的话)，则符合免税的条件，除非在这种交换时，bep(I)是被视为公司的上市合伙企业，或者(Ii)将是一家投资公司(如果是这样的话)。在前一句(I)或(Ii)中描述的情况下，美国单位持有人可以确认交换收益。BEP的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，BEP将被视为合伙企业，而不是公司。此外，基于 BEPC(或BEP)清算或解散时的股东权利和BEPC可交换股份的条款，这些条款旨在提供与BEP单位的经济回报相当的经济回报(包括相同的分布)，并考虑到BEP资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产的应课税额份额， BEPC可交换股票的条款旨在提供与BEP单位的经济回报相当的经济回报(包括相同的分布)，并考虑到BEP资产的预期相对价值及其在可预见未来的子公司资产中的应课税额份额。BEP的普通合伙人目前预计，根据BEP认购权的行使，美国单位持有人将BEPC可交换的股票交换为BEP单位的交易，不会被视为就守则第721(B)节而言转让给投资公司。因此，BEP的普通合伙人目前期望美国单位持有人根据BEP行使BEP认购权将BEPC可交换股票交换给BEP单位，以符合本守则第721(A)条规定的免税资格。但是，无法确定未来的任何此类交换是否符合《守则》第721(A)条的免税条件, 因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在BEP的控制范围内，因此不能保证BEP的普通合伙人对任何此类交易的美国联邦所得税待遇采取何种立场(如果有的话)。也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与BEP未来采取的任何立场相反的立场。

此外，基于该等未来交换的高度事实性质，并考虑到许多相关事实及情况不在BEP的控制范围内，Torys LLP并无就根据守则第721(A)条行使BEPC可交换股份以换取BEP单位的任何该等未来交换是否符合守则第721(A)条的免税资格作出任何意见。如果本守则第721(A)条不适用，则根据BEP行使BEP认购权将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国单位持有人将被视为在应税交易中将该持有人的BEPC 可交换股票出售给BEP以换取与收到的BEP单位价值相等的现金。

即使美国单位持有人根据BEP行使BEP认购权转让BEPC可交换股票以换取BEP单位，根据守则第721(A)条符合免税的条件，该美国单位持有人仍将遵守可能导致确认额外应税收益或收入的特别规则。(##**$$ =根据守则第704(C)(1)条，如果增值财产贡献给合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售该财产(或以应税交换方式转让该财产)，或在出资后七年内将该财产分配给另一合伙人，则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未确认为美国联邦所得税目的的任何收益(称为内置收益)。根据守则第737条，如果BEP在BEP认购权行使后七年内向该前BEPC可交换股票持有人分配除金钱以外的任何BEP财产(或在某些情况下，BEPC可交换股票)，则该美国单位持有人可能被要求确认内在收益。根据守则第707(A)节，如果BEP在行使BEP认购权的两年内向此类美国单位持有人进行分配(运营现金流量分配除外，除非另有例外)，则该美国单位持有人可能被要求确认内置收益。如果在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位后两年内向美国单位持有人进行的分配被视为准则第707(A)条规定的视为出售交易的一部分, 该美国单位持有人将确认转让BEPC可交换股票以换取BEP单位当年的损益，如果该美国单位持有人已提交该年度的纳税申报单，则该单位持有人可能被要求提交修订后的纳税申报表。在这种情况下，美国单位持有人还可能被要求报告一些估算的利息收入。

有关用BEPC可交换股份交换BEP 单位的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见材料美国联邦所得税考虑因素BEPC可交换股票的所有权和处置对美国单位持有人的影响如下所示。将BEPC可交换股票交换为BEP单位的美国联邦所得税后果很复杂，每个美国单位持有人应根据该单位持有人的特殊情况咨询独立税务顾问。

如果《守则》第871(M)条适用，向非美国单位持有人分配的BEPC可交换股票可能需要缴纳美国预扣税。

非美国单位持有人对BEPC可交换股票的分配以及非美国单位持有人出售或以其他方式处置BEPC可交换股票的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税。然而，在TERP收购完成后，BRELP预计将直接拥有一家美国公司的股票，在这种情况下，美国预扣税可能适用于根据守则第871(M)条被视为股息的BEPC可交换股票分配的任何部分。具体地说，30%的预扣税一般适用于非美国人持有的某些合同安排的被视为股息金额(股息等价物)，这些安排引用了实体的任何权益，前提是该权益可能产生来自美国的股息。根据该准则颁布的财政部法规，第871(M)条的交易被视为直接引用持有某些证券(如美国公司股票)重大投资的合伙企业的资产。 BEP间接持有美国公司的股票。 BEP间接持有美国公司的股票。根据该准则颁布的财政部条例，第871(M)条的交易被视为直接引用持有某些证券(如美国公司的股票)的合伙企业的资产。 BEP间接持有美国公司的股票而BEPC可交换股票的结构旨在使分配与BEP单位上的分配相同。因此，有关 BEPC可交换股份的合约安排可能须遵守守则第871(M)节，如下所述。

美国预扣税是否适用于第871(M)条交易，在一定程度上取决于该交易就本守则第871(M)条而言是被归类为简单？合同还是？复杂？合同。没有直接授权机构说明与BEPC可交换股份有关的合同安排是简单合同还是复杂合同。在没有直接授权的情况下，Torys LLP并未就有关BEPC可交换股份的合约安排按守则第871(M)节及其下的库务规例将其分类为简单合约或复杂合约发表意见。BEPC打算采取这一立场，并认为此类合同安排不构成简单的合同。在这种情况下，根据美国国税局通知修改的财政部法规，在2023年1月1日之前，此类合同安排不应受守则第871(M)条的约束，在该日期之前在BEPC 可交换股票上进行的分配的任何部分，都不应因根据第871(M)条被视为股息等价物而缴纳美国预扣税。对于在2023年1月1日或之后对BEPC可交换股票进行的分配，如果与BEPC可交换股票相关的合同安排符合实质等价性检验，则适用守则第871(M)条。如果是这样的话，BEPC预计将对被视为股息等价物并于2023年1月1日或之后支付的BEPC可交换股票分配的任何部分预扣美国联邦所得税，税率一般为 30%。

此30%的预扣税可根据法规或适用的所得税条约予以减免，前提是非美国单位持有人通过提供美国国税局表格W-8正确证明其资格。尽管如上所述，如果BEPC无法准确或及时地确定非美国单位持有人的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用，则美国30%的预扣税可适用于根据守则第871(M)条被视为股息等价物的BEPC可交换股票分配的任何部分。等值股息还可能根据2010年雇佣激励恢复就业法案的外国账户税收合规(FATCA)条款缴纳30%的预扣税，除非非美国单位持有人在IRS Form W-8或其他适用表格上正确证明其FATCA身份，并满足FATCA项下的任何额外要求。

尽管如上所述，BEPC的立场是，有关BEPC可交换股份的合同安排不构成简单合同，对IRS不具约束力。《守则》第871(M)条下的财政部条例要求对与美国股票挂钩的合同安排进行复杂的确定，这些条例是否适用于BEPC可交换股票是不确定的。因此，美国国税局可以质疑BEPC的立场，并断言与BEPC可交换股票有关的合同安排构成了一份简单的合同，在这种情况下，美国预扣税目前将适用于BEPC可交换股票分配的那部分(如果有)，税率通常为30%(受守则或适用的所得税条约的减免或取消的限制)，该部分被视为指支付给BEP或BRELP的美国来源股息。每个非美国单位持有人应就守则第871(M)条和FATCA条款对BEPC可交换股票所有权的影响咨询独立税务顾问，以了解此类单位持有人的特殊情况。

有关美国联邦所得税对拥有BEPC可交换股票的非美国单位持有人的影响的更完整讨论，请参见？重要的美国联邦所得税考虑因素对非美国单位持有人的后果影响BEPC可交换股票的所有权和处置 如下所示。拥有BEPC可交换股票的美国联邦所得税后果很复杂，每个非美国单位持有人应根据此类单位持有人的特定情况咨询独立税务顾问。

BEPC收购其资产的交易步骤，包括与TERP 收购相关的某些步骤，可能会给美国单位持有人带来某些不利的美国联邦所得税后果。

BEPC收购其资产的交易步骤，包括与TERP收购相关的某些步骤(统称为BEPC形成步骤)，可能会给美国单位持有人带来某些不利的美国联邦所得税后果。这些不利后果与BRELP在应税交易中根据BEPC形成步骤收购BEPC可交换股份有关。作为应税的结果

有关美国联邦所得税 BEPC组建步骤对美国单位持有人的影响的更完整讨论，请参见重要的美国联邦所得税考虑因素给美国单位持有人带来的后果BEPC可交换股票特别分销 —与BEPC的形成有关的后果如下所示。我们敦促每个美国单位持有人根据这些单位持有人的具体情况咨询独立税务顾问有关此类后果的意见。

此处描述的加拿大联邦所得税考虑因素可能会受到某些事件的重大负面影响。

如果BEPC根据税法不再有资格成为共同基金公司，所得税标题下描述的考虑事项加拿大联邦所得税的重要考虑因素在某些方面，这将是实质性的和不利的不同。

一般来说，不能保证加拿大联邦所得税法关于共同基金公司的待遇或以其他方式尊重BEPC的待遇不会以对BEPC股东产生不利影响的方式进行修改，也不能保证此类税法的实施方式不会对BEPC或BEPC股东不利。

本文档包含适用证券法定义的前瞻性信息。前瞻性信息可能与Brookfield Renewable集团的前景和预期事件或结果有关，可能包括有关Brookfield Renewable集团的财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务业绩、税收、股息、分配、计划和目标的信息，包括可能与TERP收购相关的信息。具体而言，有关Brookfield Renewable Group或加拿大、美国或国际市场的未来业绩、业绩、成就、前景或机会的信息属于前瞻性信息。在某些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如？计划？？目标？期望的？或？不期望的？预计？机会存在？预算？计划？估计？？预测？打算？预期？或？不预期？或？不相信？，或此类词语和短语的变体，或声明某些行动、事件或结果？？可能？

除其他地方外，还可以在以下位置找到包含前瞻性信息的讨论：风险因素”, “BEP和BEPC大写”, “BEPC业务？和？管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析在美国， BEP在巴西和哥伦比亚的业务”.

前瞻性陈述基于BEPC的信念、对BEPC未来业绩的假设和预期，并考虑了BEPC目前可获得的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些事件或因素都为BEPC所知或在其控制范围内。如果发生变化，BEPC的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与其前瞻性陈述中所表达的大不相同。以下因素以及其他因素将在本文中进行更详细的讨论风险因素本文档中的？部分可能导致BEPC的实际结果与其前瞻性陈述有所不同：

•

北京石油天然气集团公司缺乏运营历史；

•

由于气候变化或其他原因，BEPC水电设施的水文变化、BEPC风能设施的风况变化、BEPC太阳能设施的辐照度变化或任何BEPC设施的天气变化；

•

能源市场供需波动；

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BEPC无法按类似条款重新协商或更换即将到期的PPA；

•

水租费(或类似费用)增加或供水监管发生变化；

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削弱或消除BEPC项目竞争优势的技术进步；

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BEPC投资组合中无合同发电量的增加；

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与BEPC运营的电力市场相关的行业风险；

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终止或更改巴西的MRE平衡池；

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加强对BEPC业务的监管；

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特许权和许可证到期，不按类似条款续签或更换；

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BEPC风能和太阳能可再生能源设施的不动产产权受到优于BEPC的留置权和租赁权的不利影响；

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BEPC设施运营成本增加；

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BEPC未遵守政府许可中的条件，或无法维护政府许可；

•

设备故障；

•

大坝失事以及与之相关的成本和潜在责任；

这些陈述和其他前瞻性信息基于BEPC和BEP根据他们对历史趋势、现状和预期未来发展的经验和看法以及他们认为在当时情况下适当和合理的其他因素而做出的意见、假设和估计，但不能保证这些估计和假设将被证明是正确的。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。除非适用的证券法要求，否则BEPC和BEP不承诺更新本文中包含的任何前瞻性信息。

特殊分布

特别分发的背景和目的

BEP是一家全球领先的可再生能源公司，在北美、南美、欧洲和亚太地区拥有和运营高质量的水力发电、风能、太阳能和生物质发电、热电联产和储存资产，代表着全球最大的公开纯可再生能源业务之一。BEP专注于利用其丰富的运营经验来维持和提升资产价值，每年增加现金流，并与当地利益相关者培养积极的关系。由于每股BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，BEP预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和Brookfield Renewable Group整体综合业务表现的重大影响。

BEP认为，某些司法管辖区的某些投资者可能会被劝阻投资BEP，因为投资于百慕大一家豁免百慕大的有限公司的BEP部门所产生的纳税申报框架


计时		交易记录
在分配记录日期之后、特殊分配之前		将对BEPC条款进行修改，以规定，除其他股份类别外，还将规定如下所述的股份类别BEPC 股本说明BEPC可交换股票、BEPC B类股票和BEPC C类股票。 BRELP将把其于LATAM Holdco的权益(不包括由BEP保留的10%权益)及其于BPUSHA 及Holdings IV的100%权益转让予BEPC，代价为约7780万股BEPC可交换股份及约1.264亿股BEPC C类股份，该等股份构成所有已发行及已发行的BEPC可交换股份及 BEPC C类股份。

与特别分发的日期相同，且紧接在该日期之前		BRELP将宣布BRELP分配，根据该分配，其所有股权单位持有人(不包括优先合伙单位)每四个股权单位将获得一股BEPC可交换股份，总计约7780万股BEPC可交换股份。BRELP分配是按BRELP单位持有人的股权比例进行的。BRELP股权单位的持有者包括： * Brookfield Renewable Power Inc.获得约3,160万股BEPC 可交换股票； * Brookfield Energy Marketing LP获得约830,000股BEPC可交换股票；

BEP是一家控股实体，其唯一的实质性资产是其在BRELP的有限合伙权益。在特别分派之前，BEP将通过BRELP向其股权单位(不包括优先合伙单位)的所有持有人(不包括优先合伙单位)的特别分派获得BEPC可交换股份，包括目前拥有BEP约57%经济权益(包括通过拥有BRELP的可赎回合伙单位)的Brookfield也将通过BRELP Distribution获得BEPC可交换股份。

作为特殊分配的结果，截至分配记录日期，BEP单位的持有者每持有四(4)个BEP单位，将有权获得一(1)BEPC可交换股份 (减去为履行预扣税款义务而预扣的任何BEPC可交换股份)。由于每股BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，包括每个BEP单位支付的每股相同股息，BEPC预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP 单位的市场价格和Brookfield Renewable Group整体综合业务表现的重大影响。每股BEPC可交换股份将可由持有人选择交换一个BEP单位(须经调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付方式将在BEPC选举时确定)。BEP可选择以同等数目的BEP单位(须经调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(付款形式将于BEP选举时决定)收购该等投标的BEPC可交换股份，以履行其交换义务。请参见？描述BEPC股本交换(按持有人)调整以反映某些资本事件？BEPC和BEP目前打算通过交付BEPC单位而不是现金来满足BEPC可交换股票的任何交换要求。然而，BEP和BEPC在决定是否满足任何现金而非BEP单位的交换请求时可能会考虑的因素包括(但不限于)遵守适用的证券法、法律的变化(包括百慕大有限合伙企业法)、BEP和BEPC各自可用的综合流动资金，以及因交付BEP单位而对BEP或BEPC或持有人造成的任何税务后果的变化。

基于BEP预期于特别分派记录日期发行的约1.79亿股BEP单位，BEP拟向BEP单位持有人(包括Brookfield)特别分派约4470万股BEPC可交换股份。另外约3310万股BEPC 可交换股票将通过Brookfield在BRELP中持有的可赎回合伙单位以及在BEP和BRELP中持有的普通合伙人权益分配给Brookfield。

截至分配记录日期的BEP单位持有人不需要采取任何与特殊分配相关的行动，也不需要BEP单位持有人投票批准特殊分配。如果持有人在分配记录日期的交易结束时拥有BEP单位，则反映持有人对BEPC可交换股票所有权的账簿记账对帐单将在分配日邮寄给持有人，或将BEPC可交换股票记入持有人的经纪账户。持有者拥有的BEP单元数量不会因特殊分配而改变。然而，在特别分配完成后，持有人在其BEP单位和BEPC可交换股票上收到的总分配(假设该持有人没有出售其BEP单位或BEPC可交换股票)将与如果没有进行特别分配时所收到的相同。

以为例，假设BEP的单位持有人在特殊分配前拥有40个BEP单位，则在紧接特殊分配之前的分配期内，它将有权获得总计21.7美元的分配(基于每个BEP单位的季度分配金额0.5425美元)。根据一股BEPC可交换股份对四个BEP单位的分派比例，BEP的单位持有人预计将获得10股BEPC可交换股份，因此在特别分派后，持有人将立即拥有50种证券(40个BEP单位和10股BEPC可交换股份)。持有者仍将获得总计21.70美元的分派(假设持有者继续拥有40个BEP单位和10股BEPC 可交换股票)，但这21.70美元将在其拥有的40个BEP单位和紧随其后拥有的10股BEPC可交换股票之间分配。因此，虽然持有者在紧接特殊分发之后的分发期内收到的合计分发将保持不变(即，每股股息金额将不再是0.5425美元，而是每股0.4340美元和每股0.4340美元。因此，收盘后每股BEP单位/BEPC可交换股份的分派/股息金额将保持相同(即，0.4340美元)，但考虑到有更多的已发行证券(在上例中为50而不是40)将有权获得分派/股息，按每单位/BEPc可交换股份计算，将从紧接收盘前的金额中减去。这对季度分配的影响反映了在股票拆分的情况下将会发生的情况。

BEP单位将继续在纽约证券交易所交易，代码为BEP；在多伦多证交所交易，交易代码为BEP.UN？任何持有人均无权获得BEPC可交换股份的任何零碎权益。否则将有权获得部分BEPC可交换股票的持有者将获得现金支付。BEP将使用特殊分派日期后五(5)个交易日的BEPC可交换股票交易价的成交量加权平均值来确定 BEPC可交换股票的价值，以计算应支付的现金，以代替任何零碎的利息。

BEP优先股的持有者和TERP普通股的持有者不会参与特别分派，也不会因特别分派的直接结果而获得任何BEPC可交换股票。

交易协议

在特别分销之前，BEPC将根据证券购买协议和其他协议从Brookfield Renewable收购其运营子公司(不包括BEP将继续间接持有的10% 权益)。这些转让协议将分别包含Brookfield Renewable对BEPC 的惯常陈述、担保和相关赔偿，包括有关以下内容的陈述和担保：(I)组织和信誉；(Ii)协议和所有相关协议的授权、执行、交付和可执行性；以及(Iii)转让给BEPC的证券的所有权。转让协议将不包含与基础资产和业务相关的陈述和担保或赔偿。

在将业务转移给BEPC的重组过程中，Brookfield Renewable将获得BEPC可交换股票和BEPC C类股票。决定将美国、巴西和哥伦比亚的水电、风能、储存和辅助项目电能实业从Brookfield Renewable转让给BEPC是基于此类业务的规模以及相关监管、财务、法律和税收方面的考虑。分派比例旨在根据将转让给BEPC的业务相对于BEP市值的价值，在BEP单位和BEPC可交换股份之间按比例分配BEP的市值。分派比例已根据BEP将转让给BEPC的业务的公平市值、BEP已发行单位的数量 (假设交换BRELP的可赎回合伙单位)和BEP的市值来确定。BEP将转让的业务的公平市场价值由BEP确定

BEPC预计，BEPC可交换股票的交易最早将在特别分销的分销记录日期前一个 (1)交易日开始，并持续到分销日(包括分销日)。？特殊分销上下文中的何时发行？交易是指在分销日或之前有条件地进行的出售或购买，因为实体的证券尚未分销。如果单位持有人在分销记录日期交易结束时拥有BEP单位，该单位持有人将有权获得特别分销中的BEPC可交换股票。这样的单位持有人可以在纽约证券交易所和多伦多证交所分别以BEPC.WI和BEPC？代码建立的何时发行的市场上交易这一权利，以获得BEPC可交换股票，而不拥有BEP单位。BEPC预计，BEPC可交换股票的发行交易将在分销日期后两(2)天内结算。在分销日期后的第一个交易日，BEPC预计发行时BEPC可交换股票的交易将结束，常规交易将开始。

BEPC还预计，最早在分销记录日期前一(1)个交易日，持续到，包括分销日期，BEP单位将有两个市场：到期票据市场和分销前市场。在到期票据市场交易的BEP单位将与在特别分销中获得BEPC可交换股票的权利进行交易。在除分销市场上交易的BEP单位将在没有权利获得特别分销中的BEPC可交换股票的情况下进行交易。因此，如果单位持有人在到期日(包括分发日)在到期票据市场出售BEP单位，这意味着出售一个人在特别分派中获得BEPC可交换股票的权利。但是，如果单位持有人在分销记录日期的交易结束时拥有BEP单位，并在分销前市场上出售这些BEP单位(包括分销日)，则该单位持有人仍将获得他们本来有权在特别分销中获得的BEPC可交换股票。

BEPC已申请将BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证交所上市，代码为BEPC？纽约证券交易所已有条件授权BEPC在纽约证券交易所上市，多伦多证券交易所已有条件批准这些证券上市。 BEPC在纽约证券交易所上市须满足纽约证券交易所的所有要求，在多伦多证券交易所上市的条件是BEPC在2020年9月21日或之前满足多伦多证券交易所的所有要求，包括向最低数量的公众股东分发BEPC 可交换股票。BEPC预计，BEPC可交换股票的交易将在分销日期后的第一个交易日开始。

拟议收购TerraForm Power，Inc.

根据重组协议，外加支付的任何现金，以代替零碎的BEP单位或BEPC可交换股票(视情况而定)。调整后的交换比率将由乘以(X)0.381乘以(Y)和(Y)之和确定：(I)在特别分配完成后，将向每个BEP单位分配的BEPC可交换股份数量(如有必要，四舍五入至三个小数点)和 (Ii)之和。由于特殊分配中每四个BEP单位的持有者预计将获得一股BEPC可交换股票，调整后的交换比率预计将等于0.47625，在这种情况下，公开 TERP股票的持有者将有权获得BEPC可交换股份的0.47625或每个公开TERP股票获得BEP单位的0.47625。未选择接受BEP单位的公开TERP股票的持有者将获得BEPC可交换股票。可以交换BEPC可交换股票或BEP单位的TERP普通股数量没有限制。与TERP收购相关的BEPC可交换股票和BEP单位的要约将通过单独的委托书声明/招股说明书提出，如果成功完成，预计将在特别分销结束后完成。根据TERP收购事项，根据TERP 2018年修订及重订长期激励计划发行的每个已发行限制性股票单位将转换为与若干BEPC可交换股票相同类型的奖励，方法是将TERP的A类普通股数量乘以每个已发行TERP受限股票单位奖励的数量乘以调整后的交换比率。

假设TERP收购对价仅包括BEPC 可交换股票，则可就TERP收购额外发行至多4160万股BEPC可交换股票(包括BEPC股票奖励相关的BEPC可交换股票，预计将发行以换取TERP收购中取消TERP限制性股票单位奖励的BEPC可交换股票) 。

特殊分配不是完成TERP收购的条件。然而，如果TERP收购的所有条件都得到满足，我们的意图是在TERP股东大会之后不久结束特别分销，并在任何情况下在完成TERP收购之前的大约一个工作日结束。为了实现这一协调的时间安排，特别配送将在更接近TERP股东大会的日期宣布，届时将公布配送记录和付款日期。

不包括BEP一家子公司拥有的TERP普通股，Brookfield目前代表自己及其机构合作伙伴(包括BEP)控制着大约47%的TERP普通股。 Brookfield目前代表自己及其机构合作伙伴(包括BEP)控制着大约47%的TERP普通股。由BEP及其附属公司控制的TERP普通股不会在TERP收购中被收购。收购TERP完成后，TerraForm Power将由Brookfield控制47%，由BEP控制53%(包括通过其在BEPC的所有权)，BEP将间接拥有67%的经济权益。在完成TERP收购的同时，Brookfield和Brookfield Renewable打算与BEPC的一家子公司达成投票协议，使BEPC对BEP及其附属公司持有的TERP普通股拥有投票权。因此，在完成对TERP 的收购后，BEPC将从会计角度控制TerraForm Power并合并TerraForm Power。

收益的使用

作为销售单位持有人，BEPC、BEP和Brookfield都不会从本文档中描述的交易中获得任何收益。

BEPC股利政策

BEPC董事会可以酌情宣布分红。然而，每一股BEPC可交换股票的结构都是以提供相当于一个BEP单位的经济回报为目的的，预计BEPC可交换股票的股息将在宣布和支付BEP单位的分配的同时宣布和支付，每股BEPC可交换股票的股息将在

与每个BEP单位申报和支付的金额相同，为BEPC可交换股票持有人提供与BEP单位持有人相同的经济回报。BEPC预计将在特殊分配的分配日期之后的BEP单位的第一个分配付款日期开始支付BEPC可交换股票的股息。此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，若BEPC于该日并无足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。BEP奉行一项战略，布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)预计，该战略将提供高度稳定、可预测的现金流，这些现金流主要来自寿命较长的水电资产，以确保可持续的分配收益。Brookfield Renewable Group的目标是支付长期可持续的分销，并已将其目标支付率设定为Brookfield Renewable的FFO的70%左右。

BEP分销再投资计划的参与者将在与BEP其他单位持有人相同的基础上自动获得BEPC 可交换股票的特别分销，前提是他们在分销记录日期继续拥有此类BEP单位。然而，与会者应该知道，BEPC目前预计不会为BEPC建立类似的股息再投资计划，未来BEPC可交换股票的股息将以现金支付，而不是再投资。

请参见？Brookfield Renewable Partners L.P.(Brookfield Renewable Partners L.P.)分销政策和分销历史记录？了解有关BEP的分销政策和Brookfield Renewable过去两年的分销历史的更多信息。Brookfield Renewable未来的分配将由其普通合伙人董事会自行决定，BEPC可交换股票的股息也将由BEPC董事会决定，虽然Brookfield Renewable预计未来的分配将根据其分配政策进行，但无法保证Brookfield Renewable或BEPC在未来或根本不会进行类似的分配或股息。此外，在特别分配完成后，持有者在其BEP 单位和BEPC可交换股票上收到的合计分配(假设该持有人没有处置其BEP单位或BEPC可交换股份)将与其在没有进行特别分配的情况下收到的合计分配相同，每个BEP单元上的分配相当于由于四(4)次特别分配而导致的总金额的五分之四(4/5)，以及股息请参见？风险因素？BEPC无法向投资者保证，它将能够支付与BEP目前支付的水平相等的股息，BEPC可交换股票的持有者可能无法获得等于BEP单位支付的分配的股息，因此可能无法获得预期的这些证券的经济等价性。

特别分派完成后，BEPC预计其申报或派发股息的能力或附属公司的能力不会受到任何重大限制(合约或其他)。

BEPC 可交换股份和BEP单位上市

BEPC已申请将BEPC可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为BEPC？BEP还申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市与BEPC可交换股票的交换、赎回或回购相关的BEP单位。纽约证券交易所已有条件授权BEPC 在纽约证券交易所上市，多伦多证券交易所已有条件批准这些证券上市。在纽约证券交易所上市的条件是BEPC必须满足纽约证券交易所的所有要求，在多伦多证券交易所上市的条件是BEPC必须在2020年9月21日或之前满足多伦多证券交易所的所有要求，包括向最低数量的公众股东分配BEPC可交换股票。

BEP单位在多伦多证券交易所上市交易，代码为BEP.UN；在纽约证券交易所上市交易，代码为BEP。

下表列出了BEPC截至2020年3月31日的现金和资本化情况，按实际和预计基础计算，以实施特殊分配、TERP收购以及本文件其他部分包括的BEPC未经审计的预计财务报表中提到的其他交易，如同这些交易发生在2020年3月31日一样。(注：BEPC未经审计的预计财务报表是在2020年3月31日进行的)，表中列出了BEPC截至2020年3月31日的现金和资本化情况，以实施特别分配、TERP收购以及本文其他部分包括的BEPC未经审计的预计财务报表中提到的其他交易。TERP收购的预计调整是在假设TERP 收购将通过发行BEPC可交换股票以换取公开TERP股票的情况下完成的。

此信息应与标题下的信息一起阅读管理层讨论财务状况和经营结果分析美国、巴西和哥伦比亚的BEP业务？Brookfield Renewable Corporation未经审计的预计财务报表BEP截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的中期精简合并财务报表包括在本文件的其他部分。

BEPC可交换的股票可以根据持有者的选择进行交换。因此，BEPC可交换股份已作为财务负债列报，因此不计入预计资本化净资产的总股本。


	2020年3月31日
(百万)	实际⁽¹⁾		BEPC特别计划分布形式上的⁽²⁾		TERP收购形式上的⁽³⁾
现金和现金等价物	$	—	$	152	$	401
负债
BEPC可交换股份⁽⁴⁾		—		2,611		3,999
无追索权借款⁽⁵⁾		—		5,324		12,122

总负债		—		7,935		16,121

净资产权益
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益		—		6,202		8,148
参股控股公司的非控股权益		—		216		216

非控股权益总额		—		6,418		8,364
归属于母公司的净资产权益 ⁽⁶⁾		—		4,241		4,044

净资产中的总股本		—		10,659		12,408

总市值	$	—	$	18,594	$	28,529

⁽¹⁾	Brookfield Renewable Corporation成立于2019年9月9日。

⁽²⁾	截至2020年3月31日，我们的BEPC分销预计总股本约为107亿美元，包括(A)参与运营子公司的非控股权益，金额约为62亿美元，(B)Brookfield Renewable持有的控股子公司的参与非控股权益，金额约为2.16亿美元，以及(C)Brookfield Renewable持有的BEPC C类股份，金额约为42亿美元，作为贡献净资产的部分对价

⁽³⁾	截至2020年3月31日的TERP收购预计总股本约为124亿美元，包括(A)参与运营子公司的非控股权益，金额为

此信息应与标题下的信息一起阅读管理层讨论财务状况和经营结果分析美国、巴西和哥伦比亚的BEP业务？Brookfield Renewable Partners L.P.未经审计的预计财务报表Y和 BEP美国、哥伦比亚和巴西业务截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表包括在本文件的其他部分。 BEP的美国、哥伦比亚和巴西业务截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计的中期合并财务报表。

特别分派对BEP财务报表的影响将为，使BEPC发行的BEPC可交换股份将在BEP的综合财务报表内归类为非控股权益，根据该等BEPC可交换股份代表并非直接或间接归属于母公司的附属公司(即BEP)的权益。因此，于特别分派生效日期，由Brookfield持有的有限合伙人权益、可赎回/可交换合伙单位的非控制性权益及Brookfield持有的一间控股附属公司的一般合伙权益将分别减少8.09亿美元、5.87亿美元及1200万美元，而BEPC可交换股份应占的非控制性权益的金额将相应增加。(br}由Brookfield持有的可赎回/可交换合伙单位的非控制性权益及Brookfield持有的一间控股附属公司的一般合伙权益将分别减少8.09亿美元、5.87亿美元及1200万美元，而BEPC可交换股份的非控制性权益则相应增加。

收购TERP对BEP的财务报表的影响将是，公开的TERP股票将被收购，以换取BEPC可交换股票或BEP单位。BEP的合并资本计算如下，假设所有公开发行的TERP股票的持有者将选择获得BEPC可交换股票。因此，归因于Brookfield持有的可赎回/可交换单位的有限合伙人权益、非控制性权益和BEPC可交换股份的合伙企业资本将分别增加1.8亿美元、1.31亿美元、200万美元和8.66亿美元，而参与经营子公司的非控制性权益将增加10.76亿美元，截至TERP收购生效日期，相应的非控制性权益将增加107.6亿美元，BEPC可交换股份将分别增加1.8亿美元、1.31亿美元、200万美元和8.66亿美元。


(百万) 截至2020年3月31日	实际		根据 BEPC特别计划分布		根据特殊分布和TERP 收购
现金和现金等价物	$	294	$	294	$	543
负债
中期票据⁽¹⁾		1,672		1,672		1,672
无追索权借款⁽¹⁾		8,324		8,324		15,122

借款总额		9,996		9,996		16,794
权益
非控制性权益
参与运营子公司的非控股权益		7,760		7,760		8,836
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		60		48		50
参与布鲁克菲尔德持有的控股子公司的非控股权益可赎回/可交换单位		2,923		2,336		2,467
参与非控股权益的BEPC		—		1,403		2,269
优先股		551		551		551
优先有限合伙人权益		1,028		1,028		1,028
有限合伙人股权		4,035		3,226		3,406

总股本		16,357		16,352		18,607

总市值	$	26,353	$	26,348	$	35,401

⁽¹⁾	中期票据和无追索权借款不包括递延融资费和未摊销保费。


(百万，单位金额除外) 截至2020年3月31日的三个月	实际		根据 BEPC特别计划分布		根据特殊分布和TERP 收购
净收入	$	120	$	120	$	63
净收入可归因于：
非控制性权益
参与运营子公司的非控股权益		83		83		65
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		—		—		—
参与布鲁克菲尔德持有的控股子公司的非控股权益可赎回/可交换单位		8		6		(6	)
参与非控股权益的BEPC		—		4		(6	)
优先股		7		7		7
优先有限合伙人权益		12		12		12
有限合伙人股权		10		8		(9	)

	$	120	$	120	$	63

每单位基本收益和摊薄收益	$	0.06	$	0.04	$	(0.05	)


(百万，单位金额除外) 截至2019年12月31日的年度	实际			根据 BEPC特别计划分布			根据特殊分布和TERP 收购
净收入	$	273		$	273		$	96
净收入可归因于：
非控制性权益
参与运营子公司的非控股权益		262			262			196
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		—			—			(1	)
参与布鲁克菲尔德持有的控股子公司的非控股权益可赎回/可交换单位		(25	)		(20	)		(51	)
参与非控股权益的BEPC		—			(12	)		(47	)
优先股		26			26			26
优先有限合伙人权益		44			44			44
有限合伙人股权		(34	)		(27	)		(71	)

	$	273		$	273		$	96

每单位基本收益和摊薄收益	$	(0.19	)	$	(0.15	)	$	(0.40	)

BEPC成立于商业公司法不列颠哥伦比亚省总部位于纽约维西街250Vesey Street 15楼，纽约邮编10281-1023BEPC注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号Suite1500，邮政信箱11117，温哥华，邮编：V6E 4N7。如下面的组织结构图所示，Brookfield及其关联公司以外的BEP的单位持有人将持有约42.8%的已发行和已发行的BEPC可交换股份(假设TERP收购完成且TERP 收购对价仅由BEPC可交换股份组成)，Brookfield及其关联公司将持有约57.2%的已发行和已发行的BEPC可交换股份(假设TERP收购完成，收购代价仅由BEPC可交换股份组成)，而Brookfield及其关联公司将持有约57.2%的已发行和已发行BEPC可交换股份(假设TERP收购完成，且收购代价仅由BEPC可交换股份组成)假设TERP收购完成，而TERP收购代价仅包括BEPC可交换股份，则公开TERP股份持有人将持有约34.7%的已发行和BEPC可交换股份。BEP的间接附属公司NA Holdco将拥有BEPC的所有已发行和已发行B类股份(相当于BEPC 75%的投票权)和所有已发行和已发行的BEPC C类股票，这使BEP有权在全额支付应付BEPC可交换股份和BEPC B类股份持有人的金额后获得BEPC的所有剩余价值，并受 BEPC优先股持有人的优先权利约束。BEPC可交换股票的持有者预计将持有BEPC总计25%的投票权。Brookfield通过其对BEPC可交换股票的所有权，最初将持有BEPC约14.3%的投票权。BEPC可交换股票的持有者，不包括Brookfield, 最初将持有BEPC约10.7%的总投票权权益。Brookfield和Brookfield Renewable合计将持有BEPC约89.3%的投票权(假设TERP收购完成且TERP收购对价仅包括BEPC可交换股份)(84.3% )。

根据BRELP有限合伙协议中包含的赎回-交换机制，BRPI在BRELP中的有限合伙权益可赎回为现金，或可兑换为BEP 个单位，这可能导致Brookfield通过其在BRPI和BIC的权益，拥有约57%的已发行BEP和个未偿还BEP单位，并在完全交换的基础上拥有个未偿还BEP单位。在完全交换的基础上，BEP单位的公众持有人拥有BEP约42.8%的股份，BRPI将不持有BRELP的任何有限合伙单位。BRPI已授予承销商超额配售选择权，可额外购买最多1,535,400个BEP单位，这与BAM的某些附属公司最近完成的BEP单位二次发售有关。超额配售选择权的行使期限为30天，自2020年6月3日起生效。参见近期发展摘要。

⁽³⁾

Brookfield通过认购优先股向LATAM Holdco提供了总计500万美元的营运资金。此外，BRPI还持有特别股份，其赎回价格与巴西项目的成功开发挂钩。

⁽⁴⁾

⁽⁵⁾

BEP持有TERP约29%的经济权益(透过Orion US Holdings 1 L.P.拥有约14%权益及透过BBHC Orion Holdco L.P.拥有约15%权益)。其余38%的权益由公共TERP持有股东.

⁽⁶⁾

⁽⁷⁾

这项协议可能导致Brookfield通过其在BRPI和BIC的权益，在完全交换的基础上拥有BEP已发行和未偿还的BEP单位约57%。在完全交换的基础上，BEP单位的公众持有人拥有BEP约42.8%的股份，BRPI将不持有BRELP的任何有限合伙单位。BRPI已授予承销商超额配售选择权，可额外购买最多1,535,400个BEP 个单位，这与BAM的某些附属公司最近完成的BEP单位二次发售有关。超额配售选择权的行使期限为2020年6月3日起，为期30天。参见摘要和最近的发展。

⁽³⁾

BEPC可交换股份的持有者持有BEPC 25%的投票权。参见BEPC说明股本？可交换股份？投票权？

⁽⁴⁾

紧随特别分派后，除Brookfield及其联属公司外，BEP单位的持有人将持有BEPC已发行及已发行可交换股份约42.8%(假设TERP收购已完成且TERP收购代价仅由BEPC可交换股份组成)。

⁽⁵⁾

Brookfield及其关联公司将持有BEPC 已发行和已发行可交换股票的约57.2%(假设TERP收购完成，TERP收购对价仅由BEPC可交换股票组成)。

⁽⁶⁾

BEPC B类股票的持有者持有BEPC 75%的投票权。BEPC C类股票没有投票权。特别分派完成后，Brookfield Renewable将持有所有BEPC B类股票和BEPC C类股票。？BEPC股本说明？BEPC B类股份？投票权。

⁽⁷⁾

Brookfield通过认购优先股向LATAM Holdco提供了总计500万美元的营运资金。此外，BRPI持有特别股，其赎回价格与巴西项目的成功开发挂钩。

⁽⁸⁾

⁽⁹⁾

公开TERP股份的每名持有人将有权为该持有人持有的每股公开TERP股份收取相当于经调整交换比率的若干BEPC可交换股份或(在该持有人选择时)BEP单位，每种情况下均可根据重组协议进一步调整以防止稀释，外加为代替零碎BEP单位或BEPC可交换股份(视情况适用而支付)的任何现金。调整后的换股比率将由(X)0.381乘以(Y)(I)于特别分派完成后将向每个BEP单位分派的BEPC可交换股份数目(如有需要，四舍五入至三个小数点)与(Ii)一股之和而厘定。由于在特殊分配中，预计每四个BEP单位可换取一股BEPC可交换股份，因此调整后的交换比率预计等于0.47625，在这种情况下，公开TERP股票的持有人将有权获得BEPC可交换股份或BEP单位的0.47625的每股公开 TERP股份。

⁽¹⁰⁾	假设TERP收购完成，且TERP收购对价仅包括BEPC 可交换股票，公共TERP股东将拥有BEPC约34.7%的经济权益。这一百分比可能会根据上市TERP股票的持有者选择获得BEP单位的程度进行调整。

⁽¹¹⁾

Brookfield Renewable集团通过一个财团持有其在Isagen的权益，该财团通过Hydro Holdin持有其在Isagen的权益GS.该财团持有64.8%的股份海德鲁控股的%权益(其中BEPC该公司的份额约为24%。1%)，第三方投资者持有 35。2海德鲁控股的%权益。海德鲁控股的普通合伙人将是BEPC的控股子公司。

⁽¹²⁾

Brookfield Renewable Group财团目前在Isagen 的权益为99.6%，其中BEPC的份额约为24.1%。Brookfield Renewable集团通过BEP的子公司BRE哥伦比亚控股有限公司和BRE哥伦比亚投资公司以及对Brookfield Infrastructure Fund III的投资，持有BEPC 24.1%的权益。Brookfield Infrastructure Fund III另外持有22.9%的权益，Brookfield Renewable Group财团的剩余52.6%权益由第三方共同投资者持有。公众股东持有0.4%的权益。

在特别分配完成之前，BEPC预计将加入附属信贷安排，每个附属信贷安排提供一个十年期17.5亿美元的循环信贷安排，以允许现金在Brookfield Renewable集团内流动。预计自特别分发之日起，这些信贷融资项下将不会提取任何金额。此外，BEP将向BEPC提供10亿美元的股本承诺，BEPC可能需要这笔资金，以换取BEPC向BEP发行BEPC C类股票。次级信贷安排和股权承诺的基本原理是为BEPC提供按需获得债务融资和股权资本的机会，并最大限度地提高BEPC的灵活性。

目前预计，在特别分配之后，(I)BEP单位的持有者将持有约42.8%的已发行和已发行的BEPC可交换股票，(Ii)Brookfield及其附属公司将持有57.2%的已发行和已发行的BEPC可交换股票，(Iii)BEP的一家子公司将拥有BEPC所有已发行和已发行的BEPC B类股票(相当于75%的投票权)，以及所有已发行和已发行的BEPC类别Brookfield和BEP将合计持有BEPC约89.3%的总投票权 (假设所有公开发行的TERP股票在TERP收购中被交换为BEPC可交换股票，则为84.3%)。

由于BAM是BEPC和TERP各自的控股股东，因此，共同控制权收购将作为共同控制下的实体之间的交易入账。于共同控制收购事项中，BEPC的净资产将与TERP的净资产在BAM的综合财务报表中按其历史账面值合并，而两家公司将按其共同控制的历史期间按合并基准列报。BEPC的历史运营结果将被重述，如同共同控制权收购发生在2017年10月17日，也就是BAM获得TERP控制权的日期。未经审计的预计财务报表反映了该列报年度的情况。

这些未经审核的备考简明综合经营业绩报表截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年的信息使共同控制收购生效，就像它发生在2017年10月17日一样。该等未经审核备考表格截至2020年3月31日的简明合并财务状况表内的资料进一步影响特别分销及TERP收购，犹如该等事项已于2020年3月31日完成。这些未经审计的预计报表中的信息以下项目的经营业绩简明合并报表

截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度，特别分销和TERP收购进一步生效，就像它们已于2019年1月1日完成一样。这些未经审计的预计财务报表中的所有财务数据均以美元表示，并采用与国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则一致的会计政策编制。这些未经审计的预计财务

这些报表是通过对BEPC的财务报表和BEP在美国、哥伦比亚和巴西业务的经审计的合并分拆财务报表进行预计调整而衍生出来的，以使BEPC在相关期间的交易生效。就这些未经审计的预计财务报表而言，所列相关期间的TERP合并财务报表已与IFRS和BEPC的会计政策进行了调整，以实现重大会计政策的差异。在这些未经审计的预计财务报表中，BEPC的合并财务报表已与IFRS和BEPC的会计政策进行了调整，并与IFRS和BEPC的会计政策存在重大会计政策差异

这些未经审核的预计形式财务报表中的历史财务信息已进行调整，以实施(1)可直接归因于BEPC交易的预计调整，(2)可事实支持的预计调整，以及(3)关于经营业绩的未经审核预计预计将对合并结果产生持续影响的预计预计合并报表。未经审计的预计财务报表基于初步估计、会计判断和目前可获得的信息以及管理层认为合理的假设。这些未经审计的临时财务报表的附注详细讨论了此类调整是如何在这些未经审计的临时财务报表中得出和列报的。在2020年期间，金融市场受到了新型冠状病毒或新冠肺炎的负面影响，这导致了经济的不确定性。BEPC无法预测或预测经济不确定性的程度或持续时间，因此，很难可靠地衡量这种不确定性对未来财务业绩的潜在影响。这些未经审计的预计财务报表及其附注应与表一起阅读。BEP和BEPC资本化”, “BEP美国、巴西和哥伦比亚业务历史财务信息精选”, “管理层对BEP美国、巴西和哥伦比亚业务的财务状况和经营结果的讨论和分析美国、巴西和哥伦比亚业务的财务状况和经营结果BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年内各年度未经审计的合并美国分拆财务报表、BEP截至2020年3月31日和2019年12月31日的哥伦比亚和巴西业务以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的BEPC截至和截至2019年3月31日止三个月的未经审计的合并财务报表 BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计分拆财务报表 BEPC截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的三个月的未经审计分拆财务报表 BEPC截至2019年12月31日和2019年12月31日的三个月的未经审计的分拆财务报表包括在本文件其他部分的BEPC于2020年3月31日及截至2020年3月31日止三个月的未经审核财务报表及相关附注，以及TERP于2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日的三年内各年度的经审核综合财务报表及附注，以及TERP于2020年3月31日及2019年12月31日的未经审核综合财务报表及其附注及截至该三个月期间各期的未经审核综合财务报表及附注该等未经审核的备考财务报表仅供说明之用，并不一定显示BEPC的财务状况或营运结果，而我们就该等交易给予备考效果的BEPC交易在指定日期或期间发生，该等备考财务资料亦不一定显示未来任何期间的预期结果。许多因素可能会影响BEPC的结果。


(百万) 截至2020年3月31日	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营		分享资本		交易记录收费		特价分布		TERP(美国 (GAAP)		重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)		TERP 收购		BEPC 交易记录形式上的
	(1a)		(1b)		(3)		(5)									(2)			(1c)		(4)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	—	$	152	$	—	$	—	$	152	$	249	$	—		$	—		$	249	$	—	$	401
受限现金		—		156		—		—		156		43		—			—			43		—		199
应收账款净额		—		—		—		—		—		191		(191	)		—			—		—		—
贸易应收账款和其他流动资产		—		363		—		—		363		—		277			—			277		—		640
金融工具资产		—		65		—		—		65		—		23			—			23		—		88
关联方应收账款		—		154		—		—		154		2		—			—			2		—		156
预付费用		—		—		—		—		—		17		(17	)		—			—		—		—
衍生资产，流动		—		—		—		—		—		23		(23	)		—			—		—		—
收购押金		—		—		—		—		—		13		(13	)		—			—		—		—
其他流动资产		—		—		—		—		—		56		(56	)		—			—		—		—

		—		890		—		—		890		594		—			—			594		—		1,484
金融工具资产		—		12		—		—		12		—		50			—			50		—		62
股权会计投资		—		339		—		—		339		—		12			—			12		—		351
财产、厂房和设备，按公允价值计算		—		20,157		—		—		20,157		—		7,760			3,052			10,812		—		30,969
可再生能源设施，净值		—		—		—		—		—		7,760		(7,760	)		—			—		—		—
无形资产，净额		—		—		—		—		—		1,921		(234	)		(1,687	)		—		—		—
商誉		—		662		—		—		662		168		—			—			168		—		830
受限现金		—		—		—		—		—		98		(98	)		—			—		—		—
衍生资产		—		—		—		—		—		50		(50	)		—			—		—		—
递延所得税资产		—		3		—		1		4		—		—			1			1		—		5
其他长期资产		—		34		—		—		34		44		320			(14	)		350		—		384

总资产	$	—	$	22,097	$	—	$	1	$	22,098	$	10,635	$	—		$	1,352		$	11,987	$	—	$	34,085


(百万)截至2020年3月31日	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营		分享资本		交易记录收费		特价分布		TERP(美国 (GAAP)		重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整		TERP(国际财务报告准则)		TERP 收购		BEPC 交易记录形式上的
	(1a)		(1b)		(3)		(5)									(2)		(1c)		(4)
负债
流动负债
长期债务的当期部分	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	476	$	(476	)	$	—	$	—	$	—	$	—
应付账款和应计负债		—		260		—		6		266		189		—			—		189		—		455
金融工具负债		—		16		—		—		16		—		63			78		141		—		157
因关联方原因		—		186		—		—		186		13		—			—		13		—		199
流动衍生负债		—		—		—		—		—		63		(63	)		—		—		—		—
无追索权借款		—		155		—		—		155		—		476			6		482		—		637
BEPC可交换股份		—		—		2,611		—		2,611		—		—			—		—		1,388		3,999

		—		617		2,611		6		3,234		741		—			84		825		1,388		5,447
长期债务		—		—		—		—		—		6,287		(6,287	)		—		—		—		—
经营租赁义务		—		—		—		—		—		287		(287	)		—		—		—		—
资产报废义务		—		—		—		—		—		315		(315	)		—		—		—		—
衍生负债		—		—		—		—		—		242		(242	)		—		—		—		—
金融工具负债		—		11		—		—		11		—		250			320		570		—		581
因关联方原因		—		—		—		—		—		—		—			—		—		—		—
无追索权借款		—		5,137		—		—		5,137		—		6,287			43		6,330		—		11,467
递延所得税负债		—		2,794		—		—		2,794		198		—			85		283		—		3,077
其他长期负债		—		263		—		—		263		103		602			137		842		—		1,105


(百万)截至2020年3月31日	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营		分享资本			交易记录收费			特价分布		TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整		TERP(国际财务报告准则)		TERP 收购			BEPC 交易记录形式上的
	(1a)		(1b)		(3)			(5)											(2)		(1c)		(4)
权益
可赎回的非控股权益		—		—		—			—			—		8			(8	)		—		—		—			—
股东权益：
A类普通股		—		—		—			—			—		2			(2	)		—		—		—			—
额外实收资本		—		—		—			—			—		2,481			(2,481	)		—		—		—			—
累计赤字		—		—		—			—			—		(563	)		563			—		—		—			—
累计其他综合收益		—		—		—			—			—		(17	)		17			—		—		—			—
库存股		—		—		—			—			—		(15	)		15			—		—		—			—
非控制性权益		—		—		—			—			—		566			(566	)		—		—		—			—

股东权益总额		—		—		—			—			—		2,454			(2,454	)		—		—		—			—
非控股权益：
运营子公司中的参股非控股权益		—		6,202		—			—			6,202		—			2,454			683		3,137		(1,191	)		8,148
参与控股公司的非控股权益		—		—		216			—			216		—			—			—		—		—			216
母公司应占净资产权益		—		7,073		(2,827	)		(5	)		4,241		—			—			—		—		(197	)		4,044

净资产中的总股本		—		13,275		(2,611	)		(5	)		10,659		2,454			—			683		3,137		(1,388	)		12,408

净资产中的负债和权益总额	$	—	$	22,097	$	—		$	1		$	22,098	$	10,635		$	—		$	1,352	$	11,987	$	—		$	34,085


(百万) 截至2020年3月31日的三个月	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营			分享资本		交易记录收费		特价分布			TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			TERP 收购		BEPC 交易记录形式上的
	(1a)		(1b)			(3)		(5)											(2)			(1c)			(4)
收入	$	—	$	596		$	—	$	—	$	596		$	—		$	247		$	10		$	257		$	—	$	853
营业收入净额		—		—			—		—		—			247			(247	)		—			—			—		—
其他收入		—		5			—		—		5			—			7			—			7			—		12
直接运营成本		—		(213	)		—		—		(213	)		—			(66	)		—			(66	)		—		(279	)
运营成本和费用：
运营成本		—		—			—		—		—			(58	)		58			—			—			—		—
一般和行政费用		—		—			—		—		—			(26	)		26			—			—			—		—
一般和行政费用为附属公司		—		—			—		—		—			(10	)		10			—			—			—		—
采购成本		—		—			—		—		—			—			—			—			—			—		—
收购成本为分支机构		—		—			—		—		—			(1	)		1			—			—			—		—
折旧、增值和摊销费用		—		—			—		—		—			(122	)		122			—			—			—		—
管理服务费		—		(20	)		—		—		(20	)		—			(9	)		—			(9	)		—		(29	)
利息支出内含借款		—		(91	)		—		—		(91	)		—			(77	)		—			(77	)		—		(168	)
权益类投资收益份额		—		1			—		—		1			—			—			—			—			—		1
外汇和未实现金融工具损益		—		35			—		—		35			—			(20	)		—			(20	)		—		15
折旧		—		(128	)		—		—		(128	)		—			(138	)		(11	)		(149	)		—		(277	)
其他		—		(6	)		—		—		(6	)		—			13			2			15			—		9
其他费用(收入)：
利息支出，净额		—		—			—		—		—			(78	)		78			—			—			—		—
债务变更和清偿损失净额		—		—			—		—		—			(4	)		4			—			—			—		—
净外币兑换收益		—		—			—		—		—			5			(5	)		—			—			—		—
出售可再生能源设施的收益		—		—			—		—		—			—			—			—			—			—		—
其他收入，净额		—		—			—		—		—			4			(4	)		—			—			—		—


(百万) 截至2020年3月31日的三个月	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营			分享资本			交易记录收费		特价分布			TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			TERP 收购			BEPC 交易记录形式上的
	(1a)		(1b)			(3)			(5)											(2)			(1c)			(4)
所得税费用
当前		—		(18	)		—			—		(18	)		—			—			(1	)		(1	)		—			(19	)
延期		—		(10	)		—			—		(10	)		—			(24	)		(5	)		(29	)		—			(39	)
所得税(费用)福利		—		—			—			—		—			(24	)		24			—			—			—			—

		—		(28	)		—			—		(28	)		(24	)		—			(6	)		(30	)		—			(58	)

净收入	$	—	$	151		$	—		$	—	$	151		$	(67	)	$	—		$	(5	)	$	(72	)	$	—		$	79

净收入可归因于：
可赎回的非控股权益	$	—	$	—		$	—		$	—	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
非控制性权益		—		—			—			—		—			(12	)		12			—			—			—			—
A类普通股股东		—		—			—			—		—			(55	)		55			—			—			—			—
非控制性权益
参股经营子公司的非控股权益		—		76			—			—		76			—			(67	)		(5	)		(72	)		27			31
参股控股公司的非控股权益		—		—			4			—		4			—			—			—			—			—			4
母公司		—		75			(4	)		—		71			—			—			—			—			(27	)		44

	$	—	$	151		$	—		$	—	$	151		$	(67	)	$	—		$	(5	)	$	(72	)	$	—		$	79


(百万) 截至2019年12月31日的年度	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营			分享资本		交易记录收费		特价分布			TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			TERP 收购		BEPC 交易记录形式上的
	(1a)		(1b)			(3)		(5)											(2)			(1c)			(4)
收入	$	—	$	2,236		$	—	$	—	$	2,236		$	—		$	941		$	50		$	991		$	—	$	3,227
营业收入净额		—		—			—		—		—			941			(941	)		—			—			—		—
其他收入		—		31			—		—		31			—			48			—			48			—		79
直接运营成本		—		(801	)		—		—		(801	)		—			(252	)		—			(252	)		—		(1,053	)
运营成本和费用：
运营成本		—		—			—		—		—			(280	)		280			—			—			—		—
一般和行政费用		—		—			—		—		—			(81	)		81			—			—			—		—
一般和行政费用为附属公司		—		—			—		—		—			(28	)		28			—			—			—		—
采购成本		—		—			—		—		—			(4	)		4			—			—			—		—
收购成本为分支机构		—		—			—		—		—			(1	)		1			—			—			—		—
折旧、增值和摊销费用		—		—			—		—		—			(434	)		434			—			—			—		—
管理服务费		—		(82	)		—		—		(82	)		—			(27	)		—			(27	)		—		(109	)
利息支出内含借款		—		(381	)		—		—		(381	)		—			(290	)		(29	)		(319	)		—		(700	)
权益类投资收益份额		—		12			—		—		12			—			—			—			—			—		12
外汇和未实现金融工具损益		—		9			—		—		9			—			(39	)		—			(39	)		—		(30	)
折旧		—		(509	)		—		—		(509	)		—			(423	)		(69	)		(492	)		—		(1,001	)
其他		—		(21	)		—		—		(21	)		—			(153	)		49			(104	)		—		(125	)
其他费用(收入)：
利息支出，净额		—		—			—		—		—			(298	)		298			—			—			—		—
债务变更和清偿损失净额		—		—			—		—		—			(27	)		27			—			—			—		—
净外币兑换收益		—		—			—		—		—			13			(13	)		—			—			—		—


(百万) 截至2019年12月31日的年度	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营			分享资本			交易记录收费		特价分布			TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			TERP 收购			BEPC 交易记录形式上的
	(1a)		(1b)			(3)			(5)											(2)			(1c)			(4)
出售可再生能源设施的收益		—		—			—			—		—			2			(2	)		—			—			—			—
其他收入，净额		—		—			—			—		—			2			(2	)		—			—			—			—
所得税费用
当前		—		(59	)		—			—		(59	)		—			7			(12	)		(5	)		—			(64	)
延期		—		(10	)		—			—		(10	)		—			(19	)		25			6			—			(4	)
所得税(费用)福利		—		—			—			—		—			(12	)		12			—			—			—			—

		—		(69	)		—			—		(69	)		(12	)		—			13			1			—			(68	)

净收入	$	—	$	425		$	—		$	—	$	425		$	(207	)	$	—		$	14		$	(193	)	$	—		$	232

净收入可归因于：
可赎回的非控股权益	$	—	$	—		$	—		$	—	$	—		$	(12	)	$	12		$	—		$	—		$	—		$	—
非控制性权益		—		—			—			—		—			(46	)		46			—			—			—			—
A类普通股股东		—		—			—			—		—			(149	)		149			—			—			—			—
非控制性权益
参股经营子公司的非控股权益		—		241			—			—		241			—			(207	)		14			(193	)		71			119
参股控股公司的非控股权益		—		—			12			—		12			—			—			—			—						12
母公司		—		184			(12	)		—		172			—			—			—			—			(71	)		101

	$	—	$	425		$	—		$	—	$	425		$	(207	)	$	—		$	14		$	(193	)	$	—		$	232

100



(百万)截至2018年12月31日的年度	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营			TERP(美国公认会计原则)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			BEPC形式上的
	(1a)		(1b)									(2)			(1c)
收入	$	—	$	2,164		$	—		$	767		$	48		$	815		$	2,979
营业收入净额		—					767			(767	)		—
其他收入		—		16			—			25			—			25			41
直接运营成本		—		(816	)		—			(240	)		3			(237	)		(1,053	)
运营成本和费用：
运营成本		—		—			(221	)		221			—			—			—
运营成本-附属公司		—		—			—			—			—			—			—
一般和行政费用		—		—			(88	)		88			—			—			—
一般和行政费用为附属公司		—		—			(16	)		16			—			—			—
采购成本		—		—			(8	)		8			—			—			—
收购成本为分支机构		—		—			(7	)		7			—			—			—
可再生能源设施受损		—		—			(15	)		15			—			—			—
折旧、增值和摊销费用		—		—			(342	)		342			—			—			—
管理服务费		—		(56	)		—			(15	)		—			(15	)		(71	)
利息支出内含借款		—		(402	)		—			(257	)		(11	)		(268	)		(670	)
权益类投资收益份额		—		17			—			—			—			—			17
外汇和未实现金融工具损益		—		(14	)		—			(1	)		—			(1	)		(15	)
折旧		—		(531	)		—			(335	)		(2	)		(337	)		(868	)
其他		—		(48	)		—			(109	)		63			(46	)		(94	)
其他费用(收入)：
利息支出，净额		—		—			(249	)		249			—			—			—
债务变更和清偿损失净额		—		—			(1	)		1			—			—			—
净外币兑换收益		—		—			11			(11	)		—			—			—
其他收入，净额		—		—			4			(4	)		—			—			—
所得税费用
当前		—		(26	)		—			(4	)		2			(2	)		(28	)
延期		—		58			—			16			282			298			356
所得税(费用)福利		—		—			12			(12	)		—			—			—

		—		32			12			—			284			296			328

净收入	$	—	$	362		$	(153	)	$	—		$	385		$	232		$	594

101


(百万)截至2018年12月31日的年度	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营		TERP(美国公认会计原则)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整		TERP(国际财务报告准则)		BEPC形式上的
	(1a)		(1b)								(2)		(1c)
净收入可归因于：
可赎回的非控股权益	$	—	$	—	$	9		$	(9	)	$	—	$	—	$	—
非控制性权益		—		—		(175	)		175			—		—		—
A类普通股股东		—		—		13			(13	)		—		—		—
非控制性权益
参与运营子公司的非控股权益		—		286		—			(153	)		385		232		518
参股控股公司的非控股权益		—		—		—			—			—		—		—
母公司		—		76		—			—			—		—		76

净收入	$	—	$	362	$	(153	)	$	—		$	385	$	232	$	594

102


(百万)截至2017年12月31日的年度	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营			TERP(美国公认会计原则)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			BEPC形式上的
	(1a)		(1b)									(2)			(1c)
收入	$	—	$	2,035		$	—		$	135		$	12		$	147		$	2,182
营业收入净额		—		—			135			(135	)		—			—			—
其他收入		—		27			—									—			27
直接运营成本		—		(832	)		—			(41	)		(4	)		(45	)		(877	)
运营成本和费用：
运营成本		—		—			(37	)		37			—			—			—
运营成本-附属公司		—		—			(3	)		3			—			—			—
一般和行政费用		—		—			(12	)		12			—			—			—
一般和行政费用为附属公司		—		—			(6	)		6			—			—			—
折旧、增值和摊销费用		—		—			(59	)		59			—			—			—
管理服务费		—		(60	)		—			(3	)		—			(3	)		(63	)
利息支出内含借款		—		(438	)		—			(51	)		(1	)		(52	)		(490	)
权益类投资收益份额		—		5			—			—			—			—			5
外汇和未实现金融工具损益		—		(9	)		—			(7	)		—			(7	)		(16	)
折旧		—		(559	)		—			(59	)		(7	)		(66	)		(625	)
其他		—		8			—			(90	)		44			(46	)		(38	)
其他费用(收入)：
利息支出，净额		—		—			(52	)		52			—			—			—
债务变更和清偿损失净额		—		—			(81	)		81			—			—			—
投资和应收账款损失；附属公司		—		—			(2	)		2			—			—			—
其他收入，净额		—		—			—			—			—			—			—
所得税费用
当前		—		(38	)		—			10			(10	)		—			(38	)
延期		—		(76	)		—			7			11			18			(58	)
所得税(费用)福利		—		—			18			(18	)		—			—			—

		—		(114	)		18			(1	)		1			18			(96	)

净收入		—	$	63		$	(99	)	$	—		$	45		$	(54	)	$	9

103


(百万)截至2017年12月31日的年度	BEPC		美国，哥伦比亚语和巴西人运营			TERP(美国公认会计原则)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整		TERP(国际财务报告准则)			BEPC形式上的
	(1a)		(1b)									(2)		(1c)
净收入可归因于：
可赎回的非控股权益	$	—	$	—		$	(7	)	$	7		$	—	$	—		$	—
非控制性权益		—		—			(21	)		21			—		—			—
A类普通股股东		—		—			(71	)		71			—		—			—
非控制性权益
参股经营子公司的非控股权益		—		69			—			(99	)		45		(54	)		15
参股控股公司的非控股权益		—		—			—			—			—		—			—
母公司		—		(6	)		—			—			—		—			(6	)

净收入	$	—	$	63		$	(99	)	$	—		$	45	$	(54	)	$	9

104

这些未经审计的预计财务报表部分来源于本文件其他部分包括的BEP在美国、哥伦比亚和巴西业务的合并财务报表。Brookfield Renewable将把这项业务贡献给BEPC。此出资将根据Brookfield Renewable在出资之日的账面价值进行估值，因为将这些资产转让给BEPC被视为共同控制下的实体之间的交易。

历史TerraForm Power，Inc.

在Brookfield Renewable Group通过TERP收购BEP及其联属公司已持有的TerraForm Power Not 38%权益的同时，BEPC将与BEP及Brookfield的某些间接子公司订立投票协议，将对其各自持有的TerraForm Power(或其后续实体)股份的投票权转让给BEPC。因此，BEPC将在完成对TERP的收购后控制和巩固Terraform Power。

这些未经审计的预计财务报表部分来源于TerraForm Power公司的财务报表，这些财务报表已与国际财务报告准则对账。此出资将根据Brookfield在出资当日的账面价值进行估值，因为将这些资产的控制权转让给BEPC被视为处于共同控制下的实体之间的交易。

(2)	国际财务报告准则调整

编制这些未经审计的预计财务报表时使用的会计政策是本文件其他部分包括的BEP美国、哥伦比亚和巴西业务的经审计合并财务报表中规定的会计政策。

这些未经审计的预计财务报表中的所有财务数据都以数百万美元表示。

BEPC编制的财务报表与IFRS一致，而TERP的财务数据是在与美国公认会计准则一致的基础上编制的。因此，TERP截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日的三年内各年度的综合财务报表已根据美国公认会计准则就重大会计政策差异与IFRS 进行了协调。

报告的历史期间的会计政策存在重大差异，导致根据美国GAAP报告的TERP结果进行调整，包括以下内容：

•

根据重估模式，物业、厂房及设备在综合财务状况表初步确认后按公允价值计量。物业、厂房及设备的公允价值增加在其他全面收益表内的重估盈余中记录。物业、厂房及设备的公允价值减少，在有盈余的情况下计入其他全面收益，其后计入损益表。

105

同样，根据美国公认会计原则(GAAP)资本化为无形资产的某些收入合同包括在房地产、厂房和设备的重估中，因为收入合同和发电设施之间可以建立正式的法律联系，因此收入合同将无法满足除了相关发电设施的电力和/或其他服务的实物交付之外的任何内容。

•

TERP净资产中的权益归属于税务权益结构中的合作伙伴，该权益根据美国GAAP作为非控股权益列示，根据IFRS分类为负债，并在综合财务状况报表初始确认后按公允价值计量。负债公允价值的变化记录在损益表中。

•

根据美国公认会计准则和国际财务报告准则，资产报废债务的估值存在差异，原因是对与资产报废债务相关的成本估计和贴现率变化的处理不同。

•

BAM收购TERP业务时，由于采用IFRS 收购会计，导致某些其他资产和负债的估值出现差异。

•

递延税项拨备进行调整，以反映国际财务报告准则下资产和负债的账面价值差异，其中包括应税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

(3)

股本

在特别分派前，必和必拓将收购必和必拓在美国、巴西和哥伦比亚持有可续期电能实业的若干子公司，这不包括必和必拓目前在某些巴西和哥伦比亚业务中的10%权益，该权益将由必和必拓的一家子公司通过拥有LATAM Holdco的10%普通股保留。BEP子公司保留的10%的业务在BEPC截至2020年3月31日的简明合并财务状况表中作为控股公司的参与性非控股权益列示未经审计的备考表格。

在业务转让之后，北京电力公司的资本结构将立即由北京电力公司可交换股份、北京电力公司B类股份和北京电力公司C类股份组成。BEPC可交换股票将根据持有人的选择，随时以等于BEP单位市场价格的价格进行交换(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下，可能会进行调整)。BEPC将可以选择通过交付BEP单位或现金等价物来满足交易所的要求。BEPC B类股票和 BEPC C类股票将可赎回为现金，金额相当于BEP单位的市场价格。由于BEPC可交换股份的交换特性和B类B股的赎回特性，BEPC可交换股份和 B类B股将在这些未经审计的备考财务报表中归类为财务负债。BEPC C类股作为所有普通股中最从属的一类，将被归类为股权工具。

与BEPC可交换股份和B股相关的负债的估值将基于BEPC可交换成的BEP单位的市值，并在BEPC的合并经营业绩报表中确认重新计量损益。BEPC未经审计备考合并财务状况表中负债的估值基于截至2020年3月31日的最后五个工作日的VWAP价格41.93美元(经特别分派的备考影响调整)，并假设BEPC总共将发行约7780万股BEPC可交换股票和BEPC B类股票。 BEPC未经审计的备考合并财务状况表中的负债估值是根据截至2020年3月31日的最后五个工作日的VWAP价格估算的，经特别分派的备考影响调整后为41.93美元。假设将发行总计约7780万股BEPC可交换股票和BEPC B类股票。重新计量损益的影响没有反映在这些未经审计的预计财务报表中。BEPC可交换股份和BEPC B类股票的每股公允市值增加或减少10%，预计在截至2020年3月31日的三个月的税前基础上，净收益将分别减少或增加约2.61亿美元。 BEPC可交换股票和BEPC B类股票的每股公允市值增加或增加10%，预计将使截至2020年3月31日的三个月的净收益分别减少或增加约2.61亿美元。

106

特别分销完成后，BEP和BEPC将收购BEP及其附属公司尚未持有的TERP 38%的经济权益。BEPC将与BAM和BEP的某些间接子公司订立投票协议，将各自在TERP(或其后续实体)持有的股份的投票权转让给BEPC。因此，BEPC(和 BEP)将在TERP收购完成后间接控制和整合TERP。

该等截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核备考财务报表乃根据以下假设编制：TERP收购将透过发行BEPC可交换股份而完全结算。

下表说明了以下有关TERP股东选举以BEPC可交换股份或BEP单位的形式收取其对价的每种情况下，BEPC截至2020年3月31日的未经审计的形式简明合并财务状况表对BEPC股权的影响。在每种情况下，下表假设特殊分配已完成，且未将BEP单位持有人收到的BEPC可交换股票换成BEP单位。


(百万)	100%选举BEPC可交换股份		50%选举BEPC可交换股份
负债
BEPC可交换股份	$	3,999	$	3,305
权益
参与运营子公司的非控股权益	$	8,148	$	8,743
参股控股公司的非控股权益		216		216
母公司应占净资产权益		4,044		4,143

总股本	$	12,408	$	13,102

下表说明了BEPC截至2020年3月31日的三个月未经审计备考合并经营业绩表中非控股权益和BEPC母公司应占净收益的影响，涉及TERP股东选择以BEPC可交换股份或BEP单位的形式收取对价的每一种情况的BEPC截至2020年3月31日的三个月的经营业绩简明报表中的非控股权益和BEPC母公司应占净收益。在每种情况下，下表均假设特殊分配已完成，且未将BEP单位持有人收到的BEPC可交换股票换成BEP单位。


(百万)	100%选举BEPC可交换股份		50%选举BEPC可交换股份
净收入可归因于：
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益	$	31	$	18
参股控股公司的非控股权益		4		4
母公司		44		57

净收入	$	79	$	79

107

下表说明了BEPC截至2019年12月31日年度未经审核备考合并经营业绩报表中非控股权益和BEPC母公司应占净收益的影响，针对所提供的有关TERP股东选举以BEPC可交换股份或BEP单位的形式获得对价的每个方案，对BEPC截至2019年12月31日的年度经营业绩简明综合报表中的非控股权益和BEPC母公司应占净收益的影响。在每种情况下，下表均假设特殊分配已完成，且未将BEP单位持有人收到的BEPC可交换股票换成BEP单位。


(百万)	100%选举BEPC 可交换股份		50%选举BEPC 可交换股份
净收入可归因于：
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益	$	119	$	84
参股控股公司的非控股权益		12		12
母公司		101		136

净收入	$	232	$	232

重新计量损益对收购 TERP发行的BEPC可交换股票的影响并未反映在这些未经审计的备考财务报表中。在TERP收购中发行的BEPC可交换股份的每股公允市值增加或减少10%，预计将在截至2020年3月31日的三个月的税前基础上分别减少或增加约1.39亿美元的净收益。净收入波动是根据截至2020年3月31日的最后五个工作日的VWAP价格41.93美元(经特殊分派的形式效应调整)估计的，并假设约4140万股BEPC可交换股票将在TERP收购中发行 (基于调整后的兑换率)。

(5)

交易费

预计调整包括与特殊分销和将业务转让给BEPC相关的交易费用拨备。由于交易成本是非经常性的，600万美元的交易成本计入权益。

为反映交易手续费的税务影响而作出的调整，按所述期间内各相关司法管辖区的平均法定税率计算。预计调整的影响会增加可扣除的临时性差额。

(6)

每股收益

没有列报每股收益，因为BEPC的所有股本类别并不代表国际会计准则第33号下的普通股股每股收益。

BEP未经审计的预计财务报表

这些未经审计的BEP预计财务报表是为了说明以下交易(统称为BEP交易)的影响：

•

作为特殊分配和BRELP分配的结果，每四(4)个BEP单位、BRELP可赎回合伙单位以及BEP和BRELP的一般合伙权益将交付一(1)BEPC 可交换股份；

•

执行投票协议，根据该协议，BAM的某些间接子公司将将其在TERP中持有的各自股份的投票权转让给BEPC，我们将其称为共同控制收购(Common Control Acquisition)；以及

108

每名公开电子资源计划股份持有人将有权以其持有的每股公开电子资源计划股份作为代价收取0.381股北京环境保护公司可交换股份，或于该持有人选择时，每一情况下按特别分派调整后，另加任何现金，以代替零碎的环境保护计划单位或英国环境保护公司可交换股份(视何者适用而定)，以代替零碎的环境保护计划单位或英国环境保护公司可交换股份(视何者适用而定)。如附注所述，该等未经审核的备考财务报表乃假设所有公开TERP股东选择收取BEPC可交换股份而编制。

BEP交易完成后，BAM将控制TERP 47%，BEP将控制53%(包括通过BEPC的所有权)，BAM和BEP打算与BEPC订立投票协议，赋予BEPC对BAM和BEP控制的TERP(及其继任者)普通股的投票权。因此，在完成BEP 交易后，BEPC(因此BEP)将控制TERP，并从会计角度对其进行合并。

由于BAM是BEP和TERP各自的控股股东，共同控制权收购将作为共同控制下的实体之间的交易入账。于共同控制收购事项中，BEP的净资产将于BAM的综合财务报表中按其历史账面值与TERP的净资产合并，而两家公司将按其共同控制的历史期间按合并基准列示。BEP的历史运营业绩将被重述，如同共同控制权收购发生在2017年10月17日，也就是BAM获得TERP控制权的日期。未经审计的预计财务报表反映了这一列报年度的情况。

这些未经审核的备考财务报表仅供说明之用，并不一定反映如果BEP交易在指定日期完成将会出现的经营业绩或财务状况，也不一定反映未来任何时期或日期可能出现的经营结果或财务状况。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。此外，这些未经审计的预计财务报表不会影响BEP交易可能实现的收入协同效应、运营效率或成本节约。实际结果可能与随附的未经审计的预计财务报表中的假设大不相同。在2020年期间，金融市场受到新型冠状病毒或新冠肺炎的负面影响，这导致了经济的不确定性。BEP无法预测或预测经济不确定性的程度或持续时间，因此，很难可靠地衡量这种不确定性对未来财务业绩的潜在影响。

截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止三年期间内各年度之未经审核备考简明综合经营业绩报表中的资料使共同控制收购事项生效，犹如其发生于2017年10月17日一样。于二零二零年三月三十一日之未经审核备考简明综合财务状况表中之资料进一步影响特别分配及TERP收购事项，犹如该等事项已于二零二零年三月三十一日完成。未经审核备考简明截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度的综合经营业绩报表中的资料进一步影响特别分销及TERP收购事项，犹如该等事项已于2019年1月1日完成一样。未经审计的预计财务报表中的所有财务数据均以美元表示，并采用与国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则一致的会计政策编制。这些未经审核的预计财务报表是通过对本文件其他部分包括的BEP财务报表进行预计调整而得出的，以实现相关期间的BEP交易。对于

109

历史财务信息已在未经审计的预计财务报表中进行了调整，以实现(1)可直接归因于BEP交易的预计调整，(2)可提供事实支持的预计调整，以及(3)关于未经审计的预计预计将对BEP的合并结果产生持续影响的未经审计的预计预计将对BEP的合并结果产生持续影响的未经审计的预计财务信息。未经审核的备考财务报表基于初步估计、会计判断以及管理层认为合理的当前可用信息和假设。未经审计预计财务报表的附注详细讨论了此类调整是如何在未经审计预计财务报表中派生和列报的。

这些未经审计的预计财务报表及其附注应与表一起阅读。BEP和BEPC资本化”, “BEP美国、巴西和哥伦比亚业务历史财务信息精选”, “管理层对BEP美国、巴西和哥伦比亚业务的财务状况和经营结果的讨论和分析美国、巴西和哥伦比亚业务的财务状况和经营结果此外，BEP年度报告中包含的BEP已审计合并财务报表及其附注、BEP截至2020年3月31日的季度中期报告中包含的BEP未经审计的中期财务报表及其附注、TERP截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计合并财务报表及其附注以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年的未经审计的合并财务报表及其附注，以及截至3月31日的TERP未经审计的合并财务报表及其附注，都包含在BEP的年度报告中。 BEP截至2020年3月31日的中期报告中包含的未经审计的中期财务报表及其附注，以及TERP截至2019年12月31日和2018年12月31日的已审计合并财务报表及其附注，

110


(百万) 截至2020年3月31日	BEP		分享资本		交易记录收费		特价分布		TERP(美国公认会计原则)		重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP (国际财务报告准则)		反转股权的比例- 已记账投资			TERP 收购		交易记录形式上的
			(3)		(6)									(2)					(5)			(4)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	294	$	—	$	—	$	294	$	249	$	—		$	—		$	249	$	—		$	—	$	543
受限现金		219		—		—		219		43		—			—			43		—			—		262
应收账款净额		—		—		—		—		191		(191	)		—			—		—			—		—
贸易应收账款和其他流动资产		645		—		—		645		—		277			—			277		—			—		922
金融工具资产		126		—		—		126		—		23			—			23		—			—		149
关联方应收账款		90		—		—		90		2		—			—			2		—			—		92
预付费用		—		—		—		—		17		(17	)		—			—		—			—		—
衍生资产，流动		—		—		—		—		23		(23	)		—			—		—			—		—
收购押金		—		—		—		—		13		(13	)		—			—		—			—		—
其他流动资产		—		—		—		—		56		(56	)		—			—		—			—		—
持有待售资产		190		—		—		190		—		—			—			—		—			—		190

		1,564		—		—		1,564		594		—			—			594		—			—		2,158
金融工具资产		188		—		—		188		—		50			—			50		—			—		238
股权会计投资		1,791		—		—		1,791		—		12			—			12		(928	)		—		875
财产、厂房和设备，按公允价值计算		27,873		—		—		27,873		—		7,760			3,052			10,812		—			—		38,685
可再生能源设施，净值		—		—		—		—		7,760		(7,760	)		—			—		—			—		—
无形资产，净额		—		—		—		—		1,921		(234	)		(1,687	)		—		—			—		—
商誉		662		—		—		662		168		—			—			168		—			—		830
受限现金		—		—		—		—		98		(98	)		—			—		—			—		—
衍生资产		—		—		—		—		50		(50	)		—			—		—			—		—
递延所得税资产		123		—		1		124		—		—			1			1		46			—		171
其他长期资产		462		—		—		462		44		320			(14	)		350		—			—		812

总资产	$	32,663	$	—	$	1	$	32,664	$	10,635	$	—		$	1,352		$	11,987	$	(882	)	$	—	$	43,769

111


(百万) 截至2020年3月31日	BEP		分享资本		交易记录收费		特价分布		TERP(美国公认会计原则)		重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整		TERP (国际财务报告准则)		反转股权的比例- 已记账投资		TERP 收购		交易记录形式上的
			(3)		(6)									(2)				(5)		(4)
负债
流动负债
长期债务的当期部分	$	—	$	—	$	—	$	—	$	476	$	(476	)	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
应付账款和应计负债		530		—		6		536		189		—			—		189		—		—		725
金融工具负债		142		—		—		142		—		63			78		141		—		—		283
因关联方原因		142		—		—		142		13		—			—		13		—		—		155
流动衍生负债		—		—		—		—		63		(63	)		—		—		—		—		—
企业借款		100		—		—		100		—		—			—		—		—		—		100
无追索权借款		580		—		—		580		—		476			6		482		—		—		1,062
与持有待售资产直接相关的负债		95		—		—		95		—		—			—		—		—		—		95

		1,589		—		6		1,595		741		—			84		825		—		—		2,420
长期债务		—		—		—		—		6,287		(6,287	)		—		—		—		—		—
经营租赁义务		—		—		—		—		287		(287	)		—		—		—		—		—
资产报废义务		—		—		—		—		315		(315	)		—		—		—		—		—
衍生负债		—		—		—		—		242		(242	)		—		—		—		—		—
金融工具负债		54		—		—		54		—		250			320		570		—		—		624
企业借款		1,902		—		—		1,902		—		—			—		—		—		—		1,902
无追索权借款		7,689		—		—		7,689		—		6,287			43		6,330		—		—		14,019
递延所得税负债		4,095		—		—		4,095		198		—			85		283		—		—		4,378
其他长期负债		977		—		—		977		103		602			137		842		—		—		1,819
权益
可赎回的非控股权益		—		—		—		—		8		(8	)		—		—		—		—		—

112


(百万) 截至2020年3月31日	BEP		分享资本			交易记录收费			特价分布		TERP(美国公认会计原则)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整		TERP (国际财务报告准则)		反转股权的比例- 已记账投资			TERP 收购			交易记录形式上的
			(3)			(6)											(2)				(5)			(4)
股东权益：
A类普通股		—		—			—			—		2			(2	)		—		—		—			—			—
额外实收资本		—		—			—			—		2,481			(2,481	)		—		—		—			—			—
累计赤字		—		—			—			—		(563	)		563			—		—		—			—			—
累计其他综合收益		—		—			—			—		(17	)		17			—		—		—			—			—
库存股		—		—			—			—		(15	)		15			—		—		—			—			—
非控制性权益		—		—			—			—		566			(566	)		—		—		—			—			—

股东权益总额		—		—			—			—		2,454			(2,454	)		—		—		—			—			—
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益		7,760		—			—			7,760		—			1,907			332		2,239		—			(1,163	)		8,836
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		60		(12	)		—			48		—			5			3		8		(8	)		2			50
参股非控股权益子公司中的参股可赎回/可交换单位由Brookfield持有		2,923		(585	)		(2	)		2,336		—			228			146		374		(367	)		124			2,467
参与BEPC中的非控股权益		—		1,404			(1	)		1,403		—			—			—		—		—			866			2,269
优先股		551		—			—			551		—			—			—		—		—			—			551
优先有限合伙人权益		1,028		—			—			1,028		—			—			—		—		—			—			1,028
有限合伙人股权		4,035		(807	)		(2	)		3,226		—			314			202		516		(507	)		171			3,406

总股本	$	16,357	$	—		$	(5	)	$	16,352	$	2,454		$	—		$	683	$	3,137	$	(882	)	$	—		$	18,607

负债和权益总额	$	32,663	$	—		$	1		$	32,664	$	10,635		$	—		$	1,352	$	11,987	$	(882	)	$	—		$	43,769

113


(百万) 截至2020年3月31日的三个月	BEP			分享资本		交易记录收费		特价分布			TERP(美国公认会计原则)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP国际财务报告准则			反转股权的比例- 已记账投资			TERP 收购		交易记录形式上的
	(1)			(1)		(2)								(3)			(4)
收入	$	792		$	—	$	—	$	792		$	—		$	247		$	10		$	257		$	—		$	—	$	1,049
营业收入。网络		—			—		—		—			247			(247	)		—			—			—			—		—
其他收入		10			—		—		10			—			7			—			7			—			—		17
直接运营成本		(261	)		—		—		(261	)		—			(66	)		—			(66	)		—			—		(327	)
运营成本和费用：
运营成本		—			—		—		—			(58	)		58			—			—			—			—		—
运营成本-附属公司		—			—		—		—			—			—			—			—			—			—		—
一般和行政费用		—			—		—		—			(26	)		26			—			—			—			—		—
一般和行政费用为附属公司		—			—		—		—			(10	)		10			—			—			—			—		—
采购成本		—			—		—		—			—			—			—			—			—			—		—
收购成本为分支机构		—			—		—		—			(1	)		1			—			—			—			—		—
可再生能源设施受损		—			—		—		—			—			—			—			—			—			—		—
折旧、增值和摊销费用		—			—		—		—			(122	)		122			—			—			—			—		—
管理服务费		(31	)		—		—		(31	)		—			(9	)		—			(9	)		—			—		(40	)
利息支出内含借款		(162	)		—		—		(162	)		—			(77	)		—			(77	)		—			—		(239	)
权益类投资收益份额		(16	)		—		—		(16	)		—			—			—			—			18			—		2
外汇和未实现金融工具损失		20			—				20			—			(20	)		—			(20	)		—			—		—
折旧		(206	)		—				(206	)		—			(138	)		(11	)		(149	)		—			—		(355	)
其他		(8	)		—		—		(8	)		—			13			2			15			—			—		7
其他费用(收入)：
利息支出，净额		—			—		—		—			(78	)		78			—			—			—			—		—
债务变更和清偿损失净额		—			—				—			(4	)		4			—			—			—			—		—
净外币兑换收益		—			—		—		—			5			(5	)		—			—			—			—		—
出售可再生能源设施的收益		—			—		—		—			—			—			—			—			—			—		—
其他收入，净额		—			—		—		—			4			(4	)		—			—			—			—		—
所得税退还(费用)：
当前		(19	)		—		—		(19	)		—			—			(1	)		(1	)		—			—		(20	)
延期		1			—		—		1			—			(24	)		(5	)		(29	)		(3	)		—		(31	)
所得税(费用)福利		—			—		—		—			(24	)		24			—			—			—			—		—

	$	(18	)	$	—	$	—	$	(18	)	$	(24	)	$	—		$	(6	)	$	(30	)	$	(3	)	$	—	$	(51	)

净收入	$	120		$	—	$	—	$	120		$	(67	)	$	—		$	(5	)	$	(72	)	$	15		$	—	$	63

114


(百万，每单位数据除外) 截至2020年3月31日的三个月	BEP		分享资本			交易记录收费		特价分布		TERP(美国公认会计原则)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP国际财务报告准则			反转股权的比例- 已记账投资		TERP 收购			交易记录形式上的
净收入可归因于：
可赎回的非控股权益	$	—	$	—		$	—	$	—	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—	$	—		$	—
非控制性权益		—		—			—		—		(12	)		12			—			—			—		—			—
A类普通股股东		—		—			—		—		(55	)		55			—			—			—		—			—
非控股权益：
运营子公司中的参股非控股权益		83		—			—		83		—			(51	)		8			(43	)		—		25			65
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		—		—			—		—		—			—			—			—			—		—			—
参股非控股权益：控股子公司：布鲁克菲尔德持有的可赎回/可交换单位		8		(2	)		—		6		—			(7	)		(5	)		(12	)		6		(6	)		(6	)
参股非控股股权竞标 BEPC		—		4			—		4		—			—			—			—			—		(10	)		(6	)
优先股		7		—			—		7		—			—			—			—			—		—			7
优先有限合伙人权益		12		—			—		12		—			—			—			—			—		—			12
有限合伙人股权		10		(2	)		—		8		—			(9	)		(8	)		(17	)		9		(9	)		(9	)

净收入	$	120	$	—		$	—	$	120	$	(67	)	$	—		$	(5	)	$	(72	)	$	15	$	—		$	63

每BEP单位收益
加权平均未完成的BEP单位数(7)		179.0		179.0			—		179.0		—			179.0			179.0			179.0			179.0		179.0			179.0
每单位基本收益和摊薄收益	$	0.06	$	(0.02	)	$	—	$	0.04	$	—		$	(0.05	)	$	(0.04	)	$	(0.09	)	$	0.05	$	(0.05	)	$	(0.05	)

115


(百万) 截至2019年12月31日的年度	BEP			分享资本		交易记录收费		特价分布			TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			反转股权- 已记账投资			TERP 收购		交易记录形式上的
				(3)		(6)											(2)						(5)			(4)
收入	$	2,980		$	—	$	—	$	2,980		$	—		$	941		$	50		$	991		$	—		$	—	$	3,971
营业收入。网络		—			—		—		—			941			(941	)		—			—			—			—		—
其他收入		57			—		—		57			—			48			—			48			—			—		105
直接运营成本		(1,012	)		—		—		(1,012	)		—			(252	)		—			(252	)		—			—		(1,264	)
运营成本和费用：
运营成本		—			—		—		—			(280	)		280			—			—			—			—		—
运营成本-附属公司		—			—		—		—			—			—			—			—			—			—		—
一般和行政费用		—			—		—		—			(81	)		81			—			—			—			—		—
一般和行政费用为附属公司		—			—		—		—			(28	)		28			—			—			—			—		—
采购成本		—			—		—		—			(4	)		4			—			—			—			—		—
收购成本为分支机构		—			—		—		—			(1	)		1			—			—			—			—		—
折旧、增值和摊销费用		—			—		—		—			(434	)		434			—			—			—			—		—
管理服务费		(108	)		—		—		(108	)		—			(27	)		—			(27	)		—			—		(135	)
利息支出内含借款		(682	)		—		—		(682	)		—			(290	)		(29	)		(319	)		—			—		(1,001	)
权益类投资收益份额		11			—		—		11			—			—			—			—			18			—		29
外汇和未实现金融工具损失		(33	)		—		—		(33	)		—			(39	)		—			(39	)		—			—		(72	)
折旧		(798	)		—		—		(798	)		—			(423	)		(69	)		(492	)		—			—		(1,290	)
其他		(91	)		—		—		(91	)		—			(153	)		49			(104	)		—			—		(195	)
其他费用(收入)：
利息支出，净额		—			—		—		—			(298	)		298			—			—			—			—		—
债务变更和清偿损失净额		—			—		—		—			(27	)		27			—			—			—			—		—
净外币兑换收益		—			—		—		—			13			(13	)		—			—			—			—		—
出售可再生能源设施的收益		—			—		—		—			2			(2	)		—			—			—			—		—
其他收入，净额		—			—		—		—			2			(2	)		—			—			—			—		—
所得税退还(费用)																		—
当前		(65	)		—		—		(65	)		—			7			(12	)		(5	)		—			—		(70	)
延期		14			—		—		14			—			(19	)		25			6			(2	)		—		18
所得税(费用)福利		—			—		—		—			(12	)		12			—			—			—			—		—

	$	(51	)	$	—	$	—	$	(51	)	$	(12	)	$	—		$	13		$	1		$	(2	)	$	—	$	(52	)

净收入	$	273		$	—	$	—	$	273		$	(207	)	$	—		$	14		$	(193	)	$	16		$	—	$	96

116


(百万) 截至2019年12月31日的年度	BEP			分享资本			交易记录收费		特价分布			TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			反转股权的比例- 已记账投资		TERP 收购			交易记录形式上的
				(3)			(6)											(2)						(5)		(4)
净收入可归因于：
可赎回的非控股权益	$	—		$	—		$	—	$	—		$	(12	)	$	12		$	—		$	—		$	—	$	—		$	—
非控制性权益		—			—			—		—			(46	)		46			—			—			—		—			—
A类普通股股东		—			—			—		—			(149	)		149			—			—			—		—			—
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益		262			—			—		262			—			(164	)		26			(138	)		—		72			196
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		—			—			—		—			—			—			—			—			—		(1	)		(1	)
参股非控股权益子公司中的参股可赎回/可交换单位由Brookfield持有		(25	)		5			—		(20	)		—			(18	)		(5	)		(23	)		7		(15	)		(51	)
参与BEPC的非控股权益		—			(12	)		—		(12	)		—			—			—			—			—		(35	)		(47	)
优先股		26			—			—		26			—			—			—			—			—		—			26
优先有限合伙人权益		44			—			—		44			—			—			—			—			—		—			44
有限合伙人股权		(34	)		7			—		(27	)		—			(25	)		(7	)		(32	)		9		(21	)		(71	)

净收入	$	273		$	—		$	—	$	273		$	(207	)	$	—		$	14		$	(193	)	$	16	$	—		$	96

每BEP单位收益
加权-未完成的BEP单元的平均数量(7)		178.9			178.9			—		178.9			—			178.9			178.9			178.9			178.9		178.9			178.9
每单位基本收益和摊薄收益	$	(0.19	)	$	0.04		$	—	$	(0.15	)	$	—		$	(0.14	)	$	(0.04	)	$	(0.18	)	$	0.05	$	(0.12	)	$	(0.40	)

117


(百万，每单位数据除外)截至2018年12月31日的年度	BEP			TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP(国际财务报告准则)			反转股权的比例- 已记账投资			交易记录形式上的
										(2)						(4)
收入	$	2,982		$	—		$	767		$	48		$	815		$	—		$	3,797
营业收入。网络		—			767			(767	)		—			—			—			—
其他收入		50			—			25			—			25			—			75
直接运营成本		(1,036	)		—			(240	)		3			(237	)		—			(1,273	)
运营成本和费用：
运营成本		—			(221	)		221			—			—			—			—
运营成本-附属公司		—			—			—			—			—			—			—
一般和行政费用		—			(88	)		88			—			—			—			—
一般和行政费用为附属公司		—			(16	)		16			—			—			—			—
采购成本		—			(8	)		8			—			—			—			—
收购成本为分支机构		—			(7	)		7			—			—			—			—
可再生能源设施受损		—			(15	)		15			—			—			—			—
折旧、增值和摊销费用		—			(342	)		342			—			—			—			—
管理服务费		(80	)		—			(15	)		—			(15	)		—			(95	)
利息支出内含借款		(705	)		—			(257	)		(11	)		(268	)		—			(973	)
权益类投资收益份额		68			—			—			—			—			(39	)		29
外汇和未实现金融工具损益		(34	)		—			(1	)		—			(1	)		—			(35	)
折旧		(819	)		—			(335	)		(2	)		(337	)		—			(1,156	)
其他		(82	)		—			(109	)		63			(46	)		—			(128	)
其他费用(收入)：
利息支出，净额		—			(249	)		249			—			—			—			—
债务变更和清偿损失净额		—			(1	)		1			—			—			—			—
净外币兑换收益		—			11			(11	)		—			—			—			—
出售可再生能源设施的收益		—			—			—			—			—			—			—
其他收入，净额		—			4			(4	)		—			—			—			—
所得税退还(费用)
当前		(30	)		—			(4	)		2			(2	)		—			(32	)
延期		89			—			16			282			298			5			392
所得税(费用)福利		—			12			(12	)		—			—			—			—

		59			12			—			284			296			5			360
净收入	$	403		$	(153	)	$	—		$	385		$	232		$	(34	)	$	601

净收入可归因于：
可赎回的非控股权益	$	—		$	9		$	(9	)	$	—		$	—		$	—		$	—
非控制性权益		—			(175	)		175			—			—			—			—
A类普通股股东		—			13			(13	)		—			—			—			—
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益		297			—			(156	)		322			166			—			463
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		1			—			—			—			—			—			1
参与Brookfield持有的子公司的非控股权益可赎回/可交换单位		17			—			1			27			28			(14	)		31
优先股		26			—			—			—			—			—			26
优先有限合伙人权益		38			—			—			—			—			—			38
有限合伙人股权		24			—			2			36			38			(20	)		42

净收入	$	403		$	(153	)	$	—		$	385		$	232		$	(34	)	$	601

每BEP单位收益
加权-未完成的BEP单元的平均数量(7)		180.2			—			180.2			180.2			180.2			180.2			180.2
每单位基本收益和摊薄收益	$	0.13		$	—		$	0.01		$	0.20		$	0.21		$	(0.11	)	$	0.23

118


(百万，每单位数据除外) 截至2017年12月31日的年度	BEP			TERP(美国 (GAAP)			重新分类顺应演示文稿			IFRS 调整			TERP (国际财务报告准则)			反转股权的比例- 已记账投资			交易记录形式上的
										(2)						(4)
收入	$	2,625		$	—		$	135		$	12		$	147		$	—		$	2,772
营业收入。网络		—			135			(135	)					—			—			—
其他收入		47			—									—			—			47
直接运营成本		(978	)		—			(41	)		(4	)		(45	)		—			(1,023	)
运营成本和费用：
运营成本		—			(37	)		37						—			—			—
运营成本-附属公司		—			(3	)		3						—			—			—
一般和行政费用		—			(12	)		12						—			—			—
一般和行政费用为附属公司		—			(6	)		6						—			—			—
折旧、增值和摊销费用		—			(59	)		59						—			—			—
管理服务费		(82	)		—			(3	)		—			(3	)		—			(85	)
利息支出内含借款		(632	)		—			(51	)		(1	)		(52	)		—			(684	)
权益类投资收益份额		2			—			—			—			—			9			11
外汇和未实现金融工具损益		(46	)		—			(7	)		—			(7	)		—			(53	)
折旧		(782	)		—			(59	)		(7	)		(66	)		—			(848	)
其他		(15	)		—			(90	)		44			(46	)		—			(61	)
其他费用(收入)：
利息支出，净额		—			(52	)		52						—			—			—
债务变更和清偿损失净额		—			(81	)		81						—			—			—
投资和应收账款损失；附属公司		—			(2	)		2						—			—			—
所得税退还(费用)
当前		(39	)		—			10			(10	)		—			—			(39	)
延期		(49	)		—			7			11			18			—			(31	)
所得税(费用)福利		—			18			(18	)					—			—			—

		(88	)		18			(1	)		1			18				—		(70	)

净收入	$	51		$	(99	)	$	—		$	45		$	(54	)	$	9		$	6

净收入可归因于：
可赎回的非控股权益	$	—		$	(7	)	$	7		$	—		$	—		$	—		$	—
非控制性权益		—			(21	)		21			—			—			—			—
A类普通股股东		—			(71	)		71			—			—			—			—
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益		53		$	—		$	(88	)	$	43		$	(45	)	$	—		$	8
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		(1	)		—			—			—			—			—			(1	)
参与Brookfield持有的子公司的非控股权益可赎回/可交换单位		(23	)		—			(5	)		1			(4	)		4			(23	)
优先股		26			—			—			—			—			—			26
优先有限合伙人权益		28			—			—			—			—			—			28
有限合伙人股权		(32	)	$	—		$	(6	)	$	1		$	(5	)	$	5			(32	)

净收入	$	51		$	(99	)	$	—		$	45		$	(54	)	$	9		$	6

每BEP单位收益
加权-未完成的BEP单元的平均数量(7)		173.5			—			173.5			173.5			173.5			173.5			173.5
每单位基本收益和摊薄收益	$	(0.18	)	$	—		$	(0.03	)	$	0.01		$	(0.03	)	$	0.03		$	(0.18	)

119

截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止三年期间内各年度之未经审核备考简明综合经营业绩报表中的资料，使共同控制收购事项生效，犹如其发生于2017年10月17日，即BAM(BEP及 TERP的共同母公司)取得TERP控制权的第一天。未经审核备考简明合并财务状况表及截至2020年3月31日止三个月的经营业绩表及截至2019年12月31日止年度的经营业绩表中的资料进一步影响特别分销及TERP收购事项，犹如该等事项已分别于2020年3月31日及2019年1月1日完成。

截至2020年3月31日，BAM通过普通合伙人的所有权控制了BEP，并指导了大约 62%的TERP股份的投票。因此，在共同控制收购中，TERP的净资产将与BEP的净资产在BAM的综合账户中按其历史账面金额合并，公司按合并的历史期间列报，因为它们在所有列报期间处于共同控制之下。未经审计的预计财务报表反映了所有列报期间的情况。

(2)

重大会计政策

编制这些未经审计的预计财务报表时使用的会计政策是BEP年度报告中包括的 BEP合并财务报表中规定的会计政策。

这些未经审计的预计财务报表中的所有财务数据均以百万美元表示。

BEP根据IFRS编制其财务报表，而TERP的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，由于重大会计政策差异，TERP的合并财务报表已从美国公认会计准则(GAAP)与国际财务报告准则(IFRS)进行了调整。

根据美国公认会计原则(GAAP)报告的TERP 结果因会计政策的重大差异而调整如下：

•

根据美国公认会计准则和国际财务报告准则，资产报废债务的估值存在差异，原因是对与资产报废债务相关的成本估计和贴现率变化的处理不同。

120

在特别分派前，BEPC将收购持有该业务的BEP的若干子公司，其中不包括巴西和哥伦比亚某些业务的10%权益，这些权益将由BEP的一家子公司通过拥有LATAM Holdco 10%的普通股而保留。BEP子公司保留的10%的业务在BEPC截至2020年3月31日的未经审计的备考简明合并财务状况表中作为控股公司的参与非控股权益列示。

业务转让后，BEPC的资本结构将立即包括BEPC可交换股份、BEPC B类股和BEPC C类股。BEPC可交换股票将根据持有人的选择在任何时候以相当于BEP单位市场价格的价格进行交换(BEPC或BEP在发生某些稀释或其他资本事件时可能会进行调整)。BEPC将可以选择通过交付BEP单位或现金等价物来满足交易所的要求。此次特别分配将导致发行7780万股BEPC可交换股票。BEPC BEPC B类股票和BEPC C类股票将由BEP持有。

BEP可选择以同等数目的BEP单位(须作出调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(付款方式将于BEP选举时决定)收购该等投标的BEPC可交换股份，以履行BEPC交换义务。特殊分派对BEP财务报表的影响将使BEPC可交换股份在BEP的综合财务报表中被归类为非控股权益，基于这些BEPC可交换股份代表不直接或间接归属于母公司的子公司(即BEP)的股权。

(4)

TERP收购

特别分销完成后，BEPC预计将收购BEP及其附属公司尚未持有的TERP 38%的经济权益。BEPC将与Brookfield和BEP的某些间接子公司签订投票协议，将各自在TERP(或其后续实体)持有的股份的投票权移交给BEPC。因此，BEP (和BEPC)将在完成对TERP的收购后间接控制和整合TERP。

截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度之未经审核备考财务报表乃根据以下假设编制：TERP收购案将于发行BEPC 可交换股份后完全结清。

121

下表说明了以下关于TERP股东选择以BEPC可交换股份或BEP单位的形式接受其对价的每种情况下，截至2020年3月31日的未经审计的形式简明财务状况表中对BEP权益的影响。未经审计的备考简明财务状况表中的每一种情况都涉及TERP股东选择以BEPC可交换股份或BEP单位的形式接受他们的对价。在每种情况下，下表均假设特殊分配已完成，BEP单位持有人收到的BEPC可交换股份均未兑换BEP单位。


(百万)	100%选举BEPC 可交换股份		50%选举BEPC 可交换股份		0%选举BEPC 可交换股份
权益
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益	$	8,836	$	8,836	$	8,836
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		50		50		50
在布鲁克菲尔德持有的可赎回/可交换单位中拥有控股子公司的参股非控股权益		2,467		2,467		2,467
参与BEPC的非控股权益		2,269		1,875		1,480
优先股		551		551		551
优先有限合伙人权益		1,028		1,028		1,028
有限合伙人股权		3,406		3,800		4,195

总股本	$	18,607	$	18,607	$	18,607

下表说明了在截至2020年3月31日的三个月的未经审计的备考简明经营业绩表中，关于TERP 股东选择以BEPC可交换股份或BEP单位的形式接受他们的对价的每一种情况，对BEP非控股权益和BEP所有者应占净收入的影响。在截至2020年3月31日的三个月中，未经审计的备考简明经营业绩表中的非控股权益和BEP所有者的净收入受到的影响。在每种情况下，下表均假设特殊分配已完成，且未将 BEP单位持有人收到的BEPC可交换股票换成BEP单位。


(百万)	100%选举BEPC 可交换股份			50%选举BEPC 可交换股份			0%选举BEPC 可交换股份
净收入可归因于：
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益	$	65		$	65		$	65
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		—			—			—
Brookfield持有的子公司中的参股非控股权益可赎回/可交换单位		(6	)		(6	)		(6	)
参股非控股股权竞标 BEPC		(6	)		(5	)		(4	)
优先股		7			7			7
优先有限合伙人权益		12			12			12
有限合伙人股权		(9	)		(10	)		(11	)

净收入	$	63		$	63		$	63

下表说明本年度未经审核备考简明综合经营业绩表中非控股权益及BEP所有者应占净收入的影响

122


(百万)	100%选举BEPC 可交换股份			50%选举BEPC 可交换股份			0%选举BEPC 可交换股份
净收入可归因于：
非控股权益：
参与运营子公司的非控股权益	$	196		$	196		$	196
Brookfield持有的控股子公司的普通合伙权益		(1	)		(1	)		(1	)
参股非控股权益子公司中的参股可赎回/可交换单位由Brookfield持有		(51	)		(51	)		(51	)
参与BEPC的非控股权益		(47	)		(39	)		(31	)
优先股		26			26			26
优先有限合伙人权益		44			44			44
有限合伙人股权		(71	)		(79	)		(87	)

净收入	$	96		$	96		$	96

(5)

股权会计投资的冲销

作为共同控制收购的结果，BEP在TERP的投资将被合并，之前确认的权益会计投资将被逆转，递延税金拨备将进行调整，以反映综合基础上的投资。

(6)

交易费

预计调整包括与特殊分销和将业务转让给BEPC相关的交易费用拨备。由于交易成本是非经常性的，600万美元的交易成本计入权益。

为反映交易手续费的税务影响而作出的调整，按所述期间内各相关司法管辖区的平均法定税率计算。预计调整的影响会增加可扣除的临时性差额。

(7)

每股收益

用于计算每个BEP单位的预计调整后基本收益和稀释收益的加权平均BEP单位数保持不变，因为在特殊分配中不会发行增量BEP单位，预计财务报表假设所有公开的TERP股东将选择在TERP收购中获得BEPC可交换股票。

123

下表显示了本业务的精选财务数据，摘自并应结合BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国、哥伦比亚和巴西业务以及截至2019年12月31日的三个年度的经审计合并财务报表，以及截至2020年3月31日的未经审计的合伙企业美国、哥伦比亚和巴西业务的中期简明合并财务报表阅读。这些财务数据来自于BEP截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的经审计的美国、哥伦比亚和巴西业务的合并财务报表以及截至2019年12月31日的三年中每年的未经审计的中期精简合并财务报表这些信息都包含在本文档的其他地方。本节中包含的信息还应与BEPC和BEP截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三个月以及截至2019年12月31日的三年中的每一年的未经审计的预计财务报表(包括在本文档的其他地方)一起阅读。在没有不合理的努力或费用的情况下，无法提供截至2016年12月31日和2015年12月31日的选定财务信息以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的会计期间的选定财务信息。


	截至三个月 3月31日						年终12月31日
(百万)	2020			2019			2019			2018			2017
损益表数据
收入	$	596		$	617		$	2,236		$	2,164		$	2,035
其他收入		5			4			31			16			27
直接运营成本		(213	)		(204	)		(801	)		(816	)		(832	)
管理服务费		(20	)		(15	)		(82	)		(56	)		(60	)
利息支出		(91	)		(95	)		(381	)		(402	)		(438	)
权益类投资收益份额		1			3			12			17			5
外汇和未实现金融工具损益		35			7			9			(14	)		(9	)
折旧		(128	)		(128	)		(509	)		(531	)		(559	)
其他		(6	)		1			(21	)		(48	)		8

所得税前收入		179			190			494			330			177
当期所得税费用		(18	)		(22	)		(59	)		(26	)		(38	)
递延所得税(费用)回收		(10	)		(17	)		(10	)		58			(76	)

净收入	$	151		$	151		$	425		$	362		$	63

净收入可归因于：
运营子公司中的参股非控股权益	$	76		$	84		$	241		$	286		$	69
母公司	$	75		$	67		$	184		$	76		$	(6	)


			十二月三十一日，
(百万)	2020年3月31日		2019		2018
财务状况数据表
现金	$	152	$	67	$	94
总资产		22,097		24,338		23,368
无追索权借款		5,292		5,661		5,543
权益
参与运营子公司的非控股权益		6,202		6,994		6,613
母公司应占净资产权益		7,073		7,748		7,683

净资产中的总股本	$	13,275	$	14,742	$	14,296

124

BEPC是Brookfield Renewable的控股子公司，其直接和间接子公司在美国和巴西拥有和运营水电、风能、太阳能、储存和辅助资产，在哥伦比亚拥有和运营水电电能实业。Brookfield Renewable由Brookfield创立，旨在全球拥有和运营优质可再生能源电能实业，并共同代表世界上最大的纯公开可再生能源企业之一。BEPC利用Brookfield Renewable Group丰富的运营经验来维持和提升资产价值，每年增加现金流，并与当地利益相关者建立积极的关系。

巴西电力公司目前的业务包括巴西、哥伦比亚和美国约8,327兆瓦的水电、风力、存储和辅助装机容量，综合计算的年化长期平均发电量为33,153GWh，按比例计算的发电量约为16,354GWh，其中不包括Brookfield Renewable将保留的LATAM Holdco 10%的权益。BEPC目前还拥有大约278兆瓦的太阳能资产，这些资产正在巴西开发。

下表概述了BEPC截至2020年3月31日的水电和风电资产组合：


	河流系统		设施		容量 (MW)		长期协议世代⁽¹⁾ (GWh)		存储容量 (GWh)
水电
美国		30		136		2,885		11,982		2,523
哥伦比亚		6		6		2,732		14,485		3,703
巴西		27		44		946		4,924		—

		63		186		6,563		31,391		6,226

风
美国		—		7		434		1,113		—
巴西		—		5		150		649		—

		—		12		584		1,762		—

存储		1		2		600		—		1,095
其他		—		6		580		—		—

总计		64		206		8,327		33,153		7,321

⁽¹⁾

长期平均发电量或LTA发电量是根据BEPC截至2020年3月31日的投资组合计算的反映了年初以来所有设施的综合和年化基础上的所有设施，无论收购、处置或商业运营日期如何。有关BEPC在计算LTA生成量方面的方法的说明，请参阅管理层对BEP的财务状况和运营结果的讨论和分析美国、巴西和哥伦比亚的BEP运营情况向利益相关者演示和向公众利益相关者演示绩效衡量报告实际和长期平均世代有关BEPC在计算LTA生成量方面的方法的说明。

125


	Q1		Q2		Q3		Q4		总计
综合LTA生成 (GWh)⁽¹⁾
水电
美国		3,407		3,474		2,175		2,926		11,982
哥伦比亚		3,315		3,614		3,502		4,054		14,485
巴西		1,215		1,228		1,241		1,240		4,924

总计		7,937		8,316		6,918		8,220		31,391
风
美国		251		372		271		219		1,113
巴西		116		140		216		177		649

		367		512		487		396		1,762

总计		8,304		8,828		7,405		8,616		33,153

按比例生成LTA (GWh)⁽²⁾⁽³⁾
水电
美国		2,227		2,361		1,468		1,953		8,009
哥伦比亚		798		870		843		978		3,489
巴西		988		998		1,009		1,009		4,004

总计		4,013		4,229		3,320		3,940		15,502
风
美国		128		204		140		110		582
巴西		48		58		90		74		270

		176		262		230		184		852

总计		4,189		4,491		3,550		4,124		16,354

⁽¹⁾

LTA发电量从年初开始按合并和年化计算，与收购或商业运营日期无关。？请参阅管理层对美国、巴西和哥伦比亚BEP运营的财务状况和运营结果的讨论和分析，并向利益相关者演示和绩效衡量演示文稿，了解有关BEPC在计算LTA生成量时使用的方法的说明。

⁽²⁾

LTA发电量在此表中按比例和年化计算，从年初开始计算，与收购或商业运营日期无关。有关比例信息的计算和相关性的解释，请参阅管理层对美国、巴西和哥伦比亚运营的财务状况和运营结果的讨论和分析 BEPC的运营向利益相关者提交的BEP修订演示和向公共利益攸关方提交的绩效衡量演示文稿，了解比例信息的计算和相关性，以及 BEPC在按比例计算LTA生成方面的方法。

⁽³⁾

按比例生成LTA不包括将由Brookfield Renewable保留的LATAM Holdco 10%的权益以及其他投资者和所有者拥有的权益。

BEPC 设施产生的电力一般取决于可用的水流以及风力和天气条件。水文、风和天气条件随季节和年年的变化有自然变化，也可能因气候变化或其他因素而永久变化。请参见？风险因素与风险相关BEPC运营与可再生能源产业水文学在以下方面的变化BEPC水电设施，BEPC风能设施的风况，或天气状况，通常是由于气候变化或其他原因，在以下任何一种情况下BEPC’s设施可能会对发电量产生重大不利影响。”

126

巴西拥有世界第五大人口和第八大经济体，尽管面临短期经济挑战，但仍保持着强劲的长期增长潜力。在过去30年中，用电量保持了约3.1%的年均增长率，鉴于人均用电量仍不到美国人均用电量的五分之一，这一趋势可能会长期持续下去。巴西能源规划机构预计，到2029年，巴西将需要大约75,500兆瓦的新供应，而目前只有大约14,000兆瓦的装机容量已经签约。因此，BEPC预计巴西每年将需要超过6000兆瓦的新供应，以满足不断增长的需求。根据政府的十年规划，可再生能源行业正在发展，尤其是风能和太阳能。巴西的风电装机容量约为15540兆瓦，其中6380兆瓦正在开发中。太阳能光伏发电也在开发中，虽然目前安装的太阳能光伏装机容量相对较小(2,897兆瓦)，但巴西大约有7,026兆瓦的太阳能光伏装机容量正在开发中。

BEPC认为，巴西市场的另外两个方面使其业务具有吸引力。首先，BEPC的大多数水电设施都参与了由巴西政府管理的水文平衡池，即MRE，这大大降低了水文变化对BEPC现金流的影响。其次，SHPP在受益于某些优先经济和监管权利的细分市场中运营。从这些电厂购买电力的客户受益于使用配电系统的特殊折扣，这反过来又使像BEPC这样的发电机 (因为其投资组合中的51%与最终用户签订了合同)可以通过更高的价格向最终用户客户收取部分折扣。

哥伦比亚

Brookfield Renewable集团与其机构合作伙伴于2016年1月收购了Isagen，这标志着Brookfield Renewable集团进入哥伦比亚市场。Brookfield Renewable Group的一家子公司是持有该财团在伊桑99.63%权益的实体的普通合伙人和控制者。Brookfield Renewable 集团的财团目前在Isagen的经济权益为99.63%，其中BEPC的份额约为24.08%。

该财团通过Hydro Holdings持有其在Isagen的权益，Hydro Holdings有权任命Isagen董事会的多数成员。海德鲁控股的普通合伙人将是布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)的控股子公司。Brookfield Renewable集团有权任命海德鲁的多数股权

127

海德鲁控股董事会，前提是BAM及其子公司(包括Brookfield Renewable Group)共同(I)是海德鲁控股有限公司合伙企业权益的最大持有者，(Ii)持有海德鲁控股有限合伙企业权益的30%以上(所有权测试)。BAM及其子公司(包括Brookfield Renewable集团)目前符合所有权测试。

Isagen是哥伦比亚第三大发电公司，拥有并运营3032兆瓦的投资组合，长期平均年发电量约为14,500 GWh。这一投资组合约占哥伦比亚装机容量的18%，包括六个主要基于水库的水电设施和一个300兆瓦的热电联产工厂。这些水电资产包括哥伦比亚容量最大的水库，总共能够储存约26%的年化长期平均发电量。Isagen的投资组合还包括大约500兆瓦的中长期开发项目。

伊桑永久拥有其所有发电资产，目前对其每项资产拥有必要的用水和其他权利。

在哥伦比亚，收入通常是通过与受监管市场中的当地分销公司签订一至五年的双边合同，以及与不受监管市场中的大型工业用户签订的双边合同来获得的。Isagen目前的长期合同平均期限为四年。这些合同通过确定特定承诺能源的应付价格，减少了供应商和最终用户在现货市场价格波动的风险。Isagen的PPA采用此方法，其2020年的收入约为70%。

市场机会

哥伦比亚是一个基于多家机构评级的投资级国家。实际国内生产总值以平均每年约4%的速度增长，而电力需求的平均增长略低于3%。从长远来看，Brookfield Renewable Group预计电力需求每年增长约2.5% 反映了他们对国内生产总值(GDP)增长的长期看法，以及人均用电量与邻国趋同的观点。哥伦比亚每年的用电量约为1300千瓦时，远低于大多数地区同行，仅为美国的10%。由于哥伦比亚的峰值需求约为10千兆瓦，估计增长率为2.5%，因此每年将有大约250兆瓦的额外需求，这将需要额外的400兆瓦发电能力来维持充足的储备。

截至2020年3月31日，哥伦比亚的总装机容量超过17千兆瓦，其中水电占供应组合的近70%，其余由天然气、煤炭和柴油供应。Brookfield Renewable Group预计，随着时间的推移，满足哥伦比亚对坚固能源日益增长的需求将变得更加困难，因为伊图安戈附近大坝最近的建设和运营问题使大规模水电开发变得更具挑战性(尽管有大量未开发的水电资源)，而且由于哥伦比亚天然气产量下降，满足国内需求的天然气进口需求越来越大。Brookfield Renewable集团相信，它将能够利用其基础水电业务，通过延长与客户的合同期限和参与机会主义开发项目来帮助该国满足其能源需求。

美国

128

BEPC在美国的许多水电资产都有蓄水水库，总共可储存约2,500 GWh，约占其年化长期平均发电量的21%。BEPC还受益于位于马萨诸塞州的600兆瓦水电抽水蓄能设施50%的合资权益。抽水蓄能是水力发电的一种形式，它通过将水抽到水库中来储存能量，然后在电价较高时通过释放水来发电。

BEPC还拥有位于加利福尼亚州、新罕布夏州和亚利桑那州的7个风力发电场，总装机容量为434兆瓦。加州的风力发电场占了这一发电量的大部分，主要位于特哈查皮地区，该地区拥有美国最成熟的风力资源之一，位于洛杉矶负荷中心附近，非常吸引人。BEPC还在纽约州锡拉丘兹拥有一家联合循环天然气设施，该设施以商业方式出售电力输出，主要在需求高峰期使用。

BEPC在美国运营其水电设施的权利主要是通过FERC的长期许可证获得的，FERC是监管美国几乎所有水力发电站许可证的联邦机构。

市场机会

在过去的十年里，美国一直保持着一贯的、广泛的政策势头，将该国的电力生产转变为清洁发电，并促进能源独立性的提高。截至2018年，美国是世界第二大风电市场，风电装机容量约为9万兆瓦。美国可再生能源增长最重要的驱动力之一是在29个州和哥伦比亚特区采用了可再生能源组合标准目标，到2032年，可再生能源占总供应组合的比例将高达75%，到2045年，目标是100%的无碳能源。此外，经济增长受到各种政府激励计划和财富100强公司支持新可再生能源投资的推动。

经营理念

与Brookfield Renewable一样，BEPC打算采用亲力亲为、以运营为导向、长期所有者的方式来管理其投资组合。BEPC相信，这种方法能够快速识别和管理可能出现的技术、经济或利益相关者问题，从而使BEPC能够保持并在可能的情况下提高其资产价值。 Brookfield Renewable为BEPC的运营商提供强大的公司团队，该团队负责监督BEPC的职能，并在合规性、信息技术、健康、安全和安保、人力资源、利益相关者关系和采购等方面为业务制定一致的政策。

BEPC还受益于Brookfield的专业知识，Brookfield提供战略方向、公司监督、商业和业务发展专业知识，并监督有关BEPC和Brookfield Renewable的业务的融资和增长决策。BEPC相信，这种方法会带来强大的决策文化和以所有者为导向的长期投资理念，以建立价值。

129

以水电为重点的优质资产。水力发电目前构成了BEPC的大部分投资组合，是价值最高的可再生资产类别，是寿命最长、成本最低、最环保的发电形式之一。水电站通常具有很高的现金利润率、存储容量和全天候发电的能力，并且能够在市场上销售多种产品，包括能源、容量和附属设备。凭借BEPC的规模和资产质量，它相对于巴西、哥伦比亚和美国的其他发电商具有竞争力，为其投资者提供了显著的稀缺价值。

稳定和高质量的现金流，对股东具有吸引力的长期价值。BEPC打算保持高度稳定、可预测的现金流状况，这些现金流来自低运营成本、水电、风能和太阳能资产组合，这些资产根据与信誉良好的交易对手签订的长期固定价格合同出售电力。截至2020年3月31日，BEPC 2020年约95%的比例发电量与公共电力当局、负荷服务公用事业公司、工业用户或Brookfield签订了合同。截至2020年3月31日，BEPC在巴西、哥伦比亚和美国的PPA按比例加权平均(基于MW)剩余期限为13年，提供长期现金流可见性。

强劲的财务状况和保守的融资策略。作为BEP的受控子公司，BEPC受益于Brookfield Renewable稳健的资产负债表、强劲的投资级评级以及进入全球资本市场，以确保现金流在整个周期中具有弹性。BEPC的融资方式是以无财务维护契约的子公司级别的资产特定、无追索权借款的形式筹集大部分债务。

领先的运营专业知识。Brookfield Renewable集团在全球拥有3000多名经验丰富的运营商和140多名电力营销专家，帮助优化其所有资产的性能并使其回报最大化，这些资产包括BEPC在巴西和哥伦比亚的水电资产组合中的资产，以及美国的水电、风能和太阳能资产。Brookfield Renewable EID在运营和管理发电设施方面的专业知识跨越100多年，包括全面的运营、开发和电力营销能力。 BEPC还将利用其与Brookfield的关系，考虑到Brookfield在能源营销、资产管理、基础设施和全球房地产行业的良好声誉，BEPC认为这提供了独特的竞争优势。

有吸引力的分销概况。BEPC奉行一种战略，它预计将提供高度稳定、可预测的现金流，这些现金流主要来自长期使用的水电资产，确保可持续的分配收益。预期BEPC可交换股份的股息将与派发BEP单位的股息同时及金额相同，以期为BEPC可交换股份的持有人提供与该等BEP单位持有人相同的经济回报。请参见？股利政策”.

130

BEPC认为，由于其积极的环境状况、供应多样化的好处以及与传统能源供应日益增强的成本竞争力，全球对可再生能源的需求继续增长。截至2018年底，全球可再生能源装机容量超过2300千兆瓦。2018年对新清洁能源设施的总投资估计约为3000亿美元。2013-2018年，平均每年新增可再生能源发电装机容量约150千兆瓦。

BEPC认为，可再生能源发电量的强劲持续增长将受到以下因素的推动：

可再生能源是分散燃料风险的一种成本效益越来越高的方式。技术进步和规模经济继续降低可再生能源的成本，增强其作为燃气发电的成本竞争力补充的地位，并将其作为满足日益严格的环境标准的一种手段。虽然天然气在发电市场份额继续取得重大增长，但BEPC预计，公用事业公司将越来越多地寻求通过寻求提供稳定价格条件的可再生技术，特别是水力发电，来限制潜在燃料成本波动的风险。

始终如一的政策和支持性的监管。 对可再生能源开发的监管支持通常包括可再生能源组合标准(要求电力分销商在指定的目标日期之前从可再生能源中获得最低百分比的电力)和税收优惠或直接补贴。

对气候变化风险的主流认识和对行动的认真承诺。2015年12月，随着197个国家在巴黎举行的COP21 会议上同意制定符合到2050年将全球气温上升控制在比工业化前水平低2摄氏度以下的国家战略，全球对去碳化的支持以及对可再生技术的进一步推广得到了加强。“巴黎协定”已经得到包括巴西和哥伦比亚在内的120多个国家的批准，尽管美国已经退出了“巴黎协定”。

有利的成长环境。作为BEP的控股子公司，BEPC的战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield赞助的基金、合资企业和其他安排，这些安排的目标是进行符合BEPC个人资料的收购。BEPC认为，当前环境提供了投资于可再生能源收购或开发的诱人机会，包括在巴西、哥伦比亚和美国，BEPC预计这将使BEPC能够在增值的基础上通过以下方式部署资本：

•

私有化。BEPC认为，包括巴西、哥伦比亚和美国在内的各国政府将继续让私营部门参与为基础设施需求提供资金解决方案，这可能会越来越多地涉及出售现有资产。Brookfield Renewable Group久经考验的运营记录以及与当地养老基金和机构投资者合作的能力使BEPC能够很好地参与此类机会。

•

资产货币化和资产剥离。大量的可再生能源发电能力由工业公司、规模较小的独立发电商、私募股权投资者和外国公司拥有。这类业主出售可再生能源的电能实业，要么是因为发电不是他们的核心业务，要么是因为他们的投资视野变短了，或者是某个特定的市场不再具有战略意义。此外，一些大型独立发电商可能会寻求或被迫出售资产以支撑其资产负债表。某些资本受限或陷入困境的公司也可能寻求出售资产。

•

开发周期资产剥离。可再生的电能实业项目通常由较小的开发商或建筑公司开发或建造，根据必和必拓的经验，这些开发商或建筑公司在项目开发阶段寻求获得回报，或者没有足够的资金开发此类项目。由于Brookfield Renewable Group拥有广泛的项目开发专业知识，BEPC在评估这类资产方面处于有利地位，因此它一直是，并相信它将继续是此类项目的合乎逻辑的收购者或合作伙伴，包括在巴西、哥伦比亚和美国。

131

BEPC在其运营的巴西、哥伦比亚和美国电力市场的主要竞争对手是煤炭、核能、石油和天然气发电机，以及使用水电、风能、地热和太阳能光伏技术的其他可再生能源供应商。天然气和煤炭等大宗商品的市场价格是能源定价和大多数能源市场竞争的重要驱动因素，包括巴西、哥伦比亚和美国。

知识产权

根据一项许可协议，Brookfield已向Brookfield Renewable集团授予非独家、免版税的许可，允许其在营销活动中使用名称和Brookfield徽标。除本许可证(仅限于营销活动 )外，BEPC无权以其他方式合法使用Brookfield名称和Brookfield徽标。Brookfield可在BEP主服务协议终止后立即终止本许可协议，并可在下列情况下终止本许可协议BEP和BEPC关系使用Brookfield已签署许可协议”.

政府、法律和仲裁程序

BEPC没有、目前也没有受到任何可能对其财务状况或盈利能力产生重大影响的重大政府、法律或仲裁程序的影响，也不知道有任何此类程序悬而未决或受到威胁。

BEPC可能偶尔会在其正常业务过程中出现的各种索赔和法律程序中被指定为当事人。

雇员和办公室

BEPC的主要总部位于纽约，BEPC业务在巴西、哥伦比亚和美国开展。BEPC的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省。

BEPC不雇用根据BEP主服务协议向BEPC提供管理服务的个人，包括担任BEP普通合伙人的首席执行官和首席财务官的个人。执行这些活动的人员是Brookfield的员工，根据BEP主服务协议，他们的服务将提供给Brookfield Renewable集团，包括BEPC的利益。有关Brookfield 管理团队中参与BEPC可再生能源业务的人员的讨论，请参见·BEPC管理和BEP主服务协议.

BEPC租赁了位于里约热内卢的巴西业务的主要办事处。该办事处负责监管其在巴西的运营，截至2020年3月31日约有511名员工。BEPC的巴西国家系统控制中心位于里约热内卢，可以远程监控BEPC在巴西的几乎所有水电资产。BEPC在巴西的所有员工都受集体谈判协议的保护。BEPC与其在巴西的工会工作人员建立了积极的关系。

BEPC租赁了位于麦德林的哥伦比亚业务的主要办事处。截至2020年3月31日，BEPC哥伦比亚业务约有580名全职员工，其中约84.3%由集体谈判协议涵盖。BEPC与其在哥伦比亚的工会工作人员建立了积极的关系。

BEPC在美国的主要办事处位于纽约州纽约。BEPC的美国国家系统控制中心位于马萨诸塞州马尔伯勒，允许远程监控和

132

Brookfield Renewable集团是一个多元化的优质资产组合的所有者和运营商，这些资产组合利用可再生资源发电。Brookfield集团投资的资产本质上是长期的，影响着数千名员工、他们的家人和Brookfield Renewable集团运营的社区的生活。Brookfield Renewable Group认为，强有力的环境、社会和治理(或称ESG)实践有利于环境、员工、利益相关者和投资者，同时还显著提升了提高盈利能力、降低风险和创造增长机会的潜力。因此，ESG管理是Brookfield Renewable Group开展业务的关键考虑因素。

布鲁克菲尔德可再生能源集团的目标是成为负责任的资源管理者和良好的企业公民。Brookfield Renewable Group的长期所有者-运营商经营方式意味着，在许多情况下，Brookfield Renewable Group处于有利地位，能够发挥积极影响，并采取积极措施实施有效的ESG计划。Brookfield Renewable Group已采用书面环境政策，其中包括运营实体和全球Brookfield Group运营中的监督、合规、审计和最佳实践框架。Brookfield 可再生能源集团设有HSS&E指导委员会，成员包括服务提供商的首席执行官和每个运营企业的首席执行官，并要求所有员工、承包商、代理商和其他参与其运营的人员遵守Brookfield Renewable集团既定的HSS&E规范。Brookfield Renewable Group还通过行业领先的健康和安全培训以及Brookfield Renewable Group的安全工作观察计划，使员工能够发现和解决安全问题，该计划鼓励员工识别和报告安全问题或事故。

Brookfield Renewable Group在整个组织内保持高治理标准，其中的关键要素包括Brookfield Renewable Group的行为准则、反贿赂和腐败政策、举报人热线以及辅助控制和程序。Brookfield Renewable Group的治理标准旨在满足或超过其运营的任何司法管辖区的要求。Brookfield Renewable Group致力于打造负责任的业务，其基础是Brookfield Renewable Group的ESG实践及其对道德行为的承诺。

Brookfield Renewable集团认识到，有效地向其投资者传达其ESG计划非常重要，因为这会越来越多地影响他们的决策。例如，越来越多的投资者在购买BEP单位时考虑ESG评级，并可能在购买BEPC可交换股票时考虑此类评级。因此，布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)发布了其首份ESG报告，以进一步提高其围绕如何将环境、社会和治理原则嵌入其运营的透明度。

Brookfield Renewable Group的资产主要是水力发电，是最环保的发电方式之一。Brookfield Renewable Group可能受益于正在考虑的未来环境法规，以鼓励使用清洁能源技术并监管温室气体排放，以应对气候变化。

Brookfield Renewable Group继续为Brookfield Renewable Group的全球业务清点其范围1和范围2温室气体排放测量。2019年，布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)也开始测量其范围3的排放，其中包括航空旅行。

Brookfield Renewable集团致力于通过在Brookfield Renewable集团的业务中创造机会来发展其员工并对其进行投资。 Brookfield Renewable Group的业务。作为Brookfield Renewable集团对员工承诺的一部分，该集团专注于多样性、有竞争力的工资和包容性招聘做法。

133

Brookfield Renewable集团是社区中的积极贡献者它通过慈善活动开展业务，但更重要的是，通过Brookfield Renewable集团处理影响其的ESG因素的方法。Brookfield Renewable集团寻求与当地利益相关者团体和Brookfield Renewable集团运营的社区建立透明和良好的关系，该集团认为这是成功运营和开发可再生电力设施的关键要素。Brookfield Renewable Group 主动咨询当地利益相关者和可能受其运营实体运营影响的社区，以确保其利益、安全和福祉适当地纳入Brookfield Renewable 集团的决策。Brookfield Renewable集团还寻求授权员工参与并利用其资源回馈Brookfield Renewable集团运营的社区。

Brookfield Renewable集团在整个投资过程中都会考虑ESG因素。在尽职调查期间，Brookfield 可再生能源集团利用其运营和承保专业知识来确定收购目标中的ESG因素，发现通过降低风险和利用投资后的机会来增加价值的机会，并将这些纳入潜在回报分析。考虑的因素包括贿赂和腐败风险、健康和安全风险、道德考虑、环境问题以及能源效率的提高。收购或投资一项资产后， Brookfield Renewable Group的投资团队会创建一个量身定制的整合计划，其中包括与ESG相关的重要优先事项，并寻求积极管理ESG风险和机会。

Brookfield Renewable集团为其对ESG管理所做的承诺感到自豪。Brookfield Renewable集团在建立业务方面的计划和投资都以Brookfield Renewable集团围绕可持续发展和ESG的核心价值观为指导，因为它创建了一种文化和组织，它相信这种文化和组织可以在现在和未来取得成功。

新兴市场运营

Brookfield及其前身公司已在巴西投资100多年，并于2003年重新进入巴西可再生能源市场。Brookfield Renewable于2016年通过收购Isagen进入哥伦比亚市场。Brookfield Renewable Group和Brookfield在管理与其运营的新兴市场(包括巴西和哥伦比亚)相关的各种风险方面采用了许多关键实践。这些做法包括：

对子公司的监督。Brookfield Renewable的公司结构旨在确保Brookfield Renewable控制或对巴西和哥伦比亚运营实体的运营进行适当的直接监督。作为Brookfield Renewable集团的直接或间接子公司，BEP将直接或间接控制足够数量的董事的任命，以确保对其子公司的控制。

资金的转移。由于在巴西和哥伦比亚运营的子公司由Brookfield Renewable集团控制，Brookfield Renewable集团能够确定是否以及何时分配资金。Brookfield Renewable集团维护内部政策和系统，使其能够监控其子公司的活动。在实践中，外国子公司通过各种方式将资金转移到Brookfield Renewable集团。

本地管理。当地管理层由布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)任命。此外，运营实体时不时地由几名从Brookfield Renewable Group或Brookfield借调到巴西或哥伦比亚的子公司并居住在当地司法管辖区的人员配备和管理，这确保了在一定程度上监督和控制日常工作不会出现在被动投资中的业务。

内部审计。作为Brookfield Renewable Group内部审计计划的一部分，Brookfield Renewable Group的内部审计师每年都会按照其审计委员会的指示，就特定事项进行现场内部审计。审计报告由审计委员会审查和讨论。

134

战略方向。BEP的普通合伙人董事会负责布鲁克菲尔德可再生能源集团的整体管理，并监督布鲁克菲尔德可再生能源集团的业务和事务管理。展望未来，BEP的普通合伙人董事会和BEPC董事会将负责审核战略业务计划和公司目标，并分别批准收购、处置、投资、资本支出和其他被认为对BEP和BEPC具有重大意义的交易和事项。

除上述做法外，Brookfield Renewable的许多董事以及Brookfield的董事和高管都获得了在巴西和哥伦比亚开展业务的经验。BEP普通合伙人的董事会现在是，BEPC董事会将由居住在加拿大、美国、百慕大、巴西和英国的、对各种国际发行人有经验的名董事组成。此外，Brookfield拥有全球业务和由公司和地区办事处组成的国际网络，这使得它能够与当地管理层合作，并监督Brookfield Renewable Group在巴西、哥伦比亚和世界其他地方的子公司的运营。

135

本管理层讨论和分析涵盖了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的经营业绩，截至2020年3月31日和2019年12月31日的中期财务状况，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的中期经营业绩。中期财务报告。本管理报告讨论和分析中的信息应与经审计的BEP巴西、哥伦比亚和美国业务截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计的中期简明合并财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的中期精简合并财务报表一起阅读。截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的巴西、哥伦比亚和美国业务的合并财务报表以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的中期精简合并财务报表。

在完成特别分派之前，BEPC将从BEP的若干子公司收购本业务(不包括BEP在哥伦比亚业务和巴西业务的现有所有权，后者在交易完成后将构成10%的权益)。Brookfield Renewable在特别经销前直接或间接控制业务，并将在特别经销后通过其在BEPC的权益继续控制BEPC。因此，BEPC及其财务状况和运营结果已使用Brookfield Renewable 在特殊分配之前计入价值的指标进行反映。

为反映利益的连续性，本管理层的讨论和分析提供了特别分销之前一段时间的业务比较信息，如Brookfield Renewable之前所报道的那样。

本公司的资产、负债和经营业绩此前并未独立报告，因此，本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计的中期简明合并财务报表，以及本文件其他部分包含的截至2020年和2019年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表，可能不代表未来的财务状况。本文件其他部分所载的截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史财务报表，以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表，可能不代表未来的财务状况。财务报表包括企业的资产、负债、收入、费用和现金流量，包括其中的非控股权益，反映了其他各方的所有权权益。

该业务的主要运营子公司通常保持其自己的独立管理和基础设施。但是，用于监督业务和相关管理费用的某些资源由预算资源规划承担。这些成本已根据可识别的直接使用情况进行分配，其余的根据BEP管理层对业务应占成本的最佳估计进行分配。

BEPC是一家加拿大公司，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立并受其管辖。BEPC由Brookfield Renewable成立，为更喜欢通过公司结构拥有证券的投资者提供另一种投资工具。虽然BEPC的业务位于美国、哥伦比亚和巴西，但在经济条件下，由于BEPC的可交换股票附带的交换功能，BEPC将有权选择通过交付现金或BEP单位来满足交换请求，因此股东将对BEP运营的所有地区都有敞口。 BEPC的业务位于美国、哥伦比亚和巴西，但股东将有权接触BEP运营的所有地区，因为BEPC的可交换股票附带交换功能。根据该功能，BEPC可以选择提供现金或BEP单位来满足交换要求。

Brookfield Renewable 的目标是其拥有的资产的长期总回报率为12%至15%。Brookfield Renewable集团打算从其运营的现金流中获得这一回报，并通过投资于资产基础的升级和扩张以及收购来实现增长。

136

有关业务的运营和分段信息的说明以及用于解释本文所示财务结果的非国际财务报告准则财务指标的说明，请参见？向利益相关者演示和绩效衡量？有关非国际财务报告准则财务指标与最具可比性的国际财务准则财务指标的对账情况，见？分部信息财务业绩评价--非国际财务报告准则计量的对账？和？季度信息精选--非国际财务报告准则计量的对账？本管理层的讨论和分析包含符合美国和加拿大证券法的前瞻性信息。请参见第？节。关于前瞻性信息的特别说明？有关前瞻性陈述和使用非国际财务报告准则计量的警告性陈述。

除非另有说明，否则所有美元参考均以百万美元为单位。美元、雷亚尔和COP分别指美元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索。

每股BEPC可交换股票的结构都旨在提供相当于一个BEP 单位的经济回报。因此，BEP预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和Brookfield Renewable Group整体的综合业务表现的重大影响。

137

总收入为5.96亿美元，比上年减少2100万美元。在同一家商店，在固定货币基础上，收入增加了1,400万美元，这主要是由于每兆瓦时平均实现收入的增加，这得益于通胀指数化、重新签约计划和有利的代际组合。最近收购和投入使用的设施分别为收入贡献了48GWh和100万美元。

与上一季度相比，美元对巴西雷亚尔和哥伦比亚比索的升值减少了约3600万美元的收入，这部分被该季度1500万美元对运营、利息和折旧费用的有利外汇影响所抵消。

直接运营成本总计2.13亿美元，比上一年增加了 900万美元，这是由于整个业务范围内的成本节约举措，以及上述汇率变动的影响被哥伦比亚更高的电力购买量(转嫁给客户)所抵消，以及由于最近投入使用的设施的增长而产生的额外成本。

管理服务成本总计2000万美元，由于业务增长，比上一年增加了500万美元。

利息支出总计9100万美元，比上一年减少了400万美元，这是因为最近的再融资活动降低了我们的平均借款成本，以及上文提到的汇率变动。

2800万美元的所得税支出减少了1100万美元，主要原因是上述项目导致所得税前净收益减少。

由于上述项目，可归因于母公司的净收入总计7500万美元比上年增加800万美元。

138

截至2019年12月31日的一年中，该业务的总收入为22.36亿美元，比上年增加了7200万美元。这一增长主要是由于我们的合同的通胀指数化、商业合同倡议以及非合同数量的市场价格上涨导致的平均实现价格上升，这些因素总共为收入贡献了1.27亿美元。由于高于平均水平的水文条件(主要是在美国)，上一代公司的收入比前一年增加了3800万美元。最近委托的设施为收入贡献了800万美元。

与前一年相比，美元走强减少了1.01亿美元的收入，这部分被当年对运营、利息和折旧费用的有利外汇影响所抵消。

2019年的直接运营成本总计8.01亿美元，比前一年减少了1500万美元这是由于我们的业务实现了成本节约，以及上述有利外汇影响的影响。上述运营成本的下降部分被哥伦比亚业务的能源采购增加所抵消。业务。

由于业务增长，2019年的管理服务成本总计8200万美元，比前一年增加了2600万美元。

2019年的利息支出和借款总额为3.81亿美元比前一年减少了2100万美元，这是由于最近的再融资活动降低了业务的平均借款成本，以及上述外汇变动的好处。

2019年所得税支出6900万美元，增加1.01亿美元，因为前一年受益于我们哥伦比亚业务的重大递延税款回收，这是2018年底通过的税收立法的结果。

由于上述项目，2019年母公司的净收入为1.84亿美元，比上年增加1.08亿美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度差异分析

截至2018年12月31日的一年，业务收入总计21.64亿美元，比上年增加 1.29亿美元。这一增长主要是由于合同的通货膨胀指数化、商业合同倡议以及非合同数量的市场价格上涨导致的平均实现价格上升，这些因素总共为收入贡献了1.49亿美元。由于高于平均水平的水文条件(主要是在美国)，上一代公司的收入比前一年增加了2400万美元。最近委托的设施为收入贡献了900万美元。

139


_(百万)	三月三十一号， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
流动资产	$	890	$	811	$	889
财产、厂房和设备		20,157		22,306		21,269
总资产		22,097		24,338		23,368
无追索权借款		5,292		5,661		5,543
递延所得税负债		2,794		3,139		2,872
净资产中的总股本		13,275		14,742		14,296
净资产中的负债和权益总额	$	22,097	$	24,338	$	23,368

财务状况表反映了企业的稳定性质。

财产、厂房和设备

截至2020年3月31日，房地产、厂房和设备总额为202亿美元，而截至2019年12月31日为223亿美元。减少21亿美元的主要原因是美元走强带来的外汇影响，使房地产、厂房和设备减少了20.69亿美元，与房地产、厂房和设备相关的折旧费用减少了1.28亿美元。这一减少额被收购巴西278兆瓦开发太阳能资产以及继续投资开发其他发电资产和持续资本支出所部分抵消，房地产、厂房和设备总共增加了4800万美元。

截至2019年12月31日，房地产、厂房和设备总额为223亿美元，而截至2018年12月31日为213亿美元。10亿美元的增长主要是由于物业、厂房和设备年度重估的公允价值增加了14.8亿美元，确认了较低贴现率的好处，继续成功实施了成本节约和提高收入的举措，详情见经审计的美国年度合并分拆财务报表附注8、BEP于2019年12月31日和2018年12月31日的哥伦比亚和巴西业务以及截至2019年12月31日的三年中的每一年。与水电业务的持续资本支出和正在进行的开发项目建设相关的资本化增加使该业务的房地产、厂房和设备增加了1.6亿美元。在2019年1月1日采用IFRS 16时，业务确认了7500万美元的资本化租赁安排。这些增长被与5.09亿美元的房地产、厂房和设备相关的折旧费用以及巴西雷亚尔和哥伦比亚比索兑美元的贬值部分抵消，这导致房地产、厂房和设备减少了1.58亿美元。

关联方交易

该业务的关联方交易在正常业务过程中，按兑换金额记录，主要与Brookfield Renewable和Brookfield交易。请参见？与布鲁克菲尔德的关系”.

自成立以来，BEP已与服务提供商签订了主服务协议。随着特别分销的完成，总服务协议将进行修订，将BEPC纳入服务接收方。

本公司通过长期PPA向Brookfield出售电力，或提供固定价格担保以提供合同现金流，并减少本公司在放松管制的电力市场中对电价的风险敞口。

141


_(百万)	关联方	三月三十一号， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
流动资产
关联方应收账款
到期金额从	布鲁克菲尔德	$	26	$	20	$	2
	布鲁克菲尔德可再生能源		120		155		273
	股权会计投资和其他		8		6		6

		$	154	$	181	$	281
非流动资产
关联方应收账款
到期金额从	股权会计投资和其他	$	1	$	7	$	3

流动负债
因关联方原因
应支付的金额为	布鲁克菲尔德	$	10	$	10	$	8
	布鲁克菲尔德可再生能源		172		177		87
	股权会计投资和其他		4		2		4

		$	186	$	189	$	99
非流动负债
因关联方原因
应支付的金额为	股权会计投资和其他	$	1	$	2	$	—

流动资产

Brookfield Renewable到期金额为无息、无担保且按需求到期。

流动负债

应付Brookfield Renewable的金额为无息、无担保且按要求支付。

143

细分信息的编制依据与Brookfield Renewable的首席运营决策者(我们称为CODM)相同，他们负责管理业务、评估财务结果并做出关键的运营决策。请参见？向利益相关者演示和绩效衡量？了解分段信息，并解释成比例信息的计算和相关性。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的按比例业绩

下表按比例反映了截至3月31日的三个月的生成和汇总财务数据：


	(GWh)				(百万)
	实际世代				收入				调整后的 EBITDA				资金来源运营				净收入
	2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020			2019
水电
美国		2,619		2,612	$	186	$	178	$	128	$	126	$	89	$	91	$	43		$	45
巴西		1,227		1,090		61		65		47		49		39		38		26			15
哥伦比亚		709		765		60		62		35		38		19		21		17			17

		4,555		4,467		307		305		210		213		147		150		86			77
风
美国		96		86		10		9		5		4		1		—		(7	)	$	(7	)
巴西		23		34		2		3		1		2		1		1		(1	)		(1	)

		119		120		12		12		6		6		2		1		(8	)		(8	)
存储和其他		56		74		12		17		6		7		3		4		(3	)		(2	)

总计		4,730		4,661	$	331	$	334	$	222	$	226	$	152	$	155	$	75		$	67

水电按比例运行

下表显示了截至 3月31日的三个月该业务水电运营的比例结果：


_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2020			2019
实际发电量(GWh)		4,555			4,467
收入	$	307		$	305
其他收入		4			3
直接运营成本		(101	)		(95	)

调整后的EBITDA		210			213
管理服务费		(19	)		(14	)
利息支出		(36	)		(40	)
现行所得税		(8	)		(9	)

运营资金来源		147			150
折旧		(61	)		(63	)
递延税金及其他		—			(10	)

净收入	$	86		$	77

144


	实际世代 (GWh)				平均值收入每兆瓦时				调整后的EBITDA				资金来源运营				网络收入
_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019		2020		2019
美国		2,619		2,612	$	71	$	68	$	128	$	126	$	89	$	91	$	43	$	45
巴西		1,227		1,090		50		59		47		49		39		38		26		15
哥伦比亚		709		765		84		81		35		38		19		21		17		17

总计		4,555		4,467	$	68	$	68	$	210	$	213	$	147	$	150	$	86	$	77

美国

截至2020年3月31日的三个月，运营资金总额为8900万美元，而前一年为9100万美元，因为它受益于强劲的发电量和强劲的每兆瓦时平均实现收入，这得益于通胀指数化和代际组合。这被业务增长导致的更高的管理服务费所抵消。

由于上述运营资金的减少，截至2020年3月31日的三个月，股东应占净收益减少了200万美元。

巴西

截至2020年3月31日的三个月，运营资金总额为3900万美元，而前一年为3800万美元。在当地货币基础上，运营资金增加了21%，这是因为更强劲的一代。平均实现价格与上年持平，因为通胀指数化和重新收缩举措导致的合同定价较高，被现货价格下降对高于长期平均水平的发电量的影响所抵消。这一增长部分被巴西雷亚尔兑美元的疲软所抵消。

在上述运营资金增加和能源合同未实现对冲收益的推动下，截至2020年3月31日的三个月股东应占净收入比上年增加了1100万美元。

哥伦比亚

截至2020年3月31日的三个月，运营资金总额为1900万美元，而前一年为2100万美元。在当地货币基础上，运营资金增加了2%，这是由于我们的成本削减举措，以及由于通胀指数化、重新签约举措以及受到系统范围低水文影响(长期平均值的69% )的非合同量实现的有利市场价格的影响，每兆瓦时平均收入增加了13%。(br}由于通胀指数化、重新签约举措和优惠的市场价格，我们的非合同量受到了系统范围低水文的影响(长期平均值的69% )。哥伦比亚比索对美元的疲软部分抵消了这一增长。

截至2020年3月31日的三个月，股东应占净收益总计1700万美元，与上年持平，因为上述运营资金的减少完全被未实现的外汇对冲收益所抵消。

145


	(GWh)				(百万)
	实际发电量				收入				调整后的 EBITDA				资金来源运营				净收入
	2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019			2018
水电
美国		8,830		8,245	$	613	$	558	$	396	$	348	$	251	$	207	$	82		$	26
巴西		3,707		3,633		234		251		181		173		142		136		74			(17	)
哥伦比亚		3,096		3,364		237		216		144		126		75		69		45			67

		15,633		15,242		1,084		1,025		721		647		468		412		201			76
风
美国		409		433		46		49		28		31		10		15		(12	)		(10	)
巴西		238		250		14		21		10		18		5		12		(1	)		7

		647		683		60		70		38		49		15		27		(13	)		(3	)
存储和其他		374		519		64		71		30		37		18		24		(4	)		3

总计		16,654		16,444	$	1,208	$	1,166	$	789	$	733	$	501	$	463	$	184		$	76

147


_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2019			2018
实际发电量(GWh)		15,633			15,242
收入	$	1,084		$	1,025
其他收入		22			9
直接运营成本		(385	)		(387	)

调整后的EBITDA		721			647
管理服务费		(75	)		(51	)
利息支出		(154	)		(170	)
现行所得税		(24	)		(14	)

运营资金来源	$	468		$	412
折旧		(251	)		(293	)
递延税金及其他		(16	)		(43	)

净收入	$	201		$	76

下表显示了截至12月31日的年度水电业务按地理位置划分的比例结果。


	实际发电量(GWh)				平均值收入每兆瓦时				调整后的EBITDA				资金来源运营				网络收入
_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019		2018
美国		8,830		8,245	$	70	$	69	$	396	$	348	$	251	$	207	$	82	$	26
巴西		3,707		3,633		63		67		181		173		142		136		74		(17	)
哥伦比亚		3,096		3,364		77		64		144		126		75		69		45		67

总计		15,633		15,242	$	69	$	67	$	721	$	647	$	468	$	412	$	201	$	76

美国

2019年运营资金总额为2.51亿美元，而前一年为2.07亿美元，这是由于美国强劲的水文条件导致发电量增加(比上年增长7%)。由于业务增长，管理服务费增加了1,500万美元，部分抵消了这一增长。

由于上述运营资金的增加，2019年股东应占净收益比上年增加了5600万美元。

巴西

2019年运营资金总额为1.42亿美元，而前一年为1.36亿美元。以当地货币计算，运营部门的资金比上一年增加了13%，这得益于更高的同店世代，这是一个肯定的裁决，重申了业务设施的历史世代，以及通过为运营部门资金贡献63GWh和200万美元的开发项目，业务投资组合的增长。这些增长部分被巴西雷亚尔兑美元的疲软所抵消。

2019年股东应占净收益总计7400万美元，而前一年净亏损1700万美元。净收入的增加是由于上述运营资金的增加，以及由于巴西雷亚尔兑美元走弱而导致的折旧费用减少。

148

截至2019年12月31日的一年，运营资金总额为7500万美元，而前一年为6900万美元，这是因为业务受益于成本削减举措，以及由于业务合同的通胀指数化和重新签约努力而使每兆瓦时收入增加20%，这一增长被发电量部分抵消，发电量比上年下降8%，原因是预计即将到来的旱季定价更高，以及业务增长带来的管理费增加。

2019年股东应占净收益比上年减少2,200万美元，这是因为上述运营资金的增加被上年受益的新税收立法导致的递延税款回收的影响所抵消。

风力发电按比例运行

下表列出了该业务在截至12月31日的年度内风能业务的比例结果：


_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2019			2018
实际发电量(GWh)		647			683
收入	$	60		$	70
其他收入		—			1
直接运营成本		(22	)		(22	)

调整后的EBITDA		38			49
管理服务费		(6	)		(4	)
利息支出		(16	)		(17	)
现行所得税		(1	)		(1	)

运营资金来源	$	15		$	27
折旧		(37	)		(35	)
递延税金及其他		9			5

净收入	$	(13	)	$	(3	)

下表显示了截至12月31日的年度中，业务的风能业务按地理位置划分的比例结果：


	实际世代 (GWh)				平均值收入每兆瓦时				调整后的EBITDA				基金从…运营				净收入 (亏损)
_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019			2018
美国		409		433	$	114	$	112	$	28	$	31	$	10	$	15	$	(12	)	$	(10	)
巴西		238		250		58		83		10		18		5		12		(1	)		7

总计		647		683	$	93	$	101	$	38	$	49	$	15	$	27	$	(13	)	$	(3	)

美国

2019年运营资金为1000万美元，而前一年为1500万美元，因为这一代比前一年减少了6% 。

由于上述运营资金的减少，2019年股东应占净亏损总额为1200万美元，而前一年为1000万美元。

149


_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2019			2018
实际发电量(GWh)		374			519
收入	$	64		$	71
其他收入		—			(3	)
直接运营成本		(34	)		(31	)

调整后的EBITDA		30			37
管理服务费		(1	)		(1	)
利息支出		(10	)		(12	)
现行所得税		(1	)		—

运营资金来源	$	18		$	24
折旧		(20	)		(23	)
递延税金及其他		(2	)		2

净收入	$	(4	)	$	3

2019年来自业务存储和其他运营的运营资金总计 1800万美元，而前一年为2400万美元，原因是美国东北部实现的产能价格较低，以及巴西生物质设施的发电量较低。

由于上述运营资金的减少，2019年股东应占净亏损总计400万美元，而前一年的净收益为300万美元。

150


	(GWh)				(百万)
	实际发电量				收入				调整后的 EBITDA				资金来源运营				净收入
	2018		2017		2018		2017		2018		2017		2018		2017		2018			2017
水电
美国		8,245		8,030	$	558	$	566	$	348	$	342	$	207	$	190	$	26		$	(29	)
巴西		3,633		3,426		251		258		173		186		136		143		(17	)		(2	)
哥伦比亚		3,364		3,683		216		192		126		99		69		35		67			10

		15,242		15,139		1,025		1,016		647		627		412		368		76			(21	)
风
美国		433		427		49		47		31		31		15		14		(10	)		21
巴西		250		278		21		25		18		21		12		13		7			7

		683		705		70		72		49		52		27		27		(3	)		28
存储和其他		519		290		71		53		37		23		24		9		3			(13	)

总计		16,444		16,134	$	1,166	$	1,141	$	733	$	702	$	463	$	404	$	76		$	(6	)

水电按比例运行

下表显示了截至12月31日的年度该业务水电运营的比例结果：


_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2018			2017
实际发电量(GWh)		15,242			15,139
收入	$	1,025		$	1,016
其他收入		9			12
直接运营成本		(387	)		(401	)

调整后的EBITDA		647			627
管理服务费		(51	)		(55	)
利息支出		(170	)		(188	)
现行所得税		(14	)		(16	)

运营资金来源	$	412		$	368
折旧		(293	)		(300	)
递延税金及其他		(43	)		(89	)

净收入	$	76		$	(21	)

下表显示了截至12月31日的年度水电业务按地理位置划分的比例结果。


	实际发电量(GWh)				平均值收入每兆瓦时				调整后的EBITDA				资金来源运营				网络收入
_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2018		2017		2018		2017		2018		2017		2018		2017		2018			2017
美国		8,245		8,030	$	69	$	70	$	348	$	342	$	207	$	190	$	26		$	(29	)
巴西		3,633		3,426		67		75		173		186		136		143		(17	)		(2	)
哥伦比亚		3,364		3,683		64		47		126		99		69		35		67			10

总计		15,242		15,139	$	67	$	67	$	647	$	627	$	412	$	368	$	76		$	(21	)

151

2018年运营资金总额为6900万美元，而前一年为3500万美元，业务受益于成本削减举措，合同通胀指数化和重新签约努力带来的每兆瓦时收入23%的增长被发电量部分抵消，发电量比前一年下降9%，原因是预期即将到来的旱季定价更高而蓄水。

由于上述运营资金的增加以及2018年底通过的税收立法导致的递延退税，2018年股东应占净收益比前一年增加了5700万美元。

风力发电按比例运行

下表列出了该业务在截至12月31日的年度内风能业务的比例结果：


_{(除特别注明外，以百万美元计)}	2018			2017
实际发电量(GWh)		683			705
收入	$	70		$	72
其他收入		1			1
直接运营成本		(22	)		(21	)

调整后的EBITDA		49			52
利息支出		(17	)		(20	)
现行所得税		(1	)		(1	)

运营资金来源	$	27		$	27
折旧		(35	)		(32	)
递延税金及其他		5			33

净收入	$	(3	)	$	28

152


	归属于母公司																					贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			归因于非控制性利益			按. IFRS 金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储和其他			总计
_(百万)	美联航州政府			巴西			哥伦比亚			美联航州政府			巴西			存储和其他			总计
收入	$	186		$	61		$	60		$	10		$	2		$	12		$	331		$	(12	)	$	277		$	596
其他收入		—			3			1			—			—			—			4			—			1			5
直接运营成本		(58	)		(17	)		(26	)		(5	)		(1	)		(6	)		(113	)		5			(105	)		(213	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			7			—			7

调整后的EBITDA		128			47			35			5			1			6			222			—			173
管理服务费		(12	)		(2	)		(5	)		(1	)		—			—			(20	)		—			—			(20	)
利息支出		(25	)		(4	)		(7	)		(3	)		—			(3	)		(42	)		2			(51	)		(91	)
现行所得税		(2	)		(2	)		(4	)		—			—			—			(8	)		—			(10	)		(18	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(2	)		—			(2	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—			—			(112	)		(112	)

运营资金来源		89			39			19			1			1			3			152			—			—
折旧		(36	)		(19	)		(6	)		(9	)		(2	)		(5	)		(77	)		3			(54	)		(128	)
未实现外汇和金融工具收益		4			8			5			—			—			(1	)		16			1			18			35
递延所得税追回		(11	)		2			(1	)		1			—			—			(9	)		—			(1	)		(10	)
其他		(3	)		(4	)		—			—			—			—			(7	)		—			1			(6	)
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(4	)		—			(4	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			36			36

母公司应占净收益	$	43		$	26		$	17		$	(7	)	$	(1	)	$	(3	)	$	75		$	—		$	—		$	75

⁽¹⁾	100万美元的股权投资收益份额由调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额组成。营业子公司中参与非控股权益的净收入为7600万美元，由非控股权益所占运营资金份额的金额和非控股权益的净收入构成。

154


	归属于母公司																					贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			归因于非控制性利益			按. IFRS 金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储和其他			总计
_(百万)	美联航州政府			巴西			哥伦比亚			美联航州政府			巴西			存储和其他			总计
收入	$	178		$	65		$	62		$	9		$	3		$	17		$	334		$	(14	)	$	297		$	617
其他收入		2			1			—			—			—			—			3			—			1			4
直接运营成本		(54	)		(17	)		(24	)		(5	)		(1	)		(10	)		(111	)		5			(98	)		(204	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			9			—			9

调整后的EBITDA		126			49			38			4			2			7			226			—			200
管理服务费		(7	)		(2	)		(5	)		(1	)		—			—			(15	)		—			—			(15	)
利息支出		(26	)		(6	)		(8	)		(3	)		(1	)		(3	)		(47	)		3			(51	)		(95	)
现行所得税		(2	)		(3	)		(4	)		—			—			—			(9	)		—			(13	)		(22	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(3	)		—			(3	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—			—			(136	)		(136	)

运营资金来源		91			38			21			—			1			4			155			—			—
折旧		(36	)		(22	)		(5	)		(8	)		(2	)		(6	)		(79	)		3			(52	)		(128	)
未实现外汇和金融工具收益		2			(1	)		2			—			—			—			3			—			4			7
递延所得税追回		(11	)		1			(2	)		1			—			—			(11	)		—			(6	)		(17	)
其他		(1	)		(1	)		1			—			—			—			(1	)		—			2			1
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(3	)		—			(3	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			52			52

母公司应占净收益	$	45		$	15		$	17		$	(7	)	$	(1	)	$	(2	)	$	67		$	—		$	—		$	67

⁽¹⁾	300万美元的股权投资收益份额由调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额组成。应占运营子公司中非控股权益的净收入为8400万美元，由非控股权益所占运营资金份额的金额和非控股权益的净收益组成。

155


	归属于母公司																					贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			归因于非控制性利益			按. IFRS 金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储和其他			总计
_(百万)	美联航州政府			巴西			哥伦比亚			美联航州政府			巴西			存储和其他			总计
收入	$	613		$	234		$	237		$	46		$	14		$	64		$	1,208		$	(52	)	$	1,080		$	2,236
其他收入		3			19			—			—			—			—			22			(1	)		10			31
直接运营成本		(220	)		(72	)		(93	)		(18	)		(4	)		(34	)		(441	)		21			(381	)		(801	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			32			—			32

调整后的EBITDA		396			181			144			28			10			30			789			—			709
管理服务费		(41	)		(8	)		(26	)		(5	)		(1	)		(1	)		(82	)		—			—			(82	)
利息支出		(100	)		(20	)		(34	)		(13	)		(3	)		(10	)		(180	)		10			(211	)		(381	)
现行所得税		(4	)		(11	)		(9	)		—			(1	)		(1	)		(26	)		—			(33	)		(59	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(10	)		—			(10	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—			—			(465	)		(465	)

运营资金来源		251			142			75			10			5			18			501			—			—
折旧		(147	)		(83	)		(21	)		(31	)		(6	)		(20	)		(308	)		10			(211	)		(509	)
外汇和未实现金融工具损失		(5	)		19			(2	)		—			—			—			12			—			(3	)		9
递延所得税追回		(2	)		3			(5	)		5			—			—			1			—			(11	)		(10	)
其他		(15	)		(7	)		(2	)		4			—			(2	)		(22	)		—			1			(21	)
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(10	)		—			(10	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			224			224

母公司应占净收益	$	82		$	74		$	45		$	(12	)	$	(1	)	$	(4	)	$	184		$	—		$	—		$	184

⁽¹⁾	股权投资收益份额为1200万美元，包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。运营子公司中参与非控股权益的净收入为2.41亿美元，由非控股权益所占运营资金份额的金额和非控股权益的净收入组成。

156


	归属于母公司																					贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			归因于非控制性利益			按. IFRS 金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储和其他			总计
_(百万)	美联航州政府			巴西			哥伦比亚			美联航州政府			巴西			存储和其他			总计
收入	$	558		$	251		$	216		$	49		$	21		$	71		$	1,166		$	(58	)	$	1,056		$	2,164
其他收入		2			3			4			—			1			(3	)		7			—			9			16
直接运营成本		(212	)		(81	)		(94	)		(18	)		(4	)		(31	)		(440	)		21			(397	)		(816	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			37			—			37

调整后的EBITDA		348			173			126			31			18			37			733			—			668
管理服务费		(26	)		(7	)		(18	)		(3	)		(1	)		(1	)		(56	)		—			—			(56	)
利息支出		(111	)		(22	)		(37	)		(13	)		(4	)		(12	)		(199	)		11			(214	)		(402	)
现行所得税		(4	)		(8	)		(2	)		—			(1	)		—			(15	)		—			(11	)		(26	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(11	)		—			(11	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—			—			(443	)		(443	)

运营资金来源		207			136			69			15			12			24			463			—			—
折旧		(139	)		(136	)		(18	)		(29	)		(6	)		(23	)		(351	)		10			(190	)		(531	)
外汇和未实现金融工具损失		—			(17	)		7			—			—			1			(9	)		(1	)		(4	)		(14	)
递延所得税追回		(24	)		2			18			2			—			—			(2	)		—			60			58
其他		(18	)		(2	)		(9	)		2			1			1			(25	)		—			(23	)		(48	)
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(9	)		—			(9	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			157			157

母公司应占净收益	$	26		$	(17	)	$	67		$	(10	)	$	7		$	3		$	76		$	—		$	—		$	76

⁽¹⁾	1700万美元的股权投资收益份额由调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额组成。运营子公司中参与的非控股权益应占净收益为2.86亿美元，由非控股权益应占运营资金份额的金额和非控股权益应占净收益组成。

157


	归属于母公司																					贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			归因于非控制性利益			按. IFRS 金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储和其他			总计
_(百万)	美联航州政府			巴西			哥伦比亚			美联航州政府			巴西			存储和其他			总计
收入	$	566		$	258		$	192		$	47		$	25		$	53		$	1,141		$	(44	)	$	938		$	2,035
其他收入		—			9			3			—			1			1			14			—			13			27
直接运营成本		(224	)		(81	)		(96	)		(16	)		(5	)		(31	)		(453	)		19			(398	)		(832	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			25			—			25

调整后的EBITDA		342			186			99			31			21			23			702			—			553
管理服务费		(30	)		(8	)		(17	)		(3	)		(1	)		(1	)		(60	)		—			—			(60	)
利息支出		(122	)		(24	)		(42	)		(14	)		(6	)		(13	)		(221	)		12			(229	)		(438	)
现行所得税		—			(11	)		(5	)		—			(1	)		—			(17	)		—			(21	)		(38	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(12	)		—			(12	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—						(303	)		(303	)

运营资金来源		190			143			35			14			13			9			404			—			—
折旧		(133	)		(141	)		(26	)		(26	)		(6	)		(21	)		(353	)		9			(215	)		(559	)
外汇和未实现金融工具损失		(3	)		—			4			—			—			1			2			(1	)		(10	)		(9	)
递延所得税追回		(74	)		2			(10	)		30			—			—			(52	)		—			(24	)		(76	)
其他		(9	)		(6	)		7			3			—			(2	)		(7	)		—			15			8
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(8	)		—			(8	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—						234			234

母公司应占净收益	$	(29	)	$	(2	)	$	10		$	21		$	7		$	(13	)	$	(6	)	$	—		$	—		$	(6	)

⁽¹⁾	500万美元的股权投资收益份额包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。在运营子公司中参与非控股权益的净收入为6900万美元，由非控股权益所占运营资金份额的金额和非控股权益的净收入组成。

158

资产基础的性质和业务相关现金流的质量能够维持稳定和低成本的资本结构。管理层试图始终保持充足的财务流动性，以便BEPC能够在有吸引力的机会出现时参与其中，更好地抵御经济环境的突然不利变化，并保持对股东的分配。业务流动资金的主要来源是运营现金流、资本循环、进入公共和私人资本市场以及获得集团范围的流动资金。子公司申报和支付股息的能力可能会不时受到限制。不过，2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日均不存在明显限制。

下表汇总了可用流动性：


_(百万)	三月三十一号， 2020		十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2018
现金和现金等价物	$	152	$	67	$	94
授权信贷安排⁽¹⁾		1,750		1,750		1,750

		1,902		1,817		1,844
附属信贷安排的可用部分		173		174		73
Brookfield Renewable Group流动性		934		704		57

可用流动性	$	3,009	$	2,695	$	1,974

⁽¹⁾	在特别分销完成之前，BEPC预计将加入附属信贷安排，每个安排提供17.5亿美元的循环信贷安排，与BEP的授权公司循环信贷安排相对应。这是为了促进Brookfield Renewable集团内部的现金流动。Brookfield Renewable Group(br}Brookfield Renewable Group)预计，自特别分销之日起，不会在这些信贷安排下提取任何金额。

于2020年3月31日，本业务的流动资金足以满足其目前的要求。该业务的资产主要由运营公司层面的无追索权债务提供融资，这些债务通常期限较长，限制性契约较少。

股利政策

BEPC 董事会可酌情宣布分红。然而，BEPC可交换股份的结构旨在提供与BEP单位相等的经济回报，预计BEPC可交换股份的股息将与BEP单位的分派同时公布，以向BEPC可交换股份的持有人提供与BEP单位持有人相等的经济回报。如果股息没有与BEP单位的分配同时宣布和支付，则该BEPC可交换股票股息的未申报或未支付金额将累计。BEP的分销以稳定、严格监管和运营产生的签约现金流为基础。BEP的目标是支付长期可持续的分销，并已将其目标支付率设定为Brookfield Renewable的运营资金的70%左右。

BEP普通合伙人董事会批准，从2020年3月支付的分配开始，将其年度分配增加5%，至每单位2.17亿美元，或每季度0.5425美元。这一增长反映了Brookfield Renewable Group最近委托的资本项目的预期贡献，以及最近收购的预期现金收益。BEP的目标是5%至9%的年分配率

159

根据其在运营中预期的增长情况进行增长。特别分配完成后，由于四(4)次特别分配的一(1)次，BEPC可交换股份的股息水平将降至收盘前分配水平的五分之四 (4/5)，而BEPC可交换股份的股息水平将为收盘前分配水平的五分之一(1/5)，因此持有者就其BEP单位和BEPC可交换股份收到的合计分配将是收盘前分配水平的五分之一

借款

下表按比例列出了与业务的借款和信贷安排相关的债务构成、总体到期日概况和平均利率。


	2020年3月31日								2019年12月31日								2018年12月31日
	加权平均								加权平均								加权平均
_{(除特别注明外，以百万美元计)}	利息率			术语 (年)		总计			利息率			术语 (年)		总计			利息率			术语(年)		总计
比例无追索权借款
水电		5.8	%		9	$	2,396			5.9	%		9	$	2,506			6.2	%		10	$	2,425
风		5.6	%		10		227			5.8	%		10		238			6.1	%		11		254
存储和其他		4.9	%		6		167			5.0	%		6		174			5.0	%		7		191

		5.8	%		9		2,790			6.0	%		8		2,918			6.0	%		10		2,870
比例未摊销融资费用，扣除未摊销保费后的净额							(20	)							(21	)							(24	)

							2,770								2,897								2,846
权益类借款							(167	)							(168	)							(185	)
非控制性权益							2,689								2,932								2,882

根据IFRS报表						$	5,292							$	5,661							$	5,543

下表汇总了截至2020年3月31日的未贴现本金偿还和按比例计划的业务摊销：


_(百万)	2020		2021		2022		2023		2024		此后		总计
债务本金偿还
无追索权借款
信贷安排		—		—		—		50		—		—		50
水力发电		—		—		215		115		77		1,417		1,824
风		—		—		—		30		—		—		30
存储和其他		—		—		—		—		—		152		152

		—		—		215		195		77		1,569		2,056
摊销债务本金偿还
无追索权借款
水力发电		30		35		45		39		46		327		522
风		10		14		23		12		18		120		197
存储和其他		2		3		2		3		4		1		15

	42		52		70		54		68		448		734

总计		42		52		285		249		145		2,017		2,790

160


_(百万)	2020		2021		2022		2023		2024		此后		总计
债务本金偿还
无追索权借款
信贷安排		—		—		—		—		50		—		50
水力发电		—		—		215		139		83		1,438		1,875
风		—		—		9		30		—		—		39
存储和其他		—		—		—		—		—		152		152

		—		—		224		169		133		1,590		2,116
摊销债务本金偿还
无追索权借款
水力发电		36		40		52		44		50		359		581
风		14		14		14		13		19		125		199
存储和其他		3		3		3		4		5		4		22

		53		57		69		61		74		488		802

总计		53		57		293		230		207		2,078		2,918

应付利息⁽¹⁾
无追索权借款
水力发电		148		146		134		125		115		505		1,173
风		13		12		11		10		8		33		87
存储和其他		8		8		6		8		9		6		45

总计		169		166		151		143		132		544		1,305

⁽¹⁾	表示预计在整个债务期限内支付的应付利息总额(如果持有至到期) 。浮动利率支付是根据估计利率计算的。

下表汇总了截至2019年12月31日在综合基础上业务的未贴现本金偿还和计划摊销：


_(百万)	2020		2021		2022		2023		2024		此后		总计
无追索权借款
水电	$	122	$	100	$	554	$	490	$	381	$	3,506	$	5,153
风		32		31		73		59		36		299		530
存储和其他		1		1		1		1		1		9		14

	$155		$132		$628		$550		$418		$3,814		$5,697

161

提出比例债务是为了帮助投资者了解在其财务报表中合并但并非全资拥有的业务的标的投资的资本结构。当与运营资金结合使用时，比例债务预计将提供有关企业如何在资产层面为其业务融资的有用信息。根据“国际财务报告准则”呈列的综合债务与比例债务之间的唯一不同之处，是调整以剔除非归属于业务的综合投资的债务份额，而调整至包括归属于业务的权益会计投资的债务份额。管理层利用比例债务来了解在其财务报表中合并但并非全资拥有的标的投资的资本结构。比例债务提供了关于企业如何在资产水平上为其业务融资的有用信息，并提供了对其在给定杠杆水平下投资的资本回报的看法。

现金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的简明合并现金流分割表中的关键项目：


	截至三个月 3月31日
_(百万)	2020			2019
现金流由(用于)：
经营活动	$	251		$	296
融资活动		(96	)		(215	)
投资活动		(60	)		(73	)
现金汇兑损失		(10	)		1

增加(减少)现金和现金等价物	$	85		$	9

经营活动

截至2020年和2019年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流总额分别为2.51亿美元和2.96亿美元，反映了我们业务在这两个时期的强劲表现。

简明合并现金流量表中显示的营运资金余额净变化包括以下内容：


	截至三个月 3月31日
_(百万)	2020			2019
贸易应收账款和其他流动资产	$	(16	)	$	(11	)
应付账款和应计负债		(3	)		14
其他资产和负债		(4	)		(10	)

	$	(23	)	$	(7	)

162

截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流总计9600万美元。于期内，支付予非控股权益及母公司的关联方借款及分派合共1.95亿美元已部分抵销由非控股权益及母公司为支持增长而作出的5,500万美元资本出资，以及随着业务资本结构进一步优化，扣除还款后的项目融资所得款项4,400万美元所抵销。

截至2019年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金流总计2.15亿美元。期内，支付给非控股权益和母公司的分派总额分别为9800万美元和5500万美元。关联方借款偿还总额为6900万美元。扣除还款后的项目融资收益为700万美元，部分抵消了这一数字。

投资活动

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流总额分别为6000万美元和7300万美元。投资活动包括该业务于相应期间对物业、厂房及设备的持续投资2,100万美元及2,200万美元。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度现金流量合并分割表中的关键项目：


_(百万)	2019			2018			2017
现金流由(用于)：
经营活动	$	961		$	981		$	513
融资活动		(848	)		(844	)		(362	)
投资活动		(138	)		(171	)		(209	)
现金汇兑损失		(2	)		(6	)		—

现金和现金等价物减少	$	(27	)	$	(40	)	$	(58	)

经营活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金流总额为9.61亿美元，而截至2018年12月31日的年度为9.81亿美元。经营活动的现金流与前一年相比相对持平，因为我们的业务表现强劲，这反映在同比增长营运资金的增加被营运资金变动的影响和从相关方收到的付款减少所抵消。

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金流总额为9.81亿美元，而截至2017年12月31日的年度为5.13亿美元。经营活动的现金流增加了4.68亿美元，这是由我们业务的增长和强劲的经营业绩推动的，这反映在运营部门的资金比上一年有所增加，以及关联方余额的积极变化。

163

截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金流总计8.48亿美元。年内，向非控股权益和母公司支付的分派总额分别为4.82亿美元和6.28亿美元。由于业务进一步优化资本结构，关联方借款1.22亿美元和扣除还款后的项目融资所得 1.38亿美元部分抵消了这一增长。

截至2018年12月31日的年度，用于融资活动的现金流总计8.44亿美元。年内，向非控股权益和母公司支付的分派总额分别为3.65亿美元和4.95亿美元。偿还关联方借款总计1.85亿美元。这些被业务母公司2.29亿美元用于支持增长的资本金部分抵消。

截至2017年的一年，用于融资活动的现金流总计3.62亿美元。年内，支付给非控股权益和母公司的分派总额分别为3.68亿美元和2.69亿美元。这部分被业务母公司的资本贡献和支持增长的非控股权益分别为1.05亿美元和6100万美元，以及1.15亿美元的关联方借款所抵消。

投资活动

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金流总计1.38亿美元(2018年： 1.71亿美元，2017年：2.09亿美元)。投资活动主要涉及其对房地产、厂房和设备的持续投资，包括与其在巴西的开发项目相关的增长资本支出，截至2019年12月31日的年度总额为1.41亿美元(2018年：1.71亿美元，2017年：2.26亿美元)。

合同义务

有关以下事项的更多详细信息，请参阅本招股说明书其他地方包括的每个案例中经审计的合并分拆财务报表中的附注18和未经审计的简明分拆财务报表中的附注16分拆合并财务报表中的承付款、或有事项和担保：

•

承付款-水、土地和大坝使用协议，以及承诺收购运营资产组合和开发项目的协议和条件；

•

偶然事件在正常业务过程中出现的法律程序、仲裁和诉讼，并提供信用证；以及

•

担保所有赔偿事业的性质。

164

本公司并无任何财务状况安排的表外安排，即对其财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理可能对其财务状况、财务状况变化、收入或开支产生重大影响的安排对投资者具有重大影响。

在特别分配完成之前，LATAM Holdco和Canada Subco(各自都是业务的直接和间接全资子公司)将全面和无条件地担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC(Brookfield Renewable Partners ULC)(Brookfield Renewable Partners ULC)发行和应付的中期票据，(Ii)Brookfield Renewable Power优先股公司的优先股，(Iii)Brookfield Renewable的某些优先股，以及(Iv)债务

165

BEP截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国、哥伦比亚和巴西业务以及截至2019年12月31日的三个年度的经审计年度分拆合并财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。 BEP于2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度的年度合并财务报表根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制,BEP截至2020年3月31日和2019年12月31日的美国、哥伦比亚和巴西业务以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表是根据国际会计准则第34号编制的。中期财务报告，它要求在报告资产、负债、收入、费用和或有事项时使用估计和判断。根据管理层的判断，除与物业、厂房及设备估值及相关递延所得税负债有关的估计外，经审核合并分拆财务报表中附注2概述的估计、编制基准及主要会计政策均不被视为关键会计估计。这些假设包括对未来电价、贴现率、预期长期平均发电量、通货膨胀率、终端年份以及运营和资本成本的估计、未来所得税拨备的金额、时间和所得税税率。估算还包括应计项目、购买价格分配、使用年限、资产估值、资产减值测试、递延税项负债、报废退休义务以及与固定收益养老金和非养老金福利计划相关的项目。估计是基于历史经验、当前趋势和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设。

在进行评估时，管理层在可能的情况下依赖外部信息和可观察到的条件，并根据需要辅以内部分析。这些估计的应用方式与前一年一致，管理层认为不存在任何已知趋势、承诺、事件或不确定性会对本管理层讨论和分析中使用的方法或假设产生重大影响。这些估计受未来电价、利率变动、外汇波动和其他因素的影响，其中一些因素具有高度的不确定性，如本文件的风险因素部分所述。由于这些因素相互关联，因此无法以有意义的方式对这些变动对企业财务报表的总体影响进行限定。这些估计不确定因素在不同程度上与几乎所有资产和负债账户余额有关。实际结果可能与这些估计不同。

关键估计

业务作出的估计和假设影响资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及本年度的收入和其他全面收益的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同。对确定经审计的合并分拆财务报表中报告的金额至关重要的估计和假设涉及以下内容：

(I)物业、厂房及设备

本公司物业、厂房及设备的公允价值乃根据对未来可再生能源电价、预期长期平均发电量、估计营运及资本开支、未来通货膨胀率及贴现率的估计及假设而计算，如本公司经审核合并分拆财务报表附注8所述物业、厂房及设备按公允价值计算。判断涉及确定对企业财产、厂房和设备进行估值的适当估计和假设。有关进一步详情，请参阅附注2(O)(I)本公司经审核合并分拆财务报表中有关物业、厂房及设备应用会计政策的关键判断。详情请参阅附注2(O)(I)。

使用年限和剩余价值的估计值用于确定折旧。为确保可用寿命和剩余价值的准确性，我们每年都会审查这些估计值。

166

经审计的合并分拆财务报表包括估计和假设，用于确定未来适用于子公司的税率，并确定与每个子公司相关的临时差异。递延所得税资产及负债按预期于资产变现或负债清偿年度适用的税率计量，采用经审核合并财务状况分拆报表日期颁布或实质颁布的税率及法律。运营计划和预测用于估计临时差异何时逆转。

会计政策应用中的批判性判断

以下是在应用经审计的合并分拆财务报表中使用的会计政策以及对经审计的合并分拆财务报表中的金额有最重大影响的关键判断：

(一)编制合并分拆财务报表

这些经审计的合并分拆财务报表显示了企业的财务状况、运营结果和现金流。在确定哪些资产、负债和交易在经审计的合并分拆财务报表中确认为与业务运营有关的时，需要判断。

(Ii)物业、厂房及设备

有关本公司物业、厂房及设备的会计政策载于经审核的综合分拆财务报表附注2(K)物业、厂房及设备及重估方法。在应用这一政策时，判断是用来确定某些成本是否是物业、厂房和设备账面金额的额外费用，而不是维修和维护费用。如果一项资产已经开发，则需要作出判断，以确定该资产能够按预期使用的点，并确定将计入开发资产账面价值的直接应占成本。物业、厂房和设备的使用年限由独立工程师定期确定，并由管理层进行年度审查。

该公司每年使用其认为合理的方法确定其物业、厂房和设备的公允价值。方法一般是20年期贴现现金流模型。20年被认为是合理的期限，因为业务有20年的资本计划，而且它认为合理的第三方在模型中进一步延长现金流与使用贴现的终端价值之间不会有什么不同。风能、存储和其他资产的方法是使模型长度与主题资产的预期剩余使用寿命保持一致。

该估值模型纳入了长期购电协议的未来现金流，这些长期购电协议确定购电协议与相关发电资产有明确的联系。对于没有纳入长期购电协议定价的估计未来发电量，现金流模型使用存在流动性市场的年份的经纪商报价对未来电价进行估计。对未与长期购电协议挂钩的发电资产进行估值还需要制定对未来电价的长期估计。在这方面，评估模型使用合理回报的综合建设成本的折扣价，以确保新的可再生资源的能源，该新的可再生资源的发电概况与被评估为基准的资产相似，该基准将确定可再生资源的市场电价。

《商业周刊》的长期观点立足于从可再生能源获得新能源以满足美国、哥伦比亚和巴西到2027年和2023年未来需求增长的成本。美国、哥伦比亚和巴西分别在2026到2035、2027和2023年前从可再生能源中获得新能源，以满足未来的需求增长。新进入的一年被视为发电机必须建立额外的发电能力以维持系统可靠性，并随着较老的燃煤电厂和电力公司的退役而提供足够的备用发电水平。

167

美国的环境合规成本不断上升，哥伦比亚和巴西的总体需求也在增加。对于美国业务，《商业周刊》估计了这些新建的可再生资产价格的折扣，以确定水电和风力设施的可再生电价。在巴西和哥伦比亚，对未来电价的估计是基于一种方法，该方法使用了综合开发成本的预测。

终端价值包含在美国和哥伦比亚水电资产的估值中。至于巴西的水力发电资产，现金流已根据特许权资产的授权期限或使用年限计入，并考虑对符合资格的水力发电资产一次性续期30年。

贴现率每年根据当前利率、平均市场资金成本以及管理层判断的价格风险和运营设施的地理位置来确定。通货膨胀率也是根据经济学家对当前通货膨胀率和未来通货膨胀率的预期来确定的。运营成本基于通胀上升的长期预算。每个运营设施都有一个20年的资本计划，以确保实现其资产的最长寿命。外汇汇率是通过使用现货汇率和可用远期汇率(超出可用期限外推)来预测的。上述对贴现现金流模型的投入要求管理层在判断什么是其财产、厂房和设备的合理公允价值时考虑事实、趋势和计划。

(三)递延所得税

与企业所得税相关的会计政策载于经审核的企业合并分拆财务报表附注2(L)3所得税。在应用这一政策时，将判断是否可以利用扣减、税收抵免和税收损失的概率。

新会计准则

截至2019年12月31日的三年国际财务报告准则的变化

(I)“国际财务报告准则第15号”--客户合同收入

该业务采用了IFRS 15，采用了适用于截至2018年1月1日未完成的合同的修改后的追溯方法。新准则取代了“国际财务报告准则”关于收入确认的大部分现有要求，包括“国际会计准则第18号”、“收入”、“国际会计准则第11号”、“建筑合同”和相关解释。该标准的核心原则是确认收入，以描述向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得这些商品和服务的对价。该标准规定了一个五步模式来应用这些原则，这些原则要求识别与客户的合同、识别合同中的履行义务、确定交易价格、将交易价格分配给履行义务以及在履行履行义务时确认收入。该标准还规定了如何核算获得合同的增量成本以及与履行合同直接相关的成本，因为要求披露更多信息和相关信息。IFRS 15几乎适用于与客户签订的所有合同，除非另一项标准涵盖，如租赁、金融工具和保险合同。

新准则下的收入确认模式和时间与以往的做法一致。采用“国际财务报告准则第15号”时没有确认项调整。

(Ii)国际财务报告准则第9号--金融工具

该业务采用国际会计准则委员会于2014年发布的IFRS 9，为用户提供更可靠和相关的信息，以评估未来现金流的金额、时间和不确定性。新会计政策自2018年1月1日起追溯实施，并根据国际财务报告准则第9号的过渡性规定，没有重述比较数字。采用IFRS 9没有导致截至2018年1月1日确认的任何重大过渡调整。

168

2018年10月，国际会计准则委员会发布了对IFRS 3企业合并的修正案，从2020年1月1日或之后的年度期间生效，并允许提前采用。修正案澄清，企业至少必须包括一项投入和一个实质性流程，这两个要素共同有助于创造产出，并通过提供评估收购流程是否实质性的补充指导，帮助公司确定收购是业务合并还是收购一组资产。本公司已决定提早采纳于2019年1月1日生效的IFRS 3 修订，并将适用经修订的准则以评估预期的业务合并。对于被确定为资产收购而不是企业合并的收购，业务将根据其相对公允价值将交易价格和交易成本分配给个别确定的收购资产和承担的负债，不确认商誉。继续满足业务合并定义的收购将根据收购方法入账，而不会对业务会计政策进行任何更改。

(四)国际财务报告准则9修订金融工具和国际财务报告准则7修订金融工具：披露

本业务通过了2019年9月发布的IFRS 9和IFRS 7的利率基准改革修正案 (IBOR修正案)，提前于2019年10月1日生效。国际银行同业拆借利率修订已追溯适用于于2019年10月1日存在或其后指定的套期保值关系，以及于该日现金流量对冲储备中累积的金额。国际银行同业拆借利率修正案暂时免除了对直接受国际银行同业拆借利率改革影响的实体的套期保值关系适用特定的套期保值会计要求。这些减免的效果是，国际同业拆借利率改革一般不应导致套期保值会计终止。在评估预期对冲是否会在前瞻性基础上非常有效时，实体假设利率基准，用于对冲借款的衍生工具的现金流不会因国际银行同业拆借利率改革而改变。此等宽免于(I)当国际银行同业拆息改革所产生的不确定性不再存在(br}有关以利率基准为基准的未来现金流量的时间及金额)及(Ii)对冲关系终止时(以较早者为准)停止适用于对冲项目或对冲工具。预计不会有任何影响，因为这些修订使业务能够继续针对先前指定的对冲关系进行对冲会计。

目前预计，有担保的隔夜融资利率(SOFR)将取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。所有这些措施预计都将在2021年12月31日之前生效。该业务目前正在敲定和实施其过渡计划，以应对因修改IBOR参考浮动利率借款、利率掉期和利率上限的合同条款以及更新对冲名称而产生的影响和效果。

(V)“国际财务报告准则”第16号：租赁

该业务采用了修改后的追溯方法，采用了IFRS 16，根据该方法，最初申请的累积影响于2019年1月1日在留存收益中确认。

租约的定义

以前，企业在合同开始时根据IFRIC 4确定安排是否为租约或包含租约。根据 IFRS 16，企业根据以下条件评估合同是否为租约或包含租约

169

企业选择将实际权宜之计应用于祖父企业对哪些交易是租赁的评估。企业只将IFRS 16适用于以前被确定为租赁的合同。未根据IAS 17和IFRIC 4确定为租赁的合同不会重新评估，以确定是否存在租赁。因此，IFRS 16对租赁的定义仅适用于在2019年1月1日或之后签订或变更的合同。

根据国际会计准则第17号分类为经营租约的租约

租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，按2019年1月1日的业务增量借款利率贴现。使用权资产以与租赁负债相等的金额计量，并经任何预付或应计租赁付款金额调整。

本公司在将国际财务报告准则16应用于以前根据国际会计准则17分类为经营租赁的租赁时，使用了以下实用的权宜之计：

适用豁免，不确认租期少于12个月个月的租约的使用权资产和负债；以及

在最初申请之日，将初始直接成本从衡量使用权资产中剔除。

根据国际会计准则第17号分类为融资租赁的租赁

就根据国际会计准则第17号分类为融资租赁的租赁而言，于2019年1月1日的使用权资产及租赁负债的账面金额按紧接该日期前根据国际会计准则第17号的租赁资产及租赁负债的账面金额厘定。

对财务报表的影响

该业务确认了另外7500万美元的使用权资产和8160万美元的租赁负债，确认了反映国际财务报告准则第16号变化的权益差额。

在衡量租赁负债时，该业务在2019年1月1日使用其递增借款利率对租赁付款进行了贴现。应用的加权平均利率为6.3%。

2020年国际财务报告准则的变化

国际财务报告准则没有对2020年的业务产生影响的新变化。

未来会计政策的变化

目前，国际财务报告准则没有对业务产生潜在影响的未来变化。

后续事件

5月初，本公司行使选择权，以5.6亿美元(业务净额4.2亿美元)买断其位于路易斯安那州192兆瓦水电设施的租赁。这笔交易预计将在2020年完成。

170

对于年内收购、处置或达到商业运营的资产，报告发电量从收购、处置或商业运营日期开始计算，而不是按年计算。由于只涉及哥伦比亚，发电包括水力发电和热电联产设施。其他方面包括来自美国的发电热电联产和巴西生物质发电。

美国水电长期平均发电量是根据通常为30年的历史流入数据进行的模拟结果得出的预期平均发电量水平。哥伦比亚水电长期平均值是基于模拟结果的预期平均发电量，该模拟基于通常为20年的历史流入数据。位于巴西的水电资产受益于市场框架，该框架将所有生产商的发电风险降至平均水平。Wind Long-Term Average是基于模拟历史风速数据在通常10年内执行的结果而得出的预期平均发电水平。

管理层将实际世代水平与长期平均水平进行比较，以突出影响业务结果可变性的一个重要因素的影响。在短期内，管理层认识到不同时期的水文条件将有所不同；然而，随着时间的推移，管理层预计其设施的产量将继续与其长期平均水平保持一致，这已被证明是可靠的绩效指标。

通过参与由巴西联邦政府管理的水文平衡池，巴西业务出现发电量短缺的风险继续降至最低。该计划通过确保所有参与者在任何特定时间点收到保证的能源量，而不考虑实际发电量，从而降低水文风险。该计划重新分配能源，将过剩的能源转移到低于其保证发电量的人手中，最高可达个水池内的总发电量。周期性地，整个国家系统的低降水量可能会导致可供销售的发电量暂时减少。BEP预计，在此期间，将需要更高比例的热电发电量来平衡该国的供需，这可能会导致整体现货市场价格上涨。

该业务的美国抽水蓄能发电和热电联产设施的发电量高度依赖于市场价格条件，而不是设施的发电量。该公司生物质设施的发电量取决于特定年份的甘蔗收获量。出于这些原因，管理层不会考虑这些设施的长期平均值。

绩效衡量

段信息

业务按1)水力发电、2)风能和3)存储及其他(抽水蓄能、热电联产和生物质)业务进行细分，并按地理位置进一步细分为水力发电和风能(即美国、哥伦比亚和巴西)。这最好地反映了CODM审查结果、管理运营和分配资源的方式。哥伦比亚部分汇总了其水力发电和热电联产设施的财务结果。

业务根据这些细分报告其结果，并以一致的方式呈现前期细分信息。见附注4-已审核合并分拆财务报表和未经审核的简明合并分拆财务报表中的分段信息。

171

必须强调的是，调整后的EBITDA和运营资金没有国际财务报告准则规定的任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准相比较，作为分析工具也存在局限性。下面提供了有关管理层如何确定调整后EBITDA 和运营资金的其他信息。还提供了对净收益(亏损)的对账。请参见？基于分部信息的财务业绩考核”.

比例信息

已按比例向CODM报告用于评估业绩和分配资源的措施。按比例提供的资料反映业务从其核算的设施中所占份额，分别采用合并和权益法控制或对投资施加重大影响或共同控制。比例信息提供了一个投资者视角，CODM认为在执行内部分析和做出战略和运营决策时这一点很重要。CODM还认为，提供适当的信息有助于投资者了解管理层做出的决策和可分配给投资者的财务结果的影响。

比例财务信息不是，也不打算根据“国际财务报告准则”列报。已披露将国际财务报告准则数据与按比例列报的数据进行核对的表格。分部收入、其他收入、直接运营成本、利息支出、折旧、当期所得税和递延所得税以及其他项目将与根据国际财务报告准则列报的结果有所不同，因为这些项目(1)包括企业应占上述每个项目的权益会计投资收益的比例份额，(2)不包括未由企业分摊到上述每个项目的综合投资收益(亏损)的比例份额。

比例结果的表示作为一种分析工具有局限性，包括：

•

各个细目上显示的金额是按整体经济所有权权益百分比计算得出的，不一定代表对资产和负债或收入和费用的法定债权；以及

•

其他公司可能会以不同的方式计算成比例的结果。

由于这些限制，不应孤立地考虑企业的比例财务信息，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”报告的企业财务报表的替代品。

本公司不控制那些未合并的实体，因此，已在其财务报表中作为权益会计投资列示。资产和负债以及收入和费用的列报并不代表企业对此类项目的法律主张，删除可归因于非控股权益的财务报表金额并不意味着企业对此类项目的法律索赔或风险敞口。

除非上下文另有说明或要求，否则有关Brookfield 可再生能源设施(包括开发资产)的MW的信息将在合并的基础上提供，包括Brookfield Renewable控制或共同控制适用设施的设施。

净收益(亏损)

净收益(亏损)按照国际财务报告准则计算。

172

净收益(亏损)是衡量盈利能力的重要指标，尤其是，因为根据“国际财务报告准则”，它具有标准化含义。即使资产产生的基础现金流得到强劲的利润率和稳定的长期购电协议的支持，按国际财务报告准则公布业务的净收益(亏损)通常也会导致确认亏损。其主要原因是会计规则要求企业将其资产的折旧水平确认为远高于企业再投资要求的折旧水平作为可持续资本支出。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是投资者用来分析公司经营业绩的非IFRS衡量标准。

本业务使用调整后EBITDA评估扣除利息支出、所得税、折旧、管理服务成本、非控股权益、金融工具的未实现损益、股权会计投资的非现金收益或亏损、向优先有限合伙人分配以及其他典型非经常性项目的影响前的业务绩效。业务会根据这些因素进行调整，因为它们可能是非现金、性质不寻常和/或不是管理层用于评估经营业绩的因素。

本公司相信，该指标的公布将增强投资者在可配置基础上评估其财务和经营业绩的能力。

运营资金来源

运营资金是投资者用来分析运营净收益的非国际财务报告准则，不受某些通常没有当前财务影响的波动项目或与业务业绩没有直接关系的项目的影响。

本业务使用营运资金评估未计某些现金项目 (例如，收购成本和其他典型的非经常性现金项目)和某些非现金项目(例如递延所得税、折旧、非现金部分的非控制权益、金融工具的未实现损益、权益会计投资的非现金损益和其他非现金项目)的业绩，因为这些项目不能反映基础业务的业绩。在合并分拆财务业务报表中，重估方法是根据国际会计准则第16号(物业、厂房和设备)使用的，因此折旧是根据重估金额确定的，从而降低了与未根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则报告或未采用重估方法计量物业、厂房和设备的同行的可比性。管理层不相信此项目反映了他们预期业务在长期投资范围内产生的实际纳税义务的现值，因此将递延所得税加回。

企业相信，在此基础上分析和展示运营资金将增强投资者对企业业绩的理解。运营资金不能替代每股收益，也不代表可供分配的金额。

运营资金并非代表运营活动提供的现金或根据“国际财务报告准则”确定的运营结果。此外，CODM不使用此指标来评估业务的流动性。

比例债务

比例债务是根据与业务在各种投资组合业务中的投资有关的借款义务的比例份额来列报的。比例财务信息不是，也不打算按照“国际财务报告准则”列报。之所以提供成比例的债务衡量标准，是因为

173

管理层认为，它可以帮助投资者和分析师估计总体业绩，并了解与企业在给定投资中的投资资本份额相关的杠杆率。当与比例调整后的EBITDA一起使用时，比例债务预计将提供有关企业如何在资产水平上为其业务融资的有用信息。管理层认为，比例列报与根据国际财务报告准则报告的业务业绩(包括合并债务)一起阅读时，对业务运营情况和资本管理情况提供了更有意义的评估。作为一种分析工具，按比例列报债务有其局限性，包括：

•

按比例计算的债务金额并不代表合并投资所涉及的债务的合并债务。如果单个项目没有产生足够的现金流来偿还全部债务，管理层可以自行决定通过注资来支付差额，以避免债务违约。从企业所有投资组合的合计比例调整EBITDA与企业所有投资组合的合计比例债务之间的差额可能不明显或不等于该企业所有投资组合投资的合计比例债务之间的差额；以及

•

其他公司可能会以不同的方式计算比例债务。

由于这些限制，不应孤立地考虑企业的比例财务信息，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”报告的企业财务报表的替代品。

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姓名和居住地⁽¹⁾	年龄		职位	独立的	主要职业
杰弗里·布利德纳⁽²⁾⁽³⁾ 加拿大安大略省		71	椅子	不是	BAM副主席；Brookfield‘s Private Funds Group首席执行官；BEP普通合伙人主席；Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人董事长；Brookfield Property Partners L.P.普通合伙人董事(Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Canary Wharf的普通合伙人)；布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure Partners L.P.)的拟任董事

埃利亚扎·德·卡瓦略·菲略⁽²⁾⁽⁴⁾⁽⁷⁾ 巴西圣保罗		62	导演	是	BEP普通合伙人董事；Virtus BR Partners创始人；Sinfonia Consultoriae Participaçáes创始人；TechnipFMC plc、Grupo Pão de Açúcar、Cnova N.V.和Oi S.A.的董事。

南希·多恩⁽²⁾⁽⁵⁾ 美国格鲁吉亚		61	导演	是	BEP普通合伙人董事

斯蒂芬·韦斯特威尔⁽²⁾ 联合王国，伦敦		61	导演	是	BEP，Sasol Pty Limited和Control Risks Pty Ltd普通合伙人董事。

大卫·曼^(2)(4)(5)(6) 加拿大新斯科舍省		80	导演	是	BEP普通合伙人董事；NewGrowth Corp.和Allbanc Split Corp II董事

楼马龙⁽²⁾ 沃里克，百慕大		69	导演	是	BEP普通合伙人董事；Brookfield Property Partners L.P.普通合伙人董事；Sigma Real Estate Advisors/Sigma Capital Corporation董事长；Summit Industrial Income董事兼董事长 REIT

帕特里夏·祖科蒂(Patricia Zuccotti)⁽²⁾⁽⁴⁾ 美国华盛顿		72	导演	是	BEP和Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人董事

⁽¹⁾

每位董事的营业地址是百慕大HM 12号汉密尔顿前街73号。

⁽²⁾

已同意在BEPC董事会任职，并将在本文件日期之后、特别分销和TERP收购完成之前被任命为BEPC董事会成员。因此，根据加拿大证券法(只有现任董事对此负有责任)，不会作为董事对本文档中的任何失实陈述负责。

⁽³⁾

预计将担任BEPC董事会主席。

⁽⁴⁾

预计将担任BEPC审计委员会成员。帕特里夏·祖科蒂(Patricia Zuccotti)预计将担任BEPC审计委员会主席，并将担任BEPC审计委员会财务专家。BEPC审计委员会的每一位被提名的成员都有金融方面的知识。

⁽⁵⁾

预计将担任BEPC提名和治理委员会成员。预计大卫·曼(David Mann)将担任BEPC提名和治理委员会主席。

175

预计将担任BEPC的非重叠董事会成员，以协助BEPC解决其与Brookfield Renewable关系可能产生的任何利益冲突。De Carvalho de Filho先生自2011年11月以来一直担任BEP普通合伙人的董事会成员，并将在特别分派前辞去该董事会职务。若在特别分发后12个月内，BEPC考虑BEP为MI 61-101所指利害关系方的关联方交易，则de Carvalho de Filho先生将不会被视为MI 61-101所指的独立董事，以服务于特别委员会审议该等交易。

2019年3月16日，BEPC董事会开会批准TERP 收购。自2019年9月BEPC成立以来，没有其他董事会会议。

现任BEPC导向器

以下是BEPC现任董事的简历信息，预计每位董事将在特殊分配完成之前辞去BEPC董事会的职务。

詹妮弗·马赞。 Mazin女士是服务提供商的总法律顾问和Brookfield的管理合伙人。Mazin女士在全球范围内监督Brookfield Renewable集团的法律事务，包括交易事务、公司治理和公开披露。詹妮弗在西安大略大学获得文学学士学位，在多伦多大学获得法律学位。她获得了纽约州和安大略省的律师资格。

怀亚特·哈特利。哈特利先生是服务提供商的首席财务官，也是Brookfield的常务董事。他在全球范围内领导布鲁克菲尔德可再生能源集团的所有资本市场活动、会计、财务报告、国库、税收和投资者关系。Hartley先生拥有皇后大学(Queen‘s University)理学学士学位，是加拿大特许专业会计师协会(CPA，CA)会员。

道格拉斯·克里斯蒂。 克里斯蒂先生是布鲁克菲尔德的常务董事。克里斯蒂负责布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group)的全球税务职能。克里斯蒂先生拥有滑铁卢大学的税务硕士学位、威尔弗里德·劳里埃爵士大学的工商管理硕士学位和麦吉尔大学的工程学学士学位。

BEPC董事提名

在特别分配完成之前，BEPC董事会将扩大至七名 (7)成员，根据适用法律和BEPC可交换股票将在其上市的证券交易所的规定，他们中的大多数将是独立的。BEPC预计BEPC董事会将与BEP的普通合作伙伴的董事会保持一致，但在特殊分配完成之前，BEPC将增加一名非重叠董事会成员，以协助BEPC解决与Brookfield Renewable的关系可能产生的任何利益冲突。Eleazar de Carvalho Filho最初将担任BEPC董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生自2011年11月以来一直在BEP普通合伙人的董事会任职，并将在特别分派前辞去该董事会的职务。若于特别分派后12个月内，BEPC考虑关连人士交易，而BEP为MI 61-101所指的利害关系方，则de Carvalho Filho先生将不会被视为MI 61-101所指的独立董事，以便为特别委员会服务以考虑该等交易。除非重叠的董事会成员外，BEPC董事会成员预计将包括Jeffrey Blidner、Nancy Dorn、Stephen Westwell、David Mann、Lou Maroun和Patricia Zuccotti，其中BEPC董事会主席由Blidner先生担任，Mn先生将担任BEPC提名和治理委员会的首席独立董事和主席。

176

杰弗里·布利德纳。Blidner先生是BEP普通合伙人的董事会主席。 Blidner先生是BAM的副主席，负责Brookfield的私人客户业务。布利德纳先生是Brookfield‘s Private Funds Group首席执行官、Brookfield Renewable Partners L.P.普通合伙人主席和Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人主席。他还担任Brookfield董事、Brookfield Infrastructure Partners L.P.普通合伙人、Brookfield Property Partners L.P.和Canary Wharf的普通合伙人。在2000年加入Brookfield之前，Blidner先生是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。Blidner先生的业务重点是商业银行交易、公开发行、合并和收购、管理层收购和私募股权交易。布利德纳先生在奥斯古德霍尔法学院获得法学学士学位，并作为金牌获得者在安大略省获得律师资格。布利德纳先生不被视为独立董事，因为他在Brookfield担任职务。

埃利亚扎·德·卡瓦略·菲略。De Carvalho Filho先生是BEP普通合伙人的董事。德卡瓦略·菲略先生是独立咨询公司Virtus BR Partners的创始合伙人。他曾担任巴西国家开发银行总裁兼董事总经理，曾担任Unibanco投资银行首席执行官。De Carvalho Filho先生曾担任必和必拓巴西公司的非执行主席(2006-2011)，以及巴西国家石油公司(Petrobras)、埃莱罗布拉斯公司(Eletrobrás)和淡水河谷公司(Vale)等公司的董事会成员。德卡瓦略·菲略先生目前是Cnova N.V.的董事，也是TechnipFMC plc(前身为FMC Technologies，Inc.)的董事和审计委员会成员。和Grupo Pão de Açúcar。2018年1月，de Carvalho Filho先生被任命为巴西大公司Oi S.A.过渡董事会成员，并于2018年9月当选为董事，任期两年，同时当选为董事会主席。德卡瓦略·菲略先生是巴西交响乐团董事会主席。De Carvalho Filho先生拥有华盛顿约翰霍普金斯大学国际关系文学硕士学位和纽约大学经济学学士学位。

南希·多恩。多恩女士是BEP普通合伙人的董事。多恩女士是一名退休的企业高管和美国政府官员，目前在多个私营部门、政府和非营利性机构任职。多恩女士在担任通用电气公司政府事务和政策小组组长14年之后，于2017年从该公司退休。在通用电气任职之前，她曾在美国政府担任多个高级职位，包括乔治·W·布什(George W.Bush)任内的管理和预算办公室(Office Of Management And Budget)副主任以及乔治·H·W·布什(George H.W.Bush)任内的陆军助理部长(土木工程)。她还曾在里根政府担任总统特别助理，并在国务院和国防部工作。Dorn 女士还在阿贡国家实验室理事会和佐治亚州圣西蒙斯的圣西蒙斯岛土地信托基金任职。多恩女士毕业于贝勒大学。

斯蒂芬·韦斯特威尔。韦斯特威尔先生是BEP普通合伙人的董事。韦斯特威尔先生曾担任欧洲燃料分销商和零售商EFR Group BV的首席执行官(2015年至2016年)和全球太阳能公司Silver Ridge Power Inc.的首席执行官(2013-2014年)。Westwell先生曾担任英国石油公司在南非、美国和英国的多个管理和行政职位(1988-2007)。这些高管职位包括英国石油公司太阳能公司的首席执行官和英国石油公司替代能源公司的首席执行官。他曾担任英国石油公司(BP Plc)在英国的集团参谋长和执行管理团队成员(2008-2011年)。韦斯特威尔先生还曾在南非电力公司Eskom Holdings Limited担任过多个运营职务。韦斯特威尔先生目前是审计委员会、安全、社会和道德委员会、资本投资委员会的董事和成员，也是全球石油和化工公司萨索尔私人有限公司(Sasol Pty Limited)数字、信息管理和套期保值委员会的主席。韦斯特韦尔先生是一家全球性石油和化工公司，他目前是审计委员会、安全、社会和道德委员会以及资本投资委员会的董事和成员。他是一家专业的全球风险咨询公司Control Risks Pty Ltd.的董事兼审计委员会主席。Westwell先生拥有纳塔尔大学的理工学学士学位、开普敦大学的工商管理硕士学位和斯坦福大学的管理学硕士学位。

177

大卫·曼。Mann先生是BEP普通合伙人的首席独立董事。曼先生曾担任加拿大新斯科舍电力公司(Nova Scotia Power Inc.)总裁兼首席执行官(1996年至2004年)和Emera公司副总裁(2004年至2005年)和Emera公司总裁兼首席执行官(1998年至2004年)。Emera公司是一家在多伦多证交所上市的能源和服务公司，投资于发电、输电和配电。Mann先生是公司董事，在2016年1月1日之前，曾在Cox&Palmer律师事务所担任法律顾问 Cox&Palmer。他在公司和商业法律实践方面有30多年的经验，特别强调公司金融和公用事业监管。他于2016年从Logistec Corporation董事长职位上退休，并于2019年从NewGrowth Corp.董事职位上退休。他也是Allbanc Split Corp II公司的董事长。曼先生拥有达尔豪西大学的商学学士和法学学士学位，以及伦敦大学的法学硕士学位。

卢·马龙。马龙先生是BEP普通合伙人的董事。Maroun先生曾担任荷兰国际集团(ING Real Estate Canada)执行主席，并在多家房地产公司担任行政职务，负责监督运营、房地产交易、资产和物业管理以及许多其他相关职能。马龙先生是Brookfield Property Partners L.P.的董事，在那里他是审计委员会成员和治理与提名委员会主席。Maroun先生也是Sigma Real Estate Advisors和Sigma Capital Corporation的董事长，也是Summit Industrial Income REIT的董事会成员和董事长。Maroun先生于1972年毕业于新不伦瑞克大学，获学士学位，主修心理学，之后又攻读了一系列金融和抵押贷款承销专业的研究生课程。2007年1月，马龙先生当选为皇家特许测量师学会会员。

帕特里夏·祖科蒂。祖科蒂是BEP的普通合伙人董事。祖科蒂女士曾担任Expedia，Inc.高级副总裁、首席会计官和财务总监(2005-2011年)。在加入Expedia之前，Zuccotti女士是德勤会计师事务所企业风险服务部总监(2003-2005)。祖科蒂女士是Brookfield Business Partners L.P.的董事，担任审计委员会主席。Zuccotti女士是注册公共会计师(非在职)，在华盛顿大学获得会计和金融专业的工商管理硕士学位，在三一学院获得政治学专业的文学士学位。

董事会结构、实践和委员会

BEPC董事会的结构、惯例和委员会，包括BEPC董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求以及授予BEPC董事会委员会的权力，旨在反映BEPC的做法，并受BEPC董事会通过的BEPC章程和政策管辖。除适用法律或BEPC章程另有要求外，BEPC董事会负责行使BEPC的管理、控制、权力和权力。以下是影响BEPC治理的BEPC文章和政策的某些条款摘要。

BEPC董事会的规模、独立性和组成

BEPC董事会预计将由七(7)名董事组成。BEPC董事会可由三(3)至十一(11)名董事组成，或由BEPC股东决议不时厘定并受BEPC章程规限的其他董事人数。至少三(3)名董事和至少大多数在任的董事必须独立于BEPC和Brookfield，这是由BEPC全体董事会使用纽约证券交易所建立的独立性标准确定的。BEPC预计BEPC董事会将效仿 BEP普通合伙人的董事会，但BEPC将增加一名非重叠董事会成员，以协助BEPC解决其与Brookfield Renewable关系可能产生的利益冲突(如果有)。Eleazar de Carvalho Filho最初将担任BEPC董事会的非重叠成员。Carvolho Filho先生自2013年4月22日以来一直担任BEP普通合伙人的董事会成员，并将在特别分派前辞去该董事会的职务。

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BEPC董事会由BEPC的股东选举产生，BEPC的每一位现任董事将任职至BEPC下一届年度股东大会结束或其去世、辞职或免职(以先发生者为准)为止。BEPC董事会的空缺可通过BEPC的股东决议或当时在任的董事投票来填补，并可增加额外的董事。董事可由BEPC股东正式通过决议免职。如果一名董事破产、资不抵债、暂停向其债权人付款或被法律禁止担任董事，他或她将被自动从BEPC董事会除名。Brookfield Renewable通过拥有BEPC B类股票，将拥有BEPC 75%的投票权，并将能够控制在BEPC董事会任职的董事的选举和罢免。请参见？风险因素与BEPC与Brookfield和Brookfield Renewable的关系相关的风险Brookfield对Brookfield Renewable集团具有重大影响，并且高度依赖服务提供商”.

任期限制和董事会续签

BEPC提名和治理委员会审查和评估加入BEPC董事会的候选人的资格，目标之一是反映长期在BEPC董事会任职的经验与更新和新视角的需要之间的平衡。

BEPC董事会没有强制规定董事退休的年龄，也没有任期限制，也没有任何其他机制强制董事会更迭。虽然BEPC认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制过于苛刻，但定期向BEPC董事会增加新的声音可以帮助BEPC适应不断变化的商业环境。

因此，BEPC提名和治理委员会根据批准的董事标准和技能要求，定期审查BEPC董事会的组成，并根据需要提出修改建议。

董事会多元化政策

BEPC有董事会多元化政策。多样性政策的依据是BEPC和BEP在许多全球司法管辖区的深厚根基，以及BEPC董事会应反映与其战略优先事项相关的多样性背景的信念。这包括业务专业知识和国际经验的多样性等因素，以及地理和性别多样性。

所有董事会的任命将完全基于业绩，充分考虑到多样性的好处，因此每个被提名人都拥有有效担任董事所需的技能、知识和经验。因此，在董事识别和选择过程中，性别多样性影响继任规划，也是BEPC董事会增加新成员的标准之一。BEPC认识到利用一系列不同的人才和观点的好处，并致力于追求多样性政策的精神和文字。BEPC 提名和治理委员会负责监督多样性政策的实施，并监测实现其目标的进展情况。BEPC董事会预计将有七(7)名董事。在七名 (7)名推荐董事中，六(6)人是独立董事，两(2)人是女性(两人都是独立董事)。因此，BEPC推荐的董事中有29%是女性，女性占这些独立董事的33%。多样性政策目前没有为董事制定任何关于多样性的正式目标，因为目前需要董事的地域多样性，并强调主题专业知识。

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BEPC董事会可以在有法定人数出席的正式召开的会议上采取行动，也可以通过当时在任的所有名董事签署的书面决议采取行动。BEPC董事会每年至少召开四次会议。当在BEPC董事会会议上采取行动时，任何行动都需要获得所投多数票的赞成票。

需要独立董事批准的交易

BEPC的独立董事已经批准了一项冲突管理政策，该政策针对利益冲突可能性较大的交易的审批和其他要求。这些交易包括：

•

对BEP主服务协议的任何实质性修订；

•

除BEP主服务协议预期的任何协议或安排外，将向Brookfield支付费用或其他对价的任何实质性服务协议或其他安排；

•

BEPC从Brookfield进行收购，并将其处置给Brookfield；

•

批准BEPC和服务提供商之间的员工分配协议；

•

涉及BEPC和Brookfield的任何其他重大交易；以及

•

终止BEP主服务协议，或根据BEP主服务协议做出任何有关赔偿的决定。

BEPC的冲突管理政策要求包括上述在内的某些交易必须获得BEPC大多数独立董事的批准。根据BEPC的冲突管理政策，独立董事可以一般指导方针、政策或程序的形式批准任何此类交易，在这种情况下，不需要对与其允许的特定交易或事项相关的进一步特别批准。

董事拥有权益的交易

在与BEPC或BEPC的某些关联公司的合同、交易或安排中直接或间接拥有权益的董事必须向BEPC董事会全体披露其权益的性质。该等披露可采用向BEPC董事会发出一般通知的形式，表明该董事于指定公司或商号拥有权益，并须被视为于通知日期后可能与该公司或商号或其联属公司订立的任何合约、交易或安排中拥有权益。董事可参加任何召开以讨论或投票批准与董事有利害关系的交易的会议，任何由BEPC董事会批准的交易不会仅仅因为董事出席或参与批准该交易的会议而无效或无效，前提是BEPC董事会或董事会委员会在披露董事的利益或交易在批准时对BEPC是公平的情况下真诚授权交易。

需要股东批准的交易

根据适用的公司法、证券法、证券交易所规则和BEPC条款，股东对某些基本事项以及需要其批准的任何其他事项拥有同意权。

服务合同

不存在与董事签订的服务合同，这些服务合同在终止任期或服务时提供福利。

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BEPC董事会认为，其以下概述的公司治理政策和做法是全面的，并与加拿大证券管理人采用的公司治理指导方针一致。BEPC董事会还认为，这些政策和做法符合纽约证券交易所的要求和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的适用条款。

董事会

董事会的授权

BEPC董事会直接和通过现有的两个常设委员会监督BEPC事务的管理。BEPC董事会和每个委员会的职责以书面章程的形式列出，每年都会进行审查和批准。

在履行其任务时，BEPC董事会除其他事项外，负责以下工作：

•

评估BEPC业务的主要风险，并在地方审查、批准和监控管理这些风险的系统；

•

审查和批准向股东发布的报告，包括年度和中期财务报表；以及

•

促进BEPC板有效运行。

BEPC董事会的任务规定作为附件A附在本文件之后。

董事会会议

BEPC董事会每年至少召开四次会议，并举行额外的会议以审议具体的业务项目或根据认为必要的情况召开会议。会议频率和议程项目可能会根据BEPC面临的机会或风险而改变。BEPC董事会对其议程负责。在每次董事会会议之前，BEPC董事会主席都会与Brookfield讨论会议的议程项目。在所有季度会议上，独立董事在没有管理层和非独立董事出席的情况下召开会议。

董事会的规模和组成

BEPC董事会预计将由七(7)名董事组成。请参见？BEPC治理规模、独立性和组成BEPC董事会”.

独立董事

至少三名董事和至少大多数在任董事必须独立于BEP的普通合伙人和Brookfield，这是由BEPC董事会使用适用证券法建立的独立性标准确定的。请参见？BEPC治理的规模、独立性和组成BEPC 董事会”.

请参见？BEPC治理问题BEPC董事会？查看描述BEPC董事独立状态的表。

BEPC董事会主席是Jeffrey Blidner，他不是独立董事。然而，BEPC的每个委员会都完全由独立董事组成，BEPC董事会有一名独立的首席董事

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在所有季度会议上，独立董事在管理层和非独立董事不在场的情况下召开会议。BEPC董事会还采用了冲突管理政策来管理其在可能与Brookfield发生利益冲突的情况下的做法。请参见？BEPC治理-需要独立董事批准的交易？和？*董事拥有权益的交易？和 BEP和BEPC与Brookfield的关系：利益冲突和受托责任”.

其他董事职务

除BEPC和BEP的普通合伙人外，BEPC的以下董事被提名人也是其他报告发行人(或外国司法管辖区的同等发行人)的董事：

•

Jeffrey Blidner：BAM，Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield Business Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners L.P.的普通合伙人。

•

Eleazar de Carvalho Filho：TechnipFMC plc、Grupo Pão de Açúcar、Cnova N.V.和Oi S.A.

•

斯蒂芬·韦斯特威尔：萨索尔有限公司

•

大卫·曼：NewGrowth Corp.和Allbanc拆分公司II

•

Lou Maroun：Summit II REIT，Brookfield Property Partners L.P.的普通合伙人

•

帕特里夏·祖科蒂(Patricia Zuccotti)：布鲁克菲尔德商业伙伴公司(Brookfield Business Partners L.P.)的普通合伙人

导演定位与教育

BEPC的新任董事将获得有关BEPC及其附属公司的全面信息。我们安排了相关高级人员的具体简报会，以帮助新董事更好地了解BEPC的战略和运营。他们还参加下面讨论的继续教育措施。

BEPC董事会接收BEPC每个战略业务部门的年度运营计划和关于特定战略的更详细的演示。现有董事被邀请参加新董事的入职培训，作为复习课程。董事们还被邀请参加BEPC的各种运营设施的导游。他们有机会与管理层会面并参加工作会议，以深入了解BEPC及其附属公司的运营情况。董事们定期听取简报，以帮助更好地了解与行业相关的问题，如会计规则变更、交易活动、资本市场举措、重大监管动态以及公司治理趋势。

董事期望

BEPC董事会通过了一份董事期望宪章，其中规定了对个人能力和专业能力、BEPC可交换股份和/或BEP单位所有权、出席会议、利益冲突、环境变化和辞职事件的期望。

董事应事先确定提交BEPC董事会或其委员会审议的任何潜在利益冲突，提请BEPC董事会或委员会主席注意，并避免就此类问题投票。如果董事无法出席至少75%的BEPC董事会定期会议，或者如果他们卷入法律纠纷、监管或类似程序，承担新的责任或经历其他个人或专业情况的变化，可能对BEPC或他们的工作产生不利影响，董事也应向BEPC董事会主席提交辞呈。如果董事无法出席BEPC董事会定期会议的75%，或者如果他们卷入了法律纠纷、监管或类似程序，承担了新的责任，或者经历了其他个人或专业情况的变化，可能对BEPC或他们的

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这些委员会的职责以书面章程的形式列出，并由BEPC 董事会每年审查和批准。特别委员会可根据需要不时成立，以审查特定事项或交易。BEPC不会有薪酬委员会，因为薪酬将由Brookfield决定，因为Brookfield是BEPC可再生能源业务管理和活动人员的雇主。虽然BEPC董事会保留对公司治理事宜的全面责任，但BEPC审计委员会和BEPC提名和治理委员会除了以下所述的其他职责外，还对公司治理的某些方面负有具体责任。

BEPC审计委员会

BEPC董事会必须始终建立并维护一个审计委员会，该委员会根据书面章程运作。审计委员会必须完全由独立董事组成，每个成员都必须具备财务知识，并将至少有一名成员被指定为审计委员会的财务专家。总体而言，BEPC审计委员会具有履行BEPC审计委员会章程中规定的职责的教育和经验。每个BEPC审计委员会成员的教育程度和过去的经验与其作为BEPC审计委员会成员的职责相关，可在以下项目下的适用成员的简历信息中找到：BEPC审计委员会成员的教育程度和过去的经验与其作为BEPC审计委员会成员的职责相关这个 BEPC董事会？除非事先获得BEPC董事会的批准，否则BEPC审计委员会成员不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。BEPC审计委员会负责就以下事项向BEPC董事会提供协助和建议：

•

BEPC的会计和财务报告流程；

•

BEPC财务报表的完整性和审计；

•

BEPC是否遵守法律和法规要求；以及

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BEPC独立会计师的资格、业绩和独立性。

审计委员会还负责聘请BEPC的独立会计师，审查与BEPC的独立会计师的每次审计活动的计划和结果，批准BEPC的独立会计师提供的专业服务，考虑BEPC的独立会计师收取的审计和非审计费用的范围，以及审查BEPC的内部会计控制的充分性。

BEPC董事会已经通过了一项关于审计师独立性的书面政策，我们称之为BEPC预批政策。根据BEPC预先审批政策，除非常有限的情况外，所有审计和允许的非审计服务都需要经过BEPC审计委员会的预先审批。BEPC预先审批政策禁止审计师提供以下类型的非审计服务：

•

与BEPC的会计记录或财务报表相关的簿记或其他服务；

•

评估、评估服务或者公允意见；

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BEPC审计委员会将完全由独立董事组成，每个独立董事都是BEPC认定的具有国家文书52-110定义的金融知识的人。审计委员会。BEPC审计委员会的每位成员都能够阅读并理解一组财务报表，这些报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与BEPC的财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相当。

BEPC审计委员会章程作为附件B附在本文件之后。

BEPC提名和治理委员会

BEPC董事会必须始终建立并维护一个提名和治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名和治理委员会必须由多数独立董事组成。

BEPC提名和治理委员会负责推荐BEPC董事会任命一人担任董事职务，并推荐一系列提名人选供股东选举为董事。BEPC提名和治理委员会还负责就与BEPC董事会的一般运作、BEPC的治理以及BEPC董事会、个人董事和服务提供商的业绩相关的事项向BEPC董事会提供协助和建议。BEPC提名和治理委员会还必须评估BEPC董事会及其委员会的规模和组成，审查BEPC董事会与服务提供商关系的有效性。BEPC提名和治理委员会每年通过自我调查审查BEPC董事会及其委员会的表现以及董事的个人贡献。

由于BEP拥有大约75%的选票来选举BEPC的董事，董事们与BEP和Brookfield协商，以确定和评估具备担任独立董事会成员所需的技能、知识、经验和人才的合适个人的资历，包括BEPC董事会作为一个整体需要拥有多样化的视角。Brookfield维护着一份潜在独立董事会成员的常青树名单，以确保具有所需技能的优秀候选人能够迅速被确定以填补计划内或计划外的空缺。该名单中的候选人以及布鲁克菲尔德或BEPC熟悉的任何其他候选人都会接受评估，以确保BEPC董事会具备促进健全治理和董事会有效性所需的人才、质量、技能和其他要求的适当组合。布鲁克菲尔德将符合这些要求的个人推荐给BEPC提名和治理委员会进行审查，作为BEPC董事会提名的潜在候选人。BEPC提名和治理委员会还建议BEPC董事会在BEPC董事会主席不独立的情况下任命一名独立董事担任首席独立董事。

BEPC提名和治理委员会还负责审查并向BEPC董事会提出有关BEPC董事和委员会成员薪酬的建议。

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根据BEPC提名和治理委员会的建议，BEPC董事会将通过努力确保薪酬反映担任董事所涉及的责任和风险，并使董事的利益与BEPC及其股东的最佳利益保持一致，从而确定董事的薪酬。董事薪酬将由BEPC提名和治理委员会和BEPC董事会定期评估，以确保其在市场上具有竞争力，并在董事的职责范围方面保持公平。

BEPC没有任何高管。由于服务提供商根据BEP主服务协议管理BEPC， BEPC核心高级管理团队的薪酬由Brookfield决定。BEPC提名和治理委员会负责监督根据BEP Master Services 协议支付的费用的任何更改。请参见？管理和管理服务协议BEPC管理？和？关于布鲁克菲尔德的管理和管理服务协议”.

BEPC提名和治理委员会负责批准在任董事任命一名人担任董事职务，并推荐一批提名人选供BEPC股东选举为董事。BEPC提名和治理委员会还负责就BEPC董事会的一般运作、BEPC的治理以及董事会和个人董事的表现等事项向BEPC董事会提供协助和建议。BEPC提名和治理委员会还负责审查和向BEPC董事会提出有关董事和委员会成员薪酬的建议，并监督根据BEP总服务协议支付的费用的任何变化。

董事会、委员会和董事评估

BEPC董事会认为，定期和正式的评估过程可以提高BEPC董事会、其委员会和个别董事的整体表现。每年都会向董事们发送一份关于BEPC董事会及其委员会的有效性的调查，邀请他们对需要改进的领域提出意见和建议。调查结果由BEPC提名和治理委员会审查，并根据需要向BEPC董事会提出建议。每位董事还会收到一份用于完成自我评估的问题清单。BEPC董事会主席每年还与每位董事进行私下面谈，讨论BEPC董事会及其委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。

董事会和管理职责

BEPC董事会尚未制定董事会主席、首席独立董事或BEPC董事会任何委员会主席的书面职位说明。然而，每一位主席都有责任确保BEPC董事会或委员会在适用的情况下处理其书面章程中的事项。首席独立董事同样承担着促进和维护独立董事独立性的责任。

BEPC 董事会尚未为BEPC核心高级管理团队的任何成员制定书面职位说明。与Brookfield Renewable类似，BEPC核心高级管理团队的服务将由服务提供商根据BEP主服务协议提供。

商业行为和道德准则

BEPC董事会通过了《商业行为和道德规范》，我们称之为《BEPC道德规范》，其副本将在BEPC的SEDAR简介(www.sedar.com)和Edgar简介(www.sec.gov)上存档。BEPC道德规范提供指导方针，以确保包括BEPC董事在内的所有员工遵守Brookfield Renewable 集团以尊重、开放和诚信的态度处理业务关系的承诺。管理层视情况向BEPC员工提供定期说明和更新BEPC道德规范，并提供培训和电子学习工具以支持理解

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整个组织的BEPC道德规范。员工可以通过热线或指定的道德报告网站(在每种情况下都是匿名的)，或者向指定的管理层成员报告他们认为不符合BEPC道德规范精神和意图的活动。通话和道德报告网站的监控由名为Navex的独立第三方管理。 Brookfield的内部审计师将向BEPC审计委员会通报任何与BEPC道德规范不符的重要活动报告。如果BEPC审计委员会认为合适，它将通知BEPC提名和治理委员会和/或BEPC董事会此类报告。到目前为止，BEPC董事会还没有批准任何关于BEPC道德准则的豁免。

BEPC董事会提倡最高道德的商业行为。BEPC董事会已采取措施，确保董事在考虑董事或BEPC核心高级管理团队拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断力。任何在交易中有重大利害关系的董事都声明他或她有利害关系，并避免就此类事项投票。重大关联方交易(如果有)由独立董事组成的独立委员会审查和批准，独立董事可由独立律师和独立顾问提供建议。

个人交易政策

Brookfield采用了个人交易政策，我们称之为Brookfield Trading Policy，适用于BEP和BEPC中Brookfield及其控制的公共附属公司的董事和员工。Brookfield交易政策规定了Brookfield、BEP和BEPC证券交易的基本准则，并禁止基于重大非公开信息进行交易。Brookfield交易政策的特点是禁售期，在此期间，受该政策约束的内部人士和其他人员被禁止交易Brookfield、BEP和BEPC的证券。常规交易禁售期通常从本季度最后一个工作日的营业结束时开始，在讨论季度业绩的财报电话会议之后的第一个工作日开始时结束。 BEPC打算采取与布鲁克菲尔德交易政策基本类似的个人交易政策，该政策将适用于BEPC和BEPC子公司的董事和高级管理人员。

赔偿和责任限制

文章

在符合《bcca》的情况下，根据《bepc章程》，bepc必须赔偿每一位现在或曾经是bepc董事或高级职员的个人(每一位符合资格的当事人)，以及每一位现在或曾经是bepc关联公司的董事或高级职员以及该等个人的继承人和法定遗产代理人应承担或可能承担的所有判决、处罚和罚款，bepc必须在诉讼最终处理后支付费用。

在符合BCBCA任何限制的情况下，BEPC可以同意赔偿任何人(包括符合条件的方)的判决、处罚和罚款，并支付该人为BEPC提供服务所产生的费用。

保险

BEPC享有保险范围的利益，根据该保险范围，BEPC董事在保单的限制下，因保单所承保的任何作为或不作为(包括证券法下的某些责任)而向该等董事提出索赔而产生的某些损失。

补偿

除非重叠董事外，BEPC的董事还担任BEP普通合伙人的董事。这些重叠的董事每年将获得15,000美元的预聘金，作为他们在BEPC上的服务

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董事会和委员会，以及参加会议的费用报销。此外，这些董事在BEP普通合伙人董事会任职的年薪为125,000美元。BEP普通合伙人的审计委员会主席每年额外获得20,000美元，BEP普通合伙人的提名和治理委员会主席每年额外获得10,000美元， BEP普通合伙人首席独立董事每年因担任这些职位而额外获得10,000美元。由于受雇于Brookfield而非独立董事在BEPC董事会或BEP普通合伙人的服务不收取任何费用。

不担任BEP普通合伙人董事的非重叠董事将因在BEPC董事会和委员会任职而每年获得125,000美元的聘用金，并报销出席会议的费用。

BEPC提名和治理委员会与BEP协调，定期审查与其同行和其他类似规模公司有关的董事会薪酬，并负责批准非雇员董事薪酬的变化。

除了其运营子公司的员工外，BEPC没有任何员工。Brookfield Renewable已与服务提供商签订了BEP主服务协议，根据该协议，服务提供商提供或安排其他服务提供商提供日常工作 Brookfield Renewable和其他服务接收方的管理和行政服务。BEP主服务协议将进行修改，以使BEPC获得与服务提供商目前向Brookfield Renewable提供的服务相当的管理服务。有关更多信息，请参见？BEPC管理层和BEP主服务协议”.

Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人将被吸纳来履行BEP主服务协议项下的义务。然而，这些个人将不会得到BEPC的补偿。相反，他们将继续得到布鲁克菲尔德的补偿。

董事股份拥有权规定

BEPC认为，如果BEPC的董事自己对BEPC有经济敞口，他们可以更好地代表股东。 BEPC期望BEPC的董事持有足够的BEPC可交换股份和/或BEP单位，使该等董事持有的BEPC可交换股份或BEP单位的收购成本至少等于其担任BEPC董事或BEP普通合伙人(视情况而定)年度聘用金总和的两倍(视情况而定)。BEPC董事必须在其任命之日起五年内满足这一要求。

管理多样性

BEPC由服务提供商进行外部管理，因此，BEPC不评估、决定或做出服务提供商的任何聘用或晋升决定。服务提供商完全根据能力做出招聘和晋升决定，因此每个官员和员工都拥有完成其工作所需的技能、知识和经验。服务提供商致力于工作场所的多样性，包括但不限于，提供机会和支持以促进女性员工的成功，并促进性别、文化、地理和技能的多样性。服务提供商欣赏利用各种不同人才和视角的好处，并积极支持能够实现管理角色(包括高管职位)的不同员工群体的发展和提升。服务提供者没有关于妇女担任执行干事职位的指标，因为这些目标没有准确地反映雇用或提拔执行干事时所考虑的各种因素。

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服务提供商是Brookfield的全资子公司，目前根据BEP主服务协议向Brookfield Renewable提供管理服务。Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人被要求履行服务提供商根据BEP主服务协议向Brookfield Renewable提供管理服务的义务。

根据BEP总服务协议，作为服务提供商向Brookfield Renewable 集团提供的管理服务的交换，Brookfield Renewable每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(根据按年美国消费物价指数计算的通胀因素进行年度调整)外加Brookfield Renewable集团市值超过初始参考值金额的1.25%。基础管理费按季度计算支付。在计算基本管理费时，Brookfield Renewable Group的市值等于在完全摊薄的基础上所有未偿还BEP单位、其他服务接受者(包括BEPC可交换股票)非Brookfield Renewable持有的所有未偿还BEP单位、优先股和证券的总和，加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去此类实体持有的所有现金。Brookfield的子公司BRP百慕大GP Limited L.P.还根据BRELP单位(BRELP A类优先单位除外)的季度分配金额以及包括BEPC在内的其他服务接受者的经济等值证券超过 BRELP的有限合伙协议中规定的指定目标水平，获得奖励分配。

BEPC与Brookfield Renewable一样，将由服务提供商进行外部管理。BEP主服务协议将进行修订，以使BEPC获得可与服务提供商目前向Brookfield Renewable提供的服务相媲美的管理服务。Brookfield Renewable目前向服务提供商支付的基本管理费和奖励分配费不会增加，但BEPC将负责偿还Brookfield Renewable按比例分摊的基本管理费。BEPC(BEPC) 基本管理费的比例份额将根据BEPC的业务相对于BEP的价值计算。

关于布鲁克菲尔德

BEPC将不会有任何员工，除了其运营子公司的员工。相反，与Brookfield Renewable类似，Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人将被吸收来履行BEP主服务协议下的服务提供商义务。 Brookfield是一家领先的全球另类资产管理公司，管理的资产涵盖房地产、基础设施、可再生能源、私募股权和信贷，资产规模超过5150亿美元。Brookfield 分别在纽约证券交易所和多伦多证交所联合上市，股票代码分别为？BAM？和？BAM？A。

Brookfield的战略，也是BEPC战略的一部分，是将同类中最好的操作平台和同类中最好的交易执行能力，收购业务并积极管理业务，以实现长期的卓越回报。Brookfield以运营为导向的方法包括以下属性：

•

业务开发能力。Brookfield的运营平台对其各自的市场了如指掌。此外，布鲁克菲尔德在其行业内拥有一个非常资深的关系网。因此，Brookfield相信自己处于有利地位，能够主动识别和发起交易。

•

运营专业知识。Brookfield的操作平台负责提升其各自业务的绩效。特别值得一提的是，布鲁克菲尔德拥有丰富的经验。

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在执行业务内的运营扭亏为盈和运营增值计划时，专注于通过提高效率来提高运营利润率。这可以通过应用程序实现同类中最好的运营专业知识和规模，以确定在保持质量的同时降低运营成本的机会。此外，Brookfield希望有机会部署资本以提高产量和/或降低成本，并制定适当的维护计划以降低成本并在其生命周期内保持资产价值。

•

行业洞察。Brookfield的操作平台使其能够对影响关键价值驱动因素的因素形成基本观点。Brookfield利用这些知识来确保它利用最新的运营和融资实践，以及做出收购和资产剥离的决定。

•

逆向思维。布鲁克菲尔德认识到，高回报往往需要逆向思维。通过将深度重组和专业知识与运营扭亏为盈能力相结合，Brookfield努力成为其每个主要运营领域的领导者，不是通过其运营平台的规模，而是通过其人员和运营的质量。布鲁克菲尔德认为，其长期致力于建设同类中最好的运营将使其能够吸引和留住高素质的人员，进而提高绩效。

在扇区内建立操作平台后，它通常是可扩展的。这使得后续收购能够以更低的增量成本获得并集成到运营平台中，从而提高回报。

Brookfield的公司集团为其操作平台提供访问交易的权限执行能力。Brookfield的企业集团在多个行业拥有深入的并购、企业融资、会计、税务和金融结构方面的专业知识。

下表列出了截至本文件日期，将主要负责BEPC运营的近地天体及其在服务提供商中的位置的某些信息。


名字	年龄	几年来经验在工业上或角色	年在布鲁克菲尔德	服务提供商的当前职位
萨钦·沙阿(Sachin Shah)	43	21	18	首席执行官
怀亚特·哈特利	39	14	10	首席财务官
露丝·肯特	46	21	6	首席运营官
詹妮弗·马赞	46	21	6	总法律顾问

团队中的每个成员都拥有丰富的交易发起和执行专业知识，他们为大型复杂交易组建了众多财团、合作伙伴和合资企业。该团队成员还参与了Brookfield可再生能源业务的建设和开发。以下是沙阿先生、哈特利先生、肯特女士和马赞女士的传记信息：

萨钦·沙阿。沙阿先生是服务提供商的首席执行官和Brookfield的管理合伙人。沙阿负责布鲁克菲尔德可再生能源集团在全球范围内的增长和资本运营。Shah先生拥有多伦多大学的商业学士学位，是加拿大特许专业会计师协会(CPA，CA)的会员。

怀亚特·哈特利。 哈特利先生是服务提供商的首席财务官，也是布鲁克菲尔德公司的常务董事。他在全球范围内领导Brookfield Renewable Group的所有资本市场活动、会计、财务报告、财务、税务和投资者关系。Hartley先生拥有皇后大学理学学士学位，是加拿大特许专业会计师协会(CPA，CA)会员。

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露丝·肯特。肯特女士是服务提供商的首席运营官，也是Brookfield的执行合伙人。肯特女士负责监督Brookfield Renewable集团的可再生能源业务及其商业战略的执行。肯特女士拥有亨利管理学院(Henley Management College)的工商管理硕士学位，是一名合格的会计师。

詹妮弗·马赞。 Mazin女士是服务提供商的总法律顾问和Brookfield的管理合伙人。Mazin女士在全球范围内监督Brookfield Renewable集团的法律事务，包括交易事务、公司治理和公开披露。Mazin女士在西安大略大学获得文学学士学位，在多伦多大学获得法律学位。她获得纽约州和安大略省律师资格。

BEP主服务协议

BEPC和Brookfield Renewable一样，将由服务提供商进行外部管理。BEP主服务协议将进行修订，以考虑向BEPC提供业务监督并向BEPC提供高级管理人员服务的服务提供商收取管理服务费，与服务提供商目前向Brookfield Renewable提供的服务相媲美。服务提供商向Brookfield Renewable提供的服务类似于服务提供商目前向Brookfield Renewable提供的服务。Brookfield Renewable目前向服务提供商支付的基本管理费和奖励分配费不会增加，但BEPC将负责偿还Brookfield Renewable按比例分摊的基本管理费。BEPC在基本管理费中的比例份额将根据BEPC的业务相对于BEP的价值计算。另请参阅？BEP和BEPC 与Brookfield激励分布的关系”.

以下是《BEP主服务协议》的某些条款的摘要，并参考该协议的所有条款对其整体内容进行了限定。由于本说明仅是BEP主服务协议的摘要，因此不一定包含投资者可能认为有用的所有信息。因此，BEPC敦促投资者全面审查BEP主服务协议。BEP主服务协议和修订后的BEP主服务协议将以电子方式在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR或www.sedar.com的SEDAR上获得。

指定服务提供商和提供的服务

根据BEP主服务协议，服务接收方已指定服务提供商作为服务提供商提供以下服务，或安排由合适的服务提供商提供：

•

导致或监督执行所有日常工作管理、秘书、会计、银行、财务、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务；

•

向控股实体提供整体战略建议，包括就其业务向新市场拓展提供咨询；

•

建立、维护或监督账簿和记录的建立和维护；

•

不时确定、评估并向服务接收方推荐收购或处置，如有请求，协助协商此类收购或处置的条款；

•

推荐并应请求协助筹集资金，无论是通过债务、股权或其他方式，包括编制、审查或分发任何招股说明书或有关招股说明书的要约，并协助提供与此相关的沟通支持；

190

根据BEP总服务协议，作为服务提供商向Brookfield Renewable 集团提供的管理服务的交换，Brookfield Renewable每年向服务提供商支付2000万美元的管理费(根据按年美国消费物价指数计算的通胀因素进行年度调整)外加Brookfield Renewable集团市值超过初始参考值金额的1.25%。基础管理费按季度计算支付。在计算基本管理费时，Brookfield Renewable的市值等于在完全摊薄基础上所有已发行的BEP单位、其他服务接受者的优先股和非Brookfield Renewable持有的证券(包括BEPC可交换股票)的总价值，加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。 Brookfield Renewable Renewable的市值等于在完全摊薄基础上所有未偿还BEP单位、其他服务接受者持有的优先股和证券(包括BEPC可交换股票)的总和。Brookfield的子公司BRP百慕大GP Limited也根据BRELP单位(BRELP A类优先单位除外)的季度分配金额以及包括BEPC在内的其他服务接受者的经济等值证券超过BRELP的有限合伙协议中规定的指定目标水平获得奖励分配，该协议规定的目标水平将根据特殊分配进行修订。特殊分配的价值将不包括在相关季度奖励分配计算中。

下表分别列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度管理费，全部由BRELP支付。


	截至12月31日的年度，
百万美元	2019		2018		2017
基地管理费	$	108	$	80	$	82

根据任何其他安排，BEPC有义务(直接或通过同等安排间接)向服务提供商(或任何附属公司)支付与基本管理费相当的BEPC资本部分的基本管理费，因此每个季度应支付的基本管理费将在美元兑换美元根据该等其他安排，BEPC在该季度的可比基本管理费(或等值金额)中按比例分摊基础管理费。

费用及某些税项的发还

服务接收方(包括BEPC)还向服务提供商报销任何自掏腰包提供经营管理服务所产生的费用、成本和开支。但是，服务接受方不需要向服务提供方偿还为该服务接受方执行任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的工资和其他报酬或该等人员的管理费用。

相关服务接收方需要向服务提供商支付所有其他费用自掏腰包与提供服务相关的费用、成本和支出，包括任何第三方的费用、成本和支出，并向服务提供商补偿任何此类费用、成本和费用。诸如此类自掏腰包费用、成本和开支包括(I)与任何债务或股权融资有关的费用、成本和开支；(Ii)自付费用与任何服务接受者的一般管理相关的费用、成本和开支；(Iii)对服务接受者或对服务接受者征收的税款、许可证和其他法定费用或罚款；(Iv)根据赔偿、贡献或类似安排欠下的金额；(V)与BEPC的财务报告、监管文件和投资者关系有关的费用、成本和开支，以及向服务接受者或其代表提供服务的代理人、顾问和其他人员的费用、成本和开支；以及(Vi)服务提供商根据BEP主服务协议履行其职责和职能所合理需要的任何其他费用、成本和开支。

此外，服务接受方需要支付与调查、收购、持有或处置任何已进行或拟进行的收购相关的所有费用、开支和成本

192

由多个服务接收者之一制作。如果收购或拟议收购涉及与一名或多名其他人共同进行的联合收购，服务提供商将被要求在所有联合投资者之间按收购名义金额(或在未完成收购的情况下本应进行的收购)的比例分配该等费用、成本和开支。此类附加费用、费用和成本自掏腰包与根据BEP主服务协议进行的投资活动相关的成本。

服务接收方还需要支付或补偿服务提供商因BEP主服务协议或其预期的任何协议而征收或征收的所有销售、使用、增值、预扣或其他税或关税或其他政府费用，但服务提供商应支付的所得税、公司税、资本税或其他类似税除外。

终端

BEP主服务协议没有固定期限。但是，如果出现下列情况之一，服务接收方(包括BEPC)可终止BEP 主服务协议，终止通知应以书面形式通知服务提供商：

•

服务提供商未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定，导致服务接收方受到实质性损害，并且在向服务提供商发出违反书面通知后的六十(60)天内继续无法补救；

•

服务提供者对任何服务接受者实施欺诈、挪用资金或挪用公款的行为，给服务接受者造成物质伤害；

•

服务提供商在履行本协议项下的职责时存在严重疏忽，这种重大疏忽会对服务接收方造成实质性损害；或

•

与服务提供商破产或资不抵债有关的某些事件。

服务接收方无权因任何其他原因终止服务，包括如果服务提供商或Brookfield 发生控制权变更。BEP的普通合伙人只有在获得BEP的独立董事的普通合伙人的一致同意后，才能代表服务接收方终止BEP主服务协议。

BEP主服务协议明确规定，服务接收方不得仅因BEPC的任何运营表现不佳或表现不佳而终止协议。

如果任何服务接收方未能履行或遵守协议中包含的任何重要条款、条件或约定，导致服务提供商受到实质性损害，并且在向服务接收方发出书面通知后六十(60)天内无法补救，服务提供商可以终止BEP主服务协议，终止通知在向BEPC发出书面终止通知后生效。服务提供商还可以在发生与任何服务接收方的破产或资不抵债相关的特定事件时终止BEP 主服务协议。

如果BEP主服务协议终止，许可协议、Brookfield关系协议以及Brookfield关系协议项下Brookfield的任何义务也将终止。请参见？BEP和BEPC与Brookfield？许可协议和？？的关系BEP和BEPC与 Brookfield关系协议？了解更多详细信息。

赔偿和责任限制

根据BEP主服务协议，服务提供商没有也不会承担除提供或安排提供此类协议要求的服务之外的任何责任

193

真诚同意，对于服务接收方因遵循或拒绝遵循服务提供商的建议或建议而采取的任何行动，不承担任何责任。服务提供商已同意在法律允许的最大范围内，赔偿每个服务接收方及其附属公司及其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东、员工和其他代表因服务提供商的恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽和(如果是刑事案件)行为违法而产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)。。在明知行为是非法的情况下，赔偿服务接收方及其附属公司及其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东、员工和其他代表的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用(包括法律费用)。服务提供商及其关联公司、服务提供商及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、承包商、代理、顾问和其他代表的总负债最高金额将等于服务接收方在最近两个日历年根据BEP主服务协议或BEP主服务协议预期的任何其他协议或安排之前支付的服务金额。服务提供商及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、承包商、代理、顾问和其他代表在最近两个日历年根据BEP主服务协议或BEP主服务协议预期的任何其他协议或安排就服务支付的金额将等于服务接收方在最近两个日历年就服务支付的金额。服务接受方还同意在法律允许的范围内，最大限度地赔偿服务提供商、Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、分包商、代表、成员、合作伙伴、股东和员工因受保障人因各自的业务、投资和活动或与BEP主服务协议或服务提供商提供的服务有关而招致或威胁的任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支(包括法律费用)。除以下情况外，服务提供商、Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、分包商、代表、成员、合作伙伴、股东和员工损失、损害, 费用或费用被确定为因受补偿人的恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或在刑事案件中，受补偿人明知是非法的行为而导致的行为。此外，根据BEP Master Services 协议，除涉及恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽的行为，或在刑事案件中，受补偿人明知是违法的行为外，受补偿人将在法律允许的最大限度内不对服务接受者承担责任。

户外活动

BEP主服务协议并不禁止服务提供商或其关联公司从事其他业务或向直接或间接与BEPC竞争的第三方提供服务。

BEPC 高管薪酬

布鲁克菲尔德的薪酬哲学

BEPC的近地天体是服务提供商的员工，并构成服务提供商的核心高级管理团队，专门负责BEP和BEPC。他们为BEPC履行职能，这将使他们成为BEPC的近地天体。Brookfield而不是Brookfield Renewable集团决定其员工以及包括服务提供商在内的子公司的高管和高级管理人员的薪酬。Brookfield采用了一种薪酬方法，旨在培育一种创业环境，鼓励管理层考虑与他们做出的决策相关的风险，并采取行动，创造长期可持续的现金流增长，并提高长期股东价值。

Brookfield支付的薪酬要素

Brookfield支付给近地天体的总薪酬的主要内容包括基本工资、年度管理激励计划奖励或现金奖金，以及参与长期激励计划。发放给高级管理人员(包括近地天体)的年度薪酬总额通常每年不会有太大变化。这种做法认识到，奖励短期业绩不一定与Brookfield的长期价值创造重点一致。这些高管的一大笔年度薪酬由根据长期激励计划授予的奖励表示，这些长期激励计划随着时间的推移授予这些高管，以便这些高管增加他们在Brookfield有限投票权股票或Brookfield A类股票中的所有权权益。处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬也包括奖励

194

根据长期激励计划，但倾向于以基本工资和现金奖金的形式包括更大比例的总薪酬，以承认其个人需求并在总薪酬方面具有竞争力。对于这些高管来说，随着他们承担越来越多的责任，薪酬总额每年的变化可能会更大。随着高管在Brookfield内部的发展，他们有机会将现金红利再投资于递延股份单位计划(DSUP)，或布鲁克菲尔德限制性股票计划(Restricted Stock Plan)或限制性股票计划(Restricted Stock Plan)下的限制性股票，从而使他们能够增加所有权权益。此外，尽管个人的常规总薪酬每年可能不会发生重大变化，但管理层可以要求Brookfield的薪酬委员会或Brookfield的薪酬委员会向那些表现出明显有能力承担额外责任并始终表现出色的高管授予特别薪酬奖励。这些特别奖励以购买BAM A类股票、限制性股票或托管股票(每种股票如下所述)的期权形式授予。

Brookfield Renewable集团无法控制Brookfield向近地天体支付的补偿形式或金额，参与长期激励计划不会分配给Brookfield Renewable集团，也不会支付给Brookfield Renewable集团。

基本工资

近地天体的基本工资由布鲁克菲尔德决定和批准。基本工资从一年到另一年往往保持相当稳定，除非职位的范围和职责发生变化。基本工资是近地天体固定补偿的唯一形式，并不打算成为其补偿中最重要的组成部分。

现金红利和长期激励计划

鉴于近地天体侧重于长期决策，其影响在短期内很难评估，布鲁克菲尔德认为，过分强调年度奖励和基于具体运营或个人目标的公式化计算可能不能恰当地反映其长期目标。因此，长期激励计划下的现金奖金和薪酬主要通过评估公司战略的执行进度和整体业务表现来确定。此外，还考虑了对Brookfield业务战略的重大贡献。

发放给每个NEO的现金奖金和长期激励薪酬水平是可自由支配的。虽然没有具体评估个人目标的实现情况，但会考虑他们的表现以及年初与Brookfield首席执行官共同制定的目标的实现情况。这在一定程度上与公司运营、资本改善计划、运营支出、环境、健康和安全计划、投资组合的增长、为活动融资以及良好的管理和治理实践的资金表现有关。

Brookfield的长期激励计划旨在使参与者能够通过增加BAM A类股票的价值来创造财富。这些安排的目的是协调Brookfield的股东和管理层的利益，并激励高管改善Brookfield和Brookfield Renewable集团的长期财务成功(以长期提升的股东价值衡量)。这些薪酬安排旨在确保Brookfield能够吸引和留住高管：总薪酬与Brookfield的同行相比具有竞争力，使Brookfield能够吸引新的高管，而奖励的授予鼓励高管留在Brookfield。

Brookfield有四个长期激励计划，BEPC的近地天体参与其中。下面将对它们进行更详细的描述：

管理层股票期权平面图，我们称之为MSOP。MSOP 管理向高管授予以固定价格购买BAM A类股票的期权。期权通常从授予之日的一周年起每年授予20%，并可在十年内行使。 MSOP由BAM董事会管理。选项通常是

195

作为年度薪酬审查的一部分，在每年2月底或3月初授予近地天体。BAM的薪酬委员会有专门的书面授权来审查和批准高管薪酬。BAM的薪酬委员会部分根据服务提供商首席执行官的建议，就向近地天体分配期权的建议向BAM董事会提出建议。然后，BAM的董事会必须给予最终批准。

授予近地天体的选项数量取决于它们的角色和职责范围以及它们在实现Brookfield Renewable的目标方面的成功程度。还会考虑以前授予期权的数量和价值。由于年度期权奖励通常在禁售期内发放，因此此类期权的有效授予日期设定在禁售期结束后六个工作日。此类期权的行权价是有效授予日前五个工作日BAM A类股票在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价。

递延股份单位计划。DSUP规定发行Brookfield的递延股票单位 (DSU)，其价值等于Brookfield A类股票的价值。DSU在最长五年的期限内授予，但取代立即授予的现金奖金的DSU除外。DSU只有在因退休、辞职、终止或死亡而终止雇佣时才能兑换现金。DSUP由Brookfield的薪酬委员会管理。

DSU是根据授予时BAM A类股票的价值(DSU配售价格)发行的。如果DSU是通过现金红利奖励再投资获得的，则DSU配售价格等于上述同时授予的期权的行权价格。DSU的持有者将获得额外的DSU作为股息支付给BAM A类股票，其基础与股息根据BAM的股息再投资计划进行再投资的基础相同。这些额外的DSU受与基础DSU相同的归属条款的约束。DSU的赎回价值将相当于终止受雇于Brookfield时同等数量的BAM A类股票的市值。

限制性股票计划。BAM有限制性股票计划和托管股票计划。制定这些计划的目的是为Brookfield及其高管提供BAM现有计划的替代方案，这些方案将允许高管增加他们的股权。限售股(限售股或限售股)具有允许高管成为BAM股东、获得股息以及在限制期结束后完全拥有股份的优势。既得和非既得限制性股票必须持有至归属日期(或在某些司法管辖区，直至授予日期五周年)。限制性股票的持有者将获得BAM A类股票以现金形式支付的股息，除非另行选择。

托管股票计划管理将一家或多家私人公司(每家都是托管公司)的无投票权普通股(托管股)奖励给BAM薪酬委员会指定的高管或其他个人。每家第三方托管公司都通过向BAM发行普通股和优先股来获得现金收益。每家托管公司利用其现金资源直接和间接购买BAM A类股。就托管公司收购的BAM A类股票向每个托管公司支付的股息将用于支付BAM持有的优先股的股息。由托管公司收购的BAM A类股票将不会有投票权。

托管股票通常从授予日一周年之日起每年授予20%，通常必须持有至授予日五周年。每位持股人可以从授予之日起不超过10年的时间内，以托管股换取由BAM金库发行的BAM A类股票。在交易所向持有人发行的BAM A类股票的价值等于适用的托管公司持有的BAM A类股票的增值。

限售股单位计划。限售股单位计划(RSUP)规定发行限售股单位(RSU)，其价值等于Brookfield A类股的市值比发行之日的市值增加(RSU配售价)。RSUP 由BAM的薪酬委员会管理。RSU可以在五年内完成。

196

下表列出了近地天体在截至2019年12月31日的年度内赚取、支付或奖励的补偿情况，在此期间，近地天体向Brookfield Renewable提供了服务，并显示了近地天体在BEPC成为上市公司后预计将赚取的补偿。近地天体由 Brookfield雇用，其服务根据BEP总服务协议提供给BEPC。BEPC不负责确定或支付他们的赔偿。

近地天体均由Brookfield雇用，其服务根据BEP主服务协议提供给BEPC。 BEPC不负责确定或支付他们的补偿。为全面披露起见，下表列出了2019年1月1日至2019年12月31日期间以及前两年的近地天体补偿情况。近地天体都是以加元支付报酬的。为了与以美元报告的必和必拓财务报表具有可比性，除非另有说明，否则汇总补偿表中列出的所有加元薪酬金额均已按2019年彭博中端市场平均汇率1加元=0.7358美元折算为美元。

薪酬汇总表


名称和主体职位	年		每年一次基座薪金		非股权奖励计划补偿		以股份为基础的奖励						选项- 基于奖项				所有其他补偿 (F)(G)		年度合计补偿
			每年一次基座薪金		年度现金奖金(A)		延期分享单位 (DSU)(A)(B)		受限股票(A)(C)		托管股份(D)		选项(e)		养老金价值		所有其他补偿 (F)(G)		年度合计补偿
			($)		($)		($)		($)		($)		($)				($)		($)
萨钦·沙阿(Sachin Shah)		2019		452,280		226,140		226,140		—		12,134,000		—		—		30,047		13,068,607
服务提供商首席执行官		2018		452,280		—		452,280		—		2,870,000		—		—		26,157		3,800,717
		2017		452,280		226,140		226,140		—		3,766,000		—		—		41,351		4,711,911

怀亚特·哈特利		2019		248,754		248,754		—		—		—		196,435		—		17,695		711,638
服务提供商首席财务官		2018		226,140		169,605		—		—		—		105,042		—		15,835		516,622
		2017		195,988		140,207		—		—		—		86,618		—		14,908		437,721

露丝·肯特		2019		319,029		319,029		—		—		—		45,082		210,910		19,894		913,943
服务提供商首席运营官		2018		263,059		263,059		—		—		—		37,454		178,417		19,419		761,408
		2017		223,880		167,910		—		—		—		74,244		133,646		18,988		618,669

197


名称和主体职位	年		每年一次基座薪金		非股权奖励计划补偿		以股份为基础的奖励						选项- 基于奖项				所有其他补偿 (F)(G)		年度合计补偿
			每年一次基座薪金		年度现金奖金(A)		延期分享单位 (DSU)(A)(B)		受限股票(A)(C)		托管股票 (d)		选项(e)		养老金价值		所有其他补偿 (F)(G)		年度合计补偿
			($)		($)		($)		($)		($)		($)				($)		($)
詹妮弗·马赞		2019		395,745		118,724		—		277,022		—		74,493		—		24,449		890,431
服务提供商的总法律顾问		2018		339,210		203,526		—		135,684		—		82,369		—		20,923		781,712
		2017		316,396		158,298		—		346,748		—		320,110		—		20,754		1,162,506

米切尔·戴维森(F.Mitchell Davidson)h)		2019		600,000		600,000		—		—		—		107,822		—		19,802		1,327,624
美国业务首席执行官		2018		600,000		600,000		—		—		—		112,361		—		12,578		1,324,939

(a)

一些近地天体已经选择将其年度现金红利的一部分再投资于Brookfield，并以股票奖励(DSU或限制性股票)的形式获得这部分奖金。

(b)

反映在个人选举中发放的DSU，而不是现金奖励。本栏目中的2019年DSU奖项于2020年2月24日生效。此列中的值反映了奖励的全部价值，按1加元=0.7538美元的汇率换算成美元。授予的DSU数量基于 67.8193美元的价格，这是授予日期前五天纽约证券交易所A类股票的成交量加权平均价。

(c)

本栏目2019年限售股奖励自2020年2月24日起生效。此列中的值反映按1加元=0.7538美元的汇率兑换成美元的奖励价值。授予限制性股票的数量是基于67.8193美元的价格，这是授予日期前五天纽约证券交易所A类股票的成交量加权平均价。

(d)

2019年的金额反映了2019年12月13日和2020年2月24日授予Shah先生的年度托管股票。此外，沙阿还在2019年9月23日获得了托管股票的特别赠与。根据托管股票计划授予的年度授予价值由BAM 董事会确定，并根据以下各项授予的参数考虑授予时A类股票的股票市场价格和潜在增值。对于年度拨款，此值已打折25%，以反映五年归属和适用的强制持有期：

托管共享

23-9月-19日

12月13日至19日

24-2月-20日

保留期(年)

7.5

波动率

18.1

16.6

无风险利率

1.7

1.8

1.4

股息收益率

1.7

1.6

1.5

(e)

2019年的金额反映了在年12月授予我们的近地天体的年度期权2019年2月13日和2月24,2020。根据MSOP授予的年度授予价值由BAM董事会决定，并考虑授予时A类股票的股票市场价格，以及基于以下各项授予的参数可能增加的价值。对于年度补助，此值已折现25%，以反映五年归属和适用的强制持有期。

198

本栏中的数字不反映在 Trisura Group Ltd.(TSU)剥离时收到的现金奖金、RSS、DSU或TSU股票，其基础是这些金额和奖励是针对前几年基于股票发放的薪酬。2017年6月22日，Brookfield剥离TSU，每持有170股Brookfield A股，派发1股TSU 股特别股息。考虑到根据Brookfield的MSOP计划发行的期权、根据其RSU计划发行的RSU和根据RS计划发行的RSS的内在价值因此而下降，Brookfield董事会根据股息的价值批准了一项特别现金红利。包括一些近地天体在内的高级管理人员根据截至2017年6月28日的五天A类股成交量加权平均价，以额外DSU或参与股息再投资计划的近地天体额外RSS的形式获得这一奖金。代管股票计划的参与者，包括一些近地天体，以TSU股票的形式获得了特别股息。下表显示了RSS、DSU和TSU的股票奖励数量，以及获得的现金奖金金额和奖励的总价值。

名字

RS(#)

DSU(#)

Tsu股票(#)

现金(美元)

价值(美元)

萨钦·沙阿(Sachin Shah)

—

396

9,410

116,237

332,354

怀亚特·哈特利

—

7,315

詹妮弗·马赞

—

13,365

14,006

(h)

戴维森于2018年5月加盟Brookfield，当时他被任命为美国运营首席执行官。

2019年12月31日的基于期权的奖励和基于股票的奖励


	已授予期权奖励和未归属的				限售股单位 (RSU)授予和未归属的				限售股						以股份为基础的奖励托管共享						递延股份单位(DSU)
	数量有价证券潜在的未锻炼身体选项 (#)		市场的值未锻炼身体选项^(a)($)		数量有价证券潜在的杰出的 RSU (#)		市场的值杰出的实至名归 RSU ($)		数的未归属的 RS (#)		市场的价值未归属的 RS^(b)($)		市场的值既得RS^(b)($)		数的未归属的 ES (#)		市场的价值未归属的 ES^(c) ($)		市场的价值既得ES^(c) ($)		数的未归属的 DSU (#)		市场的价值未归属的 DSU^(d) ($)		市场的价值既得DSU^(d) ($)
萨钦·沙阿(Sachin Shah)		—		—		—		—		—		—		—		3,100,000		35,150,244		24,297,576		—		—		9,442,868
怀亚特·哈特利		125,800		2,614,869		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
露丝·肯特		20,325		328,847		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
詹妮弗·马赞		205,725		4,000,884		—		—		2,003		115,677		493,588		—		—		—		—		—		97,003
F·米切尔·戴维森		19,575		265,735		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—

(a)

期权的市值是指A类股票在所示日期的价值超过期权行权价格的金额。所有价值都是使用2019年12月31日在多伦多证交所和纽约证交所(如果适用)的A类股收盘价计算的。2019年12月31日，多伦多证交所A类股的收盘价为57.8美元(根据当日彭博社中端市场汇率1加元=0.7699美元，75.03加元兑换成美元)和纽约证交所57.8美元(视适用情况而定)。

(b)

市值的计算方法是限售股数乘以 A类股在2019年12月31日的收盘价。2019年12月31日，A类股在多伦多证交所的收盘价为57.8美元(按当日彭博社中端市场汇率1加元=0.7699美元兑换成美元) ，2019年12月31日在纽约证交所的收盘价为57.8美元。2019年12月31日多伦多证交所或纽约证交所的收盘价是根据限制性股票最初授予的货币使用的。

199

市值的计算方法是归属DSU数量乘以 A类股在2019年12月31日的收盘价。2019年12月31日，A类股在多伦多证交所的收盘价为57.8美元(按当日彭博社中端市场汇率1加元=0.7699美元兑换成美元的75.03加元)，2019年12月31日纽约证券交易所的收盘价为57.8美元。多伦多证交所或纽约证交所2019年12月31日的收盘价是根据DSU最初获得的货币使用的。

截至2019年12月31日的未偿还期权奖励和限制性股票单位


	基于期权的奖励								限售股单位(RSU)
名称和主体职位	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#)		选项锻炼价格(美元)		期权到期日		市场价值的未锻炼身体选项(A) ($)		数量有价证券潜在的 RSU(#)		发行价格(美元)		市场的价值杰出的 RSU(美元)
怀亚特·哈特利		15,000	$	20.88		2022年2月28日	$	553,800		—		—		—
		11,250	$	25.2134		2023年2月25日	$	366,599		—		—		—
		11,250	$	26.7667		2024年2月24日	$	349,125		—		—		—
		10,500	$	36.3242		2025年2月23日	$	225,496		—		—		—
		10,000	$	33.75		2025年11月22日	$	240,500		—		—		—
		1,200	$	30.5859		2026年2月22日	$	32,657		—		—		—
		15,200	$	36.8821		2027年2月16日	$	317,952		—		—		—
		16,100	$	40.3892		2028年2月25日	$	280,314		—		—		—
		18,300	$	44.2248		2029年2月25日	$	248,426
		17,000	$	57.9634		2029年12月13日	$	0

		125,800					$	2,614,869

露丝·肯特		13,800	$	40.3892		2028年2月25日	$	240,269		—		—		—
		6,525	$	44.2248		2029年2月25日	$	88,578		—		—		—

		20,325					$	328,847		—		—		—

詹妮弗·马赞		22,500	$	36.3242		2025年2月23日	$	483,206		—		—		—
		23,250	$	33.75		2025年11月22日	$	559,163		—		—		—
		22,750	$	30.5859		2026年2月22日	$	619,121		—		—		—
		53,000	$	36.8821		2027年2月16日	$	1,108,649		—		—		—
		34,500	$	40.3892		2028年2月25日	$	600,673		—		—		—
		25,000	$	40.3892		2028年2月25日	$	435,270		—		—		—
		14,350	$	44.2248		2029年2月25日	$	194,804
		10,375	$	57.9634		2029年12月13日	$	0

		205,725					$	4,000,884

F·米切尔·戴维森		19,575	$	44.2248		2029年2月25日	$	265,735		—		—		—

		19,575					$	265,735

(a)

期权的市值是指在显示日期的A类股票价值超过期权行权价格的金额。所有价值都是使用2019年12月31日在多伦多证交所和纽约证交所(如果适用)的A类股收盘价计算的。2019年12月31日，多伦多证券交易所A类股的收盘价为57.8美元(根据当日彭博社中端市场汇率1加元=0.7699美元，75.03加元兑换成美元)和纽约证券交易所(视情况而定)57.8美元。

200


	2019年期间归属的价值^(a)								非股权奖励计划补偿：赚取的价值年内($)
被任命为首席执行官	选项^(b) ($)		DSU^(c)($)		受限股票^(d)($)		托管股票 ($)		非股权奖励计划补偿：赚取的价值年内($)
萨钦·沙阿(Sachin Shah)		—		455,524		—		3,548,884		226,140
怀亚特·哈特利		116,947		—		—		—		248,754
露丝·肯特		12,201		—		—		—		118,724
詹妮弗·马赞		276,718		—		79,001		—		319,029
F·米切尔·戴维森		—		—		—		—		600,000

^(a)

所有价值均使用BAM A类股票在归属日期在多伦多证券交易所和纽约证券交易所(如果适用)的收盘价计算。加元金额使用2019年彭博社中端市场平均汇率1加元=0.7538美元换算成美元。

^(b)

值表示期权授予当日BAM A类股票的价值超出行权价的金额。

^(c)

此列中的值代表2019年授予的DSU价值，包括在2019年2月25日授予的DSU，以代替2018年与绩效相关的现金奖金。

^(d)

此列中的值代表2019年归属的限制性股票的价值，包括2019年2月25日授予的限制性股票，以代替2018年与业绩相关的现金红利。

养老金和退休福利

除Ruth Kent外，BEP的NEO不参加已注册的已定义福利计划或任何其他退休后补充薪酬计划。Ruth Kent参与了由Brookfield Renewable爱尔兰控股有限公司发起的固定收益养老金计划。固定收益养老金计划为正常退休年龄为65岁(或60至65岁之间的任何年龄)的员工提供退休时的酬金和退休人员一生中应支付的养老金。应计养恤金薪酬是退休之日的工资(如果职级有变化，平均超过3 年)加上过去10年中任何连续3年的平均应计养恤金津贴。该计划还提供额外金额的酬金和养老金，以反映布鲁克菲尔德工资超出适用于员工在加入Brookfield之前获得的Bord Gais Eireann(BGE)养老金计划下的留用权利的法定重估增幅。肯特女士自2014年7月1日起参加了固定福利养老金计划，并继续根据该计划累计福利。作为收购Bord Gáis风能业务的一部分，她受雇于Brookfield Renewable，在BGE计划中服务了6.42年。

总部设在加拿大的近地天体(Ruth Kent除外)从Brookfield获得相当于其基本工资4.5%的注册退休储蓄计划的年度缴费，受加拿大税务局设定的年度RRSP缴费限额的限制。

戴维森先生参加了401(K)储蓄计划。通过401(K)-公司匹配缴费计划，参与者将获得相当于其缴费的两倍的金额，最高不超过其合格工资的2.5%，但受美国国税局(Internal Revenue Service)设定的限制。

201


			年度应付福利
名字	数量年份记入贷方送达地址：十二月三十一日， 2019		十二月三十一号， 2019	在62.5岁时	打开现在时的价值已定义效益义务在十二月 31, 2018		补偿性的变化		非补偿性变化		闭幕礼物的价值确定的优势义务在十二月三十一日， 2019
	(#)		($)	($)	($)		($)		($)		($)
露丝·肯特		5.5	抚恤金：41530一次性酬金： 130,858	抚恤金：115,970 一次性小费： 373,320		516,448		210,910		112,549		839,906

注：金额已按2019年彭博社中端市场平均汇率1加元=1.1194美元折算为美元。

(a)

使用的折扣率为截至2019年12月31日的年利率1.75%，截至2018年12月31日的年利率2.50%。

(b)

截至2019年12月31日和2018年12月31日，养老金增长假设为每年0% 。

(c)

死亡率表：截至2019年12月31日，使用了基于 100%SNP金额系列表和CMI_2016_M 1.5%预测的出生年表的代理。

截至2018年12月31日，使用了基于108%S2P金额系列表和CMI_2013_M 1.5%预测的出生年份代理。

(d)

全国步枪协会：上表假设60-65岁之间的任何年龄为62.5岁。

控制权利益的终止和变更

近地天体和布鲁克菲尔德可再生能源集团之间没有雇佣合同。所有近地天体均未与Brookfield Renewable签订任何终止、控制权变更安排或其他补偿计划、合同或安排。

虽然近地天体参与BAM的长期激励计划，但Brookfield Renewable Group不向服务提供商补偿此类参与，并且在控制权变更或终止雇用的情况下，根据这些计划对近地天体没有义务。

BEP和BEPC与Brookfield的关系

布鲁克菲尔德资产管理公司

Brookfield是一家领先的全球另类资产管理公司，管理着超过5150亿美元的资产，涉及房地产、可再生能源、基础设施和私募股权。Brookfield提供一系列公共和私人投资产品和服务。Brookfield在纽约证券交易所上市，代码为BAM；在多伦多证交所上市，代码为 BAM.A。

Brookfield认为，其运营经验是其过去产生显著风险调整后回报能力的重要差异化因素。此外，Brookfield在采购和执行跨多个行业和地区的大规模、多方面交易方面表现出了特殊的专业知识。

作为一家全球另类资产管理公司，Brookfield提供了一个强大且成熟的公司平台，支持法律、税务、运营监督、投资者报告、投资组合管理和其他客户服务功能。

202

BEPC相信，其与Brookfield的持续合作关系为BEPC和Brookfield Renewable提供了独特的竞争优势，以及获得BEPC无法获得的机会。BEPC在下面描述了这些关系以及潜在的利益冲突(以及解决这些冲突的方法)，以及它与Brookfield的关系所产生的其他重要考虑因素。

布鲁克菲尔德关系协议

Brookfield Renewable Group、BRELP、服务提供商、Brookfield和其他公司已签订关系协议，我们称之为Brookfield Relationship Agreement，该协议管理它们之间关系的各个方面。BEPC是BEP的受控子公司，根据Brookfield Relationship Agreement(布鲁克菲尔德关系协议)，BEPC自动享有福利并承担某些义务。根据Brookfield关系协议，Brookfield已同意Brookfield Renewable集团将作为其主要(但非独家)工具，通过该工具，Brookfield Renewable Group将直接或间接在全球范围内收购可再生电能实业。Brookfield Renewable Group的收购战略侧重于大规模交易，该集团认为这些交易的竞争较少，并且Brookfield有足够的影响力或控制权，因此可以部署Brookfield以运营为导向的方法来创造价值。Brookfield Renewable集团战略的一个组成部分是与Brookfield发起或共同发起的财团或基金的机构投资者一起参与符合Brookfield Renewable集团战略的收购。Brookfield在领导此类财团和基金方面有着良好的记录，并积极管理基础资产以提高业绩。目前，布鲁克菲尔德管理着布鲁克菲尔德美洲基础设施基金(Brookfield America Infrastructure Fund)、布鲁克菲尔德基础设施基金II(Brookfield Infrastructure Fund II)、布鲁克菲尔德基础设施基金III(Brookfield Infrastructure Fund III)、布鲁克菲尔德基础设施基金IV(Brookfield Infrastructure Fund IV)、布鲁克菲尔德基础设施基金IV(Brookfield Infrastructure Fund IV)、布鲁克菲尔德基础设施基金IV(Brookfield Infrastructure Fund IV)和布鲁克菲尔德基础设施债务基金(Brookfield Infrastructure Debt Fund, 专注于信贷投资的基础设施基金。Brookfield是基金经理，通常与其机构投资者一起投资于交易所需资本的约25%至50%。目前的计划是，Brookfield确定的未来可再生能源收购可能由Brookfield赞助基金的承诺提供资金，Brookfield Renewable将在可再生能源投资由此类基金进行的情况下为Brookfield的参与提供资金。 Brookfield对Brookfield Renewable集团和Brookfield Renewable集团利用机遇的能力受到一些固有限制，如Brookfield Renewable 集团的财务能力、Suu见上文第#项下的风险因素与风险相关BEPC’s与Brookfield和 Brookfield Renewable的关系”.

Brookfield对Brookfield Renewable集团的承诺及其利用机遇的能力受到许多固有限制的制约，例如Brookfield Renewable集团的财务能力、收购在标的资产特征方面的适宜性及其与Brookfield Renewable集团战略的契合性、管理其事务的税收和监管制度产生的限制以及某些其他限制。见上文第#项下的风险因素：与BEPC相关的风险’S 与Brookfield和Brookfield Renewable的关系”.

根据Brookfield Relationship 协议的条款，Brookfield Renewable Group承认并同意，在上述基础上提供参与机会后，Brookfield(包括其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东和员工)能够从事其他业务活动，并向与Brookfield Renewable Group直接或间接竞争的第三方提供服务。此外，Brookfield已经建立或建议，并可能继续建立或建议依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系以及他们在正常活动过程中产生的信息和收购机会的其他实体。Brookfield 可再生组织承认并同意其中一些实体可能具有以下目标

203

与Brookfield Renewable Group的目标重叠，或可能收购可再生的电能实业或可被认为适合Brookfield Renewable 集团收购的业务，Brookfield可能会有更大的财务激励来通过BEPC协助这些其他实体。由于上述原因，Brookfield Renewable集团预计将不时与Brookfield或其他第三方竞争，以获得它希望从Brookfield参与其业务中实现的好处。

Brookfield的成员在全球经营多种业务，包括开发、拥有和/或管理电力、输电和其他基础设施资产，并就投资上述任何资产或贷款、债务工具和其他有基础设施抵押品或风险敞口(包括可再生发电业务或开发)的证券提供投资和建议，既可以作为本金，也可以通过Brookfield附属公司的其他上市公司，或者通过Brookfield附属公司设立或管理的私人投资工具和账户进行投资。除非Brookfield关系协议有明确规定，否则Brookfield关系协议不会以任何方式限制或限制Brookfield成员开展各自的业务。如果BEP主服务协议终止，Brookfield Relationship Agreement也将终止，包括Brookfield如上所述向Brookfield Renewable集团提供收购机会的承诺。BEPC 无权终止BEP主服务协议或Brookfield关系协议。

根据Brookfield Relationship Agreement(布鲁克菲尔德关系协议)，Brookfield还同意，由其控制的实体持有的任何运营实体的任何投票权将是：

•

投票赞成由持有BEPC在相关实体的权益的实体批准的董事(或同等董事)的选举；

•

对未经持有BEPC在相关实体的权益的实体批准的董事(或同等董事)的选举不投赞成票(或投反对票，如果适用)；以及

•

根据持有BEPC在相关实体的权益的实体的指示投票，涉及批准或拒绝与经营实体有关的以下事项(视情况而定)：(I)出售其全部或几乎所有资产；(Ii)任何合并、业务合并或其他重大公司交易，但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外；(Iii)任何完全或部分清盘或解散的计划或建议，或任何重组或根据任何有关破产或无力偿债的现行法律或未来法律寻求救济的任何个案、程序或行动；(Iv)任何股份、单位或其他证券(包括债务证券)的发行；或(V)任何进行上述任何工作的承诺或协议。

为此目的，相关实体可以不时维护已批准的提名名单，或以一般指导方针、政策或程序的形式就批准或拒绝任何事项提供指示，在这种情况下不需要进一步批准或指示。任何此类一般指导方针、政策或程序均可由有关实体酌情修改。

根据Brookfield Relationship协议，Brookfield Renewable已同意Brookfield或服务提供商，或Brookfield或服务提供商的任何董事、高级管理人员、代理、成员、合伙人、股东或员工，均不对BEPC承担与Brookfield关系协议相关的与Brookfield关系协议相关的业务、投资和活动产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支(包括法律费用)。Brookfield或任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理、顾问或Brookfield的其他代表的总负债的最高金额将等于服务接收方根据BEP总服务协议在最近两个历年支付的金额。

204

如本文档其他部分所披露，服务提供商目前根据BEP主服务协议向Brookfield Renewable提供管理服务，并预计将向BEPC提供管理服务。请参见？BEPC管理和BEP主服务协议？此外，Brookfield及其附属公司还为Brookfield Renewable Group的某些运营子公司提供管理服务。根据这些或任何其他安排，Brookfield Renewable Group有义务就Brookfield Renewable Group资本中与基本管理费相当的一部分向服务提供商(或任何附属公司)支付基础管理费(直接或间接通过等同的安排)，因此每个季度应支付的基本管理费将在美元兑换美元由Brookfield Renewable Group在该季度此类其他安排下的可比基础管理费(或同等金额)中按比例分摊。

其他服务及安排

Brookfield可根据符合市场条款和条件的安排向BEPC提供超出BEP主服务协议范围的服务，并根据该安排收取费用。根据这些安排提供的服务包括财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务。根据BEPC的利益冲突准则，这些安排可能需要事先获得大多数独立董事的批准，这些批准可能是以一般指导方针、政策或程序的形式授予的。请参见下面的第3部分BEP和BEPC与Brookfield的关系：利益冲突和受托责任”.

权利协议

BAM将在特别分销完成时或之前与权利代理订立权利协议，根据该协议，BAM同意，如果BEPC没有通过交付BEPC条款履行其在BEPC章程下的义务，则在分发日期后七年内(除非BAM根据权利协议的条款在中向权利代理提供终止的书面通知，否则将自动续签两年)于向该等BEPC可交换股份持有人收购该等已交换BEPC可交换股份并交付BEP单位金额后，BAM将根据BEPC细则履行或促使履行根据BEPC细则以该等BEPC可交换股份交换BEP单位金额或其现金等价物的责任。BAM目前打算通过交付BEP单位来满足BEPC可交换股票的任何交换要求。BEP主服务协议将修订，规定只要BAM是权利协议的一方，BAM在BEPC发行任何BEPC可交换股票之前拥有同意权，但某些例外情况除外。下面的摘要假定已签订权利协议。

权利代理人的任命；任期. 权利代理已同意作为BEPC可交换股票的类别持有者而不是单独的持有者的权利代理。根据及在BEPC细则所载条款及条件的规限下，BEPC可交换股份持有人可要求以每股BEPC可交换股份或BEPC可交换股份换取持有的每BEPC可交换股份一个BEP单位(须作出调整以反映若干资本事项或其现金等价物)(付款方式将于Brookfield Renewable Group选举时厘定)。请参见？描述BEPC按持有人列出的股本交换调整以反映某些资本事件如下所示))。BEPC收到换股通知后，应在BEPC转让代理收到换股通知之日起十(10)个工作日内，或在指定的换股日期内，向BEPC可换股投标持有人交付该换股单位或现金金额。根据权利协议，BAM已同意，倘若于适用的指定交换日期就任何BEPC可交换股份，(I)BEPC未有透过交付BEPC单位或现金金额履行其根据BEPC 章程细则所承担的责任，及(Ii)BEP在其全权及绝对酌情决定权获选后，并未从BEPC 章程细则下收购该主题BEPC可交换股份

205

其持有人并交付BEP单位或现金金额的情况下，BAM将履行或促使履行根据BEPC章程规定的义务，以该主题BEPC可交换股票换取BEP单位金额或现金金额。在这种情况下，BEPC可交换股票的持有者有权获得BEP单位金额或现金金额，我们称之为二级交换权。

二级交换权是BEPC可交换股份条款的一部分，不得证明、转让或与BEPC可交换股份分开转让。权利代理根据权利协议承担的义务将于分发之日生效。

本权利协议将在分发日期七周年后连续两年自动续订，除非BAM根据权利协议的条款向权利代理提供书面终止通知，或根据权利协议的条款终止，如下所述。

自权利协议之日起，BAM将声明并保证BAM有财务能力支付和履行权利协议项下的义务。

次级交换权的履行. 根据权利协议，BAM已同意履行或促使履行BEPC章程细则所载有关二级交换权利的义务。配股代理已同意设立抵押品账户，BAM将根据配股协议(如下进一步描述)出资一定数额的现金或证券，以使配股代理能够根据配股协议以主题BEPC可交换股票换取现金金额或BEP 单位金额。

根据BEPC细则，如果BEPC就任何标的BEPC可交换股份行使二级交换权的条件已获满足，BEPC须于指定交易日期向权利代理人及BAM递交通知(我们称为BEPC通知)。BEPC通知必须列出该主题BEPC可交换股票的BEP单位金额和现金金额，以及任何必要的电汇或其他交付指示。BAM可在收到BEPC通知后的第一个工作日之前立即向版权代理发出通知，前提是BAM已由BAM自行决定为现金金额提供资金。如果权利代理尚未收到BAM签署的此类书面通知，权利代理必须将主题BEPC 可交换股票交换为抵押品账户中持有的相当于BEP单位金额的数量的BEP单位，并在任何情况下在两(2)个工作日内将此类BEP单位从抵押品账户交付给主题BEPC可交换股票的持有人。如果抵押品账户中没有足够的BEP单位来满足一股或多股BEPC主题可交换股票的BEP单位金额，权利代理人将从抵押品账户中将该主题BEPC 可交换股票兑换成与现金金额相等的现金金额，并在任何情况下，在两(2)个工作日内将现金金额交付给主题BEPC可交换股票的持有人。

如主题BEPC可交换股份持有人于指定交换日期仍未收到BEP单位金额或现金金额，则主题BEPC可交换股份持有人可向权利代理人及BAM交付或安排交付通知(我们称为交换BEPC股东通知)。交换BEPC股东通知必须列出该主题BEPC可交换股票的数量以及任何必要的电汇或其他交付说明，并采用权利代理人可接受的格式。在实际可行范围内，在任何情况下，BAM将于紧接收到交换BEPC股东通知后的下一个营业日或之前向供股代理发出通知(I)列明有关BEPC可交换股份的BEP单位金额及现金金额，及 (Ii)(A)条件是BAM已由BAM全权酌情决定为现金金额提供资金，或(B)指示供股代理交换每股BEPC可交换股份。如果BAM真诚地确定行使二级交换权的条件尚未满足，则BAM没有义务交付该通知。在权利代理收到BAM的此类指示、交换BEPC 股东通知和主题BEPC可交换股票后的第二个工作日或之前，

206

就二级交换权持有人对通过存托信托公司(我们称为DTC)或其他托管机构持有的任何主题BEPC可交换股票行使权利时，该持有人将根据DTC或该等其他托管机构的适用程序向权利代理人交付该主题BEPC可交换股票。此外，如果适用，该持有人将在该主题BEPC可交换股票交付前一个工作日通过电子邮件向权利代理交付一份交换BEPC股东通知的副本。

主题收据 BEPC可交换股份；扣缴。BEPC主题可交换股票的持有人将不受任何留置权、债权和产权负担的影响交付该等股票，如果该主题BEPC可交换股票存在任何此类留置权、债权和产权负担，则该主题BEPC可交换股票的持有人将无权就该等股票行使其二级交换权。BEPC可交换股票的每位持有人将向BAM支付该等股票交换时到期的任何预扣税款，如果BAM选择收购部分或全部BEPC可交换股票以换取现金金额，BAM将授权BAM保留部分现金金额以履行预扣税款义务。如果BAM选择收购部分或全部BEPC可交换股票以换取BEP单位金额，BAM可以选择通过保留公平市值等于该义务金额的BEP单位来满足任何预扣税款的金额，或者使用BAM支付的金额来履行此类预扣税款义务，在每种情况下，BAM都将视 BAM贷款给BEPC可交换股票的持有人，除非持有人在持有人处

BEP单位记录日期. 收到BEP单位金额的BEPC可交换股前持有人，将于根据供股协议正式交出BEPC可交换股份之日起被视为BEP单位的拥有者。

抵押品账户. BAM或其附属公司将设立一个或多个由权利代理管理的无息信托账户，我们称之为抵押品账户。在BEPC发行任何BEPC可交换股票之日及之后的任何时间，BAM将确保(I)抵押品账户中的BEP单位加上在转换或赎回BEP单位时可发行的BEP单位数，或抵押品账户BEP单位余额，以及(Ii)抵押品账户中的BEP单位数等于抵押品账户中的现金总额除以BEP单位的价值，或抵押品现金余额，以及所有次都将等于或超过BEPC可交换流通股总数(不包括BAM或其附属公司拥有的股票)乘以符合BEPC条款的转换系数或所需抵押品账户余额的BEP单位数。

如果抵押品账户余额在任何时候低于要求的抵押品账户余额，BAM将在两(2)个工作日内向抵押品账户存入或安排存入(I)若干BEP单位或任何可转换为或可赎回BEP单位(BEPC可交换股票以外的其他 )或BEP单位可转换产品，或(Ii)一定数量的现金或现金等价物，每种情况下的金额都是造成抵押品账户余额所需的金额。在这两个工作日内，BAM将向抵押品账户存入或安排存入(I)若干BEP单位或任何可转换为或可赎回BEP单位的证券(除BEPC可交换股票外)，或(Ii)一定数额的现金或现金等价物如果BEP可兑换单位的转换或赎回导致征收任何费用、付款、保费或罚款，则该等费用、付款、保费或罚款将由BAM或其附属公司承担，并且

207

必须由BAM或此类附属公司直接偿付，否则将被视为减少抵押品账户余额。BAM必须定期以书面形式通知权利代理抵押品账户余额和所需抵押品账户余额，并必须在两(2)个工作日内以书面形式通知权利代理抵押品账户余额或所需抵押品账户余额因任何原因(包括根据BEPC条款调整转换系数)而发生的任何变化。

BAM及其附属公司无权从抵押品账户中提取任何可兑换的BEP单位或BEP单位，除非(I)抵押品账户余额超过要求的抵押品账户余额，(I)BAM或其关联公司在抵押品账户中存入的现金或现金等价物的金额相当于所提取的BEP单位价值或可兑换的BEP单位可转换股票数量的百分之一百五十(150%)，这是由于根据BEPC条款改变了转换系数或BEPC可交换流通股的数量(不包括BEPC或其关联公司持有的BEPC可交换股份)，或者(Ii)BAM或其关联公司在抵押品账户中存入的现金或现金等价物的金额等于所提取的BEP单位价值或可转换的BEP单位可转换股票数量的150%(150%

如果抵押品账户包含任何数额的现金来代替BEP单位，则此类现金金额必须不低于抵押品账户余额减去抵押品账户BEP单位余额的乘积，乘以BEP单位价值的125%(125%)，或所需抵押品账户现金余额。如果在任何时间抵押品账户现金余额少于要求的抵押品账户现金余额，BAM将在两(2)个工作日内将现金或现金等价物存入抵押品账户，金额足以使抵押品账户现金余额至少等于所需抵押品账户现金余额。

BAM及其关联公司无权从抵押品账户提取任何现金或现金等价物，除非(I)抵押品账户现金余额超过所需抵押品账户现金余额的120%(120%)，或(Ii)相应数量的BEP单位或BEP单位可转换债券存入抵押品账户。

注册BEP单位. BAM同意，如果对于抵押品账户中的所有BEP单位(包括在转换或赎回BEP 单位可转换股票时不时发行的BEP单位)，以及将此类BEP单位从抵押品账户转让给主题BEPC可交换股票的持有人，货架登记声明连续五(5)个工作日未生效，BAM将向抵押品账户存入或促使存入相当于当时抵押品账户中持有的所有BEP单位(包括在转换或赎回BEP单位可转换债券时不时发行的BEP单位)价值的150%(150%)的现金或现金等价物；然而，只要抵押品账户中的所有BEP单位，包括在转换或赎回BEP单位可转换时不时发行的BEP单位，以及将此类BEP单位从抵押品账户转让给主题BEPC可交换股票的持有人在有效的货架登记声明下登记，则不需要支付此类保证金。

终止或修订. 配股协议将于 (I)除BEPC或其联属公司拥有的BEPC可交换股份外，没有已发行的BEPC可交换股份的日期，(Ii)在适用期限届满前至少60天发出书面终止通知，或 (Iii)至少三分之二的持有人的肯定同意或投票的日期(以最早者为准)自动终止。(I)除BEPC或其联属公司拥有的BEPC可交换股份外，没有流通股的日期；(Ii)在适用期限届满前至少60天发出的终止书面通知；或 (Iii)至少三分之二(²⁄₃BEPC非Brookfield、BEP或其控股关联公司持有的已发行BEPC可交换股份(RDS)，作为一个类别进行投票，并获得BEPC多数独立董事的批准。BAM不得在未经至少三分之二(BAM：行情)持股人的赞成票(²⁄₃BEPC(BEPC)(BEPC非持有之已发行BEPC可交换股份)，经BEPC整体投票，并获BEPC多数独立董事批准，实质上修订、修订或修改供股协议，或废止、终止或放弃供股协议项下之任何权利。任何可合理预期会影响BEPC可交换股份与BEPC单位的经济等价性的修订或修订，均须经BAM、BEP或其联营公司以外的BEPC可交换股份的大多数已发行可交换股份持有人投赞成票，作为一个类别投票，或如BEPC有超过一名非重叠董事，则须获得大多数该等非重叠董事的批准。之后

208

BEPC、BEP和BAM将签订注册权协议，我们称之为BEP注册权协议，类似于BAM和BEP之间现有的注册权协议。根据BEP登记权协议，BEPC将同意，应BAM的要求，BEPC将提交一份或多份登记声明或招股说明书，以登记出售，并有资格根据适用的证券法分配BAM持有的任何BEPC可交换股票。在BEP注册权协议中，BEPC将同意支付与此类注册和销售相关的费用，并将赔偿BAM在注册声明中的重大错误陈述或遗漏。

激励分配

Brookfield在BRELP中的普通合伙人权益，通过其间接全资子公司BRP百慕大GP Limited，使其有权获得基于BRELP单位(包括BEPC可交换股票等在经济上相当于BEP单位的证券，但不包括BRELP的A类优先股)的季度分配额超过指定目标水平的奖励分配权。如果BREP Holding L.P.每季度的分派金额超过0.375美元(包括在经济上相当于BEP单位的BEPC可交换股票等证券，但不包括BRELP的A类优先股)，激励分配权使BREP Holding L.P.有权获得超过这一门槛的增量分派的15%。如果BREP Holding L.P.单位的分派金额超过每季度0.4225美元(包括在经济上等同于BEP单位的BEPC可交换股票等证券，但不包括BRELP的A类优先股)，则奖励分配权使BREP Holding L.P.有权获得超过这一门槛的25% 递增分派。BRP百慕大GP有限公司可以选择将其普通合伙人权益中的任何奖励分配再投资于额外的可赎回合伙单位。为使特别分发生效，上述0.375美元和 0.4225美元的门槛将在特别分发完成后降低至0.300美元和0.338美元。如果Brookfield Renewable或BEPC向Brookfield支付任何可比业绩或奖励分配，未来任何奖励分配的金额将以公平的方式减少，以避免重复分配。特殊分配的价值将不包括在相关的季度奖励分配计算中。

BEP 目前支付给服务提供商的基本管理费和奖励分配费不会增加，但BEPC将负责偿还BEP或其子公司(视情况而定)在基本管理费中的比例份额。BEPC在基本管理费中的比例份额将根据BEPC的业务相对于BEP的价值计算。

赔偿安排

受某些限制的限制，Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东和员工通常受益于BEPC条款和与Brookfield的其他安排中包含的赔偿条款和责任限制。请参见？BEPC管理层和BEP主服务协议适用于BEP主服务协议-赔偿和责任限制？和？BEPC治理-赔偿和责任限制”.

巴西发展项目

Brookfield Renewable于2011年11月从Brookfield间接收购了巴西的多个早期开发项目。为了进一步协调利益并激励这些特定项目继续取得开发成功，Brookfield没有从这些项目的转让中获得前期收益，但有权从商业运营或销售项目中获得收入，如果在25%的地区开发或销售，在每种情况下都有权获得这两种情况下的收益

209

收购后数年，其向每个项目贡献的开发成本最高可达100%，项目公平市场价值的50%超过每个方投资资本的优先回报。这些款项只会在项目实质完成或出售后才会支付。公平市价是指BEPC和Brookfield Renewable(视情况而定)按服务提供商和NA Holdco独立董事确定的开发项目公平市值的按比例百分比，在开发项目基本完成之日，或(如果较早)开发项目出售之日。对于这些巴西开发项目，Brookfield认购了包含赎回功能的特别股票，该功能规定报销费用以及分享给定项目的公平市场价值。这些开发项目将作为重组的一部分移交给BEPC，重组的结果是将业务移交给BEPC。

许可协议

由于BEPC是BEP的受控子公司，BEPC 自动享有Brookfield Renewable与Brookfield签订的许可协议下的利益和某些义务。根据许可协议，Brookfield已授予使用Brookfield名称和Brookfield徽标的非独家、免版税许可。除本有限许可外，BEPC在全球范围内无权使用Brookfield名称和Brookfield徽标。

如果Brookfield不履行协议中包含的任何重要条款、条件或协议，并且在向Brookfield发出终止违约的书面通知后三十(Br)(30)天内持续违约，则Brookfield Renewable可提前三十(30)天终止许可协议。Brookfield可在BEP主服务协议终止后立即终止许可协议，或在发生以下任何情况时提前三十(30)天书面通知任何被许可方立即终止许可协议：

•

被许可方不履行协议中包含的任何实质性条款、条件或协议，并且在向被许可方发出终止违约的书面通知后三十(30)天内继续违约；

•

被许可方转让、再许可、质押、抵押或以其他方式质押其根据许可协议授予的知识产权；

•

与被许可人破产或无力偿债有关的某些事件；或

•

被许可人不再是Brookfield的附属公司。

终止对一个或多个被许可人的许可协议不会影响该协议对任何其他被许可人的有效性或可执行性。

利益冲突和受托责任

Brookfield Renewable Group维护冲突协议和指南，我们将其称为冲突管理策略，用于解决冲突和潜在冲突，并为完成某些交易提供指南。冲突管理政策认识到Brookfield Renewable集团与Brookfield的关系给该集团带来的好处，并打算寻求从这种关系中获得最大利益。冲突管理政策规定，应根据透明度原则解决冲突，所进行的交易应在公平的基础上进行，只要可能，条款的确认应基于公平的第三方参与者(如共同投资者)的实际参与，或者通过客观、独立的专业建议或其他令人满意的市场条款证据进行。

冲突管理政策侧重于解决可能引起潜在利益冲突的主要活动，包括Brookfield Renewable集团的投资活动和收购，以及参与Brookfield赞助的工具、财团和/或合作伙伴关系(包括私人基金、合资企业

210

此外，冲突管理政策规定，由Brookfield Renewable Group和Brookfield联合进行的收购，或在他们参与的Brookfield账户的情况下进行的收购，必须以Brookfield Renewable Group支付的对价每股或按比例不超过Brookfield或其他参与者支付的对价为基础(视情况而定)进行。 Brookfield Renewable Group和Brookfield Reewable Group and Brookfield Account参与的收购必须以Brookfield Renewable Group支付的每股对价或按比例支付的对价不超过Brookfield或其他参与者支付的对价为基础(视情况而定)。冲突管理政策还规定，就Brookfield Renewable Group的比例投资或仅由Brookfield Renewable集团进行的收购而应付的任何费用或附带权益，必须按照BEP主服务协议和BRELP的有限合伙协议(如适用)预期的方式入账，或者该等费用或附带权益必须已与另一独立参与者协商或以其他方式证明是按市场条款进行的。冲突管理政策还规定，在涉及(I)Brookfield Renewable Group从Brookfield收购资产，或(Ii)Brookfield Renewable Group和Brookfield收购不同资产的交易中，应获得公平意见或由合格专家进行估值或评估，确认Brookfield Renewable Group支付的对价从财务角度来看是公平的。这些要求是对适用法律下可能出现的任何披露、审批和估值要求的补充。

对于可能发生利益冲突的交易，BEP的普通合伙人可能需要根据独立董事不时批准的冲突管理政策，事先寻求BEPC独立董事和/或BEP普通合伙人董事的批准，这些董事独立于Brookfield。这些交易包括：

•

除某些例外情况外，Brookfield Renewable Group从Brookfield Renewable Group收购Brookfield和Brookfield账户，并处置Brookfield Renewable Group对Brookfield和Brookfield账户的处置；

•

收购-Brookfield Renewable Group和Brookfield将购买不同的资产作为单一交易的一部分；

•

投资于布鲁克菲尔德赞助的私人基金、财团或合伙企业；

•

BEP或BRELP的解散；

•

对BEP总服务协议、Brookfield关系协议、BRELP的有限合伙协议或BEP的有限合伙协议的任何重大修订；

•

除某些例外情况外，任何重大服务协议或其他安排，根据该协议或其他安排将向Brookfield支付费用，或除BEP主服务协议预期的任何协议或安排外的其他对价；

•

关于BRELP的BEP单位或有限合伙单位的费用支付或推迟奖励分配的决定。请参见？BEP和BEPC与Brookfield激励分布的关系”;

•

终止或根据BEP主服务协议作出任何赔偿决定，或根据BRELP的有限合伙协议或BEP的有限合伙协议作出有关赔偿的决定；以及

•

除某些例外情况外，涉及BEPC和Brookfield的其他材料交易。

根据冲突管理政策，独立董事可以一般指导方针、政策或程序的形式对其中任何交易给予事先批准，在这种情况下，只要此类交易或事项按照预先批准的指导方针、政策或程序进行，则不需要就其允许的特定交易或事项进行进一步的特别批准。

211

在某些情况下，根据加拿大多边文书61-101的某些要求，这些交易可能是关联方交易。特殊交易中少数证券持有人的保护，或MI61-101。MI 61-101规定了发行人和关联方之间的交易可能受到估值和少数人批准要求的多种情况。当交易的公平市值不超过发行人市值的25%时，可以免除这些要求。BEP已获得豁免，不受MI 61-101 的要求限制，即在某些条件下，如果Brookfield以可赎回合伙单位的形式持有的BEP间接股权计入BEP市值的计算中，则允许其豁免价值低于BEP市值25%的交易的少数股东批准和估值要求。因此，适用少数股东批准和估值要求的25%门槛提高到包括Brookfield以可赎回合伙单位的形式持有的BEP约41.7%的间接权益。对于BEP与BEPC或BEPC的任何子公司的任何关联方交易，BEP还获得了MI 61-101的减免，BEPC与BEP或BEP的任何子公司的任何关联方交易也获得了MI 61-101的减免。

Brookfield Renewable Group的组织、所有权和管理结构以及战略涉及多个方面和关系，这些方面和关系可能会导致Brookfield Renewable Group和Brookfield Renewable Group的证券持有人与Brookfield和/或其他Brookfield赞助的工具、财团和/或合作伙伴(包括私募基金、合资企业和类似安排)或Brookfield帐户之间的利益冲突，这可能会导致Brookfield Renewable Group和Brookfield Renewable Group的证券持有人与Brookfield和/或其他 Brookfield赞助的工具、财团和/或合作伙伴(包括私人基金、合资企业和类似安排)或Brookfield帐户之间存在利益冲突。下面的讨论列出了可能出现的某些利益冲突，但并不是所有这些潜在利益冲突的完整列表或解释。处理利益冲突是复杂的，不可能预测可能出现的所有类型的冲突。虽然Brookfield在考虑到当时已知的事实和情况后真诚地以公平和平衡的方式解决所有潜在冲突，但不能保证Brookfield 做出的任何建议或决定对Brookfield Renewable Group最有利或最有利，或者如果有其他信息提供给Brookfield Renewable Group，也不会有所不同。潜在的利益冲突通常将根据本文总结的原则以及与Brookfield及其子公司交易采用的冲突管理政策(我们统称为冲突管理政策)解决，这些政策已由独立于Brookfield的BEPC董事批准, 以及独立于布鲁克菲尔德的BEP普通合伙人的董事。制定冲突管理政策是为了确认Brookfield 可再生集团与Brookfield的关系所带来的好处，并打算寻求从这种关系中获得最大利益。冲突管理政策通常规定在透明度的基础上解决潜在冲突，并根据该政策的要求，由第三方验证和批准。冲突管理政策侧重于解决可能导致潜在利益冲突的主要活动，包括Brookfield Renewable 集团的投资活动、Brookfield Renewable集团在Brookfield账户中的参与、与Brookfield(和Brookfield账户)的交易以及Brookfield附属公司(或Brookfield账户的Brookfield Renewable集团)的合约，包括基础运营实体之间签订的运营服务合约。

如本文其他部分所述，Brookfield Renewable集团可以通过各种方式寻求收购机会，包括间接通过投资Brookfield帐户或直接与Brookfield帐户一起投资。本节中提及Brookfield Renewable Group的收购、投资、资产、费用、运营实体或其他术语时，应理解为指Brookfield Renewable Group通过投资一个或多个Brookfield帐户而直接或间接承担、招致或持有的此类项目。

投资机会的分配。在推荐收购机会时，Brookfield拥有重大酌处权，可确定Brookfield Renewable集团机会的适当性和/或适当性，并在Brookfield Renewable集团、Brookfield、Brookfield Account和/或其认为合适的第三方之间分配此类机会。布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德的账户

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(以及未来的Brookfield账户可能会有)与Brookfield Renewable集团的投资授权重叠的投资授权，包括TerraForm Power、中东欧基金、和其他Brookfield账户，这些账户投资于可再生能源电能实业，Brookfield Renewable集团通常预计将成为这些账户的重要投资者。此外，Brookfield已根据合同或其他安排向某些Brookfield账户(但不向Brookfield Renewable集团)或其他人员提供并可能在未来(无需通知Brookfield Renewable Group的股东)就某些投资机会(包括全部或选定的地域、行业或其他子集的机会)提供优先权利。例如，根据TerraForm Power和Brookfield之间的关系协议，Brookfield除某些例外情况外，已指定TerraForm Power(Brookfield Renewable拥有约30%的股份)作为其在北美和西欧收购运营太阳能和风能资产的主要工具。但是，此关系协议预计将在TERP收购完成后终止。此外，中东欧基金(Brookfield Renewable不拥有权益)的授权目标是目标回报率低于Brookfield 可再生能源集团的低风险可再生能源投资。此外，拥有房地产或基础设施投资授权的Brookfield客户通常会优先考虑适合他们的投资机会，未来也会如此。因此，Brookfield Accounts可能在投资机会方面与Brookfield Renewable Group竞争，或优先于Brookfield Renewable Group, 而原本适合Brookfield Renewable Group的机会可能无法提供给Brookfield Renewable Group，Brookfield Renewable Group获得的此类机会分配可能比其他情况下要少，或者Brookfield Renewable Group可能会以与Brookfield或Brookfield帐户不同的条款获得此类机会分配(这可能不如Brookfield或Brookfield帐户那样有利)。

特定机会是否适合及/或适合Brookfield Renewable Group的问题，以及该机会分配给Brookfield Renewable集团的金额(br}程度)的问题是高度主观的，将由Brookfield根据各种投资组合构建和管理因素酌情决定，这些因素包括： (I)机会的大小、性质和类型(包括投资的预期风险-收益概况、预期持有期及其与Brookfield余额的匹配度) (I)机会的大小、性质和类型(包括投资的预期风险-收益概况、预期持有期及其与Brookfield余额的匹配度 (Ii)可供投资的资本额；(Iii)资产多元化原则(包括Brookfield Renewable集团是否会通过Brookfield Renewable集团对Brookfield账户的投资参与机会)；(Iv)参与交易的性质和程度，以及管理Brookfield Renewable集团的Brookfield投资专业人士对交易的来源；(V)处置时潜在收购者的性质；(Vi)Brookfield Renewable Group管理Brookfield Renewable集团的Brookfield投资专业人士对交易的来源(Vii)现金及流动资金需求(包括Brookfield Renewable Group为获得其他机会及/或履行其他责任而保留资本的利益)；(Viii)是否有其他适当或类似的投资机会(包括Brookfield Renewable Group于有关时间可能正在寻求或以其他方式考虑的其他机会)；及(Ix)Brookfield认为相关的其他考虑因素(包括法律、监管、税务、时间及类似考虑)。如果Brookfield确定某个商机不适合或不适合Brookfield可续订集团 , 它仍然可以代表自己或代表一个或多个Brookfield客户寻求这样的机会。因此，具有重叠投资授权的Brookfield Renewable Group、Brookfield和Brookfield 账户的整体业绩可能会有所不同。

在Brookfield Renewable 集团、Brookfield和Brookfield帐户(包括其投资授权与Brookfield Renewable集团重叠的Brookfield帐户)之间分配投资机会时，Brookfield将面临 Brookfield Renewable集团及其利益与Brookfield帐户利益之间的某些潜在利益冲突。当Brookfield在Brookfield账户中的利益大于其在Brookfield可再生集团的利益时，这些潜在的冲突可能会加剧，在Brookfield账户中，Brookfield有权从Brookfield账户获得比Brookfield Renewable集团更高的费用，在Brookfield Renewable集团中，做出分配决定的投资组合经理有权从Brookfield或Brookfield账户获得基于业绩的薪酬，或者有

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由于适用于Brookfield的仓位限制和/或监管报告义务等原因，与特定战略或机会相关的能力限制。此外，随着投资随着时间的推移而变化，可能会产生额外的利益冲突，包括由于较早的投资分配决策。Brookfield将根据Brookfield 可再生集团、Brookfield和Brookfield账户的投资授权和利益做出投资分配决定。

违约费用的分摊.Brookfield Renewable集团将产生与考虑和追求未最终完成的交易有关的费用，称为违约费用，包括通过其对Brookfield帐户的投资。破裂交易费用的例子包括：(I)研究费用， (Ii)法律、财务、税务、会计、咨询或其他顾问(包括Brookfield)与进行尽职调查或以其他方式进行特定未完成交易有关的费用和开支，(Iii)与为特定未完成交易安排融资有关的费用和支出，(Iv)差旅费用， (V)因进行尽职调查或以其他方式进行特定未完成交易而被没收的押金或首付款，或因此而支付的罚金。特定未完成交易和(Vi)与与特定未完成交易相关的活动相关的其他费用。违约费用通常将按照Brookfield确定为公平的方式在Brookfield Renewable Group、Brookfield和Brookfield帐户之间分配，可以按比例分配，也可以基于不同的基础分配。

共同投资机会和费用.由于可再生能源收购的规模，Brookfield Renewable集团可能会提供某些收购机会的一部分，以供共同投资。此外，由于Brookfield Renewable集团的战略包括通过Brookfield账户完成收购，Brookfield Renewable集团可能会与Brookfield和Brookfield账户共同投资。有关是否以及向哪些方提供共同投资机会的决定由Brookfield做出，可能会基于多种因素，包括投资组合建设、战略或其他考虑因素，并考虑与每个潜在共同投资机会相关的具体事实和情况。因此，Brookfield Renewable Group可能会不时提供(或从Brookfield账户获得)更多或更少的共同投资机会，或者不提供某些机会的一部分。如果不是这样，Brookfield Renewable Group可能会提供(或从Brookfield账户获得)更多或更少的共同投资机会或不提供某些机会的任何部分。

以Brookfield Renewable Group作为共同投资者的身份，Brookfield Renewable Group通常将按比例承担与发现、调查、开发、收购或完善、所有权、维护、监控、对冲和处置Brookfield Renewable Group的共同投资有关的费用、成本和开支，Brookfield Renewable Group可能需要按比例支付Brookfield Renewable Group的费用、成本和支出份额{br尽管如此，某些潜在共同投资者可能不同意支付或以其他方式承担与未完成共同投资相关的费用、成本和开支。此外，在某些情况下，潜在共同投资者可能不承担该等费用、成本和支出，包括在停止进行该等潜在投资时尚未确定(或其预期分配尚未确定)、尚未承诺进行该等潜在投资或未按合同要求承担该等费用、成本和支出。在该等情况下，该等费用、成本及开支将(I)被视为Brookfield Renewable营运开支，并由Brookfield Renewable Group承担(就Brookfield Renewable Group提供的共同投资机会而言)或(Ii)被视为Brookfield账户的营运开支并由Brookfield账户承担(与Brookfield账户提供的共同投资有关)，其中一部分按比例由Brookfield Renewable Group通过Brookfield承担

的其他活动Brookfield Renewable Group Investment 人员.Brookfield组织内参与采购和执行适用于Brookfield Renewable集团的收购的专业人员负责为Brookfield客户采购和执行机会，并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。对这些人员的可用性的限制也同样会导致对的可用性的限制

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布鲁克菲尔德人员的投资.Brookfield人员通常可以为自己或家人的账户买卖证券或其他投资(包括通过Brookfield账户)。与直接或间接为Brookfield Renewable Group采取的立场相同、不同或在不同的时间，这些Brookfield人员可能会采取相同或不同的立场。为了减少(I)Brookfield Renewable集团的投资活动与Brookfield员工的投资活动之间的潜在冲突，以及(Ii)Brookfield 可再生集团受到Brookfield人员的个人交易活动的重大不利影响的可能性，Brookfield制定了与个人证券交易相关的政策和程序。为此，参与管理Brookfield Renewable Group投资活动的Brookfield人员通常被限制从事个人交易活动(除非此类活动是通过该人员没有影响或控制的账户进行的)，其他人员通常必须预先清算拟议的个人交易。此外，Brookfield的政策包括禁止内幕交易、抢先交易、交易Brookfield受限交易名单上的证券、交易受封闭期限制的证券以及其他限制。

投资关联公司的投资.Brookfield的某些高管拥有为自己的账户进行投资的实体的大部分股份，我们将其称为投资附属公司。投资附属公司的活动与Brookfield Renewable Group(或任何Brookfield帐户)活动分开管理。在投资附属公司和布鲁克菲尔德的其他公司之间没有正式的信息障碍。Brookfield已采用旨在确保投资附属公司的活动不会对Brookfield Renewable Group(和Brookfield Account)活动产生实质性负面影响的协议，并确保以Brookfield Renewable Group(和Brookfield Accounts)利益在可行范围内相对于投资附属公司优先的方式解决潜在冲突。

仓储投资.如果Brookfield已进行收购，则在资产已开发或Brookfield Renewable集团获得足够融资后，可能会在稍后的日期以成本价外加预先商定的利率将其转让给Brookfield Renewable集团。同样，Brookfield Renewable Group可能会为Brookfield Renewable Group投资的Brookfield帐户存储一项或多项投资，通常在Brookfield帐户筹集到足够的资金(包括融资)以支持收购后，将仓储投资按成本外加预先商定的利率转移到适用的Brookfield帐户。如果适用的Brookfield帐户无法获得足够的融资来购买仓储投资，并且Brookfield Renewable Group无法找到其他买家进行投资，Brookfield Renewable Group 可能被迫保留价值可能增加或减少的投资。

与 Brookfield交易.在适用法律允许的情况下，根据BEPC和BEP的冲突政策，Brookfield Renewable Group可以从Brookfield和/或 Brookfield账户购买或出售投资。此类交易一般需要获得独立于Brookfield的BEPC独立董事和/或BEP普通合伙人董事的批准，对于与Brookfield帐户有关的交易，还需要获得适用Brookfield帐户的顾问委员会的批准。

投资条款 BEPC可能对Brookfield或Brookfield客户有利或不利.在对Brookfield Renewable集团(或Brookfield Renewable Group投资的Brookfield帐户)的潜在投资做出某些决定时，Brookfield可能会面临Brookfield Renewable集团(或Brookfield帐户)的利益与已进行相关投资的Brookfield、投资附属公司或Brookfield帐户的利益之间的某些利益冲突。同样，Brookfield或Brookfield帐户的预期投资可能与Brookfield Renewable Group的投资存在利益冲突。根据适用法律和BEPC和BEP的冲突政策，Brookfield可能会导致

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Brookfield Renewable Group投资于Brookfield关联公司或由Brookfield提供咨询的公司的证券、银行贷款或其他义务，或Brookfield、投资附属公司或Brookfield帐户拥有股权、债务或其他权益的证券、银行贷款或其他义务，或从事可能导致Brookfield、投资附属公司或Brookfield帐户获得经济利益的投资交易，免除义务或剥离投资。例如，Brookfield Renewable集团可能会对一家实体进行债务或股权投资，该实体预计将使用此类投资的收益偿还Brookfield或Brookfield账户的贷款。根据情况，Brookfield或此类Brookfield帐户可能会受益，如果Brookfield Renewable集团投入更多资金，从而提供足够的资金来偿还Brookfield或Brookfield帐户，或者如果贷款保持未偿还且Brookfield或此类Brookfield帐户继续根据现有贷款获得付款，如果贷款从Brookfield或此类Brookfield帐户的角度来看是有吸引力的条款(包括有吸引力的利率)，则Brookfield或此类Brookfield帐户可能会受益。或者，Brookfield或Brookfield帐户可能受益。从Brookfield或此类Brookfield帐户的角度来看，Brookfield或此类Brookfield帐户可能会受益。或者，Brookfield或Brookfield帐户可能会受益同样，在其他情况下也可能存在此类冲突。例如，在某些情况下，Brookfield Renewable集团可能会与Brookfield、投资附属公司或Brookfield 账户所投资的发行人进行私有化、资产购买或其他重大交易，这可能会使Brookfield、投资附属公司或Brookfield账户受益。在Brookfield Renewable Group的活动可能会增强Brookfield的, 如果Brookfield代表Brookfield Renewable 集团采取行动时，投资附属公司或Brookfield帐户的盈利能力受到影响，Brookfield可能会考虑其自身、投资附属公司或Brookfield帐户的利益。

与关联方的投资.在某些情况下，Brookfield 可再生集团将参与涉及Brookfield或Brookfield帐户在交易中持有股权或债务头寸的投资。例如，Brookfield或Brookfield账户可能：(I)与Brookfield Renewable集团进行联合交易；(Ii)成为Brookfield Renewable集团某些投资的借款人或贷款人；或(Iii)持有债务头寸(Brookfield Renewable Group持仓的初级或高级)或投资股本的其他权益。Brookfield或Brookfield帐户在此类投资中的权益可能与Brookfield Renewable Group的权益不同，也可能是在不同的时间、不同的价格和/或受不同的条款和条件收购的。由于这些差异，Brookfield或Brookfield账户可能会以与Brookfield Renewable Group不同的方式管理此类权益(例如，包括投资于发行人资本结构的不同部分、投资于相同部分但条款不同、使用不同类型的证券或工具获得投资敞口、以不同方式投票证券、和/或在与Brookfield Renewable Group不同的时间收购或处置其权益)。如上所述，Brookfield或Brookfield账户可以针对Brookfield Renewable Group投资的特定投资追求或执行权利或活动，或避免追求或执行权利或活动，即使此类行为或不作为可能对Brookfield Renewable集团产生不利影响。例如，如果Brookfield Renewable集团投资的发行人，以及Brookfield或Brookfield帐户也投资的发行人, 但在资本结构的不同部分，Brookfield将在其对Brookfield Renewable Group和它自己或Brookfield账户的职责之间产生冲突的忠诚度，从而陷入困境或违约。 Brookfield将与其对Brookfield Renewable Group和Brookfield账户的职责之间的忠诚度发生冲突。在这种情况下，Brookfield可能会代表其自身或Brookfield账户寻求对发行人进行清算、重组或重组，这可能会对Brookfield Renewable Group在同一发行人的持股产生不利影响，而Brookfield Renewable Group的交易可能会以可能比其他情况下更不利的价格或条款进行(反之亦然)。此外，如果Brookfield或Brookfield账户持有Brookfield Renewable集团持有贷款、债券或其他信贷相关证券的发行人的有表决权证券，Brookfield或此类Brookfield账户可能有权就对Brookfield Renewable集团持有的头寸产生不利影响的某些事项投票。此外，如果Brookfield或Brookfield帐户持有与Brookfield Renewable集团相同的发行人的股份，Brookfield可能会受到激励以获取其利益或其利益

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此外，Brookfield Renewable集团和Brookfield或Brookfield帐户可以联合收购资产组合，然后分割这些资产。在这种情况下，Brookfield将确定与每项资产相关的购买价格，如果Brookfield Renewable Group仅收购Brookfield Renewable Group最终保留的资产，该价格可能不代表Brookfield Renewable Group将支付的价格。此外，Brookfield Renewable集团和Brookfield或Brookfield帐户可以共同签订具有约束力的协议以获得投资。如果Brookfield或此类Brookfield帐户无法完成此类投资，Brookfield Renewable集团可能会承担额外的责任，包括任何存款的潜在损失或为整个投资提供资金的义务。此外，Brookfield Renewable Group可代表Brookfield账户偿还债务和/或履行与该Brookfield账户与BEPC一起进行的投资相关的担保。同样，Brookfield Renewable Group所投资的Brookfield账户可用于偿还债务和/或代表共同投资工具履行与Brookfield账户一起进行的投资相关的担保。在这种情况下，某些投资者将从偿还债务和/或满足担保的拨备中受益，即使这些投资者没有提供与Brookfield Renewable Group(或Brookfield账户，视具体情况而定)相同级别的信贷支持。如果Brookfield帐户(或共同投资工具)不能满足其在任何此类借款的任何付款中的份额 , Brookfield Renewable Group(或Brookfield Renewable Group投资的Brookfield帐户，视情况适用)将有合同义务履行其份额，即使Brookfield Renewable Group(或Brookfield帐户)对受益于此类支持的投资者没有追索权。

受Brookfield政策、信息障碍和适用法律限制的约束，Brookfield的其他部门可以(但没有义务)向Brookfield Renewable集团推荐投资机会，包括对Brookfield帐户已有投资的发行人的投资。推荐此类相关投资会导致潜在的利益冲突，包括Brookfield Renewable Group的投资可能会使此类Brookfield客户受益。

在Brookfield Renewable Group与Brookfield或Brookfield账户一起投资的情况下，在初始投资和购买价格的性质和时间、控制权的分配、战略目标、交易时间(例如全部或部分投资的处置)或与投资相关的债务解决等方面可能会出现利益冲突。这些冲突可能是各种因素造成的，包括对资本结构不同层次的投资、不同的控制措施、不同的风险状况、关于处置备选方案的不同权利、不同的投资范围和不同的目标回报率。

由于上述各种冲突和相关问题，Brookfield Renewable集团可能会在Brookfield或Brookfield帐户实现一般或特定持股盈利的期间内蒙受亏损，或者可能实现比不存在上述冲突时更低的利润或更高的亏损。

某些非控股关联公司追求投资机会 .Brookfield在技术上可能与其有关联的某些公司(I)全部或部分由Brookfield以外的人士控制，包括(例如)Brookfield不能完全控制的与第三方的合资企业或类似安排；(Ii)由于信息障碍而与Brookfield分离；或(Iii)未就投资决策与Brookfield或与非控制关联公司一起协调或咨询Brookfield。此类非受控附属公司的投资授权可能与Brookfield Renewable Group的投资授权重叠，因此可能会引发冲突。例如，存在这样一种可能性，即这些非控股附属公司或由这些非控股附属公司管理的投资工具可以寻求适合布鲁克菲尔德的投资机会

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可再生集团，但不提供给Brookfield Renewable集团，因为此类非受控附属公司不与Brookfield协商和/或并非由Brookfield完全控制。同样，Brookfield的某些投资活动是独立于Brookfield Renewable集团的管理层进行管理和执行的。在某些情况下，存在个信息壁垒，根据这些壁垒，投资业务相互独立地进行管理，与此类活动相关的信息通常不会共享。

与布鲁克菲尔德的安排.Brookfield Renewable Group与Brookfield的关系涉及多项安排，包括BEP主服务协议和Brookfield关系协议，根据这些协议，Brookfield提供各种服务，包括获得融资安排和收购机会。其中某些安排是Brookfield在BEPC成立时有效确定的，因此可能包含的条款不如不相关各方之间可能协商的条款。可能会出现需要这些安排的情况而Brookfield Renewable Group和Brookfield在谈判这种新的或修订的安排时可能会出现利益冲突。此外，Brookfield通常有权分享Brookfield Renewable集团运营产生的回报，这可能会激励它在做出决策时承担比在没有此类安排的情况下承担更大风险的动机。此外，Brookfield Renewable集团对Brookfield账户的投资可能会为Brookfield提供某些辅助利益，例如满足Brookfield投资于此类账户的承诺(否则Brookfield需要从不同的来源满足这些承诺)，以及协助Brookfield营销Brookfield账户。

服务费.Brookfield Renewable集团(或Brookfield Renewable 集团直接或间接投资的投资组合公司)可被保留，以便为Brookfield、Brookfield账户和/或他们投资的公司和资产提供某些服务，否则这些服务将由第三方提供。在Brookfield Renewable Group提供此类服务的范围内，Brookfield Renewable Group通常将获得以下补偿：(A)相关服务的费率不超过Brookfield合理地认为(此时)从事相同或实质类似活动的人员对类似服务的习惯收费，或(Ii)Brookfield向一个或多个第三方提供相同或实质相似的服务的费率，或习惯费率；前提是，如果无法确定惯常费率，此类服务可以按成本(包括内部成本的可分摊份额)、(B)BEPC独立董事和/或BEP普通合伙人董事批准的独立于Brookfield的相关服务的其他费率提供。如果不能确定惯常费率，则可以按成本(包括内部成本的可分配份额)、(B)BEPC独立董事和/或BEP普通合伙人董事(独立于Brookfield)批准的其他费率提供此类服务。在确定惯常费率时，Brookfield将设法确定在确定时，从事与Brookfield相同或基本上类似活动的一个或多个可比服务提供商在正常过程中对类似服务收取的费用。虽然Brookfield将真诚地确定它认为这类服务在此时的惯例费率，但基于影响服务提供商及其服务价格的一系列因素，包括亏损领导者定价策略或其他营销实践、整合效率，市场上可能会有不同, 地理市场差异和提供的服务质量。Brookfield将真诚地确定其认为此时的惯例汇率，并可能基于一个或多个因素进行确定，包括市场知识、竞争对手收取的价格、Brookfield向一个或多个第三方收取的价格、第三方评估机构、商品或其他价格预测、满足特定监管要求或符合特定政府计划或其他主观和客观指标所需的价格。但是，不能保证Brookfield Renewable集团在任何给定的情况下收取的费率不会低于某些处境相似的服务提供商收取的费率。如果任何服务的市场费率增加到高于Brookfield Renewable Group收取的费率，则Brookfield Renewable Group可能有义务继续以低于市场的费率提供适用的服务。

在正常过程中，Brookfield员工由Brookfield Renewable Group和/或Brookfield投资组合公司雇用或保留，或借调或以其他方式(全部或部分)分配给Brookfield Renewable Group和/或Brookfield

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Brookfield Renewable 集团(或相关投资组合公司)人员直接或间接投资可再生集团，以履行在正常过程中应由Brookfield Renewable 集团(或相关投资组合公司)人员执行的运营服务或角色。就任何此等安排而言，与该等员工有关的全部或部分薪酬及间接开支(包括基本工资、福利及激励性薪酬(其中可能包括长期股权奖励或Brookfield股权期权)将直接或间接由Brookfield Renewable Group或适用的投资组合公司承担。与这类员工相关的薪酬和管理费用一般在相关市场职位的市场薪酬范围内，这取决于以下一项或多项：(I)第三方提供的市场薪酬研究或指导；(Ii)相关投资组合公司最近为可比职位进行的市场招聘；(Iii)员工在Brookfield和投资组合公司的同行；和/或(Iv)由薪酬顾问进行的具体薪酬审查。出于这些目的，鉴于某些薪酬安排的结构和估值方式(特别是随时间授予的各种形式的激励性薪酬，其支付时的价值基于估计)以及管理费用通常是如何分配的，在每种情况下都需要某些判断和假设，因此不能保证投资组合公司(以及间接的Brookfield Renewable Group)不会承担比此类费用以不同方式估值、分配或收费时更高的成本。

Brookfield及其人员将获得代表Brookfield Renewable Group和/或Brookfield Renewable Group(直接或间接)投资的投资组合公司的活动产生或产生的某些无形和/或其他福利和/或额外津贴不会降低费用或其他费用，也不会以其他方式与Brookfield Renewable Group和/或Brookfield Renewable Group的投资组合公司分享。例如，BEPC和/或Brookfield Renewable Group(直接或间接)投资的BEPC和/或投资组合公司作为直接或间接费用发生的航空旅行和酒店住宿可能会导致忠诚度/地位计划中的里程数或积分或积分，并且此类福利和/或金额将仅限于Brookfield和/或此类人员(而不是Brookfield Renewable Group和/或Brookfield Renewable Group)此外，由于Brookfield与投资组合公司的关系，Brookfield可能会向其员工提供某些折扣计划，例如朋友和家人以及类似的折扣。

布鲁克菲尔德投资公司.Brookfield(或Brookfield Account)将不定期对向Brookfield Renewable Group、Brookfield Renewable Group投资的Brookfield Accounts或Brookfield Renewable 集团的直接或间接投资组合公司提供服务或以其他方式与Brookfield Renewable Group签约的公司或企业进行股权或其他投资。特别是，Brookfield过去已经并预计将继续与Brookfield拥有广泛专业知识的技术和其他部门和行业的公司建立关系，借此Brookfield收购此类公司的股权或其他权益，这些公司进而可能与Brookfield Renewable集团、Brookfield Renewable集团投资的Brookfield账户或Brookfield Renewable集团的直接或间接投资组合公司进行交易。例如，Brookfield(通过称为Brookfield Ventures的投资计划)投资于开发和提供技术产品的新兴技术公司，这些技术产品预计与Brookfield Renewable集团、Brookfield Renewable集团投资的Brookfield账户或Brookfield Renewable集团的直接或间接投资组合公司(以及第三方公司)相关。关于此类关系，Brookfield可能而且通常会引用、介绍或以其他方式促进这些公司与Brookfield Renewable集团、Brookfield Renewable集团投资的Brookfield账户或Brookfield Renewable集团的直接或间接投资组合公司之间的交易，这可能且通常会给Brookfield带来好处，包括相关公司盈利能力的提高，以及使Brookfield受益的财务激励和/或里程碑(包括通过, 这可能意义重大。这种鼓励布鲁克菲尔德或使布鲁克菲尔德受益的财务激励措施促使布鲁克菲尔德成立布鲁克菲尔德可再生能源集团(Brookfield Renewable Group，简称：Brookfield Renewable Group)，

219

Brookfield Renewable Group投资的Brookfield账户或Brookfield Renewable Group的直接或间接投资组合公司签订可能或未以其他方式达成的交易。从与这类公司的关系中获得的财政奖励通常不会与Brookfield Renewable集团分享。此外，此类交易可能有助于Brookfield和/或Brookfield投资的公司或企业发展专业知识、声誉利益和/或开发新产品或服务，Brookfield将寻求利用这些优势产生额外的收益，这些收益可能只吸引Brookfield而不是Brookfield Renewable集团。为免生疑问，本段所述的任何安排和/或利益均不需要通知Brookfield Renewable Group的证券持有人或征得其同意。

共享服务。在某些情况下，为了提高效率和优化绩效，Brookfield Renewable Group的一个或多个投资、投资组合公司或资产可能决定共享另一个Brookfield Renewable Group的投资、投资组合公司或资产的运营、法律、财务、后台或其他资源，或Brookfield或Brookfield帐户的投资、投资组合公司或资产的运营、投资组合公司或资产的运营、法律、财务、后台或其他资源。与此相关的成本和费用将在Brookfield真诚地认为是公平和公平的基础上在相关实体之间分摊。

关联交易.在正常业务过程中，Brookfield Renewable 集团的某些投资可能从Brookfield或Brookfield账户投资的投资组合公司获得服务或参与交易或其他安排，而Brookfield Renewable集团并未投资于这些公司。如果不是与Brookfield的关联或关系，此类交易和/或安排可能不会签订，在某些情况下，可能会取代与第三方的交易和/或安排。例如，Brookfield 可再生能源集团的被投资公司之一可能是Brookfield的投资组合公司或Brookfield账户的租户，也可能签约从Brookfield的投资组合公司或Brookfield账户获得电力。这些交易和/或安排预计将按照BEPC和BEP的冲突政策按惯例汇率按一定长度进行。此外，某些此类合约可能涉及向提供服务的适用运营附属公司的特定管理成员支付基于绩效的薪酬或运营绩效薪酬。此类经营业绩补偿的成本以及与运营关联公司提供的服务相关的任何其他费用和开支将完全由接受服务的Brookfield Renewable Group或被投资公司承担(并由Brookfield Renewable Group基于其在该被投资公司的直接或间接权益而间接承担)。为免生疑问，Brookfield或运营关联公司可将Brookfield或运营关联公司受雇提供的服务转包给第三方。

虽然此类交易和/或安排有潜在的内在利益冲突，但Brookfield相信Brookfield Renewable集团对Brookfield及其账户组合公司的访问增强了Brookfield Renewable集团的能力，是其运营的组成部分。这些交易和/或安排不需要Brookfield Renewable Group的证券持有人同意。

信息共享.由于Brookfield的活动范围广泛，Brookfield经常拥有或获得可供Brookfield跨多种战略利用的信息。例如，Brookfield通过管理Brookfield帐户或自己的投资活动拥有或获得的信息可能被Brookfield用来识别或评估Brookfield Renewable集团的潜在投资。相反，Brookfield拥有或获取的与Brookfield Renewable Group活动相关的信息可能用于Brookfield或Brookfield账户的利益(为免生疑问，Brookfield将没有义务(合同、受托或其他)对其自身或Brookfield账户的投资活动保密，或不将此类信息用于自身或Brookfield账户的投资活动)。(br}与Brookfield Renewable Group的活动相关的信息可用于Brookfield或Brookfield账户的利益(为免生疑问，Brookfield将没有义务(合同、受托或其他方式)对其自身或Brookfield账户的投资活动保密或不使用此类信息)。Brookfield可能会根据其拥有或通过Brookfield Renewable Group的投资和运营活动获得的信息进行交易，或可能导致Brookfield账户进行交易。在某些情况下，此交易可能会导致Brookfield或Brookfield帐户持有与Brookfield Renewable Group采取的立场不同或可能不利的立场，或者可能导致Brookfield或Brookfield帐户持有不同于Brookfield Renewable Group所持立场的头寸，或者可能

220

Brookfield或Brookfield账户受益于Brookfield Renewable集团的投资活动。Brookfield已实施政策和程序，以缓解潜在的利益冲突，并解决通信和信息共享方面的某些监管要求和合同限制。此类政策和程序可能会降低Brookfield各种活动的协同效应，这可能会对Brookfield或Brookfield Renewable Group寻求有吸引力的投资机会的能力产生负面影响，否则，如果不执行此类政策和程序，Brookfield或Brookfield Renewable Group就会获得这些机会。如果不执行此类政策和程序，Brookfield或Brookfield Renewable Group将获得有吸引力的投资机会。此类政策和程序可能会不时导致Brookfield Renewable Group、Brookfield或Brookfield账户的投资机会或投资灵活性降低，或者可能会限制Brookfield Renewable Group、Brookfield或Brookfield账户与此类信息相关的活动。

无论是否存在信息障碍，Brookfield将没有任何义务或其他义务向Brookfield Renewable Group‘s Benefits 提供有关Brookfield的交易活动、策略或观点，或用于其他Brookfield账户的活动、策略或观点的任何信息。此外，如果Brookfield可以获得Brookfield及其人员开发的分析、模型和/或信息，Brookfield将不会有任何义务或其他义务代表Brookfield Renewable集团根据此类分析和模型进行交易。如果Brookfield选择不与Brookfield Renewable集团共享某些信息，Brookfield Renewable集团可能会做出与Brookfield 提供此类信息时不同的投资决定，这可能对Brookfield Renewable集团不利。

重大非公开信息；交易限制。Brookfield Renewable Group买卖某些证券的能力可能不时受到适用证券法、监管要求、Brookfield持有的信息、适用于Brookfield的合同义务以及与Brookfield Renewable Group、Brookfield或Brookfield账户相关的潜在声誉风险的限制(包括旨在遵守这些和类似要求的Brookfield®内部政策)。由于Brookfield在Brookfield Renewable 集团之外的活动以及监管要求、政策和声誉风险评估，Brookfield可能不会参与BEPC的交易或其他活动，或执行有利于BEPC的某些权利。

Brookfield可能拥有一家公司的重要非公开信息，这将限制Brookfield Renewable Group买卖与该公司相关的证券(或潜在地向其他公司)的能力。例如，Brookfield 人员在Brookfield投资的投资组合公司(包括代表Brookfield Renewable Group)的董事会中占有席位或拥有董事会观察权。在这种情况下，Brookfield 可能会限制和/或限制其交易公司(或公司拥有重大非公开信息的其他公司)的证券的能力。这可能会对Brookfield Renewable Group进行和/或处置某些投资的能力产生不利影响。

此外，根据适用法规，在某些情况下，Brookfield Renewable Group在投资中的头寸可能与Brookfield(包括被信息障碍分隔的Brookfield部分地区)和 Brookfield账户持有的头寸合计。这可能要求Brookfield Renewable集团与此类其他Brookfield参与方一起提交某些披露文件，或者可能以其他方式限制Brookfield Renewable集团在此类投资方面的活动。

客户和其他关系.Brookfield被允许从事其他业务活动(包括通过其和Brookfield帐户投资的投资组合公司)，并向与Brookfield Renewable集团的业务和活动直接竞争的第三方提供服务，而不向Brookfield Renewable集团提供参与机会，这可能导致Brookfield的资源、人员和收购机会分配给与Brookfield Renewable集团竞争的其他人。此外，Brookfield Renewable Group、Brookfield和/或Brookfield帐户所投资的某些投资组合公司可能会就Brookfield可再生集团可能投资或寻求投资的资产向第三方提供投资银行和其他咨询服务。在这种情况下，这些投资组合公司的利益可能会与布鲁克菲尔德发生冲突(并可能对其不利)。

221

可再生能源集团的利益，布鲁克菲尔德可再生能源集团可能会在寻求某些投资时与这些投资组合公司(及其第三方客户)竞争。Brookfield 通常实施政策和程序(例如，包括信息障碍)，以缓解潜在的利益冲突，并满足与这些潜在情况相关的某些监管要求。

布鲁克菲尔德的有限责任.

估值：Brookfield 可再生能源集团投资.Brookfield提供与Brookfield Renewable Group的证券和资产相关的某些估值服务。Brookfield根据其估值政策提供此类服务。Brookfield有时可能会对Brookfield Renewable Group的类似或相同资产进行不同于其自身或Brookfield账户的估值，包括因为Brookfield Renewable Group、Brookfield和Brookfield账户遵循根据Brookfield Renewable Group及其各自的管理协议不同的估值准则(例如，根据不同的适用法规限制)，所以需要聘请不同的第三方供应商为BEPC、Brookfield执行估值功能此外，Brookfield还面临着估值方面的冲突，因为它们对Brookfield的费用和其他薪酬有影响。

布鲁克菲尔德公共证券集团。Brookfield作为代理人和委托人积极参与全球固定收益、货币、大宗商品、股票和其他市场。Brookfield的某些投资活动独立于Brookfield Renewable集团的管理层进行管理，并且在执行过程中没有任何参考。例如，Brookfield可能会对Brookfield Renewable Group的投资组合公司的股权、债务或其他权益进行投资、交易或做市，而不考虑此类活动对Brookfield Renewable Group的影响。特别是，布鲁克菲尔德的公共证券集团(PSG)管理着投资于公共债务和股票市场的投资基金和账户。目前存在信息障碍，PSG根据这一障碍独立于Brookfield的其他部门管理其投资运营，通常不会共享与此类活动相关的信息。因此，PSG不会与Brookfield Renewable集团分享原本可能适合Brookfield Renewable集团的投资机会，Brookfield Renewable集团也不会对此类机会拥有任何权利。此外，在某些情况下，PSG管理的基金和/或账户可能持有Brookfield Renewable Group的投资之一的权益，并且由于投资目标和观点不同，PSG可能会以不同于Brookfield Renewable Group的方式管理这些权益(例如，包括投资于发行人资本结构的不同部分、卖空证券、以不同于Brookfield 的方式投票证券和/或在不同于Brookfield的时间出售其权益由于信息共享障碍， Brookfield Renewable Group的投资团队可能不知道，也可能没有能力管理, 这样的冲突。Brookfield可在不通知Brookfield Renewable Group股东的情况下，随时决定移除或修改此类信息障碍。如果信息障碍被移除或修改，Brookfield在管理Brookfield Renewable集团时可能会受到某些协议、义务和限制，例如，包括冲突管理协议、综合监管报告义务和某些潜在的与投资相关的限制。

第三方服务提供商.Brookfield Renewable Group的服务提供商或Brookfield Renewable Group投资组合公司的服务提供商(包括交易发起人、顾问、贷款人、经纪人、会计师、律师和外部董事)可能(或其附属公司可能是)股东和/或投资机会和交易对手的来源，或者可能以其他方式参与Brookfield Renewable集团和/或Brookfield或Brookfield账户的交易或其他安排。这些因素可能会影响Brookfield决定是否选择这样的服务提供商。尽管如上所述，Brookfield将仅在Brookfield根据所有周围事实确定这样做对Brookfield Renewable集团合适的范围内选择服务提供商

222

Brookfield Renewable Group的服务提供商可能会根据提供的特定服务、提供服务的人员或其他因素向不同的收件人收取不同的费率。因此，一方面，Brookfield Renewable集团为这些服务提供商支付的费率可能或多或少比Brookfield或Brookfield帐户支付的费率优惠。Brookfield或Brookfield帐户可持有向Brookfield Renewable Group一般投资的实体提供服务的公司的投资，并且在符合适用法律的情况下，Brookfield可向发行Brookfield Renewable 集团持有的证券的实体推荐或介绍此类公司的服务。

顾问。Brookfield可以聘用或保留战略顾问、高级顾问、运营伙伴、执行顾问、顾问和/或其他专业人员，他们不是Brookfield的雇员或附属公司(可能包括Brookfield的前雇员以及Brookfield投资组合公司的现任和前任高管)，并且预计将不时从Brookfield Renewable Group的投资组合公司(以及Brookfield Renewfield)获得付款、拨款或绩效薪酬。在这种情况下，来自Brookfield Renewable Group的直接和间接投资组合公司和/或Brookfield Renewable Group或Brookfield账户的此类付款、分配或绩效补偿可能被视为Brookfield Renewable Group或此类Brookfield账户的费用。这些战略顾问、高级顾问、运营合作伙伴、执行顾问、顾问和/或其他专业人员(可能包括某些前Brookfield员工)可以与Brookfield Renewable Group共同投资，包括他们参与的那些投资(他们可能有权获得绩效薪酬，这将降低Brookfield Renewable Group的回报)，或者参与投资组合公司管理层的股权计划。在某些情况下，这些人员可能具有Brookfield员工的某些属性(例如，他们可能在Brookfield有专门的办公室和/或参与通常为Brookfield员工保留的某些福利安排)，即使他们不被视为Brookfield员工, 附属机构或人员。Brookfield希望在适用的情况下将这些人员的成本分配给适用的投资组合公司、Brookfield Renewable集团和/或Brookfield Renewable集团投资的Brookfield账户。向Brookfield的战略顾问、高级顾问、运营合作伙伴、执行顾问、顾问和其他类似专业人员支付或分配款项可能会增加股东间接承担的总成本和开支。不能保证任何战略顾问、高级顾问、运营合作伙伴、执行顾问、顾问和/或其他专业人员将继续担任此类职务和/或继续与Brookfield和/或任何投资组合公司或Brookfield客户达成协议。

不同的利益.Brookfield Renewable Group的各类投资者和受益者(包括Brookfield)可能在投资、税收和其他利益方面存在冲突。在考虑Brookfield Renewable集团的潜在投资时，Brookfield通常会考虑Brookfield Renewable集团的投资目标，而不是任何特定投资者或受益人的投资目标。Brookfield可能会不时作出决定，包括关于税务或其他报告头寸的决定，这些决定可能对一种类型的投资者或受益人比对另一种类型的投资者或受益人更有利，或者对Brookfield比对与Brookfield无关的投资者或受益人更有利。Brookfield保留代表自身及其附属公司在这些情况下采取不利Brookfield 可再生集团或其他Brookfield帐户的行动的权利，包括预扣款项以支付实际或潜在的纳税义务。

此外，Brookfield Renewable集团和与Brookfield Renewable集团共同投资的任何实体在Brookfield Renewable集团直接或间接进行的投资方面可能存在投资、税收和其他利益冲突。Brookfield做出的投资或决策的结构可能会产生利益冲突，这一方面可能比Brookfield Renewable Group和Brookfield Renewable Group和更有利于另一个投资实体及其合作伙伴

223

另一方面，Brookfield Renewable Group的证券持有人(反之亦然)(例如，与免税投资者相比，投资的结构、融资和/或收获方式可能产生有利于针对非美国投资者的投资实体的税收结果，但不利于Brookfield Renewable Group(反之亦然)，或有利于应税投资者(反之亦然))。

声誉考量.鉴于Brookfield更广泛平台的性质， Brookfield希望维护其声誉，包括其某些附属公司的声誉，在某些情况下，此类声誉考虑可能与Brookfield Renewable集团的利益相冲突。BEPC的董事、BEP的普通合伙人或Brookfield的董事可能出于声誉原因而代表Brookfield Renewable集团做出决定，这些决定可能与Brookfield Renewable 集团的证券持有人的利益不直接一致，或者与BEPC的董事、BEP的普通合伙人或Brookfield的董事原本不会对Brookfield的更广泛声誉感兴趣的决定一致。例如，Brookfield可能出于声誉或其他原因限制代表Brookfield Renewable Group代表Brookfield Renewable Group进行的交易和活动，包括Brookfield正在向(或可能向)参与此类活动的实体提供(或可能提供)建议或服务，或者 Brookfield账户正在或可能从事与代表Brookfield Renewable Group考虑的活动或交易相同或相关的活动或交易，Brookfield账户在参与此类活动的实体中拥有权益。如果Brookfield账户在参与此类活动的实体中拥有权益，则Brookfield可能会限制代表Brookfield Renewable Group代表Brookfield Renewable Group进行的交易和活动，包括Brookfield正在向(或可能向)参与此类活动的实体提供(或可能提供)建议或服务的情况Brookfield、Brookfield帐户或他们的活动。

未来可能的活动.Brookfield可能会随着时间的推移扩展其提供的服务范围。除本文规定外，Brookfield的业务范围或执行任何服务(无论是现在提供的服务还是将来提供的服务)不受限制，即使此类活动可能导致利益冲突，也不管是否在本文中描述了此类冲突，也不会限制Brookfield的业务范围或执行任何服务(无论当前提供的服务还是将来提供的服务)，即使此类活动可能导致利益冲突。Brookfield已经并将继续发展与大量公司、财务赞助商及其高级管理人员的关系，包括与可能持有或曾经持有与Brookfield Renewable集团打算进行的投资类似的公司的关系。这些公司本身可能代表Brookfield Renewable集团的合适投资机会，也可能与Brookfield Renewable集团争夺投资机会。

与关联方的超额资金流动性安排。Brookfield Renewable Group与Brookfield有一项安排，根据该安排，Brookfield Renewable Group会不时向Brookfield Renewable Group提供超额资金。此安排旨在提高Brookfield Renewable Group和Brookfield之间超额资金的使用，当Brookfield有过剩资金，并且Brookfield Renewable Group有业务资本需求(包括但不限于，为运营或投资活动提供资金和/或支付更高的成本资本)，向Brookfield提供(I)比其在市场上能够实现的更高的资金回报率，以及(Ii)Brookfield Renewable Group，(Ii)向Brookfield Renewable Group提供(I)比其他情况下能够在市场上实现的更高的资金回报率；以及(Ii)给Brookfield Renewable Group提供(I)比在其他情况下能够在市场上实现的资金回报率更高的资金回报率；以及(Ii)给Brookfield Renewable Group提供更高的资金回报率，

Brookfield以服务提供商的身份决定何时适合Brookfield Renewable Group从Brookfield借入多余资金。Brookfield也有类似的安排，包括其他Brookfield附属公司不时向Brookfield借出多余资金的安排，以及它以一个或多个身份为其服务的其他附属公司，包括(除其他外)发起人、主要投资者和投资经理。因此，有可能在Brookfield不时确定这符合各方最佳利益的范围内，由Brookfield的其他附属公司存入Brookfield的资金将由Brookfield在上酌情决定。逐个案例在此基础上，被借给Brookfield Renewable Group(布鲁克菲尔德可再生能源集团)。由于收取的利率反映了适用借款人的信用评级， Brookfield向其附属公司(包括Brookfield Renewable Group(如果适用))提供的任何贷款的利率通常将高于当时适用于其他Brookfield附属公司存入Brookfield的任何余额的利率。这些差额是根据以下协议批准的。因此，Brookfield也从这些安排中受益，并将因贷款利率差异而获利。

224

Brookfield Renewable Group根据此安排向Brookfield借款的金额一般可在任何一方提出要求时随时偿还，Brookfield通常确保借款人从另一来源获得足够的可用资金，以满足潜在的还款需求。如上所述， Brookfield根据各方的信用评级以及在与无关方进行的类似交易中可获得的利率，确定适用于贷款金额的利率。

见上文第#项下的风险因素与风险相关BEPC’s 与Brookfield和Brookfield Renewable的关系BEPC’s组织和所有权结构可能会产生重大的利益冲突，这些冲突可能会以不符合的最佳利益的方式解决BEPC或者是为了……的最大利益这个BEPC股东”.

BEPC与Brookfield的关系可续签

BEP认为，某些司法管辖区的某些投资者可能会被劝阻投资于BEP，因为投资于百慕大免税有限合伙企业的BEP部门所产生的税收报告框架。创建BEPC公司并分配BEPC可交换股票，每个BEPC可交换股票的结构意图是提供相当于一个BEP单位的经济回报，旨在实现以下目标：

•

为原本不会投资东亚环保的投资者提供机会，让他们有机会获得东亚环保全球多元化的优质可再生能源电能实业投资组合。

•

为投资者提供灵活性，通过拥有BEPC可交换股票的所有权，拥有BEP单位的经济等价物，因为他们能够兑换成BEP单位或其现金等价物，并且预期每股BEPC可交换股票将支付相同的股息。

•

创建一家BEP预计有资格纳入多个指数的公司，这些指数可能会吸引某些投资者。

•

为Brookfield Renewable集团提供更大的证券持有人基础，从而为Brookfield Renewable集团的证券持有人创造更高的流动性。

•

创建一家公司，使Brookfield Renewable集团能够访问新资本池。

每股BEPC可交换股票的结构将旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报 (可进行调整以反映某些资本事件)，包括以每股为基础支付的与每个BEP单位相同的股息，并可由持有人选择交换一个BEP单位 (受调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在Brookfield Renewable Group选举中确定)。请参见？描述BEPC 股东换股调整以反映某些资本事件？因此，BEP预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和Brookfield Renewable Group整体的综合业务表现的重大影响。Brookfield Renewable将通过持有BEPC B类股票持有BEPC 75%的投票权，并将拥有所有BEPC C类股票，这使BEP有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的金额后，获得BEPC的所有剩余价值，但须遵守BEPC优先股持有人的优先权利。

为了实现特殊分销，BEPC将从Brookfield Renewable收购其业务。此外，BEPC和Brookfield Renewable正在签订以下协议和安排，以创建BEPC，同时将其保留为Brookfield Renewable集团的一部分。

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如本文件其他部分所述，特殊分配的实施方式是BEP预计不会对Brookfield Renewable的信用评级或其优先股东、优先单位持有人或债券持有人造成任何不利影响。BEP预计，BEPC的某些子公司将全面和无条件地担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC发行的所有现有和未来的任何无担保债务证券(我们称为Finco)，在每种情况下，关于本金、溢价(如果有)和利息的支付，这些证券将根据发行的信托契约到期并支付，(Ii)Brookfield Renewable Power优先股的所有现有和未来的优先股支付赎回到期金额和支付BRPPE清算、解散或清盘时到期应付的金额；(Iii)不时向BEP的某些首选单位支付到期分派、支付赎回到期金额和支付BEP清算、解散或清盘时到期的金额；以及(Iv)根据所有现有和未来为Brookfield Renewable 集团设立的双边信贷安排承担的义务。

认购协议

BEPC将不时与BEP订立认购协议，根据该协议，BEPC将在BEPC可交换股东提出交换请求时，认购履行其义务所需的BEP单位数量，或BEPC赎回BEPC可交换股份，在每种情况下，BEPC将以相当于BEPC收到适用的交换请求之日纽约证券交易所一个BEP单位的收盘价的价格认购BEPC可交换股份

次级信贷安排

在特别分销完成之前，BEPC预计将与Brookfield Renewable签订两项信贷协议，一项作为借款人，另一项作为贷款人，我们将其称为从属信贷安排，每一项都提供17.5亿美元的十年期循环信贷安排，以促进Brookfield Renewable集团内的现金流动。其中一项信贷安排将允许BEPC从Brookfield Renewable借款最多17.5亿美元，另一项将构成运营信贷安排，允许Brookfield Renewable从BEPC借款最多17.5亿美元。Brookfield Renewable集团预计，截至特别分销日期，附属信贷安排下不会提取任何金额。

次级信贷工具将以美元或加元提供，并将以LIBOR、基本利率、银行承兑利率或最优惠利率贷款的方式提供预付款。此外，每项信贷安排将考虑潜在的存款安排，根据该安排，贷款人在征得借款人同意的情况下，以较低的利率按活期将资金存入借款人的账户。

对此类信贷协议的任何修订、修改或豁免，如果合理地预期会对适用的借款人使用适用信贷安排向BEPC进行分配的能力产生不利影响，从而导致BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价性，则需要获得并非由Brookfield或其关联公司持有的BEPC大部分已发行可交换股份的持有者投赞成票，作为一个类别投票，或者在有更多股份的情况下进行投票(如果有更多的BEPC可交换股份)，则需要获得BEPC或其附属公司持有的大多数已发行BEPC可交换股份的持有人的赞成票

股权承诺协议

Brookfield Renewable将根据股权承诺协议或股权承诺协议向BEPC提供10亿美元的股权承诺。股权承诺可以由BEPC要求，以换取向Brookfield Renewable发行大量BEPC C类股票，

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相当于被召回的股权承诺额除以在紧接召回日期前五(5)天内在主要证券交易所上市的一股BEPC可交换股票的交易量加权平均价格。 BEPC可交换股票在紧接召回日期之前的五(5)天内在该主要证券交易所上市的BEPC可交换股票的交易价按成交量加权平均数除以。股权承诺的最低金额为1,000万美元，股权承诺下的可用金额将从所谓的金额中永久减去。在就股权承诺募集资金之前，必须满足一些先决条件，包括Brookfield Renewable继续控制BEPC，并有能力选举BEPC董事会的多数成员。

根据股权承诺协议，BEP亦将承诺及同意，倘BEPC于该日并无足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣派及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。

对股权承诺协议的任何修订、修订或豁免，如合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价性，则需要获得并非由Brookfield或其联营公司持有的BEPC可交换已发行股份的大多数持有人的赞成票，作为一个类别投票，或(如有一名以上非重叠董事)获得大多数该等非重叠董事的批准。如果所有已发行的BEPC可交换股票由Brookfield、BEP或其受控关联公司持有，股权承诺将终止。

股权承诺的理由是为了让BEPC能够根据需要获得股权资本，并最大限度地提高BEPC的灵活性。如上所述，BEPC还将与Brookfield Renewable签订附属信贷安排，以便为BEPC和Brookfield Renewable提供按需获得债务融资的机会，并最大限度地提高BEPC的灵活性。BEPC还可以与一家或多家公平银行建立信贷安排。BEPC打算将股权承诺和附属信贷安排提供的流动资金用于营运资本目的，并可能将股权承诺的收益用于为增长资本投资和收购提供资金。在任何特定情况下，确定BEPC将获得这些资金来源中的哪一个将是一个优化需求和机会的问题。

BEPC投票协议

BEPC和Brookfield Renewable已确定BEPC控制BEP的某些实体是可取的 Brookfield Renewable通过这些实体持有其运营子公司的权益。因此，在特别分配之前，BEPC将签订投票协议(我们称为BEPC投票协议)，以向BEPC提供对此类实体的投票权。在完成对TERP收购的同时，Brookfield和Brookfield Renewable还打算与BEPC的一家子公司达成投票协议，使BEPC对BEP及其附属公司持有的TERP普通股股份拥有投票权。

根据BEPC投票协议，任何适用的实体的投票权将根据BEPC关于某些事项的指示进行投票，这些事项包括：(I)选举董事；(Ii)出售其全部或几乎所有资产；(Iii)任何合并、业务合并或其他重大公司交易，但不会导致控制权变更的任何内部重组除外；(Iv)任何完全或部分清盘或解散的计划或建议，或任何重组或根据任何与破产或无力偿债有关的现行法律或未来法律寻求救济的案件、程序或行动；(V)对其管理文件的任何修订；或(Vi)任何承诺或协议，以进行任何前述工作。

利益冲突

为了实现特殊分销，BEPC将从Brookfield Renewable收购其业务。此外，如上所述，BEPC和Brookfield Renewable之间正在签订一系列上述协议和安排，以创建BEPC，同时将其保留为Brookfield的一部分

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然而，BEPC和Brookfield Renewable之间可能会出现利益冲突。为了协助BEPC解决此类冲突，BEPC董事会应包括一名非重叠董事。Eleazar de Carvalho Filho最初将担任BEPC董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生自2011年11月以来一直在BEP普通合伙人的董事会任职，并将在特别分派前辞去该董事会的职务。如在特别分发后12个月内，BEPC考虑BEP为MI 61-101所指的利害关系方的关联方交易， de Carvalho Filho先生将不会被视为MI 61-101所指的独立董事，以便为考虑该交易的特别委员会服务。与BEPC和 Brookfield之间的冲突一样，潜在的冲突将以以下方式处理：(I)在考虑到当时已知的事实和情况后是公平和平衡的，(Ii)符合适用法律，例如，如果在需要的情况下，包括独立的批准和建议或验证(Iii)支持和加强BEPC的所有权结构、BEPC成立的理由以及BEPC可交换股份和BEPC之间的经济对等BEPC和BEP一般不会认为BEPC和Brookfield Renewable组成Brookfield Renewable集团的一部分(包括共同参与收购)或完成交易前达成的协议预期的交易存在冲突。

BEPC股本说明

BEPC的法定股本将包括(I)无限数量的BEPC可交换股票；(Ii)无限数量的BEPC B类股票；(Iii)无限数量的BEPC C类股票；(Iv)无限数量的可交换优先股(可系列发行)；以及(V)无限数量的B类初级优先股(可系列发行)，连同可交换的优先优先股，我们

特别分派完成后，将发行及发行约7780万股BEPC可交换股份、 (假设在TERP收购中所有公开TERP股份均交换为BEPC可交换股份，则为1.194亿股BEPC可交换股份)、110股B类B股、约1.264亿股BEPC C类股份及不发行任何BEPC 优先股。Brookfield Renewable将持有所有BEPC B类股票(拥有75%的投票权)和BEPC C类股票，后者使BEP有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的金额后获得BEPC的所有剩余价值，并受BEPC优先股持有人的优先权利的限制。此外，Brookfield将在特别分配完成后直接和间接持有约57.2%的BEPC可交换股份 (假设TERP收购完成，TERP收购对价仅由BEPC可交换股份组成)，原因是BEPC可交换股份分配给Brookfield，涉及普通合伙人及其在BRELP中持有的可赎回合伙单位，以及它在BEP和特别一般股份中持有的BEP单位

BEPC可交换股份

以下关于BEPC可交换股份的说明阐述了BEPC可交换股份的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和BEPC条款的约束和约束。通过本文件中描述的权利和治理结构，BEPC的每股可交换股票旨在为其持有人提供相当于BEP单位的经济回报。因此，BEP预计BEPC可交换股票的市场价格将受到BEP单位的市场价格和Brookfield Renewable Group整体的综合业务表现的重大影响。

228

除BEPC细则另有明文规定或法律另有规定外，BEPC可交换股份的每位持有人均有权接收有关BEPC所有股东大会的通知，并出席股东大会并于会上投票。BEPC可交换股份的每位持有人将有权就在分销记录日期持有的每股BEPC可交换股份投一票，以确定有权就任何事项投票的股东。除BEPC章程另有明确规定或法律规定外，BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。

BEPC可交换股票的持有者将持有BEPC总计25%的投票权。

分红

BEPC可交换股份的持有人将有权在BEPC董事会宣布时获得股息，但须受BEPC所有类别和系列优先股持有人以及任何其他优先于BEPC可交换股份的股份在优先支付股息方面的特别权利的限制。预计每股BEPC可交换股票将获得与每个BEP单位支付的股息相同的股息。BEPC预计将在特殊分配的分配日期之后的第一个分配付款日开始支付BEPC可交换股票的股息。此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，倘BEPC于该日没有足够资金或其他资产可就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。

根据所有类别和系列的BEPC优先股持有人在当时拥有优先股息权的优先权利，以及优先于BEPC C类股，每股BEPC可交换股票的持有人将有权获得每股股的累计股息，其现金金额等于(I)在BEP单位上进行的任何分派的金额乘以(Ii)转换系数(最初应为1，在某些稀释资本或其他资本的情况下进行调整)我们称之为BEPC可交换股息。请参见？描述BEPC股票按持有人列出的资本交换调整以反映某些资本事件？在适用法律不禁止的范围内，BEPC可交换股票股息的记录和支付日期应与BEP单位分配的记录和支付日期相同。

如果BEPC可交换股息的全部金额未与对BEP单位的分配同时宣布和支付，则该BEPC可交换股息的未申报或未支付金额将累计(不计利息)，无论BEPC是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付，也无论该BEPC可交换股息是否已宣布或批准。BEPC支付的任何可交换股息应首先贷记最早累计但未支付的剩余应付可交换股息，我们称之为未付应计股息。所有BEPC可交换股息应优先于BEPC B类或BEPC C类股票的任何股息或分配支付。除BEPC可交换股息外，持有BEPC可交换股票的股东无权从BEPC获得任何股息。

按持有人更换

在分配日期之后的任何时间，BEPC可交换股票的持有者有权将其持有的BEPC可交换股票的全部或部分换成持有的每一BEPC可交换股票一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如下所述调整以反映某些资本事件 )或其现金等价物，以BEPC的转让代理收到换股请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)的BEP单位的纽约证券交易所收盘价为基础加上所有未支付的应计股息(支付形式为

229

在Brookfield Renewable集团的唯一选举中确定)。在BEP不再是公开上市实体的情况下，BEP单位的价值将由(I)来自独立来源的最后可用投标价格确定，例如非处方药(I)如果(I)不适用，则 BEP单位的持有人在BEP清算并根据其合伙协议条款出售其资产时将获得的金额；或(Ii)如果(I)不适用，则 BEP单位的持有人将收到根据其合伙协议条款清算BEP和出售其资产时将获得的金额。通过经纪人持有BEPC可交换股票的持有者必须联系其经纪人，代表他们请求交换。作为登记持有人的BEPC可交换股票的持有者必须联系转让代理，并遵循下面描述的流程。

每一位BEPC可交换股票的持有者，如果希望用其一股或多股BEPC可交换股票换取BEP 单位或其现金等价物，必须按照BEPC转让代理提供的格式填写并递交交换通知。在收到交换通知后，BEPC应在BEPC的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内，按照交换通知中的指示，向BEPC可交换股票的投标持有人交付一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下，取决于调整，如下所述)调整以反映某些首都事件BEPC的转让代理收到更换请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)加上所有未支付的应计股息(支付方式将由Brookfield Renewable Group单独选择确定)，以BEPC的转让代理收到换股请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)为基础的BEP单位的纽约证券交易所收盘价为基础，或其现金等价物(支付形式将在Brookfield Renewable Group单独选择时确定)。于上述任何BEPC可交换股份交换完成后，已交换其BEPC可交换股份的BEPC可交换股份持有人将没有进一步权利就任何如此交换的BEPC可交换股份收取记录日期为该等BEPC可交换股份交换当日或之后的任何BEPC可交换股份股息。BEP的单位持有人无权对BEP 行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

尽管有上述规定，当转让代理代表BEPC可交换股份的投标持有人向BEPC和BEP分别递交交换通知时，在权利协议终止之前，BEPC将在收到通知后的一(1)个工作日内，迅速(在任何情况下)向Brookfield和BEP的每一方递交书面通知，告知其收到此类交换通知，其中列明了BEPC持有人的身份。在任何情况下，BEPC将在收到通知后的一(1)个工作日内向Brookfield和BEP分别发送书面通知，说明BEPC持有人的身份BEP可以选择通过收购所有投标的BEPC可交换股票来履行其交换义务，以换取每持有BEPC 可交换股份一个BEP单位(受BEPC或BEP在发生某些稀释或其他资本事件时进行调整，如下所述)调整以反映某些首都事件BEPC的转让代理收到换股请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)加上所有未支付的应计股息(支付形式将由Brookfield Renewable Group单独选举决定)，以BEPC的转让代理收到换股请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)为基础，计算其现金等价物(支付形式将由Brookfield Renewable Group唯一选择的确定)。如果BEP选择履行其交换义务，应在收到持有人交换通知后三(3)个工作日内，向 BEPC和Brookfield发出书面通知，说明其履行交换义务的意向，并应在BEPC的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内，通过向BEPC可交换股票的持有人交付BEP单位或其现金等价物来履行该义务。BEP的单位持有人无权就BEP行使前述句子中所述的优先认购权投票。

倘BEPC可交换股份的投标持有人未能收到BEPC或BEP各自自行决定的BEP单位数目或现金等值(付款方式由BEPC或BEP各自自行厘定)，则根据供股协议，该BEPC可交换股份的投标持有人将有权从BAM收取相当于该等现金金额或BEP单位金额的等值现金金额或BEP单位金额(付款方式由BEPC或BEP各自自行厘定)，则根据供股协议，该BEPC可交换股份的投标持有人将有权从BAM收取相当于该等现金金额或BEP单位金额的金额。在这种情况下，投标的BEPC可交换股票将交付给权利代理，以换取权利代理管理的BAM抵押品账户中相当于现金金额或BEP单位金额的交付。见标题为？？的一节。BEP和BEPC与

230

不是小数BEP单位.在交换BEPC可交换股票时，不会发行或交付任何零碎的BEP单位。在Brookfield Renewable Group的选举中，BEPC可交换股票的投标持有人将有权获得任何零碎的BEP单位，取而代之的是Brookfield Renewable Group 将支付的现金金额等于紧接交易日期前一个交易日的BEP单位价值乘以BEP单位的该分数。

投标书的转换BEPC可交换股份.Brookfield Renewable将有权在任何时候将Brookfield Renewable收购的任何或所有BEPC可交换股票转换为BEPC C类股票一对一基准。随着BEP每次收购BEPC可交换股票和/或BEP选择将这些收购的股票转换为BEPC C类股票，BEP在BEPC的间接所有权权益将增加。

调整以反映某些Capital事件。转换系数(最初应为 1)将根据BEPC章程进行调整，以反映某些资本事件，包括(I)如果BEP和/或BEPC向其单位持有人宣布或支付全部或部分由BEP单位组成的分配，或向其股东支付BEPC可交换股票的股息(视情况而定)，而另一实体没有宣布或支付相应的分配或股息(如果适用)；(Ii)如果BEP和/或BEPC拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行的BEP单位或BEPC可交换股票(视情况而定)，而另一实体未发生相应事件；(Iii)如果BEP和/或BEPC向其BEP单位或BEPC可交换股份的所有或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式获得BEP单位或BEPC可交换股份(或可转换为或可为BEP单位或BEPC可交换股份可交换或可行使的其他证券或权利)，而没有相应的权利、期权分配(Iv)如果BEP向所有或几乎所有BEP单位的持有者分发其债务或资产(包括证券)或权利、期权或认股权证的证据，以转换、交换或认购、购买或以其他方式收购此类证券，但不包括由BEPC进行可比分配(或现金等价物)的所有分配；或(V)如果BEP或其一家子公司就BEP单位的投标或交换要约付款(但在所有目的下不包括以BEPC可交换股份或经济上等同于BEP单位的任何其他证券交换BEP单位的任何交换或投标要约), 如果每个BEP单位的付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过一定的门槛。

发行人赎回

BEPC董事会将有权在六十(60)天前向BEPC可交换股票持有人发出书面通知，以其唯一的指示和适用的法律，随时和以任何理由赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票，包括但不限于以下任何赎回事件发生后： (I)已发行的BEPC可交换股票总数在任何12个月期间减少50%或更多；(Ii)个人(Iii)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP；(Iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组；(V)出售BEP的全部或几乎所有资产； (Vi)法律的改变(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释，或BEPC和BEPC股东的情况发生变化，可能导致不利的结果； (Vi)BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP；(Iv)BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组；(V)出售BEP的全部或几乎所有资产或(Vii)BEPC董事会全权酌情决定BEP的单位持有人或BEPC可交换股份持有人受到与BEPC有关的事实、变更或其他情况的不利影响。为提高确定性，BEPC的单位持有人无权就该等赎回投票，BEPC董事会赎回所有当时已发行的BEPC可交换股份的决定将为最终决定。此外，的持有者

231

BEPC B类股票可以向BEPC递交通知，指定BEPC赎回当时已发行的所有BEPC可交换股票的日期，在BEPC向BEPC可交换股票持有人发出提前60(br})天的书面通知后，未经BEPC可交换股票持有人同意，BEPC应被要求在次赎回时赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。如果没有BEPC可交换股票持有人的同意，BEPC将被要求在次赎回时赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票，并在BEPC向BEPC可交换股票持有人发出书面通知后六十(60)天内赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票

在任何此类赎回事件发生时，BEPC可交换股票的持有者应有权根据该赎回获得每持有一股BEPC可交换股票一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整，如上所述)V 持有者调换调整以反映某些资本事件？)加上所有未支付的应计股息(如果有)。

尽管如上所述，在任何赎回事件发生时，BEP可以选择收购所有已发行的BEPC可交换股票，以换取持有的每BEPC可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如上所述)按持有人交换调整以反映某些资本事件？)。BEP单位持有人无权对BEP行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

清算

于BEPC进行任何清算、解散或清盘时，并受BEPC所有类别及系列优先股及与BEPC可交换股份优先或按比例排名的BEPC任何其他类别股份持有人的优先权利的规限，以及在向任何已提交上述交换权行使通知的BEPC可交换股份持有人或已提交至少十份C类撤资通知的BEPC C类股份持有人全额支付后，BEPC优先股及BEPC任何其他类别股份的优先购买权，或BEPC任何其他类别的股份在向已提交上述交换权行使通知的任何BEPC可交换股份持有人或已提交C类撤股通知的任何BEPC C类股份持有人全额支付(在清算、解散或清盘日期前三十(30)天)，BEPC可交换股票的持有者每持有一股BEPC可交换股票，有权获得一个BEP单位(在BEPC或BEP发生上述稀释或其他资本事件的情况下，视如上所述的 BEPC或BEP所作的调整而定按持有者列出的交易所调整以反映某些资本事件或其现金等价物，以BEP单位在紧接该清算、解散或清盘公告前一个交易日的纽约证券交易所收盘价为基础(付款方式将在BEPC选举中确定)。如于任何该等清算、解散或清盘时，BEPC的资产不足以支付该等款项，则BEPC的资产将按彼等各自有权收取的全额按比例分配予BEPC可交换股份持有人。

尽管如上所述，在BEPC的任何清算、解散或清盘时，BEP可以选择以每持有一股BEPC可交换股票的价格收购所有已发行的BEPC可交换股票(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如上所述)(如上文所述，在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下，BEP可选择以一个BEP单位的价格收购BEPC可交换股票按持有人交换，调整以反映某些资本事件？)加上所有未支付的应计股息(如果有)。BEP收购所有已发行的BEPC可交换股票将在BEPC清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。BEP单位持有人无权对BEP行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

BEP清算时自动赎回

在BEP的任何清算、解散或清盘(包括实质上与BEPC的清算、解散或清盘同时进行的情况下)，BEPC可在BEP清算、解散或清盘的前一天，由BEPC以其唯一的绝对酌情权自动赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票。在这种情况下每持有一股BEPC可交换股票，每个BEPC可交换股票持有人将有权获得一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整，如上所述)。按持有人列出的交易所调整以反映某些资本事件或其现金等价物，基于紧接宣布赎回前一个交易日一个BEP单位的纽约证交所收盘价加上所有未支付的应计股息(如果有)(支付形式将在BEPC选举中确定)。

232

尽管如上所述，在任何此类赎回后，BEP可以选择收购所有已发行的BEPC可交换股票，以换取持有的每BEPC可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如上文 δ中所述按持有者列出的交易所调整以反映某些资本事件？)加上所有未支付的应计股息(如果有)。BEP收购所有已发行的BEPC可交换股份将于BEP清算、解散或清盘的生效日期的前一天进行。BEP单位持有人无权对BEP行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

转换为BEPC C类股

在分配日期之后的任何时间，BEP或其控制的任何子公司都将有权将持有的每一股BEPC 可交换股票转换为BEPC的C类股票一对一基础。

基于书本的系统

BEPC可交换股票可以以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS或DTC)持有或代表CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS或DTC，视情况而定)作为CDS或DTC参与者的此类证书托管人(以CDS或DTC或其各自代名人的名义登记)持有的一张或多张完整登记股票的形式表示，BEPC可交换股票的所有权登记和转让可通过基于账簿的系统进行

BEPC可交换股份在收购要约、发行人要约或投标要约中的处理

BEPC可交换股票不是BEP单位，在适用加拿大和美国有关收购投标、发行人投标和收购要约的规则时，不会被视为BEP单位。BEP单位和BEPC可交换股票不是同一类别的证券。因此，BEPC可交换股份的持有人将无权参与收购BEP单位的要约或要约，除非该要约扩大至BEPC可交换股份的持有人，而BEP单位的持有人将无权参与收购BEPC可交换股份的要约或要约，除非该要约扩大至BEP单位的持有人。在收购BEP单位的情况下，希望参与的BEPC可交换股份持有人将被要求提交其BEPC可交换股份进行交换，以根据交换权在Brookfield Renewable Group的选举中获得BEP单位或现金等价物。如果对BEP单位提出发行人投标要约或发行人出价，价格高于BEP单位的市价，而对BEPC可交换股票没有提出可比要约，则BEPC可交换股票的换算系数可能会调整。请参见？BEPC股本说明？BEPC可交换股份？股东调整调整以反映某些资本事件？了解有关可对换算系数进行调整的情况的更多信息。

审批权

任何合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价性的修订或修改，都需要获得非Brookfield持有的BEPC可交换流通股的大多数持有人的赞成票，作为一个类别投票，或者如果BEPC有超过一名非重叠董事，则需要获得大多数该等非重叠董事的批准。

转让限制

BEPC可交换股票的持有人不得向任何人转让该数量的BEPC可交换股票，以便在转让生效后，受让人及其关联公司在未经联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)事先批准的情况下，在所需的范围内持有BEPC所有有表决权证券附带10%或更多投票权的直接和/或间接权益。

233

BEPC条款规定，除非BEPC书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据美国证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。在没有此条款的情况下，根据《美国证券法》，美国联邦法院和州法院被认定对为执行《美国证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。此法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律程序中或其他方面受到质疑，可能会被发现不适用或不可执行。

BEPC B类股

以下对BEPC B股的描述阐述了B股B股的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和《BEPC条款》条款的约束并完全受其限制。

投票

除BEPC章程另有明文规定或法律另有规定外，BEPC B类股份的每位持有人将有权收到BEPC所有股东大会的通知，并出席该股东大会并在会上投票。BEPC B类股的每位持有人将有权在每股BEPC B类股中投下相当于：(I)BEPC可交换股数的三倍的除以(Ii)BEPC当时已发行和已发行的B类股的数量的投票权。(I)BEPC B类股的投票权数目等于：(I)BEPC可交换股数的三倍除以(Ii)BEPC B类股的发行和流通股数量。上述规定的效果是，BEPC B类股份的持有人将有权总共投出相当于BEPC可交换股份所附投票数三倍的投票数。除BEPC章程另有明确规定或法律规定外，BEPC可交换股份和B股的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。

分红

除以下句子规定外，BEPC B类股票的持有者将无权获得股息。如由BEPC可交换股份组成的BEPC可交换股份宣派股息，董事会应在适用法律的规限下，同时宣布并支付由BEPC B类股份组成的B股等值股息。

清算

在BEPC进行任何清算、解散或清盘时，在所有类别和系列的BEPC优先股持有人享有优先权利的情况下，以及在向BEPC可交换股份持有人全额支付标题为？？的章节中所述的应付金额之后，应向BEPC可交换股票持有人支付全部款项的情况下，所有类别和系列的BEPC优先股持有人均享有优先权利描述BEPC股本：BEPC可交换股票股*清盘BEPC B类股票的持有者有权从BEPC的资产中获得相当于一个BEP单位价值的BEPC B类股票的现金金额(在BEPC或BEP发生某些稀释性事件或其他资本事件的情况下进行调整)，如上所述，在第3章中所述的情况下，BEPC或BEP的B类股票的持有者将有权从BEPC的资产中获得相当于一个BEP单位价值的现金支付按持有者列出的交易所调整以反映某些资本事件？)以紧接宣布此类清算、解散或清盘前一个交易日的纽约证券交易所收盘价为准。

持有人赎回

在分配日期之后的任何时候，BEPC B类股票的持有者都有权以现金换取相当于一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价的每一股BEPC B类股票的全部或部分 BEPC B类股票(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整，如上所述按持有者列出的交易所调整以反映某些资本事件？)的日期

234

在所有类别及系列的BEPC优先股持有人及BEPC当时已发行的BEPC可交换股份拥有优先股息权利的情况下，BEPC 董事会宣布时，每股BEPC C类股票的持有人将有权获得股息，我们称之为BEPC C类股息。在适用法律不禁止的范围内，BEPC C类股票的股息或其他分配的记录和支付日期应与BEP单位的股息或其他分配的记录和支付日期基本相同。

如就由BEPC可交换股份组成的BEPC可交换股份宣派及派发股息，董事会应在适用法律的规限下，同时宣布及支付由BEPC C类股份组成的BEPC C类股份的等值股息。

清算

在BEPC的任何清算、解散或清盘时，受BEPC优先股持有人的优先权利的约束，并在向BEPC可交换股票持有人全额支付标题为一节所述的应付金额之后描述BEPC股本：BEPC可更换股份清算？和BEPC B类股票的持有者(在标题为？的部分中描述)描述BEPC 股本：BEPC班级B股倒闭清算？，BEPC的剩余资产和财产将在BEPC C类股的持有者之间分配。

持有人赎回

在分派日期后的任何时间，BEPC C类股票的持有者有权以相当于一个BEP单位的纽约证交所收盘价的每股BEPC C类股票换取全部或部分BEPC C类股票的现金 (在BEPC或BEP发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如上所述)V持有者交换调整以反映某些资本事件”)

235

以下对BEPC优先股的描述阐述了A类优先股股和B类初级优先股的某些一般条款和规定。在向Brookfield或BEP或其任何关联公司发行任何A类高级优先股或B类初级优先股之前，必须获得大多数非Brookfield持有的BEPC可交换流通股持有人的批准(作为一个类别投票)。本说明在所有方面均受制于适用法律和BEPC条款的规定，并受其整体限制。

优先性

就所有该等事项而言，A类优先股有权优先于B类初级优先股。。

董事在一个或多个系列中发行的权利

BEPC优先股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，BEPC董事会应确定构成该系列的股份数量(如有)，并应在符合BEPC章程或适用法律规定的任何限制的情况下，决定该系列BEPC优先股的指定、权利、特权、限制和附加条件(视情况而定)。

投票

除下文提及或法律规定或任何一系列BEPC优先股不时附带的权利、特权、限制及条件指定外，该等BEPC优先股作为一个类别的持有人无权接收有关BEPC任何股东大会的通知、出席任何股东大会或于任何股东大会上投票。

经BEPC优先股持有人批准的修正案

BEPC优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件可以添加、更改或删除，但必须获得下文指定的此类BEPC优先股持有人的批准，并受适用法律的约束。

236

可以法律规定的方式批准某类BEPC优先股持有人增加、更改或删除附加于该类BEPC优先股作为一个类别的任何权利、特权、限制或条件，或关于需要该类BEPC优先股持有人同意的任何其他事项。在最低要求下，该等批准须由该类别BEPC优先股的所有持有人签署的决议案或至少三分之二(2/3)的赞成票通过该类别BEPC优先股持有人为此目的而召开的会议上所投的票的最低要求下，该等批准须由该类别BEPC优先股的所有持有人签署或以至少三分之二(2/3)的赞成票通过。

有关向任何该等会议或任何续会发出通知须遵守的手续、所需的法定人数及其进行方式应为于会议时生效的适用法律不时规定的手续，以及BEPC章程有关股东大会的规定(如有)。在每次BEPC优先股类别持有人大会上，或在两个或以上系列BEPC优先股持有人举行的任何联席会议上，有权在会上投票的该类别BEPC优先股持有人对所持的每一股该等BEPC优先股有一票投票权。

BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人权利比较

BEPC是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。BEP是根据百慕大法律存在的豁免有限合伙企业。 BEPC可交换股份持有人的权利将受BCBCA和BEPC章程的管辖。BEP单位持有人的权利受BEP的有限合伙协议和百慕大法律的某些条款管辖。

以下比较汇总了BEPC可交换股份持有人与BEP单位持有人在BEPC和BEP管理文件以及上述适用法律下的权利的某些重大差异。以下摘要全文参考(I)BCBCA；(Ii)1883年百慕大有限合伙企业法、1992年百慕大豁免合伙企业法及1902年百慕大合伙企业法；(Iii)BEPC章程；(Iv)BEP的有限合伙协议；及(V)BEP的普通合伙人的细则的相关条文而有所保留。

本节不包括对BEPC可交换股份持有人和BEP单位持有人之间权利差异的完整描述，也不包括对该等持有人的具体权利的完整描述。此外，确定此类持有者权利的某些差异并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。请您仔细阅读不列颠哥伦比亚省法律和百慕大法律的相关条款，以及BEPC和BEP的管理文件，每个文件都会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改，任何人都可以免费获得这些文件的副本，包括任何收到本文档的BEP单位的实益所有人，请按照下面列出的说明进行操作在那里您可以找到更多信息”.


	BEPC可交换股份	BEP单位
公司治理	BEPC是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。BEPC可交换股票持有人的权利受BCBCA和BEPC条款管辖。	BEP是根据1883年《百慕大有限合伙企业法》和1992年《百慕大豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。BEP的有限合伙协议规定由普通合伙人(BEP的普通合伙人)管理和控制BEP。

237


	BEPC可交换股份	BEP单位

授权资本	BEPC被授权发行不限数量的：(I)BEPC可交换股票；(Ii)BEPC B类股票； (Iii)BEPC C类股票；(Iv)A类高级优先股，可连续发行；(V)B类初级优先股，可连续发行。所有BEPC可交换股票、BEPC B类股票、BEPC C类股票、A类高级优先股和B类初级优先股将以无面值发行。授权的BEPC可交换股票数量可以根据BEPC条款进行更改，如果BEPC条款没有说明，则可以根据BCBCA第54(3)(C)条通过特别决议进行更改。在BEPC细则(包括当时已发行股份的条款)的规限下，BEPC董事会拥有广泛的权利，可随时按其决定的条款及条件为任何目的发行额外股份 (包括与该等股份有关的新类别股份及购股权、权利、认股权证及增值权)，而无须任何股东批准。任何额外股份可按一个或多个类别或一个或多个系列类别发行，其指定、优先、权利、权力和义务(可能优先于现有类别和系列股票)由BEPC 董事会全权决定。	BEP的权益包括代表一般合伙权益的普通合伙人单位、代表BEP有限合伙权益的BEP单位和首选单位，以及代表其未来可能发行的有限合伙权益的任何额外合伙权益。 BEP的普通合伙人拥有广泛的权利，可促使BEP 发行额外的合伙权益，并可能导致BEP为任何合伙目的，随时按其决定的条款和条件，为任何合伙目的发行额外的合伙权益(包括新的合伙权益类别和与该等权益相关的期权、权利、认股权证和增值权)，而无需任何有限合伙人的批准，但须遵守当时尚未结清的任何优先单位的条款。任何额外的合伙权益可在一个或多个类别或一个或多个系列类别中发行，其名称、优先选项、权利、权力和义务(可能优先于现有类别和一系列合伙权益)由BEP的普通合伙人在其自行决定的范围内决定，所有这些都不需要BEP的有限合伙人的批准。

	任何合理预期会影响BEPC可交换股票与BEP单位的经济等价性的修订或修改，都需要获得非Brookfield持有的BEPC可交换流通股的大多数持有人的赞成票，作为一个类别投票，或者在BEPC有超过一名非重叠董事的情况下，获得大多数此类非重叠董事的批准。

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	BEPC可交换股份	BEP单位

投票权	除BEPC章程另有明确规定或法律规定外，BEPC可交换股份和B股的持有者将一起投票，而不是作为单独的类别投票。每一位BEPC可交换股份的持有者将有权在提交表决的所有事项上对每一BEPC可交换股份投一票。在每个此类事项上，BEPC B类股的持有者将有权在每股BEPC B类股中投下相当于BEPC已发行和已发行可交换股票数量除以当时已发行和已发行BEPC B类股票数量的三倍的投票权。由于Brookfield Renewable将持有所有BEPC B类股票，因此它将持有BEPC可交换股票和BEPC B类股票一起投票的所有事项上有资格投票的75%的投票权。在没有BEPC可交换股份流通股且仅就BEPC B类股份持有的任何投票权的任何时候，BEPC B类股的持有人将有权对每股BEPC B类股投一票。股东大会处理事务的法定人数为至少两名股东，不论是亲自出席或委派代表出席，合计至少持有有权在会议上投票的股份所附投票权的25%。如果只有一名股东有权在股东大会上投票，则法定人数为一名BEPC B类股持有者。	有限合伙人无权就与BEP有关的事项投票，尽管BEP单位的持有人有权就BEP有限合伙协议的某些修订和BEP普通合伙人退出的某些事项同意。每个BEP单位的持有者有权在任何BEP单位持有人批准的目的中投一票。除BEP有限合伙协议规定的权利外，有限合伙人还对某些基本事项以及根据适用的证券法和证券交易所规则需要批准的任何其他事项拥有同意权。

董事会的大小	BEPC董事会预计将由七(7)名董事组成。BEPC董事会可由三(3)至十一(11)名董事组成，或由BEPC股东决议不时厘定并受BEPC章程规限的其他董事人数。BEPC预计，BEPC董事会将反映BEP的普通合伙人的董事会，但将增加一名非重叠董事，以	BEP的普通合伙人董事会目前设置为七(7)名董事，但在Eleazar de Carvalho Filho预计在特别分配之前辞职后，预计将设置为六(6) 名董事。董事会可由三(3)至十一(11)名董事组成，或由东亚银行普通合伙人股东决议不时厘定的其他董事人数，并受

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	BEPC可交换股份	BEP单位
	除其他事项外，协助BEPC解决其与Brookfield Renewable的关系可能产生的任何冲突。 Eleazar de Carvalho Filho最初将担任BEPC董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生自2011年11月起担任BEP普通合伙人的董事会成员，并将在特别分派前辞去该董事会职务。如在特别分发后12个月内，BEPC考虑BEP为MI 61-101所指的利害关系方的关联方交易，则de Carvalho Filho先生不会被视为MI 61-101所指的独立董事，因为他在特别委员会任职以审议此类交易。至少三(3)名董事和至少大多数在任董事必须独立于BEPC，这是由全体董事会使用纽约证券交易所制定的独立性标准确定的。	它的章程。至少三(3)名董事和至少大多数在任董事必须独立于BEP的普通合伙人和Brookfield，由董事会全体成员使用纽约证券交易所制定的独立标准确定。

董事的选举和免职	BEPC董事会由BEPC的股东选举产生，BEPC的每一位现任董事将任职至紧接BEPC下一届年度股东大会选举或任命董事或其去世、辞职或免职(以较早发生者为准)之前的。BEPC董事会的空缺可通过BEPC股东的决议或当时在任的董事投票来填补，并可增加名董事。如果董事被判犯有可公诉罪行，或董事不再有资格担任BEPC董事并未立即辞职，可通过BEPC股东正式通过的特别决议或董事决议将其免职。如果董事成为BEPC董事会成员，他或她将自动从BEPC董事会中删除	BEP普通合伙人的董事会是由其股东选举产生的，其现任董事将任职至BEP普通合伙人的下一次年度股东大会结束或其去世、辞职或免职(以先发生者为准)。BEP普通合伙人的董事会空缺可以填补，其他董事可以通过BEP普通合伙人的股东决议或当时在任的董事投票增加。董事可由BEP的普通合伙人股东正式通过决议罢免，如果董事未经许可连续三次缺席董事会会议，则可由当时在任的所有其他董事签署要求辞职的书面决议，将董事免职。董事将自动从董事会中除名，如果他或她成为

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	BEPC可交换股份	BEP单位
	根据BCBCA，破产、资不抵债或暂停向债权人付款或被法律取消担任董事的资格。	破产、资不抵债或暂停向债权人付款或被法律禁止担任董事。

修订管理文书的程序	BEPC可不时以BCBCA授权的方式修改、修改或废除BEPC章程中包含的任何条款。根据BCBCA，更改条款的通知通常需要获得法院命令、三分之二(2/3)全体有表决权股份的投票或BEPC条款中规定的方法的授权。更改公司名称或地址或更换董事等事项的某些更改不需要上述方法的授权。特定的更改，如影响特定类别或系列的性质的更改，会损害或干扰该类别或系列的权利，将使受影响的类别或系列有权通过特别决议同意更改，无论该类别或系列是否以其他方式带有投票权。	对BEP有限合伙协议的修改只能由BEP的普通合伙人提出或经其同意。要采用提议的修正案(以下讨论的不需要有限合伙人批准的修正案)，BEP的普通合伙人必须寻求批准修正案所需的大多数未完成的BEP单位的批准，通过召开有限合伙人会议审议和表决提议的修正案或书面批准。

	根据BCBCA，BEPC可以通过BCBCA中指定的决议类型(如果不是BCBCA中指定的 )、BEPC章程中指定的决议类型，或者如果BCBCA和BEPC章程都没有指定决议类型，通过所有有表决权股份的三分之二(2/3)投票来修改BEPC章程；但是，如果这样的修改会损害或干扰特定类别或系列、该类别或系列的权利	不得作出任何修订：(I)未经任何有限合伙人同意，扩大其义务，但任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订，均可由受影响的类别的合伙权益中至少过半数批准；或(Ii)未经BEP的普通合伙人同意，扩大、以任何方式限制BEP的普通合伙人的任何行动或权利，或以任何方式减少BEP的普通合伙人或任何附属公司的可分配、可报销或以其他方式应付的金额，该等款项可由BEP的普通合伙人自行决定给予或不给予，或以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式支付给BEP的普通合伙人或任何附属公司的金额。BEP的有限合伙协议条款阻止修改

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		BEPC可交换股份		BEP单位
				具有上述第(I)和(Ii)款所述效果的，经持有至少90% 未偿还BEP单位的持有者批准后，可予以修改。

				在符合适用法律的情况下，BEP的普通合伙人一般可在未经任何有限合伙人批准的情况下对BEP的有限合伙协议进行修改，以反映：(I)BEP的名称、注册办事处或注册代理的变更；(Ii)根据BEP的有限合伙协议接纳、替换或退出合伙人；(Iii)根据百慕大法律，或根据任何司法管辖区的法律，有限合伙人负有有限责任的合伙企业，或BEP的普通合伙人认为有必要或适宜确保BEP不会被视为应作为公司或以其他方式作为实体征税的协会为税务目的而作出的合理、必要或适当的变更，以使BEP有资格或继续其作为获得豁免的有限合伙企业的资格或继续其资格；(Iv)修订BEP，使BEP根据任何司法管辖区的法律承担有限责任，或确保BEP不会被视为应作为公司征税或以其他方式作为实体征税的协会；(Iv)修订BEP，以确保BEP不会被视为应作为公司征税或以其他方式作为实体征税的协会 (V)BEP的律师认为有必要的修正案，以防止BEP或BEP的普通合伙人或其董事或高级管理人员以任何方式受到投资公司法或其他司法管辖区类似立法的约束；(Vi)根据当时尚未确定的任何优先单位的条款，BEP的普通合伙人凭其全权酌情决定，对于设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或

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		BEPC可交换股份		BEP单位
				与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权；(Vii)在BEP的有限合伙协议中明确允许由BEP的普通合伙人单独行事的任何修订；(Viii)BEP的普通合伙人在其全权酌情决定下认为必要或适当的任何修订，以反映BEP成立任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，或对其投资进行说明，如BEP的有限合伙协议另外允许的那样；(Ix)BEP的普通合伙人认为有必要或适当的任何修订，以反映和说明BEP成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况；(Ix)或(X)实质上类似上述(I)至(Ix)项所述任何事项的任何其他修订。

				此外，东亚银行的普通合伙人可在未经任何有限合伙人批准的情况下对东亚银行的有限合伙协议进行修订，但前提是：(I)不会在任何实质性方面对东亚银行的有限合伙人产生不利影响(包括任何特定类别的合伙利益与其他类别的合伙利益相比)；(Ii)为满足任何政府的任何意见、指令、命令、裁决或法规中所载的任何要求、条件或准则，该等修订是必要或适当的：(I)不会在任何重大方面对东亚银行的有限责任合伙人产生不利影响(包括与其他类别的合伙权益相比，包括任何特定类别的合伙权益)；(Ii)为满足任何政府意见、指令、命令、裁决或法规中所载的任何要求、条件或指导方针，东亚银行的普通合伙人可自行决定：(Iii)对于促进BEP单位的交易或遵守BEP单位正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指引或要求是必要或适当的；(Iv)对于BEP的普通合伙人根据BEP的有限合伙协议的规定就BEP单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的；或(V)需要实现BEP单位的规定的意图

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		BEPC可交换股份		BEP单位
				合并协议(在BEP的有限合伙协议中定义)、BEP的有限合伙协议或由BEP的有限合伙协议以其他方式考虑。

				如果发生前两段所述的任何一项修改，BEP的普通合伙人将不需要征求律师的意见，即修改不会导致有限合伙人承担有限责任损失。未经至少90%的BEP单位持有者批准，BEP对有限合伙协议的任何其他修订都不会生效，除非BEP获得律师的意见，其大意是：(I)修改不会导致BEP被视为应作为公司征税的协会或以其他方式作为实体应纳税(前提是：为美国税收目的，BEP的普通合伙人没有选择下面标题为？)的部分中所述的选项(如果出于美国税收目的，BEP的普通合伙人没有选择下面标题为？)的章节中所述的选项，否则BEP的有限合伙协议的任何其他修订都不会生效资格或(Ii)影响BEP任何有限合伙人根据《1883年百慕大有限合伙企业法》承担的有限责任。

				除上述限制外，任何修订如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响，亦须获得受影响类别的未清偿合伙权益的至少多数持有人的批准。此外，任何降低采取任何行动所需的表决权百分比的修正案必须经有限合伙人的书面同意或赞成票批准，有限合伙人的未完成表决权总和不低于寻求降低的表决权要求。

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	BEPC可交换股份	BEP单位

股东特别大会	为任何目的而召开的股东特别大会，只能由BEPC董事会在向每位有权在该会议上投票的股东发出会议通知后不少于天或不超过两(2)个月的日期召开。	BEP的普通合伙人可以在BEP普通合伙人确定的加拿大以外的时间和地点召开有限合伙人特别会议，日期不少于会议通知邮寄后十(10)天，也不超过六十(60)天。由BEP的普通合伙人决定的日期为会议通知邮寄后不少于十(10)天，也不超过六十(60)天。有限合伙人没有能力召开特别会议。只有在BEP普通合伙人设定的日期(不得少于会议前十(10)天或超过六十(60)天)的记录持有人才有权获得任何会议通知。

会议记录中的同意书	根据BCBCA，一般情况下，未经会议的股东行动只能由有权就决议投票的股东通过同意决议才能采取：持有三分之二(2/3)股份的股东签署的书面同意，批准需要普通决议的行动；或所有有权在股东大会上投票的股东或持有适用类别或系列股份的所有股东签署的书面同意，	只能由BEP的普通合伙人或其代表征求书面同意。任何此类征求同意书均可规定任何书面同意书必须在BEP的普通合伙人指定的不少于二十(20)天的时间内返还给BEP。为了确定有权对上述任何行动提供同意的合伙企业权益持有人，BEP的普通合伙人可以设定一个记录日期，该日期可以在BEP的普通合伙人以书面形式要求记录持有人提供此类同意的日期之前不少于十(10)天也不超过六十(60)天。只有那些在BEP普通合伙人确定的记录日期内拥有合伙权益的人才有权就适用同意权的事项提供同意。

董事及高级职员的责任限制及弥偿	任何董事均不会因违反受托责任而对BEPC或其股东承担个人责任，但在BCBCA不允许此类豁免的范围内除外。根据BCBCA，BEPC章程或其他合同中没有任何条款免除董事或高级管理人员(I)按照BCBCA和本条例行事的责任，或 (Ii)因任何	根据本公司的有限合伙协议，本公司必须在法律允许的最大程度上对本公司的普通合伙人及其任何关联公司(以及他们各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和员工)、在本公司控股实体或经营实体的管理机构中任职的任何人员，以及由本公司普通合伙人指定为受赔人的任何其他人进行赔偿。

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		BEPC可交换股份		BEP单位
		否则，该董事或高级职员如有任何疏忽、失责、失职或背信行为，而该董事或高级职员可能犯有与BEPC有关的罪行，则该董事或高级职员须遵守法例或法律或衡平法。		在每一种情况下，任何人都不能就受保障人因BEP的投资和活动或因其担任该等职位而招致的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而招致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或开支(包括律师费和费用)、判决、罚款、罚金、利息、和解和其他金额进行赔偿，但如果该等索赔、负债、损失、损害、费用或开支被确定为是由受保障人引起的，则不在此限。在任何情况下，除非该等索赔、负债、损失、损害赔偿、费用或开支被确定为是由该受补偿人引起的，否则不得就该等损失、索赔、损害赔偿、负债、损失、损害赔偿、费用或开支承担赔偿责任。受弥偿人明知是违法的行为。此外，根据东亚银行的有限合伙协议：(I)此等人士的责任已在法律允许的最大限度内受到限制，但如果他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事案件中，受保障人士明知是违法的行为，则不在此限；及(Ii)经东亚银行普通合伙人的独立董事批准的任何事项，均不会违反东亚银行的有限合伙协议或其明示或暗示的任何职责。BEP的有限合伙协议要求BEP预付资金，以支付与可能要求赔偿的事项有关的受赔人的费用，直到确定受赔人无权获得赔偿为止。

		在法律允许的最大范围内，BEPC将赔偿任何现任或前任BEPC董事或高级管理人员(或担任BEPC现在或过去附属公司的董事或高级管理人员的人)，该人曾是或正在成为或威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，或在以该身份行事时参与任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼，以赔偿所遭受的一切责任和损失。		BEP的普通合伙人的细则规定，在百慕大法律允许的情况下，BEP将在寻求赔偿的诉讼最终处置之前支付或偿还受保障人的费用。根据东亚银行的普通合伙人章程，东亚银行的普通合伙人必须最大限度地进行赔偿。

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在符合《BCBCA》的前提下，BEPC可以同意就实际和合理发生的所有责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款或罚款和和解金额)和费用(包括但不限于任何判决、罚款或罚款和为和解而支付的金额)和费用(包括律师费和支出)，对曾经或现在是或威胁要成为BEPC一方的任何人，或以其他方式卷入与该人为BEPC提供服务有关的所有责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款或罚款和支付的金额)以及费用(包括律师费和支出)进行赔偿和赔偿

BEPC可以与任何这样的人签订协议，以提供此类赔偿。获得赔偿的权利包括由BEPC向支付该人在最终处置之前为任何此类诉讼辩护所产生的费用(包括律师费)，以便BEPC在收到BEPC收到一份或多份索赔人要求预付款的声明后六十(60)天内支付预付款(但须根据BEPC条款提交书面赔偿请求)。

BEPC不会赔偿任何BEPC现任或前任董事或高级管理人员的失信行为、欺诈、故意不当行为、严重疏忽、明知违法或罔顾董事职责，或《BCBCA》明确禁止赔偿的任何行为。

在法律允许的范围内，其附属公司、董事、高级管理人员、居民代表、股东、雇员或其任何附属公司和某些其他人不承担任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、罚金、利息、和解或其他金额，或因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或费用(包括法律费用和开支)，受保障人因其投资和活动，或因担任该等职务而招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或费用，要求、诉讼、诉讼或法律程序除外费用或开支被确定为是因受弥偿人的恶意、欺诈或故意行为不当所致，或就刑事事宜而言，是受弥偿人明知是违法的行动所致。此外，根据BEP的普通合伙人细则：(I)该等人士的责任已在法律允许的最大限度内受到限制，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或就刑事事宜而言，受保障人士明知是违法的行为；及(Ii)经独立董事批准的任何事项，均不会违反法律或衡平法规定或暗示的任何责任，包括受托责任。BEP的普通合伙人的章程要求其垫付资金，以支付与可能要求赔偿的事项有关的受赔人的费用，直到确定受赔人无权获得赔偿为止。

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	BEPC可交换股份	BEP单位

股息和分配	根据BEPC细则，在所有类别及系列BEPC优先股持有人于当时享有优先股息权利的规限下，BEPC每股可交换股份持有人将有权获得BEPC可交换股息，现金金额相等于(I)在BEPC单位上作出的任何分派金额乘以(Ii)根据BEPC细则厘定并于宣布该股息当日生效的换算因数请参见？描述BEPC 股东换股调整以反映某些资本事件？在适用法律不禁止的范围内，BEPC可交换股票股息的记录和支付日期应与BEP单位分配的记录和支付日期基本相同。如果 BEPC可交换股息没有在BEP单位分配的同时宣布和支付全部金额，则该BEPC可交换股息的未申报或未支付金额将应计和累计(不计利息)，无论BEPC是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付，也无论该等可交换股息是否已宣布或批准。BEPC支付的任何可交换股息应首先从最早累积但尚未支付的BEPC可交换股息(我们称之为未支付的应计股息)中贷记。	对BEP合伙人的分配将仅根据BEP的有限合伙协议由普通合伙人自行决定的百分比权益(在BEP的有限合伙协议中定义)进行。但是，如果BEP手头没有足够的现金进行分配，或者普通合伙人认为分配将使BEP没有足够的资金来履行未来或或有义务，或者分配将违反适用法律，则普通合伙人将不允许BEP进行分配。如果BEP手头没有足够的现金进行分配，则分配将导致BEP破产，或者普通合伙人认为分配将使BEP没有足够的资金来履行任何未来或或有义务，或者分配将违反适用的法律。根据任何未偿还优先股的条款，普通合伙人有权决定BEP是否进行分销，以及这些分销的金额和时间。 BEP为居住在加拿大和美国的BEP部门的持有者制定了分销再投资计划。不在加拿大或美国居住的BEP单位的持有者可以参与分销再投资计划，前提是没有任何法律或政府法规限制或禁止他们这样做。

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	BEPC可交换股份	BEP单位

	所有BEPC可交换股息应优先于BEPC C类股票的任何股息或分配支付。就BEPC可交换股份及BEPC C类股份支付的股份股息(如有)将同时宣布，并以同等数量的相同类别及系列的额外股份支付，以便股份将以BEPC可交换股份、BEPC可交换股份持有人及BEPC C类股份持有人的方式支付。除BEPC可交换股息外，BEPC可交换股票持有人无权从BEPC获得任何股息。

按持有人更换	在分派日期之后的任何时候，BEPC可交换股票的持有者有权将其持有的BEPC可交换股票的全部或部分交换为持有的每一BEPC可交换股票中的一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整)或其现金等价物，该现金等价物基于交换请求之日(或如果不是交易日，则为随后的下一个交易日)的纽约证券交易所收盘价个BEP单位请参见？说明BEPC股东换股调整以反映某些资本事件。 BEP可以选择以每BEPC 持有的BEPC 可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整)或其现金等价物的方式，根据BEPC的转让代理收到交换请求之日(或如果不是下一个交易日，则为下一个交易日)一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价，收购所有投标的BEPC可交换股票，以履行BEPC的交换义务	不适用。

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	BEPC可交换股份	BEP单位
	此后)加上所有未支付的应计股息(支付方式将在BEP选举时确定)。请参见描述BEPC股份资本交易(按持有人)调整以反映某些资本事件”.

发行人赎回	BEPC董事会将有权在六十(60)天前向BEPC可交换股票的持有人发出书面通知，在适用法律的约束下，随时以任何理由自行决定赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票，包括但不限于发生 #中所述的某些赎回事件之后描述BEPC股本：BEPC可更换股票？发行人赎回？此外，BEPC B类股票持有人可以向BEPC递交通知，指定赎回日期，BEPC应在该日期赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票，在BEPC向BEPC可交换股票持有人发出书面通知前六十(60)天，未经BEPC可交换股票持有人同意，BEPC将被要求在日赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票于任何该等赎回事件发生时，BEPC可交换股份持有人将有权获得每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位 (在BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件时作出调整)，外加所有未支付的应计股息(如有)。请参见？BEPC描述按持有人列出的股本交换调整以反映特定的资本事件 ”. 在任何清算时， BEP的解散或清盘，包括在基本上与BEPC的清算、解散或清盘同时进行的情况下，当时尚未清盘的所有BEPC	不适用。

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	BEPC可交换股份	BEP单位
	BEPC可以在BEP清算、解散或清盘的前一天，由BEPC以其唯一和绝对的酌情权自动赎回可交换股票。在此情况下，BEPC可交换股份的每位持有人将有权获得持有的每BEPC可交换股份一个BEP单位(在发生某些稀释或其他资本事件时由BEPC或BEP调整)或其现金等价物，该现金等价物基于紧接该等清算、解散或清盘的前一个交易日纽约证券交易所一个BEP单位的收盘价(支付方式将在BEPC选举时确定) 外加所有未支付的应计股息。请参见？描述BEPC按持有人列出的股本交换调整以反映某些资本事件”.

资格	不适用。	如果BEP的普通合伙人自行决定出于美国联邦所得税的目的继续作为合伙企业不再符合BEP的最佳利益，BEP的普通合伙人可以选择将BEP视为协会或上市合伙企业，按美国联邦(和适用的州)所得税的目的纳税。

清算	在BEPC进行任何清算、解散或清盘时，并受BEPC优先股和BEPC任何其他类别股份的持有人优先或按比例与BEPC可交换股票并列的优先权利的约束，并在向(I)任何已提交上述交换权行使通知的BEPC可交换股份持有人或已提交C类撤资通知至少十(10)的BEPC C类股票持有人全额支付后，BEPC优先股和BEPC任何其他类别股票的优先或按比例排位于BEPC可交换股份的任何持有人，或(I)已提交上述交换权行使通知的任何BEPC可交换股份持有人或已提交至少十(10)份C类撤资通知的BEPC C类股份持有人清算、解散或清盘日期前三十(30)天)及(二)任何未支付的应计股息，	BEP将在以下较早发生的情况下终止：(I)BEP的所有资产已由BEP处置或以其他方式变现，且此类处置或变现的收益已分配给合伙人的日期；(Ii)BEP的普通合伙人经其多数独立董事的特别批准，其认为任何法律、法规或有约束力的机构的生效使BEP的继续下去是非法或不可行的通知；以及(Iii)在选举BEP的普通合伙人时，如果BEP的普通合伙人根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法要求BEP注册为投资公司。

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		BEPC可交换股份		BEP单位
		BEPC可交换股份的持有人将有权根据BEPC或BEP在紧接该等清算、解散或清盘前一个交易日的纽约证券交易所收盘价(支付形式将在BEPC选举时确定)，获得每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位(受本文件所述BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件的调整)或其现金等价物。如果在任何此类清算、解散或清盘时，BEPC的资产不足以全额偿付，则BEPC的资产将按比例分配给BEPC可交换股份的持有者。与他们分别有权获得的全部金额的比例。		BEP将在BEP的普通合伙人退出BEP的普通合伙人时解散(除非根据BEP的有限合伙协议，继任者实体成为普通合伙人)，或者在任何有管辖权的法院颁布司法解散BEP的法令或命令清盘或清算BEP的普通合伙人之日，而没有按照BEP的有限合伙协议指定继任者的情况下，BEP将被解散。如果在解散之日起三十(30)天内(且未向百慕大金融管理局提交解散通知)，BEP将被重组并在不解散的情况下继续存在，继任普通合伙人签署转让契据，根据该转让契据，新普通合伙人承担普通合伙人的权利和承担普通合伙人的义务，但前提是BEP收到律师的意见，即新普通合伙人的加入不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失。

		尽管如上所述，在BEPC发生任何清算、解散或清盘时，BEP可选择以每持有BEPC可交换股份一个BEP单位(在BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件时进行调整)外加所有未支付的应计股息(如有)的方式收购所有已发行的BEPC可交换股份。请参见 BEPC股本的说明：股东换股调整调整以反映某些资本事件？BEP收购所有BEPC已发行可交换股份将于BEPC清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。		在东亚银行解散后，除非东亚银行继续作为一家新的有限合伙企业，否则获授权结束东亚银行事务的清算人将行使其判断认为必要或适当的东亚银行普通合伙人的所有权力，首先清算东亚银行的资产，并运用清算所得，按照其有限合伙协议和法律的规定，履行东亚银行的债务，然后向优先股清盘，直至优先股的清算权利的金额，然后再向优先股偿还债务，直至优先股的清算权金额为止，然后再支付优先股的清算权，然后再支付优先股的清算权，以履行其有限合伙协议和法律规定的优先股的债务，然后再向优先股清盘，直至优先股的清算权金额。按比例按照清算人选定的备案日各自合伙企业权益的百分比计算。清算人可以推迟一段合理的时间清算东亚银行的资产，或者将资产以实物形式分配给合伙人，如果它确定

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	BEPC可交换股份	BEP单位
		立即出售或分配BEP的全部或部分资产是不切实际的，或者会给合作伙伴造成不必要的损失。

转换	在分配日期之后的任何时间，BEP或其控制的任何子公司将有权在一对一的基础上将持有的每股可交换股票转换为BEPC C类股票。	不适用。

受托责任	根据BCBCA和BEPC章程，BEPC董事有三项主要责任，即(I)管理责任，(Ii)诚实诚信行事以确保BEPC最佳利益的受托责任，以及(Iii)谨慎义务，即行使合理审慎的个人在可比情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。	普通合伙人必须真诚行事，并以其合理地认为符合合伙企业最佳利益的方式行事。BEP的有限合伙协议包含各种明示条款，这些条款修改、免除和/或限制了BEP和有限合伙人可能应承担的受托责任。这些修改限制了可能构成违反受托责任的行为的补救措施，并允许BEP的普通合伙人在解决利益冲突时考虑到包括Brookfield在内的第三方的利益。

对股东的保障	根据BCBCA，根据压制补救措施，BEPC可交换股份的任何持有人可向法院申请命令，如果BEPC的事务正在或已经进行，或董事的权力正在或已经被行使，以压制一个或多个股东，或者BEPC的某些行为对一个或多个股东造成不公平的损害。如果BEPC的事务正在或已经被处理，或者正在或已经行使董事的权力，以压制一个或多个股东，或者如果BEPC的某些行为对一个或多个股东造成不公平的损害，则BEPC可交换股份的任何持有人可以向法院申请命令。根据BCBCA，根据衍生诉讼补救措施，股东(包括实益股东)可以BEPC的名义或代表BEPC提起诉讼，以执行BEPC本身可强制执行的欠BEPC的权利、义务或义务，或就任何该等违反权利、责任或义务的行为获得损害赔偿。	根据“1883年百慕大有限合伙企业法”和“1992年百慕大豁免合伙企业法”，没有压迫补救办法或衍生诉讼补救办法。此外，BEP的有限合伙协议还规定，除非BEP的普通合伙人另有决定，否则任何人(如有限合伙协议中的定义)不得在发行BEP单位方面享有优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

253


	BEPC可交换股份	BEP单位

收购价。发行人投标和投标报价	BEPC可交换股票不是BEP单位，在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和收购要约的规则时，不会被视为BEP单位。因此，BEPC可交换股份的持有人将无权参与收购BEP单位的要约或出价，除非该要约已扩大至BEPC可交换股份的持有人。	BEP单位不是BEPC可交换股票，在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和收购要约的规则时，不会被视为BEPC可交换股票。因此，BEP单位的持有人将无权参与收购BEPC可交换股份的要约或出价，除非此类要约已扩大到BEP单位的持有人。

转让限制	BEPC可交换股票的持有人不得向任何人转让该数量的BEPC可交换股票，以便在转让生效后，受让人及其关联公司在未经联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)事先批准的情况下，在所需的范围内持有BEPC所有有表决权证券附带10%或更多投票权的直接和/或间接权益。	不适用。

美国证券法索赔的论坛选择	BEPC的条款规定，除非BEPC书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据美国证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。在没有此条款的情况下，根据美国证券法，美国联邦法院和州法院被发现对为执行美国证券法规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。此法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律程序中或其他方面受到质疑，则可能被发现不适用或不可执行。	BEP的有限合伙协议将在特别分销结束时进行修改，以规定除非BEP书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据美国证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。在没有此条款的情况下，根据《美国证券法》，美国联邦法院和州法院被认定对因执行《美国证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。此法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律程序或其他方面受到质疑，则可能被发现不适用或不可执行。

254

BEP是一家全球领先的可再生能源公司，在北美、南美、欧洲和亚太地区拥有和运营高质量的水力发电、风能、太阳能和生物质发电、热电联产和储存资产，代表着全球最大的公开纯可再生能源业务之一。BEP专注于利用其丰富的运营经验来维持和提升资产价值，每年增加现金流，并与当地利益相关者培养积极的关系。BEP单位在纽约证券交易所上市，多伦多证券交易所和BEP的首选合作单位在多伦多证券交易所上市。此外，BEP的一系列首选单位在纽约证券交易所上市。

BEP是Brookfield的旗舰上市可再生能源公司，Brookfield是全球领先的另类资产管理公司，管理着超过5150亿美元的资产。

BEP资本说明

BEP的授权合伙权益包括无限数量的BEP单位和代表可能发行的BEP有限合伙权益的任何额外合伙权益，包括优先单位。截至本文件日期，约有179,016,978个BEP未赎回单位(或308,675,601个BEP单位(假设交换了BRPI持有的所有BRELP可赎回合伙单位)、2,885,496个A类优先股(系列5)未赎回、7,000,000个A类优先股(系列7)未赎回、8,000,000个A类优先股(系列9)未赎回、10,000,000 个A类优先股(系列11)未赎回、10,000,000个A类优先股(系列11)未赎回、10,000,000个A类优先股(系列11)未偿还、10,000,000个A类优先股(系列11)未赎回BRELP的可赎回合伙单位须遵守赎回-交换机制，根据该机制，可按一对一的基础发行BEP单位，以换取可赎回的合伙单位。Brookfield目前直接和间接拥有BEP约57%的股份，假设交换Brookfield的所有BRELP可赎回合作伙伴单位。假设TERP收购完成，如果所有公开的TERP股票都交换了BEP单位，则将有大约220,531,617个BEP单位未偿还(或假设交换了BRELP的所有可赎回合伙单位，则约有350,190,240个BEP单位)。如果根据对TERP的收购将所有公开的TERP股票交换为BEP单位，假设Brookfield交换了BRELP的所有可赎回合伙单位， Brookfield将直接或间接拥有BEP约50.5%的股份。

关于BEP单元的信息

BEP部门是BEP中无投票权的有限合伙权益。BEP单位的持有人无权提取或退还有关BEP单位的出资，除非(如果有)根据BEP的有限合伙协议或在BEP年度报告中所述的BEP清算或适用法律另有要求的情况下向该等持有人进行分配。除非在BEP的有限合伙协议中明确规定，否则BEP单位的持有者在返还出资或利润、亏损或分配方面将不会优先于任何其他BEP单位的持有者。就优先级而言，BEP单位在中的排名低于BEP当前突出的优先单位

255

如BEP年度报告中进一步描述的，在BEP清算、解散或清盘的情况下，支付分配和分配BEP的资产，无论是自愿还是非自愿。BEP单位的持有者不会被授予任何优先购买权或其他类似权利，以获得BEP的额外权益。此外，BEP单位的持有者没有任何权利让BEP赎回他们的BEP单位。有关BEP单位的更详细说明，请参阅BEP的年度报告(由我们随后提交给证券交易委员会的文件更新，这些文件以引用方式并入本文)，了解有关附加到BEP单位的主要权利、特权、限制和条件的更多信息。

未偿还的BEP单位在纽约证券交易所交易，代码为BEP，在多伦多证交所交易，交易代码为BEP.UN。下表列出了多伦多证券交易所(TSX)报告的BEP单位在所示时期的价格范围和交易量(以加元为单位)：


	BEP单位
	高		低		卷
	(C$)		(C$)
2019
可能		44.99		41.42		3,200,636
六月		46.04		43.35		2,740,696
七月		47.96		45.52		3,072,896
八月		50.41		47.07		3,228,529
九月		54.07		48.04		3,626,930
十月		56.60		53.59		5,287,524
十一月		62.19		55.72		5,732,230
十二月		62.84		61.38		4,960,712

2020
一月		64.64		58.65		4,940,984
二月		76.35		63.51		7,150,505
三月		74.69		43.74		13,659,848
四月		67.41		55.66		5,609,082
可能		73.60		62.81		3,861,112
6月1日至26日		68.28		62.57		5,373,762

下表列出了纽约证券交易所报告的BEP单位在指定时期的价格范围和交易量(以美元为单位)：


	BEP单位
	高		低		卷
	($)		($)
2019
可能		33.3		30.7		3,347,798
六月		34.8		32.2		2,969,494
七月		36.5		34.7		3,443,314
八月		37.9		35.3		3,529,101
九月		40.9		36.3		3,563,130
十月		43.0		40.3		4,498,072
十一月		46.8		42.3		4,153,800
十二月		48.72		45.47		4,196,093

2020
一月		48.83		45.10		6,535,764
二月		57.69		47.02		8,347,341
三月		56.00		39.09		16,981,959
四月		48.42		39.30		7,078,723
可能		52.51		44.51		7,301,991
6月1日至26日		50.50		45.94		9,989,038

256

BEP奉行的战略，Brookfield Renewable Group预计将提供高度稳定、可预测的现金流，现金流来自以长寿命为主的可再生能源电能实业，确保可持续的分配收益。BEP的运营现金流会受到水文、风和光照条件波动的影响。在短期内，水文、风力和辐照度条件将在不同时期有所不同；然而，随着时间的推移，BEP预计其设施的产量将继续与其长期平均值保持一致，而长期平均值已被证明是可靠的性能指标。因此，BEP的分销政策基于对业务表现的长期预期，不会因短期水文、风和辐照度波动而进行修改。BEP的目标是运营资金的支付率为 70%，这是按比例计算运营现金流的非国际财务报告准则(IFRS)指标。

从历史上看，在某些情况下，支付给BEP或BRELP的运营子公司、优先股东、优先有限合伙人、单位持有人和单位持有人在合并基础上的参与非控股权益的总分配可能超过了综合经营活动产生的现金流，因为项目级上融资产生的现金(意味着子公司一级项目债务融资额的增加，用于向BEP和其他股权投资者返还子公司的一部分股权资本 )，或(br}=在这些情况下，BEP还收到了其所产生的现金的比例份额，这些现金随后可供BEP使用，包括向单位持有人支付分配。

关于支付给BEP和BRELP单位持有人的分配，2018年和2019年的分配分别占运营资金的90%和95%，尽管高于长期目标，但并未导致资金缺口。然而，由于BEP的运营资金受到水文、风力和辐射条件波动的影响，BEP保持谨慎的融资策略，其基础是强劲的投资级资产负债表，具有可观的可用流动性和获得多种资金来源。这为BEP提供了足够的保障措施，以便在向BEP或BRELP的单位持有人分配的资金超过运营资金(包括项目和公司融资、资产回收计划的收益和可用流动性)期间提供资金。例如，2018年和2019年，BEP使用2019年资产回收计划和项目级向上融资产生的现金，为运营活动的合并现金流与支付给运营子公司、优先股东、优先有限合伙人单位持有人和BEP单位持有人的参与非控股权益的合并分配总额之间的差额提供资金。

此外，根据股权承诺协议，BEP亦将承诺及同意，倘BEPC于该日并无足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣派及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。

257


记录日期	分发日期	金额
2020年5月29日	2020年6月30日(预计)	$	0.5425
2020年2月28日	2020年3月30日	$	0.5425
2019年11月29日	2019年12月31日	$	0.515
2019年8月30日	2019年9月30日	$	0.515
2019年5月31日	2019年6月28日	$	0.515
(2019年2月28日)	2019年3月29日	$	0.515
2018年11月30日	2018年12月31日	$	0.49
2018年8月31日	2018年9月28日	$	0.49
2018年5月31日	2018年6月29日	$	0.49

258

下表提供了有关每个个人或实体预期受益拥有BEPC可交换股份的信息，Brookfield Renewable Group知道这些个人或实体将在特别分销结束后立即实益拥有BEPC可交换股份5%或更多。Brookfield Renewable 集团的主要股东持有的BEPC可交换股份并不赋予该等股东与BEPC可交换股份的其他持有人不同的投票权。然而，BEPC可交换股份和B股拥有不同的投票权。 BEPC可交换股份的持有者持有BEPC 25%的投票权，B股B股的持有者持有BEPC 75%的投票权。请参见？描述BEPC股本：BEPC可更换 股份投票？和？描述BEPC股本：BEPC班级B股：投票表决”.

BEPC的现任董事以及特别分配完成后将在BEPC董事会任职的董事合计将实益拥有BEPC可交换股份的不到1%。


	BEPC可交换股份 ^(1)(2)(3)
姓名和地址	数		百分比
布鲁克菲尔德资产管理。⁽⁴⁾		44,535,768		57.2	%⁽⁶⁾
合伙人有限公司⁽⁵⁾		44,535,768		57.2	%⁽⁶⁾

(1)

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括投票权或证券的投资权。在计算持有此类证券的人的百分比时，与当前可行使或可行使的证券有关的BEPC可交换股票被视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行股票。

(2)

在特别分派之前，BEP将持有BEPC的所有可交换股份。 Brookfield通过拥有BEPC在BEP的普通合伙人权益，可被视为在特别分派之前拥有所有BEPC可交换股份的实益所有权。 Brookfield可能被视为在特别分派之前通过拥有BEPC在BEP的普通合伙人权益而实益拥有所有BEPC可交换股份。

(3)

显示的百分比是基于大约7780万股BEPC可交换股票，预计在分配日期后将有股流通股。

(4)

Brookfield可能被视为44,535,768股BEPC可交换股票的实益所有者，它将通过全资子公司持有这些股票。Brookfield的营业地址是安大略省多伦多海湾大街181号300套房Brookfield Place，邮编：M5J 2T3。

(5)

合伙人有限公司拥有布鲁克菲尔德公司所有的B类有限投票权股份，有权任命布鲁克菲尔德公司董事会的一半成员。Partner Limited可被视为44,535,768股BEPC可交换股份的实益拥有人，约占已发行及已发行BEPC可交换股份的57.2%。Partners Limited的营业地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario M5J 2T3。Partner Limited 是一家私人公司，其主要业务是直接或间接长期持有BAM的股份。合伙人有限公司的董事会目前由杰克·L·考克威尔、布莱恩·W·金斯顿、布莱恩·D·劳森、塞勒斯·马登、塞缪尔·J·B·波洛克、蒂莫西·R·普莱斯和萨钦·沙阿组成。2020年5月14日，BAM宣布，为了进一步加强B类有限表决权股份所有权的长期稳定性，已指定一组个人负责监督B类有限表决权股份的管理。根据这些安排，B类有限投票权股份将以信托形式持有(信托基金)。信托的实益权益和受托人(受托人)的表决权权益将由Bruce Flatt、Jack Cockwell和Brian Kingston、Brian Lawson、Cyrus Madon、Sam Pollock和Sachin Shah共同拥有的三个实体平分持有。受托人将在没有单一个人或实体控制信托的情况下投票表决 B类有限投票权股份。该等安排的实施须取得惯常同意及监管机构批准，其后B类有限投票权股份将由Partners Limited转让予信托，每股代价相当于BAM A类股份当时的当前市价。

259

假设所有公开的TERP股票都被收购，以换取TERP收购中的BEPC可交换股票 ，布鲁克菲尔德Asset Management Inc.和Partners Limited将实益拥有37.4%和37.4BEPC的%。这些百分比将与TERP 股东选择在TERP收购中作为对价获得的BEP单位数量成比例增加。

Brookfield Renewable将持有所有BEPC B类股票(拥有75%的投票权)和BEPC C类股票(BEPC优先股持有人在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的款项后，有权获得BEPC的所有剩余价值) ，但须受BEPC优先股持有人的优先权利限制。

260

下表列出了截至2020年3月31日Brookfield对BEP单位的实益所有权信息。BAM 将订立供股协议，根据该协议，Brookfield同意，自分派日期起七年内(除非Brookfield根据供股协议的条款向权利代理提供书面终止通知，否则BEPC将连续两年自动续签)，如果在适用的指定交换日期，BEPC未通过交付BEPC可交换股票来履行其在BEPC章程项下的义务{br于向BEPC持有人收购该等BEPC可交换股份并交付BEP单位金额或现金等值金额后，BAM将履行或促使履行根据BEPC细则以该BEPC可交换股份换取BEP单位金额或其现金等价物的责任。如果 BAM履行交换义务，它将收购BEPC可交换股份。请参见？BEPC股本说明？BEPC可交换股份：股东交换？和？BEP和BEPC与 Brookfield权利协议的关系”.


出售单位持有人	BEP单位有益的拥有⁽¹⁾		百分比BEP单位杰出的⁽²⁾			极大值数量 BEP单位那可能被交付按BAM In 满足感的兑换义务紧随其后的是特价分布⁽³⁾		之后的百分比最大数量 BEP单位是由BAM在满足感交换义务跟随特辑分布⁽³⁾			最大数量BEP单元的数量，这些单元可能由BAM交付令人满意的是交换义务跟随特辑分布和 TERP收购⁽⁴⁾		之后的百分比最大值数量 BEP单位是送货人 BAM输入满足感交换义务紧随其后的是特价分布和 TERP 收购⁽⁴⁾
布鲁克菲尔德资产管理。⁽⁵⁾		175,491,567		56.9	%		77,800,000		31.6	%		119,400,000		18.2	%

1)	受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括投票权或证券的投资权。在计算持有此类证券的百分比时，与当前可行使或可在本表格日期起六十(60)天内行使的证券相关的BEP单位被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时，不被视为未偿还。

(2)

实益拥有权百分比是根据已发行的179,016,978个BEP单位和布鲁克菲尔德资产管理持有的BRELP的可赎回合伙单位总数 129,658,623个计算得出的。

(3)

不包括将向Brookfield发行的与特殊分销相关的任何BEPC可交换股票。未完成的BEP单元数量不会因特殊分配而改变。

(4)

假设所有公开的TERP股票都被收购，以换取BEPC可交换股票。

(5)

在特别分销和收购TERP之前，Brookfield可能被视为受益的所有者BRELP通过全资子公司持有的175,491,567个BEP单位，约占已发行和已发行BEP单位的57%，假设 BRELP的所有可赎回合伙单位均交换为BEP单位。Brookfield的营业地址是安大略省多伦多海湾大街181号300套房Brookfield Place，邮编：M5J 2T3。

有关BEPC和BEP与Brookfield的关系以及潜在的利益冲突(以及解决这些冲突的方法)以及BEPC和BEP与BAM的关系所产生的其他重要考虑因素的说明，请参阅？BEP和BEPC与布鲁克菲尔德的关系本文档中的？

261

紧随特别分派后，BEPC预计约有7780万股BEPC可交换流通股 (假设TERP收购完成且TERP收购对价仅由BEPC可交换股份组成)，BEPC将拥有约7780万股流通股(假设TERP收购完成且TERP收购对价仅包括BEPC可交换股份)。要分配的BEPC可交换股票的实际数量将在分配记录日期确定。BEPC与特别分销和TERP收购相关发行的所有BEPC可交换股票将可由BEPC和BEP的关联公司以外的其他人员自由转让，不受限制或根据美国证券法进一步注册。在公开市场出售大量BEPC可交换股票可能会对BEP单位的现行市场价格和BEP未来发行BEP单位的能力产生不利影响。

根据第144条，实益拥有受限BEP单位至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)此人在出售时不是BEPC或BEP的附属公司之一，或在之前三个月内的任何时间都不是BEPC或BEP的附属公司和(Ii)BEPC和BEP必须遵守交易法的定期报告要求至少九十(90)天

实益拥有BEP单位至少六个月，但在出售时或出售前三个月内的任何时候都是BEPC或BEP附属公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人在任何三个月内出售的BEPC可交换股票的数量不得超过以下较大者：(I)当时已发行的BEPC可交换股票总数的1%，以及(Ii)每周报告的平均交易量

根据第144条的规定，销售必须通过未经请求的经纪人交易进行。它们还受销售方式条款、通知要求以及有关BEPC的当前公开信息的可用性的约束。

262

BEPC的律师Torys LLP认为，以下内容描述了与接收、持有和处置BEPC可交换股票有关的加拿大联邦所得税的重大后果持有人作为实益所有人，根据本文档所述的特殊分配收到BEPC可交换股票，并且在所有相关时间，所得税法根据(加拿大)或税法，(I)与BEPC及BEP并无关联，且(Ii)持有BEPC可交换股份作为资本财产。一般而言，BEPC可交换股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在从事证券交易或交易的过程中未持有该等股份，且未在一项或多项被视为交易性质的冒险或经营的交易中收购该等股份。

本摘要基于本文档中列出的事实、税法及其下的法规的当前条款，以及BEPC对加拿大税务局(CRA)当前管理政策和评估做法的理解，并在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的关于修改税法及其法规的所有具体建议，或拟议的修正案，并假设所有拟议的修正案都将以建议的形式颁布。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般通过，或根本不能保证。本摘要未考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动或决定，也未考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容不同。

本摘要假设在所有相关时间(I)BEPC可交换股票将根据税法(目前包括多伦多证券交易所)在加拿大的指定证券交易所上市，以及(Ii)BEP和BEPC都不是避税机构或投资避税机构，两者均在税法中定义。此外，BEPC预计，在所有相关时间，其所有或基本上所有财产和BEP单位将不是税法中定义的应税加拿大财产。不能就上述情况作出保证。

在特殊分配之后，BEPC将有资格成为税法中定义的共同基金公司。BEPC打算根据税法提交必要的选举，以便它将被视为公共公司，从第一个纳税年度开始生效，因此可以在整个第一个纳税年度内有资格成为共同基金公司。BEPC打算在BEPC可交换股票流通股的每个纳税年度继续符合共同基金公司的资格，本摘要假设情况将是如此。

对于某些事项，这份总结还依赖于BEPC官员的证书和从一家投资银行获得的一封信。

本摘要不适用于持有人：(I)其权益将是避税投资，或持有BEP单位或收购BEPC可交换股票作为避税投资，(Ii)为目的金融机构·按市值计价这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要仅具有一般性，不是、也不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，并且没有关于该税的任何陈述，也不打算、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，而不是关于该税的任何陈述

263

一般来说，就税法而言，所有与BEPC可交换股份的特殊分配和收购、持有或处置或视为处置有关的金额都必须以加拿大货币表示。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在金额产生之日所报的适用汇率(根据税收法案)或CRA可接受的其他汇率转换为加拿大货币。

对居住在加拿大的持有人征税

摘要的以下部分适用于在任何相关时间都是加拿大居民或根据税法被视为居住在加拿大的居民的持有人，或居民持有人。某些居民持有人可能有权或已经作出税法第39(4)款所允许的不可撤销选择，其效力可能是将该居民持有人拥有的任何BEPC可交换股票(以及税法定义的所有其他加拿大证券)在作出选择的课税年度和随后所有课税年度视为资本财产。居民持有的BEPC可交换股票可能不会被视为资本财产，应就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

特殊分配

BEP将被视为已出售根据特别分派向单位持有人分配的BEPC可交换股份，所得款项相当于该等股份当时的公平市价。根据特别分派收取的BEPC可交换股份的居民持有人的经调整成本基数将等于该等股份在特别分派时的公平市价。BEP预计，出售BEPC可交换股份的被视为收益总额将等于BEP于特别分派时该等股份的经调整成本基础的总和，因此BEP在向单位持有人出售该等股份时既不会实现资本收益，也不会蒙受资本损失。(参见第#条)的赎回、交换和其他处置BEPC 可更换股票？有关资本利得和损失征税的一般说明。)

一般而言，特别分派将使居民持有人于BEP权益的经调整成本基数减少相当于居民持有人收到的BEPC可交换股份特别分派时的公平市价。如果在BEP会计期间结束时，居民持有人对BEP权益的调整成本基数为负值，则该金额的绝对值通常被视为该居民持有人实现的资本利得，居民持有人在BEP权益的调整成本基数将被重置为零。在BEP的会计期间结束时，居民持有人在BEP的权益的调整成本基数为负，则该金额的绝对值通常被视为该居民持有人实现的资本利得，并且居民持有人在BEP权益的调整成本基数将被重置为零。(参见第#条)的赎回、交换和其他处置BEPC可更换股票？有关资本损益征税的一般说明。)

BEPC可交换股票的分红

居民持有人从BEPC可交换股票上获得的应税股息将计入居民持有人的收入。

作为个人的居民持有人收到的BEPC可交换股票的股息将计入计算居民持有人的收入，但受税法规定通常适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总和和股息税收抵免规则的限制。如果BEPC指定此类股息为合格股息，则此类股息将有资格享受增强的毛利率和股息税收抵免。BEPC 将应税股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

264

根据税法第55(2)款的潜在适用，作为公司(税法规定的指定金融机构除外)的居民持有人收到的BEPC可交换股票的股息将计入公司的收入，并且通常可由公司在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应按其本身情况征询其税务顾问的意见。

如果居民持有人是指定的金融机构，则在计算其应纳税所得额时，BEPC 可交换股票收到的应税股息只有在下列两种情况之一的情况下才可扣除：

(a)

指定金融机构未在正常业务过程中收购BEPC可交换股份的；

(b)

指定金融机构收到应税股利时，

(i)

根据税法 (目前包括多伦多证券交易所)，BEPC可交换股票在加拿大指定的证券交易所上市；以及

(Ii)

不超过已发行和已发行的BEPC可交换股份的10%的股息由

该指明的金融机构；或

指定的金融机构和不与之保持一定距离的个人(在税法的含义范围内)。

尽管有上述讨论，但在权利协议生效期间，BEPC可交换股份将受税法的担保股份条款约束。如果BEPC可交换股票的持有人是一家公司，其BEPC可交换股票的股息将作为应税股息计入持有人的收入中，则在计算其应纳税所得额时，BEPC可交换股票在此期间收到的应纳税股息只有在公司收到应税股息时：(A)BEPC可交换股票已在指定证券交易所上市，才可在计算其应纳税所得额时扣除。(A)BEPC可交换股票的股息将作为应税股息计入持有者的收入中，在计算其应纳税所得额时，必须：(A)该BEPC可交换股票已在指定证券交易所上市。及(B)不超过10%的已发行及已发行BEPC可交换股份的股息由(I)该特定法团、(Ii)该特定法团并非与其保持独立交易关系的人士、或(Iii)该特定法团或与其并非保持独立交易关系的人士为受益人成员的合伙企业或信托基金收取。

持有人应意识到，应BEPC可交换股票持有人的要求进行交换可能会影响此类持有人所持BEPC可交换股票的百分比。

BEPC可交换股票的居民持有人如果不是私营公司或金融中介公司(均见税法定义) 以外的公司，一般将根据税法第IV.1部分就其从 BEPC可交换股票收到的任何应税股息缴纳10%的税，前提是该等应税股息在计算其应纳税所得额时可扣除。

居民持有人是私人公司(按税法的定义)，或由个人(信托除外)或一组相关个人(信托以外的个人)直接或间接控制或为其利益直接或间接控制的任何其他公司，根据税法第四部分，可退还税款，税率一般为381/3%，适用于BEPC可交换股票收到的应税股息，条件是这些股息在计算时可扣除。在计算中可扣除的股息可在计算中扣除的范围内，根据税法第四部分，通常按381/3%的税率征收应税股息。如果这些股息可在计算中扣除，则该等股息可在计算中扣除的范围内，根据税法第四部分，一般按381/3%的税率征收第IV.1部税也适用于公司收到的应税股息的，公司应缴纳的第IV部税的税率减去第IV.1部的税率。

265

如果在2023年1月1日之后，符合美国实质性等价性测试(请参见重要的美国联邦所得税考虑因素对非美国单位持有人的后果影响BEPC可交换股票的所有权和处置 如需进一步了解这方面的信息)，并且BEPC必须预扣美国联邦所得税，请居民持有人咨询他们自己的税务顾问，了解是否有资格根据税法的某些限制从居民持有人的所得税中扣除该部分股息的任何此类美国预扣税，但要考虑到他们自己的特殊情况。

BEPC可交换股份的赎回、交换和其他处置

居民持有人处置或被视为处置BEPC可交换股份，包括处置BEPC (无论是在BEPC赎回、应持有人要求进行交换或其他情况下)，将实现相当于处置收益超过(或超过)居民持有人该股份的调整成本基数和任何合理处置成本总和的资本收益(或遭受资本亏损)。

一般来说，居民持有者在一个纳税年度实现的资本利得的一半必须作为应税资本利得计入收入。居民持有者在一个纳税年度实现的资本损失的一半，通常必须作为允许的资本损失从该年度实现的应税资本收益中扣除。根据税法的规定，在一个纳税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个纳税年度结转并扣除该年度实现的应税资本利得净额。

居民持有人在出售BEPC可交换股票时实现的任何资本损失的金额，可以减去居民持有人在税法规定的范围和情况下从该BEPC可交换股票上收到或被视为收到的任何股息的金额。(B)在税法规定的范围和情况下，居民持有人在出售BEPC可交换股票时实现的任何资本损失的金额可以减去居民持有人从该BEPC可交换股票上收到或被视为收到的任何股息的金额。如果BEPC 可交换股份由公司、合伙企业或信托为其成员或受益人的合伙企业或信托所有，则类似的规则也适用。这类居民持有人应咨询他们自己的顾问。

居民持有人作为个人(某些信托除外)变现的应税资本收益可能会产生替代最低税的责任。

可退还的附加税

居民持有人如果在其整个纳税年度内是加拿大控制的私人公司？(根据税法的定义)，将有责任为其总投资收入支付额外的可退税税款，其中包括应纳税资本利得净额。

投资资格

根据税法的现行条款，在分配日期，前提是BEPC可交换股票随后在指定的证券交易所上市(如税法所定义，目前

266

包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)，根据分配日的特别分配获得的BEPC可交换股票届时将是根据税法受注册退休储蓄计划(RRSP)、递延利润分享计划、注册退休收入基金(RRIF)、注册教育储蓄计划(RESP)、注册残疾储蓄计划(RDSP)或免税储蓄账户(TFSA)管辖的信托的合格投资。

尽管BEPC可交换股票可能是受TFSA、RDSP、RRSP、RRIF或RESP管辖的信托的合格投资，但TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金或RESP的认购人将就BEPC可交换股票股票缴纳惩罚性税，前提是此类BEPC可交换股票是被禁止的投资契约，而不是被排除在外的财产(均为对于受TFSA、RDSP、RRSP、RRIF或RSP管辖的信托来说，BEPC可交换股票一般不是被禁止的投资，前提是TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金持有人或RSP的认购人(视情况而定)与BEPC保持一定的距离，并且没有重大权益(207.01(4)款所指的)，则BEPC 可交换股票通常不会是受TFSA、RDSP、RSP、RRIF或RSP管辖的信托的禁止投资项目，前提是TFSA或RSP的持有人、RRSP或RRIF的年金持有人或RSP的认购人(视情况而定一般而言，上述持有人、年金持有人或认购人(视乎情况而定)将不会在BEPC拥有重大权益，前提是持有人、年金持有人或认购人，以及持有人、年金持有人或认购人并非与之保持一定距离的人士，并不直接或间接拥有(根据税法亦不被视为拥有 )BEPC或与BEPC相关的任何公司任何类别股本的10%或以上已发行股份，则该持有人、年金持有人或认购人将不会在BEPC中拥有重大权益，而该持有人、年金持有人或认购人与BEPC或与BEPC相关的任何公司的已发行股份并不直接或间接拥有(亦不被视为拥有 )。持有人应注意，应BEPC可交换股票持有人的要求进行的交易所可能会影响此类持有人持有的BEPC可交换股票的百分比。TFSA或RDSP的持有者、RRSP或RRIF下的年金人以及RESP的认购人应咨询自己的税务顾问此类证券是否将是被禁止的投资？, 包括BEPC可交换股份在其特定情况下是否被排除财产。

对非加拿大居民持有人的征税

摘要的以下部分一般适用于在任何相关时间，就税法而言，不是、也不被视为加拿大居民且在加拿大经营的业务中没有使用或持有BEPC可交换股票的持有人，或非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

BEPC可交换股票的分红

除资本利得税股息外，在BEPC可交换股份上支付或记入贷方的股息，或被视为已支付或在BEPC可交换股份上贷记给非居民持有人的股息，将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住国家之间的任何适用所得税条约有权享受的预扣税率有所降低。

非居民持有人收到的资本利得股息将被视为非居民持有人在收取资本利得股息的纳税年度处置资本财产所获得的资本利得。加拿大的预扣税后果同样适用于资本利得股息，但以非居民持有人收到的股息金额与非居民持有人收到的股息部分(根据税法确定)之间的较小者为限，并适用于BEPC的TCP收益余额(定义见税法)。通常，BEPC的 TCP收益余额？是指BEPC从处置加拿大应税财产中获得的净资本利得金额(如税法所定义)。除上文所述外，非居民持有人将不会根据税法缴纳有关资本利得股息的税款。

267

非居民持有人将不会因处置或当作处置BEPC可交换股票而根据税法纳税，除非BEPC可交换股票在处置或当作处置时是非居民持有人在税法规定下的加拿大应税财产，并且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约获得减免。(br}非居民持有人可交换股份的处置或视为处置不适用于加拿大和非居民持有人居住的国家之间的适用所得税条约，除非BEPC可交换股份在处置或被视为处置时是非居民持有人的应税加拿大财产，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国家之间的适用所得税条约获得减免。

一般来说，BEPC可交换股份在特定时间不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，前提是BEPC是共同基金公司，除非在当时结束的60个月期间的任何特定时间，同时满足以下两个条件：(A)BEPC任何类别股本的25%或更多已发行股份由(I)非居民持有人拥有或属于以下一个或任何组合拥有或属于(I)非居民持有人，(Ii)以及 (3)非居民持有人或第(2)项所述的人直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益的合伙企业；和(B)超过50%的BEPC可交换股份的公平市值直接或间接来源于：(I)位于加拿大的不动产或不动产，(Ii)加拿大资源财产(见税法定义)，(Iii)木材资源财产(按税法定义)，以及(Iv)与(B)(I)中任何一项所述财产有关的期权、权益或民法权利

尽管如上所述，在税法规定的某些情况下，BEPC可交换股份可能被视为加拿大应税财产。BEPC可交换股份可能构成加拿大应税财产的非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

268

本摘要讨论与本文档中描述的BEPC可交换股票的特殊分配以及截至本文件日期的BEPC可交换股票的所有权和处置有关的单位持有人的重大美国联邦所得税考虑事项。本摘要基于守则的规定、根据守则颁布的财务条例以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权限，所有这些都在本守则发布之日生效，并且随时可能发生更改，可能具有追溯力。此摘要应与讨论与BEP的运营相关的主要美国联邦所得税注意事项以及BEP年度报告中的第10.E项第3项税收材料《美国联邦所得税考虑事项》和第3.D条的风险因素和与税务相关的风险。一起阅读。本摘要应与讨论与BEP的运营以及BEP单位的购买、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税考虑因素以及BEP年度报告中关于购买、拥有和处置BEP单位的美国联邦所得税考虑事项有关的内容一起阅读。以下讨论仅限于BEP年度报告中的第10.E项和本文所述的美国联邦所得税考虑事项。

本摘要必须是概括性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能遵守特殊的规则，包括但不限于，拥有(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)5%或更多BEP单位的任何人，将(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)在根据TERP收购紧随股票交易所之后拥有BEPC股票总投票权或总价值5%或更多的任何人。在上述人士的持有期或截至根据TERP收购的换股之日止的五年期间内的任何时间(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)拥有TERP普通股5%或以上股份的任何人、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、作为跨境、对冲、推定出售或与其他人进行的转换交易的一部分持有BEP单位的人将BEP单位借给卖空者用于卖空BEP单位的人、功能货币不是美元的美国单位持有人、选择按市值计价会计的人、通过合伙企业或其他实体持有BEP单位以缴纳美国联邦所得税的人、BEP单位不是资本资产的人、负有替代最低税额责任的人，以及某些美国侨民或前美国长期居民本摘要不涉及对以美元以外的BEPC可交换股票进行分配的美国单位持有人的影响。除非本协议另有特别规定 , 本摘要不涉及对BEP优先单位持有者的任何税收后果。本摘要不涉及向BEP贡献财产以换取BEP单位的人员的任何税收后果，此类人员应就与特殊分配相关的美国联邦所得税考虑事项咨询独立税务顾问，包括但不限于根据《守则》第707(A)或737节的规定。本摘要不涉及在特殊分配之前拥有(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)TERP普通股的单位持有人的后果。BEPC可交换股份的特殊分配以及BEPC可交换股份所有权和处置的实际税收后果将因单位持有人的个人情况而异。

以下讨论在一定程度上表达了关于美国联邦所得税法适用的结论，受此处描述的限制条件限制，仅代表Torys LLP的观点。此类观点部分基于本文档中描述的事实以及其他各种事实假设、陈述和确定。此类事实、假设、陈述或决定的任何更改或不正确都可能对该意见产生不利影响。此外，律师的意见对美国国税局(IRS)或任何法院都没有约束力，美国国税局可能会对本文的结论提出质疑，法院可能会对此提出质疑。尽管如上所述，Torys LLP仍未就以下美国联邦所得税事宜发表任何意见：(I)是否有任何单位持有人是《守则》第731(C)(3)(C)(Iii)条所指的BEP的合格合伙人(见？)对美国单位持有人的影响--BEPC可交换股票的特殊分配？)；(Ii)根据《守则》第721(A)节，根据BEP认购权的行使，以BEPC 可交换股份交换BEP单位是否有资格免税(见？BEPC可交换股票的所有权和处置对美国单位持有人的影响行使

269

BEP呼叫权？)；(Iii)BEP普通合伙人根据BEP认购权的行使，估算BEPC可交换股份换取BEP单位的单位持有人基准是否合理 对美国单位持有人的影响包括BEPC的所有权和处置 可交换股份行使BEP认购权(V)；及(Iv)就守则第871(M)节及其下的库务条例而言，与BEPC可交换股份有关的合约安排属简单合约还是复杂合约(见？对非美国单位持有人的影响影响BEPC可交换股票的所有权和处置”).

就本讨论而言，美国单位持有人是指根据特殊分配获得BEPC可交换股票的BEP单位的实益所有者，并且出于美国联邦税收的目的：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据该法律创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的公司)；(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)其主要监管须受美国境内法院管辖，且所有重大决定均由或多名美国人有权控制的信托，或(B)根据适用的财政部法规有效的选举将被视为美国人的信托。

？非美国单位持有人是BEP单位的实益所有者，但美国单位持有人或按美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体除外，这些实体根据特殊分配获得BEPC可交换股票。

如果合伙企业持有BEP单位，则该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有BEP单位的合伙企业的合伙人应该咨询独立的税务顾问。

本讨论并不构成税务建议，也不打算替代税务筹划。每个单位持有人应咨询独立税务顾问，了解美国联邦、州和地方所得税对BEP单位所有权和处置的特殊影响，以及任何其他征税辖区法律规定的任何税收后果。

BEP和BRELP的伙伴关系状况

出于美国联邦税收的目的，BEP和BRELP中的每一家都进行了保护性选择，被归类为合伙企业。出于美国联邦税收的目的，被视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税义务。相反，每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，通常都需要考虑其在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目中的可分配份额，无论是否进行现金分配。合伙企业向合伙人分配的现金一般不纳税，除非分配给合伙人的现金金额超过合伙人在其合伙企业权益中的调整基础。

如果实体是公开交易的合伙企业，则在美国联邦所得税方面本应归类为合伙企业的实体仍可作为公司纳税，除非适用例外情况。BEP是公开交易的。但是，对于公开交易的合伙企业，如果(I)该合伙企业每个课税年度的总收入中至少有90%包括符合条件的收入，并且(Ii)如果该合伙企业是美国公司，则该合伙企业不需要根据1940年的《投资公司法》进行注册，则存在一个例外情况，称为合伙企业。符合资格的收入包括一定的利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置资本资产或其他财产以产生符合资格的收入所获得的任何收益。

BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人打算分别管理BEP和BRELP的事务，因此 BEP将在每个纳税年度满足合格收入例外。基于

270

BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人Torys LLP所作的事实陈述和陈述认为，BEP和BRELP的总收入至少90%过去和目前都属于符合条件的收入类型。但是，作为合格收入的BEP和BRELP的收入部分可能会不时变化，不能保证在任何一年中至少90%的BEP和BRELP总收入将构成合格收入。

已经或将不会向美国国税局寻求任何裁决，美国国税局也没有就BEP或BRELP在美国联邦所得税方面的地位或BEP或BRELP的业务是否根据守则第7704条产生合格收入做出任何决定。Torys LLP认为，根据守则、财政部条例、公布的收入裁决、法院判决以及BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人所作的事实陈述和陈述，截至本协议之日，BEP和BRELP中的每一个都将被归类为合伙企业，而不是协会或上市合伙企业，为美国联邦所得税的目的而应纳税。拥有律师对某一问题的意见代表律师对关于该问题是非曲直的结果的最佳判断，对美国国税局或法院没有约束力，也不保证美国国税局不会对该问题提出相反的立场，或者如果美国国税局断言，法院将不会维持这样的立场。

在陈述其意见时，Torys LLP依赖于BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人所作的大量事实陈述，包括但不限于以下内容：

•

出于美国联邦税收的目的，BEP和BRELP都没有选择被归类为公司， BEP和BRELP都没有计划或打算选择被归类为公司。

•

就BEP和BRELP的每个纳税年度而言，每个实体90%以上的毛收入由Torys LLP认为构成该准则第7704(D)节所指的合格收入的类型的收入构成。

如果BEP未能达到合格收入例外(被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内得到修复)，或者如果BEP需要根据1940年《投资公司法》注册，则BEP将被视为在BEP未能满足合格收入例外的年份的第一天将其所有资产(受负债)转让给新成立的公司，以换取该公司的股票，以及此后，出于美国联邦所得税的目的，BEP将被视为公司。某些不利的税收后果将导致，如BEP年度报告中的第10.E项税收和材料美国联邦所得税考虑事项中所述。如果BEP在BEPC可交换股票特别分配年度被视为一家公司，无论是由于未能满足符合资格的收入例外、BEP普通合伙人的选举或其他原因，则特殊分配将视为针对公司股票的分配，而不是针对合伙企业单位的分配。根据被动外国投资公司规则可能适用于BEP的情况，向美国单位持有人特别分配BEPC 可交换股票将被视为BEP当前或累计收益和利润范围内的应税股息收入。超出当前和累计收益和利润的任何分配首先将视为美国单位持有人在其BEP单位中的调整税基范围内的免税资本回报。此后，在这种分配超过美国单位持有人的调整税基的范围内，以其最低成本单位计税。, 分配将被视为从出售或交换此类BEP单元中获得的收益。在满足某些条件的情况下，被视为股息的分配金额有资格享受降低税率。如果出于美国联邦所得税的目的将BRELP 视为公司，可能会产生与上述类似的后果。

根据Torys LLP的意见，BEP和BRELP中的每一个都将被归类为合伙企业，而不是协会或公开交易的合伙企业，为美国联邦所得税目的而应纳税的公司，本摘要的其余部分假定 BEP和BRELP将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

271

与BEPC可交换股票的特殊分配以及所有权和处置相关的美国联邦所得税对单位持有人的影响将在一定程度上取决于BEPC可交换股票在美国联邦所得税方面是否被视为BEPC的股票，而不是BEP的权益。Torys LLP认为，根据守则、财政法规、公布的收入裁决、法院判决以及BEPC(BEP的普通合伙人)和BAM所作的某些事实陈述和陈述，截至本协议日期，BEPC可交换股票应视为 BEPC的股票，以缴纳美国联邦所得税。然而，对于类似于BEPC可交换股票的证券，没有直接的美国联邦所得税待遇。律师对某一问题的意见代表了律师对该问题是非曲直的最佳判断，对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会就该问题主张相反的立场，或者如果美国国税局断言，法院将不会维持这样的立场。如果BEPC可交换股票不被视为BEPC的股票，而是被视为BEP单位，则BEPC可交换股票的持有者一般将按照与BEP单位持有者相同的方式征税。根据Torys LLP的前述意见，本摘要的其余部分假定BEPC可交换股票将被视为BEPC的股票，用于美国联邦所得税。

对美国单位持有人的影响

BEPC可交换股份的特别分配

根据特殊分配获得BEPC可交换股票的美国单位持有人所受的美国联邦所得税后果将取决于根据《守则》第731条的规定，该分配是被视为财产分配，还是被视为合伙企业的现金分配。出于美国联邦所得税的目的，合伙人从合伙企业获得的财产分配一般不纳税。然而，根据守则第731条，由有价证券组成的分销一般被视为现金(而不是财产)的分销，除非分销合伙企业是守则第731(C)(3)(C)(I)条所指的投资合伙企业，而收件人是守则第731(C)(3)(C)(Iii)条所指的合资格合伙人。投资合伙企业包括从未从事过贸易或业务且实质上属于合伙企业的任何合伙企业。公司股票；票据、债券、债券或其他负债证据；外币；以及某些衍生金融工具。如果美国单位持有人在特殊分配日期之前对BEP 的贡献完全由现金组成，则该单位持有人通常有资格成为符合资格的合作伙伴。Torys LLP对是否有任何单位持有人是BEP的合格合伙人没有任何意见。

就守则第731条而言，BEPC可交换股票预计将被视为有价证券。然而，根据守则、财政部条例、公布的收入裁决、法院裁决，以及BEP和BRELP的普通合伙人就BEP和BRELP各自成立之日起的结构、活动、和资产所作的某些事实陈述和陈述，截至本准则发布之日起，BEP和BRELP的结构、活动、和资产将被视为可交易证券。然而，根据守则、财政部条例、公布的收入裁决、法院裁决以及BEP和BRELP普通合伙人就BEP和BRELP各自成立之日起所作的某些事实陈述和陈述，Torys LLP认为，BEP和BRELP中的每一家都应符合守则第731(C)(3)(C)(I)节所指的投资合伙企业的资格。如果BEP和BRELP符合此条件，则根据守则第731节，向作为合格合作伙伴的美国单位持有人特别分配BEPC可交换股票将符合免税财产分配(而非现金分配)的资格。然而，BEP和BRELP作为投资合伙企业的待遇并非没有疑问，因为这取决于高度事实的确定，即就守则第731条而言，BEP和BRELP自2011年成立之日起都没有从事过贸易或业务。律师对某一问题的意见代表律师对该问题是非曲直结果的最佳判断，对美国国税局或法院没有约束力，并且不保证美国国税局不会在该问题上主张相反的立场，或者如果美国国税局断言，法院也不会维持这样的立场。每个美国单位持有人应咨询独立税务顾问，根据该单位持有人的特殊情况，将《法典》第731条适用于特殊分配。

272

作为财产分配的待遇。以以下标题下的讨论为准与BEPC的形成有关的后果如果将BEPC可交换股票特别分配给美国单位持有人，则根据《守则》第731条，将其视为免税财产分配，则该分配将对该单位持有人造成以下税收后果：(A)根据《准则》第731条的规定，向美国单位持有人特别分配BEPC可交换股票将被视为免税财产分配，则该分配将对该单位持有人造成以下税收后果：

•

美国单位持有人不会确认因根据特殊分配收到BEPC可交换股票而产生的收入、收益或亏损。

•

美国单位持有人在特别分派中收到的bep可交换股份的初始计税基准将等于(I)在紧接分派前该等bep可交换股份的经调整计税基准，以及(Ii)该美国单位持有人在其于bep的权益中的经调整计税基准(为此，包括br}包括bep单位和bep优先股)减去根据《特别分派》(br})所收取的代替部分bep可交换股份的任何现金金额，两者以较小者为准。(I)在紧接分派前，该等美国单位持有人在该等bep可交换股份中的经调整课税基准，将减去根据

•

美国单位持有人在BEP的权益(为此包括BEP单位和 BEP优先股)的课税基准将因(I)该美国单位持有人在特别分派中收到的BEPC可交换股份的初始计税基准和(Ii)根据特别分派收到的代替小部分BEPC可交换股份的任何现金金额而减少，但不低于零。

•

美国单位持有人在特别分派中收到的BEPC可交换股票的持有期将包括BEP在该等BEPC可交换股票中的持有期。

基准分配和持有期规则复杂。我们敦促每个美国单位持有人根据该单位持有人的特殊情况，就前述规则的应用咨询独立税务顾问。

作为现金分配的待遇。如果将BEPC可交换股票特别分配给美国单位持有人不被视为财产分配，则根据《守则》第731条，它将被视为现金分配。就美国联邦所得税而言，此类被视为现金分配对美国单位持有人是免税的，除非该BEPC可交换股票在特别分配之日的公平市值(加上根据特殊分配代替部分BEPC可交换股票而收到的现金金额)超过了该美国单位持有人在BEP权益中的调整税基(为此，包括BEP单位和BEP优先单位)。在这种情况下，超出的金额通常被视为出售或交换BEP单位的收益。这种收益一般将作为资本收益征税，如果这些美国单位持有人的BEP单位在特别分配之日持有超过一年，则将是长期资本收益。对于不选择将其在BEP在任何被动外国投资公司或PFIC的投资份额视为合格选举基金的美国单位持有人，可归因于PFIC的此类投资收益将按BEP年度报告中第10.E项税收材料中描述的项对美国单位持有人和被动型外国投资公司的后果征税。

特殊分配对美国联邦所得税的影响是复杂的。每个美国单位持有人应根据其具体情况咨询独立税务顾问，了解特殊分配对美国联邦所得税的影响。

与BEPC的形成有关的后果。BEPC的形成步骤预计将为美国单位持有人带来某些额外的美国联邦所得税后果。一般而言，这些后果与BRELP在应税和免税交易中根据BEPC形成步骤收购BEPC可交换股票有关。作为应税交易的结果，美国单位持有人可能会获得与BEP现金分配不匹配的应税收入或收益。在这种情况下，美国单位持有人需要从该单位持有人的自有资金中清偿由此产生的任何纳税义务。

作为免税交易的结果，美国单位持有人在特殊分配中收到的部分(但不是全部)BEPC可交换股票的初始计税基准可能会根据额外适用的特殊规则进行调整

273

上述规则，请参见 作为一种分配的待遇属性？特别是，美国单位持有人在某些(但不是全部)此类 BEPC可交换股票中的初始纳税基础可能会因BEP和BRELP中的每一个都已根据守则第754条做出选择而逐个单位持有人进行调整。由于BRELP在此类交易所收购BEPC可交换股票，美国单位持有人在某些(但不是全部)BEPC 可交换股票中的初始税基也可以根据规范第351节所述交易所收到的股票基础的规则来确定。因此，通常预计美国单位持有人将持有在特别分配中收到的BEPC可交换股票，调整后的税基可能会因股票和单位持有人的不同而有所不同。在特别分配中收到的BEPC可交换股份中的美国单位持有人的持有期也可能因BRELP首次收购此类BEPC可交换股份的交易被视为应税或免税而有所不同，因为美国单位持有人对BRELP在守则第351节所述的交易所首次收购的任何BEPC可交换股份的持有期预计将包括BRELP对财产替代的持有期。

BRELP在应税和免税交易中收购BEPC可交换股票对美国单位持有人的美国联邦所得税后果很复杂。我们敦促每个美国单位持有人根据这些单位持有人的特殊情况，就此类后果咨询独立的税务顾问。

BEPC可交换股份的所有权和处分

分派的课税。视以下标题下的讨论而定淡化被动外资投资公司注意事项除上述规定外，就BEPC可交换股票向美国单位持有人支付的分配总额(包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额)将计入该美国单位持有人的毛收入中，作为股息从BEPC的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果分派金额超过 BEPC当前和累计的收益和利润，它将首先被视为其BEPC可交换股票的美国单位持有人税基的免税回报，如果分派金额超过该美国单位持有人的税基，超出的部分将作为资本利得征税。(br}如果分派金额超过 BEPC当前和累计的收益和利润，它将首先被视为其BEPC可交换股票的美国单位持有人税基的免税返还，超过的部分将作为资本利得征税。

在纽约证券交易所交易的BEPC可交换股票的个人和其他非公司美国单位持有人收到的股息一般将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，前提是这些持有者满足一定的持有期和其他要求并且BEPC在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为PFIC。BEPC可交换股票的股息通常没有资格享受允许公司获得的股息扣减。每个美国单位持有人应根据该单位持有人的特殊情况，就相关规则的应用咨询独立税务顾问。

BEPC支付的股息一般将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。美国单位持有人在确定其美国所得税责任时，可能有权扣除或抵免任何加拿大的股息预扣税，但受某些限制(包括扣除或抵免外国税的选择适用于此类美国单位持有人在特定纳税年度的所有外国税)。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。BEPC就BEPC 可交换股票分配的股息通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。每个美国单位持有人应咨询独立税务顾问，了解有关此类单位持有人的特定情况是否可获得外国税收抵免。

BEPC可交换股票的出售、赎回、交换或其他处置. 以以下标题下的讨论为准-BEP认购权的行使？和？--被动型外商投资公司应注意的问题？，美国单位持有人通常会应单位持有人的要求确认出售、赎回、交换时的资本收益或损失(赎回或交换被视为

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分配(见下文讨论)或BEPC可交换股份的其他应税处置，相当于出售时变现的金额与按此方式出售的BEPC可交换股份中该单位持有人的调整计税基准之间的差额。变现金额将等于现金金额(如果有的话)加上收到的任何财产(如BEP单位)的公平市场价值。如果该单位持有人对BEPC可交换股票的持有期在处置时超过一年，则任何此类资本损益都将是长期资本损益。如果该单位持有人持有BEPC可交换股票的期限超过一年，则该等资本损益将属于长期资本损益。出于外国税收抵免限制的目的，美国单位持有人确认的损益通常将被视为美国来源的损益。美国非公司单位持有人的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

上段所述的美国联邦所得税后果也应适用于美国单位持有人(I)其交换请求通过BAM根据权利协议交付现金或BEP单位来满足，或(Ii)其交换请求通过BEP根据BEP认购权的行使交付现金来满足。对于根据BEP行使BEP赎回权，通过交付BEP单位来满足其交换请求的美国单位持有人的美国联邦所得税后果，请参阅以下标题下的讨论-BEP认购权的行使？对于通过BEPC交付现金或BEP单位来满足兑换请求的美国单位持有人，美国联邦所得税的后果将在以下段落中描述。

由BEPC满足的BEPC可交换股票的赎回或交换将被视为如上所述的出售或交换，如果该赎回或交换是(I)完全终止美国单位持有人在BEPC的股权(按本守则第302(B)(3)节的含义)，(Ii)基本上不成比例的股票赎回(按本守则第302(B)(2)节的含义)，在确定在赎回或交换BEPC可交换股份方面是否满足任何这些测试时，每个美国单位持有人可能被要求不仅要考虑该单位持有人实际拥有的BEPC可交换股份和BEPC的其他股权，还必须考虑由该单位持有人按照本守则第318节的含义建设性拥有的BEPC的其他股权。如果美国单位持有人(实际或建设性地)仅拥有(实际或建设性的)BEPC总股权的个非实质性百分比，并且不控制BEPC的公司事务，则如果该单位持有人在BEPC的股权因赎回或交换而减少(计入任何建设性拥有的股权)，则该单位持有人可能有权在赎回或交换BEPC可交换股份时获得出售或交换待遇。(br}如果该单位持有人因赎回或交换而减少其在BEPC的股权(计入任何建设性拥有的股权)，则该单位持有人可能有权在赎回或交换BEPC可交换股份时获得出售或交换待遇。如果美国单位持有人不符合本规范第302(B)节的任何替代测试，则赎回或更换将被视为符合上述规则的分发--分配税？分配金额将等于现金金额(如果有)和收到的财产的公平市场价值(如BEP单位)。由于对于任何特定的BEPC可交换股票的美国单位持有人是否满足守则第302(B)节的任何替代测试的确定将取决于作出决定时的事实和情况，因此每个美国单位持有人应就赎回或交换的税务处理咨询独立的税务顾问，包括在赎回或交换的情况下计算该单位持有人在任何剩余的BEPC可交换股票中的计税基础。

BEP认购权的行使。在某些情况下，BEP有权直接从股东手中收购BEPC可交换股票，以换取BEP单位或现金(BEP认购权)。有关根据行使BEP认购权将BEPC可交换股票换成现金对美国单位持有人的美国联邦所得税影响，请参见上面的讨论V出售、赎回、交换或以其他方式处置BEPC可交换股票”.

根据BEP赎回权的行使将BEPC可交换股票交换为BEP单位对美国单位持有人造成的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于交易所是否符合准则第721(A)条的免税资格。要使交易所符合这样的资格，BEP(I)必须被归类为合伙企业，而不是协会或上市合伙企业，按美国联邦所得税的目的应作为公司征税，并且(Ii)不得根据第721(B)条的规定被视为投资公司。

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守则第721(B)节规定，守则第721(A)节将不适用于将财产转让给合伙企业而变现的收益，如果合伙企业成立为公司，则该合伙企业将被视为投资公司(符合守则第351条的含义)。根据《守则》第351条及其下的财政部规定，财产转让只有在以下情况下才被视为转让给投资公司：(I)转让直接或间接导致转让人利益多元化，以及(Ii)受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或资产价值超过80%用于投资的公司，(除某些例外情况外)是股票或证券，如第351条(就本决定而言，如果母公司公司按投票权或价值拥有子公司50%或更多的股票，则不考虑公司子公司的股票和证券，并将母公司视为拥有子公司资产的应课税额份额。在此情况下，如果母公司按投票权或价值拥有子公司50%或更多的股票，则不考虑子公司的股票和证券，母公司被视为拥有子公司资产的应课税份额。财政部条例还规定，实体通常是否为投资公司，将根据有关转让后立即存在的情况来确定。不过，如其后情况根据转让时已有的计划有所改变，则会参考较后的情况而作出决定。

基于BEPC(或BEP)清算或解散时的股东权利和BEPC可交换股票的条款，该条款旨在提供与BEP单位的经济回报相当的经济回报(包括相同的分布)，并考虑到BEP资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产中的应课税额份额。BEP的普通合伙人目前预计，美国单位持有人不会根据BEP行使的BEP认购权转让BEPC可交换股票以换取BEP单位，该权利将被视为向守则第721(B)条所指的投资公司转让财产。因此，BEP的普通合伙人目前希望此类交换符合《守则》第721(A)条规定的免税条件。不过，根据守则第721(A)条的规定，任何这类未来的交易所是否符合免税资格，目前尚不能作出明确的决定，因为这将视乎交易所当时的事实和情况而定。这些事实和情况中的许多不在BEP的控制范围内，并且不能保证BEP的普通合伙人对任何此类交换的美国联邦所得税待遇(如果有的话)的立场。也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与BEP未来采取的任何立场相反的立场。此外，基于此类未来交流的高度真实性，并考虑到许多相关事实和情况不在BEP的控制范围之内。, Torys LLP并无就根据守则第721(A)条行使BEP 认购权而以BEPC可交换股份交换BEP单位的任何未来交易是否符合免税资格发表意见。如果BEP是在根据BEP认购权的行使将BEPC可交换股票交换为BEP单位之后紧随其后的投资公司，并且这种交换将导致对美国单位持有人的利益多元化，则守则第721(A)条将不适用于该单位持有人，并且该单位持有人将被视为该单位持有人在应税交易中将该单位持有人的BEPC可交换股票出售给BEP以换取BEP。

即使根据守则第721(A)条，美国单位持有人根据BEP s 行使BEP认购权转让BEPC可交换股份以换取BEP单位的行为符合免税条件，该美国单位持有人仍将遵守可能导致确认额外应税收益或收入的特殊规则。根据守则第704(C)(1) 条，如果增值财产被贡献给一家合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售该财产(或以应税交换方式转让该财产)，或在出资后的七年内将该财产分配给另一合伙人，则出资合伙人必须确认在出资时与该财产有关的任何已实现但未确认的收益(称为内在收益)。如果本守则第704(C)(1)条适用于美国单位持有人，而该单位持有人未能向BEP披露其在BEPC可交换股份中交换为

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根据行使BEP认购权换取BEP单位，则BEP的普通合伙人仅为根据守则第704(C)条分配收入、收益、亏损或扣减项目，拟采用合理方法估计根据BEP认购权交换BEPC可交换股份中该单位持有人的基准。为确保符合守则第704(C)条的规定，该估计基准可能低于美国单位持有人在其BEPC可交换股票中的实际基准。因此，BEP向美国国税局报告的与此类后续转移相关的美国单位持有人的收益金额可能大于正确金额。Torys LLP未就BEP的普通合伙人根据BEP认购权的行使而估计BEPC可交换股份中的单位持有人基准的方法是否合理发表意见。

如果第704(C)(1)条不适用于BEP或BRELP在根据守则第721(A)条符合免税条件的交易所中转让美国单位持有人为BEPC单位转让的BEPC可交换股份的任何后续转让，则该美国单位持有人可能被要求确认其BEPC可交换股份的部分或全部内置收益，这些收益是由于根据守则其他条款进行的此类交换而递延的根据该守则第737条，如果BEP在BEP认购权行使后七年内向该前BEPC可交换股票持有人分配除金钱以外的任何BEP财产(或在某些情况下，BEPC可交换股票)，则该美国单位持有人可能被要求确认内在收益。根据该规范的第707(A)节，在某些情况下，该美国单位持有人还可能被要求确认内置收益。守则“第707(A)节及其下的”财政部条例“规定，推定合伙企业在分配后两年内向出资财产的合伙人支付现金或其他财产，将被视为对否则视为向合伙企业出资的财产的对价支付，以换取合伙企业的权益，但某些有限的例外情况除外，包括经营现金流分配的例外。为此，运营现金流分配是任何分配，包括但不限于全部或部分赎回分配, 这不超过合伙企业当年的运营净现金流(定义见适用的财务条例)乘以合伙人在该年度合伙企业总利润中的百分比权益或合伙人在合伙企业整个生命周期内合伙企业总利润中的百分比权益中较小者的乘积。如果在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位后两年内向美国单位持有人的分配被视为准则第707(A)节规定的视为销售交易的一部分，则该美国单位持有人将确认损益，其金额等于 (I)收到的物业的现金金额和公平市值与(Ii)该美国单位持有人在被视为已出售的BEPC可交换股票中的调整计税基准之间的差额。此类损益将在转让BEPC可交换股份以换取BEP单位的年度确认，如果该美国单位持有人已提交该年度的纳税申报单，则该单位持有人可能被要求提交修订后的纳税申报表。在这种情况下，美国单位持有人还可能被要求报告一些估算的利息收入。

如果本守则第721(A)条适用于美国单位持有人根据BEP行使BEP认购权将BEPC可交换股份交换为BEP单位的交易，且上述两段所述守则的任何特殊规定均不适用，则该美国单位持有人一般不应确认被视为对BEPC可交换股份作出贡献的BEPC可交换股份交换BEP单位的损益，以下标题下所述除外关注被动型外商投资公司注意事项？该美国单位持有人根据BEP认购权收到的BEP单位的合计税基将与为此交换的BEPC可交换股份(或其单个不可分割部分) 的合计税基相同，再加上该单位持有人应承担的BEP负债份额(如果有的话)。为换取BEPC可交换股份而收到的BEP单位的持有期将包括为交换而交出的BEPC可交换股份的持有期。在不同时间或不同价格收购不同BEPC可交换股票的美国单位持有人应咨询独立税务顾问，以了解在该单位持有人的特殊情况下应如何确定收益或亏损，以及该单位持有人在换取BEPC可交换股票时收到的BEP单位的持有期。

有关拥有和处置在交换BEPC可交换股票时收到的BEP单位对美国单位持有人的税收后果的一般性讨论，请参阅第10.E条？

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被动型外商投资公司应注意的问题. 如果BEPC在美国单位持有人持有BEPC可交换股票的任何课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国单位持有人。对于美国联邦所得税而言，非美国公司(如BEPC)将在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，(I)该年度总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产(根据季度平均值确定)价值的50%或更多用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益，以及净外币收益。

基于其预期收入、资产和活动，BEPC预计本课税年度不会成为PFIC，也不会在2021年或可预见的未来成为PFIC。但是，必须在每个纳税年度结束时每年确定BEPC是否或将成为PFIC。由于PFIC地位取决于BEPC的收入和资产构成，因此不能保证BEPC在任何课税年度不被视为PFIC，也不能保证美国国税局或法院同意BEPC关于其PFIC地位的决定。

如果BEPC是美国单位持有人持有BEPC可交换股票的任何纳税年度的PFIC，则该美国单位持有人在出售或以其他应税方式处置BEPC可交换股票时确认的收益将在美国单位持有人持有BEPC 可交换股票的持有期内按比例分配。分配给销售或其他应税处置的纳税年度以及BEPC成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征收税，并将对该金额征收利息费用。此外，如果美国单位持有人在其BEPC可交换股票上收到的任何分派超过前三年或美国单位持有人持有期(以较短者为准)期间收到的BEPC可交换股份年度分派平均值的125%，则分配将按与上文所述收益相同的方式征税。类似的规则将适用于被视为由美国单位持有人通过此类单位持有人对BEPC可交换股票的所有权间接拥有的任何较低级别的PFIC。

美国单位持有人可能可以进行某些选举，以减轻因PFIC处理而产生的一些不利税收后果。如果美国单位持有人在第一年选择将该单位持有人在BEPC中的权益视为合格选举基金(QEF选举)，该单位持有人被视为持有此类权益，那么美国单位持有人将被要求在收入中计入BEPC每年普通收益和净资本利得的一部分，即使没有分配给单位持有人，以取代上面紧随其后一段中描述的税收后果。QEF选举必须由美国单位持有人逐个实体进行。要进行QEF选举，美国单位持有人除其他事项外，必须(I)获得PFIC年度信息报表和(Ii)准备并提交IRS Form 8621以及该美国单位持有人的年度所得税申报单。在合理可行的范围内，BEPC打算提供与BEPC以及BEPC能够针对美国单位持有人确定为PFIC的BEPC任何其他子公司的PFIC地位相关的信息，包括就每个此类实体进行QEF选举所需的信息。

如果PFIC是一家上市的外国公司，可以选择按年将此类上市外国公司的股票按市值计价，而不是进行QEF选举。根据这样的选举，美国单位持有人将在每年的普通收入中计入此类股票在纳税年度结束时的公允市值超过其调整基础的部分(如果有的话)。不能保证BEPC或其任何子公司有资格成为公开交易的PFIC，也不能保证任何此类实体都可以进行按市值计价的选举。

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除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度报告，未提交该报告可能导致对该美国人施加处罚，并延长对该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。PFIC规则在某些方面是否适用于美国单位持有人是不确定的，PFIC规则仍受最近提出的财政部法规的制约，这些法规尚未最终敲定。每个美国单位持有人应就PFIC规则的应用(包括前述备案要求和最近提议的财政部法规)咨询独立税务顾问，并就该单位持有人对BEPC可交换股票的所有权和处置问题根据PFIC规则做出任何可供选择的选择是否可取。每名美国单位持有人都应咨询独立税务顾问，以了解PFIC规则的适用情况，包括前述备案要求和最近拟议的财政部法规，以及根据PFIC规则进行任何可用的选择是否可取。

净投资收入附加税. 某些属于个人、遗产或信托的美国单位持有人需对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及出售BEPC可交换股票的净收益。每位作为个人、遗产或信托基金的美国单位持有人应咨询独立税务顾问，了解此税是否适用于其与BEPC可交换股票有关的收入和收益。

国外金融资产报告. 某些美国单位持有人必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其美国联邦所得税申报单来报告与BEPC可交换股票权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户中持有的股票除外)。如果未能履行这些报告义务，可能会受到重大处罚。敦促每位美国单位持有人咨询独立税务顾问，了解有关该单位持有人对BEPC可交换股票的所有权和处置的信息报告义务(如果有)。

信息报告和备份扣缴. BEPC可交换股票分配给美国单位持有人，以及出售或以其他方式处置BEPC可交换股票所得款项，在某些情况下可能需要信息报告和备用预扣，除非单位持有人提供适用豁免的证明，或者在备用预扣的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用预扣规则的所有适用要求。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可作为单位持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国单位持有人的后果

BEPC可交换股份的特别分配

BEP的普通合伙人和BRELP的普通合伙人打算使用商业上合理的努力，分别构建BEP和BRELP的活动，以避免BEP和BRELP实现被视为与美国贸易或业务有效关联的收入，包括可归因于出售美国不动产权益的有效关联收入，如本规范所定义。如果正如预期的那样，BEP和BRELP没有被视为从事美国贸易或业务，或被视为与美国贸易或业务有效相关的所得，并且如果非美国单位持有人本身并不从事美国贸易或业务，则BEPC可交换股票的特殊分配一般不应被视为美国联邦所得税目的的应税事项。单位持有人。

如果与预期相反，BEP或BRELP中的任何一方从事美国贸易或业务，则出于美国联邦所得税的目的，BEPC可交换股票的特殊分配通常应保留为非美国单位持有人的免税事件，除非BEP或BRELP中的任何一方未能符合《准则》第731(C)(3)(C)(I)节含义的投资合伙资格(见上文第给美国单位持有人带来的后果？BEPC可交换股票的特别分配？)。每个非美国单位持有人应咨询独立税务顾问有关该单位持有人的特殊情况的特殊分配的税收后果。

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BEPC可交换股票向非美国持有者的分配以及出售或以其他方式处置BEPC可交换股票的收益一般不需缴纳美国联邦所得税。然而，在TERP收购完成后，BRELP预计将直接拥有一家美国公司的股票，在这种情况下，美国预扣税可能适用于根据守则第871(M)条被视为股息的BEPC可交换股票分配的任何部分。具体地说，30%的预扣税通常适用于非美国人持有的某些合同安排的视为股息金额(股息等价物)，这些安排引用了实体中的任何权益，前提是该权益可能产生美国来源的股息。根据该准则颁布的财政部法规，第871(M)条交易被视为直接引用持有某些证券(如美国公司股票)的重大投资的合伙企业的资产。BEP通过 BRELP间接持有一家美国公司的股票，BEPC可交换股票的结构与BEP单位的分配相同。因此，有关BEPC可交换股份的合约安排可能受守则第871(M)节的所规限，如下所述。

美国预扣税是否适用于第871(M)条交易，在一定程度上取决于该交易就本守则第871(M)条而言是被归类为简单？合同还是？复杂？合同。与BEPC可交换股份相关的合同安排是否构成简单合同或复杂合同没有直接权限。在没有直接授权的情况下，Torys LLP并无就有关BEPC可交换股份的合约安排按守则第871(M)节及其下的库务规例将其分类为简单合约或复杂合约发表意见。BEPC打算采取这一立场，并认为这样的合同安排不构成简单的合同。在这种情况下，根据经美国国税局通知修改的财政部法规，在2023年1月1日之前，此类合同安排不应受守则第871(M)节的约束，并且在该日期之前在BEPC可交换股票上进行的分配的任何部分都不应因根据第871(M)节被视为股息等价物而缴纳美国预扣税。对于在2023年1月1日或之后对BEPC可交换股票进行的分配，如果与BEPC可交换股票相关的合同安排符合实质等价性检验，则适用守则第871(M)节。如果是这种情况，BEPC预计将对被视为股息等价物并于2023年1月1日或之后支付的BEPC可交换股票分配的任何部分预扣美国联邦所得税，一般税率为30%。

此30%的预扣税可根据法规或适用的所得税条约予以减免，前提是非美国单位持有人通过提供美国国税局表格W-8正确证明其资格。尽管如上所述，如果BEPC无法准确或及时地确定非美国单位持有人的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用，则美国30%的预扣税可适用于根据守则第871(M)条被视为股息等价物的BEPC可交换股票分配的任何部分。等值股息还可能根据FATCA缴纳30%的预扣税，除非非美国单位持有人在IRS Form W-8或其他适用表格上正确证明其FATCA地位，并满足FATCA的任何额外要求。

尽管如上所述，BEPC的立场是，有关BEPC可交换股份的合同安排不构成简单合同，对IRS不具约束力。《守则》第871(M)条下的财政部条例要求对与美国股票挂钩的合同安排进行复杂的确定，这些条例是否适用于BEPC可交换股票是不确定的。因此，美国国税局可以质疑BEPC的立场，并断言与BEPC可交换股票有关的合同安排构成了一份简单的合同，在这种情况下，美国预扣税目前将适用于BEPC可交换股票分配的那部分(如果有)，税率通常为30%(受守则或适用的所得税条约的减免或取消的限制)，该部分被视为指支付给BEP或BRELP的美国来源股息。每个非美国单位持有人应咨询独立税务顾问，了解守则第871(M)条和FATCA条款对BEPC可交换股票所有权的影响(br}与该单位持有人的特殊情况有关)。

280

特殊规则可能适用于以下任何非美国单位持有人：(I)在美国设有办事处或固定营业地点；(Ii)在一个纳税年度内在美国停留183天或以上；或(Iii)(A)前美国公民或长期居民，(B)被视为持有与其美国业务相关的BEP合伙权益的外国保险公司，(C)PFIC，(D)受控外国公司，或(E)积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。每个非美国单位持有人都应该就这些特殊规则的应用咨询独立的税务顾问。

上述讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与BEP、单位持有人、BEPC和BEPC可交换股票持有人相关的税务问题非常复杂，可能会有不同的解释。此外，现行所得税法(其含义和影响尚不确定)以及拟议的所得税法修改的效果将因每个单位持有人的具体情况而异，在审阅本文件时应考虑这些问题。每个单位持有人应就美国联邦、州、地方和其他因特殊分配BEPC可交换股票以及BEPC可交换股票的所有权和处置权而产生的税收后果咨询独立税务顾问。

281

根据本文件提供的单位的有效性和百慕大法律的其他事项将由 Appleby(百慕大)有限公司传递给BEP。本文件提供的BEPC可交换股票的有效性将由BEPC的不列颠哥伦比亚省律师McMillan LLP传递。与加拿大和美国联邦所得税相关的某些法律事项将由Torys LLP代表BEP和BEPC进行传递。截至本文件日期，Torys LLP、McMillan LLP和Appleby(百慕大)有限公司各自的合伙人和联营公司直接和间接实益拥有BEP和BEPC、其联营公司或其联营公司的未偿还证券或其他财产的不到1.0%。

法律程序和监管行动

BEPC和BEP不时卷入被认为是其业务正常性质的法律程序。BEPC和BEP 认为，他们目前参与或自最近结束的财政年度开始以来一直参与的诉讼，无论是单独或总体，对其综合财务状况或经营业绩都不是实质性的。

董事及行政人员的负债

据BEPC所知，自BEPC成立以来的任何时间，BEPC的现任或前任董事、高级管理人员或员工，或他们的任何联系人或关联公司，都不欠BEPC的债务。

282

据BEPC和BEP了解，在过去10年内，BEPC的现任或候任董事或服务提供商的高管均未：(I)担任任何公司的董事、首席执行官或首席财务官，该公司受到停止交易或类似命令的约束，或被拒绝根据证券法获得任何豁免的命令，该命令连续有效超过三十(30)天，并且是在以下情况下发布的：首席执行官或首席财务官；或(B)在现任或拟议被提名人停止担任董事、行政总裁或首席财务官之后，而该事件是在现任或拟议被提名人担任董事期间发生的，行政总裁或首席财务官；(Ii)曾出任任何公司的董事或行政人员，而在现任或拟代名人以该身分行事期间，或在现任或拟代名人停止以该身分行事后一年内，该公司已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或与债权人受任何法律程序、安排或妥协所规限或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人(马龙先生及德卡瓦略·菲略先生除外)持有公司资产；或(Iii)破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为受制于或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有其资产。Maroun先生是加拿大技术许可公司ThermoCeramix Corporation的董事。, 2016年4月，该公司在破产时进行了自愿转让。截至本文件的日期，已经任命了一名受托人，该受托人正在组织ThermoCeramix公司的事务。De Carvalho Filho先生是巴西航空公司Viaçao Aérea Rio-Grandense S.A.的董事，该公司于2005年6月申请司法追偿，以重组对债权人的偿付。Viaçao Aérea Rio-Grandense S.A.于2010年8月宣布破产。2018年1月，在担任某些债券持有人的战略顾问后，de Carvalho Filho先生被任命为Oi S.A.过渡董事会的成员，Oi S.A.是一家受破产保护的巴西电信公司。2018年9月，de Carvalho Filho先生当选为Oi S.A.董事会成员，任期两年，并当选为董事长。截至本文件发布之日，OI S.A.仍处于破产保护之下。当Oi S.A.进入破产保护时，de Carvalho Filho先生不是董事会成员。

惩罚或制裁

据BEPC所知，BEPC的现任或候任董事或服务提供商的高管，以及由他们拥有或控制的任何其个人控股公司：(I)受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构达成和解协议；或(Ii)受到法院或监管机构施加的可能被认为对合理投资者进行投资很重要的任何其他处罚或制裁

个人破产

据BEPC所知，在过去10年内，BEPC的现任或候任董事或服务提供商的高管及其拥有或控制的任何个人控股公司都没有破产，没有根据任何与破产或资不抵债有关的法律提出建议，没有受到或提起任何法律程序、安排或与债权人妥协，也没有被指定持有其资产或其控股公司的资产的接管人、接管人经理或受托人。

283

除本文件所述外，在本文件日期前三年内对bepc或其任何附属公司产生重大影响或合理预期的任何交易中，bepc的任何董事或高管、实益拥有、控制或指导(直接或间接)bepc任何类别或系列的未偿还有表决权证券超过10%的任何股东、或上述任何人士的任何联系或联营公司，并无直接或间接的重大利益(不论是直接或间接的)，亦无任何重大利益(直接或间接地)于bepc的任何董事或执行人员、任何直接或间接拥有或控制或指导(直接或间接)bepc任何类别或系列的未偿还有表决权证券的股东，或任何上述人士的任何联系或联营公司。

284

BEP于2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年内各年度的综合财务报表(以参考方式并入本文件)，以及BEP对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所( )在其报告中进行审计，这些报告以供参考的方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

本文档包含的BEP巴西、哥伦比亚和美国业务截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

如本文所述，BEPC截至2019年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP) 审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权出具的报告而列入的。安永律师事务所的办事处位于多伦多阿德莱德西街100号安永大厦，邮编：M5H0B3。

TerraForm Power，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告中包含的TerraForm Power，Inc.年度报告Form 10-K和BEP Form 20-F年度报告修正案1中包含的合并财务报表以及截至2019年12月31日的TerraForm Power，Inc.财务报告内部控制的有效性已由位于纽约时代广场5号(纽约10036)的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。截至2019年12月31日，Inc.没有根据特雷德韦委员会2013年框架的赞助组织委员会发布的内部控制综合框架对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中所述的重大弱点的影响，并通过引用并入本文。TerraForm Power，Inc.截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的合并财务报表的审计报告部分基于独立注册会计师事务所德勤(Deloitte，S.L.)关于TERP西班牙控股公司及其子公司截至2018年12月31日以及2018年6月12日至2018年12月31日期间的合并财务报表的报告。此类合并财务报表在此引用作为参考，其依据是会计和审计专家等公司的权威报告。

TerraForm Power，Inc.截至2017年12月31日的年度合并财务报表以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。毕马威会计师事务所的地址是弗吉尼亚州麦克莱恩900号远大大街8350号，邮编：22102。

TERP西班牙控股有限公司(Sociedad UnPersonal)及其子公司截至2018年12月31日以及2018年6月12日至2018年12月31日期间的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤(Deloitte，S.L.)审计，其有关报告通过引用并入本文，以依赖该事务所作为会计和审计专家的权威。德勤的办事处位于西班牙马德里，托雷·毕加索28020号，巴勃罗·鲁伊斯·毕加索广场1号。

BEP单位和BEPC可交换股票的转让代理和登记机构将是加拿大的Computershare Trust Company of ，总部设在加拿大安大略省多伦多。

285

BEP是根据百慕大的法律成立的。BEPC和BEP的大部分资产位于加拿大和美国以外，BEPC的某些预期董事和BEP的普通合伙人可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。BEPC和BEP已明确提交给安大略省法院的管辖权，并已指定律师在安大略省和美国送达法律程序文件。但是，如果适用，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民的董事提供服务。投资者被告知，投资者也可能无法执行在加拿大或美国获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大或美国以外的任何个人或公司的判决，即使当事人已指定BEPC董事的代理人或BEP的普通合伙人，因为BEPC的大部分资产、BEP的资产以及此等人员的资产可能位于加拿大和美国以外。欧洲投资促进局的律师告知，加拿大和百慕大之间或美国和百慕大之间没有关于相互承认和执行民商事判决的现行条约。因此，加拿大或美国的判决是否能够成为百慕大针对BEP或BEP普通合伙人董事的执行程序，取决于百慕大法院是否承认输入判决的加拿大或美国法院对BEP或BEP普通合伙人的董事拥有管辖权, 根据百慕大冲突法规则确定。百慕大法院将对在加拿大或美国法院获得的判决作出有效、最终和决定性的个人判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他罚款应支付的款项除外)，只要：(I)根据百慕大的法律冲突原则，该法院对判决适用的各方拥有适当的管辖权；(Ii)法院没有违反该判决；(Ii)根据百慕大的法律冲突原则，百慕大法院将对受判决约束的各方作出有效、最终和决定性的判决；(Ii)法院没有违反该判决；(Ii)根据百慕大的法律冲突原则，该法院对受该判决约束的各方拥有适当的管辖权；(Ii)法院没有违反(Iii)判决并非以欺诈手段取得；(Iv)执行判决不会违反百慕大的公共政策；及(V)有适当遵守适用于百慕大的普通法规则，规管执行外国判决。

除管辖权问题外，百慕大法院不会执行加拿大或美国联邦证券法的条款，如果该条款具有刑法性质或违反公共政策，则百慕大法院不会执行该条款。这是BEP的百慕大律师的建议，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是在国家以主权身份提出的情况下执行制裁、权力或权利，不太可能由百慕大法院执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律提供的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，很可能不会根据百慕大法律获得，也不可能在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大公共政策。此外，不得首先在百慕大对BEP或BEP普通合伙人的董事提出违反加拿大证券法或美国联邦证券法的索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不适用于域外，并且在百慕大没有法律效力。

286

本文件是以表格 F-1/F-4提交给SEC的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许BEPC在本文件中省略注册声明中包含的某些信息。有关BEPC和BEPC可交换股票的更多信息，请参阅注册声明。本文件汇总了合同和其他文件的重要条款。由于本文档可能不会包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些合同和其他文档的全文。BEPC已将这些文件的复印件作为证物列入其注册声明。

由于BEPC根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此它不受美国证券法中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

•

交易法中规范根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权的征集、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及

•

FD条例规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

只要BEPC遵守交易法的报告要求，它预计将在每个财年结束后的四个月内以Form 20-F形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交或提交给证券交易委员会。然而，与美国发行人要求向SEC提交的信息相比，BEPC需要向SEC提交或提供给SEC的信息可能不那么广泛和不及时。

SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告和信息声明以及其他关于BEPC等注册人的信息，您可以在该网站上查阅注册声明及其证物以及BEPC不时向SEC提交的其他文件。已向加拿大证券管理机构提交的文件副本可在www.sedar.com获得。

BEP

BEP目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，BEP被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。美国证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.已向加拿大证券管理机构提交的文件副本可在www.sedar.com上获得。有关美国环保局的信息，包括其提交给美国证券交易委员会的文件，也可在其网址https://bep.brookfield.com.上查阅。但是，BEP网站上的信息不是本文档的一部分。

SEC允许BEP通过引用将信息合并到本文档中。这意味着BEP可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但在本文档日期之后被直接包含在本文档中或通过引用并入的信息所取代的任何信息除外。

287

此外，BEP还参考并入了它根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，以及仅在其中指定的范围内，由BEP以Form 6-K格式向SEC提交的任何文件，在每种情况下，这些文件都是在本文件的日期至 TERP股东大会与TERP收购相关的日期之间提交的，这些文件都是BEP根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的，并且仅在其中指定的范围内以Form 6-K的形式提交给SEC。此类文件被视为本文件的一部分，自此类文件归档之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新归档文件中的信息视为正确。

通过引用并入本文的文件副本可通过书面或口头要求免费从百慕大HM 12哈密尔顿前街73号5楼BEP公司秘书办公室获得，邮编：+1 441-294-3309,也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或SEDAR网站www.sedar.com的EDGAR上以电子方式获得。

就本文件而言，本文件或此类公开归档文件中包含的关于BEP的任何声明均应视为已修改或被取代，前提是本文档或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不应被视为本文件的一部分。

布鲁克菲尔德

欲了解有关布鲁克菲尔德的更多信息，请访问该公司的网址：https://bam.brookfield.com.。但是， Brookfield网站上的信息不是本文档的一部分。

288

以下是除在正常业务过程中签订的合同以外的唯一重要合同， (I)BEPC自成立以来已签订或拟由BEPC签订，(Ii)已由Brookfield Renewable或Brookfield就特殊分销签订或拟由Brookfield Renewable或Brookfield就特别分销签订，或(Iii)对BEPC有其他重要意义：(I)BEPC自成立以来已签订或拟由BEPC签订；(Ii)已由Brookfield Renewable或Brookfield就特别分销签订或拟由Brookfield Renewable或Brookfield就特别分销签订；或(Iii)对BEPC有其他重大意义：

BAM与全国协会威尔明顿信托之间的权利协议，日期为分发日期，标题下介绍BEP和BEPC与Brookfield签署权利协议的关系”.

BEP注册权协议，在BEPC、BEP和BAM之间，自分发日期起生效，标题下所述BEP和BEPC与布鲁克菲尔德的关系BEP注册权协议”.

关系协议，在标题？？下描述BEP和BEPC与 Brookfield的关系--布鲁克菲尔德关系协议书”.

重组协议和计划，由TerraForm Power，Inc.、Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC和TerraForm Power NY Holdings，Inc.签署，日期为2020年3月16日拟议收购TerraForm Power，Inc.”.

LATAM Holdco于2011年11月23日就Finco发行的债务证券向加拿大纽约银行信托公司(BNY Trust Company)提供担保，具体描述如下BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

修订和重新签署的担保契约，日期为2011年11月25日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Brookfield Renewable Power Priority Equity Inc.或BRP Equity、加拿大Computershare Trust Company和其他担保方之间修订和重新签署，日期为2011年11月25日(A类优先股，系列1)，在第BEPC 与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

修订和重新签署的担保契约，日期为2011年11月25日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRP Equity、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保人不时签署，日期为2011年11月25日(A类优先股，系列2)，描述如下BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持 ”.

担保契约，日期为2012年10月11日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRP Equity、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时签署(A类优先股，系列3)，描述如下BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

担保契约，日期为2012年10月11日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRP Equity和加拿大Computershare Trust Company(A类优先股，系列4)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRP Equity和Computershare Trust Company of CanadaBEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

10.

担保契约，日期为2013年1月29日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRP Equity、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company Of Canada)和其他担保方不时签署，日期为2013年1月29日(A类优先股，系列5)，描述如下BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

11.

担保契约，日期为2013年5月1日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、BRP Equity、加拿大计算机股份信托公司(Computershare Trust Company)和其他担保方不时签署，日期为2013年5月1日(A类优先股，系列6)，描述如下BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

289

担保契约，日期为2015年11月25日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第7系列优先股)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列7优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

13.

担保契约，日期为2015年11月25日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第8系列优先股)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列8优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

14.

担保契约，日期为2016年2月11日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(系列5优先股)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列5优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

15.

担保契约，日期为2016年5月25日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、 Investco和加拿大Computershare Trust Company of Canada(第9系列优先股)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(第9系列优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

16.

担保契约，日期为2016年5月25日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、 Investco和加拿大Computershare Trust Company of Canada(系列10优先股)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列10优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

17.

担保契约，日期为2017年2月14日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(系列11优先股)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列11优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

18.

担保契约，日期为2017年2月14日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第12系列优先股)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(第12系列优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

19.

担保契约，日期为2018年1月16日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第13系列优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

20.

担保契约，日期为2018年1月16日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第14系列优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

21.

担保契约，日期为2019年3月11日，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company of Canada(第15系列优先股)提供，由BEP、BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列15优先股)BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

22.

担保契约，日期为2019年3月11日，由BEP BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco、Investco和加拿大Computershare Trust Company(第16系列优先股)提供，由BEP BRELP、NA HoldCo、LATAM Holdco、Euro Holdco和Computershare Trust Company of Canada(系列16优先股)提供BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持”.

23.

BEP Subco Inc.和BNY Trust Company of Canada之间关于Finco发行的债务证券的担保，日期为发行日期，见第BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持.”

24.

BEP Subco Inc.、加拿大Computershare Trust 公司和其他各方之间关于BEP的优先股和优先股的担保契约，日期为分发日期，见第？条？BEPC与Brookfield Renewable的关系？信用支持.”

25.

BEP Subco Inc.(作为借款人)和NA Holdco(作为贷款人)之间的信贷协议，日期为分配日期，标题为BEPC与Brookfield Renewable的关系：次级信贷安排”.

26.

贷款方BEP Subco Inc.和借款方NA Holdco 之间的信贷协议，日期为分配日期，标题下介绍BEPC与Brookfield Renewable的关系：从属的信贷安排”.

290

Brookfield Renewable Corporation(The Corporation)及其相关实体由Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP)成立，目的是发行证券(可交换从属投票权股票)，提供相当于BEP有限合伙单位的经济回报。为推进前述规定，本公司将(I)设立、收购和/或持有某些经营子公司(统称经营实体)的权益， (Ii)从事与本公司在经营实体的权益资本化和融资有关的任何活动，以及(Iii)从事任何附带或促进前述规定的活动，并且可由根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)和公司的固定文件，但只要任何可交换的附属投票权股票在加拿大的证券交易所上市和交易，公司不得从事第(Ii)或(Iii)项所述的活动，因为该活动可能会使公司丧失被视为共同基金公司的资格。就目的而言，公司不得从事第(Ii)或(Iii)项所述的活动所得税法(加拿大)。

2.	R奥莱的这个 B奥德

本公司董事会的职责是直接并通过其委员会监督本公司的业务和事务。董事会的角色包括：

(a)

监督布鲁克菲尔德资产管理的关联公司(BAM？)根据公司、BEP、服务提供商、Brookfield Renewable Energy L.P.和其他公司之间的主服务协议(该主服务协议？)(该主服务协议？)从事管理服务(统称为服务提供商)的提供；

(b)

将公司在经营实体中的权益资本化和融资；以及

(c)

监督公司的活动。

3.	A优先级和 R易损性

董事会定期开会，审查服务提供商关于公司业绩的报告。由于公司与BEP及其子公司(BEP集团)关系密切，董事会还将了解BEP集团的业绩、风险和业务运营情况。除了对服务提供商提供服务的进行一般监督外，董事会还履行以下职能：

(a)

风险评估：评估公司及其子公司面临的主要风险，审查、批准和监控应对这些风险的方式；

(b)

沟通和披露政策-为公司采纳沟通和披露政策，包括确保向股东传达信息的及时性和完整性，并建立适当的机制来接受利益相关者的意见；

(c)

环境、社会和治理：审查公司处理环境、社会和治理事项的方法；

A-1

董事会规模和遴选程序本公司的董事不时由其股东选举。提名和治理委员会向全体董事会推荐董事会成员的被提名人，董事会向其股东推荐一份供选举的被提名人名单，这些候选人的数量受其章程的限制。提名和治理委员会还不定期推荐董事人数。除公司将增加一名不重叠的董事会成员外，公司董事会预计将与BEP的普通合伙人的董事会保持一致。

(b)

董事应具备最高的个人和职业道德和价值观，并致力于促进公司的最佳利益。他们应该在与公司活动相关的领域拥有技能和能力。根据适用的证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针，至少三名董事和至少大多数董事将是名独立董事。如果董事会主席不是独立的，则应由董事会根据提名和治理委员会的建议选出一名董事会首席独立董事(首席独立董事)。

(c)

董事培训和入职培训公司的服务提供商负责为公司的新董事以及董事角色和职责提供入职培训计划。此外，董事将根据需要接受有关公司的继续教育，以保持对公司业务和运营的最新了解。

(d)

会议-董事会每年至少举行四次预定会议。董事会负责其议程。每次董事会会议之前，董事会主席都会与服务提供商讨论会议议程项目。每次会议的材料都会在会议前分发给董事。如果董事长缺席会议，其他董事应从出席者中推选一名董事担任会议主席。董事应指定一名秘书担任所有会议的秘书，并保存所有会议的记录和董事会的审议情况。在每一次定期会议结束时，独立董事分别开会。首席独立董事主持这些闭门会议。

(e)

委员会-董事会设立了以下常设委员会以协助其履行职责：审计和提名以及治理。董事会可不时成立特别委员会，以协助董事会处理与特定事项有关的事宜。每个委员会的主席在其委员会开会后向董事会报告。每个常设委员会的管理章程每年都由董事会审查和批准。

(f)

评估-提名和治理委员会对整个董事会、董事会各委员会和个别董事的贡献进行年度评估，并就评估结果向董事会提交报告。此外，每个委员会每年都会对自己的表现进行评估。

A-2

期望宪章董事会通过了一份董事期望宪章，其中概述了董事的基本职责，以及公司对他们在专业和个人能力、业绩、行为、利益冲突、安全所有权和辞职事件方面的期望。除其他事项外，期望宪章概述了董事在利益相关者参与中的作用，以及董事必须提前出席董事会会议和审查会议材料的要求。

董事会于审议并批准了本董事会章程。

A-3

成员将由董事会根据公司提名和治理委员会(提名和治理委员会)的建议选出，但预计将与Brookfield Renewable Partners L.P.普通合伙人的审计委员会相同。任何成员都可以被董事会随时免职或更换。所有成员都将是独立的(定义如下)。会员必须向提名和治理委员会披露他们与公司现任或前任外部或内部审计师、BAM 集团的任何其他成员或BEP集团的任何成员的任何形式的联系，以确定这种联系是否影响成员作为独立成员的地位。此外，每个成员都将具备财务知识(定义见下文 )，并且至少有一名成员将是审计委员会财务专家(定义见下文)。除非事先获得董事会批准，否则成员不得在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。

理事会应任命一名成员担任委员会主席(主席)。如果董事会未能任命主席，委员会成员应以多数票选举一名成员担任主席，以满足多数人的意愿。如果主席缺席会议，成员应从出席者中选出一名成员担任会议主席。

R易损性

委员会应：

审计师

(a)

监督公司的独立审计师(审计师)的工作，该审计师受聘于为公司准备或发布审计师报告或执行其他审计、审查或证明服务的目的；

(b)

审查和评估审计师的独立性、经验、资格和表现，决定是否应任命或重新任命该审计师，并提名该审计师由董事会任命或重新任命；

(c)

拥有保留、补偿、指导、监督和终止审计师和受雇协助委员会的任何律师、其他审计师和其他顾问的唯一权力，这些审计师和其他顾问最终应向委员会负责；

B-1

最近一次对审计师的内部质量控制评审或同行评审，或任何独立监督机构的评审，或任何政府或专业机构在过去五年内就审计师进行的一项或多项独立审计进行的询问或调查提出的任何实质性问题，以及为处理任何此类评审中提出的任何问题而采取的步骤；

(g)

至少每年确认核数师已提交正式书面声明，说明其与本公司及其任何附属公司的所有关系；与核数师讨论可能影响其客观性和独立性的任何披露的关系或服务；获得核数师的书面确认，确认其客观符合其所属的特许会计师协会所采用的适用专业行为规则/道德守则的含义，并且是适用证券法所指的独立公共会计师，并确认审计师已遵守有关审计参与组某些成员轮换的适用法律；

(h)

审核和评估审计师的主要合伙人；

(i)

确保审计参与组成员依法定期轮换，并定期考虑是否应定期轮换审计师事务所；

(j)

与审计师私下会面的频率为委员会认为履行其职责所需的时间，频率不低于每年一次，讨论委员会或审计师关心的任何项目，包括：

(i)

审计工作的规划和人员配备；

(Ii)

审计师与服务提供商(定义见下文)之间以及审计师与审计师全国办公室之间的任何重要书面通信；

(Iii)

审计师是否对财务记录程序和系统的质量和有效性感到满意；

(Iv)

审计师对其审查性质和范围的满意程度；

(v)

审计师是否已根据主服务协议(定义如下)获得服务提供商的全面合作；

(Vi)

审计师对公司任何关键财务人员的能力和表现的意见；

(七)

根据公认的审计标准要求向委员会通报的项目；

(八)

公司将使用的所有关键会计政策和做法，以及由审计师记录或建议但已通过的所有会计调整 (作为无关紧要的或其他方面的)；

(Ix)

已与服务提供商讨论的符合国际财务报告准则(IFRS)的所有财务信息替代处理方法、使用此类替代披露和处理方法的后果以及审计师首选的处理方法；

B-2

每年审查和批准审计和非审计服务政策 (审计和非审计服务政策)，该政策规定了审计师可以向法律不禁止的公司及其子公司提供某些审计和非审计服务的参数，以及委员会预先批准此类服务的流程。委员会或正式授权的委员会成员审查并批准所有个审计师提供审计和非审计服务的请求，这些请求未根据审计和非审计政策预先批准，或超过审计师可提供的服务的总收费门槛。在委员会的每个季度会议上，委员会批准审计师为公司及其子公司提供的截至该季度的所有审计和非审计服务；

(l)

解决服务提供商和审计师之间在财务报告方面的任何分歧；

财务报告

(a)

在向公众披露之前，审查并在适当时建议董事会批准以下：

(i)

经审计的年度财务报表，连同审计师的报告；

(Ii)

中期财务报表；

(Iii)

年度和中期管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

(Iv)

在适用规则和条例要求的范围内，对年度或中期财务报表进行对账；以及

(v)

公开披露文件中包含的所有其他经审计或未经审计的财务信息，包括但不限于任何招股说明书，或监管机构要求的其他上市或公开披露文件和财务报表；

(b)

在公开发布收益新闻稿和其他包含财务信息(确保披露与财务报表一致)的新闻稿以及提供给分析师和评级机构的收益指导(包括在此类新闻稿和财务信息中使用预计形式或调整后的非IFRS信息)的财务信息和收益指导之前，与管理层进行审查和讨论。这种审查可能包括对要披露的信息类型或要做的陈述的类型进行一般性讨论；

(c)

审查监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响；

(d)

审查和监督公司披露政策的有效性和遵守情况；

(e)

审查服务提供商BRP Energy Group L.P.的首席执行官和首席财务官在适用证券法备案的认证过程中向委员会披露的有关公司财务报告的内部控制设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及涉及管理层或其他员工的任何欺诈行为；

B-3

审查内部审计职能的任务、预算、计划活动、人员配备和组织结构(将由服务提供商提供或可能外包给审计师以外的公司)，以确认该职能是独立的，并有足够的资源来执行其任务。委员会将与审计师讨论这一任务；审查公司内部审计负责人的任命和更换，并审查内部审计师编写的重要报告和提供的答复。作为这一过程的一部分，委员会每年审查和批准内部审计职能的管理章程；

(c)

审查已采用的控制和程序，以确认根据适用法律或证券交易所规则要求披露有关公司及其子公司的重大信息，并审查从公司财务报表中提取或派生的财务信息的公开披露情况，并定期评估此类控制和程序的充分性；

(d)

定期审查公司关于风险评估和管理的政策，特别是财务风险敞口，包括为监测和控制风险而采取的步骤；

(e)

审查公司与其承担风险的能力有关的货币、利率、信贷和市场风险敞口，以及对这些风险的管理(通过套期保值、掉期、其他金融工具和其他方式)，并确信已采取措施审查此类敞口并管理影响公司投资的实体的此类风险；

(f)

审查公司的保险范围、免赔额、再保险要求和各种风险分担协议，并确保已采取措施审查影响公司投资实体的此类风险；

(g)

审查提交委员会的系统性风险和其他风险相关事项，包括公司内部审计师确定的与公司有关的风险，并确认已采取措施审查影响公司投资实体的此类风险；

(h)

定期审查公司的税务情况；

(i)

为聘用审计师的合作伙伴和员工以及前合作伙伴和员工制定明确的政策；

(j)

必要时与法律顾问一起审查诉讼、索赔、纳税评估、交易、监管机构和政府机构的重大查询或其他可能对财务业绩产生实质性影响或可能对公司财务状况产生不利影响的意外情况；

(k)

定期审查公司对欺诈的敏感性，并监督服务提供商识别和管理欺诈风险的流程；以及

(l)

按照董事会的指示考虑财务或风险管理性质的其他事项。

B-4

每次会议的通知应发给每位成员、内部审计师、审计师和董事会主席。会议通知可以在指定的会议时间前不少于24小时口头或通过信件、传真或电话发出。会员可免除任何会议的通知，出席会议即视为放弃通知。通知无需说明召开会议的一个或多个目的。

委员会可不时邀请其认为合适的人出席其会议并参加对委员会事务的讨论和审议。委员会可要求核数师出席任何或所有会议。

此外，委员会应至少每年在不同的执行会议上与内部审计职能负责人和独立审计师举行会议，以便在没有服务提供商成员出席的情况下提供充分和坦率讨论的机会。

D定义

本宪章中使用的未另作定义的大写术语的含义如下：

？任何人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

Br}审计委员会财务专家是指具有以下属性的人员：

(a)

理解公认的会计原则和财务报表；

(b)

评估这些原则在核算估计数、应计项目和准备金方面的一般适用情况的能力；

(c)

有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美，或具有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；

(d)

了解财务报告的内部控制和程序；以及

(e)

了解通过以下任何一项或多项获得的审计委员会职能；

(i)

作为主要财务官、主要会计官、财务总监、公共会计师或审计师的学历和经验，或在一个或多个涉及履行类似职能的职位上的经验；

(Ii)

有积极监督主要财务人员、主要会计人员、财务总监、会计师、审计师或履行类似职能的人员的经验；

B-6


Brookfield Renewable Partners L.P.截至2019年12月31日和2018年12月31日的美国、哥伦比亚和巴西业务以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表			F-2
Brookfield Renewable Partners L.P.截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的中期浓缩合并剥离财务报表			F-57
Brookfield Renewable Corporation截至2019年12月31日和的合并财务报表			F-79
Brookfield Renewable Corporation截至2020年3月31日的三个月以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并简明财务报表			F-85

F-1

我们审计了随附的Brookfield Renewable Partners L.P.美国、哥伦比亚和巴西业务截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并财务状况表，截至2019年12月31日的三年中每一年的相关收益、全面收益、股权变化和现金流量合并分割表，以及相关附注(统称为合并分拆财务报表)。

我们认为，合并分拆财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本业务于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。

新会计准则的采纳

正如合并分拆财务报表附注2所述，由于采用国际财务报告准则第16号，企业在2019年改变了租赁会计方法。租契。正如合并分拆财务报表附注2所述，由于采用IFRS 15，该公司在2018年改变了其收入和金融工具的会计方法，与客户签订合同的收入和IFRS 9，金融工具.

意见基础

这些合并的分割财务报表由业务管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合并后的业务财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与业务保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并后的分拆财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也未聘请对本公司财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对企业财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并后分拆财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并后的分拆财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并后的分拆财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

特许专业会计师

持牌会计师

自2020年以来，我们一直担任业务审计师。

加拿大多伦多

2020年4月21日

F-3


_{截至12月的年度}₃₁ _(百万)	备注	2019			2018			2017
收入		$	2,236		$	2,164		$	2,035
其他收入			31			16			27
直接运营成本	5		(801	)		(816	)		(832	)
管理服务费	19		(82	)		(56	)		(60	)
利息支出和借款	9		(381	)		(402	)		(438	)
权益类投资收益份额	13		12			17			5
外汇和未实现金融工具损益	3		9			(14	)		(9	)
折旧	8		(509	)		(531	)		(559	)
其他			(21	)		(48	)		8
所得税(费用)回收
当前	7		(59	)		(26	)		(38	)
延期	7		(10	)		58			(76	)

			(69	)		32			(114	)

净收入		$	425		$	362		$	63

净收入可归因于：
参与运营子公司的非控股权益	10	$	241		$	286		$	69
母公司			184			76			(6	)

		$	425		$	362		$	63

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4


_{截至12月的年度}₃₁ _(百万)	备注		2019			2018			2017
净收入			$	425		$	362		$	63
不重新分类为净收入的其他全面收益
财产、厂房和设备的重估		8		1,479			3,444			1,208
固定福利计划的精算损失				(8	)		6			(1	)
上述项目的递延所得税		7		(271	)		(610	)		253
股权会计投资		13		51			97			56

不会重新分类为净收入的项目合计				1,251			2,937			1,516
可重新归类为净收益的其他综合收益(亏损)
外币折算		6		(132	)		(642	)		(7	)
被指定为现金流量套期保值的金融工具在本期内发生的亏损		3		35			7			—
净收入确认金额的重新分类调整		3		—			—			(16	)
上述项目的递延所得税		7		(3	)		—			1

可随后重新分类为净收入的项目合计				(100	)		(635	)		(22	)

其他综合收益				1,151			2,302			1,494

综合收益			$	1,576		$	2,664		$	1,557

综合收益可归因于：
参与运营子公司的非控股权益		10	$	857		$	1,592		$	438
母公司				719			1,072			1,119

			$	1,576		$	2,664		$	1,557

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5


截至12月31 (百万)	备注		2019		2018
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	67	$	94
受限现金		14		125		97
贸易应收账款和其他流动资产		15		413		409
金融工具资产		3		25		8
关联方应收账款		19		181		281

				811		889
金融工具资产		3		2		11
股权会计投资		13		348		291
财产、厂房和设备，按公允价值计算		8		22,306		21,269
商誉		11		821		828
递延所得税资产		7		3		2
其他长期资产				47		78

总资产			$	24,338	$	23,368

负债
流动负债
应付账款和应计负债		16	$	316	$	331
金融工具负债		3		18		16
因关联方原因		19		189		99
无追索权借款		9		156		364

				679		810
金融工具负债		3		3		14
无追索权借款		9		5,505		5,179
递延所得税负债		7		3,139		2,872
其他长期负债		17		270		197

				9,596		9,072
净资产权益
参与运营子公司的非控股权益		10		6,994		6,613
母公司应占净资产权益				7,748		7,683

净资产中的总股本				14,742		14,296

净资产中的总负债和总权益			$	24,338	$	23,368

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6


截至十二月三十一日止的年度 (百万)	应占净资产中的权益母公司			累计其他综合收益									净资产总额可归属资产至母公司			参与的非控管在以下项目中的权益：运营中附属公司			总股本在净资产中
截至十二月三十一日止的年度 (百万)	应占净资产中的权益母公司			外币翻译			重估盈馀			其他			净资产总额可归属资产至母公司			参与的非控管在以下项目中的权益：运营中附属公司			总股本在净资产中
余额，截至2018年12月31日	$	2,006		$	(980	)	$	6,666		$	(9	)	$	7,683		$	6,613		$	14,296
净收入		184			—			—			—			184			241			425
其他综合收益(亏损)		—			(79	)		606			8			535			616			1,151
出资		—			—			—			—			—			2			2
宣布的股息、资本返还和优先股赎回		(646	)		—			—			—			(646	)		(482	)		(1,128	)
其他		(6	)		(2	)		—			—			(8	)		4			(4	)

更改期间		(468	)		(81	)		606			8			65			381			446

余额，截至2019年12月31日	$	1,538		$	(1,061	)	$	7,272		$	(1	)	$	7,748		$	6,994		$	14,742

余额，截至2017年12月31日	$	2,057		$	(635	)	$	5,332		$	(13	)	$	6,741		$	5,382		$	12,123
净收入		76			—			—			—			76			286			362
其他综合收益(亏损)		—			(345	)		1,337			4			996			1,306			2,302
出资		355			—			—			—			355			—			355
宣布的股息和资本的返还		(493	)		—			—			—			(493	)		(365	)		(858	)
其他		11			—			(3	)		—			8			4			12

更改期间		(51	)		(345	)		1,334			4			942			1,231			2,173

余额，截至2018年12月31日	$	2,006		$	(980	)	$	6,666		$	(9	)	$	7,683		$	6,613		$	14,296

余额，截至2016年12月31日	$	2,221		$	(611	)	$	4,184		$	(6	)	$	5,788		$	5,255		$	11,043
净收入		(6	)		—			—			—			(6	)		69			63
其他综合收益(亏损)		—			(16	)		1,148			(7	)		1,125			369			1,494
出资		105			—			—			—			105			61			166
宣布的股息和资本的返还		(269	)		—			—			—			(269	)		(368	)		(637	)
其他		6			(8	)		—			—			(2	)		(4	)		(6	)

更改期间		(164	)		(24	)		1,148			(7	)		953			127			1,080

余额，截至2017年12月31日	$	2,057		$	(635	)	$	5,332		$	(13	)	$	6,741		$	5,382		$	12,123

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7


截至十二月三十一日止的年度 (百万)	备注		2019			2018			2017
经营活动
净收入			$	425		$	362		$	63
下列非现金项目的调整：
折旧		8		509			531			559
未实现金融工具损失		3		6			6			7
权益类投资收益份额		13		(12	)		(17	)		(5	)
递延所得税费用(回收)		7		10			(58	)		76
其他非现金项目				1			68			(3	)
从股权会计投资中获得的股息		13		4			3			4
因关联方或因关联方发生的变更				66			100			(164	)
营运资金余额净变动		20		(48	)		(14	)		(24	)

				961			981			513
融资活动
无追索权借款收益		9		765			1,333			952
无追索权借款的偿还		9		(627	)		(1,361	)		(958	)
非控股权益的出资额		10		2			—			61
母公司出资				—			229			105
向下列公司支付股息和返还资本：
致非控股权益		10		(482	)		(365	)		(368	)
至母公司				(628	)		(495	)		(269	)
关联方借款净额		19		122			(185	)		115

				(848	)		(844	)		(362	)
投资活动
对房地产、厂房和设备的投资		8		(141	)		(171	)		(226	)
受限现金和其他		14		3			—			17

				(138	)		(171	)		(209	)
现金汇兑损失				(2	)		(6	)		—

现金和现金等价物
减少量				(27	)		(40	)		(58	)
期初余额				94			134			192

期末余额			$	67		$	94		$	134

补充现金流信息：
支付的利息			$	377		$	391		$	429
收到的利息			$	13		$	14		$	27
已缴所得税			$	52		$	47		$	38

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

除非上下文另有说明或要求，否则术语WE？、？us？和？Business？是指Brookfield Renewable Partners L.P.在美国、哥伦比亚和巴西的联合业务。除非上下文另有说明或要求，否则术语？Brookfield Renewable？and？Partner？是指Brookfield Renewable Partners L.P.及其受控实体，我们也将其称为企业的母公司。这项业务的最终母公司是布鲁克菲尔德资产管理(Brookfield Asset Management)。

Brookfield Renewable宣布，它打算将不列颠哥伦比亚省公司Brookfield Renewable Corporation(BEPC？)的股份分配给其单位持有人。在完成特别分销之前，BEPC将从合伙企业的某些子公司收购本业务(不包括合伙企业在完成交易后将保留的通过BRP百慕大控股I有限公司拥有的业务在哥伦比亚和巴西业务中的10%权益)。Brookfield Renewable在特别经销前直接或间接控制该业务，并将在特别经销后通过其在BEPC的权益继续控制BEPC 。因此，我们使用Brookfield Renewable在特殊分销之前的账面价值反映了业务及其财务状况和运营结果。

本文提出的合并分拆财务报表反映了将贡献给BEPC的实体的财务状况、经营业绩、全面收益、权益变动和现金流量的分拆报表。BEPC是根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立的公司，是母公司的子公司。母公司总部位于百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼。

合并后的分拆财务报表已由BEPC董事会批准，并于2020年4月21日授权发布。

2.编制依据和重大会计政策

(A)准备基础

这些合并的分拆财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)使用企业的历史账簿和记录编制的。合并分拆财务报表中的资产和负债均按历史成本列报，因为在转让之前，所有列报的资产和负债均由Brookfield Renewable控制，并且正在按账面价值转让给BEPC。财务报表代表了将贡献给BEPC的业务的资产、负债、收入、费用和现金流的剥离。业务内部的所有公司间余额、交易、收入和费用均已取消。

业务的主要运营子公司通常保持自己的独立管理和基础设施。但是，伙伴关系会产生某些用于监督业务和相关管理费用的资源。这些成本已根据可识别的直接使用情况进行分配，其余部分根据管理层对可归因于业务的成本的最佳估计进行分配。

管理层认为，合并后的分拆财务报表所依据的假设合理地反映了在列示期间向业务提供的服务的利用率或业务获得的收益。然而，合并分拆财务报表此前并未独立报告，因此这些合并分拆财务报表可能不能反映业务未来期间的财务状况、经营业绩和现金流，也不一定反映在本报告所述期间如果业务是独立实体将会实现的财务状况、经营业绩和现金流。

F-9

这些合并的分拆财务报表包括Brookfield Renewable Partners L.P.在美国、哥伦比亚和巴西业务的账户。这些实体在特别分销时将由企业控制。当被投资人面临风险或有权从与被投资人的参与中获得可变回报时，投资者控制着被投资人，并有能力通过其对被投资人的权力影响这些回报。本业务附属公司股权中的非控股权益于合并财务状况表中于权益中单独列示。

(Ii)股权会计投资

股权会计投资是指企业将对其产生重大影响的实体或合资安排，代表特殊分配的合资企业。重大影响是能够参与被投资人的财务和经营政策决策，但不控制或共同控制这些被投资人。此类投资使用权益法核算。

合资企业是一种联合安排，根据这种安排，共同控制该安排的各方有权获得合资企业的净资产。共同控制是合同约定的对一项安排的控制权分享，只有在有关活动的决定需要共享控制权的各方一致同意的情况下才存在。本公司采用权益法核算其在合资企业中的权益。

根据权益法，被投资人权益的账面价值最初按成本确认，并根据业务在净收益、其他全面收益(OCI)中的份额、按权益会计投资进行的分配以及对业务在被投资人中的比例权益的其他调整进行调整。

(B)最近采用的会计准则

除以下变化外，本公司一直将会计政策应用于这些合并分拆财务报表中列示的所有期间。

IFRS 3-企业合并

2018年10月，国际会计准则委员会发布了对IFRS 3的修正案，从2020年1月1日或之后开始的年度期间生效，允许提前采用。修正案澄清，企业至少必须包括共同有助于创造产出能力的投入和实质性流程，并通过为评估收购流程是否实质性提供补充指导，帮助公司确定收购是业务合并还是收购一组资产。本公司已决定提早采纳于2019年1月1日生效的IFRS 3 修订，并将适用经修订的准则以评估预期的业务合并。对于被确定为资产收购而不是企业合并的收购，业务将根据其相对公允价值将交易价格和交易成本分配给个别确定的收购资产和承担的负债，不确认商誉。继续满足企业合并定义的收购将根据收购方法入账，而不会对企业的会计政策进行任何更改。

F-10

本企业于2019年9月发布了利率基准改革-IFRS 9修正案和IFRS 7修正案(IBOR修正案)，提前于2019年10月1日生效。IBOR修订已追溯适用于于2019年10月1日存在或其后被指定为的套期保值关系，以及于该日现金流量对冲储备中累积的金额。国际银行同业拆借利率修正案暂时免除了对直接受国际银行同业拆借利率改革影响的实体的套期保值关系适用特定的对冲会计要求。这些减免的效果是，国际同业拆借利率改革一般不应导致套期保值会计终止。在评估对冲是否预期在前瞻性基础上会非常有效时，实体假设利率基准，即对冲借款的衍生工具的现金流不会因国际银行同业拆借利率改革而改变。此等宽免将于(I)当基于利率基准的未来现金流量的时间及金额的不确定性不再存在及(Ii)对冲关系终止时停止适用于适用的对冲项目或对冲工具 (以较早者为准)。由于此等修订使业务可继续就先前指定的对冲关系进行对冲会计。

目前预计，有担保的隔夜融资利率(SOFR)将取代美元的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。所有这些预计都将在2021年12月31日之前生效。该业务目前正在敲定和实施其过渡计划，以应对因修改引用的浮动利率借款、利率掉期和利率上限的IBOR 合同条款以及更新对冲名称而产生的影响和效果。

“国际财务报告准则”第16条--租赁

2019年1月1日，本业务采用修订的追溯方法采用IFRS 16，根据该方法，首次应用的累计影响在当日的留存收益中确认。因此，本公司已改变其租赁合同的会计政策，详情如下。

租约的定义

以前，业务在合同开始时根据IFRIC 4确定一项安排是否为或包含租赁。根据 IFRS 16，业务根据租赁的定义评估合同是否为或包含租赁，如附注1(C)所述。

在过渡到国际财务报告准则第16号时，企业选择将实际权宜之计应用于祖父，以评估哪些交易是租赁。企业只将IFRS 16适用于以前被确定为租赁的合同。未根据IAS 17和IFRIC 4确定为租赁的合同没有重新评估，以确定是否存在租赁。因此，IFRS 16对租赁的定义仅适用于在2019年1月1日或之后签订或更改的合同。

根据国际会计准则第17号分类为经营租约的租约

在过渡时，租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，按业务于2019年1月1日的增量借款利率贴现。使用权资产按与租赁负债相等的金额计量，再按任何预付或应计租赁付款的金额调整。

本公司在将IFRS 16适用于以前根据国际会计准则17归类为经营租赁的租约时，使用了以下实用的权宜之计：

•

已申请豁免，不再认可使用权租赁期限在十二个月以下的租赁资产和负债；

F-11

本公司采用修改后的追溯法应用了IFRS 16，因此没有重述比较信息，并继续根据确定安排是否包含租赁的国际会计准则17租赁(国际会计准则17)和国际财务报告准则4进行报告(国际财务报告准则4)。国际会计准则第17号和国际财务报告准则第4号的会计政策详情如与国际财务报告准则第16号不同，则分别披露，变动的影响在附注1(B)中披露。

保单自2019年1月1日起生效

在合同开始时，企业会评估合同是不是租约，或者是否包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否传达了对已确定资产的使用控制权，企业评估是否：

•

该合同明确或隐含地规定了确定的资产的用途，并且在物理上是不同的，或者基本上代表了物理上不同的资产的所有能力。如果供应商拥有实质性的替代权，则不识别该资产；

•

企业有权在整个使用期内从资产的使用中获得几乎所有的经济利益；以及

•

企业有权指导资产的使用。如果企业拥有与更改资产使用方式和用途最相关的决策权，则企业拥有此权利。在极少数情况下，如果资产的使用方式和用途是预先确定的，则企业有权指示资产的使用，条件是：

•

企业有权在整个使用期间运营资产(或指示他人以其确定的方式运营资产)，而供应商无权更改这些操作说明；或

•

企业设计资产的方式预先确定了资产的使用方式和用途。

F-12

在开始或重新评估包含租赁组件的合同时，业务会根据租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件。然而，就其为承租人的土地及楼宇租赁而言，本业务已选择不分开非租赁组成部分，因此将租赁及非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账。

根据“国际财务报告准则”第16条作为承租人进行会计核算

企业认识到使用权资产和租赁开始日的租赁负债。这个使用权资产最初按成本计量，包括租赁负债的初始金额经生效日期或之前支付的任何租赁付款调整后的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，以及拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在地点的估计成本，减去收到的任何租赁奖励。

使用权资产随后使用直线折旧法，从开始日期到使用年限的较早者进行折旧。从开始日期到使用年限的较早者，随后使用直线法进行折旧使用权资产或租赁期结束。的估计使用寿命使用权资产的确定与财产、厂房和设备的资产确定相同。此外，使用权资产按减值损失(如有)定期减值，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁负债最初按开始日未支付的租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率无法轻易确定，则使用业务的增量借款利率进行贴现。一般来说，企业使用其递增借款利率作为贴现率。

计量租赁负债时包括的租赁付款包括以下内容：

•

固定付款，包括实体固定付款；

•

取决于指数或费率的可变租赁付款，最初使用截至开始日期的指数或费率计量；

•

根据剩余价值担保预计应支付的金额；以及

•

本公司合理确定将行使的购买选择权项下的行使价，如果本公司合理确定将行使延期选择权，则在可选的可续期内支付租赁款项，以及提前终止租赁的罚金，除非本公司合理确定不会提前终止。

租赁负债采用实际利息法按摊余成本计量。当指数或费率的变化导致未来租赁付款发生变化，如果业务对剩余价值担保项下预计应支付金额的估计发生变化，或者如果业务改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，则会重新计量。

当租赁负债以这种方式重新计量时，对该租赁负债的账面金额进行相应调整使用权资产，或者当调整是减少使用权资产，在综合收益表中计入，如果资产的账面价值使用权资产已降至零。

业务呈现使用权截至2019年12月31日的综合财务状况表中的物业、厂房和设备资产以及其他长期负债中的租赁负债。

短期租赁和低值资产租赁

企业已选择不承认使用权租赁期限在十二个月及以下的短期租赁和低值资产租赁的资产和租赁负债。本业务确认与该等租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线法费用。

F-13

在比较期间，作为承租人，本业务将转移所有权的几乎所有风险和回报的租赁归类为融资租赁。在这种情况下，租赁资产最初按其公允价值和最低租赁付款现值中的较低者计量。最低租赁付款是指承租人在租赁期内支付的款项，不包括任何或有租金。

随后，根据适用于该资产的会计政策对这些资产进行了会计核算。

根据其他租赁持有的资产被归类为经营租赁，并未在本公司的综合财务状况表中确认。在经营租赁项下支付的款项在综合收益表中按直线法在租赁期内确认。在租赁期内，收到的租赁奖励被确认为租赁总费用的组成部分。

(D) 外币折算

合并财务报表和合并财务报表的表格披露中报告的所有数字均以百万美元(企业的本位币)反映。这些合并财务报表中包含的每个国外业务都确定了自己的本位币，每个子公司的财务报表中包含的项目都使用该本位币进行计量。

使用美元以外的本位币的外国业务的资产和负债按报告日的现行汇率折算，收入和费用按该期间交易日的现行汇率折算。外国子公司的折算损益包括在保险业保监处。外币余额的损益以同样的方式报告。

在编制业务合并财务报表时，以外币计价的货币资产和负债按适用合并财务状况报表日期的收盘汇率换算为本位币。以外币计价且按公允价值计量的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的现行汇率折算，按历史成本计量的非货币性资产按历史汇率折算。收入和费用按交易日的现行汇率以功能货币计量，收益或损失包括收益或损失。

F-14

本业务采用国际会计准则委员会于2014年发布的IFRS 9，为用户提供更可靠和相关的信息，以评估未来现金流的金额、时间和不确定性。新的会计政策是前瞻性应用的，初步应用日期为2018年1月1日。该公司没有重述比较信息，继续根据国际会计准则第39号，金融工具确认和计量(国际会计准则第39号)报告。截至2018年1月1日，采用国际财务报告准则第9号并未导致任何重大过渡调整得到确认。

初步识别

根据国际财务报告准则第9号，定期购买和出售金融资产在交易日确认，交易日是企业承诺购买或出售资产的日期。当从金融资产收取现金流的权利已到期或已转让，而业务已转移实质上所有的风险及所有权回报时，金融资产将不再确认。

在初始确认时，该业务按其公允价值计量金融资产。对于未归类为FVPL的金融资产，可直接归因于收购该金融资产的交易成本在初始确认时计入。在FVPL结转的金融资产的交易成本计入利润或亏损。

分类计量

后续金融资产的计量取决于企业管理资产的业务目标和资产的现金流特征。企业将其金融资产分类为三种计量类别：

摊销成本-为收集合同现金流而持有的仅代表本金和利息支付的金融资产按摊余成本计量。利息收入在财务报表中确认为其他收入，当资产被取消确认或减值时，损益在损益中确认。

F-15

该业务以前瞻性方式评估与其按摊余成本和FVOCI计入的资产相关的预期信贷损失 (ECL？)，包括融资租赁应收账款。对于应收贸易账款和合同资产，企业采用了国际财务报告准则第9号允许的简化方法，这要求预期终身损失从资产的初始确认开始确认。简化的ECL确认方法不要求实体跟踪信用风险的变化；相反，实体在每个报告日期根据自资产初始确认之日起的终身ECL确认损失备抵。

损害的证据可能包括：

•

一个债务人或一组债务人正经历重大财务困难的迹象；

•

对利息或本金的违约或拖欠表示哀叹；

•

债务人或一组债务人进入破产或其他财务重组的可能性；

•

与违约相关的欠款或经济状况的变化，其中可观察到的数据表明，估计的未来现金流有可衡量的减少。

应收贸易账款和合同资产将根据具体情况进行定性审查，以确定是否需要注销。

ECL按合同规定到期的合同现金流的现值与预期收到的现金流之间的差额计量。ECL是通过考虑合同期内的违约风险来衡量的，并将前瞻性信息纳入其衡量范围。

金融负债通过损益、摊余成本或被指定为有效对冲工具的衍生工具按公允价值归类为金融负债。本公司在初始确认时确定其金融负债的分类。本业务的财务负债包括应付账款和应计负债、企业借款、无追索权借款、衍生负债和应付关联方余额。金融负债最初按公允值计量，后续计量依据其分类如下确定：

FVPL为交易而持有的金融负债，如为近期出售而获得的负债，以及本公司签订的不符合对冲会计准则的衍生金融工具，在损益中归类为公允价值。这些类型负债的损益在损益中确认。

摊销成本采用实际利率法将所有其他金融负债归类为摊销成本。当负债不再确认时，损益在损益中确认，并通过摊销过程确认。摊销成本采用实际利息法减去任何本金偿还或减少计算。此计算考虑了收购时的任何溢价或折扣，并包括作为有效利率组成部分的交易成本和费用。这一类别包括贸易和其他应付款项、应付股息、有息贷款和借款，以及公司信贷安排。

F-16

衍生工具最初于衍生工具合约签订之日按公允价值确认，其后于各报告期末重新计量至其公允价值。公允价值后续变动的会计处理取决于衍生工具是否被指定为套期保值工具，如果是，被套期保值项目的性质和指定的类型的套期保值关系。

本公司指定其衍生品为以下各项的套期保值：

•

与极有可能发生的预测交易的现金流相关的外汇风险(现金流套期保值)；

•

与对外业务净投资(净投资套期保值)相关的外汇风险；

•

与极有可能发生的预测交易的现金流(现金流套期保值)相关的商品价格风险；和

•

与偿还债务相关的浮动利率风险(现金流对冲)。

在对冲关系开始时，本业务正式指定并记录其希望应用对冲会计的对冲关系以及进行对冲的风险管理目标和策略。

如果套期保值关系满足以下所有有效性要求，则符合套期保值会计要求：

•

套期保值项目与套期保值工具之间存在一定的经济关系；

•

信用风险的影响并不完全主导这种经济关系导致的价值变化；以及

•

套期保值关系的套期保值比率与企业实际套期保值的套期项目数量和企业实际用于套期保值的套期保值工具的数量相同。

用于对冲目的的各种衍生金融工具的公允价值和股本内对冲储备的变动载于附注3-风险管理和金融工具。

当套期保值工具到期、出售、终止或不再符合套期保值会计标准时，当时的权益套期保值的任何累计递延损益和递延成本仍保留在权益中，直至预期交易发生为止。当预测的交易不再发生时，套期保值的累计损益和递延成本将立即重新分类为损益。

如果用于风险管理目的的套期保值比率不再是最佳的，但风险管理目标保持不变，并且套期保值继续符合套期保值会计的资格，则将通过调整套期保值工具的交易量或被套期保值项目的交易量来重新平衡套期保值关系，以使套期保值比率与用于风险管理的比率保持一致。任何套期保值无效都会在套期保值关系重新平衡时计算并计入损益。

(一)符合套期保值会计条件的现金流量套期保值

指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动的有效部分在权益内的现金流量对冲准备金中确认，仅限于对冲项目自对冲开始以来按现值计算的公允价值累计变动。与无效部分相关的损益立即在损益中确认，计入未实现的金融工具损益。

F-17

海外业务净投资的套期保值与现金流套期保值的入账方式类似。与对冲的有效部分有关的套期保值工具的任何收益或亏损均在保监处确认，并累积在权益准备金中。与无效部分相关的损益立即在外汇损益和未实现金融工具损益(亏损)中确认。当海外业务被部分处置或出售时，累计的权益损益将重新归类为损益。

(Iii)对冲无效

业务的套期保值政策只允许使用形成有效套期保值关系的衍生工具。套期保值有效性在套期保值关系开始时确定，并通过定期的前瞻性有效性评估来确保被套期保值项目和套期保值工具之间存在经济关系。如果套期保值工具的关键条款与套期保值项目的条款完全匹配，则对有效性进行定性评估。对于其他套期保值关系，使用假设导数法来评估有效性。

(J)收入确认

自2018年1月1日起，该业务采用了IFRS 15，采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。IFRS 15取代了“国际会计准则第11号建筑合同”、“国际会计准则第18号收入及相关解释”，除有限的例外情况外，适用于与客户签订合同产生的所有收入。

大部分收入来自根据合同和公开市场销售电力和电力相关辅助服务，这些服务来自业务的发电设施。随着时间的推移，当客户在企业提供电力和相关产品时同时获得和消费利益时，这些义务就会得到履行。收入是根据根据合同条款或现行市场费率规定的产量和提供的产能来记录的。收入反映了企业预期有权用来交换这些商品或服务的对价。与购买电力或燃料有关的成本在交货时入账。所有其他费用都记为已发生的费用。

每个地理区域确认的收入详情包括在附注4-分段信息中。

在可能的情况下，本公司选择了IFRS 15规定的实际权宜之计，即从与客户的合同中获得收入(IFRS 15)，用于衡量完全履行履约义务的进展情况和披露剩余履约义务的要求。实际权宜之计允许实体确认该实体有权开具发票的金额中的收入，以便该实体有权获得与该实体迄今完成的业绩给客户的价值直接对应的对价金额。

如果合同中的对价不适用IFRS 15规定的衡量完全履行履约义务的进展的实际权宜之计，合同中的对价包括可变金额，则企业估计其有权获得的对价金额，以换取将货物转让给客户。可变对价在合同开始时进行估计，并受到限制，直到随后解决与可变对价相关的不确定性时，确认的累计收入极有可能不会发生重大收入逆转。

F-18

该业务还以捆绑销售方式销售电力及相关产品。购电协议中的能源、容量和可再生信用被认为是不同的履约义务。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行国际财务报告准则15下履行履约义务时确认为收入。企业将能源和产能的销售视为一系列实质上相同且具有通过产出方法衡量的相同转移模式的不同商品。企业将可续订积分视为在某个时间点已履行的履约义务。在截至2019年12月31日的一年中，在与销售可再生信用相对应的时间点确认的收入为 2300万美元(2018年：1600万美元，2017年：1700万美元)。在捆绑安排中衡量满意度并将控制权转移给可再生信用客户符合基本能源生产的收入确认模式。

在IFRS 15范围之外确认的收入包括用于与商品价格相关的业务产生活动的风险管理的衍生品的已实现损益。截至2019年12月31日的年度收入中包括的金融交易增加了100万美元的收入(2018年：收入减少为零)。

该公司还在捆绑安排下销售电力和相关产品。购电协议中的能源和容量被视为不同的履约义务。根据IFRS 15，合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行义务或作为履行义务时确认为收入。企业将能源和产能的销售视为一系列实质上相同的、具有相同产出方法衡量的转移模式的不同商品。因此，业务部门已确定国际财务报告准则第15号下的收入确认模式与国际会计准则第18号一致。

合同余额

合同资产-合同资产是对转让给客户的货物或服务进行对价的权利。如果企业在客户支付对价或付款到期之前将商品或服务转让给客户，合同资产将被确认为赚取的对价，这是有条件的。

应收贸易账款应收账款代表企业获得无条件的对价金额的权利 (即，在支付对价之前只需要经过一段时间)。

合同责任-A 合同责任是向客户转让货物或服务的义务，企业已收到客户的对价(或应支付的对价金额)。如果客户在企业将商品或服务转移给客户之前支付对价，则在付款或付款到期(以较早者为准)时确认合同责任。当企业在合同项下履行时，合同负债被确认为收入。

(K)财产、厂房和设备及重估方法

发电资产分为不动产、厂房和设备，并采用国际会计准则第16号(财产、厂房和设备)项下的重估方法进行会计核算。物业、厂房及设备最初按成本计量，其后按其重估金额入账，即重估日期的公允价值减去任何其后累计折旧及任何后续累计减值亏损。

该公司通常对其大部分资产使用20年期贴现现金流模型来确定其物业、厂房和设备的公允价值。此模型包含来自长期购电协议的未来现金流在确定购电协议与相关发电资产明确关联的情况下，这些协议已经到位。该模型还包括对未来电价的估计、预期的长期平均发电量、估计的运营和资本支出以及假设。

F-19

关于按地理位置划分的未来通货膨胀率和贴现率。施工正在进行的工作 (CWIP)在存在足够信息以使用贴现现金流方法确定公允价值时进行重估。于十二月三十一日按年重估，以确保账面值不会与公允价值有重大差异。对于年内通过企业合并收购的发电资产，本业务最初按照附注2(M)-业务合并中描述的政策按公允价值计量资产。因此，在收购年度，除非有迹象表明资产减值，否则发电资产不会在年末重估。

如一项资产的账面价值因重估而增加，该项增加在收入中确认至程度，该增加扭转了先前通过收入确认的减少，增加的其余部分在保监处确认，并在重估盈余和非控股权益项下累计于权益中。如果一项资产的账面价值减少，则在该资产的重估盈余中存在余额的范围内，该项减少在保监处确认，而减少的剩余部分在收入中确认。

发电资产折旧按资产的预计使用年限按直线计算，具体如下：


	预计使用寿命
大坝		长达115年
压力钢管		最长可达60年
动力工厂		长达115年
水力发电机组		长达115年
风力发电机组		长达30年
燃气热电联产(热电联产) 台		长达40年
其他资产		最长可达60年

成本被分配到财产、厂房和设备的重要组成部分。当财产、厂房和设备的使用年限不同时，它们作为单独的项目(重要部件)单独核算并分别折旧。为了确保使用寿命和剩余价值的准确性，每年都会进行一次审查。

折旧是根据资产成本减去剩余价值计算的。当资产位于使其能够以管理层预期的方式运行所需的位置和条件时，折旧开始。自该资产被归类为之日起终止待售以及资产被取消识别的日期。物业、厂房和设备以及任何重要部件在处置时或在其使用预期不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。其他资产包括设备、建筑物和租赁改善。建筑物、家具和固定装置、租赁改进和办公设备按历史成本减去累计折旧入账。土地和CWIP不需要折旧。

巴西房地产、厂房和设备的折旧是根据特许权资产的授权期限或使用年限计算的。截至2019年12月31日的加权平均剩余久期为32年(2018年：33年)。由于土地权是特许权或授权的一部分，因此此成本也需要折旧。2018年6月，巴西联邦政府进一步澄清了2016年通过的一项法律，该法律导致该公司在对其在巴西的某些水电设施的估值中包括一次性30年的特许权续期期。

重估日的任何累计折旧将从资产的账面毛值中抵销，并将净额应用于资产的重估金额。

F-20

在每个财务状况报表日期，管理层都会评估是否有任何资产减值的迹象。对于非金融有形和无形资产(包括权益会计投资)，如果可收回金额(确定为估计公允价值中的较大者)减去销售成本，以及使用和最终处置资产或现金产生的贴现未来现金流量低于其账面价值，则确认减值。对未来现金流的预测考虑了相关的运营计划和管理层对预计最有可能出现的一系列情况的最佳估计。如果减值亏损其后转回，资产的账面金额将增加至可收回金额的修订估计数中的较小者，以及如果之前没有确认减值亏损则应记录的账面金额。

(L)所得税

当期所得税资产和负债是根据财务状况表日颁布或实质颁布的税率和法律，按扣除回收后预计应向税务机关支付的金额计量。当期所得税资产和负债分别计入贸易应收账款和其他流动资产、应付账款和应计负债。

递延税项按税基与资产负债账面金额之间的应税暂时性差额确认。如暂时性差额因商誉或初步确认(业务合并除外)交易中的其他资产及负债而产生，而该交易既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利，则不会确认递延税项。递延所得税资产确认所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和未使用的税收损失，只要有可能利用扣除、税收抵免和税收损失。递延所得税资产的账面金额在每个财务状况报表日期进行审核，并在所得税资产不再可能收回的情况下减少。递延所得税资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿年度的税率计量，使用财务状况日期报表颁布或实质颁布的税率和法律。

与保险业保险公司直接确认的项目相关的当期所得税和递延所得税也直接在保险业保险公司确认。

(M)业务合并

企业的收购是使用收购方法来核算的。收购对价按交换日转让资产的公允价值、对被收购企业前所有人产生的负债以及收购方为换取被收购企业控制权而发行的股权工具的公允价值的总和来计量。符合IFRS 3(企业合并)确认条件的被收购企业的可识别资产、负债和或有负债在收购日按其公允价值确认，但不包括根据国际会计准则第12号计量的所得税、根据IFRS 2计量的所得税、基于股份的支付、分类如下的股份支付和非流动资产。待售这些资产按公允价值减去根据IFRS 5出售的成本、持有待售的非流动资产和非持续经营来计量。被收购方的非控股权益最初按非控股权益占已确认的可确认资产、负债和或有负债的公允净值的比例计量，或(如适用)按已发行股份的公允价值计量。

F-21

如果支付的代价公允价值之和、被收购方任何非控股权益的金额和之前持有的任何权益的公允价值超过所收购的可确认有形和无形资产净值，则确认商誉。如果这一差额为负，则该金额被确认为收入收益。商誉不能摊销，也不能在纳税时扣除。然而，在初步确认后，商誉将按成本减去任何累计减值损失计量。减值评估将至少每年进行一次，当预期收入、收益或现金流大幅下降等情况表明商誉更有可能受损时，减值评估将至少每年进行一次。商誉减值费用不可逆转。

当企业合并分阶段完成时，先前持有的被收购实体权益将于收购日(即获得控制权之日)重新计量为公允价值，由此产生的损益(如果有的话)将在收益中确认。在收购日期之前已在保监处确认的被收购业务的利息所产生的金额将重新分类为收入。于出售或失去对附属公司的控制权时，附属公司的净资产(包括与附属公司有关的任何保监处)的账面价值将以收到的任何收益与确认为收入损益的净资产账面金额之间的差额取消确认。

在适用的情况下，收购的对价包括按收购日公允价值计量的或有对价安排产生的任何资产或负债。公允价值的后续变动将根据收购成本进行调整，这些变动符合计价期间调整的条件。归类为负债的或有对价公允价值的所有其他后续变动将在合并损益表中确认，而归类于权益的或有对价的公允价值变动随后不会重新计量。

(N)其他物品

(i)

资本化成本

与CWIP相关的资本化成本包括与发电资产的开发和建设相关的所有符合条件的支出。支出包括材料成本、直接人工成本和任何其他直接可归因于使资产达到预期使用状态的成本，以及拆卸和拆除和修复项目所在地点的成本。与CWIP相关的利息和借款成本在以下情况下资本化：为资产的预期用途或销售做准备所需的活动正在进行，资产的支出已发生，资金已用于或借入建设或开发资金。当资产准备好其预期用途时，成本资本化就停止了。

(Ii)	养老金和员工未来福利

养老金和员工未来福利在合并财务报表中确认，涉及企业内个经营实体的员工。固定福利计划的退休福利和离职后福利的成本被确认为员工赚取的福利。项目单位信用法使用服务年限和管理层的最佳估计假设，用于评估其养老金和其他退休福利。所有精算损益均通过保险业保监处立即确认，以便合并财务状况表中确认的养老金净资产或负债反映计划赤字或盈余的全部价值。净利息是通过将贴现率应用于净固定收益资产或负债来计算的。与服务成本(包括当前服务成本、过去服务成本、削减和非常规结算的损益)相关的固定收益负债净额的变化，以及净利息支出或收入在合并损益表中确认。

重新计量，包括精算损益、资产上限的影响和计划资产的回报(不包括净利息)，在合并财务状况表中立即确认，并在发生期间与保监处相应的借方或贷方确认。重新测量不是

F-22

与财产、厂房和设备报废相关的法律和推定义务在发生时记为负债，并以清偿负债的预期成本现值计量，使用的贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于负债的风险的评估。负债增加至负债发生之日，并相应计入营业费用。退役、修复及环境负债的账面值每年会随着相关资产成本增加或扣除的现金流量时间或金额的估计变动而检讨。

(Iv)

利息和借款成本

当利息和借款成本直接归因于收购、建造或生产符合条件的资产时，利息和借款成本被资本化。符合条件的资产是指需要相当长的时间来准备其预期用途的资产。

(v)

条文

拨备是一种不确定时间或金额的责任。拨备被确认如果企业因过去的事件而具有当前的法律或推定义务，则很可能需要流出资源来清偿该义务，并且可以可靠地估计金额。不确认未来营业亏损的拨备。拨备是按照偿还债务所需支出的最佳估计的现值计量的，贴现率反映了当前市场对货币时间价值和债务具体风险的评估。拨备在每个财务状况报表日期使用当前贴现率重新计量。因时间推移而增加的拨备确认为利息费用。

(Vi)

利息收入

利息收入是随着时间的推移而赚取的，并按权责发生制记录。

(七)

政府拨款

通过建造或购买可再生发电资产，并将这些资产投入商业运营，再加上向适用计划或机构成功申请，企业就有资格获得政府拨款。评估项目是否符合条件，以及是否有合理保证将获得赠款将根据具体情况进行评估。企业通过赠与金额降低资产成本。赠款金额在收入中系统确认为各期间折旧的减少额，并按计入这些资产折旧的比例确认。

关于与收入相关的赠款，政府援助(以市场价格和保证固定价格之间的差额形式)通常在电力生产并输送到相关电网后支付。正是在这一点上，赠款的接收变得合理可靠，因此，赠款被确认为送电当月的收入。

(O)关键的估计

本业务作出的估计和假设会影响资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及本年度报告的收入和保险金额。实际

F-23

本公司物业、厂房及设备的公允价值乃根据对未来可再生能源电价、预期长期平均发电量、估计营运及资本开支、未来通货膨胀率及折现率的估计及假设(如附注8-物业、厂房及设备按公允价值所述)计算。在厘定本公司物业、厂房及设备的估值时涉及判断。详情见附注2(P)(Iii)--适用会计政策的关键判断--财产、厂房和设备。

使用寿命和剩余价值的估计用于确定折旧和摊销。为确保可用年限和剩余价值的准确性，我们每年都会检讨这些估计数字。

(Ii)

金融工具

本公司作出影响其金融工具账面价值的估计及假设。利率掉期的公允价值是指考虑到当前市场利率后，另一方在报告日期终止掉期协议将收到或支付的估计金额。此估值技术近似于未来现金流的净现值。更多详情见注3--风险管理和金融工具。

(Iii)

递延所得税

合并财务报表包括用于确定适用于子公司的未来税率以及确定与每个子公司相关的暂时性差异的估计和假设。递延所得税资产及负债按预期于资产变现或清偿负债年度适用的税率计量，并采用合并财务状况表日颁布或实质颁布的税率及法律。运营计划和预测被用来估计暂时性差异何时会逆转。

(P)应用会计政策时的批判性判断

以下是在应用合并财务报表中使用的会计政策时做出的、对合并财务报表中的金额有最重大影响的关键判断：

(i)

合并财务报表的编制

这些合并财务报表显示了企业的财务状况、经营结果和现金流。企业判断非全资子公司是否由企业控制。业务的判断包括确定(I)子公司的相关活动如何进行；(Ii)持股权利是实质性的还是保护性的；以及(Iii)业务影响子公司回报的能力。

(Ii)

公共控制事务处理

共同控制业务合并特别不属于IFRS 3的范围，因此管理层根据国际会计准则第8号，会计政策，根据国际会计准则第8号，会计政策的变化，考虑到其他相关的会计指导，利用其判断来确定对这些交易进行会计处理的适当政策。这些会计指导是在IFRS原则框架内的，反映了交易的经济现实。

F-24

有关本公司物业、厂房及设备的会计政策载于附注2(K)-物业、厂房及设备及重估方法。在应用此政策时，判断用于确定某些成本是否是物业、厂房和设备账面金额的附加费用，而不是维修和维护费用。如果一项资产已经开发，则需要作出判断，以确定该资产能够按预期使用的点，并确定将计入该开发资产账面价值的直接应占成本。物业、厂房和设备的使用年限由独立工程师定期确定，并由管理层进行年度审查。

该公司每年使用其认为合理的方法确定其物业、厂房和设备的公允价值。水电资产的方法通常是20年期贴现现金流模型。20年被认为是合理的期限，因为该公司有 20年的资本计划，它相信合理的第三方在模型中进一步延长现金流与使用贴现的终端价值之间不会有什么不同。WIND和存储及其他资产的方法是使模型长度与主题资产的预期剩余使用寿命保持一致。

如果确定购电协议与相关发电资产明确挂钩，则该估值模型将纳入长期购电协议的未来现金流。对于不包含长期购电协议定价的估计未来发电量，现金流模型使用对未来电价的估计，使用存在流动性市场的年份的经纪商报价。对不与长期购电协议挂钩的发电资产进行估值还需要制定对未来电价的长期估计。在这方面，评估模型使用合理回报的综合建设成本折扣，以确保新的可再生资源的能源，该可再生资源的发电概况与被评估为基准的资产相似，该基准将确定可再生资源的市场电价。

《商业周刊》的长期观点立足于从可再生能源获得新能源以满足未来需求的成本美国2026至2035年、哥伦比亚2027年和巴西2023年的增长。随着美国老式燃煤电厂的退役和环境合规成本的上升，以及哥伦比亚和巴西的总体需求不断增长，新进入的一年被视为发电机必须建设更多产能以维持系统可靠性并提供足够水平的储备发电的时刻。对于美国企业，《商业周刊》估计这些新建的可再生资产价格会有个折扣，以确定水电和风能设施的可再生电价。在巴西和哥伦比亚，对未来电价的估计是基于美国采用的类似方法，使用的是综合开发成本预测。

终端价值包括在美国和哥伦比亚的水电资产估值中。对于巴西的水电资产，现金流已根据特许权资产的授权期限或使用寿命计入，并考虑到符合条件的水电资产一次性续签30年。

贴现率每年根据当前利率、平均市场资金成本以及管理层判断的价格风险和运营设施的地理位置来确定。通货膨胀率也是通过考虑当前通货膨胀率和经济学家对未来利率的预期来确定的。运营成本是根据通胀上升的长期预算计算的。每个运营设施都有20年的资本计划，以确保实现其资产的最长寿命。外汇汇率是通过使用即期汇率和可用远期汇率进行预测的，并在此基础上进行外推。

F-25

与本公司金融工具相关的会计政策载于附注2(I)-金融工具。在应用该政策时，我们在应用国际财务报告准则第9号和国际会计准则第39号时作出判断，以公允价值计入损益、通过其他全面收益计入公允价值以及评估套期保值关系的有效性。

(v)

递延所得税

与企业所得税有关的会计政策见附注2(L)-所得税。在应用此政策时，判断是否可以使用扣减、税收抵免和税收损失的概率。

(Q)每股收益

该业务的历史结构并不代表其预期结构，因为组成该业务的所有不同单位之间不存在直接所有权关系。因此，历史每股收益没有在合并后的分拆财务报表中列报。

(R)未来会计政策的变化

其他几项修订和解释在2019年首次适用，但不会对业务的合并财务报表产生影响。除提早采纳附注2(B)所述的IFRS 3、IFRS 9及IFRS 7修订外，本业务并未提早采纳任何已颁布但尚未生效的其他准则、解释或修订。

3.风险管理和金融工具

风险管理

业务活动使其面临各种金融风险，包括市场风险(即利率风险和外汇风险)、信用风险和流动性风险。企业主要使用金融工具来管理这些风险。

下面讨论的敏感性分析反映了与业务认为对市场敏感的工具相关的风险，以及由一个或多个选定的假设变化造成的潜在损失。因此，下面的讨论并不是为了完全反映业务风险敞口。

(一)市场风险

市场风险就这些目的而言，风险定义为企业持有的金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。

该业务面临来自外币资产和负债、利率变化的影响以及浮动利率负债的市场风险。管理市场风险的方法是为具有相同货币和相似利率特征的金融负债的资产提供资金，并持有金融合约，如利率掉期和外汇合约，以将剩余风险降至最低。企业持有的受市场风险影响的金融工具包括借款和金融工具，如利率和货币合约。下面介绍可能引起重大变化的金融工具类别：

F-26

就上述目的而言，电价风险定义为业务持有的金融工具的公允价值或未来现金流因电价变动而波动的风险。电价风险源于出售无合同发电业务。该业务旨在根据长期合同销售电力以确保稳定的价格并减少其在批发市场的风险敞口。

下表总结了截至12月31日市场电价变化的影响。其影响表现为对净收入和保监处的影响。敏感性基于假设市场价格变化5%，而所有其他变量保持不变。

截至12月31日的年度市场电价变化5%对未平仓能源衍生品合约的影响：


	对净收入的影响⁽¹⁾									对保监处的影响⁽¹⁾
(百万)	2019			2018			2017			2019			2018			2017
增长5%	$	(7	)	$	(3	)	$	(3	)	$	(7	)	$	(10	)	$	(4	)
下降5%		7			3			3			7			10			4

⁽¹⁾	金额代表潜在的年度税前净影响。

(Ii)外币风险

为此目的，外币风险被定义为企业持有的金融工具的公允价值因外币汇率变化而波动的风险。

该公司通过在国外业务的投资，对巴西雷亚尔和哥伦比亚比索有风险敞口。因此，美元对这些货币汇率的波动增加了净收益和其他综合收益的波动性。该公司持有外币合同主要是为了减轻这种风险。

下表汇总了截至12月31日汇率变动对商业金融工具的影响。其影响表现在对收入和保险业保险的影响上。敏感度基于这样的假设：货币汇率变化5%，而所有其他变量保持不变。

美元汇率变动5%对截至12月31日的年度未偿还外汇掉期的影响：


	对净收入的影响⁽¹⁾									对保监处的影响⁽¹⁾
(百万)	2019			2018			2017			2019		2018		2017
增长5%	$	10		$	9		$	7		$	—	$	—	$	—
下降5%		(10	)		(9	)		(7	)		—		—		—

⁽¹⁾	金额代表潜在的年度税前净影响。

((三)利率风险

利率风险定义为本公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流因利率变化而波动的风险。

业务资产主要由长期实物资产组成。业务财务负债主要由长期固定利率债务或浮动利率债务组成，这些债务已交换为固定利率

F-27

该业务将进行利率互换，旨在将其可变利率债务的利率波动风险降至最低。利率波动可能影响业务现金流，主要涉及业务浮动利率债务的应付利息，仅限于本金总额22.36亿美元(2018年：22.96亿美元)的某些无追索权借款。在这一本金价值中，4.96亿美元(2018年：5.75亿美元)通过使用利率掉期进行了对冲。利率掉期已确认负债的公允价值是使用可观察到的利率的估值模型计算的。

下表汇总了截至12月31日利率变动的影响。其影响用对收入和保险的影响来表示。敏感性是基于这样的假设，即在所有其他变量保持不变的情况下，利率变化1%。

利率变化1%对截至 12月31日的年度未偿还利率掉期和可变利率债务的影响：


	对净收入的影响⁽¹⁾									对保监处的影响⁽¹⁾
(百万)	2019			2018			2017			2019			2018			2017
增长1%	$	(17	)	$	(13	)	$	(12	)	$	12		$	13		$	9
减少1%		17			15			15			(12	)		(13	)		(9	)

⁽¹⁾	金额代表潜在的年度税前净影响。

(B)信贷风险

信用风险风险是指借款人或交易对手未能履行其合同义务而造成损失的风险。业务在金融工具方面的信用风险敞口主要涉及与利率掉期和远期外汇合约有关的交易对手义务。

本业务通过选择、监控和分散交易对手，以及使用标准交易合同和其他信用风险缓解技术，将与交易对手的信用风险降至最低。此外，业务购电协议会定期审核，并且几乎只针对拥有长期信用记录或投资级评级的客户，这限制了不收款的风险。有关业务应收账款余额的其他详细信息，请参阅附注15-应收贸易账款和其他流动资产。

截至 12月31日的最大信用风险如下：


(百万)	2019		2018
应收贸易账款和其他短期应收账款	$	338	$	345
金融工具资产		27		19
关联方应收账款		181		281

	$	546	$	645

(C)流动性风险

流动性风险是指企业在到期时不能满足对现金的需求或为债务提供资金的风险。流动资金风险因业务现金及现金等价物余额及其可获得未提取信贷安排而减轻。有关信贷安排可用部分的详情载于附注9-借款。

F-28

下表根据从财务状况表日期到合同到期日的剩余期间，将与业务负债相关的现金负债分类为相关到期组。由于金额是合同未贴现现金流(未摊销融资费用和累计摊销(如适用)的总额)，它们可能与合并财务状况表中披露的金额不一致。


截至2019年12月31日 (百万)			2-5年		>5年		总计
应付账款和应计负债	$	316	$	—	$	—	$	316
金融工具负债⁽¹⁾		18		3		—		21
因关联方原因		189		—		—		189
其他长期负债及特许权付款		1		4		9		14
租赁负债		21		55		71		147
无追索权借款⁽¹⁾		155		1,728		3,814		5,697
借款应付利息⁽²⁾		342		1,178		1,188		2,708

总计	$	1,042	$	2,968	$	5,082	$	9,092


截至2018年12月31日 (百万)			2-5年		>5年		总计
应付账款和应计负债	$	331	$	—	$	—	$	331
金融工具负债⁽¹⁾		16		11		3		30
因关联方原因		99		—		—		99
其他长期负债及特许权付款		1		4		10		15
无追索权借款⁽¹⁾		364		1,485		3,735		5,584
借款应付利息⁽²⁾		344		1,155		1,126		2,625

总计	$	1,155	$	2,655	$	4,874	$	8,684

⁽¹⁾	包括当前金额和长期金额。

⁽²⁾	表示预计在整个债务期限内支付的应付利息总额(如果持有至到期) 。浮动利率支付是根据估计利率计算的。

公允价值披露

公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。

使用估值模型确定的公允价值要求使用关于估计未来现金流和贴现率的金额和时间的假设。在确定这些假设时，管理层主要考虑外部容易观察到的市场输入，如利率收益率曲线、货币利率、大宗商品价格以及适用的信贷利差。

非金融资产的公允价值计量是市场参与者之间的有序交易中考虑到该资产的最高和最佳利用而获得的对价。

按公允价值计量的资产和负债分为三个层次之一，如下所述。每个级别基于用于衡量资产和负债公允价值的投入的透明度。

F-29


	2019
(百万)	1级		2级			3级		总计			2018
按公允价值计量的资产：
现金和现金等价物	$	67	$	—		$	—	$	67		$	94
受限现金⁽¹⁾		144		—			—		144			142
金融工具资产⁽²⁾
能源衍生品合约		—		23			4		27			—
利率互换		—		—			—		—			8
外汇掉期		—		—			—		—			11
财产、厂房和设备		—		—			22,306		22,306			21,269
按公允价值计量的负债：
金融工具负债⁽²⁾
能源衍生品合约		—		(8	)		—		(8	)		(22	)
利率互换		—		(4	)		—		(4	)		(8	)
外汇掉期		—		(9	)		—		(9	)		—
披露公允价值的负债：
无追索权借款		—		(6,142	)		—		(6,142	)		(5,746	)

总计	$	211	$	(6,140	)	$	22,310	$	16,381		$	15,748

⁽¹⁾	包括包括在其他长期资产中的当前金额和长期金额。

⁽²⁾	包括当前金额和长期金额。

金融工具披露

截至12月31日的业务净金融工具头寸总额如下：


	2019									2018
(百万)	资产			负债			净资产(负债)			净资产(负债)
能源合约衍生品	$	27		$	(8	)	$	19		$	(21	)
利率互换		—			(4	)		(4	)		(1	)
外汇掉期		—			(9	)		(9	)		11

总计		27			(21	)		6			(11	)
减：当前部分		(25	)		18			(7	)		8

长期部分	$	2		$	(3	)	$	(1	)	$	(3	)

F-30


(百万)	注意事项		2019			2018
年初余额			$	(11	)	$	(49	)
金融工具净资产(负债)头寸增加(减少)：
能源衍生合约收入的未实现收益(亏损)		(a)		(5	)		(3	)
通过能源衍生品合约的OCI实现的未实现收益(损失)		(a)		39			—
外汇掉期收益未实现损益		(c)		(8	)		16
未实现的利率掉期收益(亏损)		(b)		—			5
利率掉期保单未实现亏损		(b)		(4	)		7
收购、和解和其他				(5	)		13

余额，年终			$	6		$	(11	)

下表显示了截至12月31日的年度的金融工具净资产头寸总额：


(百万)	注意事项		2019			2018
通过保监处按公允价值指定的金融工具资产

未被指定为对冲工具的衍生资产：
能源衍生品合约		(a)	$	4		$	—
外汇掉期		(c)		—			11

净头寸				4			11

指定为对冲工具的衍生资产：
能源衍生品合约		(a)		23			—
利率互换		(b)		—			7

净头寸				23			7

未指定为对冲工具的衍生负债：
能源衍生品合约		(a)		(8	)		—
利率互换		(b)		—			(5	)
外汇掉期		(c)		(9	)		—

净头寸			$	(17	)	$	(5	)

指定为对冲工具的衍生负债：
能源衍生品合约		(a)		—			(22	)
利率互换		(b)		(4	)		(2	)

净头寸			$	(4	)	$	(24	)

金融工具总额(净额)			$	6		$	(11	)

(A)能源衍生合约

本业务已签订长期能源衍生产品合同，主要是为了稳定或消除销售某些未来发电的价格风险。某些能源合同以相当于公允价值的金额记录在业务的综合财务报表中，使用报价的市场价格或(如果没有)使用内部和第三方证据和预测的估值模型。

F-31

由于能源衍生合约的条款与预期的极有可能的预测交易的条款(即名义金额及预期付款日期)相符，套期项目与套期工具之间存在经济关系。由于能源衍生品合约的潜在风险与对冲风险相同，本公司已为对冲关系建立了1：1的对冲比率。为测试对冲有效性，本业务采用假设衍生工具，并将对冲工具的公允价值变动与应占对冲风险的对冲项目的公允价值变动进行比较。套期保值无效可能源于与套期保值项目和套期保值工具的套期保值风险相关的不同指数(以及相应的不同曲线)。

在截至2019年12月31日的一年中，与能源衍生品合同相关的1500万美元的收益已实现，并从OCI重新分类为综合收益表中的收入(2018年：500万美元亏损，2017年：2300万美元收益)。

根据截至2019年12月31日的市场价格，能源衍生品合约的累计其他全面收益(AOCI)中记录的1800万美元(2018年：1500万美元亏损和 2017年：1300万美元亏损)的未实现收益预计将在未来12个月结清或重新分类为收入。但是，从 AOCI重新分类的实际金额可能会因未来市场价格的变化而有所不同。

下表汇总了指定为对冲工具的能源衍生品合约：


能源衍生品合约	2019年12月31日			2018年12月31日
账面金额(资产/(负债))		23			(15	)
名义金额-数百万美元		175			188
名义数量(简写为GWh)		4,650			5,024
全年加权平均套期保值利率(美元/兆瓦时)		38			37
到期日		2020 - 2022			2019 - 2020
套期保值比率		1:1			1:1
未偿还套期保值工具贴现现值变动		29			(8	)
用于确定套期保值有效性的套期保值项目的价值变化		(29	)		9

截至2019年12月31日止年度，与能源衍生合约(现金流对冲)有关的综合收益表并无于未实现金融工具亏损中确认对冲无效损失(2018年：200万美元)。

(B)利率对冲

本公司已签订利率对冲合同，主要是为了将其可变利率债务的利率波动风险降至最低。所有利率对冲合约均按公允价值记录在合并财务报表中。

套期保值项目和套期保值工具之间存在经济关系，因为利率套期保值的条款与各自浮动利率贷款的条款(即名义金额、到期日、付款和重置日期)相匹配。由于利率掉期的基础风险与对冲风险相同，本公司为套期保值关系设定了1：1的套期保值比率。为测试对冲有效性，本业务采用假设衍生工具，并将对冲工具的公允价值变动与可归因于对冲风险的对冲项目的公允价值变动进行比较。

F-32


利率对冲	2019年12月31日			2018年12月31日
账面金额(资产/(负债))		(4	)		5
名义金额--$		125			174
名义金额-COP⁽¹⁾		227			256
到期日		2021 - 2034			2019 - 2034
套期保值比率		1:1			1:1
未偿还套期保值工具贴现现值变动		(6	)		8
用于确定套期保值有效性的套期保值项目的价值变化		7			(2	)

⁽¹⁾	以外币计价的利率对冲名义金额以2019年12月31日外币现货汇率为基础，按美元等值列示。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，与利率合同(现金流量对冲)相关的合并收益表中没有确认对冲无效。

(C)外汇掉期

本公司已进行外汇掉期交易，以最大限度地减少汇率波动对其海外业务投资和收益的影响，并固定某些以外币计价的预期交易的汇率。

截至2019年12月31日，名义风险敞口总额为1.8亿美元的协议尚未完成(2018年：1.89亿美元)，未正式指定为对冲工具。

4.分段信息

在特别分配后，Brookfield Renewable的首席执行官和首席财务官(统称为首席运营决策者或CODM)将与Brookfield Renewable的其他部门一起，继续审查美国、哥伦比亚和巴西业务的结果，管理业务，并根据技术类型分配资源。

F-33

我们的业务按1)水力发电、2)风能和3) 储能及其他(抽水蓄能、热电联产和生物质能)细分，水力发电和风能按地理位置进一步细分(即美国、哥伦比亚和巴西)。这最能反映CODM审核结果、管理操作和分配资源的方式。哥伦比亚部分汇总了其水力发电和热电联产设施的财务结果。

根据IFRS 8，经营分部，该业务根据CODM在评估业绩时使用的衡量标准披露有关其应报告分部的信息。须呈报分部的会计政策与附注2所述相同，包括编制基础及重要会计政策。

F-34

下表提供了每个部门的业绩，其格式为管理层组织其部门以做出运营决策和评估业绩，并通过汇总构成我们在联营公司的投资收益的组成部分，并反映截至2019年12月31日的年度中可归因于非控股权益的每个项目的部分，将我们的比例结果与合并的分拆收益表逐行核对。


	可归因于单位持有人																					贡献从股权中脱颖而出-			可归因性致非-
	水电									风						存储						已记账			控管			根据国际财务报告准则
(百万)	美国			巴西			哥伦比亚			美国			巴西			以及其他			总计			投资			利益			金融类股⁽¹⁾
收入	$	613		$	234		$	237		$	46		$	14		$	64		$	1,208		$	(52	)	$	1,080		$	2,236
其他收入		3			19			—			—			—			—			22			(1	)		10			31
直接运营成本		(220	)		(72	)		(93	)		(18	)		(4	)		(34	)		(441	)		21			(381	)		(801	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			32			—			32

调整后的EBITDA		396			181			144			28			10			30			789			—			709
管理服务费		(41	)		(8	)		(26	)		(5	)		(1	)		(1	)		(82	)		—			—			(82	)
利息支出		(100	)		(20	)		(34	)		(13	)		(3	)		(10	)		(180	)		10			(211	)		(381	)
现行所得税		(4	)		(11	)		(9	)		—			(1	)		(1	)		(26	)		—			(33	)		(59	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(10	)		—			(10	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—			—			(465	)		(465	)

运营资金来源		251			142			75			10			5			18			501			—			—
折旧		(147	)		(83	)		(21	)		(31	)		(6	)		(20	)		(308	)		10			(211	)		(509	)
外汇和未实现金融工具损失		(5	)		19			(2	)		—			—			—			12			—			(3	)		9
递延所得税追回		(2	)		3			(5	)		5			—			—			1			—			(11	)		(10	)
其他		(15	)		(7	)		(2	)		4			—			(2	)		(22	)		—			1			(21	)
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(10	)		—			(10	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			224			224

母公司应占净收益	$	82		$	74		$	45		$	(12	)	$	(1	)	$	(4	)	$	184		$	—		$	—		$	184

⁽¹⁾	股权投资收益份额为1200万美元，包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。运营子公司中参与非控股权益的净收入为2.41亿美元，由非控股权益所占运营资金份额的金额和非控股权益的净收入组成。

F-35

下表提供了每个部门的业绩，其格式为管理层组织其部门以做出运营决策和评估业绩，并通过汇总构成我们在联营公司的投资收益的组成部分，并反映截至2018年12月31日的年度中可归因于非控股权益的每个项目的部分，将我们的比例结果与合并的分拆收益表逐行核对。截至2018年12月31日的年度，汇总了构成我们在联营公司的投资收益的组成部分，并反映了每个行项目中可归因于非控股权益的部分。


	可归因于单位持有人																					贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			可归因性致非- 控管利益			根据国际财务报告准则金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储以及其他			总计
(百万)	美国			巴西			哥伦比亚			美国			巴西			存储以及其他			总计
收入	$	558		$	251		$	216		$	49		$	21		$	71		$	1,166		$	(58	)	$	1,056		$	2,164
其他收入		2			3			4			—			1			(3	)		7			—			9			16
直接运营成本		(212	)		(81	)		(94	)		(18	)		(4	)		(31	)		(440	)		21			(397	)		(816	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			37			—			37

调整后的EBITDA		348			173			126			31			18			37			733			—			668
管理服务费		(26	)		(7	)		(18	)		(3	)		(1	)		(1	)		(56	)		—			—			(56	)
利息支出		(111	)		(22	)		(37	)		(13	)		(4	)		(12	)		(199	)		11			(214	)		(402	)
现行所得税		(4	)		(8	)		(2	)		—			(1	)		—			(15	)		—			(11	)		(26	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(11	)		—			(11	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—			—			(443	)		(443	)

运营资金来源		207			136			69			15			12			24			463			—			—
折旧		(139	)		(136	)		(18	)		(29	)		(6	)		(23	)		(351	)		10			(190	)		(531	)
外汇和未实现金融工具损失		—			(17	)		7			—			—			1			(9	)		(1	)		(4	)		(14	)
递延所得税追回		(24	)		2			18			2			—			—			(2	)		—			60			58
其他		(18	)		(2	)		(9	)		2			1			1			(25	)		—			(23	)		(48	)
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(9	)		—			(9	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			157			157

母公司应占净收益	$	26		$	(17	)	$	67		$	(10	)	$	7		$	3		$	76		$	—		$	—		$	76

⁽¹⁾	股权投资收益份额 1700万美元由调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额组成。运营子公司中参与非控股权益的净收入为2.86亿美元，由非控股权益应占运营资金份额的金额和非控股权益的净收入组成。

F-36

下表提供了每个部门的业绩，其格式为管理层组织其部门以做出运营决策和评估业绩，并通过汇总构成我们对联营公司投资收益的组成部分，并反映截至2017年12月31日的年度中可归因于非控股权益的每个项目部分，将我们的比例结果与合并的分拆收益表逐行核对。在截至2017年12月31日的一年中，我们汇总了构成我们在联营公司的投资收益的组成部分，并反映了可归因于非控股权益的每个行项目的部分。


	可归因于单位持有人																					贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			可归因性致非- 控管利益			根据国际财务报告准则金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储以及其他			总计
(百万)	美国			巴西			哥伦比亚			美国			巴西			存储以及其他			总计
收入	$	566		$	258		$	192		$	47		$	25		$	53		$	1,141		$	(44	)	$	938		$	2,035
其他收入		—			9			3			—			1			1			14			—			13			27
直接运营成本		(224	)		(81	)		(96	)		(16	)		(5	)		(31	)		(453	)		19			(398	)		(832	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			25			—			25

调整后的EBITDA		342			186			99			31			21			23			702			—			553
管理服务费		(30	)		(8	)		(17	)		(3	)		(1	)		(1	)		(60	)		—			—			(60	)
利息支出		(122	)		(24	)		(42	)		(14	)		(6	)		(13	)		(221	)		12			(229	)		(438	)
现行所得税		—			(11	)		(5	)		—			(1	)		—			(17	)		—			(21	)		(38	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(12	)		—			(12	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—						(303	)		(303	)

运营资金来源		190			143			35			14			13			9			404			—			—
折旧		(133	)		(141	)		(26	)		(26	)		(6	)		(21	)		(353	)		9			(215	)		(559	)
外汇和未实现金融工具损失		(3	)		—			4			—			—			1			2			(1	)		(10	)		(9	)
递延所得税追回		(74	)		2			(10	)		30			—			—			(52	)		—			(24	)		(76	)
其他		(9	)		(6	)		7			3			—			(2	)		(7	)		—			15			8
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(8	)		—			(8	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—						234			234

母公司应占净收益	$	(29	)	$	(2	)	$	10		$	21		$	7		$	(13	)	$	(6	)	$	—		$	—		$	(6	)

⁽¹⁾	500万美元的股权投资收益份额包括调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额。的营运附属公司的参股非控股权益应占净收益6900万美元由应占非控制性权益的运营资金份额和应占非控制性权益的净收入组成。

F-37


	可归因于单位持有人														贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			可归因性致非- 控管利益		根据国际财务报告准则金融类股
	水电						风				存储以及其他		总计
(百万)	美国		哥伦比亚		巴西		美国		巴西		存储以及其他		总计
截至2019年12月31日
现金和现金等价物	$	6	$	10	$	7	$	2	$	1	$	1	$	27	$	(1	)	$	41	$	67
财产、厂房和设备		7,136		1,773		1,938		504		145		596		12,092		(520	)		10,734		22,306
总资产		7,426		2,145		2,017		517		155		633		12,893		(208	)		11,653		24,338
借款总额		1,850		449		207		206		32		174		2,918		(168	)		2,911		5,661
其他负债		1,395		527		161		103		2		40		2,228		(40	)		1,747		3,935
截至2019年12月31日的年度
物业、厂房和设备的附加费		68		13		41		7		—		23		152		(12	)		20		160
截至2018年12月31日
现金和现金等价物	$	3	$	7	$	37	$	2	$	2	$	4	$	55	$	(2	)	$	41	$	94
财产、厂房和设备		6,989		1,609		1,900		450		149		567		11,664		(472	)		10,077		21,269
总资产		7,256		2,069		2,016		464		165		617		12,587		(228	)		11,009		23,368
借款总额		1,789		419		198		215		36		191		2,848		(185	)		2,880		5,543
其他负债		1,325		439		161		85		2		45		2,057		(43	)		1,515		3,529
截至2018年12月31日的年度
物业、厂房和设备的附加费		66		7		30		1		—		4		108		(1	)		82		189

F-38


(百万)	2019			2018			2017
所得税退还(费用)适用于：
现行税种
归因于本期	$	(59	)	$	(26	)	$	(38	)
递延税金
所得税：暂时性差异的产生和逆转		—			(29	)		(20	)
与税率变化/新税法的实施有关		—			94			(42	)
与未确认的暂时性差异和税收损失有关		(10	)		(7	)		(14	)

		(10	)		58			(76	)

所得税退还总额(费用)	$	(69	)	$	32		$	(114	)

直接计入其他全面收益的截至 12月31日的年度递延所得税回收(费用)的主要组成部分如下：


(百万)	2019			2018			2017
递延所得税归因于：
被指定为现金流对冲的金融工具	$	(3	)	$	—		$	1
重估盈余
暂时性差异的产生和逆转	$	(268	)	$	(664	)	$	(335	)
与税率变化/新税法的实施有关		—			54			588

	$	(271	)	$	(610	)	$	254

由于以下差异，我们在截至12月31日的一年中收回的企业有效所得税(费用)不同于按法定所得税税率收回的税款：


(百万)	2019			2018			2017
法定所得税(费用)追回 ⁽¹⁾	$	(148	)	$	(101	)	$	(63	)
由以下原因导致的减少(增加)：
未确认的税收资产增加		(11	)		(7	)		(14	)
法定税率与未来税率的差异		1			94			(41	)
子公司所得按不同税率纳税		85			48			6
其他		4			(2	)		(2	)

有效所得税退还(费用)	$	(69	)	$	32		$	(114	)

⁽¹⁾	法定所得税费用按有关国家利润适用的国内税率计算。

上述对账是通过使用每个税收管辖区的国内税率汇总所有业务运营的信息来准备的。

截至2019年12月31日的年度，企业有效所得税税率为13.97%(2018年：(9.70%)，2017年：64.41%)。实际税率低于法定税率主要是由于税率差异、年内税率的立法变化以及非控股权益收入不应纳税所致。

F-40


(百万)	非资本金			差异化两税之间并随身携带价值			净延期税金(负债) 资产
截至2017年1月1日	$	330		$	(2,923	)	$	(2,593	)
在净收益(亏损)中确认		(98	)		23			(75	)
在权益中确认		—			254			254
外汇		—			(6	)		(6	)

截至2017年12月31日		232			(2,652	)		(2,420	)
在净收益(亏损)中确认		(16	)		74			58
在权益中确认		—			(610	)		(610	)
外汇		—			102			102

截至2018年12月31日		216			(3,086	)		(2,870	)
在净收益(亏损)中确认		—			(10	)		(10	)
在权益中确认		—			(271	)		(271	)
外汇		—			15			15

截至2019年12月31日	$	216		$	(3,352	)	$	(3,136	)

递延所得税负债包括22.07亿美元(2018年：19.37亿美元和 2017年：13.29亿美元)与计入股本的财产、厂房和设备重估有关的负债。

由于业务在其子公司、分支机构、联营公司和合资企业中的权益所致的应税临时差额为39.77亿美元(2018年：33.42亿美元，2017年：21.21亿美元)。

F-41


(百万)	备注		水电			风			其他⁽¹⁾			总计⁽²⁾
截至2017年12月31日			$	17,531		$	1,210		$	307		$	19,048
加法				180			3			6			189
通过保监处认可的项目
公允价值变动				3,334			106			4			3,444
外汇		6		(768	)		(47	)		(40	)		(855	)
通过净收入确认的项目
公允价值变动				(28	)		—			2			(26	)
折旧				(441	)		(68	)		(22	)		(531	)

截至2018年12月31日				19,808			1,204			257			21,269
采用国际财务报告准则第16号⁽³⁾				52			21			2			75
加法				148			8			4			160
通过保监处认可的项目
公允价值变动				1,336			147			(4	)		1,479
外汇		6		(137	)		(13	)		(8	)		(158	)
通过净收入确认的项目
公允价值变动				(13	)		5			(1	)		(9	)
折旧				(419	)		(73	)		(17	)		(509	)
其他				(1	)		—			—			(1	)

截至2019年12月31日⁽⁴⁾			$	20,774		$	1,299		$	233		$	22,306

⁽¹⁾	包括生物质和热电联产

⁽²⁾	包括1000万美元的无形资产(2018年：1100万美元)和在建资产 1.81亿美元(2018年：2.65亿美元)。

⁽³⁾	2019年1月1日，Brookfield Renewable采用了IFRS 16。有关采用新会计准则的影响的更多详细信息，请参阅附注2-编制基础和重要会计政策。

⁽⁴⁾	包括使用权资产在我们的水电部门不需要重估6200万美元，在我们的风电部门不需要重估2000万美元，在我们的其他部门不需要重估200万美元。

业务物业、厂房及设备的公允价值按附注2(K)修订物业、厂房及设备及重估方法及2(O)(I)修订物业、厂房及设备的关键估计所述计算。在对企业财产、厂房和设备进行估值时，需要进行判断，以确定适当的估计和假设。见附注2(P)(三)--适用会计政策时的关键判断：不动产、厂房和设备。该公司已将其物业、厂房和设备归入公允价值层次的第三级。

本公司有一项购买选择权，可于2020年11月行使，条件是获得其第三方投资合作伙伴的同意，收购其目前根据租赁安排运营的路易斯安那州192兆瓦水电设施，总对价为5.6亿美元。

F-42


	2019
(百万)	美国			哥伦比亚			巴西			总计
折扣率上调25个基点	$	(580	)	$	(190	)	$	(80	)	$	(850	)
折扣率降低25个基点		630			250			50			930
未来能源价格上涨5%		580			400			70			1,050
未来能源价格下降5%		(580	)		(400	)		(70	)		(1,050	)
终端资本化率提高25个基点		(120	)		(40	)		—			(160	)
终端资本化率降低25个基点		130			40			—			170


	2018
(百万)	美国			哥伦比亚			巴西			总计
折扣率上调25个基点	$	(510	)	$	(180	)	$	(60	)	$	(750	)
折扣率降低25个基点		550			190			70			810
未来能源价格上涨5%		590			440			90			1,120
未来能源价格下降5%		(590	)		(440	)		(90	)		(1,120	)
终端资本化率提高25个基点		(130	)		(30	)		—			(160	)
终端资本化率降低25个基点		140			30			—			170

⁽¹⁾	终端资本化率仅适用于哥伦比亚的水电资产。

终端价值包括在美国和哥伦比亚的水电资产估值中。对于巴西的水电资产，现金流是根据特许权资产的授权期限或使用年限加上大部分水电资产的一次性续订期限 30年计算在内的。特许权资产于2019年12月31日的授权或使用年限的加权平均剩余期限(包括适用水电资产的一次性续期30年)为32年(2018年：33年)。因此，在授权期结束时，巴西的水电资产没有最终价值。

下表汇总了截至2019年12月31日根据购电协议签订的总发电量百分比：


	美国			哥伦比亚			巴西
1-10年		45	%		25	%		64	%
11-20年		33	%		0	%		33	%

F-43

无追索权借款通常是特定于资产的长期无追索权借款。在美国，无追索权借款包括以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为指标的固定利率和浮动利率债务。该公司使用美国的利率互换协议将其对浮动利率的风险降至最低。巴西的无追索权借款包括TJLP(TJLP)浮动利率、巴西国家经济发展银行的长期利率，或银行间存单利率(CDI)，外加保证金。哥伦比亚的无追索权借款包括Indicado Bancario de Referencia Rate(IBR)浮动利率、哥伦比亚中央银行(Banco)短期利率或哥伦比亚消费者物价指数(IPC)、哥伦比亚中央银行(Banco Central De Columbia)通货膨胀率，外加保证金。

目前预计，有担保的隔夜融资利率(SOFR)将取代美元的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。此更改预计将在2021年12月31日之前生效。截至2019年12月31日，没有一笔业务浮动利率借款受到这些改革的影响。

F-44


	2019年12月31日										2018年12月31日
	加权平均										加权平均
(除特别注明外，以百万美元计)	利息费率(%)			术语 (年)		携带价值			估计数公允价值		利息(%)			术语 (年)		携带价值			估计数公允价值
无追索权借款
水电⁽¹⁾		6.1	%		9		$5,153		$	5,525		6.3	%		9	$	5,002		$	5,142
风		5.1	%		11		530			578		5.4	%		12		566			588
存储和其他		7.0	%		16		14			14		7.6	%		17		16			16

总计		6.1	%		9		5,697		$	6,117		6.2	%		10		5,584		$	5,746

新增：未摊销保费⁽²⁾							2										1
减去：未摊销融资费⁽²⁾							(38	)									(42	)
减：当前部分							(156	)									(364	)

						$	5,505									$	5,179

⁽¹⁾	包括与包括在不动产、厂房和设备中的水电设施相关的租赁负债3.3亿美元，按公允价值计算，需要重估。

⁽²⁾	未摊销保费和未摊销融资费用在借款期限内摊销。

未来五年及以后每年业务无追索权借款的未来偿还额如下：


(百万)	2020		2021		2022		2023		2024		此后		总计
无追索权借款
水电	$	122	$	100	$	554	$	490	$	381	$	3,506	$	5,153
风		32		31		73		59		36		299		530
存储和其他		1		1		1		1		1		9		14

	$	155	$	132	$	628	$	550	$	418	$	3,814	$	5,697

下表概述了截至12月31日的年度无追索权借款未摊销融资费变动情况：


(百万)	2019			2018
无追索权借款
未摊销融资费，年初	$	(42	)	$	(45	)
额外融资费用		(1	)		(8	)
融资费用摊销		5			8
外汇翻译及其他		—			3

未摊销融资费，年终	$	(38	)	$	(42	)

2019年6月6日，The Business完成了与哥伦比亚业务相关的债券融资。融资包括1.1万亿COP(3.33亿美元)的优先无担保债券，期限分别为4年、8年、15年和30年，利率分别为6.1%、7.0%、IPC+3.7%和IPC+4.0%。

2019年6月21日，该业务完成了1.55亿美元的再融资，其中包括3000万美元的增量借款，与美国的一个水电投资组合相关。借款的增量部分承担3.4%的固定利率，2022年1月到期。

F-45


(百万)	布鲁克菲尔德美洲基础设施基金			布鲁克菲尔德基础设施基金II			布鲁克菲尔德基础设施基金III			伊萨根体制性投资商			伊萨根公共非- 控管利益			这个触媒集团化			其他			总计
截至2016年12月31日	$	963		$	1,364		$	1,113		$	1,675		$	14		$	127		$	(1	)	$	5,255
净收益(亏损)		(29	)		8			30			47			—			12			1			69
其他综合收益		(76	)		256			110			78			(1	)		2			—			369
出资		—			32			—			19			—			—			10			61
宣布的股息和资本的返还		(8	)		(162	)		(71	)		(115	)		—			(7	)		(5	)		(368	)
其他		—			1			(20	)		(3	)		(4	)		—			22			(4	)

截至2017年12月31日	$	850		$	1,499		$	1,162		$	1,701		$	9		$	134		$	27		$	5,382
净收入		1			12			84			174			1			14			—			286
其他综合收益		66			234			509			504			5			(18	)		6			1,306
宣布的股息和资本的返还		(17	)		(58	)		(115	)		(167	)		—			(6	)		(2	)		(365	)
其他		—			8			1			—			—			—			(5	)		4

截至2018年12月31日	$	900		$	1,695		$	1,641		$	2,212		$	15		$	124		$	26		$	6,613
净收入		—			—			66			154			1			17			3			241
其他综合收益		46			114			228			266			2			(41	)		1			616
出资		—			2			—			—			(2	)		—			2			2
宣布的股息和资本的返还		(24	)		(57	)		(123	)		(259	)		(1	)		(11	)		(7	)		(482	)
其他		—			2			1			2			(2	)		—			1			4

截至2019年12月31日	$	922		$	1,756		$	1,813		$	2,375		$	13		$	89		$	26		$	6,994

第三方在2019年12月31日持有的权益		75-80	%		43-60	%		23-71	%		53	%		0.4	%		25	%		21%-30	%

F-47


(百万)	布鲁克菲尔德美洲基础设施基金			布鲁克菲尔德基础设施基金II			布鲁克菲尔德基础设施基金III			伊萨根⁽¹⁾			催化剂集团化			其他			总计
第三者持有的权益		75-80	%		43-60	%		71	%		76	%		25	%		21%-30%
营业地点		美国，巴西			美国，巴西			美国			哥伦比亚			美国			团结美国，巴西
截至2017年12月31日的年度：
收入	$	123		$	318		$	53		$	797		$	135		$	16		$	1,442
净收入		(34	)		15			13			89			47			(1	)		129
综合收益总额		(133	)		546			119			236			57			(5	)		820
分配给非控制性权益的净收益(亏损)		(29	)		8			9			67			12			2			69
截至2018年12月31日的年度：
收入	$	157		$	322		$	58		$	896		$	142		$	15		$	1,590
净收益(亏损)		2			21			12			331			56			(1	)		421
综合收益总额		95			445			416			1,290			(16	)		19			2,249
分配给非控股权益的净(亏损)收入		1			12			8			251			14			—			286
截至2018年12月31日：
财产、厂房和设备，按公允价值计算	$	1,687		$	4,500		$	1,333		$	6,665		$	875		$	145		$	15,205
总资产		1,737			4,643			1,340			7,717			982			149			16,568
借款总额		536			1,408			346			1,744			369			40			4,443
总负债		582			1,593			355			3,548			387			55			6,520
非控股权益的账面价值		900			1,695			699			3,169			124			26			6,613
截至2019年12月31日的年度：
收入	$	155		$	331		$	46		$	971		$	145		$	24		$	1,672
净收益(亏损)		2			2			(1	)		293			67			7			370
综合收益(亏损)总额		61			282			155			1,007			(99	)		9			1,415
分配给非控股权益的净收入		—			—			1			220			17			3			241
截至2019年12月31日：
财产、厂房和设备，按公允价值计算	$	1,713		$	4,619		$	1,468		$	7,352		$	696		$	141		$	15,989
总资产		1,754			4,746			1,478			8,403			794			147			17,322
借款总额		509			1,399			346			1,865			325			40			4,484
总负债		569			1,565			352			3,928			342			59			6,815
非控股权益的账面价值		922			1,756			806			3,395			88			27			6,994

⁽¹⁾	截至2019年12月31日，第三方对Isagen 的总所有权权益为75.9%，包括Brookfield Infrastructure Fund III：22.9%，Isagen Institution Investors 52.6%和其他非控股权益：0.4%。

F-48

所记录的商誉是根据国际会计准则第12号(而不是按公允价值)在Isagen收购价格分配中记录递延税项负债而产生的。因此，记录的商誉并不代表核心商誉，而是因会计概念或非核心商誉而产生的商誉。为避免该非核心商誉即时减值，本业务从账面价值中剔除任何非核心商誉，而该等非核心商誉于减值测试日期仍由产生该商誉的原始递延税项负债存在支持。截至2019年12月31日，我们在管理层监控商誉的层面进行了减值测试。在进行这项减值测试时，我们从账面价值中剔除了所有商誉，因为产生商誉的原始递延税项负债的存在继续支撑着商誉。因此，年内并无录得商誉减值。

12.资金管理

业务的主要资本管理目标是确保其资本的可持续性，以支持持续运营、履行财务义务、提供增长机会并提供稳定的分配。业务资本通过综合基础上的债务与总资本比率进行监控，截至2019年12月31日，该比率为24%(2018年：25%)。

业务战略是在12月31日维持以下时间表中规定的措施：


(百万)	2019			2018
无追索权借款	$	5,697		$	5,584
递延所得税负债，净额⁽¹⁾		3,136			2,870
净资产中的总股本		14,742			14,296

总市值	$	23,575		$	22,750

债务与总资本之比		24	%		25	%

⁽¹⁾	递延所得税负债减去递延收入纳税资产。

13.股权会计投资

以下是截至12月31日的业务股权会计投资：


(百万)	2019			2018			2017
期初余额	$	291		$	185		$	127
净收入份额		12			17			5
占其他综合收益的份额		51			97			56
收到的股息		(4	)		(3	)		(4	)
外汇翻译及其他		(2	)		(5	)		1

期末余额	$	348		$	291			$185

F-49

截至2019年12月31日，78%(2018年：74%)的贸易应收账款是流动的。业务预计这些金额的可收款性不会出现问题。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，认为没有必要为贸易应收账款计提坏账准备。应收贸易账款一般为30天期限，并为所有交易对手分配和监控信用额度。在确定应收贸易账款的可回收性时，管理层进行风险分析，考虑未偿还应收账款的类型和年龄以及交易对手的信用状况。管理层还在持续的基础上审查应收贸易余额。

F-50

在正常运营过程中，公司执行向第三方提供赔偿和担保的协议，这些交易包括业务处置、资本项目购买、业务收购以及资产和服务的销售和购买。该公司还同意对其董事、某些高管和员工进行赔偿。几乎所有赔偿责任的性质使本公司无法合理估计本公司可能需要向第三方支付的最高潜在金额，因为协议没有始终指定最高金额，且金额取决于未来或有事件的结果，其性质和可能性目前无法确定。

在特别分配完成之前，LATAM Holdco和Canada Subco(各自都是业务的直接和间接全资子公司)将全面和无条件地担保(I)Brookfield Renewable Partners ULC(Brookfield Renewable Partners ULC)(Brookfield Renewable Power Priority Equity Inc.)发行和应付的中期票据，(Ii)Brookfield Renewable Power优先股公司的优先股，(Iii)Brookfield Renewable的某些优先股，以及(Iv)债务

19.关联方交易

业务关联方交易按汇兑金额入账。业务关联方交易主要与Brookfield Renewable和Brookfield Asset Management进行。

自成立以来，我们的母公司与某些服务提供商(服务提供商)签订了管理协议(主服务协议)，这些服务提供商是Brookfield Asset Management的全资子公司。

业务合并分拆财务报表包括母公司的一般公司费用，这些费用在历史上没有分配给业务运营。这些费用涉及支付给Brookfield Asset Management的管理费和合伙企业子公司发生的直接运营成本。这些已分配费用已酌情计入业务合并分拆损益表。业务的关键决策者是根据业务主服务协议提供管理服务的最终母公司的员工。但是，财务报表可能不包括所有可能发生的费用，也可能不反映业务综合运营结果、财务状况和现金流，如果该公司在本报告所述期间是一家独立公司的话。在本文所述的期间，如果业务是一项独立业务，估计实际成本是不可行的，因为这取决于多个因素，包括组织结构和基础设施。

根据主服务协议，Brookfield Renewable按季度向服务提供商支付管理费(称为管理服务成本)，该费用相当于经通胀调整后的固定季度部分500万美元/季度，以及按Brookfield Renewable总资本值相对于初始参考值增长的百分比计算的可变部分(受自2013年1月1日起按指定通胀因素每年递增的限制)。为了计算管理服务成本，Brookfield Renewable的市值等于服务接收方发行的所有未偿还单位和其他证券的总价值，加上根据主服务协议向服务接受方追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。

F-52

2018年，Brookfield Renewable和Brookfield签订了一项协议(Power Marketing 购买协议)，将北美的所有能源营销能力内部化到Brookfield Renewable。电力营销采购协议规定将Brookfield现有的营销业务转让给Brookfield Renewable，其中包括在北美的能源和能源相关产品的营销、采购和交易，提供能源营销服务和所有附带事宜(能源营销内部化)。能源营销内部化还包括转让所有第三方购电协议，并在某些例外情况下转让关联方购电和收入支持协议，详情如下。

能源营销内部化于2019年第三季度完成。以下讨论的电力代理协议、能源营销协议和某些收入协议已由Brookfield转让给Brookfield Renewable，与能源营销内部化相关。

电力代理协议

该业务的某些子公司签订了电力代理协议，指定Brookfield为其在电力销售方面的独家代理，包括采购输电和其他附加服务。此外，Brookfield根据审慎的行业惯例安排、调度和安排向第三方输送所生产和供应的电力。根据每项协议，Brookfield有权获得补偿产生的任何第三方费用，在某些情况下，还可获得与出售电力相关的服务和提供其他服务的额外费用。

能源营销内部化结束后，Brookfield将所有Power Agency 协议转让给Brookfield Renewable。

能源营销协议

布鲁克菲尔德已同意为该业务提供能源营销服务。根据本协议，该企业每年支付与收到的服务相当的能源营销费用。见附注5：直接运营成本。在能源营销内部化结束后，能源营销协议从Brookfield转移到Brookfield Renewable。

其他协议

能源收入协议

2011年，Brookfield与该公司在美国拥有的几个实体签订了一项协议。 Brookfield支持该公司为美国某些设施产生的能源收取的价格，价格为每兆瓦时75美元。1月1日，这一价格每年上涨的幅度相当于上一历年消费物价指数涨幅的40%，但不超过任何历年3%的涨幅。2018年，双方签订了进一步的协议，有效地将期限修改为自动续签至2046年，并向Brookfield提供了在2036年终止协议的权利。

F-53

根据一份为期20年的电力购买协议，Brookfield以每兆瓦时37美元的价格从缅因州和新罕布夏州的几个电力设施购买了所有能源，这些设施由美国五大湖控股公司(GLHA)持有。能源价格按年调整，相当于上一年消费物价指数涨幅的20%。能源营销内部化结束后，与GLHA的购电协议被转移到Brookfield Renewable。

2011年，在Brookfield Renewable成立后，Brookfield Asset Management将某些开发项目转让给业务，无需预付对价，但有权就这些项目的商业运营或销售获得可变对价。

下表反映了截至12月31日的年度合并分拆损益表中的关联方协议和交易：


(百万)	2019			2018			2017
收入
购电和收入协议	$	387		$	300		$	319
直接运营成本
能源采购	$	(10	)	$	(11	)	$	(13	)
能源营销及其他服务		(26	)		(39	)		(34	)
保险费⁽¹⁾		(18	)		(17	)		(15	)

	$	(54	)	$	(67	)	$	(62	)
利息支出
利息支出内含借款	$	(2	)	$	(4	)	$	(11	)
管理服务费
管理服务协议	$	(82	)	$	(56	)	$	(60	)

⁽¹⁾	保险服务支付给Brookfield Asset Management的子公司，该子公司代表Brookfield Renewable经纪外部保险提供商。截至2019年12月31日的年度，支付给Brookfield Asset Management子公司的费用为100万美元(2018年：低于100万美元)。

F-54


(百万)	关联方	2019		2018
流动资产
关联方应收账款
到期金额从	布鲁克菲尔德资产管理公司	$	20	$	2
	布鲁克菲尔德可再生能源		155		273
	股权会计投资和其他		6		6

		$	181	$	281

非流动资产
关联方应收账款
到期金额从	股权会计投资和其他	$	7	$	3

流动负债
因关联方原因
应支付的金额为	布鲁克菲尔德资产管理公司	$	10	$	8
	布鲁克菲尔德可再生能源		177		87
	股权会计投资和其他		2		4

		$	189	$	99

非流动负债
因关联方原因
应支付的金额为	股权会计投资和其他	$	2	$	—

流动资产

Brookfield Asset Management和Brookfield Renewable应支付的金额为无息、无担保且按需到期。

流动负债

应付Brookfield Asset Management和Brookfield Renewable的金额是无担保的，按需支付，并与经常性交易相关。

20.补充资料

合并现金流量表中显示的截至12月31日的年度营运资金余额净变化情况如下：


(百万)	2019			2018			2017
贸易应收账款和其他流动资产	$	(18	)	$	(45	)		$(31)
应付账款和应计负债		(12	)		39			(31	)
其他资产和负债		(18	)		(8	)		38

	$	(48	)	$	(14	)		$(24)

21.后续事件

2019年12月31日之后，将由该业务控制的子公司与机构合作伙伴一起完成了对巴西278兆瓦开发太阳能资产的收购，预计该业务将持有25%的权益。

F-55

鉴于围绕新冠肺炎的环境具有持续性和动态性，很难预测新冠肺炎对全球经济和业务的影响(包括对此的任何响应)会有多大，或者任何中断可能会持续多久。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定、发展迅速且难以预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及可能采取的其他行动来遏制新冠肺炎。此类发展可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

F-56


未经审计 (百万)	备注		2020年3月31日		2019年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物		11	$	152	$	67
受限现金		12		156		125
贸易应收账款和其他流动资产		13		363		413
金融工具资产		3		65		25
关联方应收账款		17		154		181

				890		811
金融工具资产		3		12		2
股权会计投资		10		339		348
财产、厂房和设备		6		20,157		22,306
商誉		9		662		821
递延所得税资产				3		3
其他长期资产				34		47

总资产			$	22,097	$	24,338

负债
流动负债
应付账款和应计负债		14	$	260	$	316
金融工具负债		3		16		18
因关联方原因		17		186		189
无追索权借款		7		155		156

				617		679
金融工具负债		3		11		3
无追索权借款		7		5,137		5,505
递延所得税负债				2,794		3,139
其他长期负债		15		263		270
净资产权益
参与运营子公司的非控股权益		8		6,202		6,994
母公司应占净资产权益				7,073		7,748

净资产中的总股本				13,275		14,742

净资产中的总负债和总权益			$	22,097	$	24,338

附注是这些未经审计的中期浓缩合并财务报表的组成部分。

F-58


未经审计(百万)			截至3月31日的三个月
未经审计(百万)	备注		2020			2019
收入			$	596		$	617
其他收入				5			4
直接运营成本				(213	)		(204	)
管理服务费				(20	)		(15	)
利息支出		7		(91	)		(95	)
权益类投资收益份额		10		1			3
外汇和未实现金融工具收益		3		35			7
折旧		6		(128	)		(128	)
其他				(6	)		1
所得税费用
当前		5		(18	)		(22	)
延期		5		(10	)		(17	)

				(28	)		(39	)

净收入			$	151		$	151

净收入可归因于：
参与运营子公司的非控股权益		8	$	76		$	84
母公司				75			67

			$	151		$	151

附注是这些未经审计的中期浓缩合并财务报表的组成部分。

F-59


未经审计 (百万)			截至3月31日的三个月
未经审计 (百万)	备注		2020			2019
净收入			$	151		$	151
不重新归类为净收入的其他综合(亏损)收入
固定福利计划的精算损失				(2	)		(3	)
上述项目的递延所得税				1			1

不会重新分类为净收入的项目合计				(1	)		(2	)
可重新分类为净收入的其他综合(亏损)收入
外币折算				(1,468	)		88
期内被指定为现金流对冲的金融工具所产生的收益		3		27			8
净收入确认金额的重新分类调整		3		(20	)		2
上述项目的递延所得税				(1	)		(1	)

可随后重新分类为净收入的项目合计				(1,462	)		97

其他综合(亏损)收入				(1,463	)		95

综合(亏损)收益			$	(1,312	)	$	246

综合(亏损)收入可归因于：
参与运营子公司的非控股权益		8	$	(731	)	$	163
母公司				(581	)		83

			$	(1,312	)	$	246

附注是这些未经审计的中期浓缩合并财务报表的组成部分。

F-60


				累计其他综合收益
未经审计截至3月31日的三个月 (百万)	母公司应占净资产中的权益公司			外币翻译			重估盈余		其他			净资产总额可归因于母公司			参与的非控制权益：在运营中附属公司			净资产总额资产
截至2019年12月31日的余额	$	1,538		$	(1,061	)	$	7,272	$	(1	)	$	7,748		$	6,994		$	14,742
净收入		75			—			—		—			75			76			151
其他综合收益(亏损)		—			(656	)		—		—			(656	)		(807	)		(1,463	)
出资		50			—			—		—			50			5			55
宣布的股息和资本的返还		(141	)		—			—		—			(141	)		(66	)		(207	)
其他		(3	)		—			—		—			(3	)		—			(3	)

更改期间		(19	)		(656	)		—		—			(675	)		(792	)		(1,467	)

截至2020年3月31日的余额	$	1,519		$	(1,717	)	$	7,272	$	(1	)	$	7,073		$	6,202		$	13,275

截至2018年12月31日的余额	$	2,006		$	(980	)	$	6,666	$	(9	)	$	7,683		$	6,613		$	14,296
净收入		67			—			—		—			67			84			151
其他综合损失		—			14			—		2			16			79			95
宣布的股息和资本的返还		(55	)		—			—		—			(55	)		(98	)		(153	)
其他		1			—			—					1			—			1

更改期间		13			14			—		2			28			65			93

截至2019年3月31日的余额	$	2,019		$	(966	)	$	6,666	$	(7	)	$	7,711		$	6,678		$	14,389

附注是这些未经审计的中期浓缩合并财务报表的组成部分。

F-61


未经审计 (百万)			截至3月31日的三个月
未经审计 (百万)	备注		2020			2019
经营活动
净收入			$	151		$	151
下列非现金项目的调整：
折旧		6		128			128
未实现外汇和金融工具收益		3		(36	)		(6	)
权益类投资收益份额		10		(1	)		(3	)
递延所得税费用				10			17
其他非现金项目				5			3
从股权会计投资中获得的股息		10		2			—
因关联方或因关联方发生的变更				18			14
营运资金余额净变动				(26	)		(8	)

				251			296

融资活动
无追索权借款收益				165			28
偿还无追索权借款				(121	)		(21	)
非控股权益的出资额		8		5			—
母公司出资				50			—
向下列公司支付股息和返还资本：
致非控股权益		8		(66	)		(98	)
至母公司				(100	)		(55	)
向关联方偿还款项		17		(29	)		(69	)

				(96	)		(215	)

投资活动
对房地产、厂房和设备的投资		6		(21	)		(22	)
受限现金和其他				(39	)		(51	)

				(60	)		(73	)
现金汇兑损益				(10	)		1

现金和现金等价物
增加				85			9
期初余额				67			94

期末余额			$	152		$	103

补充现金流信息：
支付的利息			$	77		$	77
收到的利息			$	5		$	3
已缴所得税			$	12		$	14

附注是这些未经审计的中期浓缩合并财务报表的组成部分。

F-62

除非上下文另有说明或要求，否则术语WE？、？us？和？Business？是指Brookfield Renewable Partners L.P.在美国、哥伦比亚和巴西的合并业务。除非上下文另有说明或要求，否则术语？Brookfield Renewable Partners L.P.及其受控实体(我们也称为业务的母公司)指的是Brookfield Renewable Partners L.P.及其受控实体。这项业务的最终母公司是布鲁克菲尔德资产管理(Brookfield Asset Management)。

Brookfield Renewable宣布，它打算将不列颠哥伦比亚省旗下Brookfield Renewable Corporation(BEPC？)的股份分配给其单位持有人。在完成特别分派之前，BEPC将从合伙企业的某些子公司收购本业务(不包括在某些巴西和哥伦比亚业务中的10%权益，这些业务将继续由BEP通过继续拥有BRP百慕大控股I有限公司10%的普通股而间接持有)。Brookfield Renewable在特别分销前直接或间接控制该业务，并将在特别分销后通过其在BEPC的权益继续控制BEPC。因此，我们使用Brookfield Renewable在特殊分销之前的账面价值反映了业务及其财务状况和运营结果。

本文提供的未经审计的中期简明合并财务报表反映了将贡献给BEPC的实体的财务状况、经营业绩、全面收益、权益变化和现金流量的分割表。BEPC 是根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立的公司，是该企业母公司的子公司。母公司总部位于百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼。

未经审计的中期简明合并分拆财务报表已于2020年6月3日获得BEPC董事会批准并授权发布。

2.编制依据和重大会计政策

(A)符合条件声明

未经审计的中期简明合并分拆财务报表代表了将贡献给BEPC的业务的资产、负债、收入、费用和现金流的分拆。这些财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。因此，国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布的按照国际财务报告准则(IFRS)编制的年度经审计合并分拆财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。

这些未经审计的中期精简合并分拆财务报表应与业务2019年12月31日经审计的合并分拆财务报表一并阅读。未经审核的中期简明合并财务报表是根据2019年12月31日经审核的合并分拆财务报表中披露的会计政策编制的。

该等中期简明合并分拆财务报表未经审核，并反映管理层认为必要的调整 (包括正常经常性调整)，以根据国际财务报告准则提供中期公允业绩报表。

F-63

这些未经审计的中期简明合并财务报表包括该业务及其子公司的账户，该业务及其子公司是该业务控制的实体。投资者控制着被投资方，当它面临或有权从与被投资方的参与中获得可变回报时，并有能力通过其对被投资方的权力来影响这些回报。本业务附属公司股权中的非控股权益于财务状况中期合并报表中于权益中单独列示。

(C)最近采用的会计准则

几项修订和解释在2020年首次适用，但不会对合并后的业务分拆财务报表产生影响。本业务尚未及早采纳已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修订。

3.风险管理和金融工具

风险管理

企业的经营活动使其面临各种金融风险，包括市场风险(即商品价格风险、利率风险和外汇风险)、信用风险和流动性风险。企业主要使用金融工具来管理这些风险。

新冠肺炎疫情已影响到全球各地的业务，该业务正在监测其对其运营的影响。虽然很难预测新冠肺炎的影响会有多大，但该业务的运营具有很强的弹性，因为该业务是世界上最关键的行业之一的所有者、运营商和投资者，并且拥有稳健的资产负债表和强大的投资级评级。该业务产生的收入主要由与信用良好的多元化交易对手签订的长期合同支持。它的大部分资产都在集中控制中心运营，我们在世界各地的运营商都实施了应急计划，以确保运营、维护和资本计划不会中断。

自2019年12月31日经审计的合并分拆财务报表以来，业务面临的风险敞口没有其他实质性变化。

F-64

使用估值模型确定的公允价值需要使用有关估计未来现金流和贴现率的金额和时间的假设。在确定这些假设时，管理层主要着眼于外部容易观察到的市场输入，如利率收益率曲线、货币利率、大宗商品价格以及适用的信贷利差。

非金融资产的公允价值计量是在市场参与者之间的有序交易中，考虑到该资产的最高和最佳使用情况而收到的对价。

按公允价值计量的资产和负债分为三个层次之一，如下所述。每个级别基于用于衡量资产和负债公允价值的投入的透明度。

一级成本投入基于相同资产和负债在活跃市场的未调整报价；

第2级投入，除第1级报价外，资产或负债可直接或间接观察到的投入；以及

不基于可观察到的市场数据的资产或负债的3级输入。

下表显示了按公允价值层次分类按公允价值计量和披露的业务资产和负债：


	2020年3月31日											2019年12月31日总计
(百万)	1级		2级			3级			总计			2019年12月31日总计
按公允价值计量的资产：
现金和现金等价物	$	152	$	—		$	—		$	152		$	67
受限现金⁽¹⁾		171		—			—			171			144
金融工具资产⁽²⁾
能源衍生品合约		—		59			—			59			27
外汇掉期		—		18			—			18			—
财产、厂房和设备		—		—			20,157			20,157			22,306
按公允价值计量的负债：
金融工具负债⁽²⁾
能源衍生品合约		—		(12	)		—			(12	)		(8	)
利率互换		—		(15	)		—			(15	)		(4	)
外汇掉期		—		—			—			—			(9	)
或有对价		—		—			(22	)	$	(22	)		—
披露公允价值的负债：
无追索权借款		—		(5,674	)		—			(5,674	)		(6,117	)

总计	$	323	$	(5,624	)	$	20,135		$	14,834		$	16,406

⁽¹⁾	包括包含在其他长期资产中的当期金额和长期金额。

⁽²⁾	包括当期金额和长期金额。

在截至2020年3月31日的三个月里，水平之间没有转移。

F-65

本业务签订能源衍生产品合同主要是为了稳定或消除销售某些未来发电的价格风险。所有能源衍生合约均按公允价值计入本业务未经审核的中期简明合并分拆财务报表，金额等于公允价值，采用报价市场价格，或(如无)使用内部及第三方证据及预测的估值模型。

(B)利率对冲

本公司签订利率对冲合同主要是为了最大限度地减少其可变利率债务的利率波动风险，或锁定未来债务再融资的利率。所有利率对冲合约均按公允价值记录在未经审计的中期简明合并分拆财务报表中。

(C)外汇掉期

本公司已进行外汇掉期交易，以最大限度地减少汇率波动对其海外业务投资和收益的影响，并固定某些以外币计价的预期交易的汇率。

下表反映了截至3月31日的三个月简明合并分拆损益表中外汇和未实现金融工具的未实现收益(亏损) ：


(百万)	2020			2019
能源衍生品合约	$	12		$	6
外汇掉期		30			(5	)
汇兑(损)利		(7	)		6

	$	35		$	7

下表反映了截至3月31日的三个月的压缩合并综合(亏损)收益表中包括在其他全面收益中的收益：


(百万)	2020			2019
能源衍生品合约	$	39		$	13
利率互换		(12	)		(5	)

	$	27		$	8

F-66

按比例向CODM报告用于评估业绩和分配资源的措施。按比例提供的资料反映业务从其核算的设施中所占份额，分别采用合并和权益法控制或对投资施加重大影响或共同控制。比例信息提供了股东的观点，CODM认为在执行内部分析和做出战略和运营决策时这一点很重要。CODM还认为，提供适当的信息有助于投资者了解管理层做出的决定和分配给公司股东的财务结果的影响。

比例财务信息不是，也不打算根据“国际财务报告准则”列报。已披露将国际财务报告准则数据与按比例合并基础上列报的数据进行核对的表格。分部收入、其他收入、直接运营成本、利息支出、折旧、当期和递延所得税以及其他项目将与根据国际财务报告准则列报的结果不同，因为这些项目包括企业应占上述每个项目的权益会计投资收益的比例份额，不包括未由企业持有的综合投资收益(亏损)的比例份额分配给上述每个项目。

业务不控制那些未合并的实体，因此在合并后的分拆财务报表中作为权益会计投资列示。列报资产和负债以及收入和费用并不代表本公司对该等项目的法定债权，扣除可归因于非控制性权益的财务报表金额并不能消除本公司对该等项目的法律索赔或风险敞口。

企业根据这些细分报告其结果，并以一致的方式呈现前期细分信息。

根据IFRS 8经营分部，本业务根据CODM在评估业绩时使用的衡量标准披露有关其应报告分部的信息。除与上文讨论的比例财务资料有关外，须呈报分部的会计政策与附注2及编制基础及主要会计政策所述相同。企业

F-67

下表提供了每个部门的业绩，其格式为管理层组织其部门以做出运营决策和评估业绩，并通过汇总构成我们对联营公司投资收益的组成部分并反映截至2020年3月31日的三个月的可归因于非控股权益的每个项目部分，逐行将我们的比例结果与精简的合并分拆收益表进行协调。在截至 3月31日的三个月中，我们汇总了构成我们在联营公司的投资收益的组成部分，并反映了可归因于非控股权益的每个项目的部分。


	归属于母公司																					来自股权的贡献- 已记账投资			可归因性致非- 控管利益			根据国际财务报告准则金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储其他(&O)			总计
(百万)	美国			巴西			哥伦比亚			美国			巴西			存储其他(&O)			总计
收入	$	186		$	61		$	60		$	10		$	2		$	12		$	331		$	(12	)	$	277		$	596
其他收入		—			3			1			—			—			—			4			—			1			5
直接运营成本		(58	)		(17	)		(26	)		(5	)		(1	)		(6	)		(113	)		5			(105	)		(213	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			7			—			7

调整后的EBITDA		128			47			35			5			1			6			222			—			173
管理服务费		(12	)		(2	)		(5	)		(1	)		—			—			(20	)		—			—			(20	)
利息支出		(25	)		(4	)		(7	)		(3	)		—			(3	)		(42	)		2			(51	)		(91	)
现行所得税		(2	)		(2	)		(4	)		—			—			—			(8	)		—			(10	)		(18	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(2	)		—			(2	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—			—			(112	)		(112	)

运营资金来源		89			39			19			1			1			3			152			—			—
折旧		(36	)		(19	)		(6	)		(9	)		(2	)		(5	)		(77	)		3			(54	)		(128	)
未实现外汇和金融工具收益		4			8			5			—			—			(1	)		16			1			18			35
递延所得税追回		(11	)		2			(1	)		1			—			—			(9	)		—			(1	)		(10	)
其他		(3	)		(4	)		—			—			—			—			(7	)		—			1			(6	)
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(4	)		—			(4	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			36			36

母公司应占净收益	$	43		$	26		$	17		$	(7	)	$	(1	)	$	(3	)	$	75		$	—		$	—		$	75

⁽¹⁾	100万美元的股权投资收益份额由调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额组成。营业子公司中参与非控股权益的净收入为7600万美元，由非控股权益所占运营资金份额的金额和非控股权益的净收入构成。

F-69

下表提供了每个部门的业绩，其格式为管理层组织其部门以做出运营决策和评估业绩，并通过汇总构成我们对联营公司投资的收益的组成部分，并反映截至2019年3月31日的三个月的可归因于非控股权益的每个项目的部分，逐行将我们的比例结果与精简的合并分拆收益表进行协调。在截至2019年3月31日的三个月中，我们汇总了构成我们对联营公司投资的收益的组成部分，并反映了可归因于非控股权益的每个项目的部分。


	归属于母公司																					贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			可归因性致非- 控管利益			根据国际财务报告准则金融类股⁽¹⁾
	水电									风						存储其他(&O)			总计
(百万)	美国			巴西			哥伦比亚			美国			巴西			存储其他(&O)			总计
收入	$	178		$	65		$	62		$	9		$	3		$	17		$	334		$	(14	)	$	297		$	617
其他收入		2			1			—			—			—			—			3			—			1			4
直接运营成本		(54	)		(17	)		(24	)		(5	)		(1	)		(10	)		(111	)		5			(98	)		(204	)
权益会计投资中调整后EBITDA的份额		—			—			—			—			—			—			—			9			—			9

调整后的EBITDA		126			49			38			4			2			7			226			—			200
管理服务费		(7	)		(2	)		(5	)		(1	)		—			—			(15	)		—			—			(15	)
利息支出		(26	)		(6	)		(8	)		(3	)		(1	)		(3	)		(47	)		3			(51	)		(95	)
现行所得税		(2	)		(3	)		(4	)		—			—			—			(9	)		—			(13	)		(22	)
权益类投资的利息和现金税份额		—			—			—			—			—			—			—			(3	)		—			(3	)
可归因于非控股权益的运营资金份额		—			—			—			—			—			—			—			—			(136	)		(136	)

运营资金来源		91			38			21			—			1			4			155			—			—
折旧		(36	)		(22	)		(5	)		(8	)		(2	)		(6	)		(79	)		3			(52	)		(128	)
未实现外汇和金融工具收益		2			(1	)		2			—			—			—			3			—			4			7
递延所得税追回		(11	)		1			(2	)		1			—			—			(11	)		—			(6	)		(17	)
其他		(1	)		(1	)		1			—			—			—			(1	)		—			2			1
权益类投资收益份额		—			—			—			—			—			—			—			(3	)		—			(3	)
可归因于非控股权益的净收入		—			—			—			—			—			—			—			—			52			52

母公司应占净收益	$	45		$	15		$	17		$	(7	)	$	(1	)	$	(2	)	$	67		$	—		$	—		$	67

⁽¹⁾	300万美元的股权投资收益份额由调整后EBITDA份额、利息和现金税份额以及收益线份额组成。应占运营子公司中非控股权益的净收入为8400万美元，由非控股权益所占运营资金份额的金额和非控股权益的净收益组成。

F-70


	归属于母公司														贡献从股权中脱颖而出- 已记账投资			可归因性致非- 控管利益		根据国际财务报告准则金融类股
	水电						风				存储和其他		总计
(百万)	美国		哥伦比亚		巴西		美国		巴西		存储和其他		总计
截至2020年3月31日
现金和现金等价物	$	12	$	25	$	14	$	3	$	1	$	1	$	56	$	—		$	96	$	152
财产、厂房和设备		7,122		1,423		1,493		495		112		581		11,226		(512	)		9,443		20,157
总资产		7,408		1,660		1,660		510		119		619		11,976		(208	)		10,329		22,097
借款总额		1,848		382		166		203		24		167		2,790		(168	)		2,670		5,292
其他负债		1,458		414		122		101		3		47		2,145		(39	)		1,424		3,530
截至2020年3月31日止期间
物业、厂房和设备的附加费		6		1		8		—		—		3		18		(2	)		32		48
截至2019年12月31日
现金和现金等价物	$	6		10	$	7	$	2	$	1	$	1	$	27	$	(1	)	$	41	$	67
财产、厂房和设备		7,136		1,773		1,938		504		145		596		12,092		(520	)		10,734		22,306
总资产		7,426		2,145		2,017		517		155		633		12,893		(208	)		11,653		24,338
借款总额		1,850		449		207		206		32		174		2,918		(168	)		2,911		5,661
其他负债		1,395		527		161		103		2		40		2,228		(40	)		1,747		3,935
截至2019年3月31日止期间
物业、厂房和设备的附加费		8		—		5		—		—		3		16		—			16		32

F-71

无追索权借款通常是特定于资产的长期无追索权借款。美国的无追索权借款包括以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为指标的固定利率和浮动利率债务。该公司使用美国的利率互换协议，将其对浮动利率的敞口降至最低。巴西的无追索权借款包括TJLP(TJLP)浮动利率、巴西国家经济发展银行的长期利率或同业存单利率(CDI)，外加保证金。哥伦比亚的无追索权借款包括Indicado Bancario de Referencia Rate(Ibr)浮动利率、哥伦比亚中央银行(Banco Central De Columbia)短期利率或哥伦比亚中央银行(Banco Central De Columbia)的短期利率。哥伦比亚的无追索权借款包括Indicado Bancario de Referencia Rate(Ibr)的浮动利率、哥伦比亚中央银行(Banco Central De Columbia)的短期利率或哥伦比亚中央银行(Canco Central De Columbia)的短期利率

目前预计，担保隔夜融资利率(SOFR)将取代美元LIBOR。这一变化预计将在2021年12月31日之前生效。截至2020年3月31日，该业务的浮动利率借款均未受到这些改革的影响。

下表列出了无追索权借款的构成：


	2020年3月31日									2019年12月31日
	加权平均									加权平均
(除特别注明外，以百万计)	利息费率(%)		术语 (年)		携带价值			估计数公允价值		利息(%)		术语 (年)		携带价值			估计数公允价值
无追索权借款
水电⁽¹⁾		6.0		9	$	4,817		$	5,132		6.1		9	$	5,153		$	5,525
风		4.9		11		507			542		5.1		11		530			578
存储和其他		—		—		—			—		7.0		16		14			14

总计		5.9		9	$	5,324		$	5,674		6.1		9	$	5,697		$	6,117

新增：未摊销保费⁽²⁾						1									2
减去：未摊销融资费用 ⁽²⁾						(33	)								(38	)
减：当前部分						(155	)								(156	)

					$	5,137								$	5,505

⁽¹⁾	包括与财产、厂房和设备中包含的水电设施相关的3.29亿美元租赁负债，按公允价值计算，但需重估。5月初，本公司行使了与此租赁责任相关的买断选择权。请参阅后续事件的注释18。

⁽²⁾	未摊销保费和未摊销融资费用在借款期限内摊销。

2020年3月，Brookfield Renewable完成了2000亿COP(5000万美元)的再融资。债务分两批提取，按适用的基本利率加平均保证金2.36%计息，2027年3月到期。

F-73


(百万)	布鲁克菲尔德美洲基础设施基金			布鲁克菲尔德基础设施基金II			布鲁克菲尔德基础设施基金III			布鲁克菲尔德基础设施基金IV			伊萨根体制性投资商			伊萨根公共非- 控管利益			这个触媒集团化			其他			总计
截至2018年12月31日	$	900		$	1,695		$	1,641		$	—		$	2,212		$	15		$	124		$	26		$	6,613
净收入		—			—			66			—			154			1			17			3			241
其他综合收益(亏损)		46			114			228			—			266			2			(41	)		1			616
出资		—			2			—			—			—			(2	)		—			2			2
宣布的股息、资本返还和优先股赎回		(24	)		(57	)		(123	)		—			(259	)		(1	)		(11	)		(7	)		(482	)
其他		—			2			1			—			2			(2	)		—			1			4

截至2019年12月31日	$	922		$	1,756		$	1,813		$	—		$	2,375		$	13		$	89		$	26		$	6,994
净收入		—			1			19			—			41			—			7			8			76
其他综合收益(亏损)		(32	)		(92	)		(204	)		1			(470	)		(3	)		—			(7	)		(807	)
出资		—			—			—			5			—			—			—			—			5
宣布的股息和资本的返还		(2	)		(11	)		(17	)		—			(34	)		—			—			(2	)		(66	)
其他					—						—			1			—			—			(1	)		—

截至2020年3月31日	$	888		$	1,654		$	1,611		$	6		$	1,913		$	10		$	96		$	24		$	6,202

第三者持有的权益		75%-80	%		43%-60	%		23%-71	%		75	%		53	%		0.4	%		25	%		21%-30	%

F-74

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对公司的财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

特许专业会计师

注册会计师

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加拿大多伦多

2020年4月21日

F-80

Brookfield Renewable Corporation(我们的公司)是一家加拿大公司，于2019年9月9日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，并受加拿大不列颠哥伦比亚省法律的管辖。我们公司是Brookfield Renewable Partners L.P.(合伙企业)的子公司，我们也称为母公司。我们公司是由合伙企业成立的，目的是为那些更喜欢通过子公司拥有我们业务的投资者提供另一种投资工具。该合伙企业间接贡献了100美元。

我们公司总部位于美国纽约州纽约维西街250号。

本财务报表经我公司董事会批准，于2020年4月21日授权发布。

2.重要会计政策摘要

(A)符合声明

这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 (国际财务报告准则)编制的。由于我们公司自成立以来没有任何活动，因此没有单独提交经营业绩报表。

(B)现金

现金包括手头现金。

(C)金融工具

我们公司把现金归类为摊销成本。业务评估自初始确认以来信用风险是否显著增加以确定是否应确认终身或12个月的预期信用损失。任何相关的损失津贴都通过损益入账。

(D)关键会计判断和估计不确定性的主要来源

编制合并财务报表要求管理层作出关键判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内从其他来源不太明显的收入和费用的报告金额。在报告期内，这些判断、估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告的其他来源不太明显的收入和费用。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。

我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间确认(如果修订仅影响该期间)，或在修订期间和未来期间确认(如果修订同时影响本期和未来期间)。

下面概述了管理层在编制公司财务报表的正常过程中所做的关键判断和估计。

(I)共同管制交易

IFRS 3(2008)企业合并不包括关于在共同控制下的实体之间转让业务或子公司的具体计量指导。因此，我们公司开发了一种

F-83

考虑到国际财务报告准则框架中的其他指导意见和其他准则制定机构的声明，对此类交易进行核算的政策。我们公司的政策是在转让方的财务报表上按账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债，并使合并后的分拆财务状况、经营业绩、股权和现金流量表反映实体在转让方共同控制下的所有期间内合并的结果，无论合并发生的时间是。

3.资本结构

截至2019年12月31日，发行了一股普通股，流通股价格为100美元。我们公司被授权发行无限数量的普通股。2019年，我公司注册成立了BEP Subco Inc.，在我公司的子公司中没有其他活动。截至2019年12月31日，我公司全资拥有BEP Subco Inc.，并合并了这一实体。

4.后续活动

2020年3月16日，我们公司、合伙企业2252876艾伯塔省ULC、TerraForm Power，Inc.(TerraForm Power，Inc.)和TerraForm Power NY Holdings，Inc.签订了一项协议和重组计划(重组协议)，根据该协议，我们公司和合伙企业已同意收购合伙企业及其附属公司目前未持有的TerraForm Power A类普通股的全部流通股(拟议交易)。该合伙企业及其附属公司目前拥有TerraForm Power公司约62%的股份。根据建议交易，并非由合伙企业或其联营公司拥有的TerraForm Power A类普通股的持有人将有权获得本公司A类可交换股份的0.381，或在该持有人的选择下获得合伙企业有限合伙单位的0.381的A类可交换股份，在每种情况下，均根据重组协议的条款进一步调整以防止稀释，外加现金代替零碎股份或单位(视适用情况而定)。交易已获得TerraForm Power特别委员会的批准。拟议的交易仍需获得与合伙企业没有关联的大多数TerraForm Power股东的批准和其他惯例批准，不能保证拟议的交易将完成。拟议中的交易预计将在2020年第三季度完成。

鉴于围绕新冠肺炎的环境具有持续性和动态性，很难预测新冠肺炎的影响(包括对此的任何响应)将对全球经济和我们公司的业务产生多大影响，也很难预测任何中断可能会持续多长时间。此类影响的程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性、快速发展和难以预测的特点，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及可能采取的其他行动来遏制新冠肺炎。此类发展可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

F-84

Brookfield Renewable Corporation(我们的公司)是一家加拿大公司，于2019年9月9日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立并受其管辖。我们公司是Brookfield Renewable Partners L.P.(合伙企业)的子公司，我们也称为母公司。我们公司是由合伙企业建立的，旨在为更喜欢通过子公司拥有我们业务的投资者提供另一种投资工具。该合伙企业间接贡献了100美元。

我们公司总部位于美国纽约州纽约维西街250号。

本财务报表于2020年6月3日经我公司董事会批准并授权发布。

2.重要会计政策摘要

这些财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。因此，国际会计准则理事会(IASB)发布的按照国际财务报告准则(IFRS)编制的年度经审计合并财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。由于我们公司自成立以来没有任何活动，因此没有单独提交经营业绩报表。由于截至2020年3月31日的三个月公司没有任何活动，因此没有提交单独的现金流量表。

这些中期合并财务报表应与我公司2019年12月31日经审计的合并简明财务报表一并阅读。中期综合财务报表乃按照2019年12月31日经审核综合简明财务报表所披露的会计政策编制。

F-87


数百万美元	截至三月三十一日止的三个月				截至12月31日的年度，
	2020		2019		2019		2018		2017
	$	21	$	22	$	141	$	171	$	226


选项	12月13日至19日			24-2月-20日
保留期(年)		7.5			7.5
波动率		16.6	%		17	%
无风险利率		1.8	%		1.4	%
股息收益率		1.6	%		1.5	%


项目	金额 ($)
美国证券交易委员会注册费		1,075,287
上市费		495,000
印刷成本		600,000
法律费用及讼费		2,000,000
转会代理费及相关费用		200,000
会计费及成本		1,500,000
杂项费用		129,713

共计		6,000,000


(百万)	一月一日		融资活动的净现金流			其他非现金⁽¹⁾			12月31日
2019
无追索权借款	$	5,543		138			(20	)	$	5,661
2018
无追索权借款	$	5,794		(28	)		(223	)	$	5,543


	2020年3月31日									2019年12月31日Net Assets (负债)
(百万)	资产			负债			净资产(负债)			2019年12月31日Net Assets (负债)
能源合约衍生品	$	59		$	(12	)	$	47		$	19
利率互换	$	—		$	(15	)	$	(15	)	$	(4	)
外汇掉期		18			—			18			(9	)

总计		77			(27	)		50			6
减：当前部分		(65	)		16			(49	)		(7	)

长期部分	$	12		$	(11	)	$	1		$	(1	)


截至十二月三十一日， (美国)	2019
资产
现金	$	100

权益
普通股	$	100


截至12月31日的期间， (美国)	总计股东认知度资本
期初余额，截至2019年9月9日	$	—
已发行普通股		100

余额，截至2019年12月31日	$	100


截至十二月三十一日止的期间 (美国)	2019
经营活动
净收入	$	—

融资活动
母公司出资		100

现金和现金等价物
增加(减少)		100
期初余额		—

期末余额	$	100


(美国)	2020年3月31日		2019年12月31日
资产
现金	$	100	$	100

权益
普通股	$	100	$	100

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