Brookfield Renewable Corporation (“BEPC”)2020年7月

我们允许投资者灵活地 通过现有的合作伙伴关系或新成立的加拿大公司投资Brookfield Renewable

BEPC将是一家加拿大公司， 通过有效的股票拆分创建的BEP LP单位持有人每四(4)股BEP NYSE：BEPC1 TSX：BEPC1分数股将获得一(1)股BEPC股票，因此持有数量不能被4整除的BEP单位的投资者将获得差额的现金支付我们预计将在2020年第三季度完成特别分配

BEPC股票的结构为 经济等值于BEP单位相同的股息/分配可随时完全交换BEP(有限合伙)Brookfield Renewable BEPC(加拿大公司)BEP LP单位和BEPC股票旨在经济上有效等值

我们看到建立BEPC 更广泛的指数和ETF包容性税收优惠对一些扩大的投资者基础BEPC上市公司有很多好处

建立BEPC的好处：扩大了投资者基础 吸引新投资者的机会，这些投资者本来不会因为纳税报告或其他原因而投资于有限合伙企业BEPC预计将扩大我们的潜在投资者美国散户投资者指数基金/ 交易所交易基金(ETF)积极货币经理额外的指数欧洲投资者

建立BEPC的好处：更广泛的 指数纳入1)基于初步分析，并须经指数委员会批准。今天，BEP最著名的指数成员资格包括：S&P/TSX综合指数BEPC股票应该有资格被纳入额外的 指数和ETF罗素指数1摩根士丹利资本国际指数1

建立BEPC的好处：税收 BEPC投资者将获得的优势：更高的税后收益率(某些投资者)股息预计有资格获得美国非公司投资者的资格加拿大投资者的“合格股息” 普通股股息报告单年度表格1099-DIV(美国)年度表格T5(加拿大)

BEPC预计对Brookfield Renewable的影响微乎其微不会增加税收后果不会改变管理监督或治理不会对信用评级产生影响预计要维持的非实质性行政成本

FFO无变化BEP通过其控制 BEPC将合并未来业绩资产净值无合并基础市值无合并基础股息/分派无预期变化合并基础费用无变化BAM无合并基础无变化对BEP的财务报表和指标无预期影响

您分配的价值将 保持不变拆分对分配是净中性的每个BEP单位分配的单位价值将减少，但由于单位总数和BEPC已发行股票按比例增加，您的总计分配将 保持不变BEPC股息将在BEP单位分配的同时宣布和支付BEP的优先股和优先LP单位将不符合拆分BEPC的资格BEPC的转让代理将是ComputerShare(与 BEP相同)Brookfield

未来分派的税务概况 投资者应咨询他们的税务顾问以获得个性化建议，因为美国居民单位持有人的个人情况有所不同，BEP的估计分派通常由合格股息收入、普通股息收入 和资本回报组成。对于加拿大居民单位持有人，BEP的估计分配通常由50%的合格加拿大股息、25%的外国股息和资本回报组成。有关详细信息，请参阅以下幻灯片。对于 美国税收而言，“UBTI”和“ECI”分别表示“不相关的企业应税收入”和“有效关联的收入”。BEP(美国)BEP(欧洲)BEP(CAN)BEPC(美国)BEPC(欧洲)BEPC(CAN) 组合投资收入(利息、股息、资本回报)仅股息(一般不返还资本)股息类型部分合格不适用N/A合格，中华民国部分合格2完全合格N/A完全合格纳税表格 K-1依赖T-5013 T5013 1099-依赖DIV依赖T5预扣税部分3部分2部分3否否是否UBTI/

来自加拿大的股息通常 需缴纳加拿大预扣税。对于大多数应税的美国和欧洲投资者来说，这样的股息是按15%的税率扣缴的。我们预计欧洲和美国的投资者可以在他们返回时申请外国税收抵免。但应 与投资者的税务顾问确认分配%预扣税1股息%预扣税1加拿大股息50%15%100%15%资本回报率(加拿大或百慕大)25%0%--百慕大股息25%0%--总计100%7.5%2 100%15% 基于有资格享受美加双重税收条约利益的应税美国持有者和大多数符合欧洲条约条件的投资者(英国、爱尔兰、瑞士、荷兰)的预扣税率。基于估计分布的加权 配置文件。BEP BEPC估计预扣税分配概况：美国和欧洲投资者

为什么我们不实施完整的 转换？与BEPC一起继续存在的BEP提供了三个关键优势：可以为某些单位持有人提供更高的当前税后收益率在某些司法管辖区持有投资的更具成本效益的方式使我们能够以较低的资金成本发行 优先股

3月份的TerraForm Power交易， Brookfield Renewable和TERP就BEP和BEPC达成最终协议，收购除Brookfield Renewable及其附属公司目前拥有的62%的TERP以外的所有流通股TERP(“TERP收购”)作为对价，收购非BEP及其附属公司拥有的TERP的每股 股份，代价相当于BEP单位的0.3811。TERP股东可以选择接受BEPC股票或BEP单位为TERP股东提供了通过现有合伙企业或公司结构投资Brookfield Renewable的灵活性 没有做出任何选择的TERP股东将获得BEPC股份特别分配给BEP单位持有人的BEPC股份预计将在紧接TERP收购结束之前结束，因为BEP单位的持有者预计将获得一股BEPC可交换股份，以换取特别分配中的每四个BEP单位，交换比例预计将调整至0.47625。 收购TERP需满足若干惯常条件，包括获得大多数非关联TERP股东的批准。

截至2020年6月30日，BEPC的初始市值预计将超过40亿美元3)布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)持有的可赎回合伙单位。2)根据2020年3月13日纽约证交所42.90美元的单价计算的数据。3)假设TERP交易已 完成，所有TERP股东作为交易的一部分收到BEPC可交换股票形式的对价。SPLIT2拆分后TERP收购以百万单位/股份市值单位/股份市值单位/股份 市值单位/股份 市值BEP 179$7,679 179$6,143 179$6,143 BEPC--78$2,668 1193$4,0843 RPU&GP1 132$5,663 132$4,530 132$4,530 132$4,530总计311$13,342 389$13,342 430$14,758

BEPC结构2 Brookfield Renewable Corporation(BEPC)Brookfield Renewable Partners L.P.(BEP)总部位于百慕大的LP K-1/T-5013发行人75%的投票权BEPC Public Investors BEPC股息加拿大公司1099-DIV/T5发行人BEP Public Investors BEP Distribution 股息运营资产组合(加拿大、欧洲和亚洲)Brookfield Asset Management 51%1~43%~如果根据对TERP的收购将所有公开发行的TERP股票交换为BEP单位，假设Brookfield交换了BRELP的所有可赎回合伙单位，Brookfield将直接或间接拥有BEP约51%的股份。结构 假设作为TERP收购的一部分，所有独立的TERP股东都将获得BEPC可交换股票。不包括巴西和哥伦比亚某些业务约10%的权益，这些业务将继续由BEP间接持有。假设所有TERP股东都选择接受BEPC可交换股票作为TERP收购的一部分，BEPC 还将获得TERP约38%的权益。~37%2

请收件人注意，除非另有说明，否则所有金额均以 美元为单位。有关前瞻性声明和信息的警告性声明本演示文稿包含加拿大各省证券法定义的前瞻性声明和信息，以及美国1933年证券法(修订)第27A条、1934年美国证券交易法(修订)第21E条、美国1995年私人证券诉讼改革法和任何适用的加拿大证券法规的“安全港”条款定义的“前瞻性声明”。“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“目标”、“增长”、 “预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“相信”、“计划”、其派生词以及其他预测或指示未来事件、趋势或前景且与历史事项无关的表述识别上述 和其他前瞻性表述。本演示文稿中的前瞻性陈述包括有关我们及其子公司的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、增长前景和分销概况、预期流动性、优先事项、目标、持续目标、战略、股息、分配和展望、有关BEPC可交换股票的特殊分配、BEPC被纳入指数的资格、BEPC吸引新投资者的能力，以及BEPC和Brookfield Renewable在BEPC分销后的未来业绩和前景的陈述BEPC结构的预期税收处理和向BEP单位和BEPC可交换股票的持有者提供的未来股息和分配的税收概况，拟议的TERP收购，合并后公司的前景和收益, 包括有关合并后公司的预期现金流概况和流动性的某些信息，以及有关我们未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他陈述。尽管我们认为 这些前瞻性陈述和信息基于合理的假设和预期，但您不应过度依赖它们或本演示文稿中的任何其他前瞻性陈述或信息。我们未来的业绩 和前景会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致我们的实际结果与本演示文稿中预期或暗示的结果大相径庭的因素包括： 与百威英博没有关联的tERP股东是否会批准收购tERP的不确定性；关于tERP收购的其他条件是否会在预期的时间表上得到满足或满足的不确定性 收购tERP的时间以及拟议的tERP收购是否会完成，包括与交易相关的潜在诉讼的结果；未能从拟议的tERP收购中实现预期的好处；以及;此外，BEPC的创建还有待监管部门的批准，但尚未收到批准，因此不能保证BEPC将被纳入任何指数。有关这些已知和未知风险的详细信息，请 , 请参阅BEP最新的Form 20-F年度报告中包含的“风险因素”，以及BEP的 和BEPC的F-1/F-4以及向加拿大证券监管机构提交的符合BEPC可交换股票特殊分销条件的招股说明书中所描述的其他风险和因素(见下文所述的BEP 和BEPC的F-1/F-4)。上述可能影响未来结果的重要因素列表并非 详尽无遗。前瞻性陈述代表我们截至本报告发表之日的观点，不应被视为代表我们截至随后任何日期的观点。虽然我们预计后续事件和发展可能会 导致我们的观点发生变化，但除适用法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性声明的义务。本演示文稿既不是征集委托书，也不是 替代可能提交给证券交易委员会的任何委托书或其他文件。任何征集活动都只能通过提交给美国证券交易委员会(SEC)的材料进行。尽管如此，本演示文稿可被视为与BEP、BEPC和TERP的 交易相关的招标材料。必利胜和必和必拓已向证券交易委员会提交了相关材料，包括以表格F-1/F-4(档案号：第333-234614和第333-234614-01号)(“F-1/F-4”)提交给证券交易委员会的登记声明(“F-1/F-4”)，该表格是对F-1表格的 修正案，其中包括TerraForm Power的委托书，也构成了必和必拓和必和必拓的招股说明书。2020年6月29日，SEC宣布F-1/F-4生效。TerraForm Power于2020年6月29日左右开始向TerraForm Power的股东邮寄最终委托书 声明/招股说明书。本演示文稿不能替代注册声明、委托书/招股说明书或BEP, BEPC或TerraForm Power可能会向证券交易委员会提交 文件或发送给与交易相关的股东。敦促TerraForm Power的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件，包括也提交给证券交易委员会的最终委托书/招股说明书，因为它们包含有关交易的重要信息。此外，F-1/F-4包括BEP和BEPC向证券交易委员会提交的招股说明书，用于特别分发BEPC可交换股票。您应该阅读F-1/F-4中的招股说明书以及Brookfield Renewable和BEPC提交给美国证券交易委员会的其他文件，以了解有关BEPC可交换股票特别分销的更完整信息。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站上免费获得F-1/F-4的副本，包括与收购TERP有关的委托书/招股说明书，与BEPC可交换股票特别分销有关的招股说明书，以及免费提交给证券交易委员会的其他文件。 http://www.sec.gov.Terraform Power公司提交给证券交易委员会的文件副本可在Terraform Power公司的网站上免费获得，网址是：http://www.terraform.com/.。美国环保局和英国环保局向美国证券交易委员会提交的文件副本可在美国环保局的网站上免费获得，网址为：http://bep.brookfield.com/.。邀请函参与者TerraForm Power及其董事和高管、BEPC及其董事和高管, BEP及其董事和高级管理人员可被视为就该交易向TerraForm Power普通股持有者征集委托书的参与者。有关TerraForm Power公司董事和高管的信息已在其网站上公布，网址为： http://www.terraformpower.com/.有关环境保护局董事和行政人员的信息已在其网站上公布，网址为：http://bep.brookfield.com/.。有关BEPC董事和高管的信息列在F-1/F-4上。 投资者可以通过阅读有关TERP收购的委托书声明/招股说明书来获得有关这些参与者利益的更多信息。如前款所述，您可以免费获得这些文件的副本。 非征集任何证券监督管理机构均未批准或不批准本演示文稿的内容。本演示不应构成出售要约或邀请出售要约或邀请 要约购买任何证券，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售为非法的证券。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得 进行证券要约。本讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促投资者就投资BEP或BEPC的税收后果 咨询他们自己的税务顾问。