美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2019年12月31日的财年
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托档案编号:000-55854
(注册人的确切姓名载于其章程) |
特拉华州 |
27-2019626 |
(组织成立为法团的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主识别号码) |
邮政编码:1,Akti Xaveriou-5楼-比雷埃夫斯-希腊 |
18538 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
+30 (210) 459-9741 |
|
(注册人电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
无 |
不适用 |
不适用 |
根据交易法第12(G)条登记的证券:
普通股,面值0.001美元 |
(班级名称) |
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是,☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是,☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是,否,☐
用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在本文中,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分的最终委托书或信息声明中或本表格10-K的任何修正案中,也不会包含在本表格10-K的最终委托书或信息声明中(以引用方式并入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正中
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐否
截至2019年6月30日,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股(普通股675,649股)的总市值为1,310,759美元。这一数额是根据截至注册人最近结束的第二财季最后一个营业日普通股最后一次出售的收盘价(1.94美元)计算的。仅为上述计算的目的,持有发行人10%或以上普通股的董事、高管和持有者被视为关联公司。
截至2020年5月12日,Petroress,Inc.已发行普通股的流通股数量为5,238,201股。
通过引用并入的文件:无。
目录
项目 |
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页 |
介绍性评论 |
2 |
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有关前瞻性信息的警告 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
3-5 |
商业的总体发展 |
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影响我国舰队作战的相关因素 |
6-8 |
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关于公司及其子公司的信息 |
8-11 |
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第1A项。 |
风险因素 |
11-16 |
项目1B |
未解决的员工意见 |
16 |
第二项。 |
属性 |
16 |
第三项。 |
法律程序 |
16 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
16 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
17 |
第6项 |
选定的财务数据 |
17 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
18 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
18 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
18 |
第9A项。 |
管制和程序 |
18 |
第10项。 |
其他信息 |
19 |
第三部分 |
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第11项。 |
董事、高管与公司治理 |
20 |
第12项。 |
高管薪酬 |
21 |
第13项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
22 |
第14项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
22 |
第15项。 |
首席会计费及服务 |
22 |
第四部分 |
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第16项。 |
展品、财务报表明细表 |
55-56 |
签名 |
57 |
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介绍性评论
在本Form 10-K季度报告(“报告”)中,术语“我们”、“Petroress”或“公司”指的是Petroress,Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司。我们的重要子公司是“Petronav Carriers LLC.”、“Petroress Int‘l LLC.”和“Petrogres Africa Co.Limited”。
与前瞻性信息相关的警告性声明
Petroress公司的这份季度报告包含与Petroress业务有关的前瞻性陈述,这些陈述基于管理层目前对石油、化学品、交易、船舶和其他能源相关行业的预期、估计和预测。本报告中所有不代表历史事实的陈述均属“前瞻性陈述”,符合1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节和1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节的含义,并受1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款的约束。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“可能”、“可能”、“应该”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“关注”等词语或短语,“按计划”、“在轨道上”、“预定的”、“目标”、“目标”、“战略”、“机会”和类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括:原油价格的变化;炼油、营销和化学品利润率的变化;我们实现预期成本节约和支出削减的能力;竞争对手或监管机构的行动;勘探费用的时机;原油提价的时机;替代能源或产品替代品的竞争力;技术发展;我们的供应商、供应商、合作伙伴和股权附属公司的运营和财务状况,特别是在原油价格长期低迷的时期;我们的合资企业的无力或失败。现有和未来的原油开发项目可能无法实现预期的净产量;计划中的项目的开发、建设或启动可能出现延误;由于战争、事故、海盗、政治事件、内乱、恶劣天气、网络威胁和恐怖行为、原油生产配额或石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries,简称:欧佩克)可能采取的其他行动,或公司无法控制的其他自然或人为原因,可能导致我们的业务中断或中断;我们开展业务的国家的经济、监管和政治环境发生变化;国内和国际总体经济和社会环境发生变化;石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries,简称欧佩克)可能采取的其他行动现有或未来环境法规和诉讼项下的补救行动或评估的潜在责任;现有或未来环境法规要求的重大运营、投资或产品变更, 包括限制或减少温室气体排放的国际协议和国家或地区立法和监管措施;其他未决或未来诉讼造成的潜在责任;我们未来资产或股票的收购或处置,或者根据要求的成交条件延迟或未能完成此类交易;资产处置或减值带来的潜在损益;政府授权的销售、资产剥离、资本重组、特定行业的税收、财务条款的变化或对公司经营范围的限制;与美元相比的外币走势;公司流动性的大幅减少和获得债务的机会;政府授权的销售、资产剥离、资本重组、特定行业的税收、财务条款的变化或对公司经营范围的限制;与美元相比的外币汇率变动;公司流动性的大幅减少和获得债务的机会以及我们识别和减轻全球能源行业运营中固有风险和危险的能力;
除了本文其他地方讨论的这些假设和事项外,我们认为,可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括:
● |
一般市场状况,包括航运业或海运业的状况; |
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● |
我们未来的经营业绩或财务业绩; |
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● |
融资和再融资的可获得性; |
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● |
原油或成品油供应或供应发生重大中断的; |
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● |
我们的未来、待完成或最近的收购、业务战略、可能扩张的领域以及预期的资本支出或运营和维护费用; |
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● |
我们成功识别、完善、整合和实现收购预期收益的能力; |
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● |
我们有能力根据我们计划的业务和地点扩张来维持我们的业务; |
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● |
计划资本支出和为资本支出提供资金的资本资源的可获得性; |
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● |
我们可能成为其中一方的法律、税务或监管程序的结果; |
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● |
我们吸引和留住主要供应商和主要客户的能力; |
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● |
我们与政府机构的合同和许可证仍然完全有效; |
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● |
行业内竞争加剧; |
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● |
我们收回应收账款的能力; |
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● |
腐败、海盗、武装活动、政治不稳定、恐怖主义和我们可能行动的地方的种族动乱; |
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● |
交易对手未充分履行与我方的合同; |
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● |
我们的运营和维护成本水平; |
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● |
我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中不时描述的其他重要因素。 |
本报告中描述的这些因素和其他风险不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此,不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现,或者即使实质上实现了,也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。这些前瞻性陈述不能保证我们未来的业绩,实际结果和发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。鉴于这些不确定性,告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担任何义务,并明确拒绝任何义务,除非法律要求,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
项目1-业务
商业的总体发展
Petroress概述
Petroress Inc.(特拉华州*)是一家从事上游、下游和中游业务的综合能源公司。上游部分包括西非的原油勘探和生产,与加工和储存相关。下游部分包括将原油炼制成石油产品,销售原油和成品油;海运和陆路运输,销售和零售燃料油、石脑油、燃料和润滑油。该公司通过其全资子公司“Petroress Int‘l LLC”、“Petroress Africa Co.Ltd.”在国际上开展业务。.和“Petronav Carriers LLC.”Petroress在西非参与了多元化的石油和天然气活动,并在塞浦路斯、加纳和尼日利亚设有分支机构和代表处。还通过其油轮船队提供海运服务-作为一家独立成立的海运公司-并运输自己的石油产品或第三方。自去年以来,该公司通过在加纳和希腊运营多个加油站进入零售市场。
该公司将其主要营销和运营办事处设在希腊比雷埃夫斯18538号Akti Xaveriou 1号。我们在该地址的电话号码是+304599741,我们在特拉华州的公司地址和注册代理商是美国德州19805威尔明顿威尔明顿中路1013403-A室。
● |
下面第8至10页介绍了该公司及其主要子公司的更多信息和历史,以及它们的运营和地点。 |
我们的战略是通过将资本投资集中在更低的成本和更高的利润率资源上,提供有竞争力的和提高公司水平的回报。关于我们的经营结果、现金流和流动性的更详细的讨论,请参见项目8,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
石油工业综述
石油行业的运营和盈利能力受到多种因素的影响。原油、石油产品和石化产品的价格一般由供求决定。石油输出国组织(OPEC)成员国、俄罗斯和美国的产量水平是决定全球供应的主要因素。对原油及其产品的需求在很大程度上受到国家和全球经济状况的推动,尽管天气模式和相对于其他能源的税收也起到了重要作用。法律和政府政策,特别是在税收、能源和环境领域的法律和政府政策,影响着公司在哪里以及如何投资、开展业务和制定产品,在某些情况下,还直接限制了它们的利润。在供应工业和个人消费者的能源、燃料和化工需求方面,石油和石化行业的各个部门都存在着激烈的竞争。
运行环境
Petroress作为控股公司运营,主要通过其全资子公司开展业务:马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC)负责管理我们所属油轮船队的日常运作;Petroress Int‘l LLC.,从事原油购销业务,是目前在美国、希腊、塞浦路斯和加纳开展业务的子公司的控股公司;巴西国家石油公司非洲有限公司.
我们的业务在能源行业的下游和中游部门运营,在那里我们收购和供应原油,并从事精炼产品和润滑油的精炼和营销。作为供应商,我们从我们的直接来源采购原油,并通过我们的油轮船队运送到买家的目的地。我们在东地中海和西非设有服务中心,我们相信我们是拥有和运营一支补给船船队并在多个司法管辖区开展实物供应业务的为数不多的独立实物供应商之一。
我们为我们的客户提供需要复杂的物流操作的服务,以满足他们严格的石油质量和交货计划需求。我们相信,我们丰富的经验和管理体系使我们能够满足客户在我们经营的地区购买和接收原油、成品油和润滑油时的特殊要求。这一点,再加上我们行业的资本密集性,以及我们业务范围内可供使用的穿梭船只有限,对竞争对手来说是一个巨大的进入障碍。我们一直致力于打造全球品牌,并相信我们的客户认识到我们的品牌代表着我们每个地点的高质量服务和产品。我们还在内部执行技术船舶操作,这有助于我们保持高水平的客户服务。
*2016年11月16日,Petroress,Inc.在佛罗里达州和特拉华州提交了合并章程和合并计划,通过与特拉华州的一家公司合并,并将其合并为特拉华州的一家公司,以改变公司的注册地,该公司完全是为了实现重新注册的目的而成立的。
纵观我们的历史,我们通过战略联盟、精选业务和船舶收购以及建立新的服务中心来扩大我们的业务能力。2019年2月,我们开始与加纳政府就租赁塔科拉迪港自由区土地建设10万立方米储油库进行谈判。此外,我们已经向加纳国家石油公司提交了意向书,表示有兴趣租赁盐塘盆地的两个近海区块,我们打算在那里勘探石油生产。此外,向加纳能源部和GNPC提交了一份关于翻新和维修闲置石油平台“AGK 1”的提案,根据非洲石油公司和加纳当局将执行的一项石油协议,运营该平台并开始盐塘现有油田的石油生产。
其他业务
2019年3月6日,我们与戴纳润滑油工厂有限责任公司签订了独家经销协议。(“Dana Lubes”),这是一家总部设在阿拉伯联合酋长国的润滑油制造商,根据该公司,Petroress Int‘l LLC。被指定为达纳润滑油公司在整个西非地区独家经销达纳润滑油公司生产和品牌的产品的代理商。
于2019年11月生效,该公司结束了租赁南希腊大陆三个天然气加气站的谈判。从地方当局获得经营许可证的程序正在进行中,同时准备加油站设计和图纸,以便开始以我们的品牌进行现代化和翻新。我们估计可在三个月内完成,并准备投入运作。加油站将由我们在希腊的希腊分公司运营,我们预计在2020年6月之前准备就绪。
2019年11月,该公司在其Petronav船队上又增加了一艘油轮,目的是让她参与希腊地区散装润滑油和清洁石油产品的运输和贸易,并利用她为自己的加油站供货。
交付承诺
该公司根据各种合同义务出售其生产业务中的原油和天然气。大多数合同通常承诺该公司根据其加纳炼油厂合作伙伴的产量及其供应商的产量销售数量。
主要客户
在交易对手不付款的情况下,我们面临信用风险,其中很大一部分集中在我们与普拉顿炼油厂的合作伙伴关系中。2019年,对普拉顿炼油厂的销售额约占我们总收入的88%。2018年,对Platon的销售额约占我们总收入的87%
市场行情
与2018年同期相比,2019年原油和石化基准有所下降。因此,我们经历了与这些基准相关的价格变现下降。我们继续预计,根据当地的供求情况,原油价格将保持波动,这将导致我们在2020年实现的价格下降。
销售及市场推广
我们的大部分营销、销售、船舶管理和其他相关职能都在我们位于希腊比雷埃夫斯的总部履行。我们还通过我们在加纳、塞浦路斯的办事处以及我们的代表或合作伙伴销售产品和服务。我们的销售队伍与我们现有的客户互动,并向当地分销商推销我们的石油销售和服务。我们相信,我们的客户服务水平、多年的行业经验以及可靠的声誉是留住客户和吸引新客户的重要因素。我们的销售和营销方法旨在让人们意识到我们的销售和服务的好处和优势。我们积极参加工业、贸易展会和其他可用的公共论坛。
下表显示了我们在2019年提供的贸易产品、交易量和服务:
产品和服务 |
卷数 |
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原油 |
1,035,000 |
桶,桶 |
燃料油 |
6,200,000 |
升 |
石脑油 |
4,600,000 |
升 |
如果 |
3,200,000 |
升 |
润滑剂 |
260,000 |
升 |
船舶航次 |
78 |
载货航次 |
商品贸易活动
我们的商品贸易活动在很大程度上依赖于通过我们的供应商提供的原油供应和具有竞争力的采购价格。我们的大宗商品活动高于2018年,截至2019年12月31日的年度,我们实现了15,506,924美元的大宗商品销售总额,比2018年增加了6,516,962美元,增幅为+72%。这样的增长反映了我们的管理层继续努力提高公司的销售额。
航运贸易活动
我们的航运活动主要是由我们船队中的船只数量和我们的船只产生收入的营业天数推动的。此外,我们的航运活动也受到多个因素的影响,包括我们的船只停留在原地不动的时间,以及我们的船只因船龄而需要进行维修和保养的时间。我们的船舶雇佣依赖于(I)定期租船,他们通过运输自己的石油产品来运营和服务我们的关联石油贸易公司Petroress Int‘l,以及(Ii)在现货市场上通过将其租给第三方承租人来运营和服务。截至2019年12月31日的年度,我们的船舶运营收入为989,313美元。
商品经营费
我们的大宗商品运营费用与我们接收原油的地点、条款和条件、物流成本、加工成精炼产品的最终成本以及一些我们无法控制的杂项因素有关。经营费用包括运输和物流、燃料供应、货物检验、装卸费用、代理和代理以及任何与商品贸易有关的杂费。在截至2019年12月31日的一年中,我们的运营费用比2018年增加了554,965美元。
船舶营运费用
我们的船队营运开支包括船员工资及有关成本、保险、状况检验、维修及保养费用、分类检验及证书、零件及消耗品储备、润滑油、燃料油、吨位税及其他杂费。我们无法控制的因素,其中一些可能会影响整个航运业,包括天灾、恐怖主义或海盗袭击,也可能会大大增加这些费用。在截至2019年12月31日的一年中,我们录得亏损1,698,688美元,而2018年的收入为329,368美元。
我们已确认有894,306元的损失,这是由於(I)一艘本港船只遭劫持,以及(Ii)本港两艘船只长期闲置以进行维修和保养所致。截至2019年12月31日的一年录得亏损2592,994美元,而2018年的收入为478,513美元。
折旧
我们根据油轮预计剩余可用经济寿命的历史购买成本来折旧我们的油轮船队。我们估计了我们的油轮从购买之年起的10年内的使用寿命。折旧是根据采购成本减去估计的报废价值。截至2019年12月31日的一年,折旧费用从截至2018年12月31日的927,596美元下降了1%,即914,748美元。
船舶入坞和专项验船费
我们采用延期计入干船坞和特别调查费用的方法。实际发生的成本是递延的,并在两年半的预定调查之前按直线摊销。如果在预定日期之前对干船坞进行特别调查,则立即注销剩余的未摊销余额。干船坞的船舶按照船级社的要求进行一定的评估、检查、翻新、更换。此外,船只上的特殊设备需要更新和更换,而我们的船只贸易的港口可能无法提供这些设备。
竞争
石油和天然气行业的所有领域都存在竞争,我们与主要的综合和独立石油公司竞争,在较小程度上也与提供替代能源的公司竞争。我们尤其在原油供应、石油和其他石化产品的采购、向当地商品市场销售和交付我们的产品,以及运输、提炼和开发这些产品所需的设备方面展开竞争。竞争的主要方法包括低供应成本、炼油工程和技术、经验和专业知识、与投资组合管理相关的经济分析以及安全运营和生产资产。见第1A项。讨论我们竞争的特定领域的风险因素和相关风险。
影响我国舰队作战的相关因素
我舰队的管理
通过我们的全资子公司Petronav Carriers LLC.,我们是一家国际海运公司,通过我们的油轮船队为液体产品的海上运输提供服务。如上所述,马来西亚国家石油公司(Petronav)通过在马绍尔群岛共和国注册的若干子公司管理和运营船队。我们的船队大多长期受雇于附属公司Petroress Int‘l,并将自己的产品从装货地运往目的地。此外,我们还在现货市场将我们的船舶出租给一些独立的承租人。作为管理人员,我们保持我们的船队管理资格证书,并通过我们的专业知识提供技术支持和商业服务。我们的经理被认为是国际航运界在运营和技术方面的创新者,拥有超过25年的专业经验。除了岸上工作人员外,还有65人在我们舰队的船只上服役。
损失险和责任险
任何船舶的运营都包括机械故障、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及由于外国政治环境、敌对行动和劳工罢工造成的业务中断等风险。此外,总是存在发生海洋灾难的固有可能性,包括漏油和其他环境灾难,以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。1990年的《美国石油污染法案》(U.S.Oil Pollution Act,简称OPA)规定,在美国发生某些石油污染事故时,在美国专属经济区内交易的船只的船东、经营者和转管租约承租人必须承担几乎无限的责任,这使得在美国市场交易的船东和经营者的责任保险变得更加昂贵。
环境和其他法规
政府的监管对本港船只的拥有权和营运有重大影响。它们必须遵守国际公约、国家、州和地方法律、法规和标准,这些法律、法规和标准在国际水域和我们的船只可以运营或注册的国家有效,包括那些管理和处置危险物质和废物、清理漏油和其他污染、空气排放、废水排放和BWM的法律、法规和标准。
这些法律和法规包括OPA、美国综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)、美国清洁水法、MARPOL、国际海事组织和欧盟通过的法规、各种挥发性有机化合物空气排放要求和各种SOLAS修正案,以及下文介绍的其他法规。
环境法规--国际海事组织; 我们的船只须遵守国际海事组织(联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构)所订的标准。国际海事组织已经通过了旨在减少国际水域污染的法规,无论是事故造成的污染,还是日常作业造成的污染。这些法规涉及石油排放、压载和卸货作业、污水、垃圾和空气排放。例如,“防污公约”附件三规定了海洋污染物的运输,并对包装、标记、标签、文件、装载、数量限制和污染预防等方面规定了标准。“国际海运危险货物规则”扩大了这些要求,为海上运输危险货物和海洋污染物的所有方面规定了额外的标准。我们船只的运作亦受1998年7月通过的“国际安全管理规则”所载的规定所影响。“国际安全管理规则”要求船东制定和维持广泛的安全管理制度,其中包括采用安全和环境保护政策,规定安全操作的指示和处理紧急情况的程序。
环境法规--1990年美国石油污染法案; OPA建立了一个广泛的监管和责任制度,以保护和清理环境不受石油泄漏的影响。它适用于从船只排放任何油类,包括燃料油和润滑油的排放。OPA影响到所有船东和经营者,他们的船只在美国进行贸易,其领土和财产,或其船只在美国水域作业,包括美国领海及其200海里专属经济区。根据该条例,船东、营运者及光船承租人是“负责任的一方”,并须共同、各别及严格负上责任(除非排放油类完全是因第三者的作为或不作为、天灾或战争行为所致),以支付因从其船只排放或威胁排放油类而引致的一切围堵及清理费用及其他损害赔偿费用,并须负上严格的法律责任(除非排放油类完全是因第三者的作为或不作为、天灾或战争行为所致)。
环境法规(简写为CERCLA); CERCLA管理石油或石油产品以外的有害物质的泄漏或释放。发生泄漏的船舶、车辆或设施的所有人或经营人在不考虑过错的情况下对泄漏负有责任,并可与其他特定当事人共同和各别承担补救费用。根据CERCLA可收回的成本包括清理和清除成本、自然资源损害和政府监督成本。CERCLA规定的责任一般限于每总吨300美元或每艘运载非危险物质的船只50万美元(运输危险物质的船只为500万美元),除非事故是由严重疏忽、故意不当行为或违反某些规定造成的,在这种情况下,责任是无限的。根据OPA,USCG的财务责任条例还要求船舶提供每总吨300美元的CERCLA责任的财务责任证据。
环境法规--“清洁水法”; 美国“清洁水法”(“CWA”)禁止在通航水域排放油类或有害物质,并以惩罚未经授权排放的形式对其施加严格责任。CWA对移除、补救和损害的费用规定了实质性的责任,并补充了上文讨论的OPA和CERCLA规定的补救措施。根据美国环境保护局(EPA)的规定,如果我们在美国三英里领海或内陆水域内作业,我们必须获得CWA许可证,以监管和授权任何与我们的正常船只运营相关的压载水或其他废水的排放。该许可证被美国环保署指定为船舶正常运营附带排放的船舶通用许可证(“VGP”),包括美国海岸警卫队对BWM的要求,以及对其他26种特定排放的补充压载水要求和限制。受监管的船只不能在美国水域作业,除非它们受到VGP的保护。要做到这一点,长度超过79英尺的商业船只的船东必须在船只在美国水域运营至少30天前提交意向通知(NOI)。为符合“船舶安全许可证”的规定,船东和营运者可能需要在其船只上安装设备,以便在压载水排放前对其进行处理,或实施港口设施处置安排或程序,费用可能相当高昂。VGP还要求各州认证许可证,某些州已经实施了更严格的排放标准作为认证的条件。许多VGP要求已经在我们目前的ISM规则SMS计划中得到了解决。
环境法规--“清洁空气法”; “联邦清洁空气法”(“CAA”)要求环保局颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。我们的船舶必须遵守CAA关于清洁燃料箱和在受监管港口区域进行其他作业的蒸汽控制和回收标准,以及在美国水域运行的所谓“3类”船用柴油发动机的排放标准。有几个州根据联邦批准的州实施计划对船舶蒸汽控制和回收作业的排放进行监管。加州空气资源委员会(California Air Resources Board)通过了清洁燃料法规,适用于所有航行在加州海岸24英里以内的船只,这些船只的行程要求它们进入加州的任何港口、码头设施或内部或河口水域。只允许含硫量在0.1%或以下的船用燃料油或船用柴油燃料。如果美国环保署或任何州通过有关船用燃料或船用柴油发动机或船舶港口作业排放的新的或更严格的要求,遵守这些规定可能需要大量的资本支出或以其他方式增加我们的作业成本。
环境法规--其他环境倡议; 欧盟还通过了一项立法,要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁,比如未经授权排放洗缸。27个国家加入的“巴黎港口国管制谅解备忘录”(“巴黎谅解备忘录”)通过了“新的检查制度”(“NIR”),自2011年1月1日起生效。近红外与以前的系统有很大不同,因为它是一个基于风险的目标机制,将以较小的检查负担奖励高质量的船舶,并对高风险的船舶进行更深入、更频繁的检查。
船舶保安条例; 自2001年9月11日恐怖袭击事件以来,政府推出了多项旨在加强船只保安的措施。2002年11月25日,“2002年美国海上运输安全法案”(简称“MTSA”)正式生效。为了实施MTSA的某些部分,2003年7月,美国海岸警卫队发布法规,要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样,2002年12月,“海上人命安全公约”修正案设立了公约专门涉及海上安全的一章。该章于2004年7月生效,对船只和港口当局施加了各种详细的安全义务,其中大部分载于“国际船舶和港口设施保安规则”(“ISPS”)。
海事组织网络安全; 2017年6月,海事安全委员会第98次会议还通过了MSC.428(98)号决议-安全管理体系中的海事网络风险管理。该决议鼓励政府部门确保在2021年1月1日之后对该公司的合规文件进行首次年度核查之前,在现有的SMS中适当处理网络风险。如果船东在2021年1月1日之前没有将网络安全纳入ISM规则短信中,他们的船只就有被扣留的风险。
船舶回收条例; 欧盟最近还通过了一项条例,旨在促进批准“海事组织回收公约”,并规定了与船舶回收和船舶上危险材料管理有关的规则。除了对船只回收的新要求外,该规例还包括控制和妥善管理船只上的危险材料的规则,并禁止或限制在船只上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只,其中某些条款适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如,当停靠一个成员国的港口或锚地时,除其他事项外,悬挂第三国国旗的船只将被要求船上有一份符合新条例要求的危险材料库存,该船只必须能够向该成员国的有关当局提交一份由该船旗国有关当局出具的核实库存的符合声明副本。新规定将从2020年12月31日起对停靠欧盟停靠港的非欧盟旗帜船只生效。
许可证和授权书
各政府机构和其他机构要求我们获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。政府和其他机构要求的许可证、执照和证书的种类取决于几个因素,包括运输的商品、船舶作业的水域、船员的国籍和船龄。可能会采用额外的法律和法规,无论是环保的还是其他的,这些法律和法规可能会限制我们做生意的能力,或者增加我们开展业务的成本。
船级社的检查
每艘海船都必须由船级社进行“分类”。船级社证明该船是“同类”的,表示该船是按照船级社的规则建造和维护的,并符合船籍国适用的规则和条例以及该国所属的国际公约。此外,如果船旗国的国际公约和相应的法律和条例要求检验,船级社将应申请或官方命令代表有关当局进行检验。船级社还根据船旗国的法规和要求,应要求承担其他调查和检查工作。这些调查以个别情况下达成的协议和/或有关国家的条例为准。对于该级的维护,船体和机械(包括发电厂)和任何分类的特殊设备的定期和特别检验要求执行如下操作:
年度调查; 就海域航行船舶而言,每年须检验船体及机械(包括电力装置),并在适用的情况下,每隔12个月对分类的特殊设备进行检验,由证明书所示的分类期间开始之日起计。
中期调查; 延长的年度调查被称为中期调查,通常在投入使用和每次课程续签后两年半进行。中期调查可以在第二次或第三次年度调查时进行。
班级更新调查; 级别更新检验,亦称为特别检验,是在船体及机械(包括发电厂)上,以及在船体分类性质所示的相隔时间内,对分类的任何特殊设备进行的。在特别检验期间,对船只进行彻底检查,包括音频测量,以确定钢结构的厚度。如果发现厚度小于等级要求,船级社将规定更换钢材。船级社可以给予一年的宽限期,以便完成专项检验。如果船只出现过度磨损,可能需要花费大量资金更新钢材才能通过一项特别调查。根据是否给予宽限期,船东可以选择与船级社安排船体或机械处于连续检验周期,而不是每四年或五年进行一次特别检验,在该周期内,将在五年周期内检验船舶的每一部分。在业主的申请下,班级更新所需的调查可以按照商定的时间表分开,以延长整个班期。这个过程被称为连续的课程更新。
关于公司及其子公司的信息
历史与发展
Petroress,Inc.于2010年2月10日根据佛罗里达州的法律注册为800商业公司(“800商业”)。2016年2月29日,800 Commerce与马绍尔群岛的Petrogres Co.Limited及其唯一股东兼创始人Christos Traios签订了一项关于证券交易(SEA)的协议。根据SEA条款,800商业公司向Traios先生发行了1.36亿股限制性普通股,约占交易后已发行和流通股的85%,以换取Petrogres有限公司100%的股份。800 Commerce对Petrogres Co.Limited的收购改变了控制权,被视为“反向收购”,即Petrogres Co.Limited是财务报表上的收购方。
2016年3月9日,我们的董事会批准了对公司章程的修订,将公司更名为Petroress,Inc.于2016年3月15日,Traios先生被任命为公司首席执行官。2016年11月16日,Petroress,Inc.在佛罗里达州和特拉华州提交了合并章程和合并计划,通过与特拉华州的一家公司合并,并将其合并为特拉华州的一家公司,从而改变公司的注册地。
2018年7月9日,公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案(“修正案”),以(A)按100比1的比例对公司普通股进行反向拆分,(B)将普通股的法定股票数量从4.9亿股减少到19,000,000股,以及(C)将优先股的法定股票数量从10,000,000股减少到1,000,000股。该修正案于2018年7月18日生效。该公司的普通股或优先股的面值没有因为这项修订而发生变化。
我们子公司的描述
Petrogres Co.Limited.(PGL),是马绍尔群岛的一家公司,成立于2009年,目的是向西非供应原油和其他石油产品。自成立以来,Petrogres Co.Limited的业务已经从只专注于船队和油轮运营发展到作为石油贸易商和商人扩展到石油和天然气行业。在过去的五年中,Petrogres有限公司通过将其地区市场知识与超过25年的经验相结合,成功地建立了中下游业务,以服务于主要位于西非和地中海的市场,从而加强了其在石油和天然气行业的地位。
2019年4月1日,Petrogres Co.Limited和Petroress Int‘l LLC.签订了一项合并协议,根据该协议,Petroress Inc.的全资子公司Petrogres Co.Limited与幸存的PIL公司合并。
2018年2月28日,Petrogres Co.Limited与拥有一家炼油厂的加纳普拉顿天然气石油有限公司(PGOR)签订了一项合作伙伴协议(简称“普拉顿合作伙伴协议”),建立了平等的合作伙伴关系。普拉顿天然气石油加纳有限公司拥有一家炼油厂,是加纳各种石油产品的进口商。普拉顿伙伴关系协议每年续签一次,根据协议条款,Petrogres Co.Limited将与PGOR联合供应原油,用于加纳的储存、提炼、营销和分销。根据普拉顿合伙协议,合伙经营的所有费用由Petrogres Co.Limited和PGOR共同承担。扣除营业费用后,石油产品销售的净利润由Petrogres Co.Limited和PGOR平分。
Petroress Int‘l LLC.(PGI),是一家特拉华州有限责任公司,于2017年9月被公司收购。Petroress Int‘l LLC.作为石油能源组织在世界各地开展业务的控股公司,包括塞浦路斯、中东和西非。
2017年9月,Petroress国际有限责任公司。从我们的总裁、首席执行官兼董事Christos Traios手中收购了Petrogres Africa Company Limited 90%的股份。Petrogres Africa Company Limited持有加纳现行的营业执照,并被授权在当地销售石油产品,并在大阿克拉的特马港经营航运业务。特马的港口设施为目前参与西非和尼日利亚石油贸易和运输的公司油轮提供服务和运营中心。特马港也是维修、供应和运输船舶运营商的次要枢纽,为几内亚湾的加纳塔诺盆地海上油田提供服务。
2017年10月,公司通过Petroress Int‘l LLC.成立了PG CypGarden&Offshore Service Terminal Ltd.,以获得塞浦路斯港务局(CPA)对瓦西利科能源港口的长期租赁。该项目正在进行中,我们正在与CPA进行谈判。
2019年4月1日,Petroress Int‘l LLC.签订了一项合并协议,根据该协议,Petroress的全资子公司Petrogres Co.Limited与尚存的公司PGI合并并并入PGI。合并于2019年4月1日生效,Petrogres Co.Limited的所有业务、活动和合同都转移给了Petroress Int‘l LLC,作为幸存的公司。
此外,2019年3月,PIL签订了一份排他性协议我们与达纳润滑油公司(总部设在阿联酋迪拜的一家公司)合作,开始了润滑油的营销和分销,我们通过我们的子公司Petrogres Africa Co.Ltd进行营销。我们认为这项业务是对我们下游业务的补充。我们计划在加纳和西非和中非的其他国家的服务中心扩大润滑油的分销
PGI的部门包括世界各地的许多潜在项目,其使命是通过创建战略附属公司和合作伙伴关系,收购、评估和开发西非现有盆地和新兴前沿的商业油气资产,包括石油勘探和生产、储存和向海上平台提供服务的设施。我们的核心业务通过石油和天然气储量和产量增长创造股东价值,它们也为其业务所在地区的经济发展做出了贡献。通过与强大的合作伙伴、员工、当地社区、承包商和其他利益相关者建立伙伴关系,PGI的附属机构帮助创建和开发可持续的干预措施。
非洲石油有限公司(PGAF),aS如上所述,自2017年9月30日起,Petroress Int‘l LLC。向Christos Traios购买加纳有限公司Petrogres Africa Company Limited(“PGAF”)90%的已发行和流通股。PGAF于2017年夏天注册成立,持有现行的加纳营业许可证。PGAF被授权在大阿克拉的特马港进行石油产品的当地销售和航运业务。特马的港口设施将为该公司目前参与西非和尼日利亚石油贸易和运输的油轮提供服务和运营中心。特马港也是维修、供应和运输船舶运营商的次要枢纽,为几内亚湾的加纳塔诺盆地海上油田提供服务。除了上述活动外,我们认为我们在加纳的存在对我们未来在西非的运营计划至关重要,在那里,基础设施项目已经成为全球的吸引力,包括对非洲发展和增长至关重要的能源。
马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC)(“PCL”),我们于2016年3月在特拉华州成立,目的是管理我们船只的日常运营,这些船只用于向西非各国运输石油产品。PCL在比雷埃夫斯的业务办事处管理我们的船队。我们的管理团队包括几名在航运运营方面拥有丰富经验的高管,他们在管理我们业务的商业、技术和财务方面表现出了强大的能力。目前,PCL通过独立的全资子公司拥有五艘船,如下所述:
船资子公司 |
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参入 |
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船名及载客量 |
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柴霸船舶管理有限公司 |
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马绍尔群岛 |
2010年EST |
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APECUS |
5750立方米 |
达奈船务有限公司 |
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马绍尔群岛 |
2011 EST |
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擎天柱 |
4720立方米 |
Invictus Marine S.A. |
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马绍尔群岛 |
2012年美国东部时间 |
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不可征服的人 |
3480立方米 |
恩图斯船务有限公司 |
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马绍尔群岛 |
2015年东部时间 |
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Entus |
2800立方米 |
利伯图斯船务有限公司 |
马绍尔群岛 |
2018年EST |
利伯特斯 |
1200立方米 |
2019年11月,该公司在其Petronav船队上又增加了一艘油轮,目的是让她参与希腊地区散装润滑油和清洁石油产品的运输和贸易,并利用她为自己的加油站供货。
该公司重视其团队,其成员包括熟练和经验丰富的管理人员、港口船长、技术人员、船舶管理人员以及安全、商业和人事管理、船舶金融和保险领域的专家。
PGL和PGOR加纳炼油厂合作伙伴关系,2018年2月,Petroress与无关的第三方普拉顿加纳炼油厂(PGOR)签订了合作伙伴协议(PSA),目的是购买原油并提炼成石化产品。根据PSA条款,Petroress将与PGOR共同供应和供应原油,用于加纳的储存、提炼、营销和分销。根据合作协议,该炼油厂的仓储能力为24,000吨,月处理能力为10,000吨。鉴于当地需求旺盛,Petroress和Platon都计划投资额外资金,将每月的加工能力升级为汽油、石脑油和燃料的成品油。根据普拉顿合伙协议,合伙经营的所有费用由Petroress和Platon共同承担。扣除运营/加工费用后,销售产品的净利润由Petrogres和Platon平分。自普拉顿合作伙伴协议签署之日起,Petroress停止向西非的第三方客户出售原油。该公司根据ASC 808-10“合作协议”对该协议进行会计处理,并已确认归属于该公司的收入和费用部分。
Petroress Hellas(PGH),于2015年4月在希腊共和国注册并驯化。今天是Petroress国际有限责任公司的一个分支机构。并处理所有当地的石油销售和贸易业务,包括我们油轮船队的代理和管理。截至2019年11月,该公司进入加油站运营,并在希腊南部地区租赁了三个加油站。
PG船坞及离岸码头有限公司(PGC)iS是塞浦路斯有限责任实体,成立于2017年11月,是Petroress Int‘l LLC的全资子公司。该公司成立的目的是参与Vassiliko港LNG码头的租赁和建设招标。与塞浦路斯当局的谈判正在进行中,我们预计招标将在2020-2021年内开始。
环境、健康及安全事宜
我们董事的健康、环境、安全职责负责监督我们在公共问题上的立场,包括环境、健康和安全问题。我们的董事有责任确保我们的运营组织保持环境合规体系,以支持和促进我们遵守适用的法律和法规。我们的团队负责监督和应对涉及我们或我们的任何物业的任何紧急事件。
我们的业务受到众多保护环境、健康和安全的法律法规的约束,包括船舶航行和贸易。在某些情况下,这些法律和法规可以严格要求任何责任方承担全部清理费用,而不考虑疏忽或过错,并要求我们作为资产的所有者或经营者承担责任。
员工
截至2019年12月31日,Petroress Inc.及其合并子公司通过Petroress Int‘l LLC的分公司Petrogres Hellas Co.在希腊雇佣了12名员工。Petrogres非洲有限公司在加纳有10名员工,约65名全职劳工和船员受雇于Petronav Carriers LLC。加纳是Petroress Int‘l LLC.的子公司。此外,该公司在塞浦路斯有一名合同员工,在尼日利亚有一名佣金和奖金薪酬代表。
管理
我们的运营是在我们的高级管理人员(经理)和董事会的监督下进行管理的。我们相信,我们的经理以高效的方式为能源和海运提供定制化、高质量的运营服务,在石油和航运界建立了很高的声誉。首席执行官也是我们最大的股东。
有关我们高管的信息
Petroress的高管及其截至2020年5月5日的年龄如下:
高级船员姓名 |
年龄 |
职位 |
克里斯托斯·P·特拉伊斯 |
60 |
总裁/首席执行官 |
伊万杰洛斯·马克里斯 |
37 |
首席财务官 |
迪米特里奥斯·皮里季斯 |
72 |
执行副总裁 |
有关公司高管的信息,请参阅第20页。
商标、专利和许可证
我们目前没有持有任何专利和商标,这是希腊加油站许可证和品牌名称的一部分。
可用的信息
我们定期向美国证券交易委员会(SEC)提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告,并在Form 8-K的当前报告中披露某些重大事件。公众可以在正式工作日上午10点内,在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料,该资料室位于华盛顿特区20549,NE100F Street。下午3点。市民亦可致电证券交易委员会(电话:1-800-SEC-0330)索取有关公众资料室运作的资料。证交会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为http://www.sec.gov.
我们在提交或提交报告后,在合理可行的情况下,尽快在我们的网站www.Petrogressinc.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他提交给SEC的报告和文件。我们网站上包含或与之相关的信息不会以引用方式并入本报告,也不应被视为本报告或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。我们提交给美国证券交易委员会的文件也有硬拷贝,请拨打+30(210)4599741与我们联系,或邮寄到我们的营业地址,比雷埃夫斯18538-希腊阿克蒂·哈维略1号。
项目1A--风险因素
我们在经营过程中面临各种风险和不确定因素。下面总结了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的重大风险和不确定性。在考虑投资我们的证券时,您应仔细考虑以下风险因素,以及前述“关于前瞻性陈述的披露”中提及的事项,以及本Form 10-K年度报告中以引用方式包含和并入的其他信息。
除了本年度报告上一个主题中概述的前瞻性陈述,以及本年度报告中关于我们的业务描述和其他地方的风险和不确定性的其他评论外,在评估我们的业务时,应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况和财务业绩可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。以下风险因素不包括一般适用于所有业务的一般经济状况可能产生或产生的因素或风险,或可能适用于任何发行人或任何发行的风险。
我们从一开始就在运营中蒙受损失,持续的亏损威胁着我们继续经营的能力。继续我们的商业计划。自2016年反向合并以来,我们的运营累计亏损约1,434,645美元。我们预计在不久的将来会因经营活动而蒙受更多损失。即使我们能够获得额外的债务或股权融资,您也不能保证我们的业务能够实现盈利。在我们实现收支平衡之前,我们仍将依赖于获得额外的债务和股权融资。如果没有足够的收入,我们可能无法在普通股中创造价值,无法支付股息,也无法成为一家持续经营的企业。而且,我们在不久的将来缺乏盈利能力或对盈利能力的预期(如果有的话)可能会阻碍我们筹集额外债务或股权融资的努力。如果我们在一段合理的时间内不能盈利,我们可能会停止运营,在这种情况下,您的全部投资都将付诸东流。
我们有限的经营历史使您很难评估购买我们普通股的好处。我们开业仅三年多一点,是一家处于早期营收阶段的企业。我们有限的收入和销售额不足以让您评估我们的业务和前景。您不能保证我们能够从我们的业务中获得足够的收入,以达到盈亏平衡的水平,或者在未来一段时间内实现盈利。在竞争激烈的市场中,我们面临着任何新业务所固有的风险。我们最近推出或计划在不久的将来推出的产品和服务增加了我们的新业务风险和您评估我们前景的难度。您必须考虑到我们在发展和扩大新业务时经常遇到的问题、不确定因素、意外成本、困难、复杂情况和延误,以及我们所处的竞争环境,来考虑我们成功的可能性。如果我们不能成功地应对这些风险,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的损害。您购买我们的普通股应该被认为是一项高风险的投资,因为我们没有经验的早期业务可能会遇到不可预见的成本、费用、竞争和其他此类业务经常面临的问题。
作为一家上市公司,我们将招致更多的成本。这些成本将对我们的运营结果产生不利影响。作为一家上市公司,我们将招致私人公司不会招致的巨额法律、会计和其他费用。我们估计这些成本每年约为20万美元,其中包括通过EDGAR(电子“数据”收集、分析和检索系统)和XBRL(可扩展商业报告语言)向证券交易委员会(SEC)准备、审计和归档财务报表的相关成本。此外,我们还有与转会代理相关的费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(SOX)和相关规定增加了遵守公开报告要求的成本,并使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。这些增加的成本将推迟我们预期实现盈利的时间(如果有的话)。
如果您投资我们的股票,如果我们能够获得资金,您的投资可能会因未来的资金而处于不利地位。如果我们通过发行可转换证券或普通股或与这两种融资类型相关的普通股认购权证来获得股权融资,您的所有权百分比可能会大幅稀释,如果此类发行低于当时的股东权益价值,则每股股东权益可能会受到严重稀释。未来我们流通股数量的增加将对每股收益产生负面影响;增加我们必须实现的收益,以维持我们普通股的较高价格。此外,我们可能获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性契约,这可能会使我们更难获得额外资金,以推行我们的业务计划,以及派发股息。你不能保证我们能够以对我们有利的条件获得任何额外的融资,如果可以的话。
关键人员的流失可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。该公司尚未为其首席执行官克里斯托斯·特拉伊斯(Christos Traios)的生命购买关键人物人寿保险。失去他的服务可能会对公司的运营产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能会有季节性波动。我们经营船舶的市场历来表现出油轮需求的季节性变化,因此也就是租船费。油轮市场通常在秋季和冬季(日历年的第四季度和第一季度)表现强劲,因为预计冬季几个月北半球的石油消费将增加。不可预测的天气模式和石油储备的变化扰乱了船舶调度,并可能对租船费产生不利影响。
因为我们所有的收入都是以美元产生的,但我们的很大一部分费用是以其他货币计算的,汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们所有的收入都是以美元产生的,但我们可能会产生一部分费用,如维护和干船坞成本,这些费用是以美元以外的货币计算的。这种差异可能会导致净收入的波动,因为美元相对于其他货币,特别是欧元的价值发生了变化。此外,由于最近一些欧洲成员国发生主权债务危机,美元兑欧元汇率出现波动。这些货币的不利走势可能会增加我们的费用。
成本的增加可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们的船舶运营费用包括各种成本,包括船员费用、粮食、甲板和发动机储备、润滑油和保险,其中许多费用是我们无法控制的。此外,维修和维护成本很难准确预测,而且可能相当可观。这些费用中的许多都不在我们的保险范围之内。此外,保险和安全等成本可能会增加。如果成本继续上升,可能会对我们的现金流和盈利能力产生实质性的不利影响。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料价格和供应是不可预测的,并基于我们无法控制的事件而波动,包括地缘政治事态发展、石油和天然气供需、欧佩克和其他油气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境担忧。此外,未来燃料可能会变得更加昂贵,与管道等其他运输方式相比,这可能会降低我们业务的盈利能力和竞争力。另一方面,油价的长期低迷可能会导致石油公司减产,这可能会对全球石油产品运输的市场需求产生负面影响。
航运是一项本质上有风险的业务,我们的保险可能不够。由于海洋灾难、恶劣天气、机械故障导致的业务中断、人为错误、搁浅、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件,我们的船只及其货物面临损坏或丢失的风险。一些国家不断变化的经济、监管和政治条件,包括政治和军事冲突,不时导致袭击船只、开采水道、海盗、恐怖主义、劳工罢工和抵制。这些危险可能导致人员伤亡、收入或财产损失、环境破坏、更高的保险费率、客户关系受损、市场中断、延误或改道。此外,油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。石油泄漏可能会造成重大的环境破坏,相关的费用可能会超过我们可以获得的保险范围。与其他类型的船舶相比,油轮面临着更高的火灾损坏和损失风险,无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因点燃的,因为油轮运输的石油具有高易燃性和高容量。可能会出现额外的风险,我们没有得到足够的保护。例如,灾难性的石油泄漏可能超出我们的覆盖范围,并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们将来可能不能以商业上合理的价格购买足够的保险,我们不能保证会支付任何特定的索赔。过去,新的更严格的环境法规导致承保环境损害或污染的保险成本更高,新法规可能会导致类似的涨幅,甚至使这类保险无法获得。此外,即使保险覆盖范围足以弥补我们的损失, 如果发生损失,我们可能不能及时获得一艘替代船。我们还可能需要支付催缴或保费,金额不仅基于我们自己的索赔记录,还基于我们通过这些协会获得侵权责任赔偿保险的所有其他保障和赔偿协会成员的索赔记录。此外,我们的保障和赔偿协会可能没有足够的资源来支付我们的保险索赔。我们支付这些电话可能会给我们带来巨额费用,这可能会减少我们的现金流,并给我们的流动性和资本资源带来压力。
我们受国际安全法规和船级社强加的要求的约束,不遵守这些法规可能会使我们承担更多的责任,可能会对我们的保险范围产生不利影响,并可能导致某些港口被拒绝进入或被扣留。我国船只的运行受到联合国国际海事组织“国际船舶安全营运和污染防治管理规则”(简称ISM规则)要求的影响。国际安全管理规则“要求”安全管理系统“船东、船舶管理人员和光船承租人制定和维持广泛的安全管理制度,包括通过一项安全和环境保护政策,规定安全操作的说明和程序,并说明处理紧急情况的程序。我们预计,我们未来购买的任何船只在交付给我们时都将通过ISM规则认证。船东或光船承租人不遵守ISM规则可能会使其承担更多责任,可能使现有保险无效或减少受影响船只的可用保险范围,并可能导致拒绝进入或滞留在某些港口,包括美国和欧盟港口。此外,每艘商船的船体和机械都必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和“海上人命安全公约”的适用规则和条例,证明船舶是安全和适航的。如果一艘船没有保持其等级和/或没有通过任何年度检验、中期检验或特别检验,该船将不能在港口之间进行贸易,并将无法使用,这将对我们的收入和运营结果产生负面影响。
与旧船相关的风险可能会对我们的运营产生不利影响。一般而言,维持船只良好运作状况的成本随着船只老化而增加。我们拥有的运营舰队是在1995年之前建造的。由于发动机技术的改进,老式船舶的燃油效率通常低于新建造的船舶。货物保险费率随着船龄的增加而增加,这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。与油轮船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用,并可能限制我们的船只可以从事的活动类型。我们不能保证,随着我们的船只老化,市场状况将证明任何所需的支出是合理的,或使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。如果我们不预留资金,我们无法借入或筹集资金更换船只,我们将无法在船队中的船只剩余使用年限届满时更换它们,我们估计这是自购买日期起计的10年。我们的现金流和收入依赖于我们的大宗商品销售船租用所赚取的收入。如果我们无法在船队使用年限届满时更换船只,我们的收入将会下降,我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流都会受到不利影响。
我们的运营结果可能会受到客户运营地点自然事件的影响。我们的许多客户都在易受自然灾害影响的地区开展业务,例如恶劣天气和地质事件,这可能会扰乱这些客户和供应商的运营以及我们的运营。此类地质事件可能造成重大破坏,并可能对受此类事件影响的地区的基础设施和经济造成不利影响,并可能导致我们位于这些地区的客户遭遇停工或以其他方式对其运营产生负面影响。一旦发生这种情况,部分或所有这些客户可能会减少原油订单,这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。除了这些自然灾害对受灾地区的经济以及我们位于这些地区的客户和供应商造成的任何负面直接经济影响外,这些地区的经济状况也可能对更广泛的地区和全球经济状况产生不利影响。目前,自然灾害对地区和全球经济的不利影响程度尚不确定。然而,如果这些事件导致原油需求下降,我们的财务状况和运营可能会受到不利影响。
对供应商的整合和政府监管可能会增加获得供应品的成本或限制我们获得所需供应品的能力,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们依赖第三方提供我们运营所需的用品和服务,包括经纪人、设备供应商、餐饮承办商和机械供应商。各种合并减少了可用供应商的数量,导致采购关键供应的替代方案减少。对于某些项目,我们通常依赖原始设备制造商来维修和更换该项目或其备件。这种合并可能导致供应和服务短缺,从而增加供应成本和(或)潜在地抑制供应商按时交货的能力。这些成本的增加或延误可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响,并导致停机时间以及船舶维修和维护的延误。
我们可能会因违反美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的全球反腐败法律而受到不利影响。美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act,简称“FCPA”)和其他全球适用的反腐败法律一般禁止公司及其中介机构为了获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。这些法律包括英国《反贿赂法案》(UK Briefit Act),该法案的范围比《反海外腐败法》(FCPA)更广泛,因为它没有便利支付例外。我们在一些司法管辖区开展业务,这些司法管辖区已被国际腐败监测组织认定为腐败严重。我们的活动造成了我们的一名员工或代理人未经授权付款或提供付款的风险,这可能违反了《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律。虽然我们有政策、程序和内部控制来监督合规性,但我们不能保证我们的政策和程序将保护我们免受政府调查或有关员工或代理人行为的调查。如果我们被发现违反了《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律(无论是由于我们自己的行为或疏忽,还是由于他人的行为或疏忽),我们可能会受到民事和刑事处罚或其他制裁。
我们可能会受到未来适用税法变化的负面影响,或者我们无法利用优惠的税收制度。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税或非所得税,包括我们在哪些司法管辖区办理业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能会被要求在部分或全部这些司法管辖区提交纳税申报单。我们可能被要求为处置非美国财产缴纳非美国税,或者涉及非美国财产的业务可能会产生数额可能很大的非美国收入或其他税收负担。我们的税务状况可能会因税法、税务条约或税务法规的变化或任何税务机关对其进行解释或执行而受到不利影响。我们目前实行的各种税制导致我们全球收入的实际税率相对较低。然而,这些税收制度可能会发生变化,可能具有追溯力。此外,我们可能会受制于新的税收制度,可能无法利用现行或未来法律提供的优惠税收条款。例如,已经有一些立法提案如果获得通过,可能会改变我们在美国联邦所得税中被视为美国人的情况,这可能会对我们的有效税率和现金税收状况产生实质性的不利影响,并要求我们采取行动,可能会付出巨大的代价,以寻求保持我们的有效税率和现金税收状况。我们无法预测任何具体立法提案的结果。
我们可能会受到诉讼,如果不能解决对我们有利的问题,并且没有足够的保险,可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能会不时牵涉到各种诉讼事宜。这些事项可能包括(但不限于)合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼、石棉和其他有毒侵权索赔、雇佣事宜、政府对税收或关税的索赔、证券诉讼,以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼。虽然我们打算积极为这些事宜辩护,但我们不能肯定地预测任何索偿或其他诉讼的结果或影响,而任何诉讼的最终结果或解决这些诉讼的潜在费用可能会对我们造成重大的不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或足够,和/或保险公司可能不会保持偿付能力,这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险虽然我们的普通股目前有一个市场,但我们的普通股的价格可能会非常不稳定,投资者可能无法以买入价或高于买入价的价格出售他们的股票,或者根本不能出售。我们预计,由于以下原因,市场可能会高度波动,并可能大幅波动:
·我们未来业务和经营业绩的实际或预期波动;
·改变或未能达到市场预期;
·股票市场价格和成交量的波动
作为一家上市公司,我们将招致巨额费用。除其他事项外,美国证券法还要求对我们的财务结果、业务活动和其他事项进行审查、审计和公开报告。SEC最近的法规,包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)颁布的法规,也大幅增加了与成为和保持SEC报告公司相关的会计、法律和其他成本。如果我们没有向做市商提供有关我们公司的最新信息,他们将无法交易我们的股票。上市公司准备和提交年度和季度报告,以及向证券交易委员会提交审计报告和向股东提供审计报告的其他信息的成本,将导致我们的费用比我们私人持股时的费用更高。这些增加的成本可能是实质性的,可能包括雇用更多的员工和/或留住更多的顾问和专业人员。我们不遵守联邦证券法可能会导致私人或政府对我们和/或我们的高级管理人员和董事采取法律行动,这可能会对我们的业务和财务、我们的股票价值以及股东转售股票的能力产生不利影响。
FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。金融行业监管局(“FINRA”)已经采纳了与SEC的细价股规则相关的规则,并要求金融行业监管局(“FINRA”)在交易我们的证券时,必须有合理的理由相信该投资适合该客户,然后才能推荐该投资。在向非机构客户推荐投机性、低价证券之前,经纪商/交易商必须做出合理努力,获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释,FINRA认为,投机性的低价证券很有可能不适合至少一些客户。FINRA的要求使经纪商/交易商更难推荐他们的客户购买我们的普通股,这可能会降低我们普通股的交易活动水平和流动性。此外,许多经纪商对细价股交易收取更高的交易费。因此,可能会有更少的经纪人/交易商愿意在我们的普通股上做市,从而降低了股东转售我们普通股的能力。
该公司的普通股目前被认为是“细价股”,这使得投资者更难出售他们的股票. 该公司的普通股目前受根据“交易法”第15(G)条通过的“细价股”规则的约束。细价股规则适用于普通股未在纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)或其他全国性证券交易所上市、每股交易价格低于5.00美元或有形净资产低于500万美元(如果公司运营三年或更长时间,则为200万美元)的公司。这些规则的其中一项规定是,向“既定客户”以外的人士交易细价股的经纪须填写某些文件、向投资者作出适当的查询,以及向投资者提供有关买卖该证券的某些资料,包括在某些情况下的风险披露文件和报价资料。由于细价股规则的要求,许多经纪决定不交易细价股,因此,愿意在这类证券上担任市场庄家的经纪交易商数量有限。如果公司在任何重要时期内继续受细价股规则的约束,可能会对市场(如果有的话)对公司的证券产生不利影响。如果公司的证券受到细价股规则的约束,投资者将会发现更难出售公司的证券。
我们通过使用可转换债务工具筹集资金,这对我们的股东造成了很大的稀释。由于我们公司的规模和作为“细价股”的地位,以及目前的经济形势和我们这样大的公司难以找到足够的资金来源,我们被迫通过发行可转换票据和其他债务工具来筹集资金。这些债务工具向其持有者提供优惠的转换条件,转换时我们的普通股的市场价格最高可有25%的折扣,在某些情况下,还规定立即向公开市场出售我们的证券。因此,这已经并将继续在2019年对我们的股东造成稀释,并可能在可预见的未来。截至2019年12月31日,我们有大约31万美元的可转换债券和潜在的未偿还可转换债券。这笔可转换债务余额以及我们未来产生的额外可转换债务将对我们的股东造成重大稀释。
由于我们是在场外交易市场(OTC Marketplace)上市,而不是交易所或全国报价系统,我们的投资者可能会更难出售他们的股票,或者我们普通股的市场价格出现负波动。我们的普通股在场外交易市场报价。场外交易市场往往流动性极差,部分原因是它没有全国性的报价系统,潜在投资者可以通过该系统跟踪股票的市场价格,除非是通过有限数量的经纪自营商接收和生成的信息,这些经纪自营商做市,特别是特定的股票。与国家交易所或报价系统相比,在场外交易市场报价的证券有更大的波动性。这种波动可能是由多种因素造成的,包括缺乏现成的报价,对买卖报价缺乏一致的行政监管,成交量较低,以及市场状况。我们普通股的投资者可能会经历我们证券交易市场的市场价格和交易量的剧烈波动。当这些波动发生时,会对我们证券的市场价格产生负面影响。因此,当我们的股东决定出售股票时,他们可能无法从他们的股票中获得公平的价格,或者可能不得不持有很长一段时间,直到我们的普通股市场好转。
我们不打算分红。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。我们可能没有足够的资金合法支付股息。即使有合法的资金可以派发股息,我们也可以自行决定不派发股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。我们不能保证将来会派发股息,如果派发股息,也不能保证派发股息的数额。
我们普通股的市场价格特别不稳定,因为我们是一家相对默默无闻的公司,公开发行的流通股规模较小,交易稀少。与经验丰富的发行者相比,我们普通股市场的特点是价格波动很大,我们预计在未来的无限期内,我们的股价将继续比经验丰富的发行者更不稳定。我们股价的波动可归因于许多因素。首先,我们的普通股是零星的,交易稀少。由于缺乏流动性,我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如,如果我们的普通股大量在市场上出售,而没有相应的需求,我们股票的价格可能会急剧下跌,而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些出售带来的投资,而不会对其股价产生不利影响。其次,我们是一个投机性的或“有风险的”有限的经营历史和缺乏利润,并不确定未来的市场接受我们的潜在产品。这种风险增加的结果是,与经验丰富的发行人的股票相比,更多规避风险的投资者可能更倾向于在市场上更快、更大的折扣出售股票,因为他们担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资。其中许多因素是我们无法控制的,可能会降低我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。我们不能对我们普通股的现行市场价格在任何时候做出任何预测或预测,包括我们的普通股是否会维持目前的市场价格,或者出售股票或任何时候可供出售的普通股将对现行市场价格产生什么影响。股东们应该意识到, 根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿,近年来,细价股市场受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括:(1)一家或几家经纪交易商控制证券市场,这些经纪交易商往往与发起人或发行人有关;(2)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻稿操纵价格;(3)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的锅炉房做法;(4)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价;以及(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到预期水平后大规模抛售相同的证券,导致这些价格不可避免地暴跌,从而导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。虽然我们不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为,但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价的波动性。
如果一个或多个前述风险或不确定性成为现实,或者基本假设被证明是不正确的,实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。
项目1B--未解决的工作人员意见
无
项目2--物业
该公司的子公司PGH和PGAF分别以每月2863美元和600美元的月租金租赁比雷埃夫斯和特马的办公场所。这两份租约每两年续签一次。
项目3--法律诉讼
我们是在正常业务过程中出现的一些法律程序的原告,包括但不限于对未支付的包租和运费、未履行的合同以及我们一些承包商之间的纠纷的索赔。
项目4--矿山安全信息披露
不适用
第二部分
项目5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的场外粉色市场(OTC Pink)报价,代码为“PGAS”。下表显示了根据场外交易粉色公司提供的信息,报道的普通股每股收盘价的最高和最低收盘价。我们为普通股制定的场外市场报价反映了交易商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不一定代表实际交易。
普通股投标价格 |
||||||||
截至财季 |
高(美元) |
低(美元) |
||||||
2019年12月31日 |
$ | 0.55 | $ | 0.34 | ||||
2019年9月30日 |
$ | 1.10 | $ | 1.10 | ||||
2019年6月30日 |
$ | 1.94 | $ | 1.94 | ||||
2019年3月31日 |
$ | 2.05 | $ | 1.90 |
2019年12月31日,场外粉色报出的我们普通股的最后一次收盘价是0.55美元
持有者
我们的转让代理证券转让公司(STC)的记录显示,截至2019年12月31日,我们有52名登记在册的股东和4446,645股已发行和发行的普通股,其中绝大多数位于美国,总共持有904,061股我们的普通股,约占我们已发行普通股的20%。然而,登记在册的美国股东之一是CELDE&Co.,它是存托信托公司的被提名人,截至2019年12月31日,该公司持有608,723股我们的普通股。因此,我们认为,CEDE&Co.持有的股票包括由美国股东和非美国受益者共同实益拥有的普通股。我们并不知道有任何安排在日后的运作可能会导致我们更改控制权。截至2019年12月31日,我们有4446,645股普通股和100股A系列优先股已发行和已发行。
分红
截至2019年12月31日止年度,本公司并无宣布任何现金股息。我们的董事会在不久的将来不打算派发任何现金股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证将来会支付股息,如果支付股息,也不能保证任何此类股息的数额。
根据股权补偿计划授权发行的证券
公司没有股权补偿计划。
最近出售的未注册证券
该公司在过去两年内最近出售的所有非注册证券此前都已按照注释15第49页Form 10-Q和当前Form 10-K的季度报告中的要求进行了报告。
发行人及关联购买人购买股权证券
无
项目6-财务数据选编
根据交易法第12b-2条的定义,本公司是一家“较小的报告公司”,因此不需要提供本项目所要求的信息。
项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“管理层对财务状况和经营结果、综合财务报表和补充数据的讨论和分析”的索引载于第24至33页。
项目7A--关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着与原油价格波动相关的市场风险,因为这些价格的波动继续影响着我们的行业。我们预计未来大宗商品价格将保持波动和不可预测。我们还面临与利率变化相关的市场风险。我们面临所有衍生工具公允价值变化的风险;然而,这种风险应该通过与基础商品或金融交易相关的价格或利率变化来缓解。虽然衍生品工具的使用可能会对我们在特定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响,但我们相信该等工具的使用不会对我们的财务状况或流动资金产生重大不利影响。我们的战略是为我们的产品获得有竞争力的价格,并让经营结果反映供求关系决定的市场价格变动。然而,管理层将定期保护预测销售额的价格,以支持现金流和流动性,视情况而定。
项目8--财务报表和补充数据
本项目要求的所有财务报表和补充数据的索引见第24页。
项目9-会计和财务披露方面的变更和异议
没有。
项目9A--控制和程序
(a) 对披露控制和程序的评价; 公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据交易法第13a-15条对截至2019年12月31日公司的披露控制和程序(该术语在根据交易法颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和操作的有效性进行了评估。此类披露控制和程序旨在确保本公司需要披露的信息在允许及时做出披露决定的基础上积累并传达给适当的管理层。基于这一评估,本公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年12月31日,本公司的披露控制和程序不能提供合理保证,即积累并传达给我们的管理层,以便及时决定所需披露的信息,即根据交易所法案,本公司定期提交的文件中要求披露的信息已累计并传达给我们的管理层。
(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告;公司管理层负责建立和保持对《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的财务报告进行充分的内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
● |
与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关; |
|
● |
提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
|
● |
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在编制年度财务报表时,我们的首席执行官和首席财务官根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架或COSO框架中确立的标准,以及SEC关于进行此类评估的指导,对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估,以及对这些控制的操作有效性的测试。基于这一评估,并符合本项目9所述的“控制有效性限制”,管理层认定,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效,对财务报告的内部控制存在重大弱点。
本公司管理层发现财务报告内部控制的有效性存在重大缺陷,这与会计部门资源短缺有关,会计部门需要确保与具有适当会计资格的员工进行适当的职责分工。
(c) 注册会计师事务所的认证报告;本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”,管理层的报告没有经过公司注册会计师事务所的认证。根据该法案,非加速申报者不受萨班斯-奥克斯利法案内部控制审计要求的约束。
(d) 财务报告内部控制的变化;在截至2019年12月31日的第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
(e) 对控制措施有效性的限制;我们的披露控制和程序为我们的首席执行官和首席财务官提供了合理的保证,即我们的披露控制和程序将实现他们的目标。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够或将防止所有人为错误。一个控制系统,无论设计和实施得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在内部资源约束,并且控制的收益必须相对于其相应的成本进行权衡。由于所有控制系统的局限性,任何控制评估都不能完全保证检测到我们公司内的所有控制问题和错误实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能是由于人为错误或错误而发生的。此外,控制,无论设计得多么好,都可以通过组织内特定人员的个人行为来规避。任何管制系统的设计,部分也是根据对未来事件的可能性所作的某些假设,而不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下,都能成功达致其所述的目标。
管理层意识到,由于公司只有两名董事和一名高管负责一般行政和财务事务,因此缺乏职责分工。这构成了内部控制的重大弱点。管理层已决定,考虑到涉及的高级管理人员和董事、已实施的控制程序以及某些财务职能的外包,这种没有隔离的相关风险很低,增加额外员工以明确分开职责的潜在好处不足以证明与此类增加相关的费用是合理的。管理层会定期重新评估这种情况。鉴于公司目前的现金流状况,公司不打算增加人员,以缓解目前在一般行政和财务职能中缺乏职责分工的情况。
项目10--其他信息
无
第三部分
项目11--董事、高管和公司治理
截至2019年12月31日的董事和高管信息
以下人士目前担任本公司的唯一董事和执行董事。本公司所有董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并合格为止。本公司高管由董事会任命,任期至去世、辞职或免职。
名字 |
年龄 |
预约日期 |
主要领域和职责 |
克里斯托斯·P·特拉伊斯 |
60 |
2016年3月15日 |
总统 首席执行官 |
伊万杰洛斯·马克里斯 |
37 |
2019年3月19日 |
首席财务官 |
迪米特里奥斯·Z·皮里季斯 |
72 |
2019年10月15日 |
执行副总裁 人力资源 |
克里斯托斯·特拉伊奥斯于2016年3月15日被任命为董事、总裁兼首席执行官。特拉伊奥斯先生在航运业工作了30多年,在石油行业工作了15年。自获得对该公司的控制权以来,克里斯托斯·特拉伊斯一直担任该公司的董事、总裁兼首席执行官。Traios先生曾就读于航海与法学院两年,并在航运业担任了三年的二号船长。特拉伊奥斯是希腊公民。Christos Traios作为我们的总裁和一般管理经验,以及他在原油采购和销售、油轮运输和运营管理方面的丰富经验,使他有资格担任我们公司的董事。
伊万杰洛斯·马克里斯现年37岁,于2019年3月19日被任命为首席财务官,兼职担任首席财务官。 Makris先生自2019年3月以来一直担任Petroress,Inc.的财务经理。在担任该职位之前,Makris先生曾在安永会计师事务所的ACR和FAAS部门以及卢森堡的Blackstone Group担任高级会计师,负责管理一大批专门从事房地产业务的国际公司。他的职责/职责包括但不限于编制独立及综合财务报表以及季度及年度报告、管理一支参与簿记的初级会计师团队、就贷款安排、估值报告与各方沟通,以及参与物业买卖过程。Makris先生拥有希腊美国学院工商管理(会计和金融)学士学位。
迪米特里奥斯·皮耶里季斯博士,于2019年10月14日被任命为董事成员。皮耶里季斯博士在瑞士洛桑大学学习经济学和法学。皮耶里季斯博士曾担任瑞士大学希腊学生联合会主席。随后,皮耶里季斯博士回到他的祖国塞浦路斯,在那里他为涉及航运、银行、保险、酒店、航空公司、旅游、房地产和汽车进口的各种公司工作。1968年起任驻塞浦路斯瑞典总领事。皮耶里季斯博士于1992年至2006年担任塞浦路斯银行驻塞浦路斯、希腊、英国和澳大利亚的董事。皮耶里季斯博士也是仁慈皮耶里季斯基金会的创始人和总裁,该基金会成立于1974年。
参与某些法律程序
我们的董事或任何高管都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪),也没有参与过去十年的任何司法或行政诉讼,这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法,或发现任何违反联邦或州证券法的行为,但未经批准或和解而被解雇的事项除外。
财务管理人员道德准则
我们为员工、高级管理人员和董事制定了公司行为和道德准则,以促进诚实和道德的行为,并阻止不当行为。本守则适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的员工。我们的道德准则可在我们的网站(www.Petrogressinc.com)上查阅。
项目12--行政人员薪酬
下表列出了过去两个财政年度授予、赚取或支付给我们的首席执行官和在上一财政年度任职的唯一其他受薪高管(统称为“被点名的高管”)的所有薪酬。
薪酬汇总表
名字 |
年 |
薪金(元) |
其他 补偿 |
总计 |
||||||
克里斯托斯·P·特拉伊斯 | 2018 | $ | 80,000 | $ | 80,000 | |||||
首席执行官 |
2019 |
$ | 110,000 | $ | 110,000 | |||||
伊万杰洛斯·马克里斯 | 2018 | - | - | |||||||
首席财务官 |
2019 |
$ | 20,000 | $ | 20,000 | |||||
迪米特里奥斯·Z·皮里季斯 | 2018 | - | - | |||||||
执行副总裁 |
2019 |
- | - |
对汇总薪酬表的叙述性披露
自2016年4月1日起,公司与Christos Traios签订了雇佣协议,并同意每月支付10,000美元(每年12万美元),以表彰他为母公司Petroress,Inc.提供的服务。2018年1月12日,公司与Christos Traios签订了2018年1月12日的雇佣协议修正案,根据该协议,Christos Traios的雇佣协议日期为4月1日,于二零一六年进行修订,以反映(1)Christos Traios的底薪一直并将继续由本公司累算,直至(A)Christos Traios合法有权在美国受雇并选择收取该等应计及应付基本工资,或(B)该等应计及应付的基本工资转换为本公司普通股。修订亦规定,Christos Traios应计及应付基本工资可于Christos Traios Options时转换为本公司普通股,转换价格相等于转换通知交付前5个交易日本公司普通股在主要交易市场或证券交易所所报的平均较低收市价。
截至2019年12月31日止年度,Traios先生根据上述雇佣协议条款向母公司Petroress,Inc.提供服务,本公司应计110,000美元,向子公司提供服务应计304,340美元。
2019年3月19日,Evangelos Makris被任命为Petroress,Inc.的首席财务官。该公司已同意每月支付2000美元(每年2.4万美元),以表彰他为Petroress,Inc.提供的服务。
2019年10月15日,迪米特里奥斯·皮耶里季斯博士被任命为Petroress,Inc.副总裁兼董事会董事。该公司已同意每月发行250股公司普通股,以提供服务。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分别录得高级职员薪酬13万美元及8万美元。截至2019年12月31日止年度,应计余款19万美元,并计入截至2019年12月31日的综合资产负债表的“应付帐款及应计费用”。
我们目前没有养老金、健康、年金、保险、利润分享或类似的福利计划,但我们将来可能会采用这些计划。我们的董事和高级职员目前没有个人福利。
我们不向董事支付出席董事会会议的费用,但我们将来可能会采取这样的政策。然而,我们将自付董事出席董事会和委员会会议的费用。
杰出股票奖
公司没有股权补偿计划。
受益所有权报告合规性
交易法第16(A)条要求我们的每一位高级管理人员和董事以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的每个人向证券交易委员会提交一份初始所有权报告和随后的所有权变更报告。SEC法规进一步要求这些人员向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格(包括表格3、4和5)的副本。仅根据我们对我们收到的2018财年此类表格副本的审查,或某些报告人员的书面陈述,我们相信我们所有的高级管理人员和董事以及持有我们普通股超过10%的人都符合所有适用的备案要求。
项目13--某些实益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
下表列出了截至本协议之日有关以下持股情况的某些信息:(1)我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人;(2)我们的每一位董事、董事提名人和被提名的高管;以及(3)所有董事和高管作为一个群体。据吾等所知,除非另有说明,下表所列实益拥有该等股份之人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。适用的百分比是基于截至2019年12月31日已发行的4446,645股普通股和100股A系列优先股。除非另有说明,否则以下所述人员的地址由本公司负责。
姓名或名称及地址 实益拥有人 |
普通股 股份数量 实益拥有 |
系列A 股份数量 实益拥有 |
普通股 股份百分比 实益拥有(1) |
系列A 股份百分比 实益拥有(1) |
||||||||||||
作为一个团队(3人) 高级职员和董事 |
3,342,517 | 100 | 75.17 | % | 100 | % | ||||||||||
克里斯托斯·P·特拉伊斯(2) 作为个人 |
3,341,817 | 100 | 75.15 | % | 100 | % | ||||||||||
伊万杰洛斯·马克里斯(2) 作为个人 |
0 | 0 | 0.00 | % | 0. | % | ||||||||||
迪米特里奥斯·Z·皮里季斯(2) 作为个人 |
700 | 0 | 0.02 | % | 0 | % |
(1) |
基于截至2019年12月31日的已发行普通股总数4446,645股 |
(2) |
这些股东的地址是比雷埃夫斯省斯皮鲁特里库皮街10号,邮编:18538。 |
据本公司所知,并无任何安排的运作会导致本公司控制权的变更。
项目14-某些关系和关联方交易,以及董事独立性
本项目要求提供的资料载于财务状况和经营成果管理讨论和分析中的“关联人交易”和“关联方贷款”标题下,以及本10k表格年度报告中财务报表的附注17和18。
董事独立性
我们的董事会目前由两名成员组成,根据纳斯达克全球市场公布的上市要求,他们不符合独立董事的资格。
项目15--首席会计师费用和服务
公司目前没有设立独立的审计委员会。必要时,我们的首席执行官和董事将执行审计委员会所需的任务。我们董事会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和允许的非审计费用和服务。我们的首席执行官预先批准了下面描述的所有费用。我们的首席执行官还审查了任何可能影响我们独立注册会计师事务所进行审计的独立性的因素,并收到了我们的独立注册会计师事务所就此提出的某些意见。
本公司已于2018年7月26日聘请Turner Stone&Company,LLP(“Turner Stone”)担任其目前的独立注册会计师事务所。
审计费
特纳·斯通为审计我们2018年和2019年的年度财务报表以及审查我们的Form 10-Q中包括的财务报表而提供的专业服务,或会计师通常提供的与每个此类财年的法定和监管备案相关的服务,收取的总费用分别为34,430美元和22,430美元。
税费
特纳·斯通(Turner Stone)在2018年为税收合规提供的专业服务收取的总费用为6150美元。
Petroress,Inc.
财务目录
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
合并财务报表附注 |
||||
主要财务业绩 |
24 |
注1 |
重要会计政策摘要 |
39 |
|
高管概述 |
24 |
注2 |
新会计准则 |
41 |
|
商业环境和前景展望 |
24 |
附注3 |
租赁承诺额 |
41 |
|
我们的主要业务部门 |
24 |
注4 |
财务数据摘要-Petroress,Inc. |
42 |
|
运行结果 |
25 |
注5 |
公允价值计量 |
42 |
|
子公司业绩 |
注6 |
金融和衍生工具 |
43 |
||
Petroress Int‘l LLC. |
26 |
注7 |
基于股权支付的会计核算 |
43 |
|
马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC) |
27 |
注8 |
每股收益(亏损) |
43 |
|
巴西国家石油公司非洲有限公司(Petrogres Africa Co.Ltd.) |
28 |
注9 |
运营细分市场和地理位置 |
44 |
|
Petroress,Inc. |
28 |
注10 |
预付费用和其他流动资产 |
45 |
|
收入集中 |
29 |
注11 |
诉讼 |
45 |
|
可用流动资金和资本资源 |
29 |
注12 |
所得税 |
46 |
|
表外安排 |
30 |
注13 |
物业、船只及设备 |
47 |
|
金融和衍生工具市场风险 |
30 |
附注14 |
短期债务 |
47 |
|
关联方交易 |
30 |
注15 |
股东权益、股票期权和其他补偿 |
48 |
|
关联方借贷便利 |
30 |
注16 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
49 |
|
尚未采用的会计公告 |
31 |
注17 |
关联方借贷便利 |
50 |
|
关键会计政策 |
31 |
注18 |
关联方资本交易 |
51 |
|
综合收益 |
31 |
注19 |
子公司应付关联方工资 |
51 |
|
收入确认 |
31 |
注20 |
承诺和或有事项 |
51 |
|
组织成本 |
32 |
注21 |
收入 |
51 |
|
基于股权支付的会计核算 |
32 |
注22 |
应收债权 |
52 |
|
应收账款净额 |
32 |
注23 |
其他信息 |
52 |
|
交易对手风险 |
32 |
附注24 |
持续经营的企业--重大疑虑 |
52 |
|
季度业绩 |
33 |
注25 |
后续事件 |
53 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
34 |
||||
三年财务摘要 |
54 |
||||
合并财务报表 |
|||||
合并损益表 |
35 |
||||
合并资产负债表 |
36 |
||||
合并现金流量表 |
37 |
||||
合并权益表 |
38 |
||||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
主要财务业绩 |
2019 |
2018 |
2017 |
|||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 15,961,220 | $ | 9,026,962 | $ | 9,163,356 | ||||||
货物和运营成本 |
$ | (13,431,020 | ) | $ | (5,068,717 | ) | $ | (5,619,978 | ) | |||
行政和其他费用 |
$ | (5,514,881 | ) | $ | (3,636,034 | ) | $ | (3,273,355 | ) | |||
可归因于Petroress公司的净收益(亏损) |
$ | (2,984,681 | ) | $ | 322,211 | $ | 270,023 |
有关截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务业绩的讨论,请参阅第25页开始的“运营业绩”部分。
高管概述
以下讨论包括涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。见第一部分之前的“警告性声明”。
我们是一家总部设在特拉华州的石油能源公司。Petroress,Inc.是一家控股公司,通过其全资子公司开展业务:马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC)管理其实益拥有的附属油轮船队的日常运作;以及Petroress Int‘l LLC.,是目前在希腊、塞浦路斯和加纳开展业务的子公司的控股公司,提供原油购销管理;
商业环境和前景展望
Petroress,Inc.是一家石油、能源和海运公司,在以下国家开展业务:希腊、塞浦路斯和加纳。我们目前的收益主要取决于我们原油销售的盈利能力。影响经营业绩的最大因素是原油价格。自2019年年中以来,原油价格明显下跌。原油价格的低迷影响了该公司的经营业绩、现金流、杠杆、资本和勘探投资计划以及生产前景。持续的较低价格环境可能导致未来期间特定资产的减值或注销。为了应对经济低迷,我们削减了运营费用,调整了资本和勘探支出的步伐,并重新调整了重点。我们预计未来原油价格将上涨,因为需求的持续增长和供应增长的放缓应该会使全球市场达到平衡。然而,任何此类涨价的时间或可持续性都不得而知。在公司的下游业务中,原油是成品油的最大成本构成。然而,我们的目标是在任何商业环境中提供有竞争力的结果和股东价值。
我们的中游业务依赖并依赖于我们的原油销售合同来维持我们的船只的使用。我们主要依靠原油实物供应和向终端客户销售成品油业务产生的收入。
该公司密切关注金融和信贷市场的发展、全球经济活动水平以及原油和成品油价格变动对公司的影响。管理层在日常运作和业务规划中会考虑到这些发展。
该公司不断评估出售预计不能提供足够长期价值的资产或收购与其资产基础互补的资产或业务的机会,以帮助提高公司的财务业绩和价值增长。资产处置和重组可能导致未来一段时期的重大损益。
请参阅第1页的“与前瞻性信息相关的警示声明”和第11至16页第一部分第1A项中的“风险因素”,以讨论可能对公司的经营结果或财务状况产生重大影响的一些内在风险。
我们的主要业务部门
以下是我们最近在每个关键业务领域采取的举措的描述:
上游:本公司正通过其在加纳的联属公司与加纳国家石油公司(GNPC)就长期租赁Salt-Pond油田进行谈判,并接管被称为“Louie先生”的石油钻井平台,并进行必要的维修和维护,以促进该地区的石油生产。该公司目前正在与加纳国家石油公司(GNPC)进行谈判,以长期租赁Salt-Pond油田,接管被称为“Louie先生”的石油钻井平台,并进行必要的维修和维护,以促进该地区的石油生产。我们预计在未来6个月内完成所有文书工作,并开始运作。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下游:截至2018年2月,我们与普拉顿加纳炼油厂(PGOR)-一家无关的第三方-的合作协议仍在进行中,并每年续签,根据协议条款,Petroress将与PGOR共同供应和供应原油,用于加纳的储存、炼油、营销和分销。根据合作协议,该炼油厂的仓储能力为24,000吨,月处理能力为10,000吨。鉴于当地需求旺盛,Petroress和Platon都计划投资额外资金,将每月的加工能力升级为汽油、石脑油和燃料的成品油。根据普拉顿合伙协议,合伙经营的所有费用由Petroress和Platon共同承担。扣除运营/加工费用后,销售产品的净利润由Petrogres和Platon平分。自普拉顿合作伙伴协议签署之日起,Petroress停止向西非的第三方客户出售原油。年内,该公司将业务扩展到其他行业,涉足加油站运营商和润滑油分销商。
中游:我们寻求通过增加更大更年轻的油轮来扩大我们在其他国际航线的中游业务。我们正在关注船舶市场,寻找机会,同时也在努力争取必要的资金进行扩张。我们的业务战略在一定程度上是基于将我们的业务扩展到新的或现有的市场。为了为未来的船舶收购、向新的和现有市场和产品的扩张、提高营运资本水平或资本支出提供资金,我们将被要求使用运营现金、产生借款或通过在公开或非公开市场出售债务或股权证券来筹集资金。
运行结果
我们的营业收入主要来自大宗商品交易销售和我们的油轮船队雇佣天数,在这些天数期间,我们的船只产生了收入,而我们的财务业绩受到多个行业的影响,并反映在以下因素中:
商品成本;是我们购买石油产品(主要是原油)的成本,这种成本要么基于布伦特指数价格,要么基于固定价格,即产品的质量和数量。
商品经营费用;涉及装运前后的产品检验、提供给用人船的燃料舱、货物检验、装卸费用、代理和代表服务。
运输和物流费用;包括海运和动员费用、产品的装卸费用,以及从装货点到卸货设施的运输期间发生的任何费用。
船舶营运费用;包括船员工资及花红、医疗支援及交通、船体及其机器的保养及维修、零件及消耗品供应、油漆、润滑剂、淡水、燃料库、代理服务等的开支,包括船员工资及奖金、医疗支援及交通费用、船体及其机械的保养及维修费用、零配件及消耗品供应费、油漆、润滑剂、淡水、燃料库、代理服务等。
一般和行政费用;涉及我们的董事、高级管理人员和管理人员的工资和补偿、岸上员工工资、员工的联邦保险、办公室租赁和公用事业、电信、差旅和高级管理人员的代表、我们向希腊、塞浦路斯、加纳和尼日利亚的分支机构支付的代理费。
公司费用;所有费用都是公司的费用,包括高管薪酬、律师费、审计费和会计费、咨询费和损益费、股票转让代理费和杂费。
其他因素可能影响我们的经营成果;除了上述费用外,还有一些我们无法控制的因素可能会严重影响我们的经营业绩。由于我们也在西非进行贸易,这被认为是高风险地区,我们面临着严重的风险,如海盗和劫持、内战、财产被盗、经济困境和信用风险。
EBITDA和调整;EBITDA代表扣除费用、税项和折旧前的净收入。调整后的EBITDA代表干船坞扣除费用、税项、税项、折旧和摊销前的净收益。
结果:2019年与2018年相比 |
2019 |
2018 |
||||||
收益 |
$ | (2,984,681 | ) | $ | 322,211 |
● |
截至2019年12月31日的年度,公司合并净亏损2,984,681美元,而2018年12月31日的净收益为322,211美元。 |
● |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,一般和行政费用分别为2899,482美元和2,095,839美元。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
● |
销售额:原油销售量增长了185%,而汽油净销售额保持不变。下表列出了截至2019年12月和2018年12月的年度比较,我们每种产品的销售额摘要。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度总营业销售额分别为15,961,220美元和9,026,962美元,增长6,934,258美元或约+77%。销售额由以下部分组成:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
|
2019 |
2018 |
||||||
每种产品的净销售量 | ||||||||
原油销售 |
$ | 13,983,090 | $ | 7,558,463 | ||||
汽油销售 |
1,416,000 | 1,424,000 | ||||||
润滑油销售量 |
- | - | ||||||
租赁和货运销售 |
541,500 | 37,000 | ||||||
其他收入/折扣 |
20,630 | 7,500 | ||||||
总计 |
$ | 15,961,220 | $ | 9,026,962 |
● |
销售成本:截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,销售成本分别为13,431,020美元和5,068,717美元,增加了8,362,303美元,增幅约为165%,其中包括: |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
|
2019 |
2018 |
||||||
销货成本 | ||||||||
原油采购成本 |
$ | (12,381,020 | ) | $ | (4,764,217 | ) | ||
汽油购置成本 |
(1,050,000 | ) | (304,500 | ) | ||||
润滑油采购成本 |
- | - | ||||||
总计 |
$ | (13,431,020 | ) | $ | (5,068,717 | ) |
● |
公司费用:公司费用主要包括Petroress,Inc.发生的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的公司费用分别为362,993美元和254,289美元,增加了108,704美元,增幅约为43%。 |
● |
一般和行政费用:截至2019年12月31日的一年,一般和行政费用增至1,169,500美元,而截至2018年12月31日的年度为796,815美元,增加了372,685美元,增幅约为47%。 |
● |
应占净收益/(亏损)PG:截至2019年12月31日的年度,公司净亏损2,984,681美元,而截至2018年12月31日的年度,公司净收益为322,211美元,减少3,106,892美元,降幅约为864%。 |
2019年和2018年淘汰后的综合运营结果 |
截至十二月三十一日止的年度, |
|||||||
2019 |
2018 |
|||||||
营业总销售额 |
$ | 15,961,220 | $ | 9,026,962 | ||||
总运营费用 |
$ | 4,183,842 | $ | 3,628,877 |
* |
运营费用包括, 公司费用,运输和物流,商品贸易ING,舰队费用,一般和行政,和折旧; |
● |
EBITDA:截至2019年12月31日的年度为2,984,681美元,而截至2018年12月31日的年度为322,211美元。 |
性能和财务结果的我们的截至2019年12月31日止年度的主要附属公司
Petroress Int‘l LLC.
Petroress Int‘l LLC.石油输出国组织(PGI)负责大部分石油产品的交易。PGI在截至2019年12月31日的一年中贡献了15,344,924美元,占公司收入的88%,在取消之前。在截至2019年12月31日的一年中,PGI的毛利润为1,832,700美元,相当于其收入的12%,净收入为1,449,568美元。
Petroress Int‘l LLC的高盈利能力。使我们能够为公司的维护和正常运营提供必要的资金。PGI与Traios先生贷款和/或出资的金额是母公司Petroress,Inc.的两个资本来源,该公司承担遵守证券交易委员会的监管规定所需的所有费用。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度PGI的运营结果,之后进行了公司间抵销。此表仅供管理层讨论我们的结果时使用:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入 |
$ | 15,344,924 | $ | 8,650,463 | ||||
售出货物的成本 |
(13,512,224 | ) | (7,212,317 | ) | ||||
毛利 |
1,832,700 | 1,438,146 | ||||||
运营费用: |
||||||||
商品贸易营业费用 |
(26,007 | ) | (315,140 | ) | ||||
运费和物流费 |
(125,833 | ) | - | |||||
销售、一般和行政费用 |
(526,510 | ) | (438,496 | ) | ||||
应收账款损失准备 |
- | (313,466 | ) | |||||
折旧费用 |
(15,419 | ) | (14,136 | ) | ||||
总运营费用 |
(693,769 | ) | (1,081,238 | ) | ||||
扣除其他费用前的毛利 |
1,138,931 | 356,908 | ||||||
其他费用,净额 |
- | (105,293 | ) | |||||
其他收入,净额 |
310,637 | 200,700 | ||||||
其他收入合计(净额) |
310,637 | 95,407 | ||||||
净收入 |
$ | 1,449,568 | $ | 452,315 |
* |
与2018年相比,2019年内的销售额有所增加,这是因为该公司在2019年9月期间交易了大量原油的现货买卖合同。 |
马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC)
Petronav Carriers,LLC.(PCL)经营、管理和租赁公司实益拥有的船只给Petroress Int‘l LLC。以及第三方。PCL的开支中有很大一部分涉及船员费用、船只的维修和保养、保险费、燃料费、港口费用和船只的相应折旧。在截至2019年12月31日的一年中,PCL净亏损2592,994美元。在截至2019年12月31日的一年中,PCL的收入包括租用船只的989,313美元。下表列出了Petronav航空公司在公司间淘汰之前截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营结果。此表仅供管理层讨论我们的结果时使用:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入 |
$ | 989,313 | $ | 2,257,600 | ||||
售出货物的成本 |
- | 480,000 | ||||||
毛利 |
989,313 | 2,737,600 | ||||||
运营费用: |
||||||||
机队营运费用* |
(1,602,326 | ) | (1,345,390 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(192,597 | ) | (34,495 | ) | ||||
应收账款的核销 |
- | - | ||||||
干船坞摊销 |
(6,619 | ) | (6,687 | ) | ||||
折旧费用 |
(886,459 | ) | (909,590 | ) | ||||
总运营费用 |
(2,688,001 | ) | (2,296,162 | ) | ||||
扣除其他费用前的毛利 |
(1,698,688 | ) | 441,438 | |||||
其他收入,净额 |
- | 37,075 | ||||||
其他费用,净额** |
(894,306 | ) | - | |||||
其他收入/(费用)合计,净额 |
(894,306 | ) | 37,075 | |||||
净收入 |
$ | (2,592,994 | ) | $ | 478,513 |
* |
机队运营费用包括所有业务和非业务费用,包括部分劫持费用. |
** |
其他费用包括费用的已支付的赎金金额以及额外费用释放被绑架的船员。该公司打算要求偿还这类费用。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
巴西国家石油公司非洲有限公司
Petrogres Africa Co.Ltd.(PGAF)为我们的船队在加纳所有港口提供代理和服务,包括对我们船只的任何维修和补给提供支持。我们的船只和验船师的配员也是通过PGAF进行的。此外,PGAF还是我们汽油、机油和润滑油销售的分销商。通过PGAF,我们获得了盐塘油田和阿达造船厂项目。PGAF是我们进入撒哈拉以南国家的重要阵地。下表列出了PGAF在执行公司间淘汰之前截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果。此表仅供管理层讨论我们的结果时使用:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入 |
$ | 936,000 | $ | 459,500 | ||||
售出货物的成本 |
(720,000 | ) | (171,500 | ) | ||||
毛利 |
216,000 | 288,000 | ||||||
运营费用: |
||||||||
大宗商品贸易营业费用** |
(254,096 | ) | - | |||||
运费和物流费 |
(198,000 | ) | - | |||||
销售、一般和行政费用 |
(40,641 | ) | (128,593 | ) | ||||
折旧费用 |
(12,870 | ) | (2,798 | ) | ||||
总运营费用 |
(505,607 | ) | (131,391 | ) | ||||
扣除其他费用前的毛利 |
(289,607 | ) | 156,609 | |||||
其他收入,净额 |
- | 10,757 | ||||||
其他费用,净额 |
(52,056 | ) | - | |||||
其他收入/(费用)合计,净额 |
(52,056 | ) | 10,757 | |||||
净收入 |
$ | (341,663 | ) | $ | 167,366 |
* |
运营费用包括11月份供应的燃料库。和12月2019年发给租用船只以供租用船只之用以及在2019年12月向一家天然气-石油供应商支付的一大笔款项,以及在资产负债表中记录为库存的数量。另外,该公司向STS支付了费用(船对船)费用对于特定的货物以及诸如此类的金额已录制作为下列项目的费用2019年12月. |
Petroress,Inc.
Petroress,Inc.(PG)是该集团的母公司。Petroress,Inc.没有收入,但为了遵守证券交易委员会的监管要求,它承受了所有必要的运营、一般和行政费用。这些成本相当于740,954美元,主要导致控股公司在截至2019年12月31日的年度发生净亏损1,436,004美元。净亏损反映了Petroress遵守监管规定所需的费用,以及作为一家公开报告公司的整体运营。下表显示了Petroress,Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业绩。本表仅供管理层讨论公司业绩时使用:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入 |
$ | - | $ | - | ||||
售出货物的成本 |
- | - | ||||||
毛利 |
- | - | ||||||
运营费用: |
||||||||
一般和行政费用 |
(377,961 | ) | (330,075 | ) | ||||
公司费用 |
(362,993 | ) | (254,289 | ) | ||||
折旧费用 |
- | - | ||||||
总运营费用 |
(740,954 | ) | (584,364 | ) | ||||
扣除其他费用前的毛损 |
(740,954 | ) | (584,364 | ) | ||||
其他收入/(费用),净额 |
(17,670 | ) | (134,117 | ) | ||||
利息和财务费用 |
(217,100 | ) | (16,551 | ) | ||||
票据折价摊销 |
(166,197 | ) | - | |||||
衍生负债的净资产净值变动 |
(294,083 | ) | - | |||||
其他(费用)合计,净额 |
(495,050 | ) | (150,668 | ) | ||||
净损失 |
$ | (1,436,004 | ) | $ | (735,033 | ) |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
收入集中
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日期间占公司收入10%(10%)以上的客户:
客户 |
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
||||||
A |
88 | % | 87 | % | ||||
B |
* | * |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间,占公司应收账款比例超过10%(10%)的客户汇总如下表所示:
客户 |
2019年12月30日 |
2018年12月31日 |
||||||
A |
55 | % | 63 | % | ||||
B |
23 | % | * | |||||
C |
* | 16 | % |
● |
截至2019年12月31日,上表所列余额均未逾期。 |
|
● |
标有*的金额表示少于10%的金额。 |
可用流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物、应收账款和内部产生的运营现金流。截至2019年12月31日,我们的营运资本为3,537,865美元,其中包括391,360美元的现金和现金等价物,2,011,430美元的应收账款,478,500美元的应收索赔,1,206,612美元的库存以及3,143,221美元的预付费用和其他流动资产。
截至2019年12月31日的年度,运营活动中使用的净现金为362,164美元,而截至2018年12月31日的年度中,运营活动中使用的现金净额为517,449美元。
计入公司营运资本的资产减少了939,330美元,主要原因是应收账款减少了2,768,002美元。这一减少主要来自我们的净收入和营运资本中包括的负债的增加,即截至2019年12月31日的年度内,可转换本票和衍生负债的增加,分别增加了237,197美元和609,877美元。
我们对资本资源的需求是由我们的扩张计划、持续维护和改进我们的船只、支持我们的运营费用、公司管理费用以及我们为遵守SEC的监管要求而遭受的费用推动的。具体地说,母公司Petroress,Inc.没有收入,而它却承受着遵守证券交易委员会的监管要求所需的所有必要的运营、一般和行政费用。
现金和现金等价物; 下表列出了2019年和2018年现金和现金等价物的来源和使用情况:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
|
2019 |
2018 |
||||||
现金和现金等价物的来源 | ||||||||
经营活动 |
$ | - | $ | - | ||||
借债 |
481,000 | 126,500 | ||||||
其他 |
341,450 | - | ||||||
现金和现金等价物的总来源 |
$ | 822,450 | $ | 126,500 |
管理层寻求获得必要的资金,以扩大公司的业务。根据我们目前的计划,我们相信,我们预期的运营现金流将足以为我们目前的活动和资本支出提供资金,至少在本报告发布之日后的12个月内。我们打算扩大我们的业务,增加石油销售或进入新的项目-业务将受到额外的融资。
信贷与借款;于2019年8月,本公司与一名非关联方签署了一份本金为310,000美元的可转换票据。该批债券的年息率为8厘。
资本要求;公司在未来六个月内对营运资金的需求如下:
项目和运营 |
资本 |
|||
加油站翻新、开工、燃料供应和前3个月费用 |
$ | 1,500,000 | ||
原油贸易融资 |
2,500,000 | |||
船舶定期维护和新船改装 |
1,500,000 | |||
所需资本总额 |
$ | 5,500,000 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
表外安排
截至2019年12月31日,我们没有任何重大的表外安排。
金融和衍生工具市场风险
导数; 本公司涉及被视为衍生品或包含受衍生品会计约束的嵌入式特征的金融工具。嵌入衍生工具的价值与主要工具分开,并在公司的资产负债表中确认为衍生负债。本公司按其估计公允价值计量该等工具,并在变动期内确认其经营业绩的估计公允价值变动。本公司有一项有关股份结算的排序政策,发行日期最早的票据将首先结算。排序政策还考虑或有可发行的额外股票,例如那些在股票拆分时可发行的股票,其发行日期与产生额外股票的事件相吻合。
2019年8月27日,该公司与无关方签订了一份应付票据,以百分比折扣(可变)行权价支付,这导致该数字被转换为一些普通股,这些普通股的价格可能接近于零,这些普通股的价格可能接近于零。因此,根据公司的排序政策,2019年8月27日之后发行的所有可转换工具(包括独立认股权证)均被视为衍生品。
该公司使用基于概率加权贴现现金流模型的多项式点阵方法对这些应付可转换票据进行估值,该方法基于概率加权贴现现金流模型对票据内的衍生负债进行估值。由此产生的负债在每个报告日期计价,负债的变化在经营报表中反映为衍生负债的变化。
关联方交易
截至2019年4月24日,Petroress,Inc.,Petroress Int‘l LLC。及Christos Traios同意修订自2017年9月30日起生效的证券购买协议,据此,本公司购买其在Petrogres Africa Co.Ltd.的权益。修订将总购买价格调整为90万美元,将于2019年10月23日或之前支付给Traios先生。如果购买价格在付款日期前没有全额支付,Traios先生可以选择将购买价格的任何未偿还金额全部或部分转换为普通股,转换价格相当于过去10个交易日最低交易价的65%。尽管如上所述,转换权利的上限为普通股3,500,000股(因此,该数字可根据Petroress的股票拆分、股票股息、配股、合并、资本重组、重新分类、非常分配和类似事件进行公平调整)。
在截至2019年12月31日的一年中,Christos Traios额外贡献了311,300美元现金,用于全资子公司Petronav Carriers LLC购买MV Libertus号船。和30,150美元的额外现金,用于支付与上述船舶在完成购买交易前的状况检验和港口费有关的费用。
关联方贷款(LOC)
2017年7月13日,公司与我们的总裁、首席执行官兼董事Christos Traios签订了循环信贷额度协议(“协议”)。根据协议,公司还向Christos Traios发行了100万美元的信用额度可转换本票(“LOC票据”)。Traios先生已同意根据需要不时向公司提供额外的营运资金,以支持其运营,LOC Note正式确认了这一承诺,并确认了此前Traios先生与公司之间的非正式协议预付的金额,然而,由于重大问题,Traios先生有权停止和终止对公司的财务支持。然而,这些票据于2018年7月13日到期并应付,双方同意将期限延长一年。
2018年10月31日,Christos P.Traios通知公司,他将终止循环信贷额度协议。因此,信贷协议下没有进一步垫款,贷方票据项下本金148,900美元的现有垫款和应计利息将于2019年7月13日这一当前到期日到期,然而,双方同意将到期日推迟到2020年7月13日作为最终到期日。LOC票据的未偿还本金的应付利息为年息8%(8%)。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度应计利息分别为11,912美元和8,744美元。
下表列出了截至2019年12月31日金融交易应付关联方的余额:
交易记录 |
余额 |
|||
授信额度(本金和利息) |
$ | 169,556 | ||
证券购买协议(PGAF) |
930,000 | |||
对购置船舶的贡献 |
341,450 | |||
应付关联方的总金额2019年12月31日 |
$ | 1,441,006 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
尚未采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02,租契(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。2018年1月,FASB发布了ASU 2018-01,为之前发布的ASU 2016-02提供了额外的实施指南。根据新的指导方针,承租人将被要求在开始日期对所有租约(短期租赁除外)确认以下事项:(1)租赁负债,即承租人有义务支付租赁产生的租赁款,以贴现方式衡量;(2)使用权资产,即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。(1)租赁负债,即承租人有义务支付租赁产生的租赁款项;(2)使用权资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。我们预计这一指引不会对合并财务报表产生重大影响。
然而,由于我们在2019年生效的租赁的短期性质,采用这一标准对我们财务报表的影响并不重要,使用权资产和相关负债没有记录。由于2020年2月签订的加油站租赁协议,我们将从2020年第一个中期报告期开始执行指导意见并记录此类资产和负债。
关键会计政策
随附的财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的会计原则的估计、假设、判断和主观解释。这些估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息,包括有关或有事项、风险和财务状况的信息。我们相信,我们对估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则,并得到一致和保守的应用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。
本报告附带的合并财务报表附注中概述了我们的重要会计政策。虽然所有这些重要的会计政策都会影响我们的财务状况和经营结果,但我们认为其中某些政策是至关重要的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为,鉴于目前的事实和情况,应用任何其他合理判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的经营业绩、财务状况或流动资金造成影响。
综合收益
我们采用了ASC主题220“综合收入”。本报表确立了在财务报表中报告全面收入及其组成部分的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益(净资产)变化。全面亏损包括可供出售证券的注销和外币换算调整。
收入确认
2014年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度,与客户签订合同的收入(主题606)。这种ASU是一种全面的新收入确认模式,它要求公司确认收入,以描述向客户转移商品或服务的金额,该金额反映了公司预期从这些商品或服务中获得的对价。公司可以使用完全回顾或修改回顾的方法来采用这些ASU。2018年1月1日,本公司采用了ASU 2014-09,采用全面追溯法,要求报告实体采用其财务报表中列报的最早期间的标准。该公司完成了对其主要收入流的审查,并确定采用主题606对公司的综合业务表和综合资产负债表没有实质性影响。
该公司确认其主要收入来源--原油销售和汽油销售的收入,这一数额反映了该公司预期有权从向其客户转让货物或服务的交换中获得的对价。本公司的政策是在以下情况下记录收入:(A)货物(原油、汽油和其他石化产品)的控制权移交给其客户,以及(B)向其独立承租人或Petroress Int‘l LLC提供船舶租赁(航次和长期)服务。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
组织成本
我们已采纳财务会计准则委员会(“FASB”)“会计准则编纂”(“ASC”)启动活动专题所要求的规定,即公司注册成立和重组所产生的所有成本在发生时计入运营费用。
基于股权支付的会计核算
我们根据ASC 505-50对发放给非员工的股票奖励进行核算。向非雇员支付基于股权的薪酬,包括ASU 2018/17修正案。计量日期为(1)交易对手履行承诺赚取权益工具之日,或(2)交易对手完成履约之日,两者以较早者为准。授予非雇员的股票奖励根据我们普通股的交易价格在各自的计量日期估值,并确认为提供服务期间的费用。
应收账款净额
在每个资产负债表日显示的应收账款净额包括客户和租船公司销售石油产品、租金、运费和滞期费账单的估计回收,扣除坏账准备后的净额。应收账款涉及风险,包括客户不付款的信用风险。应收账款根据合同和发票条款被视为逾期。根据对每一期间所有未清偿金额的审查,对坏账拨备进行估计,并对管理层认为无法收回的任何账目进行拨备。坏账拨备的确定是一项重要的估计。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,可疑账户拨备分别为130550美元和34466美元。
交易对手风险
如果交易对手不履行义务,我们也面临财务风险。如果大宗商品价格跌破当前水平,我们的一些交易对手可能会遇到流动性问题,可能无法履行对我们的财务义务。我们审查交易对手的信誉,并在适当的时候使用主净额结算协议。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
Petroress,Inc.
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季度业绩
未经审计
公司间抵销前的金额 |
2019 |
|||||||||||||||
以美元为单位 |
4 Q |
3研发 Q |
2发送 Q |
1ST Q |
||||||||||||
收入和其他收入 |
||||||||||||||||
销售和其他营业收入 |
7,564,127 | 6,695,097 | 786,642 | 2,333,871 | ||||||||||||
股权关联公司的收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||
其他收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||
总收入和其他收入 |
7,564,127 | 6,695,097 | 786,642 | 2,333,871 | ||||||||||||
费用及其他扣除项目 |
||||||||||||||||
购入的原油 |
(6,449,799 | ) | (4,765,469 | ) | - | (1,165,752 | ) | |||||||||
购买的燃料油 |
(240,000 | ) | (1,050,000 | ) | (480,000 | ) | - | |||||||||
购买的润滑油 |
- | (40,002 | ) | (41,202 | ) | - | ||||||||||
公司费用 |
(132,530 | ) | (146,852 | ) | (78,548 | ) | (5,063 | ) | ||||||||
商品经营费 |
(338,505 | ) | (86,500 | ) | (85,805 | ) | (93,126 | ) | ||||||||
船舶(非)营运费用 |
(689,946 | ) | (302,429 | ) | (179,399 | ) | (430,552 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(580,341 | ) | (287,676 | ) | (212,129 | ) | (230,387 | ) | ||||||||
折旧及摊销 |
(243,439 | ) | (243,193 | ) | (230,768 | ) | (203,967 | ) | ||||||||
除收入外的税、会费 |
||||||||||||||||
利息和债务费用 |
25,575 | (227,182 | ) | (3,130 | ) | (12,363 | ) | |||||||||
其他组件和成本 |
(567,264 | ) | 191,627 | (490,900 | ) | (47,402 | ) | |||||||||
总成本和其他扣除 |
(9,695,769 | ) | (6,957,676 | ) | (1,801,881 | ) | (2,188,612 | ) | ||||||||
所得税费用前收益(亏损) |
(2,131,642 | ) | (262,579 | ) | (1,015,239 | ) | 145,259 | |||||||||
所得税费用(福利) |
- | - | - | - | ||||||||||||
净收益(亏损) |
(2,131,642 | ) | (262,579 | ) | (1,015,239 | ) | 145,259 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(30,572 | ) | 5,288 | (3,649 | ) | (5,233 | ) | |||||||||
可归因于Petroress的净收益(亏损) |
(2,101 ,070 | ) | (267,867 | ) | (1,011,590 | ) | 150,492 | |||||||||
每股普通股 |
||||||||||||||||
-基本 |
3,953,461 | 3,894,456 | 3,857,162 | 3,828,412 | ||||||||||||
-稀释 |
3,953,461 | 3,894,456 | 3,857,162 | 3,828,412 | ||||||||||||
分红 |
独立注册会计师事务所报告
致Petroress,Inc.及其子公司的股东和董事
对财务报表的意见
我们审计了Petroress,Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注24所述,本公司将需要大量营运资金以继续营运及维持其油轮船队,而其业务及营运已受到冠状病毒大流行的影响,两者均令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划也载于附注24。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
德克萨斯州达拉斯
2020年5月12日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
Petroress,Inc.
合并财务报表
____
综合全面收益表/(损益表)
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入: |
||||||||
原油销售收入 |
$ | 13,983,090 | $ | 7,558,463 | ||||
汽油销售收入 |
1,416,000 | 1,424,000 | ||||||
货运和租赁收入 |
541,500 | 37,000 | ||||||
其他收入 |
20,630 | 7,500 | ||||||
总收入 |
$ | 15,961,220 | $ | 9,026,962 | ||||
费用和其他扣除项目: |
||||||||
商品销售成本(原油) |
(12,381,020 | ) | (4,764,217 | ) | ||||
商品销售成本(汽油) |
(1,050,000 | ) | (304,500 | ) | ||||
售出商品成本(润滑油) |
- | - | ||||||
总成本和其他扣除 |
$ | (13,431,020 | ) | $ | (5,068,717 | ) | ||
毛利 |
$ | 2,530,200 | $ | 3,958,245 | ||||
运营费用: |
||||||||
公司费用 |
(362,993 | ) | (254,289 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(2,899,482 | ) | (2,095,839 | ) | ||||
应收账款损失准备 |
- | (344,466 | ) | |||||
摊销费用 |
(6,619 | ) | (6,687 | ) | ||||
折旧费用 |
(914,748 | ) | (927,596 | ) | ||||
总运营费用 |
(4,183,842 | ) | (3,628,877 | ) | ||||
扣除其他费用和所得税前的营业收入/(亏损) |
$ | (1,653,642 | ) | $ | 329,368 | |||
其他收入/(费用),净额: |
||||||||
利息和财务费用 |
(217,100 | ) | (16,551 | ) | ||||
票据折价摊销 |
(166,197 | ) | - | |||||
衍生负债的公允市值变动 |
(294,083 | ) | - | |||||
其他收入/(费用),净额 |
(653,659 | ) | 11,881 | |||||
其他收入/(费用)合计,净额 |
$ | (1,331,039 | ) | $ | (4,670 | ) | ||
所得税前收益/(亏损) |
$ | (2,984,681 | ) | $ | 324,698 | |||
所得税费用 |
- | - | ||||||
净收益/(亏损) |
$ | (2,984,681 | ) | $ | 324,698 | |||
净收益/(亏损)可归因于: |
||||||||
本公司的股东 |
(2,950,515 | ) | 307,047 | |||||
非控制性权益 |
(34,166 | ) | 17,651 | |||||
其他综合亏损,税后净额 |
||||||||
外币折算调整 |
- | (2,487 | ) | |||||
综合收益/(亏损) |
$ | (2,984,681 | ) | $ | 322,211 | |||
综合收益/(亏损)可归因于: |
||||||||
本公司的股东 |
(2,950,515 | ) | 304,560 | |||||
非控制性权益 |
(34,166 | ) | 17,651 | |||||
已发行普通股加权平均数 |
||||||||
基本信息 |
3,953,461 | 3,436,387 | ||||||
稀释 |
3,953,461 | 3,522,331 | ||||||
基本每股收益 |
(0.75 | ) | 0.0894 | |||||
稀释后每股收益 |
(0.75 | ) | 0.0896 |
Petroress,Inc.
合并财务报表
____
合并资产负债表
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 391,360 | $ | 661,010 | ||||
应收账款净额 |
2,011,430 | 4,779,432 | ||||||
应收索赔净额 |
478,500 | 547,600 | ||||||
盘存 |
1,206,612 | 417,135 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
3,143,221 | 1,765,276 | ||||||
流动资产总额 |
$ | 7,231,123 | 8,170,453 | |||||
非流动资产 |
||||||||
商誉 |
900,000 | 900,000 | ||||||
船舶和其他固定资产净值 |
4,249,763 | 4,450,906 | ||||||
递延费用,净额 |
15,629 | 26,750 | ||||||
保证金 |
10,584 | 10,638 | ||||||
非流动资产总额 |
5,175,976 | 5,388,294 | ||||||
总资产 |
12,407,099 | 13,558,747 | ||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
1,402,198 | 1,265,452 | ||||||
因关联方原因 |
1,271,450 | 1,176,863 | ||||||
关联方贷款便利 |
148,900 | 148,900 | ||||||
应计利息 |
23,636 | 8,744 | ||||||
可转换本票 |
237,197 | - | ||||||
衍生负债 |
809,877 | - | ||||||
流动负债总额 |
3,893,258 | 2,599,959 | ||||||
总负债 |
3,893,258 | 2,599,959 | ||||||
承诺和或有事项 |
- | - | ||||||
股东权益: |
||||||||
A系列优先股,面值100美元,授权100股,截至2019年12月31日和2018年12月31日已发行和已发行的100股和0股 |
10,000 | 10,000 | ||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日,普通股面值为0.001美元,授权股份为19,000,000股,已发行和已发行股票分别为4,446,645股和3,828,412股 |
4,447 | 3,829 | ||||||
额外实收资本 |
10,073,810 | 9,535,161 | ||||||
累计综合损失 |
(9,763 | ) | (10,231 | ) | ||||
留存收益 |
(1,634,645 | ) | 1,315,870 | |||||
公司股东应占权益 |
8,443,849 | 10,854,629 | ||||||
非控制性权益 |
69,992 | 104,159 | ||||||
总负债和股东权益 |
12,407,099 | 13,558,747 |
Petroress,Inc.
合并财务报表
____
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
经营活动现金流 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | (2,984,681 | ) | $ | 324,698 | |||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧费用 |
914,748 | 927,597 | ||||||
应收账款损失准备 |
- | 344,466 | ||||||
衍生负债公允价值变动 |
294,083 | - | ||||||
基于股份的薪酬费用 |
583,674 | 1,496 | ||||||
固定资产处置损失 |
16,331 | - | ||||||
可转换票据折价摊销 |
(77,606 | ) | - | |||||
超过PCN面值的衍生金额 |
349,597 | - | ||||||
关联方借贷便利结算损失 |
- | 160,192 | ||||||
可转换本票结算损益 |
- | (12,835 | ) | |||||
取消PGAS非洲APIC |
(43,940 | ) | - | |||||
营运资金的变动 |
||||||||
应收账款净额(增加)/减少 |
2,768,002 | (615,014 | ) | |||||
(增加)/减少应收索赔,净额 |
69,100 | (547,600 | ) | |||||
库存(增加)/减少 |
(789,477 | ) | (245,635 | ) | ||||
(增加)/减少预付费用 |
(1,377,945 | ) | (968,420 | ) | ||||
应付账款和应计费用增加/(减少) |
136,746 | (34,513 | ) | |||||
增加/(减少)应付关联方的金额 |
(246,863 | ) | 165,611 | |||||
应计利息增加/(减少) |
14,892 | 12,323 | ||||||
保证金(增加)/减少 |
54 | (3,065 | ) | |||||
(增加)/减少递延费用,净额 |
11,121 | (26,750 | ) | |||||
用于经营活动的现金 |
$ | (362,164 | ) | $ | (517,449 | ) | ||
投资活动的现金流 |
||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(109,936 | ) | - | |||||
购买船舶和其他与设备有关的参与方设施 |
(341,450 | ) | - | |||||
购买船只和其他设备 |
(278,550 | ) | (96,553 | ) | ||||
用于投资活动的现金 |
(729,936 | ) | (96.553 | ) | ||||
融资活动的现金流 |
||||||||
可转换本票收益 |
481,000 | - | ||||||
关联方垫款收益 |
341,450 | 126,500 | ||||||
融资活动提供的现金 |
$ | 822,450 | $ | 126,500 | ||||
汇率变动的影响 |
- | (2,487 | ) | |||||
现金净减少额 |
(269,650 | ) | (489,989 | ) | ||||
年初现金 |
661,010 | 1,150,999 | ||||||
年终现金 |
$ | 391,360 | $ | 661,010 |
Petroress,Inc.
合并财务报表
____
合并股东权益报表
择优 股票 |
择优 股票 |
普通股 |
其他内容 实缴 |
累计 全面 |
累计 |
非- 控管 |
总计 股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
数 |
金额 |
数 |
金额 |
资本 |
损失 |
利润/(亏损) |
总计 |
利息 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的余额 |
100 | $ | 10,000 | 3,177,452 | $ | 3,098 | $ | 9,100,838 | $ | (7,744 | ) | $ | 1,008,823 | $ | 10,115,015 | $ | 98,753 | $ | 10,213,773 | |||||||||||||||||||||
为可转换票据发行的普通股 |
- | - | 76,614 | 77 | 209,923 | - | - | 210,000 | - | 210,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为清偿债务而发行的普通股 |
- | - | 190,705 | 191 | 457,501 | - | - | 457,692 | - | 457,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||
注销为提供服务而发行的普通股 |
- | - | - | - | (146,767 | ) | - | - | (146,767 | ) | - | (146,767 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
为董事会咨询服务发行的普通股 |
- | - | 800 | 80 | 1,416 | - | - | 1,496 | - | 1,496 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为LOC应计利息发行的普通股 |
- | - | 382,841 | 383 | - | - | - | 383 | - | 383 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | - | - | - | - | (2,487 | ) | - | (2,487 | ) | - | (2,487 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
取消PGAF Ltd APIC/股东到期 |
- | - | - | - | (87,750 | ) | - | - | (87,750 | ) | (12,250 | ) | (100,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | - | - | 307,047 | 307,047 | 17,651 | 324,698 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
100 | $ | 10,000 | 3,828,412 | $ | 3,829 | $ | 9,535,161 | $ | (10,231 | ) | $ | 1,315,870 | $ | 10,854,629 | $ | 104,159 | $ | 10,958,788 | |||||||||||||||||||||
作为承诺发行的普通股 |
- | 35,000 | 35 | 76,965 | - | - | 77,000 | - | 210,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
为清偿债务而发行的普通股 |
- | - | 43,071 | 43 | 86,291 | - | - | 86,334 | - | 457,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 |
- | - | 540,162 | 540 | 419,801 | - | - | 420,341 | - | (146,767 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
取消PGAF Ltd APIC/股东到期 |
- | - | - | - | (44,408 | ) | 468 | - | (43,940 | ) | - | (43,940 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | - | (2,950,515 | ) | (2,950,515 | ) | (34,166 | ) | (2,984,681 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
100 | $ | 10,000 | 4,446,645 | $ | 4,447 | $ | 10, 073,810 | $ | ( 9,763 | ) | $ | ( 1,634,645 | ) | $ | 8,443,849 | $ | 69,993 | $ | 8,513,841 |
Petroress,Inc.
合并财务报表附注
____
注1
重要会计政策摘要
我们是一家综合性能源公司,从事上下游和中游业务。上游部分包括西非的原油勘探和生产,与加工和储存相关;目前,该公司正在扩大其美国基地,以包括勘探和生产。该公司通过其全资子公司“Petroress Int‘l LLC.”、“Petronav Carriers LLC.”和“Petroress Africa Ltd.”在国际上开展业务。及“PG Cypards Offshore Terminal Ltd.”该公司还通过我们的油轮船队提供海运服务-作为一家独立成立的海运公司。自去年以来,该公司通过在希腊运营多个加油站进入零售市场。该公司注册在特拉华州,总部设在历史悠久的希腊比雷埃夫斯港。
一般信息; 该公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,并已选定为12月31日的年终。这些要求使用影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出以及附注中所列金额的估计和假设,包括讨论和披露或有负债。尽管该公司使用了最好的估计和判断,但实际结果可能会随着情况的变化和其他信息的披露而与这些估计有所不同。
预算的使用: 根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层持续评估估计及判断,包括与未来干船坞日期、有形资产可用年限的选择、预期未来现金流、应收账款所需拨备、法律纠纷拨备及或有事项有关的估计及判断。管理层根据历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设和/或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
附属公司和关联公司; 合并财务报表包括受控子公司的账户,超过50%的股份,以及公司为主要受益人的任何可变利益实体的账户。
所有重要的公司间交易和账户都已取消。
合并原则; 合并财务报表包括该公司及其全资和控股子公司的合并账目:Petroress Int‘l LLC.、Petronav Carriers LLC.、Petrogres Africa Co.Ltd.、Petrogres(Hellas)和PG Cypyard&Offshore Services Terminal Ltd。
公司间交易余额和公司间交易的未实现收益/(亏损)被冲销。
我们的重要子公司如下所示:
子公司和联营公司 |
|
参入 |
|
参与率 |
|
Petroress Int‘l LLC.(PGI) |
|
特拉华州 |
|
100% |
(归PG所有) |
马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC)(PCL) |
|
特拉华州 |
|
100% |
(归PG所有) |
非洲石油有限公司(PGAF) |
加纳 |
90% |
(归PGI所有) |
||
希腊国家石油公司(PGH) |
希腊 |
100% |
(归PGI所有 |
||
PG-造船及离岸码头有限公司(PGC) |
塞浦路斯 |
100% |
(归PGI所有) |
非控制性权益; 由本公司以外的各方持有的本公司子公司的所有权权益在综合资产负债表中与本公司的权益分开列示。本公司应占综合净收入金额及非控股权益均列示于综合损益表的正面。
公允价值计量; 公司用来衡量资产或负债公允价值的投入的公允价值层次的三个层次(附注5)。
衍生品和金融工具; 公司在衍生工具方面的大部分活动与公司的融资活动有关。
合并财务报表附注
库存; 包括我们仓库中的商品,包括原油、汽油、润滑油,以及每个时段末船上的船舱、粮食、润滑油和未使用的备件。存货一般按成本计价,采用先进先出的方法。备件成本按发票计价。
现金和现金等价物; 现金和现金等价物包括有息的通知存款,公司可以即时提取其资金,可以随时提取和存款,以及原始到期日为3个月或更短的定期存款,不受使用或提取的限制。
货币换算; 美元是该公司几乎所有合并业务及其股权附属公司业务的功能货币。对于这些业务,货币重新计量的所有损益都计入当期收入。
收入确认;根据ASC主题606,与客户的合同收入,该公司将原油和石化产品的每一份交货订单作为单独的履约义务进行会计处理。收入在履行履行义务时确认,这通常发生在产品控制权转移到客户手中的时候。付款一般在交货后60至90天内支付。
公司将交货、海运作为履行成本,而不是单独的履约义务,并在确认相关商品的收入时,将这些成本确认为运输和物流费用。在第三方承租人或附属PGI公司的定期租赁期或单程服务期间,从公司管理的船舶中确认的额外收入。
收入是指公司通过将商品转让给客户而预期收到的金额。该公司的商品销售通常基于当前的基于市场的价格,并可能包括折扣和补贴。在根据公司的合同条款了解市场价格之前,收入中包含的交易价格是基于公司对最可能的结果的估计。该公司在交易价格中包括的估计只有在随后的几个时期收入不可能出现显着逆转的情况下才包括在内。
在2018年1月1日采用ASC 606之前,与原油、天然气、石油和化学品产品销售以及所有其他来源相关的收入在所有权移交给客户时进行记录,扣除版税、折扣和津贴(视情况而定)。
预付费用; 预付费用主要包括公司根据买卖合同向其供应商预付的用于购买重要商品的预付款,或向其供应商和代理商预付的储备原油的预付款,或其员工或正在进行的项目的投资。
固定资产; 固定资产由船只和其他财产组成。船舶按成本减去累计折旧计算。船舶成本包括合同采购价格和购置时发生的任何物质费用(改装和交付费用)。随后用于改装和重大改进的支出也会在明显延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性时资本化。否则,这些支出将在发生时计入费用。
折旧; 本公司船只的成本在考虑估计剩余价值后,在船只的剩余经济使用年限内按直线折旧。管理层估计,该公司船只的使用年限为自购买之年起计的10年。
持有待售的船只和财产; 当满足以下所有标准时,船只被归类为“持有待售船只”:该船只在其目前状况下可立即出售,但条件仅限于出售船只的惯常条款;已经启动了寻找买家的积极计划以及完成出售该船只计划所需的其他行动;出售该船只的可能性很大,预计该船只的转让将有资格在一年内被确认为已完成出售;该资产正在积极营销,以便以相对于其当前公允价值合理的价格出售。被归类为持有待售的船舶以其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行计量。这些船只一旦达到待售标准,就不会折旧。
特别勘测和船坞费用的核算; 公司对计划的重大维护活动遵循会计准则。资产负债表中报告的干船坞和特别调查费用包括为持续认证而计划的主要维护和大修活动,包括检查、整修和更换钢材、发动机部件、电气、管道和阀门以及船舶的其他部件。本公司采用递延方法核算特别调查和船坞费用,由此产生的实际费用。如果在预定日期之前进行特别调查或干船坞,剩余的未摊销余额将立即注销。
合并财务报表附注
船舶营运费用; 船舶运营费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修保养费用、备件和消耗品储备费用、吨位税和其他杂项费用。总费用随着公司船队规模的增加而增加。根据定期租船或航次租船,公司支付船舶运营费用。运营费用,包括船员保险和医疗、勘测、干船坞、维护和维修费用。
维修保养; 所有维修和维护费用在发生时从收入中扣除,并计入随附的综合运营报表中的船舶运营费用。
分部报告; 该公司报告财务信息,并根据其独立子公司的商品销售和租船收入及其地理活动对其上游、中游和下游业务进行评估。
持续经营的企业; 本公司管理层在每个期末评估本公司作为持续经营企业的持续经营能力。该评估评估自合并财务报表发布之日起一年内是否存在引起重大怀疑的条件以继续作为一项持续经营的企业。回顾我们在附注24中的“重大疑虑”。
股票期权和其他基于股票的薪酬; 公司不时向某些顾问、顾问、董事会成员和员工发放股票和其他基于股份的薪酬。此类交易以交易当日公司普通股的交易价格为基础,按公允价值记录(附注7)。
新兴成长型公司; 根据“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act),我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。就业法案第107条规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的成长型公司,我们可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。
注2
新会计准则
租赁(主题842); 自2019年1月1日起,Petroress通过了会计准则更新(ASU)2016-02及其相关修正案。然而,截至2019年12月31日,以及当时结束的一年,采用ASC主题842的效果并不重要。随着新的加油站租约于2020年2月生效,本会计准则的要求将从2020年第一季度开始实施。有关该公司的租约,请参阅以下附注3。
附注3
租赁承诺额
Petroress自2019年1月1日起实施新的租赁标准。该公司选择了短期租赁例外,因此确认了期限超过一年的租赁的使用权资产和租赁负债。
本公司透过其附属公司作为承租人订立三个加油站的租赁安排,如下表所示,均属经营租赁;经营租赁安排主要涉及办公室、加油站、卡车运输、车辆、光船租赁及码头。
租赁期包括合同中确定的承诺租赁期,并考虑到管理层合理行使的续签和终止选择权;
下表列出了该公司自报告期末起未来2年和15年的租赁安排和负债情况:
租赁 位置 |
承租人 |
时间:2020年1月1日 至2035年12月31日 |
租赁 金额 |
|||||||
比雷埃夫斯(希腊)办事处 |
希腊国家石油公司(Petroress Hellas) |
24 |
月份 |
$ | 68,000 | |||||
特马(加纳)办事处 |
非洲石油公司 |
24 |
月份 |
7,200 | ||||||
加油站-宙斯盾(希腊) |
希腊国家石油公司(Petroress Hellas) |
15 |
年份 |
126,000 | ||||||
加油站-Areopolis(希腊) |
希腊国家石油公司(Petroress Hellas) |
15 |
年份 |
180,000 | ||||||
加油站-斯巴达(希腊) |
希腊国家石油公司(Petroress Hellas) |
15 |
年份 |
180,000 | ||||||
总租赁成本 |
$ | 561,200 |
合并财务报表附注
2019年10月1日,该公司的子公司Petroress Hellas Co.保证向位于埃吉斯地点的一个租赁加油站的所有者支付16万美元,用于转让设施和转让经营许可证。这笔款项于2020年2月生效。
注4
财务数据摘要-Petroress,Inc.
Petroress Int‘l LLC.PGI是Petroress,Inc.的一家主要子公司,通过其附属公司管理和运营Petroress的大部分业务。Petroress公司及其合并子公司的财务信息摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||
销售和其他营业收入 |
$ | 15,961,220 | $ | 9,038,843 | $ | 9,163,356 | ||||||
总成本和其他扣除 |
(18,945,901 | ) | (8,714,145 | ) | (8,892,091 | ) | ||||||
股东应占净收益/(亏损) |
$ | (2,950,515 | ) | $ | 307,047 | $ | 271,265 |
注5
公允价值计量
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和应计费用以及可转换债务。现金、应收账款、应付账款及应计开支及可换股债务(视何者适用而定)的账面值因该等项目的短期性质及/或与当前市况有关的当前应付利率而接近公允价值。
利率风险是指我们的收益受到投资或债务利率波动的影响的风险。我们不会使用衍生品工具来缓和利率风险敞口(如果有的话)。
财务风险是指我们的收益受到利率或汇率波动的影响的风险。我们不使用衍生品工具来缓和金融风险敞口(如果有的话)。
有价证券; 我们将有价证券归类为可供出售证券,其公允价值以未实现损益证券的报价市场价格为基础,扣除递延所得税,报告为累计其他综合收益/(亏损),这是股东权益的一个单独组成部分。可供出售证券的已实现损益计入赚取或发生期间的净收益。
衍生产品;该公司将其衍生工具(指定为正常购买和正常出售的任何商品衍生合约除外)按公允价值计入综合资产负债表,抵销金额计入综合收益表。
公允价值计量乃根据公允价值计量的三级架构厘定,该架构将用于计量公允价值的估值技术的投入区分开来,区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(“可观察投入”)和报告实体自身根据在有关情况下可获得的最佳信息开发的关于市场参与者假设的假设(“不可观察投入”)。公允价值指于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(即“退出价格”)。在确定公允价值时,我们主要使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息(“市场法”)。我们还考虑了与正常活动相比,资产或负债的交易量和活动水平大幅下降的影响,以识别无序的交易。
对相同资产的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。证券的整体分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
三个层次结构级别定义如下:
● |
第1级-活跃市场的报价,对于相同的、不受限制的资产或负债,在计量日期未经调整并可进入; |
● |
第2级-非活跃市场中相同资产和负债的报价,活跃市场中类似资产和负债的报价,或直接或间接可观察到重大投入的金融工具的报价; |
合并财务报表附注
● |
第3级-需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入的价格或估值。 |
信用风险调整用于在评估所有按公允价值计量的负债时反映公司自身的信用风险。该方法与制定交易对手信用风险调整时采用的方法一致,但纳入了公司在信用违约掉期市场观察到的自身信用风险。
按公允价值经常性计量的金融工具摘要如下:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
衍生品公允价值 |
$ | --- | $ | --- | $ | 809,877 | $ | 809,877 | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- | ||||||||||||||||
总负债 |
$ | --- | $ | --- | $ | 809,877 | $ | 809,877 | $ | --- | $ | --- | $ | --- | $ | --- |
注6
金融和衍生工具
金融工具s;该公司拥有被视为衍生品或包含受衍生品会计约束的嵌入式特征的金融工具。嵌入衍生工具的价值与主要工具分开,并在公司的资产负债表中确认为衍生负债。本公司按其估计公允价值计量该等工具,并在变动期内确认其经营业绩的估计公允价值变动。该公司使用Black Scholes模型估计了截至2019年12月31日和2018年12月31日这些嵌入式可转换债券衍生品的公允价值。对于初始衍生工具计量中超过收益的金额,本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内分别记录了105,793美元和0美元的衍生工具费用。衍生工具的公允价值每季度进行计量,导致截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别亏损294,083美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些衍生品的公平市场价值分别为809,877美元和0美元。
信用风险集中; 可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。由于行业和经营环境规定的短期付款期限,应收贸易账款的信用风险集中度有限。
注7
基于股权支付的会计核算
我们根据ASC 505-50对发放给非员工的股票奖励进行核算。向非雇员支付基于股权的薪酬,包括ASU 2018/17修正案。计量日期为(1)交易对手履行承诺赚取权益工具之日,或(2)交易对手完成履约之日,两者以较早者为准。授予非雇员的股票奖励根据我们普通股的交易价格在各自的计量日期估值,并确认为提供服务期间的费用。
注8
每股收益(亏损)
根据ASC主题260,每股收益,该公司的基本每股收益(EPS)是基于“Petroress,Inc.的净收益(亏损)”。(“收益”),并包括公司董事和高级管理人员的工资和其他补偿或在Petroress的投资的影响。每股基本收益(亏损)的计算方法是,扣除期间积累的优先股股息后的净收益(亏损)除以各期间已发行普通股的加权平均股数。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司普通股基本加权平均股数分别为3953,461股和3436,387股。由于本公司于截至2019年12月31日止年度录得净亏损,故该等特定期间并无摊薄效应。截至2018年12月31日,本公司普通股稀释后加权平均股数为3522,331股。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度每股收益计算:
基本每股收益计算 |
2019 |
2018 |
||||||
普通股股东应占净收益 |
$ | (2,950,515 | ) | $ | 307,047 | |||
基本每股净收益的分母-加权平均股票 |
3,953,461 | 3,436,387 | ||||||
转换关联方持有的债务的应计利息 |
- | 85,944 | ||||||
稀释后每股净收益的分母 |
- | 3,522,331 | ||||||
基本每股净收益 |
(0.75 | ) | 0.0894 | |||||
稀释后每股净收益 |
(0.75 | ) | 0.0896 |
合并财务报表附注
注9
运营部门和地理位置
虽然Petroress的每个子公司都负责自己的事务,但Petroress管理这些子公司和附属公司的运营。这些业务分为上游、中游和下游三个业务部门,代表公司的“运营部门”,如项目1“业务概述”中所述。
该公司的主要运营国家是希腊,也就是其主要运营地点,而该公司的其他业务位于加纳和塞浦路斯。我们的大部分营销、销售、船舶管理和其他相关职能都在我们位于希腊比雷埃夫斯的总部履行。我们还通过我们在加纳、塞浦路斯的办事处和我们的代表处或代理商销售产品和服务。
该公司根据其主要子公司和商品销售情况评估其运营收益的表现。
(a) |
主要运营子公司及其交易领域的收益如下表所示: |
截至十二月三十一日止的年度, |
|||||||||
运营子公司(1) |
2019 |
2018 |
|||||||
Petroress Int‘l LLC. |
(国际) |
$ | 15,344,924 | $ | 8,650,462 | ||||
马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC) |
(国际) |
989,313 | 2,737,600 | ||||||
非洲石油有限公司 |
(加纳全国范围内) |
936,000 | 479,000 | ||||||
Petroress(Hellas)Co. |
(国际) |
109,500 | 57,838 | ||||||
总计 |
$ | 17,379,737 | $ | 11,924,900 |
(b) |
下表列出了按产品和其他服务划分的收益: |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
每种产品和服务的销售量(2) |
2019 |
2018 |
||||||
原油 |
$ | 13,983,090 | $ | 7,558,463 | ||||
燃料油 |
2,136,000 | 1,518,500 | ||||||
润滑剂 |
90,834 | - | ||||||
船舶租赁费和货运费 |
989,313 | 2,257,600 | ||||||
其他人 |
180,500 | 590,338 | ||||||
总计 |
$ | 17,379,737 | $ | 11,924,901 |
(1) |
公司间抵销前的收入交易额 |
(2) |
公司间抵销前转移的产品金额 |
细分市场信息;Petroress的首席运营决策者是其普通合伙人的首席执行官(“CEO”)。首席执行官审查Petroress的离散财务信息,做出运营决策,评估财务业绩,并根据服务类型分配资源。Petroress有两个需要报告的部门:大宗商品和其他(C&O)收入和租赁和货运(H&F)。这些细分市场中的每一个都是根据其提供的产品和服务的性质进行组织和管理的。
● |
C&O-商店,经销和销售原油、汽油和成品油。还包括其加油站和休息区、航站楼和精炼物流的零售销售。 |
● |
H&F-海运、运输和海运服务。 |
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未合并附属公司的收入和其他收入、资本支出的信息:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
首席运营官(C&O)(大宗商品和其他收入) |
2019 |
2018 |
||||||
原油销售收入 |
$ | 15,399,090 | $ | 8,982,462 | ||||
其他收入 |
20,630 | 7,500 | ||||||
总收入 |
15,419,720 | 8,989,962 | ||||||
分段调整后的EBITDA |
(3,145,868 | ) | 323,367 | |||||
净收益/(亏损)可归因于: |
||||||||
本公司的股东 |
(3,112,862 | ) | 305,788 | |||||
非控制性权益 |
(33,007 | ) | 17,579 | |||||
餐饮集团(F&H)(货运和租赁收入) |
||||||||
货运和租赁收入 |
$ | 541,500 | $ | 37,000 | ||||
总收入 |
541,500 | 37,000 | ||||||
分段调整后的EBITDA |
361,187 | 1,331 | ||||||
净收益/(亏损)可归因于: |
||||||||
本公司的股东 |
362,347 | 1,259 | ||||||
非控制性权益 |
(1,159 | ) | 72 |
合并财务报表附注
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
收入分解 |
2019 |
2018 |
||||||
商品销售收入 |
$ | 15,399,090 | $ | 8,982,462 | ||||
货运和租赁收入 |
541,500 | 37,000 | ||||||
其他收入 |
20,630 | 7,500 | ||||||
总收入 |
15,961,220 | 9,026,962 |
应收账款净额; 在每个资产负债表日显示的应收账款净额包括客户和租船公司销售石油产品、租金、运费和滞期费账单的估计回收,扣除坏账准备后的净额。应收账款涉及风险,包括客户不付款的信用风险。应收账款根据合同和发票条款被视为逾期。根据对每一期间所有未清偿金额的审查,对坏账拨备进行估计,并对管理层认为无法收回的任何账目进行拨备。坏账拨备的确定是一项重要的估计。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净应收账款:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
应收账款 |
2019 |
2018 |
||||||
商品应收账款和租售应收账款 |
$ | 2,085,838 | $ | 5,092,860 | ||||
减去:为可疑帐目拨备 |
(130,550 | ) | (344,466 | ) | ||||
销售应收账款净额 |
1,955,288 | 4,748,394 | ||||||
其他应收账款 |
56,142 | 31,038 | ||||||
应收账款净额 |
$ | 2,011,430 | $ | 4,779,432 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司确认了分别为130,550美元和344,466美元的可疑账户拨备,用于特定客户的贸易应收账款,这些应收账款被认为可收回程度存在疑问。本拨备在本文所示综合全面收益表的指定行列示。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有核销应收账款余额。
应付帐款和应计费用;2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的应付帐款和应计费用分别包括以下项目:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
应付账款和应计费用 |
2019 |
2018 |
||||||
服务提供者 |
$ | 439,448 | $ | 664,344 | ||||
工资和奖金 |
874,470 | 60,351 | ||||||
石油供应商 |
38,307 | 501,536 | ||||||
供应商和供应商 |
49,973 | 39,221 | ||||||
总计 |
$ | 1,402,198 | $ | 1,265,452 |
注10
预付费用和其他流动资产
下表显示了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的预付费用和其他流动资产:
截至十二月三十一日止的年度, |
|||||||||
预付费用和其他流动资产 |
2019 |
2018 |
|||||||
盐池油田和石油钻井平台“AGK-1” |
非洲石油有限公司 |
$ | 460,000 | $ | - | ||||
石油供应商、供应商和各种 |
非洲石油有限公司 |
595,136 | 136,357 | ||||||
石油供应商、供应商和各种 |
Petroress Int‘l LLC. |
2,318,986 | 2,385 | ||||||
服务提供商 |
Petroress,Inc. |
17,940 | 3,940 | ||||||
服务提供商 |
Petroress(Hellas)Co. |
19 | 20,100 | ||||||
其他 |
马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC) |
68,655 | 203,058 | ||||||
其他 |
Petrogres Co.Limited |
- | 1,399,436 | ||||||
总计 |
$ | 3,143,221 | $ | 1,765,276 |
盐塘;该公司通过其子公司PGAF已投资46万美元,用于与加纳国家石油公司正在进行的石油协议项目和石油钻井平台上的已执行勘测。
石油供应商、供应商及各类;该公司的子公司已向其原油供应商和其他供应商(即其船队的供应商)预付2,914,122美元现金,以确保符合买卖合同的供应。
注11
诉讼
本公司或其任何附属公司目前并无任何重大法律或政府法律程序待决(业务附带的一般例行诉讼除外),或其任何财产须受该等法律或政府法律程序的约束,而本公司或其任何附属公司并无任何重大法律或政府诉讼待决,但业务附带的一般例行诉讼除外。
合并财务报表附注
注12
所得税
我们根据需要在不同的司法管辖区提交所得税申报单。在2012年1月1日之前的任何时期,本公司均未接受美国联邦、州和地方(视情况而定)监管税务机关的所得税审查。
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)740-10核算所得税。所得税。我们确认递延税项资产和负债以反映估计的未来税收影响,按预期实现时的有效税率计算。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时,我们会记录与递延税项资产相关的估值备抵。递延税项资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。
ASC 740-10规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛,并就确认、计量、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡问题提供了指导。我们把利息和罚金归类为利息和其他费用的组成部分。到目前为止,我们没有为未确认的税收优惠承担任何责任,包括评估罚款和/或利息。我们通过为财务报表确认和衡量纳税申报单中已经或预期采取的税收状况设定一个门槛,来衡量和记录不确定的税收状况。只有在生效日期达到最有可能确认门槛的税务头寸才能被确认或继续被确认。我们2011年之后的纳税年度仍需接受联邦和州税务管辖区的审查。
希腊联邦所得税考虑因素; 以下关于希腊联邦所得税事项的讨论基于4646/2019年的《国税法》(Internal Revenue Code of 4646/2019年),或《税法》、司法裁决以及希腊财政部发布的现有法规和拟议法规,所有这些法规都是有效的、可用的,可能会发生变化,可能具有追溯力。除非另有说明,本次讨论是基于这样的假设:我们的子公司Petroress Hellas在希腊地区内设有办公室和其他固定营业地点--加油站,我们将缴纳24%的净所得税。本讨论中提及的“我们”和“我们”是指Petroress Hellas,除非上下文另有要求。
加纳的税收考量: 加纳共和国颁布了一项自2015年8月起生效的新所得税法(“新税法”)。在加纳经营的公司有责任根据经营部门、项目地点以及公司是否在加纳注册而缴纳不同水平的税款。应课税利润以经审计账目中申报的利润为基础,但须经资本免税额调整。所得税优惠是根据2015年《所得税法》(第896号法)规定的。我们的子公司非洲石油公司要缴纳25%的净所得税。
马绍尔群岛税收考虑; 我们的船东实体是马绍尔群岛公司。由于我们没有,也预计不会在马绍尔群岛开展业务或运营,根据现行的马绍尔群岛法律,我们不需要对收入或资本利得征税,我们的股东也不会受到马绍尔群岛的征税,也不会对我们向股东支付的股息和其他分配(包括在资本返还时)预扣股息和其他分派。此外,我们的股东如果没有在马绍尔群岛居住、设立办事处或在马绍尔群岛从事业务,将不会受到马绍尔群岛印花税和资本利得的影响。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,适用法定税率约为21%的所得税支出与公司有效税率的所得税支出的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按法定联邦税率计算的所得税(费用)福利 |
$ | 9,487 | $ | (68,187 | ) | |||
永久性差异 |
- | - | ||||||
增加(减少)估价免税额 |
(9,487 | ) | 68,187 | |||||
按公司有效税率计算的所得税费用(利益) |
$ | - | $ | - |
截至2019年12月31日,公司约有3,014,668美元的未使用净营业亏损结转。未使用的净营业亏损结转可能提供未来的税收优惠,尽管不能保证这些净营业亏损将在未来实现。这些亏损结转的税收优惠已被估值津贴完全抵消。这些损失可以用来抵销应税收入,如果没有充分利用,将在2039年到期。
合并财务报表附注
注13
物业、船只及设备
船只及其他s 固定资产,净额; 我们以直线方式对我们的船舶进行折旧,折旧期为本公司或其关联公司投入使用之日起10年的预计使用年限。折旧是根据船舶成本减去估计剩余价值计算的。船只和设备的预计使用年限如下:
油轮(年) |
|
10年期 |
补给船(年) |
|
10年期 |
挡泥板(以年为单位) |
|
10年期 |
油管(年) |
|
10年期 |
车辆和卡车(年) |
|
10年期 |
办公设备和家具(年) |
|
10年期 |
计算机硬件(年) |
|
5年期 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,船舶和其他固定资产的净额包括:
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
估计有用 寿命(以年为单位) |
||||||||||
船舶购置成本 |
$ | 10,888,423 | $ | 10,171,930 | 10 | |||||||
家具和设备 |
182,764 | 189,848 | 10 | |||||||||
累计折旧 |
(6,821,424 | ) | (5,910,872 | ) | ||||||||
船舶和其他固定资产净值 |
$ | 4,249,763 | $ | 4,450,906 |
* |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧分别为914,748美元和927,596美元。 |
盘存; 我们船上的原油、汽油和燃料油是按加权平均成本记录的,并以成本或可变现净值中的较低者运输。供应品和其他物品主要包括供应给我船的物品、备件、消耗品和设备,这些物品和设备按加权平均成本估值,并在市场状况显示时定期审查是否陈旧或损坏。
下表显示了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的库存:
大宗商品和石油产品库存 |
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
||||||
原油 |
$ | - | $ | 279,196 | ||||
燃料油 |
1,039,020 | - | ||||||
润滑剂 |
59,479 | - | ||||||
船舶库存及其他 |
||||||||
燃料库R.O.B* |
108,113 | 137,939 | ||||||
润滑剂、供应品和零配件 |
68,473 | 96,759 | ||||||
总计 |
$ | 1,275,085 | $ | 513,894 |
*汽油、润滑油和新备件的船舶掠夺在资产负债表中与货物分开计算。
附注14
短期债务
可转换票据; 2019年8月27日,公司签署了本金为31万美元的可转换票据。该批债券的息率为年息8%,将于2020年8月26日到期。票据的原始发行折扣为10,000美元,用于支付持有人与买卖票据有关的监督费用,这笔费用包括在本票据的本金余额中。根据提前还款因素,公司有权全额或部分偿还票据:1-60天内110%,61-120天内115%,121-180天内120%。在最初的180天之后,持有者有权以最低交易股票价格的25%的折扣价将本金和利息的任何未偿还余额转换为普通股。
合并财务报表附注
本公司确定,可转换票据的转换特征代表嵌入衍生工具,因为该票据在转换时可转换为数量可变的股票。此外,该票据还包含一项棘轮条款。本公司根据ASC 815决定,嵌入换股特征(若普通股发售无代价或价格低于发售股份当日的实际换股价格,则将使用有效行权价格下调至每股普通股要约价格,以决定额外发行的股份)。本公司已确定,这项棘轮条款表明,这些股票如果发行,并不与本公司自己的股票挂钩,因此是一项隐含的衍生金融负债。因此,根据公司的排序政策,2019年8月27日之后发行的所有可转换工具均被视为衍生品。
截至2019年12月31日,公司衍生负债的公允价值基于以下管理假设:
最低要求 |
极大值 |
|||||||
波动率 |
180.96 | % | 232.41 | % | ||||
无风险费率 |
1.60 | % | 1.78 | % | ||||
生命 |
0.66 | 1.00 |
注15
股东权益、股票期权和其他补偿
普通股; 2018年1月12日,公司向我们的总裁、首席执行官兼董事Christos Traios发行了2,903,225股普通股(拆分后为29,032股),以结算母公司Petroress,Inc.截至2017年12月31日应计的相当于90,000美元的工资。
2018年2月23日,公司向Christos Traios发行了4,758,128股普通股(拆分后为47,582股),用于支付母公司Petroress,Inc.截至2016年12月31日的年度应支付的相当于120,000美元的工资。
2018年2月23日,公司向Christos Traios发行了19,070,512股普通股(拆分后为190,705股),以偿还他截至当日向公司提供的297,500美元贷款。具体地说,该公司解决了Christos Traios向Petroress,Inc.提供的27.5万美元贷款,以及Traios先生向Petroress Int‘l LLC提供的15,000美元和7,500美元贷款。和Petroress石油天然气能源公司(Petroress Oil&Gas Energy Inc.)。该公司在结清这些贷款后确认了160,192美元的损失。
合并财务报表附注
本公司与Demetrios Z Pierides博士签订了两份独立的顾问委员会成员协议,日期分别为2017年10月1日和Dr.Demetrios Z Pierides博士。克里斯汀·沃恩克博士。根据Pierides和Warnke Consulting Board成员协议的条款,公司有义务向Pierides博士和Warnke博士发行普通股,作为对据此提供的服务的补偿。因此,公司于2018年6月7日分别向Pierides博士和Warnke博士发行了20,000股和60,000股普通股(拆分后为200股和600股),作为根据Pierides和Warnke咨询委员会成员协议的补偿,该等普通股在发行时被视为已缴足股款和不可评估。
2018年7月9日,公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案(“修正案”),其中包括按照100比1的比例对公司普通股进行反向拆分,并将普通股的法定股票数量从4.9亿股减少到1900万股。该修正案于2018年7月18日生效。修订后并无发行零碎股份。由于股票反向拆分,所有有权获得零碎股票的股东都有权获得现金支付,而不是发行额外的股票。该公司普通股的面值没有变化。
修正案和反向股票拆分已追溯至2017年1月1日。截至2017年12月31日的已发行普通股从317,875,807股调整为3,178,452股。截至2017年12月31日的普通股已从317,876美元调整为3,098美元。截至2017年12月31日的额外实收资本已从8786,060美元调整为9,100,838美元。
2018年12月5日,公司向Christos Traios发行了382,841股普通股,用于支付信贷额度为383.00美元的应计利息。
2019年4月17日,作为日期为3月25日的咨询协议之前,公司向非关联方发行了25,000股普通股, 2019.
2019年8月27日,公司根据日期为3月25日的咨询协议,向非关联方增发25,000股普通股作为服务结算, 2019.
根据日期为8月27日的证券及购买协议条款,公司于2019年9月9日向非关联方发行3.5万股普通股, 2019.
2019年10月29日,公司向Christos Traios发行了142,858股普通股,作为日期为2019年10月22日的证券购买协议的结算。
2019年12月,公司向非关联方发行了349,875股普通股。
2019年12月4日,公司向威廉·H·斯廷森(William H.Stinson)发行了1.5万股普通股,作为他于9月1日作为首席运营官与公司签约的提前ST, 2019.
2019年12月4日,本公司向非关联方发行了25,000股普通股,作为12月1日的咨询和咨询服务协议的付款ST, 2018.
2019年12月4日,公司向Pierides Demetrios博士发行了500股普通股,作为董事会成员和董事服务两个月的补偿。
优先股; 2018年7月9日,公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案,其中包括将优先股的法定股票数量从10,000,000股减少到1,000,000股。该修正案于2018年7月18日生效。该公司优先股的面值没有变化。
注16
未登记的股权证券销售和收益的使用
2019年8月27日,公司发行了本金为31万美元的8%可转换票据。该批债券的年息率为8厘。票据的原始发行折扣为10,000元,包括在票据的本金余额内。根据提前还款因素,公司有权全额或部分偿还票据:110%在1-60天内,115%在61-120天内,120%在121-180天内。在最初的180天之后,持有者有权以最低交易股票价格的25%的折扣价将本金和利息的任何未偿还余额转换为普通股。
发行8%可转换票据的依据是根据证券法第4(A)(2)条豁免1933年经修订的证券法(“证券法”)的注册要求。
合并财务报表附注
注17
关联方借贷便利
2017年7月13日,公司与我们的总裁、首席执行官兼董事Christos Traios签订了循环信贷额度协议(“协议”)。根据协议,公司还向Christos Traios发行了100万美元的信用额度可转换本票(“LOC票据”)。如前所述,Traios先生已同意随时向公司提供所需的额外营运资金,以支持其运营,LOC Note正式确认了这一承诺,并确认了此前Traios先生与公司之间的非正式协议预支的金额,然而,由于重大问题,Traios先生可能无法继续为公司提供财务支持。
LOC票据的未偿还本金的应付利息为年息8%(8%)。LOC票据的本金和任何应计但未支付的利息于2018年7月13日或之前到期并支付。于到期日,只要本公司并无违约,本公司可根据本公司的选择,将LOC票据延长及续期十二(12)个月,每次续期及续期均指定一个新的生效及到期日。
利息每六(6)个月和到期日到期一次,此后每次延期和续期时,该等日期的每一次连续迭代都将到期并支付利息。LOC票据的本金可由本公司在任何时候预付全部或部分本金,而不受罚款。
在利息到期日或到期日,或其中任何一日,无论发生任何违约事件,LOC票据持有人可要求支付本金的任何或全部到期利息,方式是交付按每股0.001美元的利率转换的若干普通股。本公司并无以普通股偿还任何本金的拨备。
除非发生违约,否则LOC票据持有人在任何情况下都不能转换应计利息的到期金额,条件是上述普通股偿还将导致公司发行相当于公司当时已发行和已发行普通股的10%(10%)或更多的股票。
2018年10月31日,Christos P.Traios通知本公司,他将终止日期为2017年7月13日的循环信贷额度协议(“信贷协议”),根据该协议,Traios先生向本公司提供本金高达1,000,000美元的循环信贷额度。因此,信贷协议下并无进一步垫款,贷方票据项下本金为148,900美元的现有垫款将于2019年7月13日(当前到期日)到期。然而,到期日延长至2020年7月13日。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度应计利息分别为11,912美元和8,744美元。
2019年11月8日,Christos Traios额外出资311,300美元,用于全资子公司Petronav Carriers LLC购买MV Libertus号船。和30,150美元的额外现金,用于支付与上述船舶在完成购买交易前的状况检验和港口费有关的费用。
Christos Traios从成立到2019年12月31日止的现金和其他贡献,包括LOC Note上的活动,如下:
2016年2月29日 |
$ | - | ||
克里斯托斯·特拉伊斯(Christos Traios)取得的进展 |
157,000 | |||
余额2016年12月31日 |
157,000 | |||
Christos Traios借给公司的新金额 |
275,000 | |||
2017年5月12日签署的8%可转换本票金额 |
(134,600 | ) | ||
余额2017年12月31日 |
297,400 | |||
Christos Traios借给公司的新金额 |
126,500 | |||
2018年2月23日转换为普通股的金额 |
(275,000 | ) | ||
余额(本金)2018年12月31日 |
148,900 | |||
余额(本金)2019年12月31日** |
$ | 148,900 | ||
*2019年12月31日的余额不包括2018年和2019年到期的20,656美元的利息 |
合并财务报表附注
注18
关联方资本交易
自2017年9月30日起生效,Petroress国际有限责任公司。购入加纳有限公司Petrogres Africa Company Limited(“PGAF”)的Christos Traios 1,080,000股股份。收购的PGAF股份占其已发行和流通股的90%。这项收购对于该公司扩大业务和在西非开展业务的战略目标至关重要。上述股份的初始对价为1,080,000美元,Traios先生免除了180,000美元的金额,导致最终对价为900,000美元,包括于2017年12月31日的综合资产负债表中应付关联方的金额。
Traios最初于2017年8月17日以90万美元的代价以面值收购了PGAF 90%的股份。本公司已将购买PGAF股份作为共同控制下的业务收购入账,因此,于收购日期,资产已按账面成本转让,而被收购实体的活动已于2017年8月17日根据ASC 805-50-25-2的规定,于共同控制成立之日合并。本公司评估了超过净资产的对价,差额已全部分配给商誉。
PGAF于2017年夏天注册成立,持有现行的加纳营业许可证,并被授权在大阿克拉的特马港进行石油产品的当地销售和航运业务。特马的港口设施将为该公司目前参与西非和尼日利亚石油贸易和运输的油轮提供服务和运营中心。
注19
公司及其子公司应付关联方工资
下表列出了截至2019年12月31日的年度,克里斯托斯·特拉伊斯(Christos Traios)因为公司及其重要子公司服务而应得的工资:
2019年12月31日 |
||||
Petroress,Inc. |
$ | 203,698 | ||
Petroress Int‘l LLC. |
404,365 | |||
马来西亚国家石油公司(Petronav Carriers LLC) |
156,340 | |||
Petroress(Hellas)Co. |
24,671 | |||
支付给CH的未付工资总额。Traios于2019年12月31日 |
$ | 789,074 |
注20
承诺和或有事项
本公司并不参与任何诉讼,据其所知,本公司并未受到任何诉讼、诉讼或法律程序的威胁。
注21
收入
与客户签订合同的收入在“销售和其他营业收入”中列示。购进和售出在净额的基础上合并并记录,并在综合收益表上以“购买的原油”报告。
关于分类披露,请参阅第39页开始的注释9,了解有关该公司收入细分的更多信息。
与客户收入相关的应收账款计入综合资产负债表的“应收账款和票据”。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些应收账款的净余额分别为2011430美元和4779432美元。
合并财务报表附注
注22
应收债权
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司子公司PGI和PCL就未支付的员工和预付款分别记录了478,500美元和547,600美元的应收索赔金额。然而,对于那些悬而未决的债权,我们已向债务人提起法律诉讼,并与部分债务人达成协议,这些债务人已书面承诺在2020年内清偿总额达395,100美元的债务。
注23
其他信息
2019年10月1日,Petroress Int‘l LLC.通过其希腊(PGH)分公司结束了租赁南希腊大陆加气站的谈判。从地方当局获得经营许可证的程序正在进行中,同时准备加油站设计和图纸,以便开始以我们的品牌进行现代化和翻新。2019年10月,PGH同意在同一地理区域再租赁一座加油站。这两个加油站的租赁条款都达成了15年的协议。
自2019年10月14日起,Petroress,Inc.董事会将董事会成员增加到两名,并任命Demetrios Pierides博士为董事兼执行副总裁。
2019年10月22日,Petroress,Inc.与公司董事兼高级管理人员Christos Traios签订了一项证券购买协议,收购马绍尔群岛有限责任公司Libertus Marine Ltd.的全部已发行和已发行股本股份,该公司在关闭后成为本公司的全资子公司。作为收购的对价,该公司向Christos Traios发行了142,858股公司普通股,每股票面价值0.001美元。LML的组织主要是就购买一艘新船进行谈判,该船将加入公司的船队。LML已经就购买一艘船进行了谈判,预计将在2019年11月内购买并交付。
2019年11月8日,本公司通过其子公司Libertus Marine Ltd.完成对MV Libertus的收购。目前正在安排将该船从其交付的Gythio港转移到本公司在比雷埃夫斯港的基地,以便开始必要的维修、重新挂船旗和重新分类。
附注24
持续经营的企业--重大疑虑
本公司管理层在每个期末评估本公司作为持续经营企业的持续经营能力。该等评估评估自综合财务报表发布日期起计一年内,是否存在令人产生重大疑虑的情况,以继续作为持续经营的企业经营。
根据未来十二个月的管理评估及考虑,本公司将需要大量营运资金以继续其石油贸易业务、持续维修及提供所需的油轮船队保养、完成租赁加油站的翻新及供应油品,以及支持母公司的所有公司开支。管理层计划继续寻求债务和/或股权资本,为其运营提供资金,但不能保证管理层能够做到这一点。随附的合并财务报表不包含与这种不确定性相关的任何调整。
冠状病毒的流行迫使该公司在希腊和非洲的办事处继续关闭,其大部分业务已经停止。当我们的员工、船员和劳工都呆在家里,我们的船队仍然闲置。此外,新冠肺炎的爆发给我们开展业务的成品油需求带来了额外的下行压力,我们可能无法全面评估对未来运营的影响。此外,最近油价下跌对我们的石油贸易造成了实质性的不利影响,我们预计需求将进一步受到抑制,因为石油生产和交易活动正在全球范围内受到影响。此外,由于缺乏信息,我们对非洲新冠肺炎爆发的特殊影响的可见度有限。
尽管如此,在目前的情况下,我们相信我们的收入在明年无疑将受到严重影响,这引发了人们对该公司是否有能力继续经营的极大怀疑,除非该公司在不久的将来成功筹集到额外的现金融资。
合并财务报表附注
注25
后续事件
在2020年2月至3月期间,Petroress Hellas Co.签署了三个加油站的最终租赁协议,我们正在与当局合作转让经营许可证和PGH管理的物业。该公司已经开始对这两个车站进行翻新。
2020年3月28日,在邦尼地区的一场大风暴中,我们的一艘船搁浅,与一艘残骸相撞。对我船船体造成重大损坏,随后对机舱造成部分损坏。当地的打捞专家和拖船协助打捞这艘船。目前,我们还不能确定损坏的程度,除非我们把它拖到干船坞上。我们相信,这起事故及其后续费用将在不久的将来对我们的现金流产生重大影响,然而,保险公司将赔偿一大笔钱,管理层也打算向被认为有过错的某些方提出损害和损失索赔。
2020年4月,希腊国家石油公司(Petroress Hellas Co.)暂时与一家加油站的所有者达成协议,租赁和管理另一座处于运营状态的加油站。租期预计为15年,并有续约选择权。Petroress承诺向业主支付38万美元,其中包括商誉和购买加油站固定资产的费用。
Petroress,Inc.
三年财务摘要
未经审计
2019 |
2018 |
2017 |
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收入和其他收入 |
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商品销售总额 |
$ | 15,399,090 | 8,982,462 | 9,521,006 | ||||||||
租金和运费收入 |
541,500 | 37,000 | 3,691,550 | |||||||||
其他收入 |
20,630 | 7,500 | 720,000 | |||||||||
总收入和其他收入 |
15,961,220 | 9,026,962 | 9,163,356 | |||||||||
总费用和其他扣除 |
(18,945,901 | ) | (8,704,751 | ) | (8,893,333 | ) | ||||||
所得税前收入支出(福利) |
(2,984,681 | ) | 322,211 | 270,023 | ||||||||
所得税费用(福利) |
- | - | - | |||||||||
净收入 |
322,211 | 270,023 | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
(34,166 | ) | 17,651 | (1,242 | ) | |||||||
公司股东应占净收益/(亏损) |
$ | (2,950,515 | ) | 304,560 | 271,265 | |||||||
每股普通股 |
||||||||||||
可归因于Petroress公司的净收益(亏损) |
||||||||||||
-基本 |
$ | (0.75 | ) | 0.0894 | 0.1696 | |||||||
-稀释 |
$ | (0.75 | ) | 0.0896 | 0.1696 | |||||||
每股现金股息 |
$ | - | - | - | ||||||||
资产负债表(截至12月31日) |
||||||||||||
流动资产 |
$ | 7,231,123 | 8,170,453 | 6,875,008 | ||||||||
非流动资产 |
5,175,976 | 5,388,294 | 6,189,522 | |||||||||
总资产 |
12,407,099 | 13,558,747 | 13,064,530 | |||||||||
短期债务 |
386,097 | 1,265,452 | 1,299,965 | |||||||||
其他流动负债 |
3,507,161 | 1,334,507 | 1,550,792 | |||||||||
其他非流动负债 |
- | - | - | |||||||||
总负债 |
3,893,258 | 2,599,959 | 2,850,757 | |||||||||
总股东权益 |
$ | 8,443,849 | 10,854,629 | 10,115,015 | ||||||||
非控制性权益 |
69,992 | 104,159 | 98,758 | |||||||||
总股本 |
$ | 8,513,841 | 10,958,788 | 10,213,773 |
第四部分
项目16--证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的一部分在下面引用的页面上归档:
(a) |
财务报表 |
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
34 |
||
截至2019年12月及2018年12月的综合损益表 |
35 |
||
截至2019年12月31日的合并资产负债表 |
36 |
||
截至2019年12月和2018年12月的合并现金流量表 |
37 |
||
截至2019年12月和2018年12月的综合股东权益变动表 |
38 |
||
合并财务报表附注 |
39-53 |
(b) |
陈列品 |
页面 |
|||
2.1 |
向佛罗里达州提交的日期为2016年11月18日的转换证书(本文通过参考公司于2016年12月1日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入本文)。 |
||||
2.2 |
提交给特拉华州的转换证书,日期为2016年11月18日(本文通过参考公司于2016年12月1日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件2.2并入本文)。 |
||||
3.1 |
公司章程(在此作为本公司于2012年10月17日提交给委员会的S-1表格注册说明书的一部分,通过引用附件3.1合并而成)。 |
||||
3.2 |
二零一一年十月十一日提交的公司章程修订细则(本文参考附件3.2成立为法团,作为本公司于二零一二年十月十七日提交予证券及期货事务监察委员会的S-1表格注册声明的一部分)。 |
||||
3.3 |
2016年3月15日提交的公司章程修正案(本文引用附件3.1,作为公司于2016年3月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的一部分)。 |
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3.4 |
2016年3月10日提交的公司章程修正案(本文引用附件3.3,作为公司于2016年4月1日提交给委员会的当前8-K表格报告的一部分)。 |
||||
3.5 |
公司注册证书于2016年11月16日提交给特拉华州(本文通过参考公司于2016年12月1日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.1合并而成)。 |
||||
3.6 |
Petroress,Inc.于2017年7月13日发布的A系列优先股指定证书(本文通过参考公司于2017年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3合并而成)。 |
||||
3.7 |
Petroress,Inc.章程,自2016年11月30日起生效(本文通过引用公司于2016年12月1日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.2并入本文)。 |
||||
10.1 |
关于证券交易的协议,日期为2016年2月29日,由公司、Petrogres有限公司和Petrogres有限公司的唯一股东签署并由其之间签署(本文通过参考公司于2016年3月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3而并入本协议),并由该公司、Petrogres Co.Ltd.和Petrogres Co.有限公司的唯一股东签署(本文引用了公司于2016年3月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3)。 |
||||
10.2 |
Petroress,Inc.和Christos Traios之间于2016年4月1日签订的雇佣协议(在此合并,参考公司于2017年4月13日提交给委员会的Form 10-K年度报告附件10.2)。** |
10.3 |
Petroress,Inc.和Christos Traios之间于2018年1月12日对雇佣协议的修订(在此合并,参考公司于2018年1月12日提交给委员会的当前表格8-K的附件10.2)。** |
|||
10.4 |
日期为2018年2月23日的股票购买协议,由Christos Traios和Petroress,Inc.签订(通过参考2018年2月26日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入本文)。** |
|||
10.5 |
Petroress Int‘l LLC之间于2019年4月1日达成的协议和计划合并。和Petrogres Co.Limited(在此引用公司于2019年5月15日提交给委员会的Form 10-QAS季度报告的附件10.1)。** |
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10.6 |
任命董事;截至2019年10月14日,董事会任命Demetrios Pierides博士为董事兼执行副总裁,从而增加了董事人数(本文参考公司于2019年10月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告并入本文)。 |
|||
10.7 |
Christos Traios和Petroress Inc.于2019年10月22日签署的证券购买协议,用于购买和出售Libertus Marine Ltd.100%的普通股(本文结合于此,参考公司于2019年10月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告的附件10.5)**,该协议由Christos Traios和Petroress Inc.签订,用于购买和出售Libertus Marine Ltd.的100%普通股(合并于此,参考2019年10月24日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告的附件10.5)** |
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10.8 |
Petroress,Inc.和Christos Traios之间于2020年1月1日修订和重新签署的雇佣协议(在此成立为法团,参考公司于2020年3月3日提交给委员会的当前表格8-K的附件10.5)。** |
|||
14.1 |
公司行为和道德准则。(在此引用本公司于2018年3月29日提交给委员会的10-K表格年度报告附件14.1)。 |
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4.1 |
证券说明 |
58 |
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31.1 |
依据规则13a-14a/规则14d-14(A)*核证首席行政人员 |
59 |
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31.2 |
按照规则13a-14a/规则14d-14(A)*核证首席财务主任 |
60 |
||
32.1 |
依据“美国法典”第18编第1350条对主要行政人员的证明。* |
61 |
||
32.2 |
依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务主任的证明。* |
62 |
||
101.1 |
根据S-T规则405的交互数据文件* |
*随函存档
**随信提供
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
日期:2020年5月12日 |
PETROGRESS,Inc. |
|
|
由以下人员提供: |
/s/Christos Traios |
克里斯托斯·特拉伊奥斯 |
||
总裁兼首席执行官(首席执行官) |
||
|
由以下人员提供: |
/s/Evangelos Makris |
伊万杰洛斯·马克里斯 |
||
首席财务官(首席财务和会计官) |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/Christos Traios | ||||
克里斯托斯·特拉伊奥斯 |
总裁、首席执行官(首席执行官) |
2020年5月12日 |
||
/s/Evangelos Makris | ||||
伊万杰洛斯·马克里斯 |
首席财务官(首席财务和会计官) |
2020年5月12日 |
||
/s/Dimitrios Z.Pierides | ||||
迪米特里奥斯·Z·皮里季斯 |
人力资源部董事、执行副总裁 |
2020年5月12日 |