附件2

已执行副本

股份 购买协议

本购股协议(《协议》)于2020年8月12日由在英属维尔京群岛注册成立的 奈特雷有限公司(转让方)与根据香港法律成立的腾讯控股移动有限公司(受让方)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于截至本协议日期，转让人是KE 控股公司(该公司是根据开曼群岛法律成立的公司)资本中该类别和数量股份的合法和实益拥有人，该公司在本协议附表1标题下的首次公开募股前出售股份(首次公开募股前出售股份)；

鉴于，公司已于2020年7月24日向美国证券交易委员会提交了一份表格F-1的注册声明，涉及首次公开发行(IPO)美国存托股份(IPO)，相当于本公司的A类普通股，完成后，IPO前销售股份将按1：1的比例转换为本公司在本协议附表1标题中的首次公开募股后出售股份(即上市后出售股份)下列出的数量的本公司A类普通股(首次公开募股后出售股份)。

鉴于，转让人已于2020年8月7日签署了以高盛(亚洲)有限公司、摩根士丹利有限公司、华兴证券(香港)有限公司和摩根大通证券有限责任公司(代表)为受益人的锁定协议(转让人锁定协议)；以及

鉴于，出让方希望按本协议规定的条款和条件向转让方出售出售股份(定义见下文)，而受让方希望 从转让方购买出售股份(定义见下文)，转让方希望将出售股份出售给受让方，受让方希望 向转让方购买出售股份(定义见下文)。

就本协议而言，出售股份指首次公开发行前出售股份和/或首次公开发行后出售股份(视情况而定)。

因此，现在，考虑到本协定中包含的协议和陈述，双方同意如下：

1.股份转让。根据本协议中包含的陈述和担保，并在符合本协议规定的条款和 条件的前提下，转让方同意向受让方出售附表1中首次公开募股后出售股份栏中所列数量的出售股份，无任何产权负担(适用证券法、投资者权利协议(定义如下)、并购协议(定义如下)或转让人锁定协议施加的限制除外)，转让人同意向受让人出售该数量的出售股份，且不存在任何产权负担(适用证券法、投资者权利协议(定义如下)、并购协议(定义如下)或转让人锁定协议施加的限制除外)。 每股收购价，相当于本公司最终招股说明书封面上所载的每股美国存托股份(ADS)价格除以每股ADS持有的A类普通股 股数(即转让)。就本协议而言，收购价是指转让方因转让而应支付给受让方的出售股份的总收购价(br})。

1

2.调拨关闭。根据本协议的条款和条件(包括第7(A)条和第7(B)条规定的前提条件)，转让方和受让方之间的转让结束(转让结束)应在第7(A)和(B)条规定的前提条件得到满足或放弃之日起三(3)个工作日内通过交换文件和签名远程进行 ，除非转让方和受让方另有书面协议。转让结束时，受让人应将其应支付购买价款的90%电汇到转让人在附表2中指定的银行账户，转让人应将转让人董事会和/或股东授权转让人签订、签立、收养、交付和/或履行的决议副本(经转让人董事证明属实) 交付给受让人。 如果适用，转让人应向转让人提交、签立、收养、交付和/或履行决议案。 如果适用，转让人应向转让人提交一份转让人董事会和/或股东授权转让人订立、签立、收养、交付和/或履行的决议副本 。

3.证明书的交付；登记册的更新。

(A)在转让结束前至少一(1)个工作日，转让人应向受让人交付：

a.

经编辑的公司股东名册草稿，反映转让结束时出售股份转让给 受让人；以及

b.

公司 董事会决议副本(经公司董事认证为真实无误)，或根据当时有效的公司组织章程大纲和章程细则(不时修订和/或重述，M&AA)提交的其他文件，其中包括公司出具的确认函，其中包括批准以下各项事项的确认函，以避免 产生疑问：

i.

以受让人名义发行代表出售股份的股票；

二、

更新公司成员名册，以反映受让人为其购买的出售股份的持有者 ；以及

(B)转让结束时，转让人须向受让人交付：

(a)

公司成员名册的复印件(经本公司董事认证为真实无误)，反映转让结束后转让给受让人的出售股份；

(b)

公司 董事会决议的副本(经公司董事认证为真实无误)，或符合并购协议的其他文件，包括公司出具的批准本合同第3(A)(B)节所述事项的确认函(为免生疑问)。

(c)

代表 受让人名义出售股份的股票复印件(经本公司董事认证为真实无误)(股票正本将于转让结束后五(5)个工作日内交付受让人)。

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4.受让人的权利和义务。受让人 同意其收购的出售股份应受本公司、转让人及其其他各方于2019年11月29日签订的第二份经修订和重新签署的投资者权利协议(经不时修订和/或重申的《投资者权利协议》)的约束和约束，该协议于转让完成和并购之日仍然有效，特此同意遵守并受《投资者权利协议》的约束。 该协议于转让结束之日和并购结束之日仍然有效，且受该协议的约束。 本公司、转让人和其他各方之间的第二份经修订和重新签署的《投资者权利协议》(经不时修订和/或重述的《投资者权利协议》)在此同意遵守并受《投资者权利协议》的约束。 转让结束时，受让人在投资者权利协议和并购协议项下就出售股份拥有的权利和义务与转让人在紧接转让结束前拥有的权利和义务相同。受让人同意，根据转让人禁售协议，出售股份将继续受实质上相同的限制。

5.转让人的陈述及保证。转让方特此 声明并向受让方保证，自本协议日期和转让结束之日起，以下各项陈述真实、正确、完整且无误导性：

(A)转让人是根据其成立为法团或成立地的法律妥为组织并有效存在的。转让方拥有履行本协议项下各项义务所需的所有 公司权力和权限；

(B)转让人对出售股份拥有良好的有价证券所有权，并且转让人是出售股份的唯一登记拥有人；在转让结束时，转让人将在没有任何产权负担(适用的证券法、投资者权利协议、并购协议或转让人锁定协议施加的限制除外)的情况下免费出售、转让和交付出售股份，并且转让人有权将出售股份转让给受让人；(B)转让人有权将出售股份转让给受让人，而转让结束时，转让人将不受任何产权负担(适用的证券法、投资者权利协议、并购协议或转让人锁定协议施加的限制除外)出售、转让和交付出售股份；

(C)本协议已由转让人正式有效地签署和交付，并将构成 转让人的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对转让人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的限制，包括但不限于：(A)可能的诚实守信，公平交易；

(D) 出让股份的要约和出售、转让人签署、交付和履行本协议，或转让人完成本协议拟进行的交易(视情况而定)均不违反或将 违反、抵触或构成违反任何条款或规定，或 转让项下的违约(或在通知或时间流逝时会构成违约的情况)，或要求同意转让的任何财产或资产。 (B)对转让人的任何资产或财产具有管辖权的任何政府当局作出的任何判决、命令或法令，或(C)转让人受其约束或受制于转让人的任何资产或财产的任何租契、许可证、专营权协议、授权、许可证、证书或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，但已取得的同意和豁免不在此限。(B)对转让人的任何资产或财产具有管辖权的任何政府当局的任何判决、命令或法令；或(C)转让人受其约束或受其约束的任何租约、许可证、特许经营协议、授权、许可证、证书或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，但已取得的同意和豁免除外。

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并将全面生效。截至转让结束时，转让方不需要获得或与任何 政府机构进行任何 政府机构的同意、批准、授权或命令或备案、登记、资格、许可或许可，以供转让方执行、交付和履行本协议，包括完成本协议中预期的交易，但在转让结束前已获得或将获得并将全面有效的 同意、批准、授权或命令、备案、登记、资格、许可或许可除外。此外，在转让结束前已获得或将获得的同意、批准、授权或命令、备案、登记、资格、许可或许可将完全有效，且不需要转让方就本协议的执行、交付和履行取得任何 政府机关的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记、资格、许可或许可。本协议的签署、交付和履行或本协议拟完成的交易不需要任何其他 个人或实体的同意或放弃，但在转让结束前已经获得或将获得并将完全有效的同意和放弃除外；以及(C)不需要任何其他 个人或实体同意或放弃本协议或完成本协议或交易的任何其他 个人或实体的同意或放弃，但在 转让结束前已经获得或将获得并将完全有效的同意和放弃除外；以及

(E)转让人 与除受让人以外的任何其他人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致向转让人或受让人提出与转让有关的经纪佣金、检索人费用或类似款项的有效索偿。

6.受让人的陈述及保证。受让方特此声明并向转让方保证，自本协议日期和转让结束之日起，以下 陈述均真实、正确、完整且无误导性：

(A)受让人是根据其成立为法团或成立地的法律妥为组织并有效存在的。受让方拥有履行本协议项下义务所需的所有 公司权力和权限；以及

(B)本协议已由受让人正式和 有效授权、签署和交付，并将构成受让人根据其各自条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律上考虑)的限制，包括但不限于， 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律，以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，(诚信和公平交易。

7.条件。

(A) 受让人向转让人购买出售股份的义务是以转让结束之日满足下列先决条件为条件的，除非受让人以 书面放弃(这种放弃可以是全部的、部分的或有条件的)：

(A)首次公开招股已结束；

(B)本协议中包含的转让方的陈述和担保在转让结束时的任何实质性方面保持真实、完整、准确和无误导性，犹如在转让结束时重复一样；

(C)转让人已在 所有实质性方面履行和遵守本协议所载要求转让人在转让结束时或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件；

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(D)本公司及左辉先生不可撤销的豁免，放弃根据并购协议、投资者权利协议或以其他方式取得并仍然有效的与出售股份有关的转让的优先购买权 各自的权利 ；(D)本公司及左辉先生放弃各自的优先认购权 ，该等权利与根据并购协议、投资者权利协议或以其他方式取得并仍然有效的出售股份有关；

(E)同意转让的代表不可撤销的同意。

(B)转让人将出售股份出售给受让人的义务是有条件的，并受以下条件的约束 除非转让人以书面放弃(该豁免可以是全部、部分或有条件的)，否则在转让结束之日必须满足以下条件：

(A)首次公开招股已结束；

(B)本协议中所载受让人的陈述和担保在转让结束时的任何重要方面保持真实、完整、准确和无误导性，犹如在转让结束时重复一样；和

(C)受让人在转让结束时或之前必须履行或遵守的本协议所载的所有契诺、协议、义务和条件已在所有实质性方面得到履行和遵守 。

8.申报纳税。出让方承诺受让方遵守所有适用的税法(包括国家税务总局关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告) (关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告)(公告[2015]第7号)及其任何修正案、实施规则或官方解释，或具有相同主题的任何替代、继任或替代立法，应称为第7号公告)，并承担和缴纳适用法律要求转让人因本协议拟进行的交易而缴纳的任何性质的税款(转让税项)， 应应受让人的要求，在税后基础上立即赔偿并使其不受损害。 应在税后基础上向受让人提供赔偿，并使其不受损害。 应要求，应受让人的要求，立即向受让人支付任何性质的税款(转让税项)，并在税后基础上使受让人不受损害。 应在税后基础上立即赔偿受让人，并使其不受损害。受让人或其关联公司以及上述每一方(受让人受赔方)的员工、高级管理人员、董事、常务董事和合伙人因转让出售股份或与之相关而产生或遭受的责任、损失和损害。在不损害前述一般性的原则下，转让人应：

(A)在合理切实可行的范围内，尽快向适用的中国税务机关提交与根据本协议拟转让的出售股份有关的公告 第7号所规定的有关税务申报及披露，并尽快向受让人提供充分证据，证明该等税务申报已作出；及

(B)若转让人被中国有关税务机关认定为适用法律规定须就出售股份的转让缴交转让税 ，则应迅速缴交该转让税，并在合理可行范围内尽快向受让人提供由中国有关税务机关出具的以付款收据及报税申报表或其他类似文件的形式缴付该等转让税的证据，惟该等证据须令受让人合理信纳。(B)在适用法律规定转让人须就出售股份的转让缴付转让税 的情况下，受让人须在合理可行范围内尽快向受让人提供由中国有关税务机关发出的以收据形式缴付该等转让税的证据。

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受让人应在收到(A)有关税务申报和披露的书面证据 已根据上文第8(A)节向适用的中国税务机关提交的付款通知副本后五(5)个营业日内，以电汇方式向转让人在附表2指定的银行账户支付应付给出让人的购买价款的剩余10% ，以及(B)该中国税务机关就转让出售股份发出的有关税务的付款通知副本。(B)受让人应在收到(A)有关税务申报和披露的书面证据后五(5)个工作日内，以电汇方式向转让人指定的银行账户 支付应付给出让人的剩余10%的购买价。

9.弥偿。

(A) 转让人应赔偿受让人受赔方，使其免受任何和所有法律责任、损害赔偿、不足之处、直接金钱损失、诉讼、债务、义务、利息、罚款、费用、判决或任何性质或种类的和解，包括与此相关的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和支出、法院费用、为和解而支付的金额和调查费用，无论是根据 法律还是按衡平法预计的，包括但不限于合理的律师费和支出、法院费用、为和解而支付的金额和调查费用转让方在 本协议中作出的保证、约定或承诺。

(B)如果转让人(如果适用)没有欺诈或故意违反其任何雇员、高级管理人员、董事和合伙人，受让人承认并同意，转让人对受让人和相关受让人受赔方就本协议或其他规定中所有违反转让人的陈述、保证、契诺和 承诺的行为承担的最高责任不得超过受让人实际支付给转让人的购买价格。(B)如适用，受让人承认并同意，转让人对受让人和相关受让人的最高赔偿责任不得超过受让人实际支付给转让人的购买价格。

10.杂项条文.

(A)适用法律；仲裁。本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释， 不考虑其法律冲突原则。任何因本协议引起或与本协议有关的争议，包括关于本协议的存在、解释、解释、有效性、终止或执行的任何问题 (争议)，应提交香港国际仲裁中心，并根据当时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则在香港国际仲裁中心进行仲裁解决。 应有三(3)名仲裁员(仲裁委员会)。请求方有权指定一(1)名仲裁员，应诉方有权指定一名 (1)名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点应设在香港。仲裁程序 应使用英语进行。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何仲裁程序和/或针对其的执行程序中，每一方均不可撤销地放弃其有权或有权享有的任何管辖豁免权(包括但不限于主权豁免权、裁决前扣押、裁决后扣押或其他豁免) 。尽管有上述规定，任何一方均可在必要时向任何有管辖权的法院寻求立即禁令救济或其他临时救济，以执行本协议的规定。

(B)终止。在本协议终止的情况下，除第10条(不包括第10(C)条) (进一步保证))应自动终止，并在适用各方之间立即生效，除上述规定的权利和义务外，每一方的权利和义务应在 终止时立即失效。此种终止不影响终止前已存在的当事人的权利和义务。

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(C)进一步保证。每一方应应其要求(视情况而定)承担 费用，以其他各方可能合理要求的形式执行或促成执行所有行为和/或签署或促成所有文件的签署，以充分实施本协议并确保其他各方充分受益于本协议中授予其他各方的权利、权力和补救措施。

(四)具体履行情况。双方均承认，如果 任何一方未按照其条款履行本协议中规定的义务，各方将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿，因此，尽管本协议中有任何其他规定，其他各方仍有权 具体履行本协议条款以及此类各方可能有权获得的任何其他公平补救。

(E)累计权利 。在 违反本协议任何条款的情况下，一方的每项和所有各种权利、权力和补救措施将被视为与该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施一起累积的，并且是该等权利、权力和补救措施之外的累积权利、权力和补救措施。行使或部分行使任何权利、权力或补救措施，既不构成对该权利、权力或补救措施的排他性选择，也不构成放弃该方可获得的任何其他权利、权力或补救措施。

(F)可分割性。本协议的每一条款应被视为可分离的。如果本协议的任何条款被发现 无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的条款基本相同的条款完成本协议中设想的交易。如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余部分分开，后者应保持完全有效，除非被切断的条款对预期的权利或利益是必要的。 如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款将与本协议的其余部分保持完全效力和效力，除非被切断的条款对预期的权利或利益是必要的。 如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余部分保持完全有效在这种情况下，本协议双方应真诚协商一项替代的、有效的、可强制执行的条款或协议，该条款或协议对双方签订本协议的意图有最密切的影响。

(G)整个协议。本协议构成双方与 就本协议及其主题达成的完全和完整的谅解和协议，并取代任何一方之间关于本协议及其主题的所有其他协议。

(H)对应方。本协议可以签署多份副本，签署时将构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，尽管所有各方并未签署相同的副本。

(I)继承人和受让人。本协议的 条款和条件适用于双方各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人，并对其具有约束力。未经双方事先书面同意，不得 转让或转让本协议及本协议项下的权利和义务；但未经转让方事先书面同意，受让方有权将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让或转让给其任何附属公司。

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(J)某些定义。就本协议而言：

？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或受该人共同控制的任何其他人。就任何自然人而言，就本协议而言，下列每个人都是该自然人的关联人：(I)配偶；(Ii)父母；(Iii)子女；(Iv)兄弟姐妹；(V)岳父和婆婆； (Vi)女婿和儿媳； (Vii)姐夫和嫂子；(Viii)该自然人的直系祖先或直系后裔的任何其他人，包括领养关系；及。(Ix)该自然人的亲属并与该自然人同住一户的任何其他人；。(八)该自然人的直系亲属或直系后裔，包括领养关系；及。(九)该自然人的亲属与该自然人同住一户的任何其他人；。

？某一特定人士的控制权是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和 政策的权力或权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式；只要该权力或权力在拥有实益所有权或 指示有权在该人的成员或股东会议上投票的百分之五十(50%)或以上的投票权或控制董事会多数成员组成的权力的情况下，被最终推定为存在的权力或权力；如果该权力或权力是指拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投票的百分之五十(50%)或以上的投票权，或控制董事会多数成员的组成的权力或权力，则该权力或权力应被最终推定为存在。术语控制？和？控制？具有与前述相关的含义；

？产权负担是指(I)任何按揭、押记(无论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、抵押、转让、信托契据、所有权保留、担保权益或其他任何形式的产权负担，以保证或授予任何人的任何义务，包括通过交易授予的任何权利，而该交易在法律上不是授予担保，但具有类似于根据适用法律授予担保的经济或财务效果，(Ii)任何(Iii)任何委托书、授权书、表决权信托协议、权益、选择权、许可证、不起诉的契诺、第一要约权、以任何人为受益人的谈判或拒绝或转让限制，或 其他限制或限制，以及(Iv)关于所有权、管有或使用的任何不利诉讼；

香港？是指中华人民共和国香港特别行政区；

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会(无论是否注册成立)、独资企业、合资企业、股份公司、商号、房地产、政府实体或其他实体或组织；以及

？中华人民共和国是指中华人民共和国，但仅就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

(K)“合约(第三者权利)条例”。除非与本协议相反的 另有明确规定，否则本协议不授予任何人(本协议各方除外)根据《合同(第三方权利)条例》(香港法律第623章)执行本协议任何条款或享受本协议任何条款的 利益的任何权利。尽管本协议有任何条款，但不需要任何非本协议当事人的同意，也不需要在任何时候撤销或更改本协议。

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11.保密。

(a)

在第11(B)条的约束下，每一方：

a.

应将其或其授权的 代表在订立或履行本协议项下的义务或 与本协议的存在或条款或主题有关的义务的过程中或 与所有知识产权和法律保护有关的专有技术和任何信息，视为严格保密的信息，无论是以口头、书面、电子或任何其他方式或存储设备或介质从任何其他方获得或接收的信息只要信息不是由于接收方或其代理人、专业顾问或员工 (统称为机密信息)的任何过错而进入公共领域；和

b.

除非事先获得披露方的书面批准，否则不得将任何机密信息发布或以其他方式披露给任何 人员，或将任何机密信息用于本协议规定以外的目的。

(b)

本协议的任何内容均不能阻止任何一方披露任何保密信息：

a.

向其关联公司及其关联公司提供相应的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或顾问，以履行其应尽的职责，前提是该等关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或顾问不再进行任何 披露或从事被禁止的用途；

b.

在与本协议有关的一方或多方之间的任何法律程序所需的范围内；

c.

在履行本协定项下义务所需的范围内；

d.

依照法律或法院命令的要求，或任何证券交易所的要求，或本协议允许的其他情况 ；

e.

该保密信息的披露得到该保密信息所属或始发方的同意 ；或

f.

为任何后续出售或转让或处置的目的，以任何方式将出售股份出售给任何真正的 买家。

[本页的其余部分故意留空]

9

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期 签订本协议。

[共享购买协议签名页 协议]

10

兹证明，本协议一方已于上文第一次写明的日期 签订本协议。

[共享购买协议的签名页]

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附表1

出售股份

首次公开募股前 出售股份		IPO后 出售股份
10,526,316股D系列优先股		10,526,316 A类 普通股

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附表2

转让方的银行账户

[已编辑]

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