附件 2

展期 协议

本展期 协议(本协议)自2020年6月15日起生效，生效日期为：

大写的 此处使用但未定义的术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。

独奏会

鉴于， 母公司Quantum Bloom Company Ltd(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司和母公司的全资子公司)和58.com Inc.(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”))在签署本协议的同时，签订了一项协议和合并计划，日期为本协议的日期(视情况而定)。 根据开曼群岛的法律注册成立的获豁免有限责任公司 和母公司的全资子公司(“合并子公司”)和根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司58.com Inc.(“本公司”)在签署本协议的同时，签订了一份协议和合并计划，日期为本协议的日期(视情况而定)。根据第3.6节(“合并 协议”)，在展期股东事先书面同意下不时补充 或以其他方式修改)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，公司将继续作为 存续公司和母公司的全资附属公司(“合并”)，并受合并协议所载条款和 条件的约束；

鉴于， 截至本协议日期，每个展期股东都是某些(A)A类普通股、 面值0.00001美元的公司(“A类股”)(包括美国存托凭证所代表的A类股)和/或 (B)B类普通股的“受益”所有者(术语“受益”或“受益” 或类似表述应具有交易法第13d-3条的定义)，面值0.00001美元。 “股份”)，载于本协议附表A中该展期股东名称 相对的“拥有股份”一栏(“拥有股份”)。对于每个展期股东，其拥有的股份， 连同该展期股东在本协议生效日期之后、生效时间较早之前可能收购(实益或登记在案)的任何其他公司股票和证券 ，包括但不限于，可能通过购买、股息或分派或行使任何认股权证或转换任何认股权证或转换而发行的任何公司股份或证券 ，包括但不限于通过购买、派发股息或分派、或在行使任何认股权证或转换认股权证时发行的任何本公司股份或证券。 本协议项下的所有义务终止后， 该股东可能收购(不论是实益地或登记在案的)本公司的任何其他股份和证券。 在本协议中统称为其“证券”；

鉴于， 于本函日期，姚劲波先生，尼豪中国公司和新加坡通用大西洋公司58私人有限公司。有限公司(“GA”， 连同姚劲波先生和Niho China Corporation，统称为“支持股东”)签署了一份以母公司为受益人的支持协议(“支持协议”)，根据该协议，(A)GA以外的各支持股东 同意(I)以无现金代价注销其持有的股份(包括美国存托凭证所代表的股份) ，和(Ii)认购新发行的A类和/或类股

B母公司普通股 ，在紧接收盘前每股面值0.00001美元(“母股”)，以及 (B)GA同意出资该人持有的某些股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，以换取紧接收盘前新发行的 母股，在每种情况下均符合支持协议；

鉴于 于本协议日期，母公司、合并子公司和某些发起人签订了临时投资者协议(可能被修订、补充或以其他方式不时修改的“临时投资者协议”)，其中管辖协议各方关于母公司集团合同和融资文件的某些 行动；术语“投资者” 应具有“临时投资者协议”中赋予该术语的含义；

鉴于， 与完成合并有关，各展期股东同意(A)取消本协议附表A中与该展期股东名称 名称相对的“展期股份”栏所列的股份(包括美国存托凭证所代表的 股份)(“展期股份”)，且(B)认购或指定 关联公司认购紧接交易结束前新发行的母公司股份。

鉴于， 为促使母公司和合并子公司签订合并协议，并完成合并协议中预期的交易， 包括合并在内，展期股东正在签订本协议；以及

鉴于， 展期股东确认母公司和合并子公司根据本协议中规定的展期股东的陈述、担保、契诺和其他协议订立合并协议。

因此，现在， 考虑到前述规定，本协议规定的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，双方同意如下：

第 条i 转让限制

第1.1条对转让的限制。除下文第二条或根据合并协议规定外， 各展期股东特此同意，自本协议生效之日起至到期时间(定义见下文)期间，该展期 股东不得直接或间接：

(a)要约出售、出售(建设性或其他)、转让、转让、任何投标或交换要约、质押、授予、 抵押或类似处置(通过合并、遗嘱性质处置、法律实施或其他方式)(统称为“转让”)，或就转让任何证券或其中任何权益订立任何合同、期权或其他安排或谅解，包括但不限于任何掉期交易、期权、权证、远期购买 领口交易或任何其他类似交易 (包括关于任何此类交易的任何选择权)或任何此类交易的组合，在每种情况下，涉及(X)具有或可以合理预期具有效力的任何 证券

减少 或限制其在该等证券和/或(Y)中的经济权益授予第三方投票或指示投票 与本协议不一致的该等证券的权利；

(b)将任何证券存入有表决权的信托基金或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书 ；

(c)转换或交换任何证券，或采取任何可能导致转换或交换任何证券的行动；

(d)故意采取任何行动，使本 协议中规定的对该展期股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或造成阻止、禁止或延迟该展期股东履行 本协议项下的任何义务的效果；或

(e)同意(不论是否以书面形式)采取上述(A)、(B)、(C)或(D)条所述的任何行动。

第二条 第二条
订阅

第2.1节不可撤销的选举。在符合第 V条的前提下，每名展期股东签署本协议证明了每名展期股东不可撤销的选择和同意以无现金代价取消其展期股份 ，以及其或其指定关联公司在紧接 关闭之前认购新发行的母股，并符合本协议规定的条款和条件的证据。 在条款和条件的约束下，每名展期股东不可撤销地选择和同意取消其展期股份 ，并且其或其指定关联公司认购新发行的母股。

第2.2节取消。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个展期股东同意，在生效时间 ，其所有展期股票(包括美国存托凭证所代表的股票)将以与合并相关的现金代价注销 ，以及(B)除其展期股票外，该展期股东持有的本公司所有股权证券(如果有)，应按照合并协议的规定处理，不受本协议规定的影响。 每名展期股东应采取一切必要行动，使其展期股份(包括美国存托凭证所代表的股份) 被视为本协议规定的处理方式。 每名展期股东应采取一切必要行动，使其展期股份(包括美国存托凭证所代表的股份)被视为本协议所述。

第2.3节发行母股。在紧接交易结束前，作为根据第2.2条取消每个展期股东持有的展期 股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的对价，母公司应向该展期股东(或者，如果该展期股东以书面形式指定，则为该展期股东的关联公司)发行 新发行的A类和/或B类母股数量，该数量载于该展期股东名称对面标题为“母股” 的栏目中。 在与该展期股东名称相对的栏中，母公司应向该展期股东发行 新发行的A类和/或B类母股数量。在符合本协议的条款和条件的前提下，每个展期股东在此确认并同意：(I)交付本协议附表A中与该展期股东名称相对的 母股，将构成母公司和合并子公司完全清偿 母公司对该展期股东的所有义务或应付给该展期股东的款项 ，该等展期股东持有的展期股份 (包括美国存托凭证所代表的股份)在

有效时间 如上文第2.2节所述，及(Ii)该等展期股东无权就其展期股份(包括美国存托凭证所代表的股份) 作出任何合并代价。与合并相关发行的母公司股份不得以低于根据本协议发行的母公司股份的每股价格发行 (有一项理解，根据本协议发行的母公司股份被视为按每股展期股份的价格发行，其价值相当于每股合并对价)(有一项理解是，根据本协议发行的母公司股份被视为以每股展期股份的价格发行，每股展期股份的价值等于每股合并对价)。

第2.4条翻转关闭。待合并协议第7.01及7.02节所载的所有条件(根据其性质须于成交时符合或豁免的条件除外，如 适用)全部获满足(或豁免(如许可))后，本协议拟认购及发行母股的截止日期(“展期 结束”)将于紧接合并协议预期的成交前进行。为免生疑问 ，附表A在各展期股东名称的相对位置列载(I)该展期股东的展期股份(包括由美国存托凭证代表的 股份)的数目及类别，该等股份即为该展期股东于本条款日期 所拥有的全部股份，及(Ii)将根据第2.2节就拟注销事项向该展期股东发行的母股股份 。在展期结束时，母公司应向每位展期股东提交一份更新的母公司成员登记册， 经母公司注册办事处提供商认证，证明根据第2.3节发行给该展期股东的母公司股票的所有权 。在实际可行的情况下，但无论如何不得迟于展期结束后五(5)个工作日， 母公司应向每位展期股东交付向该展期股东发行的母公司股票的原始股票 。

第2.5条展期股票的保证金。不迟于展期结束前一(1)个工作日，每位展期股东 和该展期股东的任何代理人应向母公司 交付代表其持有的展期股份的证书(如有)，以便根据本协议的条款进行处置；该等证书和文件应由母公司或母公司授权的任何代理人持有，直至展期 结束。在展期股东的任何展期股份以街道名义持有或以其他方式由 美国存托凭证代表的范围内，该展期股东应按母公司的合理要求，在每种情况下签署此类文书并采取其他行动，以反映或实施根据本协议注销该等展期股份；但在 任何情况下，展期股东均不需要产生任何费用来交出美国存托凭证，以换取证明 展期股份的证书。

第2.6节合并对展期股票的影响。母公司同意，其无权就其于紧接生效时间前持有的任何展期 股份收取与合并有关的每股 合并代价(或每ADS合并代价(如适用))，而于生效时间，其持有的每股展期股份将被注销并停止存在，而无须为此支付任何代价或分派。

第三条
陈述、保证和契约

第3.1节陈述和保证。每位展期股东向母公司声明并向母公司保证，截至本协议日期 和展期结束之日：

(a)它拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易所需的公司权力和授权。

(b)本协议已由其正式签署和交付， 其签署、交付和履行本协议以及完成本协议计划的交易已由该人采取所有必要的公司或类似行动或类似 行动正式授权，且该人不需要 采取其他公司或类似行动或程序来授权本协议或完成本协议计划的交易； 该人没有必要采取任何其他公司行动或类似行动或程序来授权本协议或完成本协议计划中的交易， 该人没有必要采取任何其他公司行动或类似行动或程序来授权本协议或完成本协议计划中的交易；

(c)假设母公司适当授权、签署和交付，本协议构成该人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非执行可能受到破产和股权例外的限制。

(d)在展期结束之前，它是并将成为其实益所有人，并且在紧接展期结束之前拥有并将对其拥有的股份拥有良好和有效的所有权，没有或可能有 具有或可能具有防止、阻碍、干扰或不利影响其履行本协议项下义务的效果的留置权， 不包括将在展期结束之日或之前或根据本协议产生的任何留置权将被解除的任何留置权， 不包括在展期结束之时或之前或根据本协议产生的任何留置权， 不包括在展期结束之时或之前或根据本协议产生的任何留置权， 不包括将在展期结束或之前解除的任何留置权；

(e)根据适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和中华人民共和国法律以及本协议的条款，在展期结束时，它拥有并将拥有单独或共享(连同其附属公司)的投票权、 处置权和控制持不同政见者的权利的权力，在每种情况下，对其所有拥有的股份都没有限制、 资格或对这些权利的限制，但不包括将在 当日或之前解除的任何留置权。

(f)除本协议外，其作为一方的任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺 与其拥有的任何股份的质押、处置或投票无关，其拥有的 股票不受其作为一方的任何与该等证券的投票或转让有关的合同的约束，但 本协议、将在展期结束或其授予其 关联公司的投票权之日或之前解除的任何留置权；

(g)除本协议或将在展期结束当日或之前解除的任何留置权 所规定的权益外，该公司没有转让其拥有的任何股份的任何权益；

(h)除每个展期股东授予其关联公司的投票权外，它没有就其拥有的任何与本协议不一致的 股票指定或授予任何仍然有效的委托书或授权书；

(i)截至本协议发布之日，除其拥有的股份外，其并未实益拥有或登记在案，也无权利收购 本公司的任何股份、证券或任何此类证券的任何直接或间接权益(包括以衍生方式 证券)；

(j)除《交易法》和开曼群岛法律的适用要求外，(I)任何政府机构在签署、交付和 履行本协议或完成本协议所设想的交易方面无需向其提交文件，也不需要其许可、 授权、同意或批准，(Ii)其签署、交付或履行本协议，也不需要完成本协议所设想的交易， 政府当局不需要向其提交、 授权、同意或批准该政府当局签署、交付或完成本协议或完成本协议所设想的交易；(Ii)政府当局不需要向其提交本协议，也不需要其许可、 授权、同意或批准，以执行本协议或完成本协议拟进行的交易。其对本协议任何条款的遵守 不得(X)与其组织文件的任何规定相冲突或违反，(Y) 导致违反或违反，或构成违约(或在通知或过期后， 将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致 根据下列条件对其财产或资产设立留置权：(Z)违反适用于其或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、 法令、法令、规则或规定；(B)违反适用于其或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、 法令、法规、规则或规定，或(Z)违反适用于其或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、 法令、法规、规则或规定，或(Z)违反适用于其或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、 法令、法规、规则或规定；

(k)在本协议之日，不存在针对其或据其所知的任何其他人或据其所知的 针对该展期股东或限制或禁止(或如果成功将限制或禁止)履行其在本协议项下的义务的任何其他人的待决行动；

(l)它已有机会向母公司的代表提出其认为必要的问题，并从母公司代表那里获得关于本协议拟进行的交易的条款和条件以及拥有母公司股份的优点和风险的答复，并承认已被建议与其律师讨论其在本协议和本协议拟进行的交易中的陈述和担保的含义和法律后果 ；以及

(m)本公司理解并承认母公司和合并子公司依据其 签署、交付和履行本协议订立合并协议。

第3.2节圣约。每位展期股东：

(a)同意在到期时间之前，不在知情的情况下采取任何行动，使本协议中包含的任何陈述或保证 不真实或不正确，或具有或可能具有阻止、阻碍、干扰或不利影响其履行本协议项下义务的效果 ；

(b)不可撤销地放弃并同意不行使其 对其证券可能拥有的任何评估权利或合并异议权利(包括但不限于CICL第238条下的任何权利)；

(c)同意(I)向母公司提供将包括在委托书或 附表13E-3中的有关该公司(或其附属公司)的任何信息；(Ii)合理配合母公司准备前述文件以及适用法律要求向任何政府当局提交的任何其他 文件或通知，只要该等文件与其(或其任何附属公司)有关；(Iii)在适用法律或SEC(或其员工)要求的范围内，允许本公司在委托书(包括根据委托书向SEC提交的所有文件)中公布和披露其对 公司的股票或其他股权证券的身份和实益所有权，以及在第(I)、 (Ii)和(Iii)条的每种情况下本协议项下的承诺、安排和谅解的性质；但在第(I)、 (Ii)和(Iii)条的每一种情况下，公司和母公司应向该展期股东及其律师提供合理的机会 审阅和评论上述文件，并应适当考虑对其提出的所有合理的增加、删除或更改 ；此外，公司或母公司在上述文件中关于该展期股东(或其关联公司)的任何披露或引用仍须事先获得该等股东的书面同意。 (I)、 (Ii)和(Iii)的情况下，本公司和母公司应给予该展期股东及其律师合理的机会 审阅和评论上述文件，并应适当考虑对其提出的所有合理的添加、删除或更改 。

(d)本公司同意并承诺，其应就其取得实益拥有权的本公司任何新股及其他证券(包括但不限于因股票股息、 该等股份的拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在本公司自本公司任何证券自本日起行使或转换时 )取得的任何新股及其他证券，迅速通知母公司。

第3.3节股东协议。母公司及展期股东同意真诚地与投资者洽谈股东协议或其他最终协议 (“股东协议”)，并在展期结束的同时与投资者订立载有惯常条款的协议，包括本协议附表C所载的条款(经双方同意 更改，并与之一致)。母公司特此同意采取(或促使采取) 所有需要采取的行动，以便(I)母公司董事会具有紧接展期结束前的附表 C所设想的组成，以及(Ii)母公司股东的股权所有权和投票权应与本合同附表C中的条款一致。如果母公司、展期股东和 投资者未能就股东协议的条款达成一致，则在展期结束后，展期 股东和投资者签订股东协议之前，应以本协议附表C所载条款为准。

第3.4节支持协议。

(a)母公司应确保任何展期股东在本协议项下的权利、优先权、特权、利益、限制和义务不得低于(或更具限制性)类似的权利、优先权、特权、利益、限制和义务。

任何支持股东根据支持协议或与该支持股东所拥有的证券的展期有关的任何其他合同享有的特权、 福利、限制和义务；除非展期股东的权利、优惠、特权、 福利、限制和义务在 日与支持股东的权利、优惠、特权、限制和义务不同，且根据在 日或之前向支持股东提供给展期股东的母集团合同条款，且本第3.4(A)节不是有意的。母公司同意，如果违反本条款 3.4(A)，除任何展期股东可能拥有的任何权利或补救措施外，本协议应被视为自动修订 ，以有利于每个展期股东纳入对任何支持股东更有利(或限制更少)的条款 。

(b)母公司承诺，在 与该等支持股东所拥有的股份展期相关的展期结束时，向适用的支持股东发行的母股数量和类别应为本协议附表B中所列的数量和类别；但根据支持协议的条款，大会可选择不展期其部分 或全部股份，在此情况下(I)该等股份不再是本协议附表B 中GA的“展期股份”，(Ii)本协议附表B 中与GA名称相对的“展期股份”一栏的股份数量应相应减少，(Iii)本协议中与GA名称相对的“母公司股份”一栏的母股数量应相应减少。

第3.5条信息公开。母公司应迅速与每个展期股东分享该展期股东进行本协议预期交易所合理需要的所有信息 ，包括但不限于公司、母公司或其各自的代表或律师与证券交易委员会之间关于委托书或附表13E-3的所有通信的副本 、与合并或其他交易及其任何修订有关的任何合同或交易文件的副本 、公司提供的任何信息以及有关债务融资和与交易相关的其他方面的任何重大更新。

第3.6节交易单据。未经展期股东事先书面同意，母公司不得、也不得致使合并子公司、

(a)修改或修改合并协议，或放弃遵守或满足合并协议中的任何协议或条件(包括任何结束条件) ；

(b)修改或修改任何母公司集团合同或任何融资文件，在任何情况下，以母公司在本合同日期向 展期股东提供的形式，(I)按照其条款对任何展期 股东产生与投资者的经济或其他影响不相称的经济或其他影响，或(Ii)对母公司、合并子公司或任何展期股东不利的条款，与提议修改或 修改之前有效的条款相比；(B)修改或修改任何母公司集团合同或任何融资文件，其形式均为：(I)根据其条款，对任何展期股东产生经济或其他方面的影响，与投资者的经济或其他影响不成比例；或(Ii)与提议修改或修改之前的有效条款相比，对母公司、合并子公司或任何展期股东不利的条款；

(c)与任何投资者或将成为母公司股东的任何其他 个人就交易达成任何协议、安排或谅解；和/或

(d)向任何指定竞争对手(定义见本合同附表C)要约、发行或出售任何母公司证券 ，或达成任何协议、安排或谅解，以要约、发行或出售任何母公司证券 (定义如下)。

第四条
家长的陈述和担保

第4.1节母公司代表并向每位展期股东保证，截至本协议之日和展期结束之日：

(a)母公司及合并子公司均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有所有必需的公司或类似权力及权力及所有必要的政府批准 以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时经营的业务。

(b)母公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的 义务以及完成本协议预期的交易所需的所有必要的公司或类似权力和授权。本协议已由母公司正式有效地签署和交付 ，母公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易 已由母公司采取所有必要的公司行动正式授权，母公司不需要采取其他公司行动或诉讼程序来授权本协议或完成本协议预期的交易 。假设得到其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成母公司合法、有效和 有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，除非执行可能受到 破产和股权例外的限制；

(c)除《交易法》和开曼群岛法律的适用要求外，(I)母公司不需要向任何政府机构提交文件，也不需要许可、 授权、同意或批准， 母公司签署、交付和履行本协议，或母公司完成本协议，以及(Ii)母公司签署、交付或履行本协议，也不需要母公司完成本协议 ，母公司对本协议任何条款的遵守不得(X)与母公司的组织文件 的任何规定相冲突或违反，(Y)导致违反或违反母公司的此类财产或资产，或构成违约(或在通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消 的权利，或导致根据以下条款设立对母公司的此类财产或资产的留置权： 、 母公司作为一方的任何合同，或母公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，或(Z)违反适用于母公司或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、 规则或规定；

(d)母公司及合并子公司各自纯粹为参与交易而成立，在本协议日期前并无进行任何业务，且在生效日期前并无任何资产、负债或义务 除根据债务融资相关的任何债务承诺函或最终文件，以及根据合并协议及交易与其形成及资本化有关的 外，并无任何性质的资产、负债或义务。除合并子公司外， 没有任何其他公司、合伙企业、合资企业、协会或实体让母公司或合并子公司开展业务，或者母公司或合并子公司控制或拥有任何直接或间接 股权或其他利益的其他实体。

(e)在展期结束时及紧接展期结束后，母公司的法定股本应包括500万股母公司 股(包括48亿股A类普通股和2亿股B类普通股)，其中附表A规定的若干母公司 股将发行和发行(“已发行股份”)，以及已发行的 股。连同根据临时投资者协议及股权承诺函件将于展期结束时 向EC投资者(定义见临时投资者协议)发行的母股，以及根据支持协议将于展期结束时向支持股东(或其指定联营公司)发行的母股 ， 应为所有于展期结束时及紧接展期结束后已发行的母股。合并子公司的所有已发行和流通股 资本均为母公司所有，且在展期结束时将由母公司拥有。除4.1(E)节的前述语句 和合并协议第2.02节的规定外，没有已发行或授权的(I)母公司或合并子公司的股本、有表决权证券或其他股权的股份 ，(Ii)可转换为、可行使 母公司或合并子公司的股本、有表决权的证券或其他股权的任何证券，或(Iii) 任何认购、期权、认股权证、从母公司或合并子公司收购任何性质的安排、谅解或承诺，或母公司或合并子公司发行或出售第(I)和(Ii)条(第 (I)、(Ii)和(Iii)条中的上述证券，即“母公司证券”)中提及的任何证券的义务；

(f)在展期结束时，根据本协议发行的母股应已获得正式和有效授权 ，并且在按照本协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且无需评估、免费 且没有任何留置权(适用证券法规定的限制除外)；以及

(g)于本协议日期，除母公司集团合约外，并无与母公司、合并子公司及任何投资者之间的交易有关的任何合约、协议、安排 或谅解。

文章 V
终止

第5.1节本协议以及展期股东在本协议项下的义务应终止，且不再对以下时间中的较早者立即产生任何效力或效力：(A)生效时间；(B)根据以下条件终止合并协议： 根据本协议的第(B)条和第(B)、(B)项、第(B)项、第(B)项和第(B)项

条款， (C)展期股东与母公司的书面协议，(D)展期 股东在公司建议发生变化后向母公司递交书面终止通知，以及(E)母公司在收到 展期股东的书面违反通知后十(10)天内未得到母公司纠正的任何违反第3.6节的行为(如较早的时间，即“到期时间”)；此外，如果本协议在生效时间终止 ，第3.3节将继续有效，直到相关人员根据第3.3节正式签署股东协议 。在本协议终止之前，本条款V中的任何规定均不解除或限制任何一方对违反本协议的责任 。如果由于任何原因合并未能发生，但第二条规定的 展期关闭已经发生，则母公司应立即采取一切必要的行动，使每名展期股东恢复到展期关闭前对展期股份的所有权 的位置。 如果合并没有发生，但第二条所设想的展期关闭已经发生，母公司应立即采取一切必要的行动，使每位展期股东恢复到展期关闭前对展期股份的所有权 。

第六条
其他

第6.1节保密。除第6.1条或第6.2条允许的情况外，每一方(“接收方”) 不得、也不得指示其关联方和前述代表不得披露接收方在保密情况下获得的与本协议或交易有关的任何书面、口头或其他 信息，除非接收方已知晓或已知晓该信息 (A)已被接收方知晓，且接收方不知道其对披露方负有 保密义务，(B)通过 接收方违反本协议以外的方式公开可用，或(C)未经该等机密信息的披露方事先书面同意，由接收方或为接收方独立开发，未使用任何此类机密信息( “机密信息”)。接收方可以将任何机密信息披露给其任何附属公司以及上述 代表中的任何代表，这些代表(在披露之前)已与接收方达成协议，对此处规定的保密 信息保密，或者受适用法律或专业行为规则的约束，对此类信息保密 。每一方不得、也不得指示其附属公司和向其披露保密 信息的前述代表不得将任何保密信息用于本 协议或交易的唯一目的以外的任何目的。

第6.2节允许的披露。如果适用法律或 任何证券交易所或对该方有管辖权的政府机构的规则和法规要求，一方当事人可以披露保密信息，但 只有在向其他当事人通知了此类披露的形式和条款，并且其他各方有合理的 机会对其进行审查和评论，并且该当事人已在法律允许和合理可行的范围内对其提出的所有合理的添加、删除或 更改给予适当考虑后， 方可披露该保密信息；(br}在法律允许和合理可行的范围内，在每一种情况下，此类披露的形式和条款均已通知其他各方，并且其他各方已有合理的 机会对其进行审查和评论；但上述文件中有关任何展期股东(或其联营公司)的任何披露 或提及仍须事先获得该展期股东的书面 同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

第6.3节投票。尽管本协议有任何相反规定，母公司 承认并同意，每名展期股东均可行使其唯一及绝对酌情权，决定如何在本公司股东大会上就合并及其他交易或 提交股东投票表决的任何其他事项(包括任何竞争性建议或交易)投票或弃权 。

第6.4节通知。本合同项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应视为已当面送达或确认收到，如果通过传真或电子邮件发送，则应视为已在下一个工作日(如果由国际隔夜快递发送，则应视为已在下一个营业日送达)，每种情况下均应以各方名义在本合同附表D规定的地址 发送给双方(或在根据本第6.4节发出的通知中规定的一方的其他地址 )。 如果是通过传真或电子邮件发送的，则应视为已正式 发送；如果通过国际隔夜快递发送，则应视为已在下一个工作日正式发送，且均应按各方的名义在本合同附表D规定的地址 发送。

第6.5条可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应在可能的情况下对其进行调整，而不是将其作废，以最大限度地实现双方的意图。在 任何情况下，本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议(包括该条款)在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第6.6节整个协议。本协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方或其中任何一方之前就本协议主题 达成的所有书面和口头协议和承诺。

第6.7条具体表现。本协议各方承认并同意，其他各方将因其违反本协议而受到不可挽回的 损害，仅靠金钱赔偿不足以弥补任何实际或威胁违反本协议的行为 。因此，每一方均有权获得具体履行或强制令或其他衡平法救济 (无需张贴保证金或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议任何条款的行为，此外， 各方在法律上或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施，包括因违反本协议任何条款而要求金钱赔偿的权利 。根据本协议提供的或在法律或衡平法上对本协议 提供的所有权利、权力和补救措施应是累积性的，不可替代，一方行使或开始行使其中任何权利、权力和补救措施 不排除另一方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

第6.8条修正案；豁免在到期时间之前的任何时间，如果且仅当该修改或放弃是由展期股东和母公司 和母公司签署的书面修改或放弃，或在放弃生效的一方签署的情况下，本协议的任何条款均可被修改或 放弃。 如果是修改，则该修改或放弃必须是由滚动股东和母公司 签署的，或者如果是放弃，则该修改或放弃必须是由放弃对其有效的一方以书面形式签署的。尽管有上述规定， 本合同一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止任何其他或进一步行使本合同项下的任何其他权利。

第6.9节管辖法律；管辖权。

(a)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不对可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突规则或规定给予 效力，但因本协议拟注销的股份(包括美国存托凭证所代表的 股份)而引起或与之相关的事项应予以解释。开曼群岛法律受开曼群岛法律的解释和管辖，双方特此不可撤销地服从开曼群岛法院的非排他性管辖权 。

(b)除开曼群岛法院在第6.9(A)条规定的司法管辖权的例外情况外，任何针对本协议任何一方的争议、诉讼和法律程序，或因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼和法律程序，均应提交 香港国际仲裁中心(“HKIAC”)，并根据相关时间有效并可能经本第6.9(B)条修订的香港国际仲裁中心仲裁规则 解决(“规则”)。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由 三名仲裁员(每人一名仲裁员)组成。母公司指定一名仲裁员；展期股东 共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员联合提名，由 担任仲裁庭主席。如果母公司或展期股东或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意共同提名仲裁员或第三名仲裁员 ，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员或第三名仲裁员。仲裁庭无权裁决 惩罚性或其他惩罚性−类型的损害赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议双方 具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为执行该裁决，双方当事人不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。

(c)尽管有上述规定，本协议双方特此同意并同意，除第6.9节规定的任何仲裁途径外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内向香港国际仲裁中心申请临时 禁制令或其规则所规定的其他形式的救济。 任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内向香港国际仲裁中心寻求临时 禁令或其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(d)本协议各方不可撤销地同意按照合并协议第9.02节 中规定的通知方式送达程序文件，如果是本协议每一方，则在本协议各方的 名称下按本协议附表D规定的地址(或在根据第6.4节发出的通知中指定的该方的其他地址)送达程序文件。本协议中的任何内容 均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第6.10节放弃陪审团审判。本合同的每一方都不可撤销且无条件地放弃其可能直接或间接由陪审团就任何诉讼进行审判的任何权利

因本协议或与本协议有关的 产生的。本协议各方证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求 执行其中任何一项豁免；(B)其了解并考虑过此类豁免的影响；(C)其自愿作出此类豁免；以及(D)除其他事项外，双方的放弃 已诱使其签订本协议。 以及(D)除其他事项外，双方放弃的条款 、 、

第6.11节第三方受益人。本协议没有第三方 受益人，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除 双方(及其各自的继承人、继承人和允许受让人)以外的任何人任何权利、补救、义务或责任， 除非本协议明确规定；但前提是，本公司是根据本协议第二条规定的展期股东义务的明确第三方受益人，并有权 具体履行本协议条款，包括一项或多项禁令，以防止 各方违反本协议，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。？

第6.12节分配；约束效果。未经其他 各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得 由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益于本协议的各方 及其各自的继承人和允许的受让人。

第6.13节不得推定不利于起草方。本协议的每一方均承认其已由与本协议及本协议预期的交易相关的独立律师代表 。因此，任何 法律规则或任何法律决定要求解释本协议中任何声称的不明确之处，不适用于起草 方，并明确放弃。

第6.14节口译。除非另有说明，否则当本协议中提及某一节或条款时，该引用应指本协议的第 节或第 条。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。 本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。除非另有规定 ，否则在本协议中使用的“包括” 和类似含义的词语将表示“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中包含的定义 适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于男性和男性。 适用于此类术语的女性和中性性别。本文定义或提及的任何协议、文书或法规或本文提及的任何 协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意以及(对于法规)通过继承 可比的后续法规

及提及其所有附件及纳入其中的文书；惟在任何情况下，该等修订、修改、补充、 放弃或同意均须事先获得展期股东根据第3.6节(以适用者为准)的书面同意。对人员的引用 也是对其允许的继承人和受让人的引用。对没有交叉引用章节或小节的条款的引用 是对同一节或小节(如果更具体)内的条款的引用。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期为止的引用应分别指从和包括或通过和包括。符号“US$”表示 美元。词组中的“程度”一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，该词组不应简单地表示“如果”。除非另有说明，否则所指的“日”应指 日历日。

第6.15节对应者。本协议可通过传真、电子邮件(包括 .pdf或任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式签署和交付，所有副本一起构成一个文件。为使本 协议生效，通过电子邮件发送的签名副本应视为原件。

第6.16节公关协调。母公司应确保，未经展期 股东事先书面同意，母公司、合并子公司或任何投资者不得发布或发表关于本协议标的 的公告或其他公开声明(除非适用法律、有管辖权的法院、监管机构或证券交易所要求发布或发表任何此类公告或声明)，并且只有在将此类披露的形式和条款通知 展期股东和展期股东有合理机会审查之后才能发布或发表其他公开声明在每种情况下，在合理可行的范围内，建议对其进行删除或更改；但上述文件中有关任何展期股东(或其关联公司)的任何披露或引用仍须事先获得该展期股东的书面同意(如果涉及任何展期股东的信息为适用法律、有管辖权的法院、监管机构或证券交易所所要求的 项，则该等书面同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。 上述文件中有关任何展期股东(或其联营公司)的任何披露或引用，仍须事先获得该等展期股东的书面同意(就适用法律、司法管辖法院、监管机构或证券交易所而言，该书面同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

[签名 页如下]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期正式签署并交付本协议。

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期正式签署并交付本协议。

时间表 A

展期 个共享

附表 B

展期 支持股东的股份和母股

时间表 C
股东协议条款说明书

日程表 D
根据第6.4节通知