欢聚。(“JOYY”)

万达广场北座B-1号楼

万博二路79号

广州市番禺区511442

中华人民共和国

发信人：金冰冰

All Value Limited(“Allworth”)

东方吉祥国际

有限公司(《东方幸运》，与奥尔沃斯合演的《董氏间谍》)

易趣园A3号楼

汉西路280号

广州市番禺区511446

中华人民共和国

发信人：董荣杰(“董先生”)

亚麻投资有限公司

腾讯控股滨海铁塔

中国深圳市南山区海天二路33号518054

收信人：并购部

1.

兹提及JOYY、董先生、董SPV、腾讯控股、本公司及若干其他投资者于2018年3月8日订立的股东协议(经不时修订、重述或以其他方式修订，称为“SHA”)。本信函协议中使用但未另行定义的所有大写术语应具有与SHA中此类术语相同的含义。

2.

考虑到本函件协议的每一方都履行了各自在本函件协议项下的义务，JOYY、董氏SPV和腾讯控股均同意并承认：

(a)

只要腾讯控股及其关联公司持有腾讯控股在成交时收购的B系列优先股的95%(计入转换后发行的股权证券)，腾讯控股对任何拟议的交易均有否决权，该交易将构成视为清算事件，该集团公司将任何集团公司的任何股权证券发行和出售给JOYY，并由JOYY将任何集团公司的任何股权证券的董氏SPV出售给本协议所附附表中的任何人；以及

(b)

本函件协议项下的转让限制仅适用于私下协商的交易，在任何情况下不得限制双方在公开市场进行此类交易的能力。

3.

本函件协议的各签字方特此确认并同意本函件协议的内容。

4.

本书面协议可以用任何数量的副本签署(包括通过电子通信)，每个副本都应是一份正本，但所有副本一起构成一份文书。

5.

第17.12节(保密)、18.5节(适用法律)的规定。18.6(争议解决)、18.7(通知)、18.9(权利累积；具体履行)、18.10(继承人赔偿)、18.11(可分割性)、18.12(修订和弃权)、18.13(不放弃)、18.14(延误或豁免)。SHA的18.15(无推定)和18.16(对应)通过引用并入本书面协议，经必要修改后适用于本书面协议。

6.

双方在此确认，本函件协议全部修订、重申、取代和取代双方于2018年5月9日签订的某些函件协议。

由以下人员提供：

/完/董荣杰

姓名：

董荣杰

标题：

导演

由以下人员提供：

/s/李学凌

姓名：

李学凌

标题：

导演

由以下人员提供：

/完/董荣杰

姓名：

董荣杰

标题：

导演

由以下人员提供：

/完/董荣杰

姓名：

董荣杰

标题：

导演

由以下人员提供：

/秒/马化腾

姓名：

马化腾

标题：

授权签字人