美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(修订编号：)*

虎牙公司

(发卡人姓名)

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

44852D108**

(CUSIP号码)

腾讯控股控股有限公司

太古广场3号29楼

香港湾仔皇后大道东1号

电话：+85231485100

复印件为：

刘吉(音译)，Esq.

Latham&Watkins LLP

交易广场1号18楼

中环康乐广场8号

香港

电话：+8522912-2501

(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)

2020年4月3日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下复选框。[X]

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7(B)。

_____________

*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在本表格上首次提交，以及任何随后的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

**没有分配给A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号44852D108已被转让给发行人的美国存托股票，在纽约证券交易所以“HUYA”为代码报价。每股美国存托股票代表一股A类普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅“注释”)。

项目1.安全和发行商

本附表13D涉及虎牙股份有限公司(“发行人”)的A类普通股，该公司是根据开曼群岛法律成立的公司(“发行人”)，其主要执行办事处位于中华人民共和国广州市番禺区万博二路79号万达广场北座B-1号楼，邮政编码511442。

项目2.身份和背景

(A)本附表13D由以下人士共同提交：

(I)开曼群岛公司腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股”)；及

(Ii)英属维尔京群岛公司及腾讯控股的直接全资附属公司亚麻投资有限公司(“亚麻投资”；腾讯控股及亚麻投资统称为“报告人”)。

(B)腾讯控股及亚宁投资各自的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。

(三)腾讯控股是中国的互联网服务入门网站，提供互联网增值服务、流动及电讯服务和网上广告，并自2004年6月16日起在香港联合交易所主板上市(联交所700)。亚麻投资为腾讯控股的直接全资附属公司，主要从事腾讯控股投资的投资组合公司的证券持有业务。

本协议附件为附表A，并以引用方式并入本文，内容涉及腾讯控股及亚麻投资的每位董事及高管(统称为“关连人士”)，该等资料须因应附表13D第2项及一般指示C而须予披露。

(D)-(E)在过去五年中，没有任何举报人或据举报人所知的任何相关人士在刑事诉讼(不包括交通违法和类似的轻罪)中被判有罪，也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且由于该诉讼而受到或受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令规定今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

在发行人于2018年5月10日首次公开发行之前，腾讯控股的特殊目的载体亚麻投资持有发行人64,488,235股B系列优先股，亚麻投资以4.616亿美元的收购价从发行人手中购买。于发行人首次公开发售完成后，每股B-2系列优先股按一对一原则自动转换为发行人的一股B类普通股(“B类普通股”)，并重新指定为发行人的一股B类普通股。

根据发行人于2018年3月8日经修订及重述的股东协议(“股东协议”)，亚麻投资有权(可于2020年3月8日至2021年3月8日期间行使)以当时公平的市场价格购买额外股份(直接向发行人及/或向现有的B类普通股持有人欢聚购买)，以在交易完成后立即在兑换及全面摊薄的基础上达到发行人50.1%的投票权。于二零二零年四月三日，亚麻投资根据日期为二零二零年四月三日的股份转让协议(“股份转让协议”)，行使向JOYY购买16,523,819股B类普通股(“购股权股份”)的选择权。

亚麻投资从母公司腾讯控股获得资金，购买期权股份。腾讯控股使用营运资金为亚麻投资的出资提供资金。

第四项交易目的

股份转让协议

根据股份转让协议，JOYY向Linen Investment转让16,523,819股B类普通股，收购价约为2.626亿美元现金。股份转让协议包含亚麻投资公司和JOYY公司各自对此类交易的惯例陈述、担保和赔偿。

在亚麻投资根据股份转让协议收购B类普通股的同时，发行人将其董事会(“董事会”)的规模由五名董事增至九名董事，而亚麻投资已透过行使发行人第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则所赋予的权利，委任最多五名董事进入董事会。

亚麻投资根据股份转让协议收购B类普通股后，发行人拟召开特别大会以通过第四次修订及重订的发行人组织章程大纲(“第四次修订M&AA”)。亚麻投资公司已经递交了一份不可撤销的委托书，指定发行人作为其代表和事实上的代理人，在特别股东大会上投票表决亚麻投资公司的所有B类普通股，赞成采用第四次修订后的M&AA。

根据第四次修订的并购协议，亚麻投资公司和JOYY公司将拥有一定的否决权和董事会席位。

第四项经修订的M&AA亦将规定(其中包括)(I)发行人可藉特别决议案(与普通决议案相对)增加其股本及委任任何人士为董事或罢免董事(受Linen Investment及JOYY的董事会席位权利规限)及(Ii)由董事会委任以填补董事会空缺的董事任期至下届股东大会为止。

股东协议

根据股东协议，发行人已向名列其中的股东授予若干要求登记权、搁置登记权及搭载登记权，该等权利将于(I)发行人首次公开发售结束日期起计五周年及(Ii)对任何须登记证券持有人而言，即根据经修订的1933年美国证券法第144条(“证券法”)下该持有人可在任何90天期间出售所有须登记证券的日期(以较早者为准)终止。

根据股东协议，亚麻投资拥有独家权利，可在2020年3月8日至2021年3月8日期间行使，以当时的公平市值从发行人和/或JOYY购买该数量的股份，以便亚麻投资在转换后和完全稀释的基础上在发行人中的总投票权将达到50.1%，亚麻投资已经行使了这一权利。

根据股东协议及发行人、JOYY、亚麻投资及其他各方之间的函件协议(“函件协议”)，只要亚麻投资及其联属公司合共持有其于2018年3月8日收购的发行人B系列优先股的95%(按折算基准)，亚麻投资即已

对任何拟议交易的否决权，该交易将构成被视为清算事件(定义见股东协议)，在私下协商的交易中，向某些指定人士发行和出售发行人集团公司的任何股权证券，以及由某些股东向某些指定人士出售发行人集团公司的任何股权证券。

根据股东协议，只要亚麻投资及其联营公司在完全摊薄的基础上合计持有发行人已发行股本的20%，亚麻投资就有权任命至少一名董事。尽管有上述规定，任何持有发行人过半数投票权的人士均有权委任(X)占董事多数且(Y)与其在发行人的投票权不低于比例的最低董事人数。

除上文所述给予亚麻投资的登记权、购买额外股份的权利、否决权及董事会席位权利外，股东协议内的其他股东权利已于发行人于2018年5月首次公开发售完成后终止。

对注册权协议的书面确认

于二零二零年四月三日，发行人与JOYY订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，发行人已就其持有的股份授予JOYY若干按需登记权、货架登记权及搭载登记权，包括根据股份转让协议转让予Linen Investment的购股权。有关购股权的该等登记权于Linen Investment签署日期为二零二零年四月三日的登记权协议(“登记权确认书”)后转让予该公司。Linen Investment持有的该等登记权将于(I)股份转让协议项下拟进行的交易完成日期起计五周年日及(Ii)根据证券法第144条规定的任何90天期间内所有购股权股份可无须登记而出售的日期(以较早者为准)终止。

股份转让协议、股东协议、函件协议及登记权确认书的前述描述并不声称完整，且参考作为本附表13D证物存档的该等协议全文而有所保留，并以引用方式并入本文。

一般信息

报告人出于投资目的购买了本附表13D所述的证券，他们打算持续审查其在发行人的投资。在股份转让协议、股东协议及登记权确认所载限制的规限下，报告人可能采取的任何行动可随时及不时作出而毋须事先通知，并将取决于报告人对众多因素的审阅，这些因素包括但不限于：对发行人的业务、财务状况、营运及前景的持续评估；发行人证券的价格水平；一般市场、行业及经济状况；另类业务及投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。

报告人可以在公开市场或私下协商的交易中收购发行人的额外证券，或者保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，报告人及其在发行人董事会的指定人可与管理层、发行人董事会、发行人股东和其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或寻求促使发行人或该等人士考虑或探索非常公司交易，例如可能导致A类普通股退市或注销的合并、重组或私有化交易；出售或收购资产或业务；改变发行人的资本化或股息政策。或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括发行人管理层或董事会组成的变化。

除上文所述外，报告人目前并无任何与附表13D第4(A)-(J)项所列事项有关或会导致该等事项的计划或建议，尽管报告人可随时改变其目的或就此制订不同的计划或建议，具体视乎本文讨论的因素而定。

第5项发行人的证券权益

(A)-(B)

以下列出了截至本附表13D之日，每个报告人实益拥有的A类普通股总数和A类普通股所占比例，以及每个报告人具有唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权、唯一处分权或指示处分权、或共同处置权或指示处分的A类普通股数量。按(I)67,135,314股于紧接股份转让协议所载交易完成前已发行及已发行之A类普通股计算，及(Ii)81,012,054股A类普通股可于自本转让协议日期起计60天内由亚宁投资拥有的81,012,054股B类普通股转换为A类普通股。

亚麻投资公司可被视为81,012,054股A类普通股的实益拥有人，该A类普通股在转换亚麻投资公司登记在册的81,012,054股B类普通股后可发行。

腾讯控股是亚麻投资的母公司，可被视为对记录在案并被视为由亚麻投资实益拥有的证券拥有实益所有权。

除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票，并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。因此，亚麻投资公司目前持有发行人全部已发行和已发行普通股中50.9%的投票权。

据报告人所知，各关连人士并无实益拥有任何A类普通股。

(C)除第4项所述外，于过去60天内，概无申报人士或据申报人士所知，关连人士并无进行任何A类普通股交易。

(D)除本附表13D所列者外，据知没有其他人有权或有权指示收取由报告人实益拥有的A类普通股的股息或出售A类普通股的收益。

(E)不适用。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

上文第4项概述了股东协议、函件协议、股份转让协议和登记权确认书的某些规定，在此并入作为参考。这些文件中的每一个的副本附于本附表13D作为证物，并通过引用结合于此。

除本文所述外，报告人或相关人士均不与任何人就发行人的任何证券订立任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)，包括但不限于关于该等证券的转让或表决、查找费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、盈亏分配或委托书的给予或扣留的任何合同、安排、谅解或关系。

第7项须作为证物存档的物料

签名

经合理查询，并尽各签名者所知所信，每位签名者均证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2020年4月10日

[附表13D的签名页]

附表A

行政人员及董事

腾讯控股集团有限公司董事及高级管理人员

腾讯控股控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业载述如下。各董事或行政人员的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。除非另有说明，与个人姓名相对的职业均指腾讯控股控股有限公司。

亚麻投资有限公司董事及行政人员

亚麻投资有限公司董事的姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业如下。各董事或行政人员的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。除非另有说明，否则与个人姓名相对的每个职业均指亚麻投资有限公司。