附件10.2

执行副本

某些确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性信息，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。[***]表示信息已进行密文编辑。

许可协议

本许可协议(以下简称“协议”)自2019年6月30日(“生效日期”)起生效[***](“公司”)，特拉华州一家 公司，以及医疗结果研究分析有限责任公司(“客户”)，特拉华州一家有限责任公司。公司和客户在下文中有时单独称为“当事人”，一起称为“当事人”。

考虑到本协议中包含的相互承诺以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的 双方同意如下：

1.1       服务。根据本协议的条款和条件，公司将向客户提供附件A(“交付成果”或“服务”)中确定的产品和/或 服务。就本协议而言，“附属公司”定义为包括一方的子公司、母公司和任何其他受控制或共同控制的实体。所有提及的“公司”和“客户”及其所有权利和义务应包括适用的任何及其所有附属公司。

1.2       许可数据。客户可以接受以下数据产品的服务和/或访问：(A)使用公司专有数据库编译、创建或生成 ；(B)直接授权给公司；(C)在公司以数据库被许可人的身份行事的情况下，授权给客户；(D)基于销售人员或数据组件的辛迪加报告和分析；(E)定制的 研究和报告；和/或(F)咨询或分析服务。这些数据产品连同所有相关的交付成果(无论是目前已知的还是未来开发的)，包括由此派生的任何公司数据(但不包括衍生作品(定义如下))，应统称为“许可数据”。许可数据应(I)在期限内始终符合附件A中规定的规范；(Ii)术语在 期间始终包括公司在法律要求之外未经修改从许可数据原始来源收到的所有数据字段内容，并包括QC(包括关于字段值标准化)和重复数据消除(应理解， 公司采用的任何ETL流程不会以其他方式减少此类原始数据字段内容)，如附件附件中所示的数据布局所示(Iii)截至生效日期，包括公司可用于许可给公司客户的所有 处方和医疗交易数据以及所有EMR数据(定义如下)；以及(Iv)在期限内的任何时候，除客户 选择不许可的额外许可数据(定义如下)外，包括公司当时可用于许可给公司客户的所有处方和医疗交易数据以及所有电子病历数据, 在任何情况下，不得少于公司授权给其他授权方的处方药和医疗交易数据以及电子病历数据 。公司仅根据本协议授予客户及其继承人使用此类许可数据的不可转让(本协议明确规定除外)、非排他性、不可再许可(本协议明确规定除外)、 有限的权利和许可。本协议中描述的所有许可均以客户遵守本协议的条款和条件以及支付任何无争议的 到期金额为前提。

1.3       许可的数据使用和限制。应根据所有 适用法律使用、存储和/或访问许可数据。除第1.2节授予客户的权利外，公司还授予客户及其继承人永久的、非独家的、可转让的、可再许可的、全球范围内的、免版税的权利和许可，以使用、复制、 分发(公开和其他)、展示(公开和其他)、执行(公开和其他)、传输、存储、维护和准备许可数据的衍生作品，以供客户(或其继承人或受让人)开发、 商业化和利用聚合。为了表A所述许可市场内客户的利益，客户 可向顾问、承包商、合作伙伴或供应商(各自为“第三方”)披露公司机密信息(包括许可数据)，仅供在表A所述的 许可市场内为客户提供服务或与客户一起提供服务的第三方使用；但前提是，任何此类第三方已与客户签订协议，该协议包含符合本 协议条款和条件的保密条款和使用限制；但是，如果该第三方有权访问许可数据，并且该第三方将提供外包信息技术协助(包括ETL、 重复数据删除)以外的服务(或除此服务外)，则该第三方也应提供该协议；但是，如果该第三方有权访问许可数据，并且该第三方将提供外包信息技术协助(包括ETL、 重复数据删除、

洁净等)或国家认可的云/托管存储，该第三方进一步签订了公司批准的第三方数据使用 协议，协议实质上采用本协议所附的形式附件C.除第1.3节规定的情况外，许可数据不得：(I)未经公司事先书面同意而复制、出售、出租、租赁、转让或披露给任何一方，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；(I)未经公司事先书面同意，不得复制、出售、出租、租赁、转让或披露给任何一方；(Ii)未经公司事先书面同意在美国境外存储、访问或使用(不包括客户使用国家认可的云/托管 存储平台(例如Amazon Web Services、Microsoft Azure、Google Cloud))；(Iii)用于识别单个患者或个人的亲属或家庭成员(匿名解除身份的情况除外)，或将公司标识为任何药房或医院提供商的许可数据的 来源；(Iv)重新设计、反向设计、混合、链接、使用或与其他数据组合，这将导致重新识别或识别 许可数据的原始来源，或违反适用法律；和/或(V)出于广告、促销或公关目的发布、引用、制作或复制，复制或放置在任何数据检索系统中(不包括客户使用国家认可的云/托管存储平台(例如Amazon Web Services、Microsoft Azure、Google Cloud))；但为免生疑问，以上关于许可数据的任何限制均不适用于 或以任何方式限制衍生作品的使用。客户应尽其商业上合理的努力，在意识到使用或披露许可数据的任何行为不符合第1.3节的规定 时，及时通知公司。在向本协议明确允许的个人或实体披露的每一种情况下, 客户应继续对这些个人和实体遵守本协议的条款和条件负责。

1.4       合规性。许可数据应按照适用法律以未识别的格式交付给客户。各方(包括双方人员)应遵守与本协议或服务相关或影响本协议或服务的所有适用法律、规则、条例和法规(统称为“法律”)。每一方均有权根据下列条款和条件对法律和本协议的合规性进行监督和定期审计或检查：(I)如果一方善意地相信另一方(“审计方”)违反了其在本协议项下的义务，则审计方应向另一方提供书面通知，说明该被指控的违反行为；(I)如果一方善意地相信另一方(“审计方”)违反了其义务，则审计方应向另一方提供书面通知，说明该被指控的违规行为；但是，如果客户承认，公司有权审核客户，而无需证明 违反行为的善意信念达到遵守公司授予的对许可数据原始来源的审核权所必需的程度；(Ii)如果该方未能在收到通知后 十五(15)天内处理审计方的关切，使其合理满意，则该方应向该方合理接受的国家认可的独立会计师事务所(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(“审计师”) 提供与所称违约有关的任何和所有材料，以供其检查。(Ii)如果该方未能在收到该通知后的十五(15)天内处理审计方的关切，则该方应向该方合理接受的国家认可的独立会计师事务所(“审计师”)提供任何和所有与该指控的违反有关的材料。被审计一方应向审计师提供合理协助，审计应在正常营业时间内至少提前十五(15)天发出书面通知 (该通知应明确审计的目的、范围和审计期限), 费用由审计方承担(其中应包括另一方与任何此类审计相关的合理成本和开支，除非确定发生了任何违规行为)，并且在任期内每年不得超过一次。在从任何一方收到任何访问或信息之前，审计师必须与 签署关于保密信息的适当保密协议，该保密协议应包括对向包括审计方在内的任何第三方披露任何保密信息的限制。接受审计的一方有权 收到任何此类报告的副本，并讨论与审计师和审计方达成的结论的基础。此外，如果法律要求，每一方应与任何监管机构或其他政府机构合作，该监管机构或其他政府机构 应行使其审查或审计与本协议项下义务有关的该方账簿和记录的权利。

1.5       或有权利.

1.5.1       一般信息。公司提供许可数据的能力可能取决于公司从第三方获得的某些在期限(定义如下)内保持完全有效的相应权利、所有权、 权益和许可(“或有权利”)，公司承诺在期限内使用其商业上合理的努力全面维持 效力和效力。 公司从第三方获得的某些相应权利、所有权、 权益和许可在期限(定义见下文)期间保持完全有效(“或有权利”)。如果与许可数据或其任何组成部分相关的某些公司权利、所有权、利益或许可被取消、终止、撤销或不续订，客户使用之前交付的许可数据的权利将自动继续，且不构成客户违反本协议项下的任何义务，公司应赔偿并阻止无害的客户及其被保险人(定义见下文)就其提出的任何第三方索赔。公司应在得知许可数据的数量或质量发生任何实际或威胁变化后，尽快(但在任何情况下不得少于三十(30)天)向客户发出书面通知。 公司能够提供的许可数据和/或公司提供许可数据的能力，如1.2中所述。

1.5.2       许可的数据减少。尽管本协议有任何相反的规定，自生效日期的第一个 周年起，如果(I)构成处方或医疗交易的许可数据(不包括电子病历数据(定义如下))在期限内从 附件A(不包括电子病历数据)中规定的基准量(以下定义)下降10%(10%)以上(以下定义)(关于电子病历数据除外)，则(I)如果(I)构成处方或医疗交易的许可数据(不包括电子病历数据(定义如下))从 中规定的基准量(以下定义)下降超过10%(10%)，公司和客户同意降低适用合同年度的基本费用(定义如下)，与许可数据总量的实际 百分比减少一致(即，总交易量减少12%(12%)将导致适用合同年度的基本费用减少12%(12%)，这笔费用应在适用合同年度结束后九十(90) 天内贷记给客户)；以及(Ii)在生效日期一周年后，(W)在 任何合同年度内构成处方药或医疗交易(不包括EMR数据)的许可数据总量比上一个合同年度下降超过20%(20%)，(X)在期限内的任何时候构成处方药或医疗交易(不包括EMR数据)的许可数据总量(使用往绩 六个月交易量年化计算)为25%(25%)。(F)在有效日期一周年后， 期限内任何合同年度构成处方药或医疗交易(不包括EMR数据)的许可数据总量比上一个合同年度下降20%(20%)以上；(X)构成处方或医疗交易(不包括EMR数据)的许可数据总量为25%(25%)(Y)在期限内的任何时候构成处方数据的许可数据总量(使用按年计算的6个月处方许可数据量计算)比构成处方数据基准量的许可数据少25%(25%), 或(Z)如果在期限内的任何 时间构成医疗数据的许可数据总量(使用按年计算的后续六个月医疗许可数据量计算)比构成医疗数据基准量的许可数据少25%(25%)，公司和客户同意协商 与价值主张变化一致的基本费用降低(有一项理解，在任何情况下，此类减少不得少于许可数据相对于适用基准量的减少)。如果双方在此类真诚谈判后未能就降低基本费用 达成一致，则客户可在向公司发出三十(30)天的书面通知后终止本协议，并将按比例退还在此之前任何许可的 数据缺失期间支付的基本费用。

1.5.3       其他许可数据。公司承认，超出生效日期可用数据的许可数据(“其他 许可数据”)将包括在本协议项下授予的许可中，前提是公司在有效期内许可其他处方和医疗交易数据或电子病历数据(并且公司有权将此类数据许可给公司的 客户)。并同意在可行的情况下尽快向客户提供书面通知，说明许可数据总量相对于构成处方药或医疗交易(不包括EMR数据)的生效日期的任何增长 超过5%(5%)(使用按年计算的后续六个月许可数据量计算)。如果包括处方 或医疗交易(不包括EMR数据)的附加许可数据(使用按年计算的后续六个月许可数据量计算)在截至生效日期的同类许可数据(即，交换机和/或清算所来源的医疗和药房交易索赔数据)的总量中超过10%(10%)， 客户应(对于将许可数据总量比基准卷增加10%(10%)或更多的附加许可数据)在 许可数据中包括或排除此类附加许可数据。如果客户选择包括此类额外许可数据，则基本费用应与许可数据总量的实际增加百分比保持一致(即， 总交易量增加12%(12%)将触发将此类额外许可数据包含在许可数据中的这段时间的基本费用增加12%(12%))。

2.1       医疗和处方许可数据费。公司将根据附件B中规定的条款向客户开具发票。 除附件B中规定外，客户应为构成医疗或处方数据的所有许可数据向公司(或指定的公司关联公司)支付附件B中规定的费用(“基本费用”， 与收入分享费(定义见下文)统称为“费用”)。除附件B另有规定外，无争议的费用应在发票开具之日起四十五(45)天内支付。

2.2       电子病历数据收入份额.

2.2.1       报道。在期限内每个日历季度(“季度”)结束后十(10)个工作日内，客户 应向公司提供一份系统生成的报告(每个“季度报告”)，列出客户在适用期间出售或许可给客户客户的所有利用电子病历或电子病历数据(统称为“电子病历数据”)(作为许可数据的一部分)向客户出售或许可的所有衍生 作品的实际收入，并根据GAAP当时适用的收入确认原则确认这些收入。 应向公司提供一份系统生成的报告(每个“季度报告”)，其中列出客户实际收到并根据当时适用的收入确认原则确认的所有衍生品 作品(统称为“电子病历数据”)(作为许可数据的一部分)

(“合格收入“)，因为在与使用电子病历数据的衍生作品发生善意争议后，客户可根据 客户的合理酌情决定权，对随后退还或贷记给客户的任何合格收入进行调整。

2.2.2       费用和付款条件。除基本费用外，客户还应向公司支付[***]在每个季度报告(“收入分享费”)中列出的符合资格的收入(“收入分享费”)的百分比，可能会在随后进行如上所述的调整。公司应在收到上一季度的季度报告后十(10)个工作日内向客户开具收入分摊费发票。

3、裁判员的任期和终止。本协议的期限将从生效日期开始，一直持续到2022年6月29日(“最初的 期限”)，但客户应拥有唯一的权利和选择权，在不少于当时 当前期限届满前30天向公司发出书面通知后，延长连续三(3)个连续两年续约期中的每一个期限(每个此类续期期为“续期期”，与初始期限合称为“期限”)。任何一方均可在三十(30)天内发出书面通知 详细说明违约的性质后终止本协议，除非该违约在三十(30)天内得到纠正；但是，为免生疑问且无限制，公司未能按照附件A中规定的时间表及时交付交付成果(根据本协议第(1.5)款补救的因公司丧失或有权利而未能交付的任何结果除外)，以及客户未能根据附件B中规定的时间表 支付无可争议的费用，均构成本协议的实质性违约，要求在书面通知的五(5)个工作日内予以补救。一方根据第(3)款 终止的权利是对所有可用的补救措施的补充，包括一方根据第(8.6)款寻求公平救济的权利。本协议终止后，无论出于何种原因，客户必须立即停止使用并销毁公司提供给客户的任何和所有许可的 数据；但是，, 该客户可保留(I)根据安全和/或灾难恢复程序或在潜在数据中包含的已存档计算机系统备份中的许可数据，包括已删除的文件 和其他非逻辑数据类型，如内存转储、交换文件、临时文件、打印机假脱机文件和元数据，如果不使用专门工具和技术，这些非逻辑数据通常无法检索或访问，但在每种情况下，此类许可数据将在适当时候被销毁，且此类许可数据无法用于商业目的；以及(Ii)根据本协议的条款和条件合并到衍生作品中的许可数据的元素。 为免生疑问，本节第(3)款中的任何内容均不影响客户对衍生作品的权利。

4、中国对知识产权的保护。客户承认并同意，所有许可的数据和/或交付内容均为公司 和/或公司的数据供应商的知识产权，可能包含未发布的材料和机密信息(定义如下)，并受著作权法和/或其他知识产权法的保护。公司承认并同意，在公司与 客户之间，除其中包含的任何许可数据外，所有衍生作品均为客户的知识产权，可能包含未发布的材料和机密信息(定义如下)，并受著作权法和/或 其他知识产权法律的保护。

5、美国政府要求保密。每一方均应将另一方提供给其的与本协议有关且与该方业务有关的所有保密和专有信息(“保密信息”)保密，其保密程度与接收方为保护接收方自己的保密信息(无论如何不得低于合理程度)所用的谨慎程度相同，未经另一方明确书面同意不得向第三方披露。本保密条款不适用于以下任何信息：(I)在没有 接收方过错的情况下可在公共领域获得的信息；(Ii)由接收方或其代表独立开发的信息，而无需参考披露方的任何机密信息；或(Iii)由第三方不受限制地向接收方披露的信息，第三方拥有这样做的善意权利，并且对此类信息没有保密义务。本协议中的任何规定均不限制任何一方披露任何此类机密信息(br}任何此类机密信息是根据具有管辖权的法院或行政或执法机构的程序或要求而强制提供的)，但在每种情况下，生产方应向披露方提供书面通知(在法律允许的范围内)，并确保通过任何现有的保护机密或专有材料的机制为此类机密信息提供最高级别的保护。每一方均有权向其员工、高级管理人员、董事披露 许可数据或保密信息, 代表和第三方，但仅限于为方便甲方履行服务而合理需要的情况下，并且在该接收方同意对许可数据或机密信息保密的情况下，该接收方同意对 许可的数据或机密信息保密。所有交付内容均应视为公司机密信息的一部分。衍生作品不应构成公司机密信息。

6、中国政府拒绝接受任何陈述；保证；免责声明。每一方均声明并向另一方保证，其拥有订立和履行本协议项下义务的全部权力和授权，并且本协议对本协议中规定的各方具有约束力并可强制执行。公司声明并保证，提供给客户的服务和许可数据不会： (A)侵犯任何第三方的知识产权；(B)违反适用于服务或许可数据的任何法律；或(C)包含旨在损坏或有害干扰任何系统的任何病毒、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹、取消机器人或其他有害的计算机编程例程 。每一方进一步声明并保证，其应按照所有适用法律并 符合行业标准，尽其在商业上合理的努力履行其在本协议项下的义务。除本文明确规定外，提供给客户的任何数据(包括许可数据)均按原样提供。在不限制前述一般性的情况下，如果公司向客户提供包含付款人级别数据的任何 许可数据，则客户承认公司在此类许可数据中提供的任何“估计付款人金额”字段不足以表示真实的付款人价格，因此，只能由 客户直接使用，而不应在任何合同谈判中使用。除本协议明确规定外，公司不对服务和/或许可数据、信息或其他交付成果的汇编 做出任何明示或暗示的陈述或担保，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的默示担保。

(七)赔偿责任；赔偿责任限制。

7.1       赔偿。每一方都应赔偿、辩护并使另一方及其附属公司及其 各自的董事、高级管理人员、股东、员工、代表、代理人、律师、继任者和受让人(“受赔方”)免受任何和所有据称的损失、损害或费用、索赔、诉讼或法律程序的损害，包括 合理的律师费，这些损失、损害或费用、索赔、诉讼或诉讼，包括 合理的律师费，由任何第三方对任何受赔方(或其代理人和/或但要求赔偿的一方应及时 通知另一方此类索赔。如果伤害、损失或损坏是由被补偿方或其承包商或代理人的任何疏忽、疏忽或故意行为直接造成的，则补偿方不对此承担责任，也不需要对此向另一方进行赔偿。(br}如果该伤害、损失或损坏是由被补偿方或其承包商或代理人的任何疏忽、疏忽或故意行为直接造成的，则赔偿方不承担任何责任，也不需要赔偿另一方。

7.2       法律责任的限制。除特殊情况(定义如下)和双方在本协议项下的 赔偿义务外，在任何情况下，任何一方均不对另一方因根据本 协议履行其义务而造成的任何间接、附带、特殊、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿负责，即使被告知此类损害的可能性，也不论诉讼形式如何。尽管本协议有任何相反规定，但一方(I)违反第(5)款、(Ii)严重疏忽、(Iii)故意不当行为或欺诈(统称为“特殊情况”)和(Iv)本协议项下的赔偿义务除外，根据任何法律理论(包括违反合同、侵权、严格责任、违反任何法律理论)，一方在服务、协议以及与服务或协议相关的任何 行为或不作为方面承担的最高总金钱责任除外。和侵权)的金额不得超过根据本协议支付的费用。

8.不适用于其他条款。

8.1       通告。所有与本协议有关的通知、授权和请求必须以书面形式发出，并将被视为 已收到：(A)在直接亲手递送到接收方指定的个人(如下所述)之日；(B)在收据得到全国认可的快递公司(预付邮资；需要签名)或 美国邮局(要求预付邮资、挂号信收据)确认之日；或(C)如果以.pdf电子格式通过电子邮件发送，则在发送之日起生效，前提是收件人在此后的一(1)个工作日 内确认收到(接收方应尽其商业上合理的努力确认收到)。在每种情况下，任何通知都必须按以下方式发送给接收方(或在适当通知后指定的其他地址)：

8.2       赋值。未经另一方明确书面同意，任何一方均不得转让、再许可、转让或委托本协议，不得无理扣留、附加条件或拖延；但任何一方均可在未经另一方事先同意的情况下，将本协议全部或部分转让、转让或委托给一方的一个或多个关联公司或另一方的权益继承人。任何不符合本节第8.2条 的本协议转让尝试均为无效。除上述规定外，本协议适用于本协议双方的所有继承人、许可受让人、接管人和受托人，并对其具有约束力。

8.3       管理法律；放弃陪审团审判。本协议应根据特拉华州的法律解释，不适用于适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突原则。双方对根据本协议提出、提起或引起的任何索赔、诉讼或诉讼放弃陪审团审判。

8.4       完整协议；无弃权；施工。本协议连同任何适用的附件、明细表、附录或 本协议附带或合并的其他文件，包含双方关于本协议主题的完整协议，并取代所有口头谅解、陈述、事先讨论和初步协议。 对本协议的任何更改、修改或修改都必须以书面形式进行，并由各方签署。一方未能执行或延迟执行其在本协议项下的任何权利，不视为该方放弃或 修改其任何其他权利。本协议项下任何权利、义务或补救措施的放弃都不会对任何一方生效，除非是书面的，并由放弃方签署。本文中使用的词语 “包括”或“包括”或其句法变体应被视为后跟“但不限于”。

8.5       同行。本协议可一式两份签署，每份副本均应视为正本，所有副本 一起构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子格式签署本协议，一方授权签字人的传真、.pdf或其他电子签名将被视为原始签名， 将有效并具有约束力，交付后将构成本协议的正式执行。

8.6       公平救济。每一方都承认，违反本协议可能会对另一方造成不可挽回的损害，非违约方因此而遭受的损害 将很难确定，并且非违约方可能在法律上没有足够的补救措施。每一方均同意并同意，在发生此类违约的情况下，非违约方有权在不贴保证金的情况下获得其可能有权寻求的所有其他权利和补救措施，包括要求纠正此类违约的具体履行令或禁令，并 责令该方的所有代表继续违约。违约方或任何其他方可能对非违约方提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不应构成抗辩或阻止 执行本节第8.6条。每一方都承认并同意第8.6节中的限制是合理和必要的，以保护每一方的合法商业利益。

兹证明，自生效之日起，本协议各方已由其正式授权的代表签署本协议，并在此受法律约束。

附件A

附件B

收费表

许可数据费用和支付条款。公司将向客户开具本协议中所述的服务和交付件费用的发票，客户将在三十(30)天内支付被视为“收到本签署协议”的发票的 费用，并在所有其他发票开具发票后四十五(45)天内支付此类 费用。客户在收到此类服务、交付项和相关发票后，应尽商业上合理的努力以书面形式提交有关服务或交付项及相关发票的任何问题或争议。如果在后续交付项发票 到期时，交付项发票存在善意争议，公司和客户应真诚协商，按比例降低该待决发票项下的到期费用，直至争议金额得到解决。

不能交货的罚金。如果公司在收到客户书面通知后七(7)个工作日内未能按照附件A和 中规定的时间表提供许可数据，且未纠正此类违规行为，则公司和客户的相关高级管理人员应立即进行真诚谈判，以便(I)了解延迟的原因以及公司正在采取的补救延迟和相关时间安排的措施，以及(Ii)确定故障的适当补救措施。其中可包括向客户支付双方商定的金额的金钱赔偿，直至 (I)此类违约行为得到纠正和(Ii)客户以其唯一合理酌情权确定该等金钱补救措施不足以解决此类违约行为，并选择根据 协议第8.6节寻求公平救济的情况(以较早发生者为准)为止。客户可选择让任何此类金额抵销本协议项下欠公司的未来费用，或开具此类金额的发票，公司应在四十五(45)天内付款。此未交付罚款是对所有 可用补救措施的补充，包括客户根据本协议第3和8.6节的规定终止和获得衡平法救济的权利；但是，此处罚不适用于根据第1.5节客户权利 进行补救的或有权利的损失。

除非另有说明，否则所有费用必须以美元支付。

基本费用和相关的发票进度表如下所示。收入分享费应按照本协议第2.2节的规定支付。

基本费用

开发票。所有费用均不包括适用的税费。

附件C
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