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和斯里兰卡
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2020年12月31日
途经埃德加
公司财务部
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
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福里安公司(Forian Inc.)
表格S-4上的注册声明 于2020年11月24日提交 第333-250938号文件 |
我们谨代表我们的客户Forian Inc.(“注册人”)，就证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)在其2020年12月21日的信函(“意见函”)中就上述S-4表格中提及的注册
声明(“注册声明”)提出的意见作出回应。
以下是注册人对工作人员意见的回应。以下段落的编号与备注信函中员工意见的编号相对应，为方便您使用，我们已将其
合并到本回复信中。
为了工作人员的方便，我们通过电子邮件提交了这封信的复印件和注册声明的复印件，上面注明了注册声明中的所有更改。
表格S-4上的登记声明
问答，第1页
| 1. |
请包括讨论批准Helix合并所需投票的问答。包括对根据投票协议
同意对提案投赞成票的政党所持有的总投票权的讨论。
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公司财务部
证券交易委员会
第2页(共12页)
2020年12月31日
注册人已经修改了登记声明的第一页，以包括对根据投票协议同意投票赞成提案的各方所持有的总投票权的讨论。
合并后会发生什么？第1页。
| 2. |
你在这里说螺旋线将被弗里安收购。请在此处修改，以澄清Helix将成为Forian的全资子公司，前Helix股东作为一个集团将拥有Forian 28%的股份。
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注册人已经修改了注册声明的第2页，以澄清Helix将成为Forian的全资子公司，前Helix股东作为一个集团将拥有Forian 28%的股份。
| 3. |
虽然我们注意到本问答声明每股Helix已发行普通股将转换为获得0.02731股Forian普通股的权利，但请在此处或在单独的
问答中进行修改，以更全面地讨论每位Helix股东将从合并中获得什么。例如，澄清Helix股东将只收到Forian普通股的股份(即澄清不会收到现金作为
对价)，并讨论零碎股份的待遇。
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注册人已经修改了注册声明的第2页，其中包括一项讨论，即每位Helix股东将只获得Forian普通股的股票，不会发行零碎股票。请注意，双方
于2020年12月30日修订了合并协议，将上述交换比率调整为0.05%，并将MOR交换比率调整为1.7776，交易后所有权将保持之前披露的那样，前Helix
股东作为一个集团将拥有Forian 28%的股份，前MOR成员作为一个集团将拥有Forian 72%的股份。
摘要，第9页
| 4. |
请修改以包括有关医疗结果研究分析(MOR)将与业务合并同时进行的私募的讨论，包括澄清是否已进行
私募。
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注册人已修订注册说明书第42页，以更新披露以反映私募的结束。
| 5. |
请修改以包括描述业务合并后福里安的组织结构的图表。包括Helix和MoR前证券持有人的投票权百分比。
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公司财务部
证券交易委员会
第3页(共12页)
2020年12月31日
注册人修改了注册说明书第11页，加入了描述企业合并后福里安的组织结构的图表。该图表还包括Helix和MoR前
证券持有人的投票权百分比。
风险因素
福里安的注册证书包含论坛限制……，第26页。
| 6. |
您在此披露，《佛利安宪章》规定了一项独家论坛条款；然而，这一条款似乎在福里安的章程中。请修改以调和这一不一致之处。此外，
请在此处和第163页修改您的披露，以澄清指定特拉华州衡平法院为某些索赔的独家法庭的条款不适用于根据证券法或交易所
法提出的索赔，如福里安章程第14.1节所示。此外，关于将特拉华州联邦地区法院指定为根据证券法提出的索赔的独家论坛的条款，请
修改您对风险因素的讨论，以强调由于证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和法规产生的任何
义务或责任，这一事实可能会引起可执行性问题。最后，请披露投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
|
注册人修改了注册声明的第28页，以澄清独家论坛条款包含在章程中，以突出可执行性风险，并披露投资者不能放弃遵守
联邦证券法及其下的规则和法规。
合并，第40页
| 7. |
按表格S-4第I.A项第3项披露MOR的历史和每股预计数据，以及Helix的历史和等值每股预计数据。
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注册人已修订注册说明书第39页，以包括MOR和Helix的历史和预计每股数据摘要。
Helix和MOR未经审计的财务预测，第55页
| 8. |
我们注意到您的披露，即“Helix和MOR的预测仅为内部目的而编制，并不是为了公开披露或遵守……证券交易委员会公布的
准则”。请完全遵守S-K法规10b(B)项下的指导意见或省略此类预测。根据S-K法规第10(B)(1)项，可以提出预测，但管理层对未来业绩的评估必须有合理的基础。当管理层选择在提交给委员会的文件中包含其预测时，根据S-K法规第10(B)(3)项的指导，随附的披露应有助于投资者了解预测的基本
假设和陈述限制。
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公司财务部
证券交易委员会
第4页(共12页)
2020年12月31日
注册人已修订注册说明书第59页，以披露铁道部管理层在编制预测时所作的重大假设，并澄清管理层有合理的评估基础。
| 9. |
鉴于铁道部有限的经营历史，请向我们解释为什么您认为您有合理的基础来提出一年以上的财务预测。
|
如注册声明所述，注册人编制财务预测是为了协助MPI准备其公平意见。为了向MPI提供相关信息，注册人编制了三年财务预测
，用于估计企业价值和五年预测，用于MPI的贴现现金流分析。
此外，MOR的管理团队在信息、技术和分析业务以及医疗保健行业拥有丰富的经验。此经验使团队能够相对于潜在竞争对手做出估计，并为年度预测中所需的投入提供
基础，例如客户细分的定义和规模、每个细分市场的预期产品、每个产品的平均销售价格、预期销售量和时间、关键技术服务的提供商和相关支出水平、产品开发成本和预期员工水平。铁道部管理团队将这些假设纳入提供给MPI并在
注册声明中披露的财务预测中。
注册人认为，编制超过一年的财务预测是合理的，因为MOR管理团队与注册人所在行业的公司的经验，以及在MPI对交易进行分析并将其公平意见提交给Helix的过程中向MPI提供此类预测的必要性。
有关Helix的信息
法律诉讼，第95页
| 10. |
您披露，一名前Helix员工代表自己和其他
员工向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，指控其违反《公平劳动标准法》。请澄清此法律程序的状态。在这方面，虽然您声明“索赔目前正在上诉过程中”，但尚不清楚地区法院是否对索赔做出裁决，Helix或原告是否对裁决提出上诉。
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公司财务部
证券交易委员会
第5页(共12页)
2020年12月31日
注册人已经修改了注册声明的第98页，以澄清法律程序的状况。
对Helix公司财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析
截至2019年12月31日的年度经营业绩和2018年收入，第99页
| 11. |
在您的讨论中，您提到了两个影响您的收入的因素，但没有量化每个因素的贡献，也没有解决您的运营
部门报告的收入的明显趋势。请参阅第33-6835号版本第III.D节提供的指导。修改您对年度和中期业绩的收入和收入成本的讨论，以量化影响您的
业绩的每个重要因素的影响。在这方面，在合并和报告部门的基础上量化业务收购和有机增长的影响。在您的细分市场运营中包含对趋势的有力讨论。例如，说明您的广告费用变化很大
如何影响您的细分市场结果。
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注册人已经修改了注册声明的第102页和第104页，以包括所请求的附加信息。
| 12. |
新冠肺炎疫情对您的创收活动的影响可能在重要性上有所不同，例如，与
公共部门客户相比，它对您从私营部门客户赚取的收入的影响可能有所不同。请在您对运营的讨论中讨论疫情对您运营的影响，包括从您的各个客户群赚取的收入的任何趋势或不确定因素。
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注册人已经修改了注册声明的第113页，以包括有关新冠肺炎对Helix运营的影响的附加信息。
业务概述，第118页
| 13. |
您披露MOR已为美国开发了一个患者健康信息数据库。请澄清MOR从哪些来源获得填充此数据库的数据，以及MOR是否与任何第三方数据提供商有
份实质性协议。如果商务部与第三方数据提供商有实质性协议，请汇总这些协议，并将每个协议作为附件存档。
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公司财务部
证券交易委员会
第6页(共12页)
2020年12月31日
注册人修订了注册声明的第121页，以澄清其数据库数据的来源，并包括注册人已确定为重要内容的许可协议摘要，并将该许可协议
作为证据包含在注册声明中。
有关MOR的信息，第118页
| 14. |
请修改以披露铁道部目前的客户数量，并澄清是否有任何客户在截至2020年9月30日的9个月中占铁道部业务的重要部分。
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注册人已经修改了注册声明第121页，以披露当前的客户数量。
我们的产品，第119页
| 15. |
您在这里透露，您正在开发SaaS分析、商业智能解决方案和数据管理解决方案。请阐明这些解决方案的当前开发状态，包括
讨论剩余的开发步骤、剩余的材料开发成本以及您预计这些解决方案何时可以商业化。
|
注册人已经修订了注册声明的第122页，以澄清SaaS解决方案的开发状况。
| 16. |
在第125页上，你披露，在截至2020年9月30日的9个月里，铁道部确认了334,921美元的收入，主要来自其数据产品。请修改对MOR产品的讨论，以包括对这些数据产品的
讨论。
|
注册人已经修改了注册声明的第122页，以包括对MOR数据产品的进一步讨论。
某些关系和关联方交易，第131页
| 17. |
我们注意到您在这里讨论了MOR的关联方交易，在第97页讨论了Helix的关联方交易。请确保您还提供了Forian的关联方信息。关于弗里安的信息，第133页。
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公司财务部
证券交易委员会
第7页(共12页)
2020年12月31日
注册人已经修改了注册声明的第146页，以便为Forian提供关联方交易信息。
| 18. |
请修改以包括对福里安在业务合并后的预期业务运营的讨论。在这方面，请讨论您是否希望继续
Helix和MOR的历史业务运营，如果是，您是否希望整合这两个实体的运营，以及如何整合这两个实体的运营。
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注册人已经修改了注册说明书的第136页，加入了关于福里安预期业务运营的进一步讨论。
未经审计的备考简明合并财务信息，第148页
| 19. |
披露铁道部定向增发的条款，包括将发行的铁道部优先股数量。澄清这些优先股是否会在与Forian的重组中转换为股票。
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注册人已经修改了注册声明的第152页，以包括所请求的附加信息。
| 20. |
请修改预计资产负债表，首先提交MOR(历史)，然后用专栏介绍调整，以实施与Forian的重组和1300万美元的私募证券
。在实施与Helix的合并之前，应在后面加上一个小计栏目，以形式介绍MOR/Forian。
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注册人已经修改了注册声明的第155页，以符合要求提供的信息。
未经审计的预计综合业务报表，第152页
| 21. |
在铁道部历史专栏下披露铁道部的形式每股数据，以实施与福里安的重组。
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注册人已经修改了注册声明的第156页，以包括所要求的信息。
5.反向收购和收购价分配，第156页
公司财务部
证券交易委员会
第8页(共12页)
2020年12月31日
| 22. |
我们注意到，购买对价的公允价值将根据Helix每股收盘价确定。鉴于尚未定向增发约26%的MOR股份，请告诉我们您
考虑使用本次交易中确定的MOR每股价值作为评估购买对价的基础。企业合并对价通常应按收购方根据美国会计准则805-30-30-7发行的股权的公允价值计量。
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由于铁道部最近完成了价值1300万美元的S-1系列优先股的私募，占铁道部已发行单位的26%，而且所报的Helix股价缺乏可靠性，因此转让的Forian
股权价值是交易中发行的对价的公允价值的最可靠衡量标准。因此，注册人已经更新了形式简明的综合财务信息，以使用福里安
股权的公允价值来确定收购价格。
以下是注册人就初步决定使用Helix股权的价值编制注册报表所包括的备考简明综合财务资料所完成的分析，以及注册人就更新注册报表中备考简明综合财务信息所作的考虑。
ASC 805-30-30-2指出，在企业合并中交换的对价可能只是股权，被收购方股权的价值比收购方股权的价值更可靠地可衡量。当一家私营公司以可靠的市场报价收购一家上市公司时，这种情况可能会发生。Forian对Helix的收购是ASC 805考虑的一种交易类型。
在为登记报表编制形式简明的综合财务资料时，注册人考虑了各种因素，试图确定收购方或被收购方的股权是否更可靠地可计量
。在提交注册声明时，铁道部尚未完成1300万美元的S-1系列优先股私募，这将证明铁道部的公允价值。因此，注册人
确定，鉴于Helix的报价市场价格，其股权更容易计量。
在注册人声明提交后，价值1300万美元的S-1系列优先股的私募于2020年12月完成，相当于铁道部已发行单位总数的26%。虽然私募
是针对MOR的首选单位，但没有明显的优惠，私募持有者与其他级别的MOR会员单位以1：1的比例参与。因此，最近的私募现在可以
用于可靠地确定将在合并中发行的MOR/Forian股权的公允价值。根据已完成的定向增发条款，福里安/MOR股权的相对公允价值为每股0.108美元，
这与基于Helix在合并协议签署前的收盘价(每股0.098美元)和合并协议签署前的30天平均收盘价(每股0.102美元)(每股0.102美元)计算的HELIX的公允价值相当。
这与Helix在合并协议签署前的收盘价(每股0.098美元)和合并协议签署前的30日平均收盘价(每股0.102美元)相当。
公司财务部
证券交易委员会
第9页(共12页)
2020年12月31日
此外，在提交注册说明书之后，Helix的股票价格被证明是衡量股权转让的一个不太可靠的指标。自提交注册声明以来，Helix的报价上涨了约128%，达到每股0.48美元，自2020年10月16日签署合并协议以来，涨幅约为390%。Helix或Forian/MOR的业务运营或前景没有变化，
可能是增长的原因。使用Helix股票的当前报价将导致收购价约为8,000万美元，而根据完成私募的
铁道部公允价值计算的大约价格为1,780万美元，或根据紧接签署合并协议前的报价(每股0.098美元)计算的Helix公允价值为1,610万美元。大约8000万美元的收购价格将大大超过两家公司在签署合并协议之日的估计公允价值总和。
注册人认为，由于摩尔已完成私募，且所报Helix股价缺乏可靠性，因此转让的Forian股权价值(使用摩尔权益的隐含价值)
是衡量交易中发行对价的公允价值的最可靠衡量标准。
=因此，注册人已经更新了备考财务信息，以使用Forian股权的公允价值来确定
收购价。
登记人希望就未经审计的简明综合财务信息中反映的额外修改向工作人员提供补充意见。注册人将交易中可识别
无形资产的初步估计公允价值从最初提交注册声明时的2,760万美元更新为1,180万美元。可识别无形资产的初步价值由
利用Helix就其收购前身业务而厘定的可识别无形资产的2018年公允价值，与Helix管理层一起初步估计。2018年确定的可识别无形资产的公允价值增加了约
50%，这代表了该业务自2018年被收购以来的收入增长。登记说明书提交后，注册人继续评估已确认无形资产的公允价值，包括
咨询第三方评估公司。作为这一过程的一部分，我们确定，尽管2018年收购的Helix公司的收入增长了50%以上，但它的表现逊于2018年公允价值估计的预测
。因此，预计财务信息中包含的可识别无形资产的初步公允价值被高估。现已列入登记报表的可识别无形资产的公允价值的初步估计是基于估值方法，该方法除其他外，利用了登记报表中包括的Helix财务预测和有关折现率等因素的假设。,
资本成本和客户流失率。注册人认为，目前使用的方法对可识别无形资产的公允价值提供了合理的初步估计。登记声明中包含的已确认无形资产的估计公允价值
将在ASC 805规定的计量期限内最终确定。
公司财务部
证券交易委员会
第10页(共12页)
2020年12月31日
7.未经审计的备考简明合并业务报表调整，第159页
| 23. |
请扩展脚注7(C)，以便您计算递增摊销调整的方法是透明的。
|
注册人已修订注册说明书第163页，以澄清递增摊销调整的计算。
Helix财务报表
3.主要会计政策摘要
收入确认，F-16页
| 24. |
我们注意到您提供各种服务，例如您的Cannalytics平台，这似乎依赖于您的BioTrack种子销售平台的安装和操作。我们还注意到您
从持续的培训、支持和软件定制服务中获得收入。由于您的合同通常包括单一履约义务，请告诉我们您的收入对多要素合同的依赖程度
，如果是实质性的，请告诉我们并披露您如何根据ASC 606在多要素合同中确定履约义务和分配采购价格。
|
注册人修订了注册说明书的F-17页，以确定多要素合同中的履约义务。
医疗结果研究分析，有限责任公司(MOR)财务报表
从初始(2019年5月6日)到2019年12月31日的合并现金流量表，F-96页
公司财务部
证券交易委员会
第11页，共12页
2020年12月31日
| 25. |
如F-106页所示，请为我们修订或核对从成立到2019年9月30日期间用于购买有价证券的419,504美元现金与F-96页披露的149,767美元的购买金额。已确认的有价证券公允价值的重大下降应作为非营业项目在经营业绩中报告，并在适当的MD&A中处理。
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截至2019年底，铁道部使用与摩根士丹利共同持有的券商支票账户。超过当前流动性需求的资金被投资于货币市场共同基金，该基金投资于短期、高流动性的美国政府证券，并将股价维持在1.000美元。随着资金的可获得性随着时间的推移而发生变化，这些股票以成本价出售。红利收入在营业报表中确认。由于这只共同基金具有短期、高流动性的性质，MOR在现金流量表中实现了净买入和净卖出(ASC 230-10-45-8允许在满足某些标准的情况下实现净额结算：扭亏为盈速度快、金额大、到期日短)。因此，2019年9月30日和2019年12月31日的余额
之间的差异不是此类有价证券的公允价值下降，而是在这两个日期进行的短期购买规模。
简明综合业务报表，F-104页
| 26. |
请向我们解释一下，为什么铁道部在第56页上的截至2020年12月31日的年度预测运营报表反映了收入的物质成本，这里没有这一项。
|
登记员告知工作人员，在编制表格S-4第56页的预测时，铁道部预计将增加专职人员，用于交付和服务职能，以支持未来的产品和服务收入。由于交易的潜在协同效应和当前对这些收入流的可见性，这
人员配备被推迟到2021年。对数据收入和支出的预测包括一个假设，即数据收入不能
仅从铁道部现有的数据库中实现，并考虑购买额外的第三方数据以满足收入交付结果。MOR能够在2020年从其现有数据库中实现收入，并且不会产生预测的
数据费用。
第21项。展品和财务报表明细表，第II页，共2页
| 27. |
请确保包括S-K条例第601项要求的所有证物，如S-K条例第601(B)(10)项要求的投票协议和材料协议。
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公司财务部
证券交易委员会
第12页，共12页
2020年12月31日
登记人已包括S-K条例第601项所要求的所有证物，但标有“将通过修改提交”的证物除外。
一般信息
| 28. |
请在下次修改时附上代理卡的表格。
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代理卡的形式包含在注册声明的附件99.8中。
如有任何问题或进一步的意见，请致电(215)979-1206与我联系，了解注册人对工作人员意见的回应。
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真诚地
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杜安·莫里斯律师事务所
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/s/Darrick M.Mix
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达里克·M·米克斯
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| 抄送： |
丹尼尔·巴顿，Forian Inc.
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