2020年2月11日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：Amy Geddes女士和Theresa Brillant女士

    

尊敬的Amy Geddes女士和Theresa Brillant女士：

本函回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部员工于2020年2月3日致Vail Resorts，Inc.(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)执行副总裁兼首席财务官迈克尔·Z·巴尔金(Michael Z.Barkin)先生就上述截至2019年7月31日财年的10-K表格年度报告(“表格10-K”)提出的意见，并在信中作出回应，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)于2020年2月3日致信Vail Resorts，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)执行副总裁兼首席财务官Michael Z.Barkin先生就上述Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)提出的意见。

为方便起见，本函以粗体字和斜体字填写了员工的意见，并对以下段落进行了编号，以便与员工信函中的数字相对应。公司对每条编号评论的回复紧跟在每条编号评论的后面。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第41页

回应：该公司相信，其在10-K表格中管理层讨论和分析(“MD&A”)部分的披露大体上符合S-K条例第303项和证券交易委员会第33-6835号文件第III.D部分的要求。尽管如此，在考虑了员工的意见后，在未来的备案文件中，如果我们列出了多个因素，我们将在可行的情况下，量化个别重要因素的影响，以解释我们经营业绩的变化。

关于公司在MD&A内部讨论的运营结果，我们谨建议员工，我们在描述每个部门的结果的章节一开始就全面定性讨论影响部门收益(对我们来说是部门EBITDA)期间波动的因素，以便在EBITDA讨论之后对收入和支出项目波动进行更具体和定量的讨论之前提供适当的背景。该公司认为，在随后更详细地讨论收入和支出项目的波动之前，对部门收益变化的总体驱动因素进行简短的定性介绍性讨论对读者有帮助。当存在多种导致变化的因素时，收入和支出项目的波动通常包括量化(在可行的情况下)。S-K条例第303(A)(3)(Iii)项和美国证券交易委员会第33-6835号新闻稿的第III.D节都规定，净销售额或收入的实质性增长应伴随着对这种增长程度的叙述性讨论

增加可归因于价格上涨或销售量增加，并应包括对重大变化的量化。公司对我们最重要的可报告部门--山地部的经营业绩的主要业绩指标包括：(I)滑雪者参观人数，这与我们的收入密切相关；(Ii)有效门票价格，这是衡量缆车收入定价的一个指标。这两个指标都在第42页的公司山地部业绩的表格表示中进行了量化。此外，在工作人员意见中提到的段落后面的讨论中，以叙述形式对每种主要收入类型的收入波动进行了更详细和量化的讨论，该段落还提供了分部收益波动的额外量化细节。

根据员工的意见，公司将在未来的申报文件中注意将影响收入和费用波动的具体因素量化到实际可行的程度，特别是在涉及最近收购对当期业绩的影响的情况下。作为进一步披露的说明，本公司在表格10-K中讨论山段结果的以下段落将显示如下，并加上其他量化(添加的语言以粗体显示)：

滑雪学校的收入增加了2520万美元，增幅为13.2%，餐饮收入增加了2040万美元，增幅为12.7%，这主要是由于Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的收入增加，分别约占滑雪学校收入和餐饮收入增长的53%和63%。其余的增加主要是由於滑雪者人数增加所致。“

分部收益对账，第49页

回应：该公司恭敬地认为它遵守了证券交易委员会关于披露非GAAP财务措施的规定。关于公司提出的非公认会计原则措施，公司依据“关于使用非公认会计原则财务措施的遵守和披露解释”中的问题104.01，其中规定：“非公认会计原则财务措施不包括公认会计原则要求披露的财务措施。部门利润或亏损的衡量标准……是向首席运营决策者报告的衡量标准，目的是为了做出有关资源分配的决定。“该公司就此目的报告的部门利润或亏损的衡量标准包括Mountain报告的EBITDA、Lodging报告的EBITDA和房地产报告的EBITDA。因此，本公司认为，MD&A中所示的表格以GAAP衡量标准开始，即分段损益，并与GAAP衡量标准相一致，即Vail Resorts，Inc.的净收入。

然而，根据员工的意见，公司将修改其在未来提交的文件(包括收益发布)中对部门收益调整的表述，首先采用反映在公司综合经营报表中的公认会计原则(GAAP)衡量标准，而不是部门收益或亏损。以下是该公司修订后的演示文稿的示例，就好像它已合并到10-K表格中一样。

经营成果

摘要(第41页)

以下是2019财年、2018财年和2017财年的经营业绩摘要(单位：千)：

分部收益对账(第49页)

下表对Vail Resorts，Inc.的净收入与2019财年、2018财年和2017财年报告的EBITDA总额进行了核对(以千为单位)：

 

合同义务，第54页

答复：公司敬告员工，根据S-K条例第303(A)(5)(Ii)(D)项的标准，公司认为其披露是适当的。公司注意到，S-K条例第303(A)(5)项中列出的表格明确指出，“注册人资产负债表中根据公认会计准则反映的其他长期负债”可以包括在合同义务表中。根据“公司财务财务报告手册”第9240节的规定，合同债务表应“提供合同付款义务产生的现金需求的有意义的快照”。我们了解其中的元素

然而，我们考虑了合同债务表(证交会工作人员上文提到的)的预期目的，以及所列其他类别(如长期和资本租赁)的一致性，这些类别包括反映在注册人资产负债表上的短期和长期金额。该公司决定，为了向投资者展示有意义的现金需求快照，它应包括与以下方面有关的其他应计负债：(I)与滑雪场经营和相关辅助业务有关的向第三方卖家和其他服务提供商支付的贸易应付款项；(Ii)员工工资和福利；(Iii)费用和评估，以及或有对价负债；(Iv)所得税，其中有当前部分，以及与不确定税收状况有关的长期部分。我们相信，这些负债中的每一个都代表着公司未来的现金需求，这类似于购买义务，因为我们承诺支付我们收到的货物或服务所产生的费用，或者我们承诺在费用、评估或税收方面遵守规章制度。

在未来的申报文件中，公司将加强披露，以便在合同债务表的脚注中量化贸易应付款、应计工资和福利、应计费用和评估、或有对价负债和应计税款等“购买义务和其他”中包含的金额，这些都已在综合财务报表附注中披露，以便财务报表的使用者能够更充分地了解这些具体负债对公司总负债的影响。

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我们希望上述内容已经对工作人员的意见作出了回应。如果您有任何问题或需要任何其他信息，请尽快拨打(303)404-1930与我联系。

抄送：迈克尔·Z·巴尔金(Michael Z.Barkin)，执行副总裁兼首席财务官

约翰·F·索尔特，维尔度假村公司董事会审计委员会主席。