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招股说明书摘要		1

风险因素		13

关于前瞻性陈述的特别说明		85

收益的使用		87

股利政策		89

大写		90

稀释		92

选定的财务数据		94

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析		96

业务		117

管理		183

高管和董事薪酬		193

某些关系和关联方交易		210

主要股东		215

股本说明		218

有资格在未来出售的股份		223

美国联邦所得税的重大后果非美国持有者		226

包销		230

法律事务		239

专家		239

在那里您可以找到更多信息		239

合并财务报表索引		F-1

吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中显示的信息仅截至本招股说明书封面上的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

2020年3月1日(包括该日)(第25天招股说明书日期后一天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交一份

我们在美国和/或其他国家/地区使用BEAM、 REPAIR AND RESPECT和其他标志作为商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可在没有^® 或^TM但此类引用并不打算以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他实体之间的关系，或暗示任何其他实体对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期、市场定位和市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。我们相信，本招股说明书中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此数据涉及许多假设和限制，由于各种因素(包括在风险因素中描述的因素)，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读和考虑整个招股说明书，包括标题为风险因素的章节、关于前瞻性陈述的特别说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除非上下文另有要求，否则术语？BEAM、BEAM 治疗公司、？公司、？我们、？我们的？与BEAM治疗公司及其合并子公司相关。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于基于我们专有的碱基编辑技术创建新的精确遗传药物类别，以期为患有严重疾病的患者提供终身治疗。

最常见的类基因突变是单碱基错误，称为点突变。这些点突变约占所有已知的与疾病相关的遗传错误的58%。种群水平的基因组研究揭示了人类群体中单个碱基的其他自然遗传变异，这些变异被认为可以预防疾病。为了最大限度地发挥这些遗传洞察力的影响，在遗传信息的基础水平上改变人类基因组的能力是至关重要的。

在过去的十年里，遗传医学领域已经达到了一个拐点，基因治疗、细胞治疗、寡核苷酸，以及最近的基因编辑都取得了突破性的进展。虽然这些技术代表了基因药物的巨大进步，但在单一碱基水平编辑基因的能力一直难以捉摸。

我们的基地编辑平台

现有的基因编辑技术，如群集调控间隔短回文重复序列，或CRISPR、锌指、Arcus和TAL核酸酶，通过在DNA中产生目标双链断裂，然后依靠细胞机制来完成编辑过程。这样的方法可以有效地干扰基因表达；但是，它们缺乏对编辑结果的控制，精确基因校正的效率低，并且可能导致不必要的DNA修改。

我们的专有碱基编辑技术使一种潜在的新型精密遗传药物成为可能，这种药物针对基因组中的单个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。这种方法使用了一种化学反应，旨在在目标序列上产生精确、可预测和高效的遗传结果，我们相信这将极大地提高基因编辑在广泛的治疗应用中的影响。我们相信，通过在遗传医学领域取得重大进展，我们将能够迅速推进我们的新型碱基编辑程序组合。

我们的新型碱基编辑器有两个主要成分，它们融合在一起形成单个蛋白质：(I)CRISPR蛋白，与引导RNA结合，利用已建立的CRISPR的DNA靶向能力，但经修饰后不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，可对靶DNA碱基进行所需的化学修饰。

如果现有的基因编辑方法是基因组的剪刀，那么我们的基础编辑器就是铅笔，擦除和重写基因中的一个字母。

为了充分发挥我们的基础编辑技术在广泛的治疗性应用中的潜力，我们正在寻求一套全面的经临床验证的并行交付方式。对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的递送方式。我们的计划按输送方式组织成三条不同的管道：电穿孔，高效输送到血细胞和免疫细胞离体；脂质纳米粒，或LNPs，用于非病毒性体内向肝脏和未来可能的其他器官输送；以及腺相关病毒载体(AAV)，用于将病毒输送到眼睛和中枢神经系统(CNS)。我们相信，我们的基础编辑计划处于有利地位，能够充分利用迄今在基因治疗、基因编辑和交付方式方面取得的临床、监管和制造方面的进展，以加快进入临床试验和潜在批准的进程。

我们已经实现了临床前的概念验证体内有了长期的嫁接离体碱基编辑的人CD34 细胞在小鼠，我们的遗传性持续性胎儿血红蛋白，或HPFH，计划，我们已经演示了临床前的细胞碱基编辑体外培养对于我们剩余的大多数项目来说，都是在治疗相关的水平上进行的。我们还成功地展示了在电穿孔和AAV的相关细胞类型中使用我们的三种传递方式中的每一种进行碱基编辑的可行性体内在小鼠体内注射LNP。

我们期望实现更多的临床前概念验证。体内有关2020年的其他计划，其中可能包括Makassar精确矫正镰刀细胞计划的植入结果，我们CAR-T计划的异种移植模型，或者体内在我们的节目中使用LNP或AAV传送进行基本编辑。如果成功，这将使我们能够启动研究新药(IND)，从 2020年开始对多个项目进行研究，有可能导致从2021年开始的第一波IND申请。

离体电穿孔治疗血液学：镰状细胞病和β地中海贫血

镰状细胞病是一种严重的遗传性血液疾病，由β珠蛋白基因第六个氨基酸的单点突变(即E6V突变)引起，在美国估计有10万人受到影响。β-地中海贫血是另一种遗传性血液疾病，其特征是由于β-珠蛋白表达不足导致功能性血红蛋白产生减少而导致严重贫血，全世界估计有1：100,000人受到影响，其中包括欧洲的1：10,000人。

我们正在使用碱基编辑来寻求两种互补的治疗镰状细胞疾病的方法和一种治疗β-地中海贫血的方法。我们的第一种方法是复制胎儿血红蛋白(HBF)基因调控元件中特定的、自然发生的碱基变化的影响。已知，高水平的HBF对镰状细胞或β-地中海贫血患者具有疾病保护作用。通过重建某些人类自然产生的精确基因变异，我们在临床前研究中证明了HbF的上调程度高于其他基因编辑方法，我们相信这将带来更好的临床结果。

我们针对镰状细胞疾病的第二个碱基编辑方法是直接纠正致病的E6V突变。通过单碱基编辑，我们已经在细胞系中展示了创造天然产生的Makassar变种血红蛋白的能力，这种变种与野生型变种具有相同的功能，不会导致镰状细胞疾病。不能保证我们的临床试验将证明同样的结果。与其他方法不同的是，以这种方式成功编辑的细胞会被完全纠正，不再含有镰刀蛋白。

离体用于多路编辑的电穿孔：CAR-T细胞疗法治疗T-ALL/AML

CAR-T细胞疗法是一种免疫疗法，它利用T细胞的力量来识别和杀死肿瘤。使用直接从患者身上提取的细胞产生的自体CAR-T疗法，对某些复发或难治性血液病患者显示出显著疗效，但对实体瘤无效。然而，这些疗法有几个局限性，包括缺乏患者资格，治疗延迟，以及不可扩展和昂贵的制造工艺。？现成的？同种异体疗法是由健康的供者制造的，但可能会受到移植物抗宿主病和患者的宿主抗移植物排斥反应的限制，需要通过基因编辑来解决这些挑战。额外的基因修饰可能会通过增强持久性、防止自相残杀、解决免疫抑制环境因素，以及扩大CAR-T疗法可治疗的恶性肿瘤范围，进一步提高它们的治疗潜力。

虽然基于核酸酶的编辑可以同时敲除多个基因，但这样做需要整个基因组同时发生双链断裂，这会放大染色体重排的风险，并可能影响细胞存活。虽然我们还没有进行临床试验，也不能保证我们的临床试验会产生类似的结果，但我们已经在细胞系中证明了基础编辑人员能够以非常高的效率同时执行多路编辑，而且不会出现任何可检测到的染色体重排。我们打算改造同种异体基因CAR-T产品通过多重编辑来自健康捐赠者的T细胞，赋予CAR-T细胞一系列可能显著增强其治疗潜力的特征。我们计划针对这些候选产品的最初适应症是复发性、难治性、儿童T细胞急性淋巴细胞白血病(T-ALL)和儿童急性髓系白血病(AML)。我们相信，我们基础编辑平台的多功能性使我们能够迅速扩展我们的先进细胞疗法产品组合，超越我们可能开发的最初的候选产品，在血液和实体肿瘤以及其他免疫驱动疾病的高度工程化同种异体细胞疗法方面具有长期潜力。

肝病的非病毒传递：α-1抗胰蛋白酶缺乏症和糖原储存障碍1a

我们在LNP流水线中的主要项目包括对两种严重的遗传疾病进行精确的基因校正：

α-1抗胰蛋白酶缺乏症，或AATD，是一种严重的遗传性疾病，可导致进行性肺和肝脏疾病。最严重的AATD发生在患者在氨基酸342位的SERPINA1基因的两个拷贝中都有点突变(E342K，也称为Z等位基因)。据估计，美国大约有60,000人有两个Z等位基因副本。目前还没有针对AATD患者的根治疗法。尽管我们的临床试验可能会产生不同的结果，但我们的AATD碱基编辑程序已经在细胞系中展示了直接纠正E342K点突变的能力，潜在地解决了疾病的肺和肝成分。

糖原储存疾病1A型，也被称为von Gierke病，是一种由G6PC基因突变引起的先天性葡萄糖代谢紊乱，如果患者不严格遵守缓释型葡萄糖的严格治疗方案，每隔一到四次给药，会导致低血糖水平，这可能是致命的。

小时(包括过夜)。目前还没有针对GSD1a患者的疾病修正疗法。我们的基础编辑已经在细胞系中证明了修复两个最常见的导致该疾病的突变(R83C和Q347X)的能力，这两个突变约占所有GSD1a患者的59%。不能保证我们的临床试验会证明同样的结果。

眼部和中枢神经系统疾病的病毒输送：Stargardt病

Stargardt病是视网膜中央区域的一种遗传性疾病，通常从青春期开始导致进行性视力丧失，最终导致中央性和夜视性失明。导致Stargardt病的ABCA4基因中最常见的突变是G1961E点突变，在美国大约有5500人受到这种突变的影响。尽管我们的临床试验可能会产生不同的结果，我们通过AAV病毒载体提供的碱基编辑方法已经在细胞系中展示了修复G1961E点突变的能力。

我们还启动了一个针对中枢神经系统疾病的项目的探索性工作。

我们的策略

我们的目标是通过我们的专有基地编辑技术，通过发现、开发、制造并最终将一类新型药物商业化，成为精密基因药物领域的领先公司，为患有严重疾病的患者提供终身治疗。我们战略的主要组成部分如下：

•

打造一家高度创新、全面整合的基因药物公司

•

通过高效的发现和开发引擎将一波又一波的计划推进到临床开发中

•

通过利用经过临床验证的交付方式获得最广泛的治疗领域

•

通过对我们的平台和新技术进行战略投资，巩固我们在基础编辑领域的领导地位

•

通过与老牌和新兴公司建立创新战略合作伙伴关系，进一步扩大患者获得我们药品的机会

•

保持一种融合学术科学和转化医学精华的创新文化

自2017年成立以来，我们吸引了一批优秀的行业专家和科学家，成为一个拥有100多名员工的高度创新组织的一部分。我们开发并巩固了涵盖碱基编辑元素的重要技术和知识产权，以及其他基因编辑技术和交付方式，获得了哈佛大学、麻省理工学院和哈佛大学、Editas Medicine和Bio Palette的独家许可。此外，我们还从主要风险投资基金、医疗保健专用基金、主要共同基金和其他领先的投资者那里筹集了约2.24亿美元的资本，这些投资者与我们有着共同的愿景，即打造一家高度创新、全面整合的基因药物公司。

我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们所有的候选产品仍处于临床前开发或更早阶段，我们或我们的合作者还需要很多年才能将候选产品商业化。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者我们在这方面遇到了重大延误，我们的业务将受到严重损害。

•

如果我们可能开发的任何候选产品或我们依赖的交付方式导致严重不良事件、不良副作用或意外的特性，则此类事件、副作用或特性可能会延迟或阻碍监管部门对候选产品的审批，限制商业潜力，或者在任何潜在的营销审批之后导致重大负面后果。

•

在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。

•

我们尚未在临床试验中测试我们建议的任何交付方式和候选产品，任何有利的临床前结果都不能预测临床试验中可能观察到的结果。

•

公众对基因药物的负面认知，尤其是基因编辑和碱基编辑，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

•

基因编辑领域是一个相对较新的领域，正在迅速发展。我们将研发重点放在使用碱基编辑技术的基因编辑上，但可能会发现其他基因编辑技术比碱基编辑具有显著优势，这可能会严重损害我们的业务。

•

由于基础编辑是新颖的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管环境是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测我们可能开发的任何候选产品获得监管批准的时间和成本(如果我们获得批准的话)。

基因药物是新的，我们开发的任何候选产品都可能是复杂的，很难制造。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，这些问题会导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者以其他方式损害我们的业务。

•

我们与第三方签订合同，为我们的研究计划和临床前研究制造材料，并希望继续这样做，用于临床试验和我们可能开发的任何候选产品的商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发并商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

•

由于我们正在开发基因药物领域的候选产品，该领域包括基因治疗和基因编辑，在该领域几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验终点来提供临床有意义的结果的风险增加，这些结果可能难以分析。

•

如果我们无法为我们开发的任何候选产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们或我们的许可人不能成功地保护我们或我们的许可人的专利不受第三方挑战，或者不能针对第三方强制执行我们或我们的许可人的专利，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，以及我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

•

我们开发和商业化技术和候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可证条款和条件。

•

围绕基因组编辑技术(包括碱基编辑)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会发起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会阻止、延迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

•

我们拥有的和许可内的专利和其他知识产权可能会发生优先权纠纷或发明权纠纷，或者我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔以及类似诉讼程序的影响。如果我们或我们的许可人在上述任何诉讼中失败，我们可能被要求从第三方获得许可(这些许可可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得)，或者停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

以上只是对我们的一些风险的总结。有关在投资我们的普通股之前应考虑的这些风险和其他风险的更详细的讨论，请参阅风险因素。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们符合《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求，包括减少对我们高管薪酬安排的披露，免除持有的要求非约束性

我们可以享受这些豁免，直到本次发行五周年之后的本财年最后一天，或者更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们持有的股票市值超过7000万美元，我们将更早停止成为一家新兴的成长型公司非附属公司(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年度报告)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券(我们已经成为一家上市公司，并且已经提交了一份Form 10-K年度报告)或我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订，而该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期时，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们 (I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再有资格成为新兴成长型公司。因此，我们合并财务报表中包含的运营报告结果可能无法与其他上市公司的运营结果直接进行比较。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们非附属公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近完成的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非附属公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近完成的财年我们的年收入低于1亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。在最近完成的财年中，如果(I)非附属公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的 Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们的公司信息

我们于2017年1月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于兰兹顿街26号，邮编：2^发送地址：马萨诸塞州坎布里奇市，邮编：02139，我们的电话号码是857-327-8775.我们的网站是www.beamtx.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们打算将此次发行的净收益用于继续研究和开发我们的基础编辑程序组合，包括临床前研究和潜在的临床前支持IND的研究和进展概念验证在我们的三种交付模式中，支持IND的研究和我们当前某些计划的潜在临床研究启动，我们平台技术的持续进步和其他潜在计划的发现阶段研究，以及一般企业用途。请参阅使用收益。

股利政策	在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。参见股息政策。

风险因素	您应仔细阅读本招股说明书的风险因素部分以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

横梁

本次发行后将发行的普通股数量以截至2019年9月30日的39,074,846股已发行普通股为基础，其中包括3,043,669股未归属限制性股票，这些股票在会计上不包括在已发行股票中，也不包括在我们的合并财务报表中，也不包括在我们的合并财务报表中：

•

4939,038股普通股，根据我们的2017股票期权和授予计划，或2017计划，根据我们的2017年股票期权和授予计划，截至2019年9月30日，可发行普通股，加权平均行权价为每股4.54美元；

您应阅读以下汇总合并财务数据以及本招股说明书其他部分中包含的标题为选定的合并财务数据和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关注释的章节。截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的综合运营报表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的综合运营报表数据和截至2019年9月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表。管理层认为，未经审计的财务报表包含公平列报此类财务数据所需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。



	截至9个月9月30日，						年终十二月三十一日， 2018			期间从 2017年1月25日 (开始) 穿过 2017年12月31日
	2019			2018			年终十二月三十一日， 2018			期间从 2017年1月25日 (开始) 穿过 2017年12月31日
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
综合经营表和其他全面亏损数据：
许可证收入	$	12		$	—		$	—		$	—
运营费用：
研发		34,402			24,021			33,873			5,859
一般事务和行政事务		14,393			8,157			11,868			2,021

总运营费用		48,795			32,178			45,741			7,880

运营亏损		(48,783	)		(32,178	)		(45,741	)		(7,880	)
其他收入(费用)：
与Blink合并相关的优先股发行亏损(1)		—			(49,500	)		(49,500	)		—
向投资者发行优先股的亏损		—			(67	)		(5,715	)		—
衍生负债公允价值变动		(3,600	)		(5,549	)		(11,749	)		(500	)
优先股部分负债公允价值变动		—			(4,325	)		(4,325	)		404
利息收入		1,982			75			292			—
其他费用		(7	)		—			—			(26	)
利息支出		(68	)		—			—			—

其他收入(费用)合计		(1,693	)		(59,366	)		(70,997	)		(122	)

净损失		(50,476	)		(91,544	)		(116,738	)		(8,002	)
有价证券的未实现收益		48			—			—			—

综合损失	$	(50,428	)	$	(91,544	)	$	(116,738	)	$	(8,002	)

普通股股东应占每股基本和稀释后每股净亏损(2)	$	(9.58	)	$	(44.40	)	$	(40.54	)	$	(37.47	)

加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损(2)		6,254,069			2,049,972			2,893,978			258,520

普通股股东基本和稀释后每股预计净亏损(2)	$	(1.44	)				$	(8.90	)

预计加权普通股-普通股股东应占每股净亏损的平均普通股，基本和稀释(2)		35,137,576						12,952,944



	截至2019年9月30日
	实际			形式(4)		形式上，如调整后的			(5)
	(单位：千)

资产负债表数据：
现金、现金等价物和有价证券	$	110,892		$	110,892	$	276,045	(6)
营运资金(3)		94,870			94,870		258,935
总资产		170,553			170,553		332,952
可赎回可转换优先股		298,786			—		—
股东(赤字)权益总额		(172,065	)		126,721		290,786

(1)

有关Blink合并的说明，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注8。

(2)

有关用于计算普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损和预计普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损的方法的说明，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们的综合财务报表附注12和我们的未经审计中期财务报表附注13。

(3)

我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

(4)

备考，以反映我们优先股的所有流通股在本次发行结束前自动转换为普通股的情况。

(5)

预计经调整的资产负债表数据反映了上文(4)所述的预计调整，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，进一步促进我们在本次发售中发行和出售我们的普通股10,588,236股。

(6)

上述调整后的现金、现金等价物和有价证券信息预计包括我们之前支付的110万美元的发售费用。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾的综合财务报表和相关注释。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。2017年1月25日(成立之日)至2017年12月31日期间，我们的净亏损为800万美元，截至2018年12月31日的年度净亏损为1.167亿美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为5050万美元和9150万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为1.752亿美元。我们主要通过私募我们的优先股来为我们的运营提供资金。我们把所有的努力都放在了研发上。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度有很大的波动。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

•

继续我们目前的研究计划和我们目前研究计划中的候选产品的临床前开发；

•

寻求确定其他研究项目和其他候选产品；

•

为我们确定和开发的任何候选产品启动临床前测试和临床试验；

•

维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权组合，并为与我们的专利组合相关的第三方费用提供报销；

•

为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准；

•

最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何药品商业化；

•

进一步发展我们的基地编辑平台；

•

增聘研发人员；

•

聘用临床和商业人员；

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发的人员；

•

收购或许可内产品候选、知识产权和技术；

•

如果我们决定这样做，应建立并维护一个商业规模的当前良好制造规范(CGMP)生产设施；以及

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作为一家上市公司运营。

我们还没有启动任何候选产品的临床开发，预计还需要很多年(如果有的话)，我们才能有准备好商业化的候选产品。要实现盈利并保持盈利，我们必须直接或通过合作伙伴开发一种或多种具有巨大市场潜力的药物，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品、完成候选产品的临床测试和临床试验、获得这些候选产品的营销批准、制造、营销和销售我们可能获得上市批准的药物，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。我们的所有研究项目目前仅处于临床前测试阶段。由于与开发基础编辑产品相关的众多风险和不确定性候选产品，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值缩水也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们确定、继续研究和开发候选产品、启动临床试验并寻求对这些候选产品的营销批准时。此外，如果我们为我们可能开发的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.109亿美元。我们估计扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为1.641亿美元。我们预计，此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求资金。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

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继续建设我们的基地编辑平台的成本；

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为我们可能开发的候选产品使用的交付方式获得许可证的成本；

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我们可能开发的候选产品的发现、临床前开发、配方开发和临床试验的范围、进度、结果和成本；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本；

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，即使我们成功地确定和开发了候选产品并获得批准，我们也可能无法取得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自药品的销售，而我们预计这些药品在很多年内(如果有的话)都不会在商业上获得。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层的注意力日常工作活动，这可能会对我们的产品开发和商业化能力产生不利影响候选产品。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资金来源，如果我们无法以我们可以接受的条款筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议项下的付款或其他义务，我们的许可协议和任何未来的协作协议也可能终止。我们可能被要求为我们可能在比预期更早的阶段开发的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们可能开发的候选产品的权利，否则我们可能会在我们自己寻求开发或商业化的市场上开发。

由于我们运营的经常性亏损和运营的经常性负现金流，我们是否有能力保持足够的流动性以有效运营我们的业务存在不确定性，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。另请参阅下面标题中的风险因素，我们的持续经营能力令人非常怀疑。如果我们不能及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

筹集额外资本可能会对我们的股东(包括本次发行中普通股的购买者)造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们可能开发的技术或候选产品的权利。

在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们希望通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可相结合的方式来满足我们的现金需求

安排。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息以及可能的其他限制。

如果我们通过与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或我们可能开发的候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们短暂的运营历史可能会让您很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家初创公司。我们成立于2017年1月，并于2017年1月开始运营。到目前为止，我们的运营仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的平台和技术、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究。我们所有的研究项目仍处于临床前或研究开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得上市批准、生产商业规模的药物或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新药从发现到可用于治疗患者需要大约10到15年的时间。因此，如果我们拥有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们那样准确。

我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的基础编辑和基因编辑领域，可能会使评估我们的技术和行业以及预测我们未来的表现变得困难。我们作为一家运营公司的历史很短，因此对我们未来成功或生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。我们将遇到快速发展领域中处于非常早期阶段的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、复杂情况、延误以及其他已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与协作合作伙伴成功完成产品开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们可能确定要开发的候选产品。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们的协作者成功实现以下目标的能力：

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确定候选产品，并完成我们可能确定的任何候选产品的研究、临床前和临床开发；

即使我们可能开发的一个或多个候选产品已获准商业销售，我们预计也会因将任何已批准的候选产品商业化而产生巨额成本。如果美国食品和药物管理局(FDA)、FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何已获批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们的如果不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下跌还可能导致您损失全部或部分投资。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

运营亏损和运营现金流为负的历史，再加上我们预期使用现金为运营提供资金，令人严重怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业自我们截至2019年9月30日的季度的未经审计财务报表发布之日起12个月内。

不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得足够的资金，以便为持续运营提供资金(如果有的话)。人们认为我们可能无法继续经营下去，这也可能会使我们更难获得资金，以便以对我们有利的条款继续运营，并可能导致投资者和员工失去信心。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，获得的收益可能低于这些资产在我们财务报表上列报的价值，我们的投资者很可能会损失全部或部分投资。

我们未来利用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史上，我们遭受了巨大的损失，我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来应税收入的一部分(如果有的话)，但如果是在2018年之前产生的结转，则受此类结转到期的限制。此外，我们继续产生营业税抵免，包括研发税收抵免，通常可以结转抵扣部分未来的应税收入(如果有的话)，但此类抵免结转到期。此外，根据修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383条或该法规，如果公司经历所有权变更，一般定义为拥有公司至少5%股权的一个或多个股东或股东团体，在三年期间，其股权总计增加超过50个百分点(按价值计算)，公司有能力使用其所有权变更。(按价值计算)，如果公司发生所有权变更，通常是指拥有公司至少5%股权的一个或多个股东或股东团体在三年内将其股权合计增加超过50个百分点(按价值计算)的能力。变动前净营业亏损结转(NOL)和其他变动前税收属性(如研发税收抵免)用于抵消变动后收入或税额可能是有限的。我们之前的股票发行和其他股权变更可能导致了此类股权变更。此外，我们未来可能会因为此次发行或随后股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化不在我们的控制范围之内。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用更改前NOL或其他更改前税收属性来抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到的限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。由于我们的公司结构，我们的某些子公司或受控实体产生的NOL 可能无法抵销我们子公司或其他受控实体赚取的应税收入，因此我们利用NOL抵销未来应税收入的能力可能会受到额外限制。此外，根据通常被称为2017年减税和就业法案(或税法)的立法，我们在任何纳税年度被允许扣除的2017年后NOL的金额限制在该年度应纳税所得额的80%。税法通常取消将任何NOL结转到之前纳税年度的能力，同时允许2017年后未使用的NOL无限期结转。由于税法的变更、法规变更或其他不可预见的原因，我们现有的NOL或营业税抵免可能会过期或无法抵销未来的所得税债务，这是有风险的。在州一级，也可能有暂停或以其他方式限制使用NOL或营业税抵免的时期, 这可能会加速或永久增加所欠的州税。由于这些原因，我们可能无法通过使用NOL或税收抵免实现税收优惠，即使我们实现了盈利。

全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年12月22日，税法签署成为法律。除其他事项外，《税法》对公司税进行了重大改革，其中包括： (一)将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率；(二)将利息支出的减税幅度限制在调整后收入的30%(某些小企业除外)；(三)将2018年或之后产生的减税额度限制在本年度应纳税所得额的80%以内，并取消NOL结转；(Iv)立即减除NOL结转；(Iii)将2018年或之后产生的NOL的减税幅度限制在本年度应税收入的80%以内，并取消NOL结转；(Iv)立即减税

用于某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及(V)修改或废除许多业务扣除和信用。根据税法，2018年和未来几年发生的任何联邦NOL现在都可以无限期结转。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。我们将继续研究税法可能对我们业务产生的影响。

与发现、开发和商业化相关的风险

碱基编辑是一项尚未在临床上用于人类治疗的新技术。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们专注于利用基地编辑技术开发具有潜在疗效的药物。尽管近年来在基因治疗领域(通常涉及将基因拷贝引入患者细胞)和基因编辑方面取得了重大进展，但碱基编辑技术是新的，而且在很大程度上是未经验证的。我们已授权且打算开发和打算授权的技术尚未经过临床测试，我们也不知道第三方已使用我们的基础编辑或类似技术完成了任何安全性或有效性临床试验。支持基于这些技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的，其基础编辑和交付方式也是新颖的。我们成功开发候选产品需要解决许多问题，包括将治疗药物安全地输送到人体内或体内的靶细胞。离体设置、优化此类候选产品的效率和特异性，并确保此类候选产品的治疗选择性。不能保证我们会成功地解决任何或所有这些问题。

到目前为止，我们的研究努力集中在临床前工作上，将治疗学带入临床，用于我们的初步适应症，我们未来的成功高度依赖于基础编辑技术、细胞递送方法和该技术的治疗应用的成功开发。虽然一些现有的基因编辑技术已经进入临床试验，但它们仍然受到各种限制，这些限制可能会影响我们未来的成功。我们可能会决定改变或放弃我们最初的计划，因为有了新的数据，我们在开发基础编辑疗法方面获得了经验。我们不能保证我们的技术将产生安全有效、可扩展或盈利的令人满意的产品，在我们最初的适应症或我们追求的任何其他适应症中都是如此。

基础编辑领域的开发活动目前面临许多与某些知识产权的所有权和使用相关的风险，这些知识产权在美国受到专利干涉诉讼，在欧洲受到反对诉讼。有关可能适用于我们和我们的许可人知识产权的风险的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方出现的与我们的知识产权相关的风险一节以了解更多信息。

我们发现和开发潜在候选产品的努力可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一家商业舞台公司，也不会产生任何收入。

我们业务的成功主要取决于我们基于基因编辑平台识别、开发和商业化候选产品的能力。我们所有的产品开发项目仍处于研究或临床前开发阶段。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选产品。我们的研究方法可能不能成功识别潜在的候选产品，我们的潜在候选产品可能会在临床前表现出有害的副作用体外培养如果在实验或动物模型研究中发现，它们可能在此类实验或研究中没有显示出有希望的治疗效果信号，或者它们可能具有其他特性，从而可能使候选产品不适合生产、无法销售或不太可能获得上市批准。

此外，尽管我们相信基础编辑将使我们能够迅速扩展我们的候选产品组合，而不是我们当前可能开发的候选产品(只需对候选产品结构进行最小程度的更改)，但我们尚未成功开发任何候选产品，我们扩展产品组合的能力可能永远不会实现。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个计划，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或候选产品上，这将是昂贵和耗时的。

基因编辑领域相对较新，发展迅速。我们将研发重点放在使用碱基编辑技术的基因编辑上，但可能会发现其他基因编辑技术与碱基编辑相比具有显著优势，这可能会严重损害我们的业务。

到目前为止，我们主要致力于使用基本编辑的基因编辑技术。其他公司以前也曾使用锌指核酸酶、工程巨核酸酶和转录激活物样效应核酸酶(TALEN)进行基因编辑技术的研究和开发，但到目前为止，还没有一家公司获得候选产品的上市批准。不能确定碱基编辑技术将导致基因药物的发展，也不能确定其他基因编辑技术在药物开发方面不会被认为更好或更具吸引力。例如，麻省理工学院(Massachusetts Institute Of Technology)和博德学院(Harvard Institute Of Harvard)的冯张(音译)团队，以及哥伦比亚大学(Columbia University)的塞缪尔·斯特恩伯格(Samuel Sternberg)团队最近分别宣布发现了转座子或跳跃基因的使用。转座子可以将自己插入基因组的不同位置，并可以通过编程将特定的DNA序列携带到特定的位置，而不需要在DNA中造成双链断裂。此外，我们还了解到我们的创始人之一David Liu和他在布罗德研究所的团队最近开发的新的基因编辑技术。我们已获得Prime Medicine，Inc.或David Liu创建的Prime Medicine公司的独家许可，在某些领域和某些应用程序中使用这项新技术，这些应用程序与我们已经在进行的基础编辑类似。我们的许可证并不涵盖这项基因编辑新技术的所有领域和应用，Prime Medicine保留在我们许可的领域之外使用该技术的广泛权利。刘大卫的团队开发的这项基因编辑技术有可能与我们的业务竞争。, 同样有可能的是，这种基因编辑技术可能被认为比基础编辑更有吸引力。因此，Prime Medicine可能会在其他领域和其他应用中使用该技术，并可能使用该技术开发与之竞争的产品。有关我们与Prime Medicine协议的更多信息，请参阅许可和协作协议中的某些关系和关联方交易。类似地，另一种尚未被发现的新基因编辑技术可能被确定为比基础编辑更有吸引力。此外，如果我们决定开发涉及碱基编辑的基因编辑技术以外的其他技术，我们不能确定我们是否能够获得此类技术的权利。尽管我们目前在基础编辑技术领域向我们提供咨询和咨询服务的所有创始人都就他们为我们提供的服务向我们转让了发明义务，但这些发明义务的转让受到限制，不适用于他们在其他领域的工作，也不适用于他们受雇于各自的学术机构和研究机构所产生的知识产权。要获得这些创始人分配给此类机构的知识产权，我们需要与此类机构签订许可协议，这些协议可能无法以商业合理的条款或全部获得。此外，虽然我们的三位创始人在各自的咨询协议中都有竞业禁止条款，但竞业禁止义务仅限于人体疗法的基础编辑领域，我们的创始人已经并可能在未来开发超出其竞业禁止义务但可能对我们的业务具有竞争力的新技术。例如,

如上所述，远大研究院的David Liu和他的团队在其竞业禁止义务范围之外开发了新的基因编辑技术，可用于开发与我们的业务竞争的产品。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的开发工作还处于早期阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作主要集中在基础编辑技术上，确定了我们最初的目标疾病适应症和最初的候选产品。我们还没有达到临床前的概念验证。体内对于大多数我们的计划，不能保证我们会在这些计划中实现这一点。我们未来的成功在很大程度上取决于我们基础编辑产品候选产品的成功开发。目前，我们所有的候选产品都处于临床前开发或发现阶段。我们投入了几乎所有的精力和财力来构建我们的基础编辑平台，并确定我们当前的候选产品并进行临床前开发。我们是否有能力创造产品收入，这在很大程度上将取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这一点在很多年内都不会发生，如果真的发生了的话，这将严重依赖于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

在美国开始临床试验还有待FDA接受我们的调查性新药申请(IND)，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成个额外的临床前研究，或者我们需要满足FDA的其他要求，我们的第一次临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们开始临床试验的要求，或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，或者施加比我们目前预期更严格的批准条件。其他国家(包括欧洲)的临床试验申请也有同样的流程和风险。

我们可能开发的候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发；多个司法管辖区(包括FDA和EMA)的监管和营销批准；获得制造供应、能力和专业知识；建立商业组织；以及重大的营销努力。我们可能确定和开发的候选产品的成功与否将取决于许多因素，包括以下因素：

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我们有足够的财力和其他资源来完成必要的临床前研究，支持IND的研究和临床试验；

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成功登记并完成临床试验；

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收到相关监管部门的上市批准；

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与第三方制造商建立临床供应和商业制造的安排，并在适用的情况下建立商业制造能力；

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成功开发我们的内部制造流程，并转移到由合同制造组织( 或CMO)或我们运营的更大规模的设施；

如果我们不能及时或根本成功完成这些活动中的一项或多项，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。

如果我们可能开发的任何候选产品或我们管理这些候选产品所依赖的交付方式导致严重不良事件、不良副作用或意外特性，则此类事件、副作用或特性可能会延迟或阻碍监管部门对候选产品的审批，限制商业潜力，或者在任何潜在的上市审批之后导致重大负面后果。

我们还没有在人体临床试验中对任何候选产品进行评估。此外，涉及基因编辑技术的临床试验数量有限，没有一项涉及与我们的技术类似的碱基编辑技术。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会在人体内被证明是安全的。在遗传医学领域，过去曾发生过几起由基因治疗引起的重大不良事件，包括报道的白血病和死亡病例。不能保证碱基编辑技术不会导致不良的副作用，因为不正确编辑患者的DNA可能会导致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他功能异常的细胞。

任何基础编辑产品候选产品的一个重大风险是可能会发生非目标编辑，这可能会导致严重的不良事件、不良副作用或意外特征。以为例，左尔维等人。报道称，当在小鼠胚胎中进行测试时，胞嘧啶碱基编辑产生了大量的非目标编辑，即在DNA上的非预期位置进行编辑。这种无意的编辑被称为虚假脱氨。我们不能确定在我们计划或未来的任何临床研究中都不会发生非目标编辑，临床前研究中缺乏观察到的副作用并不能保证此类副作用不会在人类临床研究中出现。由于DNA编辑的永久性或用于携带遗传物质的候选产品的其他成分，还存在暴露于碱基编辑疗法后出现延迟不良事件的潜在风险。此外，因为基础编辑是永久性的改变，所以即使在观察到副作用之后，也不能撤销治疗。此外，Rees et al.和Grunewald 等人。报告说，我们目前在C碱基编辑器和A碱基编辑器中用于DNA碱基编辑的脱氨酶也会导致RNA的意外突变，只要该编辑器存在于细胞中。

尽管我们和其他人已经展示了在实验室环境中设计基础编辑器以提高其编辑的特异性的能力，但我们不能确定我们的工程工作在我们可能开发的任何候选产品中都是有效的。例如，我们可能无法设计编辑器来进行所需更改，或者旁观者编辑可能会降低我们所做编辑的有效性。

在我们的某些项目中，我们计划使用脂质纳米颗粒(LNP)来提供我们的基础编辑器。研究表明，LNPs在一定剂量下可诱导肝脏的氧化应激，并引发全身性炎症反应，在某些情况下可能是致命的。虽然我们的目标是继续优化我们的LNP，但不能保证我们的LNP不会产生不良影响。我们的LNP可全部或部分促成以下一种或多种反应：免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应(包括IgA、IgM、IgE或IgG或它们的某种组合)，或与LNP相关的某些脂质或PEG对PEG的反应。我们研究药物的某些方面可能会引起mRNA或脂质的免疫反应，以及肝脏途径内的不良反应或mRNA或LNP的降解，其中任何一种都可能导致我们未来的一项或多项临床试验中发生重大不良事件。许多这些类型的副作用已经在遗传的LNPs中被发现。任何此类不良事件的根本原因可能存在不确定性，这将使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用，并将导致我们的计划严重延迟。

我们的病毒载体，包括AAV或慢病毒，是用于疾病治疗的相对较新的方法，也有已知的副作用，因此未来可能会出现额外的风险。在过去由其他人用非AAV载体进行的临床试验中，基因治疗引起了几个显著的副作用，包括报道的白血病和死亡病例。其他潜在副作用可能包括免疫反应和插入致癌，即在对细胞生长或分裂很重要的基因附近插入功能基因导致细胞分裂失控的过程，这可能会增加恶性转化的风险。如果我们使用的载体显示出类似的副作用或其他不良反应，我们可能会被要求停止或推迟任何潜在候选产品的进一步临床开发。此外，FDA指出，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。这种延迟的不良反应可能以较低的比率出现在其他病毒载体中，包括AAV载体。

除了我们的候选产品引起的副作用和不良事件外，我们的电穿孔管道中可能使用的调节、给药流程或相关程序也可能导致不良副作用和不良事件。基因治疗患者通常会服用细胞毒性药物，从骨髓中移除干细胞，以便在骨髓中为修饰后的干细胞植入和产生新细胞创造足够的空间。这一过程会损害患者的免疫系统。如果将来我们无法证明此类不良事件是由使用的调理疗法、或给药过程或相关程序引起的，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止对任何或所有目标适应症候选产品的进一步开发或拒绝批准。即使如果我们能够证明不良事件与药物产品或该药物产品的使用无关，此类事件可能会影响患者招募、登记患者完成临床试验的能力，或者任何获得监管部门批准的候选产品的商业可行性。

如果我们开发的任何候选产品与严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征相关，我们可能需要放弃其开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度较易接受的特定用途或人群中，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发。

如果将来我们无法证明上述任何不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们能够针对任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。即使我们能够证明未来所有严重不良事件都不是产品-

与此相关，此类事件可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的任何临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些事件中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们成功开发了候选产品并且获得了市场批准，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用该候选产品治疗的益处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括概述要分发给患者的产品风险的药物指南、面向医疗保健人员的沟通计划、广泛的患者监控，或高度受控、限制性较高且成本高于通常情况的分销系统和流程。如果我们成功开发了候选产品，则FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用该候选产品治疗的益处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括概述要分发给患者的产品风险的药物指南、面向医疗从业者的沟通计划、广泛的患者监控，或者比通常情况下更昂贵的分销系统和流程此外，如果我们或其他人后来发现我们开发的任何候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以暂停或者撤销对该产品候选产品的审批；

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监管部门可能要求在标签上附加警告或限制此类候选产品的批准使用；

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我们可能需要进行额外的临床试验；

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我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对我们可能确定和开发的任何候选产品的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书产生重大不利影响。

我们尚未在临床试验中测试我们建议的任何交付方式和候选产品，任何有利的临床前结果都不能预测临床试验中可能观察到的结果。

我们还没有在临床试验中测试我们建议的任何一种给药方式。例如，我们打算将新的分裂内含子技术用于AAV基因治疗，该技术允许我们通过以下方式提供碱基编辑器和指导RNA构建同时感染两种病毒，每种病毒都包含一半的编辑器。支持基于该技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们还打算使用LNP来交付一些基础编辑器。虽然LNP已经被用来运送较小的分子，如RNAi，但它们还没有在临床上被证明能运送较大的RNA分子，比如我们打算用于我们的基础编辑的那些分子。此外，与许多AAV介导的基因治疗方法一样，某些患者的免疫系统可能会阻止成功分娩，从而潜在地限制了这些患者的治疗结果。即使我们可能开发的任何候选产品的初始临床试验都是成功的，我们可能开发的这些候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管这些候选产品已经成功地通过了临床前研究和初步临床试验。

正在进行临床试验的药物和生物制品有很高的失败率。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。

此外，临床前研究的结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验的结果。到目前为止，我们还没有产生临床前或临床试验结果。如果我们产生临床前结果，这样的结果将不能确保以后的临床前研究或临床试验也会显示类似的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的市场批准。

我们可能将有限的资源用于追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在研究项目和候选产品上，这些项目和产品是我们从许多潜在选项中确定的特定适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，以便将我们可能在美国或任何其他司法管辖区开发的候选产品商业化，任何此类批准都可能是为了获得比我们寻求的更窄的适应症。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们可能开发的任何候选产品在临床试验中满足其安全性和疗效终点，监管部门也可能无法及时完成审查过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府法规或监管机构政策的变化而遇到延迟或拒绝。

监管机构还可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包含与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管部门可能不会批准我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们可能开发的任何候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国食品和药物管理局(FDA)的上市批准，如果获得，并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也会批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会

被其他国家/地区的监管机构接受，一个国家/地区的监管批准并不保证任何其他国家/地区的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能会有很大差异，可能会推迟或阻止我们可能在这些国家开发的候选产品的推出。外国监管部门的审批流程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的审批，或者如果国际市场的监管审批被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。

即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医疗界其他人获得商业成功所必需的市场接受度。

我们可能开发的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。关于基因药物的伦理、社会和法律问题，特别是基础编辑技术，可能会导致额外的法规限制或禁止我们产品的营销我们可能开发的候选产品。即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们开发的任何候选产品获准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素，包括：

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临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

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与替代疗法相比，潜在的和可感知的优势；

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对我们的目标患者人群的限制，以及FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告；

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能够以具有竞争力的价格出售我们的药品；

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与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

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候选产品获得FDA、EMA或其他监管机构批准的临床适应症；

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公众对遗传医学的普遍态度，特别是对基因编辑和碱基编辑技术的态度；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿，以及他们接受涉及编辑患者基因的治疗干预的意愿；

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FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；

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相对方便和容易管理；

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竞争产品投放市场的时机；

我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面经验有限。要使我们保留销售和营销职责的任何已批准药品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。未来，我们可能会选择构建重点销售、市场营销和商业支持基础设施，以便在我们的某些候选产品获得批准后，销售这些候选产品，或与我们的合作伙伴一起参与这些候选产品的销售活动。

无论是建立我们自己的商业能力，还是与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。以为例，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品发布。如果我们招聘销售人员并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将我们可能自行开发的候选产品商业化的因素包括：

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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；

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销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的药物；

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报销专业人员无法协商付款人获取处方、报销和其他承兑的安排；

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受限或封闭的分销渠道，使我们可能开发的候选产品难以面向患者群体进行分销；

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缺乏销售人员提供的补充药物，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

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与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们与第三方达成协议进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何药品的情况。另外，我们可能不会

成功地与第三方达成协议，将我们的候选产品商业化，我们可能会以对我们有利的条款开发，也可能无法这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的药品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们可能开发的候选产品商业化。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基础编辑领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。在未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面，我们都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的公共和私人研究组织。

目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发产品，用于治疗我们有研究计划的疾病适应症。其中一些有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。

还有其他几家公司使用CRISPR/Cas9核酸酶技术，包括Cariou Biosciences、Editas Medicine、CRISPR治疗公司和Intellia治疗公司。其他几家公司还利用了其他基于核酸酶的基因组编辑技术，包括锌指、Arcus和TAL核酸酶，其中包括Sangamo Biosciences、Precision 生物科学和蓝鸟生物。地平线探索集团(Horizon Discovery Group)报告说，它从罗格斯大学(Rutgers)获得了基础编辑技术的授权。此外，我们还面临着来自使用基因疗法、寡核苷酸和CAR-T疗法的公司的竞争。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与未来可能推出的现有疗法和新疗法展开竞争这些疗法被批准用于治疗我们可能开发的候选产品所治疗的相同疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册，以及获得补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或过时，那么我们的商业机会可能会减少或消失。非竞争性。我们的竞争对手还可能获得FDA或其他监管机构的批准

他们的候选产品可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何候选产品。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多关于与我们的竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。

公众对基因药物的负面认知，尤其是基因编辑和碱基编辑，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

我们潜在的治疗产品包括编辑人类基因组。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众的态度可能会受到基因编辑不安全、不道德、或不道德的说法的影响，因此，我们的候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。例如，1999年一名患者在基因治疗临床试验期间死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。临床试验对象的死亡是由于与注射AAV媒介有关的并发症。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者是否愿意接受治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。

此外，由于对将基因编辑技术应用于人类胚胎或人类生殖系的伦理方面的担忧，基因编辑技术受到了公众的辩论和更严格的监管审查。例如，包括美国在内的几个国家的学术科学家已经报告了他们试图编辑人类胚胎基因的尝试，作为基础研究的一部分。此外，据报道，2018年11月，中国生物物理学研究员、中国深圳南方科技大学生物系副教授何建奎博士声称，他创造了第一个人类基因编辑的婴儿，双胞胎女孩。这一说法，以及另一种说法，即何博士帮助创造了第二个基因编辑的怀孕，随后得到了中国当局的证实，并得到了公众，特别是科学界人士的否定。新闻报道显示，2019年12月，何医生因与此类活动有关的非法行医行为被中国政府判处三年有期徒刑和43万美元罚款。在这一声明之后，世界卫生组织成立了一个新的咨询委员会，为人类基因编辑制定全球治理和监督标准。再生医学联盟还发布了一些使用基因编辑技术的公司认可的在治疗应用中使用基因编辑的原则。

对基因编辑技术的监管因司法管辖区而异。在美国，自2015年12月FDA颁布禁止用于临床应用的生殖系编辑活动以来，一直明确禁止此类活动。英国、欧洲大部分地区、中国和世界上许多其他国家也都有禁令。在美国，美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)宣布，该机构不会资助任何在人类胚胎中使用基因编辑技术，并指出现有的多项立法和监管规定禁止这类工作，包括禁止使用拨款用于研究目的的人类胚胎创造或用于破坏人类胚胎的研究的迪基-威克修正案(Dickey-Wicker Amendment)。英国法律禁止将转基因胚胎植入女性体内，但线粒体替换除外

此外，在2016年2月提交给美国国会的年度全球威胁评估报告中，美国国家情报总监指出，在与西方国家不同的监管标准下进行的基因编辑研究可能会增加产生潜在有害生物剂或产品(包括大规模杀伤性武器)的风险。他指出，鉴于基因编辑技术的广泛分布、低成本和加速发展的步伐，其故意或无意的误用可能会导致对经济和国家安全影响深远。

虽然我们不使用我们的技术来编辑人类胚胎或人类生殖系，但这种关于在人类胚胎中使用基因编辑技术的公开辩论以及更严格的监管审查可能会阻碍或推迟我们候选产品的开发。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对我们可能开发的任何候选产品的需求。我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手或使用基因编辑技术的学术研究人员的临床前研究或临床试验中的不良事件，即使最终不能归因于我们可能确定和开发的候选产品，而且基因宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，我们可能确定和开发的潜在候选产品的测试或批准方面的潜在监管延迟，对已批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。第三方或政府利用基因编辑技术开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也同样会给我们带来这样的负面影响。

即使我们能够将任何候选产品商业化，此类产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。有些国家/地区需要批准药品的销售价格，然后才能将其推向市场。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得某种药物在特定国家/地区的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟甚至阻止我们的药品的商业发布，可能会持续很长时间，并对我们在该国家/地区销售该药品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在我们开发的一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们开发的任何候选产品都获得了市场批准。

我们成功将任何药品商业化的能力也将在一定程度上取决于这些药品和相关治疗将在多大程度上从政府当局或医疗保健计划、私人医疗计划和其他组织获得报销。政府当局和第三方付款人(如私人健康计划)决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人对医疗产品的收费提出质疑，并要求制药公司向他们提供标价的预定折扣。新的医疗产品，如果被覆盖，可能会受到加强的使用管理控制，旨在确保产品只在医疗需要时使用。此类使用管理控制可能会阻碍处方或

通过增加与处方相关的管理负担或给处方人员和患者带来覆盖不确定因素来使用医疗产品。我们不能确定我们商业化的任何药品是否可以报销，如果可以报销，报销水平是否足够。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。

在获得新近批准的药物的报销方面可能会出现重大延误，覆盖范围可能比FDA、EMA或美国以外的其他监管机构批准药物的目的更为有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，也可能不会成为永久性的。报销费率可能因药物的使用和临床环境而异，可能基于已为低成本药品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可以通过强制政府医疗保健计划或私人付款人要求的折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放宽来降低。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何已批准药品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需的资金以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们技术的新颖性，以及我们可能开发的任何候选产品在单一给药或数量有限的给药中提供治疗益处的潜力，我们面临与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。

我们最初的目标患者人数相对较少，因此，如果获得批准，我们可能开发的任何候选产品的定价和报销都必须足以支持必要的商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到不利影响。为与我们可能开发的任何候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的候选产品)提供报销的方式和级别也很重要。此类服务的报销不足可能导致医生和付款人抵制，并对我们营销或销售我们可能开发的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们可能需要开发新的报销模式，以实现足够的价值。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果我们确定这些新模式是必要的，但我们开发不成功，或者如果这些模式没有被付款人采用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们预计，当基因药物获得监管部门批准时，例如我们正在寻求开发的那些药物，一次使用基因药物的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和报销将对大多数患者能够负担得起这些治疗至关重要。因此，任何此类候选产品的销售将在很大程度上取决于我们可能开发的任何候选产品的成本将在多大程度上由政府当局、私人健康计划和其他第三方付款人支付，无论是在国内还是在国外。付款人可能不愿意为单一的行政管理支付高价。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于多个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的判断：

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其健康计划下的覆盖福利；

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安全、有效，并且在医学上是必要的；

从第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们可能无法提供足够的数据来获得在承保范围和报销方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。即使提供保险，批准的报销金额可能不足以实现足够的投资回报。

此外，医疗保健费用总体上的下行压力，特别是处方药和外科手术程序以及其他治疗，已经变得很大。因此，像我们这样的新产品候选者进入市场的门槛越来越高。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们可能开发的任何候选产品的能力将受到损害。

如果我们可能开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们可能开发的许多产品的目标患者人群较少，因此我们必须能够成功识别患者并获得可观的市场份额，才能保持盈利和增长。

我们把研究和产品开发的重点放在罕见的基因定义疾病的治疗上。我们可能开发的许多候选产品预计都是针对单一突变的；因此，相关的患者群体可能很小。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们可能开发的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们可能开发的候选产品的治疗，或者可能变得越来越难以识别或获取，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，由于我们开发的任何候选产品都有可能治愈目标疾病，因此我们可能无法从患者那里获得经常性收入，并可能通过根治疗法耗尽患者群体患病率。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何药物的商业化。

我们面临与在人体临床试验中测试我们可能开发的任何候选产品相关的固有产品责任暴露风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或药物造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求减少；

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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

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临床试验参与者退出；

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为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；

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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，当我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何药物商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们和我们聘用的任何合同制造商和供应商均受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括管理实验室程序；危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务也会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，而当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究和产品开发工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法提供足够的保险来应对潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外伤害和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能需要承担损害赔偿责任或罚款超过我们的资源，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本。这些当前或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果不遵守这些法律、法规和许可要求，还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们聘用的任何第三方合同制造商和供应商也将遵守这些和其他环境、健康和安全法律法规。他们根据这些法律法规承担的责任可能会导致重大成本或运营中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

基因药物是新的，我们开发的任何候选产品都可能很复杂，很难生产。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，这些问题会导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者以其他方式损害我们的业务。

我们可能开发的任何候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。此外，与化学药物不同的是，生物的物理和化学性质，如我们打算开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对成品候选产品的分析可能不足以确保候选产品以预期的方式运行。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延迟我们潜在的IND申报进度。如果我们成功开发了候选产品，我们可能会遇到难以获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料要符合FDA、EMA或其他类似的适用国外标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。例如，目前制造AAV载体的方法可能无法提供临床前研究或临床试验后期阶段所需的剂量，FDA可能会要求我们证明我们有适当的制造工艺，以在我们未来的临床前研究或临床试验中支持高剂量组。此外，我们可能开发的候选产品将需要复杂的输送方式，例如电穿孔、LNP或病毒载体，每一种都会在制造过程中引入额外的复杂性。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求在该机构授权发布之前，我们不能分发大量产品。制造过程中的微小偏差(包括那些影响质量属性和稳定性的偏差)可能会导致产品发生不可接受的更改，从而导致批次故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户。

此外，我们打算将新的分裂内含子技术用于任何AAV基因治疗，这种技术允许我们提供碱基编辑器，并通过与两种病毒混合感染来引导RNA构建，其中每种病毒都包含一半的编辑器。支持基于该技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。

我们还可能在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

鉴于生物制品生产的性质，包括慢病毒载体和AAV载体，在生产过程中存在污染风险。任何污染都可能严重损害我们按期生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们预计在我们的制造过程中需要的一些原材料来自生物来源。此类原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们可能开发的任何候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

我们的制造流程或与我们签订合同的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。第三方制造工艺或设施中的问题也可能限制我们确保为我们正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足市场对我们开发和商业化的任何候选产品的需求。

与监管审查相关的风险

由于基础编辑是新颖的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管环境也是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本(如果我们获得批准的话)。我们可能开发的任何产品候选产品。

我们开发的任何新型基础编辑产品候选产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。在更广泛的遗传医学领域，我们知道获得FDA和EMA营销授权的基因治疗产品数量有限。即使是将更成熟的产品归入基因疗法或细胞疗法的范畴，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，并且在未来可能会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，简称CBER)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。尽管FDA决定个人基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。

这同样适用于欧盟(EU)。EMA高级治疗委员会(简称CAT)负责评估高级治疗药物的质量、安全性和有效性。CAT的作用是准备一份关于基因疗法候选药物上市授权申请的意见草案，在CHMP采纳其最终意见之前，该草案将提交给人用药品委员会(CHMP)。在欧盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布有关基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何候选产品，但目前仍不确定。

基因治疗产品、细胞治疗产品或应用碱基编辑或其他基因编辑技术开发的产品的上市后经验或临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改开发或批准我们可能开发的任何候选产品的要求或限制使用碱基编辑技术的产品的使用，其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。小说的监管审批流程

候选产品(如我们可能开发的候选产品)可能比其他、更知名或更广泛研究的候选药品或其他产品更昂贵、耗时更长。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术上或商业上可行的条件下使用基础编辑技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。

上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。

由于我们正在开发基因药物领域的候选产品，该领域包括基因治疗和基因编辑，几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验终点来提供临床有意义的结果，这些结果可能很难分析，这增加了风险。

在监管审查过程中，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们最初寻求确定和开发候选产品来治疗几乎没有使用新技术的临床经验的疾病，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们建议的临床试验终点以提供临床有意义的结果(反映了对患者的切实好处)的风险很高。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA确实认为我们的成功标准经过充分验证并且具有临床意义，我们也可能达不到预先指定的端点达到一定的统计意义。对于许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别大的风险。我们计划为这些疾病开发候选产品，因为其中许多疾病，包括T细胞急性淋巴细胞白血病、糖原储存障碍和Stargardt病，患者人数较少，设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比患者人数较多的疾病更困难。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能会产生不可预测的结果或与非主端点或其他相关数据的结果不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险， FDA可能会在安全性方面将疗效结果视为不支持监管批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们可能开发的任何候选产品都将基于一种新技术，这使得我们很难预测开发的时间和成本，以及随后获得监管部门的批准。没有基因编辑治疗产品在美国或欧洲获得批准。

如果我们可能确定和开发的任何候选产品的临床试验未能证明安全和疗效令监管机构满意，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化时产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成该等候选产品的开发和商业化。

在获得监管部门批准销售我们确定和开发的任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，

我们可能开发的任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多；在这些临床试验中招募合适的参与者可能会比我们预期的延迟或缓慢；或者，患者退出这些临床试验的比率可能比我们预期的更高，这对于我们在最先进的计划中针对的一些罕见的基因定义疾病来说可能是特别具有挑战性的；或者，患者可能会以比我们预期更高的速度退出这些临床试验；

•

我们的第三方承包商可能无法及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；

•

监管机构、IRBs或独立伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床研究或临床试验，这些原因包括不符合法规要求、发现不良副作用或其他意外特征，或者参与者暴露在不可接受的健康风险中，或者在检查我们的临床试验操作或试验点之后；

•

我们可能开发的任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；

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我们可能开发的任何候选产品的供应或质量，或对我们可能开发的任何候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，包括我们或与我们签订合同的第三方执行某些功能时，我们可能开发的任何候选产品的测试、验证、制造和交付的延迟；

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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后跟进；

如果我们或我们的合作者被要求对我们可能开发的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者无法成功完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们或我们的合作者可能会：

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对于我们可能开发的或根本不能获得上市批准的任何此类候选产品，延迟获得上市批准；

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获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

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使用包括重大使用或分发限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得批准；

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产品的使用方式可能会发生变化；

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需要进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；

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让监管机构撤销或暂停对该产品的批准，或以REMS的形式或通过对现有REMS的修改对其分销施加限制；

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被起诉；或

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我们的声誉受到损害。

产品如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误，开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们独家拥有将我们可能开发的任何候选产品商业化的期限，可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会延迟或阻止。

如果我们无法按照FDA、EMA或美国以外的其他类似监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计数据，我们或我们的合作者可能无法为我们确定或开发的任何候选产品启动或继续临床试验。注册人数可能会特别多

挑战我们在最高级计划中针对的一些罕见的基因定义疾病。此外，如果患者因生物技术、基因治疗或基因编辑领域相关不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因而不愿参加我们的基础编辑试验，则招募患者、进行研究以及获得我们可能开发的任何候选产品的监管批准的时间可能会推迟。此外，我们的一些竞争对手可能正在对候选产品进行临床试验，这些试验将对待与我们可能开发的任何候选产品相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可以转而报名参加我们竞争对手候选产品的临床试验。

患者登记还受到其他因素的影响，包括：

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被调查疾病的严重程度；

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患者群体的大小和识别患者的程序；

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试验方案的设计；

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接受调查的疾病批准药物的可获得性和有效性；

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对潜在患者进行基因检测的可用性；

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获得和维护患者知情同意的能力；

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参加试验的患者在试验结束前退出的风险；

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有关试验的资格和排除标准；

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被试产品候选产品的感知风险和收益；

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认为基础编辑作为一种治疗方法的风险和益处；

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努力促进及时登记参加临床试验；

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医生的病人转介做法；

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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；以及

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为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性，特别是对于患者池较小的情况。

我们在任何国家/地区成功启动、登记和完成临床试验的能力都会面临许多在国外开展业务所特有的风险，包括：

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难以建立或管理与CRO和医生的关系；

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临床试验的实施标准不同；

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不同护理标准适用于患有特定疾病的患者；

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难以找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴；以及

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对制药和生物技术产品和治疗以及基因编辑技术的监管。

我们临床试验的注册延迟可能会导致我们可能开发的任何候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们无法成功识别可能从我们开发的任何候选产品的治疗中受益的患者，或者在此过程中遇到重大延迟，我们可能无法实现我们可能开发的任何药物的全部商业潜力。

我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别可能从我们开发的任何药物治疗中受益的患者的能力，这需要对这些潜在患者进行DNA分析，以确定是否存在特定序列。如果我们或我们委托协助我们的任何第三方无法成功识别此类患者，或在识别过程中遇到延迟，则：

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如果我们不能适当地选择参加临床试验的患者，我们开发任何候选产品的能力可能会受到不利影响；和

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如果除其他原因外，我们无法适当地选择可能从我们的药物治疗中受益的患者，我们可能无法充分认识到我们开发的任何获得市场批准的候选产品的全部商业潜力。

我们开发的任何候选产品都可能需要使用配套诊断来识别可能从治疗中受益的患者。如果我们可能开发的任何候选产品的安全和有效使用依赖于配套诊断，并且我们无法或延迟开发、识别或获得与我们的候选产品一起使用的配套诊断产品的监管批准或许可，则我们可能无法获得上市批准，或者营销审批可能会延迟。确定配套诊断程序的制造商并与制造商达成协议也可能会延迟我们候选产品的开发。

由于这些因素，我们可能无法成功开发和实现我们可能确定和开发的任何候选产品的商业潜力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响。

与我们与第三方的关系相关的风险

我们预计依赖第三方生产我们可能开发的候选产品的组件、进行临床试验以及研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们希望依赖第三方(如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员)生产我们可能开发的候选产品的组件并进行临床试验。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行某些方面的研究和临床前测试。例如，我们依靠第三方进行电穿孔；我们依靠第三方提供LNP；我们依靠第三方制造病毒载体。在某些条件下，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合约。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。

我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保

我们的每一项临床试验都是按照试验的总体调查计划和方案进行的。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准(通常称为良好临床实践)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。在美国，我们还需要注册正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布已完成的临床试验结果，在一定的时间范围内。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：

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人员配备困难；

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不履行合同义务的；

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有监管合规性问题的经验；

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改变优先顺序或陷入财务困境；或

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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。

这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或不遵守法规要求，我们的候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要更多支出。

我们还希望依赖其他第三方来存储和分发我们临床试验的药品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能延误我们可能开发或商业化的任何候选产品的临床开发或市场审批，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们与第三方签订合同，为我们的研究计划和临床前研究制造材料，并希望继续这样做，用于临床试验和我们可能开发的任何候选产品的商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的此类材料、产品候选产品或我们可能开发和商业化的任何药品的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商生产用于临床前研究的材料，并可能继续这样做，用于临床测试，以及我们或我们的合作者获得市场批准的任何候选产品的商业供应。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的供应。

第三方制造商可能无法遵守cGMP规定或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营并有能力为我们生产的制造商数量有限。

我们现有或未来制造商的部分出现任何性能故障都可能延误临床开发或上市审批。我们目前并没有就大量药物的过剩供应作出安排。如果我们目前的合同制造商中有任何一家不能按协议执行，我们可能需要更换该制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们可能开发的任何候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。

我们目前和预期的未来依赖他人生产任何候选产品我们可能开发的产品或药物可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。

我们可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何此类协作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们可能会寻求第三方合作伙伴对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能会对我们的合作者专门用于开发或商业化我们可能寻求与他们共同开发的任何候选产品的资源数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作给我们带来了许多风险，包括以下风险：

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协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。

如果我们的协作不能成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的协作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据协作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的某个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代协作者或吸引新的协作者，我们的发展计划可能会延迟，或者我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。本招股说明书中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险均适用于我们的合作者的活动。

这些关系或类似关系可能需要我们招致非经常性和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的合作者方面可能会面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件以及提议的协作者的

如果我们的公司或学术合作者或战略合作伙伴与我们之间发生冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域开展多项产品开发工作。但是，我们的合作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与我们可能开发的候选产品具有竞争力，而这些候选产品是我们与我们合作的主题。无论是由协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由协作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤销对我们可能开发的候选产品的支持。

我们的一些合作者或战略合作伙伴未来也可能成为我们的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能会开发竞争产品、阻止我们与其竞争对手进行合作、未能及时获得监管批准、过早终止与我们的协议，或者未能投入足够的资源用于产品的开发和商业化。这些发展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

如果我们不能以合理的商业条款建立合作关系，我们可能不得不更改我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发和研究计划以及我们可能开发的任何候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件，以及提议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选研究产品的潜在市场、制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果存在对此类所有权的挑战而不考虑挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得可能可供协作的类似指示，以及此类协作是否比与我们的协作更具吸引力。

根据现有的协作协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的协作者签订未来协议的某些条款。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法以可接受的条款及时协商协作，甚至根本无法协商。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的

自费支出并从事开发或商业化活动。如果我们选择自己增加支出来资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们开发的任何候选产品和我们的基础编辑平台技术获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们开发的任何候选产品商业化的能力，我们的基础编辑平台技术可能会受到不利影响。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护我们的基础编辑平台技术、候选产品和其他技术、用于制造它们的方法和处理方法的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，以及能否成功地保护我们的专利和其他知识产权免受第三方的挑战。保护我们的基础编辑平台技术和保护候选人是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们可能开发的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业机密下享有的权利的程度。

我们寻求保护我们的专有地位，方法是授予与我们的平台技术相关的知识产权，并在美国和海外提交与我们的基本编辑平台技术和候选产品相关的专利申请，这些技术和产品对我们的业务非常重要。如果我们或我们的许可方无法就我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的候选产品获得或保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能无法及时识别我们的研究和开发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与有权访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们是否有能力获得并保持有效和可强制执行的专利取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明获得优于现有技术的专利。此外，科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会发布，在某些情况下甚至根本不会发布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有的或任何许可的专利或未决专利申请中提出要求的发明，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。基因组编辑领域，特别是碱基编辑技术领域，一直是广泛的专利活动和诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都高度不确定，我们可能会卷入复杂而昂贵的诉讼。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，这些专利保护我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的候选产品，或者有效地阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。

关于基因组编辑领域(包括碱基编辑技术)允许的权利要求范围，美国尚未出台一致的政策。美国以外的专利保护范围也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护发明、获取、维护、执行和捍卫我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利权的范围。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否有效和可强制执行，并提供针对竞争对手的足够保护。

此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大大减少，在专利颁发后可以重新解释其范围。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请作为专利发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或作废。因此，我们不知道我们可能开发的任何平台进步和候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请是我们与第三方共同拥有的，而且未来可能是共同拥有的。例如，针对我们潜在的HBG1和HBG2候选产品的专利申请由我们、哈佛学院(Harvard College)校长和研究员以及布罗德研究所共同拥有。目前，我们没有获得哈佛或远大学院所有权权益的许可。如果我们无法获得对此类专利或专利申请感兴趣的第三方共同所有者的独家许可，则这些共同所有者可以将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们开发和商业化基础编辑平台技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。

我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可是

我们已从第三方获得许可，并依赖这些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对于我们的基础编辑技术和候选产品的开发是重要或必要的。例如，我们与远大研究院、Editas Medicine，Inc.或Editas、Harvard和Bio Palette Co.Ltd或Bio Palette等签订了许可协议，根据这些协议，我们为我们的基础编辑平台技术和候选产品授予关键专利和专利应用许可编辑平台技术和候选产品(远大许可协议、Editas和Bio Palette Co.Ltd.，或Bio Palette Co.Ltd.，或Bio Palette Co.Ltd.)。这些许可协议将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销我们的基础编辑平台或这些协议许可的知识产权所涵盖的任何其他候选技术或产品。例如，根据哈佛许可协议，我们必须根据开发计划和开发里程碑启动发现计划，以开发某些子类别许可专利涵盖的许可产品。如果我们未能启动此类发现计划，我们与许可的专利子类别相关的权利将终止。有关这些协议的更多信息，请参阅商业？知识产权许可证和？某些关系和关联方交易？许可证和协作协议。

这些许可证和其他许可证可能不会提供在使用的所有相关领域以及我们未来可能希望开发基础编辑平台技术和候选产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可明确受制于许可方或某些第三方持有的某些预先存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在某些地区或领域开发有竞争力的产品并将其商业化。例如，由霍华德·休斯医学院(HHMI)的员工开发的、随后分配给哈佛大学并根据哈佛许可协议授权给我们的某些许可专利，仍然受哈佛大学和HHMI之间的非独家许可的约束。Editas许可协议规定，我们的使用领域不包括通过工程T细胞治疗和预防眼病以及诊断、治疗和预防人类癌症，这些T细胞被许可给其他被许可人，包括Allergan PharmPharmticals International Limited和Juno Treeutics，Inc.。如果我们确定这些被排除领域的权利对于我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造或我们可能无法在独家基础上、按商业合理条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将产品候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。

根据广泛许可协议，授予我们的权利包括针对Cas12b或Cas13的某些仅限于美国的专利申请。这些专利申请的共同所有者包括布罗德、哈佛、麻省理工学院、新泽西州立大学或罗格斯大学、斯科尔科沃科学与技术研究所(Skolkovo Institute of Science and Technology，简称Skoltech)和美国国立卫生研究院(NIH)。目前，我们没有罗格斯大学、Skoltech或NIH所有权权益的许可证。如果我们无法获得Rutgers、Skoltech和NIH在此类专利申请中的独家许可，则Rutgers、Skoltech和NIH可以将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而这些第三方可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要罗格斯大学、Skoltech或美国国立卫生研究院的合作，以便向第三方强制执行这些专利申请颁发的专利，而这种合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据我们与远大研究院的许可协议和我们与哈佛大学的许可协议，远大研究院或哈佛大学(视情况而定)可在某些特定情况下(视情况而定)将该许可协议标的专利授予与该等专利被许可给我们的领域相同领域的第三方。然后，此类第三方可能拥有远大许可协议或哈佛许可协议(视情况适用)的全部权利，这可能会影响我们的竞争地位，并使第三方能够将与我们潜在的未来候选产品和技术类似的产品商业化。在这种情况下，向第三方授予任何权利都会缩小我们拥有的专利和专利申请的专有权范围获得布罗德学院和/或哈佛大学(视情况而定)的In-License。有关我们的许可协议的更多信息，请参阅业务？知识产权许可。

我们不能完全控制专利和专利申请的准备、备案、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。例如，根据我们与远大研究所、哈佛大学、Editas和Bio Palette签订的每一份知识产权许可证，我们的许可人保留对准备、提交、起诉和维护的控制权，在某些情况下，还保留对其专利和专利申请的强制执行和辩护的控制权。我们的许可人针对侵权者执行专利或针对有效性挑战或可执行性主张进行辩护的力度可能不如我们自己执行，或者可能不符合我们的最佳利益。我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们可能开发的作为此类许可权利主体的任何候选产品的开发和商业化权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者，或依赖第三方的资金，因此我们的许可方不是我们授权的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们许可内专利的所有权，则在需要共同所有人同意才能授予此类许可的司法管辖区内授予我们的许可可能无效，这些共同所有人可能会将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们对许可内专利和专利申请的权利在一定程度上依赖于此类许可内专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果一个或多个此类共同所有者违反此类机构间或运营协议，我们获得此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些授权专利和专利申请中包含的发明是使用美国政府资金进行的。我们依赖我们的许可方确保遵守此类资金产生的适用义务，例如及时报告，这是与我们的许可内专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可方未能履行其义务，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。例如，美国政府可以对此类许可内专利拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。如果美国政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。美国政府的权利还可能允许其向第三方披露受资助的发明和技术，并行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可的技术的先行权。如果美国政府确定有必要采取行动，因为我们或我们的许可人未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为需要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求，或者

如果我们的任何第三方许可方确定，尽管我们做出了努力，我们还是严重违反了许可协议或未能履行许可协议下的某些义务，它可以选择终止适用的许可协议，或者在某些情况下终止适用许可协议下的一个或多个许可，这样的终止将导致我们不再有能力开发和商业化该许可协议或许可涵盖的候选产品和技术。如果第三方入网许可终止，或者第三方入网许可下的基础专利不能提供预期的排他性，竞争对手将有自由寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们拥有和许可的专利和专利申请可能无法为我们的基础编辑平台技术、我们的候选产品和我们未来的候选产品提供足够的保护，也不会带来任何竞争优势。

我们已经授权了多项已颁发的美国专利和涵盖碱基编辑和基因靶向技术的专利申请。我们已经申请了临时专利申请或专利合作条约(PCT)申请，这些申请旨在专门涵盖我们的基础编辑平台与治疗特定疾病和条件有关的技术和用途，但目前还不拥有任何已颁发的美国专利。在我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交非临时专利申请之前，每项美国临时专利申请都没有资格成为已授权专利。任何未能在此时间线内提交非临时专利申请的情况都可能导致我们失去为相关临时专利申请中披露的意图获得专利保护的能力。我们不能确定这些专利申请中是否有任何专利会作为专利颁发，如果会，这些专利是否会涵盖或充分保护我们的基础编辑平台技术或我们的候选产品，或者这些专利不会受到挑战、缩小范围、规避、无效或无法强制执行。未能获得或保持与我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的专利保护，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们拥有的专利申请和授权中的专利和专利申请包含针对我们基地编辑候选产品的物质组成的权利要求，以及针对将此类候选产品用于基因治疗的方法的权利要求。使用方法专利并不阻止竞争者或其他第三方为超出专利方法范围的指示而开发或营销相同的产品。此外，关于使用方法专利，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的目标适应症或用途积极推广其产品，提供商也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者可以自己使用。

生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能存在不确定性。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。例如，在我们的专利申请待决期间，我们可能需要接受第三方的预先颁发，将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)，或卷入干扰或派生诉讼，或外国司法管辖区的同等诉讼。即使专利确实成功颁发，第三方也可以通过异议、撤销、重新审查、授权后和挑战其发明性、有效性、可执行性或范围。 各方间审查程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小或使之无效。

或使其无法强制执行、我们拥有的或授权专利权，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明优先权或授权后质疑程序，例如在外国专利局的异议，挑战我们或我们的许可人对我们拥有或许可中的专利和专利申请的发明优先权或其他可专利性特征的优先权。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利主张的范围缩小、无效或无法强制执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们拥有的专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，或者我们就基础编辑平台技术和候选产品授予许可的专利和专利申请受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在候选新产品的开发、测试和监管审查方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间将会缩短。

鉴于美国和其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此在时间内的任何时刻，我们都不能确定我们或我们的许可人过去或将来是第一个提交与我们的基础编辑技术或候选产品相关的专利申请的公司。此外，美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发。因此，可能存在我们或我们的许可人没有意识到的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术，我们或我们的许可人可能会受到优先权争议。对于我们授权内的专利组合，我们依赖我们的许可方来确定库存，并在优先申请转换为PCT申请之前获得并归档优先申请的发明人转让。如果不能及时做到这一点，可能会对从此类PCT申请国有化的外国申请的优先权提出挑战。例如，欧洲专利局(或欧洲专利局、反对部或欧洲专利局反对部)已撤销了我们选择的远大研究所专利欧洲专利号。EP2771468在第三方对其优先权提出挑战后。由于优先权的丧失，这项专利被撤销了。我们或我们的许可人可能会成为欧洲或其他外国司法管辖区诉讼程序或优先权争议的一方。失去这些欧洲专利的优先权，或失去这些专利，可能会对我们的业务行为产生重大不利影响。

我们可能被要求放弃某些专利或专利申请的部分或全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们或我们的许可人知道但我们或我们的许可人不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证，如果受到挑战，法院、专利局或其他政府机构会宣布我们的专利有效或可强制执行，或者即使发现有效且可强制执行，法院也会认定竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由操作我们的候选产品，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这些索赔会阻碍我们的努力或可能导致我们的候选产品或我们的活动侵犯此类索赔。我们的竞争对手可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涵盖我们与我们类似的产品或技术。这些专利申请可能优先于我们拥有的专利申请和授权内的专利申请或专利，这可能需要我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。这种可能性

同样，我们目前拥有的专利申请(如果作为专利颁发)以及许可内专利和专利申请(如果作为专利颁发)针对我们的专有基础编辑技术和我们的候选产品，预计将从2034年到2040年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们拥有的或许可中的专利可能会在我们的第一个候选产品在美国或外国司法管辖区获得市场批准之前或之后很快到期。此外，不能保证美国专利商标局或相关外国专利局将批准我们目前或将来拥有或正在许可的任何未决专利申请。一旦我们现有的授权专利到期，我们可能会失去排除他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

我们拥有的专利申请和许可内的专利和专利申请以及其他知识产权可能会受到优先权纠纷或库存纠纷和类似诉讼的影响。如果我们或我们的许可人在上述任何诉讼中失败，我们可能会被要求从第三方获得许可(这些许可可能无法按商业合理的条款或根本无法获得)，或者停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

尽管我们有权独家许可Editas提供给 Cas9和Cas12a的某些专利和专利申请，而Editas又从包括布罗德在内的各个学术机构获得此类专利的许可，但我们目前没有此类专利和专利申请的许可。我们拥有选择权的某些美国专利和一项美国专利申请由布罗德和麻省理工学院共同拥有，在某些情况下由布罗德、麻省理工学院和哈佛共同拥有，我们统称为波士顿许可方，并参与了美国对加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的一项美国专利申请(我们统称为加州大学)的编号106,048的干预。美国专利申请由布罗德和麻省理工学院共同拥有，在某些情况下由布罗德、麻省理工学院和哈佛共同拥有，我们统称为波士顿许可方，涉及美国对加州大学、维也纳大学和伊曼纽尔·查彭蒂埃共同拥有的一项美国专利申请的干扰编号106,048。2018年9月10日，联邦巡回上诉法院(CAFC)确认了USPTO专利审判和上诉委员会(PTAB)，认为没有事实干预。干扰是美国专利商标局为确定由不同当事人提出的专利权利要求的主题事项的发明优先权而进行的程序。

2019年6月24日，PTAB宣布加州大学共同拥有的10项美国专利申请(美国序列号15/947,680；15/947,700；15/947,718；15/981,807；15/981,808；15/981,809；16/136,159；16/136,165；16/136,168；16/136,175)之间存在干扰(美国干扰号106,1158,895,308；8,906,616；8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641；以及9,840,713和美国序列号14/704,551)，由波士顿许可方共同拥有，根据Editas许可协议，我们有权对其进行选择。在宣布的干预中，加州大学被指定为初级方，波士顿许可方被指定为高级方。

作为干涉声明的结果，在PTAB启动之前，USPTO中的对抗性程序被宣布，最终确定优先权，具体而言，以及哪一方首先发明了要求保护的主题。干扰通常分为两个阶段。第一阶段称为运动或初步运动阶段，而第二阶段称为优先阶段。在第一阶段，各方可以提出问题，包括但不限于与基于现有技术、书面说明和授权的某一方权利要求的可专利性有关的问题。各方还可以寻求较早的优先利益或

可能会首先质疑宣布干预是否恰当。在干扰的第二阶段确定优先级，或确定谁最先发明了通常要求保护的发明。虽然我们不能肯定地预测每一阶段的实际时间，但每一阶段可能需要大约一年或更长时间才能由公共交通咨询委员会做出决定。在初步动议阶段提交的动议可能与干扰程序无关，从而不会达到第二优先阶段。涉及美国干扰No.106,115的波士顿许可方共同拥有的10项加州大学专利申请和13项美国专利和1项美国专利申请一般涉及CRISPR/Cas9系统或包含具有融合或共价连接RNA的CRISPR/Cas9系统的真核细胞及其在真核细胞中的用途。不能保证美国的干预将以有利于波士顿许可方的方式得到解决。如果美国的干预结果有利于加州大学，或者如果波士顿许可方的专利和专利申请被缩小、无效或无法强制执行，我们将失去许可可选专利和专利申请的能力，如果我们无法获得涵盖我们候选产品的相关第三方专利的许可，我们将无法将候选产品商业化，这可能会对我们的能力产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 这可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。如果我们不能以合理的商业条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，进而可能严重损害我们的业务。

我们或我们的许可人可能还会要求前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的专利申请或许可内专利或专利申请或其他知识产权中拥有权益。如果我们无法获得对此类专利申请感兴趣的任何此类第三方共同所有人的独家许可，则这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。此外，我们可能需要任何此类共同所有者的合作，才能向第三方强制执行此类专利申请中颁发的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。

如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何干扰诉讼或其他优先权、有效性(包括任何专利异议)或库存纠纷中失败，我们可能会因失去我们拥有的一个或多个专利、许可专利或可选专利而失去宝贵的知识产权，或者此类专利主张可能被缩小、无效或无法强制执行，或者由于失去我们拥有的或许可内专利的独家所有权或独家使用权而失去。如果任何此类纠纷导致专利权丧失，我们可能需要从第三方(包括参与任何此类干扰诉讼或其他优先权或库存纠纷的各方)获得并维护许可证。此类许可证可能不按商业合理条款提供，也可能根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。失去排他性或缩小我们的专利主张可能会限制我们阻止其他人使用类似或相同的候选技术和产品或将其商业化的能力。即使我们或我们的许可人在干预程序或其他类似优先权或库存纠纷中胜诉，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权和专有权利。

我们在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛

美国。此外，外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区的知识产权保护和捍卫方面遇到了重大问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术和医药产品相关的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这些行为侵犯了我们的知识产权和专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和知识产权的诉讼可能会导致巨大的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。此外，第三方在外国司法管辖区发起诉讼挑战我们专利权的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移。因此，我们在世界各地执行知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家/地区都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们已经与第三方签订了许可协议，可能需要从我们现有的许可方和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。在任何一种情况下，我们都可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或其制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在针对我们当前技术的第三方专利，包括基础编辑技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

在我们的每个许可协议中，我们通常负责对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起任何诉讼。我们的某些许可协议还要求我们达到开发门槛才能维持许可，包括为产品的开发和商业化设定一个时间表。尽管我们做出了努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议规定的义务，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门批准与我们相同的产品并将其推向市场，我们可能会被要求停止对编辑平台技术或候选产品的开发和商业化，或停止基础编辑平台技术或候选产品的开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

•

许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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根据我们的合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方；

•

我们在许可协议项下关于使用许可技术的尽职义务(与我们的候选产品的开发和商业化有关)，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•

由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

•

专利技术发明的优先权。

此外，我们目前许可第三方知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或扩大我们认为是许可方对我们的知识产权和技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务条件、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们丧失开发和商业化我们的基础编辑平台或其他候选产品的能力，或者我们可能失去其他重要权利，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在某些情况下，第三方也可能获得某些相同技术的有限许可。

我们可能无法成功获取或获得许可我们可能开发的关键技术或任何候选产品的必要权利。

我们目前拥有知识产权权利，可以通过来自第三方的许可证来识别和开发候选产品，我们希望通过授予关键技术的权利来扩大我们的候选产品渠道。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力获得许可或

以其他方式获取其他候选产品和技术的权利。尽管我们过去成功地从包括哈佛大学、远大研究院、 Editas和Bio Palette在内的第三方许可方那里获得了技术许可，但我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或根本不接受的条款从第三方获得任何候选产品或技术的许可或获得这些产品或技术的权利。

例如，我们与某些第三方许可方签订的协议规定，我们的使用领域不包括特定领域，例如，治疗和预防眼病，以及通过专门或非独家许可给其他第三方许可方的工程T细胞诊断、治疗和预防人类癌症。如果我们确定这些领域的权利对于我们的候选药物商业化或保持我们的竞争优势是必要的，则我们可能需要获得此类第三方的许可才能继续开发、制造或营销我们的候选药物。我们可能无法以独家方式、以商业合理条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选药物商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。有关这些协议的详细信息，请参阅？商业许可协议。

此外，基因组编辑领域开展了广泛的专利申请活动，制药公司、生物技术公司和学术机构正在基因组编辑技术和提交与我们业务潜在相关的专利申请领域与我们竞争或预计将与我们竞争，我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会允许第三方规避我们的专利权。例如，我们知道有几项第三方专利，专利申请如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基础编辑技术和候选产品。为了推销我们的候选产品，我们可能会发现从此类第三方获得许可是必要的或谨慎的。知识产权持有者。但是，我们可能无法获得此类许可，或无法以其他方式从第三方获得或授予我们认为对我们可能开发和基于编辑技术的候选产品而言必要的任何合成、使用方法、工艺或其他知识产权。我们还可能需要来自第三方的某些非基础编辑技术的许可证，包括我们正在评估的用于我们可能开发的候选产品的某些交付方法。此外，我们拥有的一些专利申请和授权内的专利申请以及专利申请都是与第三方共同拥有的。对于与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要向这些共同所有人授予与此类专利相关的许可。如果我们无法获得对此类专利或专利申请感兴趣的任何第三方共同所有人的独家许可，这些共同所有人可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，我们的竞争对手可以营销竞争产品和技术。此外, 我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可。即使我们拥有这样的选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们执行我们计划的能力。

此外，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，许多较成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。由于规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意

将权限分配或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权或根本不能许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

围绕基因组编辑技术(包括碱基编辑)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会阻止、延迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

基因组编辑领域，特别是碱基编辑技术领域还处于起步阶段，目前还没有这样的产品候选上市。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在该领域进行了密集的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有重大的知识产权相关诉讼和诉讼，涉及我们拥有的和未授权的，以及其他第三方、知识产权和专有权利。

我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者和许可人开发、制造、营销和销售任何候选产品的能力以便我们可以在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的情况下开发和使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。关于我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的任何候选产品，我们可能会受到或在未来可能成为与知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼的一方，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间审查和推导美国专利商标局的诉讼程序，以及外国司法管辖区的类似诉讼程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们正在开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。

随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的基础编辑平台技术和候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基础编辑技术和候选产品。也可能有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

我们正在开发候选产品的领域中存在大量第三方美国和外国颁发的专利和正在申请的专利。我们的候选产品使用基于CRISPR的技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。2018年11月，据报道，211个专利家族

和全球1835个专利家族成员在标题、摘要或权利要求书中引用了CRISPR或CA。与CRISPR和CA相关的大量专利申请使我们很难评估可能涵盖我们的基础编辑平台技术和候选产品及其使用或制造的相关专利和待决申请的全面程度。可能存在与使用或制造我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的材料、配方、制造方法或处理方法的第三方专利或专利申请。例如，我们知道一个由加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的专利组合，或加州大学组合，其中包含多项专利和针对基因编辑的待处理申请。加州大学的产品组合包括，例如，美国专利第10,266,850号；10,227,611号；10,000,772号；10,113,167号；10,301,651号；10,308,961号；10,337,029号；10,351,878号；10,407,697号；10,358,659号；10,358,658号；10,385,360号；10,400,253号；10,421号10,519,467； 10,526,619，预计在2033年3月左右到期，不包括任何额外的专利期调整(PTA)或专利期延长(PTE)，以及任何被免责的终端免责声明期限。加州大学投资组合还包括美国专利商标局表示处于许可条件的美国授权前专利出版物20190264233、20190264235、20190264236、20190271008和20190256871，以及大量其他未决专利申请。如果这些专利申请作为专利颁发，它们预计将在2033年3月左右到期，不包括任何PTA、PTE和任何终端免责声明的免责条款。如上所述, 加州大学产品组合中的某些应用程序目前受美国第106,115号干扰，涉及某些美国专利和一项美国专利申请，这些专利和一项美国专利申请由波士顿许可方共同拥有，根据Editas许可协议，我们有权选择这些许可方。尽管我们有独家许可特定专利和Editas针对Cas9和Cas12a的专利申请的选择权，而Editas又从包括布罗德学院在内的多个学术机构获得此类专利的许可，但我们目前没有此类专利和专利申请的许可证。加州大学(University Of California)投资组合中的某些成员在欧洲遭到多个政党的反对。例如，欧洲专利局反对部已经对欧洲专利EP3,241,902 B1和EP2,800,811 B1启动了反对程序，这两项专利预计将于2033年3月到期(不包括任何专利期限的调整或延长)。此外，几个第三方还提交了反对欧洲专利号EP3,401,400 B1的反对通知，该专利号预计将于2033年3月到期(不包括任何专利期调整或延长)。欧洲专利局的反对程序允许一个或多个第三方在欧洲专利授予日期后 9个月内质疑该欧洲专利的有效性。异议诉讼可能涉及的问题包括但不限于优先权、所涉及权利要求的专利性以及与提交专利申请相关的程序手续。由于异议诉讼的结果，反对部可以撤销专利、维持授予的专利或以修改后的形式保留专利。目前还不确定反对部将在何时或以何种方式对欧洲专利EP3、241、902 B1和EP2,800的反对程序采取行动, 811B1，以及如何解决对EP3,401,400B1提出的反对意见。如果这些专利由反对部使用与目前反对的专利相似的权利主张进行维护，那么如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并且可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们无法以合理的商业条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会严重延迟，进而严重损害我们的业务。

其他第三方已经提交了许多其他专利和专利申请，涉及免疫治疗或嵌合抗原受体方面的基因编辑、引导核酸、PAM序列变体、分裂内含子、Cas12b或基因编辑。例如，我们知道专利授予：Sigma-Aldrich

公司，包括欧洲专利号EP2928496，估计将于2033年12月左右到期；诺华制药，或诺华公司，以及J.Craig Venter Institute，包括美国专利号US9738693和US9840538，估计都将于2021年10月左右到期；维尔纽斯大学，包括美国专利号US9738693和US9840538。US9637739和欧洲专利EP2828386，预计都将在2033年3月左右到期；安捷伦技术公司(Agilent Technologies，Inc.)或安捷伦(Agilent)，包括美国专利号。US10337001，估计将于2035年12月左右到期；Cellectis，包括美国专利号US9890393和US9855297，预计将于2034年4月左右到期；以及欧洲专利号。EP3004337，预计在2034年4月左右到期；Sangamo治疗公司，包括美国专利号。US9970001，估计在2035年6月左右到期；普林斯顿大学的董事会，包括欧洲专利号。EP2877490，预计在2033年6月左右到期；Miltenyi Biotec GmbH，包括欧洲专利号。EP3025719，预计在2035年11月左右到期；安进研究(慕尼黑)有限公司，包括欧洲专利号。EP2155783，估计在2028年4月左右到期。预计到期日不包括可能授予这些专利的任何 PTA或PTE。在许多情况下，这些和其他第三方有可能与我们的计划或候选产品相关的未决专利申请。

由于我们领域内颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯了此类第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金、停止将侵权技术商业化或从此类第三方获得许可，这些许可可能无法按商业合理条款或根本无法获得。

如果我们不能以商业合理的条款获得涵盖我们候选产品或基础编辑平台技术的相关第三方专利的许可，我们在美国和海外将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权等问题上会对我们有利。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何候选产品以及主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生重大不利影响。为了成功地在联邦法院挑战任何这样的美国专利的有效性，我们需要克服有效性的推定。这是一个沉重的负担，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功证明此类专利无效或不可强制执行，我们可能需要从该第三方获得许可证才能继续开发、制造和营销我们可能开发的任何候选产品和我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 这可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。如果我们无法以合理的商业条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，进而可能严重损害我们的业务。我们还可能被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

为侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量诉讼费用，将大量分流管理层和员工的时间和资源。某些第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼以保护或强制执行我们未来的专利或我们许可人的专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并可能导致发现此类专利不可强制执行或无效。

竞争对手可能会侵犯我们未来的专利或我们许可合作伙伴的专利，或者我们可能会被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们未来的专利或我们许可合作伙伴的专利也涉及(并且可能在未来)涉及库存、优先权、有效性或可执行性争议。反击或抗辩这类主张可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利无效或不可强制执行，或以我们拥有和许可的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用争议技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们拥有或未授权的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。

在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些类型的机制包括复审、拨款后审查、 各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，这些专利不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后，任何特定专利的结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的现有技术，而我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，或者如果我们因其他原因无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们的技术和/或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。对这些类型的索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流员工资源。

相反，我们可以选择挑战第三方美国专利权利要求的可专利性，方法是请求美国专利商标局在重新审查、授权后审查各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的等效诉讼(例如，反对诉讼)。我们目前正在欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方专利，未来也可能选择挑战。即使胜诉，这些反对诉讼的费用也可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，称我们的候选产品、基础编辑平台技术或其他或专有技术可能侵犯了我们的专利。

例如，如上所述，加州大学专利组合的要素在欧洲受到多方反对，我们正在参与反对诉讼。欧洲专利局反对部(或反对部)已对预计将于2033年3月到期的欧洲专利(不包括任何专利期调整或延长)和加州大学共同拥有的欧洲专利提起反对诉讼。欧洲专利局的反对程序允许一个或多个第三方在欧洲专利授予日期之后的九个月内对已授予的欧洲专利的有效性提出质疑。反对诉讼可能涉及的问题包括，但不限于，所涉及权利要求的优先权、可专利性，以及与提交专利申请有关的程序手续。由于反对诉讼的结果，反对部可以撤销专利、保留已授予的专利或以修改后的形式保留专利。目前尚不确定反对部将在何时或以何种方式对这些欧洲专利的异议程序采取行动。如果这些专利由反对部以与目前反对的专利相似的权利主张进行维护，如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可, 我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，进而可能严重损害我们的业务。

即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续约费、年金费和各种其他专利和申请政府费用应支付给美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规则可能导致相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。如果发生不合规事件，我们的竞争对手可能会通过以下方式进入市场

专利法或专利法解释的更改可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美国发明法》(America Inents Act)，美国从先发明转变为先申请专利制度。在先申请制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，无论其他发明人是否在此之前做出了该发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在该第三方制造发明之前已经制造了该发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术或产品候选相关的专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交现有技术，以及建立包括授权后审查在内的新的授权后审查制度，各方间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交，也不足以使权利要求无效。相应地，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告身份提出质疑，我们的专利主张将不会无效。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与美国发明法相关的新法规和程序，专利法的许多实质性修改，包括首次提交申请的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和关于本申请中讨论的特定专利的新规定的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已授权专利的实施或保护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利的保护范围，削弱了某些情况下专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给获得专利后的有效性和可执行性带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测法院、美国国会或USPTO的这一决定和未来的裁决可能会如何

专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家/地区的法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间一般是自其在适用国家的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。包括PTE和PTA在内的各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。有关PTA和PTE的更多信息，请参阅业务与知识产权。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临包括仿制药在内的竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的PTE和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案规定最长五年的专利期，作为FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利实体的剩余专利期自产品批准之日起不能超过14年，每个产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。但是，即使我们寻求PTE，也可能不会获得批准，例如，在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未在适用的截止日期内申请、未在相关专利到期前申请、或任何其他未能满足适用要求的情况。此外，适用的时间段或提供的专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得PTE或任何此类延期的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的技术和产品候选申请专利外，我们还依靠专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。

我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定所有与我们的业务或财务有关的机密信息由

除非在某些特定情况下，否则本方与我方关系期间的个人或实体应保密，不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发相关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方而言，协议规定，所有与所提供服务相关的发明都是我们的专有财产。但是，我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。此外，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权。这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。

除合同措施外，我们尝试通过其他适当的预防措施(如物理和技术安全措施)保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为可能采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或盗用，或者这些信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国境内外的一些法院有时也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可能声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或泄露机密信息或挪用商业秘密。

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露任何此类个人的现任或前雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)。此外，我们过去有过，将来可能会受到指控，称这些人违反了与其前雇主签订的竞业禁止协议。然后我们可能不得不提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们的价格产生重大不利影响。

普通股。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源，而我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。例如，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。无论如何，知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、被侵犯、规避或被宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能有其他注册商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业机密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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我们可能开发的任何候选产品最终都将以仿制或生物相似的产品形式投入商业使用；

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其他人可能能够制造与我们可能开发或利用类似碱基编辑技术的任何候选产品相似的基因治疗产品，但不在我们许可的或未来可能拥有的专利的权利要求范围内；

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我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

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我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是第一个提交专利申请的公司，这些申请涵盖我们或他们的某些发明；

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我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作伙伴可能无法履行我们对美国政府的义务，涉及由美国政府拨款资助的任何许可内专利和专利申请，从而导致专利权丧失或无法强制执行；

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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，并且可能阻止我们获得将我们可能开发的任何候选产品商业化的审批。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管审批，我们将无法将我们可能开发的候选产品商业化，或将推迟商业化，我们的创收能力将受到严重影响。

我们可能开发的任何产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、存储、审批

广告、促销、销售、进口、出口和分销受到美国FDA、EMA和其他监管机构以及其他国家/地区类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，预计在这一过程中将依赖第三方来协助我们。要获得监管批准，需要针对每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定生物制品候选产品的安全性、纯度和效力。要获得监管机构的批准，还需要提交有关产品制造过程的大量信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会妨碍我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用。

在美国和国外获得营销批准的过程成本高昂，如果获得批准，可能需要数年时间。而且可能会根据各种因素(包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性)而有很大的不同。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改或针对每个提交的产品申请的监管审查的更改，都可能导致申请审批或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何上市审批都可能受到限制，或受到限制或审批后承诺的约束，从而导致批准的药物在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力也将受到严重影响。

如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们可能开发的任何候选产品都将无法在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们的创收能力。

为了营销和销售我们可能在欧盟和其他外国司法管辖区开发的任何候选产品，我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销审批(欧盟只有一个)，并遵守众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，需要先批准候选产品进行报销，然后才能在该国家/地区批准销售候选产品。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请上市审批，也可能无法获得在任何司法管辖区将我们的药品商业化所需的审批，这将严重削弱我们的创收能力。

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是通常所说的英国脱欧。此后，该国于2017年3月29日正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出欧盟。英国退出欧盟的时间原定于2019年3月29日，但被延长至2019年10月31日，然后又延长了三个月。进一步延期的可能性不大，根据退出协议的条款，英国几乎肯定会在2020年1月31日离开欧盟。在英国脱离欧盟之后，将有一个过渡期(截至2020年12月31日)，在此期间，英国基本上将被视为欧盟的成员国，英国和欧盟的监管制度将保持不变。退出协议允许将过渡期延长一到两年，但英国政府目前正在立法要求过渡期在2020年12月31日结束，没有进一步延长的可能性。在这种情况下，英国和欧盟之间的贸易关系将由双方在2020年达成的任何协议来管理。在这一短暂的时间表上，英国和欧盟可能会专注于确保零关税贸易，但目前尚不清楚英国和欧盟的规则在2021年1月1日之后是否会有任何正式的监管趋同。万一英国在没有达成协议的情况下离开欧盟，即所谓的硬退欧，英国将在退出日期后立即从监管角度完全脱离欧盟。

由于英国的药品监管框架与药品的质量、安全性和有效性有关，药品的临床试验、营销授权、商业销售和分销源自欧盟的指令和法规，英国脱欧将对未来适用于产品的监管制度以及英国对候选产品的批准产生重大影响。首先，需要在硬脱欧之前或在任何商定的过渡期结束之前申请单独的联合王国授权，而不是对欧盟的任何集中授权。在不久的将来，这一过程很可能仍将与欧盟适用的程序非常相似，尽管申请程序将是分开的。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。

即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们开发的任何候选产品获得市场批准，审批条款和对我们候选产品的持续监管也可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们生产和营销候选产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及此类药物的制造流程、批准后临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、设施注册和药品上市要求、与记录和文件的质量控制、质量保证和相应维护相关的cGMP要求，以及关于向医生分发样品和保存记录的要求。即使候选产品获得上市批准，批准也可能受限于该药物可能上市的指定用途的限制或批准条件，或者包含昂贵的上市后测试和监测以监控该药物的安全性或有效性的要求。

因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得了我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这样的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域(包括制造、生产、产品监控和质量控制)投入时间、金钱和精力。如果我们和这样的协作者不能遵守审批后的监管要求，我们和这样的协作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，并且我们或这样的协作者有能力营销任何未来的产品

FDA、EMA和其他监管机构密切监管药品的审批后营销和促销，以确保这些药品仅针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。FDA，EMA和其他监管机构对制造商在以下方面的沟通施加了严格的限制标签外使用，如果我们销售我们的药品用于标签外使用，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)对标签外营销的执法行动的影响。违反《联邦食品、产品和化妆品法》和其他法规(包括《虚假索赔法》)以及其他国家/地区与处方产品促销和广告相关的类似立法也可能导致调查或指控违反联邦、州和其他国家/地区的医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。即使是如果后来确定我们没有违反这些法律，我们可能会面临负面宣传，为我们的行为辩护会产生巨额费用，并不得不将大量管理资源转移到其他事务上。

此外，稍后发现我们的药品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种负面后果，包括：

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对此类药品、制造商或生产工艺的限制；

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对药品标签或销售的限制；

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对药品分发或使用的限制；

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进行上市后临床试验的要求；

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收到警告信或无标题信件；

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从市场上召回药品的；

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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

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药品回收；

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罚款、返还或者返还利润、收入；

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对未来与政府当局进行采购的限制；

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暂停或者撤销上市审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝允许我国药品进出口的；

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检获产品；以及

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们可能开发并获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的药品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制，包括仅当我们有上市产品时才适用的某些法律和法规，包括以下内容：

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联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律，除其他事项外，禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假声明以支付政府资金，或明知而做出虚假声明或导致做出虚假声明以获得虚假索赔；

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联邦医疗计划反回扣法，除其他事项外，禁止个人直接或间接索要、收受或提供报酬，以引荐个人购买或订购商品或服务，并可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行支付；

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1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(HIPAA)，除了适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，还禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

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联邦食品、药物和化妆品法案，或称FDCA，除其他外，严格监管药品营销，禁止制造商将此类产品销售给标签外使用，并规范样品的分布；

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联邦法律，要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；

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这个医疗改革法案下的所谓联邦阳光法律，该法案要求制药和医疗设备公司监控与某些医疗保健提供者的某些财务互动，并将其报告给美国卫生与公众服务部内的医疗保险和医疗补助服务中心，以便重新向公众披露，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及

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类似的国家和外国的法律法规，如国家反回扣、反贿赂和虚假索赔法律，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务。

一些州法律还要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出相关的信息。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规的努力将涉及大量成本。考虑到法律法规的广泛性、对某些法律法规的指导有限以及政府对这些法律法规不断变化的解释，政府当局可能会得出结论，我们的业务做法可能不符合医疗保健

法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在欧盟禁止向医生提供福利或优势以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国的国家反贿赂法律(如英国《2010年反贿赂法案》)的约束。欧盟成员国的国家反贿赂法律，如英国《2010年反贿赂法》(U.K.Briefit Act 2010)。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生，并由医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟成员国的监管机构批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为规范中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

特朗普政府推行监管改革的努力可能会限制FDA在正常过程中进行监督和实施活动的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。

特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟，例如通过制定规则来实施法规，发布指导意见。2017年1月30日，特朗普总统发布了一项适用于包括FDA在内的所有执行机构的行政命令，要求对于2017财年将发布的每个拟议规则制定或最终法规通知，该机构应确定至少两项现有法规将被废除，除非法律禁止。这些要求称为？1送2送1规定。该行政命令包括一项预算中立条款，该条款要求2017财年所有新法规(包括已废除法规)的总增量成本不得大于零，但在有限情况下除外。在2018财年及以后，行政命令要求各机构确定法规，以抵消新法规的任何增量成本。在管理办公室内部的信息和监管事务办公室于2017年2月2日发布的临时指导意见中，行政当局表示，？1送2送1规定不仅适用于机关规章，也适用于重要的机关指导性文件。很难预测这些要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动对FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

医疗保健和其他改革立法可能会增加我们和我们可能拥有的任何合作伙伴获得市场批准并将我们可能开发的任何候选产品商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。此类变更可能会阻止或推迟我们可能开发、限制或规范审批后活动的任何候选产品的上市审批，并影响我们以盈利方式销售获得营销审批的任何候选产品的能力。虽然我们无法预测哪些医疗保健或其他改革会取得成功，但这些努力可能会导致更严格的覆盖标准，从而给我们或我们的价格带来额外的下行压力

在美国国内，联邦政府和各州积极推行医疗改革，这从《医疗改革法案》的通过和修改或废除该立法的持续努力中可见一斑。医疗改革法案极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司融资的方式，其中包含许多条款，这些条款会影响药品的承保范围和报销范围，和/或可能会减少对制药产品的需求，例如增加州医疗补助计划下的品牌处方药的药品返点，并将这些返点扩大到医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用。医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权限和可能增加合规相关成本的更高标准，也可能影响我们的业务。修改已经在特朗普政府的领导下实施，可能会进行额外的修改或废除。存在并可能继续存在司法挑战。请参阅政府法规、医疗保健和其他改革。我们无法预测医疗改革法案或其他联邦和州改革努力的任何变化的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务结果产生不利影响，我们也无法预测未来联邦或州与医疗改革相关的立法、司法或行政变化将如何影响我们的业务。

联邦和州政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、免除医疗补助药品退税法要求、限制报销以及要求用仿制药替代品牌处方药。私营部门还寻求通过限制覆盖范围或报销或要求产品折扣和回扣来控制医疗成本。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的额外法律、法规或政策(如果有)，也无法预测这些法律、法规或政策会对我们的业务产生什么影响。任何成本控制措施都可能大幅降低我们可能为潜在产品确定的覆盖范围和价格，这将对我们的净收入和运营业绩产生不利影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法更改，或FDA对生物制品的法规、指南或解释是否会更改，或者此类更改对我们候选产品的上市审批(如果有)会产生什么影响。此外，美国国会加强对FDA审批和决策流程的审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求的影响。

FDA指定的快速通道、突破性或再生医学高级疗法实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。

FDA的快速通道、突破和再生医学高级治疗(RMAT)计划旨在加快某些用于治疗严重疾病和状况的合格产品的开发。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据显示该产品有潜力解决该疾病未得到满足的医疗需求，则赞助商可以申请FDA快速通道认证。如果产品用于治疗严重或危及生命的疾病和初步临床应用，则候选产品可被指定为突破性疗法

有证据表明，候选产品可能会在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品具有解决此类疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则该候选产品可获得RMAT 称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证，但不能保证我们将成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，我们可能也不会体验到比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。快速通道、突破或RMAT指定并不能确保候选产品将获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道、突破性或RMAT指定，它可能会撤销该指定。快速通道、突破和/或RMAT指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA指定优先审查可能不会加快监管审查或审批过程，而且无论如何也不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。

如果FDA确定候选产品用于治疗严重疾病或状况，并且如果获得批准，将在治疗、预防或诊断此类疾病或状况的安全性或有效性方面提供显著改善，则FDA可指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查营销申请的目标是自申请提交之日起6个月，而不是标准的10个月审查期。我们可能会要求优先审查我们的某些候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能不同意并决定不授予该资格。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定意味着更快的监管审查流程，也不一定会在审批方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不保证在六个月评审周期或之后。

我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物独家经营权，即使我们获得了独家专利权，独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药品法》，如果某一候选产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品候选产品的审批也有类似的监管制度。通常，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准针对同一孤儿治疗适应症的另一候选产品的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿药物指定标准，特别是如果该产品的利润足够高，因此市场独占性不再合理，则在欧盟的专营期可缩短至6年(如果该产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品的利润足够高，因此市场独占性不再合理)。

FDA在基因治疗背景下授予孤儿药物专营权的标准并不清楚，而且还在不断演变。为了使FDA将孤儿药物授予我们的候选产品之一，该机构必须发现该候选产品用于治疗在美国影响不到200,000人或在美国影响超过200,000人的情况或疾病，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或情况的产品候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。 FDA可能会得出结论，针对该疾病或疾病开发和提供候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。 FDA可能会得出结论，该疾病或疾病在美国的影响少于200,000人或超过200,000人。 FDA可能会得出结论，认为该疾病或疾病的开发和提供的成本将从该产品在美国的销售中收回。

标准。即使我们获得候选产品的孤立药物独占权，这种独占性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可以在相同的条件下获得批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，与孤儿专有产品相比，后一种候选产品在临床上更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的情况批准相同的候选产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。

2017年8月3日，国会通过了FDA 2017年重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，美国食品药品监督管理局(FDARA)还将美国食品和药物管理局(FDA)的预先存在的监管解释，要求药品赞助商证明孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。这项新立法推翻了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿专营期，无论其临床优势如何。FDA可能会进一步重新评估“孤儿药品法”及其法规和政策。我们不知道FDA将来是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何改变可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们开始临床试验，我们的主要研究人员也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规、向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用，或与FDA、EMA或其他监管机构的互动，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于我们所有员工的行为准则，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这样的行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利, 这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。

在我们开展业务的美国以外的每个司法管辖区，我们都受到众多法律法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规性

《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。SEC参与执行《反海外腐败法》的账簿和记录条款。

同样，英国《2010年反贿赂法》对与英国有关联的公司和个人具有域外效力。英国《反贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行诱骗。遵守《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》既昂贵又困难，尤其是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入额外的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或禁止政府合同。违反《反海外腐败法》可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反《反海外腐败法》的定罪可能导致长期取消作为政府承包商的资格。由于我们未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉和获得政府合同的能力。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

我们遵守与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求，包括美国和欧盟的全面监管体系。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区不断发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们采取执法行动，包括罚款、监禁公司管理人员和公开谴责。

美国有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的条例建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。

如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。美国卫生与公众服务部(HHS)有权在不试图通过非正式方式解决违规行为的情况下实施处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们无法确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要持续修改我们的政策、程序和系统。

在欧盟，我们受《一般数据保护条例》(GDPR)的约束，该法规于2018年5月生效，对在我们行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加了新的义务。GDPR规定了繁重的责任义务，要求数据控制器和处理器维护其数据处理和策略的记录。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以金额较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。

虽然我们继续解决欧盟数据隐私法规最近变化的影响，但数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，新法规开始生效，法律挑战持续存在，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律可能会以与我们的实践不符的方式解释和应用。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧盟和其他地方的数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚不合规。同样，如果不遵守美国有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、索赔损害或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量的资源和

我们高度依赖我们的首席执行官John Evans和总裁兼首席科学官Giuseppe Ciaramella博士，以及我们管理团队和科学团队的其他主要成员。埃文斯先生、Ciaramella博士和这样的主要成员可以随意聘用，这意味着我们或他们可以随时终止雇用。我们不为我们的任何高管或其他员工提供关键人员保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条款吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们的科学联合创始人，可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们预计将扩大我们的开发、监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2019年9月30日，我们拥有100多名全职员工，随着我们管道的发展和成为一家上市公司，我们预计将增加员工数量和业务范围，特别是在药物开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。

作为一家成长型生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求新的平台和产品候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和企业流程，以便在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效管理这一同步执行和我们业务的扩展，也无法招聘和培训更多合格人员。这可能会导致我们的基础架构存在弱点，导致操作错误、法律或法规遵从性失败、失去商业机会、员工流失并降低工作效率

剩余员工。我们业务的实际扩展可能会导致巨大的成本，并可能将财务资源从其他项目(如开发我们的候选产品)中分流出来。此外，根据我们与Prime Medicine，Inc.或Prime Medicine的合作和许可协议，我们有义务向Prime Medicine提供长达一年的管理服务，这可能会分散我们的管理团队的注意力，将他们的责任转移到我们自己的公司。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。如果获得批准，我们未来的财务业绩以及我们的候选产品有效竞争和商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们的内部计算机系统或我们的第三方供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键的信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或误用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏或中断。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息丢失还是其他中断。例如，未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞，与调查、补救以及可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能会很高。此外，我们的补救工作可能不会成功。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。

如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致包括诉讼暴露、处罚和罚款在内的责任，我们可能会成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

与本次发行以及我们普通股所有权相关的风险

我们不知道我们的普通股是否会形成市场，或者我们的普通股的市场价格是多少，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开交易市场。如果我们普通股的市场没有发展或无法持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。有可能

如果您在本次发售中购买普通股，您将立即产生每股10.76美元的大幅摊薄，相当于本次发售生效后的首次公开募股(IPO)价格每股17.00美元与我们预计的每股有形账面净值之间的差额，以及本次发售结束后我们优先股的所有流通股自动转换之间的差额。此外，我们过去曾发行期权，允许持有者以远低于假定首次公开募股(IPO)价格的价格收购普通股。截至2019年9月30日，共有4939,038股受未偿还期权约束的股票，加权平均行权价为每股4.54美元。如果这些未偿还期权最终被行使，或者承销商行使购买额外股份的选择权，您将招致进一步的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。

我们普通股的首次公开募股价格是通过与承销商谈判确定的。这一首次公开发行股票的价格可能与发行后我们普通股的市场价格不同。因此，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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现有或新的有竞争力的候选产品或技术的成功；

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我们可能开发的任何候选产品的临床前研究的时间和结果；

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我们的任何产品开发和研究计划失败或中断；

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竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准结果，或有关竞争对手新研究项目或候选产品的公告；

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发展或改变对基因药物使用的看法，包括涉及基因编辑的药物；

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开始或终止我们产品开发和研究项目的合作；

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美国和其他国家的法规或法律发展；

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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；

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关键人员的招聘或者离职；

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与我们可能开发的任何研究计划、临床开发计划或候选产品相关的费用水平；

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我们努力开发更多候选产品或产品的结果；

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关于财务结果、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

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宣布或期待进一步的融资努力；

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我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关，或者与之不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我国股票价格的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。

证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们的股票，我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能会导致我们的股价下跌。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，以及在本次发行结束时将我们所有已发行的优先股转换为29,127,523股普通股后，我们将拥有49,663,082股已发行普通股，或51,251,317股(如果承销商行使购买额外股份的选择权)，每种情况下都是基于截至2019年9月30日已发行的9,947,323股普通股。已发行普通股包括3043,669股未归属限制性股票，这些股票不作为已发行股票计入会计目的，也不作为流通股计入我们的合并财务报表。在这些股票中，我们在此次发行中出售的10,588,236股(或12,176,471股，如果承销商行使了购买额外股票的全部选择权)可能会立即在公开市场转售，除非

由我们的分支机构购买。其余39,074,846股目前根据证券法或由于锁定或其他协议，但将能够在本次发行后出售，如本招股说明书中有资格未来出售的股票部分所述。此外，本次发行后，持有我们总计29,127,523股普通股的持有者将有权在有条件的情况下要求我们提交其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还计划登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，或在行使未偿还期权后可以发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于附属公司的数量限制和本招股说明书承销部分中描述的锁定协议的限制。如果这些额外股份中的任何一股在公开市场出售，或者如果察觉到它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

在此次发行之后，内部人士将继续对我们产生重大影响，这可能会限制您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力。

此次发行后，我们的董事和高管及其附属公司将实惠地拥有约占我们已发行普通股34.1%的股份。因此，如果这些股东齐心协力，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵而耗时的努力，需要这样做经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。与此次发行相关的是，我们打算开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)的第404条，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。虽然我们将财务和会计人员外包到2018年年底，但我们已经开始招聘更多具有上市公司所需特定技能的财务和会计人员。

对我们的内部控制实施任何适当的更改都可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致的无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的普通股价格，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们可能会在长达五年的时间内保持新兴成长型公司。只要我们仍然是

对于新兴成长型公司，我们被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在本招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现交易不那么活跃的市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。

我们也是一家规模较小的报告公司，这意味着我们由非附属公司持有的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，则我们在此次发行后可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择在Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，而且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们将因上市公司运营而增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将招致大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有招致的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们预计，我们将需要雇用额外的会计、财务和其他人员，以使我们成为一家上市公司，并且我们努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使其

我们获得董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和条例，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下，因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

根据SOX第404条，我们将被要求从我们第二次提交年度报告开始，由我们的管理层提供一份关于我们财务报告的内部控制的报告在我们成为上市公司后向SEC提交10-K表格。但是，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内遵守SOX 第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们不能确定我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，包括使用收益中所述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们管理层对收益使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层将从此次发行中获得净收益的具体用途。我们的管理层在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括使用收益中所述的任何目的。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不希望或不会产生良好回报的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的将来我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股(这可能永远不会发生)，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷或更多的全球金融危机可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预料到当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们修订和重述的注册证书中的条款、我们的修订和重述的章程和特拉华州法律可能具有反收购效果，这可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修改和重述的公司注册证书，修改和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权变更或管理层变更，包括您可能会从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和章程将在本次发行结束后生效，其中包括以下条款：

•

？授权空白支票优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；

•

创建一个成员交错三年任期的分类董事会；

•

明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会召开；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；

•

建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名人进入我们的董事会；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•

规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•

明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；

•

明确授权我们的董事会作出、更改、修改或废除我们的修订和重述附例；以及

•

需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修改我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司证书中的特定条款。附例。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变更。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条(即DGCL)的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非该人以超过我们已发行有表决权股票的15%收购，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款、修订和具有延迟或阻止控制权变更效果的重述章程或特拉华州法律可能会限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程指定特拉华州内的州或联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院将是以下方面的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序， (2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据DGCL的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的证书。我们的修订和重述的证书，我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼，根据DGCL的任何规定对我们提出的任何诉讼，我们修订和重述的证书根据本公司章程，(4)解释、应用、强制执行或确定本公司修订和重述的公司章程或本公司修订和重述的章程的有效性的任何行动，或(5)任何其他主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的行动。(4)任何解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程有效性的任何行动。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一独家法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院没有事项管辖权的索赔，并且明确不适用于根据联邦证券法引起的诉讼，包括为强制执行根据1933年证券法(修订本)或1933年证券法或交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼。(br}。)或其下的规章制度。此外，我们修订和重述的附例还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。另一种选择, 如果法院发现我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛的规定不能强制执行。但是，特拉华州最高法院可能会复审并最终推翻这一决定。

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、预期、计划、预期、可能、打算、预期、目标、项目、设想、相信、估计、预测、继续或否定这些术语或其他类似表述，但不是所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们研发计划以及临床前和临床研究的启动、时间、进展和结果；

•

我们展示临床前阶段的能力和时机概念验证 在活体中适用于多个程序；

•

我们有能力推动我们可能开发并成功完成任何临床研究的任何候选产品，包括制造任何此类候选产品；

•

我们追求一整套经过临床验证的交付方式的能力；

•

我们有能力快速利用我们的初始计划和进展其他计划来创建临床组合；

•

我们一波又一波研究新药申请申请的时间；

•

执行我们的业务、计划、候选产品和技术的战略计划；

•

我们能够为我们的候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•

我们有能力利用基因治疗和基因编辑计划在临床、监管和制造方面取得的进步，以加快我们的临床试验和候选产品的审批；

•

我们识别和签订未来许可协议和协作的能力；

•

与基础编辑技术相关的发展；

•

我们有能力成功开发我们的三条不同的管道，并获得并保持对我们的候选产品的批准；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们是否有能力吸引和挽留重要的科学和管理人才；以及

•

我们对此次发行收益的使用，对我们费用、资本要求和额外融资需求的估计。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果以及本招股说明书其他部分的讨论和分析” 中所述的那些。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或无法预测的。

您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为这些陈述是量化的，其中一些是我们无法控制的。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是因为任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不受1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1933年证券法”第27A条提供的安全港保护。

我们所有的项目目前都处于临床前开发阶段。此次发行的收益以及我们目前的现金、现金等价物和有价证券对特定项目的具体分配将取决于我们对每个项目的研发成果、我们临床前研究的时机和成功程度以及监管提交的时机和结果等。因此，由于我们目前处于临床前开发阶段的项目数量，我们目前无法具体说明此次发行的收益以及我们当前的现金、现金等价物、和有价证券将把任何特定的项目带到哪个开发阶段。我们预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将不足以让我们的任何计划通过监管部门的批准，我们将需要筹集额外的资金来完成我们任何计划的开发和潜在的商业化。

我们也可以用这次发行的净收益的一部分来收购，授权或投资于与我们业务互补的产品、技术或业务。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们临床前开发工作的进度、我们的运营成本以及本招股说明书中风险因素项下描述的其他因素。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法完全肯定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。

根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，我们估计这些资金将足以使我们至少在未来12个月内满足运营费用、偿债和资本支出要求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期更快地使用可用的资本资源。

我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的约束。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何债务的协议的限制。



	截至2019年9月30日
(单位为千，每股除外)	实际			形式上的			形式上的调整后的
现金、现金等价物和有价证券	$	110,892		$	110,892		$	276,045	(1)

可赎回可转换优先股(每股票面价值0.01美元；实际：130,668股授权股票和130,617股已发行和已发行股票；预计和调整后的预计股票：无授权、已发行或已发行股票)		298,786			—			—

股东(赤字)权益：
普通股(面值0.01美元；实际：授权205,000股，已发行9,947股，已发行6,904股；预计：已授权250,000股，已发行39,075股，已发行36,031股；调整后预计：已授权250,000股，已发行49,663股，已发行46,619股)		69			360			466
额外实收资本		3,012			301,507			465,466
累计其他综合收益		48			48			48
累计赤字		(175,194	)		(175,194	)		(175,194	)

股东(赤字)权益总额	$	(172,065	)	$	126,721		$	290,786

总市值	$	126,721		$	126,721		$	290,786

(1)

上述调整后的现金、现金等价物和有价证券信息预计包括我们之前支付的110万美元的发售费用。

上表中的流通股信息不包括截至2019年9月30日的流通股信息：

•

根据2017年计划，根据2017年计划，在行使截至2019年9月30日的已发行股票期权时，可发行4939,038股普通股，加权平均行权价为每股4.54美元；

•

根据2017年计划，截至2019年9月30日，可供未来发行的普通股为1,459,772股；

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您将立即感受到形式上的大幅稀释，即您的普通股的调整后有形账面净值。预计摊薄为调整后的有形账面净值，代表我们普通股向公众假设的每股初始价格与本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。

每股有形账面净值(赤字)代表我们的有形资产总额，包括1620万美元的经营租赁使用权资产，减去总负债和可赎回可转换优先股除以截至2019年9月30日的已发行普通股股数，即6,903,654股。截至2019年9月30日，我们普通股的历史有形净赤字为172.1美元，或每股24.92美元。截至2019年9月30日，我们的预计有形账面净值为1.267亿美元，或每股3.52美元。在本次发售的股份发行和出售前的预计有形账面净值，使已发行的可赎回可转换优先股在紧接本次发售结束前自动转换为总计29,127,523股普通股。

在本次发行中，我们以每股17.00美元的首次公开募股价格出售了10,588,236股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2019年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为2.908亿美元，或每股6.24美元。这意味着，对现有股东来说，调整后的有形账面净值为每股2.72美元，预计预计会立即增加，对参与此次发售的投资者来说，预计会立即稀释每股10.76美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄情况：


首次公开发行(IPO)每股价格				$	17.00
截至2019年9月30日的历史普通股每股有形净亏损	$	(24.92	)
可归因于预计调整的普通股每股有形账面净值的每股增长		28.44

截至2019年9月30日的预计普通股每股有形账面净值		3.52
可归因于此次发行的普通股每股有形账面净值的增加		2.72
预计为本次发行后普通股每股调整后的有形账面净值					6.24

向参与本次发行的新投资者摊薄普通股每股				$	10.76

如果承销商在此次发行中全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权，我们预计在此次发行后调整后的每股有形账面净值将为3.159亿美元，向新投资者摊薄的每股将为10.45美元。

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们的任何未偿还期权被行使、根据我们的股权激励计划发行和行使新的期权，或者我们在未来以低于本次发行的每股对价发行普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将面临进一步稀释。

下表列出了我们选定的各时期和截止日期的历史财务数据。截至2018年12月31日的年度和 2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的综合运营报表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的综合运营报表数据和截至2019年9月30日的综合资产负债表均来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表。管理层认为，未经审计的财务报表包含公平列报此类财务数据所需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。您应将此数据与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析标题下的信息。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。



	截至9个月 9月30日，						年终十二月三十一日， 2018			从开始的期间 2017年1月25日 (开始) 穿过 2017年12月31日
	2019			2018			年终十二月三十一日， 2018			从开始的期间 2017年1月25日 (开始) 穿过 2017年12月31日
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
综合经营表和其他全面亏损数据：
许可证收入	$	12		$	—		$	—		$	—

运营费用：
研发		34,402			24,021			33,873			5,859
一般事务和行政事务		14,393			8,157			11,868			2,021

总运营费用		48,795			32,178			45,741			7,880

运营亏损		(48,783	)		(32,178	)		(45,741	)		(7,880	)

其他收入(费用)：
与Blink合并相关的优先股发行亏损(1)		—			(49,500	)		(49,500	)		—
向投资者发行优先股的亏损		—			(67	)		(5,715	)		—
衍生负债公允价值变动		(3,600	)		(5,549	)		(11,749	)		(500	)
优先股部分负债公允价值变动		—			(4,325	)		(4,325	)		404
利息收入		1,982			75			292			—
其他费用		(7	)		—			—			(26	)
利息支出		(68	)		—			—			—

其他收入(费用)合计		(1,693	)		(59,366	)		(70,997	)		(122	)

净损失		(50,476	)		(91,544	)		(116,738	)		(8,002	)
有价证券的未实现收益		48			—			—			—

综合损失	$	(50,428	)	$	(91,544	)	$	(116,738	)	$	(8,002	)



	截至9个月 9月30日，						年终十二月三十一日， 2018			从开始的期间 2017年1月25日 (开始) 穿过 2017年12月31日
	2019			2018			年终十二月三十一日， 2018			从开始的期间 2017年1月25日 (开始) 穿过 2017年12月31日
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
普通股股东应占每股基本和稀释后每股净亏损(2)	$	(9.58	)	$	(44.40	)	$	(40.54	)	$	(37.47	)

加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损(2)		6,254,069			2,049,972			2,893,978			258,520

普通股股东基本和稀释后每股预计净亏损(2)	$	(1.44	)				$	(8.90	)

预计加权普通股-普通股股东应占每股净亏损的平均普通股，基本和稀释(2)		35,137,576						12,952,944



(单位：千)	截至2019年9月30日

资产负债表数据：
现金、现金等价物和有价证券	$	110,892
营运资金(3)		94,870
总资产		170,553
可赎回可转换优先股		298,786
股东赤字总额		(172,065	)

(1)

有关Blink合并的说明，请参阅招股说明书中其他地方的合并财务报表附注8。

(2)

有关用于计算普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损以及普通股股东应占预计基本和摊薄每股净亏损的方法的说明，请参阅我们的综合财务报表附注12和本招股说明书中包含的未经审计的中期财务报表附注13。

(3)

我们把营运资本定义为流动资产减去流动负债。

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。为便于显示，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，包括风险因素和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于基于我们的专有碱基编辑技术创造一种新的精密基因药物，其愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。

我们的专有碱基编辑技术潜在地实现了一种全新的精确遗传药物类别，这种药物针对基因组中的单个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。这种方法使用了一种化学反应，旨在在目标序列上创建精确、可预测和高效的遗传结果，我们相信这将极大地提高基因编辑在广泛的治疗应用中的影响。我们相信，通过在遗传药物领域取得重大进展，我们将能够迅速推进我们的新型碱基编辑程序组合。

我们的新型碱基编辑器有两个主要成分，它们融合在一起形成单一的蛋白质：(I)与引导RNA结合的CRISPR蛋白，它利用CRISPR已建立的DNA靶向能力，但经过改造不会导致双链断裂，以及(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，它执行目标DNA碱基所需的化学修饰。

我们已经实现了概念验证体内有了长期的嫁接离体为我们的遗传性胎儿血红蛋白(HPFH)项目，我们在小鼠体内编辑了人CD34细胞，我们已经演示了细胞的碱基编辑体外培养在我们剩余的大多数计划中，我们都在治疗相关的水平上。我们还成功地证明了在相关细胞类型(电穿孔和AAV)中使用我们的三种传递方式中的每一种进行碱基编辑的可行性。体内在小鼠体内(LNP)。

我们期望实现更多的临床前概念验证。体内有关2020年的其他计划，其中可能包括Makassar精确矫正镰刀细胞计划的植入结果，我们CAR-T计划的异种移植模型，或者体内在我们的节目中使用LNP或AAV交付的基础编辑。如果成功，这将使我们能够启动研究新药(IND)，从 2020年开始对多个项目进行研究，有可能导致从2021年开始的第一波IND申请。

我们于2017年1月25日注册成立，此后不久即开始运营。自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到构建我们的基础编辑平台和推进我们的程序组合的开发、建立和保护我们的知识产权、开展研发活动、组织我们的公司并为其配备人员、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们的运营资金主要来自我们系列产品的销售 A-1可赎回可转换优先股，或A-1系列优先股，A-2系列可赎回优先股，或A-2系列可赎回优先股，B系列可赎回可转换优先股，或B系列优先股，与系列

2018年5月9日，我们与Blink Treateutics Inc.或Blink签订了合并期权协议。2018年9月，我们行使了收购Blink或Blink合并的选择权，Blink此后成为我们的全资子公司。BLINK拥有与基于RNA的编辑相关的某些知识产权的权利。根据Blink合并，我们发行了两股我们的系列A-2优先股为每股BLINK可赎回可转换A系列优先股，我们发行了0.446股我们的普通股每股BLINK普通股。我们从2018年5月9日开始整合Blink。

我们是一家处于开发阶段的公司，我们所有的项目都处于临床前开发阶段。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。自成立以来，我们遭受了重大运营亏损。截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的净亏损分别为1.167亿美元和800万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为5050万美元和9150万美元。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为1.752亿美元。

截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，我们的总运营费用分别为4570万美元和790万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为4880万美元和3220万美元。我们预计，随着我们继续进行候选产品的临床前开发；推动这些候选产品走向临床开发；进一步发展我们的基础编辑平台；在我们寻求发现和开发更多候选产品的过程中开展研究活动；维护、扩展执行、防御和保护我们的知识产权组合；以及招聘研发、临床和商业人员，我们预计将在与我们的计划组合相关的持续开发活动中继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

作为这些预期支出的结果，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。我们无法在需要的时候筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们不能保证我们将能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，或者，如果我们有这样的资金，我们也不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。这些情况以及其他情况让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。

我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够至少在未来12个月为当前和计划的运营费用和资本支出提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。参见？流动性和资本资源。由于与开发我们的计划相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们的候选产品研发相关的增加的资本支出和运营费用。

一般和行政费用主要包括工资和其他相关成本，包括高管人员的股票薪酬、知识产权、业务发展和行政职能。一般费用和行政费用还包括与知识产权和公司事务相关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费以及与设施相关的直接和分配费用以及其他运营成本。

我们预计未来我们的一般和管理费用将会增加，以支持更多的研发活动。我们还预计与上市公司相关的成本会增加，包括会计、审计、法律、监管和与遵守纳斯达克和证券交易委员会要求相关的税务服务，董事和高级管理人员的保险成本，以及投资者和公关成本。

与Blink合并相关的优先股发行亏损

与Blink合并相关的优先股发行亏损是指Blink合并完成后确认的费用。根据Blink合并，我们发行了两股我们的

衍生负债的公允价值变动主要包括与反稀释发行权、财务里程碑付款负债和成功与我们与哈佛的许可协议(日期为2017年6月27日，经修订)或哈佛许可协议，以及Blink与远大学院之间的许可协议(日期为2018年5月9日，经修订)或远大许可协议(日期为2018年5月9日)相关的重新计量损益。

向哈佛和布罗德学院发放了反稀释发行权，允许哈佛和布罗德学院在后续股权融资的基础上，在完全稀释的基础上保持我们确定的所有权百分比，直到我们达到确定的优先股融资总水平。在协议开始时，反稀释权利的负债按公允价值记录，成本记录为研发费用，并在每个报告期和权利终止时重新计量，变化记录在其他收入(费用)中。

融资里程碑付款负债来自在额外一轮优先股结束后应付给哈佛和布罗德学院的未来现金付款。在协议开始时，负债按公允价值记录，成本记录为研发费用，并在每个报告期重新计量，变动记录在其他收入(费用)中。

成功付款负债来自该系列每股公允市值未来的增长。A-1优先股指定日期的A-1优先股和A-2系列优先股。协议开始时，成功付款负债按公允市价入账，成本记为研发费用，并在每个报告期以其他收入(费用)的变动重新计量。根据我们的估值，成功付款负债可能会在不同时期之间大幅波动。

截至2018年12月31日，根据我们的哈佛许可协议和广泛许可协议，所有反稀释发行权和财务里程碑债务均已满足。因此，我们不再需要记录这些权利的负债。

优先股公允价值变动部分负债

优先股部分负债的公允价值变化主要包括与与我们的业务相关的部分权利的公允价值变化相关的重新计量损益系列A-1优先股和系列A-2优先股。所有义务已于2018年12月31日履行，因此不再重新计量。



	截至9个月9月30日，
	2019			2018			变化
	(单位：千)
许可证收入	$	12		$	—		$	12

运营费用：
研发		34,402			24,021			10,381
一般事务和行政事务		14,393			8,157			6,236

总运营费用		48,795			32,178			16,617

运营亏损		(48,783	)		(32,178	)		(16,605	)

其他收入(费用)：
与Blink合并相关的优先股发行亏损		—			(49,500	)		49,500
向投资者发行优先股的亏损		—			(67	)		67
衍生负债公允价值变动		(3,600	)		(5,549	)		1,949
优先股部分负债公允价值变动		—			(4,325	)		4,325
其他费用		(7	)		—			(7	)
利息支出		(68	)		—			(68	)
利息收入		1,982			75			1,907

其他收入(费用)合计		(1,693	)		(59,366	)		57,673

净损失	$	(50,476	)	$	(91,544	)	$	41,068

许可证收入

许可证截至2019年9月30日的9个月的收入为12,000美元，这是根据2019年4月签署的协作和许可协议记录的Verve许可证收入。截至2018年9月30日的9个月没有收入。

研发费用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，研发费用分别为3440万美元和2400万美元。增加1040万美元，主要原因如下：

•

实验室用品和外包服务增加了1,150万美元，与人员相关的成本增加了760万美元，与设施相关的成本增加了350万美元(包括折旧)。这些增长是由于研发员工数量从2018年9月30日的20人增加到2019年9月30日的92人，以及他们的相关活动，以及分配给与我们新租赁设施相关的研发的费用。

•

由于截至2018年9月30日的9个月与Blink 合并相关的一次性费用360万美元，股票薪酬减少了200万美元，这被2019年研发员工数量增加导致的额外股票期权奖励的股票薪酬支出增加所抵消。

•

与技术许可相关的费用减少1060万美元。截至2019年9月30日的9个月，技术许可费用为80万美元，其中主要包括许可

100

与2019年3月签署的许可协议一起提供给Bio Palette的BEAM普通股的费用和公允价值。截至2018年9月30日的9个月，技术许可费用为1,140万美元，其中包括：与远大许可协议有关的反稀释权利初始价值、融资里程碑付款负债、成功付款负债和向远大发行的普通股的初始股份，370万美元与根据与Editas的许可协议发行3,055,555股优先股有关，220万美元用于远大合并后向远大发行的额外股票，以及其他技术

随着我们继续我们当前的研究计划，启动新的研究计划，继续我们候选产品的临床前开发，以及对我们的任何候选产品进行未来的临床试验，研发费用将继续增加。

一般和行政费用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为1,440万美元和 820万美元。620万美元的增长主要是因为与人事相关的成本增加了270万美元，原因是一般和行政员工从2018年9月30日的7名员工增加到2019年9月30日的20名员工，包括审计服务和咨询服务在内的外包服务增加了110万美元，以补充我们内部能力的咨询服务增加了110万美元，由于一般和行政员工的数量增加，基于股票的薪酬增加了150万美元，以及我们的普通股价值增加了100万美元此外，分配给与我们新租赁设施相关的一般和管理费用(包括折旧)的费用增加了30万美元，以支持不断增长的组织。这些增长被减少了40万美元的法律和专利成本部分抵消。

与Blink合并相关的优先股发行亏损

截至2018年9月30日的9个月，与Blink合并相关的优先股发行亏损4950万美元，这是我们向Blink股东发行的A-2系列优先股的公允价值超过Blink股东在Blink合并时交换的Blink优先股价值的。

向投资者发行优先股的亏损

截至2018年9月30日的9个月，向投资者发行优先股亏损 10万美元，原因是我们以超过收到的现金收益的优先股公允价值发行了A-1系列优先股。

衍生负债公允价值变动

在截至2018年9月30日的9个月内，与哈佛许可协议和远大许可协议相关的反稀释权利终止，我们向哈佛发行了765,549股普通股，Blink向远大发行了920,000股普通股(因Blink合并而转换为410,320股我们的普通股)。在截至2018年9月30日的9个月中，我们记录了与这些反稀释发行权相关的公允价值支出变化130万美元。

在截至2018年9月30日的9个月中，我们记录了与财务里程碑付款相关的公允价值支出变化390万美元。2018年，所有剩余的融资里程碑义务都得到了履行。

在截至2019年9月30日的9个月内，我们记录了与成功付款负债相关的公允价值支出360万美元的变动，而截至2019年9月30日的9个月的公允价值支出为30万美元

101

我们已经确定，我们发行A-1系列优先股和A-2系列优先股的义务以及我们的投资者购买额外股份的义务代表着一种独立的金融工具。由此产生的优先股部分负债最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在运营说明书中确认在该等工具未偿还的每个期间。由于公允价值的变化，我们确认截至2018年9月30日的9个月的其他费用为430万美元。截至2018年12月31日，分期权已行使，负债已重新分类为优先股。

利息支出

截至2019年9月30日的9个月的利息支出10万美元与我们的设备融资租赁有关。2018年没有相应的利息费用。

利息收入

截至2019年9月30日的9个月的利息收入为200万美元，而截至2018年9月30日的9个月的利息收入为10万美元。我们从2019年开始积极投资我们的资金。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的期间的比较



	年终十二月三十一日， 2018			期间从一月二十五日， 2017(盗梦空间) 到12月31日， 2017			变化
	(单位：千)

运营费用：
研发	$	33,873		$	5,859		$	28,014
一般事务和行政事务		11,868			2,021			9,847

总运营费用		45,741			7,880			37,861
其他收入(费用)：
与Blink合并相关的优先股发行亏损		(49,500	)		—			(49,500	)
向投资者发行优先股的亏损		(5,715	)		—			(5,715	)
衍生负债公允价值变动		(11,749	)		(500	)		(11,249	)
优先股部分负债公允价值变动		(4,325	)		404			(4,729	)
其他费用		—			(26	)		26
利息收入		292			—			292

其他收入(费用)合计		(70,997	)		(122	)		(70,875	)

净损失	$	(116,738	)	$	(8,002	)	$	(108,736	)

102

与技术许可相关的费用增加了850万美元。2018年，技术许可费用包括：与远大集团许可协议有关的反稀释权利初始价值、融资里程碑支付负债、成功支付负债和向远大集团发行的普通股初始股份相关的530万美元，与向远大集团增发410,320股与远大集团合并相关的光束普通股相关的220万美元，与根据与Editas的许可协议发行3,055,555股优先股有关的370万美元；以及其他技术许可费用{2017年，技术许可费用包括与哈佛许可协议相关的480万美元，用于反稀释权利的初始值、融资里程碑付款负债、成功付款负债，以及向哈佛发行的普通股初始股票。这些金额被记录为研发费用，因为它们被视为各自许可协议的补偿。

•

实验室用品和外包服务增加了590万美元，与人员相关的成本增加了440万美元，与设施相关的成本增加了320万美元(包括折旧)。这些增长是由于研发员工的数量从2017年12月31日的4人增加到2018年12月31日的40人，以及他们的相关活动，以及分配给与我们新租赁设施相关的研发费用。

•

增加570万美元的股票薪酬，其中包括360万美元的费用，这笔费用相当于发放给Blink科学公司创始人的全部既得利益股票的价值与Blink合并时Blink股东交换的价值之间的差额。增加的其余部分是由于研发员工数量从2017年12月31日增加到2018年12月31日。

一般和行政费用

截至2018年12月31日的一年，一般和行政费用为1,190万美元，而截至2017年12月31日的 1月25日(初始)期间为200万美元。980万美元的增长主要是因为与建立我们的专利组合相关的法律和专利成本增加了430万美元，由于一般和行政员工从2017年12月31日的1名员工增加到2018年12月31日的8名员工，与人事相关的成本增加了170万美元，为补充我们的内部能力而提供的咨询服务增加了130万美元，股票薪酬增加了110万美元，以及分配给与我们新租赁设施相关的一般和行政费用的费用增加了110万美元，包括折旧$ 以支持不断发展的组织。

与Blink合并相关的优先股发行亏损

与Blink合并相关的优先股发行亏损包括截至2018年12月31日的年度与Blink合并相关的4950万美元费用。这笔费用超过了我们系列产品的公允价值A-2向Blink股东发行的优先股超过Blink股东在Blink合并时交换的Blink优先股的价值。

向投资者发行优先股的亏损

向投资者发行优先股的亏损包括截至2018年12月31日的年度因发行我们的系列而产生的570万美元折扣A-2 优先股，因为发行的优先股的公允价值超过了收到的现金收益。

103

在截至2018年12月31日的年度内，与哈佛许可协议和远大许可协议相关的反稀释权利已经终止，在截至2018年12月31日的年度内，我们分别向哈佛和远大发行了765,549股普通股和Blink发行了920,000股普通股(与Blink合并相关而转换为410,320股我们的普通股)。2018年，我们记录了与反稀释发行权相关的公允价值支出变化 130万美元，而2017年公允价值支出没有变化。

在 2018年，我们记录了与财务里程碑付款相关的公允价值支出变化970万美元，而2017年的支出为40万美元。2018年所有剩余的融资里程碑债务都已履行，截至2018年12月31日，我们在合并资产负债表上记录了 1,380万美元的融资里程碑负债。

2018年，我们记录了与成功付款负债相关的公允价值支出变化70万美元，而2017年的支出为10万美元。这一增长是由于我们的估值从2017年12月31日上调至2018年12月31日。

优先股部分负债公允价值变动

我们已决定，我们的发行义务和我们的投资者购买Series额外股票的义务A-1优先股和A-2系列优先股代表一种独立的金融工具。由此产生的优先股部分负债最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在运营报表中确认，而该等工具尚未偿还。由于公允价值的变化，我们在截至2018年12月31日的年度确认了430万美元的其他支出，而2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的其他收入为40万美元。截至2018年12月31日，分期权已行使，负债已重新分类为优先股。

利息收入

由于我们对货币市场基金的投资，2018年的利息收入为 30万美元。2017年没有投资。

流动性和资本资源

自2017年1月成立以来，我们出现了重大运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进项目的临床前和临床开发(如果成功)，我们将招致巨额费用和运营亏损。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售优先股的收益。截至2019年9月30日，我们通过出售优先股总共筹集了2.236亿美元的毛收入。截至2019年9月30日，我们拥有1.109亿美元的现金、现金等价物和有价证券。在耗尽我们现有的现金、现金等价物和有价证券之前，我们需要筹集额外的资金，以便继续为我们的研发提供资金，包括我们的临床和临床前试验以及新产品开发计划，以及为总体运营提供资金。如有需要，我们将寻求通过各种潜在来源，如股权和债务融资，或通过公司合作和许可协议，筹集更多资金。我们不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这样的资金，我们也不能保证这些额外的资金足以满足我们的需求。这些情况以及其他情况让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。见风险因素？我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。

104



	截至9个月9月30日，						年终十二月三十一日， 2018			从开始的期间 2017年1月25日 (开始)至十二月三十一日， 2017
	2019			2018			年终十二月三十一日， 2018			从开始的期间 2017年1月25日 (开始)至十二月三十一日， 2017
	(单位：千)
用于经营活动的现金	$	(54,203	)	$	(17,330	)	$	(20,298	)	$	(2,707	)
用于投资活动的现金		(83,218	)		(2,204	)		(13,424	)		(346	)
融资活动提供的现金		40,580			59,660			179,727			4,984

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	$	(96,841	)	$	40,126		$	146,005		$	1,931

经营活动

截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为5420万美元，主要包括5050万美元的净亏损，支付这些负债导致的融资里程碑负债减少1380万美元，经营租赁负债减少140万美元，预付款和其他资产增加260万美元，由270万美元的应付账款和应计费用增加提供的现金以及主要基于股票的1150万美元的非现金费用抵消衍生负债的公允价值变化为360万美元，非现金租赁费用为100万美元，折旧和摊销为250万美元，但被70万美元的投资溢价摊销所抵消。

截至2018年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1730万美元，主要包括9150万美元的净亏损被以下非现金费用抵消：与Blink合并相关的优先股发行亏损4950万美元，非现金研发许可费用740万美元，由反稀释权利、财务里程碑支付负债和成功支付负债组成的衍生品的公允价值变化550万美元，优先股部分负债的公允价值变化430万美元向投资者发行优先股的亏损10万美元和基于股票的薪酬550万美元，以及由于2018年租赁新设施而增加的递延租金负债150万美元，以及由于我们的增长被预付费用和其他流动资产增加300万美元所抵消的应付账款和应计费用增加320万美元。

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2030万美元，主要包括我们1.167亿美元的净亏损被以下非现金费用抵消：与Blink合并相关的优先股发行亏损4950万美元，由反稀释权利、财务里程碑付款负债和成功付款负债1170万美元组成的衍生品公允价值变化，非现金研发许可费用740万美元，向投资者发行优先股亏损570万美元，优先股部分负债公允价值变化430万美元，基于股票的薪酬700万美元，以及由于2018年租赁新设施而增加的递延租金负债760万美元，以及由于我们的增长而增加的应付账款和应计费用400万美元。

2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间在经营活动中使用的现金净额为270万美元，主要由我们800万美元的净亏损部分抵消460万美元的非现金费用，主要包括与我们的哈佛许可协议相关的430万美元的非现金研发许可费用，以及90万美元的应付帐款和应计费用的增加。

105

截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金主要是购买有价证券的净结果，部分被7240万美元的有价证券到期日抵消，此外还有1040万美元的房地产和设备购买。在截至2018年9月30日的9个月里，用于投资活动的现金主要包括购买财产和设备的190万美元。

截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，用于投资活动的现金主要包括购买物业和设备分别为1,310万美元和30万美元。

融资活动

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金主要包括发行B系列优先股的净收益3790万美元，设备融资的净收益370万美元，以及行使股票期权的10万美元，被股票发行成本增加110万美元所抵消。截至2018年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额主要包括发行A-1系列优先股的净收益1,980万美元，A-2系列优先股的发行净收益2,490万美元，以及Blink A系列优先股的净收益1,490万美元。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.797亿美元，其中包括发行系列债券的净收益A-1优先股为1980万美元，发行A-2系列优先股的净收益为4850万美元，发行Blink A系列优先股的净收益为1490万美元，发行B系列优先股的净收益为9650万美元。

2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，融资活动提供的现金净额为500万美元，其中包括发行系列债券的第一批净收益 A-1优先股。

资金需求

随着我们继续推进我们的项目组合，我们的运营费用预计将大幅增加。

具体地说，如果我们执行以下操作，我们的费用将会增加：

•

继续我们目前的研究计划和我们目前研究计划中的候选产品的临床前开发；

•

寻求确定其他研究项目和其他候选产品；

•

为我们确定和开发的任何候选产品启动临床前测试和临床试验；

•

维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权组合，并为与我们的专利组合相关的第三方费用提供报销；

•

为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准；

•

最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何药品商业化；

•

进一步发展我们的基地编辑平台；

•

聘请更多人员，包括研发人员、临床人员和商业人员；

106

我们预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上预期的发行净收益，将使我们能够至少在未来12个月为当前和计划的运营费用和资本支出提供资金。我们基于可能被证明是不准确的假设做出这些估计，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源。由于与开发我们的计划相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们候选产品的研发相关的增加的资本支出和运营费用。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

•

继续建设基地编辑平台的成本；

•

为我们的候选产品使用的交付方式获取许可证的成本；

•

我们可能开发的候选产品的发现、临床前开发、实验室测试、制造和临床试验的范围、进度、结果和成本；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本；

•

对我们可能开发的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

未来活动的成本，包括产品销售、医疗事务、市场营销、制造、分销、覆盖和报销我们获得监管批准的任何候选产品；

•

我们的许可协议和合作的成功；

•

我们有能力以有利的条件建立和维持额外的合作关系(如果有的话)；

•

根据我们获得的任何其他协作协议，实现里程碑或发生触发付款的其他发展；

•

我们在多大程度上收购或许可内产品、知识产权和技术；以及

•

作为一家上市公司的运营成本。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

107

如果我们通过与第三方的额外协作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的开发和营销权利。我们不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，或者，如果我们有这样的资金，我们也不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。这些情况，以及其他情况，令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

合同义务

以下是截至2018年12月31日我们的重要合同义务摘要：



	按期到期付款
合同义务	总计		少于1 年		多过 1年及少于3		多过 3年和少于5		多过 5年
(单位：千)	(单位：千)
经营租赁义务(1)	$	35,202	$	3,699	$	7,367	$	6,660	$	17,476
许可义务(2)	$	13,750	$	13,750	$	—	$	—	$	—

(1)

代表我们对马萨诸塞州剑桥市办公和实验室空间的运营租约的未来最低租赁付款，该租约将于2028年9月到期。我们可以选择延长一个五年期限。

(2)

2019年，我们根据与哈佛和远大的许可协议，以现金结算了融资里程碑义务。

上表不包括以下内容：

•

与麻省理工学院租赁123,209平方英尺的实验室和办公空间，我们于2019年4月签订。租赁空间将分为两个阶段：第一阶段为92,554平方英尺，第二阶段为30,655平方英尺。第一阶段的月租金为70万美元，将从第一阶段空间交付给我们之日开始，目前预计将于2021年8月交付。第二阶段的月租金为30万美元，将在第二阶段空间交付给我们的日期后四个月开始支付，目前预计交付日期为2022年9月。租约在租赁期内按固定费率递增。租约自第二阶段开始之日起计满12年。根据麻省理工学院租约支付的总金额为1.687亿美元。

•

我们在马萨诸塞州剑桥市额外实验室空间的租约于2019年4月1日开始，自生效之日起两年期满。截至2019年9月30日，租赁剩余款项总额约为190万美元。

•

我们对马萨诸塞州剑桥市额外实验室和办公空间的租赁于2019年10月开始，2021年12月31日到期。租赁项下的剩余付款总额约为400万美元。

•

我们的设备融资租赁于2019年7月开始，租期为四年。截至2019年9月30日，剩余租赁付款总额为400万美元万美元。

上表也不包括根据我们与某些机构签订的知识产权许可协议，我们可能需要支付的潜在里程碑和成功费用、分许可费、版税费用、许可维护费以及专利维护费的报销。我们的知识产权许可协议包括潜在的里程碑式付款，这取决于使用协议下许可的知识产权的产品开发，并取决于

108

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计，影响资产、负债和费用报告金额的判断和假设，以及在财务报表中披露或有资产和负债。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书末尾的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策是对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键的那些政策。

股票薪酬

我们根据授予员工、董事、顾问或创始人的公允价值来衡量授予我们的员工、董事、顾问或创始人的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认必要服务期(通常是相应奖励的获得期)内的基于股票的薪酬支出。我们会在罚没发生时予以确认。

基于股票的薪酬奖励受服务或绩效归属条件的制约。我们将费用确认的直线方法应用于所有基于服务归属的奖励，并根据授予日期服务期间的公允价值确认绩效奖励的股票补偿，并使用加速归因法在有可能实现绩效条件的范围内确认绩效奖励的股票补偿。

我们使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用诸如普通股的公允价值、我们对普通股波动性的假设、股票期权的预期期限、在接近我们股票期权的预期期限和我们的预期股息率的期间内的无风险利率。我们普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。

109

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在考虑到我们最新可用的第三方普通股估值和董事会对其认为相关且可能从最近估值日期到授予日期发生变化的其他客观和主观因素的评估后，于每个期权授予日期的确定。第三方评估是根据美国注册会计师协会的框架进行的，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们的普通股估值是使用期权定价方法(OPM)或概率加权预期回报方法(PWERM)的混合方法来准备的，这两种方法都使用市场方法来估计我们的企业价值。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如战略出售或合并)时，可供分配给股东的资金超过优先股清算优先股的价值，普通股才有价值。普通股被建模为以预先确定的行权价对标的权益价值的看涨期权。在该模型中，行权价格基于与总股本价值的比较，而不是与常规看涨期权的情况下与每股股票价格的比较。因此，普通股被认为是一种看涨期权，在优先股清算优先股支付后立即以等于剩余价值的行权价对企业提出索赔。然后，对普通股缺乏市场价值进行折价，以得出普通股的价值指标。混合方法是一种概率加权预期回报方法，其中一个或多个场景中的权益价值是使用OPM计算的。PWERM是一种基于情景的方法，基于对未来价值的分析来估计我们普通股的公允价值, 假设结果各不相同。普通股价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值按适当的风险调整贴现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股的价值指示。这些第三方估值是在不同的日期进行的，这导致我们的普通股估值截至2017年6月30日为每股0.49美元，截至2018年3月26日为每股0.67美元，截至2018年6月11日为每股1.03美元，截至2018年12月1日为每股4.22美元，截至2019年4月30日为每股7.22美元，截至2019年7月22日为每股11.88美元，截至2019年8月27日为每股13.68美元。除了考虑这些第三方估值的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

•

我们在每次授予时出售优先股股票的价格，以及优先股相对于我们普通股的更高权利和优先权。

•

我们研发计划的进展情况，包括我们候选产品的临床前研究状况和结果；

•

我们所处的发展阶段和我们的经营战略，以及与我们的商业和行业相关的重大风险；

•

影响生物制药行业的外部市场条件以及与我们的业务和行业相关的重大风险；以及生物制药行业内部的趋势；

•

我们的财务状况，包括手头现金，以及我们历史和预测的业绩和经营业绩；

•

我们的普通股和优先股缺乏活跃的公开市场；

110

下表按授予日期汇总了2017年1月25日(初始)至2019年12月31日期间授予的受期权和限制性普通股奖励的股份数量、期权的每股行权价或限制性股票的价值、普通股在每个授予日期的每股公允价值(在某些情况下，追溯确定的 )以及每个授予日期的每股奖励的估计价值。



授予日期	奖励类型	每股锻炼价格选项或值的受限库存		人均分享公平的价值常见现货格兰特日期			数量股票潜在的格兰特		每股估计的值获奖日期：格兰特日期
2017年5月8日	限制性股票	$	0.04	$	0.04			3,801,136	$	0.49
2017年8月17日	限制性股票	$	0.49	$	0.49			239,218	$	0.49
2017年8月17日	股票期权	$	0.49	$	0.49			28,888	$	0.31
(2017年12月13日)	股票期权	$	0.49	$	0.49			91,452	$	0.31
2018年1月8日	限制性股票	$	0.49	$	0.49			850,889	$	0.49
2018年3月1日	股票期权	$	0.67	$	0.67			16,725	$	0.49
2018年3月1日	限制性股票	$	0.67	$	0.67			388,560	$	0.67
2018年5月8日	股票期权	$	0.67	$	0.67			1,023,772	$	0.49
2018年7月13日	股票期权	$	1.03	$	1.03			933,974	$	0.76
2018年9月7日	限制性股票	$	1.03	$	4.04	(1)		33,787	$	4.04
2018年9月13日	股票期权	$	1.03	$	4.04	(1)		407,599	$	3.54
2018年9月25日	限制性股票	$	1.03	$	4.04	(1)		1,783,346	$	4.04
2019年2月13日	股票期权	$	4.22	$	6.41	(1)		750,080	$	5.11
2019年5月16日	股票期权	$	7.22	$	8.07	(1)		491,492	$	6.14
2019年5月17日	股票期权	$	7.22	$	8.07	(1)		620,832	$	6.14
2019年5月24日	股票期权	$	7.22	$	8.07	(1)		215,306	$	6.14
2019年5月31日	股票期权	$	7.22	$	8.07	(1)		23,303	$	6.10
2019年7月25日	股票期权	$	11.88	$	11.88			130,678	$	9.51
2019年8月30日	股票期权	$	13.68	$	13.68			49,952	$	10.04
2019年8月31日	股票期权	$	13.68	$	13.68			390,250	$	10.04

								12,271,239

(1)

2019年6月、7月和8月，我们进行了追溯公允价值评估，得出结论：出于会计目的，我们在2018年9月和2019年2月和5月授予的普通股基础股票期权的公允价值分别为每股4.04美元、6.41美元和8.07美元。这个重新评估的价值部分是基于第三方对我们的普通股的估值，该估值是在回溯的基础上在此日期准备的。第三方估值是使用混合方法准备的，该方法考虑了IPO情景和交易出售情景来确定我们的企业价值。

111

我们审查与我们相关的各方组成的每个法律实体，以确定该实体是否为可变利益实体，或VIE。如果该实体是VIE，我们将根据一系列因素评估我们是否是VIE的主要受益者，包括(I)哪一方有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)根据任何合同协议，各方的合同权利和责任；以及(Iii)哪一方有义务承担损失或从VIE获得利益。如果我们确定我们是VIE的主要受益者，我们会在确定时将VIE的财务报表合并到我们的合并财务报表中。我们每季度评估是否继续成为任何合并VIE的主要受益者。如果我们确定我们不再是合并VIE的主要受益人，或者不再在VIE中拥有可变权益，我们将在确定期间解除VIE的合并。

2018年3月22日，我们的某些投资者或初级投资者成立了Blink，持有与RNA碱基编辑相关的某些知识产权。

2018年5月9日，我们与Blink签订了合并期权协议，或期权协议。同一天，Blink签订了远大许可协议，向其投资者发行了500万股Blink系列A 优先股，初步收盘价为每股1.00美元，并向某些科学创始人发行了限制性普通股。截至期权协议日期，BEAM和BLINK均由同一集团成员或主要投资者拥有，在两个实体中均拥有75%以上的股权，这些实体主要由我们的初始投资者和科学创始人组成。

根据期权协议，Blink向我们授予了一项期权，可在Blink发行总计10,000,000股Blink系列A优先股额外股票之日行使，并在该日期的两周年时结束，以完成与 Blink的合并，以换取121,000美元的期权溢价。关于Blink合并，我们发行了我们系列的两股A-2优先股换取BLINK系列A优先股，并发行每股BLINK普通股换0.446股我们的普通股。

截至2018年5月9日，由于Blink和期权协议的设计和目的，我们确定Blink是VIE，我们是主要受益者，因为我们同时拥有(1)指导对Blink的经济业绩影响最大的Blink活动的权力，以及 (2)从Blink获得可能对Blink产生重大影响的收益的权利。因此，我们从2018年5月9日开始整合Blink。Blink自2018年3月22日成立至2018年5月9日的运营活动无关紧要。2018年8月，Blink以每股1.00美元的价格向主要投资者发行了10,000,000股Blink A系列优先股，比姆支付了121,000美元的期权溢价，以行使其与Blink合并的选择权。2018年9月25日，也就是合并之日，合并完成，Blink成为比姆的全资子公司。我们确认了梁系列超额价值的费用。A-2优先股和普通股交换为Blink系列A优先股和普通股，因为超额价值仅转移给比姆的某些投资者，并且没有确定需要作为资产单独核算的其他权利或特权。

公允价值计量

优先股分期权

我们已经决定，我们发行系列股票的义务，以及我们的投资者购买系列额外股票的义务根据第二次收盘的A-1优先股和根据第三次收盘的A-2系列优先股代表独立的工具。由此产生的优先股负债最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在营业报表的其他收益(费用)中确认。优先股部分负债按每股重新计量

112

报告期间和义务行使或期满时。优先股部分负债是使用期权定价模型进行估值的，该模型利用了优先股的公允价值、预期波动率以及预期期限。截至2018年12月31日，所有可赎回的可兑换系列A-1优先股和可赎回可转换A-2系列优先股已经关闭，所有部分负债都已重新计量并重新分类为优先股。

反稀释发行权

通过股权融资向哈佛大学和远大银行增发普通股，使哈佛大学和远大银行能够在完全稀释的基础上保持一定的持股比例，直到我们达到确定的优先股融资总水平。这些反稀释发行权在ASC 815衍生工具和套期保值项下入账，最初按公允价值记录，并相应计入研发费用。因此，我们按公允价值将此工具记录为负债，并将相应金额记为研发费用，并在每个报告期按市价计价，公允价值变动在每个营业报表的其他收入(费用)中确认。当这件乐器还很出色的时候，这段时间就结束了。负债的估值使用蒙特卡罗模拟模型，该模型根据几个关键变量的变化对负债价值进行建模，这些变量包括：融资时间、融资概率以及我们普通股的公允价值。2018年，反摊薄权利得到满足，不存在额外的衍生品负债会计。

融资里程碑付款

我们被要求在完成与额外几轮优先股相关的未来融资里程碑后，向哈佛和布罗德支付现金。融资里程碑付款在ASC 815衍生工具和套期保值项下入账，最初按公允价值记录，并相应计入研发费用。负债在每个资产负债表日期按市价计价，并在经营表中确认的其他收入或费用中确认的所有价值变化。我们调整了公允价值变动的负债，直到实现融资里程碑。为了确定财务里程碑付款的估计公允价值，我们使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型根据几个关键变量的变化(包括融资时间、融资概率、债务成本以及发行时的预期每股价格)对负债的价值进行建模。截至2018年12月31日，所有融资里程碑付款均已完成，并且要么以现金支付，要么记录在实际到期金额的应计费用中。

成功付款

我们被要求根据我们系列每股公允市值的增长向哈佛和远大支付成功款项A-1优先股和A-2系列优先股，以现金支付。成功付款在ASC 815项下入账，最初按公允价值记录，并相应地计入研发费用。负债在每个资产负债表日期按市价计价，所有价值变动均在经营报表的其他收入(费用)中确认。我们将继续调整公允价值变动的责任，直到成功付款义务实现或到期的时间较早。为了确定成功支付的估计公允价值，我们使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型根据几个关键变量(包括事件发生的概率、事件发生的时间以及成功支付时的每股价格)对负债的价值进行建模。

113

2019年1月1日，我们采用了ASU2016-02号，租赁(主题842)或ASC 842，要求在资产负债表上确认使用权资产以及相关的经营和融资租赁负债。对于截至2019年1月1日的所有租约，我们采用了修改后的追溯方法采用ASC 842。采用ASC 842对我们的压缩综合资产负债表产生了重大影响，但对公司的综合运营报表和其他全面亏损、可赎回可转换优先股综合报表和股东亏损没有实质性影响。采用ASC 842后，我们分别将1,420万美元和2,170万美元计入经营租赁使用权资产和相关租赁负债。经营租赁负债基于在2019年1月1日生效日期使用我们的担保增量借款利率贴现的剩余最低租赁付款的现值。

对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时(br})，我们将评估合同是否为租赁或包含租赁。评估的依据是：(1)合同是否涉及使用特定的已识别资产；(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产所带来的几乎所有经济利益的权利；以及(3)我们是否有权指导使用该资产。(2)我们是否有权在整个期限内从该资产的使用中获得几乎所有的经济利益(br})；以及(3)我们是否有权指导该资产的使用。在租赁开始时，我们根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。

租赁分为融资租赁或经营性租赁。如果符合以下任何一项条件，租赁被归类为融资租赁：租赁在租赁期结束时转让资产所有权，租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权，租赁期为资产剩余使用寿命的主要部分，或租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值。如果租约不符合这些条件中的任何一项，则该租约被归类为经营性租赁。

于租赁开始日，所有租赁均确认使用权资产和租赁负债。使用权资产代表租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债是指租赁项下的租赁付款的现值。

使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本(如有)，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值审核。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率贴现，如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的我们的担保增量借款利率进行贴现。对于房地产租赁和其他经营性租赁，我们使用其担保增量借款利率。对于融资租赁，如果无法确定隐含的租赁利率，我们将使用租赁中隐含的利率或其担保增量借款利率。

租赁负债计量中包括的租赁付款包括：固定不可撤销租赁付款、合理确定续约期将会行使的可选续约期付款以及提前终止选择权付款(除非合理确定租约不会提前终止)。

经营租赁的租赁成本包括租赁付款加上任何初始直接成本(主要是经纪佣金)，并在租赁期内按直线确认。租赁成本包括未计入初始租赁责任的期间内发生的任何可变租赁付款，以及初始租期为12个月或以下的任何租赁期间发生的租赁付款。融资租赁的租赁成本包括租赁期内使用权资产的直线摊销和按摊余成本确定的利息支出。租赁付款在减少的租赁负债和利息支出之间分配。

114

2016年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13)。 FASB随后发布了ASU 2016-13修正案，将于2022年1月1日对我们生效。本指导意见要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型报告信用损失，并建立与信用风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售证券，这些标准现在要求记录备抵，而不是降低投资的摊销成本。预计采用ASU 2016-13年度不会对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(ASC 808)，其中澄清了当协作安排参与者是会计单位上下文中的客户时，应将协作安排参与者之间的某些交易计入收入，如果参与者不是客户，则排除将从协作安排参与者收到的收入对价视为收入对价。ASC 808将在2021财年第一季度对我们生效，并允许提前采用。追溯到我们采用ASC 606的日期，与客户的合同收入通过确认对列报的最早期间的期初余额或留存收益进行的累积影响调整，需要使用。我们目前正在评估采用此标准对其财务报表的影响。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2019年9月30日，我们拥有1.109亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括现金、货币市场基金、回购协议、商业票据和公司票据。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期有价证券。由于我们投资组合的持续时间较短，而且我们的投资风险较低，我们认为立即10%的利率变化不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。我们有能力持有我们的投资直到到期，因此，我们预计我们的运营业绩或现金流不会受到我们投资组合市场利率变化的影响。

我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险。但是，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们未来可能会与美国以外的供应商签订更多合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。

就业法案

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用规定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求，包括减少披露我们的高管薪酬安排，免除持有的要求非约束性

115

在过去的十年里，遗传医学领域已经达到了一个拐点，基因治疗、细胞治疗、寡核苷酸，以及最近的基因编辑都取得了突破性的进展。虽然这些技术代表了基因药物的巨大进步，但在单一碱基水平编辑基因的能力一直难以捉摸。现有的基因编辑技术，如CRISPR、锌指、Arcus和TAL核酸酶，通过在DNA中产生目标双链断裂，然后依靠细胞机制来完成编辑过程。这种方法可以有效地中断基因表达；但是，它们缺乏对编辑结果的控制，精确基因校正的效率较低，并且可能导致不必要的DNA修改。

我们的专有碱基编辑技术可能会使一种全新的精确遗传药物成为可能，这种药物针对基因组中的一个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。此方法使用化学反应，旨在在目标序列上创建精确、可预测和高效的遗传结果，我们相信这将极大地提高基因编辑对广泛治疗应用的影响。通过在遗传医学领域最新重大进展的基础上再接再厉，我们相信我们将能够快速推进我们的新型碱基编辑产品组合。

我们的新型碱基编辑器有两个主要成分，它们融合在一起形成单个蛋白质：(I)CRISPR蛋白，与引导RNA结合，利用已建立的它包括：(I)CRISPR的DNA靶向能力，但经修饰后不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，可对靶DNA碱基进行所需的化学修饰。

如果现有的基因编辑方法是基因组的剪刀，那么我们的基础编辑器就是铅笔，擦除和重写基因中的一个字母。

LOGO


CRISPR、锌指、弓形、TAL核酸酶		基础编辑器

117

铅笔方法的优雅和简单为高效、精确和高度通用的基因编辑系统提供了基础，该系统能够同时对多个基因进行基因校正、基因修改、基因沉默/基因激活和多重编辑。我们的基础编辑器程序将针对基因定义的患者群体进行开发，这可能会使早期概念验证在第一阶段进行测试，并创建一条通往关键试验和潜在批准的快速途径。

我们相信，碱基编辑在精密遗传药物领域可能具有广泛的治疗适用性和转化潜力。除了基本的编辑，我们还集成了一套额外的下一代基因编辑技术，包括RNA碱基编辑、Cas12b核酸酶编辑和主要编辑，为我们提供了一个针对严重疾病的通用基因编辑平台。

我们目前正在针对不同的编辑目标推进由12个基础编辑程序组成的广泛、多样化的产品组合，每个程序都沿着明确定义的科学道路前进，并充分利用我们的开发能力。为了在广泛的治疗应用中释放我们的基础编辑技术的全部潜力，我们正在寻求一套全面的、经过临床验证的并行交付方式。对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的递送方式。

我们的计划按输送方式组织成三条不同的管道：电穿孔，有效地输送到血细胞和免疫细胞。前活体；脂质纳米粒，或LNPs，用于非病毒性体内向肝脏和未来可能的其他器官输送病毒；以及腺相关病毒载体(AAV)，用于将病毒输送到眼睛和中枢神经系统(CNS)。我们相信，我们的基础编辑计划处于有利地位，能够充分利用迄今为止在基因治疗、基因编辑和交付方式方面取得的临床、监管和制造方面的进展，以加速进入临床试验和潜在批准阶段。

我们目前的产品组合包括以下12个计划：

LOGO

我们已经实现了概念验证体内有了长期的嫁接离体在我们的HPFH程序中，我们在小鼠中对人CD34细胞进行了碱基编辑，我们已经演示了细胞的碱基编辑体外培养对于我们剩余的大多数项目来说，都是在治疗相关的水平上进行的。我们还成功地演示了在电穿孔和AAV的相关细胞类型中使用我们的三种传递方式进行碱基编辑的可行性。体内在小鼠体内注射LNP。我们的产品组合包括一种提高镰状细胞病和β-地中海贫血胎儿血红蛋白水平的新方法，如和直接纠正镰状细胞突变本身；基因工程同种异体CAR-T产品通过多重编辑来自健康捐赠者的T细胞，最初用于儿科T细胞

118

急性淋巴细胞性白血病，或这些技术包括：治疗儿童急性髓性白血病(AML)的T-ALL；精确纠正两种严重肝脏疾病(α-1抗胰蛋白酶缺乏症和糖原储存障碍1a)中的关键点突变；以及精确的基因校正方法，治疗导致Stargardt病的最常见的点突变，这是一种尚无获批治疗方法的进行性眼部疾病。

我们期望实现更多的临床前概念验证。体内有关2020年的其他计划，其中可能包括Makassar精确矫正镰刀细胞计划的植入结果、我们CAR-T计划的异种移植模型或体内在我们的节目中使用LNP或AAV传送进行基本编辑。如果成功，这将允许我们启动研究新药(IND)，从2020年开始支持多个项目的研究，导致从2021年开始的第一波IND申请。

自2017年成立以来，我们开发并巩固了涵盖碱基编辑要素的重要技术和知识产权，以及额外的基因编辑技术和交付方式，获得了哈佛大学、博德研究所、Editas Medicine和Bio Palette的独家许可。此外，我们还从主要风险投资基金、医疗保健专用基金、主要共同基金和其他领先投资者那里筹集了约2.24亿美元的资本，这些投资者与我们有着共同的愿景，即打造一家高度创新、全面整合的基因药物公司。

光束团队

我们的组织和文化是实现我们为患有严重疾病的患者提供终身治疗的愿景的关键要素。我们是由基因编辑领域的世界知名领导者：David Liu，Ph.D.，Fung Zhang，Ph.D.和Keith Joung，M.D.，Ph.D.于2017年创立的。我们相信，我们的联合创始人，加上我们对他们实验室开发的技术的独家许可，以及我们在碱基编辑和药物发现方面的深厚专业知识，使我们处于先进精密遗传药物领域的前沿。

我们吸引了一支才华横溢的行业专家和科学家团队，作为一个由100多名员工组成的高绩效团队的一部分，他们参与了70多份IND的备案，并为13种批准的产品的开发做出了贡献。此外，我们的执行领导团队在创建和领导成功的生物技术公司方面拥有广泛的专业知识，包括我们的首席执行官John Evans，他在战略、业务开发和成功批准多个项目的创新生命科学公司拥有超过15年的经验一流的我们的总裁兼首席科学官Giuseppe Ciaramella博士在大型制药和生物技术公司的40多个抗感染、免疫学和生物治疗项目中是药物发现和开发的先驱。

我们的研发组织由基因编辑技术、计算生物学、目标外生物学、结构生物学和结晶学、化学、蛋白质工程和分子进化、实验室自动化、转化医学、以及基因药物制造和交付方面的专家组成。我们的研究团队包括许多直接致力于发明我们的平台技术的科学家，包括Nicole Gaudelli博士，他在刘博士的实验室里发明了A到GBASE编辑，现在是Beam DNA平台的负责人，以及Alexis Komor博士，他们在刘博士的实验室里的工作导致了最初的出版C-to-T他现在是加州大学圣地亚哥分校的教授，也是比姆的顾问。在我们研究团队的共同努力下，我们的技术取得了几项突破和改进，我们已经提交了大量的专利申请。

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我们自称BEAM团队。我们建立了一个强大的、以价值观为导向的组织，专注于我们的人，推进尖端科学，并严格开发新型精密基因药物。我们相信，我们的文化是长期保持我们竞争优势的重要组成部分。我们的价值观定义了我们如何合作：

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一群无所畏惧的创新者

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严谨诚实的研究

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虚心倾听

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彼此承诺

基础编辑：一种潜在的对基因进行精确化学处理的新型药物

人类基因组在DNA中有四种类型的碱基：腺嘌呤(A)、胞嘧啶(C)、鸟嘌呤(G)和胸腺嘧啶(T)。腺嘌呤与胸腺嘧啶成对，胞嘧啶与鸟嘌呤成对。基因组由两条缠绕在一起的DNA中的30亿多个碱基对组成；这些碱基的序列编码基因。在活细胞中，这些DNA序列被连续复制到被称为信使RNA(Messenger RNA)或mRNA的短核糖核酸转录本中，然后被翻译成执行生命功能的蛋白质。基因中的拼写错误，也就是所谓的突变，可能会产生功能失调或完全缺失的蛋白质，从而导致疾病。单碱基错误，称为点突变，是最常见的一类基因突变，约占所有已知的与疾病相关的遗传错误的58%。种群水平的基因组研究揭示了人类群体中单个碱基的其他自然遗传变异，这些变异被认为可以预防疾病。为了最大限度地发挥这些遗传洞察力的影响，在单个碱基的遗传信息基础水平上改变人类基因组的能力至关重要。

现有的基因编辑技术，包括CRISPR、锌指、Arcus和TAL核酸酶，不在单一碱基水平进行编辑。取而代之的是，这些技术通过在DNA中产生有针对性的双链断裂，然后依靠细胞机制来完成编辑过程。这类方法可以有效地中断基因表达；但是，它们缺乏对编辑结果的控制，精确基因校正的效率较低，并且可能导致不必要的DNA修改。

我们的碱基编辑技术是一种全新的治疗方法，能够改变基因组中的一个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。碱基编辑涉及直接在基因的目标位置对单一类型的碱基进行酶修饰，特别是C-to-T或A-to-G。

如果现有的基因编辑方法是基因组的剪刀，那么我们的基础编辑器就是铅笔，擦除和重写基因中的一个字母。

铅笔方法的优雅和简单旨在按目标序列创建精确、可预测和高效的基因结果。我们相信，基地编辑在精密遗传药物领域可能具有广泛的治疗适用性和变革潜力。

基因药物当前方法的背景

在过去的十年里，遗传医学领域已经达到了一个转折点，在基因治疗、细胞治疗、寡核苷酸以及最近的基因编辑方面取得了突破性的进展。有几种药物已通过使用多项此类技术的批准，包括基因疗法，如Luxturna^™、佐尔根斯马(Zolgensma)^®， Strimvelis^®和Zynteglo^™；转基因细胞疗法，如Kymriah^®和叶斯卡塔^®；寡核苷酸

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我们相信，通过利用基因医学领域迄今在临床、监管和制造方面取得的进展，我们处于有利地位，可以通过潜在的批准加快我们的基础编辑程序进入临床试验的进程。此外，我们相信碱基编辑技术通过克服当前基因治疗和基因编辑方法所带来的挑战，有可能在单一治疗后提供终生治愈。

当前基因治疗面临的挑战

基因治疗包括使用病毒载体，包括AAV或慢病毒等逆转录病毒，将新的基因拷贝或转基因运送到细胞。微调转基因在不同细胞类型和/或疾病中的表达水平可能是具有挑战性的。因为转基因通常不会插入到宿主基因组的适当位点，所以它们不能从内源调控中受益。此外，由于突变基因仍然存在，转基因的有效性可能会因为与突变蛋白的竞争而降低。

在AAV基因治疗的情况下，转基因的终生表达是一个重要的障碍，因为AAV在几个器官中的持续表达还没有达到，特别是在肌肉和肝脏中。在治疗儿童时，缺乏毅力可能会进一步加剧，因为转基因会随着儿童的成长而稀释，而且细胞正在快速分裂。最后，预先存在的免疫可能会完全限制某些患者的使用，某些免疫反应可能会阻止在缺乏持久性的情况下恢复免疫。

逆转录病毒载体，包括慢病毒载体，通常通过将基因有效载荷插入患者的染色体来工作。离体与AAV疗法相比，这些载体表现出更好的耐久性。然而，这些载体存在随机基因组整合的风险，这可能会破坏重要基因或激活致癌基因。

当前基因编辑面临的挑战

基因编辑的工作原理是在基因组的自然环境中中断、插入或修改基因。绝大多数现有的基因编辑方法依赖于一类称为核酸酶的酶，使DNA在目标位置发生双链断裂。这些酶包括CRISPR、锌指、Arcus和TAL核酸酶，虽然这些方法有不同的技术特征，但它们进行的编辑类型相同，因此有几个相似的限制。

首先，当用核酸酶改变基因序列时，遗传结果缺乏可预测性。纠正细胞内双链断裂的主导自然发生的DNA修复系统被称为非同源末端连接，或NHEJ。这个系统可以将染色体的断端修补在一起，但可以同时在断裂发生的位置附近随机插入或删除序列。虽然这种NHEJ方法是有效的，如果期望的结果是敲除或关闭整个基因，但它不允许精确控制目标位置的特定遗传结果。

其次，与双链断裂相关的潜在毒性，如细胞死亡反应和基因组不稳定。此外，如果双链断裂发生在错误的位置，断裂还可能导致不必要的基因中断。多个编辑，从而多个双链断裂，可能会使这个问题复杂化，并导致大规模的基因组易位和重排，潜在地限制了基于核酸酶的方法在多重编辑中的适用性。

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第三，虽然用核酸酶破坏基因是非常有效的，但通过改变特定的序列来纠正或修改基因的效率仍然很低。为了改变基因序列，使用核酸酶的基因编辑依赖于一种被称为同源定向修复(HDR)的DNA修复途径。HDR是一种低效DNA修复途径，通常产生个位数百分比编辑。该途径还需要同时传递包含所需的正确基因序列的额外DNA模板，该模板需要定位在发生双链断裂的精确位置。对额外DNA模板的要求也大大增加了传递的复杂性。最近，已经开发出一些方法来将序列插入到某些高表达的基因中，例如肝细胞中的白蛋白位点。这一策略只能用于治疗与循环蛋白相关的疾病，而且这些方法的效率仍然很低。

最后，通过HDR进行的基因编辑不允许对非分裂细胞，因为DNA修复机制仅在分裂细胞中表达，进一步限制了它们的应用。

基础编辑的优势

碱基编辑是一种新兴的精密遗传药物，它使用一种全新的DNA编辑机制，创造了潜在的治疗选项，旨在克服现有方法的局限性，扩大基因药物的潜力：

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高度精确和可预测的基因编辑。我们的碱基编辑方法使用化学反应，实现精确的遗传结果，在所需的目标位置仅进行一种类型的碱基编辑。

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高效的基因校正水平。与HDR相比，基础编辑的效率和精确度允许在目标位置进行治疗相关级别的编辑，这是大多数细胞类型的HDR方法无法实现的。对于我们最高级的计划，这些级别从50%-90%的目标库编辑，而基于HDR的方法通常显示不到10%的目标库编辑。

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广泛的治疗应用。碱基编辑实现了广泛的编辑策略，包括基因校正、基因修饰、基因沉默/基因激活和多重编辑，在许多领域具有治疗潜力。

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在除法和除法中的活动非分裂细胞。使用碱基编辑进行精确的基因校正并不依赖于HDR，而HDR只在细胞分裂时表达。因此，基础编辑在分割和非分割单元格中都可以有效。

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不需要DNA模板。因为碱基编辑会直接纠正DNA，所以不需要提供带有正确序列的额外DNA模板，就像在基于HDR的方法，我们相信这可能会简化交付。

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避免与双链断裂相关的不必要的DNA修饰。碱基编辑不会在DNA中创建双链断裂，从而避免了许多与双链断裂相关的问题，包括不必要的基因中断、易位或缺失。使用基本编辑，我们还可以同时进行多个编辑，称为多路复用，而不会检测到任何可检测到的染色体重排。

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永久编辑基因。基础编辑是永久性的，一旦编辑完成，就有可能产生终生治疗结果。基础编辑的耐久性扩展到细胞周转率高的组织，就像幼儿一样，因为编辑将随着细胞分裂而传递。此外，由于编辑在编辑器消失后仍然存在，基础编辑器的表达可能是短暂的，因此与基因疗法相比，显著降低了传递障碍。

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我们的核心碱基编辑技术具有在广泛的治疗应用中显著提高基因编辑的精确度、效率和影响力的潜力。我们的目标是通过我们专有的基地编辑技术，通过发现、开发、制造并最终将一类新型药物商业化，成为精密基因药物领域的领先公司，为患有严重疾病的患者提供终身治疗。我们战略的主要组成部分如下：

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打造一家高度创新、全面整合的基因药物公司. 为了充分发挥基础编辑作为新的类药物的潜力，我们正在构建跨发现、制造以及临床前和临床开发的定制和集成能力。我们打算独立开发、制造和商业化治疗产品，我们相信这将最大限度地提高我们产品组合的价值、我们项目技术成功的可能性以及我们为患者提供终身治疗的速度。

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通过高效的发现和开发引擎，将一波又一波的计划推进到临床开发中。我们的基础编辑平台只需对产品结构进行极小的更改，即可快速确定新疾病的目标。我们打算利用这种多功能性和高效性，在我们的产品组合中迅速产生一波又一波的新计划，从战略上平衡风险并创造选项。我们计划为基因定义的患者群体开发这些计划，以实现早期概念验证在第一阶段测试中，并有可能创造一条通往关键试验和批准的快速途径。

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通过利用经过临床验证的交付方式，获得最广泛的治疗领域。通过利用所有经过临床验证的并行、电穿孔、作为非病毒和病毒性产品，我们避免依赖任何一种交付方式，降低新型交付方式固有的风险，并通过推进广泛、多样化的产品组合来创造可选性。我们最初的重点是血液学、肿瘤学和免疫学，以及肝脏、眼睛和中枢神经系统的疾病。

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通过对我们的平台和新技术进行战略投资，巩固我们在基础编辑领域的领先地位。我们通过整合该领域的技术和知识产权，并建立广泛的能力，在我们的平台及其潜力方面取得重大进展，从而在基础编辑领域建立了领先的地位。我们打算通过继续投资于我们的平台和新技术来保持和扩大我们的领先地位。

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通过创新的战略伙伴关系进一步扩大患者获得我们药品的机会。鉴于我们的技术提供了广泛的机会，我们计划与老牌公司和新兴公司探索不同类型的合作伙伴关系，以便在我们决定不单独追求但这些合作伙伴拥有重大能力的领域创造价值，这些领域将使我们加快患者获得我们的药物的速度。

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保持一种融合学术科学和转化医学精华的创新文化。基因药物的突破需要尖端探索性科学的独特组合

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我们的新型DNA碱基编辑器有两个主要成分，它们融合在一起形成单个蛋白质：(I)CRISPR蛋白，与引导RNA结合，利用已建立的CRISPR的DNA靶向能力，但经修饰后不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，可对靶DNA碱基进行所需的化学修饰。这种专利组合能够精确和有针对性地编辑单个DNA碱基对，这在以前是不可能的。

CRISPR蛋白可以精确定位基因组DNA序列。多年来，它们已经被改造和改造，以在人类细胞中具有高度特异性的特定基因组位置为靶点。CRISPR蛋白包含一种称为引导RNA的可编程成分。引导RNA包括大约20个碱基的区域，这使得CRISPR蛋白能够识别与引导RNA互补的任何DNA序列。

DNA上的这种互补序列也大约有20个碱基，被称为Protspacer。紧跟在基因组DNA上的 Protospacer之后的大约三个碱基的短序列被称为Protospacer相邻基序，简称PAM。PAM的存在是必要的当存在匹配的Protspacer序列时发生RNA-DNA配对。

下图是碱基编辑器及其组件的图形表示，包括具有与基因组DNA中的Protospacer互补的单链部分的引导RNA。

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在我们的基础编辑器中，第一个组件是CRISPR蛋白。我们目前正在将Cas9蛋白用于DNA碱基编辑器。我们还在继续努力使用包括Cas12b在内的其他CAS蛋白创建碱基编辑器。CRISPR蛋白的靶向能力被保留，但切割能力已被修改，使CRISPR蛋白不会在DNA上造成双链断裂。我们的基地编辑受益于

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我们基础编辑器的第二个组成部分是脱氨酶，这是一种自然产生的酶。对于我们的胞嘧啶碱基编辑器，称为？CBE，我们使用一种只作用于单链DNA的脱氨酶。这有助于最大限度地减少基因组其他部分的编辑，因为DNA主要是双链的。同样，对于我们的腺嘌呤碱基编辑器(简称ABES)，我们使用一种不同的工程脱氨酶，它也只作用于单链DNA。

脱氨酶对腺嘌呤或胞嘧啶上的胺基进行可预测的化学修饰，称为脱氨作用。如下图所示，A的胺基转化形成肌苷，DNA聚合酶将肌苷读作G，这随后导致A到G变化。CBE中的脱氨酶将转化C的胺基，导致尿嘧啶的形成，尿嘧啶被DNA 聚合酶读取为T，随后导致C-to-T变化。

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如下图所示，我们的基础编辑器的两个组成部分，CRISPR蛋白和脱氨酶融合在一起，形成单一蛋白。当被引入细胞中时，CRISPR通过识别DNA上与引导RNA中编码的片段互补的片段来定位所需的基因组位置。然后，脱氨酶在编辑窗口中对目标碱基进行所需的编辑。

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在所示的例子中，DNA的一条链上的C被编辑为U，读作T。一旦该链被编辑，中间DNA由编辑后的链和未编辑的链组成，编辑后的链在目标位点包含U，未编辑的链带有G。U：G是不匹配的，细胞通常会在可能丢失编辑的过程中尝试修复。为了保留编辑，我们修改了基础编辑器中的CRISPR，以切割未编辑的DNA单链，称为刻痕，而不是创建双链断裂。刻痕通过诱导细胞使用新编辑的链而不是未编辑的链作为修复模板来提高编辑效率，从而产生没有任何移位的U：A对。在DNA修复或复制时，U被读取为T，从而产生T：A对。因此， C：G碱基对到T：A碱基对的永久转换完成。

类似地，当使用ABE而不是CBE时，A：T对将转换为G：C对。因为DNA是双链的，通过靶向对于非编码链，我们还可以将编码链中的T：A对转换为C：G，将G：C对转换为A：T对。例如，使用ABE 安装A到G对DNA的非编码链进行编辑会导致T-to-C一旦碱基对被完全修饰，基因的编码序列就会发生变化。

我们基础编辑器的模块化组件和单个组件可以针对特定疾病快速定制，从而创建新的治疗方案，极大地提高开发效率。通过改变CRISPR蛋白的引导RNA部分，我们可以根据碱基编辑的基因序列，快速而准确地将碱基编辑重定向到不同的基因组位置。通过更改脱氨酶，我们可以控制编辑哪个碱基(例如，C或A)。因此，我们相信我们的基础编辑平台具有高度的通用性、效率和可伸缩性，可用于发现候选药物。

碱基编辑的多种治疗应用

我们相信，我们的基础编辑平台具有独特的优势：单基础编辑精度、可预测的编辑结果、高编辑效率以及避免双链断裂，这使得基础编辑成为广泛治疗应用的一种极具吸引力的方法。这包括基因校正、基因修改、基因沉默和基因激活，以及同时对多个基因进行多路编辑。

基因校正

单碱基错误，称为点突变，是最常见的基因突变形式，约占与疾病相关的所有已知遗传错误的58%，如下图所示。例如，镰状细胞病是由成人血红蛋白基因第6位的单点突变引起的，而α-1抗胰蛋白酶缺乏症是由SERPINA1基因第342位的单点突变引起的。

我们相信碱基编辑可能是修复点突变的理想工具。同样如下图所示，我们的基础编辑器能够纠正大约61%的导致人类疾病的已知点突变。我们的ABE可以处理大约47%的点突变，而我们的CBE可以处理大约14%的点突变，使这些编辑器成为治疗各种疾病的潜在强大工具。这些变化(A到G、G到A、C到T或T到C)称为过渡突变。为了解决基因组中剩余的点突变问题，我们进行了积极的研究，以开发可以进行不同化学修饰的编辑器，例如将C改为G或将A改为T。

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除了修复点突变，碱基编辑人员还能够对可用于治疗疾病的基因进行其他类型的精确修饰。人口水平的基因组研究揭示了人类群体中单个碱基的自然遗传变异，现在已知它可以预防或降低疾病的风险。例如，具有载脂蛋白E4基因型(APOE4)的患者患阿尔茨海默氏病的风险明显较高，反映载脂蛋白基因(APP)只有一个碱基的变异，而淀粉样前体蛋白基因的冰岛变种患者患阿尔茨海默氏病的风险明显较低，反映的是单一碱基变化变体(A673T)。一些基因，包括原蛋白转换酶枯草杆菌/可可素9(PCSK9)，也与冠状动脉疾病的风险增加有关。因此，根据人类临床遗传学的信息，碱基编辑还可以通过对基因进行精确的单碱基修饰来潜在地预防或修改疾病风险。

基因沉默或激活

上调或下调基因表达，包括沉默和激活，是治疗许多疾病的理想方法。碱基编辑器的高度精确度非常适合改变基因的调控区域，确保只需改变精确位置的几个碱基即可达到预期效果，而不会对可能仍具有重要调控功能的相邻区域造成更大范围的干扰。例如，我们已经展示了通过精确改变一个或多个抑制蛋白(包括B细胞淋巴瘤/白血病11A或BCL11A)可以结合的相关基因的调节区，重新激活胎儿血红蛋白的表达。我们的C和A碱基编辑器也可以用来沉默基因的表达，其编辑率与基于核酸酶的编辑器的编辑率非常接近，但不需要双链断裂。基因沉默，例如靶向CAR-T细胞表面蛋白，可以通过将某些短基因序列(称为密码子)转换成终止密码子或通过破坏剪接供体-受体位点来实现，每种情况下都只有一个碱基转换，如下图所示。

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因为碱基编辑器避免了产生双链断裂，所以在基因组中的多个序列必须同时作为靶点的情况下，碱基编辑器特别有利。这可能包括以基因组中重复或重复的序列为靶点，就像胎儿血红蛋白的两个相邻基因的相同调节区那样，或者同时以几个基因为靶点，例如在创建先进的细胞疗法时，如CAR-T细胞具有多种功能组合，可以极大地增强其治疗潜力。

核酸酶同时产生多个双链断裂可能导致不必要的大规模基因组重排，如易位和缺失。随着双链断裂数量的增加，这些基因组重排发生的频率也越来越高。相反，碱基编辑不会产生双链断裂，我们已经在细胞系中证明了他们可以同时编辑多个位置，而不会引起任何可检测到的染色体重排。

此外，还有制造方面的好处，因为与使用基本编辑器编辑相同次数的细胞相比，具有三次或更多核酸酶编辑的细胞似乎具有显著的生长缺陷。

我们相信，我们的基础编辑可以在需要更复杂的基因组编辑的疗法中提供重大而有意义的进步，例如针对整个基因组的多个序列或创建高度工程化的细胞疗法。

我们的精密基因编辑技术组合

在我们学术创始人的专业知识和创新研究文化的基础上，我们计划长期探索碱基编辑、基因编辑和遗传医学方面的新技术和互补技术，以推动跨越多个交付管道的广泛产品组合。作为这一战略的一部分，我们已经授权了另外三项补充技术组合，包括RNA碱基编辑、Cas12b 核酸酶编辑和质数编辑。与碱基编辑相结合，我们已经组装了用于治疗严重疾病的下一代基因编辑技术的广泛和多才多艺的组合。

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我们与布罗德研究所签订的许可协议使我们能够使用基于RNA的编辑技术，这是一个由两部分组成的模块化系统，使用RNA导向的CRISPR蛋白来靶向RNA链，并使用脱氨酶进行编辑。这种被称为Cas13的CRISPR蛋白被修饰，使其不能断裂RNA链，并与能够在RNA链内的特定靶位置进行单碱基编辑的脱氨酶融合。这使我们能够改变蛋白质的表达，潜在地纠正或改变产生的蛋白质的功能，从而纠正疾病。我们基于RNA的编辑技术包括修复^™A-to-I编辑系统，以及救援系统^™用于C-to-U编辑的系统。当通过持久的病毒载体传递时，RNA碱基编辑可能为DNA碱基编辑提供一种补充方法，以永久纠正基因表达。此外，RNA编辑在需要瞬间改变的情况下可能是有益的，例如在再生医学中。

我们的广泛许可证还使我们能够使用Cas12b核酸酶系列，这为我们的产品组合提供了几个潜在的战略优势。首先，Cas12b独特的PAM序列和构象允许我们创建DNA碱基编辑器，可以与基因组中的不同靶点结合，进一步扩大了我们可以编辑的位点范围。其次，有了核酸酶，我们就可以进行切割编辑，这可能适用于一些需要双链断裂的应用程序，或者将Cas12b的通用基因打靶能力用于其他基因组编辑应用程序。

我们还拥有由Prime Medicine，Inc.控制的称为Prime编辑的技术许可。Prime编辑可能能够在目标位置实现短DNA序列的重写。PRIME编辑利用CRISPR蛋白来定位DNA(蓝色)中的突变位点，并切割目标DNA的单链。引导RNA(绿色)允许CRISPR蛋白识别与引导RNA互补的DNA序列，并携带逆转录引物和替换模板。逆转录酶将模板序列复制到缺口位置，安装编辑(红色)。与碱基编辑一样，基序编辑不会导致目标DNA的双链断裂，与依赖双链断裂的基因编辑技术相比，插入率更低。

BEAM拥有开发主要编辑技术的独家权利，用于创建或纠正任何单个碱基转换突变，以及用于治疗镰状细胞疾病。转换突变(即A到G、G到A、C到T或T到C)是与疾病相关的最大单类基因突变，包括BEAM当前用于碱基编辑程序的所有目标。

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利用我们深厚的科学专业知识和对我们平台的持续重大投资，我们还希望深入了解其他创新的基因编辑和交付方式。我们相信，我们的交付、制造和开发能力将使我们能够有效地评估和快速开发此类新技术，并进一步扩大我们在基因医学领域的领先地位。

我们的基础编辑公文包

我们相信，跨越多个交付渠道的多元化产品组合将最大限度地提高我们为患者提供最广泛疾病终身治疗的能力。我们目前正在推进一个由12个基础编辑程序组成的组合，每个程序都沿着明确定义的研发路径前进。我们还在评估许多处于早期研究阶段的目标。我们计划通过临床开发并行推进多个项目，每个项目都有潜在的交付能力概念验证在基因定义的患者群体中进行的第一阶段临床研究，并有可能在加速途径上获得批准。

我们的投资组合特意围绕战略和技术组合构建，创造了显著的选择权和风险分散。我们根据一系列标准对项目进行优先排序和推进，这些标准包括：高度未满足的医疗需求、编辑可行性、经过临床验证的交付方式、有利的临床和监管发展路径，以及有证据表明，与现有标准相比，基地编辑为患者提供了潜在的令人信服的优势护理标准新的治疗方式正在开发中。

我们的项目按交付方式组织成三个不同的管道：用于血液学和肿瘤细胞治疗的电穿孔，用于肝脏的LNP，以及用于眼睛和中枢神经系统的AAV。我们已经实现了概念验证体内有了长期的嫁接离体在我们的HPFH计划中，我们在小鼠体内对人CD34细胞进行了碱基编辑，我们已经演示了细胞的碱基编辑体外培养对于我们剩余的大多数项目来说，都是在治疗相关的水平上进行的。我们还成功地证明了在电穿孔和AAV的相关细胞类型中使用我们的三种传递方式进行碱基编辑的可行性。体内在小鼠体内注射LNP。

我们期望实现更多的临床前概念验证。体内对于 2020年的其他计划，可能包括Makassar精确矫正镰刀细胞计划的植入结果、我们CAR-T计划的异种移植模型或体内在我们的节目中使用LNP或AAV交付的基础编辑。如果成功，这将使我们能够启动研究新药(IND)，从2020年开始支持多个项目的研究，有可能导致从2021年开始的第一波IND申请。

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我们平台的模块化意味着建立临床前概念验证使用特定的交付方式进行碱基编辑可能会降低风险，并加快我们针对相同组织开发的其他候选产品的时间表。在某些情况下，新的候选产品可能只需要更改指南RNA。使用相同交付方式的后续程序也可以利用早期程序的共享功能和资源。通过这种方式，我们将每种交付方式视为其独特的渠道，其中任何一个计划的成功都可能为大量其他计划快速进入临床铺平道路，如下图所示。

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将基础编辑转换为产品候选

我们正在优化专用性，建立制造能力和交付方式，以将这些基础编辑器转化为候选产品。

基础编辑中的专一性

描述和优化任何编辑程序的非目标轮廓都是基因编辑中的一个重要需求。我们经验丰富的科学团队和我们平台能力的深度，加上我们的创始人的贡献，使我们能够建立一种全面的方法来潜在地描述和解决

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我们开发潜力的综合方法经过验证的行业标准分析支持偏离目标的效果，以预测和检测偏离目标的编辑，其中一些分析是专门为基础编辑量身定做的。每个碱基编辑器和引导RNA结构都要经过广泛的评估，以表征其靶上与靶外编辑特征。如通过计算和实验分析所证实的那样，将为每个程序选择与非目标位点具有最小结合的引导RNA。然后，我们评估碱基编辑独立于CRISPR结合编辑DNA或RNA的潜力，如最近的出版物所示。重要的是，我们的脱氨酶只编辑单链DNA，确保编辑窗口外的双链DNA保持未编辑状态。其他专有见解，包括脱氨酶结构域的进一步优化，用于潜在地将碱基编辑人员对脱靶DNA编辑或RNA链瞬时编辑的残留风险降至最低。

此外，在某些编辑窗口中，有多个C或A碱基可以编辑，这可能会导致对目标碱基修改另一个碱基，称为旁观者编辑。例如，特定的编辑窗口可能有两个A 基础，其中一个是预期目标。重要的是，基于对目标基因序列的分析，潜在的旁观者编辑是高度可预测的。因此，旁观者评估是我们早期发现过程中的常规部分。当它发生时，旁观者编辑通常是无关紧要的，要么是因为应用(例如，当引入提前终止密码子使基因功能沉默时)，要么是因为遗传密码决定了许多密码子的变化，包括几乎所有的第三位转换(即A到G或C到T)都不改变氨基酸。在少数情况下，旁观者的编辑可能会导致目标位点不必要的氨基酸改变，这可能会抵消我们纠正基因序列和恢复功能的努力。在这种情况下，我们采用多种策略来确保减轻或消除旁观者编辑的任何后果。这可能包括使用其他编辑器，这些编辑器可以绑定在DNA上略有不同的位置，从而移动编辑窗口，以便保留目标上的编辑，同时避免旁观者编辑。在其他情况下，旁观者编辑可能是可接受的，因为氨基酸变化导致蛋白具有与野生型蛋白没有区别的特征，如生化分析所确定的或由现有的人类多态性所证实的那样。最后，在极少数情况下，给定目标站点的基础编辑器创建了无法避免的旁观者编辑，并导致非功能蛋白质，这样的目标将不再被追求。

制造基地编辑产品候选

用于合成、形成和交付碱基编辑器的许多一般原则和过程与基于核酸酶的基因编辑技术已经在开发中的原则和过程相似。正因为如此，我们能够利用基因药物制造领域已经取得的进展。

我们的内部流程开发团队在所有交付方式方面经验丰富。我们已经开始为我们最先进的项目开发计划，我们打算将优化的协议传输到选定的代工组织(CMO)。

在我们最初的临床项目中，我们打算使用在基因药物方面有相关制造经验的CMO。我们与一家在GMP标准下的RNA生产指南方面拥有长期经验的CMO建立了合作伙伴关系。我们还确定了用于制造我们可能开发的候选产品的所有其他组件的CMO。

从长远来看，由于高质量制造和生产控制的重要性，我们可能会建立自己的制造设施。考虑到我们在电穿孔方面的投资，病毒和对于非病毒给药方式，我们预计将使用具有灵活性的设施来生产不同的药物产品形式。

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我们的交付战略是建立一套全面的经临床验证的并行技术。我们相信，没有任何一种技术能够将药物输送到不同的目标器官，具有同等的功效。因此，对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的递送方式。我们计划使用电穿孔技术有效地输送到血细胞和免疫细胞。离体，LNP用于活体内 在未来向肝脏和可能的其他器官输送，以及AAV体内传输到眼睛和中枢神经系统。这一策略利用了该领域的其他人的工作，这些人已经在临床上验证了这些方法中的每一种都适用于其他核酸有效载荷。这一战略还使我们受益于多年的临床前和临床行业知识，我们打算利用这些知识迅速推进我们的产品组合，走向临床开发。

通过电穿孔进行体外活体递送

电穿孔是一种经过临床验证的技术，可用于离体将不同的治疗性构建物输送到收获的细胞中，然后再将这些细胞重新引入体内。电穿孔通过在细胞膜上释放电脉冲将核酸或蛋白质引入细胞。通过电穿孔，我们将碱基编辑器作为信使RNA或mRNA(编码编辑器的mRNA)引入细胞，或者作为纯化的蛋白质与特定靶标的引导RNA一起使用。当使用电穿孔技术运送血液学的碱基编辑时，患者首先要接受标准的骨髓清除术，该程序也用于异基因造血干细胞移植治疗，以移除所有内源性骨髓造血干细胞(HSCs)。然后使用电穿孔在HSC中引入基本编辑器，并且HSC在最初提取患者的造血干细胞后大约一到两个月重新注入患者体内。一旦重新注入，造血干细胞就开始以永久修饰的造血干细胞的形式重新填充一部分骨髓，这一过程被称为植入。植入的造血干细胞产生具有正确基因序列的祖细胞类型。

电穿孔技术已广泛应用于临床前，最近又广泛用于基因治疗和基因编辑应用。我们最初使用的电穿孔仪在美国食品和药物管理局(FDA)的药物主文件中引用，并已在十几个临床试验中使用。我们正在利用这项技术来推进我们的离体多个领域的方案，包括血液学和肿瘤学疾病的治疗。

在通过电穿孔引入编辑器后，我们显示了CD34单元格中的高级编辑，如下图所示。

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脂质纳米粒体内非病毒传递

LNPs是一种临床验证的技术，可以将核酸有效载荷运送到肝脏。LNPs是一种多组分的颗粒，它包裹着治疗性的元素，并保护它们在使用过程中不被降解。

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外部环境，支持基础编辑器的瞬时交付在体内。多项第三方临床试验已经证明，使用LNPs可以有效地将沉默RNA(SiRNAs)运送到肝脏。我们已经开发了几种专有的LNP配方，并在小鼠身上展示了在低剂量下对代理靶标进行有效的碱基编辑，其示例如下图所示。

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因为在一个疗程中可能只需要一剂基础编辑疗法，所以LNPs是一种合适的投放方式，我们认为它不太可能面临长期使用LNPs时出现的并发症，例如在投放寡核苷酸时。LNP的所有组件以及编码碱基编辑器的mRNA都定义明确，可以合成，为可扩展制造提供了机会。

我们相信，我们的LNP配方将是重要的战略资产，将促进我们的后续候选产品的高效开发非病毒输送管道。我们目前正在使用各种来源的阳离子脂质来推进我们的遗传性肝病计划。我们打算确定一种在适当的非人类灵长类动物模型中显示生物分布到肝细胞的铅LNP配方，然后我们计划将其用于我们的临床研究。

腺相关病毒载体在体内的病毒传递

AAV是一种经过临床验证的技术，已被广泛用于基因传递。不同的组织。AAV是一种小型的，非致病性病毒可以被重新利用来携带治疗性有效载荷，使其成为基因编辑治疗的理想载体。针对多种疾病，包括眼、肝、肌肉、肺和中枢神经系统疾病，已经进行或正在进行多个不同AAV变种的临床试验。我们有权授权各种AAV变种，这些变种可以选择用于最佳分配到多个器官。

因为我们的DNA碱基编辑器比AAV载体大约4.5kb的包装限制大，所以我们使用了一种新的分裂内含子技术，该技术旨在传递碱基编辑器并通过以下方式引导RNA同时感染两种病毒，其中每种病毒包含大约一半的编辑器。使用拆分式编辑器可实现与全长编辑器相当的高水平基础编辑效率。如下图所示，我们的小说拆分编辑器实现了与全长编辑器同等的编辑级别，其活动严格依赖于拆分编辑器的两半都存在。

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镰状细胞病是一种严重的遗传性血液疾病，由第六个氨基酸的β珠蛋白基因单点突变引起，也称为血红蛋白S，或HBS。这种突变使蛋白质聚集成长而硬的分子，使红细胞在低氧条件下弯曲成镰刀状。镰状细胞阻塞血管，过早死亡，最终导致贫血、严重疼痛(危机)、感染、中风和过早死亡。镰状细胞病是美国最常见的遗传性血液疾病，估计有10万人受到影响，其中很大一部分是非洲裔美国人(出生比例为1：365)。目前可用于镰状细胞病患者的唯一潜在治疗方法是异基因造血干细胞移植(HSCT)；然而，此过程风险很高，尤其是移植物抗宿主病(GvHD)，导致选择此治疗的患者数量较少。其他治疗通常侧重于控制患者症状，包括血管闭塞危象期间的止痛药、减少疼痛发作次数的羟基脲，以及预防细菌的抗生素和疫苗。其他治疗方法通常侧重于控制患者的症状，包括血管闭塞危象期间的止痛药、减少疼痛发作次数的羟基脲，以及预防细菌的抗生素和疫苗。其他治疗方法通常侧重于控制患者的症状，包括血管闭塞危象期间的止痛药、减少疼痛发作次数的羟基脲，以及预防细菌的抗生素和疫苗

β地中海贫血是一种遗传性血液疾病，由血红蛋白β基因(HBB)中的任何一个突变引起，这种突变导致功能性血红蛋白的产生减少。输血依赖型β-地中海贫血(TDBT)是这种疾病最严重的形式，通常每年需要多次输血。患有TDBT的患者患有不能茁壮成长、持续感染和危及生命的贫血。由于频繁输血，TDBT患者需要铁螯合治疗，这与显著的毒性相关，导致低水平的依从性。据估计，全世界有症状的β-地中海贫血发病率为1：100,000，其中包括欧洲的1：10,000。在美国，基于每100,000名新生儿中有0.7名受影响的出生发病率，以及不断提高的存活率，我们预计受这种疾病影响的个人人数将超过1400人，而且还在上升。与镰状细胞病一样，目前唯一有可能治愈的治疗方法是异基因造血干细胞移植，它具有很高的风险，特别是GvHD，导致选择这种治疗的患者数量较少。

当前治疗方法的局限性

目前治疗这些疾病的努力包括基因疗法和提高一种名为胎儿血红蛋白(HBF)的代偿形式的血红蛋白的各种方法。针对一种类型的慢病毒基因疗法

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其他人提高胎儿血红蛋白的努力包括通过RNA干扰或RNAi、核酸酶编辑或小分子敲除抑制蛋白，但潜在的缺点是抑制蛋白的其他生物学功能也将受到干扰。此外，由于HBF基因的两个拷贝HBG1和HBG2具有相同的调节区，因此使用核酸酶直接重新激活胎儿血红蛋白基因可能会导致相邻基因同时双链断裂而导致缺失。据报道，这些基于核酸酶的方法的HbF上调水平约为30-40%，有可能达到治疗效果的阈值，但数据表明，如果达到，更高的上调将是有益的。

在镰状细胞病中，利用HDR利用核酸酶直接编辑镰状细胞基因的尝试受到低效率的限制，据报道体内修正率为10%。小分子疗法，如体素抑制剂和利维帕塞尔，以及抗体，如Crizanlizumab，正在为这些疾病进行临床开发。然而，这些方法管理而不是治愈这种疾病，并且不能解决其所有症状。

我们的方法

我们正在使用碱基编辑来寻求两种互补的治疗镰状细胞疾病的方法和一种治疗β地中海贫血的方法：

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一种差异化的提高胎儿血红蛋白的方法，可用于镰状细胞病和β-地中海贫血的治疗

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一种直接纠正镰状突变的新方法

方法1：重建自然发生的保护性HPFH突变以提高HbF

Hbr}HBF补偿成人血红蛋白突变的有益效果首次在患有遗传性胎儿血红蛋白持续性(HPFH)的个体中被发现。同样患有HPFH的β-地中海贫血或镰状细胞病患者没有症状或病情较轻。HPFH是由HBF基因(HBG1和HBG2)调节区的单碱基变化引起的，它通过阻止一个或多个阻遏蛋白的结合而增加胎儿形式的血红蛋白的表达。

使用碱基编辑，我们在HBF基因的调控元件中复制这些特定的、自然发生的碱基变化，阻止阻遏蛋白的结合，并导致HBF表达的重新激活。我们认为，与其他方法相比，这种方法有几个潜在的优势：

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高水平的HbF。我们最有效的基础编辑器提供比其他编辑方法(如核酸酶编辑)更高水平的HbF，这些编辑方法可能与进一步减少疾病症状和改善健康相关。

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编辑精度高。我们的碱基编辑只在HBF基因调节区的目标位置改变了几个碱基，所需的最小改变重新激活HBF。

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由人类基因决定的。我们的基础编辑程序使用精确、直接的编辑策略，该策略受到人类遗传学的影响，旨在复制在HBG1和HBG2基因促进过程中自然发生的突变，这些突变会导致HBF上调，并防止镰状细胞疾病或β-地中海贫血。

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特定的HBF基因的重新激活。HbF的重新激活不会影响阻遏蛋白本身的表达或功能，避免干扰阻遏蛋白参与的其他生物学活动。

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我们证明了来自健康供者移植物的CD34+细胞经编辑后具有高度嵌合性，在免疫功能低下的小鼠中16周后仍保持>90%的编辑，如下图所示。我们还发现，编辑后对健康捐献者和镰刀状捐赠者的CD34+细胞进行体外红系分化后，HbF水平超过60%，这有望在临床上得到应用。

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接下来的步骤

我们正在通过在提交IND之前进行长期研究来支持我们的流程开发工作，从而将我们的HPFH计划推向临床研究。这将涉及到IND-Enabling研究可完全确定编辑的单元格的特征，并确认编辑的长期持久性。我们已经与有信誉的CMO合作，开发指南RNA、碱基编辑器和最终临床候选药物的制造工艺，以支持我们的IND。我们打算与FDA召开IND前会议，以确认我们的方法适合进行IND备案。

方法2：直接纠正镰状细胞点突变

我们针对镰状细胞疾病的第二种碱基编辑方法是直接纠正β珠蛋白基因第6位的致病HBS点突变。通过制作一首单曲A到G编辑：尽管我们的临床试验可能会产生不同的结果，但我们已经在细胞系中展示了创造自然产生的Makassar血红蛋白变体的能力。这种变种最初于1970年在人类中发现，具有与野生型变种相同的功能，不会导致镰状细胞疾病。与其他方法不同的是，以这种方式成功编辑的细胞会被完全纠正，不再含有镰刀蛋白。

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我们已经确定，在从镰状细胞病患者分离的原代成纤维细胞中，已证实将镰状细胞点突变校正为功能性Makassar变体的碱基编辑为40%至70%，如下图所示。已发表的研究表明，纠正20%的HBS可能足以治愈这种疾病。我们还显示 SCD患者CD34+细胞突变的正确率超过65%，如下图所示。

接下来的步骤

我们正在通过测试来自镰状细胞疾病患者的CD34+细胞中的β珠蛋白基因的直接校正水平来推进这一计划。与我们的HPFH方法类似，我们计划优化我们的编辑流程，并将在小鼠和其他动物身上进行植入研究IND-Enabling研究监测这种编辑方法的有效性和安全性，随后对镰状细胞疾病患者进行人体临床试验。

血液学管道的扩展机会

一旦我们建立了在移植环境中将碱基编辑器导入CD34+细胞以治疗β-地中海贫血和镰状细胞疾病的能力，我们相信我们将能够迅速加速其他CD34+项目。我们预计，开发新程序可能只需要最少的增量投资，选择不同的指南RNA，并对基础编辑器进行较小的更改。这可能会为不同的基因靶点创造全新的候选产品。

离体用于先进细胞疗法的多重编辑的电穿孔

免疫学/肿瘤学中的CAR-T细胞治疗

商机

CAR-T细胞疗法是一种免疫疗法，它利用T细胞的力量来识别和杀死肿瘤。T细胞利用其表面一种名为T细胞受体(TCR)的蛋白质，可以区分肿瘤细胞和健康细胞，从而选择性地杀死肿瘤。然而，肿瘤已经进化出许多逃避TCR介导的杀伤的方法。在CAR-T细胞疗法中，T细胞被设计为表达一种称为嵌合抗原受体(CAR)的蛋白，该蛋白识别肿瘤细胞表面的特定蛋白，并允许T细胞独立于TCR进行杀伤，从而绕过肿瘤细胞逃避TCR。

目前有两个FDA批准的自体CAR-T产品，或使用直接从患者身上提取的细胞生成的CAR-T产品。在最初的分离之后，这些细胞被设计成离体快递这辆车

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尽管它们有很大的潜力，但自体的CAR-T疗法有几个限制，包括缺乏患者资格，治疗延迟，以及不可扩展和昂贵的制造工艺。能够产生？现成的？CAR-T产品可以使用单一健康捐赠者的标准化流程制造，用于多个患者，可以解决上述限制。这些产品被称为同种异体基因，有几种方法正在进行临床试验。然而，由于同种异体CAR-T细胞是从捐赠者身上分离出来的，这些方法带来了新的并发症：

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移植物抗宿主病。对于同种异体当CAR-T接近时，必须移除TCR的原始靶向元件，以防止CAR-T针对患者体内的其他组织。

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宿主对移植物的排斥反应。为了防止患者免疫系统的识别和随后的排斥反应，免疫系统识别的供体蛋白质必须清除CAR-T细胞。

其他个障碍CAR-T疗法包括：宿主内的持久性和增殖有限；肿瘤内抗原表达的异质性促进了耐药性；向肿瘤部位的转运不佳；以及敌对的肿瘤微环境对功能的抑制。这些共同的障碍需要T细胞工程策略，如多重编辑，以同一细胞中大量且不断增长的候选基因为目标。

我们认为需要综合考虑多种因素CAR-T细胞可增强其治疗范围更广的血液恶性肿瘤和实体瘤的疗效。虽然使用核酸酶同时敲除多个基因是可能的，但使用核酸酶进行多重编辑会在整个基因组中同时产生双链断裂。我们认为，随着双链断裂的数量急剧增加，不需要的基因组重排的高概率限制了在CAR-T产品中可以进行的同时编辑的数量。此外，大量的双链断裂会影响细胞活力和细胞产量，从而导致生产过程效率低下。总体而言，这可能会限制使用基于核酸酶的技术开发能够克服上述障碍的高度工程化细胞疗法的能力。

我们的方法：同种异体细胞疗法的多重基础编辑

我们认为碱基编辑是一种理想的工具，可以同时多重编辑大量的基因，而不需要染色体重排，从而赋予同种异体基因CAR-T细胞具有多种功能组合，可显著增强其治疗潜力。我们的目标是生成具有几个潜在优势的CAR-T候选产品，包括：

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高效的制造工艺。我们打算同时介绍编辑器和几个用于不同编辑的指南RNA。这个单一的电穿孔步骤和没有双链断裂的情况最大限度地提高了细胞产量，使这个过程快速而高效。此外，通过为我们可能开发的候选产品启用同种异体细胞来源，我们可以潜在地创建更具可伸缩性和成本效益的制造流程。

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通过开发抗肿瘤药物来降低肿瘤耐药性的潜力多车产品候选。靶向肿瘤抗原的可变表达或下调可导致耐药或复发。通过同时针对多个抗原，我们可以潜在地降低肿瘤逃脱杀戮的能力。

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下图显示了以下结果概念验证实验证明，碱基编辑能够以非常高的效率同时进行多路编辑，而不会产生染色体重排。下图左侧的面板显示了以非常高的效率(85%到95%)编辑三个基因(？2m、pd1和trac)。在这些实验中，我们没有发现编辑单个基因和同时编辑三个基因之间的效率显著降低。高水平的基因编辑导致细胞表面相应蛋白的预期表达丧失，如下图中间的面板所示，这表明95%的细胞实现了CD3(TRAC基因)和？2M蛋白的完全丧失。

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最后，如下图所示，三重编辑的单元格在体外培养检测分泌干扰素γ，这是T细胞活性的生物标志物。高水平的干扰素只有在CAR-T细胞与表达靶抗原的细胞相互作用，而不与缺乏该抗原的细胞相互作用，表明CAR对抗原具有功能性识别作用。

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我们最初的CAR-T治疗方案

我们正在利用我们的高效多路复用库编辑器技术来生成高级同种异体除了插入CAR之外，CAR-T单元格还具有四到五个同时进行的基本编辑。我们最初的重点将放在血液恶性肿瘤上，我们正在开发同种异体CAR-T产品候选产品，每个产品都有四个编辑，从而实现了高度的工程化和功能性。我们打算利用与一个或多个在CAR-T疗法方面经验丰富的学术机构的合作来推进这些项目。

我们计划针对这些候选产品的最初适应症是复发、难治性、儿科 T细胞急性淋巴细胞白血病(T-ALL)和儿童急性髓系白血病(AML)。虽然针对T-ALL和AML的候选CAR-T或双特异性抗体产品的多个试验正在进行中，但我们不认为任何方法都具有通过我们的多重编辑启用的候选产品的所有属性。我们相信，与现有方法相比，我们的方法有可能产生更高的应答率和更深层次的缓解。从长远来看，从儿科扩展到患有T细胞恶性肿瘤或急性髓细胞白血病的成人人群可能代表着这些候选产品的额外机会。

高度工程化的我们正在为T-ALL和AML开发的CAR-T候选产品包括以下同步编辑：

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防患于未然移植物对宿主。编辑掉TCR，以确保CAR-T细胞只攻击肿瘤上的CAR抗原，而不是患者的健康细胞。

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启用同种异体细胞来源。另一个允许使用健康供体细胞的编辑。

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将肿瘤微环境的干扰降至最低。附加编辑，以最大限度地减少T细胞的消耗，并延长攻击肿瘤的疗效。

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防止自相残杀。额外的编辑以消除恶性细胞和非肿瘤细胞之间共享的抗原CAR-T 细胞，防止T-ALL自相残杀。

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我们正在最终确定我们正在开发的候选产品的CAR抗原的选择和评估过程T-ALL和AML，在肿瘤细胞存在的情况下测试细胞杀伤和T细胞活化。然后我们计划进行体内我们的CAR-T产品在这些疾病的动物模型中的候选研究。我们已与信誉卓著的CMO合作开发指南RNA的制造流程、基础编辑和最终的临床候选药物，以支持我们的IND支持研究，并最终提交IND。我们计划在美国和欧洲进行临床研究，并与相关当局进行IND前或同等级别的接触，以确保我们的计划能够成功支持IND申请或同等级别的申请。

在我们最初的候选产品之外，先进细胞治疗流水线的扩展机会

我们相信，我们基础编辑平台的多功能性使我们能够迅速扩展我们的高级细胞疗法产品组合，使其超越我们可能开发的初始产品候选产品。将同样的多重编辑原则应用于其他经过验证的和新兴的血液学靶点，可能会让我们直接受益于我们两个初始计划的学习。此外，创建对检查站和其他免疫信号/微环境受体进行多次编辑的CAR-T产品也可以解锁实体肿瘤，这是现有CAR-T疗法难以瞄准的更大机会。

超越CAR-T在血液学和实体瘤中的应用，其他类型的细胞疗法也可以从这些相同的方法中受益。在肿瘤学中，CAR-NK细胞、TCR修饰的T细胞和诱导的多能干细胞有可能扩大工程细胞疗法的治疗范围；每一种都可能从上述多重编辑策略中受益。除了肿瘤学，工程免疫细胞可能对自身免疫、神经和其他疾病有用。

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α-1抗胰蛋白酶缺乏症，或AATD，是一种严重的遗传性疾病，可导致进行性肺和肝脏疾病。AATD是SERPINA1基因突变的结果，SERPINA1基因通常会产生分泌型α-1抗胰蛋白酶，或AAT。AAT 调节各种蛋白酶，如中性粒细胞弹性蛋白酶，这是一种通常可以对抗感染的酶，但如果没有受到AAT的充分控制，它也可以攻击正常的肺组织。最严重的AATD发生在患者在氨基酸342位的SERPINA1基因的两个拷贝中都有点突变(E342K，也称为Z等位基因)。这种点突变导致AAT错误折叠，在肝细胞内积累，而不是分泌，导致循环中AAT水平非常低(10%-15%)。其结果是，肺没有受到中性粒细胞弹性蛋白酶的保护，导致肺内进行性的破坏性变化，如肺气肿，这可能导致需要肺移植。突变的AAT蛋白也会在肝脏中积聚，导致肝脏炎症和肝硬化，最终可能导致肝功能衰竭或癌症，需要患者接受肝脏移植。据估计，在美国大约有6万人有两个Z等位基因副本。

当前方法的局限性

目前还没有针对AATD患者的根治疗法。最常见的治疗方法是静脉注射蛋白替代疗法，即每周输注提纯的人AAT以提高循环中的AAT水平。虽然这种治疗可能会减缓疾病的肺部成分的进展，但它不会治愈疾病，对突变蛋白积累引起的肝脏成分也没有保护作用。

最近利用基因工具解决AATD的努力包括基因治疗、AAT蛋白敲除、和SERPINA1基因编辑。所需的大量全身性AAT循环对基因治疗提出了挑战，特别是考虑到最近的数据表明，AAV基因疗法在肝脏中的表达可能会随着时间的推移而减弱。随着时间的推移，AAV基因疗法也会因细胞生长而被稀释。用RNAi或在肝脏进行基因编辑敲除AAT可能会减轻肝脏毒性，但可能会降低循环中的AAT水平，并加剧这种疾病的肺成分的进展。最后，基于核酸酶的技术直接纠正AATD基因受到HDR效率低下的严重限制。

小分子药物也在开发中，它可以结合AAT的Z型，帮助部分恢复AAT的分泌和折叠。然而，结合到小分子上的Z蛋白的功能效应还没有被表征，这种疗法需要长期服用。

我们的方法：直接纠正AATD点突变

凭借我们的碱基编辑的高效率和精确度，我们的目标是将E342K点突变直接纠正回野生型序列，这一方法具有众多潜在优势：

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改善疾病的肺和肝成分。直接校正SERPINA1可同时解决肺成分(通过恢复AAT的分泌和产生)和肝成分(通过去除有毒AAT蛋白的积聚)。

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一次性治疗。与小分子或RNAi等慢性疗法不同，我们的碱基编辑器疗法可以代表在肝细胞中短暂表达碱基编辑器后对疾病的一次性纠正。

•

永久编辑，终身有效。与AAV基因疗法不同，AAV基因疗法可能会随着时间的推移而下降或因细胞生长而稀释，SERPINA1 基因的纠正将代表着一种永久性的终生遗传

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我们目前正在进行临床前研究，以确认在现有和增强的AATD小鼠模型中纠正E342K序列的能力。我们还在优化小鼠和NHP中的LNP配方。这些LNP将封装编码碱基编辑器的mRNA和针对特定SERPINA1突变的引导RNA，以供临床使用。最终选定的用于临床交付的配方随后将在在启动AATD患者的临床开发之前进行的IND研究。

糖原贮积症1a

机会

糖原储存疾病1a型，也被称为von Gierke病，是一种由G6PC基因突变引起的先天性糖代谢紊乱，G6PC基因编码葡萄糖-6-磷酸酶蛋白质或G6Pase。 G6Pase活性不足会导致低血糖或低血糖水平，如果患者不严格遵守缓释形式的葡萄糖的严格治疗方案，每隔一到四个小时(包括过夜)给药，这可能是致命的。肝脏不能释放葡萄糖还会导致一种称为糖原的多分支形式的葡萄糖在肝脏和肾脏中积聚，从而导致这些器官的功能损害。肝细胞腺瘤是GSD1a患者常见的后遗症。研究表明，

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目前还没有针对GSD1a患者的疾病修正疗法。目前正在开发的治疗方法包括AAV基因治疗和mRNA治疗，分别在DNA和RNA 水平重新增加功能性G6PC。此外，正在开发基因编辑方法来纠正G6PC基因。对肝脏的AAV基因治疗可能会随着时间的推移而减弱，导致表达的持久性不确定，这在这种疾病中是一个关键问题，因为在禁食期间，需要在高比例的肝细胞中终生表达G6PC来控制系统的葡萄糖代谢。此外，AAV基因治疗缺乏这种关键代谢酶的内源性调节。此外，随着患者的成长，转基因的稀释可能会限制治疗幼儿的能力。MRNA替代疗法正在探索中，但也需要长期治疗。最后，由于HDR的低效率，校正G6PC基因的基因编辑受到了限制。

我们的方法：直接纠正流行的GSD1a点突变

我们治疗GSD1a患者的方法是通过LNP传递应用碱基编辑来修复导致这种疾病的两个最常见的突变，R83C和Q347X。据估计，在美国，这两个点突变分别占900名和500名患者，约占所有GSD1a患者的59%。动物研究表明，肝细胞中仅11%的正常G6Pase活性就足以恢复空腹血糖；然而，为了保持血糖控制和减轻其他严重的、可能致命的GSD1a后遗症，必须保持这一水平。我们使用基本编辑器直接更正这些点突变的方法有几个潜在优势：

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一次性治疗。我们相信，碱基编辑在肝细胞中瞬时表达碱基编辑后，有可能提供疾病的一次性纠正。

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永久编辑，终身有效。我们相信，通过碱基编辑纠正G6PC基因将是永久性的，创造出一种持久的、终生的基因修饰，这种基因修饰将在正常生长过程中通过细胞分裂传递，从而能够治疗年幼的儿童。

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自然调节。G6PC基因位点的直接校正将恢复对G6Pase蛋白表达的自然控制，这需要紧密协调才能在快速和摄食周期中保持有效的血糖控制。

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我们目前的努力旨在确认R83C和Q347X突变在携带特定突变的转基因小鼠中的精确纠正。此外，我们正在优化LNP配方，它将封装编码碱基编辑器的mRNA和针对特定G6PC突变的引导RNA，用于临床应用。临床交付的最终配方将在#年选择和测试。在对具有这些特定突变的GSD1a患者启动临床开发之前进行使能IND的研究。

在以下方面有扩展机会非病毒输送管道

一旦我们建立了通过LNP将碱基编辑器运送到肝细胞的能力，我们就有可能迅速将其他碱基编辑肝程序推向临床。这突出了我们平台的多功能性和模块化，只需更改指南RNA，就有可能创建新的候选产品。开发更多的LNP 配方也可能解锁肝脏以外的组织。

最后，我们已与Verve Treeutics达成战略合作，研究基因编辑策略，以修改与冠状动脉疾病风险增加相关的基因，最初将重点放在最高风险的患者群体上。

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我们的基本编辑方法是修复ABCA4基因的G1961E点突变。使用微小的斑点刺激或光刺激穿过大小相当于单个感光细胞的孔的疾病建模表明，只有12%-20% 这些细胞足以保护视力。因此，我们预计，这些细胞中12%-20%范围内的编辑百分比将是疾病修饰性的，因为每个编辑的细胞都将得到完全的校正和保护，不受生化缺陷的影响。我们的基本编辑方法有几个关键的潜在优势：

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基因大小不受限制。因为我们是在自然环境中编辑基因，所以我们只需要提供编辑器来纠正点突变。使用现有的基因治疗方法来传递这种大的、膜结合的蛋白可能很有挑战性。

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一次性治疗。我们的基础编辑疗法可以代表对该疾病的一次性纠正。

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自然调节。ABCA4基因的直接纠正将受益于正常的内源调节，恢复正常的生产和ABCA4蛋白的水平，而ABCA4蛋白是消除感光细胞中一种关键的有毒代谢副产物的关键。

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鉴于基本编辑器大于单个AAV的包装容量，我们使用拆分式AAV系统，通过两个AAV矢量提供基本编辑器。一旦进入单元格，编辑器的两个部分就会重新组合，以创建一个功能基本编辑器。如下图所示，在人视网膜色素上皮细胞，即对于ARPE-19细胞，我们已经证明了大约50%的编辑位于紧邻靶碱基的代理碱基，这将出现在患病细胞中。如果编辑，此代理碱基将导致同义变化(即氨基酸不变)。

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接下来的步骤

我们将通过测试AAV拆分编辑器在非人灵长类动物研究，编辑人员将通过视网膜下注射模拟临床上预期的给药路线。一种视网膜特异的原型也正在测试中，以便在视网膜中表达编辑器，并在其他器官中最大限度地减少表达，以防泄漏。我们还计划测试编辑器对人类视网膜器官的编辑效率。我们随后将在携带G1961E突变的Stargardt患者开始临床开发之前进行IND使能研究。最后，我们正在探索开发Stargardt中其他常见点突变的碱基编辑，以扩大可寻址的患者群体。

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制药和生物技术行业，包括基因治疗和基因编辑领域，其特点是技术进步迅速，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。虽然我们相信我们差异化的技术、科学专长和知识产权地位为我们提供了竞争优势，但我们在这些领域面临着来自多家公司的潜在竞争。还有其他几家公司使用CRISPR/Cas9核酸酶技术，包括Cariou Biosciences、Editas Medicine、CRISPR治疗公司和Intellia治疗公司。还有几家公司使用了其他基于核酸酶的基因组编辑技术，包括锌指、Arcus和TAL核酸酶，包括Sangamo Biosciences、Precision BioSciences和蓝鸟生物。此外，我们还面临着来自使用基因疗法、寡核苷酸的公司的竞争，以及CAR-T治疗途径。

我们成功开发并商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗与我们可能获得批准的候选产品相同的疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。

此外，我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与他们的合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验和批准的产品方面拥有比我们今天更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。我们还在招聘、聘用和留住合格的科学和管理人才、建立临床试验场地和临床试验患者注册、在代工组织获得制造机位以及获取与我们的项目互补或必要的技术方面与这些公司展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效的产品，特别是如果它们代表治疗方法、副作用更少或不那么严重、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性和报销可用性。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的平台技术、程序和专有技术的专有保护，保护和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，并在没有的情况下运营

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侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何有效的、可强制执行的知识产权。我们寻求通过以下方式保护我们的专有地位：独家许可和提交与我们的平台技术、现有的和计划中的计划相关的美国和某些外国专利申请，以及对我们的业务发展非常重要的改进，在这些领域可以获得专利保护。尽管做出了这些努力，但我们不能确保我们已许可或提交的任何专利申请或未来可能许可或提交的任何专利都会被授予专利，我们也不能确保我们已许可的任何专利或未来可能被许可或授权给我们的专利不会受到挑战、无效或规避，也不能确保这些专利在保护我们的技术方面会有商业上的用处。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅风险因素与与我们的知识产权相关的风险。

我们全资拥有和授权的专利和专利申请涵盖了我们的基础编辑平台和程序的各个方面，包括：

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C-to-T DNA碱基编辑器

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A到G DNA碱基编辑器

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基于A-to-I RNA的编辑器，或修复

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C-to-U RNA碱基编辑器，或救援

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用于核酸酶编辑的CRISPR/Cas12b系统

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新的引导RNA序列

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用于增加基础编辑的特异性的系统和方法

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免疫细胞中的多重碱基编辑离体

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评价碱基编辑特异性的方法

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治疗方法

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交付方式

我们还可以选择许可与CRISPR/CAS9系统相关的专利和专利申请。我们打算在可能的情况下继续寻求针对我们平台技术的每个组件和我们产品组合中的计划的额外专利保护，包括物质组成、使用方法和流程声明。我们还打算通过从第三方获得一个或多个许可证来获得交付方式的权利，并保护我们自己对交付方式的知识产权。

截至2019年12月31日，我们拥有大约31项未决的美国临时专利申请和大约8项未决的国际专利申请，或PCT申请。我们拥有的专利申请与我们的DNA碱基编辑技术有关，包括要求具有增强活性(例如，碱基脱氨活性)或新特性(例如PAM识别)的碱基编辑器变体，使用这种碱基编辑器的方法，将这种碱基编辑器用于治疗适应症的方法，免疫细胞中的多重碱基编辑离体，引导以碱基编辑为目标的RNA以治疗相关的DNA序列为目标，以及评估碱基编辑特异性的方法。其中一项PCT申请是与布罗德研究所、哈佛学院(Harvard College)校长和研究员共同拥有的。如果作为美国专利颁发，并且支付了适当的维护费，则美国的专利预计将在2039年至2040年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。

DNA碱基编辑

截至2019年12月31日，我们获得了大约17项美国专利、大约26项待批准的美国专利申请、3项待批准的PCT申请、9项前美国专利和126项待批准的前美国专利申请，这些专利与布罗德研究所、哈佛大学、Editas Medicine Inc.或Editas以及Bio Palette Co.，Ltd.或Bio Palette公司的DNA碱基编辑相关。美国以外的专利和专利申请主要是在欧洲、日本和中国提交的，尽管我们的一些授权专利家族在更多的

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个国家/地区。我们的DNA碱基编辑许可产品组合中的专利和应用包括对新型碱基编辑器的权利要求、对在碱基编辑器中使用的工程脱氨酶(例如，进化的TADA)的权利要求、包括碱基编辑器或作为组成部分的工程脱氨酶的组合物、使用此类碱基编辑器的方法(包括将此类碱基编辑器用于治疗适应症的方法)、引导以碱基编辑器为目标的RNA到治疗相关DNA序列的方法。许可内的专利和申请还涵盖与平台技术相关的各个方面，包括使用化脓性链球菌卡斯9，金黄色葡萄球菌Cas9、Cas9 PAM 变体、非活动形式的Cas9和/或Cas9昵称，以及用于提供基本编辑器的系统。如果支付适当的维护费，我们现有的授权内专利和DNA碱基编辑专利申请预计将在2034年至2038年之间过期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长(或相应的国外等价物)。

RNA碱基编辑

截至2019年12月31日，我们与布罗德研究所的RNA碱基编辑相关的大约9项未决的美国专利申请、5项未决的PCT申请和25项未决的前美国专利申请获得了内部许可。美国以外的专利和专利申请分别在澳大利亚、加拿大、欧洲和俄罗斯提交。我们的RNA碱基编辑许可产品组合中的专利和应用包括对新型碱基编辑器的权利要求、包括碱基编辑器作为组件的组合物、将碱基编辑器作为治疗相关RNA序列的引导RNA以及使用这种碱基编辑器的方法，包括使用这种碱基编辑器用于治疗适应症的方法。如果支付了适当的维护费，我们目前基于RNA 编辑的授权内专利和专利申请预计将在2036年至2038年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长(或相应的国外等价物)。

CRISPR/CAS12b

截至2019年12月31日，我们获得了大约一项待决的美国专利申请、四项待决的PCT申请和四项待决的前美国专利申请的许可，这些申请与使用远大研究院的Cas12b进行编辑有关。美国以外的专利和专利申请是在澳大利亚、加拿大、欧洲和俄罗斯提交的。我们的Cas12b编辑许可产品组合的专利和申请包括使用Cas12b修饰DNA(例如DNA的核酸酶裂解)和工程和/或非自然产生的组合物(包括Cas12b作为组件)的方法的权利。如果支付了适当的维护费，我们现有的授权内专利和Cas12b基础编辑专利申请预计将在2036年至2039年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长(或相应的国外等价物)。

平台的其余部分

截至2019年12月31日，我们获得了大约10项美国专利、大约12项待决的美国专利申请、1项待决的PCT 申请、4项前美国专利和60项待决的前美国专利申请的许可，这与我们平台来自大学和机构的剩余部分有关。美国以外的专利和专利申请主要是在欧洲、日本和中国提交的，尽管我们的一些授权专利系列是在更多的国家提交的。我们的平台平衡授权产品组合的专利和申请包括：将带电碱基编辑蛋白输送到细胞的组合物和方法的权利要求，碱基编辑系统的修改和改进，包括改进碱基编辑复合体的核苷酸结合蛋白成分、引导RNA成分和碱基编辑酶成分，评估基因靶向和碱基编辑效率的方法，以及主要编辑的组合物和方法。我们目前在授权范围内的专利和专利申请

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我们拥有开展研究活动的非独家许可，并有权独家许可某些专利和Editas提供给Cas9和Cas12a的专利申请，而Editas又从不同的学术机构获得此类专利的许可。在Cas9的案例中，许多美国专利受到专利商标局宣布的干扰，而一些欧洲专利是一个或多个反对的对象。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅业务？知识产权？知识产权许可证？和？风险因素？与我们的知识产权相关的风险。

个别专利的期限取决于授予专利的国家/地区的法律条款。在包括美国在内的大多数国家，专利期是从适用国家的非临时专利申请的最早声称提交日期起20年。但是，专利提供的实际保护因国家/地区而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过专利期限调整(PTA)来延长，这可以补偿专利权人在审查和授予专利时因美国专利商标局的行政延误而造成的损失，或者可以缩短(例如，专利期限调整或专利期限调整，即专利期限调整，即PTA)，以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者可以缩短(例如.如果一项专利被最终放弃，而另一项共同拥有的专利具有较早的到期日)。在某些情况下，这样的专利协议可能会导致美国专利期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长 20年以上。根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(俗称Hatch-Waxman 法案)，专利期限延长或PTE也可能适用于涵盖FDA批准的药物的专利，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利到期后最多五年的PTE。PTE的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，并且只能延长一项适用于批准的药物的专利，一种使用方法或一种制造方法。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得监管部门的批准，我们可能有资格就涵盖此类产品的专利申请PTE，但不能保证包括美国FDA在内的适用机构会同意我们对是否应授予此类PTE 以及如果授予此类PTE的期限的评估。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅与我们的知识产权相关的风险因素和风险。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们已经实施了保护和保存我们的商业秘密的措施，但这些措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反行为。此外，我们的商业秘密可能会为竞争对手所知或独立发现。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅与我们的知识产权相关的风险因素和风险。

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我们签署了多项许可协议，根据这些协议，我们从第三方获得专利、专利申请和其他知识产权的许可。许可的知识产权在一定程度上涵盖了与CRISPR相关的物质成分及其在基础编辑中的使用。这些许可证对我们施加了各种尽职调查和财务付款义务。我们希望在未来继续签订这些类型的许可协议。我们认为以下许可协议对我们的业务至关重要。

与哈佛学院校长和研究员签订的许可协议

2017年6月，我们与哈佛大学签订了许可协议，并于2017年12月对该许可协议进行了修订，根据该协议，我们获得了哈佛大学拥有或控制的某些专利权项下的独家、全球性、有版税、可再许可的许可，可以制造、制造、要约出售、销售、销售和进口预防或治疗任何和所有人类疾病和疾病领域的产品，不包括人类生殖系修改和非人类动植物应用。我们将此许可协议称为哈佛许可协议。

除其他事项外，许可的专利适用于从C到T，从A到G，和C到G基础编辑，用于治疗某些疾病和状况，更一般地用于基础编辑。

根据哈佛许可协议，我们必须按照我们准备并提交给哈佛的开发计划，使用商业上合理的努力，开发包含许可专利所涵盖的基本编辑技术的产品。发展计划包括我们必须达到的某些发展里程碑，以及完成这些里程碑的时间表，我们可以随时更新发展计划，以便更好地满足这些里程碑。如果我们能够在任何国家成功获得监管部门的批准，将授权产品推向该国家的商业市场，那么我们还必须做出商业上合理的努力将该授权产品商业化，并将该授权产品合理地提供给公众。如果我们未能在开发里程碑的任何最后期限内完成，则哈佛可能会终止哈佛许可协议，但受某些例外情况以及我们纠正此类失败的机会的限制。此外，我们还需要根据开发计划和开发里程碑启动发现计划，以开发某些产品所涵盖的许可产品许可专利的子类别。

根据哈佛许可协议授予我们的许可明确受制于哈佛和某些第三方持有的某些先前存在的权利。例如，某些许可专利是由霍华德·休斯医学研究所的员工开发的，随后被分配给哈佛大学，但仍受哈佛和霍华德·休斯之间的非独家许可，根据该许可，霍华德·休斯从哈佛获得许可，其中某些许可专利用于研究目的，并有权将其再许可给非营利性和政府实体。此外，某些许可专利要求或涵盖由美国政府赞助的研究产生的发明，根据适用的美国法律，美国政府保留对此类许可专利的某些权利。另外哈佛大学

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为其自身和其他用户保留有限的权利非营利性研究组织为研究、教育和学术目的实施许可专利。此外，哈佛保留从美国或某些欧洲国家的监管机构批准任何许可产品后的一段时间开始，授予第三方非独家权利，以开发、制造、制造、进口、提供销售、销售、销售或以其他方式分销或分销此类许可产品或其等价物，仅供在某些指定的发展中国家以当地负担得起的价格销售，我们没有计划在这些国家寻求监管批准。

虽然根据《哈佛许可协议》授予我们的许可是独家的，但在有限的情况下，哈佛可能会根据许可的专利向第三方授予许可，研究、开发和商业化针对该领域特定目标或建议产品的产品。如果不是我们指定竞争对手的第三方向哈佛咨询此类许可，试图与我们签订再许可协议，但在一段时间后未能达成，并向哈佛提交了一份建议书，其中包括描述此类拟议产品的拟议开发和商业化的特定信息，则哈佛可能会将该建议书通知我们。如果我们没有对该建议产品进行研究、开发或商业化，则我们可以通知哈佛大学，我们是否有兴趣开发该建议产品、与该第三方签订开发该建议产品的再许可协议，还是与另一第三方签订开发该建议产品的再许可。如果我们通知哈佛我们有兴趣开发该建议的产品，则我们将准备一份开发计划，其范围与哈佛许可协议下的开发计划类似，以开发该建议的产品。如果我们通知哈佛，我们有兴趣签订从属许可协议，根据该协议，第三方将根据许可的专利从我们获得从属许可，以开发该建议的产品，则我们将有指定的时间签订该从属许可协议，并提供合理的证据。如果我们未对此类建议产品进行研究、开发或商业化，则在每种情况下，我们都不能在规定的时间期限内提供开发计划，或未能就此类建议产品签订再许可协议, 然后，哈佛可以根据许可的专利授予适用的第三方研究、开发和商业化该提议的产品的许可。

我们被允许进一步将我们在《哈佛许可协议》下的权利再许可给第三方，前提是与第三方达成的任何此类再许可协议必须遵守并与《哈佛许可协议》的条款保持一致，并且根据《哈佛许可协议》授予我们的某些权利只能再许可给善意与我们合作开发一个或多个许可产品的协作合作伙伴。此外，任何此类再许可协议都必须包括某些习惯条款，以确保我们有能力遵守《哈佛许可协议》。我们还对适用的从属被许可人违反从属许可协议的任何行为负责，如果此类违反行为导致实质性违反《哈佛许可协议》(Harvard License Agreement)。

作为根据哈佛许可协议授予我们的许可的交换，我们最初向哈佛发行了101,363股我们的普通股，随后根据哈佛许可协议中的反稀释权利发行了765,549股我们的普通股。我们还被要求每年向哈佛大学支付许可证维护费，费用从中低档五位数到最低的六位数，取决于特定的历年。哈佛大学也有权获得潜在的临床和监管里程碑。中高八位数范围，视我们在美国、日本和欧盟的监管批准而定。如果我们在哈佛许可协议期间发生控制权变更，那么某些里程碑式的付款将会增加。在完成A系列和B系列融资后，我们总共向哈佛支付了900万美元。我们的A系列和B系列融资完成后，我们向哈佛支付了总计900万美元。我们可能还欠哈佛大学的成功费，金额从500万美元到最多1.05亿美元不等。

关于我们、我们的联属公司或我们的分被许可人销售许可产品，哈佛有权从许可产品的净销售额中获得较低的个位数版税，直到逐个国家/地区在此基础上，

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(I)涵盖适用许可产品的许可专利最后到期的截止日期，(Ii)与该许可产品在该国家/地区相关的独家专利期，或(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后的一定年限。对于特定国家/地区的许可产品，我们有权获得这些许可使用费的某些减免和补偿，如果我们、我们的附属公司或再被许可人对任何许可专利提出专利挑战，我们有权获得一定程度的增加(受我们终止已采取适用行动的从属许可的治疗期的限制)。如果我们根据哈佛许可协议将我们的许可开发或商业化许可产品的权利再许可给第三方，并且我们收到如果非特许权使用费从属许可收入，则哈佛有权获得此类对价的一定比例，从较高的个位数到10%到20%之间的金额不等，具体取决于签订此类从属许可协议的日期以及当时我们许可产品的开发阶段。

哈佛负责起诉和维护所有许可的专利，前提是我们对此类起诉和维护活动拥有与有关的惯常咨询、评论和审查权。我们对哈佛大学记录在案的自掏腰包如果哈佛与第三方签订许可协议，授予该第三方在我们领域以外的许可专利下的许可，则哈佛必须尽合理努力在该协议中加入一项条款，规定我们与该第三方之间就该许可专利分摊起诉和维护费用的条款，但如果哈佛与第三方签订了许可协议，则哈佛必须尽合理努力在该协议中加入一项条款，规定我们与该第三方之间就该许可专利的起诉和维护费用的分摊。如果我们选择不再支付特定许可专利的诉讼和维护费，则我们将免除此类支付义务，但我们与此类许可专利相关的许可也将终止。

除非提前终止，否则哈佛许可协议将一直有效，直到最后一个到期的有效的许可专利主张，涵盖我们的许可产品或最后一个到期的许可使用费期限。在书面通知哈佛之后，我们可以在方便的时候终止哈佛许可协议。任何一方均可因另一方的重大违约行为终止《哈佛许可协议》，但受通知和补救期限的限制。如果我们破产或资不抵债，或者如果我们不能购买和维持保险，哈佛也可以终止哈佛许可协议。哈佛许可协议到期或终止时，授予我们的许可将终止，许可专利权下的所有权利将归哈佛所有。

与Editas Medicine，Inc.签订许可协议

2018年5月，我们与Editas签订了一项许可协议，根据Editas拥有或控制的与某些基础编辑技术和CRISPR技术相关的某些专利权利，我们获得了独家(甚至包括 Editas)、版税负担、可再许可的全球许可，以开发、商业化、制造、使用、提供销售、销售和进口用于治疗人类疾病或疾病的基础编辑产品。我们将此许可协议称为Editas许可协议。我们收到的许可证是与特定指定目标的非排他性。我们的许可字段不包括已许可给Editas其他合作伙伴的某些疾病和使用领域的治疗，前提是如果许可给其他Editas合作伙伴的字段因与此类合作伙伴的任何终止、到期或修订而减少或以其他方式修改，则我们的许可字段可能会扩大。此外，根据Editas拥有或控制的一组单独的专利权，我们获得了免版税、不可再许可、非独家许可，可在我们许可的领域开展研究活动，我们有权从 Editas获得独家许可。

根据Editas许可协议向我们授权的某些专利是从布罗德学院和哈佛大学授予Editas的，而我们有权获得许可的某些专利是从麻省总医院(MGH)授权给Editas的。因此，根据Editas许可协议授予我们的许可受每个许可协议中规定的条款和条件的约束

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如上所述，Editas授予我们独家选择权，可以在某项专利的某些专利下获得独家许可逐个专利家族以家庭为基础。如果我们对该等可选专利的专利族行使选择权，则我们将获得该专利族的独家许可，其范围与根据Editas许可协议向我们独家许可的其他专利的范围相同。为了对这些可选专利的专利族行使选择权，我们将根据特定选择权的行使日期支付八位数的选择权行使费。

根据Editas许可协议，我们必须在美国、日本、英国、德国、法国、意大利和西班牙的许可领域中使用商业上合理的努力开发许可产品，包括在签署Editas许可协议后的特定时间内为许可产品提交第一个IND。如果我们能够在任何国家/地区成功获得许可产品的监管批准，则我们还需要在商业上合理努力在该国家/地区将此类许可产品商业化。我们还独家控制和负责与特许产品开发有关的所有监管活动。

我们被允许进一步将我们在Editas许可协议下的某些权利再许可给第三方，前提是与第三方的任何此等再许可协议必须继续遵守并符合Editas许可协议以及BRoad/Harvard Head许可和MGH Head许可(如果适用)的条款。我们还对适用的从属许可方违反任何从属许可协议负责，并负责根据Editas许可协议操作任何此类从属许可而应支付的所有款项。签署Editas许可协议后，我们获得了进一步将我们的权利从远大学院和哈佛转授给第三方的权利，前提是我们必须遵守每个远大/哈佛Head许可下的某些转授许可要求，就像我们是Editas一样，以及某些其他惯例条件。我们尚未从MGH获得任何此类权利，从而允许我们将许可专利项下的权利进一步从MGH再许可给第三方，如果我们希望将此类权利进一步再许可给第三方，则需要书面同意。

在签署Editas许可协议后，我们向Editas支付了18万美元的预付费用。我们还向Editas发行了1,833,333股我们的系列股票 A-1优先股和我们A-2系列优先股的1,222,222股。此外，如果我们与许可产品有关的任何商业、监管、开发或销售活动触发了Editas根据远大/哈佛Head许可或MGH Head许可欠下的里程碑付款或再许可收入，则我们需要向Editas全额支付此类里程碑付款或再许可收入(视情况而定)；前提是我们不会向Editas支付因我们向Editas支付的预付费用而到期的任何再许可收入，即我们向Editas发放根据Editas许可协议，使用与某些基础编辑技术和CRISPR技术相关的权利开发和商业化的每个产品的里程碑总金额可能高达6880万美元；如果我们开发和商业化根据Editas 许可协议许可或选择给我们的其他专利系列的权利要求所涵盖的产品，则每个产品的里程碑总付款最高可达7400万美元。根据Editas许可协议，我们欠下的再许可收入的百分比从无到10%到20%不等。此外，我们同意支付Editas根据BRoad/Harvard Head许可证和MGH Head许可证与许可专利而招致或欠下的年度许可证维护费以及起诉和维护费用的一部分。我们根据Editas许可协议向Editas支付的预付费用、股权发行和期权行使付款，既构成了根据Editas许可协议授予我们的许可的对价，也构成了对许可专利的起诉和维护费用的报销。

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对于我们、我们的附属公司或我们的分许可人销售许可产品，我们需要向Editas支付相当于根据其适用条款欠远大学院、哈佛大学或MGH的特许权使用费的金额许可内，外加许可产品净销售额的低至中个位数的额外版税，具体取决于该许可产品是否被Editas拥有的专利覆盖，并基于给定日历年中许可产品在全球的总净销售额。对于特定国家/地区的许可产品，我们有权获得这些版税的某些减免和补偿，如果Editas有权根据相关的BRoad/Harvard Head许可证或MGH Head许可证就其版税支付义务获得任何减免或补偿，则Editas将尽合理努力利用此类减免，这反过来又会减少我们在Editas许可证协议下的版税支付义务。特许权使用费期限在获得许可后到期按许可销售产品产品和逐个国家/地区以(I)较晚者为准最后一个到期的根据任何适用的BRoad/Harvard Head许可证或MGH Head许可证，在该国家/地区的版税条款，以及(Ii)该产品不再受该国家/地区的授权 Editas拥有的专利的有效权利要求所涵盖的日期(如果该产品由Editas拥有的许可专利所涵盖)。

Editas负责起诉和维护所有许可专利，前提是我们对某些许可专利拥有一定的信息、评论和审查权。

除非提前终止，否则Editas许可协议将于获得许可的到期按许可销售产品产品和逐个国家/地区根据适用于该国家/地区的此类许可产品的版税期限到期。我们可以在书面通知Editas后终止Editas许可协议。任何一方都可以因另一方的重大违约行为而终止Editas许可协议，但受通知和补救期限的限制。如果我们对任何许可专利的有效性提出质疑，Editas也可以终止Editas许可协议，但必须遵守惯例雕刻。在Editas许可协议全部到期或终止时，授予我们的许可将立即全部终止或仅针对过期或终止的专利系列终止(视具体情况而定)；但是，如果我们有权因Editas实质性违反Editas许可协议而终止Editas许可协议，则我们可以选择减少版税支付，而不是终止Editas许可协议

与布罗德研究所，Inc.签订的许可协议。

2018年5月，我们的附属公司Blink Treateutics Inc.(简称Blink)与远大研究所签订了许可协议，2018年9月，Blink和远大研究所对该许可协议进行了修订。根据远大许可协议，Blink被授予RNA碱基编辑技术的某些权利，包括RNA编辑器平台救援^™和修复^™，它使用与脱氨酶相连的Cas13来提供单一碱基A-to-I或分别对RNA转录本进行C-to-U编辑，以及Cas12b核酸酶家族的基因编辑酶。

更具体地说，根据远大许可协议，远大研究所在远大研究所拥有或控制的范围内(包括通过与麻省理工学院或麻省理工学院和哈佛大学的机构间协议)授予Blink某些专利权下的独家许可，包括(I)声称或披露新颖的CRISPR酶和系统(包括与DNA切割相关的系统)或系统、方法和组合物的独家许可，在每种情况下都可以开发此类编辑所涵盖的产品用于定向核酸编辑的方法和组合物，在每种情况下都用于开发此类专利所涵盖的碱基编辑器产品，以及(Iii)通常与基因打靶相关的某些专利权下的独家许可，以开发此类专利所涵盖的碱基编辑器产品。

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根据远大许可协议，Blink还获得(I) 根据远大许可协议向Blink独家许可的所有专利项下的非独家许可，以利用本领域中通过在2021年5月之前开始的研究或发现计划中使用该等专利或通过使用远大研究所转让的材料而制造、发现、开发或确定具有实用性的某些产品，但该等专利不在许可专利的涵盖范围内；(Ii)根据所有向Blink独家许可的专利项下的非独家内部研究许可。布罗德研究所授予Blink的所有许可都不包括人类生殖系修改、刺激对特定基因或植物或动物种群内特性的偏见遗传的刺激，以及对烟草植物的某些修改，并受布罗德研究所、哈佛大学和麻省理工学院以及美国联邦政府的某些保留权利的约束。布罗德研究所还保留其自身、哈佛和麻省理工学院以及其他非营利性研究组织出于研究、教育和学术目的实施许可专利的有限权利。( =

根据远大许可协议，Blink必须根据Blink准备并提交给远大研究院的发展计划，使用商业上合理的努力开发许可产品。开发计划包括Blink需要满足的某些开发里程碑以及完成这些开发计划的时间表，如果Blink根据其善意判断认为有必要更新开发计划以提高Blink满足这些开发里程碑的能力，则Blink可能会不时更新该开发计划。在没有向远大研究院提供合理解释和计划的情况下，BLINK将不能延迟此类开发里程碑时间表，并进一步规定，任何里程碑时间表延长超过指定年数，都需要远大研究院以其合理的酌情权批准该解释和计划。如果Blink能够成功获得任何国家/地区的监管批准，将许可产品推向该国家/地区的商业市场，则Blink还必须使用商业上合理的努力将此类许可产品商业化，并将此类许可产品合理地提供给公众。

此外，Blink需要使用商业上合理的努力来追求所涵盖、声明或披露的特定技术的可行性在签署《远大许可协议》之后的一段时间内，必须启动一个发现计划，用于开发有效权利要求所涵盖的许可产品，或通过使用此子许可专利子类别一般启用该许可产品，并在此期间内提交远大研究院合理接受的针对此子许可专利子类别的最新开发计划和开发里程碑，并必须启动发现计划以开发有效权利要求涵盖的许可产品，或以其他方式普遍启用该子许可专利子类别，并在该时间段内提交远大研究院合理接受的针对此子许可专利子类别的最新开发计划和开发里程碑。如果Blink 未能在指定时间段内使用商业上合理的努力追求该技术的可行性，或未能启动发现计划或提交更新的开发计划，则许可专利子类别下的许可将终止，如果许可专利子类别包括基本编辑专利权，则Blink针对基因靶向许可专利的权利应转换为非排他性，以便此类权利可被许可用于此类终止的基础编辑许可专利。

远大研究院、麻省理工学院和哈佛大学还保留在特定情况下向远大研究院、哈佛大学和哈佛大学在特定情况下向希望研究、开发和商业化产品的第三方(指定实体除外)授予进一步许可的权利。如果远大研究院和哈佛大学根据远大研究院、哈佛和麻省理工学院的包容性创新模式，将属于我们独家许可范围内的产品进行研究、开发和商业化。如果该第三方在指定的一段时间后向远大研究院查询此类许可，并向远大研究院提交一份建议书，其中包括描述拟议开发和以及具体建议产品的性质。博大研究所不需要分享申请者向Blink提供的与包容性创新模式相关的任何其他信息。如果Blink没有对该建议产品进行研究、开发或商业化，则Blink可以通知远大研究院是否真诚地有兴趣开发该建议产品，是否与提出请求的第三方签订开发该建议产品的再许可协议，或与另一第三方签订开发该建议产品的再许可。如果

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Blink通知远大研究院它有兴趣开发该建议产品，然后Blink将编制一份开发计划，其范围与远大许可协议下的开发计划类似，以开发该建议产品，并且必须在指定期限内启动该建议产品的开发计划。如果Blink通知远大研究院它有兴趣签订从属许可协议，根据该协议，查询的第三方或另一第三方将从Blink获得许可专利下的从属许可，以开发该建议的产品，则Blink可签订此类从属许可协议，并在此期间提供合理的证据。如果Blink拒绝进行前述活动或未在指定期限内完成此类活动(该期限减去请求第三方之前与Blink协商的时间段)，则远大研究院可向许可专利项下的适用第三方授予许可，以研究、开发和商业化该提议的产品。

BLINK被允许将许可的专利再许可给关联公司和第三方，前提是任何此类再许可协议必须遵守并符合远大许可协议的条款。此外，任何此类再许可协议都必须包括某些习惯条款，以确保Blink能够遵守远大许可协议。BLINK还对适用的从属被许可人违反从属许可协议的任何行为负责，并负责通过操作任何此类从属许可来支付远大许可协议项下到期的所有款项。

作为根据远大许可协议授予的权利的部分对价，远大研究院获得了1,940,000股Blink的普通股。由于我们于2018年9月25日收购了Blink，向远大研究院发行的股票被兑换成我们普通股的865,240股。

根据远大许可协议，Blink还需要向远大研究院支付年许可维护费，从低至中五位数至低六位数，取决于特定的日历年。布罗德研究所还有权获得临床和监管里程碑，总计中高八位数的范围。在完成A系列和B系列融资后，我们向远大学院支付了总计900万美元。Blink可能还欠远大研究院Success付款，金额从500万美元到最高总额1.05亿美元不等。

BLINK还需要为授权专利覆盖的产品支付较低个位数的版税，对于授权专利启用但不在授权专利覆盖范围内的产品，版税会降低一定的百分比。Blink支付的特许权使用费受特定国家/地区产品的这些特许权使用费的惯例减免和补偿。产品在一个国家/地区的版税期限将在(I)涵盖适用产品的许可专利最后到期、(Ii)与该产品在该国家/地区相关的专营期或(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售后的一段时间内(以较晚者为准)终止。如果Blink将其根据远大许可协议开发或商业化许可产品的权利再许可给第三方，并且收到非特许权使用费再许可收入，远大研究院有权获得此类对价的一定比例，从较高的个位数到10%至20%之间的金额不等，具体取决于远大许可协议下的产品在再许可执行时的开发阶段。

远大研究院负责起诉和维护所有许可专利，前提是Blink对此类独家许可专利权的起诉和维护活动拥有一定的咨询、评论和审查权。

除非提前终止，否则远大许可协议将一直有效，直到最后一个到期的包括我们的许可产品的许可专利的有效主张或最后一个到期的许可使用费期限结束。为方便起见，BLINK可在书面通知远大学院后终止远大许可协议。任何一方都可以因另一方的重大违约而终止远大许可协议，

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以通知和治疗期为准。在Blink破产或资不抵债、Blink未能购买并维持保险，或者Blink、其关联公司或再被许可人就任何许可专利提出专利挑战的情况下，远大研究院也可以终止Bide License Agreement(Blink终止已采取适用行动的从属被许可人的治疗期)。

与Bio Palette Co.，Ltd.签订许可协议

2019年3月27日，我们与Bio Palette Co.，Ltd.或Bio Palette签订了一项许可协议，根据与Bio Palette拥有或控制的基础编辑相关的某些专利权，我们获得了独家(甚至Bio Palette也是如此)可再许可的许可，用于在世界各地开发用于治疗人类疾病的产品，但不包括亚洲微生物组领域的产品。我们将该协议称为Bio Palette许可协议。此外，我们根据与比姆拥有或控制的碱基编辑和基因编辑相关的某些专利权，授予Bio Palette独家(甚至与比姆一样)许可，以开发亚洲微生物组领域的产品。本协议的每一方均保留在世界范围内开发和制造微生物群领域的产品的非专有权，其唯一目的是在其领土内开发这些产品。如果任何一方决定不利用其在微生物群领域的权利，双方均同意承担微生物群领域的某些协调义务。

如果Bio Palette进入对特定定义领域内有用的任何其他专利权的控制，并打算在特定定义领域的特定定义领域授予该专利权下的许可，则我们拥有在这些领域和地区内就该专利权下的独家许可进行独家谈判的独家权利。如果我们控制了在某些定义的领域中有用的任何其他专利权，并打算在某些定义的领域中授予该专利权下的许可，则Bio Palette拥有在这些领域和地区中获得该专利权下的独家许可的独家谈判权。

作为协议的一部分，如果我们成立一个科学顾问委员会，那么Bio Palette将有权任命两名代表进入该委员会，任期五年。此外，我们和Bio Palette同意就潜在的日本基地编辑协作进行沟通。

我们需要使用商业上合理的努力在美国、日本、英国、法国、德国、意大利和西班牙开发许可产品。对于我们许可领域和地区内获得监管批准的任何许可产品，我们必须在商业上合理努力将该许可产品在相关国家/地区商业化。在日本，Bio Palette需要使用商业上合理的努力来开发授权产品。对于获得监管批准的亚洲微生物组领域的任何许可产品，Bio Palette必须在相关国家/地区使用商业上合理的努力将此类许可产品商业化。

根据Bio Palette许可协议向我们授权的某些专利是根据我们称为Kobe Head许可的许可协议从神户大学授权给Bio Palette的。因此，根据生物调色板许可协议授予我们的许可受神户头部许可中规定的条款和条件的约束，其中包括规定由包括政府当局在内的第三方保留某些权利的条款。

我们和Bio Palette均被允许将许可的专利再许可给关联公司和第三方，前提是Bio Palette许可协议中适用的条款和适用的Head许可适用于此类关联公司和第三方。再许可方还对适用的再被许可方违反此等条款的任何行为负责，并负责通过操作任何此类再许可而根据Bio Palette许可协议应支付的所有款项。

签署Bio Palette许可协议后，我们向Bio Palette预付了500,000美元的费用。如果某项Bio Palette专利在美国发行，我们将额外支付较低七位数的金额

161

并将向Bio Palette额外发行五位数的公司普通股。在执行Bio Palette许可协议时，我们向Bio Palette发行了16,725股我们的普通股，并达成了一项协议，在引用的Bio Palette专利在美国发行的情况下，以较低的六位数额外发行我们的普通股。我们还同意为Bio Palette许可给我们的专利所涵盖的产品的净销售额支付版税，Bio Palette同意为我们许可给Bio Palette的专利所涵盖的产品的净销售额支付不到1%的版税。产品在一个国家/地区的许可使用费期限将在(I)该许可产品在该国家/地区基于专利的独占权或(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管独占权到期时终止。

因生物调色板许可协议下的活动而产生的任何知识产权将归该知识产权的发明方所有。Bio Palette负责起诉和维护由Bio Palette授权给我们的所有专利，前提是我们仅对特定PCT申请的国家条目具有与有关此类起诉和维护活动的惯常咨询、评论和审查权。我们负责起诉和维护我们授权给Bio Palette的专利。

除非提前终止，否则Bio Palette许可协议将在获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家/地区根据每个此类许可产品和国家/地区的适用版税期限到期。每一方都有权在规定的通知期内，就授予该方的许可而言，为方便起见而终止《生物调色板许可协议》。任何一方都可以在规定的通知和补救期限内，终止与另一方因实质性违约而授予对方的许可有关的《生物调色板许可协议》。此外，如果另一方破产或资不抵债，或者如果另一方、其附属公司或再被许可人对任何许可的专利提出专利挑战，任何一方也可以终止生物调色板许可协议(但是，在再被许可人提出此类专利挑战的情况下，受治疗期的限制，该方终止其与已采取适用行动的从属被许可人的协议)。

制造业

我们目前没有制造能力。对于我们的第一波临床项目，我们打算使用在基因药物方面具有相关制造经验的CMO。我们与一家在GMP标准下生产指南RNA方面拥有长期经验的CMO合作。我们还确定了用于制造我们候选产品的所有其他组件的CMO。

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他事项外，对研究、开发、测试、制造、包装、标签、储存、记录保存、报销、广告、促销、分销、药品(包括生物制品)的审批后监测和报告以及进出口、定价和报销。在产品开发过程或审批后的任何时候不遵守适用的法规要求，可能会使申请上市审批的申请人在开发或审批方面出现延误，并受到行政和司法制裁。

在美国和其他国家和司法管辖区获得上市批准以及遵守适用法规和法规要求的流程审批前和审批后，以及获得报销状态将继续需要花费大量的时间和财力

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资源。适用于药品和生物制品开发、审批和营销的法规要求可能会发生变化，法规和行政指导经常被机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式进行修订或重新解释。对基因治疗、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的过程。我们无法预测立法修改是否会颁布，或者监管机构的指导或解释是否会改变。

美国对生物制品的许可和监管

在美国，我们的候选产品作为生物制品或生物制品受到公共卫生服务法(PHSA)、联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、FDA的实施条例以及其他联邦、州和地方法规以及法规的监管。

寻求批准在美国销售和分销新生物的申请者通常必须满意地完成以下每个步骤：

•

临床前实验室测试、动物研究和配方研究均按照FDA的“良好实验室操作规范”进行；

•

向FDA提交IND人体临床试验申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；

•

在启动每个临床试验之前，由代表每个临床站点的独立机构审查委员会(IRB)批准；

•

履行适当和适当的受控良好的人体临床试验，根据当前良好的临床实践或GCP，确定每个建议适应症的候选产品的安全性、有效性和纯度；

•

准备并向FDA提交生物制品许可证申请，或BLA，要求针对一个或多个建议的适应症销售生物制品，包括提交有关产品的制造和成分的详细信息以及建议的标签；

•

在适用的情况下，由FDA顾问委员会对BLA进行审查；

•

令人满意地完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施(包括第三方)的一次或多次检查，以评估是否符合当前的良好制造规范(CGMP)要求；确保设施、方法和控制足以保持产品的特性、强度、质量和纯度；以及(如果适用)FDA当前对使用人体细胞和组织产品的良好组织规范(CGTP)要求；

•

令人满意地完成FDA对非临床和临床试验地点，以确保符合GCP和支持BLA的临床数据的完整性；

•

根据“处方药使用者自由法”(PDUFA)支付申请费，除非获得豁免；以及

•

FDA对BLA的审查和批准，这可能需要额外的批准后要求，包括实施风险评估和缓解策略(REMS)的潜在要求，以及FDA要求的任何批准后研究。

临床前研究和调查性新药应用

在人体上测试任何研究用生物制品(包括候选基因编辑产品)之前，候选产品必须经过临床前测试。临床前测试包括产品的实验室评估

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化学、配方和稳定性，以及在动物实验中评估疗效和毒性潜力的研究。进行临床前测试和配制用于测试的化合物必须符合联邦法规和要求，包括适用的良好实验室操作规范要求。临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND申请的一部分提交给FDA。

IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的药物或生物制品在州际商业中运输，用于临床研究。IND寻求FDA授权对候选药物或生物制品进行人体试验，并在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对该产品或拟议临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA尚未解决的任何问题。即使在IND提交之后，临床前或非临床试验通常仍在继续。

FDA可以在初始阶段的任何时间30天IND审查期或在IND下的临床试验正在进行期间，基于对患者安全和/或不符合法规要求的担忧，实施部分或全部临床搁置。FDA发布的这一命令将推迟拟议的临床研究或导致正在进行的研究暂停，直到所有悬而未决的问题都得到了充分的解决，并且FDA已经通知该公司，调查可能会继续进行。实施临床搁置可能会导致及时完成计划中的临床研究的重大延误或困难。

扩大获得用于治疗的研究药物的机会

扩大使用，有时称为同情使用，是在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，使用临床试验之外的研究产品来治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。FDA的规定允许公司或治疗医生出于治疗目的使用IND项下的研究产品。逐个案例基础：个别患者(在急诊和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及在治疗方案或治疗IND申请下使用研究产品的较大人群。

没有要求制造商提供更多进入研究产品的机会。但是，如果制造商决定使其研究产品可用于扩大使用范围，FDA将审查扩大使用范围的请求，并确定是否可以继续进行治疗。当以下所有标准都适用时，扩大准入可能是合适的：患者患有严重的或立即危及生命的疾病或状况，并且没有可比或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；潜在的患者利益证明了治疗的潜在风险是合理的，并且在要治疗的背景或条件下潜在的风险并非不合理；扩大对所请求治疗的研究药物的使用不会干扰可能支持营销的临床研究的启动、进行或完成。

根据FDCA，用于治疗严重疾病或状况的一种或多种研究产品的赞助商必须公开他们的政策，以评估和回应个别患者扩大准入的请求。赞助商必须在2期或3期研究启动时间较早的时候，或在研究药物或生物药物获得突破性治疗、快速通道产品或再生医学高级治疗指定后15天内公开提供此类政策。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为已用尽批准的治疗方法的危及生命的患者提供了额外的机制。

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无法参与临床试验，无法访问某些已完成I期临床试验、处于激活IND状态且正在接受调查以等待FDA批准的研究产品。与上述扩大的准入框架不同，试用Pathway的权利不需要FDA审查或批准使用该研究产品的请求。根据《试用权法案》，制造商没有义务将其研究产品提供给符合条件的患者。

支持血乳酸的人体临床试验

临床试验涉及根据GCP要求(包括要求所有研究对象提供其参与的知情同意)，在合格的主要调查员(通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生)的监督下，将研究产品候选给健康志愿者或要接受治疗的患者。临床试验是在研究方案下进行的，其中详细说明了研究的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。当在IND下进行国外临床试验时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果外国临床试验不是根据IND进行的，赞助商必须确保该试验符合FDA的某些监管要求，才能将该试验用作支持IND或美国上市批准申请的。具体地说，FDA要求此类试验必须按照旨在确保人体受试者保护以及研究数据的质量和完整性的GCP要求进行数据必须由独立的伦理委员会审查和批准，并获得受试者知情同意。

对于在美国进行的临床试验，需要IND，并且每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB集中或单独审查和批准。IRB将考虑，临床试验设计、患者知情同意、伦理因素、受试者的安全以及该机构可能承担的责任。IRB的运作必须符合FDA的规定。临床试验还必须符合广泛的GCP规则和获得受试者知情同意的要求。FDA、IRB或临床试验赞助商可随时出于各种原因暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求(包括GCP)进行，或受试者或患者面临不可接受的健康风险。

此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组可能建议按计划继续研究、改变研究进行方式或根据对研究中某些数据的访问在指定检查点停止研究。最后，根据NIH涉及重组或合成核酸分子的研究指南，涉及感染源、危险化学品、重组DNA以及转基因生物和制剂的研究活动可能需要经过机构生物安全委员会(IBC)的审查和批准。

临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠或合并。批准后可能需要其他研究。

•

相位 1临床试验最初在有限的人群中进行，以测试候选产品的安全性，包括不良反应、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布、排泄和药效学，有时在某些严重或生命周期的产品-

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相位 2临床试验通常在有限的患者群体中进行，以确定可能的不良反应和安全风险，评估候选产品对特定靶向适应症的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。赞助商可能会进行多个2期临床试验，以在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前获取信息。

•

第三阶段如果2期临床试验证明候选产品的剂量范围潜在有效，并且具有可接受的安全性特征，则继续进行临床试验。临床试验是在地理上分散的多个临床研究地点扩大的患者群体中进行的，以进一步评估剂量，提供临床疗效的实质性证据，并进一步测试的安全性。一个控制良好、统计稳健的3期试验可能旨在提供数据，监管机构将使用这些数据来决定是否批准，以及如果批准，如何适当地标记生物；这样的3期研究被称为Pivotal。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的BLA，但要求赞助商进行额外的临床试验，以在批准后进一步评估候选产品的安全性或有效性。诸如此类批准后试验是指通常称为4期临床试验。这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并在根据加速审批条例批准的生物制品的情况下记录临床益处。未能在进行4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤销对产品的批准。FDA通常建议赞助商在长期随访研究中观察与潜在基因治疗相关的延迟不良事件的受试者，整合载体长达15年，基因组编辑产品长达15年，AAV载体长达5年。FDA建议这些长期随访研究至少包括五年的年度体检，然后通过面对面、电话或书面问卷对剩余的观察期进行年度询问。

根据2003年“儿科研究公平法”(PREA)，BLA或其补充物必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商必须向 FDA提交儿科研究计划，概述他们计划进行的一项或多项儿科研究，包括研究目标和设计、任何延期或豁免请求以及法规要求的其他信息。FDA随后必须审查提交的信息，咨询赞助商，并就最终计划达成一致。FDA或申请人可以随时要求修改该计划。

对于打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，FDA必须应申请人的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备，或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA 将在开发过程的早期召开会议，与赞助商讨论儿科研究计划，FDA必须在不晚于期末1次严重或危及生命的疾病的会议，不迟于FDA收到研究计划后90天。在特定情况下，FDA可以主动或应申请人的要求，批准将部分或全部儿科数据的提交推迟到产品批准用于成人后的，或完全或部分免除儿科数据要求。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给NIH，以便在其 ClinicalTrials.gov网站上公开传播。欧盟和美国以外的其他国家也有类似的要求，要求在临床试验注册中公布临床试验信息。

166

应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何CRISPR/CAS9候选产品，但目前仍不确定。FDA将基因治疗产品定义为通过转录和/或翻译转移的遗传物质和/或整合到宿主基因组和作为核酸、病毒或基因工程微生物来调节其效果的产品。该产品可用于修饰细胞。体内或转移到细胞离体在给接受者用药之前。 FDA的生物制品评估和研究中心(CBER)对基因治疗产品进行监管。在CBER内部，基因治疗和相关产品的审查整合在组织和高级治疗办公室，FDA 成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。CBER与NIH密切合作，FDA和NIH已经发布了许多关于基因治疗产品开发的指导文件。

虽然FDA的指导文件不具有法律约束力，但我们认为，为了获得我们可能开发的任何候选产品的批准，我们遵守这些指导文件的某些方面很可能是必要的。这些指导文件就FDA将在基因治疗开发的每个阶段考虑的因素提供了建议和更多的清晰度，这些因素涉及基因治疗的适当临床前评估；化学、制造和对照或CMC，应包括在IND申请中的信息；正确设计测试以衡量产品效力以支持IND或BLA申请；观察暴露于调查性基因治疗的受试者的延迟不良反应的措施；以及用于治疗糖尿病的基因治疗产品。

如果基因治疗试验是在接受NIH资助的涉及重组或合成核酸分子研究的机构进行的或由其赞助的，则该试验必须按照NIH涉及重组DNA分子的研究指南进行。在这类机构进行的涉及将重组或合成核酸分子，或来自重组或合成核酸分子的DNA或RNA转移到人体受试者体内的研究，必须在开始之前经过IBC的审查和批准。许多公司和其他机构在其他方面不受NIH指导方针的约束自愿遵循这些指导方针。

符合cGMP和CGTP要求

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。PHSA强调了对属性无法精确定义的生物制品等产品进行生产控制的重要性。在批准后，制造设备、位置或流程中的材料更改可能会导致额外的监管审查和批准。

对于基因治疗产品，如果制造商不符合CGTP，FDA也不会批准该产品。这些标准可在FDA法规和指南文件中找到，这些法规和指导文件管理用于制造人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/Ps)的方法、设施和控制，这些HCT/Ps是用于植入、移植、输液或移植到人体接受者体内的人体细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的传入、传播和传播。FDA的法规还要求组织机构向FDA登记并列出他们的HCT/P，并在适用的情况下，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。

制造商和其他参与产品制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。国内和国外的制造业

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机构必须在首次参与生产过程时注册并向FDA提供附加信息。任何由设施制造或从设施进口的产品，无论是国外的还是国内的，都被视为在FDCA下贴了错误的品牌。这些生产设施可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保符合cGMP和其他法律。如果制造设施在实质上不符合在产品获得批准时施加的适用法规和要求，则可能会采取监管执法行动，其中可能包括警告信或禁令，禁止从该设施发运产品和/或召回之前发运的产品。

审查和批准BLA

候选产品开发、临床前测试和临床试验的结果，以及对制造过程的描述、候选生物制品的化学和成分信息、建议的标签和其他相关信息，将作为BLA申请产品上市许可的一部分提交给FDA。根据联邦法律，提交大多数BLAS 需要缴纳申请使用费，对于需要临床数据的申请，2020财年的使用费为2,942,965美元。获得批准的BLA的赞助商还需缴纳年度计划费，2020财年的年费为325,424美元。其中一些费用可以获得某些例外和豁免，例如具有孤儿资格的产品的申请费例外，以及某些小企业的豁免。

FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查，以确定是否足以接受备案，这是根据机构的阈值确定的，即它足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的文件被接受备案，FDA就开始对申请进行深入审查。根据FDA根据PDUFA达成的目标和政策，FDA在提交申请之前有10个月的时间完成对标准申请的初步审查并对申请人作出回应，对于优先审查申请，FDA有6个月的时间。在审查周期内的任何时候(包括应FDA的请求)提交的对BLA的重大修订，可能会将目标日期延长三个月。FDA并不总是满足其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期。

在审查BLA期间，FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请以及在什么条件下批准。特别是，FDA可能会将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，这些申请提出了安全性或有效性方面的难题。通常，咨询委员会是由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出有关BLA的决定时会仔细考虑这些建议。

根据PHSA，如果FDA确定产品是安全、纯净和有效的，并且将生产产品的设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准，则FDA可以批准BLA。

根据FDA对应用程序和附带信息的评估，包括对制造设施的检查结果和FDA对非临床和临床试验地点为确保符合GCP，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准书授权该产品进行商业营销，并针对特定的适应症贴上特定的标签。如果申请未获批准，FDA 将发布完整的回复信，其中将包含确保申请获得批准所必须满足的条件，并在可能的情况下列出赞助商可能采取的建议措施以获得申请的批准。收到完整回复信的赞助商可以向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整回复的信息。根据PDUFA，此类重新提交分为1类或 2类。重新提交的分类如下

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如果FDA批准了一种新产品，它可能会限制该产品的批准适应症。它还可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。此外， FDA可能要求批准后研究，包括4期临床试验，以进一步评估批准后产品的安全性或有效性。该机构还可能要求测试和监督计划以在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制(包括REMS)，以帮助确保产品的益处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监控和专利注册处的使用。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果来阻止或限制产品的进一步销售。批准后，对批准的产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

快速通道、突破性治疗、优先审查和再生性高级治疗指定

FDA有几个项目旨在加快药物和生物制品的开发和批准，这些药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病。这些项目包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和再生医学高级治疗(RMAT)指定。这些认证并不是相互排斥的，候选产品可能符合其中一个或多个计划的资格。虽然这些计划旨在加快产品开发和批准，但它们不会改变FDA批准的标准。

如果一种产品是用来治疗严重的或严重的疾病，美国食品药品监督管理局可能会授予该产品快速通道称号。危及生命的疾病或状况，以及非临床或临床数据表明，有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，在某些情况下，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA认为该产品不再符合合格标准，快速通道指定可能会被撤销。

如果一种产品被指定为突破性疗法，如果它的目的是治疗严重的或威胁生命的疾病或状况和初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善。FDA可能会对突破性的疗法采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议；及时向产品赞助商提供有关开发和批准的建议；让更多的高级人员参与评审过程；为评审团队指派跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤帮助赞助商高效地设计临床试验。如果产品不再符合资格标准，突破称号可能会被撤销。

2016年12月，随着21世纪治疗法案的通过，国会批准了再生医学高级疗法的额外加速计划。如果产品是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症的再生医学疗法，并且初步的临床证据表明该产品有可能满足此类疾病或病症未得到满足的医疗需求，则该产品有资格获得RMAT认证。指定RMAT的好处包括突破性疗法可获得的好处，包括优先审查和加速审批的潜在资格

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如果某个产品治疗严重疾病，且如果获得批准，将在治疗、预防或诊断此类疾病的安全性或有效性方面提供显著改善，则FDA可指定该产品进行优先审查。优先级指定旨在将整体注意力和资源引导到此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起10个月缩短至 6个月。

加速审批路径

FDA可能会加速批准一种产品，因为该产品存在严重或基于确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，从而为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势的危及生命的情况。如果该产品对中间临床终点有影响，且可早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响进行测量，并且考虑到该疾病的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响，FDA也可批准加速批准该疾病。该药物对中间临床终点的影响可早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响，并合理地预测对IMM或其他临床益处的影响。

加速审批路径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量产品的预期临床益处的设置，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验才能证明临床或生存益处。

对于获得加速批准的药物，fda通常要求赞助商以勤奋的方式进行额外的批准后的验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。未进行尽职调查所需的批准后研究、未在批准后研究期间确认临床益处或散布虚假或误导性的宣传材料将允许FDA迅速撤回产品批准。除非FDA另行通知申请人，否则所有在加速审批下批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

审批后法规

在FDA批准BLA后，赞助商必须遵守广泛的适用于生物制品的批准后监管要求，包括FDA作为批准过程的一部分可能施加的任何额外批准后要求。这些审批后要求包括但不限于：

•

记录保存要求；

•

向FDA报告产品的某些不良体验和生产问题；

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向FDA提交最新的安全性和有效性信息；

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药品抽样和配送要求；

•

通知FDA并获得其对特定生产和标签更改的批准；以及

•

遵守有关广告、促销标识、行业赞助的科学和教育活动以及其他促销活动的要求。

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此外，赞助商及其第三方制造商还将接受定期突击监管检查，检查是否符合持续的监管要求，包括cGMP和药物警戒法规。因此，赞助商及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP法规和其他法规要求。

FDA 严格规范处方药产品(包括生物制品)的广告和标签。关于药物安全性或有效性的宣传声明在药物获得批准之前是被禁止的。此外，批准的药物在美国的赞助商不得将该药物推广为未经批准的药物，或者标签外使用，尽管医生可能会根据医学实践开出标签外使用的药物。如果一家公司被发现推广标签外使用，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的行政和司法执法。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

批准后，对已批准产品的某些类型的更改(如增加新的适应症或剂量方案、制造更改或附加标签声明)需接受FDA的进一步审查和批准。此外，FDA可能要求测试和监督计划来监控已商业化的批准产品的效果，并且FDA有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的进一步销售。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件或制造过程中的问题，则可能会修改已批准的标签，以添加新的安全信息；评估新的安全信号的上市后研究或临床试验；或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在后果包括，除其他事项外：

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对产品销售或生产的限制；

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罚款、警告信或扣留批准后临床试验；

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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；

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产品召回、扣押、扣留或者拒绝允许产品进出口的；

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

孤儿药物名称

美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响少于200,000人或在美国影响超过200,000人的疾病，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或疾病的产品的成本将从产品在美国的销售中收回。

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孤儿药物指定使公司有资格获得某些税收抵免。此外，如果拥有孤儿药物称号的候选药物随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的首个FDA批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在产品批准后七年内不得批准针对同一适应症销售同一药物的任何其他申请，除非随后的候选产品被证明具有临床优势。除非征得赞助商的同意或赞助商无法提供足够的数量，否则FDA不能在市场独占期内批准由另一制造商生产的同一产品用于相同的适应症。

赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或者为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。此外，如果产品的赞助商能够提出其产品可能在临床上优于第一种药物的合理假设，则该产品在其他方面与已获批准的孤儿药物相同的产品可以申请并获得针对相同罕见疾病或疾病的后续产品的孤儿药物称号。多个赞助商可以因同一罕见疾病或疾病获得同一产品的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。然而，要有资格获得孤儿专有权，该药物必须在临床上优于之前批准的产品，该产品是针对相同疾病的相同药物。

儿科排他性

儿科专营权是另一种类型的美国的非专利监管排他性。具体地说，《儿童最佳药品法》规定附加额外6个月的专营权，在授予儿科专营权时，该专营权附加到任何剩余的法规专有权或专利期的期限中。如果BLA赞助商提交的儿科数据相当回应FDA对此类数据的书面请求，即使这些数据没有显示该产品在研究的儿科人群中有效，也可以授予这六个月的排他性。

生物仿制药与排他性

2010年3月签署成为法律的2010年患者保护和平价医疗法案(PPACA)包括一个副标题，称为2009年生物药品价格竞争和创新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一个监管方案，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。到目前为止，FDA已经批准了20多种生物相似产品在美国使用。然而，目前还没有批准可互换的生物仿制药。

根据BPCIA，制造商可以提交生物制品的许可申请，该生物制品与之前批准的生物制品或参考产品相似或可互换。为了使FDA批准生物相似产品，制造商必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的区别。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且(对于多次使用的产品 )生物制剂和参考生物制剂可以在先前给药后交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能在参考产品首次获得许可之日起12年后才会批准生物相似产品。这12年的专营期被称为参考产品专营期，禁止批准生物相似产品，但值得注意的是

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防止根据完整的BLA批准竞争产品(即，包含赞助商自己的临床前数据和来自Commodity和的数据控制良好的临床试验，以证明该产品的安全性、纯度和效力)。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专有期。法律还包括一个广泛的程序，让创新者生物和生物相似产品制造商在批准生物相似产品之前就专利侵权、有效性和可执行性提起诉讼。

正在进行的联邦立法和行政努力以及寻求废除、修改或废除PPACA的部分或全部条款的司法挑战。虽然所有这些努力都没有侧重于对ACA中与生物相似监管框架相关的条款进行修改，但如果这些努力继续下去，如果ACA被废除、大幅修改或失效，目前尚不清楚此类行动会对生物相似监管产生什么影响(如果有的话) 。

专利期的恢复和延长

要求保护新生物制品的专利可以根据“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)，该法案允许批准产品的单个专利最多恢复五年年，以补偿在产品开发和FDA监管审查期间失去的专利期。涵盖产品的专利的恢复期通常为从涉及人类的临床研究开始生效之日起到市场申请提交日之间的一半时间减去申请人没有进行尽职调查的任何一分钱，加上从申请提交日期到最终批准日期之间的时间减去申请人没有进行尽职调查的任何一分钱。专利期恢复不能用于延长专利的剩余期限从产品批准之日起总共超过14年。只有一项适用于批准的产品的专利有资格延期，只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延期，而且延期申请必须在有关专利到期之前提交。涵盖多个申请批准的产品的专利只能在与其中一个批准相关的情况下延期。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。

FDA批准配套诊断

2014年8月，FDA发布了最终指导意见，澄清了将适用于批准治疗产品和体外培养伴随诊断。根据该指南，对于新药，配套诊断设备及其相应的治疗设备应同时获得FDA的批准或批准，才能用于治疗产品的标签中所示的用途。配套诊断设备的批准或许可将确保该设备经过充分评估，并在目标人群中具有足够的性能特性。2016年7月，FDA发布了一份指南草案，旨在帮助该药物治疗和治疗的赞助商体外培养与以下问题相关的配套诊断设备共同开发产品。

在FDCA下，体外培养诊断(包括附带的诊断)作为医疗设备进行管理。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及其他事项，除其他事项外，FDCA及其实施条例，以及其他联邦和州法规和条例也对此进行了管理，如医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前审批或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、进出口以及上市后监控。除非适用豁免，否则诊断测试在商业销售前需要获得市场许可或FDA的批准。

FDA此前要求体外培养配套诊断旨在选择将对候选产品做出响应的患者以获得上市前审批或PMA，同时审批

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候选治疗产品。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备的设计、制造和标签。PMA申请需要缴纳申请费，大多数PMA的申请费超过25万美元；在2020联邦财政年度，PMA审查的标准费用为340,995美元，小企业费用为85,249美元。

PMA申请通常需要临床试验，在一小部分病例中，FDA可能要求进行临床研究以支持510(K)计划的提交。希望进行涉及该设备的临床研究的制造商必须遵守FDA的IDE法规。IDE法规区分重大和非重大风险装置研究和获得批准开始这项研究的程序也相应地有所不同。此外，某些类型的研究不受IDE法规的约束。重大风险设备可能会给受试者的健康、安全或福利带来严重风险。重大风险设备是指在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或防止损害人类健康方面非常重要的设备。在启动临床研究之前，对具有重大风险的设备的研究需要FDA和IRB的批准。许多伴随诊断被认为是重大风险设备，因为它们在诊断疾病或状况方面扮演着重要角色。非重大危险装置是指对人体不构成重大危险的装置。非重大风险装置研究在启动临床研究之前只需要IRB 批准。

设备投放市场后，仍需遵守严格的法规要求。医疗设备只能用于其批准或批准的用途和适应症。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守质量体系法规的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局(FDA)定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

欧盟药品审批的法规和程序

为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得相应外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。具体地说，欧盟的医药产品审批流程通常遵循与美国相同的流程。它需要令人满意地完成临床前研究，并充分和良好控制的临床试验，以确定该产品针对每个建议适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管部门提交营销授权申请(MAA)，并由这些主管部门授予营销授权，然后产品才能在欧盟销售和销售。

营销授权

要根据欧盟监管体系获得基因治疗产品的营销授权，申请人必须通过由欧洲药品管理局(EMA)管理的集中程序提交申请。具体地说，在欧盟对包含以下内容的产品授予营销授权

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可存活的人体组织或细胞(如基因治疗药物)受关于高级治疗药物的第1394/2007/EC号法规的管辖，该法规与欧洲议会和欧洲理事会的指令(通常称为欧洲共同体药品法规)结合在一起阅读 2001/83/EC号指令。第1394/2007/EC条例就基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程产品的授权、监督和药物警戒规定了具体规则。先进疗法药品制造商必须向EMA的先进疗法委员会证明其产品的质量、安全性和有效性，该委员会提供关于上市授权申请的意见草案，并有待EMA的人用药品委员会的最终批准。根据最终批准，欧盟委员会批准或拒绝营销授权。

根据欧洲联盟的中央程序，评估“行动纲领”的最长时限为210天，不包括申请人需要提供补充信息或书面或口头解释以回答CHMP问题的情况。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大意义时，CHMP可能会批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的期限将被压缩到150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，它可能会恢复到集中程序的标准期限。

欧盟的监管数据保护

在欧盟，根据修订后的(EC)第726/2004号法规和修订后的第2001/83/EC号指令，根据完整的独立数据包批准的新化学实体有资格获得八年的数据独家经营权和额外两年的市场独家经营权。数据排他性使欧盟的监管机构在八年内不能参考创新者的数据来评估通用(缩写)应用。这也适用于生物仿制药。在额外的在两年的市场专营期内，可以提交仿制药营销授权申请，并可参考创新者的数据，但在市场专营权到期之前，任何仿制药都不能上市。如果在这十年中的前八年内，营销授权持有人获得了一个或多个新治疗适应症的授权，并且在授权前的科学评估期间认为这些适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处，则整个十年的有效期将延长至最长11年。如果在这十年中，营销授权持有人获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，则整个十年的有效期将延长至最多11年。此外，如果儿科调查计划被接受，则可能获得更多一年的市场排他性(或者作为替代方案，再延长6个月的专利延期(SPC))。对于孤儿医药产品，期限是分开的，不同之处在于总共有10年的数据独占权，如果它们有PIP，则该10年期限还可以再延长两年。即使一种化合物被认为是一种新的化学或生物实体，因此创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司拥有完整的独立药学试验、临床前试验和临床试验数据包，那么该公司也可以销售该产品的另一个版本。

授权期和续约期

上市许可的有效期原则上为五年，五年后可以根据对风险-利益平衡由环境管理协会或授权成员国的主管当局决定。为此，营销授权持有人必须在营销授权失效前至少六个月向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。续订后，行销授权有效期不限，

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批准后，上市授权持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、促销和销售的一系列要求。这些措施包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和附加监控义务。此外，授权产品的制造也必须严格遵守EMA的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求规定了药品制造、加工和包装所使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和身份。根据修订后的2001/83EC指令，授权产品的营销和促销，包括行业赞助的继续医学教育和面向处方药和/或普通公众的广告，在欧盟受到严格管制。

临床试验批准

根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须获得进行临床试验的每个欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外，申请人只有在当地主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的研究地点开始临床试验。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例将在欧盟委员会宣布临床试验门户网站准备就绪六个月后取代当前的临床试验指令2001/20/EC 。这项将直接适用于所有成员国的新立法旨在通过单一入口点和严格定义的临床试验申请评估截止日期简化申请程序，从而简化和简化欧盟临床试验的审批程序。这项新立法将直接适用于所有成员国，旨在通过单一入口点和严格定义的最后期限简化临床试验申请的审批程序。

有条件营销授权

对于即时供应的益处大于数据不够全面的风险的医药产品，根据立法和指南中定义的范围和标准，可以从EMA获得有效期为12个月的有条件营销授权，并根据第507/2006号法规每年续签。只有当CHMP发现所有四个要求都得到满足时，才会批准这些要求：(I)产品的效益-风险平衡是积极的；(Ii)申请人很可能能够提供全面的数据；(Iii)未得到满足的医疗需求将得到满足；以及(Iv)该医药产品立即上市对公众健康的好处超过了由于需要进一步数据而带来的风险。

欧盟的顶级称号

欧盟有一项优先药品(Prime)计划，旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对在集中程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。产品来自小型和中型企业可能比大公司更早有资格加入Prime计划。产品赞助商获得诸多好处

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条例(EC)第141/2000号和条例(EC)第847/2000号规定，产品可以被欧洲委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：该产品旨在诊断、预防或治疗(1)a提出申请时，在欧盟影响不超过万分之五的生命危险或慢性衰弱的疾病，或(2)在欧盟有危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病，如果没有激励措施，该药物在欧盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。对于上述两种情况中的任何一种，申请人必须证明没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法，或者，如果存在该方法，该药物将对受该疾病影响的患者产生重大益处。

英国退欧与英国的监管框架

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称脱欧)。此后，该国于2017年3月29日正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出欧盟。英国原定于2019年3月29日退出欧盟，但被延长至2019年10月31日，然后又延长了三个月。进一步延期的可能性不大，根据退出协议的条款，英国几乎肯定会在2020年1月31日离开欧盟。英国脱离欧盟后，将有一段过渡期，过渡期将于2020年12月31日结束，在此期间，英国基本上将被视为欧盟成员国，英国和欧盟的监管制度将保持不变。退出协议允许将这一过渡期延长一到两年，但英国政府目前正在立法要求过渡期在2020年12月31日结束，不可能进一步延长。在这种情况下，英国和欧盟之间的贸易关系将受到双方在2020年达成的任何协议的支配。在这一短暂的时间表上，英国和欧盟可能会专注于确保零关税贸易，但目前尚不清楚英国和欧盟的规则在2021年1月1日之后是否会有任何正式的监管趋同。如果英国在没有达成协议的情况下离开欧盟，所谓的硬脱欧，英国将在退出日期后立即从监管角度与欧盟完全分离。

由于英国有关药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国脱欧将对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。首先，在硬脱欧之前或在任何商定的过渡期结束之前，需要申请单独的英国授权，而不是针对欧盟的任何集中授权。在可预见的将来，流程很可能与欧盟适用的流程非常相似，尽管申请流程将是分开的。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。

一般数据保护条例

收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与位于欧洲经济区(EEA)的个人有关的个人数据，包括个人健康数据，以及处理个人数据

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发生在欧洲经济区的数据受2018年5月25日生效的欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，并对处理健康和其他敏感数据的公司提出了更高的要求，例如在许多情况下，要求公司在处理此类数据之前必须征得与敏感个人数据相关的个人的同意。GDPR对处理属于GDPR范围内的个人数据的公司施加的义务包括：向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施、任命数据保护官、提供数据泄露通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括最高可能的罚款。拥有全球年收入的2000万或4%，以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加开展业务的成本，或者要求公司改变其业务做法以确保完全合规。

加州消费者隐私法

2018年，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与GDPR中的要求类似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及如何使用和共享此类信息的通知，以及赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。它还为加州居民提供了诉讼的私人权利，包括在涉及其个人信息的泄露事件中寻求法定损害赔偿的能力。遵守CCPA是一个严格且耗时的过程，可能会增加业务成本或要求公司改变其业务做法以确保完全合规。

承保范围、定价和报销

对于我们可能寻求FDA或其他政府机构监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国和其他国家的市场上，根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖于第三方付款人报销全部或部分相关医疗费用。患者不太可能使用我们可能开发的任何候选产品，除非提供保险并且报销足以支付此类候选产品的很大一部分成本。我们产品的销售将在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的报销是否充分。

在美国境内，第三方付款人包括政府当局或政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)，以及私人实体(如管理型医疗组织、私人医疗保险公司和其他组织)。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置付款人将为药品支付的报销费率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的列表或配方表上的特定产品，这可能不包括所有FDA批准的特定适应症产品。某些第三方付款人可能会通过要求特定处方的承保范围预先审批(称为事先授权)来管理特定产品的使用(以允许付款人评估医疗必要性)。此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着

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将批准足够的报销费率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们无法维持足够的净价水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。第三方付款人决定承保特定药品或服务并不能确保其他付款人也将为该药品提供保险，或将以适当的报销费率提供保险。

第三方付款人正在越来越多地挑战价格，除了安全性和有效性之外，还会检查新产品和服务的成本效益。为了获得或维持任何当前或未来产品的承保和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。这些研究将是获得监管部门批准所需研究的补充。如果第三方付款人不认为产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们认为第三方付款人认为产品的支付水平不足以使公司在盈利的情况下销售其产品。因此，获取和维护报销状态既耗时又昂贵。

如上所述，如果政府和第三方付款人未能提供保险和足够的报销，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。美国强调成本控制措施，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们从一个或多个第三方付款方获得监管批准的一个或多个候选产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

如果我们将来获得适当的批准，可以在美国销售我们当前的任何候选产品，我们可能需要根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以便获得联邦医疗保健计划(如医疗补助)的保险。参与此类计划可能需要我们跟踪和报告某些药品价格。如果我们没有准确地报告这样的价格，我们可能会受到罚款和其他处罚。

在美国以外，确保为我们可能开发的任何候选产品提供足够的覆盖范围和付款将面临挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出产品的监管营销批准，并可能要求我们进行临床试验，将我们可能开发的任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行此类临床试验的成本可能很高，并导致我们的商业化努力延迟。

在欧盟，各国的定价和报销方案差别很大，因为这还不是欧盟统一法律的主题。许多国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售产品。一些国家/地区可能需要完成额外的研究，以比较特定候选产品对当前可用的疗法(所谓的健康技术评估)的成本效益，以获得报销或定价批准，而其他候选产品将其定价与一篮子其他国家挂钩。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，也可以对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。一些成员国除了控制价格外，还将监测和控制处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。最近，欧盟许多国家都提高了药品折扣要求，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是考虑到欧盟许多国家经历了严重的财政危机和债务危机。总体医疗成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管发展可能会进一步

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使定价谈判复杂化，获得报销后可能会继续进行定价谈判。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易 (套利低价和高价成员国)，可以进一步降价。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区，如果在这些国家/地区获得批准，将允许对我们的任何产品进行优惠的报销和定价安排。

医疗保健法律法规

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方被批准上市的药品方面发挥着主要作用。与提供商、顾问、第三方付款人和客户之间的安排受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法律、向医生支付款项的报告以及教授医生和患者隐私法律法规以及其他医疗保健法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们的业务和/或财务安排。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规(包括仅当我们有上市产品时才适用的某些法律法规)的限制，包括以下内容：

•

联邦食品、药物和化妆品法案，或称FDCA，除其他外，严格监管药品营销，禁止制造商将此类产品销售给标签外使用，并规范样品的分布；

•

联邦法律，要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件；

•

这个《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)下的所谓联邦阳光法律，该法案要求制药和医疗器械公司监控与某些医疗保健提供者的某些财务互动，并将其报告给美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)内的医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services)，以向公众重新披露，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及

•

类似的国家和外国的法律法规，比如国家反贿赂，反回扣和虚假索赔法律，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务。

一些州法律要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出相关的信息。

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在美国，已经并将继续有许多重要的立法倡议来控制医疗成本。联邦和州政府继续提出并通过旨在改革医疗服务交付或支付的立法，其中包括降低医疗成本的举措。例如，2010年3月，美国国会颁布了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《医疗保健和教育协调法案》(Health Care And Education Conciliation Act)，或称《医疗改革法案》(Healthcare Reform Act)，通过扩大医疗补助和实施个人医疗保险覆盖范围扩大了医疗保险覆盖范围，其中包括对政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和报销进行更改。在特朗普政府执政期间，一直在努力修改或废除医疗改革法案的全部或部分条款。例如，税改立法于2017年底颁布，取消了根据医疗改革法案对从2019年开始未维持强制医疗保险覆盖范围的个人的税收处罚。医疗改革法案也受到司法挑战。2018年12月，在多个州总检察长提出的挑战中，一家联邦地区法院发现医疗改革法案整体违宪，因为一旦国会废除了个人强制条款，就没有基础依赖国会税收权力来支持该法律的颁布。2019年12月，一家联邦上诉法院同意个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以更仔细地评估医疗改革法案的任何条款是否可分割并可以继续存在。等待地方法院采取行动和解决任何上诉, 这可能需要一些时间，医疗改革法案仍然在所有方面运行。

特朗普政府还推出了其他改革举措，包括专注于药品定价的举措。例如，2018年两党预算法案包含影响药品承保和报销的各种条款，包括在2019年生效的承保差距从50%提高到70%期间，Medicare Part D品牌药品制造商必须向Medicare Part D受益人提供的折扣。另一个例子是，2018年，特朗普总统和卫生与公众服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)部长发布了一份蓝图，以降低处方药价格和自掏腰包成本。蓝图中的某些建议，以及自蓝图以来提出的相关药品定价措施，可能会导致制药行业在运营和报销方面发生重大变化。另一个例子是，2019年通过的立法修订了制药商根据医疗补助药品退税计划报告的某些价格的计算方式，国会预算办公室估计，这一修订将在未来十年为联邦政府节省约30亿美元。

联邦和州政府官员或立法者也在努力实施管制药品价格或支付的措施，包括药品进口立法。最近，公众和政府对药品定价和解决被认为药品成本过高的建议进行了相当大的审查。最近也有州立法努力解决药品成本问题，通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。

一般立法成本控制措施也可能影响我们产品候选产品的报销。修订后的预算控制法案导致2013年向提供者支付的联邦医疗保险(但不是医疗补助)减少2%，除非采取额外的国会行动，否则该法案将一直有效到2029年。任何影响联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他可能实施的公共资助或补贴医疗计划的重大支出削减，和/或可能对我们征收的任何重大税收或费用，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果批准销售，在联邦或州一级采用新立法可能会影响对我们当前或未来产品的需求或定价。然而，我们无法预测医疗改革法案或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

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根据2028年10月到期的租约，我们在马萨诸塞州剑桥市拥有约38203平方英尺的办公和实验室空间。我们已与麻省理工学院签订了约123,209平方英尺办公和实验室空间的租赁协议，目前正在建设中。我们目前预计在建设完成后于 2021年下半年开始租赁。当我们的建筑完工并开始入住时，租约将在开工12周年时到期。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并且在需要时会有合适的额外空间可用。

员工

截至2019年9月30日，我们拥有112名全职员工。在这些全职员工中，有92人从事研发活动。我们的员工都不是工会的代表，也不是集体谈判协议的代表，也不是工会或工会的代表。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时受到各种法律程序的影响，并要求我们在正常的业务活动过程中发生。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

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名字	年龄		职位

行政主任
约翰·埃文斯		42	首席执行官兼董事
朱塞佩·西亚拉梅拉(Giuseppe Ciaramella)博士		51	总裁兼首席科学官
特里-安·伯雷尔		42	首席财务官兼财务主管

非雇员董事
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)		45	导演
格雷厄姆·库珀		49	导演
马克·菲什曼医学博士		68	导演
卡罗尔·何，医学博士。		46	导演
斯蒂芬·奈特医学博士		59	导演
罗伯特·纳尔逊		56	导演

其他关键员工
克里斯汀·贝隆(Christine Bellon)，博士，J.D.		54	高级副总裁、首席法务官兼秘书
苏珊·弗莱明		58	财务高级副总裁
弗朗辛·格雷瓜尔(Francine Gregoire)，博士。		58	负责肝病的副会长
苏珊·奥康纳		56	首席人力资源官
布莱恩·莱利		43	技术运营高级副总裁
曼莫汉·辛格(Manmohan Singh)博士		55	药学与输送技术部副总裁
克里斯汀·斯文森		56	监管事务高级副总裁
考特尼·华莱士		36	高级副总裁、业务发展和战略主管

行政主任

约翰·埃文斯自2018年1月以来一直担任我们的首席执行官，从2018年1月至2020年1月担任我们的总裁兼首席执行官，从2017年4月至2018年1月担任我们的临时首席执行官。埃文斯先生自2017年以来一直担任Arch Venture Partners的风险合伙人，并自2018年8月以来担任Verve Treeutics的董事。埃文斯先生之前在Agios制药公司任职，从2009年9月到2017年4月，最近担任负责企业发展和投资组合领导的高级副总裁。在Agios，Evans先生担任IDH投资组合主管，为以下投资组合提供战略和运营领导一流的IDH抑制剂包括IDHIFA和TIBSOVO。他还帮助发起并领导了Agios与Celgene Corporation的联盟。在加入Agios之前，Evans先生曾在无限制药、麦肯锡公司的制药业务和MedImmune工作。埃文斯先生拥有沃顿商学院的医疗保健管理MBA学位，宾夕法尼亚大学的生物技术硕士学位，以及耶鲁大学优异的英语学士学位。基于埃文斯先生在制药行业的丰富经验，以及他作为首席执行官对我们公司的广泛了解，我们相信埃文斯先生有资格在我们的董事会任职。

朱塞佩·西亚拉梅拉(Giuseppe Ciaramella)博士., 自2018年2月以来一直担任我们的首席科学官，并自2020年1月以来担任我们的总裁兼首席科学官。Ciaramella博士在不同的治疗方式上拥有25年的药物发现经验，从小分子到生物制品，再到先进的医药产品，如信使核糖核酸(MRNA)。在加入比姆之前，Ciaramella博士是

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从2014年到2018年2月的现代治疗公司，在那里他帮助产生了一些第一批LNP包裹的mRNA疫苗将在人体内使用，其中几种疫苗正在进行临床研究。从2011年到2014年，Ciaramella博士担任阿斯利康的执行董事，领导他们的小分子抗病毒战略。2010至2011年间，他担任勃林格-英格尔海姆公司(Boehringer Inglheim)副总裁兼合作研究负责人，负责外部研究。在加入勃林格·英格尔海姆之前，他在英国辉瑞公司工作了14年，在那里他担任过多个领导职位，包括生物疗法负责人、抗病毒药物负责人和HIT发现集团负责人。Ciaramella博士是美国传染病学会和美国基因治疗学会的成员。Ciaramella博士拥有伦敦大学学院生物化学博士学位。

特里-安·伯雷尔自2019年8月以来一直担任我们的首席财务官，并自2019年9月以来担任我们的首席财务官和财务主管。2008年5月至2019年8月，伯雷尔在摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)工作，最近担任董事总经理。Burrell女士负责并购和资本市场的交易执行。在任职期间，她为生物技术和制药公司提供战略方面的建议，包括合并和收购、首次公开发行(IPO)和二次发行(IPO)以及估值分析。Burrell女士拥有哈佛学院的学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的MBA学位。

非雇员董事

克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)自2017年6月以来一直在我们的董事会任职。布罗女士是Arch Venture Partners的常务董事。布罗女士专注于生物技术、制药和生物技术公司的创建和发展。自2002年加入ARCH以来，布罗女士在许多公司的创建和发展中发挥了重要作用。Burow女士也是Vividion治疗公司、Gossamer Bio公司、Lycera公司、Blackthorn治疗公司、Sienna生物制药公司、Metacine公司、Scholar Rock公司、Unity生物技术公司、Pretzel治疗公司、骆驼治疗公司、AgBiome公司、AgTech加速器公司和Vir生物技术公司的董事。她之前是Receptos的联合创始人和董事。Burow女士还参与了许多其他ARCH投资组合公司，包括Siluria Technologies、Kythera BiopPharmticals、Ikaria，并是蓝宝石能源公司的联合创始人和董事会成员。在加入ARCH之前，Burow女士是圣地亚哥诺华生物风险基金(Novartis BioVenture Fund)的助理。 Burow女士拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位、哥伦比亚大学的化学硕士学位和加州大学伯克利分校的化学学士学位。我们相信，布罗女士的投资和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。

格雷厄姆库珀自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。从2018年3月至2019年4月，库珀先生担任Assembly Biosciences，Inc.的首席运营官和首席财务官。库珀先生之前曾担任Receptos的首席财务官。2013年2月至2015年8月被Celgene收购，2012年1月至2012年12月担任Geron Corporation首席财务官。2006年5月至2011年3月，Cooper先生担任Orexigen Treeutics，Inc.首席财务官。在此之前， Cooper先生于1997年8月至2006年2月在投资银行德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)担任越来越多的职责，包括医疗保健投资银行部总监。他的职业生涯始于德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)，之前是一名注册会计师。库珀先生目前在上市生物技术公司Unity Biotechnology，Inc.、上市生物技术公司Kezar Life Sciences和私营生物技术公司Bioniz Treateutics，Inc.的董事会任职。库珀先生拥有加州大学伯克利分校(University Of California At Berkeley)经济学学士学位和斯坦福大学商学院(Stanford Graduate School Of Business)工商管理硕士学位。我们相信库珀先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的财务和会计经验。

马克·C·菲什曼医学博士自2018年5月以来一直在我们的董事会任职。菲什曼博士是哈佛大学干细胞和再生生物学系的教授，也是马萨诸塞州总医院路径临床服务部的主任。2019年2月，他成为一名 Aditum Bio Fund的联合创始合伙人和

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其科学和医学顾问委员会主席。从2002年到2016年，菲什曼博士是诺华生物医学研究所(NIBR)的创始总裁，诺华股份公司执行委员会成员，并在诺华国际制药有限公司董事会任职，并担任诺华研究基金会基因组研究所董事会主席。在加入NIBR之前，他是马萨诸塞州总医院心血管研究中心的创始主任和心脏科主任。自2016年以来，菲什曼博士还一直担任私人持股的Semma治疗公司董事会主席。他还担任其他几家私营生物技术公司的顾问和科学顾问委员会成员。菲什曼博士毕业于耶鲁大学和哈佛医学院，并在马萨诸塞州综合医院接受医学和心脏病学方面的培训。我们相信，菲什曼博士研究遗传学和再生医学的经验使他有资格在我们的董事会任职。

卡罗尔·何，医学博士。自2018年11月以来一直在我们的董事会任职。何博士自2015年6月起担任德纳利治疗公司首席医疗官兼发展主管。在加入德纳利之前，何博士在2007年至2015年期间在基因泰克担任过多个职责不断增加的职位，最近的一次是担任副总裁，非肿瘤学早期临床开发。2006年11月至2007年10月，何博士担任强生副主任医师。2002年6月至2006年11月，她在斯坦福大学神经病学和神经科学系担任讲师。何博士在康奈尔大学获得医学博士学位，在哈佛学院获得生物化学学士学位。我们相信，何博士学习神经学的经验和她在上市公司担任高级领导的经验使她有资格在我们的董事会任职。

斯蒂芬·奈特医学博士自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。奈特博士于2003年加入F-Prime Capital，在那里他担任总裁兼管理合伙人。他在制药和生物技术行业工作了超过25年，在医疗保健领域进行了广泛的投资。Steve是Iora Health、PulmoSide和Semma治疗公司的董事会成员。史蒂夫之前曾在几家私营和公共卫生保健公司的董事会任职，包括Innoent Biologics、Blueprint Medicines、Denali Treeutics、FoldRx PharmPharmticals、Ironwood PharmPharmticals、NextWave PharmPharmticals、Proteostance Treeutics和RespiVert，Ltd。在加入F-Prime Capital之前，Steve曾在私营和公共生物技术和咨询公司担任过各种高级管理职务。他也是AT&T贝尔实验室、美国国立卫生研究院和耶鲁大学的研究员。他拥有耶鲁大学医学院的医学博士学位和耶鲁组织管理学院的工商管理硕士学位，并获得哥伦比亚大学生物学学士学位，并以优异成绩毕业于哥伦比亚大学和Phi Beta Kappa大学。我们相信，奈特博士在医疗行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·纳尔逊自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。纳尔逊先生1986年与他人共同创立ARCH 风险投资伙伴公司，目前担任董事总经理。纳尔逊先生目前在德纳利治疗公司、联合生物技术公司的董事会以及一些私人公司的董事会任职。Nelsen 先生于2007年至2017年担任Agios制药公司董事会成员，2007年至2014年担任命运治疗公司董事会成员，2012至2018年担任Syros制药公司董事会成员，2013至2016年担任Sage治疗公司董事会成员，2013至2018年担任Juno治疗公司董事会成员，被Celgene Corporation、Bellerophon治疗公司、Sienna BiopPharmticals，Inc.他之前担任过弗雷德·哈钦森癌症研究所(Fred Hutchinson Cancer Research Institute)、系统生物学研究所(Institute For Systems Biology)的理事，也是美国国家风险投资协会(National Venture Capital Association)的董事。Nelsen先生拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位和普吉特湾大学经济学和生物学专业的学士学位。我们相信，Nelsen先生在生物技术行业的风险投资经验使他有资格在我们的董事会任职。

其他关键员工

克里斯汀·贝隆(Christine Bellon)，博士，J.D.，自2019年4月起担任我们的高级副总裁兼首席法务官。在加入比姆之前，她曾担任Forma高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

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2017年10月至2019年4月期间。在加入Forma之前，Bellon博士在2016年7月至2017年10月期间担任Relay Treeutics法律事务高级副总裁。在加入Relay之前，她曾在Blueprint Medicines担任法律事务副总裁兼公司秘书。在她职业生涯的早期，贝隆博士从事法律工作，并在九头蛇生物科学公司和无限制药公司担任法律领导职务。贝隆博士拥有耶鲁大学化学学士学位、麻省理工学院有机化学博士学位(她曾在K·巴里·夏普莱斯的实验室进行研究)和哥伦比亚法学院法学博士学位。贝隆博士是波士顿科学博物馆的理事。

苏珊·弗莱明自2019年2月以来一直担任我们负责财务的高级副总裁。在加入比姆之前，弗莱明女士最近担任的职务是Epichyme，Inc.负责财务和财务的高级副总裁，任期为2017年9月至2019年1月。在加入Epichyme之前，Fleming女士在2014年10月至2017年9月期间担任基金会医学财务副总裁。弗莱明女士还在Aegarie制药公司、Aveo制药公司、Transform制药公司和跨核疗法公司担任过高级财务职位。弗莱明女士拥有斯通希尔学院会计学学士学位，并在马萨诸塞州获得注册会计师资格。

弗朗辛·格雷瓜尔(Francine Gregoire)博士自2018年4月以来一直担任我们负责肝脏疾病的副总裁。Gregoire博士拥有20多年的药物发现经验，涵盖了从药物发现的早期阶段到鉴定小分子、RNA疗法和基因编辑临床候选药物的各种角色。在加入BEAM治疗公司之前，Gregoire博士领导CRISPR治疗公司的肝脏治疗小组，专注于非病毒传递体内基因编辑，从2016年3月到2018年4月。在加入CRISPR之前，Gregoire博士曾在2013年11月至2016年3月期间担任Modern na心血管主管和罕见病临时主管，在那里她领导临床前科学团队发现、验证和提名RNA疗法，用于心血管和肝脏罕见病适应症的临床开发。格雷瓜尔博士拥有鲁汶天主教大学细胞生物学博士学位。

苏珊·奥康纳自2019年4月以来一直担任我们的首席人力资源官。在作为全职员工加入比姆之前，O Connor女士在2017年8月至2019年4月期间担任比姆的临时首席人力资源官。O nd Connor女士于2008年创立了战略人力资源咨询公司O‘Er Connor&Associates，自那时以来一直担任多家生物技术公司的临时首席人力资源官，包括Blueprint Medicines、Voyager Treeutics、Fulcrum Treeutics、Relay Treeutics、Magenta Treeutics和Celsius Treeutics。在成立O Connor&Associates之前，O Connor 女士是强生人力资源部副总裁，在那里她还担任过该公司医疗器械部门多家运营公司的董事会成员。OüConnor女士拥有普罗维登斯学院的学士学位。

布莱恩·莱利自2019年9月以来一直担任我们的技术运营高级副总裁。在加入比姆之前，赖利先生在Catalent Pharma Solutions担任了五年的进步职位，最近担任的是运营副总裁。在Catalent Pharma Solutions任职期间，他领导其生物制品制造，管理北美和欧洲的五家支持药物物质和产品的生物制品工厂。在加入Catalent Pharma Solutions之前，Riley先生曾担任BioMerieux北卡罗来纳州达勒姆分公司的现场总监，领导合规补救工作和全球增长平台。在加入BioMerieux之前，赖利先生在Biogen Idec、Amgen和Disynth生物技术公司担任质量和运营方面的进步职务。莱利先生拥有坎贝尔大学的工商管理硕士学位和北卡罗来纳州立大学的理学士学位。

曼莫汉·辛格(Manmohan Singh)博士自2018年7月以来，一直担任我们负责制药科学和交付技术的副总裁。在加入比姆治疗公司之前，辛格博士在2016年3月至2018年7月期间担任武田制药公司全球药物产品开发疫苗主管，负责所有疫苗项目的药物产品开发。从2008年8月至2016年3月，辛格博士担任诺华公司翻译研究、药物产品和分析开发主管，并

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在几种关键疫苗的许可方面发挥了重要作用。他还领导了诺华RNA疫苗脂质纳米颗粒平台的开发。在加入诺华之前，辛格博士还在奇龙公司工作了10多年，在那里他领导了新型佐剂和疫苗输送系统的开发。基于他在奇龙和诺华的贡献。2011年，辛格博士当选为美国药学科学家协会会员。辛格博士拥有印度新德里国家免疫学研究所的药剂学和药物输送博士学位。

克里斯汀·斯文森自2020年1月以来一直担任我们负责监管事务的高级副总裁。Swenson女士拥有30多年的药物开发经验，并在国内和国际监管事务方面拥有丰富的经验，这些监管事务涵盖了生物制剂和小分子的多个治疗领域的早期和阶段开发。在加入比姆治疗公司之前，Swenson女士是现代公司负责全球监管事务的高级副总裁，负责制定和执行mRNA治疗和疫苗产品组合的监管策略。在加入Modern na之前，Swenson女士在监管事务中担任领导职务，包括领导百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、Adnexus、ImmunoGen和Coley制药公司的Yerway 和Opdivo免疫肿瘤学项目的全球监管工作。斯文森女士拥有斯通希尔学院生物学学士学位。

考特尼·华莱士自2019年2月起担任我们的高级副总裁兼业务发展和战略主管，并从2018年5月开始担任我们的副总裁兼业务发展和战略主管。在加入比姆之前，华莱士女士于2013年8月至2018年4月在Celgene Corporation任职，最近担任业务发展高级总监，负责领导各种治疗领域的合作、许可交易、股权投资和并购。在加入Celgene之前，华莱士女士是精品医疗管理咨询公司Easton Associates(现为Navigant Consulting的一部分)的顾问。华莱士女士拥有哈佛学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

董事会组成和董事选举

我们的董事会目前由七名成员组成，他们都是根据我们与优先股持有者和某些普通股持有者签订的投票协议当选为董事的。投票协议将在本次发售结束时终止，我们的董事选举将不再有进一步的合同义务。我们的董事任期直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们辞职或被免职的较早者。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

分类董事会

根据我们修订并重述的公司注册证书，该证书将于本次发行结束时生效。我们的董事会将分为三个级别的董事。在每届股东年会上，将选出一届董事，任期三年，接替届时任期届满的一届董事，从当选并取得资格之时起任职至当选后的第三次年度会议，或直至其去世、辞职或被免职。本次发行结束后，我们的董事将分为以下三类：

第一类董事将是克里斯蒂娜·布罗、斯蒂芬·奈特和格雷厄姆·库珀，他们的任期将在此次发行后我们的第一次年度股东大会上到期。

第二类董事将是Mark Fishman和Carole Ho，他们的任期将在本次发行后我们的第二次股东年会上到期。

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我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有经我们的董事会决议，才能更改名董事的授权人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位都将在这三个班级之间分配，以便每个班级将尽可能地包括三分之一的董事。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。请参阅本招股说明书标题为《股本说明》的一节，了解我们的公司注册证书和章程的反收购效力，以讨论我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些和其他反收购条款，这些条款将在本次发行结束前立即生效。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须在上市公司首次公开募股(IPO)完成后一年内成为董事会的多数成员。此外，纳斯达克证券市场的规则要求，除规定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每个成员都是独立的，董事提名人选必须由占独立董事多数的独立董事或由独立董事组成的提名和公司治理委员会挑选或推荐供董事会选择。根据纳斯达克证券市场的规则，只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时不会干扰独立判断的行使，并且该人是纳斯达克证券市场和交易所法案规则定义的所定义的独立董事时，该董事才有资格成为独立董事。

审计委员会成员还必须满足规则中规定的独立性标准。10A-3根据《交易法》。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费或(2)是该上市公司或其任何附属公司的关联人，才能被视为独立的上市公司或其任何附属公司的审计委员会成员：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费或(2)作为该上市公司或其任何附属公司的关联人的身份以外的其他身份：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定，除埃文斯先生外，我们的每位董事都是纳斯达克股票市场适用规则(包括库珀先生和菲什曼先生的情况下)规定的定义的独立董事。10A-3根据交易法，如果是我们薪酬委员会的所有成员，则按照交易法规则10C-1中规定的独立性标准，并且是交易法第16b-3节中定义的非雇员董事。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。根据这些规则，埃文斯先生不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都将按照我们董事会通过的章程运作。

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董事，并将在本次发售完成前生效。董事会还可以不定期成立其他委员会来协助我们和董事会履行职责。本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们所有委员会的组成和运作将符合萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克股票市场和交易所法案的所有适用要求。当我们在纳斯达克上市后，每个委员会的章程将在我们网站www.beamtx.com的公司治理部分获得。本招股说明书中不包含我们网站上包含的信息作为参考，您不应将本网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑。

审计委员会

完成本次发售后，审核委员会的职责将包括：

•

任命、批准我所独立注册会计师事务所的薪酬，并对其资质、业绩和独立性进行评估。

•

监督独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该事务所的报告；以及预先批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表以及相关的披露，包括收益发布；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论有关会计原则和财务报表陈述的任何重大问题。

•

协调董事会对财务报告、披露控制和程序、业务行为和道德、投诉程序以及法律和监管事项的内部控制的监督；

•

与管理层讨论我们的风险管理政策；

•

制定有关从独立注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序。

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

•

审核批准任何关联人交易；

•

监督风险评估和风险管理的指导方针和政策；

•

监督我们的信息技术系统、流程和数据的完整性；

•

准备SEC规则要求的审计委员会报告；

•

最少每年检讨及评估审计委员会章程是否足够；及

•

至少每年对审计委员会的业绩进行评估。

所有审核服务和所有除De Minimis非审计服务外，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

我们审计委员会的成员是Graham Cooper、Kristina Burow和Mark Fishman。库珀先生是审计委员会的主席。我们董事会决定，我们审计委员会的每位成员都有

189

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责全面监督风险，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告相关的风险管理。提名和治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会成员的讨论了解这些风险。我们的董事会相信，其风险监督职能的管理没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。

商业行为和道德规范

在本次发行结束前，我们将采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监)或执行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则，该准则将于本招股说明书所包含的注册声明生效后生效。在此次发行之后，代码的最新副本将发布在我们网站的投资者部分。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或Nasdaq Stock 市场规则所要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

192

在我们董事会的薪酬委员会于2019年2月成立之前，我们的董事会负责确定我们高管的薪酬。在成立后，我们的薪酬委员会通常负责确定我们高管的薪酬。我们的首席执行官就他在2019财年的直接报告的薪酬向我们的薪酬委员会提出了建议。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日(视情况而定)的财政年度内，我们指定的高管因服务于我们而获奖、赚取或支付的薪酬。



名称和主要职位	年		薪金 ($)(1)		奖金 ($)(2)		库存奖项 ($)(3)		选择权奖项 ($)(4)		不公平奖励计划补偿 ($)(5)		所有其他补偿 ($)(6)		总计 ($)
约翰·埃文斯		2019	$	472,500		—		—	$	1,368,453		—	$	1,034	$	1,841,987
首席执行官		2018	$	441,477		—	$	2,976,205	$	499,311	$	270,000	$	144	$	4,187,137

朱塞佩·西亚拉梅拉(Giuseppe Ciaramella)博士		2019	$	413,502		—		—	$	888,812		—	$	18,948	$	1,321,262
总裁兼首席科学官		2018	$	338,889	$	250,000		—	$	256,492	$	162,017	$	18,451	$	1,025,849

特里-安·伯雷尔(7)		2019	$	147,180		—		—	$	3,901,485		—	$	54,058	$	4,102,723
首席财务官兼财务主管

(1)

显示的埃文斯先生和恰拉梅拉博士各自年度的金额包括对我们的401(K)计划的贡献。

(2)

Ciaramella博士2018财年的显示金额反映了签到奖金。

(3)

本栏中报告的金额代表2018财年授予Evans先生的我们普通股限制性股票的总授予日期公允价值，根据FASB ASC 718计算，不包括估计没收的影响。为此目的对限制性股票进行估值所用的假设在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注11中阐述。

(4)

本栏中报告的金额代表授予我们的每位指定高管在2019财年以及授予Evans先生和Ciaramella博士的2018财年按照FASB ASC 718计算的购买我们普通股的期权的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。用于为此目的对期权进行估值的假设载于本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注11至。关于2019财年授予Evans先生和Ciaramella博士的基于业绩的股票期权，基于与授予日期权相关的业绩条件的可能结果，此类期权的授予日期公允价值为0美元。如果与此类期权相关的所有适用业绩里程碑都达到最高水平，则2019年绩效股票期权的授予日期公允价值将分别为552,901美元(埃文斯先生)和132,976美元(Ciaramella博士)。绩效股票期权的授予日期公允价值为552,901美元。

193

埃文斯2019年财年的报告金额包括通勤福利(720美元)和与其通勤福利相关的税收总额(314美元)，2018年的金额反映了公司支付的团体定期人寿保险费(144美元)。Ciaramella博士2019财年报告的金额反映了他截至2019年8月31日的眼镜蛇延续保险的报销(17,914美元)、通勤福利(720美元)和与他的通勤福利相关的税收总收入(314美元)和2018财年的报销，反映了他眼镜蛇延续保险的报销(18,319美元)和公司支付的团体定期人寿保险费(132美元)。Burrell女士报告的2019年财政年度金额反映了通勤和临时住房福利(38328美元)以及与她的通勤和临时住房福利相关的税收总额(15730美元)。

(7)

Burrell女士于2019年8月20日开始受聘为我们的首席财务官。

对汇总补偿表的叙述性披露

基本工资

在2019年财政年度，埃文斯、恰拉梅拉和伯雷尔的基本工资分别为472,500美元、413,502美元和40万美元。Burrell女士的基本工资是在她开始受雇于我们时确定的。与每位指定高管签订的修订并重述的雇佣协议或信函协议(如下所述)确立了基本工资，该基本工资将在与本次要约相关的情况下生效，并接受定期审查。与此次发售相关的是，埃文斯先生的基本工资将增加到535,000美元，Ciaramella博士的基本工资将增加到475,000美元。

年度奖金

关于2019年财政年度，埃文斯先生、Ciaramella博士和Burrell女士每人都有资格获得年度奖金，每位被任命的高管的奖金目标金额在他或她与我们签订的雇佣协议或信函协议中规定。在2019年财政年度，埃文斯先生、Ciaramella博士和Burrell女士每人的目标奖金金额(以基本工资的百分比表示)如下：分别为50%、40%和40%。我们被任命的高管在2019财年的年度奖金是根据我们薪酬委员会建议并由我们的董事会决定的公司和个人业绩目标的实现情况而定的。2019年的公司业绩目标与建立公司和推进我们的研发管道有关。我们任命的高管2019年的年度奖金尚未确定，预计将在2020年3月确定。与此相关，埃文斯先生的目标奖金金额将增至基本工资的55%，Ciaramella博士的目标奖金金额将增至基本工资的45%。

与我们指定的高管签订协议

埃文斯先生、Ciaramella博士和Burrell女士均与我们签订雇佣协议或信函协议，规定其受雇条款和条件。与此次发行相关的是，这些协议已被修订和重述。经修订和重述的协议的实质性条款如下所述。以下提及的术语？原因、充分原因和控制变更在各自指定的执行官员协议中进行了定义。？

埃文斯先生。我们与埃文斯先生签订了一份修订并重述的信函协议，该协议将在此次发行中生效，协议规定每年基本工资为 $535,000美元，由我们的薪酬委员会进行年度审查，目标年度奖金相当于其年度基本工资的55%，奖金的实际金额根据我们董事会或薪酬委员会制定的适用奖金计划的条款而定。信件协议还规定，只要埃文斯先生担任我们的首席执行官，我们将在每次股东年会上提名他担任我们董事会的成员，如果在该会议上当选，他将继续担任我们的董事会成员。

194

埃文斯先生修改和重述的信函协议包含永久保密公约和转让知识产权公约。埃文斯先生还参加了一项员工竞业禁止活动，非邀约、保密和转让协议，根据该协议，他同意在任职期间和离职后一年内不与我们竞争或向我们的员工、顾问、客户或供应商征求意见，并同意签订永久保密公约和转让知识产权公约。

Ciaramella博士。我们与Ciaramella博士签订了一份修订并重述的雇佣协议，该协议将在与此次发售相关的情况下生效，该协议规定每年475,000美元的基本工资，取决于我们的董事会(或其委员会)的调整，以及相当于其年度基本工资的45%的目标年度奖金，奖金的实际金额由董事会根据Ciaramella博士的表现和公司业绩与我们薪酬委员会确定的目标相比较而酌情确定。

Ciaramella博士修订和重述的雇佣协议包含永久保密协议和知识产权转让协议。 Ciaramella博士也是员工竞业禁止、非征询、保密和转让协议的缔约方，根据该协议，他同意在任职期间和离职后一年内不与我们竞争或招揽我们的员工、顾问、客户或供应商，并同意永久保密协议和知识产权转让协议。

伯雷尔女士。我们与Burrell女士签订了一份修订并重述的信函协议，该协议将与此次发行相关的内容生效，该协议规定每年400,000美元的基本工资，由我们的薪酬委员会定期审查和调整，以及相当于她年度基本工资的40%的目标年度奖金，奖金的实际金额基于我们薪酬委员会对个人和公司业绩的评估。

Burrell女士也是《员工非征集、保密和分配协议》的缔约方，根据该协议，她同意在受雇期间和离职后一年内不向我们的员工、独立承包商、客户、供应商或供应商征集信息，并同意永久保密公约和转让知识产权公约。根据该协议，她同意在受雇期间和离职后一年内不向我们的员工、独立承包商、客户、供应商或供应商征集信息，并同意签订永久保密公约和转让知识产权公约。

终止雇佣时的遣散费；控制权的变更。

埃文斯先生。根据他修订和重述的函件协议，如果我们无故或他有充分理由终止埃文斯先生的雇佣，他将有权获得(I)继续支付他的基本工资12个月，(Ii)相当于他在终止年度的目标年度奖金的金额，按比例反映他受雇的日历年的部分，(Iii)继续授予12个月的任何未归属股权奖励，(Iv)延长期权的可行使权(V)支付其终止后12个月的全额眼镜蛇保险费(或，如果更早，则直至埃文斯先生有资格享受后续雇主医疗计划的保险之日)，这取决于他是否有资格获得并及时选择眼镜蛇保险。(V)支付其在终止合同后12个月内的全额保费(或，如果更早，则直至埃文斯先生有资格享受随后的雇主医疗计划的保险之日为止)，以及(V)支付其在终止合同后12个月内的全额保费。

如果控制权发生变更，埃文斯先生持有的任何未归属的股权奖励，除了在控制权变更后的六个月内本应归属的部分股权奖励(称为剥离股权)，将变为完全归属并可行使。剥离出来的股权将保持未偿还状态，并有资格根据其条款归属。根据其经修订及重述的函件协议，如本公司在控制权变更后12个月内或紧接控制权变更前30天内，无故或以正当理由终止与Evans先生的雇佣关系，他将有权(I)在终止后18个月内继续支付其基本工资，(Ii)相当于1.5 乘以其终止年度的目标年度奖金的款额，(Iii)立即归属任何未归属的

195

股权奖励，(Iv)延长于2018年3月8日和2018年7月13日授予他的期权的可行使权，至最初期限届满和他被解雇后24个月的日期(以较早者为准)，以及(V)在他被解雇后18个月内(或如果更早，至埃文斯先生有资格享受后续雇主医疗计划的保险之日)支付其全额眼镜蛇保费，取决于他是否有资格获得并及时当选眼镜蛇保险公司

Ciaramella博士。根据修订和重述的雇佣协议，如果Ciaramella博士的雇佣被我们无故终止或由他以正当理由终止，他将有权获得(I)继续支付12个月的基本工资，(Ii)相当于他在终止年度的目标年度奖金的金额，按比例反映他受雇的那部分日历年，(Iii)继续归属12个月的任何未归属股权奖励，以及(Iv)支付他的全部奖金。(Iii)继续授予任何未归属的股权奖励12个月，以及(Iv)全额支付他在终止年度的目标年终奖，(Iii)继续归属12个月的任何未归属股权奖励，以及(Iv)全额支付他的全部奖金。直到Ciaramella医生有资格获得后续雇主医疗计划的保险之日为止)，取决于他是否有资格参加并及时选择COBRA保险。

如果控制权发生变更，Ciaramella博士持有的未归属股权奖励的50%(不包括在控制权变更后六个月内本应归属的部分股权奖励(称为剥离股权))将完全归属并可行使。剥离后的股权将保持未偿还状态，并有资格根据其条款归属。根据其经修订及重述的雇佣协议，如Ciaramella博士在控制权变更后12个月内或紧接控制权变更前30天内，被我们无故或有充分理由终止聘用，他将有权获得(I)继续支付其基本工资12个月，(Ii)相当于其终止年度的目标年度奖金的金额，(Iii)立即归属任何未归属股权奖励，及(Iv)支付他的全额眼镜蛇保费。直到Ciaramella医生有资格获得后续雇主医疗计划的保险之日为止)，取决于他是否有资格并及时选择COBRA保险。

伯雷尔女士。根据经修订和重述的函件协议，如果我们无故或有充分理由终止对Burrell女士的雇佣，她将有权获得(I)继续支付12个月的基本工资和(Ii)在她被解雇后12个月内(或者，如果更早，直到Burrell女士有资格获得后续雇主医疗计划的保险之日)支付其COBRA保费的一部分，金额相当于该等保费中雇主部分的金额(如果更早的话，直到Burrell女士有资格获得随后雇主的医疗计划的保险之日为止)，这笔钱将有权获得(I)在12个月内继续支付她的基本工资和(Ii)支付她的COBRA保费的一部分

根据其修订和重述的函件协议，如果我们在控制权变更后12个月内或紧接控制权变更前30天内无故或有充分理由终止对Burrell女士的雇佣，她将有权获得：(I)终止雇佣后12个月内继续支付其基本工资，(Ii)相当于其终止年度的目标年度奖金的金额，(Iii)立即授予任何未归属股权奖励，以及(Iv)支付其COB的一部分。直至Burrell女士有资格获得后续雇主医疗计划下的保险之日为止)，金额相当于在职员工此类保费的雇主部分，这取决于她是否有资格享受眼镜蛇保险并是否及时选择了眼镜蛇保险。

遣散费以释放索赔为准。根据高管修订和重述的雇佣或信函协议，我们有义务向高管提供遣散费和其他福利，条件是高管签署了一份以我们为受益人的索赔声明。此外，根据埃文斯先生的信函协议，我们有义务向他提供遣散费和其他福利，条件是他能继续为我们提供董事会合理要求的咨询服务。

196

2019年2月13日，埃文斯先生被授予购买107,929股我们普通股的选择权，在与编辑应用程序相关的某些开发里程碑达到时授予50%的相关股份，以及在我们首次公开募股(IPO)后达到收盘价关口时授予50%的股份，在每种情况下，通常以Evans先生继续受雇于我们至2022年12月31日为限。2019年5月17日，埃文斯先生被授予购买223,000股我们普通股的选择权，该期权于2020年10月1日归属于相关股份的25%，此后分36个月等额分期付款。一般以Evans先生继续受雇于我们直至适用的归属日期为准。

2019年2月13日，Ciaramella 博士被授予购买25,957股我们普通股的选择权，在实现与编辑应用程序相关的某些开发里程碑时，授予50%的相关股票，以及在我们首次公开募股(IPO)后达到收盘价关口时，授予50%的基础股票，在每种情况下，通常以Ciaramella博士继续受雇至2022年12月31日为限。于2019年5月17日及2019年5月31日，Ciaramella博士分别获授予购买121,646股本公司普通股及23,303股本公司普通股的选择权，于2020年10月1日各自归属于相关股份的25%，其后按月分36次等额分期付款，一般以Ciaramella博士继续受雇至适用归属日期为准。

2019年8月31日，Burrell女士被授予购买390,250股我们普通股的选择权，于2020年8月20日授予25%的相关股份，此后按月分36次等额分期付款，一般以Burrell女士继续受雇于我们直至适用归属日期为止。

关于此次发行及其晋升为总裁一职，Ciaramella博士将被授予期权，根据Beam Treeutics Inc.2019年股权激励计划或2019年计划购买510,893股我们的普通股，该计划将在授予日期一周年时授予25%的相关股票，并在此后分36次按月等额分期付款，一般取决于Ciaramella博士在适用的归属日期之前继续受雇于我们。

遣散费和控制权变更付款和福利

我们指定的每位高管在某些情况下终止雇佣时，或对于Evans先生和Ciaramella博士，在发生控制权变更时，根据其雇佣协议或信函协议有权获得遣散费，如上文与我们指定的高管达成的协议所述。

雇员和退休福利

我们目前提供基础广泛的健康和福利福利，适用于所有员工，包括我们指定的高管，包括健康、人寿、残疾、视力和牙科保险。此外，我们为全职员工维持401(K)退休计划。401(K)计划还允许我们自行支付雇主缴费。我们在2019年没有为401(K)计划提供任何雇主缴费。除401(K)计划外，我们不提供任何合格或不合格退休或延期向我们的员工(包括我们指定的高管)发放薪酬福利。

197



	期权奖励											股票奖励
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练的 (#)		数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)		权益激励措施平面图奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项 (#)		选择权锻炼价格 ($/股)		选择权期满日期			数量的股份储存那个没有既得 (#)			市场价值的股份储存那个没有既得 ($)(1)
约翰·埃文斯		—		—		—		—		—			74,205	(2)	$	1,014,918
		—		—		—		—		—			443,171	(3)	$	6 061,314
		—		—		198,672	$	0.67		5/8/2028	(4)		—			—
		236,280		281,065		—	$	1.03		7/13/2028	(5)		—			—
		—		—		107,929	$	4.22		2/13/2029	(6)		—			—
		—		223,000		—	$	7.22		5/17/2029	(7)		—			—

朱塞佩·西亚拉梅拉(Giuseppe Ciaramella)博士		—		—		54,635	$	0.67		5/8/2028	(8)		—			—
		125,205		147,970		—	$	0.67		5/8/2028	(9)		—			—
		59,486		70,302		—	$	1.03		7/13/2028	(10)		—			—
		—		—		25,957	$	4.22		2/13/2029	(11)		—			—
		—		121,646		—	$	7.22		5/17/2029	(12)		—			—
		—		23,303		—	$	7.22		5/31/2029	(13)		—			—

特里-安·伯雷尔		—		390,250		—	$	13.68		8/31/2029	(14)		—			—

(1)

基于我们董事会于2019年8月31日确定的普通股的最新估计公平市值(13.68美元)。

(2)

代表我们于2017年8月17日授予的228,068股普通股限制性股票，其中85,594股限制性股票在2018年1月3日之前按月平均分期付款，在授予修正案生效后，其余142,474股限制性股票在2018年1月8日之后按月平均分48次授予，一般以Evans先生在适用的归属日期之前继续受雇于我们为准。

(3)

代表我们于2018年1月8日授予的850,889股普通股限制性股票，在授予修订生效后，将在授予日期后按月分48次等额分期付款，一般以Evans先生继续受雇于我们直至适用的归属日期为准。

(4)

代表于2018年5月8日授予的购买198,672股我们普通股的选择权，该选择权在实现与编辑应用程序相关的某些发展里程碑时授予50%的标的股份，以及在我们IPO后达到收盘价关口时授予50%的标的股份，在每种情况下，通常以埃文斯先生继续受雇于我们至2022年12月31日为限。

(5)

代表于2018年7月13日授予的购买539,645股我们普通股的选择权，该选择权于2019年1月8日归属于25%的标的股份，此后分36次按月等额分期付款，一般取决于埃文斯·厄德先生在适用的归属日期之前继续受雇于我们。

(6)

代表2019年2月13日授予的购买我们普通股107,929股的选择权，该选择权在实现与编辑应用程序相关的某些发展里程碑时授予50%的标的股份，并在我们IPO后达到收盘价关口时授予50%的标的股份，在每种情况下，通常以Evans先生继续受雇至2022年12月31日为限。

(7)

代表于2019年5月17日授予的购买223,000股我们普通股的选择权，该选择权于2020年10月1日归属于25%的标的股份，此后以36 等额的每月分期付款方式归属，通常以Evans Burke先生继续受雇于我们直至适用的归属日期为准。

(8)

代表于2018年5月8日授予的购买54,635股我们普通股的选择权，该选择权在实现与编辑应用程序相关的某些发展里程碑时授予50%的标的股份，以及在我们IPO后达到收盘价关口时授予50%的标的股份，在每种情况下，通常以Ciaramella博士继续受雇于我们至2022年12月31日为限。

(9)

代表于2018年5月8日授予的购买273,175股我们普通股的选择权，该选择权于2019年2月26日归属于25%的标的股份，此后分36次按月等额分期付款，一般取决于Ciaramella博士在适用的归属日期之前继续受雇于我们。

198

代表2019年2月13日授予的购买25,957股我们普通股的选择权，该选择权在实现与编辑应用程序相关的某些发展里程碑时授予50%的标的股份，并在我们IPO后达到收盘价关口时授予50%的标的股份，在每种情况下，通常以Ciaramella博士继续受雇于我们至2022年12月31日为限。

(12)

代表于2019年5月17日授予的购买121,646股我们普通股的选择权，该选择权于2020年10月1日归属于25%的标的股份，此后按月等额分期付款36 ，一般受Ciaramella博士持续受雇至适用归属日期的限制。

(13)

代表于2019年5月31日授予的购买23,303股我们普通股的选择权，该选择权于2020年10月1日归属于25%的标的股份，此后按月等额分期付款36 ，一般取决于Ciaramella博士在适用的归属日期之前继续受雇于我们。

(14)

代表于2019年8月31日授予的购买390,250股我们普通股的选择权，该选择权于2020年8月20日归属于25%的相关股份，此后按月等额分期付款36 ，一般以Burrell女士继续受雇于我们直至适用的归属日期为准。

董事薪酬

下表列出了授予、我们赚取或支付给我们的赔偿的相关信息截至2019年12月31日的财年，非雇员董事。埃文斯先生2019年的薪酬包括在上面提到的其他高管的薪酬中。



名字	赚取的费用或已缴入现金(美元)(1)		选择权奖项 ($)(2)		总计 ($)
克里斯蒂娜·布罗(3)		—		—		—
马克·菲什曼医学博士	$	50,000		—	$	50,000
卡罗尔·何，医学博士。	$	50,000	$	331,293	$	381,293
医学博士斯蒂芬·奈特(Stephen Knight)(3)		—		—		—
罗伯特·尼尔森(3)		—		—		—
易(3)(4)		—		—		—
张峰，博士(5)		—		—		—
格雷厄姆·库珀(6)	$	12,500		—	$	12,500

(1)

金额代表在2019年财政年度赚取的现金手续费，按比例计算董事在本年度的服务。

(2)

本栏中报告的金额代表授予何博士的2019财年购买我们普通股的期权的总授予日期公允价值，根据FASB ASC 718 计算，不包括估计没收的影响。用于为此目的期权估值的假设载于本招股说明书其他部分的综合财务报表附注11。截至2019年12月31日，菲什曼博士持有购买260,241股我们普通股的期权，何博士持有购买64,670股我们普通股的期权。

(3)

与我们投资者有关联的董事不会因为他们作为我们董事会成员的服务而获得报酬。

(4)

易先生自2019年7月16日起辞去本公司董事会职务。

(5)

张博士自2019年2月21日起辞去董事会职务。

(6)

库珀先生于2019年10月8日加入我们的董事会。

董事薪酬

关于他们在2019财年在我们董事会的服务，菲什曼博士，何博士和库珀先生每人有权获得5万美元的现金预聘金，按比例分配(视情况而定)董事在本年度的服务，以及我们董事会决定的股票期权授予。

2018年4月30日，我们与菲什曼博士签订了一项咨询协议，根据该协议，菲什曼博士同意向我们的首席执行官和我们提供某些咨询服务，以换取2018年授予的某些股票期权。我们和Fishman博士同意终止咨询协议，自2019年9月23日起生效。

199

每一个在本次发行完成后首次当选或被任命为我们董事会成员的非雇员董事将被授予根据2019年计划购买普通股的选择权，根据FASB ASC 718确定的授予日期公允价值约为375,000美元，在他或她首次当选为我们的董事会成员时(但因此次发行而被任命为我们董事会成员的非雇员董事将获得购买我们普通股31,220股的选择权，如下所述

•

每一个根据2019年计划，非雇员董事如果不是在召开年会的日历年度(或为免生疑问，在年会召开时)首次当选或被任命为我们的董事会成员，每年将被授予一项选择权，购买根据FASB ASC 718确定的授予日期公允价值约为187,500美元的普通股股票，该股票将于我们的股东年度会议后召开的第一次董事会会议之日起举行。(注：非雇员董事在该年度会议上首次当选或被任命进入我们的董事会)将每年根据2019年计划被授予购买普通股的选择权，该普通股的授予日期公允价值根据FASB ASC 718确定，日期为我们的股东年会后召开的第一次董事会会议之日。

授予我们的股票期权非雇员董事在授予日的每股行使价格将等于我们普通股的公平市值，并将在授予日后不晚于10年内到期。非雇员董事首次当选为本公司董事会成员时授予非雇员董事的股票期权，将在授予日期一周年时授予三分之一的相关股份，并在此后两年内按月等额分期付款授予其余股份，但必须由该董事继续在本公司董事会任职。授予我们非雇员董事的年度股票期权将在授予之日的一周年时全额授予，但条件是董事继续在我们的董事会任职。

所有现金费用将按季支付、拖欠，或在较早辞职或撤职时支付非雇员董事。每笔付款的金额将根据非雇员董事任职的日历天数，按非雇员董事未在我们董事会任职的日历季度的任何部分按比例分摊。我们的董事会将根据该非雇员董事任职的日历天数按比例计算每笔付款的金额。

200

2017年，我们的董事会通过了2017年的计划，股东们批准了2017年的计划。2017年计划不时修订，以增加我们根据2017年计划为发行预留的普通股总数，最近一次修订是在2019年5月17日。2017年计划允许向我们的员工授予激励性股票期权，并允许向我们的高级管理人员、员工、董事、顾问和公司其他关键人员授予非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和非限制性股票奖励。如有调整，根据2017计划可能授予的最大股票数量为8,078,681股。截至2019年9月30日，根据2017年计划，购买4939,038股我们的普通股和700,780股限制性股票的期权已发行，还有1,459,772股我们的普通股可供未来发行。被没收、取消、公司在归属前重新收购、在未发行股票或以其他方式终止的情况下获得满足(除行使以外的 )的基础奖励股票，以及在行使期权或结算奖励以覆盖行使价或预扣税款时被扣留的股票，将可用于2017计划下的后续奖励。预计本次发售完成后，2017计划不会再颁发奖励。关于此次发行，我们采用了一项新的综合性股权计划，根据该计划，我们将根据该计划授予与本次发行相关或之后的基于股权的奖励。本摘要并非2017计划所有条款的完整描述，其全部内容均参考2017计划，该计划是作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的。

计划管理

我们的董事会或董事会的一个委员会负责管理2017年的计划。如本摘要中所用，管理人员一词是指我们的董事会及其授权代表(视情况而定)。根据2017计划的规定，除其他事项外，管理人有权按照2017计划的条款授予奖励，选择可能被授予奖励的个人，确定授予的时间，确定任何奖励所涵盖的股票数量以及与此相关的行使价、换股比例或其他价格，确定和修改任何奖励的条款和条件(包括限制)，批准奖励协议的形式，并在任何时间加快行使速度。管理人员有权根据2017计划的条款进行奖励，有权选择可授予奖励的个人，确定奖励的时间或时间，确定任何奖励所涵盖的股份数量以及与之相关的行使价、换股比例或其他价格，确定和修改任何奖励的条款和条件，批准奖励协议的形式，并在任何时间加速行使对奖励施加任何限制，解释2017计划和任何奖励的条款和规定，作出其认为对计划管理有利的所有决定，并以其他方式监督计划的管理。

奖项不可转让

2017年计划一般不允许转让奖励，奖励通常只能由获奖者在其有生之年行使。但是，管理人可以酌情允许以赠与的方式将不合格的股票期权从受购人转让给其家庭成员、为这些家庭成员的利益而设立的信托基金，或者转让给这些家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人以书面形式与公司达成协议，遵守2017年计划和适用奖励协议的所有条款和条件。(br}=

201

2017年计划规定，如果公司股本发生重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的变化，管理人将对2017计划项下预留供发行的最大股份数量、受2017计划项下任何未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类、每股回购价格(如果有)、每股未予奖励股票的行使价进行适当和比例的调整

如果发生出售事件(根据2017年计划的定义，不包括公司的首次公开募股)，(I)2017年计划，所有未偿还期权以及所有未偿还和未归属的限制性股票和限制性股票单位奖励将终止并被没收，除非由继承实体承担或继续，或取代继承实体或母公司的奖励；(Ii)在出售活动之前或与出售活动相关的股票期权的每位持有者将被允许(Iii)如果限制性股票被没收，公司将以每股相当于原始价格的价格回购限制性股票该等限制性股票持有人支付的每股收购价；及 (Iv)本公司将有权但无义务在未经持有人同意的情况下向期权、限制性股票及限制性股票单位奖励持有人支付或提供现金支付，以换取取消该等奖励。 (Iv)本公司将有权但无义务向期权、限制性股票及限制性股票单位奖励持有人支付现金，以换取取消该等奖励。

修订及终止

我们的董事会可以随时修改或终止2017年计划，管理人可以随时修改或取消任何悬而未决的裁决，但条件是，未经裁决持有人同意，此类行动不得对任何悬而未决的裁决下的权利产生不利影响。管理人还可以行使其自由裁量权，以降低未偿还股票期权的行权价格，或通过取消未偿还股票期权和授予替代奖励来实现重新定价。

2019年激励计划

与此次发行相关的是，我们的董事会通过了BEAM治疗公司2019年股权激励计划，也就是2019年计划，与及此次发行相关的所有股权奖励都将根据2019年计划授予。以下摘要介绍了2019年计划的具体条款。本摘要并不是对2019年计划所有条款的完整描述，通过参考2019年计划(该计划作为本招股说明书所属的登记声明的一部分)进行了完整的限定。

关于此次发行，我们的董事会预计将授予格雷厄姆·库珀(Graham Cooper)在我们董事会开始服务时购买31,220股普通股的选择权，以取代上文董事薪酬政策中所述的非雇员董事薪酬政策中规定的初始期权授予。此购股权将在授予日一周年时授予三分之一的期权相关股份，并在此后两年内按月等额分期付款，前提是库珀先生继续在我们的董事会任职。此外，我们的董事会预计将授予Ciaramella博士购买510,893股我们普通股的选择权(与他晋升为总裁相关)，授予Brian Riley购买156,100股我们普通股的选择权( 与他开始受雇于我们的技术运营高级副总裁相关)，向Christine Swenson授予购买78,050股普通股的选择权(与她开始受雇于我们的高级副总裁相关) 这些期权一般将在适用的员工开始就业日期的一周年时授予25%，并在36个月内等额授予

202

2019年计划将由我们的薪酬委员会管理，但董事会未委托给我们的薪酬委员会的事项除外。我们的薪酬委员会(或我们的董事会，就其保留权力的此类事项)将拥有管理和解释2019年计划及其下授予的任何奖励、确定资格和授予奖励、确定适用于任何奖励的行使价、衡量增值的基准价值或购买价格(如果有)、决定、修改和放弃任何奖励的条款和条件、确定奖励的结算形式、规定形式的自由裁量权。与2019年计划和奖励相关的规则和程序，以及其他为实现2019年计划或任何奖励的目的而做的一切必要或可取的事情。我们的薪酬委员会可以将其决定的职责、权力和责任授予一名或多名成员、董事会成员，并在法律允许的范围内授予我们的高级职员，并可以将其认为适当的部长级任务委托给员工和其他人员。如本摘要中所用，术语？管理员？指的是我们的薪酬委员会及其授权代表(如果适用)。

资格

我们的员工、董事、顾问和顾问都有资格参加2019年计划。拟作为激励性股票期权或ISO的股票期权的资格仅限于公司或某些附属公司的员工。股票期权(非ISO)和股票增值权(SARS)的资格仅限于在授予奖项之日向我们或某些附属公司提供直接服务的个人。截至2019年9月30日，大约112名员工、6名非员工董事和16名顾问和顾问将有资格参与2019年计划，其中包括我们的所有高管。

授权股份

根据下文所述的调整，根据2019年计划可为满足奖励而发行的普通股的最大数量为3,700,000股(股票池)，加上根据2017计划奖励的我们普通股的股票数量(不超过5,639,818股)，这些股票在采用期满或之后到期或在没有发行股票的情况下被终止、交出或注销，被没收给本公司，或由本公司回购，这些股票在或之后到期或在没有发行股票的情况下被终止、交出或取消，被本公司没收或回购在每一种情况下，都要按照其条款。从2021年到2029年，股票池将在每年的1月1日自动增加(I)截至前一年12月31日收盘时我们的普通股已发行股票数量的4%和(Ii)董事会在该日期或之前确定的该年度的股票数量中的较小者。最多可发行3,700,000股以满足ISO的要求。根据2019年计划，为满足奖励而发行的股票数量通过以下方式确定：(I)不包括公司为支付奖励的行使价或购买价而扣留的股票或为满足税收而扣留的股票

203

与奖励有关的扣留要求，(Ii)只包括为结算特区而发行的股票数量，其中任何部分是以股票结算的，以及 (Iii)不包括任何以现金结算的股票，或在没有发行股票的情况下到期、不可行使、终止或被我们没收或回购的股票。根据2019年计划可供发行的股票数量不会因根据2019年计划发行的任何股票而增加，这些股票随后将使用可直接归因于股票期权行使的收益进行回购。

根据2019年计划可能发行的股票可能是我们收购的授权但未发行的股票、库存股或之前发行的股票。

个人限制

在任何日历年内，股票期权奖励不得超过75万股，SARS奖励不得超过75万股，股票期权和SARS以外的其他奖励不得超过50万股。

董事限制

除上述个人限额外，就任何日历年向我们的任何非雇员董事授予或支付的所有薪酬(包括2019年计划下的奖励)在该日历年度内作为董事的服务，不得超过750,000美元(董事担任董事的第一年为1,000,000美元)，2019年计划下的任何奖励的价值根据授予日的公允价值计算，并假设最高派息。

奖项的种类

2019年计划规定授予股票期权、SARS、限制性和非限制性股票和股票单位、绩效奖励和其他可转换为普通股或以其他方式基于我们的普通股的奖励。还可以根据2019年计划提供与奖励相关的股息等价物。

•

股票期权和非典。管理人可以授予股票期权，包括ISO和SARS。股票期权是一种权利，持有人有权在支付适用的行权价后收购我们普通股的股。特别行政区是一项权利，持有人有权在行使时收取相等于股份公允市值的超额金额(以现金或等值股份支付)，但须受衡量增值基准价值的权利所规限。根据2019年计划授予的每个股票期权的行使价和每个特别行政区的基本价值应不低于授予日股票公平市值的100% (在某些ISO的情况下为110%)。除与某些公司交易或资本结构变更有关外，未经股东批准，根据2019年计划授予的股票期权和SARS不得重新定价、修订或代之以行权价或基值较低的新股票期权或SARS，也不得在取消每股行权价或基础价格大于股票在取消之日的公允市值的任何股票期权或SARS时支付任何对价。每个股票期权和SAR的最长期限为自授予之日起不超过十年(如果是某些ISO，则为五年)。

•

限制性和非限制性股票和股票单位。管理人可以授予股票、股票单位、限制性股票和限制性股票单位的奖励。股票单位是以股票计价的无资金和无担保的承诺，以股票价值衡量未来发行股票或交付现金，限制性股票单位是满足特定业绩或其他归属条件的股票单位。限制性股票是受限制的股票，如果不符合规定的条件，这些股票必须被没收、重新交付或要约出售给公司。

204

如果发生某些公司交易，包括股票分红、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组或我们资本结构的其他变化，行政长官应对根据2019年计划可能发行的最大股票数量、个人奖励限额、受未偿还奖励的行使或购买价格(或基础价值)以及受此类事件影响的任何其他拨备的证券数量和种类(如果适用)进行适当调整。

退款

管理人可以规定，任何悬而未决的奖励、根据其获得的任何奖励或股票的收益以及就根据其获得的任何奖励或股票而收到的任何其他金额将为

205

如果获奖参与者未遵守 2019年计划或任何奖励的任何规定，则将被没收并返还给公司，包括利息和其他相关收入竞业禁止、不招揽、不聘用、互不贬损、保密发明转让或其他限制性约定，或适用于参与者的任何公司政策，包括没收、返还或追回，或法律或适用的证券交易所上市标准另有要求的。

修订及终止

行政长官可以随时修改2019年计划或任何悬而未决的裁决，并可以随时终止2019年计划的未来拨款。但是，除非《2019年计划》有明确规定，否则未经参与者同意，署长不得更改奖励条款，从而对参与者的权利产生实质性不利影响(除非署长在授予奖励时明确保留了这样做的权利)。对2019年计划的任何修改都将以法律或适用的证券交易所要求的股东批准为条件。

2019年员工购股计划

关于此次发行，我们的董事会通过了BEAM治疗公司2019年员工股票购买计划，简称ESPP。以下摘要描述了ESPP的主要条款。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述，而是通过参考ESPP(作为本招股说明书所属的注册说明书的一部分提交的证物)的全部内容进行限定。

目的

ESPP的目的是使我们和我们的参与子公司的合格员工能够使用工资扣减来购买我们普通股的股票，从而获得我们的权益。ESPP旨在根据守则第423节获得员工股票购买计划的资格。

行政管理

ESPP将由我们的薪酬委员会管理，该委员会将拥有管理和解释ESPP的自由裁量权，确定ESPP的资格，规定与ESPP相关的表格、规则和程序，以及以其他方式执行ESPP的目的所需或需要的所有事情。我们的薪酬委员会可以在法律允许的范围内，将其决定的职责、权力和责任授权给我们的一名或多名成员、我们的董事会成员以及我们的高级管理人员和员工。如本摘要中所用，术语？管理员？指的是我们的薪酬委员会及其授权代表(如果适用)。

受ESPP约束的股票

根据下文所述的调整，截至2021年至2029年的每年1月1日，根据ESPP项下的期权行使可供购买的普通股总股数为465,000股，外加每年自动增加的股数，相当于(I)截至紧接12月31日收盘时已发行普通股股数的百分之一和(Ii)本公司董事会在上述日期或之前确定的已发行普通股股数中的较小者根据ESPP行使期权将发行的股票可能是我们收购的授权但未发行的股票、库存股或以前发行的股票。如果根据ESPP授予的任何购股权因任何原因到期或终止而没有全部或部分行使，或因任何原因停止全部或部分可行使，则受该期权约束的未购买股份将再次可根据ESPP购买。

206

参与ESPP的一般仅限于我们的员工和我们子公司的员工：(I)自适用的要约期的第一天起，连续受雇于我们或我们的子公司之一(如果适用)至少90个日历日；(Ii)其在我们或我们的子公司(如果适用)的惯常受雇时间超过每日历年5个月；(Iii)习惯上每周工作20小时或更长时间；以及(Iv)满足下列规定的要求：(I)在我们或我们的子公司(视情况而定)的第一天连续工作至少90个日历日；(Ii)其在我们或我们的其中一家子公司(视情况而定)的惯常雇佣时间超过5个月；(Iii)通常每周工作20小时或更长时间；以及(Iv)满足管理人可制定附加或其他资格要求，或更改本段中描述的要求，以符合本守则第423条的规定。拥有(或根据法定归属规则被视为拥有)拥有我们或我们的母公司或子公司(如果有)所有类别股票的总投票权或总价值的5%或更多的股份的任何员工将没有资格参加ESPP。截至2019年9月30日，大约112名员工将有资格参加ESPP，其中包括我们所有的高管。

一般参与条款

ESPP允许符合条件的员工在指定的发售期间购买我们普通股的股票。除非行政长官另有决定，否则ESPP下的服务期限为6个月，从每年1月和7月的第一个工作日开始。在每个发售期间，符合条件的员工将被授予在发售期间的最后一个营业日购买我们普通股的选择权。参与者在任何招股期限内最多可购买 5,000股(或管理人可能规定的较少数量)。任何参与者都不会被授予ESPP项下的期权，该期权允许参与者根据ESPP以及根据我们或我们母公司或子公司(如果有)的所有其他员工股票购买计划购买我们普通股的权利，按公平市值超过25,000美元(或本准则可能规定的其他最高限额)的比率在根据本守则第423节确定的每个日历年内随时购买授予参与者的任何期权。

根据ESPP在行使日行使期权而发行的每股股票的收购价将为以下两者中较高者的85%(或管理人指定的较大百分比)：(A)在授予期权之日(即要约期的第一天)我们普通股的公平市值，以及(B)行使日(将是要约期的最后一个工作日)我们普通股的公平市值。

除非法律另有要求，否则管理人有权在未经股东批准的情况下，在每一种情况下，无需股东批准，自行更改发售期间的开始和行使日期、收购价、可就任何发售期间购买的最大股票数量、任何发售期间的持续时间和ESPP的其他条款。

ESPP的参与者将通过工资扣减来支付根据ESPP购买的股票。参与者可以选择授权在每个薪资期间从参与者合格薪酬的1% 到10%之间进行薪资扣减。

转让限制

对于根据ESPP购买股票的参与者，行政长官可以施加限制，禁止在行政长官决定的期限内转让、出售、质押或转让此类股份，但通过遗嘱或继承法和分配法除外。

调整

如果发生股票分红、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组或构成股权重组的资本结构的其他变化，

207

如果发生(I)合并、合并或类似交易，而我们不是幸存的公司，或导致一个人或实体(或一组个人或实体)收购我们当时所有或几乎所有的已发行普通股，(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产， (Iii)我们的解散或清算，或(Iv)控制权的变更，管理人可以规定，每个未偿还的期权将被假定或取代或将被注销，参与者的余额将被退还。或者期权期限将在提议的公司交易日期之前结束。

修订及终止

行政长官有酌情权以其认为适宜的任何方式及在任何程度上修订ESPP，但根据守则第423节的规定，任何将被视为采用新计划的修订均须经股东批准。管理员可以随时暂停或终止ESPP。

2019年现金奖励计划

与此次发行相关的是，我们的董事会通过了2019年现金激励计划，或我们的现金激励计划。在此次发行之后，我们的现金奖励计划将为我们的高管和关键员工提供基于现金的奖励。就2019财年向我们指定的高管支付的年度现金奖金在上面的年度奖金中进行了描述。以下摘要描述了我们的现金奖励计划的具体条款。本摘要并非对我们的现金奖励计划的所有条款的完整描述，而是通过参考我们的现金奖励计划进行完整的限定，该计划是作为本招股说明书的一部分的注册说明书的一部分提交的。

行政管理

我们的现金奖励计划将由我们的薪酬委员会及其代表管理。如本摘要中所用，术语管理员是指我们的薪酬委员会及其授权代表(如果适用)。

管理员将拥有管理和解释我们的现金奖励计划和任何奖励的自由裁量权；确定是否有资格获得和授予奖励；调整适用于奖励的绩效标准或标准；确定、修改或放弃任何奖励的条款和条件；规定与我们的现金奖励计划和奖励相关的表格、规则和程序，以及以其他方式完成实现我们的现金奖励计划的目的所需或需要的所有事情。

资格和参与

公司及其子公司的高管和关键员工将有资格参加我们的现金奖励计划，并将不时由行政长官挑选参与该计划。

208

根据我们的现金奖励计划，奖励将基于行政长官制定的特定标准，并以达到该标准为条件。对于根据我们的现金奖励计划授予的每个奖励，管理员将制定适用于该奖励的绩效标准、达到绩效标准时应支付的金额以及管理员认为合适的其他条款和条件。

根据裁决支付款项

只有在符合我们的现金奖励计划和奖励条款的所有付款条件均已满足的情况下，参与者才有权根据奖励获得付款。绩效期限结束后，管理员将确定适用的绩效标准是否得到满足以及达到何种程度，并确定每个奖励项下应支付的金额。行政长官有权酌情增加或减少根据任何裁决实际支付的金额。

追讨补偿

有关奖励的付款将被没收并返还给公司，如果参与者违反了竞业禁止、竞业禁止、保密或其他限制性公约或任何规定没收或返还的适用公司政策规定的范围内，或法律或适用的证券交易所上市标准另有要求的范围内。

修订及终止

管理员可以出于任何目的修改我们的现金奖励计划或任何未完成的奖励，并可以随时终止我们的现金奖励计划，以便将来授予任何奖励。

209

以下是我们自2017年1月成立以来参与的交易摘要，涉及金额超过12万美元，以及在中，我们的任何高管、董事、发起人或持有我们股本5%以上的实益持有人曾经或将拥有直接或间接的实质性利益，但本招股说明书第节描述的薪酬安排除外。

私募

系列A-1可转换优先股

在2017年6月、2018年2月、2018年5月和2018年10月，我们完成了我们系列共计24,999,991股的出售A-1可转换优先股，购买价格为每股1.00美元，总收购价格为2500万美元。股票分两批发行，第一批5050,000股分别于2017年6月和2017年10月结束，第二批19,949,991股分别于2018年2月和2018年5月结束。我们A-1系列可转换优先股的每股股票将在本次发行结束前转换为我们普通股的股票，包括与2020年1月24日生效的普通股4.4843股1股反向拆分相关的调整。虽然我们还向Editas发行了1,833,333股我们的系列A-1可转换优先股，但作为Editas根据Editas许可协议授予的许可和期权权利的对价的一部分，我们也发行了此类股票。以下表汇总了持有A-1系列可转换优先股超过5%的股东和附属于我们董事会成员的实体购买的股票。



股东姓名或名称	董事		数量系列 A-1敞篷车优先股股		近似值收购价
与Arch Venture Partners关联的基金		克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)		12,000,000	$	12,000,000
		罗伯特·纳尔逊
F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP		斯蒂芬·奈特		9,819,820	$	9,819,820
HH光束控股有限责任公司				222,222	$	222,222
TLS Beta Pte.LTD.				277,777	$	277,777

210

在2018年6月和2018年10月，我们完成了我们系列共计32,382,664股的出售A-2可转换优先股收购价为每股1.50美元，总收购价为4860万美元，2018年5月和2018年8月，Blink以每股1.00美元的收购价完成了总计15,000,000股A系列可转换优先股的出售，总收购价为1,500万美元，这些股票在Blink合并完成后转换为我们A-2系列可转换优先股的30,000,000股。根据我们的公司注册证书，我们A-2系列可转换优先股的每股股票将在紧接本次发售结束之前转换为我们的普通股股票，包括与2020年1月24日生效的普通股4.4843股1股反向拆分相关的调整。虽然我们还向Editas发行了1,222,222股A-2系列可转换优先股，但作为Editas根据Editas许可协议授予的许可和期权权利的对价的一部分，我们也发行了此类股票。下表汇总了持有A-2系列可转换优先股的持有者超过5%的股本以及与我们董事会成员有关联的实体购买A-2系列可转换优先股的情况。



股东姓名或名称	董事		数量系列 A-2敞篷车优先股股		近似值收购价
与Arch Venture Partners关联的基金		克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)		24,666,684	$	23,000,016
		罗伯特·纳尔逊
F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP		斯蒂芬·奈特		21,146,743	$	20,180,193
HH光束控股有限责任公司				2,828,595	$	3,777,777
TLS Beta Pte.LTD.				3,535,743	$	4,722,221

B系列可转换优先股

2018年11月、2018年12月、2019年1月和2019年2月，我们以每股3.36美元的收购价完成了总计40,178,574股B系列可转换优先股的出售，总收购价为1.35亿美元。我们B系列可转换优先股的每股股票将在本次发行结束前转换为我们的普通股，包括与我们普通股的4.4843股1股反向拆分于2020年1月24日生效。下表汇总了持有B系列可转换优先股的股东和附属于我们董事会成员的实体购买的B系列可转换优先股。持有我们股本5%以上的股东和实体购买了B系列可转换优先股。



股东姓名或名称	导演	数量 B系列择优库存		近似值收购价
与Arch Venture Partners关联的基金	克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow) 罗伯特·纳尔逊		297,620	$	1,000,003
F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP	斯蒂芬·奈特		297,620	$	1,000,003
HH光束控股有限责任公司			8,928,573	$	30,000,002
TLS Beta Pte.LTD.			7,440,476	$	24,999,999

收购Blink Treeutics Inc.

2018年5月9日，我们、Blink和我们的全资子公司Anaheim Merge Sub Inc.(或称Merge Sub)签订了一项期权协议，根据该协议，Merge Sub于2018年9月25日与Blink合并，并合并为Blink，Blink是幸存的公司，我们的全资子公司，或称Blink合并。在连接中

211

随着期权协议的签署，我们向Blink支付了121,000美元的预付期权溢价。作为Blink合并的结果，Blink A系列优先股(面值0.01美元 )的持有者或Blink优先股的持有者获得了我们系列的两股A-2可赎回可转换优先股换取每股Blink优先股，持有Blink普通股(面值0.001美元)或Blink普通股的持有人，每股Blink普通股可获得0.446股我们的普通股。下表汇总了持有我们5%以上股本的持有者和附属于我们董事会成员的实体在Blink合并中获得的A-2系列可转换优先股的数量。



股东姓名或名称	董事		梁系列的份额 A-2敞篷车优先股股一眨眼就收到了合并
与Arch Venture Partners关联的基金		克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow) 罗伯特·纳尔逊		14,000,010
F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP		斯蒂芬·奈特		11,539,922
TLS Beta Pte.LTD.				581,394
HH光束控股有限责任公司				465,116

下表汇总了持有我们股本5%以上的股东在Blink合并中收购的我们普通股的股份数量。



股东姓名或名称	梁的份额普通股一眨眼就收到了合并
冯章		1,896,838
刘大卫		410,320

方正学术咨询协议

2017年3月1日，我们与刘大卫、张峰和Keith Joung各自或创办人签订了学术咨询协议，根据协议，创办人提供由我们和创办人不时共同确定的咨询服务。学术咨询协议的初始期限为四年，此后协议继续有效，直至任何一方终止。根据协议条款，我们每年向每位创建者支付150,000美元的咨询费，从我们的系列最初结束时开始，按月分期付款2017年6月28日A-1可转换优先股。此外，我们同意向每一位创办人偿还因履行协议下的服务而招致的合理业务开支。到目前为止，我们已根据这些协议向每位创办人支付了437,500美元的咨询服务费用。

许可和协作协议

2019年9月，我们与Prime Medicine，Inc.或Prime Medicine签订了一项合作和许可协议，以研发David Liu和他在远大研究所的团队最近开发的一项新的基因编辑技术。大卫·刘是我们的创始人之一，他实惠地持有我们5%或更多的普通股。根据本协议的条款，我们向Prime Medicine授予了我们的某些CRISPR技术(包括Cas12b)和交付技术以及我们控制的某些其他技术的非独家许可，以开发用于治疗人类疾病的基因编辑产品并将其商业化。Prime Medicine根据Prime Medicine控制的某些基因编辑技术向我们授予独家许可，用于某些领域和某些应用程序，这些应用程序类似于我们已经在进行的基础编辑(具体地说，创建和

212

单碱基转移突变的纠正以及镰状细胞病的治疗)。我们来自Prime Medicine的独家权利也受制于远大研究院的包容性创新模式。我们目前没有在我们当前的任何项目中使用Prime Medicine许可的知识产权，但是，我们需要在商业上合理的努力，使用Prime Medicine许可的知识产权开发新的候选产品，因此我们打算根据我们与Prime Medicine的协议对该基因编辑技术进行评估，并可能在未来的候选产品中使用该技术。每一方向另一方授予在协议生效日期后开发并由授权方控制或由双方共同拥有的某些技术的某些独家和非独家许可。每一方都有义务将合作开发的特定技术的权利转让给另一方。

我们必须采取商业上合理的努力，开发并寻求监管部门批准在某些指定国家/地区使用Prime Medicine许可技术的两种产品，并将已获得监管批准的许可产品在某些指定国家/地区进行商业化。Prime Medicine和我们各自都必须使用商业上合理的努力来开展本协议项下的任何发展计划下我们负责的活动。Prime Medicine可以选择联合开发并商业化某些使用美国Prime Medicine授权技术的产品，并分享其费用和收入。

对于使用Prime Medicine许可技术的产品，我们可能需要在某些临床、法规和商业活动完成后向Prime Medicine支付里程碑式的付款。实现此类临床和监管事件的每种产品的潜在里程碑付款总额从低至中8位数不等。为实现这类商业活动，每种产品的潜在里程碑付款总额从中位数到高8位数不等。我们还可能有义务为许可给我们的技术或根据协议开发的特定技术涵盖的产品的净销售额支付高达个位数的版税，版税税率在10%至15%之间，但需进行一定的减免。我们可能有权从Prime Medicine获得由Prime Medicine开发的产品净销售额的低个位数特许权使用费，这些产品是由我们许可的技术涵盖的，但需要一定的折扣。此外，根据本协议许可的某些权利是从第三方转授的，我们或Prime Medicine可能被要求向此类第三方支付某些款项，前提是我们或Prime Medicine在此类权利下开发和商业化产品。

我们有义务向Prime Medicine发行500万美元的普通股，如果合作超过一年，Prime Medicine有义务向我们发行500万股普通股。我们还有义务为Prime Medicine提供长达一年的管理服务。我们有权指定Prime Medicine董事会的一名成员。

董事从属关系

我们的一些董事隶属于我们的董事会，并作为实益拥有或拥有我们普通股5%或更多的实体的代表在我们的董事会任职，如下所示：



导演		主要股东
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)		与Arch Venture Partners关联的基金
罗伯特·纳尔逊		与Arch Venture Partners关联的基金
斯蒂芬·奈特		F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP

213

我们与我们可转换优先股的每位持有人签订了修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议，其中包括持有我们股本5%以上股票的每位持有人和我们的某些董事(或在某些情况下，与其有关联的实体)。投资者权利协议对我们施加了某些肯定义务，并授予持有人某些权利，包括关于其持有的可登记证券的某些登记权。有关这些注册权的更多信息，请参阅股本说明？注册权。投资者权利协议的其他条款将在本次发售完成后终止。

雇佣或聘书协议

我们已经与我们的某些高管签订了聘用或聘书协议。有关这些安排的进一步讨论，请参阅高管和董事薪酬以及叙述性披露，以摘要薪酬表格？进一步讨论这些安排。

我们已将股票期权和/或限制性股票授予我们指定的高管、其他高管和我们的某些董事。见本招股说明书标题为高管和董事薪酬的部分。

董事和高级职员赔偿和保险

我们同意赔偿每位董事和高级管理人员的某些责任、费用和费用，并购买了董事和高级管理人员的责任保险。我们还维持一份一般责任保险单，涵盖董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的作为或遗漏而提出的索赔所产生的某些责任。

关联人交易政策

我公司董事会采取书面关联交易政策，自本招股说明书注册说明书生效之日起生效，规定了关联交易审批或批准的政策和程序。除条例第404项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖根据修订后的1933年“证券法”，S-K指我们曾经或将要成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在任何财政年度涉及的金额超过120,000美元，而相关人士曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或将从相关个人或实体购买商品或服务，而该相关个人或实体在该等交易、安排或关系中拥有重大利益、债务、债务担保和我们的就业。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否可与公平交易中获得的条款相媲美，以及相关人士在交易中的权益程度。本节中描述的所有交易都发生在采用此政策之前。

214

每个股东实益拥有的股份数量由证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

215

本次发行前我们普通股的所有权百分比是基于我们截至2019年12月31日的39,109,508股已发行普通股在紧接本次发行结束前自动将我们所有可转换优先股的流通股转换为我们的普通股。截至2019年12月31日的未偿还普通股包括2,655,805股未归属限制性股票，这些股票在会计上不包括在会计上，也不包括在我们的综合财务中作为流通股本次发行后我们普通股的所有权百分比基于截至2019年12月31日的49,697,744股我们已发行的普通股，在此之前，我们的可转换优先股的所有已发行股票如上所述自动转换，我们在此次发行中发行了10,588,236股我们的普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，受该个人持有的期权、认股权证或其他权利约束的普通股股票目前可行使或将于2019年12月31日起60天内可行使的普通股被视为已发行股票，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。除非另有说明，否则所有上市股东的地址是马萨诸塞州剑桥市兰兹顿街26号2楼，邮编：02139。



	数量股票有益的拥有		股份百分比实益拥有
实益拥有人姓名或名称	数量股票有益的拥有		在此之前提供产品		之后提供产品

5%或更多股东：
与Arch Venture Partners关联的基金⁽¹⁾		8,243,039		21.1%		16.6%
F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP⁽²⁾		6,971,912		17.8%		14.0%
刘大卫		3,282,287		8.4%		6.6%
HH梁控股有限公司 ⁽³⁾		2,671,403		6.8%		5.4%
冯章		2,588,762		6.6%		5.2%
TLS Beta Pte. 有限公司⁽⁴⁾		2,509,641		6.4%		5.0%

董事和指定高管：
约翰·埃文斯⁽⁵⁾		1,360,022		3.5%		2.7%
朱塞佩 Ciaramella⁽⁶⁾		204,185		*		*
特里-安·伯雷尔		—		—		—
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)		—		—		—
格雷厄姆·库珀		—		—		—
马克·菲什曼医学博士。⁽⁷⁾		130,862		*		*
斯蒂芬·奈特医学博士		—		—		—
卡罗尔·何，医学博士。⁽⁸⁾		21,556		*		*
罗伯特·纳尔逊		—		—		—
全体执行干事和董事(9人)⁽⁹⁾		1,716,625		4.4%		3.5%

*较少

超过1%

(1)

代表(A)4,121,519股可在行使Arch Venture Fund IX Overage，L.P.或Arch IX Overage持有的可转换优先股时发行的普通股，以及(B) 4,121,520股在行使由Arch Venture Fund IX，L.P.或Arch IX持有的可转换优先股时可发行的普通股。Arch Venture Partners IX Overage，L.P.或GPLP作为ARCH IX Overage的唯一普通合伙人，有权投票和处置ARCH IX Overage登记在册的股份，并可被视为实益拥有ARCH IX Overage登记持有的某些股份。Arch Venture Partners IX，L.P.或AVP IX LP拥有最高投票权并处置ARCH IX登记在册的股份，并可能被视为实益拥有ARCH IX登记在册的某些股份。GPLP和AVP IX LP分别拒绝实益拥有Arch IX Overage和Arch IX登记持有的所有股份的实益所有权 GPLP或AVP IX LP在这些股份中没有实际的金钱利益。Arch Venture Partners IX，LLC或GPLLC作为GPLP和AVP IX LP的唯一普通合伙人，有权投票和处置ARCH IX Overage和ARCH IX登记在册的股份，并可能被视为实益拥有ARCH IX Overage和ARCH IX登记在册的某些股份。GPLLC拒绝实益拥有ARCH IX Overage和ARCH IX登记在册的所有股份的实益所有权，它在这些股份中没有实际的金钱利益。基思·克兰德尔(Keith Crandell)、克林顿·拜比(Clinton Bybee)和罗伯特·尼尔森(Robert Nelsen)是GPLLC的董事总经理, 分享投票和处置Arch IX Overage和Arch IX登记持有的股份的权力，并可被视为实益拥有由Arch IX Overage和Arch IX登记持有的某些股份。董事总经理否认对ARCH IX Overage和ARCH IX登记在册的所有股份拥有实益所有权，他们在这些股份中没有实际的金钱利益。所有申请者的地址是希金斯西路8755W.Higgins Road，Suit1025，Chicago，IL 60631。

216

包括66,369股B系列优先股转换后可发行的普通股，4,715,723股A2系列优先股转换后可发行的普通股，以及F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP持有的A1系列优先股转换后可发行的2,189,820股普通股。 F-Prime Capital Partners Healthcare Advisors Fund V LP是F-Prime Capital Partners Healthcare Fund V LP的普通合伙人。F-Prime Capital Partners Healthcare Advisors Fund V LP由Impresa Management LLC独家管理，Impresa Management LLC是其普通合伙人的管理成员和投资经理。Impresa Management LLC由FMR LLC的各个股东和员工直接或间接拥有。上述各实体均明确放弃对上述所列证券的实益所有权，但涉及任何金钱利益的除外。这些实体的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。

(3)

包括1,991,072股B系列优先股转换后可发行的普通股、630,776股A2系列优先股转换后可发行的普通股以及HH Beam Holdings LLC持有的A1系列优先股转换后可发行的49,555股普通股。HH Beam Holdings LLC由Hillhouse Fund IV，L.P.实益拥有及控制。Hillhouse Capital Management，Ltd为Hillhouse Fund IV，L.P.的独家管理公司，而后者最终由张磊先生控制。HH Beam Holdings LLC的注册地址是Citco Trust(Cayman)Limited，地址是大开曼群岛卡马纳湾邮政信箱31106号，Nexus Way 89号。开曼群岛KY1-1205。

(4)

TLS Beta Pte.富勒顿管理有限公司是淡马锡生命科学私人有限公司的全资子公司，淡马锡生命科学私人有限公司是富勒顿管理私人有限公司的全资子公司。淡马锡控股(私人)有限公司是淡马锡控股(私人)有限公司的全资子公司。这些实体的地址是乌节路60B，#06-18 2号塔楼，中庭@果园，新加坡238891。

(5)

包括埃文斯先生有能力投票的截至2019年12月31日的517,376股未归属限制性股票。包括购买258,764股普通股的选择权，可在2019年12月31日起60天内行使。

(6)

包括购买204,185股普通股的选择权，这些普通股可在2019年12月31日起60天内行使。

(7)

包括优先股转换后可发行的17,007股普通股，以及可在2019年12月31日起60天内行使的购买113,855股普通股的期权。

(8)

包括购买21,556股普通股的选择权，这些普通股可在2019年12月31日起60天内行使。

(9)

包括埃文斯先生有能力投票的截至2019年12月31日的517,376股未归属限制性股票。包括购买598,360股普通股的选择权，可在2019年12月31日起60天内行使。

217

以下是对我公司股本的描述，以及我公司修订和重述的公司注册证书的某些条款细则为摘要，并参考修订及重述的注册证书及将于本次发售结束后生效的修订及重述的章程而有所保留。这些文件的副本将作为我们注册说明书的证物提交给SEC，本招股说明书是其中的一部分。对我们普通股和优先股的描述反映了本次发行结束后我们资本结构的变化。

一般信息

本次发行完成后，我们的法定股本将包括 2.75亿股，每股面值均为0.01美元，其中：

•

2.5亿股被指定为普通股；以及

•

2500万股被指定为优先股。

普通股

截至2019年9月30日，在紧接本次发行结束前将我们所有已发行的可转换优先股股自动转换为29,127,523股我们的普通股后，我们有61名股东登记在册的已发行普通股39,074,846股。截至2019年9月30日的已发行普通股包括3043,669股未归属限制性股票，这些股票不作为已发行股票计入会计目的，也不作为流通股计入我们的合并财务报表。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计投票权。本公司股东选举董事，由有权投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股优先权利的约束。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股是，我们在本次发行中提供的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到其不利影响。

优先股

截至2019年9月30日，我们的可转换优先股流通股为130,616,784股。在本次发行结束前，我们所有可赎回可转换优先股的流通股将转换为29,127,523股我们的普通股。

218

根据我们将在本次发行结束前立即生效的修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。本次发行结束后，将不会有已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2019年9月30日，根据2017年计划，购买我们普通股的期权 4939,038股已发行，其中722,744股期权截至当日已归属。

注册权

投资者权利协议“授予各方关于他们持有的可登记证券的某些登记权，这些证券包括(I)可转换优先股的持有者或在转换或行使任何其他证券时可发行或发行的普通股，以及(Ii)可作为(I)和(Iii)中提到的任何普通股的股息或其他分配、或交换或替换的任何普通股发行或可发行的任何普通股，以及任何股票，这些证券是由我们的可转换优先股的持有者发行的或由我们的可转换优先股的持有者发行的，或者由我们的可转换优先股的持有者发行的，或者在转换或行使任何其他证券时发行的，或者作为(I)和(Iii)中提到的任何普通股的任何股份的交换或替换由持有前述第(I)和(Ii)款所述证券的人持有。根据这些注册权对我们普通股股票进行注册，将使其持有者能够在适用的注册声明宣布生效时，根据修订后的1933年证券法或证券法不受限制地出售这些股票。根据投资者权利协议，我们将支付与此类注册相关的所有费用，包括参与持有人的一名特别律师的费用，持有人将支付与出售其股票有关的所有承销折扣和佣金。投资者权利协议还包括惯例赔偿和程序条款。

根据投资者权利协议，我们普通股(包括我们的可转换优先股转换后可发行的股票)的61名持有者有权享有该等登记权。这些登记权将在(I)本次发行结束后五年的日期或(Ii)本次发行结束后的每个股东(A)可以根据证券法第144(B)(1)(I)条出售其持有的所有普通股的时间(以较早者为准)到期，或(B)持有我们已发行普通股的百分之一或更少，并且该股东持有的所有应登记证券可以出售。

要求登记权利

在本次发行结束后180天开始的任何时候，持有当时未发行的不少于60%的可登记证券的持有人可以要求我们准备、归档和维护表格上的登记声明S-1注册其全部或部分应注册证券(如果可注册证券的总发行价)

219

申请注册的证券将超过1500万美元。一旦我们有资格在表格上使用注册声明根据S-3表格，投资者权利协议任何一方持有至少2,000,000股本公司普通股的股东可在任何12个月的期间内，在不超过两次的情况下，要求吾等编制、提交和保存一份S-3表格中的登记声明，内容包括出售其全部或部分应登记证券，但前提是要求登记的须登记证券的预期发行价将超过500万美元。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，投资者权利协议的股东一方将有权获得某些搭载注册权，允许他们将其应注册的证券包括在此类注册中，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交注册声明时，除了要求注册或表格上的注册声明外，如果是S-4或S-8，这些持有者将有权收到注册通知，并有权在一定限制的情况下将其应注册的证券包括在注册中。

我国公司注册证书和我国公司注册证书的反收购效力附例

我们的公司注册证书和章程将包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，但可能会延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更得到我们董事会的批准。

这些规定包括：

分类板。我们的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别，各级别的董事人数尽可能相等。因此，大约我们每年将选举三分之一的董事会成员。董事分类的效果将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还将规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。本次发行完成后，我们预计我们的董事会将有7名成员。

经书面同意采取行动；股东特别会议。我们的公司证书将规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上进行，不能通过书面同意代替会议采取。我们的公司注册证书和章程还将规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能根据本公司董事会多数成员通过的决议召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

罢免董事。我们的公司证书将规定，我们的董事只有在获得至少75%的已发行股本投票权的赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票。这一罢免董事的绝对多数票的要求可以使我们的少数股东阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。我们的附例将为提交给我们股东年度会议的股东提案建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事选举人选。股东在年度会议上将只能审议提案或

220

在会议通知中指定的提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的提名，或由在会议日期登记在案的股东提出的提名该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我司发出书面通知，说明股东打算将该业务提交会议。尽管虽然本公司的章程不会赋予董事会批准或反对股东提名候选人的权力，也不会赋予董事会批准或否决股东提名候选人的权力，也不会授权董事会在特别会议或年度会议上就其他业务提出建议，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书的征集，以选举自己的董事名单，或者试图以其他方式获得对我们的控制权，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

绝对多数批准要求。香港政府总部一般规定，修改公司的公司注册证书或公司注册证书，必须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。公司章程，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。我们的公司注册证书和章程将规定，在董事选举中，需要获得至少75%的有资格投票总数的持有人的赞成票，才能修订、更改、更改或废除指定的条款。这一要求需要获得绝对多数票才能批准对我们公司注册证书和章程的修订，这一要求可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可以在未经股东批准的情况下在未来发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

独家论坛。我们的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州指定的法院提起。根据我们的注册证书，本专属论坛条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院没有标的管辖权的索赔，并且明确不适用于根据联邦证券法引起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其规则和条例规定的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的附例还将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的任何合规主张解决方案的独家论坛。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但这些条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。见风险因素？我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程指定特拉华州或州内的联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

“香港海关条例”第203条

本次发售完成后，吾等将受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与

221

除非企业合并以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后的三年期间内，该公司将继续持有该股东的权益。如果不是以规定的方式批准该企业合并，则不在此期限内。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，连同附属公司和联营公司拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：在股东有利害关系之前，我们的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的而拥有的股份。或在股东开始感兴趣时或之后，经本公司董事会批准，并在股东年会或股东特别大会上以至少2%的赞成票批准合并。三分之二的已发行有表决权的股票，该股票不为相关股东所有。

特拉华州公司可以选择退出这些规定，在其原始公司证书中有明文规定，或在其公司证书中有明文规定，或者股东经至少过半数已发行有表决权股份批准的修正案所产生的章程。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他接管或控制权变更尝试。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克股票市场上市，代码为BEAM。

222

就在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，也无法预测我们普通股的市场销售或可供出售的此类股票是否会对不时盛行的市场价格产生影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上出售我们的普通股，或认为这种出售可能会发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。见？风险因素？与本次发行和我们普通股所有权相关的风险？A 我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售到市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。此外，尽管我们已经申请批准我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将有一个活跃的公开交易市场。

本次发行结束后，根据截至2019年9月30日我们已发行普通股的数量，并在紧接本次发行结束前自动将我们所有可转换优先股的流通股转换为29,127,523股我们的普通股之后，我们将拥有总计49,663,082股我们的普通股 (或51,251,317股我们的普通股，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权的话)。在这些普通股中，本次发行中出售的所有10,588,236股(或12,176,471股，如果承销商全面行使购买额外股票的选择权)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的关联公司购买的任何股票除外，因为术语在证券法第144条中定义，其销售将受到下文第144条转售限制的约束，但持有期要求除外。

剩余的39,074,846股我们的普通股将是限制性证券，正如证券法第144条中定义的那样。这些受限制的证券只有在根据证券法注册或根据证券法第144或701条规则有资格获得豁免注册的情况下才有资格公开销售以下概述。我们预计，基本上所有这些股票都将受到根据下文所述的禁售期协议，禁售期为180天。在禁售期结束后，我们估计约有49,663,082股我们的普通股可在公开市场出售，在某些情况下受第144条规定的适用成交量限制。

禁售协议

我们和我们每一位董事、高管和几乎所有已发行股本的持有者在本次发行结束时将合计拥有99.9%的普通股(基于我们截至2019年9月30日的已发行股份，并在紧接本次发行结束前自动将我们所有可转换优先股的流通股转换为我们普通股的股份之后)，已同意不出售或转让任何普通股或证券，这些普通股或证券可转换、可交换、可行使或在未事先获得摩根大通证券和Jefferies LLC的书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日后180天内。

在在禁售期内，受上述禁售期限制的几乎所有股票都将有资格出售，但须受上述限制的限制。有关这些锁定协议的详细说明，请参阅承销。

223

一般而言，自本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天起，身为本公司联营公司的人士，或在出售前90天内的任何时间，实益拥有本公司普通股至少6个月的人，将有权在经纪交易或某些无风险本金交易(或向做市商出售)中，在任何三个月期间内出售不超过下列两者中较大者的股票数量

•

当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧接此次发行后约496,631股我们的普通股(或512,513股，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权)；或

•

在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克股票市场的每周平均交易量。

根据规则144进行的代销商转售还取决于有关我们的当前公开信息的可用性。此外，如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股或总销售价格超过50,000美元，卖家必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行的同时，以表格144 向SEC和Nasdaq Stock Market提交通知。

受限证券的非关联转售

一般而言，自注册说明书(本招股说明书是其一部分)生效日期起90天起，任何人如在出售时不是吾等的附属公司，且在出售前三个月内任何时间都不是吾等的附属公司，且实益拥有吾等普通股至少六个月但不足一年，则仅在可获得有关吾等的最新公开信息的情况下，才有权出售该等股份。如果该人持有我们的股票至少一年，则该人可以根据规则144(B)(1)转售，而无需考虑规则144的任何限制，包括上市公司90天要求和当前的公开信息要求。

非关联经销不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。

规则第701条

一般来说，根据规则701，发行人的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在证券法规定的注册声明生效日期之前根据规则144向发行人购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，有权在该生效日期后90天出售该等股票。发行人的关联公司可以根据第144条转售股票，而不必遵守持有期要求，以及发行人的非关联公司可以根据第144条转售股票，而不必遵守目前的公开信息和持有期要求。

美国证券交易委员会已表示，第701条规则将适用于发行人在受到1934年修订的《证券交易法》或《交易法》的报告要求之前授予的典型期权，以及在行使该等期权时获得的股份，包括在发行人受到《交易法》的报告要求后的行使。

224

我们打算以表格的形式提交一份或多份注册声明S-8根据证券法登记所有受未偿还期权约束的普通股，以及根据我们的激励计划已发行或可发行的普通股。我们预计将在本招股说明书日期后不久提交根据我们的激励计划发行的股票的注册说明书，允许非关联公司在公开市场转售此类股票，不受证券法的限制，并允许关联公司在符合第144条转售条款的情况下在公开市场销售。

登记权

本次发售结束后，持有39,074,846股本公司普通股(包括通过转换本公司所有已发行可转换优先股而发行的普通股)的持有人或其受让人将有权根据证券法获得有关该等股票注册的各种权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法完全可交易，不受限制。关联公司购买的股票除外。有关更多信息，请参阅股本说明？注册权。注册声明所涵盖的股票在到期或解除条款限制后即有资格在公开市场出售。禁售协议。

225

以下讨论汇总了美国联邦所得税对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的非美国持有者(定义见下文)，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修订后的《国税法》、据此颁布的《国库条例》、美国国税局(IRS)的司法裁决和公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于非美国持有者持有我们的普通股，作为守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不会讨论与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)；

•

免税组织或者政府组织；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人员；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金和所有权益由合格外国养老基金持有的实体；以及

•

因普通股的任何毛收入项目计入适用的财务报表而受特殊税务会计规则约束的人员。

226

本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的人员在美国联邦所得税方面的税收待遇。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中的合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州、地方或其他州的法律购买、拥有和处置我们普通股的任何税收后果。非美国征税管辖区或任何适用的所得税条约。

A的定义非美国持有者

出于本讨论的目的，一个非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排(或其合作伙伴)。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

对于美国联邦所得税而言，(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人(在守则第7701(A)(30)节的含义范围内)控制的信托或(2)具有被视为美国人的有效选择的效力。(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)或(2)具有有效的选择权，可被视为美国联邦所得税人。

分配

正如题为股息政策的部分所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付任何分配。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付的金额。对于美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将构成资本返还，并首先申请并减少非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下出售或我们普通股的其他应税处置项下的描述处理。

根据以下有关有效关联收入、FATCA和备份预扣的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约税率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

227

如果支付给股东的股息如果非美国持有者与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类红利的永久机构)，则非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。(B)如果非美国持有者与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于该红利的永久机构)，则非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。一个作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和可归因于此类股息的利润缴纳30% (或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置我们的普通股

根据以下关于后备扣缴和FATCA的讨论，a非美国持有者将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

增益有效地与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务的情况 (如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

这个非美国持有人是指在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。一个作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和可归因于此类收益的利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有者已经及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，我们也不预期会成为USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的对于非美国不动产权益和我们的其他业务资产，不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC 。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股在既定的证券市场上定期交易(根据适用的财政部法规的定义)，非美国持有人出售或其他应税处置我们普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，并且在截至出售或其他应税处置之日的较短五年期间，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。在出售或其他应税处置之日止的较短五年期间内，该非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

228

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，只要持有人证明其非美国身份通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或后继表)或以其他方式建立豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息相关的信息申报单。此外，如果适用的扣缴代理人获得上述认证或持有人以其他方式确定豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。如果适用的扣缴代理人获得上述认证或持有人以其他方式确立豁免，则一般不会对我们的普通股出售或其他应税处置收益进行后备扣缴或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息报税表副本也可以提供给所在国家的税务机关。非美国持有者居住或已成立。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为退款或贷记非美国持有者的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474节以及相关的财政部条例和指导意见(FATCA)，可以对向以下对象支付的某些类型的款项征收预扣税非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本准则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息或(3)外国金融机构或非金融机构如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)项中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国个人或美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA扣缴的也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛利的预扣收益。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在的投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

229

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、杰富瑞证券有限责任公司(Jefferies LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)将担任此次发行的联合账簿管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以首次公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：



名字	数量股票
摩根大通证券有限责任公司		4,500,000
杰富瑞有限责任公司		3,335,294
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		1,694,118
韦德布什证券公司		1,058,824

总计		10,588,236

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商也可能增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.7140美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次公开发行股票后，如果普通股未全部按发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买最多1,588,235股普通股，以支付承销商出售超过上表中指定股数的股票的费用。承销商有30天的时间在本招股说明书发布之日起30天内行使购买额外股份的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按与上表中显示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股1.19美元。以下表显示了假设不行使和全部行使承销商购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。



	如果没有选项以执行以下操作购买增发股份锻炼		带全额选项以执行以下操作购买增发股份锻炼
每股	$	1.19	$	1.19
总计	$	12,600,001	$	14,490,000

230

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们我们已同意不会(I)直接或间接提供、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买或以其他方式处置的任何期权、权利或权证，也不会根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何股份有关的登记声明，也不会向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交关于可转换为或可交换或可行使的任何普通股的登记声明。出售、质押、处置或备案，或(Ii)达成任何互换或其他安排，转移与任何股普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来结算)，在每种情况下，均未经J.P.Morgan Securities LLC和Jefferies LLC事先书面同意，期限为本招股说明书日期后180天。除(A)本公司将出售的普通股，(B)转换与发售相关的已发行可转换优先股后发行的任何普通股，(C)行使根据我们现有股票补偿计划或公司股票计划授予的期权而发行的任何普通股股票，(D)根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，(E)我们提交与公司股票计划有关的任何S-8表格或其后续表格的任何登记声明以及(F)我们的普通股或与独立第三方的交易相关发行的其他证券，包括真诚的商业关系(包括合资企业, 营销或分销安排、合作协议或许可协议)或任何不少于另一实体股权多数或控股部分的资产的收购，前提是(X)根据(F)条款发行的股票总数不得超过紧随本次发行后的本公司普通股已发行股票总数的10%(10%)，以及(Y)根据(B)、(C)条款发行的本公司普通股或证券的任何此类股票的接受者。(D)和(F)在禁售期内应签订(如果之前没有签订)禁售期协议。

我们的董事和高级管理人员，以及我们的某些大股东已经签订了在本次发行开始前与承销商签订的锁定协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日后180天内，未经摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意，上述个人或实体不得(1)提出、质押、出售、签订出售、购买、购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权或合同的任何期权或合同，以购买、购买、出借或以其他方式转让或处置任何期权或合同。(2)提供、质押、出售任何期权或合同，授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证。本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股的任何证券或可行使或可交换的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)或(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，或(2)订立任何互换或其他协议，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移，或(2)订立任何互换或其他协议，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移，或(2)订立任何互换或其他协议，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移或上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算，或(3)对我们普通股的任何股票或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

231

将普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券转让或分配给(A)有限合伙人、成员、股东或拥有类似股权的股东，或(B)转让或分配给作为附属公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体(定义见根据1933年证券法颁布的第405条，经修订)。禁售方，包括但不限于上述实体的任何普通合伙人、有限合伙人、管理成员、经理、成员、雇员、高级管理人员或董事，或为上述任何一项或任何关联公司的利益而设立的任何信托，或由禁售方或其关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体。

(D)

与本次发行中收购的普通股有关的交易(不包括公司高管或董事在本次发行中购买的任何发行人指导的普通股)或本次发行完成后的公开市场交易，

(E)

通过遗嘱或无遗嘱将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让或处置，但根据《交易法》规定的任何备案应在其脚注中明确注明备案与本条所述情况有关，且不得要求或自愿就此类转让或处置向任何家庭成员或受益人仅由一人或多人组成的信托提交其他公开申报、报告或公告。Lock-U党和/或家庭成员，

(F)

转让普通股或根据国内订单或协商离婚协议可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，但条件是根据《交易法》要求的任何备案应在其脚注中明确表明备案与本条所述情况有关，且不得要求或自愿就此类转让或处置作出任何其他公开申报、报告或公告。

(G)

行使根据本招股说明书所述股票激励计划授予的认股权证或股票期权，但收到的标的普通股应继续受禁售期限制，并进一步规定，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布之日后30天或30天期间，禁售方不得自愿进行任何公开申报或其他公开申报、报告或公告，且在30天期限之后，不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果要求禁售方根据《交易所法》进行任何公开申报、报告或公告，则此类公开申报、报告书或者公告应当在其脚注中明确注明备案与本条所述情形有关，报告人没有出售普通股，收到的普通股受禁售令的限制。

(H)

向公司转让或处置普通股或其他有价证券，与将任何可转换优先股转换为普通股有关；但收到的任何该等普通股应符合锁定限制，条件是交易所法案的任何必要备案应在其脚注中明确表明备案与本条所述情况有关，且不需要或不应自愿就此类转让或处置作出其他公告。

232

根据本招股说明书中描述的在本次发行之日生效的任何合同安排向公司转让或处置限制性股票，规定与终止对公司的服务有关的普通股回购，但在30天期间内不得自愿根据《交易法》进行申报或其他公开申报、报告或公告，并且在30日期限之后不会自愿进行公开申报、报告或公告，并且如果要求禁售方进行任何公开申报、报告或公告，则禁售方必须进行任何公开申报、报告或公告，且如果要求禁售方进行任何公开申报、报告或公告，则在30天期间内不得自愿进行公开申报、报告或公告，并且如果要求禁售方进行任何公开申报、报告或公告，则不得在30天内自愿作出任何公开申报、报告或公告报告或公告应在其脚注中明确注明该申请与本条所述情况有关。

(J)

在仅与支付根据股票激励计划或根据本招股说明书描述的合同雇用安排授予的限制性股票有关的应缴税款(只要该限制性股票在本招股说明书的日期仍未发行)的交易中，向公司处置普通股，或公司扣留普通股，但不得在30天内自愿根据《交易法》进行申报或其他公开申报、报告或公告，以及如果禁售方需要根据《交易所法》第16条的规定进行公开备案、报告或公告，该公开备案、报告或公告应在其脚注中明确注明备案与本条所述情形有关。

(K)

根据规则制定交易计划10b5-1《交易法》规定的普通股转让，但条件是： (A)该计划不规定在禁售期内转让普通股，(B)在禁售期内，根据《交易法》或其他规定提交的任何文件中不公开披露加入该计划的情况，以及

(L)

根据对公司所有已发行普通股的真诚第三方投标要约，合并、合并或其他类似交易经公司董事会批准，并向公司所有涉及公司控制权变更的证券持有人作出(包括但不限于，订立任何禁售方可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易相关的普通股或其他此类证券的锁定、表决(br}或类似协议，或投票支持任何此类交易的普通股或其他此类证券)，但如果该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，该等证券应继续受锁定限制的约束；(B)如果该等收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，禁售方可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易相关的普通股或其他此类证券，或投票支持任何此类交易)，但该等证券仍应受锁定限制的约束；

但如属依据(B)、 (C)、(E)或(F)条进行的任何转让或分配，则每名受赠人或获分配人须受禁闭限制；此外，如属依据(B)、(C)、(D)或(E)(Ii)条作出的任何转让或分发，则任何一方(赠与人、受赠人、出让人或受让人)无须或须自愿就该项转让或分发提交与该项转让或分发相关的文件(但在30天期限届满后提交表格5的文件除外)；此外，如属(C)及(E)(Ii)条，则任何该等转让并不涉及价值处置。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市/报价，交易代码为BEAM。

承销商可以针对本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行过程中普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，涉及承销商的出售

233

购买数量超过本次发行所需的普通股，并在公开市场上购买普通股，以弥补因卖空而建立的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸体空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商建议我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着如果承销商代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开募股(IPO)价格时，我们和承销商代表预计将考虑多个因素，包括：

•

本招股说明书中所列和代表可获得的其他信息；

•

我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

•

对我们管理层的评估；

•

我们对未来收益的展望；

•

本次发行时的证券市场概况；

•

一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求；以及

•

承销商和我们认为相关的其他因素。

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股的价格交易。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

234

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过服务，并且在未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据该成员国公开发售的股票向公众发售股票，该招股说明书已获该成员国主管当局批准，或在适当情况下，另一个成员国批准并通知该成员国主管当局，但可在以下地点向该成员国公众发出发售股票的要约：招股说明书条例(见招股说明书条例)，但招股说明书可在以下地址向该成员国的公众发出：招股说明书已获该成员国主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国主管当局，但可在以下地点向该成员国的公众发出招股说明书：

(A)

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(B)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(C)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

提供吾等或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书条例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。可能导致向公众发出任何股票要约的情况，但不包括其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下建议的要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融推广)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面拥有专业经验的人，且随后提出的任何要约只能针对这些人。(br}招股说明书中定义的)(I)在与属于《金融服务和市场法案》2005年(金融推广)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合计称为有关人士)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法所指的英国向公众发售股份。

235

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或视为购买的购买者，并允许客户购买，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑第652A条或第352A条规定的发行招股说明书的披露标准。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与此次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。具体地说，本文档不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)备案，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

香港潜在投资者须知

股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(一)章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32) 香港)(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。没有任何广告、邀请函或文件与

236

已发行或可能已发行或已经或可能由任何人管有的股份，不论是在香港或其他地方发行的，其对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读(除非根据香港证券法允许这样做)，但只出售给或打算出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及任何规则所界定的专业投资者的股份除外

新加坡潜在投资者注意事项

每名代表均已承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，每名代表均已陈述并同意，其未提出或出售任何股份，或导致股份成为认购或购买邀请书的标的，也不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，也没有散发、也不会散发本招股说明书或与要约或出售相关的任何其他文件或材料。直接或间接向新加坡境内的任何人支付，但以下情况除外：

(A)

根据SFA第274条，向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订的SFA)；

(B)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并根据SFA第275条规定的条件向任何人支付；或

(C)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(A)

唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有(每个人都是认可投资者)的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

(B)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(各条款见SFA第2(1)条的定义)或该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(B)

未考虑或将不考虑转让的；

(C)

因法律的实施而转让的；

(D)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(E)

按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

237

该等股份尚未或将不会根据金融工具及交易法第四条第一款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接提供或出售，不得直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或其他人，用于直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益进行再出售或转售，但根据豁免登记要求并以其他方式遵守的情况下，则不在此限。在此情况下，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本境内或为日本居民的利益而提供或出售(br})，或向任何在日本居住的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体的利益而提供或出售日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则股票从未、也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

238

本招股说明书中包含的光束治疗公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了表格的注册声明S-1根据经修订的1933年证券法，与特此发售的普通股股份有关。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随其提交的证物和时间表中列出的所有信息。有关本公司和特此提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及提交给您的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在各方面都是合格的。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息。该站点地址为Www.sec.gov.

注册声明生效后，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向证券交易委员会提交报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和特别报告、委托书和信息声明以及其他信息可在上述地点查阅和复印。我们打算在我们网站的投资者关系部分提供此信息，该部分位于Www.beamtx.com。本招股说明书不包含本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

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截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度经审计财务报表：

独立注册会计师事务所报告		F-2

合并资产负债表		F-3

合并经营报表和其他全面亏损		F-4

可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表		F-5

合并现金流量表		F-6

合并财务报表附注		F-7

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月未经审计的财务报表：

未经审计的简明综合资产负债表		F-41

未经审计的简明合并经营报表和其他全面亏损		F-42

未经审计的可赎回可转换优先股和股东亏损简明合并报表		F-43

未经审计的简明合并现金流量表		F-44

未经审计的简明合并财务报表附注		F-45

F-1

我们已审计了BEAM 治疗公司及其子公司(κ公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的相关综合运营报表和其他全面亏损、可赎回可转换优先股和股东亏损和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的年度和从2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国普遍接受的会计原则。在财务报表中，我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的年度和 2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的运营结果和现金流。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的职责是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2019年7月26日(关于附注16中描述的反向股票拆分的影响)

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2



	十二月三十一日，
	2018			2017

资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	146,443		$	1,901
预付费用和其他流动资产		1,832			136

流动资产总额		148,275			2,037
财产和设备，净值		16,944			335
受限现金		1,493			30
其他资产		300			—

总资产	$	167,012		$	2,402


负债、可赎回可转换优先股和股东亏损

流动负债：
应付帐款	$	7,351		$	726
融资里程碑应付负债		13,750			—
衍生负债		2,400			4,700
应计费用		1,734			129
递延租金，当前部分		352			—
优先股部分负债		—			1,010

流动负债总额		25,587			6,565
递延租金，扣除当前部分后的净额		7,224			20
其他负债		173			—

总负债		32,984			6,585

承付款和或有事项(见附注6和附注7)
可赎回可转换优先股(见附注9)		251,434			5,256

股东赤字：
普通股，面值0.01美元；授权发行190,000,000股和75,000,000股，已发行9,780,300股和4,141,718股，2018年12月31日和2017年12月31日分别发行5,565,368股和486,986股		56			5
其他内容实收资本		7,256			17
累计赤字		(124,718	)		(9,461	)

股东赤字总额		(117,406	)		(9,439	)

总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	167,012		$	2,402

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3



	年终十二月三十一日，			期间从 2017年1月25日 (开始)至十二月三十一日，
	2018			2017

运营费用：
研发	$	33,873		$	5,859
一般事务和行政事务		11,868			2,021

总运营费用		45,741			7,880

运营亏损		(45,741	)		(7,880	)

其他收入(费用)：
与Blink合并有关的优先股发行亏损(见附注8)		(49,500	)		—
向投资者发行优先股的亏损		(5,715	)		—
衍生负债公允价值变动		(11,749	)		(500	)
优先股部分负债公允价值变动		(4,325	)		404
其他费用		—			(26	)
利息收入		292			—

其他收入(费用)合计		(70,997	)		(122	)

净亏损和其他综合亏损	$	(116,738	)	$	(8,002	)
可归因于Blink非控股权益的净亏损		1,481			—

波束应占净亏损	$	(115,257	)	$	(8,002	)
可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息		(2,068	)		(1,685	)

普通股股东应占净亏损	$	(117,325	)	$	(9,687	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(40.54	)	$	(37.47	)

加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		2,893,978			258,520
普通股股东的预计每股净亏损，基本和摊薄(未经审计)	$	(8.90	)

预计加权-普通股股东应占每股净亏损的平均普通股，基本和摊薄 (未经审计)		12,952,944

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4



	可赎回的可兑换优先库存				普通股				其他内容实缴资本			累计赤字			非控制性利息			总计股东回报赤字			可赎回的非控制性利息
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本			累计赤字			非控制性利息			总计股东回报赤字			可赎回的非控制性利息
2017年1月25日的余额(初始)		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—			—		$	—		$	—
发行A-1系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本66美元和确认优先股部分负债1,414美元		5,050,000		3,571		—		—		—			—			—			—			—
可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息		—		1,685		—		—		(226	)		(1,459	)		—			(1,685	)		—
受限制普通股的归属		—		—		385,623		4		(4	)		—			—			—			—
普通股发行		—		—		101,363		1		49			—			—			50			—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		198			—			—			198			—
净损失		—		—		—		—		—			(8,002	)		—			(8,002	)		—

2017年12月31日的余额		5,050,000		5,256		486,986		5		17			(9,461	)		—			(9,439	)		—
发行A-1系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本108美元，包括取消确认优先股部分负债769美元		21,783,324		22,659		—		—		—			—			—			—			—
发行A-2系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本57美元，包括取消确认优先股部分负债4,567美元		33,604,886		60,467		—		—		—			—			—			—			—
发行B系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本519美元		28,870,177		96,484		—		—		—			—			—			—			—
发行Blink Series A可赎回可转换优先股		—		—		—		—		—			—			—			—			15,000
发行A-2系列可赎回可转换优先股，与Blink合并和赎回可赎回非控股权益有关		30,000,000		64,500		—		—		—			—			—			—			(15,000	)
发行Blink普通股		—		—		—		—		—			—			1,481			1,481			—
与Blink合并相关的普通股发行		—		—		865,240		9		3,483			—			—			3,492			—
向科技创始人发行与BlinkMerger相关的普通股		—		—		934,132		9		3,761			—			—			3,770			—
Blink合并后赎回Blink的非控制性权益		—		—		—		—		(1,481	)		—			—			(1,481	)		—
可赎回可转换优先股增加到赎回价值		—		2,068		—		—		(2,068	)		—			—			(2,068	)		—
受限制普通股的归属		—		—		2,496,383		25		(25	)		—			—			—			—
发行与反稀释权利相关的普通股，包括取消确认300美元的反稀释衍生责任		—		—		765,549		8		507			—			—			515			—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		3,052			—			—			3,052			—
普通股期权的行使		—		—		17,078		—		10			—			—			10			—
净损失		—		—		—		—		—			(115,257	)		(1,481	)		(116,738	)		—

2018年12月31日的余额		119,308,387	$	251,434		5,565,368	$	56	$	7,256		$	(124,718	)	$	—		$	(117,406	)	$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5



	年终十二月三十一日，			期间从 2017年1月25日 (开始)至十二月三十一日，
	2018			2017

经营活动的现金流：
净损失	$	(116,738	)	$	(8,002	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		650			11
与Blink合并有关的优先股发行亏损(见附注8)		49,500			—
向投资者发行优先股的亏损		5,715			—
基于股票的薪酬		7,002			198
非现金研发许可费用		7,424			4,250
衍生负债公允价值变动		11,749			500
优先股部分负债公允价值变动		4,325			(404	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(1,696	)		(135	)
应付帐款		2,436			726
应计费用和其他负债		1,606			129
递延租金负债		7,556			20
其他长期负债		173			—

用于经营活动的现金净额		(20,298	)		(2,707	)


投资活动的现金流：
购置物业和设备		(13,124	)		(346	)
购买长期投资		(300	)		—

用于投资活动的净现金		(13,424	)		(346	)

融资活动的现金流
发行系列债券所得款项A-1优先股，净额		19,842			4,984
发行系列债券所得款项A-2优先股，净额		48,517			—
发行B系列优先股所得款项，净额		96,484			—
发行Blink系列A优先股所得款项，净额		14,874			—
行使股票期权所得收益		10			—

融资活动提供的现金净额		179,727			4,984

现金、现金等价物和限制性现金增加		146,005			1,931
现金、现金等价物和限制性现金期初		1,931			—

现金、现金等价物和限制性现金：期末	$	147,936		$	1,931


补充披露非现金投资活动：
应付账款中包括的财产和设备附加费	$	4,135			—


非现金融资活动的补充披露：
与Blink合并相关的普通股发行	$	3,492			—

与Blink合并相关的向创始人发行普通股	$	3,770			—

发行系列邮票与Blink合并相关的A-2优先股	$	64,500			—

发行系列邮票A-1和A-2优先股，用于研究和开发许可证	$	3,716			—

优先股部分负债的确认与解除确认	$	5,335		$	(1,414	)

研究开发许可证普通股发行	$	515		$	50

可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息	$	2,068		$	1,685

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

BEAM治疗公司(BEAM公司或BEAM)是一家研究阶段的生物技术公司，致力于基于我们的专有基础编辑技术创建一类新的精密遗传药物，旨在为患有严重疾病的患者提供终身治疗。该公司于2017年1月25日(初始)注册为特拉华州公司，并于2017年7月开始运营。其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市。

自成立以来，公司主要致力于研发和筹集资金。本公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素，包括但不限于与成功研发和制造候选产品相关的技术风险、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资金为运营提供资金的能力。当前和未来的项目将需要大量的研发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及在商业化之前获得监管部门的批准。这些努力需要大量额外的资金、充足的人员和基础设施。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC？)和会计准则更新(？ASU？)中的权威GAAP。随附的综合财务报表乃按持续经营关注法编制，考虑在正常业务过程中资产变现及负债及承担的清偿情况。自成立以来，公司在截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间分别亏损1.167亿美元和800万美元。截至2018年12月31日，公司累计亏损1.247亿美元。到目前为止，公司的运营资金来自出售优先股的收益。该公司预计在可预见的未来将产生营业亏损和负营业现金流。

该公司预计，截至2018年12月31日的现金和现金等价物，加上2019年1月和2月可赎回的B系列优先股(B系列优先股)融资所得的3800万美元，将足以为其运营提供资金，至少在这些财务报表发布之日起的未来12个月内。该公司将需要额外融资来支持其持续运营并实施其增长战略。在公司能够从产品销售中获得可观收入(如果有的话)之前，公司预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排等多种方式为其运营提供资金。公司可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。无法在需要时筹集资金将对公司的财务状况及其执行其业务战略的能力产生负面影响。该公司将需要创造大量收入才能实现盈利，而且可能永远不会这样做。

F-7

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至报告期和报告期内资产、负债和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。该公司的估计和假设基于历史经验(如果有)，以及它认为在这种情况下合理的各种因素。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于普通股、可赎回可转换优先股、可赎回可转换优先股部分的公允价值负债、基于股票的补偿、融资里程碑付款和成功付款。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于普通股、可赎回可转换优先股、可赎回可转换优先股部分的公允价值、基于股票的补偿、融资里程碑付款和成功付款。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由标准支票账户和货币市场账户组成。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

受限现金

截至2018年12月31日，限制性现金是指为作为保证金签发的信用证提供的抵押品，该信用证与公司租赁其公司设施有关。截至2018年12月31日和2017年12月31日，限制性现金分别为150万美元和3万美元。

信用风险集中

可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。本公司可定期在金融机构维持超过政府保险限额的存款。管理层认为，本公司不存在重大信用风险，因为本公司的存款存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构，并且本公司在这些存款上没有任何损失。

担保和赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，本公司因与本公司的关系或在本公司担任的职务而发生的某些事件或事件向其高级管理人员、董事、顾问和员工提供赔偿。截至2018年12月31日，公司未发生任何与这些赔偿义务相关的损失，也没有未决的索赔。本公司预计不会出现与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些义务的公允价值可以忽略不计，也没有建立相关准备金。

F-8

该公司利用与计划中的IPO直接相关的递增法律、专业会计和其他第三方费用作为其他费用非流动资产，直到IPO完成。首次公开募股完成后，这些成本将计入股东亏损，作为额外的减少额。实收资本作为此次活动的结果生成。如果公司终止首次公开募股计划，任何递延的成本将立即计入费用。截至2018年12月31日，没有延期发行成本。

金融工具的公允价值

ASC主题820， 公允价值计量根据美国会计准则(ASC 820)，为按公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设 (不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的输入的假设，并且是根据当时可获得的最佳信息开发的。ASC 820将公允价值确定为在计量日期市场参与者之间的有序交易中将收到的出售资产或支付转移负债的价格。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了区分以下各项的三层价值层次：

级别1为相同资产或负债在活跃市场上的市场报价。

级别2不同于级别1的直接或间接可观察的输入，例如报价的市场价格、利率和收益率曲线。

第3级：资产或负债的不可观察的输入(即很少或没有市场活动支持)。第3级输入包括管理层自己对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的假设(包括关于风险的假设)。

如果估值基于市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，则公允价值的确定需要更多判断。因此，对于分类为3级的工具，本公司在确定公允价值时的判断程度最大。公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量重要的任何投入中的最低水平。

本公司于截至2018年12月31日止年度及自2017年1月25日(初始)至2017年12月31日的期间所采用的估值方法并无改变。该公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，各级别之间没有金融工具转移。

物业和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧费用在每项资产的预计使用年限内采用直线法确认，具体如下：



资产类别		预计使用寿命
计算机设备和软件		3年
实验室设备和办公家具		5年
租赁权的改进		使用寿命或剩余期限较短

F-9

本公司评估其主要由物业及设备组成的长期资产，每当事件或环境变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，便会评估该等资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。截至2018年12月31日止年度及2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间并无确认减值亏损。

独立的金融工具和衍生品

本公司已确认下列金融工具，这些金融工具在资产负债表中作为负债记录，并按公允价值单独核算。

优先股部分负债-本公司已确定其发行可赎回可转换系列额外股份的义务以及本公司投资者购买的权利根据第二个成交和可赎回的A-1系列优先股( 可转换A-2系列优先股，与A-1系列优先股一起， A系列优先股)根据第三个成交(见附注9，可赎回可赎回优先股)代表独立的工具。独立的优先股部分负债(部分负债)最初按公允价值记录，公允价值变动产生的损益在营业报表中的其他收入(费用)和其他全面亏损中确认。在每个报告期间以及债务修改、行使或到期时重新计量部分负债。这些负债是使用期权定价模型进行估值的。2018年，所有系列A-1优先和系列A-2优先关闭，所有部分负债都已取消确认。

根据与哈佛学院校长和研究员签订的许可协议 (哈佛许可协议)和与远大学院签订的许可协议(远大许可协议)(参见附注7，许可协议)，公司发行了以下金融工具：

融资里程碑付款-公司被要求在完成与A系列优先股和B系列优先股的额外几轮融资里程碑相关的未来融资里程碑后，向哈佛大学和布罗德大学支付未来的现金款项。融资里程碑付款列在ASC主题815下 衍生工具与套期保值(ASC 815)，最初按公允价值记录，并相应计入研发费用。负债在每个资产负债表日期按市价计价，价值的所有变化均在营业报表中确认的其他收益(费用)和其他全面损失中确认。本公司调整公允价值变动负债，直至实现融资里程碑。为了确定融资里程碑付款的估计公允价值，该公司使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型根据几个关键变量的变化对负债价值进行建模，这些变量包括融资时间、融资概率、债务成本以及发行时的预计每股价格。截至2018年12月31日，所有融资里程碑付款均已完成，要么以现金支付，要么记录在实际到期金额的应计费用中。所有未偿还的融资里程碑付款债务已于2019年支付完毕。

F-10

Success Payment-本公司必须根据公司A系列优先股每股公允市值的增加向哈佛和远大支付Success Payment，并以现金支付。成功付款在ASC 815项下入账，最初按公允价值记录，并相应计入研发费用。负债在每个资产负债表日期按市价计价，所有价值变动均在营业报表中的其他收益(费用)和其他全面亏损中确认。本公司将继续以公允价值调整变更责任，直至成功付款义务实现或到期时间较早者为止。为了确定成功付款的估计公允价值，该公司使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型基于几个关键变量对负债的价值进行建模，这些变量包括事件发生的概率、事件发生的时间以及A系列首选的价值。

反稀释发行权-通过股权融资向哈佛大学和远大银行增发普通股，使哈佛大学和远大银行在完全稀释的基础上保持一定比例的公司股份，直到公司达到确定的优先股融资总水平。这些反稀释发行权根据ASC 815入账，最初按公允价值记录，并相应计入研发费用。因此，本公司按公允价值将该工具记录为负债，相应金额记为研发费用，并在每个报告期按市价计价，公允价值变动在营业报表中确认的其他收入(费用)和每个年度的其他综合亏损当这件乐器还很出色的时候，这段时间就结束了。负债的估值使用Monte Carlo模拟模型，该模型基于几个关键变量的变化对负债价值进行建模，这些变量包括筹资时间、筹资概率以及公司普通股的公允价值。2018年，反稀释发行权得到满足，不存在额外的衍生品负债会计。

可赎回可转换优先股

本公司在所附资产负债表中将可赎回可转换优先股归类为临时股本，因为随着时间的推移，可赎回优先股可能会因控制条款的某些变化而变得可赎回，而这些变更不在本公司的控制范围之内。由于时间的推移而变得可赎回，公司记录赎回价值的变化，并在发生变化时立即将可赎回的可转换优先股增加到赎回价值。这些增加是通过对留存收益(如果有)收取费用，然后再向额外收取费用来实现的实收资本。然后，在没有额外实收资本的情况下，增加额计入累计赤字。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括进行研发活动所产生的成本，包括工资和奖金、基于股票的薪酬、员工福利、设施成本、实验室用品、折旧、制造费用、临床前费用、咨询和其他签约服务。此外，根据哈佛许可协议和广泛许可协议的条款，如果实现某些融资、开发和监管里程碑，公司有义务支付未来款项。本公司已计入截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的研发成本，因为与许可协议相关的成本在未来没有其他用途。某些研发活动的成本根据个别安排的条款确认，这些安排可能与发生的成本模式不同，并在财务报表中反映为预付或应计研发。

F-11

公司根据ASC主题718对其基于股票的薪酬进行核算，薪酬-股票薪酬 (使用ASC 718)。ASC 718要求向员工支付所有基于股份的薪酬，非雇员和董事，将在合并经营报表中确认为费用和基于其公允价值的全面亏损。该公司估计了使用Black-Scholes期权定价模型(即Black-Scholes®)为员工和非员工授予股票期权的期权的公允价值。本公司普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。

本公司基于股票的薪酬奖励受服务或绩效归属条件的约束。与奖励员工、董事和具有服务归属条件的非员工基于授予日期的相关服务期(通常是归属期限)的公允价值以直线方式确认。在可能实现绩效条件的范围内，使用加速归因法根据授予日期的公允价值在必要的服务期内确认与奖励基于绩效的归属条件的员工相关的薪酬支出。在可能实现绩效条件的范围内，基于授予日期的公允价值确认具有服务归属条件的非员工。绩效归属条件的员工在可能实现绩效条件的范围内，根据授予日期的公允价值确认与绩效归属条件相关的补偿费用。

Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的输入，包括 (I)预期股价波动、(Ii)预期奖励期限、(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。由于本公司普通股缺乏公开市场，且缺乏特定于本公司的历史和隐含波动率数据，因此本公司根据一组与本公司特征相似的代表性上市公司的历史波动率来计算预期波动率，包括产品开发阶段和生命科学行业重点。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。本公司采用证券交易委员会工作人员规定的简化方法第107号会计公告股份支付，以计算授予员工的期权的预期期限，以及因此，由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。无风险利率基于到期日与相关奖励的预期期限相称的美国国债。预期股息率假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有为其普通股支付任何股息的计划。本公司在没收发生时予以确认。

在采用薪酬调整之前，股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进(？ASU2018-07年度)，非员工奖励的衡量日期通常是服务完成的日期，因此在奖励公允价值变化的归属条款中，财务报告期调整为基于股票的薪酬。ASU 2018-07于2018年1月1日通过后，非员工奖励的衡量日期为授予之日，奖励的公允价值不变。2018年采用ASU 2018-07的影响微乎其微。

由于本公司普通股缺乏活跃的市场，本公司根据美国注册会计师协会的框架，采用技术实务援助，对作为补偿发行的私人持股公司股权证券进行估值，以估算其普通股的公允价值。在确定授予期权的行使价时，本公司考虑了普通股截至计量日期的估计公允价值。普通股的估计公允价值是在每个授予日根据各种因素确定的，包括普通股的非流动性，按臂出售公司股本(包括可赎回可转换优先股)、优先股东权利和优先股的影响，以及

F-12

流动性事件。其他因素包括公司的财务状况和历史财务业绩，公司研究中的技术发展状况，当前研究和管理团队的组成和能力，对公司竞争力的评估或基准，以及市场上当前的商业环境。所使用的因素所依据的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日期的公允价值不同。

专利费

与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用都在发生时计入费用。由于支出回收的不确定性，所发生的金额在随附的综合经营报表和其他全面损失中被归类为一般和行政费用。

房租费用

本公司的房地产经营租赁规定在整个租赁期内按计划增加年租金。该公司以直线方式确认预定租金在整个租赁期内增加的影响。房东提供的租户改善津贴(如果有)记录为递延租金，并在租赁期内作为租金费用的减少额摊销。

可变利息实体

本公司审查与本公司相关各方组成的每个法人实体，以确定该实体是否为可变利益实体 (即)。如果该实体是VIE，本公司将根据多个因素评估其是否为VIE的主要受益人，这些因素包括(I)哪一方有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)根据任何合同协议，各方的合同权利和责任；以及(Iii)哪一方有义务承担损失或从VIE获得利益。如果公司确定自己是VIE的主要受益者，它将在作出决定时将VIE的财务报表合并到其合并财务报表中。公司每季度评估其是否继续是任何合并VIE的主要受益者。如果本公司确定其不再是合并VIE的主要受益人，或不再在VIE中拥有可变权益，则本公司将在作出决定的期间取消VIE的合并。

所得税

本公司确认递延税项资产和负债为已包括在本公司财务报表和纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债及亏损及贷项结转的税基之间的差额而厘定，并采用预期差额将于该差额转回的年度生效的颁布税率。如果递延税项资产更有可能无法变现，则这些资产会减去估值津贴。本公司经审核后决定是否更有可能维持税务状况。如果职位不太可能持续，则不会确认可归因于该职位的任何好处。符合以下条件的任何税收职位将获得的税收优惠可能性大于不可能性的识别阈值计算为意外事件解决后实现可能性超过50%的最大金额。作为所得税拨备的一部分，该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计算在内。

F-13

本公司遵循计算每股净亏损时采用两级法，因为公司已发行符合参与证券定义的股票。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参股证券之间分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。普通股股东应占稀释净亏损的计算方法是调整普通股股东应占净亏损，根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益。普通股股东应占稀释每股净亏损计算方法为普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括假设普通股等价物稀释效应的潜在稀释性普通股。

本公司的可赎回可转换优先股在合约上赋予该等股份的持有人参与派息的权利，但并不在合约上要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，在公司报告净亏损的期间，此类损失不会分配给此类参与的证券。在本公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为稀释性普通股如果其影响是反摊薄的，则不被推定为已发行。本公司报告截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的普通股股东应占净亏损。

在随附的营业报表和其他全面亏损中，已准备了未经审计的备考基本和稀释后每股普通股净亏损，以实现所有可赎回可转换优先股流通股的自动转换，如同此类转换发生在2018年1月1日晚些时候，或可赎回可转换优先股的发行日期。此外，用于计算未经审核基本普通股和稀释普通股每股预计净亏损的普通股股东应占未经审核预计净亏损不包括可赎回可转换优先股增加到赎回价值(包括优先股股息)的影响，因为该计算使优先股股份的转换生效，犹如此类转换发生在2018年1月1日或原始发行日期(以较晚的日期为准)。

分段和地理信息

运营部门被定义为实体的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策制定者(CODM)或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。首席执行官是公司的首席执行官。该公司将其运营视为在美国独家运营的一个运营部门，并对其业务进行管理。

F-14

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。作为一家新兴的成长型公司，公司选择利用这一延长的过渡期。

2016年11月，FASB发布了ASU2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金(美国亚利桑那州 2016-18年)，这要求现金流量表解释在此期间现金总额、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化。因此，在核对现金流量表上显示的期初和期末余额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。公司于2018年1月1日采用了ASU 2016-18，采用追溯过渡法，对其合并现金流量表没有实质性影响。作为采纳本指导的一部分，公司在截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的综合现金流量表中计入了带有现金和现金等价物的限制性现金。

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02号，租契(请参见亚利桑那州立大学2016-02年度)。新的指导意见要求承租人将大多数经营性租赁记录在资产负债表上，并在损益表上以类似于现行做法的方式确认相关费用。 ASU 2016-02规定，承租人将确认支付租赁款义务的租赁责任，并在收入表上确认相关费用。 ASU 2016-02规定，承租人将确认支付租赁款义务的租赁责任和使用权租赁期内基础资产使用权的资产。该标准在2019年12月15日之后的年度报告期内对本公司有效。允许提前领养。2018年7月，进行了一项修订，允许公司选择使用新标准的生效日期作为初始应用日期(在采用该标准的期间开始时，而不是在最早的比较期间开始时)。本标准自2020年1月1日起对本公司生效。公司计划使用ASU 2016-02允许的可选过渡方法。根据这一方法，该标准将在采用当年前瞻性地应用。公司正在评估采用ASU 2016-02将对我们的综合财务报表产生的影响，并将在采用后确认我们现有租赁的租赁义务和使用权资产。

3.财产和设备，净值

物业和设备由以下各项组成(以千为单位)：



	十二月三十一日，
	2018			2017
租赁权的改进	$	10,262		$	166
实验室设备		6,313			180
家具和固定装置		575			—
计算机设备		455			—

总资产和设备		17,605			346
减去累计折旧		(661	)		(11	)

财产和设备，净值	$	16,944		$	335

截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日 12月31日期间的折旧费用分别为650,000美元和11,000美元。

F-15

根据哈佛许可协议和广泛许可协议，本公司的金融工具包括货币市场基金、部分负债以及反稀释发行权负债、财务里程碑付款负债和成功付款衍生负债。部分负债被认为是独立的工具，规定公司有义务发行可能可赎回的股票，从而导致ASC 480下的负债分类。区分负债与股权。反稀释发行权、财务里程碑付款和成功付款符合 ASC 815对衍生品的定义。这些负债按公允价值列账。

下表列出了公司金融资产和负债在公允价值层次中的公允价值(以千为单位)：



	截至2018年12月31日
	携带金额		公平价值		引自年价格主动型市场 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大看不见的输入 (3级)
资产
货币市场基金	$	80,093	$	80,093	$	80,093	$	—	$	—

总资产	$	80,093	$	80,093	$	80,093	$	—	$	—

负债
成功付款负债	$	2,400	$	2,400	$	—	$	—	$	2,400

总负债	$	2,400	$	2,400	$	—	$	—	$	2,400



	截至2017年12月31日
	携带金额		公平价值		引自价格在……里面主动型市场 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (2级)		意义重大看不见的输入 (3级)
负债
优先股部分负债	$	1,010	$	1,010	$	—	$	—	$	1,010
反稀释发行权责任		300		300		—		—		300
财务里程碑付款负债		3,500		3,500		—		—		3,500
成功付款责任		900		900		—		—		900

总负债	$	5,710	$	5,710	$	—	$	—	$	5,710

现金等价物：截至2018年12月31日，由货币市场基金和组成的8010万美元的现金等价物被归类在公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价市场价格进行估值的。

部分负债按公允价值列报，并被视为第3级，因为其公允价值计量部分基于市场上未观察到的重大投入。本公司按附注9所述确定了部分负债的公允价值。2018年，与发行该系列相关的所有部分负债均已清偿2018年A-1优先股和系列 A-2优先股。

反稀释发行权责任根据各自许可协议的规定，通过股权融资向哈佛和远大发行额外的普通股，允许哈佛和远大在完全稀释的基础上保持确定的公司所有权百分比，直到公司实现

F-16

定义的优先股融资总水平(参见附注7，许可协议)。为了确定反稀释发行权负债的估计公允价值，该公司使用了蒙特卡洛模拟方法，该方法根据几个关键变量对股票价格的未来走势进行建模。在发行时，截至2017年12月31日，哈佛反稀释发行权的估计公允价值为 30万美元。在2018年发行时，远大反稀释发行权的估计公允价值为10万美元，计入研发费用。在2018年满足远大和哈佛反稀释发行权后，公司按公允价值重新计量负债，相应费用130万美元计入其他费用，并取消确认负债。2018年，哈佛和远大的反稀释发行权得到满足，没有额外的衍生品负债会计。

在评估哈佛反稀释发行在2017年12月31日开始和重新计量时的权利责任时使用的主要投入如下：



	2017年12月31日		在2017年开始时
普通股公允价值(每股)	$	0.49	$	0.49
普通股预计增发股份		653,231–658,965		638,590–658,863
预期波动率		75%		75%
预期期限(年)		0.25–0.67		0.67–1.75

在开始评估远大反稀释发行权负债时使用的主要投入如下：



	在… 开始 2018年
普通股公允价值(每股)	$	0.40
普通股预计增发股份		307,740
预期期限(以年为单位)		0.32

普通股的公允价值由管理层在独立第三方专家的协助下确定。预期波动率的计算是使用与预期期限假设相匹配的一段时间内类似上市公司股票的历史波动率的现有信息进行估计的。此外，本公司在计算反稀释负债时，将估计的股份数量、时间和未来股权融资的可能性纳入其中。2018年，根据哈佛反稀释发行权可发行的股票是在指定的优先股融资里程碑结束时确定的。此外，于2018年，根据远大反稀释发行权可发行的股份是在Blink合并完成时确定的(见附注8，Blink Treeutics)。“公司”(The Company)根据向哈佛和远大公司发行的实际普通股以及相关普通股(第3级)在发行之日的估计公允价值，重新计量反摊薄权利的公允价值。

融资里程碑付款负债根据各自的许可协议，公司还必须在完成与A系列优先融资和B系列优先融资(见附注7，许可协议)相关的未来融资里程碑后，向哈佛和远大支付未来的现金。为了确定融资里程碑付款负债的估计公允价值，该公司使用了蒙特卡洛模拟方法，该方法根据几个关键变量对未来付款义务进行建模。

哈佛

A系列优先融资里程碑付款的公允价值在开始时估计为240万美元。2017年，该公司为实现其中一个融资里程碑目标支付了50万美元。责任

F-17

预期波动率的计算是利用类似上市公司股票在符合预期期限假设的一段时间内的历史波动性的现有信息进行估计的。此外，该公司还纳入了筹集额外首轮优先融资的估计时间和可能性。2018年，该公司实现了A系列优先融资里程碑，并向哈佛大学支付了250万美元，以支付300万美元A系列优先融资里程碑债务的剩余部分。

在本公司每次完成出售B系列优先股时，本公司须向哈佛大学支付高达600万美元的里程碑式付款，这笔款项是根据哈佛许可协议中定义的公式确定的，并取决于B系列优先股的发行价、股票和筹集的收益等因素。B系列优先融资里程碑负债的公允价值在成立时估计为120万美元，并于2017年12月31日重新计量，公允价值为140万美元。评估模型的关键输入包括以下内容：



	在… 十二月三十一日， 2017		在… 开始 2017年
A系列优先股的预计公允价值(每股)	$	2.00	$	2.00
预期波动率		75%		75%
预期期限(年)		2.25		2.76

A系列优先股的公允价值由管理层在独立第三方专家的协助下确定，并在估值模型中用于估计B系列优先股未来发行价的公允价值。预期波动率的计算是使用与预期期限假设相匹配的类似上市公司股票的历史波动率的现有信息来估计的。此外，该公司还纳入了筹集额外B系列优先融资的估计时间和可能性。2018年，公司实现B系列优先融资里程碑，并记录了实际到期负债600万美元，计入合并资产负债表中的融资里程碑应付负债。2019年1月，公司以现金结算债务。

博大

2018年5月开始时，A系列优先融资里程碑付款的公允价值估计为290万美元。用于在开始时评估A系列融资里程碑负债的关键3级估值输入是实现A系列优先融资的估计概率为85%，预期期限为0.25至0.5年。2018年9月，公司实现了首轮融资里程碑，并记录了全部到期300万美元的负债。截至2018年12月31日，180万美元计入合并资产负债表中的融资里程碑应付负债。2019年5月，公司以现金结算债务。

在公司每次完成B系列优先股的出售后，公司必须向布罗德支付最高600万美元的里程碑式付款，这笔款项是根据布罗德中定义的公式确定的

F-18

A系列优先股的公允价值由管理层在独立第三方专家的协助下确定，并在估值模型中用于估计B系列优先股未来发行价的公允价值。预期波动率的计算是使用与预期期限假设相匹配的类似上市公司股票的历史波动率的现有信息来估计的。此外，该公司还纳入了筹集额外B系列优先融资的估计时间和可能性。2018年，公司实现了B系列优先融资里程碑，并记录了600万美元的实际到期负债，该负债计入合并资产负债表中应支付的融资里程碑负债。2019年1月，公司以现金结算债务。

成功付款责任-公司必须根据指定未来日期公司A系列优先股每股公允市值的增加向哈佛和远大支付款项，这将在附注7中进一步讨论。根据哈佛和远大许可协议，公司对基于股份的成功付款的责任按公允价值计算。为了确定成功付款负债的估计公允价值，该公司使用蒙特卡洛模拟方法，根据几个关键的变量对股票价格的未来走势进行建模。

在计算2018年12月31日的哈佛成功付款负债的估计公允价值时，纳入了以下变量。



	十二月三十一号，
	2018
A系列优先股的公允价值(每股)	$	2.34
预期波动率		73%
预期期限(年)		1.20–9.00

在计算哈佛成功付款负债在2017年12月31日和安排开始时的预计公允价值时，纳入了以下变量。



	在… 十二月三十一日， 2017		开始时 2017年
A系列优先股的预计公允价值(每股)	$	2.00	$	2.00
预期波动率		75%		75%
预期期限(年)		3.00–10.00		3.51-10.51

哈佛成功付款负债在2018年12月31日、2017年12月31日和2017年开始时的公允价值分别为120万美元、90万美元和80万美元。

F-19

A系列首选的公允价值由管理层在独立第三方专家的协助下确定。预期波动率的计算是利用与预期期限假设相符的一段时间内类似上市公司股票的历史波动率的现有信息进行估计的。此外，公司在计算成功付款负债时纳入了估值计量日期的估计数量、时间和概率。

截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，基于第3级投入的金融工具公允价值变动对账如下(以千计)：



	一批一批负债			反- 稀释发行正确的责任			金融里程碑付款负债			成功付款责任		总计
2017年1月25日的余额(初始)	$	—		$	—		$	—		$	—	$	—
发行时公允价值		1,414			300			3,600			800		6,114
付款		—			—			(500	)		—		(500	)
公允价值变动		(404	)		—			400			100		96

2017年12月31日的余额		1,010			300			3,500			900		5,710
发行时公允价值		—			70			4,300			800		5,170
发行首轮优先股		(5,335	)		—			—			—		(5,335	)
普通股发行		—			(1,719	)		—			—		(1,719	)
付款		—			—			(3,750	)		—		(3,750	)
重新分类为融资里程碑应付负债		—			—			(13,750	)		—		(13,750	)
公允价值变动		4,325			1,349			9,700			700		16,074

2018年12月31日的余额	$	—		$	—		$	—		$	2,400	$	2,400

F-20

2018年，该公司签署了位于马萨诸塞州剑桥市的38,203平方英尺办公和实验室空间的不可取消租赁。租约于2018年3月开始，租期为10.6年。该公司有权将租期延长一次，为期五年。租约须按固定费率递增，而业主在租约的前七个月免除本公司的租金责任，初步价值为170万美元。房东还同意为租户改善提供高达610万美元的资金。本公司在综合资产负债表中将租户改进计入租赁改进和递延租金。递延租金在租赁期内作为租金费用的减少额摊销。公司以直线方式确认预期租赁期内的租金费用。该公司在获得空间使用权和控制权后，于2018年3月开始记录租金费用。在签订租约时，本公司提供了一份作为保证金签发的信用证，保证金约为150万美元。截至2018年12月31日，公司已将为确保本信用证安全而持有的现金作为限制性现金记录在随附的资产负债表中。该公司还有其他不可撤销的设备和实验室空间运营租赁，截至2018年12月31日，这些租赁的剩余租期为1至3年。

公司设施和其他非实质性经营租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：



截至12月31日的年度，	金额
2019	$	3,699
2020		3,954
2021		3,413
2022		3,281
2023		3,379
此后		17,476

未来最低租赁付款总额	$	35,202

截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日的租金支出分别为310万美元和20万美元。

F-21

2017年6月，本公司与哈佛大学签订了一项关于某些基础编辑技术的许可协议，根据该协议，本公司在特定专利权下获得了开发和商业化许可产品的全球独家、可再许可的版税许可，并在某些专利权下获得了研究和开发许可产品的非独家的全球范围内可再许可的版税许可。本公司同意根据发展计划，以商业上合理的努力开发许可产品，将任何获得监管部门批准的许可产品推向商业市场，将此类产品推向市场后获得监管部门批准的许可产品进行营销，并将已获得监管部门批准的许可产品合理地提供给公众。许可期限延长至(I)涵盖许可产品的许可专利最后到期的期限，(Ii)与许可产品相关的专有期，或(Iii)许可产品首次商业销售后的特定期限，除非任何一方根据某些条款提前终止。

作为根据哈佛许可协议授予的权利的部分代价，本公司向哈佛发行了101,363股本公司普通股。根据哈佛许可协议的其他考虑事项如下：

反稀释发行权v许可证的初始对价包括公允价值为50,000美元的普通股，但须遵守反稀释条款，直至本公司实现特定水平的股权融资并将成本计入研发费用。2018年，实现股权融资，本公司根据公允价值50万美元的反稀释条款向哈佛公司发行765,549股普通股，并记录了20万美元的其他费用，用于在发行股票时重新计量负债。

融资里程碑付款-融资里程碑付款是根据额外几轮融资的规模支付给哈佛大学的，包括优先销售A系列和B系列。只要公司筹集最少500万美元的A系列优先股和最多5000万美元的A系列优先股，公司有义务向哈佛大学支付 50万至300万美元，具体取决于发行的A系列优先股的总水平。一开始，该公司记录了与这些付款相关的240万美元的研究和开发费用。在截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司记录了40万美元和20万美元的其他费用，用于重新计量负债。在2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司为实现第一个融资里程碑向哈佛支付了50万美元，并在2018年完成剩余的融资后向哈佛支付了剩余的250万美元。

本公司还有义务向哈佛大学支付高达600万美元的里程碑式付款，这笔款项是根据哈佛许可协议中定义的公式确定的，取决于发行价、股票和B系列优先股募集的收益等因素。最初，该公司记录了与这些付款相关的120万美元研发费用。在2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司记录了20万美元用于重新计量负债。2018年，公司实现了B系列优先融资里程碑，并记录了600万美元的实际到期负债，这笔债务计入了合并资产负债表中的融资里程碑负债，并记录了与负债重新计量相关的460万美元的其他费用。2019年1月，本公司以现金结算债务。

成功付款：根据《哈佛许可协议》，哈佛有权获得以现金形式支付的成功付款，该金额是根据以下项目的初始加权平均值的指定倍数确定的

F-22

公司的系列A优先于指定的估值日期。成功付款的金额从500万美元到最高1.05亿美元不等，估值倍数是A系列首选的初始加权平均值的5倍到40倍。本公司应在一段时间(成功付款期间)内向哈佛大学支付成功付款，该时间已确定为 (1)哈佛许可协议九周年或(2)(A)哈佛许可协议12周年和(B)许可产品在美国获得监管批准的第一个日期的三周年(以较早者为准)中较晚的一个日期(1)哈佛许可协议九周年或(2)(A)哈佛许可协议12周年和(B)许可产品在美国获得监管批准的第一个日期的三周年。在2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司记录了与这些付款相关的研发费用80万美元。在截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司分别记录了30万美元和10万美元的与重新计量负债相关的其他费用。截至2018年12月31日，本公司已记录成功费用衍生负债的估计公允价值120万美元。截至2018年12月31日止年度及2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，未支付或到期任何成功付款。

其他付款-公司同意每年向哈佛大学支付许可证维护费从中低档五位数到最低的六位数，取决于特定的历年。本公司负责支付哈佛大学与许可专利相关的某些专利起诉和维护费用。在实现的范围内，公司有义务支付总计7590万美元的产品开发和监管审批里程碑 (哈佛产品里程碑)。如果公司在哈佛许可协议期限内完成控制权变更，那么某些里程碑式的付款将会增加。如果许可产品有销售，公司需要按净销售额支付较低的个位数版税。对于特定国家/地区的授权产品，本公司有权获得这些版税的某些减免和补偿。如果公司将其根据哈佛许可协议开发或商业化许可产品的权利再许可给第三方，并且公司收到非特许权使用费的再许可收入，则哈佛有权获得此类对价的一定比例，从较高的个位数到较低的两位数不等，具体取决于签订该再许可协议的日期以及当时公司许可产品的开发阶段。

该公司的结论是，从哈佛收购的资产不符合作为投入的企业的会计定义，但没有任何流程或产出通过许可证获得。由于随许可证一起收购的投入不构成业务，该交易已作为资产收购入账。截至《哈佛许可协议》签订之日，收购的资产没有其他未来用途，资产尚未达到技术可行性阶段。因此，所有以股份和现金支付的债务都在运营和其他全面亏损报表中记录为研发费用。

在2017年哈佛许可协议开始时，公司确认了480万美元作为研究和开发费用，其中包括向哈佛发行的普通股的公允价值，以及反稀释发行权、融资里程碑付款和成功付款的初始公允价值。反稀释发行权利、融资里程碑付款和成功付款在每个报告期都按公允价值重新计量，随后的变化在其他收入(费用)中确认。在截至2018年12月31日的年度和从2017年1月25日(初始)起的期间，公司分别记录了衍生负债价值变化的550万美元和50万美元的其他费用。年度维护费将根据适用年度的声明金额按年记录为费用。每年的专利费用将在发生时计入费用。一旦确定有可能出现哈佛产品里程碑，应支付的金额将记为研发费用。本公司将持续监测哈佛产品里程碑项目对这一安排的付款情况。截至收购日期，这些里程碑式的付款不被认为是有可能实现的，也没有

F-23

截至2018年12月31日的年度以及2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的这些里程碑已记录费用。最后，如果根据哈佛许可协议将产品商业化，公司将按其有义务支付的金额应计版税费用和分许可非版税付款(视情况而定)，并在销售过程中进行调整。

广泛的许可协议

2018年5月，Blink， Beam的子公司，与布罗德就某些RNA基础编辑技术(包括RNA编辑器平台)签订了许可协议。如附注8所述，在Blink签订远大许可协议的同一天，公司签订了与Blink合并的期权协议。本公司自2018年5月起整合了Blink的业务，并于2018年9月通过Blink与Beam的合并整合了Blink的业务。最初的远大许可协议设想了远大许可协议与比姆的最终合并，远大许可协议的条款和条件一直由远大许可协议保留。

根据远大许可协议，远大授予Blink独家在特定专利权下开发和商业化许可产品的非独家全球范围内可再许可的版税许可，以及在某些专利权下研发许可产品的非独家全球范围内可再许可的版税许可。BLINK同意根据开发计划以商业上合理的努力开发许可产品，将任何获得监管批准的许可产品推向商业市场，将此类产品推向市场后获得监管批准的许可产品推向市场，并将已获得监管批准的许可产品合理地提供给公众。许可期限延长至(I)涵盖许可产品的许可专利最后到期的期限，(Ii)与许可产品相关的监管排他期，或(Iii)许可产品首次商业销售后的特定期限，除非任何一方根据某些条款提前终止。

作为根据远大许可协议授予的权利的部分对价，远大获得1,020,000股Blink的普通股。这些向远大发行的股票于2018年9月与Blink合并交换为454,920股比姆普通股，以及根据下文讨论的反稀释发行权向远大发行的额外股份。广泛许可协议的其他注意事项如下：

反稀释发行权-换取许可证的初始对价包括1,020,000股Blink普通股股票，公允价值为10万美元，在Blink实现特定水平的股权融资或Blink与Beam合并之前，须遵守反稀释条款。在成立之初，该公司记录了与这些反稀释权利相关的 10万美元的研发费用。2018年，在额外的Blink系列A优先融资完成后，Blink向BRoad额外发行了920,000股Blink普通股，公允价值为120万美元，并记录了110万美元的与重新计量负债相关的其他费用。在Blink合并后，比姆发行了远大865,240股普通股，以换取1,940,000股Blink普通股，记录的研发费用为220万美元(见Blink Treeutics附注8)。

融资里程碑付款支付融资里程碑付款应根据Blink系列A优先和B系列额外轮次的大小或在Blink与Beam合并后支付。在Blink筹集最少500万美元的A系列优先股和最多5000万美元的A系列优先股的范围内，公司有义务向布罗德支付50万至300万美元，具体取决于发行的A系列优先股的总金额。根据远大许可协议，如果Blink合并发生在任何A系列优先融资里程碑事件实现之前，则所有未支付的A系列优先融资里程碑付款将支付给远大。最初，该公司记录了290万美元与这些付款相关的研发费用。如注8所述，眨眼

F-24

通过发行A系列优先股筹集了1500万美元，2018年9月Blink合并后，300万美元的A系列融资里程碑即将到期。截至2018年12月31日，本公司已记录了10万美元与重新计量负债相关的其他费用，并为剩余的未偿还融资里程碑负债累计了180万美元。

根据远大许可协议，Blink有义务向远大支付高达600万美元的里程碑式付款，这笔款项是根据远大许可协议中的定义公式确定的，并取决于发行价、股份和B系列优先股筹集的收益等因素。最初，该公司记录了与这笔付款相关的140万美元研发费用。此外，在Blink合并之后，Blink仍然负责B系列优先股里程碑付款，这是基于从B系列优先股的BEAM发行收到的收益，直到向远大支付了总计600万美元。2018年，公司实现了B系列优先融资里程碑，并记录了实际到期负债600万美元，计入合并资产负债表中的应付融资里程碑负债。2018年，该公司记录了与重新计量负债相关的460万美元其他费用。2019年，本公司以现金结算债务。

成功付款根据远大许可协议，远大有权获得现金成功付款，该现金付款基于在指定估值日期优先选择的Blink系列A的初始加权平均值的指定倍数的实现情况而定。正如最初的远大许可协议所设想的那样，在Blink合并完成后，比姆保留成功付款义务。成功付款的金额从500万美元到最高1.05亿美元不等，估值倍数为首选的Blink Series A初始加权平均值的5倍到40倍。本公司必须在一段时间(广泛成功付款期)内向远大支付成功付款，该期间被确定为(1)远大许可协议12周年或(2)许可产品在美国获得监管批准的第一个日期的三周年中最早的一个。在远大成功付款期间，公司将按照协议中的规定在指定日期(评估日期)进行评估。最初，公司记录了与这些付款相关的80万美元研发费用。2018年，该公司记录了与重新计量这一负债相关的40万美元其他费用。截至2018年12月31日，公司已记录了120万美元的成功费用衍生负债的估计公允价值。截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止期间，并无向远大支付或应付成功付款。

其他付款-公司同意每年向布罗德支付一笔许可证维护费，费用从中低档五位数到最低的六位数，取决于特定的历年。本公司负责支付远大相关许可专利的某些专利诉讼和维护费。在实现的范围内，公司有义务支付总计7590万美元的产品开发和监管审批里程碑(广泛的产品里程碑)。不包括Blink合并，如果公司在远大许可协议期限内完成控制权变更，则某些里程碑付款将会增加。如果许可产品存在商业销售，公司需要按净销售额支付较低的个位数版税。对于特定国家/地区的授权产品，本公司有权获得这些版税的某些减免和补偿。如果公司将其根据远大许可协议开发或商业化许可产品的权利再许可给第三方，并且公司收到非特许权使用费的再许可收入，则远大有权获得此类对价的一定比例，从最高的个位数到最低的两位数不等，具体取决于签订该再许可协议的日期以及当时公司许可产品的开发阶段。

该公司的结论是，从布罗德收购的资产不符合作为投入的企业的会计定义，但许可证没有收购任何流程或产出。由于随许可证一起获得的投入不构成业务，因此该交易已作为资产入账

F-25

在协议开始时，该公司确认了大约530万美元作为研究和开发费用，其中包括向远大公司发行的Blink普通股的公允价值，以及反稀释发行权的初始公允价值、融资里程碑付款(包括实现第一次A系列融资里程碑付款)和成功付款。反稀释发行权、融资里程碑付款和成功付款在每个报告期按公允价值重新计量，随后的变化在其他收入(费用)中确认。在截至2018年12月31日的年度，本公司记录了620万美元的其他费用，用于衍生负债价值的变化。年度维护费将根据适用年度的规定金额按年记为费用。每年的专利费用将在发生时计入费用。确定可能出现产品里程碑后，到期金额将记录为研发费用。公司将持续监控这一安排的产品里程碑付款。截至收购日期，触发这些里程碑付款的可能性不大，截至2018年12月31日，尚未记录这些里程碑的费用。最后，如果产品根据远大许可协议进行商业化，公司将应计特许权使用费费用，并根据需要再许可非特许权使用费付款，以支付其有义务支付的金额，并在销售过程中进行调整。

Editas许可协议

2018年5月，公司与Editas Medicine，Inc.(编辑)签订了许可协议(编辑许可协议)。根据Editas许可协议，Editas授予本公司许可证和选择权，以获取Editas拥有或控制的特定知识产权的许可证，用于指定用途。更具体地说，Editas根据Editas控制的某些知识产权向本公司授予了全球独家、可再许可的许可(受某些例外和条件的约束)，可使用基础编辑疗法治疗任何人类疾病和疾病领域，但受某些例外的限制(光束领域，以及根据Editas许可协议和Editas开发和商业化许可已授予或将授予的许可)。此外，Editas授予公司免版税、由Editas拥有或控制的某些知识产权下的非排他性许可，用于在光束领域执行研究活动(Editas Research License)。Editas为本公司提供了独家选择权，可在指定的选择期内获得Editas开发和商业化许可证，以获得Editas拥有或控制的另外三组知识产权(按组为单位)，但某些例外情况除外。根据Editas许可协议，本公司将在商业上合理努力，在指定时间内开发包含授权给本公司的权利的产品，并将在某些特定国家获得监管批准的任何此类产品商业化。

作为Editas授予的许可证和期权的对价，公司象征性地支付了一次性、不可退款、不可贷记的预付现金18万美元。该公司还发行了非现金对价，包括1,833,333股本公司A-1系列优先股和1,222,222股本公司A-2优先股，总公允价值约为370万美元。一次性现金支付和向Editas发行的优先股的公允价值都作为研究和开发费用记录在综合经营报表中。如果Editas公司选择行使其选择权，获得Editas Research许可证所依据的三类知识产权中的任何一类的Editas开发和商业化许可证，那么Editas将获得额外的考虑，费用从每组1500万美元到低到中八位数不等，具体取决于

F-26

期权练习。此外，本公司还需要偿还Editas根据现有Editas许可协议可能有义务支付的与公司被许可的知识产权相关的某些付款，包括(I)由于Editas许可协议而到期的开发、法规和商业里程碑付款以及某些分许可收入付款，以及(Ii)应支付给某些Editas®许可人的一定比例的年度维护费和专利费。此外，如果任何产品根据Editas开发和商业化许可证进行商业化，公司将被要求支付等同于Editas向任何适用的Editas许可人支付的与此类许可产品的销售相关的版税，外加额外的低至中个位数的分级低至中个位数的版税，具体取决于此类许可产品是否属于Editas拥有的专利所涵盖。

Editas授予公司的许可权和期权受Editas作为基础许可协议一方的基础许可协议的条款和条件的约束，根据该协议，Editas向本公司授予的许可权或选择权，以及这些权利或选择权的终止许可内(视情况而定)。除非任何一方根据协议条款提前终止，否则Editas许可协议将继续完全有效，并将在许可产品上到期-按许可产品和逐个国家/地区以(I)Editas任何适用机构许可证下最后到期的许可使用费期限和(Ii)该产品不再受该国家/地区的Editas许可专利的有效主张涵盖的日期为准。本公司有权在任何时候完全或在任何时候终止Editas许可协议逐个分组以知识产权为基础，向编辑部发出90天的书面通知。Editas许可协议终止后， Editas授予公司的所有权利和许可(包括行使选择权和获得此类许可的权利)将立即终止，一组专利中的专利将不再被视为经许可的专利。Editas许可协议因任何原因到期或终止不解除任何一方已产生的义务或责任，或可归因于到期或终止之前一段时间的义务或责任。

该公司的结论是，从Editas收购的资产不符合作为投入的企业的会计定义，但许可证没有收购任何流程或产出，许可的技术没有实现技术可行性。由于随许可证一起收购的投入不构成业务，该交易已作为资产收购入账。截至Editas许可协议日期，收购的资产没有其他未来用途，且资产尚未达到技术可行性阶段。因此，所有基于股票和现金支付的债务都作为研发费用记录在合并运营报表中。

如果公司行使该等期权，协议项下的期权行使费用将计入研发费用。到目前为止，还没有行使任何选择权。年度维护费将根据适用年度的规定金额按年记为费用。年度专利成本将作为已发生的计入费用。此外，公司必须在达到指定里程碑后向Editas支付一定的开发、监管和商业里程碑款项。截至收购日期，触发这些里程碑付款的可能性不大，截至2018年12月31日，尚未记录这些里程碑的费用。在适用的范围内，再许可收入付款将按本公司根据每个适用条款有义务支付的金额累加在许可证内，因为金额是到期的，所以编辑。最后，如果根据Editas许可协议将产品商业化，公司将按其有义务支付的金额累计版税费用，并在销售过程中进行调整。

8.眨眼疗法

2018年3月22日，比姆的某些投资者(主要投资者)成立了Blink，持有与RNA碱基编辑相关的某些知识产权。

F-27

2018年5月9日，公司与 Blink签订合并期权协议(期权协议)。同一天，Blink签订了远大许可协议(见附注7，许可协议)，向其投资者发行了500万股Blink Series A优先股(初始收盘价为每股1.00美元)，并向某些科学创始人发行了限制性普通股。此外，在同一天，比姆和Blink都由同一组主要投资者的成员所有，在两个实体中都拥有75%以上的股份，这些实体主要由比姆的初始投资者和科学创始人组成。

根据期权协议，Blink向Beam授予了一项期权，可在Blink发行总计1,000万股额外的Blink Series A优先股之日行使，并于该日期两周年时结束，以完成与Blink的合并(Blink Merge)，以换取121,000美元的期权溢价。与合并相关的是，比姆将发行两股比姆股票系列A-2优先股为每股Blink系列A优先股，并发行0.446股BEAM普通股换取每股BLINK普通股。

2018年8月，Blink以每股1.00美元的价格向主要投资者发行了10,000,000股Blink Series A优先股，比姆支付了121,000美元的期权溢价，以行使其与Blink合并的选择权。2018年9月25日(合并日期)，合并完成，Blink成为Beam的全资子公司。

截至2018年5月9日，由于Blink和期权协议的设计和目的，本公司确定Blink是一家VIE，公司是主要受益者，因为比姆有 (1)有权指导Blink的活动，这对Blink的经济表现产生了最重大的影响，以及(2)有权从Blink获得可能对Blink产生重大影响的利益。因此，公司于2018年5月9日开始合并Blink。从2018年3月22日成立到2018年5月9日，Blink的经营活动无关紧要。

在合并日期，比姆公司行使了收购Blink普通股和优先股的选择权，以换取比姆公司的股权，具体如下：

•

每持有一股Blink Series A优先股，Blink股东将获得两股BEAM系列股票A-2优先股或 3000万股；

•

远大持有的每一股Blink普通股，远大将获得0.446股BEAM普通股，或865,240股；

•

对于向Blink的某些科学创始人发行的每一股Blink普通股，每位创始人将获得0.446股BEAM普通股或2,717,478股(其中934,132股已归属，1,783,346股将逐步归属)。

公司确认了横梁系列超出价值的费用A-2优先股和普通股分别交换为Blink Series A优先股和普通股，因为超额价值只转移给比姆的某些投资者，并且没有确定需要作为资产单独核算的其他权利或特权。因此，公司记录了4950万美元的其他费用亏损，即向Blink股东发行的3000万股A-2系列优先股的价值(6450万美元)与Blink股东交换的Blink A系列优先股的价值(1500万美元)之间的差额。

该公司记录了220万美元的额外研究和开发费用，这是向远大公司发行的865,240股BEAM 普通股的价值(350万美元)与远大交换的Blink普通股价值(130万美元)之间的差额。

公司记录了额外的股票薪酬360万美元，这是向科学创始人发行的934,132股票的价值差额(380万美元)和

F-28

2017年6月，公司授权出售和发行最多37,500,000股A系列优先股。A系列优先融资的结构是分三批完成的：500万股第一批收盘价为每股1.00美元的A-1系列优先股，第二批收盘价为每股1.00美元的A-1系列最多20,000,000股优先股，以及第三批收盘价为每股2.00美元的A-2系列最多12,500,000股优先股。本公司认定，若干承诺投资者在第二批结算时购买18,000,000股A-1系列优先股和在第三批结算时购买5,000,000股A-2系列优先股的权利符合独立金融工具的定义，应在开始时按公允价值在资产负债表上确认为负债，并在每个报告期重新计量，直至结算。

在2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，本公司发行了5050,000股 A-1系列优先股为每股1.00美元，总现金收益为510万美元，发行成本为6.6万美元。在第一批交易结束时，公司确认了140万美元的分批负债作为未来承诺的分批债务的公允价值。根据以下投入，使用期权定价模型对首期负债进行估值：



	系列 A-1		系列 A-2
执行价	$	1.00	$	2.00
预期波动率		65%		72%
加权平均无风险利率		1.14%		1.35%
预期股息收益率		—%		—%
预期期限(以年为单位)		0.67		1.75

截至2017年12月31日，根据以下投入，使用期权定价模型重新计量了部分负债的公允价值，并确定为100万美元。



	系列 A-1		系列 A-2
执行价	$	1.00	$	2.00
预期波动率		75%		72%
加权平均无风险利率		1.39%		1.53%
预期股息收益率		—%		—%
预期期限(以年为单位)		0.25		0.67

2018年2月和5月，为了筹集更多资金，公司修改了该系列的条款A-1优先选择第二部分结束，A-2系列优先选择第三部分结束。该公司增加了向承诺投资者发行的A-1系列优先股第二批股票，收盘价从18,000,000股增加到19,111,111股。该公司还授权向其他投资者发行888,880股A-1系列优先股。A-1系列优先股的发行价保持在每股1.00美元。公司将向承诺投资者发行A-2系列第二批优先股的股票从5,000,000股增加到22,515,071股，其中15,488,824股指定用于A-2系列第三批结束，7,026,247股指定用于A-2系列第四批结束。该公司还授权向额外的投资者发行8951,577股A-2系列优先股，

F-29

哪些1,177,836个被指定为可用于某个系列A-2优先第三部分结束，7,773,741个指定为可用于A-2系列优先第四部分结束。A-2系列优先发行价从每股2.00美元降至1.50美元。由于对承诺投资者的分期权进行了修订，本公司按公允价值重新计量了分期付款负债，并将修改后的额外公允价值10万美元确认为综合经营报表中的其他收入(费用)。

本公司于各报告日期及本系列发行时，将部分负债之账面值调整至其估计公允价值A-1优先股和A-2优先股在2018年和2017年关闭，确认运营和其他全面亏损合并报表中其他收入(费用)的公允价值变化。在截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司确认了与部分负债公允价值变化相关的总其他支出430万美元和其他收入 40万美元。

2018年2月和5月，本公司于A-1系列优先股并发行了19,999,991股A-1系列优先股，每股优先股1美元，现金收益总额为2,000万美元，发行成本为10万美元。与承诺融资相关的部分负债在成交时按公允价值80万美元重新计量，负债的公允价值重新分类为A-1系列优先股的账面价值。

2018年5月，公司与Editas签订许可协议 (见附注7，许可协议)，发行1,833,333股Series股票A-1优先股和1,222,222股系列A-2优先股，总公允价值分别为200万美元和170万美元，作为许可证的部分对价。

2018年9月，在完成与Blink的合并(参见Blink Treeutics附注8)后，公司交换了BEAM系列的两股股份A-2优先购买一股Blink Series A优先。此次交换导致向Blink优先股东发行了30,000,000股BEAM系列A-2优先股，公允价值为6,450万美元。本公司因交换BEAM 股份的公允价值超出BLEAM 股份的公允价值而录得4950万美元的亏损，作为综合营业报表中的其他费用和其他全面亏损。

2018年6月和10月本公司于A-2系列第三和第四批，向承诺投资者发行了22,515,087股A-2优先股，向额外投资者发行了9,867,577股，每股1.50美元，总现金收益分别为3380万美元和1480万美元。该公司的发行成本为10万美元。与承诺融资相关的部分负债在成交时以460万美元的公允价值重新计量，负债的公允价值重新分类为A-2系列优先股的账面价值。向其他投资者发行的A-2系列优先股的公允价值为1870万美元，导致在综合经营报表中确认了570万美元的其他费用和其他全面亏损，原因是发行的股票的公允价值超过了收到的现金收益。

截至2018年12月31日，所有分期权均已满足。

2018年11月，公司授权出售最多37,250,000股B系列优先股。2018年11月和12月，公司以每股3.36美元的价格发行了28,870,177股B系列优先股，总现金收益约为9700万美元，并产生了50万美元的发行成本。

2019年2月，公司授权额外出售298万股B系列优先股。2019年1月和2月，公司以每股3.36美元的价格额外发行了11,308,397股B系列优先股，现金收益总额为3800万美元。

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	优先股授权		优先股已发出，并已发出杰出的		账面价值		清算偏好		普通股可凭以下文件签发转换
系列A-1优先		26,833,324		26,833,324	$	28,734	$	28,734		5,983,826
系列A-2优先		63,604,886		63,604,886		125,647		97,986		14,183,880
首选B系列		37,250,000		28,870,177		97,053		97,053		6,438,047

		127,688,210		119,308,387	$	251,434	$	223,773		26,605,753

截至2017年12月31日，Series共有5050,000股A-1优先发行和已发行流通股，账面价值和清算优先权为530万美元。

以下是截至2018年12月31日优先股的权利和优先股的摘要：

转换-优先股每股可在持有人的选择权下随时转换为普通股，但须符合适用的转换率，该转换率由原始发行价除以转换价确定。每个的初始换算价格A-1系列优先股、A-2系列优先股和B系列优先股(每个优先股可能根据某些稀释事件进行调整)分别为每股1.00美元、1.50美元和3.36美元，。每个优先股系列在公司普通股首次公开募股(毛收入至少6000万美元，每股收购价2.52美元)结束之前，或在优先股当时至少60%的已发行优先股(包括至少四个最大的B系列优先股投资者之一)的选择时，按照1：1的转换比率(可能根据某些稀释事件进行调整)自动转换为普通股。如果首次公开募股(IPO)或其他清算事件导致定价或支付低于每股2.52美元，则特定的B系列投资者需要同意此类交易，才能进行自动转换。

分红持股人有权获得每股0.08美元的股息， A-1系列优先股，A-2系列优先股每股0.12美元，B系列优先股每股0.27美元，当且董事会宣布时，A-1系列优先股每股0.12美元，B系列优先股每股0.27美元。截至2018年12月31日，没有宣布分红。

投票权-优先股和普通股通常作为一个类别在一次投票中一起投票按折算后的基准计算；然而，普通股在某些事项上的投票权受优先股的权力、优先股和权利的制约。 B系列优先股持有人作为一个类别一起投票，有权选举一名董事进入公司董事会，A系列优先股持有人作为一个类别一起投票，有权选举四名董事进入公司董事会，普通股持有人作为一个类别投票，有权选举一名董事进入公司董事会。某些行动，如合并、收购、清算、解散、结束业务和被视为清算事件，必须得到持有当时至少60%的优先股的持有者和至少四个最大的B系列持有者之一的批准，除非此类解散、结束或清算将导致B系列优先股的定价或支付低于每股2.52美元，在这种情况下，某些B系列投资者将需要批准。

清算优先权在清算、解散或结束业务时，优先股持有人有权获得优先于普通股持有人的清算优先权，每股金额等于i)原来的A系列优先股和B系列优先股发行价加上任何已申报但未支付的股息，或ii) 如果A系列优先股和B系列优先股在紧接该等清算之前全部转换为普通股，则每股应付金额。如果可供分配的资产不足以全额支付给持有人的清算款项，可用资产

F-31

将根据持股人的比例在持股人之间分配分配。当持股人完全满意时，任何可供分配的过剩资产将根据其按比例持有的股份按比例在普通股股东之间按比例分配。根据定义，在发生被视为清算事件时，持有者可以选择按上述清算付款金额赎回所持股份。

救赎-优先股可在B系列优先股最初结束五周年当日或之后的任何时间赎回，在B系列优先股当时至少60%的已发行股份持有人选出后可随时赎回。公司应按以下方式赎回优先股：首先，B系列优先股应按相当于B系列每股原始发行价的价格赎回，外加任何未支付的应计股息，无论是否已宣布，以及任何其他已宣布但未支付的股息。然后，在赎回所有B系列优先股后， A系列优先股应按以下方式赎回：(I)如果是B系列优先股，则赎回A系列优先股A-1优先股，A-1系列每股原始发行价加上任何未支付的应计股息(不论是否宣示)，连同任何其他已宣示但未支付的股息；(Ii)就A-2优先股而言，A-2系列的每股原始发行价，加上任何未支付的应计股息(不论是否已宣示)，以及任何其他已宣示但未支付的股息。应支付给优先股持有人的款项将分三年到期，从收到赎回请求后不超过60天开始。

10.普通股股

本公司于2018年12月31日及2017年12月31日分别获授权发行最多190,000,000股及75,000,000股普通股，每股面值0.01美元。2019年2月，公司将可发行的法定普通股增加至2.05亿股。

普通股持有人每持有一股普通股可享有一票投票权。在优先股持有人有权获得的所有优先股息全部付清的情况下，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，在支付或拨备支付本公司所有债务和优先股持有人就清盘资产分配而有权获得的所有优先金额后，普通股持有人有权按比例分享公司剩余可供分配的资产。

2018年，本公司根据《哈佛许可协议》项下的反稀释权利，向哈佛发行了765,549股普通股。在2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司在签署《哈佛许可协议》时向哈佛大学发行了101,363股普通股。

2018年，公司发行了远大865,240股与Blink合并相关的普通股。此外，关于Blink合并，公司向BEAM的某些创始人发行了BEAM 934,132股普通股，作为其Blink既得限制性普通股。

截至2018年12月31日，公司已预留26,605,753股普通股用于优先股的潜在转换，2,485,327股普通股用于根据2017计划可能行使已发行股票期权。

11.股票期权计划及授予计划

2017 股票期权和授予计划

2017年6月，董事会通过了2017年股票期权和授予计划(2017计划)，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票或其他奖励

F-32

发行或购买本公司普通股。截至2017年12月31日，2017年计划允许发行最多359,558股公司普通股，用于发行股票期权和限制性股票。2018年，修订了2017年度计划，提供最多4,800,581股公司普通股，用于发行股票期权和限制性股票。2019年2月和5月，修订了2017年计划，为股票期权和限制性股票的发行提供了最多8,078,681股普通股。截至2018年12月31日，根据2017年计划，可供未来授予的股票有785,714股。2018年和 2017年，分别向2017计划以外的科学创始人发行了1783,346股和3,801,134股。

2017计划由董事会管理。行权价格、归属和其他限制由董事会酌情决定，但股票期权每股行权价格不得低于授予日普通股公允市值的100%。根据2017年计划授予的股票期权在授予日期后10年到期，除非董事会设定更短的期限。2017计划下的奖励归属期限由董事会自行决定。授予员工的激励性股票期权和授予公司高管、创始人和顾问的限制性股票通常在四年内授予。某些选项规定，如果控制权发生变化(如2017年计划所定义)，则可加速归属。授予公司员工、高级管理人员、董事会成员和顾问的非法定期权通常授予四年以上。

在截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司分别记录了700万美元和20万美元的基于股票的薪酬支出。2018年的股票薪酬支出包括：与Blink 合并相关的BEAM普通股相关的360万美元，与限制性股票相关的300万美元，以及股票期权的40万美元。2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的股票薪酬支出包括与限制性股票相关的20万美元和与股票期权相关的3000美元。

在合并经营报表和其他综合损失中记为研发费用和一般管理费用的股票补偿费用如下(单位：千)：



	年终十二月三十一日，		期间从一月二十五日， 2017 (开始)至十二月三十一日，
	2018		2017
研发	$	5,893	$	159
一般事务和行政事务		1,109		39

基于股票的薪酬总费用	$	7,002	$	198

F-33



	数的选项			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同寿命(年)		集料固有的值(1) (单位：千)
截至2018年1月1日未偿还		120,338		$	0.49		9.8	$	—
授与		2,382,067		$	0.90
练习		(17,078	)	$	0.54
没收		—

截至2018年12月31日未偿还		2,485,327		$	0.85		9.6		13,804

已归属且预计将于2018年12月31日归属		2,485,327		$	0.85		9.6		13,804

自2018年12月31日起可行使		60,689		$	0.67		8.9		347

(1)

总内在价值计算为标的期权的行权价格与截至2018年12月31日和2017年12月31日现金中的期权的普通股估计公允价值之间的差额。

于截至2018年12月31日止年度，本公司向若干员工授予 253,307份股票期权，以购买普通股股份，该等普通股股份包含若干以业绩为基础的归属标准，主要与实现与编辑应用有关的若干发展里程碑有关，以及本公司普通股首次公开发售(IPO)后的收市价。当业绩状况被认为可能实现时，开始确认与这些基于业绩的股票期权相关的基于股票的薪酬费用，使用管理层的最佳估计，该估计考虑了与里程碑的未来结果有关的固有风险和不确定性。业绩里程碑的实现不被认为是可能的，也不会达到，因此截至2018年12月31日的年度没有确认与这些奖励相关的费用。

截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值分别为1.12美元和0.36美元。截至2018年12月31日的年度内，行使的股票期权的内在价值合计为61,000美元。截至2017年12月31日止期间并无行使任何期权。

截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间授予的股票期权的总授予日公允价值分别约为60,000美元和1,000美元。

F-34

根据2017年计划，公司向一名董事会成员授予228,068股限制性普通股，公允价值10万美元，在30个月内归属。该公司还向一家顾问授予了11,150股限制性股票，授予期限为四年。2017年，该公司向某些科学创始人发行了 3,801,134股限制性普通股，公允价值为190万美元。部分股份在达到若干融资里程碑后开始归属，并在某些情况下在实现里程碑后继续服务，并在四年内归属剩余的股份。

2018年，Blink合并后，公司向Blink的某些科学创始人发行了1,783,346股限制性普通股(参见附注8，Blink Treeutics)，公允价值为720万美元，归属期限为3.5 年。2018年，本公司向本公司若干科学创始人授予422,345股限制性普通股，授予日期公允价值为40万美元。这些股份的一部分须在四年期间内归属，剩余股份在达到某些融资里程碑时开始归属，在某些情况下在实现里程碑后继续服务。2018年，公司向一名员工发行了850,889股限制性普通股，公允价值为340万美元，在四年内归属。

如果上述限制性普通股的持有者与本公司不再有业务关系，本公司可以原始购买价重新收购这些个人持有的任何未归属普通股，在某些情况下还可以免费收购。迄今为止收到的限制性普通股购买价的金额无关紧要。在股份归属之前，受限普通股的未归属股份在会计上不被视为流通股。

截至2018年12月31日，未归属限制性股票状况及变动情况摘要如下：



	股票			加权的- 平均资助金日期交易会价值
截至2017年1月25日的未授权(初始)		—
已发布		4,040,354		$	0.49
既得		(385,622	)	$	0.49

截至2017年12月31日未授权		3,654,732		$	0.49
已发布		3,056,583		$	3.59
既得		(2,496,383	)	$	1.03

截至2018年12月31日未授权		4,214,932		$	2.56

截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间归属的限制性股票的公允价值合计分别为460万美元和约20万美元。

截至2018年12月31日，与预计将授予的限制性股票相关的未确认股票薪酬支出约为1090万美元。这些成本预计将在加权平均剩余归属期2.8年内确认。

F-35



	年终十二月三十一日，			期间从一月二十五日， 2017 (开始)至十二月三十一日，
	2018			2017

分子：
普通股股东应占净亏损	$	(117,325	)	$	(9,687	)


分母：
基本普通股和稀释普通股的加权平均数		2,893,978			258,520

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(40.54	)	$	(37.47	)

本公司的潜在摊薄证券，包括可赎回的可转换优先股、未归属的限制性股票、普通股期权及根据反摊薄权利可发行的股份，已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为其影响将是反摊薄的。因此，使用计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量是相同的。在计算所指期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时，该公司不包括下列根据期末已发行金额列报的潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果：



	年终十二月三十一日，		期间从一月二十五日， 2017 (开始)至十二月三十一日，
	2018		2017
可赎回可转换优先股		26,605,753		1,126,150
未归属限制性股票		4,214,932		3,654,732
购买普通股的未偿还期权		2,485,327		120,338
根据反摊薄权利可发行的股票		—		177,386

总计		33,306,012		5,078,606

未经审计的预计每股净亏损

未经审核的备考普通股基本和摊薄每股净亏损已编制为自动转换所有可赎回可转换优先股的流通股，犹如该等转换发生在2018年1月1日晚些时候，或可赎回可转换优先股的发行日期。此外，在计算未经审计的普通股每股基本和稀释预计净亏损时使用的普通股股东的未经审计预计净亏损不包括可赎回可转换优先股增加到赎回价值的影响，包括优先股股息

F-36



	年终十二月三十一日，
	2018

分子：
普通股股东应占净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(117,325	)
可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息		2,068

可归因于普通股股东的预计净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(115,257	)

分母：
基本普通股和稀释普通股的加权平均数		2,893,978

备考调整，以反映在拟议的首次公开募股(IPO)完成后可赎回可转换优先股自动转换为普通股		10,058,966

预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		12,952,944

普通股股东应占普通股基本和稀释后的预计每股净亏损	$	(8.90	)

13.所得税

A 使用联邦法定所得税率计算的所得税费用与公司实际所得税率的对账如下：



	年终十二月三十一日，			期间从一月二十五日， 2017 (开始)至十二月三十一日，
	2018			2017
联邦法定利率		21.0%			34.0%
净营业亏损结转		—			—
州所得税，扣除联邦福利后的净额		2.2			4.4
TCJA带来的税率下调		—			(13.6	)
研发税收抵免		0.5			0.8
不可抵扣/不可征税的永久性项目		(13.4	)		1.7
其他		—			(0.1	)
更改估值免税额		(10.3	)		(27.2	)

总计		—%			—%

F-37



	十二月三十一日，
	2018			2017

递延税项资产：
净营业亏损结转	$	10,971		$	959
资本化成本扣除摊销后的净额		44			13
研发税收抵免		963			62
递延租金		2,070			5
应计费用		1,071			1,320
财产和设备		(99	)		(8	)

递延税项资产总额		15,020			2,351
减去：估值免税额		(15,020	)		(2,351	)

递延税项资产，净额	$	—		$	—

2017年12月22日，《减税和就业法案》(TCJA)在美国签署成为法律。TCJA 在2017年12月31日之后的纳税年度将美国企业所得税税率从34%降至21%。由于新颁布的法律，本公司必须重新评估截至颁布之日存在的所有递延税项资产和负债，以反映联邦企业所得税税率的降低。此次重估导致本公司2017年递延税项资产减少998,000美元，同时本公司的估值免税额也相应减少。因此，联邦税率降低对随附的合并财务报表没有影响。TCJA的其他相关规定对随附的合并财务报表没有实质性影响。

本公司没有因2017年1月25日(初始)至2017年12月31日及截至2018年12月31日的年度发生的营业亏损而产生的所得税支出。管理层已评估影响本公司递延税项净资产变现的正面及负面证据，并已确定本公司更有可能不会确认递延税项净资产的利益。因此，本公司于2018年12月31日及2017年12月31日录得全额估值津贴。估值免税额在2018年增加了1,270万美元，这是由于递延税项资产的增加，主要是由于净营业亏损结转、研发税收抵免和可扣除的应计费用。2017年估值免税额增加了 240万美元，因为2017年是公司成立之初。

未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括公司在净营业亏损结转期内产生应税收入的能力。根据国税法的规定，本公司所有权的某些重大变动，包括出售本公司或因出售股权而导致的所有权重大变动，可能会限制或未来限制结转的净营业亏损金额，该金额每年可用于抵销未来的应税收入。本公司尚未完成评估控制权是否发生变更或自本公司成立以来是否发生多次控制权变更的研究，原因是此类研究具有重大复杂性和成本，而且未来可能会有更多控制权变更。因此，本公司无法估计控制权变更(如果有的话)对本公司未来利用净营业亏损和研发信贷结转的能力的影响。

截至2018年12月31日，该公司有4020万美元的联邦净运营亏损和4020万美元的州净运营亏损结转。如果不加以利用，联邦和州的净营业亏损结转将分别从2037年和2037年开始到期。结转的4020万美元联邦净运营亏损中包括2018年产生的3660万美元的净运营亏损，这些亏损将不会到期。此外，截至2018年12月31日，公司拥有

F-38

公司自成立以来的所有纳税年度均在美国和马萨诸塞州联邦提交所得税申报单。2017纳税年度仍然可以接受这些司法管辖区的审查，因为过去几年产生的结转属性可能会在未来一段时间内进行调整。这些年来，该公司目前未接受美国国税局或任何其他司法管辖区的审查。

14.关联方交易

截至2018年12月31日止年度，本公司向三名创始股东各支付30万美元、20万美元及20万美元，并发行股限制性股份，授予日期公允价值分别为30万美元、45,000美元及45,000美元，用于科学咨询及其他开支。在2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，本公司向本公司三位创始股东每人支付了10万美元，以支付在此期间提供的科学咨询服务。

2018年，公司购买了Verve Treateutics，Inc.(Verve？)A系列优先股，价值30万美元。公司和 Verve拥有共同的董事会成员。

2018年3月，Beam的某些投资者成立了Blink，持有与Base 编辑相关的某些知识产权。2018年9月，该公司行使了收购Blink的选择权(见附注8，Blink Treeutics)。

15.员工福利

2018年，公司根据《国税法》第401(K)节建立了固定缴费计划(401(K)计划)。 401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。本公司不需要也没有为截至2018年12月31日的年度的401(K)计划做出任何相应的贡献。

16.随后发生的事件

本公司评估了截至2019年7月26日(这些合并财务报表发布之日)和2020年1月24日(以下提及的反向股票拆分)的所有后续事件，以确定此类事件是否应反映在这些合并财务报表中。

可赎回可转换优先股

2019年2月，公司授权额外出售298万股B系列优先股。2019年1月和2月，公司以每股3.36美元的价格增发了11,308,397股B系列优先股，现金收益总额为3800万美元。

神韵

2019年4月，本公司与Verve签订合作和许可协议。根据协议的条款，公司向Verve授予了某些公司基础编辑器技术的独家许可，以及

F-39

作为对本公司许可证的交换，本公司获得了2556,322股Verve普通股。此外，Verve还将为某些临床和管理活动向该公司支付里程碑式的款项。任何一方都可能欠另一方与交付技术产品相关的某些临床和监管事件的其他里程碑付款。只要有授权产品的销售，Verve就有义务按照协议中的规定向公司支付版税。根据协议项下任何商业化交付技术产品的净销售额，任何一方都可能应向另一方支付特许权使用费。

麻省理工学院租约

2019年4月，该公司与麻省理工学院(MIT)签订了一项不可取消的租赁协议，将在马萨诸塞州剑桥市建造123,209平方英尺的实验室和办公空间。租赁空间将分为两个阶段；第一阶段包括92,554平方英尺，第二阶段包括30,655平方英尺。第一期的月租金为70万美元，将从第一期空间交付给公司之日开始计算，目前预计交付日期为2021年8月。第二阶段的月租金为30万美元，将在第二阶段空间交付给本公司后四个月开始支付，目前预计交付日期为2022年12月。租约在租赁期内按固定费率递增。租约自第二阶段开始日期起计满12年，本公司可选择将租约延长两次，每次5年。房东已经同意为租户改善提供高达2340万美元的资金。在签订租约时，本公司向房东提供了1,180万美元的信用额度。

反向股票拆分

公司董事会批准对其已发行和已发行普通股和股票期权进行4.4843股一股的反向股票拆分，并对自2020年1月24日起生效的公司可赎回可转换优先股的现有换股比率进行按比例调整。因此，随附的合并财务报表及其附注中列示的所有期间的所有普通股、每股金额和额外实缴资本金额已追溯调整(如适用)，以反映反向股票拆分。

F-40



	9月30日，			十二月三十一日，			形式上的9月30日，
	2019			2018			2019

资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	37,764		$	146,443		$	37,764
有价证券		73,128			—			73,128
预付费用和其他流动资产		3,887			1,832			3,887

流动资产总额		114,779			148,275			114,779
财产和设备，净值		21,715			16,944			21,715
受限现金		13,331			1,493			13,331
经营性租赁使用权资产		16,242			—			16,242
其他资产		4,486			300			4,486

总资产	$	170,553		$	167,012		$	170,553


负债、可赎回可转换优先股和股东亏损

流动负债：
应付帐款	$	3,857		$	7,351		$	3,857
应计费用		6,499			1,734			6,499
衍生负债		6,000			2,400			6,000
租赁负债的当期部分		2,752			—			2,752
设备融资负债的当期部分		801			—			801
融资里程碑应付负债		—			13,750			—
递延租金，当前部分		—			352			—

流动负债总额		19,909			25,587			19,909
长期租赁负债		20,644			—			20,644
设备长期融资负债		2,830			—			2,830
递延租金，扣除当前部分后的净额		—			7,224			—
其他负债		449			173			449

总负债		43,832			32,984			43,832


承付款和或有事项(见附注7和8)
可赎回可转换优先股(见附注10)		298,786			251,434			—

股东(赤字)权益：
普通股，面值0.01美元；授权发行2.05亿股和1.90亿股，已发行9947,323股和9780,300股，分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行6,903,654股和5,565,368股；截至2019年9月30日，已授权发行2,0500,000股，已发行39,074,846股，已发行36,031,177股(预计)		69			56			360
额外实收资本		3,012			7,256			301,507
累计其他综合收益		48			—			48
累计赤字		(175,194	)		(124,718	)		(175,194	)

股东(赤字)权益总额		(172,065	)		(117,406	)		126,721

总负债、可赎回可转换优先股和股东(赤字)权益	$	170,553		$	167,012		$	170,553

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-41



	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
许可证收入	$	12		$	—

运营费用：
研发		34,402			24,021
一般事务和行政事务		14,393			8,157

总运营费用		48,795			32,178

运营亏损		(48,783	)		(32,178	)

其他收入(费用)：
与Blink合并相关的优先股发行亏损		—			(49,500	)
衍生负债公允价值变动		(3,600	)		(5,549	)
向投资者发行优先股的亏损		—			(67	)
优先股部分负债公允价值变动		—			(4,325	)
利息收入		1,982			75
利息支出		(68	)		—
其他费用		(7	)		—

其他收入(费用)合计		(1,693	)		(59,366	)

净损失		(50,476	)		(91,544	)
有价证券的未实现收益		48			—

综合损失	$	(50,428	)	$	(91,544	)


将净亏损调整为普通股股东应占净亏损：
净损失	$	(50,476	)	$	(91,544	)
可归因于Blink非控股权益的亏损		—			1,481
可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息		(9,451	)		(959	)

普通股股东应占净亏损	$	(59,927	)	$	(91,022	)

普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(9.58	)	$	(44.40	)

加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		6,254,069			2,049,972

普通股股东应占普通股基本和稀释后的预计每股净亏损	$	(1.44	)

预计加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		35,137,576

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-42



	可赎回的可兑换优先库存				普通股				其他内容实缴资本			累计其他全面收入		累计赤字			非控制性利息			总计股东回报赤字			可赎回的非控制性利息
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本			累计其他全面收入		累计赤字			非控制性利息			总计股东回报赤字			可赎回的非控制性利息
2017年12月31日的余额		5,050,000	$	5,256		486,986	$	5	$	17		$	—	$	(9,461	)	$	—		$	(9,439	)	$	—
发行A-1系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本108美元，包括取消确认优先股部分负债769美元		21,783,324		22,659		—		—		—			—		—			—			—			—
发行A-2系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本57美元		17,888,898		26,678		—		—		—			—		—			—			—			—
发行Blink Series A可赎回可转换优先股		—		—		—		—		—			—		—			—			—			15,000
发行A-2系列可赎回可转换优先股，与Blink合并和赎回可赎回非控股权益有关		30,000,000		64,500																				(15,000	)
发行Blink普通股		—		—		—		—		—			—		—			1,481			1,481			—
与Blink合并相关的普通股发行		—		—		865,240		9		3,483			—		—			—			3,492			—
与Blink合并相关的向科技创始人发行普通股		—		—		934,132		9		3,761			—		—			—			3,770			—
Blink合并后赎回Blink的非控制性权益		—		—		—		—		(1,481	)		—		—			—			(1,481	)		—
可赎回可转换优先股增加到赎回价值		—		959		—		—		(959	)		—		—			—			(959	)		—
受限制普通股的归属		—		—		2,107,820		21		(21	)		—		—			—			—			—
发行与反稀释权利相关的普通股，包括取消确认300美元的反稀释衍生责任		—		—		765,549		8		507			—		—			—			515			—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		1,592			—		—			—			1,592			—
净损失		—		—		—		—		—			—		(90,063	)		(1,481	)		(91,544	)		—
2018年9月30日的余额		74,722,222	$	120,052		5,159,727	$	52	$	6,899		$	—	$	(99,524	)	$	—		$	(92,573	)	$	—
2018年12月31日的余额		119,308,387	$	251,434		5,565,368	$	56	$	7,256		$	—	$	(124,718	)	$	—		$	(117,406	)	$	—
发行B系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本95美元		11,308,397		37,901		—		—		—			—		—			—			—			—
可赎回可转换优先股增加到赎回价值		—		9,451		—		—		(9,451	)		—		—			—			(9,451	)		—
受限制普通股的归属		—		—		1,171,263		12		(12	)		—		—			—			—			—
发行与许可协议相关的普通股		—		—		16,725		—		113			—		—			—			113			—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		4,971			—		—			—			4,971			—
普通股期权的行使		—		—		150,298		1		135			—		—			—			136			—
其他综合收益		—		—		—		—		—			48		—			—			48			—
净损失		—		—		—		—		—			—		(50,476	)		—			(50,476	)		—
2019年9月30日的余额		130,616,784	$	298,786		6,903,654	$	69	$	3,012		$	48	$	(175,194	)	$	—		$	(172,065	)	$	—

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-43



	截至9个月 9月30日，
	2019			2018

经营活动的现金流：
净损失	$	(50,476	)	$	(91,544	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		2,501			117
与Blink合并相关的向投资者发行优先股的亏损		—			49,500
向投资者发行优先股的亏损		—			67
投资溢价摊销		(670	)		—
基于股票的薪酬		4,971			5,541
非现金经营租赁费用		1,019			—
非现金研发许可费用		113			7,424
衍生负债公允价值变动		3,600			5,549
优先股部分负债公允价值变动		—			4,325

营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(2,055	)		(3,010	)
其他长期资产		(522	)		—
应付帐款		1,321			1,527
应计费用和其他负债		1,371			1,647
递延租金负债		—			1,527
经营租赁负债		(1,441	)		—
融资里程碑负债		(13,750	)		—
其他长期负债		(185	)		—

用于经营活动的现金净额		(54,203	)		(17,330	)


投资活动的现金流：
购置物业和设备		(10,358	)		(1,904	)
购买有价证券		(111,374	)		—
有价证券的到期日		38,964			—
购买长期投资		(450	)		(300	)

用于投资活动的净现金		(83,218	)		(2,204	)


融资活动的现金流
发行A-1系列优先股所得款项，净额		—			19,842
发行A-2系列优先股所得款项，净额		—			24,943
发行B系列优先股所得款项，净额		37,901			—
发行Blink系列A优先股所得款项，净额		—			14,875
设备融资收益		3,801			—
偿还设备融资		(170	)		—
股票发行成本		(1,088	)		—
行使股票期权所得收益		136			—

融资活动提供的现金净额		40,580			59,660

(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加		(96,841	)		40,126
现金、现金等价物和限制性现金期初		147,936			1,931

现金、现金等价物和限制性现金：期末	$	51,095		$	42,057


补充披露非现金投资活动：
应付账款和应计费用中包括的财产和设备增加	$	1,049		$	3,360

收到普通股以换取技术许可	$	460		$	—


非现金融资活动的补充披露：
发行A-1和A-2系列优先股用于研发许可	$	—		$	3,716

优先股部分负债的取消确认	$	—		$	769

研究开发许可证普通股发行	$	113		$	515

应付账款和应计费用中的股权发行成本	$	1,666		$	—

可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息	$	9,451		$	959

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-44

BEAM治疗公司(BEAM公司或BEAM)是一家研究阶段的生物技术公司，致力于基于我们的专有碱基编辑技术创建新的精确基因药物类别，旨在为患有严重疾病的患者提供终身治疗。该公司于2017年1月25日(初始)注册为特拉华州公司，并于2017年7月开始运营。其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市。

流动性、资本资源和持续经营

随附的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。到目前为止，该公司的运营资金主要来自私募优先股。自成立以来，该公司已发生重大亏损，截至2019年9月30日的9个月期间净亏损5050万美元。截至2019年9月30日，公司累计亏损1.752亿美元，现金和现金等价物以及有价证券为1.109亿美元。该公司认为，其现有现金、现金等价物和有价证券将不足以满足自这些财务报表发布之日起至少12个月的预期现金需求，因此令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

该公司将需要额外的融资来支持其持续运营和实施其增长战略。在公司能够从产品销售中获得可观收入(如果有的话)之前，公司预计将通过股权产品组合、债务融资、合作、战略联盟和许可安排为其运营提供资金。公司可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。如果公司无法及时获得资金，可能需要大幅缩减、推迟或停止其一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或无法扩大其业务或以其他方式利用其商机，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整

陈述的基础

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和条例予以浓缩或省略。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC？)和会计准则更新(？ASU？)中的权威公认会计原则(？

未经审核的中期简明综合财务报表的编制基准与经审核的财务报表相同。本公司管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表载有公平列报本公司截至2019年9月30日的财务状况、经营业绩及其他财务状况所需的所有调整。

F-45

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的综合亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字以及现金流。此类调整是正常和重复的性质。截至2019年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2019年12月31日的年度业绩，也不一定代表未来任何时期的业绩。这些中期财务报表应与截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的经审计财务报表及其附注一并阅读，这些附注包含在本招股说明书的其他部分。

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Blink Treeutics Inc的账目，Blink Treeutics Inc是特拉华州的一家子公司，持有与RNA碱基编辑相关的某些知识产权。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

2.重要会计政策汇总

本公司的主要会计政策在截至2018年12月31日的年度经审计的综合财务报表中披露，本招股说明书的其他部分也包括在内。自该等财务报表之日起，除以下注明外，其主要会计政策并无任何变动。

有价证券

公司将购买三个月以上剩余到期日的有价证券分类为可供出售的。可供出售证券由本公司的投资经理负责管理，由商业票据和高级公司票据组成。可供出售证券按公允价值列账，未实现损益计入累计其他综合收益，作为股东权益的组成部分，直至实现。购买时产生的任何溢价或折扣将在票据有效期内摊销和/或增加利息收入和/或费用。已实现损益采用特定的确认方法确定，并计入其他收入(费用)。

受限现金

截至2019年9月30日，限制性现金是指为作为公司租赁公司设施的保证金签发的信用证提供的抵押品。截至2019年9月30日和2018年12月31日，受限现金分别为1330万美元和150万美元。

信用风险集中

可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和限制性现金。本公司试图通过与评级较高的金融机构合作，将与有价证券相关的风险降至最低，这些金融机构投资于公司定义的广泛多样的金融工具。该公司制定了有关信用评级和到期日的指导方针，旨在保障本金余额和维持流动性。本公司根据其投资政策维护其资金，该政策定义了可允许的投资，规定了信用质量标准，并旨在限制本公司对任何单一发行人的信用风险敞口。

股票发行成本

该公司将与计划中的IPO直接相关的法律、专业、会计和其他第三方费用作为其他费用进行资本化非流动资产，直至IPO完成。IPO完成后，这些成本将作为减少的额外成本计入股东亏损实收资本作为发行的结果而产生的。如果公司终止其首次公开募股计划，任何延期的成本将立即计入费用。截至2019年9月30日，280万美元的股票发行成本计入随附的精简合并资产负债表中的其他资产。

F-46

综合损失是指从开始的一段时间内，由于交易和其他事件和情况导致的企业股东权益的变化。非所有者消息来源。综合亏损包括净亏损以及股东赤字的其他变化，其中包括不包括在净亏损之外的某些权益变化。本公司其他全面收益的唯一要素是有价证券的未实现损益。

最近采用的会计声明

租契

2016年2月，FASB 发布了ASU2016-02, 租契(？ASC 842？)。新的租赁标准要求使用使用权模式对租赁进行会计核算，该模式承认，在租赁开始之日，承租人有向出租人支付租赁款项的财务义务，以获得在租赁期内使用标的资产的权利。承租人确认与该权利相关的相应使用权资产。自2019年1月1日起，本公司采用修改后的回溯法提前采用ASC 842，该方法提供了一种采用生效日期作为首次申请日期记录现有租赁的方法，其前期按照 ASC 840中先前的指导进行列示。租契(？ASC 840？)。公司做出了以下实际的权宜之计选择：(1)选择了短期租赁例外，(2)没有选择事后诸葛亮，(3)选择了不将其非租赁组成部分与租赁组成部分分开。本公司还采用了过渡性的实际权宜之计，允许本公司继续其对现有协议是否包含租约的历史评估，以及对本公司现有经营租约的分类。截至2019年1月1日，本公司并无任何融资租赁。有关截至2019年9月30日的融资租赁，请参阅附注7。

在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为租约或包含租约。租期超过一年的租约在资产负债表上确认为使用权(ROU？)资产和短期和长期租赁负债(视情况而定)。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁产生的租赁款项的义务。公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期限。该公司还考虑终止选择，并将这些因素纳入租赁付款的确定。续订租约的选项不包括在本公司的评估中，除非有合理的把握确定本公司将续签租约。

经营租赁负债及其相应的ROU 资产根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于收到的奖励等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率，该利率反映了在类似经济环境下，本公司可在抵押基础上借入相同货币的租赁付款金额的固定利率。在类似的经济环境下，该利率反映的是本公司在类似经济环境下以相同货币借入的租赁付款金额。在过渡到ASC 842的过程中，该公司利用其租约的剩余租赁期来确定适当的递增借款利率。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

F-47



合并资产负债表数据(千)：	2019年1月1日 (在ASC之前 842采用)		ASC 842调整			2019年1月1日 (经调整后)
经营租赁资产(1)	$	—	$	14,218		$	14,218
递延租金，当前部分(2)		352		(352	)		—
递延租金，扣除当前部分(2)		7,224		(7,224	)		—
经营租赁负债的当期部分(3)		—		1,168			1,168
长期经营租赁负债(3)		—		20,495			20,495

(1)

代表对经营租赁使用权资产的确认。

(2)

表示将递延租金重新分类为经营租赁。

(3)

代表对经营租赁负债的确认。

采用ASC 842并未对本公司的综合经营报表及其他全面亏损、可赎回优先股综合报表及股东亏损或综合现金流量表产生重大影响。该公司将继续根据ASC 840报告截至2018年12月31日的财政年度的财务信息。

收入确认

公司根据ASU确认收入 2014-09, 与客户签订合同的收入(主题606)及其相关修正案(统称为ASC 606)。

开始时，公司确定合同是否在ASC 606或其他主题的范围内。对于确定在 ASC 606范围内的合同，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。为实现这一核心原则，公司采用以下五个步骤(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格； (Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。仅当公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定有可能收取转让商品和服务的几乎所有对价时，公司才会将五步模式应用于合同。

合同中承诺的履约义务是根据将转移给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务既能够不同，又在合同上下文中是不同的。如果一份合同包括多个承诺的货物和服务，公司将运用判断来确定承诺的货物和服务在合同上下文中是否能够同时区分和不同。如果不满足这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。

交易价格是根据公司在向客户转让商品和服务的交换条件下有权获得的对价而确定的。在交易价格包含可变对价的范围内，本公司根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据本公司的判断，合同项下的累计收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价将计入交易价格中。任何估计，包括可变考量约束的影响，都会在每个报告期进行评估，以确定是否有任何变化。确定交易价格需要重大判断。

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要分配

F-48

每个履约义务的交易价格以相对独立的销售价格为基础，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务一部分的不同服务的标准。将收到的对价根据相对独立销售价格在单独的履约义务之间分配。公司通常使用调整后的市场评估方法模型确定独立销售价格。

公司在一段时间内或在某个时间点履行绩效义务。如果(I)客户同时接收和消费实体绩效提供的收益，(Ii)实体绩效创建或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产，或者(Iii)实体绩效未创建具有实体替代用途的资产，并且该实体具有可强制执行的绩效付款权利，则收入将随时间确认。截至目前为止，该实体的绩效付款已完成。如果实体在一段时间内没有履行履行义务，则在某个时间点通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户来履行相关的履行义务。

知识产权许可(IP)：如果确定向公司IP发放的许可不同于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给客户且客户可以使用许可并从中受益时，公司确认分配给许可的对价收入。对于与其他承诺相结合的许可证，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进度的适当方法。该公司在每个报告期都会评估进度衡量标准，如有必要，还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。有关公司与Verve治疗公司(Verve Treateutics，Inc.)的许可协议的讨论，请参见注释9。

里程碑付款：在包括开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，公司评估达到里程碑的可能性，并使用最可能的金额方法估计交易价格中包含的金额。如果未来很可能不会发生重大的收入逆转，则相关的里程碑价值将包含在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款(例如监管审批)在收到这些审批之前不会被认为有可能实现，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言不可能逆转收入。然后根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，本公司重新评估实现该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶原则记录，这将影响调整期内的收入和收益。到目前为止，该公司还没有确认其任何协议产生的任何里程碑式的收入。

商业里程碑付款和特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑式特许权使用费)的安排，如果许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已履行(或部分履行)时确认收入，其中较晚者为(I)发生相关销售时，或(Ii)已分配部分或全部特许权使用费的履约义务已履行(或部分履行)时。到目前为止，该公司还没有确认其任何协议产生的任何特许权使用费收入。

当本公司不需要履行义务时，或在履行义务期限结束后，该金额在将货物或服务的控制权移交给客户时确认为收入。通常，除基于销售的里程碑和版税外，所有收到或到期的金额都归类为许可费。基于销售的里程碑和特许权使用费将在相关销售发生或部分或全部特许权使用费分配的履约义务已履行(或部分满足)时确认为特许权使用费收入。

F-49

递延收入来自盈利过程达到顶峰之前收到的金额，在履行业绩义务时确认为未来期间的收入。预期在未来12个月内确认的递延收入被归类为流动负债。由公司的许可协议产生的预付款合同债务不代表融资部分，因为付款不是为货物或服务的转让提供资金，而授予许可的技术反映了公司已经产生的研发费用。



	购买的股份				总对价				平均价格每股
	常见且首选
	数		百分比		金额		百分比
现有股东		32,414,658		75.4%	$	223,719,209		55.4%	$	6.90
新投资者		10,588,236		24.6%		180,000,012		44.6%		17.00

总计		43,002,894		100.0%	$	403,719,221		100.0%	$	9.39



	每股		总计

首次公开发行(IPO)价格	$	17.00	$	180,000,012

承保折扣和佣金(1)	$	1.19	$	12,600,001

扣除费用前支付给光束治疗公司的收益	$	15.81	$	167,400,011



	在… 十二月三十一日， 2017		开始时 2017年
潜在付款义务(千)	$	2,500	$	3,000
预期波动率		75%		75%
预期期限(年)		0.25–0.67		0.67-1.75



	在… 开始
A系列优先股的公允价值(每股)	$	1.00
预期波动率		78%
预期期限(年)		0.65



	在… 十二月三十一日， 2018		开始时 2018年
A系列优先股的公允价值(每股)	$	2.34	$	1.00
预期波动率		73%		78%
预期期限(年)		1.20–9.00		2.50-9.65



	截至2019年9月30日
	携带金额		公平价值		引自年价格主动型市场 (1级)		意义重大其他可观察到的输入 (级别 2)		意义重大看不见的输入 (级别 3)
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	28,155	$	28,155	$	28,155	$	—	$	—
回购协议		5,000		5,000		—		5,000		—
商业票据		2,995		2,995		—		2,995		—
有价证券：
商业票据		52,014		52,014		—		52,014		—
公司票据		21,114		21,114		—		21,114		—

总资产		109,278		109,278		28,155		81,123		—

负债
成功付款负债		6,000		6,000		—		—		6,000

总负债	$	6,000	$	6,000	$	—	$	—	$	6,000


A系列优先股的公允价值(每股)	$	3.57
预期波动率		75%
预期期限(年)		0.08-8.26



	一批一批负债			反- 稀释发行正确的责任			金融里程碑付款负债			成功付款责任		总计
2017年12月31日的余额	$	1,010		$	300		$	3,500		$	900	$	5,710
发行时公允价值(计入研发费用)		—			70			4,300			800		5,170
发行首轮优先股		(769	)		—			—			—		(769	)
普通股发行		—			(1,719	)		—			—		(1,719	)
付款		—			—			(3,000	)		—		(3,000	)
重新分类为融资里程碑应付负债		—			—			(2,500	)		—		(2,500	)
公允价值变动		4,325			1,349			3,900			300		9,874

2018年9月30日的余额	$	4,566		$	—		$	6,200		$	2,000	$	12,766




描述	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			公平价值
商业票据	$	51,989	$	26	$	(1	)	$	52,014
公司票据		21,091		23		—			21,114

总计	$	73,080	$	49	$	(1	)	$	73,128



资产
经营租赁使用权资产	$	16,242

租赁资产总额		16,242

负债
当前
租赁负债的当期部分		2,752
非电流
长期租赁负债，扣除当期部分后的净额		20,644

租赁总负债	$	23,396



	截至9个月 2019年9月30日
经营租赁成本	$	2,620
可变租赁成本		439
短期租赁成本		116
转租收入		(34	)

净租赁成本	$	3,141


摩根大通		杰弗瑞		巴克莱



截至12月31日的年度，	金额
2019年剩余时间	$	1,377
2020		4,604
2021		4,069
2022		3,281
2023		3,379
2024		3,480
此后		13,995

总计		34,185
现值调整		(10,789	)

租赁负债现值	$	23,396



加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约			8.2

加权平均贴现率
经营租约			9.9%


为计入租赁负债的金额支付的现金	$	2,906

经营性租赁的经营性现金流出	$	2,906



	2019年9月30日
	优先股授权		优先股已发出，并已发出杰出的		账面价值		清算偏好		普通股可凭以下文件签发转换
A系列-1优先		26,833,324		26,833,324	$	30,337	$	30,337		5,983,826
首选A-2系列		63,604,886		63,604,886		125,647		103,696		14,183,880
首选B系列		40,230,000		40,178,574		142,802		142,803		8,959,817

		130,668,210		130,616,784	$	298,786	$	276,836		29,127,523



	2018年12月31日
	优先股授权		优先股已发出，并已发出杰出的		账面价值		清算偏好		普通股可凭以下文件签发转换
A系列-1优先		26,833,324		26,833,324	$	28,734	$	28,734		5,983,826
首选A-2系列		63,604,886		63,604,886		125,647		97,986		14,183,880
首选B系列		37,250,000		28,870,177		97,053		97,053		6,438,047

		127,688,210		119,308,387	$	251,434	$	223,773		26,605,753


	数的选项			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同寿命(年)		集料固有的值(1) (单位：千)
截至2018年12月31日未偿还		2,485,327		$	0.85		9.6	$	13,804
授与		2,671,871			7.66
练习		(150,298	)		0.89
没收		(67,862	)		0.94

截至2019年9月30日未偿还		4,939,038			4.54		9.2		45,130

已归属，预计将于2019年9月30日归属		4,939,038			4.54		9.2		45,130

自2019年9月30日起可行使		722,744			1.12		8.8		9,059



	股票			加权的-平均格兰特日期公允价值
截至2018年12月31日未授权		4,214,932		$	2.56
已发布		—			—
既得		(1,171,263	)		2.24

截至2019年9月30日未授权		3,043,669		$	2.69



	九个月截至9月30日，
	2019

分子：
普通股股东应占净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(59,927	)
可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息		9,451

可归因于普通股股东的预计净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(50,476	)

分母：
基本普通股和稀释普通股的加权平均数		6,254,069

备考调整，以反映在拟议的首次公开募股(IPO)完成后可赎回可转换优先股自动转换为普通股		28,883,507

预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		35,137,576

普通股股东应占普通股基本和稀释后的预计每股净亏损	$	(1.44	)

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