beam-10k_20191231.htm

如果注册人是证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。注册人表示同意，☐不同意。

如果注册人不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。同意，☐不同意。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，是否已提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人是否一直遵守此类提交要求。☐没有提交任何报告，没有提交任何报告。(2)在过去的90个月内，注册人是否已提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告(或注册人被要求提交此类报告的较短期限)。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。如果是，则不提交☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人表示同意，☐不同意。

截至2019年6月28日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，注册人的普通股没有公开市场。注册人的普通股于2020年2月6日开始在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易。根据2020年3月25日注册人普通股在纳斯达克的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为684,460,600美元。

本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前的预期和预期的经营结果，所有这些都会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述，应予以评估。在不限制前述规定的情况下，“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”及其否定词和类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述中的“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“预测”、“目标”、“预测”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险、不确定性和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性信息，以反映影响此类前瞻性信息的实际结果或因素的变化。

当我们在本Form 10-K年度报告中使用术语“BEAM”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，除非上下文另有说明，否则我们指的是综合基础上的BEAM治疗公司及其子公司。

我们使用BEAM、REPAIR和RESPOVE等标志作为在美国和/或其他国家/地区的商标。这份Form 10-K年度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

除非另有说明，本10-K表格年度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位和市场机会，都是基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。我们认为，本报告所包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及一些假设和限制，由于各种因素，包括本报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素，这些假设和限制必然会带来高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

我们是一家生物技术公司，致力于在我们专有的碱基编辑技术的基础上创造一种新的精密基因药物，旨在为患有严重疾病的患者提供终身治疗。

最常见的一类基因突变是单碱基错误，称为点突变。这些点突变约占所有已知的与疾病相关的遗传错误的58%。种群水平的基因组研究揭示了人类群体中单个碱基的其他自然遗传变异，这些变异被认为可以预防疾病。为了最大限度地发挥这些遗传洞察力的影响，在遗传信息的基础水平--单个碱基--改变人类基因组的能力至关重要。

在过去的十年里，遗传医学领域已经达到了一个转折点，在基因治疗、细胞治疗、寡核苷酸以及最近的基因编辑方面取得了突破性的进展。虽然这些技术代表了基因药物的巨大进步，但在单一碱基水平编辑基因的能力一直难以捉摸。现有的基因编辑技术，如CRISPR、锌指、Arcus和TAL核酸酶，通过在DNA中产生有针对性的双链断裂，然后依靠细胞机制来完成编辑过程。这样的方法可以有效地干扰基因表达；但是，它们缺乏对编辑结果的控制，精确基因校正的效率低，并且可能导致不必要的DNA修改。

我们的专有碱基编辑技术可能会使一种全新的精确遗传药物成为可能，这种药物针对基因组中的一个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。这种方法使用了一种化学反应，旨在在目标序列上产生精确、可预测和有效的遗传结果，我们相信这将极大地提高基因编辑在广泛的治疗应用中的影响。通过在遗传医学领域取得的重大进展，我们相信我们将能够迅速推进我们的新型碱基编辑产品组合。

我们的新型碱基编辑器有两个主要成分，它们融合在一起形成单个蛋白质：(I)CRISPR蛋白，与引导RNA结合，利用CRISPR既定的DNA靶向能力，但经过改造不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，执行所需的目标DNA碱基的化学修饰。(I)CRISPR蛋白，与引导RNA结合，利用CRISPR已建立的DNA靶向能力，但经改造不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，执行所需的目标DNA碱基的化学修饰。

如果现有的基因编辑方法是基因组的“剪刀”，那么我们的基础编辑就是“铅笔”，擦除和重写基因中的一个字母。

“铅笔”方法的优雅和简单为高效、精确和高度通用的基因编辑系统提供了基础，该系统能够同时对几个基因进行基因校正、基因修饰、基因沉默/基因激活和多重编辑。我们的基础编辑器程序将为基因定义的患者群体开发，这可能会在第一阶段测试中实现早期概念验证，并为关键试验和潜在批准创造一条快速途径。

我们相信，碱基编辑在精密遗传药物领域可能具有广泛的治疗适用性和转化潜力。除了碱基编辑，我们还组装了一套额外的下一代基因编辑技术，包括RNA碱基编辑、Cas12b核酸酶编辑和Prime编辑，为我们提供了一个针对严重疾病的通用基因编辑平台。

我们目前正在针对不同的编辑目标推进12个基础编辑程序的广泛、多样化的组合，每个程序都沿着明确定义的科学道路前进，并充分利用我们的开发能力。为了充分发挥我们的基础编辑技术在广泛的治疗应用中的潜力，我们正在寻求一套全面的经临床验证的并行交付方式。对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的递送方式。

我们的计划按递送方式分为三条不同的管道：电穿孔，用于高效地向血细胞和免疫细胞体外递送；脂质纳米粒，或LNPs，用于将非病毒体内递送到肝脏和未来可能的其他器官；以及腺相关病毒载体，或AAV，用于将病毒递送到眼睛和中枢神经系统(CNS)。我们相信，我们的基础编辑计划处于有利地位，能够充分利用迄今为止在基因治疗、基因编辑和交付方式方面取得的临床、监管和制造方面的进展，以加快进入临床试验和潜在批准的进程。

为了我们的HPFH计划，我们已经通过长期植入体外碱基编辑的人CD34细胞在小鼠体内实现了概念验证，并且我们已经在大多数剩余的计划中展示了在治疗相关水平上的体外细胞碱基编辑。我们还成功地证明了在电穿孔和AAV的相关细胞类型中使用我们的三种递送方式的每一种碱基编辑的可行性，以及对于LNP的在小鼠体内的碱基编辑的可行性。我们的产品组合包括一种提高镰状细胞病和β-地中海贫血胎儿血红蛋白水平的新方法，以及直接纠正镰状细胞突变本身；通过多重编辑来自健康捐赠者的T细胞，最初用于儿童T细胞急性淋巴细胞白血病(T-ALL)和儿童急性髓性白血病(AML)的工程同种异基因CAR-T产品；精确纠正两种严重肝病-阿尔法-1抗胰蛋白酶缺乏症(Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症)的关键点突变

我们希望在2020年为更多的项目实现更多的临床前概念验证，其中可能包括Makassar精确矫正镰刀细胞项目的植入结果，我们的CAR-T项目的异种移植模型，或者在我们的项目中使用LNP或AAV交付的体内基础编辑。如果成功，并假设2019年冠状病毒病(新冠肺炎)不会导致我们的时间表大幅下滑，这将使我们能够启动研究新药(IND)，使从2020年开始的多个项目的研究成为可能。我们预计将从2021年开始提交第一波IND申请。

自2017年成立以来，我们开发和整合了涵盖碱基编辑要素的重要技术和知识产权，以及其他基因编辑技术和交付模式，获得了哈佛大学或哈佛大学、麻省理工学院和哈佛大学的独家许可证，或广泛研究所、Editas Medicine和Bio Palette的独家许可证。

人类基因组在DNA中有四种类型的碱基：腺嘌呤(A)、胞嘧啶(C)、鸟嘌呤(G)和胸腺嘧啶(T)。腺嘌呤与胸腺嘧啶成对，胞嘧啶与鸟嘌呤成对。基因组由两条缠绕在一起的DNA中的30亿多个碱基对组成；这些碱基的序列编码基因。在活细胞中，这些DNA序列被连续复制到被称为信使RNA或mRNA的短核糖核酸转录本中，然后被翻译成执行生命功能的蛋白质。基因中的拼写错误，也就是所谓的突变，可能会产生功能失调或完全缺失的蛋白质，从而导致疾病。单碱基错误，称为点突变，是最常见的一类基因突变，约占所有突变的58%

已知的与疾病相关的遗传错误。种群水平的基因组研究揭示了人类群体中单个碱基的其他自然遗传变异，这些变异被认为可以预防疾病。为了最大限度地发挥这些遗传洞察力的影响，在遗传信息的基础水平--单个碱基--改变人类基因组的能力至关重要。

现有的基因编辑技术，包括CRISPR、锌指、Arcus和TAL核酸酶，不在单一碱基水平进行编辑。取而代之的是，这些技术通过在DNA中产生有针对性的双链断裂，然后依靠细胞机制来完成编辑过程。这样的方法可以有效地干扰基因表达；但是，它们缺乏对编辑结果的控制，精确基因校正的效率很低，并且可能导致不必要的DNA修改。

我们的碱基编辑技术是一种全新的治疗方法，能够改变基因组中的一个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。碱基编辑涉及直接在基因的目标位置对单一类型的碱基进行酶修饰，特别是C-to-T或A-to-G。

如果现有的基因编辑方法是基因组的“剪刀”，那么我们的基础编辑就是“铅笔”，擦除和重写基因中的一个字母。

“铅笔”方法的优雅和简单是为了在特定的序列上创造精确、可预测和高效的基因结果。我们相信，碱基编辑在精密遗传药物领域可能具有广泛的治疗适用性和转化潜力。

在过去的十年里，遗传医学领域已经达到了一个转折点，在基因治疗、细胞治疗、寡核苷酸以及最近的基因编辑方面取得了突破性的进展。几种药物已经被批准使用了许多这样的技术，包括基因疗法，如Luxturna^™、佐尔根斯马(Zolgensma)^®，Strimvelis^®和Zynteglo^™；转基因细胞疗法，如Kymriah^®和叶斯卡塔^®；寡核苷酸疗法，如Onpattro^®和斯宾拉扎^®；以及美国和欧洲几种基因编辑方法在临床试验中的成功进展。除了必须长期服用的寡核苷酸外，这些疗法中的每一种都有可能通过单一疗法获得终生结果。

我们相信，通过利用基因医学领域迄今取得的临床、监管和制造方面的进展，我们有能力通过潜在的批准，加快我们的基础编辑程序进入临床试验的进程。此外，我们相信碱基编辑技术通过克服当前基因治疗和基因编辑方法中的挑战，有可能在单一治疗后提供终生治愈。

基因治疗包括使用病毒载体，包括AAV或逆转录病毒，如慢病毒，将新的基因拷贝或转基因传递到细胞。微调转基因在不同细胞类型和/或疾病中的表达水平可能是具有挑战性的。因为转基因通常不会插入到宿主基因组的适当位点，所以它们不能从内源调控中受益。此外，由于突变基因仍然存在，转基因的有效性可能会因为与突变蛋白的竞争而降低。

在AAV基因治疗的情况下，转基因的终生表达是一个重要的障碍，因为AAV在几个器官中的持续表达还没有达到，特别是在肌肉和肝脏中。在治疗儿童时，缺乏毅力可能会进一步加剧，因为随着儿童的成长和细胞的快速分裂，转基因会被稀释。最后，预先存在的免疫可能会完全限制某些患者的使用，某些免疫反应可能会阻止在缺乏持久性的情况下恢复免疫。

逆转录病毒载体，包括慢病毒载体，通过将基因有效载荷插入患者的染色体中发挥作用，通常是在体外，与AAV疗法相比，已经证明了更好的持久性。然而，这些载体承担着随机基因组整合的风险，这可能会扰乱重要基因或激活致癌基因。

基因编辑的工作原理是在基因组的自然环境中干扰、插入或修改基因。绝大多数现有的基因编辑方法依赖于一类称为核酸酶的酶，使DNA在目标位置发生双链断裂。这些酶包括CRISPR、锌指、Arcus和TAL核酸酶，虽然这些方法有不同的技术特征，但它们进行的编辑类型相同，因此有几个相似的限制。

首先，当用核酸酶改变基因序列时，遗传结果缺乏可预测性。纠正细胞内双链断裂的主导自然发生的DNA修复系统被称为非同源末端连接(NHEJ)。这个系统可以将染色体的断端修补在一起，但可以同时在断裂发生的位置附近随机插入或删除序列。虽然这种NHEJ方法是有效的，如果期望的结果是敲除或关闭整个基因，但它不允许精确控制目标位置的特定遗传结果。

其次，与双链断裂相关的潜在毒性，如细胞死亡反应和基因组不稳定。此外，如果双链断裂发生在错误的位置，断裂还可能导致不必要的基因破坏。多个编辑，从而多个双链断裂，可能会使这个问题复杂化，并导致大规模的基因组移位和重排，潜在地限制了基于核酸酶的方法在多重编辑中的适用性。

第三，虽然用核酸酶破坏基因是非常有效的，但通过改变特定的序列来纠正或修改基因在很大程度上仍然是低效的。为了改变基因序列，使用核酸酶的基因编辑依赖于一种被称为同源定向修复(HDR)的DNA修复途径。HDR是一种低效的DNA修复途径，通常产生个位数的百分比编辑。这一途径还需要同时传递包含所需的正确基因序列的额外DNA模板，该模板需要定位在发生双链断裂的精确位置。对额外DNA模板的要求也大大增加了传递的复杂性。最近，已经开发出将序列插入到某些高表达基因中的方法，例如肝细胞中的白蛋白位点。这一策略只能用于治疗与循环蛋白相关的疾病，而且这些方法的效率仍然很低。

最后，通过HDR进行基因编辑不允许纠正未分裂细胞中的基因，因为这种DNA修复机制只在分裂细胞中表达，进一步限制了它们的应用。

碱基编辑是一种新兴的精密遗传药物，它使用一种全新的DNA编辑机制，创造了潜在的治疗方案，旨在克服现有方法的局限性，扩大基因药物的潜力：

我们的新型DNA碱基编辑器有两个主要成分，它们融合在一起形成单个蛋白质：(I)CRISPR蛋白，与引导RNA结合，利用CRISPR既定的DNA靶向能力，但经过改造不会导致双链断裂，以及(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，执行目标DNA碱基的所需化学修饰。(I)CRISPR蛋白，与引导RNA结合，利用CRISPR已建立的DNA靶向能力，但经改造不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，执行所需的目标DNA碱基的化学修饰。这种专利组合能够精确和有针对性地编辑单个DNA碱基对，这在以前是不可能的。

CRISPR蛋白可以精确定位基因组DNA序列。多年来，它们已经被改造和改造，以在人类细胞中具有高度特异性的特定基因组位置为靶点。CRISPR蛋白含有一种称为引导RNA的可编程成分。引导RNA包括大约20个碱基的区域，这使得CRISPR蛋白能够识别与引导RNA互补的任何DNA序列。

DNA上的这种互补序列也大约有20个碱基，被称为Protspacer。基因组DNA上紧跟在Protospacer之后的大约三个碱基的短序列被称为Protospacer相邻基序，或PAM。当存在匹配的Protspacer序列时，PAM的存在是RNA-DNA配对发生所必需的。

下图是碱基编辑器及其组件的图形表示，包括具有与基因组DNA中的Protospacer互补的单链部分的引导RNA。

在我们的基础编辑器中，第一个组件是CRISPR蛋白。我们目前在DNA碱基编辑中使用的是Cas9蛋白。我们还在继续努力用包括Cas12b在内的其他CAS蛋白创建碱基编辑器。CRISPR蛋白的靶向能力被保留，但切割能力被修改，使CRISPR蛋白不会在DNA上造成双链断裂。我们的碱基编辑受益于CRISPR蛋白的一个额外功能，当它与其双链DNA靶标结合时，会打开一个4到5个碱基的单链片段，称为编辑窗口。

我们基础编辑器的第二个组成部分是脱氨酶，这是一种自然产生的酶。对于我们的胞嘧啶碱基编辑器，被称为“CBE”，我们使用的是一种只作用于单链DNA的脱氨酶。这有助于最大限度地减少基因组其他部分的编辑，因为DNA主要是双链的。同样，对于我们的腺嘌呤碱基编辑，也被称为“ABES”，我们使用了一种不同的、也只作用于单链DNA的基因工程脱氨酶。

脱氨酶对腺嘌呤或胞嘧啶上的胺基进行可预测的化学修饰，称为脱氨作用。如下图所示，A的胺基转化形成肌苷，DNA聚合酶将肌苷读作G，从而导致A到G的转变。CBE中的脱氨酶将转化C的胺基，导致尿嘧啶的形成，DNA聚合酶将尿嘧啶读作T，从而导致C到T的变化。

如下图所示，我们的碱基编辑器的两个组成部分，CRISPR蛋白和脱氨酶，融合在一起形成一个单一的蛋白质。当被引入细胞中时，CRISPR通过识别DNA上与引导RNA中编码的片段互补的片段来定位所需的基因组位置。然后，脱氨酶对编辑窗口中的目标碱基进行所需的编辑。

在所示的例子中，DNA的一条链上的C被编辑成U，读作T。一旦这条链被编辑，中间DNA由编辑后的链和未编辑的链组成，编辑后的链在目标位点包含U，未编辑的链带有G。U：G是不匹配的，细胞通常会在可能丢失编辑的过程中尝试修复它。为了保留编辑，我们修改了基础编辑器中的CRISPR，以切割未编辑的DNA单链，称为刻痕，而不是创建双链断裂。刻痕通过诱导细胞使用新编辑的链(而不是未编辑的链)作为修复模板来提高编辑效率，从而产生没有任何移位的U：A对。在DNA修复或复制时，U被读取为T，从而产生T：A对。因此，C：G碱基对到T：A碱基对的永久转换完成。

类似地，当使用ABE而不是CBE时，A：T对被转换为G：C对。由于DNA是双链的，通过针对非编码链，我们还可以将编码链中的T：A对转换为C：G，将G：C对转换为A：T对。例如，使用ABE在DNA的非编码链上安装A-to-G编辑，一旦碱基对完全修改，就会导致基因编码序列的T-to-C改变。

我们基础编辑器的模块化和个性化组件可以针对特定疾病进行快速定制，从而创建新的治疗方案，极大地提高开发效率。通过改变CRISPR蛋白的引导RNA部分，我们可以根据碱基编辑的基因序列快速准确地将其重定向到不同的基因组位置。通过更改脱氨酶，我们可以控制编辑哪个碱基(例如，C或A)。因此，我们相信我们的基础编辑平台在发现候选药物方面具有高度的通用性、高效性和可扩展性。

我们相信，我们的基础编辑平台的独特优势-单一基础编辑精度、可预测的编辑结果、高编辑效率以及避免双链断裂-使基础编辑成为一种极具吸引力的方法

治疗应用。这包括基因校正、基因修饰、基因沉默和基因激活，以及同时对几个基因进行多重编辑。

单碱基错误，称为点突变，是最常见的基因突变形式，约占所有与疾病相关的已知遗传错误的58%，如下图所示。例如，镰状细胞病是由成人血红蛋白基因第6位的单点突变引起的，而α-1抗胰蛋白酶缺乏症是由SERPINA1基因第342位的单点突变引起的。

我们相信碱基编辑可能是修复点突变的理想工具。同样如下图所示，我们的基本编辑人员能够纠正大约61%的导致人类疾病的已知点突变。我们的ABES可以处理大约47%的点突变，而我们的CBE可以处理大约14%的点突变，这使得这些编辑器成为治疗各种疾病的潜在强大工具。这些变化(A到G、G到A、C到T或T到C)称为过渡突变。为了解决基因组中剩余的点突变，我们正在积极研究开发可以进行不同化学修饰的编辑器，例如将C改为G或将A改为T。

除了修复点突变，碱基编辑还能够对可用于治疗疾病的基因进行其他类型的精确修饰。人口水平的基因组研究揭示了人类群体中单个碱基的自然遗传变异，现在已知它可以预防或降低疾病的风险。例如，具有载脂蛋白E4基因型(APOE4)的患者患阿尔茨海默氏病的风险明显较高，反映的是载脂蛋白基因(APP)只有一个碱基的变异，而淀粉样前体蛋白基因的“冰岛”变体患者患阿尔茨海默氏病的风险明显较低，反映的是单一碱基变化变体(A673T)。几个基因，包括原蛋白转换酶枯草杆菌毒素/可信9(PCSK9)，也与冠状动脉疾病的风险增加有关。因此，根据人类临床遗传学的信息，碱基编辑还可以通过对基因进行这种精确的单碱基修饰来潜在地预防或修改疾病风险。

上调或下调基因表达，包括沉默和激活，是治疗许多疾病的理想方法。碱基编辑的高精确度非常适合于改变基因的调控区域，确保只需改变精确位置的几个碱基就能达到预期的效果，而不会对可能仍具有重要调控功能的相邻区域造成更广泛的干扰。例如，我们已经通过精确改变一个或多个阻遏蛋白(包括B细胞淋巴瘤/白血病11A或BCL11A)可以与之结合的相关基因的调节区，证明了胎儿血红蛋白的重新激活。我们的C和A碱基编辑器也可以用来沉默基因的表达，其编辑率与基于核酸酶的编辑器相当，但不需要双链断裂。基因沉默，例如靶向CAR-T细胞表面蛋白，可以通过将某些短基因序列(称为密码子)转换成终止密码子或通过破坏剪接供体-受体位点来实现，每种情况下都只有一个碱基转换，如下图所示。

因为碱基编辑避免了产生双链断裂，所以在基因组中的多个序列必须同时作为靶点的情况下，碱基编辑特别有利。这可能包括针对基因组中的重复或重复序列，就像胎儿血红蛋白的两个相邻基因的相同调节区一样，或者一次针对几个基因，例如在创造先进的细胞疗法时，比如CAR-T细胞，其特征的组合可以显著增强其治疗潜力。

核酸酶同时产生多个双链断裂可能导致不必要的大规模基因组重排，如易位和缺失。随着双链断裂数量的增加，这些基因组重排发生的频率也越来越高。相反，碱基编辑不会产生双链断裂，我们已经在细胞系中证明了它们可以同时编辑多个位置，而不会引起任何可检测到的染色体重排。

此外，还有制造上的好处，因为与使用碱基编辑器编辑相同次数的细胞相比，具有三次或更多核酸酶编辑的细胞似乎具有显著的生长缺陷。

我们相信，我们的基础编辑可以在需要更复杂的基因组编辑的疗法中提供重大而有意义的进步，例如针对整个基因组的多个序列或创建高度工程化的细胞疗法。

在我们学术创始人的专业知识和创新研究文化的基础上，我们计划长期探索碱基编辑、基因编辑和遗传医学方面的新技术和互补技术，以推动跨越多个输送管道的广泛产品组合。作为这一战略的一部分，我们已经授权了另外三项互补技术的组合-RNA碱基编辑、Cas12b核酸酶编辑和质点编辑。与碱基编辑相结合，我们已经组装了用于治疗严重疾病的下一代基因编辑技术的广泛和多才多艺的组合。

我们与布罗德研究所达成的许可协议使我们能够使用RNA碱基编辑技术，这是一个由两部分组成的模块化系统，使用RNA导向的CRISPR蛋白质来靶向RNA链，并使用脱氨酶进行编辑。这种被称为Cas13的CRISPR蛋白经过修饰，不能断裂RNA链，并与能够在RNA链内的特定目标位置进行单一碱基编辑的脱氨酶融合。这使我们能够改变蛋白质的表达，潜在地纠正或改变产生的蛋白质的功能，从而纠正疾病。我们的RNA碱基编辑技术包括修复^™A-to-I编辑系统，以及救援系统^™用于C-to-U编辑的系统。当通过持久的病毒载体传递时，RNA碱基编辑可能为DNA碱基编辑提供一种补充方法，以永久纠正基因表达。此外，RNA编辑在需要瞬间改变的情况下可能是有益的，例如在再生医学中。

我们的远大研究所许可证还使我们能够使用Cas12b核酸酶系列，这为我们的产品组合提供了几个潜在的战略优势。首先，Cas12b独特的PAM序列和构象使我们能够创建DNA碱基编辑器，可以与基因组中不同的靶位点结合，进一步扩大了我们可以编辑的位点范围。其次，有了核酸酶，我们就可以进行“切割”编辑，这可能适用于一些需要双链断裂的应用，或者将Cas12b的一般基因打靶能力用于其他基因组编辑应用。

我们还拥有由Prime Medicine，Inc.控制的被称为“Prime Editing”的技术许可。Prime Editing或许能够在目标位置实现DNA短序列的“重写”。引物编辑利用CRISPR蛋白来定位DNA(蓝色)中的突变位点，并切割目标DNA的单链。引导RNA(绿色)允许CRISPR蛋白识别与引导RNA互补的DNA序列，并且还携带用于反转录的引物和替换模板。逆转录酶将模板序列复制到缺口位置，安装编辑(红色)。与碱基编辑一样，基序编辑不会导致目标DNA的双链断裂，从而导致比依赖双链断裂的基因编辑技术更低的插入率。

BEAM拥有开发主要编辑技术的独家权利，用于创建或纠正任何单个碱基转换突变，以及用于治疗镰状细胞疾病。转换突变(即A到G、G到A、C到T或T到C)是最大的一类与疾病相关的基因突变，包括比姆公司目前用于碱基编辑程序的所有目标。

利用我们深厚的科学专业知识和对我们平台的持续重大投资，我们还希望对其他创新的基因编辑和交付模式开发洞察力。我们相信，我们的交付、制造和开发能力将使我们能够有效地评估和快速开发这些新技术，并进一步扩大我们在基因医学领域的领导地位。

我们相信，跨越多个交付渠道的多元化产品组合将最大限度地提高我们为患者提供最广泛疾病终身治疗的能力。我们目前正在推进一个由12个基本编辑程序组成的投资组合，每个程序

沿着明确定义的研发道路前进。我们还在评估许多处于早期研究阶段的目标。我们计划通过临床开发并行推进多个项目，每个项目都有可能在基因定义的患者群体的第一阶段临床研究中提供概念验证，并有可能在加速途径上获得批准。

我们的投资组合是有目的地围绕战略和技术特征的组合建立的，创造了显著的选择权和风险分散。我们根据一系列标准对计划进行优先排序和推进，这些标准包括高度未满足的医疗需求、编辑可行性、经过临床验证的交付方式、有利的临床和监管发展路径，以及有证据表明，与现有的护理标准和正在开发的新型治疗方式相比，基础编辑为患者提供了潜在的引人注目的优势。

我们的计划按交付方式分为三条不同的管道：用于血液学和肿瘤学细胞治疗的电穿孔，用于肝脏的LNP，以及用于眼睛和中枢神经系统的AAV。为了我们的HPFH计划，我们已经通过长期植入体外碱基编辑的人CD34细胞在小鼠体内实现了概念验证，并且我们已经在大多数剩余的计划中展示了在治疗相关水平上的体外细胞碱基编辑。我们还成功地证明了在电穿孔和AAV的相关细胞类型中使用我们的三种递送方式的每一种碱基编辑的可行性，以及对于LNP的在小鼠体内的碱基编辑的可行性。

我们希望在2020年为更多的项目实现更多的临床前概念验证，其中可能包括Makassar精确矫正镰刀细胞项目的植入结果，我们CAR-T项目的异种移植模型，或者在我们的项目中使用LNP或AAV交付的基于体内的编辑。如果成功，并假设新冠肺炎疫情不会导致我们的时间表大幅下滑，这将使我们能够从2020年开始启动多个项目的IND研究。我们预计将从2021年开始提交第一波IND申请。

我们平台的模块化意味着，使用特定的交付方式建立基础编辑的临床前概念验证将潜在地降低风险，并加快我们可能针对相同组织开发的其他候选产品的时间表。在某些情况下，新的候选产品可能只需要改变引导RNA。使用相同交付方式的后续程序也可以利用早期程序的共享功能和资源。通过这种方式，我们将每种交付方式视为其独特的渠道，其中任何一个项目的成功都可能为大量其他项目快速进入临床铺平道路，如下图所示。

我们正在优化专用性，建立制造能力和交付方式，以将这些基础编辑器转化为候选产品。

描述和优化任何编辑程序的非目标配置文件是基因编辑中的一个关键需求。我们经验丰富的科学团队和我们平台能力的深度，以及我们创始人的贡献，使我们能够建立一种全面的方法，潜在地描述和解决基础编辑的非目标编辑责任。例如，我们已经开发并授权了复杂的工具来评估可能的非目标基地编辑，我们还在继续改进我们的基地编辑器，以增加它们的特异性。总的来说，这些改进旨在支持我们计划中的IND申请。

我们处理潜在脱靶效应的综合方法得到了成熟的行业标准分析的支持，可以预测和检测脱靶编辑，其中一些是专门为基础编辑量身定做的。每个碱基编辑器和引导RNA结构都要经过广泛的评估，以表征其靶上和靶外编辑特征。通过计算和实验分析证实，将为每个程序选择与非靶点结合最少的引导RNA。然后，我们评估碱基编辑独立于CRISPR结合编辑DNA或RNA的潜力，如最近的出版物所示。重要的是，我们的脱氨酶只编辑单链DNA，确保编辑窗口外的双链DNA保持未编辑状态。其他专有见解，包括脱氨酶结构域的进一步优化，被用来潜在地将碱基编辑人员脱靶DNA编辑或RNA链瞬时编辑的残留风险降至最低。

此外，在一些编辑窗口中，有一个以上的C或A碱基可以编辑，这可能会导致对目标碱基修改一个额外的碱基，称为“旁观者编辑”。例如，特定的编辑窗口可能有两个A碱基，其中一个是预期的目标。重要的是，基于对目标基因序列的分析，潜在的旁观者编辑是高度可预测的。因此，旁观者评估是我们早期发现过程中的常规部分。当发生这种情况时，旁观者编辑通常是无关紧要的，要么是因为应用(例如，当通过引入提前终止密码子来沉默基因功能时)，要么是因为遗传密码决定了许多密码子的变化，包括几乎所有的第三位转换(即A到G或C到T)都不改变氨基酸。在少数情况下，旁观者的编辑可能会导致目标位点不必要的氨基酸变化，这可能会抵消我们纠正基因序列和恢复功能的努力。在这种情况下，我们采用多种策略来确保减轻或消除旁观者编辑的任何后果。这可能包括使用可结合在DNA上略有不同位置的替代编辑器，从而移动编辑窗口，以便保留目标编辑，同时避免旁观者编辑。在其他情况下，旁观者编辑可能是可接受的，因为氨基酸的变化导致了一种蛋白质，其特征与野生型蛋白质的特征没有区别，如生化分析所确定的或由现有的人类多态性所证实的那样。最后，在极少数情况下，给定目标站点的基础编辑创建了无法避免的旁观者编辑，并导致非功能蛋白质，这样的目标将不再被追求。

用于合成、形成和交付碱基编辑器的许多一般原理和过程与基于核酸酶的基因编辑技术已经在开发中的原理和过程相似。正因为如此，我们能够利用基因药物制造领域已经取得的进展。

我们的内部流程开发团队在所有交付方式方面经验丰富。我们已经开始了我们最先进项目的流程开发计划，我们打算将优化的协议转移到选定的合同制造组织(CMO)。

在我们最初的临床项目中，我们打算使用在基因药物方面有相关制造经验的CMO。我们与一家在GMP标准下生产指南RNA方面拥有长期经验的CMO建立了合作伙伴关系。我们还确定了用于制造我们可能开发的候选产品的所有其他组件的CMO。

从长远来看，由于高质量制造和生产控制的重要性，我们可能会建立自己的制造设施。考虑到我们在电穿孔、病毒和非病毒给药方法上的投资，我们预计将使用一种灵活的设施来生产不同形式的药物。

我们的交付战略是建立一套全面的经临床验证的并行技术。我们相信，没有一种技术能够将药物输送到不同的目标器官，效果相同。因此，对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的递送方式。我们计划使用电穿孔技术在体外有效地运送到血细胞和免疫细胞，在未来使用LNP在体内运送到肝脏和潜在的其他器官，而AAV在体内运送到眼睛和中枢神经系统。这一策略利用了该领域的其他人的工作，这些人已经在临床上验证了这些方法中的每一种都适用于其他核酸有效载荷。这一战略还使我们受益于多年的临床前和临床行业知识，我们打算利用这些知识迅速推进我们的产品组合，走向临床开发。

电穿孔是一种经过临床验证的技术，可以将各种治疗结构体外输送到采集的细胞中，然后再重新引入体内。电穿孔通过在细胞膜上释放电脉冲将核酸或蛋白质引入细胞。通过电穿孔，我们将碱基编辑器作为信使RNA或mRNA(编码编辑器的mRNA)引入细胞，或者作为纯化的蛋白质与特定靶标的引导RNA一起使用。当使用电穿孔技术运送血液学基础编辑时，患者首先要接受标准的骨髓清除术，这一程序也用于异基因造血干细胞移植治疗，以去除所有内源性骨髓造血干细胞(HSCs)。然后使用电穿孔将基本编辑器引入造血干细胞，并在最初提取患者造血干细胞大约一到两个月后将造血干细胞重新注入患者体内。一旦重新注入，造血干细胞就开始以永久修饰的造血干细胞的形式重新填充一部分骨髓，这一过程被称为植入。植入的造血干细胞产生具有正确基因序列的祖细胞类型。

电穿孔技术已被广泛应用于临床前和最近的临床上，用于基因治疗和基因编辑应用。我们最初使用的电穿孔器在美国食品和药物管理局(FDA)的药物总档案(Drug Master File)中被引用，并已在十几个临床试验中使用。我们正在利用这项技术在几个领域推进我们的体外项目，包括血液学和肿瘤学疾病的治疗。

在通过电穿孔引入编辑器之后，我们已经显示了CD34细胞中的高级编辑，如下图所示。

LNPs是一种临床验证的技术，可以将核酸有效载荷运送到肝脏。LNPs是一种多组分的颗粒，它包裹着治疗元素，并保护它们在外部环境中不被降解，使碱基编辑器能够在体内瞬间传递。多项第三方临床试验已经证明，使用LNPs可以有效地将沉默RNA(SiRNAs)传递到肝脏。我们已经开发了几种专有的LNP配方，并在小鼠身上展示了在低剂量下对代理靶标进行有效的碱基编辑，其示例如下图所示。

因为在一个疗程中可能只需要一剂基础编辑疗法，所以LNPs是一种合适的递送方式，我们认为它不太可能面临长期使用LNPs时出现的并发症，例如递送寡核苷酸时。LNP的所有组件以及编码碱基编辑器的mRNA都定义明确，可以合成，为可扩展制造提供了机会。

我们相信，我们的LNP配方将是重要的战略资产，将促进我们非病毒输送管道中后续候选产品的有效开发。我们目前正在使用来自不同来源的各种阳离子脂质来推进我们的遗传性肝病计划。我们打算确定一种在适当的非人类灵长类动物模型中显示生物分布到肝细胞的铅LNP配方，然后我们计划将其用于临床研究。

AAV是一种经过临床验证的技术，已被广泛用于将基因输送到各种组织。AAV是一种小的、非致病性的病毒，可以被重新利用来携带治疗有效载荷，使其成为运送基因编辑疗法的理想载体。针对多种疾病，包括眼睛、肝脏、肌肉、肺和中枢神经系统的疾病，已经进行或正在进行几项临床试验，使用不同的AAV变种。我们有权授权各种AAV变种，这些变种可以选择用于最佳分配到多个器官。

因为我们的DNA碱基编辑器比AAV载体大约4.5kb的包装限制大，所以我们使用了一种新的分裂内含子技术，该技术旨在提供碱基编辑器，并通过与两种病毒混合感染来引导RNA，其中每种病毒都包含大约一半的编辑器。使用拆分编辑器可以实现与全长编辑器相当的高级别基本编辑效率。如下图所示，我们的小说拆分编辑器实现了与全长编辑器同等的编辑级别，其活动严格依赖于拆分编辑器的两个部分都存在。

镰状细胞病是一种严重的遗传性血液疾病，由第六个氨基酸的β珠蛋白基因单点突变引起，也被称为血红蛋白S，或HBS。这种突变使蛋白质聚集成长而硬的分子，使红细胞在低氧条件下弯曲成镰刀状。镰状细胞阻塞血管，过早死亡，最终导致贫血、严重疼痛(危机)、感染、中风和过早死亡。镰状细胞病是美国最常见的遗传性血液疾病，估计有10万人受到影响，其中很大一部分是非洲裔美国人(出生比例为1：365)。目前对镰状细胞病患者唯一有潜力的治疗方法是异基因造血干细胞移植(HSCT)；然而，这种方法风险很高，特别是移植物抗宿主病(GvHD)，导致选择这种治疗的患者数量很少。其他治疗通常侧重于控制患者的症状，包括血管闭塞危机期间的止痛药，减少疼痛发作次数的羟基脲，以及预防细菌感染的抗生素和疫苗。

β地中海贫血是一种遗传性血液疾病，由血红蛋白β基因(HBB)200多个突变中的任何一个引起，导致功能性血红蛋白产生减少。输血依赖型β-地中海贫血(TDBT)是这种疾病最严重的形式，通常每年需要多次输血。患有TDBT的患者患有无法茁壮成长、持续感染和危及生命的贫血。由于频繁输血，TDBT患者需要铁螯合治疗，这与显著的毒性相关，导致低水平的依从性。据估计，全世界有症状的β-地中海贫血发病率为1：100,000，其中欧洲为1：10,000。在美国，基于每10万名新生儿中有0.7人受到影响的出生发生率，以及不断提高的存活率，我们预计受这种疾病影响的个人人数将超过1400人，而且还在上升。与镰状细胞病一样，目前唯一有可能治愈的治疗方法是异基因造血干细胞移植，这种疗法风险很高，特别是GvHD，导致选择这种疗法的患者数量较少。

目前治疗这些疾病的努力包括基因疗法和提高一种名为胎儿血红蛋白(HBF)的代偿形式的血红蛋白的各种方法。针对一种形式的β-地中海贫血的慢病毒基因疗法已经在欧洲获得批准；然而，这些疾病的重大医疗需求仍未得到满足。慢病毒基因治疗方法依赖于随机的基因组插入，这带来了破坏重要基因或激活致癌基因的风险。

其他人提高胎儿血红蛋白的努力包括通过RNA干扰(RNAi)、核酸酶编辑或小分子敲除抑制蛋白，但潜在的缺点是抑制蛋白的其他生物学功能也将受到干扰。此外，由于HBF基因的两个拷贝HBG1和HBG2具有相同的调节区，使用核酸酶直接重新激活胎儿血红蛋白基因可能会导致相邻基因同时双链断裂而导致缺失。据报道，这些基于核酸酶的方法的HbF上调水平约为30-40%，有可能达到治疗效果的阈值，但数据表明，如果达到更高的上调水平将是有益的。

在镰状细胞疾病中，利用HDR利用核酸酶直接编辑镰状细胞基因的尝试受到低效率的限制，据报道体内的纠正率为10%。小分子疗法，如体素抑制剂和利维帕塞尔，以及抗体，如Crizanlizumab，正在为这些疾病进行临床开发。然而，这些方法管理而不是治愈这种疾病，并不能解决其所有症状。

我们正在使用碱基编辑来寻求两种互补的治疗镰状细胞疾病的方法和一种治疗β地中海贫血的方法：

HBF补偿成人血红蛋白突变的有益效果首次在患有遗传性胎儿血红蛋白持续性(HPFH)的个体中被发现。同样患有HPFH的β-地中海贫血或镰状细胞病患者没有症状，或者他们的疾病的症状要轻得多。HPFH是由HBF基因(HBG1和HBG2)调节区的单碱基变化引起的，它通过阻止一个或多个阻遏蛋白的结合而增加胎儿形式的血红蛋白的表达。

使用碱基编辑，我们复制了HBF基因调控元件中这些特定的、自然发生的碱基变化，防止了阻遏蛋白的结合，并导致HBF表达的重新激活。我们认为，与其他方法相比，这种方法有几个潜在的优势：

我们证明了从健康供者移植物中编辑的CD34+细胞具有高度嵌合性，在免疫低下的小鼠中16周后保持>90%的编辑，如下图所示。我们还发现，编辑后对健康捐赠者和镰刀状捐赠者的CD34+细胞进行体外红系分化后，HBF水平超过60%，这有望在临床上得到应用。

在申请IND之前，我们正在通过进行长期研究来支持我们的过程开发努力，从而使我们的HPFH计划向临床研究迈进。这将涉及支持IND的研究，以充分描述编辑的单元格的特征，并确认编辑的长期持久性。我们已经与有信誉的CMO合作，开发指南RNA、碱基编辑器和最终临床候选药物的制造工艺，以支持我们的IND。我们打算与FDA召开一次IND前会议，以确认我们的方法适合进行IND申请。

我们针对镰状细胞疾病的第二个碱基编辑方法是直接纠正β珠蛋白基因第6位的致病HBS点突变。通过单次A-G编辑，尽管我们的临床试验可能会产生不同的结果，但我们已经在细胞系中展示了创造自然产生的“Makassar”血红蛋白变体的能力。这种变种最初于1970年在人类身上发现，具有与野生型变种相同的功能，不会导致镰状细胞疾病。与其他方法不同的是，以这种方式成功编辑的细胞会被完全纠正，不再含有镰刀蛋白。

我们已经确定了在从镰状细胞病患者分离的原代成纤维细胞中，已经证明镰状细胞点突变为功能性Makassar变体的40%到70%正确的碱基编辑，如下图所示。已发表的研究表明，纠正20%的HBS可能足以治愈这种疾病。我们还显示，SCD患者CD34+细胞突变的正确率超过65%，如下图所示。

我们正在通过测试来自镰状细胞疾病患者的CD34+细胞中β珠蛋白基因的直接校正水平来推进这一计划。与我们的HPFH方法类似，我们计划优化我们的编辑过程，并将在小鼠身上进行植入研究，以及其他支持IND的研究，以监测这种编辑方法的有效性和安全性，随后将对镰状细胞疾病患者进行人体临床试验。

一旦我们建立了在移植环境中将碱基编辑器导入CD34+细胞的能力，用于治疗β-地中海贫血和镰状细胞疾病，我们相信我们将能够迅速加快其他CD34+项目的速度。我们预计，开发新程序可能只需要最小的增量投资，选择不同的指南RNA，并对基础编辑器进行较小的更改。这可能会为不同的基因靶点创造全新的候选产品。

CAR-T细胞疗法是一种免疫疗法，它利用T细胞的力量来识别和杀死肿瘤。T细胞利用其表面一种名为T细胞受体(TCR)的蛋白质，可以区分肿瘤细胞和健康细胞，从而选择性地杀死肿瘤。然而，肿瘤已经进化出多种方法来逃避TCR介导的杀伤。在CAR-T细胞疗法中，T细胞被改造成表达一种名为嵌合抗原受体(CAR)的蛋白，该蛋白识别肿瘤细胞表面的特定蛋白，并允许T细胞独立于TCR杀伤，从而绕过肿瘤细胞逃避TCR。

目前有两种FDA批准的CAR-T产品是“自体”的，或者是直接从患者身上提取的细胞产生的。在最初的分离之后，这些细胞在体外被改造以表达CAR，然后被重新注入患者体内。这些产品在某些复发或难治性血液病患者中表现出了显著的疗效。

尽管自体CAR-T疗法前景看好，但仍有几个局限性，包括缺乏患者资格、治疗延迟以及不可扩展和昂贵的制造工艺。生产“现成”CAR-T产品的能力可以解决上述限制，这些产品可以通过标准化工艺从单个健康捐赠者那里生产出来，用于多个患者。这些产品被称为同种异体基因，有几种方法正在进行临床试验。然而，由于同种异体CAR-T细胞是从捐赠者身上分离出来的，这些方法带来了新的并发症：

CAR-T治疗的其他障碍包括：宿主内的持久性和增殖能力有限；肿瘤内抗原表达的异质性促进了耐药性；向肿瘤部位的转运不佳；以及敌对的肿瘤微环境对功能的抑制。这些共同的障碍需要T细胞工程策略，如多重编辑，以同一细胞中大量且不断增长的候选基因为目标。

我们认为，需要在CAR-T细胞中设计多种因子以增强其疗效，以治疗范围更广的血液系统恶性肿瘤和实体瘤。虽然使用核酸酶同时敲除多个基因是可能的，但使用核酸酶进行多重编辑会在整个基因组中同时产生双链断裂。我们认为，随着双链断裂的数量急剧增加，不必要的基因组重排的高概率限制了在CAR-T产品中可以进行的同时编辑的数量。此外，大量的双链断裂会影响细胞活力和细胞产量，从而导致生产过程效率低下。总体而言，这可能会限制使用基于核酸酶的技术开发能够克服上述障碍的高度工程化细胞疗法的能力。

我们认为，碱基编辑是一种理想的工具，可以同时多重编辑大量基因，而不需要染色体重排，从而赋予同种异体CAR-T细胞一系列可能显著增强其治疗潜力的特征。我们的目标是生成具有几个潜在优势的CAR-T候选产品，包括：

下图显示了概念验证实验的结果，这些实验证明了碱基编辑能够以非常高的效率同时进行多路编辑，并且不会产生染色体重排。下图左侧的面板显示了以非常高的效率(85%到95%)编辑三个基因(？2m、pd1和trac)。在这些实验中，我们没有发现编辑单个基因和同时编辑三个基因之间的效率显著降低。高水平的基因编辑导致细胞表面相应蛋白的预期表达丧失，如下图中部的面板所示，这表明95%的细胞实现了CD3(TRAC基因)和？2M蛋白的完全丧失。

重要的是，下图中的表格未显示敏感方法(UDiTaS)检测到的染色体重排^TM)，然后使用C库编辑器进行编辑。相比之下，在Cas9核酸酶处理的细胞中，很容易检测到染色体重排。

值得注意的是，如下图所示，与对照组相比，核酸酶处理的细胞也表现出生长缺陷，因为同时编辑的数量增加了。相比之下，基础编辑单元生长正常，这与基础编辑单元的潜在更高效的制造工艺是一致的。

最后，如下图所示，三重编辑的细胞在测定分泌干扰素γ(T细胞活性的生物标记物)的体外检测中具有很高的功能。只有在CAR-T细胞与表达靶抗原的细胞相互作用，而不是与缺乏抗原的细胞相互作用后，才会释放高水平的干扰素，这表明CAR对抗原的功能识别。

我们利用我们的高效多重碱基编辑器技术，除了插入CAR外，还可以同时进行四到五次碱基编辑，从而生成先进的同种异体CAR-T细胞。我们最初的重点将放在恶性血液病上，我们正在开发同种异体CAR-T候选产品，每个产品有四个编辑，能够实现高度的工程化和功能性。我们打算利用与一个或多个在CAR-T治疗方面经验丰富的学术机构的合作来推进这些项目。

我们计划针对这些候选产品的最初适应症是复发性、难治性、儿童T细胞急性淋巴细胞白血病(T-ALL)和儿童急性髓系白血病(AML)。虽然针对T-ALL和AML的CAR-T或双特异性抗体候选产品正在进行几项试验，但我们不认为任何一种方法具有我们的多重编辑支持的候选产品的所有属性。我们相信，与现有方法相比，我们的方法有可能产生更高的应答率和更深层次的缓解。从长远来看，从儿科扩展到患有T细胞恶性肿瘤或急性髓细胞白血病的成人人群可能代表着这些候选产品的额外机会。

我们正在为T-ALL和AML开发的高度工程化的CAR-T候选产品包括以下同步编辑：

在下图中，左边的图像显示了一些可能被编辑以产生高级产品属性的潜在目标，右边的图表显示了使用多重编辑使各种目标基因沉默的效率。

我们正在最终确定我们正在开发的T-ALL和AML候选产品的CAR抗原的选择和评估过程，在肿瘤细胞存在的情况下测试细胞杀伤和T细胞激活。然后，我们计划在这些疾病的动物模型中对我们的CAR-T候选产品进行体内研究。我们已经与有信誉的CMO合作，开发指南RNA、基础编辑和最终临床候选药物的制造流程，以支持我们的IND支持研究，并最终提交IND。我们计划在美国和欧洲的地点进行临床研究，并与相关当局进行IND前或同等级别的接触，以确保我们的计划能够成功支持IND申请或同等级别的申请。

在我们最初的候选产品之外，先进细胞治疗流水线的扩展机会

我们相信，我们的基础编辑平台的多功能性使我们能够迅速扩展我们的先进细胞疗法产品组合，超越我们可能开发的最初的候选产品。将同样的多重编辑原则应用于其他经过验证的和新兴的血液学靶点，可能会让我们直接受益于我们两个初始计划的学习。此外，创建可对检查点和其他免疫信号/微环境受体进行多次编辑的CAR-T产品的能力也可以解锁实体肿瘤，这是现有CAR-T疗法难以瞄准的更大机会。

除了血液学和实体肿瘤中的CAR-T，其他类型的细胞疗法也可以从这些相同的方法中受益。在肿瘤学中，CAR-NK细胞、TCR修饰的T细胞和诱导的多能干细胞可能会扩大工程细胞疗法的治疗范围；每一个都可能从上述多重编辑策略中受益。除了肿瘤学，工程免疫细胞可能对自身免疫、神经和其他疾病有用。

α-1抗胰蛋白酶缺乏症，或称AATD，是一种严重的遗传性疾病，可导致进行性肺病和肝病。AATD是SERPINA1基因突变的结果，SERPINA1基因通常会产生分泌型α-1抗胰蛋白酶，或AAT。AAT调节各种蛋白酶，如中性粒细胞弹性蛋白酶，这是一种通常可以对抗感染的酶，但如果AAT没有充分控制，它也可以攻击正常的肺组织。当患者的SERPINA1基因的两个拷贝在氨基酸342位(E342K，也被称为“Z”等位基因)发生点突变时，最严重的AATD就会发生。这种点突变导致AAT错误折叠，在肝细胞内积累，而不是分泌，导致循环中的AAT水平非常低(10%-15%)。其结果是，肺没有受到中性粒细胞弹性蛋白酶的保护，导致肺内进行性的破坏性变化，如肺气肿，这可能导致需要肺移植。突变的AAT蛋白也会在肝脏中积聚，导致肝脏炎症和肝硬化，最终可能导致肝功能衰竭或癌症，需要患者接受肝移植。据估计，在美国大约有6万人有两个Z等位基因副本。

目前还没有针对AATD患者的根治疗法。最常见的治疗方法是静脉注射蛋白替代疗法，每周注射一次提纯的人AAT，以提高循环中的AAT水平。虽然这种治疗方法可能会减缓疾病的肺部成分的进展，但它不会治愈疾病，对突变蛋白积累引起的肝脏成分也没有保护作用。

最近利用基因工具解决AATD的努力包括基因治疗、AAT蛋白敲除和SERPINA1基因编辑。所需的大量全身性AAT循环对基因治疗提出了挑战，特别是考虑到最近的数据表明，AAV基因疗法在肝脏中的表达可能会随着时间的推移而减弱。随着时间的推移，AAV基因疗法也会因细胞生长而被稀释。用RNAi或在肝脏进行基因编辑敲除AAT可能会减轻肝脏毒性，但可能会降低循环中的AAT水平，并加剧疾病的肺部分的进展。最后，基于核酸酶的技术直接纠正AATD基因受到HDR效率低下的严重限制。

小分子药物也正在进入开发阶段，它可以结合AAT的Z型，帮助部分恢复AAT的分泌和折叠。然而，结合到小分子上的Z蛋白的功能效应还没有被确定，这样的治疗需要长期的剂量。

凭借我们的碱基编辑的高效率和精确度，我们的目标是将E342K点突变直接纠正回野生型序列，这一方法具有许多潜在的优势：

利用分子进化技术和结构生物学洞察力，这是我们平台发现工作的两个核心优势，在六个月的时间里，我们开发了一种新型的碱基编辑器，能够纠正人类细胞中的E342K突变，将体外编辑效率从10%提高到80%，如下图所示。

我们目前正在进行临床前研究，以确认在现有的和增强的AATD小鼠模型中纠正E342K序列的能力。我们还在优化小鼠和NHP中的LNP配方。这些LNP将封装编码碱基编辑器的mRNA和针对特定SERPINA1突变的引导RNA，以供临床使用。在启动AATD患者的临床开发之前，最终选定的临床给药配方将在启用IND的研究中进行测试。

1a型糖原储存疾病，也被称为Von Gierke病，是一种由G6PC基因突变引起的先天性葡萄糖代谢障碍，G6PC基因编码葡萄糖-6-磷酸酶蛋白(G6Pase)。G6Pase活性不足会导致低血糖或低血糖水平，如果患者不坚持每隔一到四个小时(包括过夜)严格服用一次缓释形式的葡萄糖，这可能是致命的。无法从肝脏释放葡萄糖还会导致一种被称为糖原的多分支形式的葡萄糖在肝脏和肾脏积聚，导致这些器官的功能受损。肝细胞腺瘤是GSD1a患者常见的后遗症。研究表明，大约10%患有GSD1a的个体受到肝细胞腺瘤的影响，有发展为恶性肝细胞癌的风险。全球约1：100,000的新生儿中存在GSD1a。

目前还没有针对GSD1a患者的疾病修正疗法。目前正在开发的治疗方法包括AAV基因治疗和mRNA治疗，分别在DNA和RNA水平重新增加功能性G6PC。此外，正在开发基因编辑方法来纠正G6PC基因。对肝脏的AAV基因治疗可能会随着时间的推移而减弱，导致表达的持久性不确定，这是一种疾病的关键问题，在这种疾病中，需要在高比例的肝细胞中终身表达G6PC，以控制禁食期间的全身葡萄糖代谢。此外，AAV基因治疗缺乏这种关键代谢酶的内源性调节。此外，随着患者的成长，转基因的稀释可能会限制治疗幼儿的能力。MRNA替代疗法正在探索中，但也需要长期治疗。最后，HDR的低效率限制了纠正G6PC基因的基因编辑。

我们治疗GSD1a患者的方法是通过LNP传递应用碱基编辑来修复导致这种疾病的两个最常见的突变，R83C和Q347X。据估计，在美国，这两点突变分别占900名和500名患者，约占所有GSD1a患者的59%。动物研究表明，肝细胞中仅11%的正常G6Pase活性就足以恢复空腹血糖；然而，为了保持血糖控制和减轻其他严重的、可能致命的GSD1a后遗症，必须保持这一水平。我们使用碱基编辑器直接纠正这些点突变的方法有几个潜在的优势：

我们已经确定了可以纠正Q347X点突变细胞中高达80%的等位基因和R83C突变细胞中约60%的等位基因的候选产物，如下图所示。预计至少11%的校正将具有临床相关性，并可能改善GSD1a患者的疾病。

我们目前的努力旨在确认R83C和Q347X突变在携带特定突变的转基因小鼠中的精确纠正。此外，我们正在优化LNP配方，它将封装用于碱基编辑的mRNA和针对特定G6PC突变的引导RNA，用于临床应用。在启动具有这些特定突变的GSD1a患者的临床开发之前，临床交付的最终配方将在启用IND的研究中选择和测试。

一旦我们建立了通过LNP将碱基编辑送到肝细胞的能力，我们就有可能迅速将其他碱基编辑肝程序推向临床。这突出了我们平台的多功能性和模块化，只需更改指南RNA，就有可能创建新的候选产品。开发更多的LNP制剂也可能解锁肝脏以外的组织。

最后，我们已经与Verve Treeutics公司达成战略合作，研究基因编辑策略，以修改与冠状动脉疾病风险增加相关的基因，最初将重点放在最高风险的患者群体上。

Stargardt病是一种视网膜中央区域的遗传性疾病，称为黄斑，负责敏锐的中央视力。这种疾病会导致黄斑的进行性退化，通常会导致视力丧失，通常从青春期开始，最终导致中心性和夜视性失明。

最常见的Stargardt病是由ABCA4基因的常染色体隐性突变引起的，导致脂肪黄色素脂褐素在视网膜细胞中异常积累。这种生化缺陷最终会导致光感受器的死亡，光感受器是将光转化为电信号并传输到大脑的细胞。

导致Stargardt病的ABCA4基因中最常见的突变是G1961E点突变。在美国，大约有5500人受到这种突变的影响。

目前还没有批准的治疗Stargardt病的方法。虽然AAV基因治疗已经被证明对其他视网膜疾病有效，但由于ABCA4基因的大小，它不能被包装成单一的AAV载体。

我们的基本编辑方法是修复ABCA4基因的G1961E点突变。使用微小的斑点刺激或光刺激通过大小相当于单个感光细胞的孔的疾病建模表明，这些细胞中只有12%-20%足以保护视力。因此，我们预计这些单元格的编辑百分比将在12%-20%之间

疾病修改，因为每个编辑的细胞都将被完全纠正和保护，不受生化缺陷的影响。我们的基本编辑方法有几个关键的潜在优势：

我们已经确定了一个碱基编辑器，它能够编辑携带人类突变序列的重组细胞中大约45%的等位基因，如下图所示。

考虑到基本编辑器大于单个AAV的包装容量，我们使用分体式AAV系统，它通过两个AAV向量提供基本编辑器。一旦进入单元格，编辑器的两个部分就会重新组合，以创建一个功能基本编辑器。如下图所示，在人视网膜色素上皮细胞或ARPE-19细胞中，我们已经演示了大约50%的编辑位于紧邻目标碱基的代理碱基，这在患病细胞中是存在的。如果编辑，这个替代碱基将导致同义变化(即氨基酸不变)。

我们将通过在非人类灵长类动物研究中测试AAV分离编辑器来推动临床研究，在非人类灵长类动物研究中，编辑器将通过视网膜下注射来模拟临床预期的给药途径。一种视网膜特异的原型也正在测试中，以便在视网膜中表达编辑器，并在其他器官中最大限度地减少表达，以防泄漏。我们还计划测试编辑器在人类视网膜器官中的编辑效率。我们随后将在携带G1961E突变的Stargardt患者开始临床开发之前进行IND使能研究。最后，我们正在探索对Stargardt中其他常见的点突变进行碱基编辑的发展，以扩大可寻址的患者群体。

一旦我们在AAV中建立了对基础编辑眼睛的传递，我们的编辑技术就可以应用到其他几种眼睛疾病中。只需改变指导RNA，我们就可以使用Stargardt计划中首创的相同AAV生产和交付方法快速创建新的候选产品。

通过AAV提供碱基编辑的能力也可能在AAV已被临床验证的其他组织中打开治疗机会。除了眼睛之外，我们正在调查编辑大量导致某些中枢神经系统疾病的基因的机会。

制药和生物技术产业，包括基因治疗和基因编辑领域，具有技术进步快、竞争激烈、注重知识产权的特点。虽然我们相信我们独特的技术、科学专长和知识产权地位为我们提供了竞争优势，但我们在这些领域面临着来自不同公司的潜在竞争。还有其他几家公司使用CRISPR/Cas9核酸酶技术，包括Cariou Biosciences、Editas Medicine、CRISPR治疗公司和Intellia治疗公司。其他几家公司还利用了其他基于核酸酶的基因组编辑技术，包括锌指、Arcus和TAL核酸酶，包括Sangamo Biosciences、Precision BioSciences和蓝鸟生物。此外，我们还面临着来自利用基因疗法、寡核苷酸和CAR-T疗法的公司的竞争。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗我们可能获得批准的候选产品所治疗的相同疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。

此外，我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验和批准的产品方面都比我们今天拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。我们还在招聘、聘用和留住合格的科学和管理人才、建立临床试验场地和临床试验的患者注册、在代工组织获得制造机位以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术方面与这些公司展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效的产品，特别是如果它们代表治疗方法、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性和报销的可用性。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为与我们的业务相关的平台技术、我们的程序和专有技术获得并保持专有保护，捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，对我们的商业秘密保密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何有效和可强制执行的知识产权的情况下运营。我们寻求通过独家许可和提交与我们的平台技术、现有的和计划中的计划相关的美国和某些外国专利申请，以及对我们的业务发展非常重要的改进来保护我们的专有地位，在这些领域，我们可以获得专利保护。尽管我们做出了这些努力，但我们不能确保我们已经许可或提交的任何专利申请或未来可能许可或提交的任何专利都会被授予专利，我们也不能确保我们已经许可的任何专利或未来可能被许可或授予的专利不会受到挑战、无效或规避，或者这些专利将在商业上用于保护我们的技术。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅本年报10-K表格中的第1A项，风险因素-与我们知识产权相关的风险。

我们全资拥有和授权的专利和专利申请涵盖了我们的基础编辑平台和程序的各个方面，包括：

我们还可以选择许可与CRISPR/CAS9系统相关的专利和专利申请。我们打算在可能的情况下继续寻求针对我们平台技术的每个组件和我们产品组合中的计划的额外专利保护，包括物质组成、使用方法和过程声明。我们还打算通过从第三方获得一个或多个许可证来获得交付方式的权利，并保护我们自己对交付方式的知识产权。

截至2019年12月31日，我们拥有大约31项未决的美国临时专利申请和大约8项未决的国际专利申请，即PCT申请。我们拥有的专利申请与我们的DNA碱基编辑技术有关，包括声称具有增强活性(例如，碱基脱氨活性)或新特性(例如PAM识别)的碱基编辑器变体，使用这种碱基编辑器的方法，将这种碱基编辑器用于治疗适应症的方法，免疫细胞体外的多重碱基编辑，引导以碱基编辑为目标的DNA序列的RNA，以及评估碱基编辑特异性的方法。其中一项PCT申请是与布罗德研究所、哈佛学院(Harvard College)校长和研究员共同拥有的。如果作为美国专利颁发，如果支付了适当的维护费，美国专利预计将在2039年至2040年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长。

截至2019年12月31日，我们获得了大约17项美国专利、大约26项待决的美国专利申请、3项待决的PCT申请、9项前美国专利和126项待决的前美国专利申请，这些专利与布罗德研究所、哈佛大学、Editas Medicine Inc.或Editas以及Bio Palette Co.，Ltd.或Bio Palette的DNA碱基编辑相关。美国以外的专利和专利申请主要是在欧洲、日本和中国提交的，尽管我们的一些授权专利家族是在更多的国家提交的。我们的DNA碱基编辑许可产品组合中的专利和应用包括对新型碱基编辑器的权利要求、对碱基编辑器中使用的工程脱氨酶(例如，进化的TADA)的权利要求、包括碱基编辑器或作为组成部分的工程脱氨酶的组合物、使用这种碱基编辑器的方法(包括将这种碱基编辑器用于治疗适应症的方法)、引导以碱基编辑器为目标的RNA以治疗相关的DNA序列。许可内的专利和申请还涵盖与平台技术相关的各个方面，包括使用化脓性链球菌Cas9、金黄色葡萄球菌Cas9、Cas9 PAM变体、非活动形式的Cas9和/或Cas9昵称的碱基编辑系统，以及用于递送碱基编辑器的系统。如果支付适当的维护费，我们目前的授权专利和DNA碱基编辑专利申请预计将在2034年至2038年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长(或相应的外国等价物)。

截至2019年12月31日，我们获得了大约9项悬而未决的美国专利申请、5项悬而未决的PCT申请和25项悬而未决的前美国专利申请的许可，这些申请与布罗德研究所的RNA碱基编辑相关。美国以外的专利和专利申请是在澳大利亚、加拿大、欧洲和俄罗斯提交的。我们的RNA碱基编辑许可产品组合中的专利和申请包括对新型碱基编辑器的权利要求、包括碱基编辑器作为组件的组合物、将碱基编辑器作为治疗相关RNA序列的引导RNA以及使用这种碱基编辑器的方法，包括使用这种碱基编辑器用于治疗适应症的方法。如果支付了适当的维护费，我们目前获得许可的专利和RNA碱基编辑方面的专利申请预计将在2036年至2038年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长(或相应的外国等价物)。

截至2019年12月31日，我们获得了大约一项待决的美国专利申请、四项待决的PCT申请和四项待决的前美国专利申请的许可，这些申请与使用布罗德研究所的Cas12b进行编辑有关。美国以外的专利和专利申请是在澳大利亚、加拿大、欧洲和俄罗斯提交的。我们的Cas12b编辑许可产品组合的专利和申请包括使用Cas12b修饰DNA(例如DNA的核酸酶切割)的方法，以及包括Cas12b在内的工程和/或非自然产生的组合物。如果支付了适当的维护费，我们目前授权的专利和关于Cas12b基础编辑的专利申请预计将在2036年至2039年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长(或相应的外国等价物)。

截至2019年12月31日，我们获得了大约10项美国专利、大约12项待决的美国专利申请、1项待决的PCT申请、4项前美国专利和60项待决的前美国专利申请的许可，涉及我们来自大学和机构的平台余额。美国以外的专利和专利申请主要是在欧洲、日本和中国提交的，尽管我们的一些授权专利家族是在更多的国家提交的。我们的平台平衡授权产品组合的专利和申请包括要求将带电的碱基编辑蛋白输送到细胞中的组合物和方法，对碱基编辑系统的修改和改进，包括改进碱基编辑复合体的核苷酸结合蛋白成分、引导RNA成分和碱基编辑酶成分，评估基因打靶和碱基编辑效率的方法，以及主要编辑的组合物和方法。如果支付了适当的维护费，我们目前在我们平台上的授权内专利和专利申请预计将在2034年至2039年之间到期，不包括任何额外的专利期调整或专利期延长(或相应的外国等价物)。

我们拥有开展研究活动的非独家许可，并有权独家许可某些专利和Editas提供给Cas9和Cas12a的专利申请，而Editas又从不同的学术机构获得了此类专利的许可。在Cas9的案例中，许多美国专利受到专利商标局宣布的干扰，而一些欧洲专利是一个或多个反对的对象。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅本年报10-K表格中的项目1.“商业-知识产权-知识产权许可证”和项目1A.“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

个别专利的期限取决于授予它们的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期限是自适用国家非临时专利申请的最早要求提交日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。在美国，在某些情况下，可以通过专利期限调整(PTA)来延长专利期限，这种调整可以补偿专利权人在审查和授予专利时的行政延误，也可以缩短专利期限(例如，如果一项专利在较早的到期日之前被共同拥有的专利最终放弃)。在某些情况下，这样的专利协议可能会导致美国专利期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年以上。根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(俗称《哈奇-瓦克斯曼法案》)，专利期限延长或PTE也可能适用于涵盖FDA批准的药物的专利，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利到期后最多五年的PTE。PTE的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。一项专利的剩余有效期不能超过自产品批准之日起总共14年，并且只有一项专利适用于批准的药物、其使用方法或制造方法。, 可以延长。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。将来，如果我们的产品获得监管部门的批准，我们可能有资格就涵盖这类产品的专利申请PTE，但不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应该授予这种PTE以及如果批准了这种PTE的期限的评估。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅本年报10-K表格中的第1A项，风险因素-与我们知识产权相关的风险。

我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。此外，我们亦致力维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们已经实施了保护和保存我们的商业秘密的措施，但这些措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅本年报10-K表格中的第1A项，风险因素-与我们知识产权相关的风险。

截至2019年12月31日，我们在专利商标局拥有两项BEAM治疗的商标申请。

截至2019年12月31日，我们对5个注册的前美国商标、18个商标申请进行了内部许可，其中包括大约2个未决的美国商标申请和16个未决的前美国商标申请，用于修复^™和救援^™从布罗德学院来的。

我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们从第三方许可专利、专利申请和其他知识产权。被许可的知识产权部分涵盖了与CRISPR相关的物质成分及其用于基础编辑的情况。这些执照对我们施加了各种勤奋和财务付款义务。我们希望在未来继续签订这些类型的许可协议。我们认为以下许可协议对我们的业务至关重要。

2017年6月，我们与哈佛大学签订了一项许可协议，并于2017年12月对该许可协议进行了修订，根据该协议，我们获得了哈佛大学拥有或控制的某些专利权项下的全球独家、收取版税、可再许可的许可，可以制造、制造、要约出售、销售、销售和进口预防或治疗任何和所有人类疾病和疾病的产品，不包括人类生殖系修改和用于非人类动植物应用的产品。我们将此许可协议称为哈佛许可协议。

许可的专利主要针对C-to-T、A-to-G和C-to-G基础编辑，用于治疗某些疾病和条件，以及更一般的基础编辑。

根据哈佛许可协议，我们必须按照我们准备并提交给哈佛的开发计划，使用商业上合理的努力，开发包含许可专利所涵盖的基本编辑技术的产品。发展计划包括我们需要达到的某些发展里程碑，以及完成这些里程碑的时间表，我们可能会酌情不时更新发展计划，以更好地定位于实现这些里程碑。如果我们能够在任何国家成功地获得监管部门的批准，将特许产品引入该国家的商业市场，那么我们还必须做出商业上合理的努力，将该特许产品商业化，并合理地向公众提供该特许产品。如果我们未能在开发里程碑的任何最后期限内完成，那么哈佛可能会终止哈佛许可协议，条件是我们有某些例外情况和机会来纠正这种失败。此外，我们还需要根据开发计划和开发里程碑启动一项发现计划，用于开发某些子类别许可专利所涵盖的许可产品。

根据哈佛许可协议授予我们的许可明确受制于哈佛和某些第三方持有的某些预先存在的权利。例如，某些许可专利是由Howard Hughes医学研究所的员工开发的，随后被分配给哈佛大学，但仍受哈佛大学和Howard Hughes之间的非独家许可的约束，根据该许可，Howard Hughes从哈佛大学获得了用于研究目的的某些许可专利的许可，并有权将其再许可给非营利性和政府实体。此外，某些许可专利要求或涵盖由美国政府赞助的研究产生的发明，根据适用的美国法律，美国政府保留与此类许可专利相关的某些权利。此外，哈佛大学还为自己和其他非营利性研究机构保留了有限的权利，可以出于研究、教育和学术目的实践许可的专利。此外，从美国或某些欧洲国家的监管机构批准任何许可产品后的一段时间开始，哈佛保留授予第三方开发、制造、制造、进口、提供销售、销售、销售或以其他方式分销或分销此类许可产品或其等价物的非独家权利，该等许可产品或同等产品仅供在当地负担得起的特定发展中国家销售，我们没有计划在这些国家寻求监管机构的批准，但哈佛有权在美国或某些欧洲国家的监管机构批准任何许可产品后的一段时间内开始，授予第三方非独家开发、制造、进口、进口、提供销售、销售、销售或以其他方式分销此类许可产品或同等产品的权利。

虽然根据哈佛许可协议授予我们的许可是独家的，但哈佛可能会根据许可的专利向第三方授予许可，以便在有限的情况下研究、开发和商业化针对该领域特定目标的产品或提议的产品。如果不是我们的指定竞争对手的第三方向哈佛咨询此类许可，试图与我们签订再许可协议，但在一段时间后未能达成协议，并向哈佛提交了一份建议书，其中包括描述该提议产品的拟议开发和商业化的某些信息，则哈佛可能会将该提议通知我们。如果我们没有对该建议产品进行研究、开发或商业化，则我们可以通知哈佛大学，我们是否有兴趣开发该建议产品、与该第三方签订开发该建议产品的再许可协议，还是与另一第三方签订开发该建议产品的再许可。如果我们通知哈佛我们有兴趣开发该建议的产品，那么我们将准备一份开发计划，其范围与哈佛许可协议下的开发计划类似，以开发该建议的产品。如果我们通知哈佛，我们有兴趣签订从属许可协议，根据该协议，第三方将根据许可的专利从我们那里获得从属许可，以开发该建议的产品，则我们将有指定的时间签订该从属许可协议，并提供合理的证据。如果我们没有对该提议的产品进行研究、开发或商业化，则在每种情况下，我们都不能在规定的时间内提供开发计划，或者不能就该提议的产品达成再许可协议。, 然后，哈佛可以根据许可的专利授予适用的第三方研究、开发和商业化该提议的产品的许可。

我们被允许进一步将我们在《哈佛许可协议》下的权利再许可给第三方，前提是与第三方达成的任何此类再许可协议必须遵守并符合《哈佛许可协议》的条款，并且根据《哈佛许可协议》授予我们的某些权利只能再许可给与我们合作开发一个或多个许可产品的真诚合作伙伴。此外，任何此类再许可协议必须包括

某些惯例条款，以确保我们有能力遵守哈佛许可协议。如果适用的从属被许可人违反任何从属许可协议，并导致实质性违反《哈佛许可协议》，我们也应对此负责。

作为根据哈佛许可协议授予我们的许可的交换，我们最初向哈佛发行了101,363百万股我们的普通股，随后根据哈佛许可协议中的反稀释权利发行了765,549股我们的普通股。我们还被要求每年向哈佛大学支付5位数到6位数不等的执照维护费，具体取决于具体的历年。哈佛大学还有权获得中到高八位数范围内的潜在临床和监管里程碑，这取决于我们在美国、日本和欧盟或欧盟获得的监管批准。如果我们在哈佛许可协议期间发生控制权变更，那么某些里程碑式的付款将会增加。在完成A系列和B系列融资后，我们总共向哈佛支付了900万美元。我们可能还欠哈佛大学的成功付款，金额从500万美元到最高总额105.0美元不等。

关于我们、我们的附属公司或我们的分被许可人销售许可产品，哈佛有权从许可产品的净销售额中获得较低的个位数版税，直到(I)适用许可产品的许可专利最后到期，(Ii)与该许可产品在该国家/地区的独家专营期相关，或(Iii)该许可产品在该国家首次商业销售后一定年限内到期。对于特定国家/地区的许可产品，我们有权获得这些许可使用费的某些减免和补偿，如果我们、我们的附属公司或再被许可人就任何许可专利提出专利挑战，我们有权获得一定程度的增加(受我们终止已采取适用行动的从属许可的治疗期的限制)。如果我们将根据哈佛许可协议开发或商业化许可产品的权利再许可给第三方，并且我们收到非版税的再许可收入，则哈佛有权获得此类对价的一定比例，从较高的个位数到10%到20%之间的金额不等，具体取决于该再许可协议的签署日期以及当时我们许可产品的开发阶段。

哈佛负责起诉和维护所有许可的专利，前提是我们对此类起诉和维护活动拥有惯常的咨询、评论和审查权。我们负责哈佛与此类起诉和维护相关的有案可查的自付费用，但如果哈佛与第三方签订许可协议，根据该协议授予该第三方在我们领域以外的许可专利下的许可，则哈佛必须尽合理努力在该协议中加入一项条款，规定我们与该第三方之间就此类许可专利的起诉和维护费用分摊。如果我们选择不再支付特定许可专利的诉讼和维护费，那么我们将免除该支付义务，但我们与该许可专利相关的许可也将终止。

除非提前终止，否则《哈佛许可协议》将一直有效，直到最后一个到期的许可专利的有效主张(涵盖我们的许可产品)或最后一个到期的许可使用费期限结束(以较晚的为准)。在书面通知哈佛之后，我们可以在方便的时候终止哈佛许可协议。任何一方均可因实质性违反另一方而终止《哈佛许可协议》，但须有通知和补救期限。如果我们破产或资不抵债，或者如果我们不能购买和维持保险，哈佛也可以终止哈佛许可协议。在哈佛许可协议到期或终止时，授予我们的许可将终止，所有许可专利权下的权利将归哈佛所有。

2018年5月，我们与Editas签订了一项许可协议，根据Editas拥有或控制的与某些基础编辑技术和CRISPR技术相关的某些专利权利，我们获得了独家(即使对于Editas)、版税负担、可再许可的全球许可，以开发、商业化、制造、使用、提供销售、销售和进口用于治疗人类疾病或疾病的基础编辑产品。我们将此许可协议称为Editas许可协议。我们收到的许可证对于某些指定的目标是非排他性的。我们的许可领域不包括已经许可给Editas其他合作伙伴的某些疾病和使用领域的治疗，前提是如果许可给其他Editas合作伙伴的领域因Editas与这些合作伙伴的协议终止、到期或修改而减少或以其他方式修改，我们的许可领域可能会扩大。此外，根据Editas拥有或控制的一套单独的专利权，我们获得了免版税、不可再许可、非独家许可，可以在我们许可的领域开展研究活动，我们可以选择从Editas获得独家许可。

根据Editas许可协议授权给我们的某些专利授权给了布罗德学院和哈佛大学的Editas，而我们有权获得许可的某些专利则授权给了麻省总医院(MGH)的Editas。因此，根据Editas许可协议授予我们的许可受远大研究院、哈佛和Editas之间的许可专利或远大/哈佛Head许可的每个许可协议中规定的条款和条件，以及我们有权在MGH和Editas之间获得许可的专利或MGH Head许可的每个许可协议中规定的条款和条件。

如上所述，Editas授予我们独家选择权，可以在逐个专利系列的基础上获得某些专利的独家许可。如果我们对这些可选专利的专利族行使选择权，那么我们将收到

独家许可与根据Editas许可协议向我们独家许可的其他专利相同范围的专利系列。为了对这些可选专利的专利族行使选择权，我们将支付八位数的选择权行使费，具体取决于行使特定选择权的日期。

根据Editas许可协议，我们必须在美国、日本、英国或英国、德国、法国、意大利和西班牙的许可领域使用商业上合理的努力来开发许可产品，包括在Editas许可协议签署后的特定时间内为许可产品提交第一份IND。如果我们能够成功地在任何国家获得许可产品的监管批准，那么我们还必须使用商业上合理的努力在该国家将该许可产品商业化。我们还独家控制和负责与特许产品开发有关的所有监管活动。

我们被允许进一步将我们在Editas许可协议下的某些权利再许可给第三方，前提是与第三方达成的任何此类再许可协议必须继续遵守并符合Editas许可协议以及远大/哈佛Head许可和MGH Head许可(如果适用)的条款。我们还对适用的从属被许可人违反从属许可协议的任何行为负责，并负责根据Editas许可协议操作任何此类从属许可而应支付的所有款项。在签署Editas许可协议后，我们获得了进一步将我们的权利从远大学院和哈佛转授给第三方的权利，前提是我们必须遵守远大/哈佛Head许可下的某些再许可要求，就像我们是Editas一样，以及某些其他习惯条件。我们尚未从MGH获得任何此类权利，从而允许我们将许可专利项下的权利进一步从MGH再许可给第三方，如果我们希望进一步将此类权利再许可给第三方，将需要书面同意。

在Editas许可协议签署后，我们向Editas支付了18万美元的预付费用。我们还向Editas发行了1,833,333股A-1系列优先股和1,222,222股A-2系列优先股。此外，如果我们与许可产品有关的任何商业、监管、开发或销售活动触发了Editas在远大/哈佛头部许可或MGH Head许可下欠下的里程碑付款或再许可收入，则我们必须向Editas支付该里程碑付款或再许可收入的全额(视情况而定)；前提是我们不会向Editas支付任何因我们向Editas支付的预付费用、我们发行的A-1系列优先股和系列而产生的任何再许可收入。根据Editas许可协议，使用与某些基础编辑技术和CRISPR技术相关的权利开发和商业化的每个产品的里程碑总金额可能高达6880万美元；如果我们开发和商业化根据Editas许可协议许可或选择给我们的额外专利系列的权利要求所涵盖的产品，里程碑付款总额可能高达每个产品7400万美元。根据Editas许可协议，我们欠下的再许可收入的百分比从无到10%到20%不等。此外，我们同意支付Editas根据远大/哈佛Head许可证和MGH Head许可证与许可专利而招致或欠下的年度许可证维护费以及起诉和维护费用的一部分。预付费用，股票发行, 根据Editas许可协议，我们向Editas支付的期权行使款项既构成了根据Editas许可协议授予我们的许可的对价，也构成了对许可专利的起诉和维护费用的报销。

对于我们、我们的附属公司或我们的再被许可人销售许可产品，我们需要向Editas支付的金额等于它在适用的许可内协议下欠远大研究所、哈佛大学或MGH的版税，外加许可产品净销售额的额外低至中至个位数的特许权使用费，这取决于这些许可产品是否被Editas拥有的专利覆盖，并基于给定日历年度内许可产品的全球净销售额合计。我们有权就特定国家/地区的许可产品获得这些版税的某些减免和补偿，如果Editas有权根据相关的BRoad/Harvard Head许可证或MGH Head许可证获得与其版税支付义务相关的任何减免或补偿，则Editas将尽合理努力利用此类减免，这反过来将减少我们在Editas许可协议下的版税支付义务。许可产品和国家/地区的许可使用费期限在(I)根据任何适用的BRoad/Harvard Head许可或MGH Head许可在该国家/地区最后到期的许可使用费期限，以及(Ii)在该产品不再被该国家/地区的许可Editas拥有专利的有效权利要求涵盖的日期(如果该产品由Editas拥有的许可专利所涵盖)到期，以下列时间为准：(I)在该国家/地区，根据任何适用的BRoad/Harvard Head许可或MGH Head许可，该产品的许可使用费期限最后到期；(Ii)在该产品不再被该国家/地区的许可Editas拥有的专利的有效权利要求涵盖的日期。

Editas负责所有许可专利的起诉和维护，前提是我们对某些许可专利拥有一定的信息、评论和审查权。

除非提前终止，否则Editas许可协议将在每个许可产品和每个国家/地区的许可产品的许可使用费期限在该国家/地区的适用版税期限到期后到期。我们可以在书面通知Editas后终止Editas许可协议。任何一方均可因另一方的重大违约行为终止Editas许可协议，但须遵守通知和补救期限。如果我们对任何许可专利的有效性提出质疑，Editas也可以终止Editas许可协议，但必须遵守惯例雕刻。当Editas许可协议全部到期或终止时，授予我们的许可将立即全部终止或仅就过期或终止的专利系列终止(视情况而定)；但是，如果我们有权因Editas实质性违反Editas许可协议而终止Editas许可协议，则不是终止Editas许可协议，而是终止Editas许可协议

根据协议，我们可以选择将Editas许可协议项下的版税支付义务减少特定的百分比。

2018年5月，我们的附属公司Blink Treateutics Inc.或Blink与远大研究所签订了一项许可协议，2018年9月，Blink和远大研究所对该许可协议进行了修订。根据远大许可协议，Blink被授予RNA碱基编辑技术的某些权利，包括RNA编辑器平台救援^™并进行修复^™，它使用Cas13与脱氨酶相连，分别提供RNA转录本的单碱基A-to-I或C-U编辑，以及Cas12b核酸酶家族的基因编辑酶。

更具体地说，根据远大许可协议，远大研究所根据远大研究所拥有或控制的某些专利权(包括通过与麻省理工学院或麻省理工学院和哈佛大学达成的机构间协议)向Blink授予独家许可，包括(I)根据某些专利权授予Blink独家许可，该专有许可要求或披露新的CRISPR酶和系统(包括与DNA切割有关的系统)或用于定向核酸编辑的系统、方法和组合物，在每种情况下都可以开发该等专利涵盖的产品，(Ii)有针对性的核酸编辑的方法和组合物，在每种情况下都有权开发此类专利所涵盖的碱基编辑器产品，以及(Iii)在一般与基因打靶相关的某些专利权下获得独家许可，以开发此类专利所涵盖的碱基编辑器产品。

根据远大许可协议，Blink还被授予(I)在远大许可协议项下向Blink独家许可的所有专利项下的非独家许可，以开发通过在2021年5月之前开始的研究或发现计划中使用该等专利或通过使用远大研究院转让的材料制造、发现、开发或确定具有实用性的某些产品，但这些产品不在许可专利的涵盖范围内；以及(Ii)在Blink获得独家许可的所有专利项下的非独家内部研究许可。布罗德研究所授予Blink的所有许可证都不包括人类生殖系修改、刺激对特定基因或植物或动物群体中的特征的偏见遗传的刺激，以及对烟草植物的某些修改，并受布罗德研究所、哈佛大学和麻省理工学院以及美国联邦政府的某些保留权利的约束。博德研究所还保留自己、哈佛大学和麻省理工学院以及其他非营利性研究机构出于研究、教育和学术目的实施许可专利的有限权利。

根据远大许可协议，Blink必须根据Blink准备并提交给远大研究院的开发计划，使用商业上合理的努力来开发许可产品。发展计划包括Blink需要达到的某些发展里程碑，以及完成这些发展计划的时间表，如果Blink根据其善意判断认为有必要更新发展计划，以提高Blink满足这些发展里程碑的能力，则Blink可能会不时更新发展计划。在没有向远大研究院提供合理的解释和计划的情况下，BLINK将不能延迟此类开发里程碑时间表，并进一步规定，任何里程碑时间表的延长超过指定年数，都需要远大研究院以其合理的酌情权批准该解释和计划。如果Blink能够在任何国家成功获得监管部门的批准，将授权产品推向该国家的商业市场，那么Blink还必须做出商业上合理的努力，将该授权产品商业化，并将该授权产品合理地提供给公众。

此外，Blink必须使用商业上合理的努力来追求某些许可专利子类别中所涵盖、要求或披露的技术的可行性，并且必须启动一项发现计划，以开发有效索赔所涵盖的许可产品，或者在签署远大许可协议后的特定时间内通过使用此子许可专利子类别而普遍启用该许可产品，并在此期间内提交远大研究院对此子许可专利子类别合理接受的最新开发计划和开发里程碑。如果Blink未能在指定时间段内使用商业上合理的努力追求此类技术的可行性，或启动发现计划或提交更新的开发计划，则许可专利子类别下的许可将终止，如果许可专利子类别包括碱基编辑专利权，则Blink关于基因靶向许可专利的权利应转换为非排他性，以便此类权利可被许可用于该终止的碱基编辑者许可专利。

远大研究所、麻省理工学院和哈佛大学还保留在特定情况下向希望研究、开发和商业化产品的第三方(指定实体除外)授予进一步许可的权利，这些产品原本属于远大研究所和哈佛大学根据远大研究所、哈佛和麻省理工学院的包容性创新模式授予的独家许可范围。如果在一段规定的时间后，该第三方向远大研究院查询此类许可，并向远大研究院提交一份建议书，其中包括描述该拟议产品的拟议开发和商业化的信息，则远大研究院可将该请求和请求者以及具体拟议产品的性质通知远大研究院。博大学院不需要分享申请者向Blink提供的与包容性创新模式相关的任何其他信息。如果Blink没有对该建议产品进行研究、开发或商业化，则Blink可以通知远大研究院是否真诚地有兴趣开发该建议产品，是否与提出请求的第三方签订开发该建议产品的再许可协议，或与另一第三方签订开发该建议产品的再许可。如果闪烁通知布罗德

如果Blink表示有兴趣开发该建议产品，则Blink将编制一份开发计划，其范围与远大许可协议项下的开发计划类似，以开发该建议产品，并且必须在指定期限内启动该建议产品的开发计划。如果Blink通知远大研究院，它有兴趣签订再许可协议，根据该协议，查询的第三方或另一第三方将从Blink获得许可专利下的再许可，以开发该建议的产品，则Blink可以签订该再许可协议，并在此期间提供合理的证据。如果Blink拒绝进行前述活动或未在指定期限内完成此类活动(该期限减去请求第三方之前与Blink协商的时间段)，则远大研究院可向许可专利项下的适用第三方授予许可，以研究、开发和商业化该提议的产品。

BLINK被允许将许可的专利再许可给关联公司和第三方，前提是任何此类再许可协议必须遵守并符合远大许可协议的条款。此外，任何此类再许可协议都必须包括某些习惯条款，以确保Blink能够遵守远大许可协议。BLINK还对适用的从属被许可人违反从属许可协议的任何行为负责，并负责通过操作任何此类从属许可来支付远大许可协议项下到期的所有款项。

作为根据远大许可协议授予的权利的部分对价，远大研究所获得了1,940,000股Blink普通股。2018年9月25日，与我们收购Blink相关，向远大学院发行的股票被兑换成我们普通股的865,240股。

根据远大许可协议，Blink还需要向远大研究院支付从低至中五位数到低至六位数的年度许可证维护费，具体取决于特定的日历年。布罗德研究所还有权获得总计在中高8位数范围内的临床和监管里程碑。在完成A系列和B系列融资后，我们总共向远大研究所支付了900万美元。Blink可能还欠远大学院成功付款，金额从500万美元到最高总计105.0美元不等。

BLINK还需要为特许专利涵盖的产品支付较低的个位数的专利费，而特许专利启用的产品的专利权使用费将降低一定的百分比，但不包括在特许专利的覆盖范围内。Blink支付的特许权使用费受特定国家/地区产品的这些特许权使用费的惯例减免和补偿。产品在一个国家/地区的许可使用费期限将在(I)最后一个涵盖适用产品的许可专利到期时终止，(Ii)在该国家/地区与该产品相关的专有期届满，或(Iii)在该国家/地区首次商业销售该产品后的一段时间内终止。如果Blink将其在远大许可协议下开发或商业化许可产品的权利转授给第三方，并获得非特许权使用费的再许可收入，则远大研究院有权获得此类对价的一定比例，从较高的个位数到10%至20%之间不等，具体取决于远大许可协议下产品在再许可执行时的开发阶段。

远大研究院负责所有许可专利的起诉和维护，前提是Blink对此类独家许可专利权的起诉和维护活动拥有一定的咨询、评论和审查权。

除非提前终止，否则远大许可协议将一直有效，直至涵盖我们许可产品的许可专利的最后一个有效主张到期或最后一个许可使用费期限结束(以较晚者为准)。为方便起见，BLINK可在书面通知远大学院后终止远大许可协议。任何一方均可因另一方的重大违约行为终止远大许可协议，但须有通知和补救期限。在Blink破产或资不抵债的情况下，如果Blink未能购买和维持保险，或者Blink、其关联公司或再被许可人对任何许可的专利提出专利挑战，远大研究院也可以终止BRoad License协议(Blink终止已采取适用行动的从属被许可人的治疗期)。

2019年3月27日，我们与Bio Palette Co.，Ltd.或Bio Palette签订了一项许可协议，根据Bio Palette拥有或控制的与基础编辑相关的某些专利权，我们获得了独家(即使是Bio Palette)可再许可的许可，以在世界各地开发用于治疗人类疾病的产品，但不包括亚洲微生物群领域的产品。我们将该协议称为Bio Palette许可协议。此外，我们根据与比姆拥有或控制的碱基编辑和基因编辑相关的某些专利权，授予Bio Palette独家(甚至与比姆一样)许可，以开发亚洲微生物组领域的产品。协议的每一方都保留在世界范围内开发和制造微生物群领域产品的非排他性权利，其唯一目的是在自己的领土上开发这些产品。如果任何一方决定不利用他们在微生物群领域的权利，双方都同意在该领域承担某些协调义务。

如果Bio Palette进入对特定定义领域内有用的任何其他专利权的控制，并打算在特定定义领域内的特定定义领域内授予该专利权下的许可，我们拥有在这些领域和地区内就该专利权下的独家许可进行优先谈判的独家权利。如果我们控制了在某些特定领域中有用的任何其他专利权，并打算在某些特定领域中根据该专利权授予许可，则Bio Palette拥有在这些领域和地区中根据该专利权获得独家许可的独家谈判权的独家谈判权。

作为协议的一部分，如果我们成立一个科学顾问委员会，那么Bio Palette将有权任命两名代表进入该委员会，任期五年。此外，我们和Bio Palette同意就日本潜在的基地编辑合作进行沟通。

我们被要求以商业上合理的努力在美国、日本、英国、法国、德国、意大利和西班牙开发授权产品。对于在我们的许可领域和区域内获得监管批准的任何许可产品，我们必须使用商业上合理的努力在相关国家/地区将该许可产品商业化。在日本，Bio Palette需要使用商业上合理的努力来开发授权产品。对于获得监管批准的亚洲微生物组领域的任何特许产品，Bio Palette必须使用商业上合理的努力在相关国家将此类特许产品商业化。

根据Bio Palette许可协议向我们授权的某些专利是根据我们称为Kobe Head许可的许可协议从神户大学授权给Bio Palette的。因此，根据生物调色板许可协议授予我们的许可受神户头部许可中规定的条款和条件的约束，其中包括规定某些权利由包括政府当局在内的第三方保留的条款。

我们和Bio Palette均被允许将许可的专利再许可给关联公司和第三方，前提是Bio Palette许可协议的适用条款和适用的Head许可将适用于此类关联公司和第三方。再许可方还对适用的再被许可人违反此类条款的任何行为负责，并负责通过操作任何此类再许可来支付根据Bio Palette License Agreement应支付的所有款项。

在签署Bio Palette许可协议后，我们向Bio Palette支付了500,000美元的预付费用。如果某项Bio Palette专利在美国发行，我们将额外支付较低的七位数的金额，并将向Bio Palette额外发行五位数的公司普通股。在执行Bio Palette许可协议时，我们向Bio Palette发行了16,725股我们的普通股，并达成协议，如果引用的Bio Palette专利在美国发行，我们将以较低的六位数额外发行我们的普通股。我们还同意为Bio Palette授权给我们的专利所涵盖的产品的净销售额支付千分之几的版税，Bio Palette同意为我们许可给Bio Palette的专利所涵盖的产品的净销售额支付千分之几的版税。产品在一个国家/地区的许可使用费期限将在(I)该许可产品在该国家/地区基于专利的排他性或(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期时终止。

根据生物调色板许可协议进行的任何活动产生的任何知识产权将归该知识产权的发明方所有。Bio Palette负责起诉和维护由Bio Palette授权给我们的所有专利，前提是我们仅对特定PCT申请的国家条目具有对此类起诉和维护活动的惯常咨询、评论和审查权。我们负责起诉和维护我们授权给Bio Palette的专利。

除非提前终止，否则生物调色板许可协议将在每个此类许可产品和国家/地区的适用版税期限到期时，按许可产品和国家/地区到期。每一方都有权终止生物调色板许可协议，以便在特定的通知期内终止授予该方的许可。任何一方都可以终止与授予另一方的许可相关的Bio Palette许可协议，该许可因另一方的重大违约行为而终止，但须遵守指定的通知和补救期限。此外，如果另一方破产或资不抵债，或者如果另一方、其附属公司或再被许可人对任何许可的专利提出专利挑战，任何一方也可以终止《生物调色板许可协议》(但是，在被再被许可人提出此类专利挑战的情况下，该方终止与已采取适用行动的从属被许可人的协议的治疗期)。

我们目前没有制造能力。在我们的第一波临床项目中，我们打算使用在基因药物方面有相关制造经验的CMO。我们与一家在GMP标准下生产指南RNA方面拥有长期经验的CMO合作。我们还确定了用于制造我们候选产品的所有其他组件的CMO。

美国的联邦、州和地方政府当局，以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局，除其他事项外，对药品(包括生物制品)的研究、开发、测试、制造、包装、标签、储存、记录保存、报销、广告、促销、分销、审批后的监测和报告以及进出口、定价和报销等方面进行了广泛的监管。如果在产品开发过程或审批后的任何时候不遵守适用的法规要求，申请上市审批的申请人可能会受到开发或审批的延误，以及行政和司法制裁。

在美国和其他国家和司法管辖区获得营销批准、遵守适用的法规和法规要求(包括批准前和批准后)以及获得报销地位的过程将继续需要花费大量的时间和财力。适用于药物和生物的法规要求

产品开发、审批和营销可能会发生变化，而法规和行政指导经常会被机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式进行修订或重新解释。对基因治疗、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律方面的担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们可能使用的过程。我们无法预测是否会立法修改，或者监管部门的指导或解释是否会改变。

在美国，我们的候选产品作为生物制品或生物制品受到公共卫生服务法(PHSA)、联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、FDA的实施条例以及其他联邦、州和地方法律法规的监管。

寻求批准在美国销售和分销新生物的申请者通常必须满意地完成以下每一步：

在人体上测试任何研究用生物制品，包括候选基因编辑产品之前，候选产品必须经过临床前测试。临床前试验包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及在动物实验中评估疗效和毒性潜力的研究。临床前试验和用于试验的化合物配方的实施必须符合联邦法规和要求，包括适用的良好实验室操作规范要求。临床前试验的结果，连同生产信息和分析数据一起，作为IND申请的一部分提交给FDA。

IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的药物或生物制品在州际商业中运输，用于临床研究。IND寻求FDA授权在人体上测试候选药物或生物制品，并在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验的产品或进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决FDA的任何悬而未决的问题。即使在IND提交之后，临床前或非临床试验通常仍在继续。

FDA可以在最初30天的IND审查期内或在IND下的临床试验进行期间的任何时候，基于对患者安全和/或不符合监管要求的担忧，实施部分或全部临床暂停。FDA发布的这一命令将推迟拟议的临床研究或导致正在进行的研究暂停，直到所有悬而未决的问题都得到解决

得到了充分的解决，FDA已经通知该公司，调查可能会继续进行。实施临床搁置可能会导致及时完成计划中的临床研究的重大延误或困难。

扩大使用，有时被称为“同情使用”，是在临床试验之外使用研究产品，在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。FDA的法规允许公司或治疗医生在个案的基础上获得IND项下的研究产品用于治疗目的：个别患者(在急诊和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用研究产品的较大人群。

没有要求制造商提供更多进入研究产品的机会。然而，如果制造商决定将其研究产品提供给扩大准入，FDA将审查扩大准入的请求，并确定是否可以继续治疗。当以下所有标准都适用时，扩大准入可能是合适的：患者患有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有可比或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；潜在的患者利益证明治疗的潜在风险是合理的，并且在要治疗的情况下潜在的风险并不是不合理的；对于所请求的治疗，扩大研究药物的使用将不会干扰可能支持产品上市批准的临床研究的启动、进行或完成，或以其他方式损害潜在的发展。

根据FDCA，一种或多种用于治疗严重疾病或状况的研究产品的赞助商必须公开其评估和回应个别患者扩大准入请求的政策。赞助商必须在2期或3期研究启动的较早时间，或在研究药物或生物药物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天，公开提供此类政策。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为患有危及生命的疾病的患者提供了一种额外的机制，这些患者已经用尽了批准的治疗方法，无法参与临床试验，以获得某些研究产品，这些产品已经完成了I期临床试验，是活跃的IND的对象，正在接受调查，等待FDA的批准。与上述扩大的准入框架不同，试用Pathway的权利不需要FDA审查或批准使用该研究产品的请求。根据《试用权法案》，制造商没有义务将其研究产品提供给符合条件的患者。

临床试验涉及根据GCP要求(包括要求所有研究对象提供参与的知情同意书)，在合格的主要研究人员(通常是不受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生)的监督下，向健康志愿者或将接受治疗的疾病患者提供研究产品候选药物。临床试验是根据研究方案进行的，其中详细说明了研究的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。当在IND下进行国外临床试验时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果外国临床试验不是根据IND进行的，赞助商必须确保该试验符合FDA的某些监管要求，以便将该试验用作IND的支持或在美国申请上市批准。具体地说，FDA要求此类试验的进行符合GCP要求，这些要求旨在确保研究对象的保护以及研究数据的质量和完整性，包括要求独立的伦理委员会进行审查和批准，并获得受试者的知情同意。

在美国进行的临床试验需要IND，而每项临床试验都必须由进行临床试验的每家机构的IRB集中或单独审查和批准。委员会会考虑多项因素，包括临床试验设计、病人知情同意、道德因素、受试者的安全，以及该机构可能须负上的责任。IRB的运作必须符合FDA的规定。临床试验还必须符合广泛的GCP规则和获得受试者知情同意的要求。FDA、IRB或临床试验赞助商可随时出于各种原因暂停或中止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA要求(包括GCP)进行，或受试者或患者面临不可接受的健康风险。

此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组可能建议按计划继续研究，改变研究进行方式，或基于对研究中某些数据的访问，在指定的检查点停止研究。最后，涉及感染剂、危险化学品、重组dna以及转基因生物和制剂的研究活动可能是

根据NIH涉及重组或合成核酸分子的研究指南，需要经过机构生物安全委员会(IBC)的审查和批准。

临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠或合并。批准后可能需要进行额外的研究。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的BLA，但要求赞助商进行额外的临床试验，以进一步评估批准后候选产品的安全性或有效性。这种批准后的试验通常被称为第四阶段临床试验。这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并证明在加速批准条例下批准的生物制品的临床益处。未能对进行第四阶段临床试验进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。FDA通常建议赞助商在一项长期随访研究中观察潜在的基因治疗相关延迟不良事件的受试者，整合载体最长15年，能够建立潜伏期的疱疹病毒载体最长15年，已知可确定持续感染的微生物载体最长15年，基因组编辑产品最长15年，AAV载体最长5年。FDA建议这些长期随访研究至少包括五年的年度体检，然后每年面对面或通过电话或书面问卷对剩余的观察期进行询问。

根据2003年“儿科研究公平法”(PREA)，BLA或其补充物必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商必须向FDA提交一份儿科研究计划，概述他们计划进行的一项或多项儿科研究，包括研究目标和设计，任何延期或豁免请求，以及法规要求的其他信息。FDA随后必须审查提交的信息，咨询赞助商，并就最终计划达成一致。FDA或申请人可以随时要求修改该计划。

对于打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，FDA必须应申请人的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备，或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期召开会议，与赞助商讨论儿科研究计划，FDA必须在不晚于严重或危及生命的疾病的第一阶段会议结束前，以及不迟于FDA收到研究计划后90天与赞助商会面。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或在特定情况下完全或部分免除儿科数据要求。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。

有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给NIH，以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。欧盟和美国以外的其他国家也有类似的要求，要求在临床试验注册中公布临床试验信息。

应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何CRISPR/CAS9候选产品，但目前仍不确定。FDA将基因治疗产品定义为通过转录和/或翻译转移的遗传物质和/或整合到宿主基因组中来介导其效果，并作为核酸、病毒或基因工程微生物使用的产品。这些产品可以用来修饰体内的细胞，或者在给受者注射之前转移到体外的细胞中。FDA的生物制品评估和研究中心(CBER)监管基因治疗产品。在CBER中，基因治疗和相关的综述

产品整合在组织和高级疗法办公室，FDA成立了细胞、组织和基因疗法咨询委员会，就CBER的审查提供建议。CBER与NIH密切合作，FDA和NIH已经发布了许多关于基因治疗产品开发的指导文件。

虽然FDA的指导文件没有法律约束力，但我们认为，为了获得我们可能开发的任何候选产品的批准，我们很可能需要遵守这些指导文件的某些方面。这些指导文件就FDA将在基因疗法开发的每个阶段考虑的因素提供了建议和更多的清晰度，这些因素涉及基因疗法的适当临床前评估；化学、制造和对照或CMC，应包括在IND申请中的信息；正确设计测试以衡量产品效力以支持IND或BLA申请；观察暴露于调查性基因疗法的受试者的延迟不良反应的措施；以及用于治疗罕见疾病的基因治疗产品。

如果基因治疗试验是在接受NIH资助的涉及重组或合成核酸分子研究的机构进行的，或由这些机构赞助的，该试验必须根据NIH涉及重组DNA分子的研究指南进行。在这类机构进行的涉及将重组或合成核酸分子，或来自重组或合成核酸分子的DNA或RNA转移到人体内的研究，必须在开始之前经过IBC的审查和批准。许多公司和其他机构在其他方面不受NIH指导方针的约束，他们自愿遵循这些指导方针。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并足以确保产品在所需规格下的一致性生产。PHSA强调了对属性无法精确定义的生物制品等产品进行生产控制的重要性。在批准后，制造设备、位置或流程中的材料更改可能会导致额外的监管审查和批准。

对于基因治疗产品，如果制造商不符合CGTP，FDA也不会批准该产品。这些标准可在FDA法规和指南文件中找到，这些法规和指导文件管理用于制造人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/Ps)的方法和设施和控制，HCT/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人体受体的人体细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用的情况下，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。

制造商和其他参与产品制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业，都必须在首次参与生产过程时向FDA注册并提供附加信息。由未经注册的工厂生产或进口的任何产品，无论是国外的还是国内的，都被视为在FDCA下贴错了品牌。这些生产设施可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保符合cGMP和其他法律。如果制造设施在实质上不符合在产品获得批准时施加的适用法规和要求，则可以采取监管执法行动，其中可能包括警告信或禁令，禁止从该设施装运产品和/或召回之前装运的产品。

候选产品开发、临床前测试和临床试验的结果，以及对制造过程的描述、候选生物制品的化学和成分信息、建议的标签和其他相关信息，将作为BLA申请产品营销许可证的一部分提交给FDA。根据联邦法律，大多数BLAS的提交都需要缴纳应用程序使用费，2020财年，需要临床数据的应用程序的使用费为2942965美元。获得批准的BLA的赞助商还需要缴纳年度计划费，2020财年的年费为325,424美元。其中一些费用可以获得某些例外和豁免，例如具有孤儿指定的产品的申请费例外，以及某些小企业的豁免。

FDA在提交申请后有60天的时间进行初步审查，以确定是否足以接受备案，这是基于FDA的门槛确定，即它足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对申请进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA有10个月的时间提交申请，在此期间完成对标准申请的初步审查并对申请人做出回应，而对于优先审查申请，FDA有6个月的时间。在审查周期内的任何时候提交的对BLA的重大修订，包括回应FDA的请求，可能会将目标日期延长三个月。FDA并不总是达到PDUFA标准和优先BLAS的目标日期。

在审查BLA期间，FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请以及在什么条件下批准该申请。具体地说，FDA可能会提交新颖的申请

向咨询委员会提出安全性或有效性难题的生物制品或生物制品。通常，咨询委员会是由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出有关BLA的决定时，它会仔细考虑这些建议。

根据PHSA，如果FDA确定产品是安全、纯净和有效的，并且将生产该产品的设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准，则FDA可以批准BLA。

根据FDA对申请的评估和相关信息，包括对生产设施的检查结果和FDA为确保符合GCP而对非临床和临床试验地点进行的任何审计的结果，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准书授权该产品进行商业营销，并针对特定的适应症贴上特定的标签。如果申请未获批准，FDA将发布一封完整的回复信，其中将包含确保申请获得批准所必须满足的条件，并在可能的情况下概述赞助商可能采取的建议行动，以获得申请的批准。收到完整回复信的赞助商可以向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整回复的信息。根据PDUFA的规定，此类重新提交被归类为第一类或第二类。重新提交的分类是基于申请人在回应行动信函时提交的信息。根据FDA在PDUFA下同意的目标和政策，FDA有两个月的时间审查一级重新提交，有六个月的时间审查二级重新提交。FDA不会批准申请，直到完整的回复信中确定的问题得到解决。

如果FDA批准了一种新产品，它可能会限制该产品的批准适应症。它还可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后该产品的安全性或有效性。该机构还可能要求测试和监督计划在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括REMS，以帮助确保产品的好处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监控以及专利注册处的使用。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

FDA有几个项目旨在加快药物和生物制品的开发和批准，这些药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况。这些项目包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和再生医学高级治疗(RMAT)指定。这些指定并不是相互排斥的，候选产品可能有资格参加其中的一个或多个计划。虽然这些计划旨在加快产品开发和批准，但它们不会改变FDA批准的标准。

如果一种产品打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且非临床或临床数据表明有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求，FDA可能会授予该产品快速通道称号。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，在某些情况下，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA认为该产品不再符合合格标准，快速通道指定可能会被撤销。

如果一种产品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，则该产品可被指定为突破性疗法。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议；及时向产品赞助商提供开发和批准方面的建议；让更多高级人员参与评审过程；为评审团队指派一个跨学科的项目负责人；以及采取其他步骤，帮助赞助商有效地设计临床试验。如果产品不再符合资格标准，突破性指定可能会被取消。

2016年12月，随着21世纪治疗法案的通过，国会批准了再生医学先进疗法的额外加速计划。如果产品是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该产品有可能满足此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求，则该产品有资格获得rmat称号。指定RMAT的好处包括突破性治疗的好处，包括基于替代或中间终点的优先审查和加速批准的潜在资格。如果产品不再符合资格标准，RMAT资格可能会被撤销。

如果某个产品治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在治疗、预防或诊断此类疾病的安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可以指定该产品进行优先审查。优先指定

旨在将整体注意力和资源引导到对这类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交后的10个月缩短到6个月。

FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响的基础上，为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率(IMM)的影响，并且考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准这种情况。

加速批准途径最常用于病程较长的环境中，并且需要较长的时间来衡量产品的预期临床益处，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。

对于加速批准的药物，FDA通常要求赞助商以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。如果没有尽职进行必要的批准后研究，在批准后研究期间没有确认临床益处，或者散布虚假或误导性的宣传材料，将允许FDA迅速撤回产品批准。除非FDA另行通知申请人，否则所有在加速审批下批准的候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

一旦FDA批准了BLA，赞助商必须遵守适用于生物制品的广泛的批准后监管要求，包括FDA可能在批准过程中强加的任何额外的批准后要求。这些审批后要求包括但不限于：

此外，赞助商及其第三方制造商还将接受定期的突击监管检查，以检查是否符合正在进行的监管要求，包括cGMP和药物警戒法规。因此，赞助商及其第三方制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP法规和其他法规要求。

FDA严格监管包括生物制品在内的处方药产品的广告和标签。关于药物安全性或有效性的宣传声明在药物获得批准之前是被禁止的。此外，在美国获得批准的药物的赞助商不得宣传该药物用于未经批准的或标签外的用途，尽管医生可以根据医学惯例开出标签外使用的药物。如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的行政和司法执法。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。联邦政府已经对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症或剂量方案、制造更改或额外的标签声明，需要接受FDA的进一步审查和批准。此外，FDA可能会要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的效果，FDA有权根据这些上市后计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。

如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。后来发现以前未知的产品问题，包括不良事件

如果出现意想不到的严重程度、频率或制造工艺问题，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全信号；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病，并且没有合理的预期可以从该产品在美国的销售中收回开发和提供针对该疾病或疾病的产品的成本。

孤儿药物指定使公司有资格获得某些税收抵免。此外，如果具有孤儿药物指定的候选药物随后获得FDA对其具有孤儿药物指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA在产品批准后的七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的同一药物，除非随后的候选产品被证明具有临床优势。除非得到赞助商的同意或赞助商不能提供足够的数量，否则FDA不能在市场独占期内批准由另一制造商生产的相同产品用于相同的适应症，除非它得到了赞助商的同意或赞助商无法提供足够的数量。

赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或者为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。此外，如果一种产品与已经批准的孤儿药物在其他方面是同一产品，如果该产品能够提出可信的假设，即其产品可能在临床上优于第一种药物，则该产品的发起人可以为随后的产品寻求并获得相同罕见疾病或疾病的孤儿药物称号。对于同一种罕见疾病或疾病，多个赞助商可以获得同一产品的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商都必须提交一份完整的指定申请。然而，要有资格获得孤儿专有权，该药物必须在临床上优于之前批准的产品，该产品是针对相同疾病的相同药物。

基因治疗产品提出了新的问题，用于评估何时两种产品在孤儿排他性目的上是“相同的”。1月28日。2020年，FDA发布了一份不具约束力的指导文件草案，描述了它目前对一种基因治疗产品与另一种产品出于孤儿排他性目的而“相同”的想法。根据草案指南，如果两种基因治疗产品中的转基因或载体不同，且不能反映“微小”差异，则这两种产品将被视为不同的孤儿药物排他性药物。FDA将在个案的基础上确定来自同一病毒类别的两个载体是否相同，并可能在评估相似性时考虑其他关键特征。虽然该指南对FDA评估“同一性”的方法提供了一些额外的澄清，但对于FDA将如何评估同一类别的病毒载体，载体或转基因的哪些差异被认为是微小的，以及哪些额外的特征可能被考虑，仍然存在重大的模棱两可和不确定性。

儿科专有权是美国另一种类型的非专利监管专有权。具体地说，“儿童最佳药品法”规定，在授予儿科专营权时，附加额外6个月的专营权，这是在授予儿科专营权时附加到任何剩余的监管专有权或专利期的期限上的。如果BLA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面要求，即使这些数据没有显示该产品在所研究的儿科人群中有效，这一6个月的独家经营权也可能被授予。

2010年3月签署成为法律的2010年患者保护和平价医疗法案(PPACA)包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一个监管方案，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。到目前为止，FDA已经批准了超过25种生物相似产品在美国使用。然而，目前还没有批准可互换的生物仿制药。

根据BPCIA，制造商可以提交“生物相似”或“可与”先前批准的生物制品或“参考产品”互换的生物制品许可证申请。为了让FDA批准一种生物相似的

如果参考产品与建议的生物相似产品之间在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的区别，则必须发现参考产品和建议的生物相似产品之间没有临床上有意义的差异。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且(对于多次给药的产品)生物制剂和参考生物制剂在先前给药后可以交换，而不会增加安全风险或与独家使用参考生物制剂相关的疗效降低的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能要在参考产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物相似产品。这12年的专营期被称为参考产品专有期，禁止批准生物相似产品，但特别是不妨碍根据完整的BLA批准竞争产品(即，包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明产品的安全性、纯度和效力)。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专有期。该法律还包括一个广泛的程序，让创新者生物和生物类似物制造商在批准生物相似物之前就专利侵权、有效性和可执行性提起诉讼。

正在进行的联邦立法和行政努力以及寻求废除、修改或废除PPACA的部分或全部条款的司法挑战。虽然所有这些努力都没有集中于改变ACA中与生物相似监管框架相关的条款，但如果这些努力继续下去，如果ACA被废除、大幅修改或失效，目前还不清楚这种行动将对生物相似监管产生什么影响(如果有的话)。

根据哈奇-瓦克斯曼法案，声称拥有新生物制品的专利可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许批准产品的单个专利最多恢复五年，作为对产品开发和FDA监管审查期间失去的专利期的补偿。涵盖产品的专利的恢复期，通常是由涉及人类的临床研究开始生效之日至提交市场申请之日之间的一半时间减去申请人没有进行尽职调查的任何一角钱，加上从申请提交日期到最终批准日期之间的时间减去申请人没有进行尽职调查的任何一角钱。专利期恢复不能用于延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过1400年。只有一项适用于批准的产品的专利有资格延期，只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延期，而且延期申请必须在有关专利到期之前提交。一项涉及多个申请批准的产品的专利只能在其中一个批准的情况下延期。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。

2014年8月，FDA发布了最终指导意见，澄清了将适用于治疗产品和体外试验以及伴随诊断的批准的要求。根据该指南，对于新药，配套诊断设备及其相应的治疗设备应同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品标签上指明的用途。配套诊断设备的批准或许可将确保该设备已经过充分评估，并在目标人群中具有足够的性能特征。2016年7月，FDA发布了一份指南草案，旨在就与产品共同开发相关的问题协助药物治疗和体外配对诊断设备的赞助商。

根据FDCA，体外诊断，包括伴随诊断，被作为医疗设备进行监管。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等方面受FDCA及其实施条例和其他联邦和州法律法规的管辖。除非适用豁免，否则诊断测试在商业销售前需要获得市场许可或FDA的批准。

FDA此前曾要求进行体外伴随诊断，旨在选择将对候选产品做出反应的患者，以便在批准治疗产品候选的同时获得上市前批准(PMA)。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供关于该设备的安全性和有效性的合理保证，以及关于该设备及其部件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请需要缴纳申请费，大多数PMA的申请费都超过25万美元；2020联邦财政年度，PMA审查的标准费用为340,995美元，小企业费用为85,249美元。

PMA申请通常需要临床试验，在一小部分病例中，FDA可能需要临床研究来支持510(K)计划的提交。希望进行涉及该设备的临床研究的制造商必须遵守FDA的IDE规定。IDE法规对重大和非重大风险装置研究进行了区分，相应地，获得批准开始研究的程序也有所不同。此外，某些类型的研究不受IDE法规的约束。重大危险装置可能会给受试者的健康、安全或福利带来严重风险。重大风险设备有

在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或防止损害人类健康方面非常重要的设备。在启动临床研究之前，对具有重大风险的设备的研究需要FDA和IRB的批准。由于其在诊断疾病或状况方面的作用，许多伴随诊断被认为是重大风险设备。非重大危险装置是指对人体不构成重大危险的装置。非重大危险装置研究在临床研究开始前只需要IRB的批准。

在一款设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守质量体系法规的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局(FDA)定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区在质量、安全性和有效性方面的众多和不同的监管要求，以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人在开始在这些国家或司法管辖区进行临床试验或销售该产品之前，都需要获得可比的外国监管机构的必要批准。具体地说，欧盟的医药产品审批流程与美国大致相同。它需要令人满意地完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以确定该产品对每个建议的适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管部门提交营销授权申请(MAA)，并由这些主管部门授予营销授权，然后该产品才能在欧盟销售和销售。

要根据欧盟监管制度获得基因治疗产品的营销授权，申请人必须通过欧洲药品管理局(EMA)管理的集中程序提交申请。具体地说，欧盟对含有可存活的人体组织或细胞的产品(如基因治疗药品)的销售授权受关于高级治疗药品的第1394/2007/EC号法规管辖，该法规与欧洲议会和欧洲理事会的第2001/83/EC号指令(通常称为医疗产品共同体代码)相结合。第1394/2007/EC条例对基因治疗药物产品、体细胞治疗药物产品和组织工程产品的授权、监督和药物警戒作出了具体规定。先进治疗药物的制造商必须向EMA的先进治疗委员会证明其产品的质量、安全性和有效性，该委员会提供了一份关于上市授权申请的意见草案，并有待EMA的人用药品委员会的最终批准。欧盟委员会根据这一最终批准批准或拒绝营销授权。

根据欧盟的中央程序，评估MAA的最长时限为210天，不包括申请人在回答CHMP问题时提供额外信息或书面或口头解释的时间停顿。在特殊情况下，当一种医药产品从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，具有重大意义时，CHMP可能会给予加速评估。如果CHMP接受了这样的请求，210天的时限将被压缩到150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，可能会恢复到集中程序的标准时限。

在欧盟，根据修订的(EC)第726/2004号条例和修订的2001/83/EC指令，根据完整的独立数据包批准的新化学实体有资格获得八年的数据独占性和额外两年的市场独占性。数据排他性使欧盟的监管机构在八年内不能参考创新者的数据来评估通用(缩写)应用。这也适用于生物仿制药。在额外的两年市场专营期内，可以提交仿制药上市授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场专营权到期之前，任何仿制药都不能上市。如果在这十年的头八年中，营销授权持有者获得了一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多十一年。在授权前的科学评估中，这些适应症被认为与现有疗法相比可以带来显著的临床益处。此外，如果儿科调查计划被接受，则可能获得更多一年的市场排他性(或者作为替代方案，再延长6个月的专利延期(SPC))。对于孤儿医疗产品，期限是分开的，不同之处在于总共有10年的数据排他性，如果它们有PIP，那么这10年的期限还可以再延长两年。即使一种化合物被认为是一种新的化学或生物实体，从而创新者获得了规定的数据独占期，另一家公司也可以

如果该公司获得基于MAA的营销授权，并拥有完整的独立数据包(包括药物测试、临床前测试和临床试验)，则可以销售该产品的另一个版本。

原则上，营销授权的有效期为五年，根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估，营销授权可以在五年后续签。为此，营销授权持有人必须在营销授权失效前至少六个月向EMA或主管当局提供关于质量、安全性和有效性的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次额外的五年续期期。任何授权未在授权失效后三年内将药品投放欧盟市场(在集中程序的情况下)或在授权成员国的市场上投放。

在获得批准后，上市授权的持有者必须遵守一系列适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的要求。这些措施包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。此外，授权产品的制造也必须严格遵守欧洲药品管理局的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求规定了药品制造、加工和包装所使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和身份。根据修订后的2001/83EC指令，授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对处方药和/或普通公众的广告，在欧盟受到严格监管。

根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC，欧盟已通过成员国的国家立法实施了临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须获得进行临床试验的每个欧盟成员国的主管国家当局的批准。此外，申请人只有在当地主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的研究地点开始临床试验。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，在欧盟委员会宣布临床试验门户网站准备就绪六个月后，该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。这项将直接适用于所有成员国的新立法旨在通过单一入口点简化申请程序，并严格规定临床试验申请的评估截止日期，从而简化欧盟临床试验的审批程序。

根据法律和指南中定义的范围和标准，对于即时供应的益处大于数据不够全面的风险的医药产品，可以根据第507/2006号法规从EMA获得有效期为12个月并每年续签的有条件营销授权。只有在CHMP发现所有四个要求都得到满足的情况下，才会批准这些要求：(I)产品的效益-风险平衡是积极的；(Ii)申请人很可能能够提供全面的数据；(Iii)未得到满足的医疗需求将得到满足；以及(Iv)药品立即上市对公众健康的好处超过了由于需要进一步数据而带来的风险。

欧盟有一项优先药品计划(Priority Medicines，简称Prime)，旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对在集中程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商获得了许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，就临床试验设计和其他开发计划要素进行频繁讨论，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。

条例(EC)第141/2000号和条例(EC)第3847/2000号规定，产品可被欧盟委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：该产品旨在诊断、预防或治疗(1)在提出申请时影响欧盟不超过万分之五的人的危及生命或长期衰弱的疾病，或(2)在欧盟威胁生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该产品不太可能在欧盟销售。对于上述任何一种情况，申请人必须证明没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，药物将对受该疾病影响的人产生重大益处。

英国退出欧盟发生在2020年1月31日，也就是俗称的“脱欧”。英国已经设立了一个到2020年12月31日的“过渡期”，允许英国和欧盟就英国退出欧盟的条款进行谈判。

由于英国有关药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的药品监管框架源自欧盟指令和法规，英国脱欧将对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响。首先，在任何商定的过渡期结束之前，需要将英国的授权与欧盟的任何集中授权分开申请。在不久的将来，这一过程很可能仍将与欧盟适用的程序非常相似，尽管申请程序将是分开的。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。

关于位于欧洲经济区(EEA)的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、传输或其他处理，以及在EEA进行的个人数据处理，均受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，并对处理健康和其他敏感数据的公司提出了更高的要求，例如在许多情况下，要求公司在处理这些数据之前，必须征得与敏感个人数据相关的个人的同意。GDPR对处理属于GDPR范围内的个人数据的公司施加的义务包括向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、任命一名数据保护人员、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对向包括美国在内的EEA以外的国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变他们的商业做法，以确保完全遵守。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与GDPR中的要求相似，包括要求企业向数据当事人提供关于收集到的关于他们的信息以及如何使用和共享这些信息的通知，以及赋予数据当事人要求查阅该等个人信息的权利，在某些情况下，要求删除该等个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。它还为加州居民提供了私人诉权，包括在涉及其个人信息的泄密事件中寻求法定损害赔偿的能力。遵守CCPA是一个严格而耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变他们的商业做法，以确保完全遵守。

对于我们可能寻求FDA或其他政府机构监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国和其他国家的市场，接受处方治疗的病人和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们可能开发的任何候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付此类候选产品的很大一部分成本。我们产品的销售将在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的报销是否充分。

在美国，第三方付款人包括政府当局或政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，以及私人实体，如管理型医疗组织、私人健康保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为药品支付的报销费率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。一些第三方付款人可能通过要求特定处方的承保范围预先批准(称为“事先授权”)来管理特定产品的使用(以允许付款人评估医疗必要性)。此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够保持足够的净价水平，以实现产品开发投资的适当回报。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。三分之一-

一方付款人决定承保某一特定药品或服务，并不能确保其他付款人也将为该药品提供保险，或将以适当的报销费率提供保险。

除了安全性和有效性之外，第三方付款人越来越多地挑战价格，审查新产品和服务的成本效益。为了获得或维持任何当前或未来产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。这些研究将是获得监管部门批准所需研究的补充。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司在盈利的情况下销售其产品。因此，获取和维护报销状态既耗时又昂贵。

如上所述，如果政府和第三方付款人不能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。美国强调成本控制措施，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们从一个或多个第三方付款人那里获得监管批准的一个或多个候选产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

如果我们将来获得适当的批准，在美国销售我们目前的任何候选产品，我们可能需要根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以便获得联邦医疗保健计划(如医疗补助)的保险。参与此类计划可能需要我们跟踪和报告某些药品价格。如果我们没有准确地报告这样的价格，我们可能会受到罚款和其他处罚。

在美国以外，确保为我们可能开发的任何候选产品提供足够的覆盖范围和付款将面临挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的管制。与政府当局的定价谈判可能会远远超出收到产品的监管营销批准的范围，并可能要求我们进行临床试验，将我们可能开发的任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致我们商业化努力的延迟。

在欧盟，各国的定价和补偿计划差别很大，因为这还不是统一的欧盟法律的主题。许多国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估)，以便获得报销或定价批准，而其他国家则要求将其定价与一篮子其他国家“挂钩”。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，也可以转而对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。一些成员国除了控制价格外，还将监测和控制处方量，并向医生发布指导意见，以限制处方。最近，欧盟许多国家提高了药品折扣要求，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。医疗费用特别是处方药的下行压力越来越大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价，以及平行贸易(低价和高价成员国之间的套利), 可以进一步降价。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，都会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。与提供商、顾问、第三方付款人和客户的安排可能会受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法律、向医生和教学医生支付款项的报告以及患者隐私法律法规和其他医疗保健法律法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们的业务和/或财务安排。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规(包括仅当我们有上市产品时才适用的某些法律和法规)的限制，包括以下内容：

一些州法律要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出有关的信息。

在美国，已经并将继续有许多重要的立法倡议来控制医疗成本。联邦和州政府继续提出并通过旨在改革医疗服务提供或支付的立法，其中包括降低医疗成本的举措。例如，2010年3月，美国国会颁布了“患者保护和平价医疗法案”和“医疗保健和教育和解法案”，或“医疗改革法案”，通过扩大医疗补助和实施个人医疗保险覆盖范围扩大了医疗保健覆盖范围，其中包括改变政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和报销范围。在特朗普政府执政期间，一直在努力修改或废除医疗改革法案的全部或部分条款。例如，2017年底颁布了税改立法，取消了根据医疗改革法案对从2019年开始未维持强制医疗保险覆盖范围的个人的税收处罚。医疗改革法案也受到了司法挑战。2018年12月，在多个州总检察长提出的挑战中，一家联邦地区法院裁定《医疗改革法案》整体违宪，因为一旦国会废除了这一个人强制条款，就不再有依据依赖国会的税权来支持该法律的颁布。2019年12月，一家联邦上诉法院同意，个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以更仔细地评估医疗改革法案的任何条款是否可分割，是否可以继续存在。2020年3月，最高法院同意审理此案。诉讼悬而未决, 医疗改革法案在所有方面仍然有效。

特朗普政府还推出了其他改革举措，包括以药品定价为重点的举措。例如，2018年两党预算法案包含了影响药品覆盖和报销的各种条款，包括在2019年生效的覆盖差距从50%提高到70%期间，Medicare Part D品牌药品制造商必须向Medicare Part D受益人提供的折扣。另一个例子是，2018年，特朗普总统和卫生与公众服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)部长发布了一份降低处方药价格和自付成本的“蓝图”。蓝图中的某些建议，以及自蓝图以来提出的相关药品定价措施，可能会给制药业带来重大的运营和报销变化。另一个例子是，2019年通过的立法修改了制药商根据医疗补助药品退税计划报告的某些价格的计算方式，国会预算办公室(Congressional Budget Office)估计，这一修订将在未来十年为联邦政府节省约30亿美元。

联邦和州政府官员或立法者也一直在努力实施监管药品价格或支付的措施，包括关于药品进口的立法。最近，公众和政府对药品定价进行了相当多的审查，并提出了解决人们认为的药品成本过高的建议。最近也有州立法努力解决药品成本问题，这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。

一般的立法成本控制措施也可能影响我们产品候选产品的报销。修订后的预算控制法案导致2013年向提供者支付的医疗保险(但不是医疗补助)减少2%，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2029年。任何影响联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他可能实施的公共资助或补贴医疗计划的重大开支削减，和/或可能对我们征收的任何重大税收或费用，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果在联邦或州一级通过新的立法，如果批准销售，可能会影响对我们当前或未来产品的需求或定价。然而，我们无法预测医疗改革法案或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们拥有118名全职员工。在这些全职员工中，有97人从事研发活动。我们的员工中没有一个是由工会代表的，也没有一个由集体谈判协议覆盖的，也没有一个是由工会或工会代表的。

我们于2017年1月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市兰德顿街26号2楼，邮编：02139，电话号码是8573278775。

我们的网站是www.beamtx.com，我们的投资者关系网站是Investors.beamtx.com。我们网站上的信息不包含在此作为参考。我们将在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订。证交会设有一个互联网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

在评估我们的公司时，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本10-K年度报告末尾的相关附注。如果发生下面描述的任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7830万美元和1.167亿美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为2.03亿美元。我们主要通过私募优先股和在首次公开募股(IPO)中出售普通股的收益来为我们的运营提供资金。我们把所有的努力都放在了研发上。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们造成的净亏损可能会在每个季度有很大的波动。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

我们还没有启动任何候选产品的临床开发，预计还需要很多年，如果有的话，我们才能有准备好商业化的候选产品。为了成为并保持盈利，我们必须直接或通过合作者开发并最终将一种或多种具有巨大市场潜力的药物商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品，完成候选产品的临床前测试和临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的药物，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。我们的所有研究项目目前仅处于临床前测试阶段。由于与开发基础编辑候选产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

我们需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们确定、继续研究和开发候选产品、启动临床试验并寻求对这些候选产品的营销批准时。此外，如果我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。此外，自首次公开募股(IPO)结束以来，我们已经并预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。

截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为9180万美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上我们首次公开募股(IPO)的1.883亿美元，扣除承销折扣和估计发行成本，将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，即使我们成功地确定和开发了候选产品，并且这些候选产品获得了批准，我们也可能不会取得商业上的成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自药品的销售，而我们预计这些药品在很多年内(如果有的话)都不会在商业上获得。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资本来源，如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议项下的付款或其他义务，我们的许可协议和任何未来的协作协议也可能被终止。我们可能被要求为我们可能在比其他情况下更早阶段开发的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款寻求合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们可能开发的候选产品的权利，否则我们可能会在我们自己寻求开发或商业化的市场上开发产品候选。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们可能开发的技术或产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息，以及可能的其他限制。

如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们可能开发的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们短暂的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我们是一家初创公司。我们成立于2017年1月，并于2017年1月开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的平台和技术、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究。我们所有的研究项目仍处于临床前或研究开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的药物、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常，从发现一种新药到可用于治疗患者，开发一种新药大约需要10到15年的时间。因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。

我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的碱基编辑和基因编辑领域，可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的历史很短，因此对我们未来成功或生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域中遇到非常早期的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、复杂情况、延误以及其他已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们单独或与合作伙伴成功完成开发，并获得将我们可能确定用于开发的候选产品商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者成功实现以下目标的能力：

即使我们可能开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何批准的候选产品商业化相关的成本也会很高。如果美国食品和药物管理局(FDA)、FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

我们未来利用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的损失，我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来应税收入的一部分(如果有的话)，但如果是在2018年之前产生的结转，则受此类结转到期的限制。此外，我们继续产生营业税抵免，包括研发税收抵免，通常可以结转部分未来应税收入(如果有的话)，但此类抵免结转到期。此外，根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383条或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为拥有公司至少5%股本的一个或多个股东或股东团体，在三年内通过股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点来增加其所有权，公司使用变动前净营业亏损结转的能力，即NOL。而其他变动前的税收属性(如研发税收抵免)来抵消其变动后的收入或税收可能是有限的。我们之前的股票发行和我们股票所有权的其他变化可能导致了这种所有权变化。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些是我们无法控制的。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前NOL或其他变动前税收属性来抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制, 这可能会增加我们未来的纳税负担。由于我们的公司结构，我们的某些子公司或受控实体产生的NOL可能无法抵销我们子公司或其他受控实体赚取的应税收入，因此我们利用NOL抵销未来应税收入的能力可能会受到额外的限制。此外，根据通常被称为2017年减税和就业法案(Tax Act)的立法，我们在任何纳税年度被允许扣除的2017年后不良贷款的金额限制在该年度应纳税所得额的80%。税法通常取消了将任何NOL结转到前几个纳税年度的能力，同时允许2017年后未使用的NOL无限期结转。由于税法的变化、法规变化或其他不可预见的原因，我们现有的NOL或营业税抵免可能到期或无法抵销未来的所得税债务，这是有风险的。在州一级，可能还会有暂停或以其他方式限制使用NOL或营业税抵免的时期，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。由于这些原因，我们可能无法通过使用NOL或税收抵免实现税收优惠，即使我们实现了盈利。

全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年12月22日，税法签署成为法律。除其他事项外，《税法》对公司税进行了重大改革，其中包括：(一)将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率；(二)将利息支出的扣税限制在调整后收入的30%(某些小企业除外)；(三)将2018年或之后产生的净额税限制在本年度应税收入的80%以内，并取消净额结转；(四)立即扣除某些新投资，而不是(V)修改或取消许多业务扣除和抵免。在2018年和未来几年发生的任何联邦NOL现在都可以结转

根据税法无限期。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。我们将继续研究税法可能对我们的业务产生的影响。

碱基编辑是一项尚未在临床上用于人类治疗的新技术。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。

我们专注于利用基地编辑技术开发具有潜在疗效的药物。尽管近年来在基因治疗(通常涉及将基因的拷贝引入患者细胞)和基因编辑领域取得了重大进展，但碱基编辑技术是新的，基本上还没有得到证实。我们已经获得许可并且打算开发和打算获得许可的技术还没有经过临床测试，我们也不知道有任何安全性或有效性的临床试验已经由第三方使用我们的基础编辑或类似技术完成。支持基于这些技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的，其基础编辑和交付方式也是新颖的。我们成功开发候选产品将需要解决许多问题，包括安全地将治疗药物输送到人体内或体外的靶细胞，优化候选产品的效率和特异性，以及确保候选产品的治疗选择性。不能保证我们会成功地解决任何或所有这些问题。

到目前为止，我们的研究努力集中在临床前工作上，以便将治疗学带入临床，用于我们的初步适应症，我们未来的成功高度依赖于该技术的碱基编辑技术、细胞输送方法和治疗应用的成功开发。虽然一些现有的基因编辑技术已经进入临床试验，但它们仍然受到各种限制，这些限制可能会影响我们未来的成功。我们可能会决定改变或放弃我们最初的计划，因为有了新的数据，我们在开发基础编辑疗法方面获得了经验。我们不能确定我们的技术将产生令人满意的产品，在我们最初的适应症或我们追求的任何其他适应症中，这些产品是安全有效的、可扩展的或有利可图的。

基地编辑领域的开发活动目前面临一些与某些知识产权的所有权和使用有关的风险，这些知识产权在美国受到专利干涉程序的影响，在欧洲受到反对程序的影响。有关可能适用于我们和我们的许可人知识产权的风险的更多信息，请参阅标题为“-与我们的知识产权相关的风险”一节以了解更多信息。

我们发现和开发潜在候选产品的努力可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一个商业舞台公司，也不会产生任何收入。

我们业务的成功主要取决于我们基于我们的基因编辑平台识别、开发和商业化候选产品的能力。我们所有的产品开发项目仍处于研究或临床前开发阶段。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选产品。我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品，我们的潜在候选产品可能在临床前体外实验或动物模型研究中被证明具有有害的副作用，它们可能在此类实验或研究中没有显示出良好的治疗效果信号，或者它们可能具有其他特性，使得候选产品不适合生产、无法销售或不太可能获得上市批准。

此外，尽管我们相信基地编辑将使我们能够迅速扩展我们的候选产品组合，而不是我们当前可能开发的候选产品，只需对候选产品结构进行极小的更改即可开发，但我们尚未成功开发任何候选产品，我们扩展产品组合的能力可能永远不会实现。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个项目，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上，这将是昂贵和耗时的。

基因编辑领域是一个相对较新的领域，正在迅速发展。我们将研发重点放在使用碱基编辑技术的基因编辑上，但可能会发现其他基因编辑技术比碱基编辑具有显著优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

到目前为止，我们的努力集中在使用碱基编辑的基因编辑技术上。其他公司以前也曾使用锌指核酸酶、工程巨核酸酶和转录激活物样效应核酸酶(TALEN)进行基因编辑技术的研究和开发，但到目前为止，还没有一家公司获得候选产品的上市批准。不能肯定碱基编辑技术将导致基因药物的开发，或者其他基因编辑技术不会被认为对药物开发更好或更具吸引力。例如，麻省理工学院和布罗德研究所的张峰的研究小组，以及哥伦比亚大学的塞缪尔·斯特恩伯格的研究小组最近宣布发现了转座子的使用，也就是“跳跃基因”。转座子可以将自己插入基因组的不同位置，并可以通过编程将特定的DNA序列携带到特定的位置，而不需要在DNA中造成双链断裂。另外，我们还有

了解我们的创始人之一David Liu和他在布罗德研究所的团队最近开发的新基因编辑技术。我们已经获得了Prime Medicine，Inc.或David Liu创建的Prime Medicine公司的独家许可，可以在某些领域和某些应用程序中使用这种新技术，这些应用程序与我们已经在进行的基础编辑类似。我们的许可并不涵盖这项用于基因编辑的新技术的所有领域和应用，Prime Medicine保留在许可领域之外使用该技术的广泛权利。刘大卫的团队开发的这项基因编辑技术有可能与我们的业务竞争，也有可能这种基因编辑技术可能被认为比基础编辑更具吸引力。因此，Prime Medicine可能会在其他领域和其他应用领域追求这项技术，并可能使用这种技术开发与之竞争的产品。有关我们与Prime Medicine协议的更多信息，请参阅本Form 10-K年度报告中的第13项，某些关系和关联方交易，董事独立性-许可和合作协议。同样，另一种尚未被发现的新基因编辑技术可能会被确定比碱基编辑更具吸引力。此外，如果我们决定开发那些涉及碱基编辑的基因编辑技术以外的其他技术，我们不能确定我们是否能够获得这些技术的权利。尽管我们目前在基础编辑技术领域为我们提供咨询和咨询服务的所有创始人都将他们为我们提供的服务的发明义务分配给我们, 这些发明义务的转让是有限制的，不适用于他们在其他领域的工作，也不适用于他们受雇于各自的学术和研究机构所产生的知识产权。为了获得这些创建者分配给这些机构的知识产权，我们需要与这些机构签订许可协议，这些协议可能无法按商业合理的条款获得，或者根本无法获得。此外，虽然我们的三位创始人在各自的咨询协议中都有竞业禁止条款，但竞业禁止义务仅限于人体疗法的基础编辑领域，我们的创始人已经并可能在未来开发超出其竞业禁止义务但可能对我们的业务具有竞争力的新技术。例如，如上所述，远大研究院的David Liu和他的团队开发了他的竞业禁止义务范围之外的新型基因编辑技术，这些技术可能用于开发与我们的业务竞争的产品。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们所有的候选产品仍处于临床前开发或早期阶段，我们或我们的合作者还需要很多年才能将候选产品商业化。如果我们不能将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遭遇重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作主要集中在碱基编辑技术、确定我们最初的目标疾病适应症和我们最初的候选产品上。对于我们的大多数项目，我们还没有在体内实现临床前的概念验证，也不能保证我们会在这些项目中实现这一点。我们未来的成功在很大程度上取决于我们基础编辑产品候选产品的成功开发。目前，我们所有的候选产品都处于临床前开发或发现阶段。我们投入了几乎所有的精力和财力来构建我们的基础编辑平台，并确定我们当前的候选产品并进行临床前开发。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这在很多年内都不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

在美国开始临床试验还需要FDA接受我们的调查性新药申请(IND)，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们需要满足FDA的其他要求，我们第一次临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入了这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们的要求开始临床试验，或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。其他国家(包括欧洲)的临床试验申请也有同样的流程和风险。

我们可能开发的候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发；多个司法管辖区的监管和营销批准，包括FDA和EMA的批准；获得制造供应、能力和专业知识；建立一个商业组织；以及重大的营销努力。我们可能确定和开发的候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

如果我们不能及时或完全成功地完成这些活动中的一项或多项，我们可能会遇到重大延误或无法将我们可能开发的任何候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。

如果我们可能开发的任何候选产品或我们管理这些候选产品的交付方式导致严重的不良事件、不良副作用或意外特性，这些事件、副作用或特性可能会延迟或阻止监管部门对候选产品的审批，限制商业潜力，或者在任何潜在的市场审批之后导致重大负面后果。

我们还没有在人体临床试验中对任何候选产品进行评估。此外，涉及基因编辑技术的临床试验数量有限，没有一项涉及与我们的技术类似的碱基编辑技术。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会在人体内被证明是安全的。在遗传医学领域，过去曾发生过几起由基因治疗引起的重大不良事件，包括报道的白血病和死亡病例。不能保证碱基编辑技术不会引起不良的副作用，因为不恰当地编辑患者的DNA可能会导致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或者其他功能异常的细胞。

任何基础编辑产品候选产品的一个重大风险是，可能会发生“非目标”编辑，这可能会导致严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征。例如，二维左等人。报道称，当在小鼠胚胎中进行测试时，胞嘧啶碱基编辑产生了大量的非目标编辑，即在DNA上的非预期位置进行编辑。这种无意的编辑被称为“虚假的脱氨”。我们不能确定在我们计划或未来的任何临床研究中都不会发生非目标编辑，临床前研究中缺乏观察到的副作用并不能保证这种副作用不会在人类临床研究中发生。由于DNA编辑的永久性或用于携带遗传物质的候选产品的其他成分，暴露于碱基编辑疗法后还存在延迟不良事件的潜在风险。此外，因为基础编辑是永久性的改变，所以即使在观察到副作用之后，也不能撤销治疗。此外，Rees et al.和Grunewald等人。报告说，我们目前在C碱基编辑器和A碱基编辑器中用于DNA碱基编辑的脱氨酶也会导致RNA的意外突变，只要该编辑器存在于细胞中。

尽管我们和其他人已经证明了设计基础编辑器的能力，以提高他们在实验室环境中编辑的特异性，但我们不能确定我们的工程努力在我们可能开发的任何候选产品中都是有效的。例如，我们可能无法设计编辑器来进行所需的更改，或者旁观者编辑可能会降低我们所做编辑的有效性。

在我们的某些项目中，我们计划使用脂质纳米颗粒(LNP)来提供我们的基础编辑器。研究表明，在一定剂量下，LNPs可以诱导肝脏的氧化应激，并引发全身性炎症反应，在某些情况下可能是致命的。虽然我们的目标是继续优化我们的LNPs，但不能保证我们的LNPs不会产生不良影响。我们的LNP可全部或部分促成以下一种或多种反应：免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某种组合)，或与LNP相关的某些脂质或PEG对PEG的反应。我们研究药物的某些方面可能会引起mRNA或脂质的免疫反应，以及肝脏途径内的不良反应或mRNA或LNP的降解，其中任何一种都可能导致我们未来的一项或多项临床试验中发生重大不良事件。许多这些类型的副作用已经在遗传的LNPs中被发现。任何此类不良事件的根本原因都可能存在不确定性，这将使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用，并将导致我们的计划严重延迟。

我们的病毒载体，包括AAV或慢病毒，是用于疾病治疗的相对较新的方法，也有已知的副作用，未来可能会出现额外的风险。在过去由其他人用非AAV载体进行的临床试验中，基因治疗引起了几个显著的副作用，包括报道的白血病和死亡病例。

其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入致癌，即在细胞生长或分裂中重要的基因附近插入功能基因导致细胞分裂失控的过程，这可能会增加恶性转化的风险。如果我们使用的载体显示出类似的副作用或其他不良反应，我们可能会被要求停止或推迟任何潜在候选产品的进一步临床开发。此外，FDA指出，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。这种延迟的不良事件可能以较低的比率出现在其他病毒载体中，包括AAV载体。

除了我们的候选产品引起的副作用和不良事件外，我们的电穿孔管道中可能使用的调理、给药流程或相关程序也可能导致不良副作用和不良事件。基因治疗患者通常会服用细胞毒性药物，从骨髓中移除干细胞，以便在骨髓中为修饰后的干细胞植入和产生新细胞创造足够的空间。这一过程会损害患者的免疫系统。如果将来我们不能证明这些不良事件是由使用的调理疗法、给药过程或相关程序引起的，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。即使我们能够证明不良事件与药物产品或该药物产品的使用无关，此类事件也可能影响患者招募、入选患者完成临床试验的能力或任何获得监管部门批准的候选产品的商业可行性。

如果我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征相关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度看更容易接受的特定用途或人群中，任何这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发。

如果将来我们无法证明上述不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们能够针对任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，这样的事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们成功开发了候选产品并且获得了上市批准，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用该候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括概述产品风险的药物指南，分发给患者的沟通计划，广泛的患者监控，或者比行业典型的高度受控、限制性和成本更高的分销系统和流程。此外，如果我们或其他人后来发现我们开发的任何候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们可能确定和开发的任何候选产品的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还没有在临床试验中测试我们建议的任何交付方式和候选产品，任何有利的临床前结果都不能预测可能在临床试验中观察到的结果。

我们还没有在临床试验中测试我们建议的任何一种给药方式。例如，我们打算将新的分裂内含子技术用于AAV基因治疗，该技术允许我们提供碱基编辑程序，并通过与两种病毒混合感染来指导RNA构建，其中每种病毒都包含一半的编辑程序。支持基于该技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们还打算使用LNP来交付一些基础编辑器。虽然LNPs已经被用来运送较小的分子，如RNAi，但它们还没有在临床上被证明可以运送较大的RNA分子，比如我们打算用于我们的碱基编辑的那些分子。此外，与许多AAV介导的基因治疗方法一样，某些

患者的免疫系统可能会阻止成功分娩，从而潜在地限制这些患者的治疗结果。即使我们可能开发的任何候选产品的初步临床试验都是成功的，我们可能开发的这些候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管这些候选产品已经成功地通过了临床前研究和初步临床试验。

正在进行临床试验的药物和生物制品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。

任何此类不良事件都可能导致我们推迟、限制或终止计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，临床前研究的结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验的结果。到目前为止，我们还没有产生临床前或临床试验结果。如果我们产生临床前结果，这样的结果将不能确保以后的临床前研究或临床试验也会显示类似的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的市场批准。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在研究项目和候选产品上，这些项目和产品是我们在许多潜在选择中确定的特定适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将我们可能在美国或任何其他司法管辖区开发的候选产品商业化，而任何此类批准可能只是一个比我们寻求的更狭窄的适应症。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们可能开发的任何候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成审查过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府监管，或监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能会要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管部门可能不会批准我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们可能开发的任何候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国FDA的营销批准，即使获得，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能会有很大差异，可能会推迟或阻止我们可能在这些国家开发的候选产品的推出。外国监管部门的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果

国际市场被推迟，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将无法实现。

即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

我们可能开发的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。对基因药物的伦理、社会和法律方面的普遍担忧，特别是碱基编辑技术可能会导致额外的法规，限制或禁止我们可能开发的候选产品的营销。即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。我们可能开发的任何候选产品，如果获准投入商业销售，市场的接受程度将取决于多个因素，包括：

即使我们可能开发的任何候选产品获得批准，这些产品也可能无法获得足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。

如果将来我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面经验有限。为了使任何我们保留销售和营销职责的已批准药品取得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。将来，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后，销售这些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。

无论是建立我们自己的商业能力，还是与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将我们可能自行开发的候选产品商业化的因素包括：

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何药物的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成协议，将我们可能开发的或可能无法以对我们有利的条款开发的候选产品商业化。我们可能对这些第三方几乎无能为力，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的药品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们可能开发的候选产品商业化。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基础编辑领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究组织。

目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或者正在开发用于治疗我们有研究计划的疾病适应症的产品。其中一些有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。

还有其他几家公司使用CRISPR/Cas9核酸酶技术，包括Cariou Biosciences、Editas Medicine、CRISPR治疗公司和Intellia治疗公司。其他几家公司还利用了其他基于核酸酶的基因组编辑技术，包括锌指、Arcus和TAL核酸酶，其中包括Sangamo Biosciences、Precision BioSciences和蓝鸟生物。地平线探索集团(Horizon Discovery Group)报告说，它从罗格斯大学(Rutgers)获得了基础编辑技术的授权。此外，我们还面临着来自利用基因疗法、寡核苷酸和CAR-T疗法的公司的竞争。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗我们可能开发的候选产品所治疗的相同疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或不具竞争力，那么我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手的产品也可能获得fda或其他监管机构的批准。

候选人可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。

公众对基因药物的负面看法，特别是基因编辑和碱基编辑，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

我们潜在的治疗产品包括编辑人类基因组。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众的态度可能会受到基因编辑不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。例如，1999年一名患者在基因治疗临床试验期间死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。临床试验对象的死亡是由于与注射AAV媒介有关的并发症。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品，以取代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。

此外，由于与将基因编辑技术应用于人类胚胎或人类生殖系有关的伦理问题，基因编辑技术受到公众的辩论和更严格的监管审查。例如，包括美国在内的几个国家的学术科学家已经报告了他们试图编辑人类胚胎基因的尝试，作为基础研究的一部分。此外，据报道，2018年11月，曾任中国深圳南方科技大学生物系副教授的中国生物物理学研究员何建奎博士声称，他创造了第一个人类基因编辑的婴儿-双胞胎女孩。这一说法，以及另一种说法，即何博士帮助创造了第二个基因编辑的怀孕，随后得到了中国当局的证实，并得到了公众，特别是科学界人士的负面反应。新闻报道显示，2019年12月，何医生因与此类活动有关的非法行医行为被中国政府判处三年有期徒刑和43万美元罚款。在这一声明之后，世界卫生组织成立了一个新的咨询委员会，为人类基因编辑制定全球治理和监督标准。再生医学联盟还发布了一些使用基因编辑技术的公司认可的在治疗应用中使用基因编辑的原则。

对基因编辑技术的监管因司法管辖区而异。在美国，自2015年12月FDA颁布禁止此类活动以来，用于临床应用的生殖系编辑一直被明确禁止。英国、欧洲大部分地区、中国和世界上许多其他国家也实施了禁令。在美国，美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)宣布，该机构将不会资助任何在人类胚胎中使用基因编辑技术的活动，并指出现有的多项立法和监管规定禁止此类工作，其中包括《迪基-威克修正案》(Dickey-Wicker Amendment)，该修正案禁止将拨付的资金用于创造人类胚胎用于研究目的，或用于破坏人类胚胎的研究。英国法律禁止将转基因胚胎植入女性体内，但自2016年以来，英国一直允许线粒体替代疗法。另外，在英国，胚胎可以在人类受精和胚胎学管理局的许可下在研究实验室进行改造。在其他一些欧洲国家，对胚胎的研究受到更严格的控制。

此外，在2016年2月提交给美国国会的年度全球威胁评估报告中，美国国家情报总监(U.S.Director of National Intelligence)表示，在与西方国家不同的监管标准下进行的基因编辑研究可能会增加产生潜在有害生物剂或产品的风险，包括大规模杀伤性武器。他指出，鉴于基因编辑技术分布广泛、成本低、发展速度加快，有意或无意的滥用可能会对经济和国家安全产生深远的影响。

虽然我们不使用我们的技术来编辑人类胚胎或人类生殖系，但这种关于在人类胚胎中使用基因编辑技术的公开辩论以及更严格的监管审查可能会阻止或推迟我们候选产品的开发。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们对候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何候选产品的需求。我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手或使用基因编辑技术的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们可能识别和开发的候选产品，而且基因宣传可能会导致政府监管增加，公众对我们可能识别和开发的潜在候选产品的测试或批准可能出现监管延误，对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。三分之一的人使用基因编辑技术

党或政府开发威胁美国国家安全的生物剂或产品也同样会给我们带来这样的负面影响。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得某种药物在特定国家的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟甚至阻止我们的药品的商业投放，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国家销售该药品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在我们可能开发的一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品都获得了市场批准。

我们是否有能力成功地将任何药物商业化，还将在一定程度上取决于政府当局或医疗保健计划、私人健康计划和其他组织对这些药物和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康计划，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人正在挑战医疗产品的价格，并要求制药公司向他们提供标价的预定折扣。新的医疗产品，如果被覆盖，可能会受到加强的使用管理控制，旨在确保产品只在医疗需要时使用。这种利用管理控制可能会增加与处方相关的管理负担或给处方人员和患者带来覆盖范围的不确定性，从而阻碍医疗产品的处方或使用。我们不能确保我们商业化的任何药物都能得到报销，如果可以报销，报销水平是否足够。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。

新批准的药物在获得报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA、EMA或美国以外的其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，也可能不会成为永久性的。报销费率可能会根据药物的用途和临床环境而有所不同，可能基于已经为成本较低的药品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何批准药物的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们技术的新颖性，以及我们可能开发的任何候选产品在单一给药或数量有限的给药中提供治疗益处的潜力，我们面临着与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。

我们最初的目标患者人数相对较少，因此，我们可能开发的任何候选产品的定价和报销(如果获得批准)必须足以支持必要的商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到不利影响。与我们可能开发的任何候选产品相关的服务的报销方式和水平(例如，向患者管理我们的候选产品)也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生和付款人的抵制，并对我们营销或销售我们可能开发的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们可能需要开发新的报销模式，以实现足够的价值。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果我们认为这样的新模式是必要的，但我们没有成功地开发出来，或者如果付款人没有采用这样的模式，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。

我们预计，当基因药物获得监管部门的批准时，例如我们正在寻求开发的那些药物，单用一次基因药物的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，任何这类候选产品的销售将在很大程度上取决于我们可能开发的任何候选产品的成本支付程度，无论是在国内还是国外。

由政府当局、私人健康计划和其他第三方付款人支付。付款人可能不愿意为单一的行政管理支付高价。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用是否符合以下条件的确定：

从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。即使提供保险，核准的报销金额也可能不足以使我们的投资获得足够的回报。

此外，医疗成本总体上的下行压力变得很大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，像我们这样的新产品候选者进入市场的门槛越来越高。如果我们不能获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们可能开发的任何候选产品的能力将受到损害。

如果我们可能开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们可能开发的许多候选产品的目标患者人数较少，我们必须能够成功识别患者并获得相当大的市场份额，才能保持盈利和增长。

我们把研究和产品开发的重点放在罕见的基因定义疾病的治疗上。我们可能开发的许多候选产品预计都是针对单一突变的；因此，相关的患者群体可能很小。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们可能开发的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们可能开发的候选产品的治疗，或者可能变得越来越难以识别或获得，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，由于我们开发的任何候选产品都有可能治愈目标疾病，我们可能不会从患者那里获得经常性收入，并可能通过根治疗法耗尽患者群体的患病率。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何药物的商业化。

我们面临着与我们可能开发的任何候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任暴露风险，如果我们将可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或药物造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，当我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何一种产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。

医药。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受管制的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全的法律、法规和许可要求。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务也会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工伤保险，以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额费用。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们聘用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律法规承担的责任可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

基因药物是新奇的，我们开发的任何候选产品都可能很复杂，很难制造。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，这些问题会导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者以其他方式损害我们的业务。

我们可能开发的任何候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。此外，与化学药物不同的是，生物的物理和化学性质，如我们打算开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品以预期的方式运行。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延迟我们潜在的IND申报进度。如果我们成功地开发了候选产品，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用国外标准或规范，并且具有一致和可接受的生产产量和成本。例如，目前制造AAV载体的方法可能不能提供临床前研究或临床试验后期阶段所需的剂量，FDA可能会要求我们证明我们有适当的制造工艺，以便在我们未来的临床前研究或临床试验中支持高剂量组。此外，我们可能开发的候选产品将需要复杂的输送方式，如电穿孔、LNP或病毒载体，其中每一种都会在制造过程中引入额外的复杂性。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不得大量分发。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化

可能导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，我们打算将新的分裂内含子技术用于任何AAV基因治疗，该技术允许我们提供碱基编辑器，并通过与两种病毒共感染来指导RNA构建，其中每种病毒都包含一半的编辑器。支持基于该技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。

我们还可能在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

鉴于生物制品生产的性质，包括慢病毒载体和AAV载体，在生产过程中存在污染的风险。任何污染都可能严重损害我们按期生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们预计在我们的制造过程中需要的一些原材料来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们可能开发的任何候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

*我们的制造过程或与我们签约的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的发展项目。第三方制造工艺或设施中的问题也可能限制我们确保为我们正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足市场对我们开发和商业化的任何候选产品的需求。

由于基础编辑是新颖的，我们可能开发的任何候选产品的监管环境都是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本(如果我们获得批准的话)。

管理我们开发的任何新的基础编辑产品候选产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。在更广泛的遗传医学领域，我们知道获得FDA和EMA营销授权的基因治疗产品数量有限。即使是符合基因疗法或细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，简称CBER)，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就CBER的审查提供建议。基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。尽管FDA决定个人基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。

这同样适用于欧盟。EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物的质量、安全性和有效性。CAT的作用是准备一份关于基因治疗候选药物上市授权申请的意见草案，在CHMP采纳其最终意见之前，该草案将提交给人用药品委员会(CHMP)。在欧盟，基因疗法药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布有关基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何候选产品，但目前仍不确定。

基因治疗产品、细胞治疗产品或应用碱基编辑或其他基因编辑技术开发的产品的上市后经验或临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们可能开发或批准的任何候选产品的开发或批准要求，或限制使用碱基编辑技术的产品，其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。对于新的候选产品，如我们可能开发的候选产品，监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药物或其他产品更昂贵，花费更长的时间。

候选产品。管理现有或未来法规或立法的管理机构不得允许在技术上或商业上可行的条件下，及时或在技术上或商业上可行的条件下，利用基础编辑技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。

上述监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们没有做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。

由于我们正在开发基因药物领域的候选产品，该领域包括基因治疗和基因编辑，在这一领域几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点来提供临床上有意义的结果，这些结果可能很难分析，这增加了风险。

在监管审查过程中，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们最初寻求确定和开发候选产品来治疗几乎没有使用新技术的临床经验的疾病，FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们建议的临床试验终点，以提供临床上有意义的结果(反映了对患者的切实好处)，这是很高的风险。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，我们也可能无法达到预先指定的终点，达到一定的统计学意义。对于我们计划开发候选产品的许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别大的风险，因为许多这些疾病，包括T细胞急性淋巴细胞白血病、糖原储存障碍和Stargardt病，患者人数较少，设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比患者人数较多的疾病更困难。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能产生不可预测的结果或与非主要端点或其他相关数据的结果不一致。FDA也会权衡产品的益处和风险。, FDA可能会从安全性的角度看待疗效结果，认为它不支持监管部门的批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们可能开发的任何候选产品都将基于一种新技术，这使得我们很难预测开发的时间和成本，以及随后获得监管部门的批准。目前还没有基因编辑治疗产品在美国或欧洲获得批准。

如果我们可能确定和开发的任何候选产品的临床试验未能显示出令监管部门满意的安全性和有效性，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

在获得监管部门对我们确定和开发的任何候选产品的销售批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的市场批准。

我们和我们的合作者(如果有)可能会在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们可能确定和开发的任何候选产品商业化，包括：

如果我们或我们的合作者被要求对我们可能开发的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者不能成功完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们或我们的合作者可能会：

如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们独家拥有将我们可能开发的任何候选产品商业化的时间，允许我们的竞争对手将产品推向市场。

在我们这样做之前，这可能会削弱我们成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，其中任何一个都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA、EMA或美国以外的其他类似监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计数据，我们或我们的合作者可能无法为我们确定或开发的任何候选产品启动或继续临床试验。对于我们在最先进的项目中瞄准的一些罕见的基因定义疾病，注册可能特别具有挑战性。此外，如果患者因生物技术、基因治疗或基因编辑领域相关不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因而不愿参加我们的基础编辑试验，则招募患者、进行研究以及获得我们可能开发的任何候选产品的监管批准的时间可能会推迟。此外，我们的一些竞争对手可能正在对候选产品进行临床试验，这些试验将与我们可能开发的任何候选产品的适应症相同，否则有资格参加我们临床试验的患者可能会报名参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。

我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的众多风险的影响，包括：

我们临床试验的登记延迟可能会导致我们可能开发的任何候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们不能成功地确定哪些患者可能从我们开发的任何候选产品的治疗中受益，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法实现我们可能开发的任何药物的全部商业潜力。

我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别可能从我们开发的任何药物治疗中受益的患者的能力，这需要对这些潜在患者进行DNA分析，以确定是否存在特定的序列。如果我们或我们聘请协助我们的任何第三方无法成功识别此类患者，或在此过程中遇到延误，则：

我们开发的任何候选产品都可能需要使用配套诊断来识别可能从治疗中受益的患者。如果我们可能开发的任何候选产品的安全和有效使用依赖于配套诊断程序，如果我们无法或延迟开发、识别或获得与我们候选产品一起使用的配套诊断产品的监管批准或许可，我们可能无法获得上市批准，或者营销审批可能会延迟。确定配套诊断程序的制造商并与制造商达成协议也可能延迟我们候选产品的开发。

由于这些因素，我们可能无法成功开发和实现我们可能确定和开发的任何候选产品的商业潜力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

我们预计依赖第三方生产我们可能开发的候选产品的组件、进行临床试验以及研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们希望依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，生产我们可能开发的候选产品的组件并进行临床试验。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的研究和临床前测试的某些方面。例如，我们依靠第三方进行电穿孔；我们依靠第三方提供LNPs；我们依靠第三方制造病毒载体。在某些条件下，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合约。如果我们需要另作安排，可能会延误我们的产品开发活动。

*我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体调查计划和方案进行的。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准(通常称为良好临床实践)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。在美国，我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：

这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或不遵守法规要求，我们的候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。如果我们不能依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要更大的支出。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们分销商的任何业绩失误都可能延误我们可能开发或商业化的任何候选产品的临床开发或市场批准，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们与第三方签订合同，为我们的研究计划和临床前研究制造材料，并希望继续这样做，用于临床试验和我们可能开发的任何候选产品的商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究的材料，并可能继续这样做，用于临床测试和任何我们可能开发的、我们或我们的合作者获得市场批准的候选产品的商业供应。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的供应。

我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

第三方制造商可能无法遵守cGMP规定或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。我们目前并没有就大量药物的过剩供应作出安排。如果我们现有的合同制造商中有任何一家不能按协议履行，我们可能被要求更换该制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们可能开发的任何候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会产生额外的成本和延迟。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们可能开发的任何候选产品或药物，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。

我们可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们可能会为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。如果我们与任何第三方达成任何这样的安排，我们很可能会对我们的合作者投入到开发或商业化我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作给我们带来了许多风险，包括以下风险：

如果我们的合作不能成功地开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金，也不会收到合作下的里程碑或特许权使用费付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会延迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本Form 10-K年度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。

这些关系，或类似的关系，可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件，以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们向任何候选产品授予版权，我们可能会开发我们或我们的合作者可能开发的产品，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。

甚至如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。

如果我们的公司或学术合作者或战略合作伙伴与我们发生冲突，对方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域进行多项产品开发工作。然而，我们的合作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与我们可能开发的候选产品具有竞争力，而这些候选产品是我们与我们合作的主题。竞争产品，要么由

合作者或战略合作伙伴，或合作者或战略合作伙伴拥有权利的合作伙伴，可能会导致撤回对我们可能开发的候选产品的合作伙伴支持。

我们的一些合作者或战略合作伙伴在未来也可能成为我们的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能开发竞争产品、阻止我们与其竞争对手进行合作、未能及时获得监管批准、过早终止与我们的协议或未能投入足够的资源用于产品的开发和商业化。这些发展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发和研究计划以及我们可能开发的任何候选产品的潜在商业化都将需要大量额外的现金来支付费用。对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选对象产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果存在对此类所有权的挑战而不考虑挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。

根据现有的协作协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

公共卫生流行病或疫情(包括COVID 2019)可能会对我们的业务产生不利影响。

2019年12月，新冠肺炎出现在中国湖北武汉。不到四个月后，也就是2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到许多其他国家和地区，包括我们的主要办公室和实验室所在的马萨诸塞州剑桥。

病毒的迅速传播导致了各种应对措施的实施，包括政府实施的隔离措施，包括就地避难、全面限制旅行和其他公共卫生安全措施，以及据报道对马萨诸塞州、美国各地和其他国家的医疗资源、设施和提供者的不利影响。冠状病毒对我们和我们第三方合作伙伴的行动的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情持续时间、额外或修改的政府行动、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及为遏制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动等。

为了保护我们员工及其家人和我们社区的健康，根据州和地方政府当局的指示，我们限制人员和第三方进入我们的设施，这些人员和第三方必须执行必须在现场完成的关键活动，限制任何时候可以出现在我们设施的此类人员的数量，并要求我们的大多数人员远程工作。如果政府当局进一步修改目前的限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入我们的实验室或制造空间，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。

此外，临床前活动的及时完成取决于例如临床前地点、研究人员和调查人员、监管机构人员和材料的可用性，这些可能受到全球卫生事务的不利影响。

比如流行病。我们计划在目前受新冠肺炎影响的地区为我们的项目开展临床前活动。

新冠肺炎大流行的一些因素可能会推迟或以其他方式对我们的临床前活动的完成产生不利影响，并根据疫情持续时间的不同，启动任何未来的临床试验，以及我们的一般业务，包括：

新冠肺炎引发的上述和其他因素可能会在已经受到冠状病毒困扰的国家恶化，或者可能继续蔓延到更多国家，其中每一个因素都可能进一步对我们进行临床前或任何未来临床试验的能力，以及总体上对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的运营、财务状况和业绩产生重大不利影响。

此外，新冠肺炎疫情对我们的股价和其他生物制药公司的影响的程度和持续时间尚不确定，可能会使我们对投资者的吸引力降低，因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们的融资能力可能会受到损害。

新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情对我们的业务、临床前研究和任何未来临床试验的影响程度将高度取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情的持续时间、旅行限制和其他遏制疫情或应对其影响的行动，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和应对疾病而采取的行动的有效性。

如果我们不能为我们开发的任何候选产品和我们的基础编辑平台技术获得并保持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们开发的任何候选产品商业化的能力，我们的基础编辑平台技术可能会受到不利影响。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护我们的基础编辑平台技术、候选产品和其他技术、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，以及能否成功地保护我们的专利和其他知识产权免受第三方的挑战。保护我们基地的编辑平台技术，保护考生，难度大、成本高，我们可能无法保证他们的保护。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们可能开发的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

为了保护我们的专有地位，我们对与我们的平台技术相关的知识产权进行了授权，并在美国和国外提交了与我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的专利申请，这些对我们的业务非常重要。如果我们或我们的许可人无法就我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的候选产品获得或保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们达成了保密和保密协议

如果我们与有权获得我们研发成果的机密或可申请专利的方面的各方(如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订协议，其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术获得专利。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有的或任何许可专利或未决专利申请中要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。基因组编辑领域，特别是碱基编辑技术领域，一直是广泛的专利活动和诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性，我们可能会卷入复杂而昂贵的诉讼。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。

关于基因组编辑(包括碱基编辑技术)领域允许的索赔范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利保护范围也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利权的范围。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的主张是否有效、可强制执行并提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请作为专利发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或作废。因此，我们不知道我们可能开发的任何平台进步和候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请是我们与第三方共同拥有的，而且未来可能是共同拥有的。例如，针对我们潜在的HBG1和HBG2产品候选的专利申请由我们、哈佛学院(Harvard College)校长和研究员以及布罗德研究所共同拥有。目前，我们没有获得哈佛大学或布罗德学院所有权权益的许可。如果我们无法获得这些第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们开发和商业化基础编辑平台技术和候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可条款和条件。

我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利。

我们已经许可并依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对我们的基础编辑技术和候选产品的开发非常重要或必要。例如，我们与远大研究所、Editas Medicine，Inc.或Editas，Harvard，and Bio Palette Co.Ltd.或Bio Palette等公司签订了许可协议，根据这些协议，我们为我们的基础编辑平台技术和候选产品授予关键专利和专利应用许可(分别为远大许可协议、Editas许可协议、哈佛许可协议和Bio Palette许可协议)。这些许可协议将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销我们的基础编辑平台或

根据这些协议获得许可的知识产权。例如，根据哈佛许可协议，我们必须根据开发计划和开发里程碑启动一项发现计划，以开发某些子类别许可专利所涵盖的许可产品。如果我们不能启动这样的发现计划，我们对子类别许可专利的权利将终止。有关这些协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的项目1.(业务-知识产权许可)和项目13.(某些关系和关联方交易-许可和协作协议)。

这些许可和其他许可可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的基础编辑平台技术和候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可明确受制于许可方或某些第三方所拥有的某些预先存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在某些地区或领域开发有竞争力的产品并将其商业化。例如，由Howard Hughes Medical Institute或HHMI的员工开发的某些许可专利，随后分配给哈佛大学，并根据哈佛许可协议授权给我们，这些专利仍然受哈佛大学和HHMI之间的非独家许可的约束。Editas许可协议规定，我们的使用领域不包括通过工程T细胞治疗和预防眼部疾病以及诊断、治疗和预防人类癌症，这些细胞被许可给其他被许可人，包括Allergan PharmPharmticals International Limited和Juno Treeutics，Inc.。如果我们确定这些被排除领域的权利对于我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要获得该第三方的许可，才能继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法在独家基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。

根据广泛许可协议，授予我们的权利包括针对Cas12b或Cas13的某些仅限于美国的专利申请。这些专利申请的共同所有者包括布罗德研究所、哈佛大学、麻省理工学院、新泽西州立大学(或罗格斯大学)、斯科尔科沃科学与技术研究所(Skolkovo Institute of Science and Technology，简称Skoltech)和美国国立卫生研究院(NIH)。目前，我们没有罗格斯大学、Skoltech或NIH所有权权益的许可证。如果我们无法获得罗格斯大学、Skoltech和NIH在此类专利申请中的独家许可，罗格斯大学、Skoltech和NIH或许可以将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而这些第三方可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要罗格斯大学(Rutgers)、Skoltech或美国国立卫生研究院(NIH)的合作，以便向第三方强制执行这些专利申请颁发的专利，而这种合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，根据我们与远大研究院的许可协议和我们与哈佛大学的许可协议，在某些特定情况下(在每种情况下)，远大研究所或哈佛大学(视情况而定)可将属于该许可协议标的的专利授予与该等专利被许可给我们的领域相同领域的第三方。该第三方可能拥有远大许可协议或哈佛许可协议(视情况而定)的全部权利，这可能会影响我们的竞争地位，并使第三方能够将与我们未来潜在的候选产品和技术类似的产品商业化。在这种情况下，向第三方授予任何权利都将缩小我们从远大研究所和/或哈佛大学(视情况而定)获得的专利和专利申请的专有权范围。有关我们的许可协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中的项目1“商业-知识产权许可”。

我们在专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护方面没有完全的控制权，这些专利和专利申请涵盖了我们从第三方获得许可的技术。例如，根据我们与远大研究所、哈佛大学、Editas和Bio Palette签订的每一份知识产权许可证，我们的许可人保留对准备、提交、起诉和维护的控制权，在某些情况下，还保留对其专利和专利申请的强制执行和辩护的控制权。我们的许可人针对侵权者执行专利或针对有效性挑战或可执行性主张进行辩护的力度可能不如我们自己执行，或者可能不符合我们的最佳利益。我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和保护。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们可能开发的作为此类许可权利主体的任何候选产品的开发和商业化的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

我们的许可人可能依赖于第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的许可内专利拥有所有权，则在需要共同所有人同意才能授予此类许可的司法管辖区内授予我们的许可可能无效，这些共同所有人可能会将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们对授权内专利和专利申请的权利在一定程度上依赖于此类授权内专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果一个或多个这样的共同所有人违反了此类机构间或运营协议，我们对此类许可内专利和专利申请的权利可能是

受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些授权专利和专利申请中包含的发明都是使用美国政府资金进行的。我们依赖我们的许可方确保遵守此类资金产生的适用义务，例如及时报告，这是与我们的许可内专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可人未能履行其义务，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。例如，美国政府可以对此类许可内专利拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。如果美国政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露受资助的发明和技术，并行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们或我们的许可方未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类获得许可的美国政府资助的发明的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造包含此类发明的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

如果我们的任何第三方许可方认定，尽管我们做出了努力，我们还是严重违反了许可协议或未能履行许可协议下的某些义务，它可能会选择终止适用的许可协议，或者在某些情况下终止适用许可协议下的一个或多个许可，这样的终止将导致我们不再有能力开发和商业化该许可协议或许可所涵盖的候选产品和技术。如果第三方入网许可终止，或者第三方入网许可下的基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们拥有和许可的专利和专利申请可能无法为我们的基础编辑平台技术、我们的候选产品和我们未来的候选产品提供足够的保护，或导致任何竞争优势。

我们已经授权了一些已颁发的美国专利和专利申请，这些专利和申请涵盖了碱基编辑和基因靶向技术。我们已经申请了临时专利申请或专利合作条约(PCT)申请，这些申请旨在专门涵盖我们的基础编辑平台技术以及在治疗特定疾病和条件方面的用途，但目前还不拥有任何已颁发的美国专利。每项美国临时专利申请都没有资格成为已颁发的专利，除非我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去为相关临时专利申请中披露的意图获得专利保护的能力。我们不能确定这些专利申请中的任何一项将作为专利颁发，如果它们这样做了，这些专利将覆盖或充分保护我们的基础编辑平台技术或我们的候选产品，或者这些专利不会受到挑战、缩小、规避、无效或无法执行。未能获得或保持与我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的专利保护，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们拥有的专利申请和授权中的专利和专利申请包含针对我们基地上的物质成分的权利要求，包括编辑候选产品的权利要求，以及针对使用这些候选产品进行基因治疗的方法的权利要求。使用方法专利并不阻止竞争者或其他第三方为超出专利方法范围的指示而开发或营销相同的产品。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，供应商也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者可以自己使用。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。例如，在我们的专利申请待决期间，我们可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)，或卷入干扰或派生诉讼，或在外国司法管辖区进行同等诉讼。即使专利确实成功颁发，第三方也可以通过异议、撤销、重新审查、授权后和当事各方之间的审查程序，对其发明性、有效性、可执行性或范围提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有或许可的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议中，就我们拥有或许可的专利和专利申请挑战我们或我们的许可人的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利权利要求的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们的

有能力阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们拥有的专利申请或我们授权的专利和专利申请对我们的基础编辑平台技术和候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在新产品候选产品的开发、测试和监管审查方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们候选产品的时间将会缩短。

鉴于美国和其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，在任何时候，我们都不能确定我们或我们的许可人过去或将来是第一个提交与我们的基础编辑技术或候选产品相关的专利申请的公司。此外，美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发。因此，可能存在我们或我们的许可人没有意识到的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术，我们或我们的许可人可能会受到优先权纠纷的影响。对于我们授权内的专利组合，我们依赖我们的许可方来确定库存，并在优先申请转换为PCT申请之前获得并归档优先申请的发明人转让。如果不能及时做到这一点，可能会对从此类PCT申请国有化的外国申请的优先权提出挑战。例如，欧洲专利局，或欧洲专利局，反对部，或欧洲专利局反对部，在第三方对其优先权提出挑战后，撤销了我们选择的远大研究所专利欧洲专利号：EP2771468。由于优先权的丧失，这项专利被撤销了。我们或我们的许可人受到欧洲或其他外国司法管辖区的诉讼程序或优先权纠纷的影响，并可能在未来成为诉讼程序或优先权纠纷的一方。失去这些欧洲专利的优先权，或失去这些专利，可能会对我们的业务行为产生重大不利影响。

我们可能被要求放弃某些专利或专利申请的部分或全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们或我们的许可人知道但我们或我们的许可人不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院、专利局或其他政府机构宣布为有效或可强制执行，或者即使被认定为有效和可强制执行，法院也会认定竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由地针对我们的候选产品进行操作，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这些索赔会阻碍我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯此类索赔。我们的竞争对手可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涵盖我们与我们类似的产品或技术。这些专利申请可能优先于我们自己的专利申请和授权内的专利申请或专利，这可能需要我们获得涵盖这些技术的已颁发专利的权利。也存在这样的可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的候选产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们的专利申请或我们的许可内专利或涵盖我们候选产品的专利申请的权利要求进行设计。

同样，我们目前拥有的专利申请(如果作为专利颁发)以及许可内的专利和专利申请(如果作为专利颁发)针对我们的专有基础编辑技术和我们的候选产品，预计将从2034年到2040年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们拥有或授权的专利可能会在我们的第一个候选产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后不久到期。此外，不能保证美国专利商标局或相关外国专利局将批准我们目前或将来拥有或正在许可的任何未决专利申请。一旦我们现有的授权专利到期，我们可能会失去排除他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

我们拥有的专利申请和授权内的专利、专利申请和其他知识产权可能会受到优先权纠纷或库存纠纷和类似诉讼的影响。如果我们或我们的许可人在这些诉讼中的任何一项都不成功，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们有权独家授权Editas提供给Cas9和Cas12a的某些专利和专利申请，而Editas又从包括布罗德研究所在内的各个学术机构获得了此类专利的许可，但我们目前没有此类专利和专利申请的许可。我们拥有选择权的某些美国专利和一项美国专利申请由布罗德研究所和麻省理工学院共同拥有，在某些情况下由布罗德研究所、麻省理工学院和哈佛共同拥有，我们统称为波士顿许可方，并参与了美国对加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的一项美国专利申请的干预，我们统称为加州大学。2018年9月10日，联邦巡回上诉法院(CAFC)确认了专利审判

以及美国专利商标局的上诉委员会，或PTAB的上诉委员会，认为没有干预事实。干涉是美国专利商标局内的一种程序，目的是确定由不同当事人提出的专利权利要求的标的的发明优先权。

2019年6月24日，PTAB宣布加州大学共同拥有的10项美国专利申请((美国序列号：15/947,680；15/947,700；15/947,718；15/981,807；15/981,808；15/981,809；16/136,159；16/136,165；16/136,168；和16/136,175)之间存在干扰(美国干扰号：106,115)，以及8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641；以及9,840,713和美国序列号(14/704,551)，由波士顿许可方共同拥有，根据Editas许可协议，我们有权选择这些许可。在宣布的干预中，加州大学被指定为初级政党，波士顿许可方被指定为高级政党。

作为干涉声明的结果，在PTAB启动之前，美国专利商标局提起了一项对抗性程序，宣布这一程序是为了最终确定优先权，具体地说，以及哪一方首先发明了所要求保护的标的物。干扰通常分为两个阶段。第一阶段被称为运动或初步运动阶段，而第二阶段被称为优先阶段。在第一阶段，每一方都可以提出问题，包括但不限于与一方基于现有技术、书面描述和授权的权利要求的可专利性有关的问题。一方当事人还可以寻求较早的优先权利益，或者可以质疑宣布干涉是否首先是适当的。在干扰的第二阶段中确定优先权，或确定谁最先发明了通常要求保护的发明。虽然我们不能肯定地预测每一阶段的实际时间，但每一阶段可能需要大约一年或更长时间才能由公共交通咨询委员会做出决定。在初步动议阶段提交的动议可能与干扰程序无关，从而不会达到第二优先阶段。加州大学的10项专利申请和波士顿许可方共同拥有的13项美国专利和1项美国专利申请通常涉及CRISPR/Cas9系统或包括具有融合或共价连接RNA的CRISPR/Cas9系统的真核细胞及其在真核细胞中的用途。不能保证美国的干预会以有利于波士顿许可方的方式得到解决。如果美国的干预结果有利于加州大学，或者如果波士顿许可方的专利和专利申请被缩小、无效或无法强制执行, 如果我们不能获得涵盖我们候选产品的相关第三方专利的许可，我们将失去许可可选专利和专利申请的能力，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

我们或我们的许可人可能还会要求前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的专利申请、许可内专利、专利申请或其他知识产权中拥有权益。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利申请中颁发的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。

如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何干扰诉讼或其他优先权、有效性(包括任何专利异议)或库存纠纷中失败，我们可能会因失去我们拥有的一个或多个专利、许可专利或可选专利而失去宝贵的知识产权，或者此类专利主张可能被缩小、无效或无法强制执行，或者由于失去对我们拥有的或许可内的专利的独家所有权或独家使用权。如果任何此类纠纷导致专利权丧失，我们可能需要从第三方获得并维护许可，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可可能无法按商业合理条款获得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或我们专利主张的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的候选技术和产品的能力。即使我们或我们的许可人在干预程序或其他类似的优先权或库存纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成实质性的不利影响。

我们的外国知识产权有限，可能无法在世界范围内保护我们的知识产权和专有权利。

我们在美国以外的知识产权有限。在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方

在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的知识产权和专有权利的针对第三方的侵犯我们的专利或竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和知识产权的诉讼可能会导致巨大的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们已经与第三方签订了许可协议，可能需要从我们现有的许可人和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。在任何一种情况下，我们都可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在可能针对我们当前技术实施的第三方专利，包括基础编辑技术、制造方法、候选产品或导致禁止我们制造或未来销售的未来方法或产品的未来方法或产品，或者对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

*在我们的每个许可协议中，我们通常负责对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起诉讼。我们的某些许可协议还要求我们达到开发门槛才能维持许可，包括为产品的开发和商业化设定一个时间表。尽管我们做出了努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议规定的义务，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能被要求停止开发和商业化编辑平台技术或候选产品或基础编辑平台技术或候选产品。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或扩大我们认为是许可人对我们的知识产权和技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们失去开发和商业化我们的基础编辑平台或其他候选产品的能力，或者我们可能会失去其他重要的权利，这些权利中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在某些情况下，第三方也有可能被授予某些相同技术的有限许可。

我们可能无法成功获取或获得关键技术或我们可能开发的任何候选产品的必要授权。

我们目前拥有知识产权的权利，可以通过第三方的许可来识别和开发候选产品，我们希望通过授予关键技术的权利来扩大我们的候选产品管道。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品和技术的权利。尽管我们过去成功地从包括哈佛大学、远大研究院、Editas和Bio Palette在内的第三方被许可方那里获得了技术许可，但我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或根本不接受的条款从第三方获得任何候选产品或技术的许可或获得这些产品或技术的权利。

例如，我们与某些第三方许可方签订的协议规定，我们的使用领域不包括特定领域，例如，眼病的治疗和预防，以及通过工程T细胞进行人类癌症的诊断、治疗和预防，这些领域是独家或非独家授权给其他第三方许可方的。如果我们确定这些领域的权利对于我们的候选药物商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从该第三方获得许可，以便继续开发、制造或营销我们的候选药物。我们可能无法在独家基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选药物商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。有关这些协议的更多信息，请参阅本年报10-K表格中的项目1.营业执照协议。

此外，基因组编辑领域存在广泛的专利申请活动，制药公司、生物技术公司和学术机构正在与我们竞争或预计将在基因组编辑技术领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请，我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会允许第三方规避我们的专利权。例如，我们知道有几项第三方专利和专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基础编辑技术和候选产品。为了推销我们的候选产品，我们可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。但是，我们可能无法获得此类许可，或无法以其他方式从第三方获取或许可我们认为对我们可能开发和基于编辑技术的候选产品而言是必要的任何合成、使用方法、工艺或其他知识产权。我们还可能需要来自第三方的某些非基础编辑技术的许可证，包括我们正在评估的用于我们可能开发的候选产品的某些交付方法。此外，我们拥有的一些专利申请和授权内的专利申请以及专利申请都是与第三方共同拥有的。对于与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要许可，以满足这些共同所有人对此类专利的利益。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外, 我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得合作所产生的机构在技术上的任何权利的许可。即使我们拥有这样的选择权，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们实施我们的计划。

此外，第三方知识产权的授权或收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权授权或收购策略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照以下条款许可或获取第三方知识产权

这将使我们能够从我们的投资中获得适当的回报，或者根本不会。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

围绕基因组编辑技术(包括碱基编辑)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

基因组编辑领域，特别是碱基编辑技术领域还处于起步阶段，目前还没有这样的产品候选上市。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在这一领域正在进行紧张的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼和诉讼，涉及我们拥有的和未获许可的，以及其他第三方、知识产权和专有权利。

我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者和许可人开发、制造、营销和销售任何候选产品的能力，我们可以开发和使用我们的专有技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方之间的审查、授权后审查和在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的复审程序。对于我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的任何候选产品，我们可能会受到或可能在未来成为与知识产权相关的对抗性诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查、美国专利商标局的派生诉讼，以及外国司法管辖区的类似诉讼，如欧洲专利局的反对意见。在我们开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。

随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的基础编辑平台技术和产品候选可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基础编辑技术和候选产品。可能还有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们的候选产品使用基于CRISPR的技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。2018年11月，据报道，全球211个专利家族和1835个专利家族成员在标题、摘要或权利要求书中引用了CRISPR或CAS。与CRISPR和CA相关的大量专利申请使我们很难评估相关专利和待决申请的全面程度，这些专利和申请可能涵盖我们的基础编辑平台技术和候选产品及其使用或制造。可能存在与使用或制造我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求使用或制造我们的基础编辑平台技术和候选产品的材料、配方、制造方法或治疗方法。例如，我们知道加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的一个专利组合，或加州大学的组合，其中包含多项专利和针对基因编辑的未决申请。加州大学的组合包括，例如，美国专利No.10266,850；10,227,611；10,000,772；10,113,167；10,301,651；10,308,961；10,337,029；10,351,878；10,407,697；10,358,659；10,358,658；10,385,360；10,400,253；10,421,98010,519,467；10,526,619，预计在2033年3月左右到期，不包括任何额外的专利期限调整(PTA)或专利期限延长(PTE)，以及任何被免责的终端免责条款。加州大学的投资组合还包括美国专利授权前出版物20190264233、20190264235、20190264236、20190271008和20190256871，这些出版物被美国专利商标局表示为有条件允许, 以及许多其他未决的专利申请。如果这些专利申请作为专利颁发，它们预计将在2033年3月左右到期，不包括任何PTA、PTE和任何被免责的终端免责条款。如上所述，加州大学产品组合中的某些应用程序目前受到美国第106115号干扰，涉及某些美国专利和一项美国专利申请，这些专利和申请由波士顿许可方共同拥有，根据Editas许可协议，我们有权选择这些许可方。虽然我们有权独家授权Editas针对Cas9和Cas12a的某些专利和专利申请，而Editas又从包括布罗德研究所在内的各种学术机构获得了此类专利的许可，但我们目前没有此类专利和专利申请的许可。加州大学投资组合中的某些成员正在

在欧洲遭到多方反对。例如，欧洲专利局反对部已经对欧洲专利号EP3,241,902 B1和EP2,800,811 B1启动了反对程序，这两项专利预计将于2033年3月到期(不包括任何专利期限的调整或延长)。此外，几个第三方也提交了反对欧洲专利号的通知。EP3,401,400 B1，预计将于2033年3月到期(不包括任何专利期调整或延长)。欧洲专利局的反对程序允许一个或多个第三方在欧洲专利授予日期后9个月内对已授予的欧洲专利的有效性提出质疑。反对诉讼可能涉及的问题包括，但不限于，所涉及权利要求的优先权、可专利性，以及与提交专利申请有关的程序手续。作为反对程序的结果，反对部可以撤销专利，维持授予的专利，或以修改后的形式维持专利。反对部将于何时或以何种方式对欧洲专利EP3,241,902 B1的异议程序采取行动，以及如何解决针对EP3,401,400 B1的异议，目前尚不确定。欧洲专利EP2800811B1的大部分权利要求都没有被反对党部门修改，但这一决定正在上诉中。如果这些专利由反对部维护，其主张与目前反对的专利类似，如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 这可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

其他第三方已经提交了许多其他专利和专利申请，涉及免疫治疗或嵌合抗原受体方面的基因编辑、引导核酸、PAM序列变体、分裂内含子、Cas12b或基因编辑。

由于我们领域内颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯了这些第三方专利，我们可能会被要求支付损害赔偿金，停止侵权技术的商业化，或者从这些第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

如果我们不能以商业合理的条款获得涵盖我们候选产品或基础编辑平台技术的相关第三方专利的许可，我们在美国和国外将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何候选产品以及主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了成功地在联邦法院挑战任何这样的美国专利的有效性，我们需要克服有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功证明此类专利是无效或不可强制执行的，我们可能会被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们可能开发的任何候选产品和我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。, 这可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

为侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。还可能公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们未来的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并可能导致发现此类专利不可强制执行或无效。

竞争对手可能会侵犯我们未来的专利或我们许可合作伙伴的专利，或者我们可能会被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们未来的专利或我们许可合作伙伴的专利也涉及(并且可能在未来)涉及发明权、优先权、有效性或可执行性争议。反击或抗辩这类主张可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们拥有的和许可的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或许可的专利无效或不可强制执行，或者可能以我们拥有的和许可的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。

在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些类型的机制包括复审、授予后复审、当事各方复审、干预诉讼、派生诉讼，以及在外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。这类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后，任何特定专利的结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可执行的法律主张胜诉，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们的技术和/或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。对这些类型的索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。

相反，我们可以选择通过请求美国专利商标局在重新审查、授权后审查、当事各方审查、干扰诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(如异议诉讼)中审查专利主张，来挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性。我们目前正在欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方专利，未来也可能选择挑战。即使成功，这些反对诉讼的费用也可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品、基础编辑平台技术或其他或专有技术可能侵犯了我们的专利。

例如，如上所述，加州大学专利组合的要素在欧洲遭到多方反对，我们正在参与反对程序。欧洲专利局反对部(简称反对部)已经对预计将于2033年3月到期的欧洲专利(不包括任何专利期调整或延长)启动了反对程序，这些专利由加州大学(University Of California)共同拥有。欧洲专利局的反对程序允许一个或多个第三方在欧洲专利授予日期后9个月内对已授予的欧洲专利的有效性提出质疑。反对诉讼可能涉及的问题包括，但不限于，所涉及权利要求的优先权、可专利性，以及与提交专利申请有关的程序手续。作为反对程序的结果，反对部可以撤销专利，维持授予的专利，或以修改后的形式维持专利。目前还不确定反对部将在何时或以何种方式对这些欧洲专利的反对程序采取行动。如果这些专利由反对部维护，其主张与目前反对的专利类似，如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可, 我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者这样的商业化努力可能会大大推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请政府费用应支付给美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正无意中的过失，但在某些情况下，不遵守规定可能导致相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。如果发生不合规事件，我们的竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护基础编辑平台技术和候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。

专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inents Act)，或称《美国发明法》(America Inents Act)，美国从“先发明”过渡到了“先申请”专利制度。在“先到申请”制度下，假设其他有关可专利性的条件均已符合，最先提出专利申请的发明人一般会获得一项发明的专利，而不论该发明是否已由另一发明人在较早时间作出。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在该第三方做出发明之前已经发明了该发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术或产品候选相关的专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交现有技术，并建立新的授权后审查制度，包括授权后审查、各方之间审查, 以及派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与美国发明法相关的新法规和程序，对专利法的许多实质性修改，包括“第一次申请”条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本申请中讨论的关于特定专利的新规定的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利的有效性和可执行性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下，Assoc。在分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局的这一决定和未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

*专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家的法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间一般是自其在适用国家的最早非临时申请日期起20年。但是，由

专利因国家而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。包括PTE和PTA在内的各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。有关PTA和PTE的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的项目1.商务-知识产权。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临包括仿制药在内的竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的PTE和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案规定最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利技术转让项目的剩余专利期自产品批准之日起不得超过14年，每种产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。然而，即使我们寻求私人技术转让，也可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或任何其他未能满足适用要求等原因而不能获得批准，这可能是因为我们没有在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足任何其他适用的要求。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得PTE或任何此类延期的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的技术和产品候选申请专利外，我们还依靠专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。

我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在某些特定情况下，否则个人或实体在与我们的关系过程中开发或告知的所有关于我们的业务或财务的机密信息都将保密，不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们目前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的发明，都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方而言，协议规定，所有与所提供服务相关的发明都是我们的专有财产。但是，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的。, 而且结果也是不可预测的。

除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施(例如物理和技术安全措施)来保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为可能采取的任何补救措施都可能无法提供足够的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者其中任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国国内外的一些法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们是

如果成功，这些类型的诉讼可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可能声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或泄露机密信息或挪用商业秘密。

就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们过去有过，将来可能会受到指控，称这些人违反了与其前雇主签订的竞业禁止协议。然后，我们可能不得不提起诉讼，以抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源，而我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。例如, 我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。无论如何，知识产权诉讼或其他与知识产权有关的诉讼的发起和继续所产生的不确定因素可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得我们可能开发的任何候选产品的商业化审批。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们可能开发的候选产品商业化或延迟商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

对于我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售、进口、出口和分销，均受美国FDA、EMA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有收到任何司法管辖区监管机构对任何候选产品的销售许可。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，预计在这一过程中将依赖第三方来协助我们。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定生物制品候选药物的安全性、纯度和效力。要获得监管机构的批准，还需要提交有关产品制造过程的大量信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些特征可能会妨碍我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。

无论是在美国还是国外，获得市场批准的过程都很昂贵，如果获得批准，可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变更、附加条款的变更或颁布

法规或法规，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的药物在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到严重损害。

如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们可能开发的任何候选产品都将无法在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们创造收入的能力。

为了营销和销售我们可能在欧盟和其他外国司法管辖区开发的任何候选产品，我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准(针对欧盟的单一批准)，并遵守众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求候选产品获得报销批准后，该候选产品才能获准在该国销售。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请上市批准，也可能无法获得在任何司法管辖区将我们的药品商业化所需的批准，这将严重削弱我们的创收能力。

英国退出欧盟发生在2020年1月31日，也就是俗称的“脱欧”。英国和欧盟已经设立了一个到2020年12月31日的过渡期，允许英国和欧盟就英国的条款进行谈判。

即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们开发的任何候选产品获得营销批准，审批条款和对我们候选产品的持续监管也可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们制造和营销我们候选产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及此类药物的生产流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、设施注册和药品上市要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使候选产品获得上市批准，批准也可能受到该药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测该药物的安全性或有效性。

因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得了我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这样的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域(包括制造、生产、产品监控和质量控制)花费时间、金钱和精力。如果我们和这样的合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们或这样的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

*我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的药品遇到了意想不到的问题，当其中任何一种药物获得批准时，我们可能会受到实质性的处罚。

FDA、EMA和其他监管机构密切监管药品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。FDA，美国食品和药物管理局

EMA和其他监管机构对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们销售我们的药品用于标签外使用，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反联邦食品、产品和化妆品法案和其他法规，包括虚假索赔法案，以及其他国家与处方产品促销和广告相关的同等法律，也可能导致调查或指控违反联邦、州和其他国家的医疗欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。即使后来确定我们没有违反这些法律，我们也可能面临负面宣传、为我们的行为辩护的巨额费用，以及不得不将大量管理资源转移到其他事务上。

此外，后来发现我们的药品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种负面后果，包括：

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

*我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们可能开发并获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的药品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规(包括仅当我们有上市产品时才适用的某些法律和法规)的限制，包括以下内容：

一些州法律还要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出有关的信息。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规的解释不断变化，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合医疗法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的监管，例如英国2010年《反贿赂法案》(UK Briefit Act 2010)。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或欧盟成员国的监管机构，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

特朗普政府推行监管改革的努力可能会限制FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。

特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了一些行政命令，这可能会给FDA从事常规监管和监督活动的能力带来重大负担，或者以其他方式大幅推迟，比如通过制定规则、发布指导来执行法规。2017年1月30日，特朗普总统发布了一项适用于包括FDA在内的所有执行机构的行政命令，要求对于2017财年将发布的每一份拟议规则制定或最终法规通知，除非法律禁止，否则该机构应确定至少两项现有法规将被废除。这些要求被称为“二送一”条款。这项行政命令包括一项预算中立条款，该条款要求2017财年所有新法规(包括已废除法规)的总增量成本不得超过零，但在有限情况下除外。在2018财年及以后，行政命令要求各机构确定法规，以抵消新法规带来的任何增量成本。在管理办公室内部信息和监管事务办公室发布的暂行指导意见中，以及2017年2月2日，该部门表示，“二为一”的规定可能不仅适用于机关规章，也适用于重要的机关指导性文件。在这份临时指导意见中，该部门表示，“二为一”的规定不仅适用于机关规章，也适用于重要的机关指导性文件。很难预测这些要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

医疗保健和其他改革立法可能会增加我们和任何合作伙伴的难度和成本，我们可能不得不对我们开发的任何候选产品进行营销批准并将其商业化，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。此类变更可能会阻止或推迟我们可能开发、限制或规范审批后活动的任何候选产品的上市审批，并影响我们以有利可图的方式销售我们获得营销审批的任何候选产品的能力。尽管我们无法预测医疗保健或其他改革努力将会取得成功，但这些努力可能会导致更严格的覆盖标准，对我们或我们未来的合作伙伴可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力，或者导致可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的其他后果。

在美国国内，联邦政府和个别州一直在积极推行医疗改革，这一点从《医疗改革法案》的通过以及修改或废除该法案的持续努力中可见一斑。医疗改革法案极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，其中包含一些条款，这些条款会影响药品的覆盖范围和报销范围，和/或可能会减少对制药产品的需求，例如增加州医疗补助计划下的品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩大到医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用。医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权力和提高标准，可能会增加与合规相关的成本，也可能影响我们的业务。修改已经在特朗普政府的领导下实施，可能会进行额外的修改或废除。司法挑战是存在的，而且可能会继续存在。我们无法预测医疗改革法案或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法、司法或行政改革将如何影响我们的业务。

联邦和州政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、免除医疗补助药品退税法的要求、限制报销以及要求用仿制药替代品牌处方药。私营部门还寻求通过限制覆盖范围或报销或要求产品折扣和回扣来控制医疗成本。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的额外法律、法规或政策(如果有的话)，或者这些法律、法规或政策将对我们的业务产生什么影响。任何成本控制措施都可能大幅降低我们可能为潜在产品设定的覆盖范围和价格，这将对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化，或FDA对生物制品的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批和决策过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

FDA指定的快速通道、突破性或再生医学高级疗法实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。

FDA的快速通道、突破性和再生医学高级疗法(RMAT)计划旨在加快某些合格产品的开发，这些产品旨在治疗严重疾病和病症。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据显示该产品有潜力满足这种疾病未得到满足的医疗需求，赞助商可以申请FDA快速通道认证。如果一种候选产品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出对现有疗法的实质性改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品具有解决此类疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则该候选产品可获得RMAT称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证，但不能保证我们将成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。快速通道、突破或RMAT指定不能确保候选产品获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果fda认为我们的临床开发数据不再支持快速通道、突破性或rmat指定，它可能会撤销该指定。

程序。快速通道、突破性和/或RMAT指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA的优先审查指定可能不会带来更快的监管审查或批准过程，而且无论如何，也不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。

如果FDA确定候选产品用于治疗严重疾病或状况，并且如果获得批准，将显著提高此类疾病或状况的治疗、预防或诊断的安全性或有效性，FDA可指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查营销申请的目标是从申请提交之日起6个月，而不是标准的10个月审查期。我们可能会要求优先审查我们的某些候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能不同意并决定不授予该资格。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。

我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤儿药物独家经营权，即使我们获得了独家专利权，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品候选产品的审批也有类似的监管制度。通常，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一孤儿治疗适应症的另一候选产品的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿药物指定的标准，特别是如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么在欧盟的专营期可以缩短到6年。

FDA在基因治疗方面授予孤儿药物专营权的标准还不清楚，而且还在不断演变。为了让FDA授予我们的候选产品之一孤儿药物独家经营权，该机构必须发现该候选产品被指定用于治疗在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或疾病的候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物专有权的条件或疾病不符合这一标准。即使我们获得了候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可以在相同的条件下获得批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种候选产品在临床上更优越，因为与具有孤儿排他性的产品相比，它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以针对相同的情况批准相同的候选产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则孤儿药物的排他性也可能会丧失。

2017年8月3日，国会通过了FDA 2017年重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA还编纂了FDA先前存在的监管解释，要求药品赞助商证明孤儿药物的临床优越性，否则该孤儿药物与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。这项新立法推翻了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿专营期，无论其临床优势如何。

1月28日。2020年，FDA发布了一份指导文件草案，描述了它目前对一种基因治疗产品与另一种用于孤儿专有目的的产品“相同”的想法。根据草案指南，如果两种基因治疗产品中的转基因或载体不同，且不能反映“微小”差异，则这两种产品将被视为不同的孤儿药物排他性药物。FDA将在个案的基础上确定来自同一病毒类别的两个载体是否相同，并可能在评估相似性时考虑其他关键特征。在FDA的草案指导下，仍然存在很大的模糊性和不确定性，FDA可能会进一步重新评估孤儿药物法案及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们开始临床试验，我们的主要研究人员也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守。

我们将遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA、EMA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。

在我们开展业务的美国以外的每个司法管辖区，我们都受到众多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规项目的成本很高，而且此类项目很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。

《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。SEC参与了FCPA账簿和记录条款的执行。

同样，英国《2010年反贿赂法》对与英国有关联的公司和个人具有域外效力。英国《反贿赂法》禁止对公职人员以及私人和组织进行引诱。遵守“反海外腐败法”(FCPA)和英国“反贿赂法”(British Briefit Act)既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外的地方开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反《反海外腐败法》可能导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。如果我们因未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们获得政府合同的声誉和能力。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求，包括美国和欧盟的全面监管体系。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注

隐私和数据保护问题可能会影响我们的业务。不遵守这些法律法规可能会导致对我们采取执法行动，包括罚款、监禁公司管理人员和公开谴责、受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

*美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据1996年“健康保险可携带性和问责法”(HIPAA)颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。

如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。美国卫生与公众服务部(HHS)有权在不试图通过非正式手段解决违规行为的情况下施加处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级为遵守不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

在欧盟，我们受2018年5月生效的一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)的约束，该条例对在我们行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加了新的义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据控制员和处理员保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。

虽然我们继续解决最近欧盟数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧盟和其他地区数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营业绩或前景。

我们未来的成功取决于我们留住首席执行官、首席科学官和其他关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的首席执行官John Evans和总裁兼首席科学官Giuseppe Ciaramella博士，以及我们管理和科学团队的其他主要成员。埃文斯先生、齐亚拉梅拉博士和这类主要成员是“随意”受雇的，这意味着我们或他们可能随时终止聘用。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和

顾问，包括我们的科学联合创始人，可能会受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们希望扩大我们的开发、监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2019年12月31日，我们拥有100多名全职员工，随着我们管道的增长和进步以及成为一家上市公司，我们预计将增加员工数量和业务范围，特别是在药品开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

作为一家成长中的生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求新的平台和候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便能够在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理这一同步执行和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作失误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发我们的候选产品。此外，关于我们与Prime Medicine，Inc.或Prime Medicine的合作和许可协议，我们有义务向Prime Medicine提供长达一年的管理服务，这可能会分散我们的管理团队的注意力，将他们的责任转移到我们自己的公司。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们有效竞争和将候选产品商业化的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们的内部计算机系统或我们的第三方供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到重大破坏，危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏或中断。虽然我们试图保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于丢失我们的商业机密、其他专有信息还是其他中断。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞，与调查、补救以及可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能会很高。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。

如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致包括诉讼暴露、处罚和罚款在内的责任，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者造成重大损失，并使我们面临证券集体诉讼。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：

近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我国股票价格的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。

证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式或股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到投资者群体的预期，一名或多名追踪我们公司的分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

我们的董事、高管和关联公司拥有巨大的投票权，可能会采取不符合其他股东最佳利益的行动。

我们的董事和高管及其关联公司实益拥有约占我们已发行普通股约33.1%的股份。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了一些行动，例如记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，简称SOX)第2404节的要求，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。虽然我们将财务和会计人员外包到2018年底，但我们已经增加了额外的财务和会计人员，他们拥有上市公司所需的某些技能。

对我们的内部控制实施任何适当的改变都可能分散我们的官员和员工的注意力，需要大量的成本来修改我们现有的流程，并需要大量的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的普通股价格，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样，我们可能在长达五年的时间里仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第3404节或SOX第404节的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Supervisor Board)可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告补充的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在这份10-K表格的年度报告中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。因此，我们合并财务报表中所报告的经营业绩可能无法与其他上市公司的经营业绩直接进行比较。

我们也是S-K规则中定义的“较小的报告公司”。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择在Form 10-K的年报中只显示最近两个会计年度的经审计财务报表

而且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们已经并预计将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们已经增加了会计、财务和其他与我们成为一家上市公司相关的人员，我们努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，作为一家上市公司，适用于我们的规章制度可能会使我们更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

根据SOX第404节，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K开始。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到SOX第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试确认控制正在按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX Section.404的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报，除非他们以高于他们买入的价格出售我们的普通股。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷，或更多的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的公司章程以及特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能会从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。这些条款还可能限制投资者可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州公司法第2203条或DGCL条款的约束，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非该人获得了超过15%的已发行有表决权股票，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

*我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程指定特拉华州内的州或联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院将是以下方面的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的任何条款向我们提出索赔的任何诉讼。执行或决定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性，或(5)执行或决定任何其他针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们修订和重述的附例还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的上述附例的规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院认为我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中的这些规定不适用于, 如果我们无法对一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序进行强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而招致额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出诉讼因由的投诉的独家论坛的条款不能强制执行。然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。

根据2028年10月到期的租约，我们在马萨诸塞州剑桥市拥有约38203平方英尺的办公和实验室空间。我们已经与麻省理工学院签订了约123,209平方英尺的办公和实验室租赁协议，目前正在建设中。我们目前预计最早在2021年底建设完成后开始这项租约。当我们的建筑完工并开始入住时，租约将在开工12周年时到期。我们相信我们的设施足以应付目前的需要，并会在有需要时提供适当的额外空间。

我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们在日常业务活动中可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股自2020年2月6日起在纳斯达克全球精选市场公开交易，交易代码为“BEAM”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

截至2020年3月25日，我们普通股的记录持有者约为85人。这一数字不包括其股份由被提名者以街道名义持有的实益所有者。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的将来不会向普通股持有者支付任何现金红利。

关于我们股权补偿计划的信息通过引用本年度报告10-K表格中的第12项“某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”纳入本报告。

以下列表列出了自2019年1月1日以来我们出售的所有未注册证券的相关信息。没有承销商参与销售，代表出售和发行的证券的证书包含限制在没有根据证券法注册或适用的豁免注册的情况下转让证券的传说。

2019年，我们向四名投资者发行了总计11,308,397股B系列优先股，总代价为3800万美元。上述交易没有使用承销商。上述所有证券的销售都是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册进行的，发行人的交易不涉及公开发行。每一系列优先股在2020年2月我们普通股的首次公开募股(IPO)结束时自动转换为我们普通股的股票。

在截至2019年12月31日的年度内，我们已向员工和董事授予股票期权，以加权平均行权价7.66美元购买总计2671股普通股。根据规则701，这些证券的发行是豁免的，因为交易是根据补偿福利计划进行的。

2020年2月10日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股普通股，这是根据承销商充分行使其购买额外股票的选择权而出售的，公开发行价为每股17.00美元，总收益为2.07亿美元。首次公开招股发行及出售的所有股份均根据证券法，根据证券交易委员会于2020年2月5日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-233985号文件)及根据证券法第462(B)条提交的S-1 MEF表格注册声明(第333-236284号文件)注册。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、杰弗里斯证券有限责任公司(Jeffries LLC)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)担任此次IPO的联合簿记管理人和承销商代表。韦德布什证券公司担任此次IPO的牵头经办人。此次发行于2020年2月5日开始，直到出售所有发售的股票后才终止。

扣除承销折扣和我们估计应支付的1870万美元的发售费用后，我们获得的净发售收益为1.883亿美元。吾等并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。我们以货币市场基金和短期投资的形式持有此次发行的净收益余额的很大一部分。尽管截至本年度报告10-K表格提交之日，我们对发行净收益的使用与我们根据规则424(B)(4)于2020年2月7日提交给证券交易委员会的招股说明书中所述的收益使用是一致的，我们对此类招股说明书中描述的发行净收益余额的计划用途没有实质性变化。

在截至2019年12月31日的年度内，吾等或任何关联买家或代表吾等或代表关联买家行事的任何人均未购买我们普通股的任何股份。

下表列出了我们选定的历史财务数据，这些数据来自我们的经审计的综合财务报表，截至所显示的时期和日期，这些数据都是从我们审计的综合财务报表中得出的。您应将此数据与本Form 10-K年度报告中包含的项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			期间从一月二十五日， 2017 (开始) 穿过十二月三十一日， 2017
合并运营报表：
许可证收入	$	18		$	—		$	—
运营费用：
研发		54,619			33,873			5,859
一般事务和行政事务		20,553			11,868			2,021
总运营费用		75,172			45,741			7,880
运营亏损		(75,154	)		(45,741	)		(7,880	)
其他收入(费用)：
衍生负债公允价值变动		(5,400	)		(11,749	)		(500	)
与Blink合并相关的优先股发行亏损(1)		—			(49,500	)		—
向投资者发行优先股的亏损		—			(5,715	)		—
优先股部分负债公允价值变动		—			(4,325	)		404
利息收入		2,486			292			—
利息支出		(187	)		—			—
其他费用		(71	)		—			(26	)
其他收入(费用)合计		(3,172	)		(70,997	)		(122	)
净损失	$	(78,326	)	$	(116,738	)	$	(8,002	)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(14.05	)	$	(40.54	)	$	(37.47	)
加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		6,479,591			2,893,978			258,520

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为便于显示，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是许多因素的结果，包括本年度报告Form 10-K中第1A项(风险因素)下讨论的那些因素。

我们是一家处于研究阶段的生物技术公司，致力于在我们专有的碱基编辑技术的基础上创造一种新的精密基因药物，以期为患有严重疾病的患者提供终身治疗。

我们的专有碱基编辑技术可能会使一种全新的精确遗传药物成为可能，这种药物针对基因组中的一个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。这种方法使用了一种化学反应，旨在在目标序列上产生精确、可预测和有效的遗传结果，我们相信这将极大地提高基因编辑在广泛的治疗应用中的影响。我们相信，通过在遗传药物领域取得的重大进展，我们将能够迅速推进我们的新型碱基编辑程序组合。

我们的新型碱基编辑器有两个主要成分，它们融合在一起形成单个蛋白质：(I)CRISPR蛋白与引导RNA结合，利用CRISPR既定的DNA靶向能力，但经过改造不会导致双链断裂，以及(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，执行目标DNA碱基所需的化学修饰。(I)CRISPR蛋白与引导RNA结合，利用CRISPR已建立的DNA靶向能力，但经改造不会导致双链断裂；(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，执行目标DNA碱基所需的化学修饰。

对于我们的遗传性胎儿血红蛋白(HPFH)计划，我们已经通过长期植入体外碱基编辑的人CD34细胞在小鼠体内实现了概念验证，并且我们已经在其余大部分计划中展示了在治疗相关水平上的体外细胞碱基编辑。我们还成功地证明了在相关细胞类型(电穿孔和AAV)和小鼠体内(LNP)中使用我们的三种递送方式中的每一种都可以进行碱基编辑。

我们希望在2020年为更多的项目实现更多的临床前概念验证，其中可能包括Makassar精确矫正镰刀细胞项目的植入结果，我们CAR-T项目的异种移植模型，或者在我们的项目中使用LNP或AAV交付的基于体内的编辑。如果成功，并假设2019年冠状病毒病(新冠肺炎)不会导致我们的时间表大幅下滑，这将使我们能够启动研究新药(IND)，使从2020年开始的多个项目的研究成为可能。我们预计将从2021年开始提交第一波IND申请。

我们于2017年1月25日注册成立，此后不久开始运营。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来建设我们的基础编辑平台和推进我们的节目组合的发展，建立和保护我们的知识产权，进行研发活动，组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过销售我们的A-1系列可赎回可转换优先股，或A-1系列优先股，A-2系列可赎回可转换优先股，或A-2系列优先股，B系列可赎回可转换优先股，或B系列可赎回可转换优先股，以及A-1系列优先股和A-2系列优先股，以及通过我们2020年2月首次公开募股(IPO)的收益来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，我们通过出售优先股总共筹集了223.6美元。

2018年5月9日，我们与Blink治疗公司(Blink)达成了合并期权协议。2018年9月，我们行使了收购Blink或Blink合并的选择权，Blink此后成为我们的全资子公司。Blink拥有与基于RNA的编辑相关的某些知识产权。根据Blink合并，我们发行了两股我们的系列A-2优先股，换取了Blink的每股可赎回可转换系列A优先股，我们发行了0.446股我们的普通股，换取了每股Blink普通股。我们从2018年5月9日开始整合Blink。

我们是一家处于开发阶段的公司，我们所有的项目都处于临床前开发阶段。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。自成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们的净亏损分别为7,830万美元和116.7美元。截至2019年12月31日，我们累计逆差203.0美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的总运营费用分别为7520万美元和4570万美元。我们预计，随着我们继续进行候选产品的临床前开发；推动这些候选产品的临床开发；进一步开发我们的基础编辑平台；在我们寻求发现和开发更多候选产品的过程中开展研究活动；维护、扩展执行、防御和保护我们的知识产权组合；以及招聘研发、临床和商业人员，我们预计将继续招致与我们的项目组合相关的持续开发活动的巨额费用和不断增加的运营亏损。此外，在首次公开募股(IPO)结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

作为这些预期支出的结果，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。我们无法在需要的时候筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运作，或者如果我们有这些资金，我们也不能保证这些额外的资金足以满足我们的需要。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。预付金额在福利消费时支出。

在开发的早期阶段，我们的研发成本通常用于产品平台和概念验证研究，这些研究不一定可以分配给特定的目标，因此，我们还没有开始逐个计划地跟踪我们的费用。

我们预计，由于我们计划的临床前和未来临床开发活动，我们的研究和开发费用将大幅增加。

一般和行政费用主要包括高管、知识产权、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费、直接和分配的设施相关费用和其他运营成本。

我们预计未来我们的一般和行政费用将会增加，以支持更多的研究和开发活动。我们还预计与上市公司相关的成本会增加，包括与遵守纳斯达克和证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高级管理人员的保险成本，以及投资者和公关成本。

向哈佛和布罗德研究所发放了反稀释发行权，允许哈佛和布罗德研究所在后续股权融资的基础上，在完全稀释的基础上保持我们确定的所有权比例，直到我们达到确定的优先股融资总水平。在协议开始时，反稀释权利的负债按公允价值记录，成本记为研发费用，并在每个报告期和权利终止时重新计量，变动记录在其他收入(费用)中。

融资里程碑付款负债来自在额外几轮优先股结束后应支付给哈佛大学和布罗德研究所的未来现金。在协议开始时，负债按公允价值记录，成本记录为研发费用，并在每个报告期重新计量，变动记录在其他收入(费用)中。

成功付款负债来自于A-1系列优先股和A-2系列优先股在特定未来日期的每股公平市值的未来增长。协议开始时，成功付款负债按公允市价入账，成本记为研发费用，并在每个报告期以其他收入(费用)的变动重新计量。根据我们的估值，成功付款负债可能会在不同时期之间大幅波动。

截至2018年12月31日，根据我们的哈佛许可协议和广泛许可协议，所有反稀释发行权和财务里程碑债务都已得到满足。因此，我们不再需要记录这些权利的负债。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果，以及以美元为单位的变化(以千为单位)：

截至2019年12月31日的年度，许可收入为18,000美元，这是根据2019年4月签署的协作和许可协议记录的Verve许可收入。截至2018年12月31日的一年没有收入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，研发费用分别为5460万美元和3390万美元。增加2070万美元，主要原因如下：

随着我们继续我们目前的研究计划，启动新的研究计划，继续我们的候选产品的临床前开发，以及对我们的任何候选产品进行未来的临床试验，研发费用将继续增加。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政费用分别为2060万美元和1190万美元。增加870万美元的主要原因是，由于一般和行政员工从2018年12月31日的8名员工增加到2019年12月31日的21名员工，与人事相关的成本增加了440万美元，由于一般和行政员工的数量增加以及我们普通股价值的增加，基于股票的薪酬增加了170万美元，包括审计服务在内的外包服务增加了120万美元，以及补充我们内部能力的咨询服务增加了110万美元，其他行政费用增加了110万美元。以及增加30万美元的费用，用于与我们租赁的设施相关的一般和行政费用，包括折旧，以支持不断增长的组织。

在截至2018年12月31日的年度内，与哈佛许可协议和远大许可协议相关的反稀释权利终止，我们向哈佛发行了765,549股普通股，Blink向远大学院发行了920,000股普通股(与Blink合并相关，已转换为410,320股我们的普通股)。在截至2018年12月31日的年度，我们记录了与这些反稀释发行权相关的公允价值支出变化130万美元。

在截至2018年12月31日的一年中，我们记录了与财务里程碑付款相关的公允价值支出变化970万美元。2018年，所有剩余的融资里程碑义务都得到了履行。

在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了与成功付款负债相关的公允价值支出变化540万美元，而截至2018年12月31日的年度支出为70万美元。截至2019年12月31日，成功付款义务仍未偿还，并将在每个报告期继续重估。

截至2018年12月31日的年度，与Blink合并相关的优先股发行亏损4950万美元，这是我们向Blink股东发行的A-2系列优先股的公允价值超过Blink股东在Blink合并时交换的Blink优先股的价值。

截至2018年12月31日的年度，向投资者发行优先股亏损570万美元，原因是我们以超过收到的现金收益的优先股公允价值发行了A-1系列优先股。

我们已经确定，我们发行A-1系列优先股和A-2系列优先股的义务以及我们的投资者购买额外股份的义务代表着一种独立的金融工具。由此产生的优先股部分负债最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在每期综合经营报表中确认，而该等工具尚未偿还。由于公允价值的变化，我们在截至2018年12月31日的年度确认了430万美元的其他费用。截至2018年12月31日，部分权利已行使，负债已重新分类为优先股。

截至2019年12月31日的一年，利息收入为250万美元，而截至2018年12月31日的一年，利息收入为30万美元。我们从2019年开始积极投资我们的资金。

截至2019年12月31日的年度利息支出20万美元与我们的设备融资租赁有关。2018年没有相应的利息支出。

截至2018年12月31日的一年，研发费用为3390万美元，而2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的研发费用为590万美元。增加2800万美元，主要原因如下：

截至2018年12月31日的一年，一般和行政费用为1,190万美元，而截至2017年12月31日的2017年1月25日(初始)期间为200万美元。980万美元的增长主要是因为与建立我们的专利组合相关的法律和专利成本增加了430万美元，由于一般和行政员工从2017年12月31日的1名员工增加到2018年12月31日的8名员工，与人事相关的成本增加了170万美元，用于补充我们内部能力的咨询服务增加了130万美元，基于股票的薪酬增加了110万美元，以及分配给与我们新租赁设施相关的一般和行政费用的支出增加(包括折旧70万美元)，以支持不断壮大的组织

与Blink合并相关的优先股发行亏损包括截至2018年12月31日的年度与Blink合并相关的4950万美元费用。这笔费用代表了我们向Blink股东发行的A-2系列优先股的公允价值超过了Blink股东在Blink合并时交换的Blink优先股的价值。

向投资者发行优先股的亏损包括截至2018年12月31日的年度的570万美元折扣，原因是由于发行的优先股的公允价值超过了收到的现金收益，我们发行了A-2系列优先股。

在截至2018年12月31日的年度内，与哈佛许可协议和远大许可协议相关的反稀释权利已终止，在截至2018年12月31日的年度内，我们分别向哈佛和远大学院发行了765,549股普通股和Blink发行了920,000股普通股(与Blink合并相关而转换为410,320股我们的普通股)。2018年，我们记录了与反稀释发行权相关的公允价值支出变化130万美元，而2017年公允价值支出没有变化。

2018年，我们记录了与财务里程碑付款相关的公允价值支出变化970万美元，而2017年的支出为40万美元。2018年所有剩余的融资里程碑义务都已履行，截至2018年12月31日，我们在合并资产负债表上记录了1380万美元的融资里程碑负债。

2018年，我们记录了与成功支付负债相关的公允价值支出变化70万美元，而2017年的支出为10万美元。这一增长是我们在2017年12月31日至2018年12月31日期间估值上调的结果。

我们已经确定，我们发行A-1系列优先股和A-2系列优先股的义务以及我们的投资者购买额外股份的义务代表着一种独立的金融工具。由此产生的优先股部分负债最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在每期综合经营报表中确认，而该等工具尚未偿还。由于公允价值的变化，我们在截至2018年12月31日的年度确认了430万美元的其他支出，而2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间的其他收入为40万美元。截至2018年12月31日，部分权利已行使，负债已重新分类为优先股。

2018年，由于我们对货币市场基金的投资，利息收入为30万美元。2017年没有投资。

自2017年1月成立以来，我们出现了重大运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进我们项目的临床前和临床开发(如果成功)，我们将招致巨额费用和运营损失。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售优先股的收益。截至2019年12月31日，我们通过出售优先股总共筹集了223.6美元的毛收入。截至2019年12月31日，我们拥有9180万美元的现金、现金等价物和有价证券。

2020年2月10日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股普通股，这些普通股是根据承销商充分行使购买额外股份的选择权而出售的，公开发行价为每股17.00美元。在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们从IPO中获得了1.883亿美元的净收益。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。我们预计需要额外的资金，以便继续为我们的研究和开发提供资金，包括我们的临床和临床前试验和新产品开发计划，以及为一般业务提供资金。如有需要，我们将寻求通过各种潜在来源，如股权和债务融资，或通过公司合作和许可协议，筹集这些额外资金。特别是鉴于新冠肺炎，我们不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这样的资金，我们不能保证这些额外的资金将足以满足我们更详细地讨论与我们的新冠肺炎相关的风险的需要，请参阅本年度报告10-K表格中的项目1A“风险因素-与我们与第三方的关系相关的风险”。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金来源和使用情况(单位：千)：

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为7200万美元，主要包括我们的净亏损7830万美元，因支付这些负债而导致的融资里程碑负债减少1380万美元，经营租赁负债减少250万美元，预付款和其他资产增加190万美元，由应付账款和应计费用增加770万美元所提供的现金以及主要由基于股票的薪酬支出700万美元组成的非现金费用(公允价值变化)所抵消。以及190万美元的非现金租赁费用，被90万美元的投资溢价摊销所抵消。

截至2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2,030万美元，主要包括我们116.7美元的净亏损，由以下非现金费用抵消：与Blink合并相关的优先股发行亏损4,950万美元，由反稀释权、财务里程碑付款负债和成功付款负债组成的衍生品公允价值变动1,170万美元，非现金研发许可费用740万美元，向投资者发行优先股亏损570万美元，优先股公允价值变动这包括700万美元和基于股票的薪酬，以及由于2018年租赁新设施而增加的760万美元的递延租金负债，以及由于我们的增长而增加的应付账款和应计费用400万美元。

2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，经营活动中使用的现金净额为270万美元，主要包括我们800万美元的净亏损，部分被460万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括与我们的哈佛许可协议相关的430万美元的非现金研发许可费用；以及90万美元的应付账款和应计费用的增加。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金主要是购买有价证券的净结果，部分被5370万美元的有价证券到期日抵消，此外还购买了1250万美元的房地产和设备。

在截至2018年12月31日的年度和2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，用于投资活动的现金主要包括购买房产和设备的1310万美元和30万美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要包括发行B系列优先股的净收益3790万美元，以及设备融资的净收益570万美元，被股票发行成本增加250万美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要包括发行A-1系列优先股1,980万美元、A-2系列优先股4,850万美元、Blink A系列优先股1,490万美元和B系列优先股9,650万美元的净收益。

2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，融资活动提供的现金净额为500万美元，其中包括发行A-1系列优先股的第一批净收益。

随着我们继续推进我们的项目组合，我们的运营费用预计将大幅增加。

我们预计，截至2019年12月31日的现金、现金等价物和有价证券，加上2020年2月IPO的净收益，将使我们能够为至少未来12个月的当前和计划运营费用和资本支出提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。由于与开发我们的项目相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们的候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。我们不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运作，或者如果我们有这些资金，我们也不能保证这些额外的资金足以满足我们的需要。

上表不包括我们对马萨诸塞州剑桥市额外实验室空间的修订租约，该租约从2020年3月1日开始，到2023年3月31日到期。修订后的租约增加的总金额约为320万元，这还不包括如果我们行使延长租约一年的选择权，我们将支付的160万元的额外租赁费。

上表也不包括根据我们与某些机构签订的知识产权许可协议，我们可能需要支付的潜在里程碑和成功费用、再许可费、专利费、许可维护费和专利维护费的报销。我们的知识产权许可协议包括潜在的里程碑付款，这些付款取决于使用协议许可的知识产权的产品开发，取决于开发或监管审批里程碑的实现情况，以及商业和成功付款里程碑。我们没有将这种潜在债务列入上表，因为它们取决于未来事件的发生，而这种潜在债务的时间和可能性尚不确定。

此外，我们在正常业务过程中与合同研究机构和其他供应商签订合同，以协助执行我们的研发活动和其他用于运营目的的服务和产品。这些合同一般规定在通知后终止，因此属于可撤销合同，不包括在合同义务和承诺表中。

在提交的期间内，我们没有，目前也没有，根据SEC适用法规的定义，我们没有任何表外安排。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表格的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

我们根据授予员工、董事、顾问或创始人的股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值来衡量授予他们的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认必要服务期(通常是相应奖励的获得期)内的基于股票的薪酬支出。我们会在罚没发生时予以确认。

我们的大部分基于股票的薪酬奖励都受到基于服务或基于绩效的归属条件的约束。我们将费用确认的直线方法应用于所有基于服务的奖励，并在服务期间使用加速归因法确认基于绩效的奖励的基于股票的薪酬，以最大可能实现绩效条件。

我们使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用我们普通股的公允价值、我们对普通股波动性的假设、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间的无风险利率以及我们的预期股息率。我们普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。

在我们2020年2月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。因此，在我们首次公开募股之前，我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会在每个期权授予日期确定的，管理层的意见，考虑了我们最新可用的第三方普通股估值，以及我们董事会对其他客观和主观因素的评估，它认为这些因素是相关的，从最近的估值日期到授予日期可能发生了变化。第三方估值是根据美国注册会计师协会的框架进行的，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们的普通股估值是使用期权定价方法(OPM)或概率加权预期回报方法(PWERM)的混合方法来准备的，这两种方法都使用市场方法来估计我们的企业价值。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如战略出售或合并)时，可供分配给股东的资金超过优先股清算优先股的价值时，普通股才有价值。普通股被建模为以预先确定的行权价对标的权益价值的看涨期权。在该模型中，行权价格是基于与总股本价值的比较，而不是像常规看涨期权那样，与每股股票价格进行比较。因此，, 普通股被认为是一种看涨期权，在优先股清算优先股支付后立即以等于剩余价值的行权价向企业索偿。然后，对普通股缺乏市场价值进行折价，以得出普通股的价值指标。混合方法是一种概率加权预期回报方法，其中一个或多个场景中的权益价值是使用OPM计算的。PWERM是一种基于情景的方法，它基于对未来价值的分析，假设各种结果，估计我们普通股的公允价值。普通股价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值以适当的风险调整贴现率和概率加权折现回到估值日期，以得出普通股的价值指示。这些第三方估值是在不同的日期进行的，这导致我们普通股的估值截至2017年6月30日为每股0.49美元，截至2018年3月26日为每股0.67美元，截至2018年6月11日为每股1.03美元，截至2018年12月1日为每股4.22美元，截至2019年4月30日为每股7.22美元，截至2019年7月22日为每股11.88美元，截至2019年8月27日为每股13.68美元。除了考虑这些第三方估值的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的股票薪酬可能会有很大不同。

首次公开募股后，我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格确定。

我们审查与我们相关的各方组成的每个法律实体，以确定该实体是否为可变利益实体，或VIE。如果该实体是VIE，我们将根据一系列因素评估我们是否是VIE的主要受益者，这些因素包括：(I)哪一方有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)根据任何合同协议，各方的合同权利和责任；以及(Iii)哪一方有义务承担损失或有权从VIE中获得利益，这些因素包括：(I)哪一方有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)根据任何合同协议，各方的合同权利和责任；以及(Iii)哪一方有义务承担损失或有权从VIE获得利益。如果我们确定我们是VIE的主要受益者，我们在确定时将VIE的财务报表合并到我们的合并财务报表中。我们每季度评估是否继续成为任何合并VIE的主要受益者。如果我们确定我们不再是合并VIE的主要受益人，或者不再在VIE中拥有可变权益，我们将在确定期间解除VIE的合并。

2018年3月22日，我们的某些投资者或初级投资者成立了Blink，持有与RNA碱基编辑相关的某些知识产权。

2018年5月9日，我们与Blink签订了合并期权协议，或期权协议。同一天，Blink签订了远大许可协议，以每股1.00美元的价格向其投资者发行了500万股Blink A系列优先股，并向某些科学创始人发行了限制性普通股。于期权协议日期，BEAM和BLINK均由同一集团成员或主要投资者拥有，在两个实体中均拥有超过75%的股权，这些实体主要由我们的初始投资者和科学创始人组成。

根据期权协议，Blink授予吾等一项期权，可于Blink发行总计10,000,000股Blink A系列优先股额外股份当日行使，并于该日期两周年结束，以完成与Blink的合并，以换取121,000美元的期权溢价。关于Blink合并，我们发行了两股我们的A-2系列优先股，每股Blink A系列优先股，并发行了0.446股我们的普通股，每股Blink普通股。

截至2018年5月9日，由于Blink和期权协议的设计和目的，我们确定Blink是一家VIE，我们是主要受益者，因为我们有(1)有权指导Blink对Blink的经济表现产生最重大影响的活动，以及(2)有权从Blink获得可能对Blink产生重大影响的利益。因此，我们从2018年5月9日开始整合Blink。从2018年3月22日成立到2018年5月9日，Blink的经营活动无关紧要。2018年8月，Blink以每股1.00美元的价格向主要投资者发行了10,000,000股Blink A系列优先股，我们支付了121,000美元的期权溢价，以行使我们与Blink合并的选择权。2018年9月25日，也就是合并日，合并完成，Blink成为BEAM的全资子公司。我们确认了BEAM系列A-2优先股和普通股为Blink A系列优先股和普通股交换的超额价值费用，因为超额价值只转移给了BEAM的某些投资者，没有确定需要作为资产单独核算的其他权利或特权。

我们已确定，我们根据第二次收盘发行A-1系列优先股和根据第三次收盘增发A-2优先股的义务以及我们的投资者购买A-1系列优先股的义务是一项独立的工具。由此产生的优先股部分负债最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在综合经营报表的其他收入(费用)中确认。优先股部分负债在每个报告期以及在债务行使或到期时重新计量。优先股部分负债是使用期权定价模型进行估值的，该模型利用了优先股的公允价值、预期波动率以及预期期限。截至2018年12月31日，所有可赎回可转换A-1系列优先股和可赎回可转换A-2系列优先股均已关闭，所有分期负债均已重新计量并重新分类为优先股。

通过股权融资向哈佛大学和布罗德研究所发行了额外的普通股，使哈佛大学和布罗德学院能够在完全稀释的基础上保持我们固定的所有权比例，直到我们达到确定的优先股融资总水平。这些反稀释发行权在ASC 815衍生工具和套期保值项下入账，最初按公允价值记录，并相应计入研究和开发费用。因此，我们按公允价值将此工具记为负债，相应金额记为研发费用，并在每个报告期按市价计价，在此工具未清偿期间，公允价值变动在每个期末的综合经营报表中确认为其他收益(费用)。负债的估值使用蒙特卡罗模拟模型，该模型基于几个关键变量的变化对负债价值进行建模，这些变量包括筹资时间、筹资概率以及我们普通股的公允价值。2018年，反摊薄权利得到满足，不存在额外的衍生品负债会计。

我们被要求在完成与额外几轮优先股相关的未来融资里程碑时，向哈佛大学和布罗德研究所支付现金。融资里程碑付款在ASC 815项下入账，最初按公允价值记录，并相应计入研发费用。这些负债在每个资产负债表日期按市价计价，所有价值变动均在合并经营报表的其他收入或支出中确认。我们调整了公允价值变动的负债，直到实现融资里程碑。为了确定财务里程碑付款的估计公允价值，我们使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型基于几个关键变量的变化对负债价值进行建模，这些变量包括融资时间、融资概率、债务成本以及发行时的预期每股价格。截至2018年12月31日，所有融资里程碑付款均已完成，要么以现金支付，要么记录在实际到期金额的应计费用中。

我们必须根据我们的A-1系列优先股和A-2系列优先股的每股公允市值的增加，以现金支付给哈佛大学和布罗德研究所。在2020年2月首次公开募股(IPO)之后，成功付款的金额将基于我们普通股的市值。成功付款在ASC 815项下入账，最初按公允价值入账，并相应计入研发费用。这些负债在每个资产负债表日期按市价计价，所有价值变动均在合并经营报表的其他收入(费用)中确认。我们将继续调整公允价值变动的责任，直到成功付款义务实现或到期的较早者。为了确定成功支付的估计公允价值，我们使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型基于几个关键变量对负债价值进行建模，这些变量包括事件发生的概率、事件发生的时间以及成功支付时的每股价格。

2019年1月1日，我们通过了ASU编号：2016-02，租赁(主题：842)，或ASC编号：842，要求在资产负债表上确认使用权资产及相关的经营性和融资性租赁负债。我们对截至2019年1月1日的所有租约采用了ASC：842，采用了修改后的追溯方法。采用ASC 842对我们的综合资产负债表有重大影响，但对公司的综合经营表和其他全面亏损、综合可赎回可转换优先股报表和股东亏损没有实质性影响。采用ASC：842后，我们分别记录了1420万美元的经营租赁使用权资产和2170万美元的相关租赁负债。经营租赁负债基于2019年1月1日生效日使用我们的担保增量借款利率贴现的剩余最低租赁付款的现值。

对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，我们会评估合同是否为租约，或是否包含租约。评估的依据是：(1)合同是否涉及使用不同的已识别资产，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产带来的几乎所有经济利益的权利，以及(3)我们是否有权指示使用该资产。在租赁开始时，我们根据每个租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分，以确定租赁付款。

租赁分为融资租赁或经营性租赁。如果符合下列任何一项标准，租赁被归类为融资租赁：租赁在租赁期结束时转让资产所有权，租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权，租赁期为资产剩余使用年限的大部分，或租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合这些标准中的任何一项，则将其归类为经营性租赁。

于租赁开始日，所有租赁均确认使用权资产和租赁负债。使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债是指租赁项下的租赁付款的现值。

使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本(如有)，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率贴现，如果该利率不能轻易确定，则按与标的租赁相同期限的我们的有担保增量借款利率贴现。对于房地产租赁和其他经营性租赁，我们使用其担保增量借款利率。对于融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率，或者如果无法确定隐含租赁利率，则使用其有担保的增量借款利率。

计量租赁负债所包括的租赁付款包括：固定不可撤销租赁付款、合理确定续期将会行使的可选续期付款以及提前终止期权付款(除非合理确定租约不会提前终止)。

经营租赁的租赁成本包括租赁付款加上任何初始直接成本(主要是经纪佣金)，并在租赁期内按直线基础确认。租赁成本包括未计入初始租赁负债的期间内发生的任何可变租赁付款，以及初始期限为12个月或以下的任何租赁期间发生的租赁付款。融资租赁的租赁成本包括租赁期内使用权资产的直线摊销和按摊余成本确定的利息支出。租赁付款在减少租赁负债和利息支出之间分配。

我们已经做出了一项会计政策选择，不在我们的综合资产负债表中确认初始期限为12个月或更短的租赁，而在我们的综合收益表中以直线的方式确认这些租赁付款。

我们符合《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求，包括减少披露我们的高管薪酬安排，免除就高管薪酬和金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及在评估我们的财务报告内部控制时免除审计师的认证要求。

我们可能会利用这些豁免，直到2025年12月31日，或者更早的时候，我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们由非关联公司持有的股票市值超过700.0美元(我们已经上市至少12个月，并提交了一份10-K表格的年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们就会更早地停止成为新兴成长型公司-并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。

此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。因此，我们合并财务报表中所报告的经营业绩可能无法与其他上市公司的经营业绩直接进行比较。

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2019年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券9180万美元，其中包括现金、货币市场基金、回购协议、商业票据和公司票据。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期有价证券。由于我们投资组合的存续期较短，而且我们的投资风险较低，我们相信立即调整10%的利率不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。我们有能力持有我们的投资直到到期，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化对我们投资组合的影响的任何重大影响。

我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；但是，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们将来可能会与美国以外的供应商签订额外的合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。

根据本第8项规定提交的财务报表附在本年度报告的表格10-K之后。这些财务报表的索引见本年度报告10-K表中的第(15)项，即附件和财务报表明细表。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规定。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

基于对我们截至2019年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

本Form 10-K年度报告不包括管理层对我们财务报告内部控制的评估报告(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了一个过渡期。此外，在我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不再需要根据第404条对我们的财务报告进行内部控制的有效性发表意见。

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

2020年2月26日，我们董事会的薪酬委员会批准了对我们员工的年度奖金奖励，包括我们任命的高管，以表彰他们在截至2019年12月31日的财年中的表现。年度奖金以现金支付。我们获任命的行政人员的奖金如下：

我们的高管和董事及其截至2019年12月31日的年龄和职位如下：

约翰·埃文斯(John Evans)自2020年1月以来一直担任我们的首席执行官，之前自2017年以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。埃文斯先生作为生物技术行业的公司创建者、交易撮合者和药物开发商，拥有丰富的经验。埃文斯先生自2017年以来一直担任Arch Venture Partners的风险合伙人，并自2018年8月以来担任Verve Treeutics的董事。埃文斯先生之前是Agios制药公司的早期员工和领导团队成员，从2009年9月到2017年4月，最近担任企业发展和投资组合领导力高级副总裁。在Agios，埃文斯先生担任IDH投资组合主管，为包括IDHIFA和TIBSOVO在内的一流IDH抑制剂投资组合提供战略和运营领导。他帮助发起和领导了Agios与Celgene的里程碑式的联盟，在癌症新陈代谢的多个研究合作中获得了超过6亿美元的资金和投资。在Agios，埃文斯领导着一个由八名员工组成的团队。他还共同领导了Agio向罕见遗传病领域的扩张。在加入Agios之前，埃文斯先生曾在无限制药、麦肯锡制药公司的药品业务和MedImmune工作。埃文斯先生拥有沃顿商学院的医疗保健管理MBA学位，宾夕法尼亚大学的生物技术硕士学位，以及耶鲁大学以优异成绩获得的英语学士学位。我们相信，基于他在制药行业的丰富经验以及他作为首席执行官对我们公司的广泛了解，埃文斯先生有资格在我们的董事会任职。

Giuseppe Ciaramella博士自2018年2月以来一直担任我们的首席科学官，并自2020年1月以来担任我们的总裁兼首席科学官。Ciaramella博士拥有25年的药物发现经验，涉及不同的治疗方式，从小分子到生物制品，再到先进的医药产品，如mRNA。在加入BEAM之前，Ciaramella博士在2014年至2018年2月担任现代治疗公司传染病部门的首席科学官，在那里他帮助开发了一些首批用于人类的LNP封装的mRNA疫苗，其中几种正在通过临床研究取得进展。从2011年到2014年，Ciaramella博士担任阿斯利康的执行董事，在那里他领导了他们的小分子抗病毒战略。2010至2011年间，他担任勃林格-英格尔海姆公司副总裁兼合作研究负责人，负责外部研究。在加入勃林格·英格尔海姆之前，他在英国辉瑞公司工作了14年，在那里他担任过几个领导职位，包括生物疗法部门的负责人、抗病毒药物部门的负责人和HIT发现集团(Hit Discovery Group)的负责人。迈克尔·恰拉梅拉博士是美国传染病学会和美国基因治疗学会的成员。Ciaramella博士拥有伦敦大学学院生物化学博士学位。

Terry-Ann Burrell自2019年8月以来一直担任我们的首席财务官，并自2019年9月以来担任我们的首席财务官和财务主管。2008年5月至2019年8月，布瑞尔女士在摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)工作，最近担任董事总经理。Burrell女士负责并购和资本市场的交易执行。在担任这一职务期间，她为生物技术和制药公司提供战略咨询服务，包括并购、首次公开募股(IPO)和二次发行(IPO)以及估值分析。米歇尔·伯雷尔女士拥有哈佛学院学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院工商管理硕士学位。

克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。布罗女士是Arch Venture Partners的董事总经理。布罗女士专注于生物技术、制药和生物技术公司的创建和发展。自2002年加入ARCH以来，布罗女士在多家公司的创建和发展中发挥了重要作用。布罗女士也是Gossamer Bio，Scholar Rock，Unity Biotechnology，Vir Biotechnology的董事，以及

私营公司的数量。布罗女士于2010年至2015年担任Receptos，Inc.董事会成员，2015年至2019年担任Sienna BiopPharmticals，Inc.董事会成员。她之前是Receptos，Inc.的联合创始人兼董事。布罗女士还参与了其他一些拱形投资组合公司，包括Siluria Technologies、Kythera BiopPharmticals、Ikaria，并是蓝宝石能源公司的联合创始人和董事会成员。在加入ARCH之前，布罗女士是圣地亚哥诺华生物风险基金(Novartis BioVenture Fund)的助理。布罗女士拥有芝加哥大学的工商管理硕士学位、哥伦比亚大学的化学硕士学位和加州大学伯克利分校的化学学士学位。我们相信，布罗女士的投资和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。

格雷厄姆·库珀自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。2018年3月至2019年4月，库珀先生担任Assembly Biosciences，Inc.首席运营官兼首席财务官。2013年2月至2015年8月被Celgene收购之前，库珀先生曾担任Receptos，Inc.首席财务官，2012年1月至2012年12月担任Geron Corporation首席财务官。2006年5月至2011年3月，库珀先生担任Orexigen Treeutics，Inc首席财务官。在此之前，库珀先生于1997年8月至2006年2月在投资银行德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities)担任越来越多的职责，包括医疗保健投资银行部总监。他的职业生涯始于德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)，之前是一名注册会计师。库珀先生目前担任上市生物技术公司Unity Biotechnology，Inc.、上市生物技术公司Kezar生命科学公司和私营生物技术公司应用分子治疗公司的董事会成员。库珀先生拥有加州大学伯克利分校(University Of California At Berkeley)经济学学士学位和斯坦福大学商学院(Stanford Graduate School Of Business)工商管理硕士学位。我们相信，库珀先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的财务和会计经验。

马克·C·菲什曼(Mark C.Fishman)医学博士自2018年5月以来一直担任我们的董事会成员。约翰·菲什曼博士是哈佛大学干细胞和再生生物学系的教授，也是马萨诸塞州总医院路径临床服务的负责人。2019年2月，他成为Aditum Bio Fund的联合创始人兼合伙人，并担任其科学和医疗顾问委员会主席。2002年至2016年，菲什曼博士担任诺华生物医学研究所(NIBR)的创始总裁，诺华股份公司执行委员会成员，并在诺华国际制药有限公司董事会任职，并担任诺华研究基金会基因组研究所董事会主席。在加入NIBR之前，他是马萨诸塞州总医院心血管研究中心的创始主任和心脏科主任。迈克尔·菲什曼博士自2016年以来一直担任私人持股的Semma治疗公司董事会主席。他还担任其他几家私营生物技术公司的顾问和科学顾问委员会成员。约翰·菲什曼博士毕业于耶鲁大学和哈佛医学院，曾在马萨诸塞州总医院接受医学和心脏病学方面的培训。我们相信，菲什曼博士研究遗传学和再生医学的经验使他有资格在我们的董事会任职。

Carole Ho，M.D.自2018年11月以来一直担任我们的董事会成员。何博士自2015年6月起担任德纳利治疗公司首席医疗官兼发展主管。在加入Denali之前，何志平博士在2007年至2015年期间在基因泰克担任过各种职务，最近担任的职务是负责非肿瘤学和早期临床开发的副总裁。2006年11月至2007年10月，何鸿燊博士在强生公司担任副医务总监。2002年6月至2006年11月，她在斯坦福大学神经病学和神经科学系担任讲师。何博士在康奈尔大学获得医学博士学位，在哈佛学院获得生物化学学士学位。我们相信，何博士研究神经学的经验，以及她在上市公司担任高级领导层的经验，使她有资格在我们的董事会任职。

斯蒂芬·奈特(Stephen Knight)医学博士自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。奈特博士于2003年加入F-Prime Capital，在那里他担任总裁兼管理合伙人。他在制药和生物技术行业工作了超过25年，在医疗保健领域进行了广泛的投资。史蒂夫是IORA Health和PulmoSide的董事会成员。史蒂夫之前曾在几家私营和公共医疗保健公司的董事会任职，其中包括Semma治疗公司、Innoent Biologics公司、Blueprint Medicines公司、Denali治疗公司、FoldRx制药公司、Ironwood制药公司、NextWave制药公司、Proteostatic治疗公司和RespiVert有限公司。在加入F-Prime Capital之前，史蒂夫曾在私营和公共生物技术和咨询公司担任过各种高级管理职务。他也是AT&T贝尔实验室、美国国立卫生研究院和耶鲁大学的研究员。他拥有耶鲁大学医学院(Yale University School Of Medicine)医学博士学位和耶鲁组织与管理学院(Yale School Of Organization And Management)工商管理硕士学位，并获得哥伦比亚大学(Columbia University)生物学学士学位，并以优异成绩毕业于哥伦比亚大学，并以优异成绩毕业于菲利贝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)。我们相信，奈特博士在医疗行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

罗伯特·尼尔森(Robert Nelsen)自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。纳尔逊先生于1986年与他人共同创立了Arch Venture Partners，目前担任董事总经理。纳尔逊先生目前在德纳利治疗公司、卡鲁纳治疗公司、Vir生物技术公司、Unity生物技术公司的董事会以及多家私营公司的董事会任职。纳尔逊先生于2007年至2017年担任Agios制药公司董事会成员，2012年至2018年担任Syros制药公司董事会成员，2013至2016年担任Sage治疗公司董事会成员，2013至2018年担任Juno治疗公司董事会成员，当时该公司被Celgene Corporation收购，Bellerophon治疗公司于2014年至2015年担任董事会成员，Sienna BiopPharmticals，Inc.于2015年至2018年担任董事会成员，Gossamer Bio，Inc.于2017至2018年担任董事会成员。他之前曾担任弗雷德·哈钦森癌症研究所(Fred Hutchinson Cancer Research Institute)、系统生物学研究所(Institute For Systems Biology)的理事，并担任全国风险投资协会(National Venture Capital Association)董事。约翰·纳尔逊先生拥有工商管理硕士学位

芝加哥大学和普吉特湾大学的理学学士学位，主修经济学和生物学。我们相信，纳尔逊先生在生物技术行业的风险投资经验使他有资格在我们的董事会任职。

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务(de Minimis非审计服务除外)都必须事先获得我们的审计委员会的批准。

我们审计委员会的成员是格雷厄姆·库珀、克里斯蒂娜·布罗和马克·菲什曼。库珀先生是审计委员会的主席。我们的董事会决定，除布罗女士外，审计委员会的每位成员都符合适用于审计委员会成员的纳斯达克股票市场适用规则的独立性标准。我们的董事会已经决定，我们的审计委员会的每一位成员都有足够的财务和审计知识来担任审计委员会的成员。我们的董事会还确定库珀先生是S-K条例第407项规定的“审计委员会财务专家”。

我们希望在过渡期结束前满足审计委员会的成员独立性要求，这是目前纳斯达克上市规则和证券交易委员会规则和法规为新上市公司规定的。审计委员会章程已被我们的董事会采纳，可在我们的网站上查阅。

我们薪酬委员会的成员是克里斯蒂娜·布罗、斯蒂芬·奈特和卡罗尔·何。布罗是薪酬委员会的主席。我们的董事会决定，薪酬委员会的每位成员都符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克股票市场适用规则的独立性标准。在成立薪酬委员会之前，我们的董事会做出了有关高管薪酬的决定。薪酬委员会可将全体委员会的任何职责转授予小组委员会，并可将全体委员会的职责转授予适用法律、规则或法规允许并符合纳斯达克上市标准的本公司高管和其他人士。薪酬委员会章程已被我们的董事会采纳，可在我们的网站上查阅。

我们提名和公司治理委员会的成员是马克·菲什曼(Mark Fishman)、何嘉丽(Carole Ho)和斯蒂芬·奈特(Stephen Knight)。菲什曼博士是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克股票市场适用规则的独立性标准。提名和治理委员会章程已经被我们的董事会采纳，可以在我们的网站上找到。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监)或执行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则，该准则于2020年2月5日注册声明生效后生效。代码的最新副本可在我们网站的投资者部分获得。此外，我们在我们的网站上张贴了法律或纳斯达克证券市场规则要求的所有披露，涉及对本准则任何条款的任何修订或豁免。

以下关于补偿安排的讨论和分析应与下面列出的补偿表和相关披露一起阅读。

本节概述了在截至2019年12月31日的财年，我们的首席执行官和我们接下来的两名薪酬最高的高管因服务于我们而获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬。我们将这些人称为我们指定的执行官员。我们任命的行政官员是：

在我们董事会的薪酬委员会于2019年2月成立之前，我们的董事会负责确定我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会成立后，一般负责厘定行政人员的薪酬。我们的首席执行官就2019财年他的直接下属的薪酬向我们的薪酬委员会提出了建议。

下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内，我们指定的高管就他们为我们提供的服务授予、赚取或支付的薪酬(视情况而定)：

在2019年财政年度，埃文斯、恰拉梅拉和伯雷尔的基本工资分别为472,500美元、413,502美元和40万美元。伯雷尔女士的基本工资是在她开始受雇于我们公司时确定的。下文所述经修订及重述的与每位指定行政人员签订的雇佣协议或函件协议确立了基本工资，该基本工资与我们的首次公开募股(IPO)相关而生效，并须接受定期审查。在我们的首次公开募股(IPO)时，埃文斯先生的基本工资提高到了53.5万美元，拉米拉·恰拉梅拉博士的基本工资提高到了47.5万美元。从2020年1月1日起，伯雷尔的基本工资增至42万美元。

关于2019年财政年度，埃文斯先生、齐亚拉梅拉博士和伯雷尔女士每人都有资格获得年度奖金，每位被任命的高管的奖金目标金额在他或她与我们签订的雇佣或信函协议中规定。2019年财年，埃文斯先生、西亚拉梅拉博士和伯雷尔女士每人的目标奖金金额(以基本工资的百分比表示)分别为：50%、40%和40%。我们任命的高管2019财年的年度奖金是根据我们薪酬委员会建议并由我们的董事会决定的公司和个人业绩目标的实现情况而定的。2019年的公司业绩目标与建设公司和推进我们的研发管道有关，董事会薪酬委员会确定，这些目标以125%的目标集体实现。关于2019年财政年度，每位被任命的执行干事的年度奖金如下：埃文斯先生，367,813美元；Ciaramella博士，267,188美元；Burrell女士，200,000美元。与我们的IPO相关，埃文斯先生的目标奖金金额提高到了基本工资的55%，Ciaramella博士的目标奖金金额提高到了基本工资的45%。

迈克尔·埃文斯先生、大卫·恰拉梅拉博士和大卫·伯雷尔女士分别在2019年财政年度根据光束治疗公司2017股票期权和赠款计划(即2017计划)获得了激励性股权赠款。

2019年2月13日，埃文斯先生被授予购买107,929股我们普通股的选择权，在实现与编辑应用程序相关的某些开发里程碑时，授予50%的标的股票，以及在我们IPO后达到收盘价关口时，授予50%的标的股票，在每种情况下，通常以埃文斯先生继续受雇到2022年12月31日为限。2019年5月17日，埃文斯先生被授予购买22.3万股我们普通股的选择权，于2020年10月1日授予25%的标的股票，此后按月分36次等额分期付款，一般以埃文斯先生在适用的归属日期之前继续受雇于我们为限。

2019年2月13日，Ciaramella博士被授予购买25,957股我们普通股的选择权，在实现与编辑应用程序相关的某些开发里程碑时，授予50%的相关股票，以及在我们IPO后达到收盘价门槛时，授予50%的标的股票，在每种情况下，通常以Ciaramella博士继续受雇到2022年12月31日为限。于2019年5月17日及2019年5月31日，Ciaramella博士分别获授购买121,646股本公司普通股及23,303股本公司普通股的选择权，于2020年10月1日及其后分36次按月等额分期付款，各占相关股份的25%，一般以Ciaramella博士持续受雇至适用归属日期为准。

2019年8月31日，Burrell女士被授予购买390,250股我们普通股的选择权，该期权于2020年8月20日归属于相关股份的25%，此后分36个月等额分期付款，一般以Burrell女士继续受雇于我们直至适用的归属日期为准。

关于我们的首次公开募股(IPO)和他晋升为总裁一职，根据Beam Treeutics Inc.2019年股权激励计划或2019年计划，Ciaramella博士被授予购买510,893股我们普通股的选择权，该计划将在授予日期的一周年时授予25%的相关股票，并在此后分36个月平均分期付款，一般取决于Beam Ciaramella博士在适用的归属日期之前继续受雇于我们。

埃文斯先生、Ciaramella博士和Burrell女士都是与我们签订的雇佣协议或信函协议的一方，该协议规定了他或她的雇佣条款和条件。与我们的首次公开募股(IPO)相关的是，这些协议被修改和重述。经修订和重述的协议的实质性条款如下所述。下文提及的“原因”、“充分理由”和“控制权变更”等术语在各自指定的高管协议中进行了定义。

埃文斯：我们与埃文斯签订了一份修订并重述的信函协议，该协议在我们的首次公开募股(IPO)时生效，协议规定每年53.5万美元的基本工资，由我们的薪酬委员会进行年度审查，目标年度奖金相当于他年度基本工资的55%，奖金的实际金额是根据我们董事会或薪酬委员会制定的适用奖金计划的条款计算的。信件协议还规定，只要埃文斯先生担任我们的首席执行官，我们将在每次股东年会上提名他担任我们的董事会成员，如果在该会议上当选，他将继续担任我们的董事会成员。

埃文斯先生修改和重述的信函协议包含一份永久保密公约和一份知识产权转让公约。埃文斯先生也是《员工竞业禁止协议》和《保密和分配协议》的缔约方，根据该协议，他同意在任职期间和被解聘后的一年内不与我们竞争或向我们的员工、顾问、客户或供应商征求意见，并同意永久保密公约和知识产权转让公约。

我们与Ciaramella博士签订了一份修订并重述的雇佣协议，该协议在我们首次公开募股(IPO)时生效，该协议规定每年475,000美元的基本工资，取决于我们的董事会(或其委员会)的调整，以及相当于其年度基本工资45%的目标年度奖金，奖金的实际金额由我们的董事会根据Ciaramella博士的表现和公司业绩与我们薪酬委员会确定的目标相比较酌情确定。

Ciaramella博士修改和重述的雇佣协议包含一项永久保密公约和一项知识产权转让公约。Ciaramella博士也是一项员工不竞争、不征求意见、保密和分配协议的缔约方，根据该协议，他同意在任职期间和被解雇后的一年内不与我们竞争或向我们的员工、顾问、客户或供应商征求意见，并同意永久保密公约和知识产权转让公约。

我们与伯雷尔签订了一份经过修改并重述的信函协议，该协议在首次公开募股(IPO)时生效，协议规定每年40万美元的基本工资，取决于我们薪酬委员会的定期审查和调整，以及相当于她年度基本工资40%的目标年度奖金，奖金的实际金额是根据我们薪酬委员会对个人和公司业绩的评估得出的。

Burrell女士也是一项员工非征求、保密和分配协议的缔约方，根据该协议，她同意在她任职期间和被解雇后的一年内不向我们的员工、独立承包商、客户、供应商或供应商征求意见，并同意永久保密公约和知识产权转让公约。

埃文斯先生。-根据他修订和重述的信函协议，如果埃文斯先生的雇佣被我们无故终止或他有充分理由终止，他将有权获得(I)继续支付他的基本工资12个月，(Ii)相当于他在终止年度的目标年度奖金的金额，按比例反映他受雇的那部分日历年，(Iii)继续授予他12个月的任何未归属股权奖励，(Iv)延长授予他的期权的可行使性。(V)支付终止后12个月的全额眼镜蛇保费(或，如果更早，则直至埃文斯先生有资格享受后续雇主医疗计划的保险之日为止)，这取决于他是否有资格享受眼镜蛇保险并及时选择了眼镜蛇的保险。(V)支付其在被解雇后12个月内的全额保费(或，如果更早，则直至埃文斯先生有资格享受随后雇主的医疗计划的保险之日为止)，这取决于他是否有资格享受眼镜蛇保险并及时选择眼镜蛇保险。

如果控制权发生变化，埃文斯先生持有的任何未归属股权奖励，除了在控制权变更后的6个月期间本应归属的部分股权奖励(称为“分割股权”)，将完全归属并可行使。剥离出来的股权将保持未偿还状态，并有资格根据其条款归属。根据他修订和重述的信函协议，如果我们在控制权变更后12个月内或紧接控制权变更前30天内无故或有充分理由终止埃文斯先生的雇佣，他将有权获得(I)在终止后18个月内继续支付其基本工资，(Ii)相当于1.5乘以他终止当年的目标年度奖金的金额，(Iii)立即授予任何未归属股权奖励，(Iv)延长3月8日授予他的期权的可行使权。(I)于2018年至原任期届满之日及终止后24个月内(以较早者为准)，及(V)支付终止后18个月之全额眼镜蛇保费(或如较早，则直至埃文斯先生有资格根据随后雇主之医疗计划承保之日止)，但须视乎他是否有资格及是否及时选择眼镜蛇保险而定。

Ciaramella博士。-根据他修订和重述的雇佣协议，如果Ciaramella博士的雇佣被我们无故终止或他有充分理由终止，他将有权获得(I)在12个月内继续支付他的基本工资，(Ii)相当于他在终止年度的目标年度奖金的金额，按比例反映他受雇的那部分日历年，(Iii)继续归属12个月的任何未归属股权奖励，以及(Iv)支付他的全部COB直到Ciaramella医生有资格获得随后雇主医疗计划的保险之日为止)，这取决于他是否有资格参加并及时选择COBRA保险。

如果控制权发生变更，Ciaramella博士持有的未归属股权奖励的50%(不包括在控制权变更后的6个月内本应归属的部分股权奖励(称为“分割股权”))将完全归属并可行使。剥离出来的股权将保持未偿还状态，并有资格根据其条款归属。根据他修订和重述的雇佣协议，如果Ciaramella博士在控制权变更后12个月内或紧接控制权变更前30天内被我们无故或有充分理由终止雇佣，他将有权获得(I)继续支付12个月的基本工资，(Ii)相当于他终止年度的目标年度奖金的金额，(Iii)立即授予任何未归属股权奖励，以及(Iv)支付他被解雇后12个月的全额眼镜蛇保费(或，直到Ciaramella医生有资格获得随后雇主医疗计划的保险之日为止)，这取决于他是否有资格参加并及时选择COBRA保险。

Burrell女士。-根据她修订和重述的信函协议，如果Burrell女士的雇佣被我们无故终止或她有充分理由终止，她将有权获得(I)继续支付她的基本工资12个月和(Ii)在她被解雇后12个月内支付她的眼镜蛇保费的一部分(或者，如果更早，直到Burrell女士有资格根据随后的雇主的医疗计划获得保险的日期)，金额相当于该保费的雇主部分。

根据她修订和重述的信函协议，如果我们在控制权变更后的12个月内或紧接控制权变更前30天内无故或有充分理由终止对Burrell女士的雇用，她将有权获得(I)在终止后12个月内继续支付她的基本工资，(Ii)相当于她终止年度的目标年度奖金的金额，(Iii)立即归属任何未归属的股权奖励，以及(Iv)支付她的COBRA保费的一部分，为期12个月直至Burrell女士有资格享受后续雇主医疗计划的保险之日为止)，金额相当于在职雇员的此类保费的雇主部分，但取决于她是否有资格享受眼镜蛇保险并是否及时选择了眼镜蛇保险。

遣散费取决于索赔的发布。我们表示，根据高管修订和重述的雇佣或信函协议，我们向高管提供遣散费和其他福利的义务是以高管签署以我们为受益人的索赔发布为条件的。此外，我们根据埃文斯先生的信函协议向他提供遣散费和其他福利的义务是以他是否有空为我们提供董事会合理要求的咨询服务为条件。

我们目前提供基础广泛的健康和福利福利，适用于所有员工，包括我们指定的高管，包括健康、人寿、残疾、视力和牙科保险。此外，我们为全职员工维持401(K)退休计划。401(K)计划还允许我们酌情缴纳雇主缴费。我们在2019年没有为401(K)计划提供任何雇主缴费。除401(K)计划外，我们不向我们的员工(包括我们指定的高管)提供任何合格或不合格的退休或递延补偿福利。

下表列出了截至2019年12月31日我们任命的每位高管持有的未偿还股权奖励的信息：

	期权奖励										股票奖励
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练的 (#)		数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)		权益激励措施平面图奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项 (#)		选择权锻炼价格 ($/股)		选择权期满日期		数的的股份储存那个没有既得 (#)				市场价值的股份储存那个没有既得 ($)(1)
约翰·埃文斯		—		—		—		—		—		74,205	(2	)	$	1,014,918
		—		—		—		—		—		443,171	(3	)	$	6,061,314
		—		—		198,672	$	0.67	5/8/2028(4)			—				—
		236,280		281,065		—	$	1.03	7/13/2028(5)			—				—
		—		—		107,929	$	4.22	2/13/2029(6)			—				—
		—		223,000		—	$	7.22	5/17/2029(7)			—				—
朱塞佩·西亚拉梅拉(Giuseppe Ciaramella)博士		—		—		54,635	$	0.67	5/8/2028(8)			—				—
		125,205		147,970		—	$	0.67	5/8/2028(9)			—				—
		59,486		70,302		—	$	1.03	7/13/2028(10)			—				—
		—		—		25,957	$	4.22	2/13/2029(11)			—				—
		—		121,646		—	$	7.22	5/17/2029(12)			—				—
		—		23,303		—	$	7.22	5/31/2029(13)			—				—
特里-安·伯雷尔		—		390,250		—	$	13.68	8/31/2029(14)			—				—

下表列出了在截至2019年12月31日的财年中授予、赚取或支付给我们所有非雇员董事的薪酬信息。埃文斯先生2019年的薪酬包括在我们上面其他被点名的高管的薪酬中。

就他们在2019财年在我们董事会的服务而言，李·菲什曼博士、何鸿燊博士和库珀先生各自有权获得50,000美元的现金预聘金(按比例计算)，用于董事在该年度的服务，以及我们董事会确定的股票期权授予。

2018年4月30日，我们与约翰·菲什曼博士签订了一项咨询协议，根据该协议，他同意向我们的首席执行官和我们提供某些咨询服务，以换取2018年授予的某些股票期权。我们和菲什曼博士同意从2019年9月23日起终止咨询协议。

于2019年2月13日，何博士获授购买64,670股本公司普通股的选择权，于2019年10月19日归属25%的相关股份，其余部分于其后分36期按月平均分期付款，惟须持续为吾等服务至适用的归属日期。

关于我们的IPO，我们的董事会采取了严格的非雇员和董事薪酬政策，该政策在我们IPO完成后生效。根据新的非雇员董事薪酬政策，我们所有的非雇员董事，除了我们与ARCH Venture Partners或F Prime Capital有关联的非雇员董事外，将获得以下补偿：

授予我们所有非雇员董事的股票期权，每股行权价将等于授予日我们普通股的公允市值，并将在授予日后不晚于十年内到期。非雇员董事首次当选为本公司董事会成员时授予非雇员董事的股票期权，将在授予日期一周年时授予三分之一的相关股份，并在此后两年内按月等额分期付款授予其余股份，前提是该董事继续在我们的董事会任职。授予我们所有非雇员董事的年度股票期权将在授予之日的一周年时全额授予，前提是该董事继续在我们的董事会任职。

所有现金费用将按季度支付，拖欠，或在之前非雇员董事辞职或免职时支付。每笔付款的金额将根据非雇员董事在我们董事会任职的日历天数，按比例分配给非雇员董事不在我们董事会任职的日历季度的任何部分。

每位非雇员董事，包括与ARCH Venture Partners或F-Prime Capital有关联的每位董事，都有权获得合理的差旅费和其他费用的报销，这些费用与参加我们的董事会和他或她所服务的任何委员会的会议有关。

第(12)项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了有关我们普通股在2020年3月13日的受益所有权的某些信息，这些信息进行了调整，以反映我们在首次公开募股(IPO)中出售普通股的情况：

每个股东实益拥有的股份数量由证券交易委员会发布的规则确定。根据本规则，任何人如拥有或分享投票权或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，即被视为证券的“实益”拥有人。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

本次发行前我们普通股的所有权百分比是基于截至2020年3月13日我们已发行普通股的51,327,657股。截至2020年3月13日的已发行普通股包括2310400股未归属限制性股票，这些股票不包括在会计上作为已发行股票，也不包括在我们的合并财务报表中作为已发行股票。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的普通股目前可行使或将于2020年3月13日后60天内可行使的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则所有上市股东的地址是马萨诸塞州剑桥市兰德绒街26号2楼，邮编：02139。

以下是自2019年1月1日以来我们参与的交易摘要，涉及金额超过12万美元，我们的任何高管、董事、发起人或持有超过5%的我们股本的实益持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益。我们相信下面描述的所有交易都是以不低于从无关联的第三方获得的条件进行的。

2018年11月、2018年12月、2019年1月和2019年2月，我们完成了总计40,178,574股B系列可转换优先股的出售，收购价为每股3.36美元，总收购价为135.0美元。我们B系列可转换优先股的每股股票在首次公开募股结束前立即转换为我们的普通股股票，包括与2020年1月24日生效的普通股4.4843股换1股反向股票拆分相关的调整。下表汇总了持有B系列可转换优先股的持有者超过5%的股本以及与我们的董事会成员有关联的实体购买的B系列可转换优先股。

2017年3月1日，我们与刘大卫、张峰和Keith Joung各自或创始人签订了学术咨询协议，根据协议，创始人提供由我们和创始人不时共同确定的咨询服务。学术咨询协议的初始期限为四年，此后协议继续有效，直至任何一方终止。根据协议条款，我们每年向每位创始人支付15万美元的咨询费，从2017年6月28日我们的A-1系列可转换优先股首次成交开始，按月分期支付。此外，我们同意向每一位创办人偿还因履行协议下的服务而招致的合理业务开支。到目前为止，我们已经根据这些协议向每位创办人支付了20万美元的咨询服务费用。

2019年9月，我们与Prime Medicine，Inc.或Prime Medicine签订了一项合作和许可协议，以研发David Liu和他的团队最近在布罗德研究所开发的一项新的基因编辑技术。大卫·刘是我们的创始人之一，他实惠地持有我们5%或更多的普通股。根据本协议的条款，我们向Prime Medicine授予了我们的某些CRISPR技术(包括Cas12b)和交付技术，以及由我们控制的某些其他技术的非独家许可，以开发用于治疗人类疾病的基因编辑产品并将其商业化。Prime Medicine根据Prime Medicine控制的某些基因编辑技术向我们授予了独家许可，用于某些领域和某些类似于我们已经在进行的碱基编辑的应用(具体而言，创建和纠正单碱基转换突变以及治疗镰刀状细胞疾病)。我们来自Prime Medicine的独家权利也受制于远大研究院的包容性创新模式。我们目前没有在我们当前的任何项目中使用Prime Medicine许可的知识产权，但是，我们需要在商业上合理的努力，使用Prime Medicine许可的知识产权开发新的候选产品，因此我们打算根据我们与Prime Medicine的协议对该基因编辑技术进行评估，并可能在未来的候选产品中使用该技术。每一方向另一方授予在协议生效日期后开发的、由授权方控制或由双方共同拥有的某些技术的某些独家和非独家许可。每一方都有义务将合作开发的某些技术的权利转让给另一方。

我们必须采取商业上合理的努力，在某些特定国家开发并寻求监管部门批准使用Prime Medicine许可技术的两种产品，并将在某些特定国家获得监管批准的许可产品商业化。Prime Medicine和我们各自都必须使用商业上合理的努力来开展本协议项下的任何发展计划下我们负责的活动。Prime Medicine有权共同开发和商业化某些使用美国Prime Medicine授权技术的产品，并分摊费用和收入。

对于使用Prime Medicine许可技术的产品，我们可能需要在某些临床、监管和商业活动完成后向Prime Medicine支付里程碑式的付款。为实现这类临床和监管事件，每种产品的潜在里程碑付款总额从低至中8位数不等。为实现这类商业活动，每种产品的潜在里程碑付款总额从中位数到高8位数不等。我们还可能有义务为许可给我们的技术或根据协议开发的某些技术所涵盖的产品的净销售额支付个位数的高额版税，版税税率在10%至15%之间，但必须进行一定的减免。我们可能有权从Prime Medicine获得由Prime Medicine开发的产品净销售额的低个位数特许权使用费，这些产品是由我们许可的技术涵盖的，但需要一定的折扣。此外，根据本协议许可的某些权利是从第三方分许可的，我们或Prime Medicine可能被要求向这些第三方支付某些款项，前提是我们或Prime Medicine在此类权利下开发和商业化产品。

我们有义务向Prime Medicine发行500万美元的普通股，如果合作超过一年，Prime Medicine有义务向我们发行500万股普通股。我们还有义务为Prime Medicine提供长达一年的管理服务。我们有权指定Prime Medicine董事会的一名成员。

我们的一些董事隶属于我们的董事会，并作为实益拥有或拥有我们普通股5%或更多的实体的代表在我们的董事会任职，如下所示：

我们与我们的可转换优先股的每位持有人签订了修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议，其中包括持有我们股本5%以上的每位持有人和我们的某些董事(或在某些情况下，与其有关联的实体)。投资者权利协议对我们施加了某些肯定的义务，也授予了持有人某些权利，包括关于他们持有的可登记证券的某些登记权。投资者权利协议的其他条款在我们的首次公开募股(IPO)完成后终止。

我们已经与我们的某些高管签订了聘用或聘书协议。见本年度报告表格10-K中的第11项“高管薪酬”。

我们已将股票期权和/或限制性股票授予我们指定的高管、其他高管和我们的某些董事。请参阅本年度报告表格10-K中的第11项“高管薪酬”。

我们同意赔偿每位董事和高级管理人员的某些责任、成本和开支，并购买了董事和高级管理人员的责任保险。我们亦设有一般责任保险单，承保董事及高级职员因其董事或高级职员的作为或不作为而提出的索偿所引致的若干法律责任。

我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。本政策涵盖(修订后的1933年证券法下的S-K法规第404项中规定的某些例外)任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们曾经或将要成为参与者，其中涉及的金额在任何财政年度超过12万美元，并且相关人士曾经、已经或将拥有直接或间接的实质性利益，包括但不限于，由或从相关个人或实体购买商品或服务，而该相关人士或实体在其中拥有实质性的利益、债务，在审核及批准任何该等交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否与公平交易条款相若，以及关连人士在交易中的权益程度。本节描述的所有交易都发生在采用此政策之前。

根据纳斯达克股票市场的规定，独立董事必须在上市公司首次公开募股(IPO)完成后一年内成为董事会的多数成员。此外，纳斯达克证券市场的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计和薪酬委员会的每一名成员都是独立的，该董事

被提名人由占独立董事多数的独立董事或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐供董事会选择。根据纳斯达克证券市场的规则，只有在该公司董事会认为该董事在履行董事职责时没有干扰行使独立判断的关系，以及该人是纳斯达克证券市场和交易所法案规则所界定的“独立”的情况下，该董事才有资格被称为“独立”。

审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或(2)是该上市公司或其任何附属公司的关联人，以符合第10A-3条的规定，才被视为独立的成员：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；或(2)作为该上市公司或其任何附属公司的相联者：(1)直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费。

根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已决定，除埃文斯先生外，我们的每位董事都是纳斯达克证券市场适用规则(包括库珀先生和菲什曼先生)所定义的“独立董事”，包括根据“交易所法案”(Exchange Act)规则10A-3规定的独立标准，以及我们薪酬委员会的所有成员。根据交易法规则10C-1规定的独立性标准，是交易法第16b-3节定义的“非雇员董事”。在作出这项决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。根据这些规则，埃文斯先生不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。

我们的审计委员会已任命德勤和触控有限责任公司(Deloitte and Touch LLP，简称德勤)为截至2019年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。德勤自2017年以来一直担任我们的注册会计师。

下表代表德勤向我们收取的与截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年相关的服务费用总额。

审计委员会已考虑提供非审计服务是否与保持德勤的独立性兼容，并得出结论认为，提供此类服务与保持这种独立性是兼容的。

我们的审计委员会已经通过了与批准我们的注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。这些政策和程序一般规定，我们不会聘请我们的注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到了我们的审计委员会的特别批准，或者该聘用是根据下文所述的其中一项预先批准程序进行的。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明将提供的特定服务或服务类型，而且通常也会受到最高金额的限制。

我们的审计委员会也可以授权一个或多个小组委员会或审计委员会的个别成员批准我们的注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务。我们审计委员会的小组委员会或成员根据此授权批准的任何服务都将在我们审计委员会的下一次会议上报告。在我们的2019和2018财年，德勤提供的所有服务都经过了我们的审计委员会的预先批准。

有关本报告所列财务报表一览表，请参阅本年度报告F-1页的Form 10-K中的综合财务报表索引，并以引用方式并入本项目。

财务报表明细表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者信息包括在合并财务报表或其附注中。

展品数	展品说明：	表格	档案数	日期归档	展品数	已归档特此声明

3.1	BEAM治疗公司注册证书第四次修订。	8-K	001-39208	02/11/2020	3.1

3.2	修订和重新修订BEAM治疗公司的附例。	8-K	001-39208	02/11/2020	3.2

4.1	证明普通股股份的股票证书样本	S-1	333-233985	09/27/2019	4.1

4.2	由BEAM治疗公司及其投资者方修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2018年11月8日	S-1	333-233985	09/27/2019	4.2

4.3	注册证券说明					X

10.1	租约由Up 26 Landsdowne，LLC和Beam Treateutics Inc.签订，日期为2018年2月21日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.1

10.2	麻省理工学院(Massachusetts Institute Of Technology)和光束治疗公司之间签订的租赁契约，日期为2019年4月24日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.2

10.3	许可协议，由MIL 21E，LLC和BEAM治疗公司签署，日期为2019年6月25日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.3

10.4#	许可协议，由哈佛学院校长和研究员与光束治疗公司签订，日期为2017年6月27日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.4

10.5#	BRoad Institute，Inc.和Blink Treateutics Inc.之间签署的许可协议，日期为2018年5月9日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.5

10.6#	Editas Medicine，Inc.和BEAM治疗公司之间签署的许可协议，日期为2018年5月9日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.6

10.7#	许可协议，由Bio Palette Co.，Ltd.和Beam Treeutics Inc.签署，日期为2019年3月27日	S-1	333-233985	09/27/2019	10.7

10.8	BEAM治疗公司2017年股票期权和赠与计划	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.8

10.9	BEAM治疗公司2017年股票期权和授予计划下的限制性股票协议格式	S-1	333-233985	09/27/2019	10.9

10.10	BEAM治疗公司2017年股票期权和授予计划下的激励性股票期权授予通知表格	S-1	333-233985	09/27/2019	10.10

10.11	BEAM治疗公司2017年股票期权和授予计划项下非限定股票期权授予通知的格式	S-1	333-233985	09/27/2019	10.11

10.12	BEAM治疗公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式	S-1	333-233985	09/27/2019	10.12

展品数	展品说明：	表格	档案数	日期归档	展品数	已归档特此声明

10.13+	BEAM治疗公司与约翰·埃文斯的信函协议，日期为2020年1月24日	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.13

10.14+	BEAM治疗公司与Giuseppe Ciaramella之间的修订和重新签署的雇佣协议，日期为2020年1月24日	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.13

10.15+	BEAM治疗公司与Terry-Ann Burrell之间的信函协议，日期为2020年1月24日	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.15

10.16+	BEAM治疗公司2019年股权激励计划	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.16

10.17+	BEAM治疗公司2019年股权激励计划下的激励股票期权协议格式	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.17

10.18+	BEAM治疗公司2019年股权激励计划下的非法定股票期权协议格式	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.18

10.19+	BEAM治疗公司2019年股权激励计划下非法定股票期权协议(非雇员董事)的格式	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.19

10.20+	BEAM治疗公司2019年员工股票购买计划	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.20

10.21+	BEAM治疗公司2019年现金奖励计划	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.21

10.22+	BEAM治疗公司非雇员董事薪酬政策	S-1/A	333-233985	01/27/2020	10.22

21.1	光束治疗公司的子公司名单。					X

23.1	德勤律师事务所同意					X

31.1	根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。					X

31.2	根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。					X

32.1*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。					X

32.2*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。					X

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

本公司已审核光束治疗公司及其附属公司(“本公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日止两年内各年度的相关综合营运报表及其他全面亏损、可赎回可转换优先股及股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

如财务报表附注2所述，自2019年1月1日起，本公司采用了FASB会计准则编纂专题842，租赁，采用修改后的追溯法，并以生效日期作为其采用日期。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

	十二月三十一日，
	2019			2018
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	37,221		$	146,443
有价证券		54,627			—
预付费用和其他流动资产		2,696			1,832
流动资产总额		94,544			148,275
财产和设备，净值		24,290			16,944
受限现金		13,332			1,493
经营性租赁使用权资产		18,957			—
其他资产		4,976			300
总资产	$	156,099		$	167,012
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	7,846		$	7,351
应计费用和其他流动负债		7,852			1,734
衍生负债		7,800			2,400
租赁负债的当期部分		4,337			—
设备融资负债的当期部分		1,303			—
融资里程碑应付负债		—			13,750
递延租金，当前部分		—			352
流动负债总额		29,138			25,587
长期租赁负债		21,187			—
设备长期融资负债		4,411			—
递延租金，扣除当前部分后的净额		—			7,224
其他负债		418			173
总负债		55,154			32,984
承诺和或有事项(参见附注7，租赁和附注8，许可协议)
可赎回可转换优先股(见附注11，可赎回可转换优先股)		302,049			251,434
股东赤字：
普通股，面值0.01美元；授权发行2.05亿股和1.9亿股，已发行9981,991股和9780,300股，截至2019年12月31日和2018年12月31日分别发行7,326,185股和5,565,368股		73			56
额外实收资本		1,851			7,256
累计其他综合收益		16			—
累计赤字		(203,044	)		(124,718	)
股东亏损总额		(201,104	)		(117,406	)
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	156,099		$	167,012

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
许可证收入	$	18		$	—
运营费用：
研发		54,619			33,873
一般事务和行政事务		20,553			11,868
总运营费用		75,172			45,741
运营亏损		(75,154	)		(45,741	)
其他收入(费用)：
衍生负债公允价值变动		(5,400	)		(11,749	)
与Blink合并相关的优先股发行亏损(见Blink Treeutics附注10)		—			(49,500	)
向投资者发行优先股的亏损		—			(5,715	)
优先股部分负债公允价值变动		—			(4,325	)
利息收入		2,486			292
利息支出		(187	)		—
其他费用		(71	)		—
其他收入(费用)合计		(3,172	)		(70,997	)
净损失	$	(78,326	)	$	(116,738	)
有价证券的未实现收益		16			—
综合损失	$	(78,310	)	$	(116,738	)
将净亏损调整为普通股股东应占净亏损：
净损失		(78,326	)		(116,738	)
可归因于Blink非控股权益的净亏损		—			1,481
可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息		(12,714	)		(2,068	)
普通股股东应占净亏损	$	(91,040	)	$	(117,325	)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(14.05	)	$	(40.54	)
加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		6,479,591			2,893,978

	可赎回的可兑换汽车优先股				普通股				其他内容实缴			累计其他全面		累计			非控制性			总计股东的			可赎回的非控制性
	股票		金额		股票		金额		资本			收入		赤字			利息			赤字			利息
2017年12月31日的余额		5,050,000	$	5,256		486,986	$	5	$	17		$	—	$	(9,461	)	$	—		$	(9,439	)	$	—
发行A-1系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本108美元，包括取消确认优先股部分负债769美元		21,783,324		22,659		—		—		—			—		—			—			—			—
发行A-2系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本57美元，包括取消确认4,567美元的优先股部分负债		33,604,886		60,467		—		—		—			—		—			—			—			—
发行B系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本519美元		28,870,177		96,484		—		—		—			—		—			—			—			—
发行Blink Series A可赎回可转换优先股		—		—		—		—		—			—		—			—			—			15,000
发行与Blink合并和赎回可赎回非控制性权益相关的A-2系列可赎回可转换优先股		30,000,000		64,500		—		—		—			—		—			—			—			(15,000	)
发行Blink普通股		—		—		—		—		—			—		—			1,481			1,481			—
与Blink合并相关的普通股发行		—		—		865,240		9		3,483			—		—			—			3,492			—
与Blink合并相关的向科技创始人发行普通股		—		—		934,132		9		3,761			—		—			—			3,770			—
Blink合并后赎回Blink的非控制性权益		—		—		—		—		(1,481	)		—		—			—			(1,481	)		—
可赎回可转换优先股增加到赎回价值		—		2,068		—		—		(2,068	)		—		—			—			(2,068	)		—
受限制普通股的归属		—		—		2,496,383		25		(25	)		—		—			—			—			—
发行与反稀释权利相关的普通股，包括取消确认300美元的反稀释衍生负债		—		—		765,549		8		507			—		—			—			515			—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		3,052			—		—			—			3,052			—
普通股期权的行使		—		—		17,078		—		10			—		—			—			10			—
净损失		—		—		—		—		—			—		(115,257	)		(1,481	)		(116,738	)		—
2018年12月31日的余额		119,308,387	$	251,434		5,565,368	$	56	$	7,256		$	—	$	(124,718	)	$	—		$	(117,406	)	$	—
发行B系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本95美元		11,308,397		37,901		—		—		—			—		—			—			—			—
可赎回可转换优先股增加到赎回价值		—		12,714		—		—		(12,714	)		—		—			—			(12,714	)		—
受限制普通股的归属		—		—		1,559,126		15		(15	)		—		—			—			—			—
发行与许可协议相关的普通股		—		—		16,725		—		113			—		—			—			113			—
基于股票的薪酬		—		—		—		—		7,028			—		—			—			7,028			—
普通股期权的行使		—		—		184,966		2		183			—		—			—			185			—
其他综合收益		—		—		—		—		—			16		—			—			16			—
净损失		—		—		—		—		—			—		(78,326	)		—			(78,326	)		—
2019年12月31日的余额		130,616,784	$	302,049		7,326,185	$	73	$	1,851		$	16	$	(203,044	)	$	—		$	(201,104	)	$	—

	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
经营活动
净损失	$	(78,326	)	$	(116,738	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		3,503			650
与Blink合并相关的优先股发行亏损(见Blink Treeutics附注10)		—			49,500
向投资者发行优先股的亏损		—			5,715
投资溢价摊销		(920	)		—
基于股票的薪酬费用		7,028			7,002
经营租赁使用权资产变更		1,904			—
非现金研发许可费用		113			7,424
衍生负债公允价值变动		5,400			11,749
优先股部分负债公允价值变动		—			4,325
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(1,258	)		(1,696	)
其他长期资产		(634	)		—
应付帐款		4,092			2,436
应计费用和其他负债		3,571			1,606
递延租金负债		—			7,556
经营租赁负债		(2,535	)		—
融资里程碑负债		(13,750	)		—
其他长期负债		(191	)		173
用于经营活动的现金净额		(72,003	)		(20,298	)
投资活动
购置物业和设备		(12,518	)		(13,124	)
购买有价证券		(129,760	)		—
有价证券的到期日		76,069			—
购买长期投资		(450	)		(300	)
用于投资活动的净现金		(66,659	)		(13,424	)
融资活动
发行A-1系列优先股所得款项，净额		—			19,842
发行A-2系列优先股所得款项，净额		—			48,517
发行B系列优先股所得款项，净额		37,901			96,484
发行Blink系列A优先股所得款项，净额		—			14,874
设备融资收益		6,178			—
偿还设备融资		(464	)		—
股票发行成本		(2,521	)		—
行使股票期权所得收益		185			10
融资活动提供的现金净额		41,279			179,727

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		(97,383	)		146,005
现金、现金等价物和限制性现金-期初		147,936			1,931
现金、现金等价物和限制性现金-期末	$	50,553		$	147,936

补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用中的财产和设备增加	$	2,465		$	4,135
收到普通股以换取技术许可	$	460		$	—
取得使用权资产所产生的经营租赁负债	$	6,221		$	—
与Blink合并相关的普通股发行	$	—		$	3,492
与Blink合并相关的向创始人发行普通股	$	—		$	3,770
与Blink合并相关的A-2系列优先股的发行	$	—		$	64,500
发行A-1和A-2系列优先股用于研发许可	$	—		$	3,716
优先股部分负债的确认和解除确认	$	—		$	5,335
研究开发许可证普通股发行	$	113		$	515
应付账款和应计费用中的股权发行成本	$	593		$	—
可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息	$	12,714		$	2,068

BEAM治疗公司(以下简称“BEAM”或“BEAM”)是一家处于研究阶段的生物技术公司，致力于在该公司专有的碱基编辑技术的基础上创造一类新的精密基因药物，以期为患有严重疾病的患者提供终身治疗。该公司于2017年1月25日(初始)注册为特拉华州公司，并于2017年7月开始运营。其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市。

自成立以来，公司将几乎所有的资源投入到构建我们的基础编辑平台和推进我们的程序组合的开发、建立和保护我们的知识产权、开展研发活动、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于与候选产品的成功研究、开发和制造相关的技术风险、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前和未来的项目将需要大量的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床试验，以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

自成立以来，本公司已发生重大亏损，截至2019年12月31日止年度净亏损7830万美元。截至2019年12月31日，本公司累计亏损203.0-600万美元。该公司预计在可预见的未来将产生营业亏损和负营业现金流。

2020年2月11日，该公司完成了首次公开发行(IPO)，发行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股，根据承销商全面行使购买额外股票的选择权，公开发行价为每股17.00美元，总收益为2.07亿美元。在扣除承销折扣和估计公司应支付的发售费用后，公司获得了约1.883亿美元的净收益。

该公司预计，截至2019年12月31日的现金、现金等价物和有价证券为9,180万美元，加上188.3美元的首次公开募股净收益，将足以为自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供资金。该公司将需要额外的资金来支持其持续运营和实施其增长战略。在该公司能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，它预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排等多种方式为其运营提供资金。公司可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。如果不能在需要时筹集资金，将对公司的财务状况和执行其业务战略的能力产生负面影响。该公司将需要创造大量收入才能实现盈利，而且可能永远不会这样做。

如附注11，可赎回可转换优先股进一步讨论，于2020年2月其普通股首次公开发售完成后，所有已发行可赎回可转换优先股将转换为普通股。

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中的权威GAAP。

随附的合并财务报表包括比姆治疗公司及其全资子公司、Blink治疗公司或Blink(它是特拉华州的子公司，持有与RNA碱基编辑相关的某些知识产权)和比姆治疗证券公司(它是马萨诸塞州的子公司)的账户。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至报告期和报告期内资产、负债和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。该公司根据历史经验(如有)以及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计和假设。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于计算租赁负债时使用的递增借款利率、普通股、可赎回可转换优先股、可赎回可转换优先股部分负债、基于股票的补偿、融资里程碑付款和成功付款的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物包括标准支票账户、货币市场账户和商业票据。本公司将购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

该公司将购买超过三个月的剩余到期日的有价证券归类为可供出售的有价证券。可供出售的证券由公司的投资经理负责管理，由商业票据和高级公司票据组成。可供出售证券按公允价值列账，未实现损益计入累计其他综合收益，作为股东权益的组成部分，直至实现。购买时产生的任何溢价或折扣将在票据有效期内摊销和/或增加利息收入和/或费用。已实现损益采用特定的确认方法确定，并计入其他收入(费用)。

限制性现金是指为作为保证金签发的信用证提供的抵押品，这些保证金与公司租赁其公司设施有关。截至2019年12月31日和2018年12月31日，限制性现金分别为1330万美元和150万美元。

可能受到严重信用风险影响的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和限制性现金。该公司试图通过与高评级金融机构合作，将与有价证券相关的风险降至最低，这些金融机构投资于本公司定义的广泛多样的金融工具。该公司制定了有关信用评级和到期日的指导方针，旨在保障本金余额和维持流动性。该公司根据其投资政策维持其资金，该政策定义了允许的投资，规定了信用质量标准，并旨在限制对任何单一发行人的信用风险敞口。

在特拉华州法律允许的情况下，本公司因与本公司的关系或在本公司担任的职务而发生的某些事件或事件向其高级管理人员、董事、顾问和员工提供赔偿。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未经历任何与这些赔偿义务相关的损失，也没有未决的索赔。该公司预计不会出现与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些债务的公允价值可以忽略不计，也没有建立相关的准备金。他说：

在IPO完成之前，该公司将与IPO直接相关的递增法律、专业、会计和其他第三方费用作为其他非流动资产进行资本化。于2020年2月完成首次公开招股后，该等成本计入股东赤字，因发行而产生的额外实收资本减少。截至2019年12月31日，310万美元的股票发行成本计入了随附的合并资产负债表中的其他资产。截至2018年12月31日，没有延期发行成本。

ASC主题820，公允价值计量，或ASC 820，为以公允价值计量的工具建立了公允价值等级，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设，是根据当时可获得的最佳信息制定的。ASC 820将公允价值确定为在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了区分以下各项的三层价值层次：

二级-一级以外的直接或间接可观察到的投入，如报价的市场价格、利率和收益率曲线。

第三级-资产或负债的不可观察的投入(即很少或没有市场活动的支持)。第三级输入包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设(包括对风险的假设)。

如果估值基于市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，则公允价值的确定需要更多判断。因此，本公司在厘定公允价值时对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，所使用的估值方法没有变化。该公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，水平之间没有金融工具转移。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧费用在每项资产的预计使用年限内使用直线法确认，如下所示：

在报废或出售时，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入运营亏损。修理费和维护费在发生时记入费用。

公司评估其长期资产(主要包括财产、设备和经营租赁使用权资产)，以及我们对Verve治疗公司或Verve的投资，只要事件或环境变化表明此类资产的账面价值可能无法收回，就评估此类资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无确认减值亏损。

本公司已确认下列金融工具，这些金融工具在综合资产负债表上作为负债记录，并按公允价值单独核算。

优先股部分负债-公司已经确定，根据第二次结束和可赎回可转换A-2系列优先股，或A-2系列优先股，以及A-1系列优先股，根据第三次结束(见附注11，可赎回可转换优先股)发行额外的可赎回可转换A-1系列优先股，或A-1系列优先股，以及A-1系列优先股的义务，以及公司投资者购买的权利，是一种独立的工具。(见附注11，可赎回可转换优先股)；A-1系列优先股，或A-1系列优先股，或A-2系列优先股，与A-1系列优先股一起，根据第三次结束交易(见附注11，可赎回可转换优先股)，构成独立的工具。独立优先股部分负债或部分负债最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在综合经营表中的其他收益(费用)和其他全面亏损中确认。在每个报告期以及在债务被修改、行使或到期时，对部分负债进行重新计量。这些负债是使用期权定价模型进行估值的。2018年，所有系列A-1优先和系列A-2优先关闭，所有部分负债都已取消确认。

以下金融工具是根据哈佛学院校长和研究员与公司之间的许可协议(或哈佛许可协议)，以及与麻省理工学院和哈佛大学(或远大学院)以及公司之间的许可协议或远大许可协议(见附注8，许可协议)发行的：

公司将可赎回的可转换优先股归类为合并资产负债表上的临时股本，因为随着时间的推移，可赎回优先股可能会因控制条款的某些变化而变得可赎回，而这些条款不在公司的控制范围之内。由于时间的推移而变得可赎回，本公司记录了赎回价值的变化，并在发生变化时立即将可赎回的可转换优先股增加到赎回价值。这些增加被记录为留存收益(如果有的话)的费用，然后是额外的实收资本。然后，在没有额外实收资本的情况下，增加额计入累计赤字。如附注11，可赎回可转换优先股所述，本公司所有已发行可赎回可转换优先股于2020年2月首次公开发售结束时转换为本公司普通股。

研究和开发费用在发生时计入费用。研发成本包括进行研发活动所产生的成本，包括工资和奖金、股票薪酬、员工福利、设施成本、实验室用品、折旧、制造费用、临床前费用、咨询和其他签约服务。此外，根据哈佛许可协议和广泛许可协议的条款，如果达到某些融资、开发和监管里程碑，公司有义务支付未来款项。该公司已计入研究和开发等成本，因为与许可协议相关的成本在未来没有其他用途。某些研发活动的成本根据个别安排的条款确认，这些条款可能与已发生的成本模式不同，并在财务报表中反映为预付或应计研发成本。

该公司的基于股票的薪酬计划允许授予股票期权和限制性股票奖励。补助金授予雇员和非雇员，包括董事。

公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”或ASC 718核算基于股票的薪酬。ASC 718要求向员工、非员工和董事支付的所有基于股票的付款必须在综合经营报表中确认为费用，并根据其公允价值确认为全面亏损。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Options Pricing Model，简称Black-Scholes)估计向员工和非员工授予股票期权的期权的公允价值。公司普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。

基于股票的薪酬奖励受到基于服务或基于绩效的归属条件的约束。与以服务为基础的归属条件的雇员、董事和非雇员的奖励相关的补偿费用是直线确认的。

根据授予日期，在授予的相关服务期(通常是归属期限)内的公允价值。与奖励具有绩效归属条件的员工相关的补偿费用以授予日期为基础，在可能实现绩效条件的情况下，按必要服务期间的公允价值确认，采用加速归因法。

Black-Scholes期权定价模型需要基于某些主观假设的投入，包括(I)预期股价波动率，(Ii)预期奖励期限，(Iii)无风险利率，以及(Iv)预期股息。由于本公司普通股缺乏公开市场，也缺乏特定于本公司的历史和隐含波动率数据，本公司的预期波动率计算依据的是一组具有代表性的上市公司的历史波动率，这些公司具有与本公司相似的特征，包括产品开发阶段和生命科学行业焦点。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。本公司采用美国证券交易委员会员工会计公告第277号“股票支付”规定的简化方法计算授予员工和非员工的期权的预期期限，即由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。无风险利率基于到期日与相关奖励的预期期限相称的美国国债。预期股息率假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有为其普通股支付任何股息的计划。本公司在没收发生时予以确认。

由于在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司的普通股缺乏活跃的市场，本公司根据美国注册会计师协会技术实践援助框架(作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值)的框架使用方法来估计其普通股的公允价值。在确定已授予期权的行使价时，本公司考虑了普通股截至计量日期的估计公允价值。普通股的估计公允价值是根据各种因素在每个授予日确定的，这些因素包括普通股的非流动性、公司股本(包括可赎回可转换优先股)的合理出售、优先股东权利和偏好的影响以及流动性事件的前景。其他因素包括公司的财务状况和历史财务业绩、公司研究中的技术发展状况、当前研究和管理团队的组成和能力、对公司竞争的评估或基准，以及市场上当前的商业气候。所用因素背后的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日期的公允价值不同。

与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用都在发生时计入费用。由于支出收回的不确定性，所发生的金额在随附的综合经营报表和其他全面亏损中被归类为一般和行政费用。

该公司的房地产经营租约在整个租赁期内规定了预定的年度租金上涨。该公司在整个租约期限内以直线方式确认预定租金上涨的影响。在采用ASU 2016-02、租赁或ASC 842之前，业主提供的租户改善津贴(如果有的话)被记录为递延租金，并在租赁期限内作为租金支出的减少额摊销。在采用ASC 842之后，业主提供的租户改善津贴(如果有的话)被记录为与该租约相关的使用权或ROU资产的减少。

本公司审查由相关方组成的每个法人实体，以确定该实体是否为可变利益实体，或VIE。如果该实体是VIE，本公司将根据多个因素评估其是否为VIE的主要受益者，这些因素包括(I)哪一方有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)根据任何合同协议，各方的合同权利和责任；以及(Iii)哪一方有义务承担损失或从VIE获得利益。如果公司确定自己是VIE的主要受益者，它将在作出决定时将VIE的财务报表合并到其合并财务报表中。该公司每季度评估其是否继续是任何合并VIE的主要受益者。如果本公司确定其不再是合并VIE的主要受益人，或不再在VIE中拥有可变权益，本公司将在作出决定的期间取消VIE的合并。

公司确认递延税金资产和负债是因为公司财务报表和纳税申报表中已包括的事件的预期未来税收后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债及亏损及贷记结转的税基之间的差额厘定，采用预期差额将于该差额拨回的年度生效的颁布税率。如果递延税项资产更有可能无法变现，则减去估值津贴。本公司经审核后决定是否更有可能维持税务状况。如果不是更有可能

一个职位将会持续，这个职位所带来的任何好处都不会被承认。对于符合最有可能确认阈值的任何税种，要确认的税收优惠计算为在意外事件解决后实现的可能性超过50%的最大金额。作为所得税拨备的一部分，该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计算在内。

综合损失是指企业股东权益在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的变化。综合亏损包括净亏损以及股东赤字的其他变化，其中包括不包括在净亏损之外的某些权益变化。该公司其他全面收益的唯一组成部分是有价证券的未实现损益。

本公司在计算每股净亏损时采用两级法，因为本公司已发行符合参与证券定义的股票。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参股证券之间分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占稀释净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损，根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释净亏损的计算方法是，普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括假设普通股等价物稀释效应的潜在稀释性普通股。

在计算稀释每股净亏损时，业绩和市场归属条件被视为可能的股票期权和股票单位，包括可赎回的可转换优先股、未归属的限制性股票、普通股期权和根据反摊薄权利可发行的股票，被视为普通股等价物，而截至2019年12月31日，业绩或市场归属条件不被视为可能的股票期权和股票单位被视为普通股等价物。

本公司的可赎回可转换优先股在合约上赋予该等股份持有人参与股息的权利，但在合约上并不要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。因此，在公司报告净亏损的期间，此类亏损不会分配给此类参与证券。在本公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的效果是反稀释的，则不假定其已发行。该公司报告截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。

运营部门被定义为实体的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者(CODM)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。CODM是公司的首席执行官。该公司将其业务视为在美国独家运营的一个运营部门，并对其业务进行管理。

2016年2月，FASB发布了ASC 842。新的租赁标准要求使用使用权模式对租赁进行会计核算，该模式承认，在租赁开始之日，承租人有向出租人支付租赁款项的财务义务，以获得在租赁期内使用标的资产的权利。承租人确认与该权利相关的相应使用权资产。自2019年1月1日起，本公司使用修改后的追溯方法提前采用了ASC 842，该方法提供了一种使用生效日期作为初始申请日期来记录采用时的现有租约的方法，其前期根据ASC 840、租赁或ASC 840中的先前指导进行列示。公司做出了以下实际的权宜之计选择：(1)选择了短期租赁例外，(2)没有选择后见之明，(3)选择了不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。本公司亦采纳了过渡性的实际权宜之计，使本公司得以继续其对现有协议是否包含租约的历史评估，以及对其现有经营租约的分类。截至2019年1月1日，本公司并无任何融资租赁或债务。有关截至2019年12月31日的融资义务，请参阅附注7，租赁。

在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为租约或包含租约。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为净资产以及短期和长期租赁负债(视情况而定)。ROU资产代表公司使用标的的权利

租赁期内的资产和租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。该公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期。它还考虑终止选择，并将这些因素纳入租赁付款的确定。评估中不包括续签租约的选项，除非有合理的确定公司将续签租约。

经营租赁负债及其相应的ROU资产根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于收到的奖励等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率，该利率反映了在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。在过渡到ASC 842的过程中，该公司利用其租约的剩余租赁期来确定适当的递增借款利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

采用ASC 842对公司的综合经营报表和其他全面亏损、可赎回优先股综合报表和股东亏损或综合现金流量表没有实质性影响。该公司将继续根据ASC 840报告截至2018年12月31日的财政年度的财务信息。

本公司根据ASU 2014-09、与客户的合同收入(主题606)及其相关修正案(统称为ASC 606)确认收入。

开始时，公司确定合同是否在ASC 606或其他主题的范围内。对于被确定在ASC 606范围内的合同，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了该公司预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。为了实现这一核心原则，公司采用以下五个步骤(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。只有当公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定有可能收取转让商品和服务的几乎所有对价时，公司才会将五步模式应用于合同。

合同中承诺的履约义务是根据将转移给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务既能够区分，又在合同上下文中是不同的。如果一份合同包括多个承诺的商品和服务，公司将运用判断来确定承诺的商品和服务在合同的上下文中是否能够既有区别又有区别。如果不满足这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。

交易价格是根据公司在向客户转让商品和服务的交换条件下有权获得的对价而确定的。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。如果根据管理层的判断，合同项下的累积收入未来很可能不会发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。任何估计，包括约束对可变考量的影响，都会在每个报告期进行评估，以确定是否有任何变化。确定交易价格需要重大判断。

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同要求在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给

履行义务或构成单一履行义务一部分的不同服务。将收到的对价根据相对独立销售价格在单独的履约义务之间分配。该公司通常使用调整后的市场评估方法模型来确定独立的销售价格。

公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。如果(I)客户同时接收和消费实体业绩所提供的利益，(Ii)实体业绩在创建或增强资产时创建或增强了客户控制的资产，或(Iii)实体业绩没有创建可替代实体使用的资产，并且实体具有可强制执行的支付迄今完成的业绩的权利，则收入随时间确认。如果实体在一段时间内没有履行履行义务，则在某个时间点通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户来履行相关的履行义务。

知识产权许可：如果确定公司的IP许可有别于协议中确定的其他履行义务，公司将确认在许可转让给客户时分配给许可的对价收入，客户可以使用许可并从中受益。对于与其他承诺相结合的许可证，该公司利用判断来评估合并的履约义务的性质，以确定合并的履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。该公司在每个报告期都会评估进度衡量标准，如有必要，还会调整绩效衡量标准和相关收入确认。有关比姆公司与Verve治疗公司或Verve公司的许可协议的讨论，请参见注释9，合作和许可协议。

里程碑付款：在包括开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，公司评估达到里程碑的可能性，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果未来很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言收入逆转是不可能的。交易价格随后在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估实现该等发展里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期内的收入和收益。到目前为止，该公司还没有确认其任何协议产生的任何里程碑式的收入。

商业里程碑付款和特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑特许权使用费)的安排，如果许可证被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配到的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，该公司没有确认其任何协议产生的任何特许权使用费收入。

当本公司不需要履行义务时，或在履行义务期限结束后，该金额在将货物或服务的控制权移交给客户时确认为收入。通常，除基于销售的里程碑和版税外，所有收到或到期的金额都归类为许可费。基于销售的里程碑和特许权使用费将在相关销售发生或部分或全部特许权使用费分配的履约义务已履行(或部分满足)时确认为特许权使用费收入。

递延收入来自盈利过程达到顶峰之前收到的金额，在履行业绩义务时确认为未来期间的收入。预期在未来12个月内确认的递延收入被归类为流动负债。公司许可协议产生的预付款合同债务不代表融资部分，因为支付不是为货物或服务的转让提供资金，而授予许可的技术反映了公司已经发生的研究和开发费用。

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。作为一家新兴的成长型公司，本公司已选择不“退出”这一延长的过渡期。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量，或ASU 2016-13。财务会计准则委员会随后发布了对ASU 2016-13年度的修正案，修正案将于2022年1月1日起对本公司生效。本指导意见要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失，并建立了与信用风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售证券，这些标准现在要求记录备抵，而不是降低

投资。预计采用ASU 2016-13年度不会对公司的综合财务报表或披露产生实质性影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排，或ASC 808，其中澄清了当协作安排参与者是会计单位背景下的客户时，协作安排参与者之间的某些交易应被视为收入，并排除了如果参与者不是客户，则将从协作安排参与者收到的收入对价确认为收入的可能性。ASC 808将于2021财年第一季度对公司生效，并允许提前采用。要追溯到公司采用ASC 606的日期，需要确认对最早期间的期初余额或留存收益进行的累积效果调整。该公司目前正在评估采用这一标准对其财务报表的影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为350万美元和70万美元。

根据哈佛许可协议和远大许可协议，本公司按公允价值经常性计量的金融工具包括现金等价物、有价证券和成功付款衍生负债。

下表列出了截至2019年12月31日公司金融资产和负债在公允价值层次内的公允价值(以千为单位)：

	携带金额		公平价值		1级		2级		3级
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	6,172	$	6,172	$	6,172	$	—	$	—
商业票据		3,986		3,986		—		3,986		—
有价证券：
商业票据		36,889		36,889		—		36,889		—
公司票据		17,738		17,738		—		17,738		—
总资产	$	64,785	$	64,785	$	6,172	$	58,613	$	—

负债
成功付款责任		7,800		7,800						7,800
总负债	$	7,800	$	7,800	$	—	$	—	$	7,800

下表列出了截至2018年12月31日公司金融资产和负债在公允价值层次内的公允价值(以千为单位)：

现金等价物-截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金等价物包括620万美元和8010万美元的货币市场基金，这些基金被归类在公允价值层次的第1级，因为它们使用活跃市场的报价市场价格进行估值。除了货币市场基金，截至2019年12月31日的现金等价物包括400万美元的商业票据，这些票据被归类在公允价值层次的第二级，因为定价投入不是活跃市场的报价，这些价格在报告日期可以直接或间接观察到，公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的。

有价证券--该公司定期以公允价值计量其有价证券，并将这些工具归类到公允价值等级的第2级。有价证券被归类在公允价值等级的第二级，因为定价投入不同于活跃市场的报价，在报告日期可以直接或间接观察到，公允价值是使用模型或其他估值方法确定的。

成功付款责任-公司必须根据公司A系列优先股在指定未来日期每股公允市值的增加向哈佛和布罗德研究所付款，这一点将在附注8，许可协议中进一步讨论。根据哈佛和远大许可协议，公司对基于股份的成功付款的责任按公允价值计算。为了确定成功支付负债的估计公允价值，该公司使用蒙特卡洛模拟方法，根据几个关键变量对股票价格的未来走势进行建模。

在计算截至12月31日的哈佛成功付款负债的估计公允价值时，纳入了以下变量：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，哈佛成功支付负债的公允价值分别为390万美元和120万美元。

在计算远大研究院成功付款负债截至12月31日的估计公允价值时，纳入了以下变量：

远大研究院成功支付负债于2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值分别为390万美元和120万美元。

A系列优先股的公允价值由管理层在独立第三方专家的协助下确定。预期波动率的计算是利用与预期期限假设相符的一段时间内类似上市公司股票的历史波动率的现有信息进行估计的。此外，公司在计算成功付款负债时纳入了估值计量日期的估计数量、时间和概率。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基于第3级投入的金融工具公允价值变动的对账(以千为单位)：

	一批一批负债			反- 稀释发行正确的责任			金融里程碑付款负债			成功付款责任		总计
2017年12月31日的余额	$	1,010		$	300		$	3,500		$	900	$	5,710
发行时公允价值		—			70			4,300			800		5,170
发行首轮优先股		(5,335	)		—			—			—		(5,335	)
普通股发行		—			(1,719	)		—			—		(1,719	)
付款		—			—			(3,750	)		—		(3,750	)
重新分类为融资里程碑负债应付		—			—			(13,750	)		—		(13,750	)
公允价值变动		4,325			1,349			9,700			700		16,074
2018年12月31日的余额	$	—		$	—		$	—		$	2,400	$	2,400
公允价值变动		—			—			—			5,400		5,400
2019年12月31日的余额	$	—		$	—		$	—		$	7,800	$	7,800

下表汇总了公司截至2019年12月31日持有的有价证券(单位：千)：

有价证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价增加进行调整。截至2019年12月31日，累计其他全面收益余额仅包括与有价证券相关的活动。截至2019年12月31日止年度，出售或到期有价证券并无确认已实现损益，因此，本公司并无从同期累积的其他全面收益中重新分类任何金额。

该公司确定，截至2019年12月31日，它没有持有任何非临时性减值的投资。所有投资的合同到期日均在一年以内。

截至12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

2018年2月，该公司签署了位于马萨诸塞州剑桥市38203平方英尺办公和实验室空间的不可取消租约。该租约于2018年3月开始，租期为10.6年。该公司有权将租期延长一次，为期五年。租约须按固定费率递增，业主豁免公司于租约首七个月的租金责任，初步价值为170万美元。房东还同意为租户改善提供高达610万美元的资金。公司在2018年12月31日的合并资产负债表上将租户的改善记录为租赁改善和递延租金。随着ASC842的采用，本公司记录了经营租赁使用权资产和相应的租赁负债。经营租赁使用权资产及相应的租赁负债不包括期权项下的额外五年期限，因为管理层不相信本公司将行使期权的合理确定性。

2018年10月，本公司签订了位于马萨诸塞州剑桥市的实验室空间租赁协议。该协议将受到固定费率升级的影响。租赁于2019年4月1日开始，租期为两年。本租赁开始时，该公司确认了210万美元的经营租赁使用权资产和相应的租赁负债。

2019年6月和7月，该公司签订了在马萨诸塞州剑桥市增加实验室和办公空间的租赁协议。租约于2019年10月开始，2021年12月31日到期。租赁受到固定费率升级的影响。该公司在这些租约开始时确认了410万美元的经营租赁使用权资产和370万美元的租赁负债。

本公司在确认经营租赁使用权资产及相应负债时确认并评估了以下估计：

下表汇总了截至2019年12月31日的年度研发、一般和行政费用以及转租收入中包括的运营租赁成本(单位：千)：

下表汇总了2019年12月31日止年度计入租赁负债的金额所支付的现金(单位：千)：

截至2019年12月31日，公司设施运营租赁的未来最低租赁支付如下(以千为单位)：

截至2018年12月31日，在采用ASC 842之前，在截至12月31日的每一年中，Beam的设施运营租赁的未来最低租赁支付如下(以千为单位)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出分别为410万美元和310万美元。

2019年4月，该公司与麻省理工学院(MIT)签订了一项不可取消的租赁协议，将在马萨诸塞州剑桥市建设123,209平方英尺的实验室和办公空间。租赁空间将分为两个阶段；第一阶段包括92,554平方英尺，第二阶段包括30,655平方英尺。第一阶段的月租金为70万美元，将从第一阶段空间交付给公司之日开始计算，目前估计最早在2021年底。第二期的月租为30万元，将在第二期开始后四个月开始计算。

空间交付给公司，目前估计最早在2023年上半年交付。租约在租赁期内按固定费率递增。租约自第二阶段开始日期起计满12年，本公司可选择延长租约两个年期，每次为期5年。房东已经同意为租户改善提供高达2340万美元的资金。在执行租赁时，公司以信用证形式支付了1,180万美元的保证金，截至2019年12月31日，这笔保证金包括在限制性现金中。由于截至2019年12月31日，本租赁的开始日期尚未发生，因此，随附的综合资产负债表中未记录任何经营租赁ROU资产或租赁负债。根据麻省理工学院的租约，预计未贴现的租赁付款总额为1.687亿美元。

2020年3月，本公司对其2018年10月在马萨诸塞州剑桥市的实验室空间租赁协议进行了修订。修订后的租约于2020年3月开始，将于2023年3月31日到期。该租约提供了将租约再延长一年至2024年3月31日的选择权，该租约被公司确定为可能被行使。由于租赁的开始日期尚未于2019年12月31日发生，因此本次修订的随附简明综合资产负债表中并无记录经营租赁ROU资产或租赁负债。因修订租约而增加的未贴现租赁付款总额约为480万美元，其中包括租约内提供的选项项下额外年度的租约付款。

2019年7月，该公司以总计380万美元的价格将某些设备出售给一家租赁公司。于完成出售的同时，本公司与租赁公司订立为期四年的租赁协议，根据该协议，本公司以每年100万美元的租金回租该等设备。

2019年10月，本公司向租赁公司出售额外设备，总金额为240万美元，同时与租赁公司签订租赁协议，租期为四年，将设备租回。额外租回的设备的年租金为70万美元。

设备租赁作为融资入账，因为租赁条款基本上涵盖了基础设备的所有剩余经济寿命。管理层的结论是，控制权，包括所有权的重大风险和回报，在销售和回租交易开始时没有有效地转移到买方-出租人手中。因此，这些交易被计入失败的销售和回租，并导致确认融资负债。

截至2019年12月31日的每一年，与设备融资债务相关的未来最低付款如下(以千计)：

截至2019年12月31日的年度，与设备融资义务相关的本金和利息支出总额分别为50万美元和10万美元。

2017年6月，本公司与哈佛大学就某些基础编辑技术签订了许可协议，据此，本公司获得了特定专利权项下的独家、全球范围内可再许可的版税许可，用于开发和商业化许可产品，以及获得了某些专利权项下的非独家、全球范围内、可再许可的版税许可，用于研究和开发许可产品。本公司同意根据发展计划，以商业上合理的努力开发许可产品，将任何获得监管部门批准的许可产品推向商业市场，销售在此类产品推向市场后获得监管批准的许可产品，并将获得监管批准的许可产品合理地提供给公众。许可期限延长至(I)最后一个涵盖许可产品的许可专利到期，(Ii)与许可产品相关的排他性期限，或(Iii)许可产品首次商业销售后的一段时间，除非任何一方根据某些规定提前终止。

作为根据哈佛许可协议授予的权利的部分代价，本公司向哈佛大学发行了101,363股本公司普通股。根据哈佛许可协议的其他考虑事项如下：

反稀释发行权-许可证的初始对价包括公允价值为50,000美元的普通股，受反稀释条款的约束，直到公司实现特定水平的股权融资并将成本记录在研究和开发费用中。2018年，实现股权融资，公司根据反稀释条款向哈佛发行765,549股普通股，公允价值50万美元，并计入其他费用20万美元，用于发行股票时重新计量负债。

融资里程碑付款-融资里程碑付款应支付给哈佛大学，这是基于额外几轮融资的规模，包括销售A系列和B系列优先融资。在公司筹集最少500万美元的A系列优先股和最多5000万美元的A系列优先股的范围内，公司有义务向哈佛大学支付50万美元至300万美元，具体取决于发行的A系列优先股的总水平。最初，该公司记录了与这些付款相关的240万美元的研发费用。在截至2018年12月31日的年度，公司记录了40万美元的其他费用，用于重新计量负债。截至2018年12月31日，与A系列优先融资里程碑相关的所有款项，总计300万美元，都已支付给哈佛大学。

公司还有义务向哈佛支付高达600万美元的里程碑式付款，这笔款项是根据哈佛许可协议中定义的公式确定的，取决于发行价、股票和B系列优先股筹集的收益等因素。2018年，公司实现了B系列优先融资里程碑，并将负债计入实际到期金额600万美元，计入于2018年12月31日综合资产负债表中的融资里程碑应付负债，并记录了与负债重新计量相关的460万美元其他费用。截至2019年12月31日止年度，本公司以现金结算负债。

Success Payment-根据哈佛许可协议，哈佛有权获得现金Success Payment，现金形式的Success Payment是根据在指定估值日期实现的公司A系列优先股初始加权平均值的指定倍数确定的。在2020年2月首次公开募股(IPO)之后，成功付款的金额将基于比姆普通股的市值。成功付款的金额从500万美元到最高105.0美元不等，估值倍数从首轮优先股初始加权平均值的5倍到40倍不等。本公司应在一段时间内或哈佛成功付款期间向哈佛大学支付成功付款，该期间已确定为(1)哈佛许可协议九周年或(2)在(A)哈佛许可协议12周年和(B)许可产品在美国获得监管批准的第一个日期的三周年(以较早者为准)。在哈佛成功付款期内，公司将按照协议规定的特定日期进行估值，第一次评估发生在2021年2月，也就是公司首次公开募股(IPO)的一年后。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司分别记录了与重新计量负债相关的270万美元和30万美元的其他费用。截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司已就成功费用衍生负债的估计公允价值分别录得390万美元及120万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的年度，没有支付或到期任何成功付款。

其他付款-公司同意每年向哈佛大学支付5位数到6位数不等的许可证维护费，具体取决于历年。本公司负责支付哈佛大学与许可专利相关的某些专利诉讼和维护费。在所实现的范围内，公司有义务支付总计7590万美元的产品开发和监管批准里程碑(“哈佛产品里程碑”)。如果公司在哈佛许可协议期限内完成控制权变更，那么某些里程碑式的付款将会增加。如果有特许产品的销售，公司需要在净销售额上支付较低的个位数版税。对于特定国家/地区的授权产品，本公司有权获得这些版税的某些减免和补偿。如果公司将其根据哈佛许可协议开发或商业化许可产品的权利再许可给第三方，并且公司收到非特许权使用费的再许可收入，则哈佛有权获得此类对价的一定比例，从较高的个位数到较低的两位数不等，具体取决于该再许可协议的签署日期和当时公司许可产品的开发阶段。

该公司的结论是，从哈佛获得的资产不符合作为投入的企业的会计定义，但没有任何过程或产出是通过许可证获得的。由于与许可证一起获得的投入不构成“业务”，因此该交易被视为资产收购。截至《哈佛许可协议》签订之日，收购的资产未来没有其他用途，资产尚未达到技术可行性阶段。因此，所有基于股票和现金支付的债务都在综合经营报表和其他全面亏损中计入研发费用。

反稀释发行权、融资里程碑付款和成功付款在每个报告期都按公允价值重新计量，随后的变化在其他收入(费用)中确认。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别录得270万美元及550万美元衍生负债价值变动的其他开支。年度维护费将根据适用年度的规定金额按年记为费用。每年的专利费用将在发生时计入费用。一旦确定有可能出现哈佛产品里程碑，应支付的金额将被记录为研发费用。本公司将持续监测哈佛产品里程碑项目对这一安排的付款情况。截至收购日期，这些里程碑付款的实现被认为是不可能的，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，没有记录这些里程碑的费用。最后，为了

如果产品根据哈佛许可协议进行商业化，公司将按其有义务支付的金额累计版税费用和再许可非版税付款(视情况而定)，并在销售过程中进行调整。

2018年5月，Blink与远大研究院就某些RNA碱基编辑技术(包括RNA编辑器平台)达成了许可协议。如附注10，Blink Treeutics所述，在Blink签订远大许可协议的同一天，该公司签订了与Blink合并的期权协议。本公司自2018年5月起整合了Blink的业务，并于2018年9月通过Blink与Beam的合并整合了Blink的业务。最初的远大许可协议设想Blink最终与比姆合并，远大许可协议的条款和条件一直由Blink保留。

根据远大许可协议，远大研究所根据特定专利权授予Blink全球独家和非独家、可再许可、有版税的许可，以开发和商业化特许产品，并根据某些专利权授予非独家、全球、可再许可、有特许权使用费的许可，用于研究和开发特许产品。BLINK同意根据发展计划，以商业上合理的努力开发许可产品，将任何获得监管批准的许可产品推向商业市场，销售在此类产品推向市场后获得监管批准的许可产品，并将获得监管批准的许可产品合理地提供给公众。许可期延长至(I)最后一个涵盖许可产品的许可专利到期，(Ii)与许可产品相关的监管排他期，或(Iii)许可产品首次商业销售后的一段时间，除非任何一方根据某些条款提前终止，以较晚的时间为准。

作为根据远大许可协议授予的权利的部分对价，远大研究院获得了1,020,000股布林克公司的普通股。这些向远大研究所发行的股票于2018年9月交换为与Blink合并相关的比姆普通股454,920股，以及根据下文讨论的反稀释发行权向远大研究所发行的额外股份。远大许可协议项下的其他考虑事项如下：

反稀释发行权-换取许可证的初始对价包括102万股Blink普通股，公允价值为10万美元，在Blink实现特定水平的股权融资或Blink与Beam合并之前，遵守反稀释条款。在成立之初，该公司记录了与这些反稀释权利相关的10万美元的研发费用。2018年，在额外的Blink Series A优先融资完成后，Blink向远大研究所额外发行了92万股Blink普通股，公允价值为120万美元，并记录了110万美元的与重新计量负债相关的其他费用。在Blink合并后，比姆发行了远大研究所865,240股普通股，以换取1,940,000股Blink普通股，并记录了220万美元的研发费用(见注10，Blink Treeutics)。

融资里程碑付款-融资里程碑付款应根据Blink系列A优先和B系列额外几轮的规模，或在Blink与Beam合并后支付给远大研究院。在Blink筹集最少500万美元的A系列优先股和最多5000万美元的A系列优先股的范围内，公司有义务向布罗德研究所支付50万美元至300万美元，具体取决于发行的A系列优先股的总水平。根据远大许可协议，如果Blink合并发生在任何A系列优先融资里程碑事件之前，那么所有未支付的A系列优先融资里程碑付款将支付给远大研究院。一开始，该公司记录了与这些付款相关的290万美元的研究和开发费用。如附注10，Blink Treeutics所述，Blink通过发行A系列优先股筹集了1500万美元，在2018年9月Blink合并后，全部300万美元的首轮融资里程碑应归于远大研究所。截至2018年12月31日，公司已记录了10万美元与重新计量负债相关的其他费用，并为截至2019年12月31日的年度内支付的剩余未偿还融资里程碑负债应计180万美元。

根据远大许可协议，Blink有义务向远大研究所支付高达600万美元的里程碑式付款，这是根据远大许可协议中定义的公式确定的，取决于发行价、股票和B系列优先股筹集的收益等因素。最初，该公司记录了与这笔付款相关的140万美元的研发费用。此外，在Blink合并后，Blink仍然负责基于从B系列优先的BEAM发行中收到的收益进行的B系列优先里程碑付款，直到向远大学院支付了总计600万美元。2018年，公司实现了B系列优先融资里程碑，并记录了实际到期负债600万美元，计入于2018年12月31日综合资产负债表中的应付融资里程碑负债。2018年，该公司记录了与重新计量负债相关的460万美元其他费用。截至2019年12月31日止年度，本公司以现金结算负债。

成功付款-根据远大许可协议，远大学院有权获得现金成功付款，现金支付是根据在指定估值日期首选的Blink Series A首选初始加权平均值的指定倍数确定的。正如最初的远大许可协议所设想的那样，在Blink合并完成后，比姆保留成功付款义务。在2020年2月首次公开募股(IPO)之后，成功付款的金额将基于比姆普通股的市值。成功付款的金额从500万美元到最高105.0美元不等，估值倍数从Blink Series A首选初始加权平均值的5倍到40倍不等。本公司须在一段时间内(或称远大成功付款期间)向远大学院支付成功付款，该期间被确定为(1)远大许可协议12周年或(2)远大许可协议首日三周年中最早的一个

授权产品在美国获得监管批准。在远大成功付款期间，公司将按照协议规定的特定日期进行估值，第一次评估发生在2021年2月，也就是公司首次公开募股(IPO)一年之后。最初，该公司记录了与这些付款相关的80万美元的研发费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司记录了与重新计量这一负债相关的270万美元和40万美元的其他费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已分别记录成功费用衍生负债的估计公允价值390万美元和120万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止期间，并无向远大学院支付或应付成功付款。

其他付款-该公司同意每年向远大研究所支付5位数到6位数不等的年度许可证维护费，具体取决于特定的日历年度。本公司负责支付远大研究院与许可专利有关的某些专利诉讼和维护费。在实现的范围内，本公司有义务支付总计7590万美元的产品开发和监管批准里程碑(“广泛产品里程碑”)。不包括Blink合并，如果公司在远大许可协议期限内完成控制权变更，那么某些里程碑付款将会增加。如果许可产品存在商业销售，公司需要在净销售额上支付较低的个位数版税。对于特定国家/地区的授权产品，本公司有权获得这些版税的某些减免和补偿。如果本公司将其根据远大许可协议开发或商业化许可产品的权利再许可给第三方，并且本公司收到非特许权使用费的再许可收入，则远大研究院有权获得此类对价的一定比例，从较高的个位数到较低的两位数不等，具体取决于该再许可协议的签署日期和当时本公司许可产品的开发阶段。

该公司的结论是，从远大研究所收购的资产不符合作为投入的企业的会计定义，但许可证没有收购任何流程或产出。由于与许可证一起获得的投入不构成“业务”，因此该交易被视为资产收购。于远大许可协议日期，收购之资产并无其他未来用途，且该等资产未达技术可行性阶段。因此，所有基于股票和现金支付的债务都在综合经营报表和其他全面亏损中计入研发费用。

在协议开始时，该公司确认了大约530万美元作为研究和开发费用，其中包括向布罗德研究所发行的Blink普通股的公允价值，以及反稀释发行权的初始公允价值、融资里程碑付款(包括实现第一个A系列融资里程碑付款)和成功付款。反稀释发行权、融资里程碑付款和成功付款在每个报告期按公允价值重新计量，随后的变化在其他收入(费用)中确认。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别录得270万美元及620万美元衍生负债价值变动的其他开支。年度维护费将根据适用年度的规定金额按年记为费用。每年的专利费用将在发生时计入费用。一旦确定可能发生产品里程碑，应支付的金额将被记录为研发费用。公司将持续监控这一安排的产品里程碑付款。截至收购日期，触发这些里程碑付款的可能性不大，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有记录这些里程碑的费用。最后，在产品根据远大许可协议商业化的范围内，公司将累计特许权使用费费用，并根据需要再许可非特许权使用费付款，以支付其有义务支付的金额，并在销售过程中进行调整。

2018年5月，该公司与Editas Medicine，Inc.或Editas签订了许可协议或Editas许可协议。根据Editas许可协议，Editas授予本公司许可和选择权，以获得Editas拥有或控制的某些知识产权的许可，用于特定用途。更具体地说，根据Editas控制的某些知识产权，Editas向公司授予了全球独家、可再许可的许可(受某些例外和条件的约束)，可使用基础编辑疗法治疗任何领域的人类疾病和病症，但某些例外情况除外，或BEAM Field，以及根据Editas许可协议或Editas开发和商业化许可已授予或将授予的许可(Editas许可协议，或Editas开发和商业化许可)，以及根据Editas许可协议或Editas开发和商业化许可已授予或将授予的许可(根据Editas许可协议或Editas开发和商业化许可)。此外，Editas根据Editas拥有或控制的某些知识产权授予该公司免版税的非独家许可，用于在光束领域进行研究活动，或Editas研究许可。Editas为公司提供了独家选择权，可在指定的选择期内逐个集团获得Editas拥有或控制的另外三组知识产权的Editas开发和商业化许可证，但某些例外情况除外。根据Editas许可协议，本公司将在特定时间内以商业上合理的努力开发包含授权给本公司的权利的产品，并将在某些特定国家获得监管批准的任何此类产品商业化。

作为Editas授予的许可证和期权的对价，公司象征性地一次性支付了18万美元，不可退还，不可贷记的预付现金。该公司还发行了非现金对价，包括1,833,333股公司A-1系列优先股和1,222,222股公司A-2优先股，总公允价值约为370万美元。一次性现金支付和向Editas发行的优先股的公允价值都作为研究和开发费用记录在综合经营报表中。额外的考虑将归因于Editas，如果

公司选择对作为Editas Research许可证基础的三类知识产权中的任何一类行使其获得Editas开发和商业化许可证的选择权，费用从每组1500万美元到低至中位数的8位数美元不等，具体取决于行使选择权的时间。此外，本公司还需偿还Editas根据现有Editas许可协议可能有义务支付的与本公司被许可的知识产权相关的某些付款，包括(I)由于Editas许可协议而到期的开发、监管和商业里程碑付款以及某些分许可收入付款，以及(Ii)Editas的某些许可人应支付的一定比例的年度维护费和专利费。此外，如果任何产品根据Editas开发和商业化许可证进行商业化，公司将被要求支付相当于Editas应支付给任何适用的Editas许可人的与此类许可产品的销售相关的版税，外加额外的低至中至个位数的分级特许使用费，这取决于此类许可产品是否被Editas拥有的专利所涵盖。

Editas授予本公司的许可权和选择权受Editas作为基础许可协议一方的基础许可协议的条款和条件的约束，根据该协议，Editas向本公司授予许可权或选择权，并终止该等许可内的权利(视适用情况而定)。除非任何一方根据协议条款提前终止，否则Editas许可协议将继续完全有效，并将在(I)Editas的任何适用机构许可下最后到期的许可使用费期限和(Ii)该产品不再被该国许可的Editas所有专利的有效权利要求涵盖的日期(以较晚者为准)，按许可产品和国家/地区的方式到期。本公司有权在向Editas发出90天书面通知后，随时完全终止或逐组终止Editas许可协议。一旦Editas许可协议终止，Editas授予本公司的所有权利和许可(包括行使选择权和获得该等许可的权利)将立即终止，一组专利中的专利将不再被视为许可专利。Editas许可协议到期或因任何原因终止并不免除任何一方已产生的义务或责任，或可归因于到期或终止前一段时间的义务或责任。

该公司的结论是，从Editas收购的资产不符合作为投入的企业的会计定义，但许可证没有收购任何流程或产出，许可的技术没有实现技术可行性。由于与许可证一起获得的投入不构成“业务”，因此该交易被视为资产收购。截至Editas许可协议日期，收购的资产没有其他未来用途，资产尚未达到技术可行性阶段。因此，所有基于股票和现金支付的债务都作为研发费用记录在综合经营报表中。

如果公司行使该等期权，协议项下的期权行使费用将计入研发费用。到目前为止，还没有行使任何选择权。年度维护费将根据适用年度的规定金额按年记为费用。每年的专利费用将在发生时计入费用。此外，公司必须在达到指定里程碑后向Editas支付一定的开发、监管和商业里程碑款项。截至收购日期，触发这些里程碑付款的可能性不大，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有记录这些里程碑的费用。在适用的范围内，再许可收入付款将按公司在每个适用的许可证内规定的义务支付的金额累加，因为金额是到期的Editas。最后，只要根据Editas许可协议将产品商业化，该公司将按其有义务支付的金额应计版税费用，并随着销售的进行进行调整。

于2019年3月，本公司与Bio Palette Co.，Ltd.，或Bio Palette订立许可协议，根据Bio Palette拥有或控制的与基础编辑相关的若干专利权，比姆获得独家(即使是Bio Palette)可再许可的许可，以开发全球治疗人类疾病的产品，但不包括亚洲微生物群领域的产品(“Bio Palette许可协议”)。此外，本公司根据与本公司拥有或控制的碱基编辑和基因编辑相关的某些专利权授予Bio Palette独家(甚至与Beam一样)许可证，以开发亚洲微生物组领域的产品。协议的每一方都保留在世界范围内开发和制造微生物群领域产品的非排他性权利，其唯一目的是在自己的领土上开发这些产品。如果任何一方决定不利用他们在微生物群领域的权利，每一方都同意在微生物群领域承担某些协调义务。

在签署Bio Palette许可协议后，该公司向Bio Palette支付了50万美元的预付费用，并向Bio Palette发行了价值10万美元的16725股普通股。如果某项Bio Palette专利在美国颁发，公司将额外支付较低的七位数的金额，并将向Bio Palette额外发行五位数的普通股。该公司已将60万美元的初始对价记录在研究和开发费用中。该公司还同意为Bio Palette向比姆公司许可的专利所涵盖的产品的净销售额支付零点几个百分点的特许权使用费，而Bio Palette公司同意为比姆公司向Bio Palette公司许可的专利所涵盖的产品的净销售额支付不到一个百分点的特许权使用费。产品在一个国家/地区的许可使用费期限将在(I)该许可产品在该国家/地区基于专利的排他性或(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期时终止。

除非提前终止，否则生物调色板许可协议将在每个此类许可产品和国家/地区的适用版税期限到期时，按许可产品和国家/地区到期。每一方都有权

为方便起见，在规定的通知期内终止生物调色板许可协议。任何一方都可以终止与授予另一方的许可相关的Bio Palette许可协议，该许可因另一方的重大违约行为而终止，但须遵守指定的通知和补救期限。此外，如果另一方破产或资不抵债，或者如果另一方、其附属公司或再被许可人对任何许可的专利提出专利挑战，任何一方也可以终止《生物调色板许可协议》(但是，在被再被许可人提出此类专利挑战的情况下，该方终止与已采取适用行动的从属被许可人的协议的治疗期)。

管理层的结论是，从Bio Palette获得的许可证不符合作为投入的企业的会计定义，但许可证没有获得任何过程或输出，许可的技术没有实现技术可行性。由于与许可证一起获得的投入不构成“业务”，因此该交易被视为资产收购。截至Bio Palette许可协议日期，收购的资产没有其他未来用途，资产尚未达到技术可行性阶段。因此，所有基于股票和现金支付的债务都在合并财务报表中作为研究和开发费用入账。

在达到的程度上，公司需要向Bio Palette支付一定的里程碑式付款。在Bio Palette许可协议开始时，不认为触发这一里程碑的可能性很大，截至2019年12月31日还没有记录任何费用。只要产品根据生物调色板许可协议进行商业化，公司将按其有义务支付的金额应计版税费用，并在销售过程中进行调整。

2019年9月，该公司与Prime Medicine，Inc.或Prime Medicine签订了一项合作和许可协议，研究和开发由Beam的创始人之一开发的一项新的基因编辑技术。根据协议条款，该公司向Prime Medicine授予了其某些CRISPR技术(包括Cas12b)、传递技术和比姆控制的某些其他技术的非独家许可，以开发用于治疗人类疾病的基因编辑产品并将其商业化。Prime Medicine向该公司授予了Prime Medicine在某些领域控制的某些基因编辑技术的独家许可，以及用于某些应用，如公司已经在进行的碱基编辑(特别是创建和纠正单碱基转换突变以及治疗镰状细胞疾病)。该公司目前没有在其目前的任何计划中使用从Prime Medicine获得许可的知识产权，但要求它使用从Prime Medicine获得许可的知识产权，以商业上合理的努力开发新的候选产品。该公司打算根据协议对这项基因编辑技术进行评估，并可能在未来的候选产品中使用这项技术。此外，每一方都向另一方授予某些在协议生效日期后开发并由授权方控制或由双方共同拥有的特定技术的排他性和非排他性许可。每一方都有义务将合作开发的某些技术的权利转让给另一方。

对于使用Prime Medicine许可技术的产品，公司必须在某些临床、监管和商业活动完成后向Prime Medicine支付里程碑式的款项。它还需要使用商业上合理的努力，在某些特定国家开发和寻求监管部门对使用Prime Medicine许可技术的两种产品的批准，并将在某些特定国家获得批准的任何此类产品商业化。优质医疗公司和比姆公司都被要求使用商业上合理的努力来开展协议下的任何发展计划下他们负责的活动。Prime Medicine有权共同开发和商业化某些使用美国Prime Medicine授权技术的产品，并分摊费用和收入。根据本协议，任何一方都可能根据商业化产品的净销售额向另一方支付特许权使用费。此外，根据本协议获得许可的某些权利是从第三方分许可的，如果比姆或优质医药根据此类权利开发产品并将其商业化，则比姆或Prime Medicine可能被要求向这些第三方支付某些款项。

在协议一周年之前的任何时间以及在某些其他情况下，公司可以在通知Prime Medicine的情况下终止Prime Medicine协议。比姆有义务向Prime Medicine发行500万美元的普通股，如果合作超过一年，Prime Medicine有义务向比姆发行500万股普通股。本公司将在确定可能发行股票时记录其股票发行的费用和相关义务。BEAM将在收到Prime Medicine的股票后记录Prime Medicine股票的财务报表影响。该公司还有义务向Prime Medicine提供某些预计为非实质性的管理服务，期限最长为一年。

2019年4月，比姆与Verve签订了一项合作和许可协议，即Verve许可协议，以研究基因编辑策略，以修改与冠状动脉疾病风险增加相关的基因。根据协议条款，本公司授予Verve对某些基础编辑技术和某些传送技术的独家许可，而Improtions和Verve根据由Verve控制的某些专有技术和专利授予Beam非独家许可、在联合协作技术中拥有权益以及在某些传送技术下授予独家许可(Verve除外)。神韵对所有的一切都负有责任

与Verve许可协议下的研发活动相关的成本。本公司有权分享某些产品的未来开发，在行使权利时不收取任何相关费用。在行使本公司的选择权后，该产品的利润和费用将按照协议的规定进行分享。到目前为止，比姆还没有行使其选择权。

与Verve许可协议有关，Verve发行了BEAM 260万股普通股，作为授予许可的部分代价，公允价值为50万美元。Verve普通股的公允价值是由管理层在第三方估值专家的协助下确定的。此外，只要获得许可的产品达到一定的临床、管理和商业里程碑，Verve将被要求按照协议中的规定向比姆支付一定的金额。任何一方都可能欠另一方与交付技术产品相关的某些临床和监管事件的里程碑式付款。根据本协议规定的任何交付技术产品的净销售额，任何一方都可能向另一方支付特许权使用费。最后，只要有授权产品的销售，Verve就有义务按照协议中的规定支付比姆专利使用费。协议期限从2019年4月开始，除非根据协议条款提前终止，否则协议期限将一直持续到任何许可产品的版税期限最后一次到期。

管理层认定，与Verve许可协议相关的性能义务是与许可技术相关的许可和改进的组合。在协议的背景下，承诺给Verve的所有其他项目都是无关紧要的。Verve向Beam发行的股票的公允价值被认为是以非现金对价形式支付的50万美元的固定预付款。该公司确定，其在合同开始时与Verve许可协议相关的履约义务并不明确，是单一的履约义务，该等义务将在该协议的履约期内完成。因此，预付款将在协作的合同期(2019年4月至2038年)内使用基于时间的比例绩效模型确认为收入，即许可收入。在截至2019年12月31日的一年中，该公司确认了1.8万美元的许可收入，并记录了40万美元的递延收入。到目前为止，没有商业里程碑付款或特许权使用费到期。根据协议可能支付的剩余费用被视为可变对价，并将受到限制，直到很可能不会发生重大收入逆转。到目前为止，该公司还没有行使其选择加入特许产品的选择权，也没有实现任何里程碑或版税。

2018年3月22日，比姆的某些投资者，或称初级投资者，成立了Blink，持有与RNA碱基编辑相关的某些知识产权。

*2018年5月9日，本公司与Blink订立合并期权协议(“期权协议”)。同一天，Blink签订了远大许可协议(见附注8，许可协议)，以每股1.00美元的价格向其投资者发行了500万股Blink Series A优先股(“初步成交”)，并向某些科学创始人发行了限制性普通股。此外，在同一天，比姆公司和Blink公司都由同一主要投资者集团的成员所有，在两个实体中都拥有超过75%的股份，这些实体主要由比姆公司的初始投资者和科学创始人组成。

根据期权协议，Blink授予Beam一项期权，该期权可在Blink发行总计10,000,000股额外的Blink Series A优先股之日行使，并于达成Blink合并的两周年时结束，以换取121,000美元的期权溢价。与Blink合并有关，BEAM将为每股Blink系列A优先股发行两股BEAM系列A-2优先股，并为每股Blink普通股发行0.446股BEAM普通股。

2018年8月，Blink以每股1.00美元的价格向主要投资者发行了10,000,000股Blink Series A优先股，比姆支付了121,000美元的期权溢价，以行使其与Blink合并的选择权。2018年9月25日(《合并日》)，合并完成，BLINK成为BEAM的全资子公司。

截至2018年5月9日，由于Blink和期权协议的设计和目的，本公司确定Blink是一家VIE，本公司是主要受益者，因为比姆拥有(1)指导Blink活动的权力，这对Blink的经济表现产生了最重大的影响，以及(2)有权从Blink获得可能对Blink产生重大影响的利益。因此，公司于2018年5月9日开始合并Blink。从2018年3月22日成立到2018年5月9日，Blink的经营活动无关紧要。

在合并日期，比姆公司行使了收购Blink普通股和优先股的选择权，以换取比姆公司的股权，具体如下：

该公司确认了Beam系列A-2优先股和普通股分别交换为Blink A系列优先股和普通股的超额价值费用，因为超额价值只转移给了比姆公司的某些投资者，没有确定需要作为资产单独核算的其他权利或特权。因此，公司记录了4950万美元的其他费用亏损，即向Blink股东发行的3000万股A-2系列优先股的价值(6450万美元)与Blink股东交换的Blink A系列优先股的价值(1500万美元)之间的差额。

该公司记录了220万美元的额外研究和开发费用，这是向布罗德研究所发行的865,240股BEAM普通股的价值(350万美元)与布罗德研究所交换的BINK普通股的价值(130万美元)之间的差额。

该公司还记录了360万美元的基于股票的额外薪酬，这是向Science创始人发行的934,132股完全归属股票的价值(380万美元)与Blink股东交换的Blink普通股价值(20万美元)的差额。与1,783,346股未归属的Blink普通股相关的720万美元的补偿费用将在Blink合并之日起3.5年的剩余加权平均归属期间内记录。

2017年6月，公司授权出售和发行最多37,500,000股A系列优先股。A系列优先融资的结构是分三批完成的：第一批以每股1.00美元的价格结束的500万股A-1系列优先股，第二批以每股1.00美元的价格结束的最多20,000,000股A-1系列优先股，以及第三批结束时以每股2.00美元的价格最多12,500,000股A-2系列优先股。本公司确定，若干承诺投资者在第二批结算时购买18,000,000股A-1系列优先股和在第三批结算时购买5,000,000股A-2系列优先股的权利符合独立金融工具的定义，应在开始时按公允价值在综合资产负债表上确认为负债，并在每个报告期重新计量，直至结算。

在2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司以每股1.00美元的价格发行了505万股A-1系列优先股，总现金收益为510万美元，并产生了10万美元的发行成本。

2018年2月和5月，为了筹集额外资金，公司修改了A-1系列优先第二部分结束和A-2系列优先第三部分结束的条款。该公司增加了向承诺投资者发行的A-1系列优先股第二批股票，收盘价从18,000,000股增加到19,111,111股。该公司还授权向其他投资者发行888,880股A-1系列优先股。A-1系列优先股的发行价保持在每股1.00美元。该公司将向承诺投资者发行A-2系列第二批优先股的股票从5,000,000股增加到22,515,071股，其中15,488,824股被指定为A-2系列第三批结束，7,026,247股被指定为A-2第四批结束。该公司还授权向其他投资者发行8951,577股A-2系列优先股，其中1,177,836股被指定为可用于A-2系列优先第三部分结束，7,773,741股被指定为可用于A-2系列优先第四部分结束。A-2系列优先发行价从每股2.00美元降至1.50美元。由于对承诺投资者的部分权利进行了修订，本公司按公允价值重新计量了部分负债，并将修改后的超额公允价值10万美元确认为综合经营报表中的其他收入(费用)。

本公司于每个报告日期及于2018年及2017年发行A-1系列优先股及A-2系列优先股结算时，将部分负债的账面值调整为其估计公允价值，并确认综合经营表中其他收益(费用)的公允价值变动及其他全面亏损。在截至2018年12月31日的年度内，公司确认了与部分负债公允价值变化相关的总其他费用430万美元，这些费用在截至2018年12月31日的年度内得到满足。

2018年2月和5月，本公司完成了第二批A-1系列优先股，以每股1.00美元的价格发行了99,999,991股A-1系列优先股，现金收益总额为2,000万美元，并产生了10万美元的发行成本。与承诺融资相关的部分负债在收盘时以80万美元的公允价值重新计量，负债的公允价值重新分类为A-1系列优先股的账面价值。

2018年5月，本公司与Editas订立许可协议(见附注8，许可协议)，并发行1,833,333股A-1系列优先股和1,222,222股A-2优先股，总公允价值分别为200万美元和170万美元，作为许可的部分代价。

2018年9月，在与Blink的合并完成后(见附注10，Blink Treeutics)，公司用两股BEAM系列A-2优先股交换了一股BLINK系列A优先股。此次交换导致向Blink优先股东发行了30,000,000股Beam Series A-2优先股，公允价值为6,450万美元。公司在综合营业报表和其他全面亏损中记录了超过BEAM股票公允价值兑换BLINK股票作为其他费用的4950万美元的亏损。

2018年6月和10月，公司完成了A-2系列第三和第四批发行，并向承诺投资者发行了22,515,087股A-2系列优先股，向额外投资者发行了9,867,577股，每股1.50美元，总现金收益分别为3,380万美元和1,480万美元。该公司发生了10万美元的发行成本。与承诺融资相关的部分负债在收盘时以460万美元的公允价值重新计量，负债的公允价值重新分类为A-2系列优先股的账面价值。向其他投资者发行的A-2系列优先股的公允价值为1870万美元，导致综合经营报表中确认了570万美元的其他费用，以及超过发行股票公允价值超过收到的现金收益的其他全面亏损。

2018年11月，公司授权出售最多37,250,000股B系列优先股。2018年11月和12月，公司发行了28,870,177股B系列优先股，每股优先股3.36美元，现金收益总额约为9700万美元，发生了50万美元的发行成本。

2019年2月，公司授权额外出售298万股B系列优先股。2019年1月和2月，公司以每股3.36美元的价格增发了11,308,397股B系列优先股，现金收益总额为3800万美元，产生了10万美元的发行成本。

2020年2月，在公司首次公开募股结束时，所有已发行的优先股转换为29,127,523股公司普通股。

截至2019年12月31日，A系列优先股和B系列优先股(“优先股”)包括以下内容(单位：千，股票数据除外)：

截至2018年12月31日，优先股由以下内容组成(单位为千，股票数据除外)：

转换-根据持有者的选择，优先股的每股股票可以在任何时候转换为普通股，但受适用的转换率的限制，转换率是通过原始发行价除以转换价确定的。A-1系列优先股、A-2系列优先股和B系列优先股(每种优先股可能根据某些稀释事件进行调整)的初始转换价格分别为每股1.00美元、1.50美元和3.36美元。本公司于2020年2月首次公开发售时，各系列优先股按1：1的换股比例自动转换为普通股。

当董事会宣布时，股息持有人有权获得A-1系列优先股每股0.08美元，A-2系列优先股每股0.12美元，B系列优先股每股0.27美元的股息。截至2019年12月31日和2020年2月本公司首次公开募股(IPO)结束时，没有宣布任何股息。

投票权-优先股和普通股通常在转换后的基础上作为一个类别一起投票；然而，普通股在某些事项上的投票权受优先股的权力、优先股和权利的制约。B系列优先股持有者作为一个类别一起投票，有权选举一名董事进入公司董事会；A系列优先股持有者作为一个单一类别投票，有权选举四名董事进入公司董事会；普通股持有者作为一个单一类别投票，有权选举一名董事进入公司董事会。某些行动，如合并、收购、清算、解散、结束业务和被视为清算事件，必须得到当时至少60%的优先股流通股持有人和B系列优先股的至少四个最大持有人之一的批准，除非这种解散、结束或清算将导致B系列优先股的定价或支付低于每股2.52美元，在这种情况下，某些B系列投资者将需要批准。

清算优先权-在清算、解散或结束业务时，优先股持有人有权获得优先于普通股持有人的清算优先权，每股金额等于i)原来的A系列优先股和B系列优先股发行价加上任何已宣布但未支付的股息，或ii)如果A系列优先股和B系列优先股的所有股票在紧接此类清算之前都转换为普通股，则每股应付金额。如果可供分配的资产不足以全额支付给持有人的清算款项，可供分配的资产将根据其按比例持有的股份在持有人之间进行分配。当股东完全满意时，任何可供分配的过剩资产将根据他们按比例持有的股份在普通股股东之间按比例分配。根据定义，在发生被视为清算事件时，持有者可以选择按上述清算付款金额赎回所持股份。

赎回-优先股可在B系列优先股最初结束五周年之日或之后的任何时间赎回，并在选出至少60%的当时已发行的B系列优先股的持有人后赎回。B系列优先股全部赎回后，赎回A系列优先股。优先股的赎回价格等于各自的每股原始发行价加上任何已申报但未支付的股息。

自2018年12月31日起，公司获授权发行最多190,000,000股普通股，每股面值0.01美元。2019年2月，公司将可发行的法定普通股增加至2.05亿股。

普通股持有人每持有一股普通股可享有一票投票权。在优先股持有人有权获得的所有优先股息全部付清的情况下，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，在支付或拨备支付本公司所有债务和负债以及优先股持有人就清盘资产分配而有权获得的所有优先金额后，普通股持有人有权按比例分享本公司剩余可供分配的资产。

于2018年，本公司根据哈佛许可协议项下的反摊薄权利，向哈佛发行765,549股普通股。在2017年1月25日(初始)至2017年12月31日期间，公司在签署哈佛许可协议时向哈佛发行了101,363股普通股。

2018年，公司发行了与Blink合并相关的远大研究院865,240股普通股。此外，在与Blink合并有关的情况下，该公司向BINK的某些科学创始人发行了BEAM 934,132股普通股，作为他们的Blink既得限制性普通股。

截至2019年12月31日，公司已预留29,127,523股普通股用于优先股的潜在转换，4,791,047股普通股用于根据2017年股票期权和授予计划(2017计划)可能行使已发行股票期权。

2020年2月，公司完成首次公开募股，发行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股，根据承销商全面行使购买额外股份的选择权，公开发行价为每股17.00美元，总收益为2.07亿美元。在扣除承销折扣和估计公司应支付的发售费用后，公司获得了约1.883亿美元的净收益。与此次融资有关，所有已发行的优先股转换为29,127,523股公司普通股。

2017年6月，董事会通过了2017年度计划，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票或其他奖励，用于发行或购买公司普通股股票。2019年5月，修订了2017年计划，为股票期权和限制性股票的发行提供了至多8078681股普通股。截至2019年12月31日，根据2017年计划，可供未来授予的股票为1,573,109股。在截至2018年12月31日的一年中，向2017计划以外的科学创始人发行了1783,346股票。在截至2019年12月31日的年度内，公司没有2017计划以外的任何发行。

2017年计划由董事会管理。行使价格、归属和其他限制由董事会酌情决定，但股票期权的每股行使价格不得低于授予日普通股公平市值的100%。根据2017年计划授予的股票期权在授予日期后10年到期，除非董事会设定更短的期限。2017年计划奖励的归属期限由董事会酌情决定。授予员工的激励性股票期权和授予公司高管、创始人和顾问的限制性股票通常在四年内授予。某些选项规定，如果控制权发生变化，则加速归属，如2017年计划所定义的那样。授予公司员工、高级管理人员、董事会成员和顾问的非法定期权通常授予四年以上。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司录得股票薪酬支出分别为700万美元及700万美元。

截至12月31日的每一年度，在综合经营报表和其他综合亏损中记为研发费用和一般及行政费用的股票补偿费用如下(单位：千)：

在截至12月31日的每一年度授予的股票期权的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设是：

截至2019年12月31日的年度内，2017计划下的期权活动摘要如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司向某些员工授予133,886和253,307份股票期权，以购买包含某些基于业绩的归属标准的普通股股票，这些标准主要与实现与编辑应用程序相关的某些发展里程碑以及本公司普通股在首次公开募股(IPO)后的收盘价有关。当业绩状况被认为有可能实现时，就开始确认与这些基于业绩的股票期权相关的基于股票的薪酬支出，使用管理层的最佳估计，考虑到与里程碑未来结果有关的固有风险和不确定性。业绩里程碑的实现被认为是不可能的，也没有达到，因此没有确认截至2019年12月31日的年度与这些奖励相关的费用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内授予的加权平均授予日每股股票期权公允价值分别为6.64美元和1.12美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，行使的股票期权的内在价值分别为160万美元和10万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度内归属的股票期权总授予日公允价值分别为150万美元和10万美元。

截至2019年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为1,610万美元，预计将在约2.71年的加权平均期限内确认。

2018年，公司在Blink合并后向Blink的某些科学创始人发行了1,783,346股限制性普通股(见附注10，Blink Treeutics)，公允价值为720万美元，归属期限为3.5年。2018年，公司向公司的某些科学创始人授予了422,345股限制性普通股，授予日期的公允价值为40万美元。这些股份的一部分将在四年内归属，剩余股份在达到某些融资里程碑时开始归属，在某些情况下，在下列情况下继续服务

里程碑已经实现。2018年，该公司向一名员工发行了850,889股限制性普通股，公允价值为340万美元，在四年内归属。

如果受限制普通股的持有者与本公司不再有业务关系，本公司可以原始购买价重新收购这些个人持有的任何未归属普通股，在某些情况下不需要对价。迄今收到的限制性股票收购价金额无关紧要。在股份归属之前，受限普通股的未归属股份在会计上不被视为流通股。

截至2019年12月31日，未归属限售股状况及变动情况摘要如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，归属的限制性股票的公允价值总额分别为360万美元和460万美元。

截至2019年12月31日，预计将有约730万美元的未确认股票薪酬支出与限制性股票相关。这些成本预计将在加权平均剩余归属期限1.8年内确认。

2020年2月，公司董事会通过了BEAM治疗公司2019年股权激励计划，即2019年计划，在首次公开募股之后，所有基于股权的奖励都将根据2019年计划授予。2019年计划规定向公司的员工、高管、董事、顾问和外部顾问授予合格和非合格股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票和股票单位、绩效奖励和其他基于股票的奖励。

根据2019年计划可能发行的公司普通股的最大数量为3,700,000股，或股份池，加上根据2017计划奖励的公司普通股相关奖励的股份数量，不超过5,639,818股，根据其条款可根据2017计划再次授予。从2021年到2029年，股票池将在每年的1月1日自动增加(I)截至前一年12月31日收盘时我们的普通股已发行股票数量的4%和(Ii)我们董事会在该日期或之前确定的该年度的股票数量中的较小者。(I)在紧接的12月31日交易结束时，我们的普通股已发行股票数量的4%，以及(Ii)我们董事会在该日期或之前确定的该年度的股票数量。

如上所述，在本公司报告普通股股东应占净亏损的期间，潜在摊薄证券已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算截至12月31日的每一年的普通股股东应占稀释净亏损时，该公司不包括基于期末已发行金额的下列潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果：

下表汇总了截至12月31日的每一年公司普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算(除股票和每股金额外，以千计)：

在截至12月31日的每一年中，使用联邦法定所得税率计算的所得税费用与公司的实际所得税率的对账如下：

由于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度发生的营业亏损，公司没有所得税支出。管理层已评估与本公司递延税项净资产变现有关的正面及负面证据，并认定本公司更有可能不会确认递延税项净资产的利益。因此，本公司于2019年12月31日及2018年12月31日录得全额估值津贴。2019年估值津贴增加了2140万美元，这是由于递延税项资产的增加，主要是由于净营业亏损结转、研发税收抵免和可扣除的应计费用。2018年估值免税额增加了1270万美元。

未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括公司在净营业亏损结转期内产生应税收入的能力。根据国税法的规定，本公司所有权的某些重大变动，包括出售本公司或因出售股权而导致所有权的重大变动，可能会限制或未来限制结转的净营业亏损金额，该金额每年可用于抵销未来的应税收入。本公司尚未完成一项评估控制权是否已发生变更的研究，或自本公司成立以来是否由于与此类研究相关的重大复杂性和成本以及未来可能会有更多控制权变更而发生多次控制权变更。因此，本公司无法估计控制权变更(如果有的话)对本公司未来利用净营业亏损和研发信贷结转的能力(如果有的话)的影响。

截至2019年12月31日，该公司有9870万美元的联邦净运营亏损和9570万美元的州净运营亏损结转。如果不加以利用，联邦和州的净营业亏损结转都将从2037年开始到期。在结转的9870万美元联邦净运营亏损中，包括2018年和2019年产生的9530万美元的净运营亏损，这些净运营亏损将不会到期。此外，截至2019年12月31日，该公司有310万美元的联邦税收抵免和220万美元的马萨诸塞州税收抵免，分别从2038年和2033年开始到期。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有不确定的纳税头寸。该公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款都是所得税费用的组成部分。自成立以来，该公司没有记录任何未确认的税收优惠的利息或罚款。

该公司自成立以来的所有纳税年度都在美国和马萨诸塞州联邦提交了所得税申报单。2018年和2017纳税年度仍然可以接受这些司法管辖区的审查，因为过去几年产生的结转属性可能会在未来一段时间内进行调整。这些年来，该公司目前没有接受美国国税局或任何其他司法管辖区的审查。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分别支付50万美元及70万美元，并于截至2018年12月31日止年度向其三名创始股东发行限制性股份，授予日期公平值为40万美元，用于科学咨询及其他开支。

有关该公司与Prime Medicine和Verve的合作和许可协议的说明，请参见注释9，协作和许可协议。公司和Prime Medicine有一个共同的创始人和几个共同的董事会成员。公司和Verve有一个共同的董事会成员。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司购买了Verve Treateutics，Inc.(“Verve”)系列A优先股的股票，价值分别为40万美元和30万美元。

2018年3月，比姆的某些投资者成立了Blink，持有与基地编辑相关的某些知识产权。2018年9月，公司行使了收购Blink的选择权，Blink现在是Beam的全资子公司。

2018年，公司根据美国国税法第401(K)节或401(K)计划建立了固定缴款计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。截至2019年12月31日止年度，本公司毋须亦未对401(K)计划作出任何配套贡献。然而，从2020年1月1日起，公司将提供相当于员工缴费50%的等额缴费，最高可达合格薪酬的6%。

该公司评估了截至2020年3月30日的所有后续事件，也就是发布这些合并财务报表的日期，以确定这些事件是否应该反映在这些合并财务报表中。

公司董事会批准对其已发行和已发行普通股和股票期权进行4.4843股一股的反向股票拆分，并按比例调整公司可赎回可转换优先股的现有转换比率，自2020年1月24日起生效。因此，随附的合并财务报表及其附注中列出的所有期间的所有普通股、每股金额和额外实缴资本金额均已追溯调整(如适用)，以反映反向股票拆分。

2019年12月，中国武汉首次报道了2019年冠状病毒病，即新冠肺炎。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，某些政府，包括该公司主要办公室和实验室所在的马萨诸塞州联邦，颁布了就地避难令，并由企业和政府发起了全面的旅行限制。

为了保护员工及其家人和社区的健康，公司限制必须执行必须在现场完成的关键活动的人员进入其办公室，限制此类人员在任何时候都可以出现在我们的设施中，并要求我们的大多数员工远程工作。新冠肺炎对公司经营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，以及政府当局或公司为保护员工而实施的额外保护措施。考虑到迅速变化的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对公司业务的整体影响。然而，如果大流行持续下去，

如果这种疾病演变成严重的全球健康危机，可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

特拉华州	81-5238376
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

兰德士顿街26号马萨诸塞州剑桥	02139
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的新闻报道公司

		新兴成长型公司

		页面
第一部分
第一项。	业务	2
项目1A。	风险因素	49
项目1B。	未解决的员工意见	98
第二项。	属性	99
第三项。	法律程序	99
第四项。	煤矿安全信息披露	99

第II部
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	100
第6项。	选定的财务数据	101
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	102
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	114
第8项。	财务报表和补充数据	115
项目9。	会计与财务信息披露的变更与分歧	115
项目9A。	管制和程序	115
项目9B。	其他信息	115

第III部
第(10)项。	董事、高管与公司治理	116
第11项。	高管薪酬	121
项目12。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	128
第(13)项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	130
第(14)项。	首席会计费及服务	133

第IIIV部
第15项。	展品、财务报表明细表	134
项目16	表格10-K摘要	135

合同义务	总计		少于1 年		多过 1年及少于3		多过 3年和少于5		多过 5年
(单位：千)	(单位：千)
经营租赁义务(1)	$	221,594	$	6,528	$	20,523	$	31,721	$	162,822
融资义务		6,319		1,742		3,485		1,092		—

名称和主要职位	年	薪金 ($)(1)		奖金 ($)(2)		库存奖项 ($)(3)		选择权奖项 ($)(4)		不公平激励措施平面图补偿 ($)(5)		所有其他补偿 ($)(6)		总计 ($)
约翰·埃文斯	2019	$	472,500	$	—	$	—	$	1,368,453	$	367,813	$	1,034	$	2,209,800
首席执行官	2018		441,477		—		2,976,205		499,311		270,000		144		4,187,137
朱塞佩·西亚拉梅拉(Giuseppe Ciaramella)博士	2019		413,502		—		—		888,812		267,188		18,948		1,588,450
总裁兼首席科学官	2018		338,889		250,000		—		256,492		162,017		18,451		1,025,849
特里-安·伯雷尔(7)	2019		147,180		—		—		3,901,485		200,000		54,058		4,302,723
首席财务官兼财务主管

	2019			2018			2017
合并资产负债表数据：
现金、现金等价物和有价证券	$	91,848		$	146,443		$	1,901
总资产		156,099			167,012			2,402
可赎回可转换优先股		302,049			251,434			5,256
股东亏损总额		(201,104	)		(117,406	)		(9,439	)

	2019			2018			变化
	(单位：千)
许可证收入	$	18		$	—		$	18
运营费用：
研发		54,619			33,873			20,746
一般事务和行政事务		20,553			11,868			8,685
总运营费用		75,172			45,741			29,431
运营亏损		(75,154	)		(45,741	)		(29,413	)
其他收入(费用)：
衍生负债公允价值变动		(5,400	)		(11,749	)		6,349
与Blink合并相关的优先股发行亏损		—			(49,500	)		49,500
向投资者发行优先股的亏损		—			(5,715	)		5,715
优先股部分负债公允价值变动		—			(4,325	)		4,325
利息收入		2,486			292			2,194
利息支出		(187	)		—			(187	)
其他费用		(71	)		—			(71	)
其他收入(费用)合计		(3,172	)		(70,997	)		67,825
净损失	$	(78,326	)	$	(116,738	)	$	38,412

	年终十二月三十一日， 2018			期间从一月二十五日， 2017(盗梦空间) 到12月31日， 2017			变化
	(单位：千)
运营费用：
研发	$	33,873		$	5,859		$	28,014
一般事务和行政事务		11,868			2,021			9,847
总运营费用		45,741			7,880			37,861
其他收入(费用)：
与Blink合并相关的优先股发行亏损		(49,500	)		—			(49,500	)
向投资者发行优先股的亏损		(5,715	)		—			(5,715	)
衍生负债公允价值变动		(11,749	)		(500	)		(11,249	)
优先股部分负债公允价值变动		(4,325	)		404			(4,729	)
其他费用		—			(26	)		26
利息收入		292			—			292
其他收入(费用)合计		(70,997	)		(122	)		(70,875	)
净损失	$	(116,738	)	$	(8,002	)	$	(108,736	)

被任命为首席执行官	非股权激励计划薪酬
约翰·埃文斯	$	367,813
朱塞佩·西亚拉梅拉(Giuseppe Ciaramella)博士		267,188
特里-安·伯雷尔		200,000

名字	年龄	职位
行政长官
约翰·埃文斯	42	首席执行官兼董事
朱塞佩·西亚拉梅拉(Giuseppe Ciaramella)博士	51	总裁兼首席科学官
特里-安·伯雷尔	42	首席财务官兼财务主管
非雇员董事
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)	45	导演
格雷厄姆·库珀	49	导演
马克·菲什曼医学博士	68	导演
卡罗尔·何，医学博士。	46	导演
斯蒂芬·奈特医学博士	59	导演
罗伯特·纳尔逊	56	导演

名字	赚取的费用或已缴入现金(美元)(1)		选择权奖项 ($)(2)		总计 ($)
克里斯蒂娜·布罗(3)	$	—	$	—	$	—
马克·菲什曼医学博士		50,000		—		50,000
卡罗尔·何，医学博士。		50,000		331,293		381,293
医学博士斯蒂芬·奈特(Stephen Knight)(3)		—		—		—
罗伯特·尼尔森(3)		—		—		—
易(3)(4)		—		—		—
张峰，博士(5)		—		—		—
格雷厄姆·库珀(6)		12,500		—		12,500

	数的股份		百分比的股份
实益拥有人姓名或名称	有益的拥有		有益的拥有
5%或更多股东：
与Arch Venture Partners关联的基金(1)		8,243,039		16.1	%
F-Prime Capital Partners Healthcare Fund V LP(2)		6,971,912		13.6	%
刘大卫		3,282,287		6.4	%
HH光束控股有限责任公司(HH Beam Holdings LLC)(3)		2,671,403		5.2	%
冯章		2,588,762		5.0	%
TLS Beta Pte.有限公司(4)		2,509,641		4.9	%
董事和指定高管：
约翰·埃文斯(5)		1,393,749		2.7	%
朱塞佩·西亚拉梅拉(6)		218,270	*
特里-安·伯雷尔		—	—
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)		—	—
格雷厄姆·库珀		—	—
马克·菲什曼，医学博士(7)		147,127	*
斯蒂芬·奈特医学博士		—	—
何嘉玲，医学博士(8)		24,251	*
罗伯特·纳尔逊		—	—
全体执行干事和董事(9人)(9人)		1,783,397		3.5	%

股东姓名或名称	导演	系列数量 B优先库存		近似值收购价
与Arch Venture Partners关联的基金	克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow) 罗伯特·纳尔逊		297,620	$	1,000,003
F-Prime Capital Partners医疗保健基金V LP	斯蒂芬·奈特		297,620		1,000,003
HH光束控股有限责任公司			8,928,573		30,000,002
TLS Beta Pte.LTD.			7,440,476		24,999,999

导演		主要股东
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)		与Arch Venture Partners关联的基金
罗伯特·纳尔逊		与Arch Venture Partners关联的基金
斯蒂芬·奈特		F-Prime Capital Partners Healthcare Fund V LP

	2019		2018
审计费	$	1,684,546	$	229,693
审计相关费用		—		—
税费		15,225		14,500
所有其他费用		1,895		—
总计	$	1,701,666	$	244,193


CRISPR、锌指、弓形、TAL核酸酶	基础编辑器

	BEAM治疗公司

日期：2020年3月30日	由以下人员提供：	约翰·埃文斯(John Evans)
		约翰·埃文斯
		首席执行官

名字	标题：	日期

约翰·埃文斯(John Evans)	首席执行官兼董事	2020年3月30日
约翰·埃文斯	(首席行政主任)

特里-安·伯雷尔(Terry-Ann Burrell)	首席财务官兼财务主管	2020年3月30日
特里-安·伯雷尔	(首席财务官和首席会计官)

/s/克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)	导演	2020年3月30日
克里斯蒂娜·布罗(Kristina Burow)

/s/s格雷厄姆·库珀(Graham Cooper)	导演	2020年3月30日
格雷厄姆·库珀

/s/s马克·菲什曼	导演	2020年3月30日
马克·菲什曼医学博士

/s/s斯蒂芬·奈特	导演	2020年3月30日
斯蒂芬·奈特医学博士

/s/卡洛尔·何(Carole Ho)	导演	2020年3月30日
卡罗尔·何，医学博士。

/s/罗伯特·纳尔逊(Robert Nelsen)	导演	2020年3月30日
罗伯特·纳尔逊

独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-3
合并经营报表和其他全面亏损	F-4
可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

资产类别		预计使用寿命
计算机设备和软件		3年
实验室设备和办公家具		5年
租赁权的改进		使用寿命或剩余期限较短

	1月1日， 2019 (在AASC之前) 842(采用)		ASC 842 调整，调整			1月1日， 2019 (经调整后)
经营租赁资产(1)	$	—	$	14,218		$	14,218
递延租金，当前部分(2)		352		(352	)		—
递延租金，扣除当前部分(2)		7,224		(7,224	)		—
经营租赁负债的当期部分(3)		—		1,168			1,168
长期经营租赁负债(3)		—		20,495			20,495

	2019			2018
A系列优先股的公允价值(每股)	$	3.60		$	2.34
预期波动率		72	%		73	%
预期期限(年)	0.10–8.01			1.20–9.00

	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失		公允价值
商业票据	$	36,875	$	14	$	—	$	36,889
公司票据		17,736		2		—		17,738
总计	$	54,611	$	16	$	—	$	54,627

	2019		2018
雇员补偿及相关福利	$	3,531	$	954
专业费用		1,541		673
研究成本		1,548		66
其他		1,232		41
总计	$	7,852	$	1,734

经营租赁成本	$	4,078
可变租赁成本		811
短期租赁成本		116
转租收入		(51	)
净租赁成本	$	4,954

加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约	7.4年
加权平均贴现率
经营租约		9.8	%

用于经营租赁的经营现金流		$	4,950
取得使用权资产所产生的经营租赁负债			6,221

2020	$	6,528
2021		5,306
2022		3,296
2023		3,379
2024		3,480
此后		13,996
未贴现的租赁付款		35,985

减去：推定利息		(10,461	)
经营租赁负债总额	$	25,524

2019	$	3,699
2020		3,954
2021		3,413
2022		3,281
2023		3,379
此后		17,476
最低租赁付款总额	$	35,202

	择优库存授权		择优库存已发出，并已发出杰出的		携带价值		清算偏好		普普通通库存可凭以下文件签发转换
A系列-1优先		26,833,324		26,833,324	$	30,877	$	30,877		5,983,826
首选A-2系列		63,604,886		63,604,886		125,647		105,620		14,183,880
首选B系列		40,230,000		40,178,574		145,525		145,525		8,959,817
		130,668,210		130,616,784	$	302,049	$	282,022		29,127,523

	数一系列选项			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同寿命(年)		集料固有的值(1) (单位：千)
截至2018年12月31日未偿还		2,485,327		$	0.85		9.6	$	13,804
授与		2,671,871			7.66
练习		(184,966	)		1.00
没收		(181,185	)		1.87
截至2019年12月31日未偿还		4,791,047			4.72		9.0		43,394
已归属且预计将于2018年12月31日归属		4,791,047			4.72		9.0		43,394
自2019年12月31日起可行使		919,758			1.48		8.6		11,210

	股票			加权的- 平均资助金约会集市价值
截至2018年12月31日未授权		4,214,932		$	2.56
已发布		—			—
既得		(1,559,126	)		2.26
截至2019年12月31日未授权		2,655,806		$	2.73

	2019			2018
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(91,040	)	$	(117,325	)
分母：
基本普通股和稀释普通股的加权平均数		6,479,591			2,893,978
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(14.05	)	$	(40.54	)

	2019			2018
联邦法定利率		21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除联邦福利后的净额		7.4			2.2
研发税收抵免		3.1			0.5
不可抵扣/不可征税的永久性项目		(1.8	)		(13.4	)
更改估值免税额		(29.7	)		(10.3	)
总计		0.0	%		0.0	%

	2019			2018
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	26,767		$	10,971
租赁责任		6,973			—
研发税收抵免		4,876			963
应计费用		3,237			1,071
递延租金		—			2,070
其他		134			44
递延税项资产总额		41,987			15,119
ROU资产		(5,179	)		—
财产和设备		(373	)		(99	)
减去：估值免税额		(36,435	)		(15,020	)
递延税项资产，净额	$	—		$	—