美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10−Q

(标记一)

截至的季度： 2020年3月31日

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-30264

Network CN Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

香港九龙观塘海滨道171号DJ证券大厦3楼

(主要执行机构地址，邮编 )

(852) 2833-2186

(注册人电话号码，含 区号)

_____________________________________________________

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是x否o

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件(如果有)。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

根据该法第12(B)条登记的证券：

截至2020年5月13日， 发行人所属各类普通股的流通股数量如下：

目录

第一部分

财务信息

第二部分

其他信息

第一部分

财务信息

Network CN Inc.

合并财务报表

Network CN Inc.

综合资产负债表

请参阅未经审计的合并财务报表的附注 。

Network CN Inc.

合并经营报表和 综合亏损(未经审计)

请参阅未经审计的合并财务报表的附注 。

Network CN Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

请参阅未经审计的合并财务报表的附注 。

Network CN Inc.

未经审计的合并附注

财务报表

Network CN Inc.最初于1993年9月10日在特拉华州注册成立，总部设在中华人民共和国香港特别行政区(“中华人民共和国”或“中国”)。自2006年8月以来，本公司主要通过在主要城市运营路边LED数字视频面板、超大尺寸LED数字视频广告牌和灯箱网络， 在中国提供户外广告。

本公司截至2020年3月31日的主要 子公司和可变利息实体详情见附注3-子公司和可变利息 实体。

私募配售

根据本公司与新投资者于2019年3月28日订立的普通股购买协议，本公司于2019年3月28日向9名外国投资者 (“新投资者”)出售合共35,000股本公司普通股(“该等股份”)。 本公司于2019年3月28日向9名外国投资者(“新投资者”)出售合共35,000股本公司普通股(“该等股份”)。新投资者为这些股票支付的收购价为1.5美元或每股1.88美元，总金额为6.3万，375美元和30美分(63,375美元)。融资净收益 将用于一般企业用途。

根据本公司与投资者于2019年8月16日订立的普通股购买协议，本公司于2019年8月16日向外国投资者(“投资者”)出售5,000股本公司普通股(“股份”) 。投资者购买这些股票的价格为每股1.875美元，总金额为9,375美元(合9,375美元)。融资的净收益已用于一般公司用途。

新项目标识

于2020年1月20日，本公司与Earthasia Worldwide Holdings Limited(“卖方”)订立意向书 ，本公司将收购卖方股东所拥有的卖方 已发行及流通股100%，卖方将成为 公司的全资附属公司。收购完成后，卖方和卖方股东将获得公司普通股(“公司 股”)的普通股，以换取全部卖方股份。双方同意，卖方将收到的普通股总数 以卖方经审计的财务状况为基础进行估值。此外， 双方还同意，双方应真诚协商卖方咨询的奖金方案。

增加 法定资本

2020年4月28日， 公司董事会和多数股东批准将 普通股法定股份总数由2666667股增加到1亿股。

持续经营的企业

本公司在截至2019年3月31日的三个月中出现经常性净亏损223,725美元。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用的净现金分别为644,871美元和61,673美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的股东赤字分别为12,476,255美元和12,642,772美元。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。本公司关于这些问题的计划 将在以下段落中阐述。未经审计的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而 导致的调整。

为应对当前的财务状况，公司进行了大幅的成本削减，包括削减员工人数、办公室租金 以及其他一般和行政费用。公司积极探索新的知名媒体项目，以提供更广泛的媒体和广告服务，并改善我们的财务业绩。如果该项目能够开始运营， 公司预计该项目将改善公司未来的财务业绩。公司期望新的 项目能够产生正现金流。

现有的现金和现金等价物 加上高流动性流动资产不足以为公司未来12个月的运营提供资金。 公司将需要依靠公司运营产生的现金、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未偿还期权的 收益购买200万美元的公司普通股 。或发行本公司股权及债务证券所得款项，以及 本公司票据持有人行使转换选择权将票据转换为本公司普通股，以维持本公司营运。 根据本公司的最佳估计，本公司相信 有足够的财务资源应付未来十二个月的现金需求，而综合财务报表 乃以持续经营为基础编制。但是，不能保证该公司能够继续经营下去 。

(A)陈述和准备的基础

随附的Network CN Inc.、其子公司和可变利益实体(统称为“NCN”或 “公司”、“我们”、“我们”或“我们”)未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务信息的规则和规定编制的。因此，它们不包括 全面展示我们的财务状况和运营结果所需的所有信息和脚注。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的综合财务报表 未经审计。然而，管理层认为，所有重要的 调整(包括正常经常性调整或对除 正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的说明)都已作出，这是公平列报财务报表所必需的。 过渡期的结果不一定代表整个财年的预期结果。年终合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

随附的未经审计的综合财务报表 应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表的附注 包含在公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，该报告已于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。未经审计的中期综合财务报表中的披露一般不重复年度报表中的披露 。

(B)合并原则

未经审计的合并财务报表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作为主要受益人的可变利息实体的财务报表 。可变权益实体是指本公司通过合同安排承担风险并 享受通常与实体所有权相关的回报的实体。作出此项决定后，本公司被视为该实体的主要受益人，而该实体随后须为财务报告目的而合并。合并后，所有重要的 公司间交易和余额均已冲销。

(C)预算的使用

在根据公认会计准则编制未经审计的合并财务报表时，管理层必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的 资产和负债的报告金额，以及报告期间的 报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。与这些估计的差额 将在已知期间报告，并在它们对整体未经审计的 合并财务报表具有重大意义的程度上进行披露。

(D)现金

现金包括手头现金、现金账户、 以及存放在银行和金融机构的有息储蓄账户。就现金流量表 而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有现金等价物余额。

(E)设备，净额

设备按成本减去累计折旧和减值损失(如果有的话)列报。折旧以直线为基础，减去资产估计使用年限内的估计剩余价值 。预计的使用寿命如下：

当设备报废或以其他方式处置时，相关成本、累计折旧和减值损失准备(如有)将从各自的 账户中扣除，任何损益均反映在未经审计的综合经营报表和全面亏损中。设备维修 和维护费用在发生时计入。

(F)长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对设备等长期资产进行减值审查。 当长期资产的账面价值超过资产使用和最终处置预计产生的未贴现现金流的总和时，确认减值损失。减值亏损是指 账面金额超过使用折现现金流分析计算的资产公允价值的金额。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，长期资产没有减值 。

(G)可转换本票

1)债务重组，发行1%可转换本票 票据

2009年4月2日，本公司向同意注销上述3%可转换本票的前3%可转换本票持有人发行了1% 无担保优先可转换本票，本金为500万美元(含本金全部应计和未付利息)， 所有认股权证以1%无担保优先可转换本票本金500万美元为交换条件。 1%可转换本票计息。 1%可转换本票持有人同意注销本金500万美元的3%可转换本票(包括本金500万美元的所有应计和未付利息)。 1%可转换本票的本金为500万美元。 1%可转换本票的本金为500万美元。 并可随时以每股1.7445美元的固定转换价格转换为本公司普通股， 须遵守惯例的反稀释调整。根据ASC主题470(债务)，本公司确定原始可转换票据 和1%可转换票据的条款有很大不同，因此交换被记录为原始票据的清偿和新票据的发行 。

该公司确定1%可转换本票 为ASC主题815衍生工具和套期保值项下的常规可转换票据。其嵌入式转换 选项符合股权分类条件。通过将等于该功能内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本来确认和衡量嵌入式收益转换功能。将收益分配给受益转换功能所产生的债务折扣 使用实际利息法在各自发行日期起的1%可转换本票 票据期限内摊销。

2)1%可转换本票延期 票据

1%可转换本票于2012年4月1日到期，同日，本公司与票据持有人同意：1)将1%可转换本票的到期日延长 两年；2)将1%可转换本票修改为可随时转换为公司普通股的股份，转换价格为每股1.3956美元 ，但须进行惯常的反稀释调整。(2)1%可转换本票于2012年4月1日到期，公司与票据持有人同意：1%可转换本票的到期日延长两年；2)1%可转换本票可随时转换为本公司普通股，转换价格为每股1.3956美元 ，但须进行惯常的反摊薄调整。在未具体提及的所有其他方面，1% 可转换本票的条款保持不变，并可根据其条款完全强制执行。随后，公司 向票据持有人发行了新的1%可转换本票，到期日为2014年4月1日。根据ASC主题470， 本公司确定此次修改有很大不同，因此修改被记录为票据的终止和新票据的发行 。公司使用回购的受益转换功能在终止日期的内在价值将回购价格金额分配给该功能，剩余金额分配给 可转换证券。因此，该公司在清偿债务时录得收益。1%可转换本票原定于2014年4月1日到期，2014年3月12日，本公司与各自持有人同意将1%可转换本票的到期日 延长两年。在未特别提及的所有其他方面，1%可转换本票的条款 应保持不变，并根据其条款完全可强制执行。随后， 公司向票据持有人发行了4月1日到期的新的1%可转换本票, 2016年。公司在终止日期使用回购的受益转换功能的内在价值分配了 回购的受益转换功能的回购价格金额 ，剩余金额分配给了可转换证券。因此，本公司并无因清偿债务而录得 损益。

本公司确定修改后的新 1%可转换本票为ASC主题815项下的常规可转换票据。其嵌入式转换选项 符合股权分类资格。嵌入式受益转换功能通过将收益中等于该功能内在价值的一部分 分配给额外的实收资本来确认和衡量。 将收益分配给受益转换功能所产生的债务折扣将使用实际利息法在新的1%可转换本票 从各自的发行日期起的期限内摊销。

2016年4月29日， 本公司收到票据持有人的保留权利函，保留其所有权力、权利和特权。

3)发行1%可转换本票

2020年1月14日，本公司向一名个人发行了本金为645,000美元的1%无担保优先可转换本票。1%可转换本票 的利息为年息1%，每半年支付一次欠款，于2025年1月13日到期，并可在 任何时间以每股1.00美元的固定转换价格转换为公司普通股，但须遵守惯例的反稀释 调整。

该公司确定1%可转换本票 为ASC主题815衍生工具和套期保值项下的常规可转换票据。其嵌入式转换 选项符合股权分类条件。通过将等于该功能内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本来确认和衡量嵌入式收益转换功能。将收益分配给受益转换功能所产生的债务折扣 使用实际利息法在各自发行日期起的1%可转换本票 票据期限内摊销。

(H)收入确认

根据ASC 606，与客户签订合同的收入 ，实体在其客户获得承诺商品或服务的控制权时确认收入， 金额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定 标准范围内安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I) 确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易 价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在(或作为)履行义务时确认收入 。该标准要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。该标准还包括某些合同收购和履行成本的资本化和 摊销标准。

当客户 获得承诺服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了我们预期有权获得 以换取此类服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：

1)确定与客户的合同 -当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的 权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii) 合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定可能收取几乎所有转让商品或服务的对价 时，与客户签订了合同。我们应用判断 来确定客户的支付能力和意愿，这基于多种因素，包括客户的 历史支付经验，或者(如果是新客户)发布的与客户有关的信用和财务信息。 合同条款提供了方便终止合同的权利而不会受到重大处罚的合同条款将反映 双方根据合同享有可强制执行权利的条款(直至最早终止日期)。如果仅向客户提供终止权利 ，则未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述 。

2)确定合同中的履约义务 -合同中承诺的履约义务是基于将转让给客户的货物或服务来确定的，这些货物或服务：(I)能够是不同的，从而客户可以从货物或服务中受益，或者可以自己受益，或者可以与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益，以及(Ii)在合同的 上下文中是不同的。因此，货物或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。 如果不满足这些标准，承诺的货物或服务应作为合并履行义务入账。我们的某些 合同(根据这些合同，我们提供多项承诺的服务)要求我们在承担集成活动风险的情况下执行集成活动 。因此，我们必须进行判断，以确定由于这些集成活动和风险，承诺的服务在合同上下文中是否有所不同。

我们通常不包括 会导致材料权利的选项。如果客户合同中包含购买附加服务的选项或续订选项， 我们会评估该选项，以确定我们的安排是否包括可能代表实质性权利的承诺，并需要 在与客户的合同中作为履行义务予以考虑。

3)确定交易价格- 交易价格是根据我们在向客户转让商品或服务时有权获得的对价来确定的 。我们的合同价格可能包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。 如果交易价格包含可变对价，我们将根据可变对价的 性质，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。在确定是否应限制可变因素时，管理层会考虑 是否存在我们无法控制的因素，这些因素可能导致收入大幅逆转。在进行这些评估时，我们会考虑 潜在收入逆转的可能性和程度。每个报告期都会根据需要重新评估这些估计数。

4)将交易价格分配给合同中的 履约义务-如果合同包含单个履约义务，则将整个交易价格 分配给单个履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(SSP)为每个履约义务分配 交易价，除非交易 价格可变且满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务一部分的不同商品或服务的标准 。对于大多数履约义务，我们根据履约义务单独销售的价格确定独立售价 。虽然不常见，但如果通过过去的交易无法 观察到独立售价，我们会考虑可用信息(如 市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南)来估计独立售价。

5)当我们满足 履约义务时(或作为履行义务时)确认收入：我们在一段时间内或在某个时间点履行履约义务，详情见下文 。当通过将承诺商品或 服务的控制权转让给客户来履行相关的履约义务时，确认收入。

该公司尚未从截至2020年3月31日和2019年3月31日的运营中产生收入 。

(I)股票薪酬

本公司遵循ASC主题718， 薪酬-股票薪酬，使用修改后的预期应用过渡方法，为基于股票的奖励建立会计 ，以换取员工服务。根据本申请，公司需要记录所有授予的奖励的基于股票的 补偿费用。它要求基于股票的薪酬成本在授予日以 奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期内的费用。

本公司遵循ASC主题505-50“发行给非员工用于收购或与销售商品和服务相关的股权工具的会计 ”， 针对发行给顾问和其他非员工的股票。根据ACS主题505-50，为补偿向公司提供的服务而发行的股票 根据所提供服务的公允价值或股票的估计公允市场价值(以能够更清楚地确定者为准)入账。权益工具的公允价值在提供服务期间直接计入费用 。

(J)所得税

本公司确认已计入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项负债和资产 。递延税项负债及资产乃根据财务报表基准 与资产及负债税基之间的差额，采用预期差额将于 转回的年度的现行税率厘定。本公司根据税收管辖区的预期 盈利能力，估计税收资产和信用结转将在多大程度上带来收益。当确定 该递延税项资产的利益在未来期间更有可能无法实现时，将为该等税项资产及亏损结转提供估值扣减。对 营业亏损结转的税收优惠进行持续评估，包括回顾历史和预测的未来经营业绩 、符合条件的结转期以及其他情况。如果纳税资产更有可能被使用 ，则此类资产的相关估值免税额将会减少。

本公司只有在税务机关根据 税务仓位的技术价值审查后更有可能维持该税务仓位的情况下，才会确认来自 不确定税务仓位的税收优惠。一旦达到这一门槛，公司对其 预期税收优惠的计量将在其合并财务报表中确认。公司应计未确认税金的利息 作为所得税费用的组成部分。罚款，如果发生，将被确认为所得税费用的一个组成部分。

(K)综合收益(亏损)

本公司遵循美国会计准则主题220，综合 收益，在合并财务报表中报告和显示其全面收益(亏损)和相关组成部分 ，从而报告企业因交易和经济事件(不包括与股东的交易)而导致的所有权益变动的衡量标准。综合收益(亏损)项目在合并经营和全面损失表 和合并股东亏损表中都有报告。

综合资产负债表所列的累计其他全面收益 包括 期末的累计外币换算调整。

(L)普通股每股收益(亏损)

普通股每股基本收益(亏损) 根据ASC主题260计算，方法是将普通股持有者应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股的加权平均数，其中包括当时已发行的普通股等价物的稀释效应 。

每股摊薄净亏损与截至2020年和2019年3月31日止三个月的每股基本净亏损相同 ，因为包括股票期权和认股权证在内的所有潜在普通股都是反摊薄的，因此不包括在每股摊薄净亏损的计算中。

(M)外币兑换

本公司 子公司和可变利息实体的资产和负债以美元以外的货币计价，使用资产负债表日的适用汇率 换算成美元。对于未经审计的合并经营报表和全面的 亏损项目，以美元以外的货币计价的金额使用期间的平均汇率折算为美元。股票账户按其历史汇率换算。折算外币财务报表产生的净损益 计入股东权益表，作为 累计的其他综合收益(亏损)。外币交易损益反映在未经审计的合并经营报表 和全面亏损中。

(N)金融工具的公允价值

ASC主题820，公允价值计量 和披露，将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产 和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场 ，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

它建立了公允价值等级， 要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。 公允价值等级内的金融工具分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。它确立了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

1级-第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产 或负债。

2级-第2级适用于资产 或负债，其资产或负债存在第1级报价以外的可观察到的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价 ；或模型衍生估值，其中重要的 投入可观察到，或主要可从可观察到的市场数据中得出，或可由可观察到的市场数据来证实。

3级-第3级适用于资产 或负债，其估值方法有不可观察到的输入，而这些输入对资产或负债的公允价值的计量 意义重大。

由于到期日较短，本公司的 金融工具(包括现金、预付费用和其他流动资产、应付帐款、应计费用和 其他应付款项)和可转换本票的账面价值接近公允价值。

本公司与可转换本票相关的权证相关金融工具的账面价值，以票据和认股权证的相对公允价值为基础，按可转换本票的分配收益 列示。在计量这些工具的公允价值时，采用了Black-Scholes期权定价模型，这与公司的 历史估值技术是一致的。这些导出的公允价值估计值受到所用假设的重大影响。由于与可转换本票相关的认股权证相关金融工具的 分配价值计入额外的 实收资本，因此，自随后的每个报告 期间起，与认股权证相关的金融工具无需按市价计价。

(O)最近调整的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)。金融工具- 信用损失：金融工具信用损失的计量，代号为ASC 326。随后发布的指南修正案 如下：ASU 2018-19于2018年11月发布；ASU 2019-04于2019年4月发布；ASU 2019-05于2019年5月发布；ASU 2019-10和2019-11于2019年11月发布 ；ASU 2020-02于2020年2月发布。本ASU为财务报表使用者提供更多决策有用的信息 有关金融工具的预期信用损失以及报告实体在每个报告日期 为延长信用而做出的其他承诺。ASU 2016-13中的修订将当前美国GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的 方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息 以告知信用损失估计。自2020年1月1日起，公司采用了ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对合并财务报表或相关披露产生实质性影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-03， 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 (“ASU 2018-13”)。修正案修改了主题820中的披露要求。ASU 2018-13适用于所有实体 从2019年12月15日开始的财年和这些财年内的过渡期。关于(I)未实现损益的变化 ，(Ii)用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，以及(Iii)计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度 的修订。(B)未实现损益的变动 ；(Ii)用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值；以及(Iii)计量不确定性的叙述性描述仅适用于采用最初会计年度的最近中期或年度。所有其他修订应 追溯到在生效日期提交的所有期间。本公司于2020年1月1日采纳了本指南。采用 并未对公司的综合财务报表或相关披露产生实质性影响。

(P)最近的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14 “补偿-退休福利-定义的福利计划-一般(子主题715-20)”。本ASU 修改发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。ASU 在2020年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用，并应在回溯 的基础上应用于提交的所有期间。本指南的采用预计不会对公司的 合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，简化了所得税会计 。本指导将于2021财年第一季度对公司生效， 基于预期。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司主要 子公司和可变利息实体详情如下：

*该子公司的注册许可证已被吊销。

备注：

1) 公司通过一套商业安排100%控制的可变利益实体。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产净额 如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司没有记录预付费用和其他流动资产的可疑 债务拨备。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应付帐款、应计费用和 其他应付款如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司记录的短期贷款总额为2951,765美元。这些贷款是从一个无关的 个人借来的。总金额为2,823,560美元的贷款为无抵押贷款，月息为1.5%，应按需偿还 ；总金额为128,205美元的贷款为无抵押贷款，年息为1%，按需偿还。然而， 根据协议，如果需要，本公司有权缩短或延长该等短期贷款的期限 并且本公司已与贷款人同意在到期日延长短期贷款的期限。截至本报告日期，这些 笔贷款尚未偿还。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，短期贷款的 利息支出分别为129,197美元和 131,247美元。

(1)债务重组，发行1%可转换本票

于二零零七年十一月十九日，本公司 与上海现代广告有限公司及Och-Ziff资本管理集团(“投资者”)的附属投资基金订立经修订的票据及认股权证购买协议(“购买协议”)，据此，本公司 同意分三批发行于2011年6月30日到期的3%高级担保可转换本金票据，本金总额最高达50,000,000美元(“3%可转换承诺”在2007年11月19-28日期间，公司发行了本金总额为15,000,000美元的3%可转换本票、以每股187.5美元购买公司 普通股股份的认股权证和以每股262.5美元购买公司普通股的认股权证。于2008年1月31日，本公司修订并重述先前发行的3%可换股本票，并向投资者发行本金总额50,000,000美元的3%可换股本票(下称“经修订及重新发行的票据”)、 认股权证及认股权证，分别以每股187.5美元购买本公司普通股股份及以每股262.5美元认购本公司普通股 股。 本金总额50,000,000美元的本金总额为50,000,000美元的3%可换股本票(下称“经修订及重订票据”)、 认股权证及按每股262.5美元认股权证。关于经修订及重订的附注，本公司订立日期为二零零八年一月三十一日的担保 协议(“担保协议”)，据此，本公司为投资者利益向抵押品 代理人授予本公司若干资产的优先担保权益，以及本公司66%的股权。

于二零零九年四月二日，本公司与修订及重订票据的前持有人(“票据持有人”)及Keywin订立新的融资安排。

根据本公司与Keywin于2009年4月2日订立的票据交换及期权 协议(“票据交换及期权协议”)，Keywin以本金45,000,000美元的经修订及重订票据及其所有应计及未付利息，换取公司普通股4,093,806股 ，以及购买合共1,637,522股本公司普通股的选择权 ，换取总收购价Keywin购股权最初可行使 ，自2009年4月2日开始，为期三个月，但根据随后的几项修订，行权期 已延长至截至2018年1月1日的105个月，行权价改为0.99美元，但须受本公司在发出30天书面通知后单方面终止行权期的权利所限。截至2016年3月31日， Keywin选项尚未执行。

根据本公司与票据持有人于二零零九年四月二日订立的票据交换协议 ，双方同意注销其经修订及重订的票据，本金为5,000,000美元(包括所有应计及未付利息)及所有认股权证，以换取 公司发行2012年到期的本金为5,000,000美元的1%无抵押优先可转换本票 (下称“1%可转换本票”)。1%可转换本票按年息1厘计息，每半年支付一次欠款，于2012年4月1日到期，持有人可随时转换为本公司 普通股，初始转换价格为每股1.7445美元，但须遵守惯例的反摊薄调整。此外， 如果发生违约，持有人有权按本金的110%赎回1%的可转换本票 ，外加任何应计和未付利息。双方还同意终止担保协议并解除因购买协议及修订和重新签署的附注而产生的所有担保 权益。

2)延长1%可转换本票期限，2012年发行新的1%可转换本票

1%可转换本票于2012年4月1日到期 ，同日，公司和票据持有人同意：(1)将1%可转换本票的到期日 延长两年，(2)将1%可转换本票 修改为可随时转换为公司普通股的普通股，转换价格为每股1.3956美元，但须遵守惯例的反稀释调整。在未特别提及的所有其他方面，1%可转换本票 票据的条款应保持不变，并根据其条款完全可强制执行。随后，公司向票据持有人发行了新的1% 可转换本票(简称新1%可转换本票)。新发行的1%可转换期票 年息为1%，每半年支付一次欠款，于2014年4月1日到期，票据持有人可随时将其转换为公司普通股，初始转换价格为每股1.3956美元， 须遵守惯例的反稀释调整。此外，如果发生违约，票据持有人有权 按本金的110%赎回新的1%可转换本票，外加任何应计和未付利息。

债务清偿收益

根据ASC主题470-20-40-3， 公司使用回购的受益转换功能在终止日期的内在价值 将回购价格金额分配给该转换功能，剩余金额分配给可转换证券。因此， 本公司于清偿日确认的债务清偿收益为1,877,594美元，并计入截至2012年12月31日止年度的营业及全面亏损报表 。

3)延期1%可转换本票，2014年发行新的1%可转换本票

1%可转换本票于2014年4月1日到期，2014年3月12日，本公司与各持有人同意将1%可转换本票的到期日 延长两年至2016年4月1日。在未具体提及的所有其他方面，1%可转换本票的条款应保持不变，并根据其条款完全可强制执行 。

根据ASC 主题470-50和ASC主题470-50-40，公司确定原始可转换票据和修改后的可转换票据 的条款有很大不同，因此修改后的可转换票据的嵌入受益转换特征的公允价值，将通过将相当于该特征的内在价值的一部分收益分配给额外的实收资本来确认和计量，任何债务折扣将在修改后的可转换票据的期限内摊销。截至2014年4月1日，本公司确定经修改的可转换票据的嵌入受益转换功能的公允价值 为零美元。

清偿债务无损益

根据ASC主题470-20-40-3， 公司使用回购的受益转换功能在终止日期的内在价值 将回购价格金额分配给该转换功能，剩余金额分配给可转换证券。因此，本公司于截至2014年12月31日止年度的债务清偿日期，并无确认任何清偿债务损益。

4)2016年4月1日到期日1%可转换本票不予延期

2016年4月29日，本公司收到票据持有人的保留权利函，保留其所有权力、权利和特权。

5)2020年新发行1%可转换本票

于二零二零年一月十四日，本公司与曾伟义(“认购人”)订立 认购协议，认购人同意向本公司购买 1%高级无抵押可换股票据协议，协议收购价为645 千美元(645,000美元)。同日，公司签署了1%高级无担保可转换票据协议，根据该协议，公司可在2025年1月13日之前向认购人出售和发行本金总额最高达645,000美元的可转换票据 。发行给投资者的可转换本票可根据持有人的选择权以每股1.00美元的价格转换为公司普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的可转换本票净额如下：

利息支出

截至2020年和2019年3月31日的三个月，1%可转换 本票的利息支出分别为13,706美元和12,328美元。

(A)为服务发行的股票、期权和 认股权证

2018年3月，公司与托管代理签订了 托管代理服务协议。根据该协议，托管代理在截至2019年3月的三个月内获得1,750股股份，以换取其提供的服务 。本公司于截至2019年3月止三个月向顾问发行300股每股面值1.5美元及1,450股 股每股面值1.88美元之股份。与此次股票授予 相关，并根据ASC主题718，公司在截至2019年3月31日的三个月中确认了3,169美元的非现金股票薪酬和 未经审计的综合经营报表的管理费用。

2019年3月28日，公司以每股1.5美元或1.88美元的价格完成了35,000股限制性普通股的私募。这笔交易 与9名投资者进行，在截至2019年3月31日的期间产生了63,375美元的毛收入。

除下文所述外，于截至2020年及2019年3月31日止三个月 ，本公司并无订立任何重大交易或一系列交易 将被视为重大事项的任何高级人员、董事或实益拥有本公司 任何类别股本5%或以上的任何高级人员、董事或实益拥有人，或任何前述人士的任何直系亲属，拥有直接或间接重大权益。

2009年4月，Statezone Ltd(本公司首席执行官梁欧内斯特博士和董事(分别于2009年7月15日和2009年5月11日被任命为该公司的唯一董事))在债务重组方面向本公司提供代理和财务咨询服务。 因此，本公司支付了总计35万美元的服务费，其中25万美元记为1%可转换本票的发行成本，10万美元记为预付费用和其他费用。

2009年7月1日，本公司与Keywin(本公司首席执行官兼董事为董事，其配偶为唯一股东)签订了一项修正案，据此，本公司同意延长本公司与Keywin之间的票据交换 和期权协议项下Keywin期权的行权期，从三个月内购买总计1,637,522股我们的普通股，总收购价为2,000,000美元。根据《第二修正案》 ，Keywin期权的 行权期随后进一步延长至截至2010年1月1日的9个月。二零一零年一月一日，本公司与Keywin订立第三修正案，据此，本公司 同意将行使期限进一步延长至截至二零一零年十月一日止的18个月期间，并赋予本公司 在30天书面通知下单方面终止行使期限的权利。2010年9月30日，行权价格 从2010年9月1日至2017年12月31日不同时间延长，Keywin期权进一步延长至截至2020年1月1日的129个月期限，行权价格改为0.99美元。2019年12月31日，Keywin期权的最新行使期 进一步延长至153个月，截止日期为2022年1月1日 。

本公司认为未偿还的 应付款因失去联系而未获认领，注销已久的 应付款符合本公司的最佳利益。本公司已议决，彼等认为未来应计长期应付款项的清偿责任遥遥无期，因此已撇销截至2020年3月31日止三个月的相关应计款项。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，每股普通股净利润/(亏损)信息 如下：

每股普通股摊薄净利润/(亏损)与截至2020年和2019年3月31日的三个月的每股普通股基本净利润/(亏损)相同，因为包括股票期权和认股权证在内的所有潜在 普通股都是反摊薄的，因此不包括在普通股摊薄 净利润/(亏损)的计算中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有任何可能在未来可能稀释每股普通股基本净利润/(亏损)的证券 不包括在普通股稀释净利润/(亏损)的计算中。

收入在公司及其子公司运营或注册成立的多个 国家/地区纳税。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，按地理 地点划分的所得税前利润/(亏损)汇总如下：

除美国外，公司 需在香港和中国纳税。根据香港税法，递延税项资产按有可能透过未来应课税溢利实现相关税项利益的程度，确认为结转的税项损失 。根据香港现行税法，这些税项亏损 不会过期。根据中国税法，税损可以结转5年，不允许 结转。于2020年3月31日，本公司在香港及中国并无税项亏损可用于 未来应课税溢利。

截至2020年3月31日，公司未使用 净营业亏损结转约21,622,955美元用于所得税，将于2024年到期。此净营业亏损 结转可能导致未来约4,540,821美元的所得税优惠，但是，由于实现不确定 目前已建立等额的估值津贴。递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的暂时性 差额的净影响 。

本公司在2020年3月31日和2019年12月31日的 递延税项负债和资产的重要组成部分如下：

估价免税额的变动：

2019年12月，一种新的冠状病毒株 浮出水面，并在世界各地传播，造成了商业和社会混乱。冠状病毒于2020年1月30日被世界卫生组织宣布为国际关注的突发公共卫生事件。本公司的运营和经营业绩 可能会受到重大不利影响。冠状病毒可能影响商业活动的程度将取决于 未来的发展，这些发展是不确定和无法预测的，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响所需的行动等。

2020年4月28日，本公司董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数由26,666,667股 增加到1亿股。

有关前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包括 以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含 修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。此类陈述包括与我们的预期财务业绩 和战略和运营计划有关的陈述，以及对未来 事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，许多 风险和不确定因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同 。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、 “目标”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似表述 旨在识别前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为 可被视为前瞻性陈述。可能导致实际结果与预期大不相同的风险和不确定性包括：与我们可能无法筹集额外资本有关的风险；国内和国外法律、法规和税收的变化；与中国法律制度和中国经济、政治和社会事件有关的不确定性； 美国证券交易委员会(SEC)影响“细价股”证券交易的规定； 经济状况的变化, 包括普遍的经济下滑或证券市场下滑；以及我们截至2019年12月31日的10-K年度报告中的“风险因素”部分和本10-Q表第2部分1A项中提到的任何因素和 风险。除法律要求外，本公司不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性 声明。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中国发现新冠肺炎疫情 ，随后于2020年3月11日被世界卫生组织认定为全球大流行。从那时起，新冠肺炎已经扩展到世界各地和美国各地，包括我们开展业务的地区和国家。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行和商务活动施加了限制 ，并建议或要求个人限制或消除离家时间。 某些司法管辖区还下令暂时关闭企业，其他企业也已自愿暂时关闭 。2020年3月和4月，这些行动在全美范围内显著扩大。因此，新冠肺炎疫情 严重限制了美国和世界各地的经济活动水平。

疫情爆发导致当局 实施了许多措施试图控制病毒，如隔离和避难所命令到位。这些措施可能会持续 很长一段时间，并对我们的业务、运营和财务状况以及我们业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响 。病毒的传播还导致我们修改了 我们的业务做法(包括员工工作地点和取消实际参加会议)， 可能会损害我们的业务(包括远程工作及其带来的网络安全风险)。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工利益的情况采取进一步行动 。 不确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否令政府当局满意。

到目前为止，公司2020年第一季度的运营业绩没有受到实质性的不利影响 。新冠肺炎及相关事件(那些未知或未知的事件)的影响可能会对公司的股价、业务前景、财务状况和运营业绩产生负面影响 ，包括由于隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭。

出于上述原因，公司 无法合理、确定地估计新冠肺炎未来可能对公司的运营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻新冠肺炎的影响 或公司采取了任何行动来应对新冠肺炎的不利影响，但不能保证上述任何活动都会成功减轻或防止对公司产生重大不利影响 。

术语的使用

除上下文另有说明外，本报告中的 引用：

我们的业务概述

我们的使命是成为在中国提供户外广告的全国领导者 ，主要服务于品牌企业客户的需求。我们的业务方向 不仅是销售媒体面板的播出时间，而且在非常早期的阶段就开始与房地产开发商密切合作，为 物业进行媒体规划。作为一家媒体策划人，我们与房地产开发商分享广告利润，而不需要支付大量的版权费用，因此我们希望从这些项目中获得正回报。

为了应对这些不利的市场状况， 我们继续实施成本削减措施，包括减少员工、办公室租金、与销售和营销相关的 费用以及其他一般和行政费用。我们还重新评估了我们的每个特许权合同的商业可行性 ，并终止了我们认为由于 高额年费而不再具有商业可行性的特许权合同。根据剩余的 合同，管理层还成功地通过谈判降低了广告经营权费用。

有关我们业务的更多信息， 请参考第一部分，“项目1-商务”截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 。

最近的发展

完成其他 私募

根据本公司与新投资者于2019年3月28日订立的普通股购买协议，本公司于2019年3月28日向9名外国投资者 (“新投资者”)出售合共35,000股本公司普通股(“该等股份”)。 本公司于2019年3月28日向9名外国投资者(“新投资者”)出售合共35,000股本公司普通股(“该等股份”)。新投资者为这些股票支付的收购价为1.5美元或每股1.88美元，总金额为6.3万，375美元和30美分(63,375美元)。融资净收益 将用于一般企业用途。

根据本公司与投资者于2019年8月16日订立的普通股购买协议，本公司于2019年8月16日向外国投资者(“投资者”)出售5,000股本公司普通股(“股份”) 。投资者购买这些股票的价格为每股1.875美元，总金额为9,375美元(合9,375美元)。融资的净收益已用于一般公司用途。

此次发行是根据根据S规定在SEC注册的豁免 而进行的。这些证券未根据1933年证券法或任何州证券法进行注册 ，除非如此注册，否则不得在美国 发行或出售，除非是根据1933年证券法和适用的州证券法的豁免或不受注册要求的交易进行的交易。 该证券并未根据1933年证券法或任何州证券法进行注册 ，除非根据1933年证券法和适用的州证券法的注册要求获得豁免，否则不得在美国 发行或出售。本公司并无就发售股份向新股东授予任何登记权 。

发行可转换本票

于二零二零年一月十四日，本公司与曾伟义(“认购人”)订立 认购协议，认购人同意向本公司购买 1%高级无抵押可换股票据协议，协议收购价为645 千美元(645,000美元)。同日，公司签署了1%高级无担保可转换票据协议，根据该协议，公司可在2025年1月13日之前向认购人出售和发行本金总额最高达645,000美元的可转换票据 。发行给投资者的可转换本票可根据持有人的选择权以每股1.00美元的价格转换为公司普通股。

确定 个新项目

于2020年1月20日，本公司与Earthasia Worldwide Holdings Limited(“卖方”)订立 一份意向书，本公司将收购卖方股东所拥有的卖方已发行及已发行股票100% ，卖方将成为本公司的全资附属公司 。收购完成后，卖方和卖方股东将获得公司普通股(“公司股份”)的普通股，以换取全部卖方股份。双方同意 卖方将收到的普通股总数以卖方经审计的财务状况为基础进行估值。 双方还同意，双方应真诚协商作为卖方咨询的奖金方案。

增加 法定资本

2020年4月28日，本公司董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数由26,666,667股 增加到1亿股。

经营成果

以下经营业绩 以本公司未经审计的综合财务报表及其附注 为依据，并应与第一部分-财务信息--“第一项财务报表”中的附注 一并阅读。所有金额均以美元表示 。

截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日的比较

一般和行政费用 -一般及行政开支主要包括薪酬相关开支(包括支付予行政人员及雇员的薪金 、雇员奖金及其他员工福利、租金开支、折旧开支、专业服务费、差旅费及杂项办公开支)。截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了0.28%，达到77,204美元，而去年同期为76,984美元。与2019年3月31日相比，截至2020年3月的三个月的一般和行政费用没有重大 变化。

基于股票的服务薪酬 -基于股票的服务薪酬是指根据会计准则编纂或ASC主题718，基于股票的服务薪酬 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内分别为零美元和3,169美元计算的授予董事、高管和员工的股票 ，股票薪酬主要是针对截至2019年3月31日的三个月内为私募提供的服务授予的股票 。

长期应付账款核销收益 -截至2020年3月31日的三个月，长期应付款的冲销收益为386,772美元，而截至2019年3月31日的三个月为零 。我们认为这类长期应付款的未来结算义务是遥远的 ，因此将其注销。

利息和其他与债务相关的费用 -截至2020年3月31日的三个月的利息支出和其他与债务相关的支出降至142,903美元 或0.47%，而去年同期为143,575美元。货币基础减少主要是由于一笔金额为1,000,000港元的贷款的短期贷款利率 下降所致。

所得税- 公司的所有收入均来自中国，并须在中国缴纳所得税。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司及其所有附属公司及可变利息实体均未录得所得税，原因是本公司及其所有附属公司及可变利息实体于各自期间内均录得应课税亏损 。

净亏损-本公司在截至2020年3月31日的三个月实现净利润166,665美元，而去年同期净亏损223,725美元。 净利润的增长是由长期应付账款的冲销收益增加推动的。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们的现金为5491美元， 与截至2019年12月31日的5510美元相比，减少了19美元，原因是应付账款结算、应计 费用和其他应付款增加。

下表列出了我们在 指定期间的现金流摘要：

经营活动

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为644,871美元，而去年同期的运营活动中使用的净现金为61,673美元。这主要是由于截至2020年3月31日的三个月内应计短期贷款利息的偿还增加 。

我们的现金流预测表明 我们现有项目的现有资产和预计收入将不足以为未来12个月的运营提供资金 。这使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们打算依靠Keywin行使 购买200万美元普通股或发行额外股本和债务证券的未偿还选择权，以及我们的票据持有人行使转换选择权将我们的票据转换为我们的普通股，为我们的运营提供资金。 我们打算依靠Keywin行使其未偿还选择权购买200万美元的普通股股票或发行额外的股本和债务证券，以及我们的票据持有人行使转换选择权将我们的票据转换为普通股，从而为我们的运营提供资金。然而，在目前的经济环境下，我们可能很难筹集到资金。我们不能 保证我们能够产生足够的收入或筹集新的资金，也不能保证Keywin将在到期前行使其选择权 ，我们的票据持有人将在票据到期前行使其转换选择权。在任何此类情况下，我们都可能 无法继续经营下去。

投资活动

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为零美元。

融资活动

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为64.5万美元，而去年同期为63375美元。 增长主要是由于在截至2020年3月31日的三个月内，可转换本票收益增加，没有短期贷款收益为我们的运营提供资金。

短期贷款

截至2020年3月31日，公司记录的短期贷款总额为2,951,765美元。这些贷款是从一个无关的个人那里借来的。总金额为2,823,560美元的贷款为无抵押贷款，月息为1.5%，应在一个月内偿还；总金额为128,205美元的贷款为无担保贷款，年息为1%，应在一个月内偿还。然而，根据协议 ，如果需要，本公司有权缩短或延长该等短期贷款的期限 并且本公司已与贷款人同意在到期日延长短期贷款的期限。截至本报告日期，这些 笔贷款尚未偿还。

资本支出

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们没有采购设备。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2020年3月31日根据合同义务到期的某些付款 以及最低确定承诺：

(A)债务义务。我们 于2009年4月向投资者发行了总额为5,000,000美元的1%可转换本票，此类1%可转换本票 于2016年4月1日到期。详情请参阅综合财务报表附注7。

(B)短期贷款。我们已 与一个无关的个人签订了短期贷款协议-。这些总额为2,823,560美元的贷款为无抵押贷款， 每月利息为1.5%，应在一个月内偿还，总额为128,205美元的贷款为无担保贷款， 年息为1%，应在一个月内偿还。不过，根据协议，如有需要，本公司可选择缩短或延长该等短期贷款的期限，而本公司已与贷款人同意在到期日延长该等短期贷款的期限 。截至本报告之日，这些贷款尚未偿还。

近期会计公告

本公司已实施所有生效的新会计公告 。除非另有披露，否则这些声明对合并财务报表没有任何实质性影响 ，我们不相信已经发布的任何其他新的会计声明 可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对我们的投资者来说都是重要的， 或合理地很可能会对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

不适用。

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序 (如《交易所法案》规则13a-15(E)所定义)，旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官员和临时首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据《交易所法案》规则13a-15的要求，我们的管理层评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日， 截至我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日，我们的披露控制和程序有效地实现了预期目标。

财务报告内部控制的变化

我们定期检查我们的财务报告内部控制系统 ，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率。 同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施 更高效的新系统、整合活动和迁移流程等活动。

在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对其产生重大影响。

第二部分

其他信息

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。但是，诉讼存在固有的 不确定性，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，从而损害我们的业务。

除以下披露外， 截至2019年12月31日的财年，我们的10-K表格第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。 其他风险和不确定因素，包括我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性， 也可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎的爆发于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。从那时起，新冠肺炎已经扩展到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和社区。美国和世界各地的联邦、州和地方政府 已经对旅行和商务活动实施了限制，并建议或要求个人限制 或消除离家时间。某些司法管辖区还下令临时关闭企业， 其他企业也已自愿暂时关闭。2020年3月和4月，这些行动在全美范围内显著扩大。因此，新冠肺炎疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平。

疫情爆发导致当局 实施了许多措施试图控制病毒，如隔离和避难所命令到位。 病毒的传播已导致我们修改我们的业务做法(包括员工工作地点和取消实际参加会议 )，其方式可能会损害我们的业务(包括远程工作和随之而来的网络安全风险)。 我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们 员工利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

我们现有的现金和现金等价物 加上高流动性流动资产不足以为公司未来12个月的运营提供资金。 公司将需要依靠公司运营产生的现金、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未偿还期权的 收益购买200万美元的公司普通股 。或发行本公司股权及债务证券所得款项，以及 本公司票据持有人行使转换选择权将票据转换为本公司普通股，以维持本公司营运。 然而，在目前的经济环境下，我们可能很难筹集到资金。 如果我们没有足够的资金，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

新冠肺炎及相关事件(包括上述事件以及未知或未知事件)的影响 可能会对我们的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

在截至2020年3月31日的季度内，我们未出售任何股权证券 在此 期间提交的当前Form 8-K报告中未披露这些证券的销售情况。

没有。

不适用。

不适用。

以下展品作为本报告的一部分归档或通过引用并入 ：

*根据S-T法规第406T条， 本协议附件101上的互动数据文件被视为未归档或未作为注册声明或招股说明书的一部分， 适用于修订后的1933年证券法第11或12节或1934年证券法第18节，否则 不承担这些条款下的责任。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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