附件4.1
执行版本
压痕
截止日期：2021年9月29日
其中
卡特伦特制药解决方案公司(Catalent Pharma Solutions，Inc.)
这里列出的担保人
德意志银行信托公司美洲
作为受托人
2030年到期的3.500厘优先票据
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 构造的定义和规则 | ||||
| 第1.01节。定义 |
1 | |||
| 第1.02节。其他定义 |
41 | |||
| 第1.03节。信托契约法的设立和注册规则 |
42 | |||
| 第1.04节。持有人的作为 |
43 | |||
| 第1.05节。衡量遵从性 |
45 | |||
| 第二条 | ||||
| 这些笔记 | ||||
| 第2.01节。形式和日期.术语 |
47 | |||
| 第2.02节。执行和身份验证 |
48 | |||
| 第2.03节。注册主任和付款代理 |
49 | |||
| 第2.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金 |
49 | |||
| 第2.05节。持有人列表 |
50 | |||
| 第2.06节。转让和交换 |
50 | |||
| 第2.07节。替换票据 |
62 | |||
| 第2.08节。未偿还票据 |
63 | |||
| 第2.09节。国库券 |
63 | |||
| 第2.10节。临时注释 |
63 | |||
| 第2.11节。取消 |
63 | |||
| 第2.12节。违约利息 |
64 | |||
| 第2.13节。CUSIP号码和ISIN |
64 | |||
| 第三条 | ||||
| 赎回 | ||||
| 第3.01节。致受托人的通知 |
64 | |||
| 第3.02节。精选将赎回的债券 |
65 | |||
| 第3.03节。赎回通知 |
65 | |||
| 第3.04节。赎回通知的效力 |
66 | |||
| 第3.05节。赎回价款保证金 |
66 | |||
| 第3.06节。部分赎回的票据 |
67 | |||
| 第3.07节。可选的赎回 |
67 | |||
| 第3.08节。强制赎回 |
68 | |||
| 第3.09节。通过运用超额收益回购要约 |
68 | |||
-i-
| 页面 |
| 第四条 | ||||
| 圣约 | ||||
| 第4.01节。支付票据 |
70 | |||
| 第4.02节。办事处或代理机构的维护 |
71 | |||
| 第4.03节。报告和其他信息 |
71 | |||
| 第4.04节。合规性证书 |
73 | |||
| 第4.05节。赋税 |
73 | |||
| 第4.06节。居留、延期和高利贷法 |
73 | |||
| 第4.07节。对受限制付款的限制 |
74 | |||
| 第4.08节。影响受限制附属公司的股息及其他支付限制 |
83 | |||
| 第4.09节。债务产生和发行不合格股票和优先股的限制 |
85 | |||
| 第4.10节。资产出售 |
92 | |||
| 第4.11节。与关联公司的交易 |
96 | |||
| 第4.12节。留置权 |
98 | |||
| 第4.13节。公司存续 |
99 | |||
| 第4.14节。控制权变更时回购要约 |
99 | |||
| 第4.15节。对受限制附属公司的债务担保的限制 |
102 | |||
| 第4.16节。中止契诺 |
102 | |||
| 第五条 | ||||
| 接班人 | ||||
| 第5.01节。合并、合并或出售全部或几乎所有资产 |
104 | |||
| 第5.02节。被替代的继承人 |
106 | |||
| 第六条 | ||||
| 违约和补救措施 | ||||
| 第6.01节。违约事件 |
107 | |||
| 第6.02节。加速 |
109 | |||
| 第6.03节。其他补救措施 |
110 | |||
| 第6.04节。豁免以往的失责行为 |
110 | |||
| 第6.05节。多数人控制 |
111 | |||
| 第6.06节。对诉讼的限制 |
111 | |||
| 第6.07节。票据持有人收取款项的权利 |
111 | |||
| 第6.08节。受托人提起的托收诉讼 |
112 | |||
| 第6.09节。权利的恢复和补救 |
112 | |||
| 第6.10节。权利和补救措施累计 |
112 | |||
| 第6.11节。延迟或遗漏并非放弃 |
112 | |||
| 第6.12节。受托人可将申索债权证明表送交存档 |
112 | |||
| 第6.13节。优先次序 |
113 | |||
| 第6.14节。讼费承诺书 |
113 | |||
-ii-
| 页面 |
| 第七条 | ||||
| 受托人 | ||||
| 第7.01节。受托人的职责 |
113 | |||
| 第7.02节。受托人的权利 |
115 | |||
| 第7.03节。受托人的个人权利 |
116 | |||
| 第7.04节。受托人的免责声明 |
116 | |||
| 第7.05节。失责通知 |
117 | |||
| 第7.06节。可以持有票据 |
117 | |||
| 第7.07节。赔偿和弥偿 |
117 | |||
| 第7.08节。更换受托人 |
118 | |||
| 第7.09节。合并等的继任受托人 |
119 | |||
| 第7.10节。资格；取消资格 |
119 | |||
| 第八条 | ||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||
| 第8.01节。使法律无效或契诺无效的选择 |
119 | |||
| 第8.02节。法律上的失败和解职 |
120 | |||
| 第8.03节。契约失败 |
120 | |||
| 第8.04节。法律或契约失效的条件 |
121 | |||
| 第8.05节。以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定 |
122 | |||
| 第8.06节。向发行方偿还款项 |
123 | |||
| 第8.07节。复职 |
123 | |||
| 第九条 | ||||
| 修订、补充及豁免 | ||||
| 第9.01节。未经持有人同意 |
124 | |||
| 第9.02节。在持有者同意的情况下 |
125 | |||
| 第9.03节。同意书的撤销及效力 |
127 | |||
| 第9.04节。纸币上的记号或交换纸币 |
127 | |||
| 第9.05节。受托人须签署修订等 |
127 | |||
| 第9.06节。附加投票条件；本金的计算 |
127 | |||
| 第十条 | ||||
| 担保 | ||||
| 第10.01条。担保 |
128 | |||
| 第10.02条。保证人责任的限制 |
129 | |||
| 第10.03条。执行和交付 |
129 | |||
| 第10.04条。代位权 |
130 | |||
| 第10.05条。已确认的好处 |
130 | |||
| 第10.06条。解除担保 |
130 | |||
-III-
| 页面 |
| 第十一条 | ||||
| 满足感和解除感 | ||||
| 第11.01条。满足感和解除感 |
131 | |||
| 第11.02节。信托资金的运用 |
132 | |||
| 第十二条 | ||||
| 其他 | ||||
| 第12.01条。通告 |
133 | |||
| 第12.02节。持有人与其他持有人的沟通 |
134 | |||
| 第12.03条。关于先决条件的证明和意见 |
134 | |||
| 第12.04节。证书或意见中要求的陈述 |
135 | |||
| 第12.05节。受托人及代理人订立的规则 |
135 | |||
| 第12.06条。董事、高级管理人员、员工、会员和股东不承担个人责任 |
135 | |||
| 第12.07节。治国理政法 |
135 | |||
| 第12.08节。放弃陪审团审讯 |
136 | |||
| 第12.09节。不可抗力 |
136 | |||
| 第12.10条。没有对其他协议的不利解释 |
136 | |||
| 第12.11条。接班人 |
136 | |||
| 第12.12条。可分割性 |
136 | |||
| 第12.13条。对应原件 |
136 | |||
| 第12.14条。目录、标题等 |
137 | |||
| 第12.15条。美国爱国者法案 |
137 | |||
展品
| 附件A | 附注的格式 | |
| 附件B | 转让证书的格式 | |
| 附件C | 汇兑凭证的格式 | |
| 附件D | 由随后的担保人交付的补充假牙的格式 |
-iv-
本契约日期为2021年9月29日，由特拉华州的Catalent Pharma Solutions， Inc.(发行者)、本合同签名页上所列的担保人(定义见本文)和作为受托人的纽约银行公司德意志银行信托美洲公司(受托人)共同签署。
W I T N E S S E T H
鉴于发行人已正式授权发行本金总额为6.5亿美元的2030年到期的发行人3.500%高级票据(初始票据)；
鉴于，发行人关于按时到期支付票据本金、保险费(如果有的话)和利息的义务(如本文所定义)以及履行和遵守本契约项下将履行或遵守的各项契约和协议的义务将由担保人无条件且不可撤销地 担保；以及
鉴于，发行人和每一位担保人已正式授权签署和交付本 契约；
因此，现在，为了其他各方的利益和持有者平等和应课税额的利益，本协议各方同意如下：
第一条
构造的定义和规则
第1.01节。定义。
？144A全球票据是指实质上采用本合同附件A形式的全球票据，带有 全球票据传说和私募传说，并存放于或代表托管人或其代名人登记，发行的面额将等于根据规则第144A条在 出售的票据的未偿还本金金额。
？后天负债指的是，就任何特定的人而言，
(1)在该其他人与该指明人士合并或合并，或 合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务，包括与该其他人合并或合并、清盘为或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，或因预期该其他人合并或合并成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，或
(2)以该指定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。
“收购”指根据收购协议(定义见 )的条款和条件，收购Bettera的100%未偿还股权(定义见 )，并根据收购协议的条款和条件收购Bettera的全部未偿还股权(定义见 )，并根据收购协议的条款和条件收购Bettera的未偿还股权。
？收购协议？指由 Issuer，Bettera，Bettera成员和Highlander Partners Candy，LLC以代表身份(定义见收购协议)于2021年8月29日签署的会员权益购买协议。
？附加附注？是指根据本契约第2.01、2.02和4.09节不时发行的附加附注(初始附注除外) 。
？任何指定人员的附属公司 是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。在此定义中，对任何人使用的控制(包括具有 相关含义的术语控制、由控制和与其共同控制)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致 该人的管理或政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。
代理？指任何注册机构或支付费用的代理。
？适用溢价指，就任何适用赎回日期的任何票据而言，以较大者为准：
(1)该票据当时未偿还本金的1.0%；及
(2)超额(如有的话)
(A)(I)债券于2025年4月1日的赎回价格(赎回价格载于本协议第3.07(B)节的表内)加上(Ii)截至2025年4月1日应支付的所有票据利息(不包括赎回日的应计但未支付的利息)的现值， 采用相当于该赎回日期的国库率加50个基点的贴现率计算；(Ii)(I)(I)债券于2025年4月1日的赎回价格(赎回价格载于本章程第3.07(B)节的表格)加上(Ii)截至2025年4月1日应支付的所有利息(不包括赎回日期的应计但未支付的利息)
(B)该票据当时的未偿还本金。
发行人应计算适用的保险费。为免生疑问， 计算适用保费不是受托人的义务或义务。
？适用程序： 对于任何全球票据的实益权益的任何转让或交换、赎回或通知，或任何全球票据的赎回或回购， 指适用于此类转让、交换、赎回或回购的存托凭证、欧洲清算银行和/或Clearstream的规则和程序。
？资产出售意味着：
(1)发行人或其任何受限制附属公司的财产 或资产(包括但不限于以售后租回交易或依据分拆完成)的出售、转易、移转或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(在本 定义中，每一项均称为“处置”)；或(C)发行人或其任何受限制附属公司(在本 定义中均称为“处置”)的财产 或资产(包括但不限于以卖回及回租交易方式或依据分拆完成)；或
-2-
(2)发行或出售任何受限子公司的股权( 受限子公司按照本办法第4.09节发行的优先股或不合格股除外)，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中；
在每种情况下，除以下情况外：
(A)对现金等价物或投资级证券的任何 处置，或在正常业务过程中陈旧、陈旧或过剩的财产的任何处置，或对持有以待出售或在正常业务过程中不再使用或不再使用的存货或货物(或其他资产)的任何处置；
(B)根据本合同第5.01节所述条款，以允许的方式处置发行人的全部或几乎所有资产，或根据本契约构成控制权变更的任何处置；
(C)根据本合同第4.07节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；
(D)在任何交易或 系列相关交易中处置资产或发行或出售任何受限制附属公司的股权，而该等交易或相关交易的总公平市值少于1.8亿美元和总资产的2.0%；
(E)受限制附属公司对财产或资产的任何处置，或由受限制附属公司向发行人或另一受限制附属公司发行证券，或由发行人向受限制附属公司发行证券；
(F)在经修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)第1031条或类似的法律或规例所容许的范围内，交换类似财产(不包括其上的靴子)以供类似业务使用；
(G)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、分租、许可或再许可；
(H)发行或出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
(I)任何丧失抵押品赎回权、对资产采取谴责或类似行动或授予本契约不禁止的留置权；
(J)出售与任何合资格证券化融资相关的应收账款、其参与、证券化资产或相关资产；
(K)与发行人或任何受限制附属公司在发行日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易， 包括出售和回租交易以及本契约允许的资产证券化；
(L)在正常业务过程中出售、贴现或以其他方式处置存货、应收账款、应收票据或其他资产，或将应收账款转换为与收款或妥协相关的应收票据；
-3-
(M)在正常业务过程中对知识产权、软件或其他一般无形资产进行许可或再许可；
(N)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔；
(O)解除套期保值义务；
(P)在合营企业安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内的合营企业投资的出售、转让和其他处置；
(Q)在正常业务过程中知识产权的失效、放弃或处置，这些权利在发行人的 合理、善意的确定中，对发行人及其受限制子公司作为一个整体的业务开展并不重要；
(R)按适用法律的要求发行符合董事资格的股份和向外国人发行的股份；
(S)授予根据本合同第4.12节允许的留置权或任何允许的留置权；
(T)在收到意外事故的现金净收益后，任何受意外事故规限的财产的转移；及
(U)给予专属自保保险附属公司的任何产权处置。
？银行产品？指与现金管理相关的任何设施或服务，包括金库、存款、透支、 信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账以及其他现金管理安排。
-破产 法律是指第11章、修订后的美国法典或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。
？Bettera？是指Bettera Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。
？营业日？指的是不是法定假日的每一天。
·股本？指的是：
(一)公司，为公司股票；
(二)社团、企业法人股份、权益、参股、权利或其他 等价物(不论其名称如何)；
(3)如属合伙或有限责任公司， 合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
-4-
(4)赋予任何人 权利以分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。
？资本化租赁 债务是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，该负债在当时需要资本化并作为负债反映在根据公认会计原则编制的资产负债表 (不包括其脚注)上。
？资本化软件支出是指在任何 期间，个人及其受限制子公司在该期间内与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和 根据GAAP，该个人及其受限制子公司的任何合并资产负债表中反映或要求作为资本化成本反映的增强功能。
？专属自保保险子公司是指(I)发行人的任何子公司，仅为 (A)为发行人或其任何子公司拥有或经营的业务、运营或财产提供保险，包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或 顾问。和/或(B)进行任何活动或附带业务(应理解并同意，就美国联邦或州 税收目的而言，与保险公司相关或适当的活动应被视为活动或附带业务)或(Ii)任何此类保险子公司为上文第(I)款所述的相同目的运营的任何子公司。
？现金等价物意味着：
(1)美元；
(2)(A)英镑、欧元或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；及
(B)发行人或其任何 受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的任何其他司法管辖区的当地货币；
(3)由美国政府或欧盟或联合王国任何成员国的政府或其任何机构或机构发行或直接和 全面无条件担保或担保的证券，其证券是无条件担保的诚信至上自收购之日起不超过24个月的政府债务；
(4)自收购之日起一年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余均不低于2.5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1.00亿美元(或截至确定之日的美元等值)；
-5-
(五)与符合本定义第(4)款规定条件的金融机构或认可证券交易商订立的本定义第(3)、(4)、(7)、(8)款所述 类标的证券的回购义务；
(6)被 穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据和可变利率或固定利率票据(或者，如果在任何时候穆迪和标普都没有对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级) ，并且在每种情况下都在其创建之日起24个月内到期，以及由标准普尔或标普A2或A2或更高评级的人发行的债务或优先股
(7)分别由穆迪或标普评级至少为P-2或A-2的短期货币市场和类似证券 (或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都将在其创建或收购之日起24个月内到期；
(8)由美国、欧盟或联合王国的任何州、英联邦或领土，或其任何行政区或税务当局发行的、具有穆迪或标普投资级评级的可随时出售的直接债券(或，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债券进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，期限自收购之日起24个月或更短；
(9)任何外国政府或任何政治分支或公共机构发行的可随时出售的直接债务，自收购之日起到期日不超过24个月，每种情况下都具有穆迪或标普的投资级评级(如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；
(10)自收购之日起平均到期日不超过12个月的货币市场基金投资 ，获得标准普尔或穆迪的三个最高评级之一(或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；以及
(十一)将90%的资产投资于本定义第(1)款至第(10)款所述类型的证券的投资基金；
如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)本定义第(1)至(8)款和第(10)和(11)款所述的资产和投资，且在适用范围内，该资产和投资的到期日为本定义第(1)至(8)款和第(10)和(11)款所述的资产和投资。投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资，以及(B)外国子公司根据正常的现金管理投资惯例利用的其他短期投资 ，该等投资类似于本定义第(1)至(11)款和本款中的前述投资。
-6-
此外，对于任何专属自保保险子公司的投资，现金等价物还应包括(A)自收购标准普尔或Baa3(或其等价物)或更好的BBB(或其等价物)或 穆迪更好的发行人之日起平均到期日不超过12个月的此类投资，在每种情况下，此类投资均应在此类投资时构成现金等价物；(B)任何期限超过12个月的投资，否则将构成现金等价物。投资期限在12个月或以下的；但此类投资的有效期限不得超过15年。
尽管前述有任何相反规定，现金等价物应包括以本定义第(1)和(2)款所列货币以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)和(2)款所列的任何货币，且无论如何应在收到该等金额后的10个工作日内。
根据GAAP计算，发行人及其 受限子公司根据本定义第(1)至(11)款被视为现金等价物的所有投资的价值，在任何时候超过发行人及其受限子公司的负债时， 现金等价物也应指满足以下两个条件的任何投资(合格投资)：(X)合格投资属于所述类型看跌期权，或在资产支持证券的情况下，平均寿命)，自符合条件的投资之日起5年零1个月或更短(尽管第(1)至(10)款中有任何规定要求较短的期限)(尽管第(1)至(10)款中有任何规定要求较短的期限)；及(Y)该合资格投资及按照本段作为 合资格投资作出的所有其他投资的加权平均有效到期日不超过自该合资格投资日期起计的两年。
？控制变更？指发生以下任何情况：
(一)在一次交易或一系列相关交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为整体出售、租赁或转让给任何人；或
(2)发行人(通过根据交易法第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式)知晓任何个人或团体(按照交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)的收购，包括为获取、持有或处置证券(根据规则13d-5(B)(1)的含义)而行事的任何团体(通过 方式获得报告或根据《交易所法》第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式)。在 单笔交易或一系列关联交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买发行人表决权超过50.0%(直接或通过收购发行人的任何直接或间接母公司的表决权)的实益所有权(符合《交易法》第13d-3条的含义，或任何后续条款)；
-7-
但是，如果(1)发行人的母公司或任何直接或间接母公司成为另一人(个人以外的人，该人不是个人，该人不是个人，另一人)的子公司的交易，如果(A)股东实益拥有母公司或该母公司在紧接该交易之前实益拥有的已发行有表决权股票的100.0%的投票权(如规则 所定义)，则不应构成控制权变更。直接或间接通过一个或多个中介机构，在此类交易完成后，直接或间接获得母公司或该母公司已发行的 有表决权股票的至少多数投票权，如果紧接该交易之后的母公司或该母公司的未偿还表决权的投票权 以上 ，且该个人或集团(如上定义的该术语)在该交易之前并未实益拥有(如上文定义的 该术语)超过母公司或该母公司的未偿还表决权的50.0%，则没有任何个人或集团实益拥有(如上述术语定义的) 超过50.0%的表决权(如上述术语所定义的)。或者，如果在该交易之前该个人或集团(如以上定义的该术语)没有实益拥有超过50.0%的母公司或该母公司的未偿还有表决权股票的投票权，或者(除该另一人(但包括该另一人的股权持有人)外，该公司直接或间接通过 一个或多个中间人直接或间接拥有母公司或该母公司或该另一人的未偿还表决权股票的50.0%以上的投票权(见上文定义)；(2)发行人仍为母公司全资附属公司的任何交易, 但母公司和发行人之间的一家或多家中间控股公司的增加、清算、合并或合并不应构成控制权的变更；(3)就本定义而言，任何控股公司的唯一重要资产是发行人、母公司或发行人的任何直接或间接母公司的股本，其本身不应被视为个人或集团(如上文所定义)；(4)母公司、受限制子公司和发行人之间或 根据本契约条款进行的资产转让本身不应构成控制权变更；以及(5)在 完成 之前，受股票购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的任何投票权或期权协议)的约束，一个人或集团(如上文定义的此类术语)不应被视为实益拥有(按上文定义的)证券。 根据本契约的条款，母公司、受限制的子公司和发行人之间的资产转让本身不应构成控制权的变更；以及(5)在 完成
？Clearstream？是指Clearstream Banking，S.A.或任何后续证券清算机构 。
*关于任何人的合并是指与其 受限子公司合并的人，并将任何非限制性子公司排除在此类合并之外，就像该非限制性子公司不是该人的附属公司一样。
？合并折旧和摊销费用对于任何人来说，是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限子公司在合并基础上该期间的递延融资费或成本和资本化软件支出的摊销，以及根据GAAP确定的其他方面的 。 综合折旧和摊销费用是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限制子公司在合并基础上的递延融资费或成本和资本化软件支出的摊销。
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？综合利息支出是指在任何 期间，对任何人而言，不重复：
(1)该人士及其受限制附属公司在此期间的综合利息开支，以计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销，(B)信用证或银行承兑所欠的所有 佣金、折扣及其他费用)，(C)非现金利息支付(但不包括任何可归因于任何 非现金利息开支)的范围内扣除(而不是加回)该等费用(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而摊销的原始发行折扣；(B)与信用证或银行承兑有关的所有 佣金、折扣及其他手续费；(C)非现金利息支出(但不包括可归因于任何 项的非现金利息开支(D)资本化 租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲义务支付的净付款(减去已收到的净付款，如有)，并不包括(T)在任何收购中应用采购会计而对任何 债务进行贴现所产生的任何费用，(U)与税收有关的罚款和利息，(V)根据任何登记权协议而产生的任何额外利息。 (X)任何桥接费、承诺费及其他融资费、(Y)佣金、折扣、 收益率及与任何合资格证券化安排有关的其他费用及收费(包括任何利息开支)，及(Z)贴现负债应计利息的任何增加)；加号
(2)该人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是 应计的；
(3)因发行人的任何直接或间接母公司的债务而直接或间接(通过股息或其他方式)支付的利息，以发行人或其任何受限制子公司的全部收益为限，且此类债务由发行人或其任何受限制子公司担保；
(四)该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债券的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提 该资本化租赁债券隐含的利率。
？合并净收入 对于任何人来说，是指该人及其受限子公司在合并基础上，以其他方式按照公认会计准则确定的该期间的净收入的总和； 条件是，不重复，
(1) 非常、非经常性或异常损益(减去与此相关的所有费用和开支)或支出(包括与任何多年战略计划有关)、交易费用、遣散费、 搬迁费用以及养老金和退休后员工福利计划的削减或修改的任何税后影响均不包括在内。
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(二)该期间的净收益不包括该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而发生的变化的累计影响。(二)该期间的净收益不包括该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而发生的变化的累计影响。
(3)不包括因处置、放弃或停止经营而产生的任何税后净收益或净亏损。
(4)可归因于资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人在正常业务过程以外的任何股权的收益 或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)的任何税后影响均不包括在内，
(5)任何人如不是附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法计算的净收入，则该期间的净收入不得计算在内；但发行人的综合净收入须增加就该期间以现金(或在 范围内转换为现金)实际支付给发行人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额。
(6)仅 为了根据本条例第4.07(A)节第(3)(A)款确定可用于限制性付款的金额，任何受限制子公司(任何担保人除外)在该期间的净收入不得计入 该受限制子公司在其净收入中宣布或支付股息或类似分配的程度，条件是该受限制子公司在确定之日未经任何事先政府批准(未获得批准)，或 根据下列条款的实施，直接或间接地不得宣布或支付其净收入中的股息或类似分配。规则或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，除非在支付股息或类似分配方面的此类 限制已被合法放弃；但发行人的综合净收入应增加就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给发行人或其受限制附属公司的股息或其他分派或其他 付款的金额，但不得计入其中。
(7)根据GAAP编制的合并财务报表中的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研发、递延收入和债务项目的调整(包括向发行人及其受限制的 子公司推低此类调整的影响)的影响(包括因对任何已完成的收购或其任何 金额的税后摊销或核销)而按照GAAP编制的合并财务报表的影响，应
(八)因提前清偿(一)债务、(二)套期保值义务或(三)其他衍生工具而产生的 收益(亏损)的税后影响不包括在内。
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(9)任何减值费用或资产 减值费用或资产(包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产减值或减记)，或因根据公认会计原则 法律或法规的改变而产生的减值费用或资产减值或减记，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，均不包括在内。
(10)任何非现金补偿费用或费用，包括但不限于 因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、限制性股票单位或其他权利而产生的任何此类费用，均不包括在内。
(11)与 任何债务的收购、投资、资产出售、发行或偿还、股权发行、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(每种情况下，包括但不限于在发行日期之前完成的任何此类 交易和已进行但尚未完成的任何此类交易)有关的任何费用和支出，或与该期间发生的任何摊销有关的任何费用和支出，以及由于任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本
(12)根据公认会计原则，在发行日期 之后12个月内建立的因交易而需要建立的应计项目和准备金(或在因此类收购而需要建立的任何收购结束后12个月内)应 排除在内，以及
(十三)下列项目除外：
(A)因套期保值义务和会计准则编撰主题815的应用而导致的任何未实现净收益或净亏损(在任何抵销之后)，衍生工具与套期保值及
(B)因货币兑换损益而导致该期间的任何未实现净收益或亏损(在任何抵销后)，包括(I)与债务的货币重新计量有关和(Ii)因货币汇率风险对冲协议而产生的净收益或亏损 。
此外，在尚未计入该人及其受限制的 子公司的综合净收入的范围内，即使前述有任何相反规定，综合净收入仍应包括从业务中断保险获得的收益，以及 赔偿条款或其他报销条款所涵盖的与任何准许投资或本契约允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的任何费用或费用的报销金额。
尽管如上所述，仅就本协议第4.07节(本协议第4.07(A)节第(3)(D)款除外) 而言，发行人及其受限子公司出售或以其他方式处置受限投资、从发行人及其受限子公司回购或赎回受限投资、偿还贷款或垫款构成受限投资的任何贷款或垫款，均应从综合净收入中扣除。在每种情况下，仅在此类金额增加本合同第4.07(A)节第(3)(D)款允许的限制性付款金额的范围内。
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？综合担保债务比率是指，截至确定日期的任何日期， 发行人及其受限制子公司的综合总负债(以发行人及其受限制子公司的财产留置权担保)与(2)(2)减去发行人及其受限制子公司在该日期持有的现金等价物总额之比(2)，该比率以发行人及其受限制子公司的财产留置权作为担保， 紧接确定日期之前有内部财务报表可供参考的最近一个会计季度末的比率为(1)发行人及其受限制附属公司的综合总负债以发行人及其受限制子公司的财产留置权为担保。 在紧接确定日期之前有内部财务报表的最近一个会计季度末，发行人及其受限制子公司持有的现金等价物总额与(2)在每种情况下，对综合总负债、现金等价物和EBITDA进行适当的形式调整，并与固定费用覆盖率定义中规定的形式调整条款一致。
？综合总负债比率是指，截至任何确定日期，(1)发行人及其受限制子公司截至最近一个财务季度末的综合总负债 (紧接确定日期之前有内部财务报表)减去发行人及其受限制子公司在该日期持有的现金等价物总额 与(2)发行人最近截至#年的四个完整会计季度的EBITDA的比率(1)发行人及其受限制附属公司截至最近四个完整会计季度的综合总负债比率 减去发行人及其受限制附属公司在该日期持有的现金等价物总额 的比率(2)发行人及其受限制附属公司截至#年的最近四个完整会计季度的综合总负债总额减去发行人及其受限制子公司在该日期持有的现金等价物总额和EBITDA是适当的，并且与 固定费用覆盖率定义中规定的形式调整规定一致。
？综合总负债是指截至 确定之日，相当于(1)发行人及其受限制附属公司在综合基础上所有未偿债务总额的总和，包括借款负债、资本化租赁债务以及由本票和类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括任何信用证，但未偿还的信用证除外)对冲债务(为免生疑问，不包括任何信用证，但不包括未偿还的信用证，但如有未偿还金额，则不包括该信用证，但如信用证规定的未偿还金额除外，则不包括对冲债务)的总和；以及(1)在综合基础上，发行人及其受限制子公司的所有未偿债务的总额，包括借款债务、资本化租赁债务以及由本票和类似票据证明的债务(为免生疑问，不包括任何信用证按公认会计原则厘定(但不包括因应用购买会计而与任何收购有关而产生的任何债务折现的影响)及(2)发行人所有已发行的不合格股票及其受限制附属公司的所有优先股在综合基础上的总金额，该等不合格股票及优先股的金额等于其各自的自愿或非自愿清算优先股及最高固定回购价格两者中较大者，每种情况下均按公认会计原则综合厘定。
？或有义务对任何人而言，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保任何其他人(主要义务人)的任何租赁、股息或其他义务(主要义务)的任何义务，包括但不限于该人的任何 义务，不论是否或有。
(1)购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接担保的任何财产，
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(二)垫付或者提供资金
(A)购买或支付任何该等主要债务，或
(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，或
(3)购买财产、证券或服务的主要目的是 向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。
？公司信托办公室应位于本协议第12.01节规定的受托人地址或受托人通知持有人和发行人的 地址。
？对于发行人 或其任何受限制的子公司而言，信贷融资是指一个或多个债务融资，包括但不限于高级信贷融资，或提供循环信用贷款、定期贷款、信用证、资本市场融资、应收账款融资或其他借款或其他信贷延伸的其他融资安排(包括但不限于商业票据融资或契据)，包括但不限于任何票据、抵押、担保、抵押品文件、 票据全部或部分，以及用于替换、退还、补充或再融资任何部分贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何契据或信贷安排或商业票据 ，包括任何此类替换、退款、补充或再融资安排或契据， 增加根据其允许的借款金额或改变其到期日(前提是根据本合同第4.09节允许增加借款或发行)，或增加受限制的子公司作为额外的借款人
托管人？指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。
？违约？是指任何事件，或者随着时间的推移，发出通知或两者都将是 违约事件。
？延期购买对价是指在根据印第安纳州法律成立的发行者库克集团公司、根据印第安纳州法律成立的有限责任公司库克制药有限责任公司以及仅为第7.19节的目的而不时修订、修改和补充的发行人库克集团公司(根据印第安纳州法律成立的公司)和其中之一的权益购买协议(日期为2017年9月18日)拟进行的交易完成四周年时向库克集团公司支付的5,000万美元的递延购买对价。
？最终票据？是指以持有者名义登记并按照本合同第2.06(C)节发行的认证票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有全球票据利益交换明细表。 票据？
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？对于代表 票据的全球票据而言，托管是指在本合同第2.03节中指定为票据托管人的任何人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。
？衍生票据对个人而言，是指任何合约、票据或其他收取付款或 交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就该人在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(无论是否要求该人进一步履行义务)，其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值和/或履约和/或发行人和/或任何一家或多家附属担保人的信誉的重大影响(履约情况参考)。
？指定 非现金对价是指发行人或受限子公司在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值 根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，列出该估值的基础减去与该指定非现金对价的 后续出售或收款相关的现金等价物金额。
？指定 优先股是指发行人或其任何直接或间接母公司(均不包括不合格股票)以现金(发行人或其任何附属公司设立的受限制子公司或员工持股 计划或信托除外)发行的优先股，并根据在发行日或大约发行日期签立的高级职员证书被指定为指定优先股，其现金收益 不包括在第(3)款规定的计算范围内，而指定优先股是指发行人或其任何直接或间接母公司(每种情况下的不合格股票除外)以现金方式发行的优先股(发行人或其任何子公司设立的计划或信托除外)，其现金收益 不包括在第(3)款规定的计算范围内
？处置？具有资产出售定义中指定的 含义。？
？被取消资格的股票对任何人来说，是指该人的任何 股本，根据其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回(并非仅作为 控制权变更或资产出售的结果)，或可由其持有人选择赎回的 股本(但不包括在 每种情况下，均在债券到期日或债券不再未偿还日期(以较早者为准)后91天前；但如果该股本向发行人或其子公司的任何员工的利益计划发行，或通过任何此类计划向该等员工发行，则该股本不应仅因为发行人或其子公司为履行适用的 法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股票；(br}发行人或其子公司可能需要回购该股本以履行适用的 法定或监管义务； 该股本不应仅因发行人或其子公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本；此外，发行人、其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭合伙人或前家庭合伙人)持有的任何股本，发行人或受限子公司拥有投资的任何直接或间接母公司或任何其他实体，发行人董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定其为关联公司，可赎回或接受回购，在每种情况下，均根据任何股票认购或 股东协议进行。 发行人或受限制子公司拥有投资 ，并被发行人董事会(或其薪酬委员会)真诚指定为关联公司，可赎回或接受回购，每种情况下都是根据任何股票认购或 股东协议, 管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅因为发行人或其 子公司可能要求回购而构成不合格股票。
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？划分人员？具有 分区定义中指定的含义。
？分割？是指将一个人(分割人)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，分割者可能会生存，也可能不会生存。
？分立继承人？指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时视为分立继承人。
*国内子公司， 对于任何人来说，是指该人的任何受限制的子公司(外国子公司除外)。
Dtc？是指 托管信托公司。
？EBITDA？对于任何人来说，是指该 人在该期间的综合净收入
(1)增加(不重复)以下各项，每次增加的幅度均为在确定该期间的综合净收入时减去的程度(br})：
(A)以收入、利润或资本收益为基础的税项拨备 ，包括但不限于联邦、外国和州所得税、特许经营权、消费税和类似税(如宾夕法尼亚州资本税)，以及在计算综合净收入时扣除(和 未加回)该人在此期间支付或应计的外国预扣税；
(B)该人在 期间的固定费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上 根据第(1)(T)至(Z)条的定义不包括在综合利息开支中的金额)，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)。
(C)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除 (且未加回)该等费用；
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(D)与本公司准许招致的任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或产生的债务有关的任何开支或收费(折旧或摊销除外 开支)(不论是否成功)， 包括但不限于(I)与发售票据、现有票据或高级信贷安排有关的费用、开支或收费，及(Ii)任何修订或其他修改在计算综合净收入时扣除(不加回)；加号
(E)任何重组费用、整合成本或其他业务优化费用的金额，与建立新设施或储备相关的成本 在计算综合净收入时扣除(未加回)，包括在 发行日之后与收购相关的任何一次性成本，以及与关闭和/或合并设施相关的成本；
(F)任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何冲销或减记(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则该等非现金费用在该未来期间的现金支付须从EBITDA中减去，但不包括在前一 期间支付的预付现金项目的摊销)；
(G)由第三方在任何非全资子公司的少数股权应占的附属收入构成的任何少数股权支出的金额，在计算综合净收入时在该期间扣除(且未加回)；
(h) [保留区];
(I)发行人真诚地预计由于在该期间结束后24个月内采取、承诺或预期将采取的具体行动而实现的净成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(按形式计算，就好像该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在确定EBITDA的期间的第一天实现的，并且就好像该等成本节约、运营费用削减和协同效应已经实现一样)。(I)发行人真诚地预计将在该期间结束后不迟于24个月采取、承诺采取或预期将采取的具体行动而实现的净成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(按形式计算)，就好像该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在确定EBITDA的期间的第一天实现的。扣除在该期间内从该等行为中实现的实际利益的净额；只要该等节省的成本是合理地可识别并能在事实上得到支持的；
(J)向证券化子公司出售与合格证券化融资相关的应收款、证券化资产和相关资产的亏损金额 ；加上
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(K)发行人或受限制的附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出仅由现金 贡献给发行人资本的收益或发行人发行股权(不合格股票除外)的现金净收益支付，但该等现金收益净额不包括在 条款规定的计算范围内
(L)在任何期间不代表EBITDA或净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条 计算以前任何期间的EBITDA时已扣除，且未加回；
(M)因处置、放弃或 停止经营而造成的任何净亏损；
(N)退休人员医疗和知识产权、特许权使用费或许可证应收款的利息收入或投资收益 ；
(2)减去(不重复)以下各项，每次减去的幅度均为确定该期间综合净收入时所包括的 ：
(A)增加该人在该 期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要该现金不增加该前期的EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等现金不增加该前期的EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该等现金不增加该前期的EBITDA，则该非现金收益代表冲销了先前任何期间减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金；
(B)经处置、放弃或停止经营所得的任何净收益；及
(3)根据适用情况增加或减少(无重复)因适用会计准则编纂主题460而进行的任何调整。担保.
*欧洲货币联盟指的是《欧洲联盟条约》中设想的经济和货币联盟 。
？股权是指股本和收购股本的所有期权、认股权证、限制性股份 单位或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。
？股权发售？指发行人或其任何直接或 间接母公司(不包括不合格股票)的普通股或优先股的任何公开或私下出售，但以下情况除外：
(一)与发行人或在S-4或S-8表格登记的任何直接或间接母公司普通股有关的公开发行；
(二)向发行人的子公司发行；
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(3)构成除外 贡献的任何此类公开或私人出售。
欧洲清算银行指欧洲清算银行S.A./N.V.或任何后续清算机构。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法案颁布的证券交易委员会的规则和条例 。
？除外出资？指发行人从 收到的现金净收益、有价证券或合格收益
(一)对其普通股资本的出资；
(2)向发行人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人的任何其他 管理层或员工福利计划或协议出售发行人的股本(不合格股票和指定优先股除外)；
在每种情况下，根据在作出该等出资额或出售该等股权(视属何情况而定)当日或前后签立的高级人员证明书指定为除外供款，而该等供款不包括在本条例第4.07(A)节第(3)款所载的计算范围内。
？现有债券是指发行者于2019年6月27日发行的2027年到期的5.000的优先债券，发行者于2020年3月2日发行的2028年到期的2.375的优先债券，以及发行者于2021年2月22日发行的2029年到期的3.125的优先债券。
？就任何资产或负债而言，公平市价是指发行人善意确定的资产或负债的公平市价。
？惠誉？是指惠誉，Inc.或其评级机构业务的任何继承人 。
？固定费用承保比率，就任何人而言，是指该 人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果发行人或任何受限制附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始之后，但在计算固定费用覆盖率之前或同时，产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或消除任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外，除非此类债务已永久偿还且未被替换)，或发行或赎回不合格股票或优先股，则应在计算固定费用覆盖率的期间开始后，但在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时，发行或赎回不合格股票或优先股( 根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外，除非此类债务已永久偿还且未被替换)，或发行或赎回丧失资格的股票或优先股，或在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时发行或赎回不合格股票或优先股承担、担保、赎回、偿还、退还或清偿债务，或发行或赎回不合格的 股票或优先股，如同同样发生在适用的四个季度开始时一样；但为本合同第4.09(A)节的目的(以及为本契约中涉及第4.09(A)节的其他条款的目的)进行的固定费用的形式计算，不应使根据本合同第4.09(B)节发生的债务(根据第(1)(B)和(14)款发生的债务除外)在该日期(或其他后续日期，否则 要求对该债务给予形式上的效力)产生的任何债务生效。
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为了进行本定义上一段所述的计算，发行人或其任何受限制子公司在 四个季度基准期内或在该基准期之后以及在固定费用覆盖率计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和处置操作(根据公认会计准则确定)应按形式计算 假设所有该等投资、收购、处置、合并已处置业务(以及任何相关固定费用义务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一个 天。如果自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与发行人或其任何受限制的 子公司合并或合并的任何人进行了需要根据该定义进行调整的投资、收购、处置、合并、合并或处置操作，则应计算固定费用覆盖率 比率，使其在该期间具有形式效力，如同该投资、收购、处置、合并、合并或处置操作发生在适用的四个季度开始时一样。
就本定义而言，每当对任何投资、收购、处置、合并或处置经营以及与此相关的收入或收益金额给予形式效果时，发行人的负责财务或会计人员应真诚地进行形式计算(为免生疑问，还可包括此类投资、收购、处置、合并所产生的成本节约、运营费用减少和协同效应。或被处置的操作(br}被赋予已经实现或预期将实现的形式效果)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按固定费用覆盖率计算日的有效利率计算 作为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息 应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行本定义中讨论的计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据该债务在 适用期间的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或 其他利率的因素确定的债务利息应被视为以实际选择的利率为基础，或者，如果没有选择利率，则被视为以实际选择的利率为基础。, 然后根据发行人可能指定的可选费率。
？固定费用覆盖率计算日期？具有固定费用覆盖率定义中指定的含义 覆盖率。
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？固定费用？对于任何人而言，在任何时期内，指的是以下金额 ，且不重复：
(一)该人在该期间的综合利息支出；
(2)在此期间向任何系列 优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及
(3)在此期间向任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分派(不包括合并中剔除的项目 )。
？外国子公司， 对于任何人来说，是指该人的任何不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的受限制子公司，以及该外国子公司的任何受限制子公司。
？GAAP？指在发行日生效的美国公认会计原则。
？全球票据图例？指本合同第2.06(G)(Ii)节规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有 全球票据上。
？全球票据是指根据本协议第2.01、2.06(B)或2.06(D)节发行的各种限制性 全球票据和非限制性全球票据(基本上以本合同附件A的形式发行)。
？担保是指以任何方式(包括但不限于信用证及其偿还协议)直接或间接(不包括但不限于)对任何债务或其他义务的全部或任何部分的担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。
？担保是指任何担保人对本契约和票据项下发行人义务的担保。
担保人？指根据本契约条款为票据提供担保的每个人。
？对任何人而言，套期保值义务是指该人在任何利率互换 协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议下一般或在特定或有情况下转移或缓解利率、大宗商品价格或货币风险的义务。
？持有人？指以其名义将票据登记在登记官账簿上的人。
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？负债是指对任何人而言，没有重复：
(1)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：
(A)就借入的款项而言；
(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)证明；
(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务)买价的递延及未付余额 ，但(I)构成对贸易债权人的商业信用证、应付贸易或类似债务的任何该等余额， 在每种情况下均在通常业务运作中累算，及(Ii)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止，而该等债务在到期并须支付后并无 支付；或
(D)代表任何对冲义务，
如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括该负债的脚注)上 显示为负债 ；但发行人的任何直接或间接母公司仅因根据公认会计准则下推会计而出现在发行人资产负债表上的债务应不包括在内；
(2)在未包括的范围内，除在正常业务过程中背书托收票据外，该人作为债务人、担保人或其他身份对第三人承担或支付上文第(1)款所述类型的任何义务(不论该项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)的任何义务；以及
(3)以留置权担保的第三人对该第一人拥有的任何资产承担的上文第(1)款所指类型的债务，不论该债务是否由该第一人承担；
但是， 尽管有上述规定，负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有负债，(B)作为此类工具的任何经营租赁将在 发行日根据GAAP确定，或(C)在符合条件的证券化设施或售后租回交易下或与之相关的债务(任何由此产生的资本化租赁债务除外)；此外，该负债应在不影响会计准则编纂主题的情况下 计算衍生工具与套期保值以及相关的解释，但前提是该等影响会因计入该等债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约项下的债务金额 。
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？本压痕是指在 时间内不时修改或补充的本压痕。
？独立财务顾问是指具有 国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，为从事类似业务的人提供服务，并在发行人的善意判断下，有资格执行其从事的任务。
间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
？首个音符？在本演奏会中定义。
？初始买家指J.P.Morgan Securities LLC、Barclays Capital Inc.、BofA Securities，Inc.、RBC Capital Markets、LLC、Mizuho Securities USA LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、Wells Fargo Securities，LLC和UBS Securities LLC中的任何一家。
？付息日期是指每年4月1日和10月1日至规定到期日。
？投资级评级？是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，惠誉或标普的BBB-(或等效评级)，或任何其他评级机构或国家认可的统计评级机构的同等评级。
？投资级证券意味着：
(1)由美国政府或任何机构发行或直接、全面担保或保险的证券或其工具(现金等价物除外)；
(二)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括发行人及其子公司之间构成贷款或垫款的债务证券或债务工具；
(3)投资于专门投资于上述第(1)和 (2)类投资的基金，该基金还可以不时持有非实质金额的现金，以待投资或分派；以及
(4)美国以外国家习惯用于高质量投资的相应工具。
？投资对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户和供应商的垫款和信用延伸，以及对高级职员、 员工、董事和顾问的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对任何人进行的所有投资(包括担保)、购买或其他收购，以换取债务。其他任何人发行的股权或其他证券，以及GAAP要求在发行人的资产负债表(脚注除外)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资的分类方式相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。在 任何情况下，对发行人或任何受限制子公司的经营租赁或其他商业合同的担保不得被视为投资。就不受限制的子公司的定义和本协议的第4.07节而言：
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(1)发行人的投资应包括发行人的子公司被指定为非限制性子公司时的净资产的公平市场价值部分(与发行人在该子公司的股权 成比例)；但在将 该子公司重新指定为受限子公司后，发行人应被视为继续拥有对非限制性子公司的永久性投资，其金额(如果为正数)相当于：
(A)发行人在重新指定时对该附属公司的投资；减去
(B)在重新指定该附属公司时，该附属公司的 净资产的公平市值部分(与发行人在该附属公司的股权成比例)；及
(2)移入或移出 非限制性附属公司的任何财产，应按转让时的公平市价估值。
任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去发行人或受限制子公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。
？发布日期？表示2021年9月29日。
？根据本协议第5.02节，发行人是指Catalent Pharma Solutions，Inc.(特拉华州的一家公司)和任何继承人。
？发行人命令是指由发行人的高级职员 代表发行人签署并交付给受托人的书面请求或命令，该高级职员必须是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员。？发行人命令是指由发行人的高级管理人员 代表发行人签署的书面请求或命令，该高级人员必须是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员。
法定假日是指商业银行机构在纽约州或(在适用范围内)付款地不需要营业的周六、周日或某一天。
就任何资产而言，留置权是指与任何资产有关的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保权益、优惠、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善， 包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及任何提交或同意以统一方式提供任何融资声明的文件 但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
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？长期衍生票据？是指衍生工具：(I)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考金额出现负面变化。(I)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考金额发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约基准发生负面变化。
？市场 资本化是指等于(1)发行人或其任何直接或间接母公司在宣布根据第4.07(B)(9)节允许的限制性支付之日的已发行和已发行普通股总数乘以(2)在紧接该普通股权益交易日期前30个连续交易日，该普通股在主要证券交易所的每股收盘价的算术平均数。 (1)发行人或其任何直接或间接母公司在宣布根据第4.07(B)(9)节允许的限制性支付之日的已发行和已发行普通股总数乘以(2)在紧接该普通股权益交易日之前的30个连续交易日内，该普通股在主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。
·穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？现金净收益是指发行人或其任何受限制子公司就任何资产出售 收到的现金收益总额，包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的任何现金，扣除与此类资产出售有关的直接成本，以及 出售或处置此类指定非现金代价，包括法律、会计和投资银行费用、经纪佣金和销售佣金以及因此而产生的任何搬迁费用 须用于偿还本金、保险费(如有的话)的款额，和利息 通过对此类资产的留置权(本合同第4.10(B)节第(1)款所要求的除外)，以及 发行人或其任何受限制子公司根据公认会计准则从与在此类交易中处置并由发行人保留的资产相关的任何负债中扣除适当金额作为准备金所需的优先债务或偿还债务所需的金额 或包括养老金和其他离职后福利债务，以及与环境问题有关或与此类交易相关的 任何赔偿义务。
？净收入？对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则在优先股股息减少之前根据GAAP确定的 净收入(亏损)。
？净空头指的是，对于票据的持有人或实益拥有人，在确定日期， (I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具在该确定日期的价值之和，或(Ii)合理预期 如果未能支付或破产信贷事件(均见2014年国际掉期和衍生工具协会的定义，包括信用衍生品定义)对于发行人或任何 附属担保人而言，在紧接该确定日期之前发生。
非美国人 是指不是美国人的人。
？附注？是指初始附注，更具体地说，是指 根据本契约认证和交付的任何附注。就本契约的所有目的而言，“票据”一词还应包括根据补充契约发行的任何附加票据。对于本契约下的所有目的，注释应被视为 单一类别。
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？债务是指任何本金、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后按文件规定的利率产生的任何利息，无论该利息根据适用的州、联邦法律或外国法律是否允许索赔)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，以及对该等本金的支付担保， 利息、罚金、费用、保证金和保证金。
？发售备忘录是指日期为2021年9月23日的机密发售备忘录，与出售 初始票据有关。
？高级职员是指首席执行官、首席财务官、总裁、任何高管 副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或发行人秘书或上述任何个人指定的发行人的任何其他高级职员。
？高级职员证书是指由发行人高级职员代表发行人签署的证书，该高级职员必须是发行人的 首席执行官、主要财务官、财务主管或主要会计官，符合本契约中规定的要求。
？律师意见是指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人的 雇员或律师。
·原始发行日期是指2016年12月9日。
？其他人？具有控制变更定义中指定的含义。？
？母公司是指特拉华州的Catalent，Inc.。
？参与者？对于托管、欧洲结算或清算流，分别是指在 托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(对于DTC，应包括欧洲结算和清算流)。
？性能参考？具有衍生工具定义中赋予它的含义。
？允许资产互换是指发行人或其任何受限子公司与另一人之间基本上同时购买、出售或交换相关业务资产或相关业务资产和现金等价物的组合；前提是收到的任何现金等价物必须按照本合同第4.10节的规定使用。
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？允许的投资？指的是：
(一)对发行人或其任何受限子公司的投资；
(二)投资现金等价物或投资级证券；
(3)发行人或其任何受限制附属公司对某人的任何投资(在构成 投资的范围内，包括对基本上代表其全部资产或某一部门、业务单位或产品线的某人的资产的投资)，如果该等投资的结果是：
(A)该人成为受限制附属公司，包括借分部而成为受限制附属公司；或
(B)该人在一项交易或一系列有关连的交易中，与发行人或受限制附属公司合并或合并，或将其实质上全部资产(或该等部门、业务单位或产品线)，包括透过分部转让或转易予发行人或受限制附属公司，或被清盘为发行人或受限制附属公司，
以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该等投资不是由该人在考虑该等收购、合并、合并、转让或分拆的情况下收购的；
(四)因按照本办法第4.10条规定进行的资产出售或其他不构成资产出售的资产处置而获得的不构成现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的投资；
(5)在发行日存在的或根据发行日生效的有约束力的承诺进行的任何投资，或 由对发行日存在的任何此类投资或有约束力的承诺进行的任何修改、替换、续签、再投资或延期组成的投资；但任何此类投资的金额只能在下列 修改、替换、续签、再投资或延期中增加：(A)根据发行日存在的此类投资或有约束力的承诺的条款所要求的，或(B)本契约另有允许的；
(6)发行人或其任何受限制附属公司取得的任何投资：
(A)交换发行人或任何该等受限制附属公司持有的与该等其他投资或应收账款(包括任何贸易债权人或客户)的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款；
(B)由于与 非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决；
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(C)解决客户、贸易债务人、许可人、被许可人和供应商在正常业务过程中产生的拖欠义务或与 客户、贸易债务人、许可人、被许可人和供应商之间的其他纠纷；或
(D)因发行人或其任何受限制附属公司就任何有担保投资或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权而丧失抵押品赎回权的 结果；
(七)本办法第4.09(B)节第(10)款允许的套期保值义务；
(8)对类似业务具有总公平市值的任何投资，连同根据本条第(8)款作出的所有其他在当时未偿还的投资，不得超过2.75亿美元和总资产的3.0%(在每种情况下，均在投资作出之日确定，每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；但如依据本条第(8)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非发行人的受限制附属公司 ，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并须停止根据第(8)款作出；
(九)由发行人或其任何直接或间接母公司的股权(不包括 股不合格股票)支付的投资；但此类股权不会增加本办法第4.07(A)节第(3)款规定的可用于限制性支付的金额；
(10)不受本条例第4.09条禁止的债务担保；在正常业务过程中的履约担保，以及根据本条例第4.12条对发行人或其任何受限子公司的资产设立留置权；
(11)根据本协议第4.11(B)节的 规定允许和进行的任何交易(本协议第4.11(B)节第(2)、(4)和(7)款所述的交易除外)；
(十二)根据与他人的联合营销安排，购买和购置存货、供应品、材料、设备或者其他资产或者 服务或者知识产权许可或贡献的投资；
(13)具有公允市值总额的投资，连同根据第(13)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的子公司的收益不包括现金或有价证券的范围内，不实施出售)，不得超过投资时总资产的5.45亿美元和6.0%(每项投资的公允市值均以当时的公允市值计量，且不影响随后的价值变化)；但是， 如果依据本条第(13)款进行的任何投资在作出该投资之日不是发行人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等 投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且不再是根据第(13)款作出的； 如果该投资是根据第(13)款作出的，且该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且不再根据第(13)款作出；
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(14)对证券化子公司的投资或与其有关的投资，在 中发行人的善意决定对于实施任何有条件的证券化工具或与之相关的任何回购义务是必要的或适宜的；
(15)对高级管理人员、董事、雇员或管理人员的预付款或债务担保，在任何时候总计不超过2,500万美元的未偿还金额 ；
(16)向高级管理人员、董事、 员工、管理人员和顾问提供贷款和垫款，用于支付与业务有关的差旅费、搬家费用和其他类似费用或工资垫款，这些贷款和垫款都是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致，或为这些人购买发行人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；
(17)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中或与以往做法一致的垫款、贷款或扩大商业信用；
(十八)在正常经营过程中的投资或者与以往惯例一致的 由统一商法典(或同等法规)第三条收取保证金背书和第四条与客户的惯例贸易安排构成的符合惯例的投资；
(十九)附注和担保；
(20)发行人或其任何受限制子公司在合资企业中的投资，连同根据本条第(20)款进行的所有其他在当时尚未完成的投资，不得超过1.8亿美元和总资产的2.0%(在每种情况下，均在投资作出之日确定，每项投资的公允市值均在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；以及(D)发行人或其任何受限制子公司在合资企业中的投资，连同根据本条第(20)款作出的所有其他当时未偿还的投资，不得超过总资产的1.8亿美元和2.0%(在每种情况下，投资的公允市值均为当时的公允市值，不影响随后的价值变化)；以及
(21)为向发行人或其任何附属公司提供保险而对任何专属自保保险子公司或其任何附属公司进行的任何 投资，该等投资是在正常业务过程中或与该专属自保保险子公司过去的做法一致，或基于适用的法律、规则、法规或命令，或经任何对该专属自保保险子公司或其业务具有管辖权的监管机构要求或批准的(视何者适用而定)。
为了确定是否符合本定义，如果一项拟议投资(或其一部分) 符合上述第(1)至(21)款的标准，发行人应有权在第(1)至(21)款之间以其他符合本定义的任何方式对该投资(或其一部分) 进行划分或分类，或稍后再划分或重新分类(根据重新分类之日存在的情况) 。
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·允许留置权就任何人而言是指：
(1)该人根据工人补偿法、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法或类似立法，或其他与保险有关的义务或赔偿义务(包括为保险提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保的义务) 提供财产、意外或责任保险的承运人的承诺或存款，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁有关的诚信存款。或存款，以保证该人的公共或 法定义务，或存款现金或政府债券，以保证该人作为一方的担保或上诉债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的担保的存款，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的 ；
(2)法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权，每种情况下的留置权均为逾期30天以上或逾期30天以上的款项。未存档，且 未采取任何其他行动来强制执行该留置权，或正真诚地通过针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权提出争议，如果该人的账簿上按照公认会计原则保持了足够的保留，则该人随后将就其提起上诉或其他程序以进行复核。 如果该人的账簿上保留了足够的准备金，则该人将继续进行上诉或其他程序以进行复核；
(三)税款、评税或其他政府收费未逾期30天以上的留置权，或者应缴税款、应缴税款或因不缴税款而受到处罚的留置权，或者正在努力采取适当行动真诚抗辩的留置权，前提是该人的账面上已按照公认会计原则保持了充足的准备金；(三)未逾期30天以上的税款、评税或其他政府收费的留置权；
(四)以履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或者类似债券的发行人为受益人，或者按照发行人的要求在正常业务过程中为其开具的其他监管要求或者信用证，以及为其提供的完成担保的留置权；(四)以履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或者类似债券的发行人为受益人，或者在正常业务过程中根据发行人的要求开具的其他监管要求或者信用证、完成担保的留置权；
(五)较小的勘测例外、较小的产权负担、许可的地役权或者保留权，或者他人对许可的权利，通行权，下水道、电线、有线电视、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他限制(包括轻微缺陷、所有权不规范和类似的产权负担)，以使用附带的不动产或留置权，或对该人的业务或其财产的所有权作出限制，而该等财产并非与债务有关 ，总体上不会对该人的正常业务行为造成重大干扰。
(6)担保根据本条例第4.09(B)条第(4)、(12)(B)或(23)款允许发生的债务的留置权；但(A)担保与根据本条例第4.09(B)条第(4)款允许发生或发行的任何债务、不合格股票或优先股有关的债务的留置权 仅适用于由其提供资金的资产及其购置、建造、修理、更换或改善。
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及其任何替换、添加和加入及其任何收入或利润，以及(B)担保与根据本协议第4.09(B)节第(23)款允许发生或发行的任何债务、不合格股票或 优先股有关的义务的留置权，仅适用于该等外国子公司的资产；(B)根据本合同第4.09(B)节第(23)款允许发生或发行的任何债务、不合格股票或 优先股的担保义务仅适用于该等外国子公司的资产；
(七)发行日存在的留置权(高级信贷担保留置权除外)；
(8)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票或其他资产的留置权； 但该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设定或招致，亦不得延伸至发行人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产或其他 资产(该等财产或股票的收益或产品，或其改进或取代的收益或产品除外)；
(9)在发行人或其受限制子公司收购该财产或该等 其他资产时对该财产或其他资产的留置权，包括通过与发行人或其任何受限制子公司合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不得因此类收购、合并或合并而产生或发生；此外，该留置权不得延伸至发行人或其任何受限制子公司拥有的任何其他财产(
(十)担保受限制子公司因发行人或另一受限制子公司按照本规定第4.09节规定发生的债务或其他义务而享有的留置权；
(11)保证(I)套期保值义务和(Ii)与银行产品有关的义务的留置权，在每种情况下， 根据本合同第4.09节允许发生；
(12)对特定存货或 其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存 该等存货或其他货物；
(十三)在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可，对发行人或其任何受限子公司的业务没有任何实质性干扰，也不担保任何债务；
(14)发行人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商法典(或同等法规)融资报表备案所产生的留置权，或通过提交预防性的统一商法典融资报表或类似的公开备案证明的所谓留置权；
(十五)以出票人或者保证人为受益人的留置权；
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(16)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中授予发行人或其任何受限子公司客户的设备留置权；
(十七)与符合条件的证券化工具有关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权。
(18)对前述第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)款和本款第(Br)(18)款所指的任何留置权所担保的债务的全部或部分进行任何修改、再融资、退款、延期、续期或 替换(或连续再融资、退款、延期、续签或替换)的留置权；但(A)该新留置权仅限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产及其产品和收益的改进和替换)，以及 (B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(I)第(6)、 (7)、(8)、(9)款所述债务的未偿还本金或承诺金额之和。(10)和(11)在原留置权成为本契约下的许可留置权时，以及(Ii)支付与此类再融资、退款、延期、续签或更换有关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额；
(十九)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的存款或者其他担保 ；
(20)担保债务不超过2.75亿美元 和任何时候未偿还总资产的3.0%以上的其他留置权；
(21)不构成本办法第6.01条第(5)款规定的违约事件的款项支付判决的留置权；
(二十二)依法对海关和税务机关实施的留置权，以保证在正常业务过程中进口货物时缴纳关税；
(23)托收银行对托收过程中的项目的留置权(I)根据《统一商法典》(或同等法规)第4-210条产生，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以 银行机构为受益人，因法律或一般条款和条件对存款(包括抵销权)的限制，并符合银行业的一般规范 的情况下产生的留置权；(Ii)在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)银行机构因法律或一般条款和条件而产生的限制存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数的留置权；
(24)与投资于本合同第4.09节允许的回购协议有关的留置权；
(二十五)包括合理的习惯初始存款和保证金的留置权，以及在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；
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(26)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与发行人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还发行人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与发行人或其任何客户签订的采购订单和其他协议
(27)保证发行人或任何受限制附属公司根据高级信贷安排或该贷款人的任何关联公司就任何银行产品向该贷款人承担的债务的留置权；
(28)仅在暂停期间， 留置权保证负债(与票据平等且按比例担保的债务除外)，以及以卖出和回租交易为代表的债务，其金额在任何时候都不超过总资产的15.0%；
(29)根据任何合资企业或类似协议与 任何合资企业的股本或类似安排有关的任何产权负担或限制(包括看跌期权安排)；
(三十)对非限制性子公司的股权和债务的留置权，以该非限制性子公司的债务或其他 义务为担保；
(31)(I)以卖方为受益人的现金预付款留置权 在本契约允许的投资项目中以此类投资的购买价格为基准的留置权，以及(Ii)根据合并协议、股票或 资产购买协议及类似协议处置资产的习惯限制或处置；
(32)出租人、再出租人、许可人或再许可人在发行人或其任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的租赁或许可下，由出租人、再出租人、许可人或再许可人的权益担保的任何权益或所有权；
(33)因发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物买卖安排而产生的留置权 ；
(34)仅对发行人或其任何受限子公司在 与本契约允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金留置；
(35)发行人或其任何子公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约；
(36)对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；
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(37)为控制或管制任何不动产的使用而保留或赋予任何 政府当局的任何分区或类似法律或权利；以及
(38)担保发行人或任何受限制附属公司欠任何专属自保保险附属公司的任何 债务的资产留置权。
就本定义而言，术语 负债应视为包括此类负债的利息。
？个人？指任何个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
优先股？指优先支付股息或在清算、解散或清盘时享有优先权的任何股权。
主债务人的含义与或有义务的定义中所赋予的含义相同。
主要义务的含义与或有义务的定义中指定的含义相同。
？私募图例是指本合同第2.06(G)(I)节中规定的图例，将其 放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。
？QIB？ 指规则144A中定义的合格机构买家。
？合格收益？是指在类似业务中使用或有用的资产或从事类似业务的任何人员的股本的公平 市场价值。
？合格的 证券化融资工具是指满足以下条件的任何证券化融资工具：(A)发行人董事会应真诚地确定该证券化融资工具(包括融资条款、 契诺、终止事件和其他条款)总体上对发行人和适用的证券化子公司在经济上是公平合理的，以及(B)证券化资产和相关 资产对适用的证券公司的所有出售和/或贡献
？合格投资？具有现金等价物定义中指定的 含义。？
？评级机构？指穆迪、惠誉 和标普，或者如果穆迪、惠誉或标普(或其任何组合)不公开提供对票据的评级，则发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)， 将取代穆迪、惠誉或标普(或其任何组合)(视情况而定)。
关联业务 资产是指在类似业务中使用或有用的资产(现金等价物除外)；但发行人或受限制子公司为交换发行人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。
-33-
？任何适用利息支付日期的记录日期？ 日期是指紧接该利息支付日期之前的3月15日和9月15日(无论是否为营业日)。
？S号法规是指根据《证券法》颁布的S号法规。
？S规则全球票据是指S规则临时全球票据或S规则永久全球票据(视适用情况而定)。
？S法规永久全球票据是指基本上以附件A的形式发行的永久全球票据 ，带有全球票据传奇和私募传奇，并存放于或代表托管人或其代名人登记，发行的面额等于S法规临时全球票据在限制期届满时的未偿还本金。
？S规则临时全球票据是指基本上以 附件A的形式发行的临时全球票据，带有全球票据图例、私募图例和S规则临时全球票据图例，并存放于托管人或其 代名人名下，并以托管人或其 代名人的名义登记，发行的面额相当于根据第903条最初出售的票据的未偿还本金金额。
？S法规临时全球票据图例是指本协议第2.06(G)(Iii)节 中规定的图例。
？关联业务资产是指在类似业务中使用或有用的资产(现金等价物除外)； 但发行人或受限制子公司为交换发行人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由 个人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。
？代理人是指发行人高级债务问题的任何受托人、代理人或其他代表。
·负责人在用于受托人时，是指受托人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别是这些高级人员的人员，或者因为这些人了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜，并对此负有直接责任的任何其他高级人员。
？受限制的最终票据是指承载或要求承载私人配售图例的最终票据。
受限制的全球票据？指承载或要求承载私人配售图例的全球票据。
-34-
限制投资？指许可投资以外的投资 。
？限制期，就根据S规例发行的任何票据而言，指S规例所界定的适用于该票据的40天分销遵从期。
？受限子公司在任何时候都是指发行人的任何直接或间接子公司(包括但不限于 任何外国子公司)，该子公司当时不是非受限子公司；但一旦非受限子公司不再是非受限子公司，该子公司应包括在受限子公司的定义中。
·第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。
？规则144A指根据证券法颁布的规则144A。
？第903条规则是指根据证券法颁布的第903条规则。
？第904条规则是指根据证券法颁布的第904条规则。
？标准普尔？是指标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔(Standard&Poor)，以及其评级机构 业务的任何继任者。
？销售和回租交易是指规定发行人或其任何受限制子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排 ，发行人或该受限制子公司在 考虑进行此类租赁时，已经或将要由发行人或该受限制子公司将该财产出售或转让给第三人。
被筛选的附属公司是指持有人的任何附属公司，(I)独立于该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)作出投资决定，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止分享有关发行人或其子公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或任何其他附属公司的指导(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人与该 持有人就其在债券投资方面的一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。
·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
*有担保债务是指发行人或其任何受限制的子公司以留置权担保的任何债务。
“证券法”是指修订后的“1933年证券法”，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例 。
？证券化资产是指受合格证券化工具及其收益约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流，以及其他付款权利和与之相关的任何其他资产。
-35-
？证券化融资工具是指任何一个或多个经不时修订、补充、修改、延期、续签、重述或退款的应收款或证券化融资工具，其义务是无追索权的(习惯性的 陈述、担保、契诺除外)。向发行人或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)出售或授予其应收账款或证券化资产或与之相关的资产的担保权益(A)非受限制附属公司或(B)证券化附属公司，而证券化附属公司又将其应收账款或证券化资产出售或授予非受限制附属公司的人士，据此向发行人或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)出售或授予其应收账款或与之相关的资产的担保权益。
？证券化费用是指直接或以折扣方式对与任何合格证券化融资相关的任何参与权益进行的分配或 支付，以及向不是证券化子公司的个人支付的其他费用 。
？证券化子公司是指为一个或多个合格的证券化设施以及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司，该子公司仅从事一个或 个以上的合格证券化设施和其他合理相关的活动。
高级信贷融通 指发行人PTS Intermediate Holdings LLC、贷款人一方(以其贷款人身份)、摩根大通银行(行政代理)、抵押品代理和摆动额度贷款人(作为其中指定的前代理人的继任者)以及摩根士丹利高级融资有限公司和摩根大通银行(作为信用证发行人)于2014年5月20日提供的信贷融通，包括任何担保、抵押品和摆动额度贷款人(作为其中指定的前代理人的继任者)，以及由发行人PTS Intermediate Holdings LLC、贷款人一方以贷款人身份提供的信贷融通，包括任何担保、抵押品和摆动额度贷款人(作为其中指定的前代理人的继任者)截至2014年12月1日，通过日期为2016年12月9日的信贷安排修正案2，日期为2017年10月18日的信贷安排修正案3，日期为2019年5月17日的信贷安排修正案4，以及日期为2021年2月22日的信贷安排修正案5，以及任何其他修订、补充、修改、延期、续签、重述、退款或再融资以及任何契约或信用证退还或再融资贷款、票据、其他信贷安排或根据其作出的承诺的任何部分，包括增加其可借入金额或改变其到期日的任何此类替换、再偿还或再融资安排或契约；只要根据本合同第4.09节的规定，这种借款的增加是允许的。
·高级债务意味着：
(1)发行人或任何担保人在高级信贷安排、现有票据和相关担保、票据和相关担保、票据和相关担保项下的所有未偿债务(包括在任何破产或类似诉讼或重组发行人或任何担保人的请愿书提交时或之后产生的利息(按文件中规定的利率计算，无论是否允许在此类诉讼中要求申请后利息))，以及任何和所有其他费用、费用偿还义务， 和其他金额(无论是在签发之日存在，还是在此后产生或发生)以及出票人或任何担保人就信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额偿还任何银行或其他人的所有义务；
-36-
(2)对银行产品欠 贷款人(定义见高级信贷安排)或该贷款人的任何关联公司(或在签订适用协议时是该贷款机构或关联公司的任何人)的所有(X)套期保值义务(及其担保)以及 (Y)关于银行产品的所有(X)套期保值义务(及其担保)；但有关银行产品的该等套期保值义务和义务(视属何情况而定)应允许根据
(3)根据本契约条款允许发行人或任何担保人承担的任何其他债务， 除非引起该等债务的票据明文规定在偿付权上从属于票据或任何相关担保；及
(四)与前款第(一)、(二)、(三)项有关的各项义务；
但高级负债不得包括：
(A)该人对发行人或其任何附属公司的任何义务；
(B)该人所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；
(C)在通常业务运作中产生的应付予贸易债权人的任何帐目或其他法律责任；
(D)该人的任何债项或其他义务，而该债项或其他义务在任何方面均较该人的任何其他债项或其他义务为次要或次要的；或
(E)在 发生时因违反本契约而招致的任何债务部分。
？短衍生工具？是指衍生工具 (I)其价值一般减少，和/或其下的付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化和/或(Ii)其价值一般增加，和/或 其付款或交付义务一般减少，但履约参考发生负面变化。
重大 附属公司是指根据证券法颁布的 S-X法规第1条规则1-02中定义的任何受限子公司，因为该法规在发行日期生效。
？类似业务？是指(1)发行人或其任何受限 子公司在发行日开展或拟开展的任何业务及其任何合理扩展，或(2)发行人及其受限子公司在发行日从事或拟从事的业务合理类似、相关、互补、附带或辅助的任何业务或其他活动，或其合理延伸、发展或扩展的任何业务或其他活动。
-37-
·从属债务意味着：
(1)发行人的任何债务，而根据其条款，发行人的偿债权利从属于票据，及
(2)任何担保人的任何债务，根据其条款，其偿还权从属于该 实体的担保。
对于任何人来说，附属公司指的是：
(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50.0%的公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及
(二)合伙、合营、有限责任公司或者类似单位
(X)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益，或普通或 有限合伙权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别或 有限合伙权益的形式拥有或控制；以及
(Y)该人士或其任何受限制附属公司为 控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
？附属担保人？指为票据提供担保的发行人的每个受限子公司 。
？总资产？是指发行人及其受限制的 子公司的总资产，根据发行人最近的内部合并资产负债表中显示的GAAP在合并的基础上确定。
？交易费用？指发行人、其任何受限子公司或其任何 直接或间接母公司因交易而发生或支付的任何费用或支出。
？交易是指收购协议预期的交易 、高级信贷安排修正案的预期订立和有效性，以及票据的发行，在每种情况下，包括但不限于支付与此相关的费用和支出 ，以及与此相关或附带的其他交易。
-38-
？国库券利率是指，截至任何适用的赎回日期，具有恒定到期日的美国国债到 到期日的收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和公布，该数据在赎回日期前至少两天 天向公众公布)，最接近等于从该赎回日期开始的时间 (或者，如果该统计数据不再发布或相关信息不再出现在其上，则为类似市场数据的任何公开来源)最接近于从该期间开始的时间{br但是，如果从该赎回日期到2025年4月1日的时间少于一年，则调整为固定期限一年的实际交易的美国国库券的每周平均收益率为国库券利率。
？《信托契约法案》或《信托契约法案》是指1939年的《信托契约法案》，在本契约签立之日生效(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)。
？统一商业代码？指不时生效的纽约统一商业代码。
？不受限制的最终票据是指一个或多个不带有也不需要带有私人配售图例的最终票据。
？无限制全球票据是指基本上以本协议附件 附件A的形式出现的永久性全球票据，带有全球票据图例，并附有全球票据的权益交换时间表，并以存托人的名称存放或代表存托人登记，代表不带有私募图例的票据。(br}=
？不受限制的子公司？ 意味着：
(1)发行人在确定时为非限制性子公司的任何子公司(如发行人指定的 ，如下所述)；以及
(2)不受限制附属公司的任何附属公司。
发行人可以指定发行人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人的任何子公司的任何财产的任何股权或债务，或对其拥有或持有任何留置权(仅包括指定的子公司的任何子公司 除外)；
(1)任何非限制性附属公司必须是 发行人直接或 间接拥有的实体，该实体有权为选举董事或执行类似职能的人员直接或间接拥有所有具有普通投票权的股权可能投出的至少多数选票；
(二)符合本条例第4.07条的规定；
-39-
(3)以下每一项：
(A)如此指定的附属公司；及
(B)其附属公司
在指定时，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对贷款人向发行人或任何受限制附属公司的任何资产追索的债务承担责任 。
发行人可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但在此类指定生效后，立即不得发生违约并继续违约，并且：
(1)根据本协议第4.09(A)节所述的固定费用覆盖率测试，发行人可能至少产生 $1.00美元的额外债务；或
(2)发行人及其受限制附属公司的固定费用承保比率将等于或大于紧接该项指定前发行人及其受限制附属公司的上述 比率，在每种情况下，均按备考基准考虑该项指定。
发行人的任何此类指定应由发行人通知受托人，方法是迅速向受托人提交发行人董事会或其任何委员会批准该等指定的决议副本，以及证明该指定符合上述规定的高级职员证书。
？美国政府义务是指以下证券：(1)美利坚合众国对其全部信用和信用得到保证的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具及时付款的人的义务，其及时付款是无条件的 担保。 美国政府义务是指：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具及时付款的人的义务。 诚信至上美利坚合众国的债务，在每种情况下，不得由其发行人选择赎回或赎回 ，还应包括由作为托管人的银行(根据证券法第3(A)(2)节的定义)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由托管人为此类存托凭证持有人的账户具体支付 任何此类美国政府债务的本金或利息；但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务的本金或利息中扣除 该托管人收到的任何金额中的任何金额。 收据证明的美国政府债务的本金或利息的具体支付。 该托管人不得从该托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除任何款项。
“美国人”是指“证券法”下第902(K)条规定的美国人。
？任何人在任何日期的表决权股票是指该人当时有权在 该人的董事会选举中投票的股本。
-40-
？加权平均寿命到到期日是指在任何日期应用于任何 负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以：
(1)自厘定日期起至就该丧失资格的股票或优先股连续 支付该等债务或赎回或类似款项的本金付款之日起计的年数乘以该付款金额的乘积；
(2)所有该等付款的总和。
？任何人士的全资附属公司？指该人士的附属公司， 已发行股权的100.0%(适用法律规定符合资格的董事及向外籍人士发行的股份除外)当时将由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。
第1.02节。其他定义。
| 术语 |
在横断面中定义的 | |
| 可接受的承诺？ |
4.10(b) | |
| ？关联交易？ |
4.11 | |
| ？备用优惠？ |
4.14(c) | |
| ·适用的反洗钱法律？ |
12.15 | |
| ？适用的保费赤字 |
8.04(1) | |
| ？ASC 842？ |
1.05(f) | |
| ？资产出售优惠(Asset Sale Offer) |
4.10(c) | |
| ？身份验证顺序？ |
2.02 | |
| ·控制权变更优惠 |
4.14(a) | |
| ？控制变更付款？ |
4.14(a) | |
| ？控制变更付款日期？ |
4.14(a)(2) | |
| ·《公约》无效 |
8.03 | |
| ·圣约人暂停活动 |
4.16(a) | |
| “拒绝收益” |
4.10(c) | |
| ？视为日期？ |
4.09(c)(4) | |
| *指导持有者？ |
6.01 | |
| ？违约事件 |
6.01 | |
| 超额收益？ |
4.10(c) | |
| ？固定费用覆盖范围测试？ |
4.09(a) | |
| ·外来处置？ |
4.10(b) | |
| ？金额增加？ |
4.12 | |
| ？？招致？ |
4.09(a) | |
| ？ |
4.09(a) | |
| ·法律上的失败 |
8.02 | |
| ？最高固定回购价格？ |
1.03(N)(Ii) | |
| ？音符寄存器？ |
2.03 | |
| ？笔记持有人方向 |
6.01 |
-41-
| 术语 |
定义于 部分 | |
| ？优惠金额？ |
3.09(b) | |
| ？优惠期？ |
3.09(b) | |
| ·平价债务(Pari Passu Debt) |
4.10(c) | |
| 付款代理？ |
2.03 | |
| ？许可的共同发行者分部？ |
5.01(A)(1)(A)(X) | |
| ？职位表示？ |
6.01 | |
| ？购买日期？ |
3.09(b) | |
| ·赎回日期？ |
3.07(a) | |
| -对债务进行再融资 |
4.09(b)(13) | |
| ？退还股本？ |
4.07(b) | |
| ？注册表头？ |
2.03 | |
| *受限支付？ |
4.07(a) | |
| ？恢复日期？ |
4.16(c) | |
| ·第二次承诺？ |
4.10(b) | |
| ？继任者公司？ |
5.01(A)(1)(B) | |
| ？继任者？ |
5.01(C)(1)(A) | |
| ·中止的公约 |
4.16(a) | |
| 暂停日期？ |
4.16(a) | |
| -暂停期间 |
4.16(c) | |
| ·交易协议日期？ |
1.05(a) | |
| ·国库资本存量 |
4.07(b) | |
| ·受托人？ |
独奏会 |
第1.03节。“信托契约法”中关于设立和注册的规则。除非 上下文另有要求：
(A)某词具有给予该词的涵义；
(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则给予该术语的涵义；
(C)不是排他性的；
(D)包括包括但不限于的手段；
(E)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；
(F)应和将被解释为表示命令；
(G)规定适用于相继的事件和交易；
(H)对《证券法》各节或根据《证券法》制定的规则的提及应被视为包括SEC不时采用的替代、替换或后续章节或 规则；
-42-
(I)除文意另有所指外，凡提及条款、章节或条款，均指本契约的条款、章节或条款(视属何情况而定)；
(J)本合同中的词语 、本文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；
(K)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金应为 按照公认会计原则编制的发行人在该日期的资产负债表上所显示的本金；
(L) 此处使用的暗示任何性别的词语适用于任何性别；
(M)在计算从一个具体日期到 后一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“直到”各指的是“至”，但不包括“至”，而“通过”一词指的是“至并包括”；
(N)(I)任何优先股在任何时候的本金金额应为(A)该优先股当时的最高清算价值 或(B)最高强制赎回金额；以及(Ii)没有固定回购价格的任何不合格股票或优先股的最高固定回购价格应根据 该不合格股票或优先股的条款计算，如同该不合格股票或优先股是在根据本契约规定必须确定综合总债务的任何日期购买的一样，如果 该价格基于或以该不合格股票或优先股的公平市值衡量，则该公平市场价值应为
(O)除非另有说明，否则此处使用的书面用语应被视为包括PDF、电子邮件和 其他电子传输方式；以及
(P)本契约不受TIA任何条款的约束， 除非TIA通过引用明确并入本契约或成为本契约的一部分。
第1.04节。 持有人的行为。
(A)本契约规定须由持有人 发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质相似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署证明。除本合同另有明确规定外，该 行为应在该等票据交付给受托人时生效，并在本合同明确要求交付给发行人时生效。任何此类票据或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，或任何人持有票据的 证明，对于本契约的任何目的，以及(符合本条款第7.01节的规定)对受托人和发票人有利的最终证明(如果是按照本第1.04节规定的方式作出的)，应足以证明其为本契约的任何目的，并在符合本条款第7.01节的规定的前提下，具有对受托人和发票人有利的决定性证据。
(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的见证人的誓章证明，或借任何公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文字的个别人士已向他或她承认签立该文书或文字。 由个人以外的任何法人或其代表签署的，该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权威证明。
-43-
(C)钞票的拥有权须由钞票登记册证明。
(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对同一票据的每名未来持有人及在登记转让时发出的每张票据的持有人具有约束力，或就受托人或发票人依赖该票据而采取、忍受或遗漏的任何行动进行交换或代替， 不论该等行动是否就该票据作出记账。
(E)发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行为的持有人的身份，或通过投票表决或同意持有人授权或允许给予或采取的任何行动的方式投票或同意采取任何行动的目的。(E)发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行动的持有人的身份。除 另有规定外，如果发行人在任何人就任何此类诉讼首次征求持有人意见之前没有设定，或在投票前进行任何此类投票，则任何此类记录日期应在首次征求同意之前 之前10天或在征求同意之前向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期(以较晚的日期为准)，除非发行人在第一次征求持有人同意之前对持有人进行了第一次征求同意，或者在投票前对持有人进行了投票表决，任何此类记录日期均应为首次征求同意前10天或在征求同意之前向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期。
(F)在不限制前述规定的情况下，根据本章程有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人 或其代理人根据第1.04(F)节就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，就好像是由每个不同部分的不同持有人发出或采取的一样。
(G)在不限制前述一般性的情况下，持有人(包括DTC)可由以 书面形式正式委任的一名或多名受委代表提出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，DTC可通过该存托机构的长期指示和惯例向任何该等Global 票据的权益实益拥有人提供其代表。
(H)发行人可为确定DTC持有的任何全球票据的权益实益拥有人而定一个记录日期 根据该托管机构的程序有权由正式书面指定的一名或多名代理人提出、给予或接受本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，由持有人提出、给予或采取。如果该记录日期已确定，则该记录日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(以及仅 名该等人士)有权提出、提出或接受该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人。如果在记录日期超过90天后提出、给予或采取任何此类请求、要求、授权、 指示、通知、同意、放弃或其他行动，则该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动无效。
-44-
第1.05节。衡量遵从性。
(A)对于任何(X)投资或收购，在每种情况下，发行人或发行人的任何子公司不得因此类投资或收购缺乏融资(无论是通过合并、合并或其他业务合并或收购股本或 其他方式)而 终止其债务(或在不产生重大费用的情况下终止义务)，以及(Y)偿还、回购或再融资债务，与此相关的不可撤销的偿还通知为了 确定：
(I)是否允许发生与该等债务的投资、收购或偿还、回购或再融资有关的债务(包括后天债务)，以符合本条例第4.09节的规定；
(Ii)是否允许根据本协议第4.12节或允许留置权的定义，产生与该等债务的投资、收购或偿还、回购或再融资有关的任何留置权，或为保证任何此类债务而产生的任何留置权；
(Iii)与该等债务的投资、收购或偿还、回购或再融资有关而进行或拟进行的任何其他交易是否符合本契约或债券所载的契诺或协议；及
(Iv)任何比率的计算，包括固定收费覆盖率、综合总负债比率、综合担保债务比率、综合净收入、EBITDA或总资产，以及是否存在与上述有关的违约或违约事件，
根据发行人的 选择权，该债务的投资、收购或偿还、回购或再融资的最终协议签订的日期，或该债务的偿还、回购或再融资的不可撤销通知(可能是有条件的)向该债务持有人发出的不可撤销通知(每个债务持有人均有一个交易协议日期)可用作适用的确定日期(视情况而定)，并可根据具体情况进行 形式上的调整，如下 调整如下 在每种情况下，可将该债务的偿还、回购或再融资的不可撤销通知(可能是有条件的)发送给该债务的持有人(每个债务持有人均有一个交易协议日期)作为适用的确定日期(视情况而定)，并进行形式上的调整，如
(B)为免生疑问，如发行人选择以交易协议日期作为 根据上述规定确定的适用日期，(1)发行人的固定费用覆盖率、综合总债务比率、综合担保债务比率、综合净收入、EBITDA或总资产自交易 协议日期至该等投资、购置或偿还、回购或债务再融资完成之日的任何波动或变化，允许发生债务的收购或偿还、回购或再融资，或(Y)与 相关的任何其他交易
-45-
该等债务的投资、购置或偿还、回购或再融资符合本契约或票据所载的契诺或协议，及(2)在该 该等债务的投资、购置或偿还、回购或再融资完成或终止该最终协议之前，该等债务的投资、购置或偿还、回购或再融资以及拟进行的所有相关交易(包括以下各项的发生) 均须符合该契约或附注所载的契诺或协议；及(2)在该等债务的投资、购置或偿还、回购或再融资完成或终止之前，该等债务的投资、购置或偿还、回购或再融资以及拟进行的所有与此相关的交易(包括以下各项的发生) 债务的回购或再融资)是在交易协议日期之后且在该交易协议完成或终止之日或之前完成的。
(C)有关无违约或违约事件的任何要求的遵守情况可自交易 协议日期起确定，而不是在本契约规定的任何较后日期确定。
(D)为遵守公约， 任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，但将该人实际收到的现金返还或分配资本或偿还本金 付诸实施。(D)为遵守公约，任何投资的金额应为实际投资金额，不对该投资价值随后的增减进行调整，但将该人实际收到的现金返还或偿还本金 。
(E)尽管本协议有任何相反规定，如果发生或发行负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)项目，发生任何留置权或依赖基于固定费用覆盖比率、综合有担保债务比率或综合总债务比率的比率篮子进行其他交易，则该比率应仅为本合同第4.09和4.12节的目的而就该等发生计算。发行或其他交易，而不影响于同日在任何其他篮子(以固定收费覆盖比率、综合担保债务比率或综合总债务比率为基础的比率篮子除外)项下使用的金额。根据相关固定费用覆盖率、综合担保 债务比率或综合总债务比率测试，发生或发行的每一项债务、不合格股票或优先股 、发生的每项留置权和进行的每项其他交易将被视为在可用范围内首先发生、发行或采取。
(F)即使本协议有任何相反规定，除非母公司另有选择， 在母公司采用会计准则编撰主题482之前，任何人的所有义务，就GAAP而言是或本应被视为经营租赁的，租契就所有财务定义而言，(ASC 842)应继续作为营业租赁入账(而不应视为融资或资本租赁义务或债务)，(B)本财务报告所载的财务报告(包括综合净收入 及EBITDA的计算)(不论该等经营租赁责任于该日期是否有效)须予计算及交付(不论该等责任是否于该日期生效)，尽管该等责任须根据ASC 842或任何其他会计处理或其他改变(以 前瞻性或追溯性或其他方式)视作或重新表征为融资或资本租赁责任或在财务报表中以其他方式入账为负债。资本化租赁债务的利息 应被视为按母公司负责的财务或会计官员根据公认会计准则 合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。
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第二条
这些笔记
第2.01节。 表格和日期；术语。
(A)一般情况。附注和受托人的认证证书应基本上 为本协议附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张票据应注明其认证日期。债券的最低面额为$2,000，超出$1,000的整数倍 。
(B)全球债券。以全球形式发行的票据应 基本上采用本协议附件A的形式(包括其上的全球票据图例和所附全球票据的利益交换时间表)。以最终形式发行的票据应 基本上采用本协议附件A的形式(但不包含全球票据图例，也不附带全球票据的利益交换明细表)。？每张全球票据应代表 所附全球票据权益交换表中规定的未偿还票据，每张票据应规定其最多代表其背书的 时间内的票据本金总额，且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映交换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本协议第2.06节的要求由其持有人 作出指示。受托人或任何代理人均不对全球票据权益的任何实益拥有人、DTC的任何代理成员或其他成员、或DTC的 参与者或其他人士就票据中的任何所有权权益或交付给任何代理成员或其他 参与者、成员的记录的准确性承担任何责任或义务, 任何通知的实益拥有人或其他人(DTC除外)，或根据或关于该等票据支付任何款额或交付任何票据(或其他证券或财产)的实益拥有人或其他人士。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，仅应登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为DTC或其代名人)的命令给予或支付。受益的 所有人在任何全球票据上的权利只能通过DTC行使，并受其适用的规则和程序的约束。受托人和代理人有权最终依靠DTC 提供的有关其代理会员和其他会员、参与者和任何实益所有人的信息，并受到充分保护。
(C)临时全球债券。根据S规则发行和出售的票据 最初应以S规则临时全球票据的形式发行，该临时全球票据应代表其所代表的票据的购买者交存给受托人，作为托管人 登记在托管人或托管人的名义下，用于代表Euroclear和Clearstream持有的指定代理人的账户，由发行人正式签立，并由授权的 签字人认证
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限制期结束后，根据证券法的另一项豁免或不受证券法登记要求的交易，经发行人合理接受的形式证明这些权益由 (I)非美国人或(Ii)获得这些权益的美国人拥有后，S法规 临时全球票据中的实益权益即可交换为S法规永久全球票据中的实益权益。S规则临时全球票据和S规则永久全球票据的本金总额可通过对受托人和托管人或其代名人(视情况而定)的记录进行调整而不时增加或减少(视情况而定)，与下文规定的利息转移有关。
(D)条款。附注中所载 的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出规定，发行人、本契约的不时担保方和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和条款，并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应受其管辖和控制。
(E)Euroclear和Clearstream适用程序。适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的 法规S临时全球票据和S法规永久全球票据中的实益权益转让，适用于欧洲结算系统的操作程序和管理使用欧洲结算的条款和条件以及Clearstream银行业务的一般条款和条件以及Clearstream的客户手册中的条款和条件，以及Clearstream的客户手册中的一般条款和条件的条款适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的 规则S临时全球票据和规则S永久全球票据中的实益权益的转让。
根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。在遵守本协议第4.09节的前提下，发行人可随时发行与初始票据并列的额外票据，而无需通知持有人或经持有人同意，该等额外票据应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，并应具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款，但额外票据自发行之日(或发行人指定的其他日期)起可能产生利息；如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外的票据不能与最初的票据互换，那么这些额外的票据将有一个单独的CUSIP或ISIN(视情况而定)。任何附加票据均可在 本契约的补充契约利益下发行。
第2.02节。执行和身份验证。发行人至少有一名官员应代表发行人通过手动、传真或电子(包括PDF)签名(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、 《电子签名和记录法案》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)签署《附注》。
如果在票据上签名的发票人的高级职员在受托人认证该票据时不再担任该职位，则该票据仍然有效。
票据不得享有 本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，除非经受托人的 授权签字人手动或电子签名(视具体情况而定)基本上以附件A的形式进行认证。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。
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在发行日，托管人应在收到发行人命令( 认证命令)后，对初始票据进行认证并交付。此外，在任何时候，受托人在收到认证命令后，应随时认证并交付任何额外的票据。？
受托人可委任发行人可接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对Notes 进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构打交道。
第2.03节。注册主任和付费代理。出票人应保留(I)可出示票据进行转让登记或兑换的办事处或机构(登记处)，以及(Ii)可出示票据付款的办事处或机构(付款代理人)。书记官长应保存票据登记册(票据登记册)及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人、一名或多名额外的付款代理以及一名或多名转让代理。术语 ？注册商包括任何共同注册商，术语付费代理商？包括任何额外的付费代理商。为免生疑问，备注登记册只设一本。
发行人应在曼哈顿自治市、纽约市、纽约州设有登记处和付费代理人。
发行人最初指定受托人为付款代理。发行人可以更换任何付款代理人或注册人，而无需事先通知任何 持有人。发行人应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，受托人应在其有能力的范围内担任注册人或付款代理人。发行人或其任何子公司可担任付款代理人或注册人。
发行人最初指定DTC 担任代表该批票据的全球票据的保管人。发行人最初委任受托人担任票据注册处处长，并担任全球票据的托管人。
如果票据在交易所上市，且该交易所的规则有此要求，发行人应满足该交易所关于付款代理、注册商和转让代理的任何 要求，并将遵守该交易所要求的与付款代理、注册商或转让代理的任何变更相关的任何通知要求。
第2.04节。付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。发行人应要求受托人以外的各付款代理人以书面形式 同意付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、保费(如有)或利息，并将发行人在支付任何此类款项时的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以在任何时候
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要求付款代理将其持有的所有资金支付给受托人。付款给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或子公司)不再对这笔钱承担任何责任 。如果发行人或其子公司担任付款代理人，则发行人或子公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的支付代理。
第2.05节。持有者名单。受托人应在合理可行的情况下将所有持有人的姓名和地址的最新名单保存为 当前格式。如受托人并非注册官，发行人须在每个付息日期前最少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排注册官向受托人提供一份按受托人合理要求的格式及日期列出持有人姓名及地址的名单。
每个持有人通过接收和持有票据，同意发行人和受托人的意见，即发票人、受托人或他们的任何代理人均不会因根据TIA第312条披露持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，无论该等信息的来源是什么。 受托人不承担责任，也不会因为根据TIA提出的请求邮寄任何材料而承担任何责任。 如果根据TIA的要求邮寄了任何材料，则托管人不会因该等信息的来源而承担任何责任， 也不会因为根据TIA的要求邮寄任何材料而承担任何责任。 每名持有人都不会因为根据TIA条款披露了有关持有人的姓名和地址的任何信息而承担任何责任
第2.06节。转让和交换。
(A)全球票据的转让和交换。除第2.06节另有规定外，全球票据可以全部转让，而不是部分转让给托管人或托管人的被指定人，或其继承人或该继承人的被指定人。全球票据的实益权益不得交换为最终票据，除非(A)托管机构(X)通知发行人它不愿意或不能继续担任该全球票据的托管机构，或(Y)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，并且在120天内未指定继任者 托管机构，(B)票据应已发生并将继续发生违约事件，或(C)确定应将所有全局备注交换为 最终备注。一旦发生上述(A)至(C)款所述的任何事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将按照托管人的习惯程序登记在托管人或其代表要求的任何 批准面额的名称中，并以任何 批准的面额发行。全球票据也可以按照本协议第2.07节和第2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据 均应以全球票据的形式进行认证和交付，且应为全球票据 ，但在上述(A)至(C)款所述事件之后并根据本条款第2.06(C)节发布的最终票据除外。除本 第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但是，, 全球票据的实益权益可以按照本协议第2.06(B)或(C)节的规定进行转让和交换。
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(B)转让及交换环球债券的实益权益。全球票据中的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。在证券法要求的范围内，受限全球票据中的实益权益应 受到与本文规定相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还应符合以下第(I)或(Ii)节(适用于 )以及下列一个或多个其他分段(以适用为准)：
(I)转让同一全球票据的受益 权益。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募图例中规定的转让 限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人；但在限制期结束前，不得将S规则临时全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的 账户或利益而转让，除非根据第144A条。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。 无需向注册官提交书面命令或指示即可实现本第2.06(B)(I)节所述的转让。
(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受本合同第2.06(B)(I)节约束的所有实益权益转让和 交换，这种实益权益的转让人必须向注册官交付(A)(1)参与者或间接参与者按照指示托管人贷记或安排将另一种全球票据的实益权益贷记贷方的适用程序 的书面命令 和(2)按照适用程序发出的载有有关参与者账户的信息的指示， 或(B)(1)根据适用程序发出的书面命令，其中包含有关该增加的参与者账户的信息参与者按照适用程序向保管人发出最终票据，指示保管人安排发行金额相当于要转让或交换的实益权益的最终票据，以及(2)保管人向注册官发出的指示 ，其中载有关于该最终票据应登记在其名下的人的信息，以实现上文第(1)款所述的转让或交换；(2)保管人向注册人发出的指令 ，其中载有关于该最终票据应登记在其名下的信息，以实现上文第(1)款所述的转让或交换；但在任何情况下，在(X)限制期届满和(Y)注册官收到根据规则903(B)(3)(Ii)(B)要求的任何证明 之前，不得在转让或交换S法规临时全球票据中的实益权益时签发最终票据 。在满足本契约和票据所载或证券法规定的其他适用条件下转让或交换全球票据实益权益的所有要求后, 受托人应根据本协议第2.06(H)节的规定调整相关全球票据的本金金额。
(Iii) 将实益权益转移至另一受限制的全球票据。如果转让符合本协议第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息，则可以将任何受限全球票据的实益权益转让给以另一种受限全球票据实益权益的形式进行交割的人。 如果转让符合第2.06(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下信息：
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(A)如果受让人将以144A全球票据的实益 权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；或
(B)如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式提货，则 转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。
(Iv)转让和交换限制性全球票据的实益权益，以换取非限制性全球票据的实益权益。 任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益 权益的形式转让给收取该票据的人，前提是交换或转让符合本协议第2.06(B)(Ii)节的要求，并且：
(A)该等票据是依据根据证券法作出的有效登记声明而出售或交换的；或
(B)注册处处长收到以下资料：
(1)如受限全球票据的该实益权益的持有人建议以该实益权益交换非限制性全球票据的 实益权益，则该持有人须出具实质上以本协议附件C的形式出具的证明书，包括该证明书第(1)(A)项的证明；或
(2)如果限制性全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给 人，该人应以非限制性全球票据的实益权益的形式接受该实益权益的交付，该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括该证书中 第(4)项的证书；
在本(B)分段所述的每种情况下，如果注册处提出请求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提供意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本文和私人配售传说中所包含的对转让的限制。 如果注册处提出要求或适用程序要求，则律师的意见应为注册处合理接受的形式，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。
如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据上文(A)或(B)分段进行的 ，发行人应发行，并在收到根据本条例第2.02节规定的认证命令后，受托人应 认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据上文(A)或(B)分段转让的实益权益本金总额。
不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以 形式交割受限全球票据的实益权益的人。
-52-
(C)转让或交换实益权益以换取最终票据 。
(I)受限全球票据至受限最终票据的实益权益。如果受限全球票据的 实益权益的任何持有人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在发生本章程第2.06(A)节(A)至(C)款所述的任何事件并由注册官收到以下文件时：
(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益换取 受限制最终票据，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(2)(A)项所述的证明书；
(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让予英国皇家银行，则一份实质上采用本规则附件B 形式的证书，包括其中第(1)项的证书；
(C)如上述 实益权益正按照第903条或第904条转让给离岸交易中的非美国人，则基本上采用本规则附件B 形式的证书，包括其中第(2)项的证书；
(D)如该实益权益根据第144条豁免证券法的登记要求而转让 ，一份实质上采用本规则附件B形式的证明书，包括该证明书第(3)(A)项的证明 ；
(E)如该实益权益正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则一份基本上采用本协议附件B形式的 证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或
(F)如果该实益权益是依据证券法规定的有效登记声明转让的， 基本上采用本合同附件B形式的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，
受托人应根据本协议第2.06(H) 节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人应签立，在收到认证命令后，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄一份本金金额相当的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人应 通过托管人和参与者或间接参与者的指示指示注册官的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(I)节以 交换受限全球票据实益权益发行的任何最终票据(根据上文(F)条款转让除外)应带有私募配售图例，并受其中所载的所有 转让限制。
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(Ii)规则S的实益权益 最终票据的临时全球票据。尽管第2.06(C)(I)(A)和(C)条另有规定，在(A)限制期届满和(B)注册官收到根据第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证明之前，不得将S规则临时全球票据的实益权益交换为最终票据或以最终票据的形式转让给领取该票据的人，但根据规则903(B)(3)(Ii)(B)规定的转让除外。
(Iii)限制性全球票据至非限制性最终票据的实益 权益。受限全球票据的实益权益的持有人可将此类实益权益交换为非限制性最终票据，或仅在发生本条例第2.06(A)节(A)至(C)款所述的任何事件且注册官收到以下 时，才可将此类实益 权益转让给以非限制性最终票据的形式交割该票据的人：
(A)如受限制全球纸币的该等实益权益的持有人建议以该实益 权益换取一张不受限制的最终纸币，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或
(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该实益权益转让予 人，而该人须以无限制最终票据的形式收取该等实益权益，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括其中第(4)项的证明书；
在本第(Iii)款所述的每一种情况下，如果注册官提出请求或适用程序要求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制 。(br}如果注册官提出请求或适用程序要求，律师的意见应为注册官合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。
(Iv)不受限制的全球票据的实益权益 不受限制的最终票据的实益权益。如果不受限制的全球票据的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给 以最终票据的形式交割该票据的人，则在发生本条例第2.06(A)节(A)至(C)项所述的任何事件并满足本条例第2.06(B)(Ii)条所述条件时，受托人应促使减少适用的全球票据的本金总额发行人应签立，并在收到认证命令后，受托人应认证并向指令中指定的人邮寄适用本金金额的最终票据。根据本节 为换取实益权益而发行的任何最终票据
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2.06(C)(Iv)应以该实益权益持有人通过来自或通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册人的一个或多个名称和授权的一个或多个面额进行登记。受托人须将该等最终票据邮寄给以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(Iv)节为换取实益 权益而发行的任何最终票据均不承担私募配售传奇。
(D)转让和 交换实益权益的最终票据。
(I)受限最终票据至 受限全球票据中的实益权益。如果受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给在 中以受限全球票据实益权益的形式交割的人，则在注册官收到以下文件后：
(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制 全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(2)(B)项所述的证明书；
(B)如该受限制最终票据正按照规则第144A条转让予英国检验所，则为本规则附件B形式的实质上为 的证书，包括其中第(1)项的证书；
(C)如 该受限制最终票据正按照第903条或第904条在离岸交易中转让予非美国人士，则一份实质上采用本规则附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；
(D)如该受限制的 最终票据是依据证券法第144条规定的豁免注册要求转让的，则基本上采用本规则附件B形式的证书，包括第(3)(A)项中的证书；
(E)如该受限制最终票据正转让予发行人或其任何受限制附属公司，则一份实质上采用本协议附件B形式的证明书，包括其中第(3)(B)项的证明书；或
(F)如该受限制最终票据是依据证券法下的有效注册声明转让的，则基本上采用本协议附件B形式的证书，包括其中第(3)(C)项的证书，
受托人应取消受限最终票据，并增加或促使增加适用的受限全球票据的本金总额(如上文第(A)款)、适用的限制性全球票据(如上文第(B)款)、适用的144A全球票据(如上文第(C)款)以及适用的法规S全球票据的本金总额。
(Ii)非限制性全球票据中实益权益的限制性最终票据。
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受限最终票据的持有人可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人 ，前提是注册官收到以下信息：
(A)如该等最终票据的持有人建议以该等票据换取不受限制的环球票据的实益权益，则由该持有人发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括其中第(1)(C)项的证明书；或
(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名须以该无限制全球票据的实益权益 形式收取该票据的人，则该持有人须发出一份实质上属本协议附件B形式的证明书，包括其中第(4)项的证明书；
在本第(Ii)款所述的每一种情况下，如果注册官提出请求或适用程序要求，律师以注册官合理可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制 。(br}如果注册官提出请求或适用程序要求，律师的意见应为注册官合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。
在满足第2.06(D)(Ii)节中任何 分段的条件后，受托人应取消限制性最终票据，并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。
(Iii)向不受限制的全球票据的实益权益发行的不受限制的最终票据。不受限制的最终票据的持有人可以随时将该票据交换为不受限制的全球票据的实益权益，或将该等最终票据以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给收取该票据的人。 受托人在收到此类交换或转让的请求后，应取消适用的不受限制的最终票据，并增加或安排增加其中一种不受限制的全球票据的本金总额。
如果在 非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(Ii)或(Iii)节将最终票据交换或转让至实益权益，发行人应发行一张或多张非限制性全球票据，并在收到根据本协议第2.02节的认证命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额为 ，相当于如此转让的最终票据的本金金额。
(E)转让和交换用于最终票据的最终 票据。应最终票据持有人的请求，且该持有人遵守本第2.06(E)节的规定，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长出示或交回经该持有人或其受权人正式授权以令注册官满意的格式妥为批注或附有书面转让或交换指示的最终票据。如果提出请求的持有人没有转让任何此类最终票据所代表的全部本金，注册官应取消或
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导致取消该最终票据，发行人(已被告知该取消)应执行，在收到认证命令后，受托人应 以适当的本金金额认证并交付给提出请求的持有人和任何受让人，以反映该转让。此外，根据本第2.06(E)节的以下规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和 信息：
(I)限制性 限制性最终票据。如果注册官收到以下 ，任何受限最终票据都可以以受限最终票据的形式转让并登记在接受其交付的人的名下：
(A)如果将按照第144A条的规定转让给合格投资银行，则转让方必须交付基本上采用本合同附件B形式的 证书，包括其中第(1)项的证书；
(B)如转让将依据规则第903条或第904条进行，则转让人必须交付采用本规则附件B表格 格式的证书，包括其中第(2)项的证书；或
(C)如果 转让是根据证券法注册要求的任何其他豁免进行的，则转让方必须以本合同附件B的形式提交证书，包括第(3)项要求的证书(如果适用)。
(Ii)限制性最终票据至非限制性最终票据 。如果注册官 收到以下信息，则任何受限最终票据的持有人可将其兑换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给收取该票据的一名或多名人员：
(A)如该等有限制通用纸币的持有人建议将该等纸币兑换为 无限制通用纸币，则该持有人所发出的基本上采用本协议附件C形式的证明书，包括其中第(1)(D)项的证明书；或
(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予收取该等票据的人，而该人须以无限制最终票据的形式收取该等票据，则须附有该持有人基本上以本条例附件B的形式发出的证明书，包括该证明书第(4)项所述的证明书；
在本第(Ii)款所述的每种情况下，如果注册官提出请求，律师以注册官合理可接受的形式 提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以保持遵守证券法 。
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(Iii)无限制最终票据至无限制最终票据。 无限制最终票据持有人可将该等票据以无限制最终票据形式转让予收取该等票据的人士。收到登记此类转让的书面请求后，注册官应根据持有人的指示登记 无限制最终票据。
(f) [已保留].
(G)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非 本契约的适用条款另有规定：
(I)私募传奇。
(A)除以下(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及以 交换或替代方式发行的所有纸币)应基本上以以下形式带有图例：
*本票据及其担保 未根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，因此，除以下语句中规定的情况外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售。通过收购本票据，持有人(1)表示(A)IT是合格机构买家(定义见证券法第144A条)或(B)IT不是美国人，正在根据证券法下的S规则在离岸交易中收购本票据，(2)同意在根据证券法(或任何后续条款)第144条适用于票据销售的持有期届满之前，IT不会要约、转售本票据；(2)持有者(1)同意，在根据证券法(或任何后续条款)第144条适用于票据销售的持有期届满之前，IT不会要约、转售本票据(B)只要该等票据有资格根据第144A条转售，则根据证券法，A 符合第144A条的合资格机构买家；。(C)在美国境外进行符合证券法S条的离岸交易；。(D)根据证券法第144条所规定的豁免注册(如有的话)；。(E)根据证券法的有效注册声明；或(F)依据任何其他可获得的注册豁免。以及(3)同意IT公司将向本通知的每一位受让人递交一份实质上与本图例大体相同的通知。在根据证券法第144条适用于证券销售的持有期届满之前转让本票据
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(或任何后续条款)，持有人必须勾选本证书背面与转让方式相关的适当方框，并将本证书提交给受托人。如本文中所用，术语离岸交易、美国、美国和美国人具有证券法下的S规则赋予它们的含义。？该契约包含一项条款，要求受托人拒绝 登记违反上述限制的本票据的任何转让。
除以下 (B)分段允许的情况外，在根据S规则豁免注册的交易中发行的每张全球票据和最终票据也应带有大致如下形式的图例：
？本票据(或其前身)最初是在一项交易中发行的，该交易最初根据修订后的《美国证券法》(the U.S.Securities ACT )获得注册豁免，不得在美国境内转让或转让给任何美国人，或为其账户或其利益而转让，除非符合《证券法》和所有适用的州证券法的注册要求的现有豁免。上述术语的含义与证券法S条赋予它们的含义相同。
(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(Iv)、(C)(Iii)、 (C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)不得附有私募配售图例。
(Ii)环球纸币图例。每张全球票据应带有大致如下形式的图例(如果DTC不是保管人，则在最后一句中进行适当的 更改)：
？本全球票据由托管本票据的保管人(如管理本票据的契约 所界定)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据该契约第2.06(H)节的规定在本票据上作出可能需要的批注，(Ii)本全球票据可根据该契约第2.06(A)节全部但不能部分兑换，(Iii)根据契约第(Br)2.11节，本全球票据可交付受托人注销；及(Iv)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。除非或直到全部或部分换成最终的票据
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格式，本票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一位托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。除非本证书由存托信托公司A New YORK Corporation (DTC，New YORK，New YORK，New YORK)的授权代表提交给发行人或其代理进行转账、兑换或支付登记，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或由DTC的授权代表要求指定托管人或其他名称 (任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途 都是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。
(Iii)规例S临时全球纸币图例。规则S临时全球票据应 带有大体上如下形式的图例：
？附于本规则S临时全球票据的权利，以及管理其交换最终票据的条件和程序，如本契约(如本文所定义)所规定。
(H) 取消和/或调整全球票据。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据，或特定全球票据已全部赎回、回购或注销且 不是部分时，根据本章程第2.11节，每份此类全球票据应退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时候，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或 转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书 ，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的 形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种 增加。
(I)关于转让和交换的一般规定。
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(I)为允许注册转让和交换，发行人应 在收到本协议第2.02节的认证命令后或应注册官的要求，执行并由受托人对全球票据和最终票据进行身份认证。(I)为允许注册转让和交易所，发行人应 在收到认证命令后或应注册官的要求对全球票据和最终票据进行认证。
(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人 支付任何转让或交换登记的手续费，但发行人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据本合同第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14和9.04节在兑换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。
(Iii)注册处处长及发行人均无须登记转让或兑换任何选定作赎回或已投标(且未撤回)以供全部或部分购回的票据，但任何票据中正被赎回或部分赎回的未赎回部分除外；但新票据的最低面额只会为$2,000及 超出$1,000的整数倍。
(Iv)在任何转让或交换全球票据或最终票据的登记 时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务，证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。
(V)处长及发出人均无须：
(A)在根据本条例第3.03节将赎回的票据的赎回通知交付前15天 开始的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，直至交付当日的交易结束为止；
(B)登记移转或兑换任何如此选择赎回的纸币的全部或部分，但部分赎回的纸币中未赎回的 部分除外；
(C)登记在纪录日期与下一个付息日期之间转让或交换票据；或
(D)登记与控制权变更要约或资产出售要约相关而为回购而投标(且未撤回)的任何票据的转让或交换。
(Vi)在出示任何票据的转让登记的截止日期 之前，受托人、任何代理人、出票人及上述任何代理人可为 收取该票据的本金(及溢价(如有))及利息的支付及所有其他目的，当作并视以其名义登记该票据的人为该票据的绝对拥有人，而上述任何受托人、任何代理人或出票人或任何代理人均不受影响或招致任何影响
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(Vii)在根据本条例第4.02节指定的办事处或机构交出任何票据以供登记转让时，发行人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并邮寄一张或多张任何授权面额 或类似本金总额的替换票据。
(Viii)在本章程第2.06(A) 节的规限下，持有人可选择于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，将债券兑换为任何授权面额或类似本金总额的面值的其他债券。当任何全球票据或最终票据 被如此交出以进行交换时，发行人应签立，并在收到认证命令后，受托人应根据本协议第2.02节的规定认证并邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和最终票据 。
(Ix)根据本第2.06节规定必须提交的所有证书、证书和 律师的意见均可通过传真或电子交付的方式提交，以登记转让或交换。
(X)受托人或任何代理人均不承担任何责任或有任何义务或义务监察、决定或 查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的参与者或间接参与者之间或之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时交付证书和其他文件或证据，则不在此限
第2.07节。替换备注。如果任何残缺不全的纸币被交回受托人、注册官或发票人，而受托人收到令其满意的证据，证明任何纸币的所有权和销毁、遗失或被盗，则发票人应签发，受托人在收到认证令并满足受托人的任何其他要求后，应认证补发票据。如果受托人或出票人要求，持有人必须提供一份根据受托人和出票人的 判断足以保护出票人、受托人、任何代理和任何认证代理免受任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。发行人和受托人可以向持有人收取更换票据的费用 。
尽管有第2.07节的前述规定，如果任何损坏、销毁、遗失或 被盗的票据已经或即将到期并应付款，则出票人可以酌情支付该票据，而不是发行新的票据。
每张替换票据是发行人的一项合同义务，并有权与根据本合同正式发行的所有其他票据平等和按比例享受本契约的所有利益。本第2.07节的规定应是排他性的，并(在合法范围内)排除与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。
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第2.08节。未偿还的票据。任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据 ，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、托管人根据本协议规定减少的全球票据利息以及本 第2.08节所述的未偿还票据除外。除第2.09节规定外，票据不会因为出票人、担保人或出票人或担保人的关联公司持有票据而停止未偿还。
如果根据本条例第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有(定义见统一商法典第8-303节)，否则该票据不再是未偿还票据 。
如果根据本协议第4.01节，任何票据的本金被视为已支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再计入 。
如果付款代理人(发行者、担保人或发行者或担保人的关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付在该日期应付的票据(或其部分)的资金，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)将被视为不再未偿还(包括出于会计目的)，并将 停止计息。
第2.09节。国库券。在确定所需本金 票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，发行人、担保人或发行人的任何关联公司或担保人拥有的票据应视为未清偿票据，但为确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保护，只有受托人的责任人员实际知道拥有该等票据的票据才应被视为未清偿票据。如果质权人确立了质权人就票据交付任何此类指示、豁免或同意的权利，并且质权人不是发行人、担保人或 发行人或担保人的任何关联方，则如此拥有的善意质押票据不得被忽视。 如果质权人确立了质权人就票据交付任何此类指示、豁免或同意的权利，则不得将其置之不理。
第2.10节。临时备注。在代表票据的证书准备就绪之前，发行人 可以准备，在收到认证命令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用认证票据的形式，但可能有发行方认为适用于 临时票据的变体。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备，受托人在收到认证命令后，应认证最终票据，以换取临时票据。
临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)有权分别享有本契约项下票据持有人或 实益持有人的所有利益。
第2.11节。取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、兑换或付款的任何票据递送受托人。受托人或(在受托人指示下)注册处处长或付款代理人不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并须按照其惯常程序处置已注销的票据。应书面要求，应将所有已取消票据的处置证明 交付给发行方。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
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第2.12节。拖欠利息。如果发行人未能支付 票据的利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内按票据和本合同第4.01节规定的利率向随后的特别记录日期的持有人支付违约利息。发行人应以书面形式通知受托人每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付日期，同时发行人应向 受托人缴存一笔相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项在 存放时为有权获得该违约的人的利益而以信托形式持有。受托人应确定或安排确定任何该等特殊记录日期和支付日期；但该特别记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期之前10天 。受托人应立即将任何此类特殊记录日期通知发行人。在任何此类特别记录日期前至少15天， 发行人(或应发行人的书面要求，由发行人承担费用的受托人)应向每位持有人以电子方式、邮寄或安排邮寄、预付头等邮资或按照适用程序 交付通知，并向受托人发送一份通知，通知的地址与票据登记簿上的地址相同，其中注明特别记录日期、相关信息和/或其他信息。 发票人(或应发票人的书面要求，由发票人承担费用)应以电子方式、邮寄或安排邮寄、头等邮资预付或其他方式按照适用程序向每位持有人发送通知，通知的副本应与票据登记簿上的地址相同，其中注明了特别记录日期、相关的
除本第2.12节前述条文另有规定外，为更明确起见，在登记转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据均享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
第2.13节。CUSIP号码和ISIN。发行人在发行票据时可以使用CUSIP号码和ISIN(在每种情况下，如果当时普遍使用 )，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便持有人；但任何此类通知可以声明，对于印在票据上或任何赎回或交换通知中的该等号码的正确性不作任何陈述，并且只能依赖印在票据上的其他识别号码。如果CUSIP号码和ISIN有任何变化，发行人将在切实可行的情况下尽快以书面通知受托人。
第三条
赎回
第3.01节。致受托人的通知如果发行人根据本条款第3.07条选择赎回票据，则发行人应在根据本条款第3.03条规定向持有人递交赎回通知之前至少5个工作日(除非受托人同意更短的通知)向受托人提供一份高级人员证书，其中包括：(I)该票据和/或本契约中根据其进行赎回的段落或分段，(Ii)赎回
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第3.02节。精选将赎回的债券。如果在任何时候赎回的债券不足 ，受托人应按照债券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求选择要赎回的债券，或者如果债券没有如此上市，或者该交易所 没有规定按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方法或以其他符合适用程序的方式选择要赎回的债券。(br}=受托人和适用的注册处处长均不对其按照本款作出的任何选择(包括有关托管银行的程序)负责。
受托人应立即书面通知发行人选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的票据，则应立即通知发行人应赎回的本金金额。所选票据及部分票据的金额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍；少于2,000美元的票据不得部分赎回，但如果要赎回持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据(即使本金不少于2,000美元)均须赎回。除前一句规定外，本 契约适用于被赎回的票据的规定也适用于被赎回的票据的部分。
第3.03节。 兑换通知。除本协议第3.07(E)节和第3.09节另有规定外，发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天，按照适用程序，通过电子邮件、邮寄或安排邮寄赎回通知至该持有人的注册地址或以其他方式向每位票据持有人发送赎回通知，但如果赎回通知在赎回日期前60天以上发出，则赎回通知可在赎回日期前60天以电子邮件、邮寄或安排邮寄的方式发送给该持有人的注册地址或以其他方式发送给每位债券持有人，但如果赎回通知是在赎回日期前60天发出的，则可在赎回日期前60天以电子邮件、邮资预付或安排邮寄的方式将赎回通知发送到该持有人的注册地址或以其他方式送达。对于代表DTC持有的票据，通知可通过向DTC交付相关通知的方式发出，以便传达给有权账户 持有人，以替代前述交付。
通知须注明须赎回的票据，并注明：
(A)赎回日期；
(B) 赎回价格；
(C)如任何纸币只部分赎回，则该纸币的本金中将会赎回的部分 ，而在该纸币交回后的赎回日期后，一张或多於一张本金相等於代表同一债项的原有纸币的未赎回部分的新纸币，将在取消原有纸币时在该纸币持有人的姓名或名称内发行；
(D)付款代理人的姓名或名称及地址；
(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
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(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则要求赎回的票据 的利息在赎回日期当日及之后停止累算；
(G)本契约的附注及/或章节的段落或分节(根据该段落或分节赎回要求赎回的附注)；
(H)印在正赎回的钞票上的CUSIP号码及ISIN(如有的话)，并无就该公告所列或印在钞票上的任何该等CUSIP号码及ISIN的正确性或准确性作出任何陈述；及
(I)赎回的任何条件。
应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担； 但发行人应在根据本第3.03节规定以电子方式向持有人交付、邮寄或安排邮寄赎回通知之前至少五个工作日向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知。 (除非受托人同意更短的通知)
第3.04节。赎回通知的效力。一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付(本协议第3.07(E)节另有规定者除外)。如果该通知是以本协议规定的方式发出的，则无论持有人是否收到该通知，均应 最终推定为已发出该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人发出本条例规定的通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。除本章程第3.05及3.07(E)节另有规定外，于赎回日期及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息 。
第3.05节。赎回价款保证金。
(A)上午11时前(纽约市时间)在赎回日，发行人应向受托人或付款代理存入足够的资金 ，以支付所有在赎回日赎回的债券的赎回价格以及应计和未付利息。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有待赎回票据的赎回价格以及应计和未付利息所需的金额。
(B)如果发行人符合上一段(A)项的规定，则在赎回日及之后，票据或须赎回的票据部分将停止计息 。(B)如发行人符合上一段(A)项的规定，则在赎回当日及之后，票据或须赎回的票据部分将停止计息。如果票据在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则赎回日期前的任何应计和未付利息应支付给 在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时因发行人未能遵守前款规定而没有支付， 应就未偿还本金支付 利息，从赎回日起至该本金支付为止，并在合法范围内按 票据和本章程第4.01节规定的利率对该未付本金支付任何应计利息。
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第3.06节。部分赎回的票据。交回部分赎回的票据后，发行人应签发一张本金相当于已交回的未赎回部分的票据； 但每张新票据的最低本金金额为2,000美元，超出本金1,000美元的任何整数倍的本金不得低于2,000美元，在收到认证命令后，受托人应为持有人认证一张本金金额相当于已交回票据中未赎回部分的本金金额为1,000美元的新票据。不言而喻，即使本契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令 ，而不需要律师或高级职员的签发人证书的意见就可以认证该新票据。
第3.07节。可选的赎回。
(A)在2025年4月1日之前的任何时间，发行人可根据本协议第3.03节的规定，在 中发出通知后，一次或多次赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)，赎回价格相当于债券本金的100%，但不包括赎回日(每个 发生赎回日，即赎回日期
(B)在2025年4月1日及之后，发行人可在根据本章程第3.03节发出通知后，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格如下所述的适用赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)，另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人有权收取于如果在以下每一年的4月1日开始的12个月内赎回：
| 年 |
百分比 | |||
| 2025 |
101.750 | % | ||
| 2026 |
100.875 | % | ||
| 2027年及其后 |
100.000 | % | ||
(C)此外，在2025年4月1日之前，发行人可根据自己的选择，在一次或多次情况下，赎回根据本契约发行的票据(包括在发行日之后根据本契约发行的任何额外票据)本金总额的40%，赎回价格相当于赎回债券本金总额的103.500%，另加到但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息(如有)，但不包括赎回日期。 在赎回日期之前，发行人可选择赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%(包括在发行日之后根据本契约发行的任何额外票据)，赎回价格相当于赎回票据本金总额的103.500%，另加应计未付利息(如有)，但不包括适用的赎回日期 在发行人或发行人的任何直接或间接母公司发行股票之日后，资金总额等于一个或多个股票发行的现金净收益，但以该现金净收益贡献给发行人为限；但(1)(A)在发行日根据本公司原先发行的票据的本金总额和(B)在发行日之后根据本公司发行的任何额外票据的本金总额 在紧接每次该等赎回发生后仍未赎回的总额的至少60%；及(2)每次该等赎回发生在每次该等股票发售结束之日起180天内。
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(D)就债券的任何投标要约(包括但不限于任何 控制权变更要约或资产出售要约)而言，如持有合计不少于90%的未偿还债券本金的持有人有效投标，而在该投标要约中并无撤回该等债券，而发行人或代替发行人作出该 投标要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的债券，发行人或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的提前通知(前提是该通知在购买日期后未超过30天发出)赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于投标要约中向彼此持有人提出的价格，以及(如果不包括在投标要约付款中)截至(但不包括)适用赎回日期的应计和未偿还利息(如有)。
(E)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据本条例第3.01至3.06节的规定进行。 任何赎回或购买的通知，无论是与股权发行、其他交易或其他相关的，均可在赎回或购买完成之前发出，任何此类通知可由发行人酌情决定是否遵守一个或多个 先例条件。如果赎回或购买必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据发行方的酌情决定权，赎回日期或购买日期可推迟至任何或所有该等条件得到满足(或由发行者自行决定放弃)的时间(包括发出通知之日后60天以上)，或者该赎回或购买可能不会发生，且该通知可被撤销 。或在如此延迟的赎回日期或购买日期之前。此外，发行人可以 在通知中规定，赎回价格或购买价格的支付以及发行人就该赎回或购买履行的义务可以由另一人履行。
第3.08节。强制赎回。发行人无须就票据作出任何强制性赎回或支付 的偿债基金款项。
第3.09节。通过运用超额收益回购要约。
(A)如果根据本条款第4.10节，发行人需要开始资产出售要约，则发行人应遵循以下规定的 程序。
(B)资产出售要约在其开始后的20个工作日内保持有效 ，除非适用法律要求更长的期限(要约期)，否则不再有效。不迟于要约期终止后五个工作日(购买日期)，发行人应将所有超额收益(要约金额)用于购买票据，如果需要，还应按比例购买同等票面债务(如果适用，并根据需要进行调整，以便不会以未经授权的面值部分回购票据或票面债务)，或者，如果投标金额低于要约金额，则将所有票据和票面债务用于购买(如果适用，并根据需要进行调整，以便不会以未经授权的面额部分回购票据或票面债务)。 发行人应将所有超额收益(要约金额)用于购买票据和票面债务(如果需要，根据需要进行调整，以便不会以未经授权的面值部分回购票据或票面债务)。因此 购买的任何票据的付款方式与支付利息的方式相同。
-68-
(C)如果购买日期为记录日期或之后且相关利息 支付日期或之前，则购买日期(但不包括购买日期)的任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记票据的人。
(D)在资产出售要约开始时，发行人应以电子方式或以头等邮资预付的方式向每个持有人 发送一份通知，并向受托人发送一份副本。通知应包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向所有持有者和持有者 提出。适用于资产出售要约条款的通知应说明：
(I) 资产出售要约是根据本协议第3.09节和第4.10节提出的，并且资产出售要约的有效期应保持有效；
(Ii)要约金额、购买价格和购买日期；
(Iii)任何没有投标或接受付款的票据须继续计息；
(Iv)除非发票人没有作出上述付款，否则任何依据资产出售要约接受付款的票据 须在购买日期后停止计息；
(V)任何持有人如选择根据资产出售要约购买的债券本金总额少于全部 ，可选择购买最低面值为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的债券；
(Vi)选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人，须在购入日期至少两个营业日前，将附附名为“持有人选择选择购买”表格的票据交回发票人、存托人(如发行人指定)或通知内指定地址的付款代理人， ，或以簿记转让方式将票据转让给发票人、存管人或通知内指定的 地址的付款代理人；
(Vii)如发行人、寄存人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满日期前第四个营业日的营业结束前收到一份传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择购买该票据的权利；(Iii)如发行人、寄存人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满日期前第四个营业日的营业结束前收到一份图文传真或函件，列明持有人的姓名、该持有人交付购买的票据的本金额，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择；
(Viii)如债券持有人交出的票据及票面债务本金总额超过要约金额，则受托人应根据所投标票据的增值价值或本金金额，或按受托人认为适当的 调整，选择按比例购买票据及该等票面债务(并作出受托人认为适当的 调整，以便只有面额为$2,000且面值为$1,000的整数倍的票据方可按比例购入)，而该等票面金额为$2,000及面值为$1,000的整数倍的票据，须经受托人认为适当的 调整后，方可按比例购入(经受托人认为适当的 调整)。
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(Ix)债券持有人如只购买了部分债券，将获发行 新债券，本金金额相当于交回(或以簿记转账方式转移)的债券的未购买部分；但任何债券的未购买部分须最少相等于2,000美元，并须为超出的 $1,000的任何整数倍。
(E)在购买日期或之前，发行人应在合法范围内(1)按照本第3.09节(D)(Viii)款所述的 按比例接受根据资产出售要约有效投标的票据的要约金额或其部分，或如果投标金额低于要约金额，则接受所有投标的票据 ；以及(2)将适当接受的票据连同高级职员的债券交付或安排交付受托人。
(F)发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)须迅速向每名投标持有人邮寄或交付一笔相等于该持有人适当投标并由发行人接受以供购买的票据的金额 ，发行人应立即发行新票据，受托人在收到认证命令后，须认证并邮寄 或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据给该持有人受托人不需要大律师或高级职员的意见(br}认证和邮寄或交付该新票据)，本金金额相当于退还的票据的任何未购买部分；(B)不需要律师或高级职员的意见(br}受托人认证和邮寄或交付该新票据)，本金相当于退还的票据的任何未购买部分；但新债券的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍 不得超过1,000元。任何未获承兑的票据，须由发票人迅速邮寄或交付给持有人。发行人应在 购买日或之后尽快公布资产出售要约的结果。
(G)上午11：00之前(纽约市时间)在购买日期，发行人应向受托人或 支付代理人存入足够的资金，以支付购买日期将购买的所有票据的购买价以及应计和未付利息。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有待赎回票据的购买价格、应计利息和未付利息所需的金额。
除本第3.09节或第4.10节特别规定外，根据本第3.09节 进行的任何购买均应依照本文件第3.01至3.06节的适用规定进行，其中提及的赎回、赎回及类似词语应视为指购买、回购及类似词语(视适用情况而定)。
第四条
圣约
第4.01节。 支付票据。发行人须按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(发行人、担保人或发行人或担保人的关联公司)截至上午11：00持有，则本金、保险费(如果有)和利息应视为已于 到期日支付。(纽约市时间)在到期日，发行人存入即时可用资金中的款项， 指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保险费(如果有的话)和利息。
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发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率向逾期本金支付利息(包括根据任何 破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)；应在合法范围内按与当时适用的票据利率相同的利率支付逾期 分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。
第4.02节。 办公室或机构的维护。发行人应保留本章程第2.03节规定的办事处或代理机构(可以是受托人的公司信托办公室或受托人、注册官或共同登记员的关联公司的指定公司信托办公室)，在这些办事处或机构中，可以出示票据以供付款或退还，以登记转让或交换，并就票据和本契约向发行人发出或向其发出关于 的通知和要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等 规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向公司信托办公室提出或送达。
出票人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何 或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除出票人维持 第2.03节所要求的该等办事处或机构的义务。发行人应立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。根据本协议第2.03节的规定，发行人特此指定公司信托办公室为发行人的此类办公室或机构之一。
第4.03节。报告和其他 信息。
(A)无论发行人是否遵守交易法第13或15(D)节的报告要求， 只要票据未偿还，发行人将在发行人的书面指示下向持有人提供或促使受托人向持有人提供或在其网站或SEC文件上公布，以供公众查阅：
(1)在每个会计年度结束后90天内(或根据《交易法》颁布的关于非加速申请者提交10-K表格年度报告的规则和条例当时有效的其他期限)，如果发行人被要求提交表格10-K，则需要以表格10-K形式向证券交易委员会提交年度报告；
(2)在每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内(或根据《交易法》颁布的关于非加速申请者提交Form 10-Q季度报告的规则和规定，当时生效的其他期间)，如果发行人被要求提交此类报告，则应以Form 10-Q提交给SEC的 季度报告；以及(br}如果发行人被要求提交此类报告，则应以Form 10-Q形式向SEC提交的季度报告)；以及(br}根据《交易法》颁布的有关非加速申请者提交Form 10-Q季度报告的规则和规定，在此期间生效的其他期限)；以及
(3)在要求提交表格8-K的事件发生后，在实际可行的情况下(无论如何不迟于根据《交易法》颁布的有关提交表格8-K的现行报告的规则和规定所规定的有效期限后5天)，向证券交易委员会提交表格8-K的现行报告(如果发行人被要求提交此类报告的话)；
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但前提是，如果任何此类期间的最后一天不是营业日，则此类报告 应在下一个营业日截止。
所有此类报告在所有重要方面都将根据SEC适用于此类报告的所有 规则和规定编制，但此类报告(X)将不会被要求包括S-X规则3-10和3-16所要求的单独财务信息，以及(Y)将不受信托契约法的约束。
发行人或发行人的任何直接或间接母公司将维护一个公共或非公共 网站，持有者、潜在投资者和证券分析师可在该网站上访问上述年度和季度财务信息。如果包含财务报告的网站无法向公众开放，发行人或发行人的任何直接或间接母公司将在其公开网站上指示持有者、潜在投资者和证券分析师联系发行人，以获得非公开网站的访问权限 。
(B)如果发行人的任何直接或间接母公司根据交易法第 15(D)节第13节的规定(自愿或非自愿)向SEC提交报告，遵守本条例第4.03(A)节规定的备案期限，则发行人应被视为遵守本第4.03节的规定。为免生疑问，此类 报告不需要包括S-X规则3-10和3-16所要求的单独财务信息；但条件是， 如果发行人的这种直接或间接母公司除了在发行人中的所有权之外，还有超过最低限度的业务，那么直接或间接母公司的财务报表将被要求 提供不需要审计的合并信息，这些信息一方面合理详细地解释了与该母公司及其子公司有关的信息，另一方面与发行人及其受限子公司有关的独立信息之间的差异。 如果发行人的直接或间接母公司除了在发行人中拥有所有权外，其财务报表还必须提供不需要审计的合并信息，这些信息可以合理详细地解释有关该母公司及其子公司的信息与关于发行人及其受限子公司的信息之间的差异。
(C)在上文未满足的范围内，只要有任何票据未偿还，发行人将应持有人、证券分析师和债券的潜在投资者的要求，根据证券法第144A(D)(4)条的要求，向他们提供必须交付的信息。
(D)尽管本协议有任何相反规定，在本第4.03节规定的任何报告到期之日后120天之前，发行人不会被视为未履行本第4.03节规定的任何义务 为本第6.01节第(3)款的目的 ，不遵守本第4.03节规定的报告应在发行人或其直接或间接母公司向持有人(包括但不限于，向受托人交付给持有人)提供所有要求的报告时自动纠正。
(E)向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到 该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括遵守其任何契诺(受托人有权只依赖 高级人员证书)。
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第4.04节。受托人不负责确定是否有任何报告 已由发行人提交或张贴在发行人的网站上。合规性证书。
(A)发行人应 在发行日期后结束的每个财政年度结束后90天内(或在发行日期后结束的第一个财政年度结束后120天内)向受托人交付其主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员的证书，声明已在签署官员的监督下对发行人及其受限制子公司在上一财政年度的活动进行审查，以确定发行人及其受限制子公司是否 已在签署官员的监督下对上一财年的活动进行审查，以确定 发行人及其受限制子公司是否已在签署官员的监督下对上一财年的活动进行审查，以确定 发行人及其受限制子公司是否关于签署该证书的高级职员，就他或她所知，发行人及其受限制的附属公司已代表发行人 在所有实质性方面遵守、遵守、履行和履行了本契约中包含的每个条件和契诺，并且没有发生并继续 违反本契约中的任何条款、条款、契诺和条件(或者，如果违约将会发生并且仍在继续，则描述他或她可能发生的所有此类违约
(B)当根据本契约发生并继续发生任何违约时，或如果受托人或 发行人或任何附属公司的任何其他债务证据持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，发行人应迅速(在知道该违约后不超过20个工作日)通过挂号信或挂号信或传真向受托人交付一份高级职员证书，说明该事件以及发卡人正在采取的行动
第4.05节。税收。发行人应支付或解除，并应促使其每一家受限制的 子公司在拖欠之前支付或解除所有重大税费、合法评估和政府征费，但出于善意并采取适当行动提出异议的，或未能完成该等支付或解除对票据持有人没有任何实质性不利的 ，则不在此限。
第4.06节。居留法、延期法和高利贷法。发行人和担保人契诺的每一个人(在他们可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，不论该法律在任何地方颁布，现在或以后任何时候有效，可能影响契诺或本契约的履行；发行人和每一位担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺他们不会借助任何此类法律阻碍、拖延或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律一样。
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第4.07节。对限制性付款的限制。
(A)发行人不得、亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接：
(I)因发行人或其任何 受限子公司的股权权益而宣布或支付任何股息或支付任何股息或进行任何支付或分配，包括与任何合并或合并相关的任何股息、支付或分配，但以下情况除外：
(A)发行人仅以发行人的股权(不合格股票除外)或购买发行人的该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派；或
(B)受限制附属公司的股息或分派 ，只要发行人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例分享的股息或分派 ，而该股息或分派须就受限制附属公司(全资附属公司除外)发行的任何类别或系列证券或就该类别或系列证券而支付的股息或分派而言，发行人或受限制附属公司须至少按比例收取该股息或分派的份额；
(Ii)购买、赎回、废止或以其他方式收购发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与发行人或发行人的任何受限制附属公司以外的人持有的任何合并或合并有关的权益；
(Iii)在每宗 个案中，在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，就任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式取得本金或收回本金，但以下情况除外：
(A) 本条例第4.09(B)节第(7)、(8)和(9)款允许的债务；或
(B)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债项的偿付、赎回、赎回、失败、取得或退休，每种情况下均在偿付、赎回、回购、失败、取得或退休之日起计一年内到期；或(B)支付、赎回、赎回、失败、取得或偿还预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日起计一年内到期的次级债务；或
(Iv)作出任何有限制的投资；
(本第4.07(A)节第(I)至(Iv)款中规定的所有此类付款和其他操作(除上述任何例外情况外)统称为限制付款)，除非在进行此类限制付款时：
(1) 不会发生违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而持续或将会发生违约或违约事件；
(2) 根据本协议第4.09(A)节规定的固定费用覆盖范围测试，发行人在按形式实施此类交易后，可能立即产生1.00美元的额外债务；以及
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(3)此类限制性付款连同发行人及其受限子公司在原发行日期之后支付的所有其他 限制性付款的总额(包括本合同第4.07(B) 节第(1)款允许的限制性付款，但不包括第4.07(B)节 项允许的所有其他限制性付款)的总和小于(无重复)：
(A)发行人自2016年10月1日起至发行人最近结束的会计季度结束的 期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%，该期间的内部财务报表在支付该限制性付款时可用，或者，在 情况下，该期间的综合净收入为赤字，减去该赤字的100%；
(B)发行人在原定发行日期后收到的全部现金收益净额和有价证券或其他财产的公平市场价值(不包括现金收益净额，前提是该现金收益净额已用于产生债务或根据本条例第4.09(B)节第(12)(A)款发行不合格股票或优先股)，以发行或出售下列股票或优先股：(B)发行人在原定发行日期后收到的有价证券或其他财产的公允市场价值(现金净收益除外，前提是此类净现金收益已用于产生债务或根据本章第4.09(B)节第(12)(A)款发行不合格股票或优先股)：
(I)(A)发行人的股权，包括库房资本股票，但不包括现金收益和出售以下资产所获得的有价证券或其他财产的公平市场价值：
(X)发行人、发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何附属公司在原发行日期后的任何未来的股权， 发行人的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、管理层成员或顾问(或上述任何人的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)，只要该等金额已应用于按照第4.07(B)节第(4)款支付的限制性付款的范围内。(br})在原发行日期之后，发行人、发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何附属公司的现有或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问(或上述任何人的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)的股权。
(Y)指定优先股；及
(B)在该现金收益净额或其他财产实际贡献给发行人的范围内，发行人的直接或间接母公司的股权(不包括出售该等公司的指定优先股所得收益的贡献，或适用于根据本条例第4.07(B)节第(4)款 作出的限制性付款的贡献)；或(B)该等净现金收益或其他财产实际用于发行人的直接或间接母公司的股权(不包括出售该等公司的指定优先股所得收益的贡献，或适用于根据本条例第4.07(B)节第(4)款作出的限制性付款的贡献)；或
(Ii)发行人或受限制附属公司的债务，而该债务已转换为发行人或发行人的任何直接或间接母公司的该等股权，或以该等股权换取发行人或发行人的任何直接或间接母公司的该等股权；
但本条款(B)不包括根据本条款第4.07(B)节第(2)款 适用的(W)退还股本(定义如下)的收益，(X)发行人出售给受限制子公司的股权或可转换债务证券，(Y)已转换为 不合格股票或债务证券的不合格股票或债务证券，或(Z)不包括出资；此外，还应包括：(1)根据本条款第4.07(B)条第(2)款适用的(W)退还股本(定义如下)的收益；(2)(X)发行人出售给受限制子公司的股权或可转换债务证券；
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(C)在原发行日期后向发行人资本贡献的现金总额和 有价证券或其他财产的公平市值的100%(不包括：(I)现金收益净额，只要该现金收益净额已用于产生债务或发行不合格的 股票或优先股，(Ii)受限附属公司的出资，(Iii)任何除外的出资，以及(Iv)发行人的任何直接或间接母公司的债务收益，只要该等收益已贡献给发行人或其任何受限制附属公司，而该等债务已由发行人或其任何受限制附属公司担保)；加号
(D)通过以下方式收到的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100% ：
(I)将发行人或其受限制附属公司作出的受限投资出售或以其他方式处置(发行人或其受限制附属公司除外)，或从发行人或其受限制附属公司作出的受限投资的其他 投资回报，以及从发行人或其受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，以及偿还贷款或垫款， 以及解除担保，构成发行人或其受限制附属公司的受限投资(但在每种情况下，作出受限投资的范围除外
(Ii)非限制性附属公司的股票出售(发行人或受限制附属公司除外)或非限制性附属公司的分派(但在上述两种情况下，发行人或受限附属公司 根据本条例第4.07(B)节第(7)或(11)款作出的对该非限制性附属公司的投资除外，或在该等投资构成准许投资的范围内)或来自非限制性附属公司的股息；及
(E)如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并或合并为发行人或受限制附属公司，或在原发行日期后将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让给发行人或受限制附属公司，则指在该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在合并时，对该非受限制附属公司的投资(或转让的资产)的公平市场价值，/或(br}= 发行人或受限子公司根据本协议第4.07(B)节第(7)款或第(11)款对该非限制性子公司进行的投资，或此类投资构成许可投资的范围(br})；加号
(F)$5,000万；另加
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(G)自2019年6月27日以来下降的收益总额。
(B)本合同第4.07(A)节的规定不会禁止：
(1)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出赎回通知之日支付该股息或分派或完成任何不可撤销的赎回是符合本契约的规定的；
(2)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人的任何股权(国库资本 股票)或发行人的附属债务或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从出售发行人股权的收益(在赎回、回购、退休或其他收购或其他限制性付款后90天内)(受限制附属公司除外)中赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人的股权 除任何不合格股票外)(退还股本)，(B)如果在紧接国库股本退役之前，根据本 第4.07(B)节第(6)款允许宣布和支付股息，则宣布和支付退还股本的股息(退还股本的收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人的任何直接或间接母公司的任何股权，每年的总金额不超过紧接报废前该库房股本每年应申报和应付的股息总额，以及 (C)从出售退款股本的收益中宣布和支付库房股本的应计股息(向受限制子公司或员工持股计划或 发行人设立的任何信托除外)。 (C)从出售退款股本的收益中宣布和支付库房股本的应计股息(受限制子公司或员工持股计划或 发行人设立的任何信托除外
(3)(A)发行人或任何附属担保人通过交换或从出售发行人或任何附属担保人(视属何情况而定)的新债务所得款项(在该等提前还款、失败、赎回、交换、收购或退休后90天内作出)而产生的次级债务，(A)发行人或任何附属担保人的次级债务的提前还款、失效、赎回、 回购、交换、或以其他方式获得或报废，或(B)清偿(B)清偿(在上述提前还款、失效、赎回、交换、收购或报废后90天内发生)发行人或任何附属担保人的次级债务，或(B)清偿发行人或任何附属担保人(视属何情况而定)的新债务赎回、回购、交换、收购或报废)发行人或任何附属担保人不合格股票的赎回、回购、交换、收购或报废，在每种情况下，根据本合同第4.09节的规定发生或发行 ，只要：
(A)该等新债务的本金额(或增值，如适用)或该新的不合格股票的清算优先权，不超过附属债务的本金额(或增值，如适用)，或 被如此预付、失败、赎回、回购、交换、收购或报废的不合格股票的本金(或增值，如适用)，或 该次级债务的清算优先权，加上该不合格股票的任何应计及未付股息，以及任何溢价的数额回购、交换、收购或报废失败成本以及与此相关的任何费用和开支；
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(B)该等新债项或不合格股份从属于票据 或适用的担保，其从属程度至少与该等附属债务或不合格股份如此预付、作废、赎回、购回、交换、收购或注销的程度相同；
(C)该等新债项或不合格股份的最终预定到期日等于或迟於该等附属债务或不合格股份的最终预定到期日(或如该日期较早，则为债券到期日后91天)，而该等附属债项或不合格股份的最终预定到期日是如此预付、作废、赎回、购回、交换、取得或退回；及(如较早，则为债券到期日后91天的日期)；及
(D)该等新的负债或不合格股票的加权平均到期日，相等于或大于该等附属负债或不合格股票的剩余 加权平均到期日(或如较早，则为 票据到期日后91天的日期)，而该等次级负债或不符合资格的股票是如此预付、失败、赎回、购回、交换、购入或退回的(或如较早，则为 票据到期日后91天的日期)；
(4)为支付发行人或其任何直接或间接母公司(或发行人的遗产、继承人、 家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)持有的任何直接或间接母公司(或发行人的遗产、继承人、 家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)价值 的股权(不合格股票除外)的回购、赎回、退休或其他收购或退休的限制性付款。其任何附属公司或其任何直接或间接母公司根据任何管理股权计划或股票 期权计划或任何其他管理或员工福利计划或其他协议或安排(为免生疑问，包括发行人或发行人的任何直接或间接母公司就该等回购、赎回、退休或其他收购而发行的票据的任何本金和利息，以及与此相关的任何税项)；但根据本条第(4)款支付的限制性付款总额在任何日历年不得超过$6000万 (任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为$8500万(不执行以下但书))； 此外，任何日历年的该数额可增加，但不得超过：
(A)出售发行人的股权(不合格股票除外)所得的净现金 出售发行人的任何直接或间接母公司的股权(在一定程度上对发行人有贡献)，在每种情况下均适用于发行人的任何未来， 在场或发行人的前雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问(或上述任何人的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)。出售此类股权所得的现金净额未以其他方式用于 根据本协议第4.07(A)节第(3)款支付的限制性付款；加号
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(B)发行人或其受限制附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；
(C)以其他方式 支付给发行人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的雇员、高级管理人员、董事、管理层成员或顾问的任何现金红利的金额，而该等红利是为换取股权而放弃的；减去(C)支付给发行人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问的任何现金红利
(D)以前用第(4)款(A)、(B)及(C)款所述的现金收益作出的任何限制性付款的款额；
并进一步规定免除发行人的任何未来、现在或{br>前任雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)欠发行人的债务，发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何受限制子公司与回购发行人或其任何直接或间接母公司的股权有关，将不被视为就本第4.07节或本契约的任何其他规定而言构成限制性 支付；(C)根据第4.07节或本契约的任何其他规定，发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何受限子公司与回购发行人或其任何直接或间接母公司的股权相关的任何款项将不被视为构成限制性 付款；
(5)宣布和支付 发行人或其任何受限制子公司的任何类别或系列的不合格股票的持有人，或根据本条例第4.09节发行的任何受限制子公司的任何类别或系列的优先股的股息， 该等股息包括在固定费用的定义中；
(6)(A)发行人或其任何受限制附属公司在发行日期后向任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人宣布及支付股息；
(B)宣布股息或分派予发行人的任何直接或间接母公司，而股息或分派的收益将用作支付股息予在发行日期后发行的该母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人；但依据本条(B)支付的股息款额不得超过出售该等指定优先股实际给予发行人的现金总额；或
(C)宣布和支付超过根据本第4.07(B)节第(2)款应申报和应支付的股息的优先股退还股本时的股息；(C)宣布和支付超过根据本第4.07(B)节第(2)款应宣布和应支付的股息的优先股的股息；
如果第(6)款的 (A)和(C)中的每一个，在紧接该指定优先股发行日期或该优先股退还股本股息的 宣布之日之前最近结束的四个完整会计季度，发行人及其受限子公司的固定费用覆盖率至少为2.00，则发行人及其受限制的子公司在合并基础上的固定费用覆盖率应至少为2.00。(br})(B)(A)和(C)在第(6)款中的每一个情况下，在紧接该指定优先股发行日期或该优先股退还股本股息的 宣布之前的最近四个完整会计季度，发行人及其受限附属公司的固定费用覆盖率应至少为2.00。
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(7)对公平市场总值 的非限制性附属公司的投资，连同根据本条第(7)款作出的当时尚未完成的所有其他投资，在不影响出售非限制性附属公司的情况下，但以出售不受限制的附属公司的收益不包括现金 或有价证券(直至该等收益转换为现金等价物为止)为限，不得超过投资时总资产的2.75亿美元和3.0%(以每项投资的公允市值计算)，两者中的较大者不得超过2.75亿美元和3.0%(以每项投资的公允市值计算)
(8)(A)发行人或任何受限制附属公司就发行人、其任何附属公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前雇员、高级人员、董事、管理层成员、 或顾问(或前述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭合伙人)行使或结算(视属何情况而定)股权而预扣或类似应缴税款而支付或预期支付的款项 和 (B)在行使或结算期权、认股权证或类似工具(视情况而定)时被视为发生的股权回购，前提是此类股权代表其行使价格的一部分，或需要预扣 或类似税款；
(9)宣布和支付发行人普通股的股息(或向任何直接或间接母公司支付股息，为支付该公司普通股股息提供资金)的金额不得超过(A)发行人首次公开发行普通股或其任何直接或间接母公司的任何公开发行普通股所收到或贡献的现金收益净额的每年6.0%的总和，或(br})发行人首次公开发行普通股或其任何直接或间接母公司的普通股的任何公开发行所得的现金净收益的总和不超过(A)每年发行人收到或贡献的现金净收益的6.0%或 的总和；(B)宣布和支付发行人普通股股息(或向任何直接或间接母公司支付股息为支付该公司普通股股息提供资金)发行人的普通股或发行人在表格S-4或表格S-8上注册的任何直接或间接母公司的普通股的公开发行除外，且构成除外贡献的任何公开销售除外，以及(B)每年总额不超过市值的6.0%；(B)不包括以下内容：(A)发行人的普通股或发行人在表格S-4或表格S-8中注册的任何直接或间接母公司的普通股；(B)每年不超过市值的6.0%的总金额；
(十)限制支付的金额与不包括的供款金额相等的；
(11)总额不超过3.65亿美元和当时总资产4.0%的其他限制性付款，连同根据第(11)条支付的所有当时未偿还的其他限制性付款；
(十二)证券化费用的分配或者支付；
(13) [保留区];
(14)根据与本协议第4.10节和第4.14节描述的规定类似的规定，回购、赎回或以其他方式获得或报废任何次级债务的价值；但持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视情况而定)有效投标的所有票据均已 以有价值的方式回购、赎回、收购或报废；
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(15)发行人或受限制附属公司宣布并向其各自的任何直接或间接母公司支付股息或分派，或向其任何直接或间接母公司提供贷款，金额为任何该等直接或间接母公司支付所需的金额，每种情况均不得重复。
(A)特许经营税和消费税以及维持其组织存在所需的其他费用、税费和开支；
(B)发行人(或该等直接或间接母公司)就发行人(或该等直接或间接母公司)就发行人或其附属公司的合并、合并、单一或附属申报表而对每个外国、联邦、州或地方司法管辖区所负的税务责任，犹如发行人及其附属公司分开提交一样；但根据第(B)款就可归因于发行人的任何不受限制的附属公司的收入所负的任何税务责任，只可在该等不受限制的附属公司作出的范围内缴付
(C)支付给发行人任何直接或间接母公司的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、管理层成员、顾问或独立承包商的惯常工资、薪金、董事、遣散费和其他福利，以及可归因于发行人的所有权或经营权的工资、薪金、董事费用、奖金、遣散费、赔偿义务和其他福利的工资、社会保障或类似税项 ，以及上述各项的任何工资、薪金、董事酬金、奖金、遣散费、赔偿义务和其他福利可归因于发行人的所有权或经营权的任何工资、工资、董事费用、奖金、遣散费、赔偿义务和其他福利，以及上述任何工资、薪金、董事费用、奖金、遣散费、赔偿义务和其他福利。
(D)发行人的任何直接或间接母公司的一般公司运营成本和间接费用(包括但不限于与上市公司有关的费用，以及由第三方提供的行政、法律、会计、咨询和类似服务的费用)；
(E)与任何直接或间接母公司的股权或债务发行、收购、处置或合并有关的费用和开支(发行人的关联公司除外)(无论是否成功)；
(F)债务利息或本金 所有收益已捐给发行人或其任何受限制附属公司，并已由发行人或其任何受限制附属公司根据本条例第4.09节提供担保；
(G)为如果发行人作出本契约而本应获准进行的投资提供资金； 但条件是(A)该限制性付款应基本上与该投资的结束同时进行，(B)该直接或间接母公司应立即
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关闭后，促使(X)收购的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给发行人或其一家受限子公司的资本，或 (Y)将组建或收购的人合并或合并为发行人或其其中一家受限子公司或允许的共同发行人部门(在本协议第5.01节 未禁止的范围内)，以完成此类投资，(X)将所有财产(无论是资产还是股权)贡献给发行人或其一家受限子公司的资本，或 (Y)组建或收购的人合并或合并为发行人或其受限子公司或允许的共同发行人部门(在本协议第5.01节 未禁止的范围内)，(C)该直接或间接母公司及其联属公司(发行人或受限制附属公司除外)并未收到与该交易有关的代价或其他付款 ，除非发行人或受限制附属公司本可根据本契约给予该等代价或支付该等款项，(D)发行人或受限制附属公司收到的任何财产不得增加可供受限制付款的金额 ，及(E)构成投资的范围，此类投资应被视为由发行人或该受限制子公司根据本第4.07节的另一项规定(不包括根据本第4.07(B)节第(10)款的 )或根据允许投资的定义(第(9)款除外)进行；
(16)以股息或其他方式分配非限制性子公司(主要资产为现金等价物的非限制性子公司除外)对发行人或受限子公司的股本股份或债务；
(17)回购、赎回或其他股权价值收购，被视为与支付现金而非发行零碎股份有关 与(A)任何股息、分派、拆分、反向拆分、合并或其他业务合并，在每种情况下，在本契约不禁止的范围内， 或(B)行使或结算可转换为或可交换为本公司股权的期权、认股权证或类似工具
(18)在作出任何有限制的付款时，并在给予形式上的效力之后(包括但不限于)，作出任何有限制的付款。)，综合总负债比率不会超过3.75至1.00；及
(十九)延期购买对价的支付；
但在根据本第4.07(B)条第(11)、(16)和(18)款允许的任何限制性付款生效时和实施后，不应发生违约，并且不会因此而继续或将会发生违约。
为了确定是否符合本第4.07条的规定，如果提议的限制性付款(或部分)符合本第4.07(B)条第(1)至(18)款的标准，或有权根据本条款第4.07(A)条支付，发行人将有权对第(1)至(18)条 与本合同第4.07(A)条之间的此类限制性付款(或其部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况)，以符合本第4.07节的规定；除非发行人不能将任何限制付款重新归类为根据本第4.07(B)条第(18)款支付的，如果最初是根据本第4.07(B)条的任何其他条款或根据本条款第4.07(A)条 支付的，则发行人不得将其重新归类为已根据本第4.07(B)条第(18)款支付的限制付款。
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(C)自发行日起，发行人的所有附属公司将受限制 附属公司。发行人不得允许任何非限制性子公司成为限制性子公司，除非是根据非限制性子公司定义的倒数第二句。为了将任何受限 附属公司指定为非受限附属公司，发行人及其受限附属公司对如此指定的子公司的所有未偿还投资(偿还的范围除外)将被视为限制性支付，金额确定为投资定义倒数第二句中规定的 。只有在根据本章第4.07(A)节或第(7)条允许进行此类限制性支付的情况下，才允许指定此类指定。(或根据允许投资的定义，并且，如果该子公司以其他方式符合不受限制子公司的定义。不受限制的子公司 不受本契约规定的任何契约约束。
第4.08节。影响受限子公司的股息和其他支付限制 。
(A)发行人不得、也不得允许其任何不是担保人的受限制子公司直接或间接地制造、以其他方式造成、忍受或存在或生效对任何该等受限制子公司能力的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：
(1)(A)就其股本向发行人或任何担保人支付股息或作出任何其他分配，或就 任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量支付股息或作出任何其他分配，或
(B)偿还欠发行人或任何担保人的任何债务；
(二)向出票人或者任何担保人提供贷款或者垫款；
(三)将其财产或者资产出售、租赁或者转让给发行人或者任何担保人。
(B)本合同第4.08(A)节中的限制不适用于在 项下或由 项存在的产权负担或限制，原因如下：
(1)发行日生效的合同负担或限制，包括根据高级信贷安排、现有票据、管理现有票据的契约以及相关文件和套期保值义务；
(二)本契约、附注及其担保；
(三)在正常经营过程中取得的财产的购房款义务和资本化租赁义务， 对取得的财产实行本办法第4.08(A)节第(3)款所述性质的限制的资本化租赁义务；
(四)适用的法律或者适用的规章、规章、命令；
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(5)由发行人或其任何受限制附属公司，或由指定为受限制附属公司的非受限制附属公司收购、合并或合并或清盘的任何人所订立的任何协议或其他文书，或假设为与从该 人收购资产有关的任何协议或其他文书，而该等协议或其他文书在上述交易进行时已存在(但在任何该等情况下，并非经深思熟虑而订立)，而该等协议或文书的产权负担或限制不适用于任何人，或或该人及其附属公司的财产或资产，而该等财产或资产是如此取得、指定或承担的；
(6)出售资产的任何合同或协议，包括根据就出售或以其他方式处置发行人的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对发行人的子公司的任何习惯限制；
(七)依照本法第4.09节和第4.12节的规定允许发生的限制债务人处分该债务担保资产的权利的担保债务 ；
(八)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他 存款或净值的限制；
(9)其他 根据本合同第4.09节允许在发行日之后产生或发行的债务、不合格股票或优先股，以及(A)该等债务、不合格股票或优先股中包含的与该等产权负担或限制有关的条款，由发行人善意决定，总体上并不比发行日生效的高级信贷安排中的条款或 (B)任何此类条款具有更大的限制性不合格股票或优先股不会对发行人到期支付票据本金或利息的能力产生实质性影响；
(十)经营协议、合资协议、资产出售协议或者其他类似协议、 或者其他类似安排中的习惯规定；
(11)租赁、转租、许可、分许可或类似协议中包含的习惯条款，包括但不限于在正常业务过程中订立的知识产权；
(12)本第4.08(A)条第(1)、(2)和 (3)款所述类型的任何产权负担或限制，由本第4.08(B)条第(1)至(11)和(13)至(15)款所指的任何合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资而造成；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在发行人的善意判断下，就该等股息及其他支付限制而言，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或 再融资前的限制有实质上更大的限制； 该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、退款、更换或 再融资在整体上对该等股息及其他支付限制并无实质上的限制；
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(13)因任何有条件的证券化工具而设置的限制 发行人善意确定为实施该有条件的证券化工具是必要或适宜的；
(14)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建筑、服务、供应、购买、销售或 其他协议中所载的限制或条件；但该等协议仅禁止对发行人或 受该协议约束的受限子公司的财产或资产、由此产生的付款权或由此产生的收益构成产权负担，且不延伸至发行人的任何其他资产或财产
(15)在正常业务过程中产生的协议(负债除外)所载的限制；但该等限制并不禁止(除非根据该等协议发生失责情况)派发股息，而股息的款额由发行人真诚地厘定，足以支付到期票据的本金或 利息。
第4.09节。债务产生和发行不合格股票和 优先股的限制。
(A)发行人不应也不允许其任何受限制子公司直接或间接地 创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地对任何债务承担直接或间接责任(统称为招致和集体发生) (包括既得债务)，发行人不会发行任何不合格股票股票，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票股票。(A)发行人不应，也不允许其任何受限制子公司直接或间接对任何债务 (包括既得债务)承担直接或间接责任 ，也不允许任何受限制子公司发行任何不合格股票。但如果 发行人及其受限制子公司的固定费用覆盖率在合并基础上为发行人及其受限制子公司最近结束的四个会计季度提供内部财务报表，则发行人可能招致债务(包括获得性债务)或发行不合格股票，发行不合格股票和优先股。 任何受限制子公司可能产生债务(包括获得性债务)、发行不合格股票股票和发行优先股。 发行人及其受限制子公司最近四个会计季度的内部财务报表可在紧接产生该等额外债务之日或之前编制内部财务报表，但发行人及其受限制子公司在最近四个会计季度内可能产生债务(包括获得性债务)、发行不合格股票股票和发行优先股。按预计基础确定(包括对由此产生的净收益的预计运用)，犹如已发生额外债务，或已发行不合格股票或优先股(视属何情况而定)，且其收益的运用发生在该四个季度开始时；此外，如果适用，可能产生或发行的债务(包括已获得的债务)、不合格股票和优先股的金额, 根据上述规定，非担保人的受限制附属公司在任何时间未偿还的资产总额(连同与此有关的任何再融资负债)不得超过4.1亿美元和总资产的4.5%(以较大者为准)。
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(B)本合同第4.09(A)节的规定不适用于：
(1)发行人或其任何受限附属公司在信用证融资项下产生的债务，以及根据信用证和银行承兑汇票开具和开立信用证和银行承兑汇票(信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面值)；但在紧接 使任何该等产生或发行生效后，根据本条第(1)款招致或发行的所有债务的当时未偿还本金总额不超过(A)$40000000，加上(B)有担保债务的最高限额，使发行人的综合担保债务比率在(以与固定收费覆盖率的计算一致的方式)形式上生效后， 不会超过(A)$40000000，加上(B)有担保债务的最高限额，以使发行人的综合担保债务比率不超过(br})(以与固定收费覆盖率的计算一致的方式)，则发行人的综合担保债务比率不会超过(A)$40000000，加上(B)有担保债务的最高限额。为确定根据本款(B)可能产生的债务数额，根据本款第(1)款产生的所有债务应被视为包括在综合担保债务比率定义的第(1)款中(br}第(1)款)；
(2)票据代表的债务(包括任何担保)由发行人和 任何担保人承担(附加票据除外)；
(3) 发行人及其子公司在发行日存在的负债，包括但不限于现有票据(本节第4.09(B)款第(1)款和第(2)款所述债务除外)；
(4)发行人或其任何受限子公司发行的债务(包括但不限于资本化租赁债务)，以及任何受限子公司发行的优先股，用于为收购、建造、维修、更换或改善财产(不动产或非土地)、设备或其他固定资产或资本资产提供资金，用于类似业务；但此类负债应在适用的购置、建造、修理、更换或改善之日存在，或在365年内产生
(五)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，包括与工伤赔偿、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他与工伤赔偿有关的报销义务有关的债权等方面的债权；(五)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据，包括与工伤赔偿有关的报销类义务的信用证、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自保或其他债务；
(6)发行人或其受限子公司协议规定赔偿、调整收购价、收益或类似债务(在每种情况下)与任何业务、资产或子公司的收购或处置有关而发生或承担的债务，但不包括为收购融资而收购全部或部分该等业务、资产或子公司而产生的债务担保(br})；(C)发行人或其受限制子公司之间的协议规定赔偿、调整收购价、收益或类似义务而发生或承担的债务，但为该收购提供资金而收购全部或部分该等业务、资产或子公司所产生的债务担保除外；
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(7)发行人欠受限制附属公司的债务；但 发行人欠非担保人的受限制附属公司的债务必须明确从属于票据的支付权；但如其后发行或转让任何股本或 任何其他事件，而导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或导致任何该等债务(对发行人或另一间受限制附属公司或该等债务的质押构成准许留置权(但不会被取消抵押品赎回权)者除外)，则在每种情况下，均须视为该等债务的招致，而该等债务是本条第(7)款所不准许的；
(八)受限子公司对发行人或者其他受限子公司的负债；但担保人对非担保人的受限子公司负有此种债务的，在偿付权上明确从属于该担保人的担保；此外，任何股本其后的转让 ，或导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何其他事件，或该等债项其后的任何其他转让(对发行人或另一间受限制附属公司或构成准许留置权的该等债项的质押 除外)，在任何情况下均须当作招致本条第(8)款所不准许的该等债项；
(9)向发行人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但 任何随后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他随后转让任何该等优先股股份(发行人或另一家受限制附属公司或构成准许留置权的该等优先股质押(但不会被取消抵押品赎回权)的情况除外)，在任何情况下均应视为发行该等优先股股份
(10)为限制根据第4.09节允许发生的任何债务的利率风险、汇率风险或商品定价风险而承担的套期保值义务(不包括出于投机目的而订立的套期保值义务)；
(11)自保义务和履约、投标、上诉和保证保证金义务，以及 发行人或其任何受限子公司提供的履约和完成担保义务以及与此相关的信用证、银行担保或类似票据的类似义务，在每种情况下，均在 正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例相一致；
(12)(A)发行人的负债或不合格 股票，以及任何受限制子公司的负债、不合格股票或优先股，相当于发行人在发行日期后从发行或出售发行人股权或向发行人资本贡献的现金所得净额的100.0% 或贡献给发行人资本的现金(在每种情况下，不包括根据本协议第4.07(A)节第(3)(B)和(3)(C)款确定的除外出资或不合格股票或向发行人或其任何附属公司出售股权的收益)，只要该等现金净收益或现金没有根据该等条款用于根据本协议第4.07(B)条进行限制性付款或进行其他投资、支付或交换，或根据本协议第4.07(B)条进行其他投资、支付或交换，或根据本协议第4.07(B)条进行其他投资、支付或交换，或根据本协议第4.07(B)条进行限制付款或进行其他投资、支付或交换
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许可投资(其定义第(1)和(3)款规定的许可投资除外)和(B)发行人的债务或不合格股票和 任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股合计本金金额或清算优先权，当与所有其他债务、不合格股票和当时根据第(12)(B)款发行和产生的优先股的本金金额和清算优先权合计时，在任何时候都不
(13)发行人或任何受限制子公司产生债务或发行不合格股票，或任何受限制子公司发行优先股，以扩大、替换、退款、再融资、续期或使根据本条款第4.09(A)节 和本条款第4.09(B)款第(2)、(3)、(4)和(12)(A)款允许产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股失效。为如此延长、更换、退款而发行的不合格股票或优先股， 为该等债务、不合格股票或优先股进行再融资、续期或失败，包括为支付溢价(包括投标溢价)而产生或发行的额外债务、不合格股票或优先股，失败成本，以及 在其各自到期日之前应计利息、费用和相关费用(再融资债务)；但该等债务再融资须符合以下条件：
(A)在招致上述再融资债务时，其加权平均到期寿命不少于被延长、更换、退还、再融资、续期或失败的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命，
(B)就该等再融资债务延伸、替换、退款、再融资、续期或作废而言 (I)附属于票据或其任何担保的债务，该等再融资债务从属于或与票据或其担保并列，其程度至少与延长、替换、退款、再融资、续期或作废或(Ii)不合格股票或优先股(该等再融资债务)的程度相同
(C)不包括：
(I)发行人的子公司的负债、不合格股票或优先股，而该子公司不是为发行人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的担保人；
(Ii)发行人的附属公司的负债、不合格股票或优先股，而该附属公司并非为担保人的负债、不合格股票或优先股再融资的担保人；或
(Iii)发行人的负债或不合格股票，或 限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的债务、不合格股票或优先股；
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此外，本款(A)款不适用于债券前到期的任何债项的延期、更换、退款、再融资、续期或失效；
(14)(X)发行人的债务或不合格股票，或为融资收购(或其他资产购买)、合并或合并而产生或发行的 受限制子公司的负债、不合格股票或优先股，或(Y)发行人或任何受限制 子公司根据本契约条款收购的或与发行人或受限制子公司合并或合并的负债、不合格股票或优先股；但在实施该收购、合并或合并后，如果根据本条第(14)款在任何时间未偿还的债务、不合格股票或优先股超过2亿美元，
(A)根据固定费用承保范围测试，发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务，或
(B)在紧接该项收购、合并或合并前，发行人与受限制附属公司的固定费用覆盖率等于或大于 ；
(15)因 银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(但该等债务须在产生后30个工作日内清偿)及 (B)就银行产品而言，该等支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金为付款人而承兑的债务； (B)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现的支票、汇票或类似票据(但须在产生后30个营业日内清偿)；
(16)发行人或其任何受限制的子公司由依据任何信贷安排开具的 信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；
(17)(A)发行人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要根据本契约条款允许该受限制附属公司产生该等债务，或
(B)受限制附属公司对发行人的债务或其他义务的任何担保，只要根据本契约条款允许发行人承担 该等债务；
(18)(A)发行人或其任何受限制附属公司向未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员和顾问(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)发行的债务，在每种情况下均为购买提供资金，发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权在本协议第4.07(B)节第(4)款所述范围内的赎回或赎回 和(B)在正常业务过程中对发行人、其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司的员工或董事的递延补偿的债务；(C)在正常业务过程中对发行人或其任何直接或间接母公司的股权的赎回 和(B)对发行人、其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司的员工或董事的递延补偿；
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(十九)客户在正常经营过程中购买的商品或者提供的服务，在构成负债、客户保证金和预付款的范围内；
(20)对任何银行或其他金融机构在与该银行或金融机构的正常业务过程中发生的不超过30天的短期债务，该债务是与管理发行人或其任何受限制子公司的现金余额的普通银行安排有关的；
(21)受限制附属公司因银行承兑汇票、汇票贴现或为信贷管理目的而进行应收账款贴现或保理而产生的债务，在正常业务过程中均以追索性商业条款方式承担或承担的债务；(B)受限制附属公司因银行承兑汇票、汇票贴现或为信贷管理目的而贴现或保理应收账款而产生的债务，以及在正常业务过程中以追索权方式进行的商业条款；
(22)发行人或其任何受限制附属公司的负债，包括(I)保险费融资 或(Ii)随收随付在每一种情况下，供应安排中包含的义务都是在正常业务过程中发生的；
(23)发行人的外国子公司在任何时候未偿还的债务，连同根据本条第(23)款产生的任何其他债务，数额不得超过5.45亿美元和总资产的6.0%；
(24) 在正常业务过程中因供应商、销售商、分销商、客户、特许经营商、出租人和被许可人(每种情况下均为非关联公司)的义务而产生的担保 ；
(25)在构成债务的范围内，发行人或受限制子公司在证券化安排下作为卖方或服务商的义务，以及发行人或任何受限制子公司对该债务的任何担保；
(26)发行人产生的债务或发行的不合格股票，或受限制子公司产生或发行的债务、不合格股票或优先股 ，只要其收益净额按照本契约及时存入，用于抵销、赎回或清偿和清偿票据；以及
(二十七)延期购买对价。
(C)为确定是否符合本第4.09节的规定：
(1)如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合本条例第4.09(B)节第(1)至(26)款所述的一种以上允许负债、不合格股票或优先股类别的 标准，或根据本条例第4.09(A)条 有权发生的，
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发行人可自行决定以符合本第4.09节规定的任何方式对该负债项目、不合格的 股票或优先股(或其任何部分)进行划分和/或分类，或在以后的任何时间重新划分和/或重新分类；但在发行日，高级信贷安排项下所有未偿还(或被视为未偿还)的债务将被视为根据本条款第4.09(B)节第(1)款在发行日发生的债务。
(2)发行人在计算负债金额时，将有权对本合同第4.09(A)节和 第4.09(B)节所述的一种以上债务类型中的任何一种债务项目进行划分和/或分类，或随时重新划分和/或重新分类，而不会对根据第4.09(B)节产生的债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)给予形式上的效力。 在计算负债金额时， 发行人有权将任何债务项目重新划分和/或重新分类，而不对根据第4.09(B)节产生的债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)给予形式上的效力
(3) 任何与债务有关的信用证的担保或与之有关的义务，如在确定某一特定数额的债务时已包括在内，则不得包括在确定该数额的债务中；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生须符合本第4.09节的规定；及
(4)就根据第4.09节产生或发行(X)循环贷款债务，或(Y)根据本第4.09节产生或发行任何与产生或发行债务、不合格股票或优先股有关的承诺，以及授予任何留置权以保证该等债务，发行人或 适用的受限附属公司可指定该等产生或发行及其任何留置权的授予，一如在该债务首次产生之日发生的情况。 第4.09节规定的(X)循环贷款债务的产生或发行，或(Y)本第4.09节规定的与产生或发行债务、不合格股票或优先股有关的任何承诺，以及授予该债务的任何留置权就所有目的而言，本契约项下的任何相关后续实际发生或发行和授予该留置权，将被视为在该被视为日期发生或发行和授予，包括(但不限于)在计算固定费用覆盖率、本契约项下任何篮子的使用(如果适用)、综合担保债务比率、综合总债务比率和EBITDA(以及在该被认为日期至终止或资助该承诺为止的所有此类计算)时的所有此类计算，包括(但不限于)计算固定费用覆盖率、本契约项下的任何篮子的使用(如果适用)、综合担保债务比率和EBITDA(以及在该被认为日期和 之后的所有此类计算，直至终止该承诺或为该承诺提供资金为止)。授予任何留置权以及与此相关的交易(br})。
(D)利息或股息的应计、增值的增加、原始发行的折扣的增加或摊销、以同一类别的额外负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的形式支付利息或股息，以及增加或摊销清算优先权和仅因货币汇率波动而增加的未偿还债务金额，均不被视为每一项都不被视为是未偿还债务的全部或全部。(D)利息或股息的应计、增值价值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以同一类别的额外债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的形式支付的利息或股息，以及仅因货币汇率波动而增加的清算优先权和未偿还债务金额的增加，均不被视为每一项。
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(E)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制 ，以外币计价的美元等值债务本金金额，须以招致该等债务当日有效的有关货币汇率计算，如属定期债务，则以 为定期债务，或如为循环信贷债务(以较低的美元等值收益为准)，则以最先承担或招致的汇率为基准计算；(B)如属循环信贷债务，则以外币计算的美元等值本金金额，须以招致该等债务当日有效的有关货币汇率计算；如属定期债务，或首次承担或招致的债务(以收益较低的美元等值为准)；但如果该债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(X)该债务再融资的本金加上(Y)，则该以美元计价的 限制应被视为未超过。与该等再融资有关的保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)。
(F)为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据该等债务所以货币计价的适用货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。(F)为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金金额，如果是以不同于被再融资的债务的货币为单位发生的，则应根据该再融资之日生效的适用于该等债务的货币汇率计算。
(G)即使本协议有任何相反规定，出票人不得也不得允许任何担保人直接或间接地 产生任何债务(包括后天债务)，而该债务在合同上从属于出票人或该担保人(视属何情况而定)的任何债务，除非该等债务在付款权中明确从属于票据或该担保人的担保，其程度和方式与票据或该担保人的担保相同，则不在此限，也不得允许任何担保人 直接或间接地 产生任何在合同上从属于发行人或该担保人的任何债务(视属何情况而定)的债务(包括后天债务)，除非该等债务在付款权利上明确从属于票据或该担保人的担保
(H)就本契约而言，(1)无抵押债务不会仅因其无抵押而被视为从属于或次于有担保债务 ；及(2)高级债务不会仅因其对同一抵押品具有较低优先权而被视为从属于或次于任何其他高级债务。
第4.10节。资产出售。
(A)发行人不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接完成资产出售， 除非：
(1)发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售该等资产 时所收取的代价，至少相等于该等出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约同意出售该等资产时)；及
(2)除准许资产互换的情况外，发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)自发行日期以来收到的该项资产出售代价，连同所有 其他资产出售，至少75.0%以现金等价物形式收取；但下列金额：
(A)任何负债(如发行人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其 脚注所示)，或如已发生或应计
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在该资产负债表日期之后，本应显示在发行人或该受限制附属公司的资产负债表上或其脚注中的负债(如发行人所确定的)发生在发行人或该受限制附属公司的资产负债表日期或之前，但根据其条款从属于票据的负债除外，该等负债因与该等资产出售有关的交易而被 清偿， 该等负债应列于发行人或该受限制附属公司的资产负债表或该受限制附属公司的资产负债表上或其脚注中，而该等负债或增加发生在发行人或该受限制附属公司的资产负债表日期或该等受限制附属公司的资产负债表日期或之前(由发行人决定)。根据解除发行人或此类受限子公司责任的书面协议，
(B)发行人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由发行人或该受限制附属公司转换为现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内就现金等价物(以所收到的现金等价物为限)清偿，以及(B)发行人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由发行人或该受限制附属公司转换为现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内就现金等价物(以收到的现金等价物为限)清偿。
(C)发行人或该受限制附属公司在该资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价， 不得超过收到该指定非现金代价时总资产的2.75亿美元和3.0%，而每项指定非现金代价的公平市值是在收到时计量的，并不生效。(C)发行人或上述受限制附属公司在出售资产时收取的任何指定非现金代价，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价， 不得超过收到该指定非现金代价时总资产的2.75亿美元和3.0%，而每项指定非现金代价的公平市值是在收到时计量的，并不生效。
就本第4.10节而非其他目的而言，应被视为现金等价物。
(B)在收到任何资产出售的现金净收益后450天内，发行人或该受限制附属公司可选择 运用该项资产出售的现金净收益，
(一)减少：
(A)发行人或任何担保人根据有担保债务承担的债务(如果该债务是循环信贷 债务，则相应和永久地减少对该债务的承诺)；
(B)出票人或与票据或有关担保具有同等偿付权的任何担保人在其他 债务项下的义务(如果该等债务是循环信贷债务，则相应和永久地减少对该债务的承诺)；(B)发行人或与票据或有关担保具有同等偿付权的任何担保人的其他债务(如果该债务是循环信贷债务，则相应和永久地减少对该债务的承诺)；但如果发行人或任何担保人因此而减少该等其他债务下的债务，发行人应通过(I)按照本章程第3.07节的规定赎回票据，(Ii)通过公开市场购买(以购买本金的100%或以上为限)或(Iii)向所有持有人提出要约(按照本章程第3.09节和 第4.10(C)节)，平等地和按比例减少票据项下的债务，方法是：(I)按照本条例第3.07节的规定赎回票据；(Ii)通过公开市场购买(以本金的100%或以上为限)购买票据；或(Iii)(按照本章程第3.09节和 第4.10(C)节)向所有持有人要约。关于本应预付的票据金额；或
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(C)并非担保人的受限制附属公司的债务；
(二)(一)投资一项或多项业务；只要对任何业务的投资是以收购股本的形式进行的，并导致发行人或其任何受限制的子公司(视属何情况而定)拥有该业务的一定数量的股本，使其构成或继续构成受限制的 子公司，(B)对财产的投资，(C)资本支出或(D)收购其他资产，在(A)、(B)、(C)和(D)中的每一个条款中，在类似的业务中使用或有用，或(D)在类似业务中使用或有用，或(D)在类似业务中使用或有用的或在类似业务中使用或有用的，或(D)在类似业务中使用或有用的或在类似业务中使用或有用的，或(D)在类似业务中使用或有用的其他资产的收购作为此类资产出售标的的财产 和/或资产；或
(三)上述各项的任意组合；
但在上文第(2)款的情况下，在出售资产后450天内作出的具有约束力的承诺应被视为 允许从该承诺之日起使用现金净收益，只要发行人或该受限制子公司真诚地期望该现金收益净额将在该承诺后180天内用于履行该承诺(一个可接受的承诺)，并且如果任何可接受的承诺后来因净额前的任何原因被取消或终止，则应被视为 允许使用该净现金收益净额的承诺，只要发行人或该受限制子公司真诚地期望该净现金收益净额将在该承诺后180天内用于履行该承诺(可接受的承诺)，则该承诺应被视为自该承诺之日起 允许使用现金净收益净额发行人或该受限制子公司在取消或终止后180天内作出另一项可接受的承诺(第二次承诺)；此外，如果任何第二次 承诺在该现金收益净额运用之前因任何原因被取消或终止，则该现金收益净额应构成超额收益。
尽管如上所述，如果(I)外国子公司出售任何资产的任何或全部现金净收益(a 海外处置)被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，或(Ii)发行人已全权酌情决定将任何外国处置的任何或全部现金净收益汇回美国， 任何外国处置的任何或全部现金净收益将导致重大不利税收后果，因此受影响的部分现金净收益将不会被要求返还。 如果任何外国子公司出售资产的任何或全部现金净收益被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，或(Ii)发行人已真诚地确定任何外国处置的任何或全部现金净收益将导致重大不利税收后果，则受影响的现金净收益部分将不会被要求但是， 在收到任何外国处置的现金净收益后450天内，发行人应在不违反适用的当地法律或招致重大不利税收后果的情况下，采取商业上合理的努力，允许汇回本第4.10条规定的收益，如果该收益可以汇回，则应在该450天内按照本第4.10条的规定使用该收益。
(C)在本协议第4.10(B)节规定的时间内，任何资产出售所得的现金净收益未按规定进行投资或运用(不言而喻，如本协议第4.10(B)(1)节所述，用于要约购买票据的净收益中的任何部分应被视为已投资，无论该要约是否被接受)将被视为构成超额收益。当超额收益的总和
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超过1.8亿美元和总资产的2.0%两者中较大者时，发行人应向票据的所有持有人提出要约(资产出售要约)，并在 条款要求的情况下，向该等同等债务的持有人提出购买票据本金总额的要约(资产出售要约)，以购买票据的最高本金总额和该等同等债务(视情况而定根据本契约及管理任何该等对等债务的协议所载程序，可按现金要约价从超额所得款项中购入相当于其本金额100%的 金额(或如该等其他债务以原始发行折扣发行，则为其累加价值的100%)，另加截至(但不包括)该等要约结束日期的应计及未付利息(如有)。发行人将在超额收益超过1.8亿美元和总资产2.0%的日期后的10 个工作日内开始就超额收益发出资产出售要约，方法是根据本契约条款提交所需通知，并向受托人和付款代理人发送副本。发行人可通过在相关450天(或上述较长期限 )到期前就该现金净收益提出资产出售要约，或就金额低于1.8亿美元和总资产2.0%的超额收益，就资产出售所得的任何现金净额履行上述义务。(br}发行人可通过在相关450天(或上述较长期限 )到期前就该现金净收益提出资产出售要约，或就金额低于总资产2.0%的超额收益来履行上述义务。
对于 根据资产出售要约投标的票据和(如果适用)平价债务总额少于超额收益的范围，发行人可以将任何剩余的超额收益(拒绝的 收益)用于本契约以其他方式禁止的任何目的。如该等持有人交出的票据本金总额及(如适用)平息债务超过超额收益，则 发行人应根据票据的增值或本金金额或经必要调整后投标的该等平息债务，按比例选择购买该等票据及该等平息债务， 因此不会以未经授权的面额购买任何票据或平息债务的一部份。 发行人应选择该等票据及该等平息债务的本金总额超过超额收益， 发行人应根据该等票据的增值价值或本金金额，按比例选择购买该等票据或该等平息债务，并作出必要的调整， 不会以未经授权的面额购买部分该等票据或该等平息债务。在任何此类资产出售要约完成后，导致资产出售要约的超额收益金额应重置为零(无论完成该等要约后是否有任何剩余超额收益)。当任何资产出售要约完成或到期时，任何剩余的现金收益净额不应被视为超额收益，发行人可以将该现金收益净额用于本契约中未被禁止的任何目的 。资产出售要约可以在征求同意的同时就本契约、票据或担保的修订、补充或豁免提出(但资产出售要约不得以交付此类同意书为投标条件)。
(D)在根据本第4.10节最终运用任何现金收益净额 之前，该现金收益净额持有人可以临时使用该现金收益净额，以减少循环信贷安排下的未偿债务，或以本契约未禁止的任何方式投资该现金收益净额。
(E)发行人应遵守“交易法”第14e-1条 的要求，以及该等法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据的范围内的任何其他证券法律和法规的要求。(E)发行人应遵守“交易法”下第14e-1条 的要求以及该等法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定 与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并应被视为没有因此而违反其在本契约中所述的义务。
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第4.11节。与附属公司的交易。(A)发行人不会，也不会 不允许其任何受限制附属公司向发行人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从发行人的任何财产或资产购买任何财产或资产，或与发行人的任何关联公司签订或进行或修改任何交易， 与发行人的任何关联公司签订合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为了发行人的任何关联公司的利益(上述每项关联交易)涉及总付款或超额对价
(1)此类关联交易的条款对发行人或其相关受限子公司的有利程度，并不比发行人或此类受限子公司在与无关人士进行的可比交易中按臂长度 计算的条款低多少；以及(br}在可比交易中，发行人或其相关受限子公司与一名无关人士在可比交易中获得的条件并不比发行人或其相关受限子公司在可比交易中获得的条件差；以及
(2)对于涉及总额超过5,000万美元的任何关联交易或一系列相关 关联关联交易，发行人向受托人提交发行人董事会多数成员通过的批准该关联交易的决议，并在 高级官员证书中阐明，证明该关联交易符合本第4.11(A)条第(1)款的规定。(2)发行人应向受托人提交一份由发行人董事会多数成员通过的决议，证明该关联交易符合本第4.11(A)条第(1)款的规定，而该关联交易或一系列相关关联交易涉及的总金额或对价超过5,000万美元。
(B)第4.11(A)节的规定不适用于以下项目：
(一)发行人与其受限子公司之间的交易；
(2)本合同第4.07节允许的限制性付款(包括第4.07(A)节第(I)至(Iv)款规定的限制性付款定义例外的任何付款，但不包括根据第4.07(B)节第(13)款支付的任何付款)和允许投资的定义；
(3)向发行人、其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司的现任或前任高级人员、董事、雇员、管理人员或顾问支付合理和惯常的费用和补偿，以及代表其或为其利益而提供的赔偿、补偿和雇佣和遣散费安排 的费用和补偿，以及代表发行人、其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司的现任或前任高级人员、董事、雇员、管理人员或顾问提供的赔偿和遣散费安排；
(4)发行人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向 受托人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该等交易对发行人或该受限制附属公司是公平的，或说明该等条款对发行人或其有关受限制附属公司并不比发行人或该受限制附属公司与一名无关人士在可比交易中获得的条款优惠多少
(5)截至发行日有效的任何协议或安排，以及依据该协议或安排进行的任何交易，或对其进行的任何修订、修改、补充或替换(只要该等修订、修改、补充或替换在整体上与发行方本着善意合理确定的在发行日有效的适用协议或安排相比，在任何实质性方面不会对持有人不利)；
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(6) [保留区];
(7)(A)与客户、客户、供应商或属于关联企业的商品或服务的买方或卖方进行的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，并在其他方面遵守本契约的条款，该等条款经发行人合理确定后，对发行人及其受限制子公司是公平的，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的 优惠条款进行，或(B)向任何合资伙伴支付款项或与任何合资伙伴付款或与其进行交易。(B)在正常业务过程中或在其他情况下，对发行人及其受限制子公司公平，或至少按当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行交易，或(B)向任何合资伙伴支付款项或与任何合资伙伴进行交易。
(八)向发行人、其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问出售或发行发行人的股权(不合格的 股票除外)；
(九)出售与符合条件的证券化工具有关的应收账款、应收账款参股、证券化资产或相关资产；
(10)(A)向发行人、其任何受限制附属公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现在或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问(或发行人、其任何受限制附属公司或其任何直接或间接母公司的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭合伙人)提供的贷款或垫款或担保(或取消贷款、 垫款或担保)，或以其他方式代表发行人或其任何受限制附属公司作出的贷款或垫款或担保(B)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何经发行人真诚批准的股票认购或股东协议，向发行人、其任何受限制子公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问支付款项，并与其进行交易；(B)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或根据发行人真诚批准的任何股票认购或股东协议，向发行人、其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司支付款项，并与其进行交易；以及 任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何该等董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或 顾问之间的任何补充高管退休福利计划或安排，在每种情况下均经发行人真诚批准；
(十一)发行人(及发行人的任何直接或间接母公司)及其子公司根据发行人(及发行人的任何直接或间接母公司)与其子公司之间的分税协议支付的款项；
(12)发行人的任何直接或间接母公司对发行人或任何担保人的债务的任何担保，即本契约允许 ；
(13)仅因为发行人或其任何受限制的子公司直接或间接拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人进行的任何交易将构成关联交易 ；
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(14)发行人或任何受限制的子公司与发行人的任何关联公司在正常业务过程中签订的经发行人善意批准的任何租赁；
(十五)在正常经营过程中取得的知识产权许可；
(十六)对发行人股本的任何出资；
(17)发行人或其任何受限制附属公司与发行人的任何关联公司或任何 受限制附属公司之间的交易，仅因为该人、其任何附属公司或该人的任何直接或间接母公司的董事也是发行人、其任何子公司或发行人的任何直接或直接母公司的董事；但该董事须放弃担任发行人、该受限制附属公司或发行人的母公司的董事。
(18)仅以发行人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的债务或股权持有人的身份与关联公司进行交易，只要此类交易是与所有此类持有人(且有非关联股东)进行的，且此类关联公司受到的待遇不高于此类债务或股权的所有其他持有人；以及
(19)任何非限制性子公司的股权质押 。
第4.12节。留置权。发行人不得、也不得允许任何附属担保人直接或间接地在发行人或任何附属担保人的任何资产或财产上设立、招致、承担或容受任何留置权(准许留置权除外)，以担保发行人或任何附属担保人的任何资产或财产、或由此产生的任何收入或利润，或转让或转让从这些资产或财产获得收入的任何权利，除非：
(1)在留置权担保次级债务的情况下，票据和相关担保以优先于该留置权的财产、资产或收益的留置权作为担保；或
(2)在所有其他情况下，该等票据或担保均以同等及应课差饷租值作为抵押，
但上述规定既不适用于也不限制(A)担保票据及相关担保的留置权，(B)担保根据本契约条款第4.09(B)节第(1)款允许发生的债务(包括与之相关的任何信用证融资)的留置权，以及(C)保证根据本合同第4.09节允许发生的债务的留置权；但就(C)款所准许的保证债权的留置权而言，在产生时及在给予该留置权形式上的效力后，综合有抵押债务比率不得高于4.00至1.00。
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根据前款为票据持有人的利益设立的任何留置权应在其条款中规定，在下列情况下，该留置权应被视为自动无条件解除和解除：(A)上述债务持有人解除其对发行人或任何附属担保人财产或资产的留置权(包括在全额支付此类债务下的所有义务时被视为解除的任何债务(止赎或违约债务除外))，(B)任何出售，发行人或任何担保人持有的所有股本，或设立该留置权的任何附属担保人的全部或几乎所有资产，在每种情况下，(B)根据本契约的条款 ；(C)足额支付票据的本金及应计未付利息(如有)，或(D)根据本章程第VIII条或第XI条 使票据失效或解除 。
对于在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何 利息应计、增值增加、原始发行折扣摊销、以额外债务形式支付利息、增加或摊销清算优惠的原始发行折扣相关的此类债务金额的任何增加，以及 仅由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的未偿还债务金额的增加。
为了确定是否符合本第4.12条的规定，(X)留置权不需要仅参照以上第一段但书中所述的一类 允许留置权或一类允许留置权而产生，但可以在这些类别的任何组合下产生(部分在一个此类类别下，部分在 其他类别中的任何一个或多个类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个此类类别的标准，则发行人或在以后任何时候以符合本4.12节和允许留置权定义的任何方式重新划分和/或重新分类此类留置权(或其任何部分)。
第4.13节。公司存在。除本合同第五条另有规定外，发行人应根据发行人或任何此类受限子公司各自的组织文件(可不时修订)，采取或促使采取一切必要措施，以保存 并使其公司存在及其每一受限制子公司的公司、合伙企业或其他存在完全有效和有效；(br}、 )。但如发行人真诚地决定 发行人及其受限制附属公司的整体业务不再适宜保留其任何受限制附属公司的公司、合伙或其他存在，则无须要求发行人保留其任何受限制附属公司的公司、合伙或其他存在。为免生疑问，发行人及其受限子公司将被允许更改其各自的组织形式。
第4.14节。在控制权变更时提供回购。(A)如果发生控制权变更 ，除非发行人先前已按照本合同第3.07节的规定就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人应根据下文所述的要约(控制权变更要约)提出购买所有票据的要约，价格为现金价格(控制权变更要约)，相当于其本金总额的101%，外加截至(但不包括)日期 的应计和未付利息(如果有的话)。
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付息日期。在控制权变更后30天内，除非发行人已根据本合同第3.07条行使其赎回所有未偿还票据的权利，否则发行人应按照适用程序，将控制权变更要约的通知以电子方式或通过头等邮件发送给受托人，并将副本送交受托人，地址在票据登记册上的持有人的地址，或按照适用程序 以其他方式发送给每个持有人，并提供以下信息：
(1)根据第4.14节提出控制权变更要约 ，根据该控制权变更要约适当投标的所有票据将被发行人接受付款；
(2)购买价格和购买日期，不早于该 通知发出之日起10天，也不迟于该通知发出之日起60天(控制权变更付款日期)，但根据本第4.14条(C)款在控制权变更之前提出的有条件控制权变更要约除外；
(3)任何未妥为投标的票据仍未偿还，并继续计息；
(4)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约 接受付款的所有票据将在控制权变更付款日期停止计息；
(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人 必须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该等票据交回通知中指定的付款代理人 ，并在该票据背面填上名为“持有人选择购买”的表格；
(6)持有人将有权撤回其投标的票据和要求发行人购买该等 票据的选择；但支付代理人须在不迟于控制付款更改日期前第四个营业日结束前收到一份电子传送、传真或信件，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标的票据和选择购买该等票据的声明；
(7)债券持有人(全球票据持有人除外)如只购买部分债券，将获发行新债券 ，而该等新债券的本金金额将等同于交回的未购买债券部分。任何票据的未购买部分必须最少相等于$2,000或超过$1,000的任何整数倍；
(8)如果该通知是在控制权变更发生之前发出的，则应声明控制权变更要约是 以控制权变更发生为条件的声明，如果适用，还应声明根据发行人的酌情权，控制权变更付款日期可以推迟到控制权变更发生的时间，或者 此类购买可能不会发生，如果控制权变更不会在控制权变更付款日期之前发生，或者如果控制权变更不会发生，则可以撤销通知(如果发生在控制权变更付款日期之前)，或者在控制权变更付款日期之前没有发生控制权变更的情况下，或者在控制权变更付款日期之前没有发生控制权变更的情况下，或者在控制权变更付款日期之前没有发生控制权变更的情况下，或者在控制权变更付款日期之前没有发生控制权变更的情况下，或者根据发行人的酌情权，该通知可以被撤销
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(9)持有者必须遵守的、由发行人确定的与本4.14节所述的 相一致的其他指示。
如果通知以电子方式交付、邮寄或以本协议规定的方式 邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已发出通知。在任何情况下，未能向指定购买任何票据的持有人发出本文规定的通知或通知中的任何缺陷，均不影响购买任何其他票据的程序的有效性。
发行人应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该等法律或法规下的任何其他证券法律法规，只要该等法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据的情况 。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律法规，并因此而被视为未违反其在本契约项下的义务。
(B)在变更控制付款日期时，发行人应在法律允许的范围内，
(1)接受其根据控制权变更要约适当投标的所有票据或其部分进行付款 ，
(2)已向付款代理人存入一笔金额，相当于就如此投标的所有票据或其部分的控制付款的总变动额 ，以及
(3)交付或安排交付予 受托人注销如此接受的票据，连同一份发给受托人的高级人员证明书，述明该等票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。
(C)如果(I)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式使 控制权变更要约适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，或(Ii)与任何此类控制权变更相关或考虑到此类变更，则不要求发行人在控制权变更要约之后作出控制权变更要约。(br})(I)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式制定 变更控制权要约，并购买根据该变更要约有效提交且未撤回的所有票据。发行人(或发行人的任何关联公司)已提出要约购买(备用要约)有效投标的任何和所有票据 ，现金价格等于或高于控制权变更付款，并已购买根据备用要约条款正确投标的所有票据。此外，如果发行人之前已根据本协议第3.07节发布了所有票据的赎回通知，则发行人将不需要更改控制要约 。尽管本协议有任何相反规定，如果在作出控制权变更要约或备选要约时已就控制权变更达成最终协议，且控制权变更付款日期 可自动延长，则可在控制权变更之前 提前作出控制权变更要约或备选要约，条件是此类控制权变更。控制权变更要约或替代要约可在征求同意的同时就本契约、附注 和/或担保的修订、补充或豁免提出(但控制权变更要约不得以交付此类同意书为投标条件)。
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(D)除第4.14节特别规定外，根据本第4.14节进行的任何购买均应依照本文件第3.02、3.05和3.06节的规定进行，其中提及的赎回、赎回及类似词语应视为指购买、回购及类似词语(视适用情况而定)。(D)除第4.14节特别规定外，根据第4.14节的规定，任何购买均应依照本第3.02、3.05和3.06节的规定进行，其中提及的赎回、赎回及类似词语应视为指购买、回购及类似词语(视适用情况而定)。
第4.15节。限制受限制的 子公司的债务担保。除担保人外，发行人不得允许作为全资境内子公司的任何受限制子公司担保高级信贷 融资项下的任何债务(或此类债务的任何利息)的偿付，除非：
(1)该受限制附属公司在该担保的45天内签署并交付本契约的补充契据，其形式作为本契约的附件D，规定由该受限制附属公司提供担保，但就发行人或任何担保人的债务担保而言，如果该等债务根据其明示条款从属于票据或该担保人的担保，则该受限制附属公司就该等债务提供的任何该等担保除外。
(2)该受限制附属公司放弃且不得以任何方式要求或利用发行人或任何其他受限制附属公司因该受限制附属公司根据其担保或以其他方式支付的任何 款项而获得的任何报销、赔偿或代位权或任何其他权利的利益或优势。
发行人可以自行决定使任何不需要作为担保人的 子公司成为担保人，在这种情况下，该子公司不需要遵守上述45天期限。此外，发行人 可自行决定促使发行人的任何直接或间接母公司担保票据，为免生疑问，发行人未来可能担保票据的任何直接或间接母公司 不受本契约的任何契诺或限制的约束。发行人的任何直接或间接母公司对票据提供的任何担保均可由发行人全权酌情随时解除。
第4.16节。中止契诺。
(A)如果在发行日之后的任何日期(I)债券获得至少两家评级机构的投资级评级，并且 (Ii)本契约项下没有发生并继续发生违约(前述第(I)和(Ii)条所述事件的发生统称为公约暂停事件)，则 从该日(暂停日期)开始，一直持续到恢复日期，本合同第4.07节，第4.08节，第4.09节 本协议第4.15节和第5.01(A)节第(4)款不适用于本附注(统称为暂停生效的公约)。
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(B)在中止契诺的任何期间，发行人不得 根据不受限制附属公司定义的第二句将其任何附属公司指定为不受限制附属公司。(B)在暂停执行的任何期间，发行人不得根据不受限制附属公司的定义第二句将其任何附属公司指定为不受限制的附属公司。
(C)如果由于上述原因，发行人及其受限制附属公司在任何 期间内不受本契约项下暂缓执行的契诺约束，并且在随后的任何日期(复归日期)，债券不再具有来自一个或多个评级机构的投资级评级，以致票据不再具有至少两个评级机构的投资级评级，则发行人及其受限制附属公司此后将再次受暂停执行的契诺的约束。(C)如果发行人及其受限制附属公司在任何 期间内不受本契约项下暂缓执行的契诺约束，且在随后的任何日期(恢复日期)，债券不再具有来自一个或多个评级机构的投资级评级，则发行人及其受限制附属公司此后将再次受暂停执行的契诺约束暂停日期和恢复日期之间的时间在本第4.16节中称为暂停期间。在暂停期间 将暂停担保人的担保。此外，一旦发生公约中止事件，现金净收益的超额收益金额应重置为零。
(D)在任何暂停期内，发行人及其受限附属公司将有权在 第4.12节规定的范围内产生留置权(包括允许的留置权)，任何涉及一个或多个暂缓执行的契诺的允许留置权应被解释为该等适用的暂缓执行的契诺在暂停期内继续适用 (但仅限于第4.12节)。
尽管如上所述，如果恢复暂停的契诺， 发行人或其任何受限制附属公司在恢复之前采取的任何行动或遗漏的任何行动都不会导致本契约项下关于票据的违约或违约事件；但条件是：(1)对于在恢复后支付的受限付款，所支付的受限付款的金额将按照第4.07条在暂停期间之前(而不是在暂停期间)有效的方式计算；(2)暂停期间发生的所有债务、不合格股票或发行的优先股将被归类为根据第4.09(B)(3)节发生或发行的；(3)暂停期间发生的所有留置权将被归类为 已根据允许留置权的定义第(7)款发生的；(4)根据任何暂停期间签订的所有协议和安排，在恢复后根据所有协议和安排进行的任何关联交易应被视为是允许的 。(2)暂停期间发生的所有债务或不合格股票或发行的优先股将被归类为根据第4.09(B)(3)节发生或发行的；(3)暂停期间发生的所有留置权将被归类为 已根据允许留置权的定义第(5)任何非担保人的受限制附属公司采取 第4.08(A)节第(1)至(3)款所述行动的能力受到的任何产权负担或限制，如在任何暂停期间生效，应视为根据本条例第4.08(B)(1)节允许；及(6)发行人的任何附属公司在恢复后，无须就该附属公司在暂停期间作出的任何担保遵守本条例第4.15 条。
此外， 就本协议第4.07(A)节第(3)款而言，为确定根据第(3)款允许发行人或任何 受限制子公司支付的限制性付款金额，在暂停期间发生的第(3)款中规定的所有事件均不予考虑。
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在每个恢复日期及之后，发行人及其子公司将被允许 完成在暂停期间签订的任何合同所预期的交易，只要该合同和此类完成在暂停期间是允许的。
(E)发行人应将发生的任何公约中止事件以书面通知受托人；但该通知 不应成为暂停生效的契诺生效的条件；此外，受托人没有义务将发生的任何公约中止事件通知持有人。
第五条
接班人
第5.01节。合并、合并或出售全部或几乎所有资产。
(A)发行人不得合并、合并、合并或结束(不论发行人是否尚存的公司)，或出售、 转让、转让、租赁、转易、完成作为分立人的分部，或在一项或多项相关交易中以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产，除非：
(1)(A)就发行人为分立人的分部而言，(X)所有分部继承人将成为债券的 共同发行人(本第(X)条，获许可的共同发行人分部)或(Y)就任何不会成为联名发行人的分部继承人而言，该分部是根据本条例第4.10节准许的；及(B)发行人是尚存的人，或由任何该等合并、合并、分部或任何该等合并、合并、分部或任何该等合并、合并、分部或任何该等合并、合并、分部或任何该等合并、合并、分部或任何该等合并、合并、分部或任何该等合并、合并、分部或其他分部所组成或尚存的人。转让或其他处置是指根据发行人组织管辖范围的法律或美国法律、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土、欧盟或英国的任何成员国或英国(视具体情况而定，在此称为 继任公司)组织或存在的人；
(2)如果继任公司不是发行人，则根据补充契据或其他文件或文书，明确承担发行人在本契约和附注项下的所有 义务；
(三)紧接该交易后，不存在违约或者违约事件；
(4)在给予此类交易和任何相关融资或债务减免交易形式上的效力后， 如同此类交易发生在适用的四个季度开始时一样，
(A)根据本协议第4.09(A)节规定的固定费用覆盖范围测试， 继任公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务，或
(B)继承人公司和受限子公司的固定费用覆盖率将等于或大于紧接交易前发行人和受限子公司的固定费用覆盖率 ；
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(5)除非每名附属担保人是上述 交易的另一方(在此情况下，第5.01(C)(1)(B)节适用)，否则每名附属担保人须以补充契约确认其担保适用于该人在本契约及票据下的义务；及
(6)继承公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各 述明该等合并、合并、清盘、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置及该等补充契据(如有)符合本契约的规定。
(B)继任公司(如果不是发行人)将接替并被取代本契约和票据项下的发行人，在 这种情况下，发行人将自动解除并解除其在本契约和票据项下的义务。
尽管有本合同第5.01(A)节第(3)和(4)款的规定，
(1)任何受限制附属公司可合并或合并，或清盘为其全部或部分财产 及资产予发行人或任何附属担保人，以及
(2)发行人可单独与发行人的关联公司合并，以重组美国另一个州、哥伦比亚特区或其任何地区的发行人，只要发行人及其受限制附属公司的债务金额不因此而大幅增加 。
(C)除本合同第10.06条另有规定外，任何附属担保人将不会，发行人也不会允许任何附属担保人 与任何附属担保人合并或合并或清盘为(不论该附属担保人是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让、完成分立，或在一项或多项相关交易中以其他方式处置其全部或 几乎所有财产或资产给任何人，除非：
(1)(A)该 附属担保人是尚存的人，或由任何此类合并、合并、分割或清盘(如果不是该附属担保人)组成或幸存的人，或将被出售、 转让、转让、租赁、转让或其他处置的人是根据该附属担保人的组织的组织的管辖权法律或美国、其任何州、 哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人(该人
(B)继承人(如果不是该附属担保人)根据补充契据或其他文件或文书，明确承担该附属担保人在本契约项下的所有义务以及该附属担保人的相关担保；
(C)紧接该项交易后，并不存在失责或失责事件；及
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(D)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明该等合并、合并、清盘、出售、转让、移转、租赁、转易、分拆或其他处置及该等补充契据(如有的话)均符合本契约的规定；或
(2)该交易是按照本合同第4.10节的规定进行的。
(D)在符合本合同第10.06条的情况下，继承人将继承并取代本契约项下的该附属担保人和该附属担保人的担保，在这种情况下，该附属担保人将自动解除并解除其在本契约及其担保项下的义务。尽管有上述规定，任何 附属担保人可以(1)合并、合并或并入或清盘，或将其全部或部分财产和资产(包括通过分部的方式)转让给发行人或任何附属担保人；(2)仅为重组发行人的附属公司 在另一司法管辖区重组该附属担保人的目的而与发行人合并，只要发行人及其受限制的子公司的债务金额不因此而增加，且只要尚存的实体 的债务不因此而增加， 任何附属担保人都可以(1)将其全部或部分财产和资产转让给发行人或任何附属担保人，包括通过分部的方式将其全部或部分转让给发行人或任何附属担保人。(3)转换为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司 或根据该附属担保人组织的管辖法律成立或存在的信托，或(4)如果发行人善意地确定这样的行为符合发行人的最佳 利益，且在每种情况下对持有人没有实质性不利，而不考虑本合同第5.01(C)节规定的要求，则将其清算、解散或改变其法律形式。
(E)尽管本协议有任何相反规定，本第5.01节不适用于发行人与其受限制子公司之间的任何合并、合并或清盘，或发行人与其受限制子公司之间的任何 出售、转让、转让、租赁或其他资产处置。
(F)尽管第5.01节有任何规定，任何有限责任公司的受限子公司可以完成 分立人的身份，前提是在分立完成后，适用分立人的资产当时由一家或多家受限子公司持有，或者对于并非由一家或多家 受限子公司持有的资产，该分部总体上会导致本章程第4.10节允许的资产出售。
第5.02节。被替代的继承人。根据本合同第5.01节对发行人或附属担保人的全部或实质所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转易或 以其他方式处置发行人或附属担保人的全部或实质所有资产时，通过该合并形成的继承人或发行人或该附属担保人(视情况而定)被合并或与其合并的继承人，或进行该出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承人应继承并被取代(因此，自该日起及之后本契约中提及发行人或该附属担保人(如适用)的条款应改为指继承人，而不是指发行人或该附属担保人(如适用)， 并可行使发行人或该附属担保人(如适用)根据本契约享有的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本契约的发行人或担保人(视何者适用而定)的效力相同； 但不免除前身发行人支付票据本金、溢价(如果有)和利息的义务，除非是出售、转让或以其他方式处置 发行人的全部资产，且符合本协议第5.01节的要求。
-106-
第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。
？违约事件是指下列事件之一：
(1)债券的本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应支付的欠款(如有) ；
(二)债券的利息到期时拖欠30天或以上；
(3)发行人或任何担保人在收到受托人或当时未偿还票据本金不少于30%的持有人发出的书面通知后60天内，未能履行本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议(上文第(1)款和 (2)款所述违约除外)；(3)发行人或任何担保人在收到受托人或当时未偿还票据本金不低于30%的持有人发出的书面通知后60天内，未能履行本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议(上文第(1)和 (2)款所述违约除外)；
(4)发行人或任何重要附属公司(或任何一组合计构成重要附属公司的受限制附属公司)所借款项，或由发行人或任何重要附属公司(或合计构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司)担保支付的任何按揭、契据或票据下的违约，但欠发行人或任何受限制附属公司的债务除外，不论该等债务是否属於该等债务，或根据该等按揭、契据或票据有 为发行人或任何重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，合起来会构成一间重要附属公司)借入的款项而提供担保或证明的，不论该等债务是否属於该等债务
(A)该失责是由于 该债项的任何本金没有在其述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付，或与并非在该债项的述明的最终到期日偿付本金的义务有关，并导致该债项的一名或多於一名持有人导致该债项在其述明的最终到期日之前到期；及
(B)该等债项的本金款额，连同因 没有在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金，或该等债项的到期日已如此提早而在任何未清偿时间的本金总额为$10000000或以上而欠缴的任何其他该等债项的本金款额；
-107-
(5)发行人或任何重要子公司(或任何一组 受限制子公司合计构成一个重要子公司)未能支付总计超过1亿美元的最终判决(扣除独立第三方保险承保的任何金额)，在判决成为最终判决后60天以上，最终判决仍未支付、未解除和未搁置，如果该判决由保险覆盖，则任何债权人已对该判决启动了强制执行程序。{br
(6)根据任何破产法或任何破产法的含义，发行人或任何重要附属公司(或任何一组受限制的 附属公司合在一起将构成一个重要附属公司)：
(I)展开须被裁定破产或无力偿债的法律程序；
(Ii)同意对其提起破产或无力偿债程序，或同意根据适用的破产法提交寻求重组或济助的请愿书或答辩书或同意书；
(Iii)同意委任该公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的人员，或就其全部或实质全部财产委任 ；
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或
(V)一般没有在其债项到期时清偿该等债项；
(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：
(I)在非自愿情况下，对发行人或任何重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，合起来将构成重要附属公司)的济助；
(Ii)委任发行人或任何重要附属公司(或合起来会构成一间重要附属公司的任何受限制附属公司)的接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似人员，或就发行人或任何重要附属公司(或合起来会构成一间重要附属公司的任何一组受限制附属公司)的全部或实质上 所有财产；或
(Iii)命令发行人或任何重要附属公司(或任何一组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司 )清盘；
且该命令或判令连续60天未被搁置并有效；或
(8)任何重要附属公司的担保将因任何原因停止完全生效 或宣布无效，或任何作为重要附属公司的担保人的任何负责人(视属何情况而定)否认其担保项下有任何进一步责任或发出表明此情况的通知，但 因本契约终止或根据本契约解除任何此类担保的原因除外。
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任何违约通知、违约持续事件通知、加速通知或声明，或指示受托人向 任何一个或多个持有人提供违约通知、违约持续事件通知、通知或加速或采取任何其他行动(通知持有人指示) 受托人(每个人，一个指示持有人)必须附有每个指示持有人向发行人和受托人提交的书面陈述，表明该指示持有人不是(或，该直接持有人仅由一个或多个实益所有人指示，而这些实益所有人都不是)净空头(头寸 表示)，在与违约通知相关的 票据持有人指示的情况下，该位置表示应一直被视为重复的，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或票据被加速。此外，每个直接持有人必须在提供票据持有人指示时，承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五个业务 天内核实该持有人头寸陈述的准确性(核查公约)。在指示持有人为DTC或其指定人的任何情况下，本协议要求的任何头寸陈述或核实约定应由票据的受益 所有者代替DTC或其指定人提供。
如果在票据持有人指示交付之后但票据加速发行之前，发行人真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了一份高级职员证书，声明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在当时违反了其头寸陈述，并寻求使任何违约或事件无效。 发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在当时违反其头寸陈述，并寻求使任何违约或事件无效。 发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在当时违反其头寸陈述，并寻求使任何违约或事件无效与该违约有关的救治期限应自动暂缓，与该违约事件相关的救治期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓 有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前，发行人向受托人提供了一份主管人员证书，声明指导持有人未能满足其验证公约，则与此类违约有关的治疗期应自动暂停，与 违约事件有关的治疗期应自动重新启动，并且在满足该验证公约之前暂停任何补救措施。任何违反头寸表述的行为将导致该指示持有人对该票据持有人指示 的参与被忽略；如果在没有该指示持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余指示持有人持有的票据百分比不足以有效提供该票据持有人 指示，则该票据持有人指示无效从头算，即该违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到 票据持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。
第6.02节。加速。如果发生任何违约事件(本合同第6.01条第(6)或(7)款规定的违约事件除外)并在本契约项下继续发生，受托人可通过通知发行人或当时未偿还票据本金至少30%的持有人，在每种情况下向发行人和受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务 但只要根据本契约作为高级信贷安排的一部分而允许发生的任何债务仍未清偿，则在下列两者中较早者之前，此类加速不得生效：
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(1)在高级信贷安排下加速任何此类债务 ；或
(2)受托人或任何持有人向发行人和代表发出有关高级信贷安排的书面通知后五个工作日；
但是，如果在声明前两年以上所采取的任何行动并向持有人公开报告或报告，则不得进行此类 声明。
该声明一经生效，该本金和利息即到期并立即支付。如果受托人认为加速发行不符合票据持有人的利益，则受托人不应 有义务加速发行票据。
尽管如上所述，在根据本协议第6.01节第(6)或(7)款发生违约事件的情况下，所有 未偿还票据应立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。
如果发生本合同第6.01节第(4)款规定的任何违约事件 ，且在违约事件发生后20天内，该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速而导致的任何付款违约)应自动废止、放弃和撤销 ，受托人或持有人无需采取任何行动：
(一)作为违约基础的 债务或者担保已经清偿；
(2)其持有人已 撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或
(3) 作为此类违约事件基础的违约已被治愈。
第6.03节。其他补救措施。如果违约事件 发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、保费(如果有的话)和利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。
第6.04节。放弃过去的违约。当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以 书面通知受托人(连同一份副本给发行人；但根据第6.04节的任何放弃或撤销，即使没有向发行人提供该通知的副本)可代表
-110-
所有票据的持有人放弃本契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果(如果 非同意持有人持有的任何票据的本金、溢价或利息的持续违约除外)(包括与资产出售要约或控制权变更要约相关的违约或违约事件)，并撤销对票据及其 后果的任何加速(除非该撤销与具有司法管辖权的法院的任何判决相冲突)。一旦放弃，该违约即不复存在，由此引发的违约事件应被视为已就本契约的所有目的进行了补救 ；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。(##**$$ =
第6.05节。由多数人控制。当时未偿还票据本金占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获授予的任何信托或权力；但上述规定不得以任何方式改变根据本契约发出任何通知的方法 或视为更改受托人的企业信托办事处。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地 损害任何其他持有人的权利的指示(不言而喻，受托人没有确定该等指示是否对该等持有人造成不适当损害的肯定责任)，或会给受托人带来任何 个人责任的指示。
第6.06节。对诉讼的限制。除本合同第6.07条另有规定外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：
(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示 违约事件仍在继续；
(2)持有当时未偿还债券本金不少于30%的持有人已 要求受托人采取补救措施；
(3)该持有人已就任何损失、责任、索赔或费用向受托人提供令受托人合理满意的赔偿、担保和预付资金 ；
(4)受托人在收到该请求并提出担保和赔偿后60天内未按要求办理；以及
(5)当时未偿还债券本金占多数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。
持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权(应理解为受托人没有确定任何行动是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。
第6.07节。票据持有人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何 持有人在票据明示或规定的各自到期日或之后(包括与资产出售要约或控制权变更要约有关)收取票据本金、溢价(如有)及利息的权利，或 在该等各自日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得损害或影响该持有人的同意。
-111-
第6.08节。托管人代收诉讼。如果 第6.01(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，向发行人追回针对发行人的全部未付本金、保费(如果有)和利息， 逾期本金和利息(在合法范围内)，以及足以支付催收费用和费用的额外金额，包括合理的补偿、费用、 支出
第6.09节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则 在该等诉讼中，发行人、受托人和持有人应分别分别恢复其在本契约项下的地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续，就如同在该诉讼中作出的任何裁决一样。
第6.10节。累计的权利和补救。 除非本协议第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定，否则本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救都不排除 任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救之外。 不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则第六条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可 由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并在认为合宜的情况下由持有人行使。
第 6.12节。受托人可将申索债权证明表送交存档。受托人有权提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便受托人(包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何申索)和持有人在与发行人(或票据上的任何其他义务人，包括担保人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许提出申索，并有权和有权作为成员参加任何正式债权人委员会。接收和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产 ，任何此类司法程序中的托管人均获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项 受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及
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根据本合同第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。如果受托人、其代理人和大律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据本条例第7.07条应由受托人在任何此类诉讼中从遗产中拨出的任何其他款项因任何理由被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有 分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是在任何重组或计划下都是如此。本协议所载任何事项不得视为 授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索 投票。
第6.13节。优先顺序。如果受托人或任何代理人根据本第六条收取任何款项，应按下列顺序支付：
(I)向受托人、该代理人、其代理人和受权人支付根据本合同第7.07节到期的金额，包括支付受托人或该代理人所招致的所有赔偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和开支；
(Ii)就债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及未付款额发给债券持有人，并按照债券的到期及应付本金、溢价(如有的话)及利息的款额，在没有任何种类的优先权或优先权的情况下按比例计算；及
(Iii)出票人或具司法管辖权的法院所指示的当事人，包括一名担保人(如适用的话)。
受托人可以根据本第6.13节的规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.14节。承担讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情对诉讼中的任何一方当事人评估合理的 费用，包括合理的律师费和费用。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据本条例第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责
(A)如失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。(A)如失责事件已经发生并仍在持续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用审慎人士在处理其本身事务时会采取或使用的谨慎程度和技巧。
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(B)除失责事件持续期间外：
(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需 履行本契约中明确列出的职责，而不需要履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；和
(Ii)在本身没有恶意的情况下，受托人有权就 陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见。但是，如果本合同的任何 条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应检查这些证书和意见是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但以下情况除外：
(I)本款 不限制本节第7.01条(B)款的效力；
(Ii)除非在具司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及
(Iii)受托人不对其根据本公约第六条收到的 指示真诚采取或不采取的任何行动负责。
(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。
(E)受托人无义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、责任、索赔或费用向受托人提出合理满意的赔偿、担保和/或预筹。 受托人没有义务就任何损失、责任、索赔或费用向受托人提供赔偿、担保和/或预筹资金。
(F)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息 负责。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
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第7.02节。受托人的权利。
(A)受托人有权最终依赖其认为真实且已由 适当人员签署或提交的任何文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查，如果受托人决定进行 进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或受权人检查发行人及其受限制附属公司的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或 任何额外责任。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可 要求发行人的高级职员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该高级人员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可以咨询其选择的大律师，该大律师的意见或大律师的任何意见应得到充分和完全的授权，并就其根据本协议本着善意和依赖采取的任何行动承担法律责任并免于承担法律责任。(br}受托人可就其选择的大律师或大律师的任何意见向其提供充分和全面的授权，并免除其根据本协议本着善意和依赖采取的任何行动的法律责任。
(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。
(D)受托人不对其真诚地采取或 不采取其认为是授权的或本契约赋予其的权利或权力范围内的任何行动负责。
(E) 除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的官员签署即已足够。
(F)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用或冒险其自有资金，或以其他方式招致任何责任( 财务或其他方面)，前提是受托人有理由相信就该等风险或 责任向其偿还令其满意的该等资金或赔偿。
(G)受托人不得被视为已知悉任何事项(包括任何失责或违约事件)，除非受托人的责任人员确实知悉有关事宜，或除非受托人于公司信托办事处接获发行人或债券的任何其他义务人或任何持有人的书面通知，且 该等通知是指票据及本公司契据。(G)受托人不得被视为已知悉任何事项(包括任何失责或违约事件)，除非受托人于公司信托办事处接获发行人或债券的任何其他义务人或任何持有人发出的书面通知，而该等通知提及票据及本契约。
(H)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、 惩罚性或后果性损失或损害(包括利润损失)负责或承担法律责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利，均扩大至 ，并可由受托人根据本条例以每一身分行事，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人和其他人强制执行。
(J)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何保证书或担保人。
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(K)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利 不应被解释为对此的义务或义务，除非在本合同中明确规定。
(L)如果 由于适用于受托人的任何现行或未来法律、任何政府或监管机构或其 控制范围之外的任何情况而阻止或延迟履行其在本契约项下的任何义务或酌情决定权，受托人将不对持有人承担责任。
(M)本契约的任何条款均不得要求受托人做出其认为可能违法或违反适用法律或法规的任何事情。
(N)受托人可以聘请其选定的律师，费用由发行人承担，以协助其履行本契约项下的职责。受托人可征询该大律师的意见，而该大律师就与本契约及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是全面及全面的授权，并可免除 该大律师真诚并按照该大律师的意见而根据本条例采取、遗漏或承受的任何行动的法律责任。
(O)发行人和代理人承认并同意，在发生违约或违约事件时，受托人可向发行人和代理人发出书面通知，要求代理人(发行人或子公司作为代理人的范围除外)担任受托人的代理人，并仅接受受托人的指示。在收到 托管人的书面通知之前，代理人应是发行人的代理人，不需要关心持有人的利益。
(P)受托人可要求 发行人递交一份高级职员证书，列明当时获授权根据本契约或附注采取特定行动的个人姓名及/或高级职员的职衔。(P)受托人可要求发行人递交一份高级职员证书，列明当时获授权根据本契约或附注采取指定行动的人员姓名及/或职称。
第7.03节。受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份可成为 票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与发行人或发行人的任何关联公司如果不是受托人时享有的权利相同。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90 天内消除该冲突或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10节的约束。
第 7.04节。受托人的免责声明。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不对发行人使用票据收益或根据本契约任何条款支付给发行人的任何款项或在发行人的指示下使用 票据的任何款项负责，也不对 受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，也不对本契约或票据中的任何陈述或叙述负责。 受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对发行人根据本契约任何条款向发行人支付的任何款项的使用或使用负责，也不对 受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责。
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第7.05节。违约通知书。如果违约发生并仍在继续，且受托人的责任人员实际知道该违约，受托人应在受托人知悉违约后90天内以电子方式向票据持有人递交或邮寄违约通知，除非该违约已被放弃或 已被纠正。(br}如果该违约已被免除或 已被纠正，则受托人应在获悉违约后90天内以电子方式向票据持有人发送或邮寄违约通知。除与支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息有关的失责情况外，如受托人真诚地确定 扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向持有人发出任何持续失责的通知。
第7.06节。可能持有笔记。受托人、任何代理人或发行人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可在符合TIA第310(B)和311条的情况下，以其他方式与出票人打交道，享有与 其不是受托人、代理人或该其他代理人所享有的相同权利；但如果发票人获得任何冲突利益，则必须在90天内消除该冲突，适用于
第7.07节。赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付双方不时书面约定的接受本契约和本合同项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。如果发行人要求发行人承担受托人合理认定为特殊性质或超出受托人正常职责范围的职责，发行人应向受托人支付发行人与受托人商定的 额外报酬。在受托人提出要求时，发行人应立即向受托人偿还其在服务补偿之外正当招致或支付的所有支出、垫款和开支。此类费用应 包括受托人的代理人和律师的正当发生的补偿、支出和费用。
发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员、代理人和任何前任受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人，并使受托人免受任何和所有损失、 损害、索赔、与接受或管理本信托及履行本信托项下职责有关的法律责任或开支(包括正当产生的律师费和开支)(包括向发行人或任何担保人强制执行本契约(包括本条款第7.07条)或针对任何持有人、发行人或任何担保人主张的任何索赔进行辩护的正当费用和开支)，或与接受、行使或履行本信托项下的任何权力或职责有关的责任。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未将此通知发行人并不解除发行人或担保人在本协议项下的义务。发行人应对索赔进行辩护，受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师正当发生的费用和开支。发行人和 任何担保人都不需要偿还任何费用，也不需要赔偿托管人因其故意的不当行为、疏忽或不守信用而招致的任何损失、责任、索赔或费用。发行人和任何担保人都不需要为未经其同意而达成的任何和解支付 ，而同意不得被无理拒绝。
发行人和担保人在本条款7.07项下的义务在本契约得到清偿和解除或受托人提前辞职或解职后继续有效。
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尽管有本第4.12节的规定，为保证本第7.07节规定的发行人和担保人的付款义务，受托人在发行票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托方式持有的款项或财产用于支付特定票据的本金和 利息除外。该留置权在本契约的清偿和解除后仍然有效。
在本条例第6.01条第(6)款或第(7)款规定的违约事件发生后，受托人发生费用 或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成 管理费。
为免生疑问，本条款第7.07节赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和 利益，包括其获得赔偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以其在本条款下的每一身份，以及每名代理人(包括代理人)、托管人和 其他受雇于本条款下行事的人员强制执行。
第7.08节。更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照本第7.08节的规定接受任命后才生效。受托人可随时以书面方式辞职，方法是通知发行人。当时未偿还票据本金占多数的持有人 可以书面通知受托人和发行人解除受托人职务。在下列情况下，发行人可将受托人免职：
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节的规定；
(B)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何 破产法对受托人作出济助令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；
(D)受托人变得无行为能力；或
(E)受托人未遵守TIA第310(B)条；但是，如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求 ，则托管人应 排除在TIA第310(B)(1)条的实施范围之外的发行人的其他有价证券或利息证书或参与其他有价证券的任何一个或多个契据。
受托人辞职、免职或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定继任受托人代替发行人指定的 继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，(1)卸任受托人、发行人或当时未偿还票据本金不低于10%的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担；或(2)卸任受托人可以在继任受托人就职之日之前的任何时间任命继任受托人；但条件是：(1)离任受托人、发行人或当时未偿还票据本金不低于10%的持有者可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担；(2)卸任受托人可以在继任受托人就任之日之前的任何时间任命继任受托人；但条件是：
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如果受托人在担任受托人至少6个月 个月的任何持有人提出书面请求后未能遵守本协议第7.10节，该持有人可向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应以电子方式将其继任通知 送达或邮寄给持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已付清，并符合 本合同第7.07条规定的留置权。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行本条例第7.07节规定的义务。
第7.09节。如果受托人将其全部或基本上 所有公司信托、付款代理、转让代理或登记员业务(视属何情况而定)转让给另一家公司，则没有任何进一步行动的继任公司将成为继任受托人。
受托人当时可能合并或转换成的任何公司，在合并、转换、合并、出售或转让生效之日，在适用法律允许的范围内，将成为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行动。 本契约的任何一方均不需要签署或提交任何文件或采取任何进一步的行动。 本契约的任何一方均应在适用法律允许的范围内成为本契约下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约的任何各方采取任何进一步的行动。在生效日期之后，本契约中对该受托人的所有提述均应被视为对该公司的提述。
第7.10节。合格；取消资格本协议规定的受托人应始终有资格根据{br>TIA第310(A)条担任受托人，该受托人是根据美利坚合众国或根据此类法律被授权行使公司信托权力的州的法律组织并开展业务的公司，接受联邦或州当局的监督或 审查，并且与其母公司的资本和盈余合计至少为150,000,000美元，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所规定。(注：此受托人是根据美国或美国任何州的法律成立并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权，并接受联邦或州当局的监督或审查，且与其母公司的资本和盈余合计至少为150,000,000美元)。如果受托人在任何时候根据本节的规定终止 资格，则应立即按第VII条规定的方式和效力辞职。
第八条
法律上的失败 和契约上的失败
第8.01节。可以选择实施法律上的失败或公约上的失败。在遵守本条第八条规定的条件时，出票人可随时选择将第8.02或8.03节适用于所有未偿还票据和担保人与担保有关的所有义务。
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第8.02节。法律上的失败和解职。在发行人根据本条款第8.01节行使适用于本条款8.02的选择权后，在满足本条款第8.04节规定的条件的前提下，发行人和担保人应被视为已解除其关于所有未偿还票据和担保以及在满足下列条件之日治愈的所有违约事件的 义务(法律无效)。为此目的，法律上的无效意味着发行人 应被视为已偿付并清偿未偿票据所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节以及本第8.02节(A)和(B)款所指的本 契约的其他章节而言，应被视为未偿债务(应理解，此类票据在会计上不应被视为未偿债务)，并已履行票据和本 项下的所有其他义务。 应签署适当的文书予以承认)，并已纠正当时存在的所有违约事件，但以下 条款除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议以其他方式终止或解除为止：
(A)持有人就票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取 付款的权利，而该等付款完全来自本条例第8.04节所提述的依据本契约设立的信托；
(B)出票人对票据的义务，包括发行临时票据、登记该等票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办事处或机构以支付款项，以及维持以信托形式持有的保证金；
(C)受托人的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及发行人与此有关的义务 ；及
(D)本第8.02节。
在遵守第VIII条的前提下，发行人可以根据本条款第8.02条行使其选择权，尽管发行人事先根据本条款第8.03节行使了选择权。
第8.03节。圣约的失败。在发行人根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.03节的选择权后，在满足本条款第8.04节规定的条件的前提下，发行人和担保人应解除其在本条款第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14和4.15节、第(4)和(5)款中包含的 契约项下的义务。本协议第5.01(C)和5.01(D)节关于本协议第8.04节规定的条件满足后的未清偿票据 ，此后，就持票人就此类契诺作出的任何指示、放弃、同意或 声明或行为(及其任何后果)而言，这些票据不应被视为未清偿票据，但就以下所有其他目的而言，这些票据应继续被视为未清偿票据(有一项理解是，这些票据应被视为未清偿票据)(不言而喻，该票据应被视为未清偿票据)，但就以下所有其他目的而言，该票据应继续被视为未清偿票据(不言而喻，该票据应被视为未清偿票据)。就此而言，公约失效是指，就所有未偿还票据和相关担保而言，出票人和担保人可因本公约其他地方提及任何此类公约，或因本公约中任何其他条款或 中提及任何其他文件而直接或间接地遗漏遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，并不对其承担任何责任，且该遗漏不应对 任何其他文件中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任，无论是直接还是间接地，或由于任何此类公约中提及本公约中的任何其他条款或 中的任何其他条款，发行人和担保人对任何此类公约中所列的任何条款、条件或限制均不承担任何责任。
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构成本合同第6.01节规定的违约或违约事件，但除第8.03节规定外，本契约的其余部分以及此类票据和担保不受此影响 。此外，在发行人根据本合同第8.01节行使适用于本合同第8.03节的选择权时，在满足本合同第8.04节中规定的条件的前提下， 第6.01(3)节(仅针对因契约失效而解除的契诺)、6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)节(仅针对发行人的一家重要子公司，但不针对发行人)、 第6.01(3)、6.01(3)、6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)条(仅针对发行人的重要子公司，但不针对发行人)，本协议的第6.01(7)条(仅涉及发行人的重要子公司，但不涉及发行人)和第6.01(8)条不构成违约事件。
第8.04节。法律或公约失效的条件。本协议第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的条件如下：
为了行使法律上的无效或公约上的无效， 关于本附注：
(1)发行人必须以信托形式不可撤销地向受托人或受托人的代理人存放票据持有人、美元现金、美国政府债务或其组合的利益，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司认为足以支付以下各项的本金、溢价(如果有的话)和利息(不考虑任何利息再投资)的金额。(b r})发行人必须向受托人或受托人的代理人以信托形式将票据持有人的利益、美元现金、美国政府债务或其组合的利益存入受托人或受托人代理人，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司认为足以支付以下各项的本金、溢价(如果有的话)和利息的金额。(视属何情况而定)该等债券的本金、溢价(如有的话)或利息，而发行人必须指明该等债券是失效至到期日或某一特定赎回日期；但在赎回任何需要支付适用保费的 时，就本契约而言，存入的金额应足以存入受托人或受托人的代理人，该金额等于截至赎回通知日期计算的适用的 保费，而截至赎回日期的任何赤字(任何该等金额，适用的保费赤字)只需存入受托人或受托人的代理人。但任何适用的保费赤字，须列明在交付受托人的高级船员证明书内，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字须用于上述赎回；
(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交大律师的意见，确认在符合习惯假设和排除的情况下，
(A)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或
(B)自票据最初发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合惯例假设和排除的情况下，持有人不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为 此类法律失败的 结果，并将按与以下情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税
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(3)在公约失效的情况下，发行人应向 受托人提交一份律师意见，确认根据习惯假设和排除，持有人不会因该公约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将 按与该公约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；
(4)不会发生任何违约事件(借入任何将用于作出上述存款的资金，以及任何与其他债务有关的类似和同时存款，以及在每种情况下，授予与此相关的留置权所引起的违约事件除外)，并在上述存款的日期继续发生该等违约事件(但因借入资金以作出上述存款，以及与其他债务有关的任何 类似的同时存款，以及与此有关的留置权的授予)；
(5)此类法律失效或契约失效不应导致违反或违反或构成 高级信贷安排或任何其他重要协议或文书(本契约除外)项下的违约，发行人或任何担保人是其中一方，或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议或文书(但借入 资金用于支付实施该法律失效或契约失效所需的存款以及与以下各项相关的任何类似的同时存款除外)不应导致违约或违反或构成违约。 发行人或任何担保人是其中一方，或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议或文书(本契约除外)不应导致违反或违反或构成 高级信贷安排或任何其他重要协议或文书(本契约除外)项下的违约
(6)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非发行人的任何债权人、任何担保人或其他人意图击败、妨碍、拖延或诈骗而缴存的；及(B)发行人须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该按金并非由发行人的任何债权人、任何担保人或其他人意图挫败、妨碍、拖延或欺诈而作出的；及
(7)发行人须已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见(大律师的意见可受惯常假设及免责条款所规限)，每一份均述明为法律上的无效或公约的无效(视属何情况而定)所规定或与之有关的所有先决条件已获遵守。
尽管如上所述，如果在此之前交付受托人注销的所有票据(X)都已到期应付，或(Y)将在一年内到期应付，或根据受托人满意的 安排要求在一年内要求赎回，则无需提交本节第8.04条第(2)款所要求的律师意见 ，条件是受托人以受托人的名义并自费发出赎回通知。 则无需提交律师意见。 如果之前交付受托人注销的票据(X)已全部到期应付，或(Y)将在一年内到期应付，或将根据受托人满意的 安排要求在一年内赎回，则无需交付律师意见 以受托人的名义，并由受托人自费发出赎回通知
第8.05节。以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定。除 本合同第8.06条另有规定外，根据本合同第8.04条就未偿还票据存入受托人的所有资金和美国政府债务(包括其收益)应由受托人按照该等票据和本契约的规定以信托形式持有并予以运用，以直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的担保人)向 票据持有人支付所有到期金额，并由 受托人根据该等票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的担保人)支付给 票据持有人。但除非在法律要求的范围内，否则这类资金不必与其他基金分开。
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发行人应就根据本协议第8.04节存入的美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他费用向受托人支付并予以赔偿，但法律规定由未偿还票据和相关担保的 持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。
尽管第VIII条有任何相反规定，受托人 应应发行人的书面要求，不时向发行人交付或支付本条款第8.04节规定由其持有的任何资金或美国政府债务，且根据本条款第8.04条第(1)款的规定，由国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或评估公司在向受托人提交的书面证明中表达的任何资金或美国政府债务(这可能是根据本条款第8.04(1)条提供的意见)。超过为产生同等法律效力或圣约效力而需要存入的数额。
第8.06节。偿还给发行人的款项。除任何适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式持有以支付任何票据的本金、保费(如有)或利息，并在该本金及保费(如有)或利息到期及应付后两年无人认领的款项，应应发行人的书面请求或根据适用法律 支付给发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只可向发票人付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美国政府债务的任何命令或判决而不能根据本合同第8.05节(视属何情况而定)申请任何美元或美国政府债务，则发行人和担保人在本契约和票据和担保项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据本合同第8.04节发生存款一样，直到受托人或付款机构付款为止。 在受托人或付款机构发出命令或判决禁止或以其他方式禁止此类申请之前，发行人和担保人应恢复履行本契约和票据和担保项下的义务，就好像没有根据本合同第8.04节发生存款一样。但如发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，则发行人须取代票据持有人 从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。
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第九条
修订、补充及豁免
第9.01节。未经持有者同意。尽管本合同第9.02条另有规定，但发行人、担保人和受托人可以 不经任何持有人同意修改或补充本契约和任何担保或票据：
(1)纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；
(2)规定除或取代 有证明的票据之外的无证明票据；
(三)遵守本条例第5.01节的规定；
(四)规定发行人或任何担保人对持有人承担义务；
(5)作出任何改变，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对该持有人在本契约下的任何实质性合法权利造成不利影响 ；
(六)为持有人的利益增加契诺，或者放弃发行人或任何担保人赋予的任何权利或权力；
(7)根据本契约条款规定发行 额外票据；
(8)根据本契约的要求，证明并规定接受和 指定本契约项下的继任受托人；
(九)规定 发行与兑换券相同的兑换券或者私人兑换券，但不能自由转让；
(十)根据本契约条款，在本契约项下增加担保人或者共同义务人，或者解除 中的担保人；
(11)使本契约、担保或附注的文本符合发售备忘录附注部分说明的任何规定，条件是该说明附注部分的该等规定旨在逐字背诵本 附注、担保或附注的规定；
(12)修订本契约中与本契约允许的票据转让和 图例有关的条款，包括但不限于便利票据的发行和管理；条件是：(I)遵守经修订的本契约不会导致票据被转让，违反证券法或任何适用的证券法；(Ii)此类修改不会对持有人转让票据的权利产生实质性和不利影响；
(13)为持有人的利益以受托人为受益人抵押、质押、质押或授予任何其他留置权，以任何财产或资产作为支付和履行全部或部分票据的担保 ；
(14)规定本契约任何一方的继承(以及其他行政或部级性质的修订)；或
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(15)遵守任何适用证券托管人的规则。
在发行人提出书面请求并附上董事会决议授权签署任何此类修订或补充契约时，受托人在收到本契约第7.02节所述文件后(在受托人要求的范围内，并受本契约第9.05节最后一句的约束)，受托人应与发行人和担保人共同签立本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出以下承诺：(A)根据本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约；(B)受托人应与发行人和担保人共同签立本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并在受托人收到本契约第7.02节所述的文件后(在受托人要求的范围内，以本契约第9.05节最后一句的规定为准)签订此类修订或补充契约，影响其在本契约下或其他方面的自身权利、义务或豁免权。尽管如上所述，在担保人和受托人签署并交付本契约的补充契约(其 表格作为本契约附件D)时，不需要律师的意见或高级官员的证书或董事会决议来增加本契约下的担保人。
第9.02节。在持有者同意的情况下。除本 第9.02节规定外，发行人、担保人和受托人在征得当时未偿还票据(包括与投标要约或交换要约或购买票据相关的同意)的持有人的同意后，可以修改或补充本契约、票据和担保(包括附加票据， 如果有)，并在符合本条款第6.04和6.07节的规定的情况下，修改或补充任何现有的违约或违约事件(除第6.04节和第6.07节另有规定外，不包括其他任何违约或违约事件)，并可在不违反本章第6.04和6.07节的情况下，修改或补充本契约、票据和担保，但须征得当时未偿还票据(包括与投标要约或交换要约或购买票据相关的同意)的持有人的同意如有，或符合本契约任何条文，担保或票据可在当时未偿还票据(包括额外票据，如有)(包括就收购要约或交换要约或购买票据而取得的同意)的多数持有人同意下，放弃担保或票据。本协议第2.08节和第2.09节 应确定就本第9.02节而言，哪些票据被视为未偿还票据。
在发行人提出书面请求并附上董事会决议授权签署任何该等修订或补充契约，并向受托人提交令受托人满意的上述持有人同意的证据后，受托人应与发行人和担保人共同签立该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约直接影响受托人本人在本协议项下的权利、义务或豁免权。 如果该等修订或补充契约直接影响受托人本人在本协议项下的权利、义务或豁免，则受托人应与发行人和担保人共同签立该等修订或补充契据。 如果该等修订或补充契约直接影响受托人在本协议项下的权利、义务或豁免权，则受托人应与发行人和担保人共同签立该等修订或补充契约。
根据本第9.02节规定，持有者无需同意任何拟议的 修订、弃权或同意的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。为免生疑问，本章程第IV条或第5.01节所述任何契诺的任何修订或删除，均不得视为 减损或影响持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的任何权利。
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在第9.02条规定的修订、补充或豁免生效后，发行人应向受其影响的持有人发送一份简要说明该修订、补充或豁免的通知。但是，发行人未能发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响 任何此类修订或补充契约或弃权的有效性。
尽管如上所述，未经当时未偿还票据本金总额90%的每位持有人同意，任何修订不得：
(一)降低持票人同意修改、补充或者豁免的票据本金；
(2)减少或改变任何该等票据的固定最终到期日，或更改或免除有关该等票据赎回的规定(不包括有关(I)赎回通知期限(以符合结算及结算系统的适用要求为限)及赎回条件的规定，以及(Ii)本条例第4.10节及第4.14节的规定)；(2)更改或豁免有关赎回该等票据的规定(不包括与(I)赎回通知期限(以符合清算及结算系统的适用要求为准)及(Ii)第4.10节及第4.14节的规定)；
(三)降低票面利率或者改变票面利息支付时间；
(4)免除债券本金或溢价(如有)或利息的违约或违约事件，但 当时未偿还债券本金总额占多数的持有人撤销加速发行的债券，以及放弃因加速而导致的付款违约，或放弃就本契约所载的契诺或条款 ，或未经所有持有人同意不得修改或修改的任何担保；
(5) 制作除票据上载明的以外的任何货币应付票据；
(6)更改本契约中有关豁免过往违约或持有人收取债券本金或溢价(如有)或利息的权利的条文 ；
(七)对本修改和免责规定作出修改；
(8)损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取该持有人的票据的本金、溢价(如有的话)或利息的权利，或就该持有人的票据或与该持有人的票据有关的任何付款提起诉讼的权利；
(九)在合同上使票据从属于出票人或任何担保人的其他债务；或
(10)除非本契约明确允许，否则不得以任何对持有人不利的方式修改任何重要子公司的担保。
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第9.03节。协议的撤销及效力。在修订、补充或 放弃生效之前，持有人的同意是持有人和票据或票据部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据具有相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意 。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对其票据的同意。修改、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有者具有约束力。
发行人可以(但没有义务)确定记录日期，以确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免。如果记录日期已确定，则尽管有前款规定，在该 记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该 记录日期后是否继续为持有者。除非获得所需数量的持有人同意，否则此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。
第9.04节。注解或交换笔记。受托人可以在其后认证的任何票据上添加关于修订、补充或弃权的适当批注 。作为交换，发行人可以发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。
未能做出适当的批注或发行新的票据，不应影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。
第9.05节。受托人签署修正案等。如果修正案、补充或弃权不会对受托人的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响，则受托人应签署根据第(br})条授权的任何修正案、补充或弃权。未经发行人董事会批准，发行人不得签署修订、补充或弃权书 。在执行任何修订、补充或豁免时，受托人应有权在提出请求时收到修订、补充或豁免，并且(在符合本合同第7.01节的规定的前提下)最终依靠本合同第12.03节要求的文件、高级人员证书和律师意见，声明执行此类修订、补充或豁免是发行人及其任何担保方的有效和有约束力的义务，因此受托人应受到充分保护。尽管有上述规定， 受托人不需要律师意见、高级人员证书或董事会决议即可签署任何修订或补充协议，在本契约下增加一名新担保人。
第9.06节。附加投票条款；本金金额的计算。根据本契约发行的所有票据应将所有事项(任何票据可表决的事项)作为一个类别一起投票并同意 。关于所需本金总额票据持有人是否同意任何方向、豁免或同意的决定应根据第(br})条第九条作出。
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第十条
担保
第10.01节。 担保。在符合本第X条的规定下，每个担保人特此、共同和个别、不可撤销和无条件地在优先无担保的基础上，向受托人认证并交付的票据的每位持有人和 受托人及其继承人和受让人(不论本契约、票据或发票人根据本条款或根据本条款承担的义务是否有效和可强制执行)保证：(A)以下各项的本金、利息和溢价(如有)：(B)以下各项的本金、利息和溢价(如果有)：(B)以下各项：(A)以下各项的本金、利息和溢价(如果有)：(A)以下各项的本金、利息和溢价(如果有)：(A)以下各项的本金、利息和溢价(如果有)：发行人对 持有人或受托人根据本协议或根据本协议承担的所有其他义务，如有合法，应按照本协议和本协议的条款及时全额支付；及(B)如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有所延长， 应根据延期或续期的条款，以加速或其他方式，在到期时及时足额支付。(B)任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间如有延长，则应按照延期或续期的条款，以加速或其他方式及时足额付款。保证人因任何原因未能支付保证金，保证人有连带义务立即支付保证金。 保证人有义务立即支付保证金。 保证人有连带义务立即支付保证金。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。
担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或 可执行性、没有采取任何强制执行该义务的行动、任何持有人对本附注或本契约的任何规定的放弃或同意、对出票人不利的判决的恢复、强制执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩(全部义务的全额付款除外)。每位担保人在此放弃勤勉、出示、要求付款、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求先向发行人提起诉讼的权利、拒付、通知和所有要求 的所有要求和约定，即除非全额支付票据和本契约中包含的义务，或者按照本契约的规定解除担保，否则不得解除担保。
每位担保人还同意支付 受托人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。
如果任何持有人或受托人被任何法院或 以其他方式要求退还给发行人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或担保人有关的类似官员，则支付给受托人或该持有人的任何金额， 在此之前解除的范围内，应完全恢复有效。
各担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，在担保人与持有人和受托人之间，(X)为本担保的目的，(X)本担保的义务可以按照本条款第六条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他 禁令阻止加速履行本担保的义务，以及(Y)在本条款第六条规定的加速履行义务的声明的情况下，该等债务(无论是否到期和{保证人有权向不付款的保证人寻求出资，条件是该权利的行使不损害保证人在担保项下的权利。
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在根据本合同第10.06条解除担保之前，如果发行人提出或反对发行人提出清算、重组申请，发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者为发行人的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，每个担保应保持十足效力并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效(视情况而定)。或者必须由票据或担保上的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都如同没有支付 款项一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此 被撤销、减少、恢复或退还。
如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
任何担保人出具的担保 应为该担保人的一般无担保优先债务，并与该担保人现有和未来的所有优先债务(如有)享有同等的清偿权利。
担保人就其担保支付的每一笔款项不得抵销、 反索赔、任何种类或性质的减损。
第10.02条。保证人责任限制。每个担保人以及 每个持有人通过接受票据，特此确认所有此类当事人的意图是，就适用于任何担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应以下列最高限额为限：在履行该担保人的最高金额和该担保人根据该等法律规定相关的所有其他或有和固定负债后，以及在履行 任何其他担保人就本条X条规定的该其他担保人的义务而收取的款项、从该担保人或其代表支付的款项的权利后，该担保人的义务应以下列金额为限。 该等法律规定与该担保人有关的最高金额和所有其他或有固定负债，以及 从任何其他担保人或其代表收取的任何其他担保人在本条款X项下的义务的任何收款、供款或付款。根据其担保进行付款的每个担保人，在全额支付本契约项下的所有担保义务后，应有权从其他担保人获得 按比例缴纳的款项，该数额相当于该其他担保人根据公认会计准则(GAAP)确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例分摊的数额。
第10.03条。执行和交付。为证明其在本合同第10.01条中规定的担保，各担保人 在此同意，本契约(或本契约附件D形式的补充契约)应由其授权人员或其他代表代表担保人签署。
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各担保人特此同意，即使票据上没有背书该担保的任何批注，其在本合同第10.01节中规定的担保仍将保持完全的效力和效力。
如果在本契约(或附件D形式的补充契约)上签名的 高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则担保仍然有效。
受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保 。
如果本条款第4.15节要求，发行人应在适用范围内使任何受限子公司 遵守本条款第4.15节和本条款X的规定。
第10.04节。 代位权。对于任何担保人根据本合同第10.01条的规定支付的任何金额，每位担保人应享有票据持有人对出票人的所有权利；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则在发行人根据本契约或票据 全额偿付之前，任何担保人无权强制执行或接受由该代位权引起或基于该代位权而产生或基于的任何付款。
第10.05条。利益已获承认。每个担保人都承认，它将从本契约所考虑的融资安排中获得直接和 间接利益，并且它根据其担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。
第10.06条。解除担保。担保人的担保应自动、无条件地解除和解除， 在下列情况下，担保人的担保即终止，不再具有效力和效力，担保人、发行人或受托人不再需要采取进一步行动解除担保人的担保：
(1)按照本协议第4.10(A)(1)(Br)条和第4.10(A)(2)条的规定出售、交换、处置或转让(通过合并、合并、分红、分配或其他方式)(A)该担保人的股本，此后该担保人不再是受限制子公司，或(B)该担保人的全部或基本上全部资产；
(2)该担保人解除或解除 高级信贷安排项下的债务担保或其他导致设立该担保的担保，但通过该担保付款或因根据该担保付款而解除或解除债务的担保除外；
(3)根据本条例第4.07节和非限制性子公司的定义，指定作为担保人的任何限制性子公司为非限制性子公司；
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(四)担保人与发行人或者该兼并中尚存的另一担保人合并、合并，或者将其全部或者几乎全部资产转让给发行人或者其他担保人后，该担保人清盘的；(四)保证人与发行人或者其他担保人合并、合并的，或者该担保人在全部或者基本上全部资产转让给发行人或者其他担保人后被清算的；
(5)发行人根据本合同第八条行使其法律无效选择权或公约无效选择权，或根据本契约条款履行发行人在本契约项下的义务。
发行人应根据本第10.06条的规定，书面通知受托人解除、解除或终止担保；但此类通知不应成为解除、解除或终止担保生效的条件；此外，受托人没有义务通知 持有人担保解除、解除或终止的发生。
第十一条
满足感和解除感
第11.01条。满足感和解脱感。当出现下列情况之一时，本义齿将被解除，并停止对本附注具有进一步效力 ：
(1)除遗失、被盗或销毁并已更换或支付的纸币，以及迄今以信托形式存入款项的纸币外，所有经认证及交付的纸币，均已交付受托人注销；或
(2)(A)所有迄今尚未交付受托人注销的票据，因 发出赎回通知或其他原因而成为到期应付票据，将在一年内到期应付，或根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，而发行人或任何担保人已不可撤销地存入或安排赎回，而发行人或任何担保人已不可撤销地存放或安排赎回，而发行人或任何担保人已不可撤销地存入或安排赎回，而发行人或任何担保人已不可撤销地存放或安排赎回，且发行人或任何担保人已不可撤销地存放或安排赎回，且发行人或任何担保人已不可撤销地存放或安排赎回以美元、美国政府债务或两者的组合支付的现金，金额为国家认可的会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或评估公司认为足够的金额，而不考虑任何利息再投资，以支付和清偿尚未交付受托人的票据的全部债务，以注销到期或赎回日的本金、溢价(如果有)和应计利息；但在任何需要支付适用保费的赎回时，就本契约而言，存入的金额应足以存入与截至赎回通知日期计算的适用保费相等的金额给 受托人或受托人的代理人，任何适用的保费赤字只需在赎回日期或之前存入受托人或受托人的代理人；, 任何适用的保费赤字须列明在交付受托人的高级人员证明书内，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字须用于该赎回；
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(B)本契据或票据不会发生失责事件(借入 资金作上述缴存或与其他债项有关的任何相类及同时缴存，以及在每种情况下均授予与此相关的留置权所引致的失责事件除外)，并不会在该缴存日期发生及持续，亦不会因该缴存而发生，而该缴存亦不会导致违反或违反该等缴存，或构成根据高级信贷安排或发行人或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重要协议或文书 (本契约除外)项下的违约(不包括借入任何将用于存款的资金以及与其他债务有关的任何类似和同时的 存款，以及在每种情况下授予与此相关的留置权)；
(C)发行人 已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及
(D)发行人已向受托人或其代理人发出不可撤销的 指示，要求将存入的款项在到期日或赎回日(视属何情况而定)或之前用于支付票据。
此外，发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见(可能受习惯假设 和排除的约束)，声明已满足所有满足和解除合同的前提条件；但任何此类律师均可依赖高级人员证书来处理事实事项(包括遵守本第11.01条第(2)款(A)、(B)、(C)和(D)款)的情况(包括 遵守本条款第(2)款(A)、(B)、(C)和(D)款)。
尽管本契约已得到清偿和解除，但如果已根据第11.01条第(2)款(A)款将款项存入受托人，则第11.02节和第8.06节的规定仍然有效。
发行人应向受托人支付或赔偿根据本协议第11.01节向美国政府 缴存的义务施加或评估的任何税费或其他费用，或就此收取的本金和利息，但法律规定由持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。
第11.02节。信托资金的运用。除第8.06节的规定另有规定外，根据第11.01节存入受托人 的所有款项应以信托形式持有，并由受托人按照票据和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)支付给有权获得该款项的人，并将该款项存放于受托人的本金(以及保费，如有)和利息支付给受托人；但是
-132-
如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府义务的任何命令或判决而无法按照本合同第11.01条的规定运用任何资金或美国政府债务 ，发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本合同第11.01条发生存款一样；但如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、 溢价(如果有)或利息，则出票人应取代该票据持有人的权利，从 受托人或付款代理人持有的货币或美国政府债务中收取该款项。
第十二条
其他
第 12.01节。通知。发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果以英语书面形式，并亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求退回收据)、PDF格式的电子邮件、传真或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址：
如果给出票人和/或任何担保人：
卡特伦特制药解决方案公司(Catalent Pharma Solutions，Inc.)
学院路14号
新泽西州萨默塞特， 08873
传真号码：(732)537-5932
注意：首席财务官
电子邮件：Thomas.Castellano@Catalent.com
附送礼节性副本一份(无须提供副本即可执行根据本契约发出的通知)：
卡特伦特制药解决方案公司(Catalent Pharma Solutions，Inc.)
学院路14号
新泽西州萨默塞特， 08873
传真号码：(732)537-6490
注意：总法律顾问
电子邮件：GenCouns@Catalent.com
如果 给受托人：
为退回、移转或交换任何纸币：
德意志银行信托公司美洲
C/o DB Services America，Inc.
5022 Gate Parkway，套房200
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
注意：Catalent Pharma Solutions，Inc.SF6215转移部
-133-
用于所有其他目的：
德意志银行信托公司美洲
信托和代理服务
60 华尔街，24地板
邮寄地址：NYC60-2405
纽约，纽约10005
传真 号码：(732)578-4635
注意：Catalent Pharma Solutions，Inc.SF6215企业团队
发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为随后的通知或 通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当面投递时 ；通过一级邮件投递的，投递后五个历日内预付邮资；传真确认收到时；以出版物或电子投递方式投递出版物或电子投递的第一天 ；通过保证次日投递的隔夜航空快递及时投递到快递员后的第二个工作日；但交付给 受托人的任何通知或通讯在实际收到后即视为有效。
向持有人发出的任何通知或通讯均应以电子方式送达、以头等邮件邮寄(挂号或挂号)、要求回执，或由保证次日送达注册官备存的票据登记册上所示地址的隔夜航空快递送达。未向持有人递交通知或 通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。
如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式递送，则不论收件人是否收到，该通知或通信应被视为已妥为发出。
如果发行人向持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和各代理人交付一份副本。
尽管本契约或任何票据有任何其他规定，如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知或任何 其他通信(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的常规 指示向托管人(或其指定人)发出的通知，包括按照托管机构接受的惯例通过电子邮件发出的通知，应已充分发出。
第12.02节。持有人与其他持有人的沟通。持有人可与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利 进行沟通。
第12.03条。关于先例条件的证明和意见。应发行人或任何担保人向受托人提出的根据本契约采取任何行动的请求或 申请，发行人或该担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：
(A)一份符合受托人合理满意格式的高级船员证明书(该证明书须包括本条例第12.04节所列的陈述)，述明签署人认为已符合本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及
-134-
(B)律师的意见(可能受到习惯假设和 排除的约束)，其格式应合理地令受托人满意(其中应包括本协议第12.04节规定的陈述)，说明该律师认为所有该等先决条件和契诺均已得到满足； 但律师的意见不需要在发行日期向受托人提交与初始票据的认证和交付相关的意见。(B)律师的意见(可能受到习惯假设和排除的约束)，其形式应合理地令受托人满意(其中应包括本协议第12.04节规定的陈述)，说明该律师认为所有该等先决条件和契诺都已得到满足； 但不需要在发行日期向受托人提交该意见。
第12.04节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的条件或公约的每份证书或意见(根据本合同第4.04节提供的证书除外)应包括：
(A)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述 ；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已 作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述；
但是，就事实问题而言，律师的意见可以依赖于官员的证书或 名公职人员的证书。
第12.05节。受托人和代理人的规则。受托人可以为持有人或持有人的会议制定合理的行动规则 。注册官或付款代理人可以就其职能制定合理的规则和规定合理的要求。
第12.06节。 董事、高级管理人员、员工、成员和股东不承担任何个人责任。发行人的董事、高级管理人员、雇员、成员、法人或股东、任何担保人或其任何直接或间接母公司均不 对发行人或担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或因任何该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每位持有人通过接受票据 放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
第12.07节。 适用法律。本契约、票据和担保应受纽约州国内法律管辖和解释。
-135-
第12.08节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第12.09节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、流行病、核灾难或自然灾害 或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障)直接或间接导致的 履行本协议义务的任何失败或延误负责或承担任何责任。
第 12.10节。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或其受限子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或 债务协议不得用于解释本契约。
第12.11条。接班人。发行人在本 契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。除本契约第10.06节另有规定外，本契约中各担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.12条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、 非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.13条。对应的原版。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名副本应为 份原件，但所有副本一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，应被视为本契约及与之相关的所有事项和协议 的原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，根据不时适用于 的适用法律、规则和条例，可以通过使用电子签名接受、签署或同意本契约或完成本契约所设想的、或与本契约相关的交易 所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他 通信的附录、修订、通知、指示、通信)(已签署的文件)，并可通过使用电子签名接受、签署或同意本契约或与此相关的交易 (包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他 通信的附录、修订、通知、指示、通信)(已签署的文件)可根据适用于 的不时有效的法律、规则和法规，通过使用电子签名接受、签署或同意。依照这些法律接受、签署或同意的任何签约文件, 规则和条例将对本合同所有各方具有约束力，就像它是实际执行的一样，各方在此同意使用任何第三方电子签名捕获服务。
-136-
本协议签字人或签字人可能合理选择的提供商。当受托人对通过电子传输发送的任何签约文件采取行动时，受托人将不对其依赖和遵守该签约文件而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该签约文件(A)可能不是有关方的授权或真实的 通信，或者(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致，或者(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；经理解并同意，受托人应最终推定看来是由某人的授权人员发送的签立文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已签署文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的 指令行事的风险以及被第三方拦截和误用的风险。
第12.14条。目录、标题等。本义齿的文章和章节的目录表、交叉引用表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何 条款或规定。
第12.15条。美国爱国者法案。为了遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《爱国者法案》第326条(适用反洗钱法)，受托人和代理人必须获取、核实、记录和更新与受托人和代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。 因此，双方同意提供应受托人和代理人不时提出的要求，提供此类当事人可获得的识别信息和文件，以使受托人和代理人能够 遵守适用的反洗钱法律。
[以下页面上的签名]
-137-
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本契约。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 卡特伦特制药解决方案公司(Catalent Pharma Solutions，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼首席财务官 | ||
担保人：
| Catalent CTS(堪萨斯城)，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent CTS，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| 卡特伦特·哈曼斯路有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent Holdco II，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
[ 假牙的签名页]
| Catalent Holdco III，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent Holdco IV，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent Houston，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent Indiana Holdings，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent Indiana，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| 卡特伦特马里兰州公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
[ 假牙的签名页]
| 卡特伦特马萨诸塞州有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent Micron Technologies，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent MSTC，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent MTI Pharma Solutions，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent Pharma Solutions，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
[ 假牙的签名页]
| Catalent San DIEGO，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent US Holding I，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| Catalent USA包装有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| R.P.谢勒技术公司(R.P.Scherer Technologies，LLC) | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
| 红木生物科学公司(Redwood Bioscience，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·卡斯特拉诺 | |
| 姓名：托马斯·卡斯特拉诺(Thomas Castellano) | ||
| 职务：高级副总裁兼 首席财务官 | ||
[ 假牙的签名页]
| 德意志银行信托公司美洲，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Bridgette Casasnovas | |
| 姓名： | 布里奇特·卡萨斯诺瓦斯 | |
| 标题： | 美国副总统 |
| 由以下人员提供： | /s/卢克·罗素 | |
| 姓名： | 卢克·罗素 | |
| 标题： | 美国副总统 |
[ 假牙的签名页]
附件A
[注解的面孔]
[根据本契约的规定插入 全球注释图例(如果适用)]
[根据本契约的规定插入私募图例(如果适用) ]
[根据本契约的 条款插入法规S临时全球纸币图例(如果适用)]
A-1
CUSIP []
ISIN []1
[规则第144A条][S条][全球]注
2030年到期的3.500厘优先债券
| 不是的。___ | [$______________] |
特拉华州一家公司Catalent Pharma Solutions，Inc.承诺向让与公司或注册转让公司支付 本金[在随附的全球说明中列出的利益交换时间表]2[总额_]3 2030年4月1日。
付息日期：2022年4月1日开始，4月1日和10月1日4
记录日期：3月15日和9月15日
本附注的其他规定载于本附注的另一面。
| 1 | 144A CUSIP：14879EAK4 |
| 144A ISIN：US14879EAK47 |
| 法规S CUSIP：U1478NAL1 |
| 规则S ISIN：USU1478NAL11 |
| 2 | 仅在全局备注中插入。 |
| 3 | 仅在最终注释中插入。 |
| 4 | 于发行日发行的债券。 |
A-2
发行人已促使本文书正式签立，特此为证。
| 卡特伦特制药解决方案公司(Catalent Pharma Solutions，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-3
| 日期：[] | ||
| 认证证书 | ||
| 德意志银行信托公司美洲，不是以其个人身份，而是以受托人的身份，证明这是契约中提到的票据之一。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 授权签字人 | ||
A-4
[注解背面]
2030年到期的3.500厘优先债券
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。Catalent Pharma Solutions，Inc.是特拉华州的一家公司(发行者)，该公司承诺从2021年9月29日起，按以下规定的年利率支付本票据本金的利息，直至到期。发行人将从2022年4月1日起每半年支付一次本票据的利息，分别为每年4月1日和10月1日。5(每个，利息支付日期)，或者，如果任何这样的日期不是营业日，则在下一个营业日。发行人将在紧接之前的3月15日和9月15日(各一个记录日期)向本票据的记录持有人支付每笔利息 。本票据的利息将从最近支付利息的日期开始计息，如果没有支付 利息，则从2021年9月29日(包括该日)开始计息。发行人将按当时适用于本票据的利率 不时应要求支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)；发行人应按当时适用于本票据的利率 不时按当时适用于本票据的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。
本票据的利息将按年息3.500厘计算，并以现金支付。
2.付款方式。除 契约第2.12节关于违约利息的规定外，即使本票据在该记录日期之后且在该付息日期或之前注销，发行人仍将在下一个记录日期(无论是否为营业日)营业时间结束时向本票据的登记持有人支付本票据的利息。(br}本票据的登记持有人将于下一个记录日期(不论是否为营业日)营业结束时向本票据的登记持有人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后且在该付息日期或之前被注销，但 契约第2.12节关于违约利息的规定除外)。利息将在发票人为此目的设立的办事处或代理机构支付，或者，根据发票人的选择，利息支付可以支票邮寄到持有人在票据持有人登记册上规定的 他们的地址；但关于以存托人(或其 代名人)的名义登记或持有的全球票据代表的票据的所有本金、溢价(如果有)和利息的支付将通过付款代理电汇立即可用的资金到付款应使用美利坚合众国的硬币或货币，在付款时 为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及注册官。最初，德意志银行(美洲)信托公司作为契约下的受托人，将担任支付代理和注册人。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何子公司可担任付款代理人或 注册人。
| 5 | 于发行日发行的债券。 |
A-5
4.契约。发行人在Catalent Pharma Solutions，Inc.、其中点名的担保人和受托人之间发行了日期为2021年9月29日的Indenture(Indenture)下的票据。本票据是发行人正式授权发行的票据之一，指定为其2030年到期的3.500%高级票据。发行人有权根据本契约第2.01和4.09节发行额外票据。初始票据和根据本契约发行的任何附加票据(本文统称为 )应被视为本契约项下的单一证券类别。票据受本契约中所有条款和条款的约束，持有人可向本契约了解该等条款和 条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文应受本契约的条文管辖及管制。
5.可选的赎回。
(A)在2025年4月1日之前的任何时间，发行人可在根据契约第3.03节在 中发出通知后，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上截至 赎回日(但不包括赎回日期)的适用溢价，另加应计未付利息(但不包括赎回日期)
(B)于2025年4月1日及之后，发行人可在根据《契约》第3.03节发出通知后，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格如下所述的适用赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)，另加截至(但不包括)适用的 赎回日期的应计和未付利息(如有)，但须受记录持有人在有关记录日期收到的权利所规限如果在以下指明的每一年的4月1日开始的12个月期间内赎回， ：
| 年 |
百分比 | |||
| 2025 |
101.750 | % | ||
| 2026 |
100.875 | % | ||
| 2027年及其后 |
100.000 | % | ||
(C)此外，在2025年4月1日之前，发行人可选择并在一次或多次情况下，赎回根据本公司发行的债券(包括在发行日之后根据本公司发行的任何额外债券)的本金总额的40%，赎回价格相当于赎回债券本金总额的103.500%，外加到但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息(如果有)，但不包括赎回日期的规定。(C)在2025年4月1日之前，发行人可以选择赎回根据本公司发行的债券本金总额的40%(包括在发行日之后根据本公司发行的任何额外债券)，赎回价格相当于赎回债券本金总额的103.500%，另加应计未付利息(如果有)，但不包括适用的赎回日期。 资金总额等于发行人或发行人的任何直接或间接母公司发行股票后的一项或多项现金收益净额，但以该现金收益净额贡献给发行人为限； 条件是(1)(A)在发行日根据该公司原先发行的票据本金总额及(B)在发行日期后根据该公司发行的任何额外票据的本金总额至少60%在紧接每次该等赎回发生后仍未赎回；及(2)每次该等赎回均于每次该等股票发售结束日期起计180天内进行。
A-6
(D)就债券的任何投标要约(包括任何控制权变更要约或资产出售要约)而言，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该投标要约中有效投标而没有撤回该等债券，而发行人或作出该投标要约以代替发行人的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的债券，发行人或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的提前通知(前提是该通知不超过购买日期后30天)赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于投标要约中向彼此持有人提出的价格，以及投标要约中未包括的 要约付款、应计未付利息(如果有)至(但不包括)适用的赎回日期。
(E)根据本第5款进行的任何赎回 应依据本契约第3.01至3.06节的规定进行。任何赎回或购买的通知，无论是与股权发行、其他交易或其他相关的，均可在赎回或购买完成前 发出，任何此类通知可由发行人酌情决定是否遵守一个或多个先决条件。如果赎回或购买必须满足一个或多个先例条件，则该 通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期或购买日期可推迟至 任何或所有该等条件得到满足(或由发行者自行决定放弃)的时间(包括该通知发出之日起60天以上)，或者该赎回或购买不得发生，且该通知可被撤销。 通知应由发行人自行决定是否满足该等条件，并在适用的情况下说明，赎回日期或购买日期可推迟至 任何或所有该等条件得到满足(或由发行人自行决定放弃)或该等赎回或购买不得发生且该通知可被撤销的时间。或在如此延迟的赎回日期或购买日期之前。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价格或购买价格的支付以及发行人对该赎回或购买的义务的履行可以由另一人履行。
6.强制赎回。发行人 不须就票据作出任何强制性赎回或偿债基金付款。
7.赎回通知。 在符合契约第3.03和3.09节的规定下，赎回通知将在赎回日期前最少10天但不超过60天以电子方式或以头等邮件邮寄给每个债券持有人，其债券将按照适用程序 在该持有人的登记地址或以其他方式赎回，但如果赎回通知是与赎回日期相关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上送达面额超过2,000美元的票据可赎回部分，但只能赎回超过1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有票据均须赎回 。于赎回日期及之后，本票据停止计息，或其部分须赎回。
8. 回购优惠。一旦发生控制权变更，发行人应根据本契约第4.14节提出控制权变更要约。对于某些资产出售，发行人应根据本契约第4.10节的规定提出资产 出售要约。
A-7
9.面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，无 张最低面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的息票。转让票据可以按照本契约的规定登记和交换票据。注册处和受托人将要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人将要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。 除其他事项外，注册处处长和受托人将要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人将要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人无需更换或登记转让任何 选择赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。
10. 名被当作拥有人的人。本票据的登记持有人在任何情况下均视为其拥有人。
11.修订、补充及 豁免。本契约、担保或附注可根据本契约的规定进行修改或补充。
12.默认设置和 补救措施。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中有定义。如果发生任何违约事件(不包括 契约第6.01节第(6)或(7)款规定的违约事件)，且该违约事件仍在契约项下继续，受托人或当时未偿还票据本金至少30%的持有人可宣布所有 当时未偿还票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并应支付。尽管如上所述，在根据契约第6.01节第(6)或(7)款发生违约事件的情况下，所有未偿还票据将立即到期和应付 ，无需采取进一步行动或发出通知。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约、票据或担保。在一定的限制下，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出任何持续的违约或违约事件(与支付本金、保费(如有)或利息有关的违约或违约事件除外)的通知。当时未偿还票据本金总额的多数持有人(须向发行人发出书面通知；但根据本契约第6.04条所作的任何放弃或撤销，即使没有向发行人提供该通知的副本，仍属有效和具约束力)，可代表所有 票据持有人放弃本契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果(持续违约或在支付本金方面的违约事件除外)。( 票据持有人可代表所有债券持有人放弃本契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果(持续违约或在支付本金方面的违约事件除外)。, (包括与资产出售要约或控制权变更要约有关)，并撤销对票据及其在契约项下的任何后果的任何加速(除非该 撤销与具有司法管辖权的法院的任何判决相冲突)。(b r}撤销与非同意持有人持有的任何票据有关)(包括与资产出售要约或控制权变更要约有关)，并撤销对票据及其在契约项下的后果的任何加速(除非该 撤销与具有司法管辖权的法院的任何判决相冲突)。发行人须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在得知任何违约后的二十 (20)个工作日内向受托人提交一份声明，说明该违约以及发行人正在采取或拟采取的行动，除非该违约已被治愈，否则发行人应每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在得知任何违约后二十(20)个工作日内向受托人提交一份声明，说明发行人对该违约采取或拟采取的行动。
A-8
13.认证。在经受托人(或认证代理人)的授权签字人(或认证代理人)手动或电子签名认证之前，本票据无权在 契约项下获得任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
14.依法治国。本附注受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。
15.CUSIP号码和ISIN。发行方已将CUSIP号码和ISIN打印在票据上，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP 号码和ISIN，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，并不作任何陈述，而只能依赖附注上的 个其他识别号码。
发行人将根据书面要求免费向任何持有人提供一份 压痕的复印件。可通过以下地址向发行方提出请求：
卡特伦特制药解决方案公司(Catalent Pharma Solutions，Inc.)
学院路14号
新泽西州萨默塞特， 08873
注意：首席财务官
A-9
分配表格
| 要分配此备注，请填写下表： | ||
| (I)或(我们)将本票据转让并转让给： | ||
| (填写受让人法定名称) | ||
| (插入受让人的SoC。秒。或税务身分证号码) | ||
| (打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码) | ||
| 并不可撤销地任命 | ||
| 把这张纸条转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。 | ||
日期：_
| 您的签名： | ||
| (请完全按照您的名字在本附注的面上签名) |
签署保证*：_
*参与认可签名担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。
A-10
持有人选择购买的选择权
如果您希望选择由发行方根据本契约的第4.10或4.14节购买本票据，请勾选下面相应的 框：
[]第4.10节[]第4.14节
如果您想选择仅由发行人根据 契约第4.10节或第4.14节购买本票据的一部分，请说明金额($2,000及其超出$1,000的任何整数倍)：
$_______________
日期：_
| 您的签名： | ||
| (请完全按照您的名字在本附注的面上签名) |
| 税号： |
签署保证*：_
*参与认可签名担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。
A-11
全球钞票的权益交换附表*
本全球票据的初始未偿还本金金额为_。
本全球票据的一部分已交换为另一全球票据的权益或最终票据，或另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：
| 日期 交易所 |
数量 减少量 此数量 全局笔记 |
增加的数额 |
本金金额 |
签名： |
*只有在债券是以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。
A-12
附件B
转让证明书的格式
Catalent Pharma Solutions，Inc.
学院路14号
新泽西州萨默塞特市 08873
注意：首席财务官
德意志银行 信托公司美洲
C/o DB Services America，Inc.
5022 Gate Parkway，200套房
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
注意：Catalent Pharma Solutions，Inc.SF6215转移部
回复：2030年到期的3.500厘优先债券
兹参考Catalent Pharma Solutions、 Inc.、特拉华州一家公司(The Issuer)、其中指定的担保人和受托人签署的日期为2021年9月29日的Indenture(Indenture)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_[s]或该票据的权益[s]本附注中所列本金为_[s]或权益的转让(转让)给_关于转让， 转让方特此证明：
[勾选所有适用项]
1. []根据证券法第144A条，检查受让人是否将接受144A全球票据或最终票据中的实益权益的交付 。转让是根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户转让的利益权益或最终票据的转让人， 转让人特此证明，实益权益或最终票据正在转让给转让人合理地相信是为自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或者是为该人行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户进行的转让。在符合规则144A要求的交易中，此人和每个此类账户都是规则144A所指的合格机构买家，且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。
2. []检查受让人是否会根据证券法下的S规则接受相关规则S全球票据或相关最终票据中的实益权益的交付。根据并按照S规则第903条或第904条进行转让 ，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是给在美国的人，以及(X)在购买订单
B-1
发起人、受让人在美国境外或转让人且任何代表其行事的人合理地相信并相信受让人在美国境外 或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的，而转让人或任何代表其行事的人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有违反第903(B)条或第909条的要求进行定向出售(Iii)该交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分 ；(Iv)如果建议的转让是在限制期结束之前进行的，则该转让不是为了美国人或美国人的账户或利益而进行的(最初的 购买者除外)。根据契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或最终票据将受契约和证券法中列举的转让限制的约束。
3. []如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定接受 最终票据的实益权益，请勾选并填写。转让是按照适用于受限全球票据和 受限最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让方进一步证明(勾选一)：
(a) []这种转让是根据“证券法”第144条的规定进行的；
或
(b) []该转让正在向发行人或其附属公司转让；
或
(c) []此类转让是根据证券法下的有效注册声明进行的，并且 符合证券法的招股说明书交付要求。
4. []检查受让人是否接受 不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。
(a) [] 检查转账是否符合第144条。(I)转让乃根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。(I)转让乃根据证券法第144条及美国任何州的任何适用蓝天证券法所载的转让限制而进行；及(Ii)为维持遵守证券法的规定，并不需要契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让 后，转让的实益权益或最终票据将不再受 受限全球票据、受限最终票据及契约上印载的私募配售图例所列举的转让限制。
B-2
(b) []检查转让是否符合法规S。(I)转让是根据和按照证券法下的规则903或规则904进行的，并且符合契约中包含的转让限制以及美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，以及(Ii)为了保持遵守证券法，并不需要契约和私募图例中包含的关于转让的限制。(I)转让是根据证券法下的规则903或规则904进行的，并且符合契约中包含的转让限制和美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，以及(Ii)为了保持遵守证券法，并不需要契约和私募图例中包含的关于转让的限制。于根据契约条款 完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限 最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。
(c) []检查转让是否符合其他豁免。(I) 转让是根据和遵守证券法中除第144条、第903条或第904条以外的登记要求的豁免，并符合契约 和美国任何州任何适用的蓝天证券法律中包含的转让限制，以及(Ii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来保持遵守证券法 。(I)转让是根据和遵守证券法的注册要求以外的豁免，并符合契约 和美国任何州适用的蓝天证券法律中包含的转让限制，而不是为了保持遵守证券法 法而进行的。于根据契约条款完成建议转让后，转让之实益权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约内之私募配售图例 所列举之转让限制所规限。
B-3
本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行方的利益而制作的。
| [填写转让人姓名] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： 标题： | ||
日期：_
B-4
转让证明附件A
(一)转让方拥有并拟转让下列资产：
[勾选(A)或(B)之一]
(a) []在以下项目中的实益权益：
(i) []144A全球票据([CUSIP：14879EAK4][ISIN：US14879EAK47])，或
(Ii)[]规例S环球纸币([CUSIP：U1478NAL1][ISIN：USU1478NAL11])，或
(b) []受限制的最终票据。
2.转让后，受让人将持有：
[勾选一个]
(a) [] 在以下项目中的实益权益：
(i) []144A全球票据([CUSIP：14879EAK4][ISIN：US14879EAK47])，或
(Ii)[]规例S环球纸币([CUSIP：U1478NAL1][ISIN：USU1478NAL11])，或
(Iii)[]无限制全球票据([])；或
(b) []受限制的最终票据；或
(c) []一张符合契约条款的不受限制的最终票据。
B-5
附件C
兑换证的格式
Catalent Pharma Solutions，Inc.
学院路14号
新泽西州萨默塞特市 08873
注意：首席财务官
德意志银行 信托公司美洲
C/o DB Services America，Inc.
5022 Gate Parkway，200套房
佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256
注意：Catalent Pharma Solutions，Inc.SF6215转移部
回复：2030年到期的3.500厘优先债券
兹参考Catalent Pharma Solutions，Inc.、特拉华州一家公司(The Issuer？)、其中指定的担保人和受托人签署的日期为2021年9月29日的Indenture(Indenture)。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
_(所有者)拥有并提议交换票据[s]或该票据的权益[s]在此注明，本金为$_[s]或利息(交易所)。关于联交所，拥有人特此证明：
1.用受限最终票据或受限全球票据中的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据中的实益 权益
(a) []检查兑换是否从 受限全局票据的受益利息兑换为不受限全局票据的受益利息。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为等值 本金的非受限全球票据中的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于 全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并按照1933年美国证券法(经修订的《证券法》)进行的。(2)该交换是在遵守适用于 全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据并按照修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)进行。(Iii)契约和私募传奇中包含的转让限制不需要 来维持对证券法的遵守，以及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是按照美国任何一个州的任何适用的蓝天证券法收购的。
C-1
(b) []检查兑换是否来自受限全局票据到非受限最终票据的受益利息 。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户在没有转让的情况下收购的，(Ii)此类交换是按照适用于受限全球票据的转让限制并根据 证券法进行的。(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)最终票据是在 符合美国任何州的任何适用蓝天证券法律的情况下收购的。
(c) [] 检查交换是否从受限制的最终票据到不受限制的全局票据的实益权益。关于所有者将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益， 所有人特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户在未转让的情况下获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是依据和依照证券法进行的。 所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为其自己的账户获得的；(Ii)此类交换是按照适用于受限最终票据的转让限制进行的，并且是根据证券法进行的。(Iii)为维持遵守证券法及 (Iv)实益权益的取得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。
(d) []检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于所有者将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的， (Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据《证券法》进行的。(Iii)不需要 契约和私募图例中包含的转让限制来维持对证券法的遵守，以及(Iv)无限制最终票据的收购符合美国任何 州的任何适用的蓝天证券法。
2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限 最终票据或受限全球票据的实益权益
(a) []检查交换是否 从受限全局票据的实益权益到受限最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换本金金额相等的受限最终票据的交易， 所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户收购的，无需转让。在完成建议的
C-2
根据契约条款，发行的受限最终票据将继续受私募中列举的转让限制。 印制在受限最终票据以及契约和证券法中的图例。
(b) []检查交换是否从受限最终票据到受限全局票据的实益权益。与所有者的受限最终票据交换 中的实益权益有关[勾选一个][]144A全球票据[]根据规则S全球票据，在每种情况下，所有者在此证明(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据“证券法”和 美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受有关受限制全球票据上印载之私募图例及契约及证券法所载转让限制 所规限。
本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的，日期为 _。
| [填写转让人姓名] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：_
C-3
附件D
[补充契约的形式
由后续担保人交付]
补充契约(本补充契约)，日期为__
W I T N E S S E T H
鉴于 到目前为止，发行人和担保人各自已签立并向受托人交付了一份日期为2021年9月29日的契约(契约)，规定发行本金总额不限的2030年到期的3.500%优先票据(契约)；
鉴于，本契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署补充契约，并向受托人交付补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件地按照此处规定的条款和条件以及本契约规定的条款和条件，为发行人在票据和本契约项下的所有义务提供担保(本担保)；以及
鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。
因此，现在，考虑到前述规定，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认已收到)，双方相互约定并同意给予持有者同等的应课税额利益，如下所示：。
(1)大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
(二)约定担保。担保子公司特此与所有现有担保人(如有)共同和个别同意 无条件担保发行人根据契约条款承担的义务，并遵守契约第X条规定的条件和限制，受契约和票据的所有其他适用条款的约束，并履行契约项下担保人的所有义务和协议。 担保子公司特此同意， 无条件担保发行人在契约条款下的义务，并遵守契约第X条规定的条件和限制，并受契约和票据中所有其他适用条款的约束，并履行契约项下担保人的所有义务和协议。
(三)不得向他人追索。担保子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、法人、成员或股东均不对发行人或担保人(包括担保子公司)在票据、任何担保、契约或本补充契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人以承兑票据的方式免除及免除所有该等责任。豁免和免除是发行债券的 对价的一部分。
D-1
(四)依法治国。本补充契约应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释，适用于在该州订立并将在该州履行的协议，而不考虑其法律冲突原则，但适用于另一司法管辖区的法律。
(5)对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名副本应为原件， 但所有副本一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，应构成本补充契约作为 有效签署并交付给本合同双方，并可在任何情况下替代原始补充契约和签名页。
(6)标题的影响 。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。
(7) 受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有这些朗诵均由担保子公司单独 制作。
D-2
兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签定，特此为证。
| [担保子公司] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Catalent Pharma Solution， Inc.，作为 发行商 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 德意志银行信托公司美洲，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
D-3