附件 4.2

执行 版本

Helmerich&Payne，Inc.

作为发行者

和

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

作为受托人

第二副附着式义齿

日期截至2021年9月29日

至

压痕

日期截至2018年12月20日

就发出

2031年到期的2.900厘优先债券

目录

附录

展品

本第二次补充契约日期为2021年9月29日(本“第二次补充契约”)，由特拉华州的Helmerich&Payne，Inc.(以下简称“本公司”)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)(根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会)作为受托人(“受托人”)补充和修订本契约，日期为 年12月20日{br

公司的朗诵

鉴于，到目前为止，本公司和受托人已签立并交付了原始契约，以规定发行将在一个或多个系列;中发行的本公司优先债务证券。

鉴于原始契约第8.01节规定，除其他事项外，公司和受托人可在未经持有人同意的情况下签订补充原始契约的契约，以(A)就一个或多个证券系列增加、更改或删除原始契约中的任何条款，但条件是，变更或取消(I)不得(A)将 适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券 ，也不得(B)修改任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(Ii)仅在没有此类未偿还的证券的情况下 生效，以及(B)确立原始契约;第2.01 节和第2.02节所允许的任何系列的证券的形式或条款

鉴于，本公司希望提供并已 决定授权发行(I)2031年到期的2.900%优先票据，目前希望发行总额为550,000,000美元的票据(定义见下文) (初始票据，定义见下文)，以及(Ii)根据对初始票据的登记交换要约或本公司向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的搁置登记声明 是否及何时发行。此术语定义如下，并与初始票据一起，为免生疑问，将构成单个 新证券系列，并阐明其形式和术语;

鉴于，本公司建议在第二次 补充契约中及之前补充和修订原始契约，但仅限于其适用于附注;和

鉴于，本公司已正式采取授权设立及发行票据所需的一切行动 。

因此，现在，第二个补充契约 见证了：

为确定票据的名称、格式和条款，并授权票据的认证和交付，并考虑到票据持有人接受票据以及其他良好和有价值的对价(在此确认票据的收据和充分性)，双方 特此同意如下：

第一条。
定义和引用并入

第1.01节定义。

(A)此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有原始契约中赋予的相应含义。

(B)原始契约第1.01 节针对注释进行了修订和补充，根据情况在其 适当的字母顺序位置插入或重申以下定义：

“额外债券”指本公司于2031年到期的2.900厘高级债券，根据本契约条款，除初始债券及兑换债券外，该等债券可能于初始发行日期后不时发行 。附加票据是本契约 含义内的“附加证券”，并应受本契约关于此的进一步规定的约束。

“控制变更”指发生 以下任何一种情况：

(A)出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)，在一项或一系列 相关交易中进行 出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并或合并除外)将本公司及其子公司的全部或实质所有资产作为一个整体转让给除本公司或一个或多个子公司或其组合、或由本公司或一个或多个子公司或其组合控制的人以外的任何“人” (该词在交易法第13(D)(3)节中使用) ，或由本公司或一个或多个子公司或其组合控制的人;或

(B) 完成任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)，其结果是 任何“个人”(该词在交易法第13(D)(3)节中使用)(任何附属公司除外)直接或间接成为 本公司50%以上已发行表决权股票的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条的定义)。(B)任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)的结果是， 任何“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该词)(任何附属公司除外)直接或间接成为本公司50%以上已发行表决权股票的“实益拥有人”。以投票权而不是股份数量衡量(不包括公司的重新归化 )。

尽管如上所述，如(br}公司因该交易而成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(Ii)紧接该交易后该控股公司的 有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的本公司有表决权股份的持有人实质上相同，则该交易将不会被视为涉及上文(B)项下的“控制权变更”。 本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后该控股公司的 有表决权股份的直接或间接持有人实质上与紧接该等交易前的本公司有表决权股份 持有人相同。

“控制权变更触发事件” 是指三家评级机构中至少有两家下调了票据的评级，因此，债券在任何情况下均不再获三家评级机构中至少两家评级机构评定投资级别 自本公司首次公布控制权变更(或即将作出的控制权变更)之日起至控制权变更完成后60天止的期间(“触发期”) 期间内的任何日期(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内)，该60天期限将延长 ，否则可能会因该变更而被下调评级 ，因为变更可能导致评级下调，因此，该等债券将在任何情况下不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评定为投资级。 自本公司首次公布控制权变更(或即将进行的控制权变更)之日起至 止的任何日期 除非实际完成控制更改，否则不会认为与任何特定 控制更改相关的控制更改触发事件已发生。

“交换票据”是指(1)根据登记权利协议就登记的交换要约发行的2031年到期的2.900%优先票据，以及(2)根据证券 法案向证券交易委员会提交的登记声明发行的额外票据(如有)。

“惠誉”是指惠誉评级公司，或 其任何继任者，是交易法第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构” 。

“独立投资银行家”是指 高盛有限责任公司，或者，如果该公司不愿意或没有能力担任独立的投资和银行机构，则是指由该公司任命的具有国家地位的独立投资和银行机构 。

“初始发行日期”是指2021年9月29日 。

“初始债券”(1)$550,000,000 本金总额为2.900%，2031年到期的优先债券根据本公司在初始发行日期发行，和(2)额外的 债券(如果有的话)，是在一项豁免证券法注册要求的交易中发行的。

“投资级”是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级类别);的评级为Bbb-或更好的 ，标准普尔(或标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级类别);的评级为Bbb-或更好，惠誉(或惠誉的任何后续评级类别下的同等评级类别 );的评级为Bbb-或更好，以及公司指定的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级评级 。

“穆迪”是指穆迪 投资者服务公司、穆迪公司的子公司或其任何继承者，后者是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。

“可选赎回可比国库券 发行”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当 ，在选择时并按照惯例， 将在定价新发行的与票据剩余期限相当的公司债务证券时使用，或者，如果独立投资银行家的合理 判断没有此类证券，那么，可选赎回可比国库券将 指美国国库券或由独立投资银行家选择的具有实际或内插到期日 或与票据剩余期限相当的到期日的美国国库券。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉;各自提供的评级机构，如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家停止对票据进行评级或未能公开提供债券的评级，公司将任命一名替代该评级机构的人员，该评级机构是“交易法”第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构”。

“注册交换要约”指本公司根据登记权协议向若干初始票据持有人发出的 要约， 以交换初始票据为交换条件，向该等持有人发行及交付根据证券法登记的同等本金总额的交换票据。

“标普”系指标普全球评级， 标普全球公司的一个部门或其任何后继机构，是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构” 。

“特殊权益”指根据附录 “注册权协议”定义第(1)款中所指的注册权协议第4节所欠的所有特殊 权益。除非上下文另有说明，否则本契约或附注中对“利息” 的所有提及应被视为在当时适用的范围内包括任何特别利息。

“国库率”是指，就任何赎回日期而言，

但如果在拟赎回债券剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日 (假设债券在到期日到期)，则应确定与可选赎回可比国库券最接近的两个已公布 到期日的收益率，并根据这些收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入到最近的一个月。

本公司(或其指定人士)将于赎回日期前向受托人递交一份高级职员证书，列明库房利率，并合理详细说明该等利率的计算方法。(br}本公司(或其指定人)将于赎回日期前向受托人递交一份高级人员证书，列明库房利率，并详细说明该等计算方法。受托人没有责任核实公司对国库利率的计算。

任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票” 是指该特定人士当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本 。

其他 定义。

第1.02节 施工规则。

除非上下文另有要求：(1) 术语具有赋予它的含义(2)未另外定义的会计术语具有根据 ;U.S.GAAP;(3)“or”is exclusive;(4)“的含义赋予它的含义。(4)单数形式的词语包括复数形式，在复数形式中包括单数形式的;(5)表示任何性别的词语应适用于所有性别;(6)术语”合并“ 包括合并、法定合伙企业 或其他实体，反之亦然，;和(7)条款适用于后续事件和交易。除非另有说明，本第二次补充契约中对条款和章节的所有引用均指的是本 第二补充契约;的相应条款和条款在这里，” “在此，” “如下所示“ 和任何其他类似含义的词语指的是本第二种补充义齿。

第二条。
笔记

第2.01节创建和 表单。

根据原 契约第2.01节和第2.02节的规定，现设立一个新的证券系列，命名为本公司“2031年到期的2.900%优先债券”。 该等票据应遵守本附则第144A条/S条附录(“附录”)的规定， 实质上应采用本第二补充契约附件A中规定的格式，并应具有其中规定的条款 ，并有权

第2.02节执行 和验证。

在初始发行日期，受托人应 认证并交付(I)高达550,000,000美元的初始票据，(Ii)受托人应随时并在此后不时认证并交付额外的原始票据，以及(Iii)受托人应根据注册权协议(定义见附录)发行交换票据，以换取初始 票据，在每种情况下，受托人均应在受托人收到发行人 订单后按照发行人订单应指定待认证票据的金额和票据发行的认证日期，并详细说明或附上第2.02节中的信息， 如果在初始发行日期之后根据本第二补充契约第2.03节发行额外票据，则应证明该发行符合本合同第2.03节的规定。 如果在初始发行日期之后根据本第二补充契约第2.03节发行额外票据，则应证明该发行符合本合同第2.03节的规定。 如果在初始发行日期之后根据本第二补充契约第2.03节发行额外票据，则应证明该发行符合第2.03节的规定。票据最初将以环球证券的 形式发行，存托信托公司将作为存托机构。环球证券形式的票据应 附有本附注表格中所载的图例以及附录中可能指定的其他图例。债券可 由附属公司按原契约第IX条的规定在未来提供担保。

第2.03节额外 票据的发行。

在初始发行日期之后，本公司将有权根据契约 发行与初始发行日期发行的票据具有相同条款的额外票据，但在大小、发行日期、发行价和首次付息;方面除外，但如果出于美国联邦所得税的目的，额外 票据不能与票据互换，则必须使用不同的CUSIP号发行。 在初始发行日期发行的票据和本契约项下的任何附加票据应被视为本契约项下的所有目的 的单一类别，包括但不限于豁免、修订和赎回。

关于任何附加说明，公司 应在公司董事会决议和高级职员证书中列明以下信息，该证书的副本应 交付受托人：

(A)依据该契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(B) 该等额外票据的发行日期、发行价及CUSIP编号；但如该等额外票据不能与美国联邦所得税用途的票据互换 ，则必须以不同的CUSIP编号发行；

(C)该等额外票据的计息日期；及

(D)原契约第2.02节要求的 其他陈述。

除上述规定外，本公司应 向受托人提交第2.02节所述的发行人命令、律师对额外票据的可执行性的意见，以及律师的意见，即发行和认证额外票据的所有前提条件均已满足 。

第三条。
赎回和购买

第3.01节赎回 和购买。

票据可由 公司根据原始契约第X条以及本第3条和第4.03(D)节的规定自行赎回。

第3.02节可选赎回。

(A)在2031年6月29日之前，本公司可随时全部或不时赎回全部或部分债券，赎回价格等于 以下两者中较大者：

(I)将赎回的债券本金的100% ;或

(Ii)由独立投资银行家计算的预定支付的剩余本金及利息的现值总和 (不包括赎回日期应累算的利息) 计算方法是每半年将该等付款贴现至赎回日期 ，假设一年由12个30天组成，利率为该等债券的库房利率总和加 25个基点，

此外，在上述任何一种情况下，应计利息和未付利息 应计至赎回日期(但不包括赎回日期)(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关付息日期到期的利息 的限制)。

(B)于2031年6月29日或之后，债券可由本公司选择于任何时间全部或部分赎回 ，赎回价格相等于将予赎回的债券本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息 ，但不包括赎回日期(但须受于有关记录日期的记录持有人收取于 有关付息日期到期的利息的权利所限)。(B)于2031年6月29日或之后，债券可由本公司选择全部或部分赎回。 赎回价格相等于将予赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日期 的应计及未付利息。

第3.03节有条件赎回。

本公司可酌情决定赎回票据或有关通知，但须满足一个或多个先决条件，包括但不限于： 完成公司交易、完成融资交易或股票发行(其收益用于为赎回提供资金)或其他事件。 该等条件包括但不限于： 完成公司交易、完成融资交易或股票发行(其收益用于为此类赎回提供资金)，或其他事件(包括但不限于： 完成公司交易、融资交易或股票发行，其所得资金用于此类赎回或其他事件)。如果任何赎回必须满足一个或多个先行条件，则其通知 应说明每个该等条件，并在适用的情况下说明，公司可全权酌情决定将赎回日期 推迟至满足任何或所有该等条件(或由本公司全权酌情免除)的时间，及/或 在赎回日期或延迟的赎回日期未能满足任何或所有该等条件 (或由本公司全权酌情决定放弃)的情况下，该通知可能不会发生，及/或如本公司全权决定任何或所有该等条件不会得到满足(或放弃)，则该通知 可由本公司在任何时间撤销 ，及/或该通知可由本公司自行决定不会满足(或放弃)任何或所有该等条件 (或由本公司全权酌情决定放弃)，及/或该通知可由本公司在任何时间由本公司自行决定不会满足(或放弃)任何或所有该等条件 (或由本公司全权酌情决定放弃)。如果任何赎回日期应按照本第3.03节和适用的 赎回通知的条款进行延迟，则该延迟的赎回日期可以在适用的 赎回通知中规定的原始赎回日期之后以及在满足(或放弃)任何适用的前提条件之后的任何时间发生，包括但不限于, 于原定赎回日期后10天或适用赎回通知日期后60天后的 日期。 本公司须在不迟于上午10：00向受托人发出有关延迟赎回日期或撤销该赎回通知(以及撤销 及取消赎回票据)的书面通知，以通知受托人有关延迟赎回日期或撤销该赎回通知的日期。 本公司须在不迟于上午10：00前向受托人发出有关延迟赎回日期或撤销该赎回通知(以及撤销 及取消赎回票据)的书面通知。东部时间(以DTC程序为准) 在赎回日期或赎回日期延迟，以致所有赎回条件均已满足，或任何该等赎回已被撤销或延迟 。于接获延迟赎回日期通知或撤销赎回通知后， 该赎回日期将自动延迟或该赎回通知将自动撤销(视何者适用而定)， 根据该通知的规定，票据的赎回将自动延迟或撤销及取消。此外， 本公司可在该通知中规定，赎回价款的支付和本公司关于该赎回的义务的履行 可由另一人执行。

第四条。
契约

第4.01节公约。

根据原契约第三条和本第四条的规定，本公司应遵守公约 。

第4.02节报告。

本公司承诺在本公司向SEC提交年度报告后15天内， 向受托人提交本公司根据《交易所法案》第13条或第15(D)条或根据《信托契约法》第314条可能被要求向SEC提交的年度报告以及信息、文件和其他 报告的复印件； 本公司承诺在向SEC提交年度报告后15天内，向受托人提交根据《交易所法案》第13条或第15(D)条或根据《信托契约法》第314条可能要求本公司向SEC提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本；但是，如果公司使用EDGAR备案系统(或任何后续系统)向证券交易委员会提交了此类报告，则该公司将被视为已向受托人提交了此类报告 ，并且 此类报告是公开提供的。

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束，且票据根据《证券法》不能自由转让的任何时候，应票据持有人的要求 ，本公司将立即向该持有人或该持有人指定的票据的潜在购买者提供或安排向该持有人或该持有人指定的票据的潜在购买者提供根据《证券法》第144A(D)(4)条规定的信息，以允许遵守规则144A(D)(4)。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料(包括本公司或任何其他人士遵守本契约或附注项下任何契诺的 或受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的实际或推定的 知悉或通知。受托人没有任何责任或义务 持续或以其他方式监督或确认公司或任何其他人遵守本文所述的任何契约，或确定此类报告、信息或文件是否已发布在任何网站或其他在线数据系统上，或是否已通过Edgar(或其他适用系统)提交给证券交易委员会，以审查此类报告、信息、文件和其他报告，以确保 遵守本契约的规定。确认其中包含的信息或声明的正确性 或参加任何电话会议。

第4.03节更改控制要约的 。

一旦发生引发 事件的控制权变更，各票据持有人有权要求本公司以相当于本金101%(“控制权价格变动 ”)的现金收购价购买全部或部分(相当于至少2,000美元或超出1,000美元的 整数倍)持有人票据，外加应计和未付利息(如果有的话)，购买日期 (受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日期到期利息的权利的约束)， 除非本公司已行使第3.02节所述或本节规定的其他方式赎回票据的权利 。

(A)在控制权变更触发事件发生之日起60天内，或根据本公司的选择，在 任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公告之后， 除非本公司已按第3.02节所述或本节规定的其他方式行使赎回票据的权利，否则本公司将向每位票据持有人发出通知(“控制权变更要约”)。以下哪个通知将管辖控制权变更要约的条款，声明：

(I) 票据控制权变更触发事件已经发生，该持有人有权要求本公司 以相当于票据本金101%的现金购买该持有人票据，外加截至但不包括购买日期的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日收到 利息的限制);

(Ii)该控制变更触发事件;的 情况

(Iii) 购买日期(如果在 控制权变更完成之后发出，则购买日期(I)不早于该通知发出之日起30天，也不得晚于该通知发出之日起60天；(Ii)如果在控制权变更完成之前 发送，则为购买日期，但法律要求除外)(该日期，即“控制权变更付款日期”);和

(Iv)持有人购买票据必须遵守的 说明。

(B)根据控制权变更要约选择购买票据的票据持有人 必须在票据变更前第三个营业日营业结束前，将其票据交回通知中指定地址的付款代理人，并在票据背面填上名为“持有人选择购买”的表格 ，或按照付款代理人和DTC的适用程序，通过记账转账的方式将票据转让给付款代理人。 票据持有人必须在票据变更前的第三个营业日结束前，将票据交回通知中指定的地址的付款代理人，或按照付款代理人和DTC的适用程序，通过记账转账的方式将票据转让给付款代理人。 票据持有人必须在控制权变更前第三个营业日营业结束前，将票据交回通知中指定的地址 的付款代理人。

(C) 公司可在控制权变更和控制权支付日期变更之前提出控制权变更要约，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则本公司的 控制权变更要约可能以该控制权变更为条件。 公司可在变更控制权要约和变更控制权付款日期之前提出控制权变更要约，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则公司的 变更控制权要约可能以该变更为条件。

(D)如 持有未偿还债券本金总额不少于90%的 持有人有效投标而没有撤回 控制权变更要约或备选要约，而本公司或代替本公司提出控制权变更要约的任何第三方(如下所述)购买该等持有人根据控制权变更要约或备选要约(视情况而定)有效投标且未撤回的所有债券 ，本公司将有权在不少于30%或不少于30%的情况下购买该等持有人根据控制权变更要约或备选要约(视情况而定)有效投标且未撤回的所有债券 根据上述控制权变更要约或替代要约(视属何情况而定)，在购买后不超过30日赎回所有未赎回的票据，赎回价格为现金，相当于其本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(须受相关记录日期的 记录持有人有权在相关利息支付日收取利息的限制)。(B) 根据上述变更要约或替代要约(视属何情况而定)，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(以相关记录日期为限)。根据本第4.03(D)节进行的任何此类赎回应 按照原始契约的X条进行。

(E)在以下情况下， 公司将不需要提出控制权变更要约：(1)第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，或(2)与控制权变更相关或考虑变更控制权。本公司已 提出要约购买(“替代要约”)任何及所有有效投标的票据，其现金价格相等于或高于 变动控制价，并购买根据该替代要约的条款正式投标的所有票据。

(F) 公司将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券 法律或法规关于根据控制权变更要约回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定 与本契约中描述的条款相冲突，公司应遵守适用的 证券法律和法规，不会因此而被视为违反了其义务。

(G)持有大部分未偿还票据本金的 持有人可代表所有票据持有人，根据原始契约第8.02 节修订或放弃持有人因控制权变更触发事件而要求本公司购买每位持有人 票据全部或任何部分的权利。(G)未偿还票据的大部分本金持有人可代表所有票据持有人根据原始契约第8.02节 修订或放弃持有人因控制权变更触发事件而要求本公司购买所有或任何部分持有人 票据的权利。

第五条。
补充契约

第5.01节未经持有人同意修改 以符合注释说明。

关于票据，除原始契约第8.01节所述的 情况外，本公司和受托人可在未经任何未偿还票据持有人同意的情况下修订或补充与票据有关的契约 ，以使本公司日期为2021年9月27日的发售通函所载的“票据说明”符合本公司日期为2021年9月27日的发售通函中有关首次发售票据的 。

第六条
其他

第6.01节第二个 补充义齿控制。

如果原始义齿与本第二补充义齿之间存在任何冲突或不一致 ，应以本第二补充义齿的规定为准。

第6.02节无 针对他人的追索权。

本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东本身不对本公司在附注或本契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索 承担任何责任。每位持有人通过接受票据放弃并免除所有此类 责任。豁免及免除将是发行债券的部分代价。

第6.03节管辖 法律。

本第二补充契约和附注 应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第6.04节禁止 对其他协议进行不利解释。

本第二份补充契约不得 用于解释公司的其他契约、贷款或债务协议。不得使用任何此类契约、贷款或债务协议 解释本契约。

第6.05节继承人。

本公司与证券公司在本契约中的所有协议 均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第6.06节可分割性。

如果本第二补充 契约、契约或注释中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余 条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第6.07节的对应内容。

本第二补充契约应是有效的， 只有在授权的个人代表当事人签署和交付时， 才有效， 如果是本第二补充契约，以及 与本第二补充契约和本协议预期的交易相关而签署的任何证书、协议或其他文件，除任何注释外，任何联邦《全球和国家商业法电子签名法》所允许的电子签名 都是有效的， 只有在这种情况下才能对该方强制执行。 在本第二补充契约的情况下， 任何证书、协议或其他文件将与本第二补充契约和本协议预期的交易一起签署，除任何注释外，还包括州颁布的联邦《全球和国家商法电子签名法》所允许的任何电子签名包括《统一商法典》/《统一商法典》(统称为 《签字法》)的相关规定；(Ii)手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。 每个电子签名(任何笔记除外)或传真、扫描或影印的手写签名在所有情况下均应与手写签名的原件具有同等的效力、法律效力和证据可采性 。本协议的每一方均有权 最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他 电子签名(任何备注除外)，且不对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式验证 。本第二补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真交换本第二份补充契约和签名页的复印件 , 对于本协议双方而言，PDF或其他电子传输应构成本第二补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始的第二补充契约。 该文档或其他电子传输应构成本第二补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始的第二补充契约。尽管如上所述，托管人仍应使用手写签名正本 验证任何笔记，并在根据UCC或其他签名法的要求时，使用手写签名正本 或文字的预期字符签署或背书。

第6.08节不可抗力 。

在任何情况下，受托人均不对因 超出其控制范围的 力量直接或间接引起或导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责，包括但不限于：(I)当前或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)劳资纠纷、罢工或停工，(Iii)事故，(Iv)战争或恐怖主义行为，(V)民事 或军事骚乱，(Vi)核或天然的。(Vii)流行病或流行病，(Viii)疾病， (Ix)隔离，(X)国家紧急状态，(Xi)公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障，(Xii)通信系统故障，(Xiii)恶意软件或勒索软件，(Xiv)联邦储备银行电报、电传或其他通信或电报设施不可用 ，或(Xv)任何证券结算系统不可用 系统;不言而喻，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第6.09节目录和标题表 。

条款 的目录和标题以及本第二补充义齿的章节仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第6.10节 受托人。

本文中的叙述内容应视为公司的 声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本第二补充契约的有效性或充分性不作任何陈述 ，但受托人表示其已获得正式授权 签署和交付本第二补充契约并履行其在本契约项下的义务。本第二补充契约 由受托人签署并接受，但须遵守原始契约中所载的所有条款和条件，并具有同等效力 ，如同该等条款和条件在本协议中详细重复并适用于受托人一样 。(##**$ } =

[下一页上的签名]

兹证明，本第二份补充契约已于上述第一年 正式签署，特此为证。 本合同双方自上文第一次签署之日起正式签署本第二份补充契约。

[签名 第二个补充义齿页面]

[签名 第二个补充义齿页面]

规则第144A条/规则S附录

第1. 条有关初始票据和兑换票据的规定

第1.01节定义

(A)定义。 就本附录而言，下列术语的含义如下：

“存放处“指托管 信托公司、其指定人及其各自的继承人。

“兑换票据指(1)根据契约发行的2031年到期的2.900%高级票据，与根据登记权利协议登记的交换要约相关 ；(2)根据根据证券 法案向证券交易委员会提交的登记声明发行的额外票据(如有)。

“IAI” 指根据证券法 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条定义的“认可投资者”，也不是合格投资者。

“初始注释“(1)$550,000,000 本公司根据契约于首次发行日期发行的2031年到期的2.900%优先票据的本金总额 及(2)在豁免证券法注册要求的交易中发行的额外票据(如有)。

“备注“指初始票据、 附加票据(如有)和交换票据，视为单一类别。

“注意到托管人“指全球票据的 托管人(由托管机构指定)或其任何继承人，最初应为 托管人。

“采购协议“指 (1)就首次发行日期发行的债券而言，本公司与其所指名的初始购买人于2021年9月27日签订的购买协议 ；及(2)就每次额外发行债券而言，本公司与购买该等额外债券的人士之间的购买协议或包销协议。

“QIB指证券法第144A条中定义的“合格机构买家”。

“已注册的交换报价“ 指本公司根据注册权协议向某些初始票据持有人提出的要约，即发行并交付 该等持有人，以换取初始票据，以换取根据证券 法案登记的同等本金总额的交易所票据。

“注册权协议“ 指(1)就于首次发行日期发行的初始票据而言，本公司与其所指名的初始购买者于2021年9月29日订立的登记权协议及(2)就每宗于豁免证券法注册规定的交易中发行的额外票据而言， 指 公司与根据相关购买协议购买该等额外票据的人士之间的登记权协议(如有)。

“货架登记表“ 指本公司根据登记权利协议就发售及出售初始票据发出的登记声明 。

“转让受限证券“ 指带有或必须带有本协议第2.03(B)节规定的图例的注释。

第1.02节其他 定义。

第二条。
笔记

第2.01节。

(A)表格和 年代。根据“证券法”(“第144A条”)或根据“证券法”(“S条”)，向(I)依据第144A条(“第144A条”)或根据“证券 法”(“S条”)规定的S条(“S条”)发行和出售的合格债券，以及(Ii)依赖于第144A条以外的证券 法的注册要求豁免的IAI(“IAI票据”)，在每一种情况下，购买协议中规定的IAI票据，均应向(I)QIB提供和出售：(I)根据证券法第144A条(“第144A条”)或根据证券法 条(“S条”)向合格境内机构提供和出售的初始票据本第二份补充契约附件A所载的附附注图例及限制性附注图例的完全注册表格(无息息票据) ，每份均为“受限制全球票据”， 须代表其所代表的初始票据的购买者存放于托管人，作为托管人 (或托管人可能指示的其他托管人)，并以托管人或托管人的名义登记， 根据规则144A或规则S出售的代表初始票据的受限全球票据 的实益权益可通过Euroclear或Clearstream作为 托管机构的间接参与者持有。全球票据的本金总额可能会根据以下规定通过对受托人和托管机构或其代名人的记录进行调整而不时增加或减少 。附加票据或其他 票据(包括交换票据)，每种情况下都不是转让限制票据, 应以全球形式(附件A中规定的全球注释图例)或按本契约规定的认证形式发行。以全球形式发行的票据和受限的 全球票据在本附录中有时称为“全球票据”。全球票据是本契约所指的“全球证券” ，并应受本契约与此相关的进一步规定的约束。

(B)簿记条款 。本第2.01(B)节仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球票据。公司 应签立，受托人应根据第2.01(B)节和契约对一份或多份全球票据进行初步认证并交付 一份或多份全球票据，这些票据(A)应登记在该全球票据或全球票据的托管人的名下，以及(B)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示 或由托管人作为托管人持有。如果此类全球票据是限制性全球票据，则只要法律或托管机构要求，应单独发行全球票据 ，以代表规则144A票据、规则S票据和IAI票据。

托管人 的成员或参与者(“代理成员”)在本契约下对托管人 代表其持有的任何全球票据或托管人作为托管人持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据无权享有任何权利，公司、托管人和公司的任何代理人或托管人有权在任何目的下将托管人视为该全球票据的绝对拥有者。在任何情况下，托管人都有权将托管人视为该全球票据的绝对拥有者，而托管人、托管人、托管人和托管人有权在任何情况下将托管所视为该全球票据的绝对拥有者。尽管 如上所述，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理或受托人向 托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或妨碍托管人与其代理 成员之间有关该托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的运作 。

直至任何初始票据的发售开始 和该等初始票据的原始发行日期(该期间为“分销合规 期间”)开始 较后的第40天，只有在转让人首先 向受托人提交书面证明(采用附件A中注明的形式)，表明此类转让 是向转让人合理地相信是为其自己的一个或多个账户购买的人 行使单独投资酌处权的情况下，才可以将代表规则S的受限制全球票据的实益权益转让给 以代表规则144A票据的受限全球票据的权益的形式接受交付的人，并且 必须首先向受托人提交书面证明(以附件A中的票据的形式提供)，并且转让人有理由相信该转让是为其自己的一个或多个账户购买的，并且 行使唯一投资酌处权的账户 在每个案例中，根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，在符合规则144A和 要求的交易中。在分销合规期 到期后，此类认证要求不适用于代表S规则注释的受限全球票据中的此类利益转移。

代表第144A条票据的受限全球票据的实益权益 只有在转让人 首先向受托人提交书面证书(以附件A中的票据形式提供)，表明此类 转让是按照S规则第904条或第144条(如果)进行的情况下，才能以代表S规则票据的利息的形式将其转让给接受交割的人，无论是在分销合规期届满之前还是之后。 票据代表规则144A的受限全球票据的实益权益可以转让给以代表规则S的票据的利益的形式接受交割的人。 表示规则S票据的利益可以在分销合规期届满之前或之后以规则S票据的利息的形式交付给受托人。

(C)有证书的 备注。除本契约另有规定外，在限制性全球票据中拥有实益权益的所有者无权收到 保证书票据的实物交付。保证书票据不得兑换全球票据的实益权益。

第2.02节认证。 受托人应按照契约的规定认证并交付票据。

第2.03节转账 和交换。

(A)全球票据的转让和交换 。

(1)全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据本 契约(包括本文规定的转让适用限制(如果有))和托管机构的程序，通过托管机构进行。全球票据实益权益的转让人 应按照托管人的 程序向注册官提交一份书面命令，其中包含将记入 全球票据实益权益贷方的托管人参与者账户的相关信息。注册处处长须按照该等指示，指示存管人将该指示所指明的全球票据的实益权益记入该指示所指明的 人的账户，并将转让的全球票据的 实益权益记入转让人的账户的借方。

(2)尽管 本附录有任何其他规定，全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管机构转让给托管机构的代名人 ，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类代名人转让给 后续托管机构或该等后续托管机构的代名人。

(3)如果 受限制的全球票据根据契约以证书形式交换票据，则在货架登记声明对此类票据生效 之前，此类票据只能按照 与第2.03节的规定基本一致的程序进行交换(包括初始票据背面规定的证明要求，以确保此类转让符合规则144A或规则S)。 为确保此类转让符合规则144A或规则S，必须按照以下程序进行交换： 与初始票据相反的 为确保此类转让符合规则144A或规则S而规定的认证要求， 只能按照 与本条款第2.03节的规定基本一致的程序交换此类票据。视情况而定)及 本公司可能不时采用的其他程序。

(B)受限 注释图例。

(1)除下列第(2)及(3)款所准许的 外，每张证明受限制全球票据的票据证书(以及作为交换或取代而发行的所有票据 )均须附有大体上如下形式的图例：

“在此证明的票据未根据1933年修订后的”美国证券法“(”证券法“)登记 ，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非(1)卖方合理地相信该人是”证券法“下第144A条规定的合格机构买家，为其自己或为符合第144A条要求的交易中的合格机构买家的账户购买。 符合第144A条、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)、(3)、(3)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)、(3)、(3)、(3)、(3)、(2)、(3)根据第144条规则规定的根据证券法注册的豁免， (如果有)或(4)根据证券法下的有效注册声明，并按照美国和其他司法管辖区所有适用的 证券法。“

(2)在根据证券法第144条出售或转让转让受限制证券(包括以受限制全球票据为代表的任何转让受限制证券)时，注册处处长须准许受让人将该转让 受限制证券兑换不带有上述图例的有证书票据，并撤销对该转让受限制证券的转让 的任何限制。如转让人以书面向注册处处长证明该项出售或转让是依据规则第144条作出的(该等证明须采用附注背面所载的表格)。

(3)在根据关于 的货架登记声明并在有效期内将任何初始票据转让给该初始票据后，关于该初始票据上图例的所有要求将停止适用，任何以全球形式签发给某些持有人的此类 初始票据的任何要求将不再适用，并停止适用经证明的初始票据或全球形式的初始票据 ，每种情况下都没有限制性的转让图例。该初始票据的持有人的受让人将可在交换该转让持有人经证明的初始票据或转让该持有人在全球票据中的权益的指示时 (视情况而定)。

(C)交换初始票据 以交换票据。根据已注册的交换要约的条款，可以将初始票据交换为交换票据。 受托人应按下列方式进行交换：

(1)公司应向受托人颁发高级职员证书，证明以下事项：

(A)于 交换票据发行后，登记交换要约所预期的交易已完成;及

(B) 由一个全球票据或由全球 票据代表的在登记交易所要约中适当投标的初始票据的本金金额，以及由个别 初始票据代表的在登记交易所要约中适当投标的初始票据的本金金额 该等个别初始票据的每名持有人的姓名、该等持有人在登记交易所要约中妥为投标的本金 以及每名 该等持有人须登记和送交的个别已登记交易所票据的名称和地址

受托人在收到(I)该等高级人员的 证书、(Ii)本公司法律顾问致票据受托人的意见，表示交易所票据 已根据证券法第5条注册，且该契约已根据信托契约法及 (Iii)发行者命令获得资格后，应认证一张或多於一张全球票据，本金总额相当于 所代表的初始票据的本金总额 。(I)该等高级人员的证书、(Ii)本公司律师致该票据受托人的意见，表示该交换票据已根据证券法第5条注册，而该契约已根据信托契约法获得资格，及 (Iii)发行人命令，则须认证一份或多份全球票据，其本金总额为

如果交易所票据的全球票据或全球票据的本金金额低于全球票据或初始票据的本金金额，受托人应 在该全球票据或全球初始票据上背书，注明其所代表的本金金额的减少。

附件A

2031年纸币面额

[全球安全传奇]

本全球证券由托管机构 (如管理本证券的契约中所定义)或其代名人保管，以使本证券的受益者受益，并且在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)注册人可根据本契约第2.07节的规定在本证券上作 所需的批注，(Ii)本全球证券可根据该契约第2.07(A)节的 全部但非部分交换，及(Iii)本全球证券可根据该契约的第2.11节交付受托人注销 。

除非证券全部或 部分交换为最终形式的证券，否则本证券不得转让，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人 ，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何 后续托管机构或该继任托管机构的被指定人 转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权 代表提交给该公司或其代理人进行 转账、兑换或付款登记，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他 名称(任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体(br})，或 向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同的任何行为都是不正当的，因为本合同的注册所有人割让公司在本合同中拥有权益。¹

¹仅当安全 为全球安全时才应包括这些段落

[受限 备注图例]

此处证明的 票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)登记，不得出售、质押或以其他方式转让，除非(1)卖方合理地 相信是第144A条所指的合格机构买家的人，根据证券法为其自己购买，或 在符合第144A条要求的交易中由合格机构买家账户购买，(2)在离岸交易中转让；(2)在离岸交易中，(2)在离岸交易中由合格机构买家代为购买；(2)在离岸交易中，由合格机构买家代为购买，或(2)在离岸交易中由合格机构买家代为购买，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。(3)根据根据 证券法规则第144条规定的注册豁免(如果可用)或(4)依据证券法下的有效注册声明，并按照美国和其他司法管辖区所有适用的证券法。²

²仅当证券 为受限全局票据时，才应包括这些段落。

Helmerich&Payne，Inc.

2031年到期的2.900厘优先债券

不是的。

CUSIP 编号_________________

ISIN编号_

Helmerich&Payne，Inc.，特拉华州 公司(“本公司”)，对于收到的向_[或本附注另一面的环球证券的权益交换时间表上指明的较高或较低金额。 ]³2031年9月29日

付息日期：2022年3月29日开始 3月29日和9月29日 记录日期：3月14日和9月14日

兹参考本附注背面所载的其他条款 ，这些条款在所有情况下均与 此地所载的条款具有相同的效力。

[签名页如下]

³仅当附注为全球安全时才包括在内。

兹证明，公司已安排本附注由其正式授权的一名高级职员手工或传真签署。

日期：

认证证书：

这是

内文所提述的附注-

提到了假牙。

富国银行(Wells Fargo) 全国银行协会(National Association)作为受托人

日期：

音符反转

Helmerich&Payne，Inc.

2031年到期的2.900厘优先债券

本证券是特拉华州一家Helmerich&Payne，Inc.正式授权发行的2031年到期的2.900%高级票据(以下简称“票据”)之一。 是根据本文提及的契约发行的。

1. 利息。 本公司承诺支付本票据未付本金的利息，年利率为2.900%。[此外，公司 将在此处描述的注册权协议要求的范围内支付特别利息。]⁴ 本公司将每半年支付一次利息，日期为每年3月29日和9月29日(各为“付息日”)， 自2022年3月29日开始，如果该日不是营业日，则在下一个营业日付息。本票据的利息将从已支付利息的最近一次付息日期起计 ，或如未支付利息，则自2021年9月29日(;)起计 前提是，如果利息支付没有出现违约，且本票据在本票据票面上提及的创纪录的 日期与下一个后续付息日期之间通过认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息 。此外，在合法范围内，本公司应按相同利率就逾期本金和利息支付利息(包括根据 任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将 按一年360天计算，其中包括12个30天月。

2. 付款方式 。即使本票据在该记录 日期之后且在该付息日期或之前被注销，本公司仍将在该记录日期之前的记录日期的营业时间结束时向本 票据的登记持有人支付本票据的利息(违约利息除外)，即使本票据在该记录 日期之后且在该付息日期或之前被注销，本公司也将向该 票据的登记持有人支付本票据的利息(违约利息除外)。持有人必须将本票据交给付款代理以收取本金付款。 本公司将以美利坚合众国货币支付本票据的本金和利息，该货币在付款时是 用于支付公共和私人债务的法定货币。关于全球证券公司代表的票据(包括本金和利息)的付款将通过电汇立即可用的资金到存托信托公司指定的账户来进行。 该公司将在受托人的公司信托办公室或支付代理人在纽约市为此目的设立的办事处或代理机构，或根据其选择，通过邮寄支票到每个受托人的注册地址来支付有关经证明的证券的所有付款(包括本金和利息)。 该公司将向托管信托公司指定的账户电汇立即可用的资金。 该公司将在受托人的公司信托办公室或支付代理人在纽约市为此目的设立的办事处或代理机构就经证明的证券进行所有付款(包括本金和利息)，或者根据其选择，通过邮寄支票到每个持有人的注册地址证券本金总额不低于1,000,000美元的证书证券的付款将以电汇方式支付到 收款人在美国银行开设的美元账户，前提是该持有人选择电汇付款，方法是向受托人或 付款代理发出书面通知，指定该账户不迟于紧接相关付款到期日(或 受托人自行决定接受的其他日期)之前的30天指定该账户进行付款。(br}收款人在美国一家银行开设的美元账户，如果该持有人选择电汇付款，请向受托人或 付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于相关付款到期日之前30天(或 受托人自行决定接受的其他日期)。

⁴将包括在初始注释中

3. 排名 和保证。本票据为本公司之优先无抵押债务，日后可由本公司附属公司按契约规定提供担保(“担保”)。可以根据 契约的条款解除担保。除文意另有所指外，本合同中提及的契约或证券也应视为指契约中规定的担保(如果有的话)。

4. 可选 控制权变更触发事件时购买的;赎回.

(A)在2031年6月29日之前，本公司可随时全部或不时赎回部分债券，赎回价格相等于：(I)将赎回的债券本金金额的100%;或(Ii)由独立投资银行家计算的剩余预定本金及利息(不包括赎回应计利息)的现值之和 ，以较大者为准(不包括应计的赎回利息 )，以下列较大者为准：(I)将赎回的债券本金金额的100%或(Ii)由独立投资银行家计算的剩余预定本金及利息(不包括赎回应计利息)的现值总和 假设 一年360天，包括12个30天月，利率等于该等票据的国库券利率总和加25个基点， 在任何一种情况下，均另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的 记录持有人有权收取于相关付息日到期的利息的限制)。

于2031年6月29日或之后，本公司可根据本公司的选择权，于2031年6月29日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100% ，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息( 有关记录日期的登记持有人有权收取于相关付息日期到期的利息)。

债券亦可在第二份补充契约第4.03(D)节所述的特定情况下赎回 。

(B)在 控制权变更触发事件发生时，每位票据持有人有权要求本公司以相当于票据本金101%的现金收购价 购买持有人票据的全部 或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，外加至但不包括购买日期(但不包括购买日期)的应计和未付利息(受 在相关记录日期的记录持有人的权利所限请 遵守义齿中规定的限制。

5. 支付 代理和注册商。最初，富国银行(Wells Fargo Bank)、国家协会(Indenture)下的受托人将担任付款代理和注册人 。本公司可更换任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。本公司或本公司的任何 子公司均可以任何此类身份行事。

6. 压痕 本公司根据日期为2018年12月20日的契约(“原始契约”)和日期为2021年9月29日的第二份补充契约(“第二补充契约”)(“第二补充契约”，连同 原始契约以及经不时修订、补充或以其他方式修改的“契约”)发行本票据。 本公司 与富国银行全国协会(“受托人”)签订了一份日期为2018年12月20日的契约(“原始契约”)和日期为2021年9月29日的第二份补充契约(“第二补充契约”)，连同 原始契约和不时修订、补充或以其他方式修改的契约(“契约”)发行了本票据。本说明的条款包括契约中陈述的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法案》(美国法典第15条第77aaa-77bbbb条)构成契约一部分的条款(15美国法典第77aaa-77bbbb条)。本 票据受所有此类条款的约束，持有人应参考《契约》和《信托契约法》对该等条款的声明。 如果本票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应 管辖和控制(在法律允许的范围内)。该公司最初发行了本金总额为5.5亿美元的 票据。公司可以根据契约发行与本票据相同系列的额外票据，前提是如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据 不能与票据互换，则必须使用不同的CUSIP编号发行。大写的 本担保中使用但未定义的术语与本契约中的此类术语具有各自的含义。

7. 面额， 转账，兑换。这些证券只能以登记形式发行，没有最低面值为2,000美元的息票，以及超过1,000美元的整数倍 。本保证金的转让可以登记，本保证金只能按照本契约中规定的 进行交换。注册处和托管人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求的任何转让税或类似的政府收费或与此相关的其他费用。 注册处在记录日期和相应的 付息日期之间无需更换或登记本证券的转让。

8. 被视为所有者的人员 。证券的登记持有人在任何情况下都应被视为其所有人。

9. 修订 和豁免。在某些例外和限制的情况下，经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，本公司可修改或补充本契约或本证券，在特定情况下 公司可免除占多数的持有人对债券本金总额 的任何规定的遵守(某些条款除外，包括债券本金或利息的任何持续违约或违约事件) 债券本金总额 持有人可放弃遵守本公司关于债券的任何条款(除某些条款外，包括任何持续的违约或债券本金或利息的违约事件) 债券本金总额 持有人可放弃遵守债券的任何条款(但某些条款除外，包括任何 持续的违约或债券本金或利息的违约事件) 债券的本金总额 未经任何持有人同意 ，本公司和受托人可根据本契约第8.01节的规定修改或补充本保证金。

任何持有人参与根据契约任何条文规定或寻求的任何同意 的权利(以及本公司以其他方式要求该持有人取得任何该等同意的义务)可能须受以下要求所规限：该持有人须于本公司根据契约条款厘定的记录日期 为本票据的记录持有人。

10. 默认值 和补救措施。如果违约事件(契约规定的与破产事件有关的某些违约事件除外) 发生并持续，受托人或未偿还债券本金金额至少25%的持有人可宣布 债券本金已到期并立即支付。如果发生与 契约规定的破产事件有关的任何违约事件，票据的本金将自动到期并立即支付。然而，在债券加速发生 之后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或判令之前，未偿还票据本金的多数持有人在某些情况下可以撤销和撤销该加速。然而， 多数股东不得取消或放弃持续拖欠票据本金、溢价(如果有)或利息的情况。 票据的本金、溢价(如果有的话)或利息的持续违约不能取消或放弃。

11. 没有针对他人的追索权 。本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东对本证券或本契约项下本公司的任何 义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔不承担任何责任 。每位持票人接受本票据后，均放弃并免除所有该等责任。豁免和免除是发行本票据的部分代价 。

12. 身份验证。 本票据在未经受托人的授权签字人 手工签名认证之前，不得享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或有义务的，该签名应为本票据已根据本契约认证 的确凿证据 。

13. CUSIP 号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已 安排在本票据上印上CUSIP编号，以方便本票据持有人。对于本票据上或任何赎回通知中所载号码的正确性 ，不作任何陈述，且只能依赖本票据上印制的 其他识别号码。

14. 缩写。 持有者或受让人的名字可以使用习惯缩略语，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=租户按 整体)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一 未成年人赠与法)。

15. [受限全球证券和受限最终证券持有人的附加 权利。除了根据契约提供给证券持有人 的权利外，证券持有人还将在本公司及其签字页上指定的其他各方之间享有日期为2021年9月29日 的注册权协议所载的权利。]⁵

16. 治理 法律。本契约及本附注须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本公司将根据书面 要求向任何持有人免费提供一份本契约副本。市民可透过以下地址向其提出要求：

Helmerich&Payne，Inc.

南博尔德大道1437号，套房1400

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74119

注意：首席法务官

电子邮件：investor.relationship@hpinc.com

⁵为交换票据删除

分配表格

要分配此安全性，请填写下表：(I)或(我们)分配 并将此安全性转移至：

___________________________

(插入受让人的 社保或税务身份证号码)

(打印或键入受让人的 姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命_代理人可以由他人代为代理。

日期：___

您的签名：

(在本保证书的正面签名与 您的名字完全相同)

签名保证：

(参加认可签名担保奖章计划)

全球安全利益交换时间表 ⁶

本全球证券本金 发生以下增减：

⁶仅当备注为 全球安全时，才应包括此计划。

持有者选择购买的选择权

如果您想选择由公司根据第二个补充契约的4.03节购买本保证金 ，请选中下面的复选框：

¨

如果您想选择仅由公司根据第二补充契约第4.03节购买部分担保 ，请说明您选择购买的金额：

$_________

日期：

______________________________________________________

签名保证：⁷

______________________________________________________

⁷认可签名担保计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。