我们已就阁下于2020年5月22日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格(第333-238607-01号文件)(经修订或补充的“登记声明”)中有关波士顿地产有限公司(一家特拉华州有限合伙企业(“本公司”)的债务证券(“债务证券”)要约的登记事宜担任法律顾问。注册声明于2020年5月22日向欧盟委员会备案后生效。

请参阅我们于2020年5月22日发出的意见信，并作为注册声明的附件5.1。本补充意见函与本公司根据证券法第424条于2021年9月16日向委员会提交的招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)有关。招股章程补充资料涉及本公司发售本金总额为850,000,000美元的债务证券，其形式为2033年到期的2.450%优先债券(“债券”)。债券将出售予本公司与该等承销商之间的包销协议(“包销协议”)所指名的数间承销商。

我们将本公司与纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆银行，前身为纽约银行)之间于2002年12月13日签署的作为受托人(“受托人”)的契约(以下简称“基础契约”)，以及本公司与受托人之间于2021年9月29日签署的第2.23号补充契约(以下简称“补充契约”)称为“本公司与受托人之间的补充契约”(以下简称“补充契约”)，该契约由本公司作为受托人(以下简称“受托人”)与纽约梅隆银行信托公司(以下简称“纽约梅隆银行”)签订，并附有日期为2021年9月29日的第293号补充契约(以下简称“补充契约”)，我们将该契约称为“本公司与受托人之间的补充契约”(以下简称“补充契约”)。我们把契约和注释称为“主题文件”。

(V)作为正本提交给我们的任何主题文件的真实性、准确性和完整性；(Iv)以副本、传真或其他电子传输方式提交给我们的任何主题文件与正本的一致性；以及(V)主题文件中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。我们还假定本补充意见函涵盖的每个相关法规、规则、法规和政府机构的行动的有效性和合宪性，除非相关司法管辖区的法院报告的裁决另有规定。

基于前述，并在下述附加资格的规限下，吾等认为，于缔约各方妥为签立及交付补充契约，并根据包销协议及根据契约条款签立、认证及发行支付有关款项的票据后，该等票据将为本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

(I)如果我们的上述意见受到任何适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利和补救办法的类似一般适用法律以及衡平法一般原则的影响，并受到这些法律的影响，我们的意见将受到这些法律的影响和限制。

(Ii)对于以下任何主题文件的任何规定，我们不发表任何意见：(A)不信赖、免责、免责、责任限制、赔偿、贡献、放弃、限制或排除补救措施；(B)违约金、没收、违约利息、滞纳金、全额保费、支付律师费、加速收取可能被确定为构成未赚取利息的金额或其他经济补救措施。(C)实质性、合理性、诚实信用、公平交易或不合情理的概念；。(D)适用法律(依据下文第III段所指的法规选择纽约州法律作为主题文件的管辖法律的任何条款的可执行性除外)；。(E)放弃由陪审团审判的权利或高利贷、暂缓、延期和类似法律的权利；。(F)并非排他性的权利或补救，并不阻止同时主张任何其他权利或补救，而该等权利或补救是除任何其他权利及补救外的累积和可行使的权利或补救，或任何延迟或遗漏行使任何权利或补救而不损害任何权利或补救或不构成放弃的权利或补救；。(G)尽最大努力、合理地尽最大努力或在商业上作出合理努力的任何义务或协议；。(H)一方须采取进一步行动或订立进一步协议或文书或提供进一步保证的任何规定；。(I)任何修订或豁免须以书面作出的规定，只要该等修订或豁免暗示各方不能有效地以口头或其他方式就修订、修订或豁免达成协议，或暗示允诺禁止反言原则可能不适用；。(J)以法律程序文件中未有规定的任何方法送达法律程序文件。

(Iii)除非本文陈述的任何意见涉及任何主题文件中选择的纽约州法律、选择的纽约法院或专属管辖权条款的可执行性，否则该意见仅在依赖N.Y.Oblig将军的情况下提出。(Iii)除非本文陈述的任何意见涉及任何主题文件中选择的纽约州法律、选择的纽约法院或专属管辖权条款的可执行性。法律§5-1401、5-1402(McKinney 2010)和纽约州CPLR 327(B)(McKinney 2010)，并受限于公共政策或纽约州以外任何司法管辖区的其他考虑因素(纽约州除外)，在纽约州寻求强制执行这些条款或根据包含这些条款的协议做出的判决，以及受到宪法限制。关于放弃对场地的任何异议，我们的意见完全受到纽约州CPLR 510(McKinney 2010)的限制。我们提请你注意，纽约州法院或位于纽约的美利坚合众国联邦法院可能会以不方便法院或限制此类法院作为解决争端的法院的类似理论为由拒绝审理案件，而不管当事人之间关于管辖权的任何协议。我们对(A)基于不方便的法院或(B)地点或美国联邦法院的主题管辖权而放弃反对意见不发表任何意见。

(Iv)上述意见不包括但不限于以下内容：修订后的1950年《国防生产法》和2018年《外国投资风险审查现代化法》，包括其下的所有实施条例；银行、税收、反垄断、贸易监管、反欺诈或不正当竞争法；破产或欺诈性转让；遵守受托责任要求；养老金或员工福利；环境或能源法；金融业监管规则；证券交易所规则；消费者保护法；公用事业法；对外贸易、国家安全、或其他通常被理解为被排除的法律，即使它们没有明确声明被排除，除非在明确涵盖的范围内。

我们特此同意将本意见作为本公司日期为2021年9月29日的8-K表格的当前报告的附件5.1，通过引用将其并入注册声明中，并在注册声明中的“法律事项”标题下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规要求我们同意的那类人。