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有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现这些业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括：

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我们告诫读者，不要过度依赖任何只在发表之日发表意见的前瞻性陈述，要认识到前瞻性陈述是对未来结果的预测，这可能不会像预期的那样发生。由于本年度报告第一部分第1A项中描述的风险和不确定性，以及我们可能认为不重要或目前没有预料到的其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的和历史结果大不相同。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。我们在前瞻性陈述中反映的预期可能会受到我们可能做出的不准确假设的影响，或者受到已知或未知风险和不确定性的影响，包括本年度报告第I部分第1A项中描述的风险和不确定性。本年度报告第I部分第1A项中描述的风险和不确定因素并非排他性的，有关我们和我们业务的进一步信息，包括可能对我们的财务结果或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。我们建议股东和投资者参考我们提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)的后续Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中可能作出的相关主题的任何进一步披露。

第一部分

如本报告中所用，除非特别指明，否则术语“Sun BioPharma”、“公司”、“我们”以及类似的引用均指Sun BioPharma，Inc.及其全资子公司Sun BioPharma Australia Pty Ltd.(以下简称“SBA”)。Sun BioPharma，Inc.于2011年根据特拉华州的法律注册成立。术语“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

概述

我们的候选产品SBP-101是一种专有的多胺类似物，旨在诱导多胺代谢抑制(PMI)，这是一种在多种肿瘤类型中至关重要的代谢途径。Sun BioPharma最初于2011年从佛罗里达大学研究基金会(UFRF)获得SBP-101的许可。SBP-101已被证明是一种有效的肿瘤生长抑制剂，在人胰腺癌模型的临床前研究中，显示出优于美国食品和药物管理局(FDA)批准的现有化疗药物的优势和互补活性。SBP-101在胰腺癌患者的临床试验中显示出令人鼓舞的抗原发和转移疾病的活性。在我们完成的首个人类安全性研究中显示的安全性结果和PMI概况为SBP-101与当前标准胰腺癌治疗相结合的研究提供了支持，该研究适用于以前未接受治疗的转移性胰腺癌患者。

为了促进和加速这种化合物在胰腺癌适应症中的发展，我们还从其他研究人员那里获得了与这项技术相关的数据和材料。我们相信，如果开发成功，SBP-101可能代表着一种有效治疗胰腺癌的新方法，并可能成为该市场的主导产品。在过去的25年里，FDA只批准了三种一线治疗组合，一种针对部分患者(3%-7%)的单一维持治疗，以及一种二线药物，用于治疗胰腺癌。

2015年8月，FDA接受了我们的SBP-101候选产品的研究新药(IND)申请。我们已经完成了SBP-101在以前治疗过的局部晚期或转移性胰腺癌患者中的初步临床试验。这是一项第一阶段的人类首例剂量递增安全性研究。从2016年1月到2017年9月，在第一阶段试验的剂量递增阶段，我们将29名患者纳入6个队列或组。其中24名患者之前至少接受了两种化疗方案。在前四个队列中没有发生与药物有关的严重不良事件。在第5组中，10名患者中有3名观察到严重不良事件(克雷伯氏菌败血症伴代谢性酸中毒1例，肾和肝毒性1例，肠系膜静脉血栓伴代谢性酸中毒1例)，其中2例在第一周期治疗结束时出现进展性疾病，并被数据安全监测委员会(DSMB)确定为具有剂量限制毒性(DLTs)。与研究方案一致，DSMB建议继续进行研究，扩大队列4，比观察到DLT的水平低一个水平。四名患者被纳入这一扩大队列。一名患者在2.3个月后在原发肿瘤部位出现局灶性胰腺炎，SBP-101被认为在剂量水平5以下耐受性良好。最常见的药物相关不良事件是恶心、呕吐、腹泻、注射部位疼痛和腹痛，大多是轻度的，1级或2级，是胰腺癌患者的常见症状。在任何剂量水平下均未观察到与药物相关的骨髓毒性或周围神经病变。

除了接受安全性评估外，29名患者中有23名在第一个疗程结束前或治疗结束8周时使用实体肿瘤的反应评估标准(RECIST)--目前评估肿瘤大小变化的标准--可评估初步疗效信号。23名患者中有8名(35%)患有稳定期疾病(“SD”)，24名患者中有15名(65%)患有进展性疾病(“PD”)。应该指出的是，在15名帕金森病患者中，有6名来自第一和第二队列，他们被认为接受的SBP-101剂量低于潜在的治疗剂量。我们还注意到，29名患者中有28名进行了随访血液检测，检测与胰腺导管腺癌相关的肿瘤标志物CA19-9。这些患者中有11名(39%)CA19-9水平下降，至少在基线评估后测量过一次。其余17名CA19-9无下降的患者中，有7名来自队列1和队列2。

队列3中发生SD 2例，队列4中发生SD 2例，队列5中发生SD 4例。总累积剂量约为6 mg/kg(队列3)的患者疗效最好，中位生存期最好。4名患者中有2名(50%)在第8周出现SD。本组患者中位生存期为5.9个月，其中2例分别存活8个月和10个月。根据接受的总累积剂量，在接受总累积剂量在2.5毫克/千克到8.0毫克/千克之间的12名患者中，有5名(42%)的CA19-9水平下降，至少在基线评估后测量过一次。其中9名患者(67%)总生存期超过3个月，3名患者(25%)总生存期超过9个月，2名患者(17%)总生存期超过1年，在研究结束时仍然健在。在DSMB的批准下，我们取消了首个人类单一疗法研究的1b期部分，以评估SBP-101作为胰腺癌患者的一线联合化疗。

我们从2018年6月开始招募患者参加我们目前的一线临床试验。第二项临床试验是关于SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性、有效性和药代动力学的1a/1b期研究。我们目前在六个研究地点进行试验(四个在澳大利亚，两个在美国)。在这项试验的1a阶段，我们招募了3个队列，每个队列4到9名患者，在第二个和第三个队列中使用剂量增加的SBP-101。我们在2019年第四季度完成了1a期的前三个队列的登记，根据初步的安全调查结果，我们在4a期完成了登记队列于2020年1月开始招生。我们已经完成了这4个项目的注册在2020年2月的队列中。1a期足够安全的证明使1b期能够探索疗效，在这一阶段，我们计划招募最多36名患者，使用1a期确定的推荐剂量方案。我们从2020年2月开始参加这一扩张阶段。完成1b期临床试验和计划随机的2期研究将需要额外的资金。截至2019年12月31日，队列2和3(N=13)中可评估患者的初步疗效结果显示毒性可控，客观应答率为62%，疾病控制率为85%，有几名患者仍在进行中。1b期扩建的中期结果预计将于2020年下半年公布。

截至2019年12月31日，我们拥有：

引言

胰腺癌的有效治疗仍然是一个主要的未得到满足的医疗需求。胰腺癌约占所有胰腺癌病例的95%，在预后良好和最佳标准化疗的患者的临床研究中，总生存期的中位数为8至11个月。胰腺癌行动网络最近的一份报告称，美国胰腺癌死亡人数已超过乳腺癌死亡人数，并将很快超过结直肠癌死亡人数，成为美国癌症死亡人数第二位，仅次于2020年的肺癌。对于被诊断为转移性胰腺癌的患者来说，5年存活率仍然不到3%，在所有胰腺分期中约为8.5%，自1996年吉西他滨在美国获得批准以来，存活率几乎没有显著改善。

胰腺癌通常不能及早诊断，因为最初的临床体征和症状是模糊的和非特异性的。到确诊时，癌症通常是局部晚期或转移的，已经扩散到区域淋巴结、肝、肺和/或腹膜，很少接受手术切除或有治疗意图的切除。目前，手术切除提供了唯一可能的治愈方法，尽管在诊断时只有大约20%的患者适合手术切除。接受根治性手术的患者存活率仍然有限，平均为23个月(Macarulla T，et al Clin Transl Oncol2017)。

被诊断为胰腺癌的患者预后很差，大多数人死于与疾病进展有关的并发症。转移性疾病的主要治疗方法是化疗。目前的一线化疗方案多种多样，从单一药物吉西他滨(FDA批准于1996年)和各种吉西他滨组合到多化疗药物组合FOLFIRINOX(由亚叶酸钙、氟尿嘧啶、伊立替康和奥沙利铂组成)(Conroy NEJM 2011)，经常补充白细胞(WBC)生长因子。在临床实践中，FOLFIRINOX方案经常被修改为“FOLFIRINOX Light”，这是一个非特异性术语，指的是基于FOLFIRINOX方案的各种排列，但由于实际或预期的毒性，FOLFIRINOX方案要么使用较低剂量的一种或多种药物，要么取消一种或多种药物。与单用吉西他滨相比，这两种标准联合疗法为表现良好的患者提供了中位生存期优势，中位生存期从服用吉西他滨7周(Von Hoff NEJM 2013)到4个月FOLFIRINOX(Conroy NEJM 2011)不等，这意味着他们在确诊时的身体状况相对较好。2015年，FDA批准Onivyde®(伊立替康脂质体注射液)与氟尿嘧啶和亚叶酸钙联合使用，用于治疗之前接受过吉西他滨化疗的转移性胰腺癌患者。二线Onivyde并没有像所指出的那样被广泛开出，因为以前接受过基于吉西他滨的化疗的大多数表现良好的患者都接受了FOLFIRINOX(包括通用伊立替康)方案的变体。2019年12月27日，FDA批准了olaparib(Lynparza®, 阿斯利康制药有限公司(AstraZeneca PharmPharmticals LP)用于维持治疗患有有害或疑似有害种系BRCA突变(GBRCAm)转移性胰腺癌(PDAC)的成年患者，这是FDA批准的一项测试，该患者的疾病在一线铂类化疗方案至少16周内没有进展。大约3%到7%的PDAC患者携带BRCA1或BRCA2突变，这是PDAC中最常见的突变基因之一(Rainone M等人，胰腺导管腺癌胚系检测的新兴范例以及对临床实践的直接影响：综述)。贾玛·昂科。2020年2月13日DOI：10.1001/Jamaoncol.2019.5963.[印刷前的ePub]).

大学研究实验室在选定剂量水平下的研究表明，SBP-101通过激活caspase 3和多聚(二磷酸腺苷-核糖)聚合酶(PARP)裂解，诱导胰腺腺泡和导管细胞程序性死亡或“凋亡”。在三个独立实验室的动物模型中，SBP-101单独或联合使用，几乎完全抑制了移植的人胰腺癌，包括转移。在胰腺癌的实验室模型中，SBP-101已经显示出优于吉西他滨和NaB-紫杉醇的附加疗效。我们打算开发SBP-101作为一种独特和新颖的靶向治疗胰腺癌患者的方法，特别是与现有的标准化疗药物联合使用的胰腺导管腺癌(“PDA”)。有了充足的资金，我们还希望开始评估SBP-101在其他化疗组合中的潜在价值。

胰腺癌

胰腺癌在欧洲约有133,000人(GLOBOCAN2018，全球癌症观察站/世界卫生组织)，美国每年约57,000人，(https://seer.cancer.gov/statfacts/html/pancreas.html)，和全球270,000人-不包括欧洲和美国(GLOBOCAN2018)。它已被确定为欧洲第七大癌症死亡原因(2018年GLOBOCAN)和美国第三大癌症死亡原因(SEER癌症统计概况2019年)。平均而言，PDA约占给定历年诊断的所有胰腺癌的95%。考虑到使用两种最常用的治疗方案，以前未接受治疗的表现良好的患者的中位总生存期在8.5个月(Von Hoff 2013)到11.1个月(Conroy 2011)之间，有效的PDA治疗仍然是一个主要的未得到满足的医疗需求。

胰腺癌通常不能及早诊断，因为最初的临床体征和症状是模糊的和非特异性的。最常见的症状包括体重减轻、上腹部(腹部中央上部)和/或背部疼痛和黄疸。背部疼痛典型的是迟钝、持续的、内脏起源的辐射到背部，与模糊的间歇性上腹痛形成对比。不太常见的症状包括恶心、呕吐、腹泻、厌食和新发的糖尿病或葡萄糖耐量减低(Hidalgo 2010)。

手术仍然是唯一具有治疗意图的治疗选择，尽管只有大约20%的患者在诊断时是手术切除的候选者。接受根治性手术的患者存活率仍然有限，平均为23个月(Macarulla T，et al Clin Transl Oncol2017)。

对于少数患有可切除疾病的患者来说，手术是首选的治疗方法。根据肿瘤的位置，手术过程可能涉及头部胰十二指肠切除术(称为“惠普尔手术”)、远端胰腺切除术或全胰腺切除术。胰酶缺乏症和糖尿病是这些手术的常见并发症。高达70%的胰腺癌患者存在胆道梗阻，这些梗阻可以通过经皮或内镜支架置入来缓解。然而，即使肿瘤被完全切除，胰腺癌患者的结果也令人失望(Hidalgo 2010，Seufferlein 2012)。在三个大型随机临床试验(Hidalgo 2010)中，术后化疗改善了无进展和总存活率，但所有三个试验中接受治疗的患者的手术后存活率中位数相似，仅为20-22个月。

对于患有无法切除、局部晚期或转移性疾病的患者(这些患者占PDA患者的大多数)，治疗选择范围从单纯化疗到放射治疗和化疗的联合治疗。然而，由于联合治疗的毒性增加，这种联合方案的随机试验的登记人数很低，因此无法得出在化疗中增加放射治疗有任何好处的确切结论(Hidalgo 2010)。

吉西他滨是现代管理时代第一个被批准用于治疗PDA患者的化疗药物，提供了5.65个月的中位生存期(Burris 1997)。吉西他滨单一疗法一直是转移性胰腺癌患者的标准治疗方案，直到吉西他滨联合厄洛替尼(Tarceva®)被证明可将中位生存期延长两周。这一适度的益处被显著的副作用和高昂的成本所缓和，限制了它作为标准治疗方案的采用。随后，多药化疗联合FOLFIRINOX被证明比单用吉西他滨的中位生存期(OS=11.1个月)长4.3个月(OS=11.1个月)，但其显著的副作用限制了该方案选择表现良好的患者，并经常需要补充白细胞生长因子疗法。NAB-紫杉醇(Abraxane®)获得了与吉西他滨联合使用的上市授权(FDA批准，2013年)，因为显示出与单独使用吉西他滨相比，总体生存期增加了7周(Von Hoff，2013年)。因此，与下表总结的吉西他滨相比，联合疗法显示出适度的生存益处(Thota 2014)。

当前一线治疗方法：三项主要阳性临床试验的存活率和毒性概况

来源：Thota R等人，肿瘤学，2014；1月28日(1)：70-74

其他药物目前正在接受调查，但自Abraxane批准以来，没有一种药物获得上市授权，作为PDA的一线治疗药物。Lynparza®，(Olaparib)于2019年12月被批准用于恶性或疑似有害种系BRCA突变(GBRCAm)转移性胰腺癌患者的维持治疗，这些患者在一线铂类化疗方案中至少16周没有进展。

专有技术

多胺的功能和特性

多胺是人体细胞内代谢上不同的实体，它们结合并促进DNA复制、RNA转录和加工以及蛋白质(如胰酶)的合成。人体细胞含有三种必需的、天然存在的多胺--腐胺、亚精胺和精胺。多胺具有许多细胞增殖、凋亡和蛋白质合成所必需的功能。细胞内多胺的临界平衡是由鸟氨酸脱羧酶(ODC)和亚精胺/精胺N1乙酰基转移酶(SSAT)等几种酶维持的。所有这些动态酶都是短暂的、可快速诱导的细胞内蛋白，用于严格和持续地调节天然多胺库。这些酶在细胞内不断地将多胺维持在一个非常窄的浓度范围内。

多胺类似物

许多肿瘤，包括胰腺癌，对多胺的摄取率增加。多胺类似物，如SBP-101，在结构上类似于自然产生的多胺，并被细胞的多胺摄取系统识别，使这些化合物能够随时进入细胞。我们认为胰腺腺泡细胞，由于其非凡的蛋白质合成能力，表现出对多胺和多胺类似物(如SBP-101)的摄取增强。由于胰腺腺泡细胞的这种优先摄取，多胺类似物如SBP-101破坏了细胞的多胺平衡和生物合成网络，并通过caspase 3激活和多聚ADP核糖聚合酶(PARP)裂解等过程诱导细胞程序性死亡或凋亡。概念验证已经在多种人类胰腺癌模型中得到证实，这两种模型体内和体外培养胰腺导管腺癌对SBP-101敏感。

¹FOLFIRINOX是亚叶酸(叶酸)、氟尿嘧啶、伊立替康和奥沙利铂。

SBP-101

SBP-101是一种专有的多胺类似物，我们认为由于其独特的化学结构，它会在腺泡细胞中积聚。SBP-101是由佛罗里达大学药学院的Raymond J.Bergeron教授发现并广泛研究的。

实验室研究表明，SBP-101的主要作用机制已被证明包括促进该化合物在胰腺外分泌的摄取。足够高的剂量会导致相应的天然多胺水平降低，caspase3激活，PARP裂解，胰腺外分泌腺泡和导管细胞的凋亡破坏(程序性细胞死亡)，而没有炎症反应。重要的是，分泌胰岛素的胰岛细胞在结构和功能上与腺泡细胞不同，不受SBP-101的影响。在两个独立实验室的动物模型中，SBP-101已经显示出对移植的人胰腺癌细胞的显著抑制，包括转移性胰腺癌的生长。见下面的“原则证明”。

我们认为SBP-101利用了胰腺外分泌、肝肾和胰腺导管腺癌细胞的天然亲和力，而不损害产生胰岛素的胰岛细胞。目前大多数癌症疗法，包括化疗、放疗和手术，都伴随着严重的副作用，进一步降低了患者的生活质量。然而，我们认为SBP-101的不良反应不会与典型化疗方案的副作用重叠或加剧。如上所述，在我们1a期研究的第5个队列中观察到的剂量限制毒性在较低剂量下没有观察到，预计不会与通常与标准化疗相关的骨髓抑制和周围神经病变的不良事件重叠。由于内分泌胰腺预计不会受到SBP-101的影响，预计不会对胰岛素需求产生影响。

原则的证明

SBP-101已经被测试并被发现在多个不同的单独治疗中有效地减少胰腺肿瘤的生长。体内人类胰腺癌模型。用SBP-101治疗皮下移植人胰腺癌细胞系PANC-1肿瘤片段的小鼠。每天注射26毫克/公斤显示出疗效的剂量反应，导致移植瘤几乎完全被抑制。

另一项单独的原位异种移植研究(将人类肿瘤细胞直接植入小鼠胰腺)采用了一种侵袭性特别强的人胰腺癌细胞株L3.6pl，该细胞系已知在小鼠体内从胰腺转移到肝脏和腹膜。用SBP-101对植入L3.6pl的小鼠进行治疗，并将结果与生理盐水对照组、吉西他滨单独治疗(Gemzar)进行比较^®，当时的“黄金标准”疗法)，以及两种药物的组合。与吉西他滨单独用药和对照组相比，SBP-101显著缩小了肿瘤体积，但SBP-101和吉西他滨联合用药明显好于吉西他滨单独用药，如图1所示。

来源：Study101-Biol-101-001

SBP-101作为治疗胰腺癌的有效药物的潜力已经被证明。体内不同的研究人员在不同的人胰腺癌细胞系和三种不同的动物模型中，使用由两种不同路线合成的SBP-101，分别确认了几乎相等和有效的剂量分别为25 mg/kg和26 mg/kg。

此外，当与体外培养与现有的治疗方法相比，SBP-101在抑制胰腺癌细胞生长方面取得了更好的效果。

SBP-101的发展规划

开发用于胰腺癌适应症的SBP-101包括临床前和临床阶段。临床前阶段在2015年基本完成，由四个主要组成部分组成：化学、制造和控制(CMC)、临床前(实验室和动物)药理学研究、临床前毒理学研究以及澳大利亚和美国的监管提交。在澳大利亚，人类研究伦理委员会(“HREC”)的申请与随后的临床试验通知(“CTN”)一起提交给了治疗药品管理局(“TGA”)。在澳大利亚的倡议之前，已经向FDA提交了一个类似的，但范围更广的临床前一揽子计划，并被FDA接受，以支持IND申请。我们在之前治疗的局部晚期或转移性胰腺癌患者中进行的初步临床试验是在澳大利亚和美国的临床地点进行的第一阶段人类首例剂量递增安全性研究。我们聘请了在澳大利亚墨尔本和阿德莱德的主要癌症治疗中心以及亚利桑那州斯科茨代尔的梅奥诊所斯科茨代尔和荣誉健康中心治疗胰腺癌的专家临床医生。这些关键的意见领袖在胰腺癌研究中表现出色，他们热情地同意作为研究人员参与我们的第一阶段人类首例研究。

我们在接受过治疗的胰腺癌患者中进行的SBP-101第一阶段安全性试验于2016年1月开始，并于2017年9月完成。这项研究是一项剂量递增研究，每个剂量水平有8周的治疗/观察周期。这项试验的结果在临床进展-胰腺癌下面。

我们于2018年6月开始招募患者参加我们的第二次临床试验。第二项临床试验是关于SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性、有效性和药代动力学的1a/1b期研究。我们目前在六个研究地点进行试验(四个在澳大利亚，两个在美国)。在这项试验的1a阶段，我们已经在2019年第四季度完成了在第二和第三队列中使用剂量水平增加的SBP-101的三个队列中的四到九名患者的登记，并于2020年2月完成了第四个队列的登记，以探索替代剂量计划。在1a阶段证明了足够的安全性，使我们能够在2020年2月立即开始参加1b阶段的疗效探索。我们预计将招募多达36名患者，使用1a期确定的推荐剂量水平和时间表。1b期扩建的初步结果可能会在2020年下半年公布。

有了额外的资金，SBP-101也可能被探索用于适当患者的新辅助和/或辅助治疗。也有临床前数据表明SBP-101可能对胰腺以外的癌症有潜在的治疗用途，但由于目前对胰腺癌的关注，还没有正式探索过。

临床前发展

为了使IND和HREC/CTN能够提交，并作为我们药理学工作的一部分，我们在动物身上进行了血浆和尿液检测的开发和验证。体外培养肝微粒体和肝细胞的代谢研究体外培养与肝和肾转运体的相互作用研究，蛋白质结合研究，动物药代动力学和代谢/质量平衡研究，以及人类血浆和尿液分析的开发和验证。作为药理学评价的一部分，我们进行了体外药理学筛选试验，对6个人胰腺细胞株进行了研究，并使用人胰腺癌PANC-1肿瘤片段和人胰腺癌BxPC-3肿瘤片段以及人胰腺癌细胞(L3.6pl)原位注射到裸鼠胰腺的侧翼移植进行了小鼠肿瘤移植模型的研究。

为了满足法规要求并确定SBP-101的安全性，我们在啮齿动物和非啮齿动物身上进行了毒理学剂量范围研究、IND-Enabling GLP(良好实验室操作规范)毒理学研究和遗传毒理学研究，包括Ames试验。在小鼠和大鼠身上的探索性研究以及符合GLP的狗毒理学研究也已经完成。已经描述了三种动物的剂量和暴露(药代动力学)之间的关系。我们还完成了临床前人类Ethera-a-Go-Go相关基因检测，以检测任何心电图QTc间期效应(IKR钾离子通道测试)。

为了预测SBP-101与吉西他滨和/或NAB-紫杉醇(Abraxane®)联合治疗的人体潜力，我们还进行了适当的非临床研究，证实了这些组合的潜在价值，包括评估SBP-101、吉西他滨和NAB-紫杉醇在不同组合中的比较疗效，如图2所示。

资料来源：Baker CB等人胰腺2015；44(8)1350

值得注意的是，10µM SBP-101单独以及联合吉西他滨和/或NaB-紫杉醇对6种人胰腺癌细胞株的96小时生长抑制率(Mean±SE)达到最大。

我们结合了内部专业知识和合同安排，满足了FDA授权的CMC要求。作为分析研究的先决条件，预期代谢物、杂质和内标的制备是通过与佛罗里达大学和一家合同制造商签订的赞助研究协议完成的。我们与Syngene International Ltd.(“Syngene”)签订了服务协议，生产和供应符合“良好制造规范”(“GMP”)的SBP-101活性药物成分(“API”)，并开发合成工艺改进。研究产品(IP或临床试验供应)已经在马萨诸塞州伯灵顿的奥尔巴尼分子研究公司(“AMRI”)进行了制造和测试。最初，Syngene制备了大量符合GMP的原料药，并将其释放，以转化为供应剂型。AMRI已经成功地准备并发布了两批临床试验供应。此外，Syngene公司还在继续改进合成工艺。开发了一种新的较短的合成工艺，并提交了专利保护。

胰腺癌协会

我们的IND应用程序包包含以下内容：

胰腺癌SBP-101 IND的准备需要我们的制造、临床前毒理学、药代动力学和新陈代谢专家、我们的法规事务项目管理以及我们内部的临床专业知识的合作。2015年8月，FDA接受了我们的申请，2016年1月，我们开始招募患者参加我们的第一阶段临床试验，这是一项针对之前接受治疗的转移性胰腺导管腺癌患者的安全性和耐受性研究。

临床进展-胰腺癌

第一阶段临床试验设计和完成度(SBP-101单一疗法)

我们针对胰腺癌患者的第一阶段研究于2016年1月开始招募患者，并于2017年9月完成招募。这项研究是一项剂量递增研究，每个剂量水平有8周的治疗/观察周期。

SBP-101的胰腺作用的一个有利特征是对正常的胰岛素分泌胰岛细胞没有影响。胰岛细胞功能的保存意味着可能没有糖尿病作为SBP-101治疗的并发症。值得注意的是，糖尿病是胰腺癌患者常见的并存疾病，但预计它不会成为SBP-101治疗的不良反应。许多胰腺导管腺癌患者需要将胰酶替代作为其潜在疾病的一个特征，这一并发症如此常见，以至于美国和澳大利亚的医疗保健计划通常涵盖使用几种商业产品中的一种进行胰酶替代，这一观察结果缓解了胰腺外分泌功能不全的潜在不良影响。囊性纤维化、慢性胰腺炎和胰腺癌患者是最常接受胰酶替代治疗的人群。

在我们的第一阶段人体试验中，患者接受了定期的胰腺和肝酶评估，并定期进行胸部和腹部CT随访。患者也被仔细监测胃肠道不良事件的临床体征，但没有新的胰腺外分泌功能不全的发作归因于SBP-101治疗。

2015年8月，FDA接受了我们的SBP-101候选产品的IND申请。我们已经完成了SBP-101在以前治疗过的局部晚期或转移性胰腺癌患者中的初步临床试验。这是一项第一阶段的人类首例剂量递增安全性研究。在2016年1月至2017年9月期间，我们在第一阶段试验的剂量递增阶段将29名患者纳入6个队列或组。其中24名患者至少接受了两次事先的化疗方案。在前四个队列中没有发生与药物有关的严重不良事件。在队列5中，10例患者中有3例观察到严重不良事件(克雷伯氏菌败血症伴代谢性酸中毒1例，肾和肝毒性1例，肠系膜静脉血栓形成代谢性酸中毒1例)，其中2例在第一周期治疗结束时出现进展性疾病，经DSMB判定为DLTS。与研究方案一致，DSMB建议继续进行研究，扩大队列4，比观察到DLT的水平低一个水平。四名患者被纳入这一扩大队列。一名患者在2.3个月后在原发肿瘤部位出现局灶性胰腺炎，但SBP-101被认为在剂量水平5以下耐受性良好。最常见的药物相关不良事件是恶心、呕吐、腹泻、注射部位疼痛和腹痛，大多是轻度的，1级或2级，是胰腺癌患者的常见症状。在任何剂量水平下均未观察到与药物相关的骨髓毒性或周围神经病变。

除了接受安全性评估外，29名患者中有23名在使用RECIST(目前评估肿瘤大小变化的标准)的第一个疗程结束前或8周结束时，可以评估初步的疗效信号。23名患者中有8名(35%)患有SD，24名患者中有15名(65%)患有PD。应该指出的是，在15名帕金森病患者中，有6名来自第一和第二队列，他们被认为接受的SBP-101剂量低于潜在的治疗剂量。我们还注意到，29名患者中有28名进行了随访血液检测，检测与胰腺导管腺癌相关的肿瘤标志物CA19-9。这些患者中有11名(39%)CA19-9水平下降，至少在基线评估后测量过一次。其余17名CA19-9无下降的患者中，有7名来自队列1和队列2。

队列3中有2例患者病情稳定，队列4中有2例患者，队列5中有4例患者病情稳定。总累积剂量约为6 mg/kg(队列3)的患者获得最佳疗效和最好的中位生存期。4名患者中有2名(50%)在第8周出现SD。本组患者中位生存期为5.9个月，其中2例分别存活8个月和10个月。根据接受的总累积剂量，在接受总累积剂量在2.5毫克/千克到8.0毫克/千克之间的12名患者中，有5名(42%)的CA19-9水平下降，至少在基线评估后测量过一次。其中9名患者(67%)超过三个月的OS，3名患者(25%)超过九个月的OS，两名患者(17%)超过一年的OS，并且在研究结束时仍然活着。

没有可能与常规化疗药物使用中通常观察到的不良事件重叠的不良事件的存在，支持了SBP-101与常规化疗药物(如吉西他滨、NAB-紫杉醇，甚至FOLFIRINOX)联合使用的理由。

阶段1A/1b临床试验设计(一线综合疗法)

考虑到胰腺导管腺癌危及生命的本质，目前治疗方案的疗效有限，以及胰腺导管腺癌发展疗法长期失败的历史，我们将尝试快速评估SBP-101，如下所述。

我们从2018年6月开始招募患者参加我们目前的一线临床试验。第二项临床试验是关于SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性、有效性和药代动力学的1a/1b期研究。我们目前在六个研究地点进行试验(四个在澳大利亚，两个在美国)。在这项试验的1a阶段，我们登记了三个计划队列，包括4到9名患者，在第二个和第三个队列中增加了SBP-101的剂量水平。我们在2019年第四季度完成了1a期3个计划队列的登记，然而，根据初步的安全发现，我们增加了第四个队列，以探索替代剂量计划。这第四个队列的登记工作于2020年2月完成。1a期充分安全性的证明导致了1b期疗效的探索，在这一阶段中，我们预计使用1a期确定的推荐剂量水平和时间表招募多达36(36)名患者。我们于2020年2月开始参加这一扩张阶段。截至2019年12月31日，队列2和3(N=13)中可评估患者的初步疗效结果显示毒性可控，客观应答率为62%，疾病控制率为85%，有几名患者仍在进行中。1b期扩建的初步结果预计将在2020年下半年公布。

每个受试者的最佳反应-队列2和3，N=13。在可评估的受试者中，最佳反应为PR 8例(62%)，SD 5例(38%)。三名受试者没有接受RECIST肿瘤评估的基线后扫描。来源：Kotasek D，Abstract 710，ASCO GI 2020

第二期临床试验

SBP-101与两种标准化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的随机第二阶段研究预计将在1a/1b阶段安全性研究之后进行，提供持续的安全性和有效性评估。

如果我们能够成功完成FDA推荐的所有临床研究，我们打算寻求FDA、EMA(欧盟)、厚生福利部(日本)和TGA(澳大利亚)的上市授权。当SBP-101被指定为每个地理区域的孤儿药物时，提交费用可以免除，如“孤儿药物状态”中所述。

总开发成本

SBP-101的开发包括临床前和临床开发阶段。我们已经完成了胰腺癌的初步临床前开发工作，并正在完成我们的第二阶段1临床试验。如果我们的SBP-101候选产品的一线临床试验结果证明继续开发是合理的，将需要在外国司法管辖区进行FDA或其他批准的额外临床试验。额外临床试验的成本和时间在很大程度上取决于试验的性质和规模。

孤儿药物状况

“孤儿药物法案”(下称“ODA”)赋予药物特殊地位，这些药物旨在安全有效地治疗、诊断或预防在美国影响不到20万人的罕见疾病，或影响超过20万人，但制造商不应为其收回开发和营销此类药物的成本。指定孤儿药物的好处是通过以下方式降低药物开发成本：(I)简化FDA的审批程序，(Ii)为与药物开发相关的费用提供税收优惠，(Iii)允许孤儿药物制造商获得FDA的援助，资助批准孤儿药物所需的临床测试，以及(Iv)促进药物开发工作。更重要的是，FDA在批准后授予这家孤儿药物制造商七年的美国独家营销权，这也大大提高了这家孤儿药物制造商收回开发药物投资的能力。因此，将候选产品指定为孤儿药物可能会使其赞助商有机会采用更快、更便宜的途径将其产品商业化。我们在2014年获得了美国的孤儿药物地位，当我们有更多的临床数据时，我们打算在欧洲、日本和澳大利亚提交孤儿药物地位的申请。

知识产权

我们已提交国际专利申请号：PCT/US19/15581，标题为(6S，15S)-3，8，13，18-四氮杂-6，15-二醇的生产方法。本专利申请要求一种生产SBP-101的新方法，并将合成步骤从19步减少到6步。

发展项目经理

我们已经聘请或签约了项目经理来协调我们的SBP-101发展计划中确定的所有职能。负责监督发展计划关键职能的人员如下：

我们的CMC项目是在托马斯·尼南博士的指导下进行的，他是一位经验丰富的制药业合成化学家，也是Sun BioPharma公司的创始成员之一，也是我们的首席科学官。Neenan博士委托合同制造组织(“CMO”)改进了SBP-101的合成工艺，并生产出高质量的化合物，其化学成分与佛罗里达大学的Bergeron博士合成的化合物相同。尼南博士完成的工作包括合成化学工艺、分析纯度、再现性、稳定性(保质期)、降解产品以及药物配方和包装的开发、确认和记录。这项工作最终导致了充足的药物供应，以支持临床前工作和人体临床试验。尼南博士也是我们临床前小组的负责人。

安东尼·L·科尔佩斯博士是该公司的长期顾问。基尔佩斯博士负责我们的毒理学项目，他之前曾在其他公司的许多临床前项目中担任过这一角色。他的研究已经确定了啮齿动物和非啮齿动物的单剂量和多剂量安全性概况，使SBP-101临床试验设计中的安全性监测得以改进。基尔佩斯博士的研究结果帮助管理层预测和预防潜在的人体副作用。

迈克尔·T·卡伦博士，医学博士，工商管理硕士，是我们的创始人兼执行主席、总裁兼首席执行官(“CEO”)。库伦博士是一位经验丰富的药物开发专家，曾获得10项NDA批准，并领导过我们的整体临床、监管事务和项目管理工作，包括时间表和预算管理、关键路径时间表同步、IND/HREC/CTN套餐提交、行业合作伙伴合作努力管理、初步欧盟监管事务规划，以及监督外包CMC努力的协作。卡伦博士在统计分析、制造运营、临床运营、临床研究和非临床研究方面招聘了更多经验丰富、才华横溢的员工。

Suzanne Gagnon博士，医学博士，是我们的首席医疗官(“CMO”)和我们的董事会成员。加格农博士是一位经验丰富的首席营销官，曾在几家私营和上市公司任职，包括BioPharm/IBAH/Omnicare、ICON、IDIS、NuPathe、Luitpold(Daiichi-Sankyo)和罗恩-普伦茨-罗勒公司(Sanofi)，在那里她帮助开发了一种重要的化疗药物多西紫杉醇。Gagnon博士负责设计和实施我们的临床试验，招募研究人员，监测患者的安全性，并将结果报告给FDA、EMA和TGA以及医学文献。

迈克尔·J·沃克博士是本公司的独立顾问，也是我们的胰腺研究部主任。沃克博士是一位颇有成就的明尼苏达大学和加州大学洛杉矶分校(UCLA)培训的胰腺外科医生，目前是明尼苏达大学医学院的兼职讲师。他也是NIH拨款的获得者，与洛杉矶锡达斯西奈医院(Cedars Sinai Hospital)的同事合作研究SBP-101。

我们聘请了经验丰富的临床合同研究组织(CRO)Courante Oncology来管理美国的临床业务，并聘请了Novotech Pty Ltd，这是我们澳大利亚业务的另一家经验丰富的CRO。这两个CRO将为HREC/CTN和调查审查委员会(“IRB”)提交的文件、FDA 1571法规遵从性和知情同意提供法规文件，以及临床研究场地资格、合同和付款、研究进行监测、数据收集、分析和报告。

竞争

治疗癌症的新产品的开发和商业化竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。虽然我们相信我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财力、技术和人力资源。规模较小的初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。

我们目前的候选产品面临竞争，未来的候选产品也将面临竞争，这些竞争来自制药、生物技术和其他相关市场的细分市场，这些市场寻求针对与癌症相关的分子改变和信号通路的方法。我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，这限制了我们开发或商业化我们候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发比我们的产品更有效、更方便、成本更低或安全性更好的药物，这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面可能比我们更成功。

此外，我们可能需要与诊断公司合作开发我们的候选产品，在建立这些合作时，我们将面临来自其他公司的竞争。我们的竞争对手还将在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

此外，我们还面临着更广泛的市场竞争，以获得具有成本效益和可报销的癌症治疗。治疗癌症患者最常见的方法是手术、放射和药物治疗，包括化疗、免疫治疗、激素治疗和靶向药物治疗或这些方法的组合。市场上有多种治疗癌症的药物可供选择。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。虽然我们的候选产品(如果有获得批准的话)可能会与这些现有的药物和其他疗法竞争，但只要它们最终与这些疗法结合使用或作为这些疗法的补充，我们的候选产品可能会被批准作为伴随疗法，而不是与当前的疗法竞争。其中一些药物是品牌药物，受专利保护，其他药物是仿制药。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将高于竞争对手的仿制药，包括品牌仿制药。因此，我们成功推向市场的任何候选产品要获得市场认可，并获得相当大的市场份额，都会带来挑战。此外，许多公司正在开发新的治疗方法，我们无法预测随着我们的候选产品在临床开发过程中取得进展，护理标准将是什么。

SBP-101

商业化

我们还没有建立销售、营销或产品分销基础设施，也没有投入大量的管理资源来规划这样的基础设施，因为我们的主要候选产品仍处于早期临床开发阶段。我们目前预计，我们将与一家拥有履行这些职能的专业知识和能力的大型制药机构合作。

制造和供应商

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床试验，以及我们可能商业化的任何产品的商业生产。如果需要，我们打算通过签订供应协议或通过其他安排，与第三方制造商接洽，为我们提供额外的SBP-101临床供应。在我们向FDA提交保密协议之前，我们确定了合格的制造商，为我们最初的候选产品提供活性药物成分和灌装完成服务，并希望在未来的任何候选产品中继续使用这种方法。

员工

截至2019年12月31日，我们有5名员工，其中4名是全职员工。我们相信，运营责任可以由我们现有的员工和独立顾问来处理。我们历史上一直使用，并预计将继续使用独立顾问和承包商的服务来提供各种专业服务。我们相信，第三方服务提供商的这种使用增强了我们将一般和管理费用降至最低的能力。

材料协议

我们与UFRF于2011年12月22日签订的“标准独家许可协议”(“许可协议”)授予我们对已颁发的美国专利号US 5,962,533(已于2016年2月到期)和US 6,160,022(已于2019年7月到期)所涵盖的专有技术的独家许可，以及许可协议所定义的专有技术，UFRF保留用于学术或政府用途。根据这项协议，我们同意向UFRF支付各种特许权使用费、费用和里程碑式的付款。此外，根据这项协议，我们最初向UFRF发行了8万股普通股。根据本协议，UFRF的反稀释保护要求我们增发股份，以便UFRF在完全稀释的基础上，将其所有权股份维持在普通股已发行和已发行股票总数的10%(10%)，直到我们收到总计200万美元(200万美元)的股票，以换取我们发行的股权证券。2012年达到了这一要求，因此UFRF没有得到进一步的反稀释保护。根据这一反稀释条款，我们向UFRF额外发行了34,423股普通股，使向UFRF发行的普通股总数增加到114,423股。

《许可协议》于2016年12月12日修订(《第一修正案》)，随后于2019年10月3日再次修订(《第二修正案》)。

根据第二修正案，许可协议中定义的所有最低特许权使用费和里程碑付款都被取消。此外，特许权使用费的支付期限被更改为(I)自首次商业销售之日起十(10)年或(Ii)各国市场专营期之间的较短期限。UFRF还可以因标准和类似原因终止本许可证，例如重大违约、破产、未能支付版税和其他习惯性条件。

前述对经修订的许可协议重要条款的描述，受许可协议全文和第二修正案的限制，两者均通过引用并入本文。

政府监管

FDA审批流程

在美国，药品受到FDA的广泛监管。除其他事项外，“联邦食品、药品和化妆品法”(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)以及其他联邦和州法规和条例对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的NDA、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

在美国，新产品的药品开发或批准产品的某些更改通常涉及临床前实验室和动物试验，向FDA提交必须在临床试验开始之前生效的IND，以及充分和受控的临床试验，以确定该药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。FDA上市前审批要求的满足通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

临床前试验包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括研究人员的手册、关于产品化学、制造和控制的信息、潜在的副作用和风险，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

在开始人体临床试验之前，每个IND提交后需要30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。

临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，给健康志愿者或患者使用正在研究的新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践(GCP)，该国际标准旨在保护患者的权利和健康，并界定临床试验发起人、管理者和监督者的角色；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和待评估的有效性标准的协议。涉及对美国患者进行检测的每个方案以及随后的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会(“IRB”)批准。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者可以施加其他条件。

支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这三个阶段可能会重叠。在第一阶段，即最初将该药物引入健康的人体受试者/患者时，对该药物进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下评估有效性的早期证据。第二阶段通常包括在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物在特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量下的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种化合物在第二阶段评估中显示出有效性和可接受的安全性，就会进行关键或第三阶段试验，以获得有关大量患者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以使FDA能够评估该药物的总体效益-风险关系，并为该药物的标签提供足够的信息。在许多情况下，FDA需要两个充分且控制良好的3期临床试验来证明该药物的疗效。如果研究是一项大型的多中心试验，证明了内部一致性，并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义，并可能产生严重的后果，而在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的，那么具有其他确凿证据的单一第三阶段试验可能就足够了。在NDA获得批准后，可能会进行第四阶段试验，以评估长期安全性、生活质量或成本效益。

在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、毒理学、制造、控制和任何拟议的标签相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本很高，而且费用通常每年都会增加。

FDA从收到NDA之日起有60天的时间来决定是否接受申请备案，这是根据FDA的门槛确定的，即该申请足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已经同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标，以鼓励及时性。大多数标准审查药品的申请在提交后12个月内进行审查；大多数优先审查药物的申请在提交后8个月内进行审查。优先审查可以应用于FDA认为在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物。如果获得优先审查，FDA的目标是在六个月内对该申请采取行动。FDA可以将标准审查和优先审查的审查过程再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已经提供的信息的信息。FDA还可以将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给外部咨询委员会-通常是一个包括临床医生和其他专家的小组-进行审查、评估，并就是否应该批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查制造药物的一个或多个设施。FDA不会批准该产品，除非符合当前良好的生产规范(“cGMP”)，这是一个规范生产的质量体系，并且NDA包含的数据提供了确凿的证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

在FDA对NDA和制造设施进行评估后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，并可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA将出具批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。

批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求风险评估和缓解策略(“REMS”)，以帮助确保药物的益处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初步营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。

更改已批准申请中确定的某些条件，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交新的NDA或NDA补充件并获得FDA的批准，然后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和行动与审查NDA时使用的程序和行动相同。

快速审批指定和加速审批

FDA被要求促进以下药物的开发和加快审查：(1)用于治疗严重或危及生命的疾病，或(2)没有有效治疗方法的情况，以及这些药物显示出解决这种情况未得到满足的医疗需求的潜力的药物(1)用于治疗严重或危及生命的疾病，或(2)没有有效治疗方法的情况下，这些药物显示出解决这种情况的未得到满足的医疗需求的潜力。根据Fast Track计划，候选新产品的赞助商可以要求FDA在候选产品IND提交的同时或之后，将特定适应症的候选产品指定为Fast Track药物。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定候选产品是否有资格获得快速通道认证。

根据快速通道计划和FDA的加速审批条例，FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物，该药物可以根据合理可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏，临床终点可能合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。

在临床试验中，替代终点是对疾病或状况的实验室或临床体征的测量，替代对患者感觉、功能或生存情况的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。没有进行必要的批准后研究，或者在上市后研究期间没有确认临床益处，将允许FDA加速将该药物撤出市场。所有根据加速法规批准的候选产品的宣传材料都必须经过FDA的优先审查。

如果提交被授予快速通道指定，赞助商可以与FDA进行更频繁的互动，FDA可以在申请完成之前审查NDA的部分内容。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤销该指定。

突破性治疗指定

FDA还被要求加快开发和审查申请批准的药物，这些药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件，如果初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的情况。根据突破性疗法计划，新产品候选的赞助商可以要求FDA将特定适应症的候选产品指定为突破性疗法。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定候选产品是否有资格获得突破性疗法指定。

孤儿药物名称和排他性

“孤儿药品法”为开发治疗罕见疾病或疾病的产品提供了激励措施。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿。这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，无法从产品的销售中收回在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物的成本。如果赞助商证明一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA将授予该产品孤儿指定为孤儿疾病适应症，前提是同一药物尚未被批准用于赞助商正在寻求孤儿指定的适应症。如果相同的药物已经被批准用于赞助商寻求孤儿指定的适应症，赞助商必须提出看似合理的临床优势假设，才能获得孤儿指定。在提交保密协议之前，必须请求指定孤儿。在FDA批准孤儿称号后，FDA披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。

孤儿指定可以为制造商提供诸如研究拨款、税收抵免、处方药使用费法案(PDUFA)申请费减免和孤儿药物专有权资格等福利。如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的活性部分的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这在七年内禁止FDA批准另一种具有相同活性成分的产品用于相同的适应症，除非在有限的情况下。在某些情况下，孤儿药物专营权不会阻止另一种产品的批准，包括如果具有相同适应症的具有相同活性成分的后续产品被证明在更好的疗效或安全性基础上在临床上优于批准的产品，或者对患者护理做出了重大贡献，或者如果拥有孤儿药物专营权的公司无法满足市场需求。此外，FDA可以批准一种以上的产品用于同一孤儿适应症或疾病，只要这些产品含有不同的有效成分。此外，竞争对手可能会因孤儿药物具有排他性的适应症而获得不同产品的批准，或者获得相同产品的批准，但可能获得孤儿药物排他性的不同适应症的批准。

在欧盟，孤儿药物指定还使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用，并在药品或生物制品获得批准后授予10年的市场排他性。如果孤儿药物指定标准不再符合，包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可能缩短至6年。

在提交上市审批申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

审批后要求

一旦保密协议获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能按照批准的适应症和批准的标签的规定销售。

FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、风险评估和缓解策略，或REMS，以及监测批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后，必须继续符合当前良好的生产实践或cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。FDA的注册要求其实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估其遵守cGMP的情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在最初的营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。

附加规例及环境事宜

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如监察长办公室)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，销售、营销和科学/教育资助项目必须遵守“社会保障法”(Social Security Act)的反欺诈和滥用条款、虚假申报法，而我们的活动可能涉及“健康保险携带和责任法案”(HIPAA)和类似的州法律中的隐私条款，每项法律都经过了修订。

除其他事项外，联邦反回扣法令禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何项目或服务的回报。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法令被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。有法定的例外和监管的避风港，保护一些常见的活动不被起诉。例外情况和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是“反回扣法令”下的非法行为。取而代之的是，这项安排的合法性将根据其所有事实和情况的累积审查情况逐一进行评估。虽然我们有理由相信我们的做法符合“反回扣法令”，但我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，“平价医疗法案”(“ACA”)对“反回扣法规”下的意图标准进行了修订，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解该法规或有违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，根据联邦“虚假申报法”(下文进一步讨论)，包括因违反联邦“反回扣法令”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

民事货币处罚条例授权对任何个人或实体施加严厉的经济处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

除其他事项外，联邦虚假索赔法案禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，要求联邦政府付款或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，这些虚假记录或陈述对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。根据2009年“欺诈执法和追回法”(Fraud Execution And Recovery Act)的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。最近，几家制药和其他医疗保健公司根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，预期客户会为该产品向联邦计划收费。其他公司则因推销该产品作未经批准的用途而导致虚假申报而被检控，因此不获发还款项。

HIPAA制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或企图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，以及明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(“HITECH”)及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表覆盖实体接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的某些药品、设备、生物和医疗用品的制造商报告与向医生、其他指定的医疗保健专业人员和教学医院或应医生、其他指定的医疗保健专业人员和教学医院的请求或代表指定的实体或个人支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告某些所有权和投资。一些州也有类似的法律，要求制造商报告向覆盖的个人和实体转移的某些价值。

要以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品和生物制品制造商和批发商注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。几个州已经颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、归还、被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人“基坦”诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政管理。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

承保和报销

对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的报销水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私营医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。用于确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与用于设定产品价格或确定该付款人将为该产品支付的报销费率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单(也称为配方表)上的特定产品，该清单可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，同时质疑它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。医疗保险报销也是如此，不同的供应商处理支付, 因此，由一家供应商提供保险并不能保证所有其他供应商都会提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。此外，美国联邦政府在药品定价相关问题上的立场正在演变和不确定，任何变化都可能对美国的药品定价产生实质性影响，包括如果获得批准，可能会对我们的候选产品产生实质性影响。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响药品的价格，这些体系为消费者支付了很大一部分药品成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只能在商定补偿价格后才能销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。英国国家健康与护理卓越研究所(NICE)也需要考虑成本效益分析。医疗成本的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续增加医疗定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

可用的信息

我们的网站是www.SunBioPharma.com。我们网站上包含或连接到我们网站的信息不是本报告的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。

我们通过我们的网站免费提供我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及对这些报告的修订。这些材料在我们以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快发布到我们的网站上。

公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，第五街450号。有关公共资料室运作的信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式在http://www.sec.gov.提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关风险的信息，以及本报告中包含的其他信息。如果下列任何情况或事件实际发生或发生，我们的业务、经营结果、现金流和财务状况都可能受到损害。

与我们的业务相关的风险

我们是一家历史有限的公司，您可以用它来评估我们的业务。

在评估我们的业务和前景时，我们只有有限的运营历史可供您考虑。因此，潜在投资者很难评估我们的业务。

自成立以来，我们的经营活动的现金流一直为负，这主要是由于我们的主要候选药物SBP-101商业化所需的投资。由于出售股权证券和本票发行的收益，我们的融资现金流历史上一直为正。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的净现金分别为270万美元和240万美元，截至同一日期，我们的营运资本分别为130万美元和20万美元。截至2018年12月31日的营运资金包括130万美元的债务贴现

我们的业务面临与任何新业务的形成相关的所有风险、困难、并发症和延误，以及我们竞争的制药和生物技术行业特有的风险。投资者应该考虑到为新产品、服务和技术开发市场的公司经常遇到的延误、费用、问题和不确定因素，对我们进行评估。我们可能永远无法克服这些障碍。

由于我们目前缺乏财务流动性，我们和我们的审计师对我们作为一家“持续经营的公司”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

由于我们目前缺乏财务流动性，我们的审计师对我们2019年财务报表的报告(作为本报告的一部分)包含了一份关于我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”的声明。我们缺乏足够的流动资金可能会使我们更难按我们可以接受的条款(如果有的话)获得额外融资或建立战略关系，并可能对我们可能获得的任何融资的条款和我们的公众股票价格产生重大和不利的影响。

我们作为一家“持续经营企业”的持续经营依赖于其他因素，其中包括从运营中获得正现金流，以及在必要时利用外部资源增加现金流，以满足我们的现金需求。我们实现正现金流的计划主要包括发行证券。其他潜在的资金来源包括就我们当前和潜在的未来候选产品的预付款和里程碑付款进行谈判，或通过销售我们的产品获得监管批准的特许权使用费，以及与此类批准的产品相关的任何里程碑付款。这些现金来源可能会得到融资或其他战略协议的补充。然而，我们可能无法达到这些目标，或无法以商业上合理的条件获得所需的资金，甚至根本无法实现这些目标，因此，我们可能无法继续经营下去。

我们缺乏多元化增加了对我们公司的投资风险，如果我们不多元化，我们的财务状况和经营结果可能会恶化。

我们的董事会将我们的注意力集中在我们的药物开发活动上，这些活动目前集中在我们最初的候选产品SBP-101上，这是我们从UFRF获得许可的多胺类似物。我们分散投资的能力将取决于我们能否获得更多的资本和融资来源，以及能否获得和确定合适的机会。

规模较大的公司有能力通过分散投资来管理风险。然而，就我们业务的性质和地理范围而言，我们缺乏并预计将继续缺乏多元化。因此，我们可能会受到影响我们竞争的制药和生物技术行业因素的更大影响，而不是我们的业务更加多元化，从而提高我们的风险状况。如果我们不能实现业务多元化，我们的财务状况和经营业绩可能会恶化。

我们可能无法获得执行业务计划所需的额外资本，这可能会限制我们的增长能力。

我们现有的资本和其他现有资源将只足以提供有限的营运资金，而不足以为我们预期的持续机会提供资金。我们将需要额外的资金来继续经营我们的业务。

未来的收购、研发和资本支出，以及我们的行政要求，如临床试验成本、工资、保险费用和一般管理费用，以及法律合规成本和会计费用，都将需要大量额外的资本和现金流。不能保证我们能够以商业上合理的条款筹集额外的资本，为我们正在进行的业务提供资金，或者根本不能。

我们打算通过各种融资交易或安排，包括合作安排、债务融资、股权融资或其他方式，寻求额外资金来源。我们可能无法以商业上合理的条款，在所需的时间内或根本无法找到合适的融资交易，也可能无法通过其他方式获得我们所需的资金。如果我们不能成功地筹集到更多的资金，我们的资源将不足以为我们未来的行动提供资金。

任何通过出售股权筹集的额外资本都可能稀释我们股东的所有权比例。这也可能导致我们股本证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更多的未偿还股本拥有。我们在未来的资本交易中发行证券的条款可能对我们的新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他可能产生进一步稀释效应的衍生证券。

我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场、特别是制药和其他药物开发行业的资本市场、我们作为一家新企业的地位、没有显著的运营历史、我们活动的有限多样性和/或关键人员流失等因素的影响。如果我们能够从融资活动中筹集到的资金不足以满足我们的资金需求，即使我们减少了运营，我们可能也会被要求停止运营。

我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的业务受到流行病风险的影响，比如最近爆发的新冠肺炎疾病。

最近爆发的新冠肺炎已被世界卫生组织宣布为大流行，已经蔓延到全球，并正在影响全球经济活动。包括新冠肺炎在内的大流行或其他公共卫生流行病可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴在一段时间内无法开展业务活动，包括由于疾病在这些组织内的传播或政府当局可能要求或强制关闭的风险。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家政府采取的措施可能会扰乱供应链，扰乱我们供临床前试验和临床试验候选产品使用的药品物质和成品的制造或运输，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们经常参加各种医疗和投资者会议，并在全年的会议上介绍临床最新情况。新冠肺炎的爆发已经并可能继续导致这些会议的取消或出席人数减少，我们可能需要寻找替代方法来呈现临床最新情况，并与医学界和投资界接触。新冠肺炎的传播还可能减缓临床试验的潜在登记，并减少符合我们临床试验条件的患者数量。新冠肺炎的爆发和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响，可能对我们的业务和财务状况以及我们以我们可以接受的条件进行融资的潜力产生不利影响。, 如果真的有的话。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息，以及遏制其影响的行动。

我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的盈利能力。

我们的战略设想是扩大我们的业务。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到不利影响。增长可能会给我们的管理系统和资源带来压力。我们必须继续完善和扩大我们的业务发展能力、我们的系统和流程以及我们获得资金来源的渠道。随着我们的发展，我们必须继续招聘、培训、监督和管理新员工。我们不能向您保证我们将能够：

如果我们无法管理我们的增长，我们的运营和财务业绩可能会受到效率低下的不利影响，这可能会降低我们的盈利能力。

如果我们不吸引和留住人才，我们的生意可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理层和其他人员在开展业务时的能力、专业知识、判断力、判断力、诚信和诚意。我们的管理团队规模很小，如果失去一名关键人员或无法吸引到合适的合格员工，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

2020年1月，我们的执行主席、总裁兼首席执行官Michael Cullen博士宣布他打算辞去公司首席执行官一职。他打算继续担任执行主席，预计仍将是该公司专注于药物开发的员工。该公司已经开始寻找新的首席执行官，卡伦博士打算继续担任首席执行官，以促进成功的交接。

我们的成功有赖于我们的管理层、员工、顾问和合资伙伴(如果有的话)有能力正确解读市场数据，解读和回应经济市场和其他条件，以便找到和采用适当的投资机会，监控该等投资，并在需要时最终成功剥离该等投资。此外，不能保证我们的主要人员将继续与我们联系或雇用，也不能保证能找到具有类似技能的替代人员。我们将努力确保管理层和任何关键员工得到适当的补偿，但他们的服务不能得到保证。如果我们不能吸引和留住关键人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们候选产品的市场竞争激烈，并且受到快速的科学变化的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们竞争的制药和生物技术行业竞争激烈，以快速而重大的技术变革为特征。我们面临着来自制药和生物技术公司以及学术和研究机构以及政府机构等组织的激烈竞争。其中一些组织正在追求基于与我们的技术类似的技术的产品。这些组织中的其他组织已经开发并正在营销产品，或者正在寻求其他技术方法，旨在生产在这些竞争产品对我们候选产品所针对的疾病的治疗效果方面与我们的候选产品具有竞争力的产品。我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化比我们可能开发的任何产品或新技术更有效、更安全或成本更低的产品或新技术。我们的竞争对手也可能比我们获得候选产品的批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准。

我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们更多的资本资源、研发人员和设施。此外，我们的许多竞争对手在药物发现、开发和商业化、获得监管批准以及药品制造和营销方面经验更丰富。

我们预计，与我们的候选产品和技术的竞争将基于一系列因素，包括产品效率、安全性、可用性和价格。我们计划推出的未来候选产品和竞争产品的上市时机也将影响产品之间的竞争。我们预计，如果需要，我们能够开发我们的候选产品、完成所需的临床试验、建立战略合作伙伴并为后期试验提供适当数量的候选产品的相对速度将是重要的竞争因素。我们的竞争地位还将取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员，在我们目前没有的非美国市场获得专利保护，或者以其他方式开发专有产品或工艺，并确保在技术构思到商业销售或授权给制药合作伙伴期间获得足够的资本资源。如果我们不能成功和及时地开发和部署我们建议的候选产品，我们很可能没有竞争力。

我们在产品候选开发工作中面临重大风险。

我们的业务有赖于我们候选产品的成功开发和商业化。我们目前正专注于开发治疗PDA的首批候选产品SBP-101，在我们获得FDA或任何外国司法管辖区的NDA批准之前，我们不允许在美国销售它，除非我们获得这些司法管辖区的必要批准。开发新药和/或治疗产品的过程本质上是复杂的、不可预测的、耗时的、昂贵的和不确定的。我们必须进行长期投资并投入大量资源，然后才能知道我们的开发计划是否会导致药物获得监管部门的批准并获得市场认可。一种在所有开发阶段看起来都很有希望的候选产品可能会因为一些原因而无法上市，这些原因可能是根据临床计划的结果和数据无法预测的。候选产品可能在临床试验期间被发现无效或可能导致有害副作用、可能需要比预期更长的临床试验进展时间、可能无法达到预先定义的临床终点(即使临床效益可能已经实现)、可能无法获得必要的监管批准、可能被证明不能以合理的成本和可接受的质量进行商业批量生产，或者可能无法获得市场认可。

我们无法预测我们是否或何时会获得监管部门的批准，将我们最初的候选产品商业化，因此，我们无法预测该候选产品或其他候选产品未来的任何收入(如果有的话)的时间。FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。例如，FDA：

如果我们开发的初始候选产品或未来候选产品(如果有的话)未能获得监管部门的批准，将极大地限制我们创造收入的能力，而我们认为合适的所有适应症和标签声明如果未能获得此类批准，可能会减少我们的潜在收入。

我们的候选产品是基于一种现有技术的新配方，该技术从未被批准用于任何癌症的治疗，因此固有的风险。对我们候选产品的安全性和有效性的担忧可能会限制我们未来的成功。

在开发基于新技术的候选产品时，我们面临固有的失败风险。这些风险包括我们创建的任何候选产品都可能无效，我们当前的候选产品可能不安全、无效或无法获得必要的监管批准，或者我们的候选产品将难以大规模生产或对市场不划算。

许多药物会导致多种潜在的并发症和副作用，并不是所有的都可以准确预测，而且许多副作用可能因患者而异。长期随访数据可能会揭示与我们的候选产品相关的额外并发症。潜在医生和其他人对有关并发症的信息的反应可能会极大地影响市场对我们的候选产品的接受程度，这反过来又会对我们的业务造成实质性的损害。

我们的候选产品所需的临床试验既昂贵又耗时，其结果高度不确定。如果我们的任何药物试验被推迟或产生不利的结果，我们将不得不推迟或可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。

我们必须对我们的候选产品进行广泛的测试，然后才能获得监管部门的批准，才能将其推向市场并销售。我们需要进行临床前动物试验和人体临床试验。进行这些试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这些测试和试验可能不会取得良好的结果，原因有很多，其中包括候选产品未能证明安全性或有效性、因接触候选产品而导致或与之相关的严重或危及生命的不良事件或副作用的发生、在临床试验中登记和维护受试者的困难、候选产品或对照药物供应不足，以及临床研究人员、试验监督员、承包商、顾问或试验受试者未能遵守试验方案。临床试验可能会失败，因为它没有包括足够数量的患者来检测被测量的终点或达到统计学意义。临床试验也可能失败，因为试验中包括的研究药物的剂量太低或太高，无法确定研究药物在疾病环境中的最佳效果。许多临床试验都是在独立数据监测委员会(“IDMC”)的监督下进行的。这些独立的监督机构由外部专家组成，他们审查正在进行的临床试验的进展情况，包括现有的安全性和有效性数据，并根据临时的非盲目数据就试验的继续、修改或终止提出建议。我们正在进行的任何临床试验都可能中断或修改，以回应负责的IDMC基于对这些中期试验结果的审查而提出的建议。

如果我们的候选产品测试不佳，我们将需要重新评估它，要么进行新的试验，这是昂贵和耗时的，要么放弃我们的药物开发计划。即使我们从临床前或临床试验中获得了积极的结果，我们在未来的试验中也可能不会取得同样的成功。生物制药行业的许多公司在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的试验中取得了令人振奋的结果。如果临床试验不能证明所需适应症的安全性和有效性，可能会损害我们候选产品的发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

临床前研究和已完成的临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们目前的候选产品在以后的研究或试验中可能不会有有利的结果。

临床前研究以及第一阶段和第二阶段临床试验主要不是为了测试候选产品在普通人群中的疗效，而是为了测试初始安全性，研究药代动力学和药效学，研究选定疾病人群中少数研究患者的有限疗效，以及识别和试图了解候选产品在不同剂量和剂量计划下的副作用。临床前研究或已完成的临床试验的成功不能保证以后的研究或试验(包括持续的临床前研究和大规模临床试验)将会成功，也不一定能预测未来的结果。早期研究或试验中的有利结果可能不会在后来的研究或试验中重复，而后期试验中的候选产品可能无法显示出可接受的安全性和有效性，尽管已经通过了早期试验。

由于我们依赖于第三方在进行临床试验时，我们无法直接控制临床试验的时间、进行情况、费用和质量，这可能会对我们的临床数据和结果以及相关监管审批产生不利影响。

我们广泛外包我们的临床试验活动，并期望只直接执行计划试验准备阶段的一小部分。我们依靠独立的第三方合同研究机构(“CRO”)来执行我们的大部分临床试验，包括文件准备、场地识别、筛选和准备、研究前访问、培训、项目管理和生物分析。CRO为我们提供的许多重要服务都不在我们的直接控制范围之内。如果我们与CRO的关系出现任何争议或中断，我们的临床试验可能会被推迟。此外，在我们提交的监管文件中，我们依赖于第三方CRO进行的临床工作的质量和有效性。如果CRO的流程、方法或结果被确定为无效或不充分，我们自己的临床数据和结果以及相关的监管批准可能会受到不利影响或无效。

监管和法律方面的不确定性可能导致巨额成本或损害我们的业务。

为了制造和销售我们的候选产品，我们必须遵守广泛的国际和国内法规。为了在美国销售我们的候选产品，需要得到FDA的批准。FDA的审批过程既昂贵又耗时。我们无法预测我们的候选产品是否会获得FDA的批准。即使我们的候选产品获得批准，我们也无法预测获得批准的时间框架。不同司法管辖区的外国监管要求不同，在某些情况下，可能比FDA的批准更严格或更难获得。与FDA一样，我们无法预测是否或何时可以获得这些监管批准。如果我们不能证明我们的候选产品可以在足够广泛的指定患者群体中安全和成功地使用一段令人满意的时间，我们的候选产品很可能会被FDA和外国政府的监管机构拒绝批准。

我们可能无法以适合临床或商业用途的方式配制或生产我们的候选产品。

当我们的候选产品在临床开发中取得进展并最终商业化时，可能需要改变产品配方和制造工艺。如果我们不能开发合适的产品配方或制造工艺来支持我们的候选产品的大规模临床测试，我们可能无法为我们的临床试验提供必要的材料，这将延误我们候选产品的开发。同样，如果我们不能提供足够数量的候选产品或开发适合商业用途的产品配方，我们将无法成功地将候选产品商业化。

我们缺乏销售、营销和分销能力，目前预计依赖第三方来营销和分销我们的候选产品，这可能会损害或推迟我们的商业化努力。

我们目前没有销售、营销或分销能力，目前也不打算在可预见的未来开发这些能力。如果我们无法与拥有执行这些功能的专业知识和能力的大型制药机构合作，那么我们可能无法销售我们开发的任何产品。我们可能无法以可接受的条款达成任何必要的安排，包括营销或分销协议(如果有的话)。如果我们的战略合作伙伴(如果有的话)不能有效地销售我们的产品，那么我们创造收入的能力将受到严重损害。

我们可能被要求为诉讼辩护或为产品责任索赔支付损害赔偿金。

产品责任是生物技术和医药产品测试和营销中的主要风险。在人体临床试验和监管批准后的产品销售中，我们可能面临大量的产品责任敞口。产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能超出保单限额，转移管理层的注意力，并对我们的声誉和对我们产品的需求造成不利影响。在任何此类情况下，您对我们证券的投资都可能受到实质性的不利影响。

与我们的业务监管相关的风险

联邦和州药品营销合规性和报告要求可能会使我们面临州政府或其他政府当局的监管和法律行动。

食品和药物管理局现代化法案“(”FDMA“)建立了公开的临床试验登记，涉及旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，以提高公众对这些临床试验的认识和获得这些临床试验的机会。根据FDMA，制药商和其他试验赞助商必须公布这些试验的一般目的，以及试验的资格标准、地点和联系方式。如果不遵守任何临床试验张贴要求，我们可能会面临负面宣传、罚款和其他处罚，所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

近年来，包括加利福尼亚州、佛蒙特州、缅因州、明尼苏达州、新墨西哥州和西弗吉尼亚州在内的几个州都颁布了立法，要求制药公司建立营销合规计划，并定期提交有关销售、营销、定价和其他活动的报告。其他州也在考虑类似的立法。这些要求中的许多都是新的和不确定的，可用的指导是有限的。除非我们完全遵守这些法律，否则我们可能面临执法行动、罚款和其他处罚，并可能受到负面宣传，所有这些都可能损害我们的业务。

如果我们开发的候选产品受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到影响。

我们未来的收入、盈利能力和获得资金的渠道将受到政府和私人第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的持续努力的影响。我们预计有几个联邦、州和外国的提案将通过政府监管来控制药品成本。我们不确定最近的医疗改革立法可能对我们的业务产生的影响，也不确定联邦、州、外国和私人付款人可能会采取什么行动来回应最近的改革。因此，很难预测任何已实施的改革对我们业务的影响。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门(如美国的Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他组织)在多大程度上可以报销该候选产品和相关治疗的费用。新批准的保健产品的报销状态存在很大的不确定性，特别是对于目前没有有效治疗或通常不寻求医疗护理的适应症。可能没有足够的第三方保险使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品研发方面的投资的适当回报。如果政府和第三方付款人没有为使用我们的候选产品提供足够的承保范围和报销水平，我们的候选产品可能无法获得市场认可，我们的运营结果将受到损害。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

影响政府处方药采购和报销计划的立法和监管行动发生得比较频繁。在美国，ACA于2010年颁布，目的是扩大医疗保险覆盖面。从那时起，人们作出了许多努力，以废除、修改或行政限制整个或部分ACA。例如，特朗普总统于2017年签署成为法律的减税和就业法案废除了个人医疗保险授权，这被认为是ACA的关键组成部分。2018年12月，德克萨斯州一家联邦地区法院以个人医疗保险授权违宪为由推翻了ACA，尽管这一裁决已被搁置等待上诉。ACA面临的持续挑战和新的立法提案导致了ACA未来的生存能力和医疗保险市场不稳定的不确定性。由此对我们业务的影响是不确定的，可能是实质性的。

控制处方药价格的努力也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2018年，特朗普总统和美国卫生与公众服务部(HHS)部长发布了《美国患者优先蓝图》，并已开始实施某些部分。该倡议包括增加仿制药和生物相似药的竞争，使医疗保险计划能够更直接地谈判药品价格，提高药品价格的透明度，以及降低消费者自掏腰包成本的方法。特朗普政府还提议建立一个“国际价格指数”，作为确定成本的基准，并有可能限制联邦医疗保险(Medicare)B部分下药品的报销。在其他与制药制造商行业相关的提案中，国会提出了一些法案，以改变联邦医疗保险D部分的福利，在联邦医疗保险D部分实施基于通胀的回扣，并改变福利结构，以增加制造商在灾难性阶段的缴费。在本届国会期间，与药品定价相关的账单数量大幅增加，由此对我们业务的影响是不确定的，可能是实质性的。

此外，许多州都提出或颁布了旨在间接或直接监管药品定价的立法，例如要求生物制药制造商公开报告专有价格信息，或对州机构购买的药品设定最高价格上限。例如，2017年，加利福尼亚州州长签署了一项处方药价格透明度州法案，要求处方药制造商对超过指定门槛的某些药品的涨价提供事先通知和解释。国会和州立法机构都在考虑各种法案，这些法案将改革药品采购和价格谈判，允许更多地使用利用管理工具来限制联邦医疗保险D部分的覆盖范围，为从美国以外进口低价药品提供便利，并鼓励使用仿制药。这些举措和立法可能会给我们的产品带来额外的定价压力。

联邦或州一级的医疗补助计划的变化也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。可能影响我们产品的承保范围和报销范围的提案，包括给予各州更大的灵活性来管理医疗补助计划涵盖的药品，以及允许从加拿大或其他国家重新进口处方药，可能会通过限制我们产品的使用和承保范围而产生实质性的不利影响。此外，由于联邦基本医疗补助退税的增加，州医疗补助计划可能会要求对我们的产品进行额外的补充退税。就私营保险公司或管理式医疗计划跟踪医疗补助覆盖范围和支付发展而言，他们可以利用这些增加的回扣的颁布来对我们的产品施加定价压力，而他们采用较低的支付时间表可能会放大不利影响。

影响制造商的其他拟议监管行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。很难预测任何此类拟议的立法和监管行动或由此产生的州行动对我们产品在美国的使用和报销的影响(如果有的话)，但我们的运营结果可能会受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的独家许可方UFRF在某些情况下可能会终止我们的许可协议，这可能是我们开展拟议业务所必需的。

我们与UFRF的许可协议规定，如果我们没有满足许可协议中要求我们向FDA提交IND申请、在商定的时间内进行许可产品的商业销售以及筹集一定数量的资本的所有要求，UFRF有权在书面通知我们的情况下终止我们的协议。如果我们与UFRF签订的许可证或任何其他协议因任何原因终止，我们的业务可能会受到实质性影响。

如果我们不能获得、维护和执行我们的所有权，我们可能就不能有效地竞争或盈利。

我们是与UFRF签订许可协议的一方。被许可的知识产权和其他生物制药公司的专利通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。

我们开发和商业化药品的能力在很大程度上取决于我们以下方面的能力：(I)获取和/或开发广泛、可保护的知识产权；(Ii)在必要时获得额外许可，以商业合理的条款授予他人的专有权利；(Iii)在不侵犯他人专有权利的情况下运营；(Iv)防止他人侵犯我们的专有权利；以及(V)保护我们的公司专有技术和商业秘密。

我们可能获得的专利和将来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术。由于潜在候选产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此，在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而削弱专利的任何优势。

由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后至少12个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，因此我们和我们的许可人都不能确定我们或我们的许可人是第一个提出已申请专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个申请保护这些专利申请中规定的发明的人。

此外，UFRF之前选择只在美国为许可技术的某些元素寻求保护，申请国际专利保护的时间已经到期。这限制了本公司在某些市场的知识产权地位，并可能影响本公司对潜在企业合作伙伴的整体价值。

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果判定对我们不利，可能导致我们支付重大损害赔偿金。

在制药和生物技术行业，已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。我们可能会不时成为各类专利诉讼或其他与知识产权有关的诉讼的当事人，即使在我们没有也不打算使用诉讼中涉及的任何知识产权的情况下也是如此。

任何专利诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用，因为我们的竞争对手可能拥有更多的财政资源。如果针对我们的任何专利诉讼或其他诉讼得到解决，我们或我们的合作者可能被禁止在未经对方许可的情况下开发、制造、销售或进口我们的药品，并可能被要求承担重大损害赔偿责任。我们可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的专有技术、商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会阻碍我们的竞争能力。

由于我们经营的领域是医疗技术发展的高科技领域，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们专有的商业秘密和未获专利的专有技术。然而，商业秘密很难保护，我们不能肯定其他人不会自行开发相同或类似的技术。我们已经采取措施，包括与我们所有的员工、顾问和公司合作伙伴签订保密协议，以保护我们的商业秘密和非专利技术。这些协议一般要求对方保密，不向第三方披露任何由一方开发的或我们在与我们的关系过程中向该方透露的任何机密信息。我们通常也会从这些当事人那里获得协议，其中规定当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。强制执行一方非法获取并使用我们的商业秘密或专有技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密或专有技术。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位造成不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密。

就像生物技术行业中常见的那样，我们雇佣了以前受雇于其他生物技术公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与我们普通股相关的风险

我们的董事、高管和大股东对我们有很大的控制权，可能会限制股东影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

截至2019年12月31日，我们的董事和高管实益拥有我们24.5%的普通股，加在一起可能会对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响。截至同一日期，持有超过5%普通股的一名股东将实益拥有11.6%的股份，与某些其他股东一起，将能够对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和合并或其他重大公司交易的批准。股东可能拥有与其他股东不同的利益，他们可能会以其他股东不同意的方式投票，这可能会损害其他股东的利益。我们普通股的所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。我们普通股所有权的集中还可能影响控制权变更的完成，这不一定符合我们所有股东的最佳利益。

我们的普通股可以在场外交易市场报价，但不能在任何国家的证券交易所上市。

我们的普通股有资格在场外交易市场的场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“SNBP”。尽管有资格报价，但不能保证我们普通股的任何市场都会发展起来，或者，如果一个市场发展起来，它会在任何一段时间内保持下去。场外交易市场的报价通常被认为是一个不那么活跃的交易市场，因此与其他类型的市场(如国家证券交易所)相比，流动性较差。与在全国证券交易所上市相比，场外交易市场的报价预计将对我们普通股的流动性产生不利影响，这不仅体现在可以以给定价格买卖的股票数量方面，还包括交易时间的延迟以及分析师和媒体报道的减少。这可能会导致我们普通股的价格低于其他情况下可能获得的价格，也可能导致我们普通股的出价和要价之间的更大价差。

我们的普通股可能是一股“细价股”，这可能会使出售我们普通股的股份变得困难。

我们的普通股最近被归类为交易法第3a51-1条规定的“细价股”，并可能受到交易法第15g-9条的要求。根据这一规定，出售细价股的经纪自营商除其他事项外，必须向这些股票的买家提供由美国证券交易委员会(SEC)准备的标准化风险披露文件。根据适用的法规，除非我们的普通股在全国证券交易所上市，否则我们的普通股通常仍将是“细价股”，直到其每股价格达到5.00美元或更高(根据美国证券交易委员会的规定)，或者直到我们达到一定的净资产或收入门槛。这些门槛包括在过去三年中每年拥有超过200万美元的有形净资产(即总资产减去无形资产和负债)或平均收入至少等于600万美元。

细价股规则大大限制了证券在二级市场的流动性，许多经纪商选择不参与细价股交易。因此，细价股的交易量普遍较少。如果您成为我们普通股的持有者，您可能并不总是能够在公共经纪商的交易中转售我们普通股的股票，如果可以的话，在您认为公平或适当的时间和价格转售。

我们股票的交易量一直很小，投资者可能无法以当时的价格卖出他们想要的股票。

截至2020年3月20日，根据场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)的报告，我们普通股的30天平均日交易量不到500股。如果我们股票的交易继续保持在这个水平，投资者可能很难在任何给定的时间以当前价格在公开市场上出售或购买大量股票，因为交易相对较少的股票可能会导致重大的价格波动。因此，由于我们普通股的交易量相对较低，我们普通股的市场价格可能会变得更加不稳定。我们不能保证我们普通股的流动性更强的市场会发展起来。

大量普通股的报价或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌，并导致投资者损失部分或全部投资。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或在第144条规定的任何法定持有期到期时，或在适用于流通股的锁定期到期时，或在行使未偿还期权或认股权证时发行的普通股，可能会造成通常所说的“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论是已经发生或正在发生的销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。截至2019年12月31日，我们拥有以加权平均行权价每股6.53美元购买1,744,811股普通股的未偿还期权，以及以加权平均行权价每股4.45美元购买3,422,099股普通股的已发行认股权证。

证券分析师可能不会主动报道或继续报道我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

普通股价格往往受到证券分析师发布的关于公司及其业务的研究和报告的重大影响。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证证券分析师会覆盖我们的普通股。如果证券分析师不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的普通股被证券分析师覆盖，而我们的股票评级被下调，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东或限制我们的经营。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对其股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些事件中的任何一项都可能对我们实现产品开发和商业化目标的能力造成不利影响，并损害我们的业务。我们预计目前不会因缺乏可用的信贷安排而产生任何不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。

我们公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的适用规定可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难或阻止第三方获得对我们的控制权。这些条文包括：

此外，特拉华州公司法第203条一般限制我们与某些持有我们已发行有表决权股票15%或更多的人或我们的任何联营公司或附属公司在过去三年中的任何时间拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的任何业务合并，除非我们的董事会事先批准了导致此类所有权的收购。这些规定可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺股东以高于现行价格的溢价将其股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

如果我们发行优先股，我们普通股持有者的权利和普通股的价值可能会受到不利影响。

本公司董事会有权发行各类或系列优先股，股东无需采取任何行动。董事会还有权在未经股东批准的情况下制定任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在股息或我们业务清算、解散或结束时相对于普通股的优先权以及其他条款。如果我们在未来发行优先于普通股的优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时优先于普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释普通股的投票权，普通股持有人的权利或普通股的价值将受到不利影响。

与前瞻性陈述相关的联邦证券法提供的保护可能不适用于我们。如果在与我们的前瞻性陈述有关的法律程序中出现不利结果，缺乏这一保护可能会损害我们的利益。

尽管联邦证券法为根据联邦证券法提交报告的上市公司所作的前瞻性陈述提供了避风港，但这种避风港对某些发行人来说是不可用的，包括细价股发行人。如果我们的普通股被认为是细价股，我们将没有资格获得1934年交易法中包括的法定避风港。因此，如果发生基于前瞻性陈述的某些法律行动，我们将不会受益于这一法定的安全港保护。在有争议的诉讼中缺乏这种保护可能会损害我们的财务状况，并最终损害我们普通股的价值。

我们发现了财务报告内部控制的一个重大缺陷，如果我们不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。这些控制的任何失误也可能妨碍我们保持准确的会计记录，并发现会计错误和财务欺诈。

在完成对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的评估过程中，管理层没有发现任何重大弱点，但确实发现了可用于公司会计职能的人员数量的重大不足，具体地说，管理层认为我们可能无法充分分离财务交易处理和报告的责任。一个重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，它没有重大缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人注意。虽然我们无法用现有人员弥补这一重大缺陷，但我们正在减轻其潜在影响，主要是通过高级管理层更多地参与审查和监测金融交易处理和报告。

此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现需要解决的其他弱点和条件，或者可能引起投资者担忧的其他潜在问题。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们的财务报告内部控制的评估方面需要解决的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

没有。

我们的主要业务职能是由我们的员工和独立承包商在分散的基础上执行的。因此，我们不租赁或拥有任何不动产，目前所有员工都在家工作。我们的主要邮寄地址是明尼苏达州瓦科尼亚维斯塔大道712号305套房。

我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼。在我们的正常业务活动所引起的法律诉讼中，我们可能会不时被点名为被告。我们相信，我们已经获得了足够的保险范围或获得与可能出现的法律诉讼相关的赔偿权利。

没有。

第二部分

市场信息

我们的普通股没有“成熟的交易市场”。我们的普通股在场外交易市场的OTCQB级别报价，由OTC Markets Group，Inc.管理，代码为“SNBP”，并有资格通过存托信托公司进行电子交易。

尽管有资格报价，但不能保证我们普通股的任何市场都会发展或保持下去。如果“成熟的交易市场”在未来发展起来，管理层成员或其他人出售根据美国证券交易委员会第144条被视为“受限证券”的普通股，可能会对任何这样的市场产生重大的不利影响。

下面列出的是我们普通股在2019年和2018年每个季度的最高和最低出价(可获得数据)。这些投标价格是从场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)获得的。这里列出的所有价格都反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

截至2020年3月20日，共有268名普通股持有者登记在册。

分红

我们从未为我们的任何证券支付过现金股息。我们目前打算保留任何收益用于运营，在可预见的未来不会支付现金股息。

近期出售的未注册股权证券

没有。

公司购买股权证券

没有。

作为一家较小的报告公司，我们不需要根据这一项提供信息。

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表以及本年度报告中其他部分包括的财务报表附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对业务未来的假设。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关更多信息，请阅读本年度报告开头的“有关前瞻性陈述的告诫”。

概述

我们存在的主要目的是促进我们专有的治疗胰腺癌的多胺类似物的商业开发。我们已经从佛罗里达大学研究基金会公司(“UFRF”)独家授权了这种化合物的全球使用权，该化合物已被指定为SBP-101，来自佛罗里达大学研究基金会公司(UFRF)。

2015年8月，食品和药物管理局(FDA)接受了我们的SBP-101候选产品的研究新药(IND)申请。我们已经完成了SBP-101在以前治疗过的局部晚期或转移性胰腺癌患者中的初步临床试验。这是一项第一阶段的人类首例剂量递增安全性研究。从2016年1月到2017年9月，在这项第一阶段试验的剂量递增阶段，我们将29名患者纳入6个队列或组。其中24名患者至少接受了两次事先的化疗方案。在前四个队列中没有发生与药物有关的严重不良事件。在第5组中，10名患者中有3名观察到严重不良事件(克雷伯氏菌败血症伴代谢性酸中毒1例，肾和肝毒性1例，肠系膜静脉血栓伴代谢性酸中毒1例)，其中2例在第一周期治疗结束时出现进展性疾病，经数据安全监测委员会(DSMB)判定为剂量限制毒性(DLTs)。与研究方案一致，DSMB建议继续进行研究，扩大队列4，比观察到DLT的水平低一个水平。四名患者被纳入这一扩大队列。一名患者在2.3个月后在原发肿瘤部位出现局灶性胰腺炎，但除此之外，SBP-101被认为在剂量水平5以下耐受性良好。最常见的药物相关不良事件是恶心、呕吐、腹泻、注射部位疼痛和腹痛，大多是轻度的，1级或2级，是胰腺癌患者的常见症状。在任何剂量水平下均未观察到与药物相关的骨髓毒性或周围神经病变。

除了接受安全性评估外，29名患者中有23名在第一个疗程结束前或治疗结束8周时使用实体肿瘤的反应评估标准(RECIST)--目前评估肿瘤大小变化的标准--可评估初步疗效信号。23名患者中有8名(35%)患有稳定期疾病(“SD”)，24名患者中有15名(65%)患有进展性疾病(“PD”)。应该指出的是，在15名帕金森病患者中，有6名来自队列1和2，他们被认为接受的SBP-101剂量低于潜在的治疗剂量。我们还注意到，29名患者中有28名进行了随访血液检测，检测与胰腺导管腺癌相关的肿瘤标志物CA19-9。这些患者中有11名(39%)CA19-9水平下降，至少在基线评估后测量过一次。其余17名CA19-9无下降的患者中，有7名来自队列1和队列2。

队列3中有2例患者病情稳定，队列4中有2例患者，队列5中有4例患者病情稳定。总累积剂量约为6 mg/kg(队列3)的患者获得了最佳的疗效和最佳的中位生存期。4名患者中有2名(50%)在第8周出现SD。本组患者中位生存期为5.9个月，其中2例分别存活8个月和10个月。根据接受的总累积剂量，在接受总累积剂量在2.5毫克/千克到8.0毫克/千克之间的12名患者中，有5名(42%)的CA19-9水平下降，至少在基线评估后测量过一次。其中9名患者(67%)总生存期超过3个月，3名患者(25%)总生存期超过9个月，2名患者(17%)总生存期超过1年，在研究结束时仍然健在。这项研究是在澳大利亚和美国的临床地点进行的。在DSMB的批准下，我们取消了首个人类单一疗法研究的1b期部分，以评估SBP-101作为胰腺癌患者一线联合化疗的价值。

我们于2018年6月开始招募患者参加我们的第二次临床试验。第二项临床试验是关于SBP-101与两种标准护理化疗药物吉西他滨和NAB-紫杉醇联合使用的安全性、有效性和药代动力学的1a/1b期研究。我们目前在六个研究地点进行试验(四个在澳大利亚，两个在美国)。在这项试验的1a阶段，我们已经在2019年第四季度完成了在第二和第三队列中使用剂量水平增加的SBP-101的三个队列中的四到九名患者的登记，并于2020年2月完成了第四个队列的登记，以探索替代剂量计划。在1a阶段证明了足够的安全性，使我们能够在2020年2月迅速开始参加1b阶段的疗效探索。我们计划招募多达36名患者，使用1a期确定的推荐剂量水平和时间表。1b期扩建的初步结果可能会在2020年下半年公布。

我们估计，完成PDA的1b期临床试验将需要大约400万至600万美元的额外资金。

如果我们的SBP-101候选产品的一线临床试验结果证明继续开发是合理的，将需要进行额外的临床试验以获得FDA或其他国家的批准。额外临床试验的成本和时间在很大程度上取决于试验的性质和规模；然而，据估计，审批过程中的下一步可能需要2000万至4000万美元。

财务概述

自2011年成立以来，我们已经蒙受了4130万美元的损失。在截至2019年12月31日的年度，我们发生了620万美元的净亏损，其中包括与年内转换为普通股的210万美元可转换票据的债务折价摊销相关的210万美元的非现金费用。在此期间，我们还从经营活动中产生了270万美元的负现金流。随着我们继续进行研发活动并将我们的SBP-101候选产品商业化，我们预计将招致大量亏损，这将继续从经营活动中产生负的净现金流。

与2018年12月31日相比，我们的现金增加了100万美元，主要是因为2019年完成的股权和债券发行的总收益为3.8美元，部分被运营中使用的现金所抵消。

2019年8月，我们收到了澳大利亚政府支付的研发税收奖励款项，这笔款项与我们澳大利亚子公司2018年的研究活动有关。收到的奖励付款约为376000美元。

截至2019年12月31日，我们拥有240万美元的现金，130万美元的营运资金和140万美元的股东权益。预计这不足以维持运营到2020年12月31日。

我们将需要额外的资金来继续我们的运营和执行我们的业务计划，包括完成我们目前的1a/1b期临床试验，规划未来所需的试验，并寻求美国、欧盟和其他国际市场的监管批准。从历史上看，我们的运营资金主要来自出售可转换债券和股权证券。虽然我们过去已成功取得所需资金以支持我们的运作，我们亦可能会透过类似途径寻求额外融资，但不能保证我们能以商业上合理的条款或条件获得额外融资。如果我们的临床数据不是积极的，或者如果经济或市场状况恶化，这种风险将会增加。

如果我们在需要时无法获得额外的融资，我们将需要缩减我们的运营规模，采取的行动可能包括(但不限于)减少对外部专业服务提供商的使用、减少员工或员工薪酬、大幅修改或推迟我们SBP-101候选产品的开发、向第三方授权将我们的SBP-101候选产品商业化的权利，以及我们原本寻求追求的其他应用或停止运营的权利。

我们运营结果的关键组成部分

一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用主要包括工资、福利和其他成本，包括高管和行政人员的股票薪酬；法律和其他专业费用；差旅、保险和其他公司成本。

研发费用

自成立以来，我们一直专注于开发SBP-101，这是我们最初的候选产品，用于治疗胰腺癌。我们的内部和外部研发费用都是按实际发生的费用计算的。研发成本包括在进行人体临床试验过程中发生的费用，为第三方服务提供商执行各种测试并积累与我们的临床前研究相关的数据而产生的费用；赞助的研究协议；开发和扩大生产工艺所需的费用，以便生产足够数量的SBP-101化合物用于临床前研究和人体临床试验；咨询与执行我们的SBP-101候选产品开发计划相关的专业知识的资源；人员成本，包括工资、福利和股票薪酬；以及许可和维护我们获得许可的知识产权的成本。在2019年和2018年期间，研发支出主要集中在与执行我们目前的1a/1b期一线临床试验相关的成本。

我们不能确定我们候选产品当前或未来的临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。目前，由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定地估计我们在继续开发胰腺癌的初始候选产品和其他潜在的流水线项目时将产生的成本和所需的时间表。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们未来的研究和开发费用将取决于我们开发的每个候选产品的临床前和临床成功程度，以及对这些候选产品的商业潜力的持续评估。此外，我们无法预测我们目前或未来的候选产品是否会受到未来合作的影响，何时(如果有的话)会得到这样的安排，以及这样的安排会在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。

临床试验的完成可能需要几年或更长时间，时间长短通常根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有所不同。由于临床开发过程中出现的差异，临床试验的成本在项目的整个生命周期内可能会有很大差异，其中包括：

我们与临床试验相关的费用是根据与多个临床试验地点和代表我们管理临床试验的合同研究机构(“CRO”)签订的合同所获得的服务和花费的估计费用计算的。这些协议的财务条款有待商议，不同的合同会有所不同，可能会导致付款不均衡。一般来说，这些协议规定了以固定费用或单价执行的工作范围。根据合同支付的费用取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。与临床试验相关的费用通常是根据合同金额和里程碑的实现情况(如纳入的患者数量)累计的。如果根据临床试验设计或要执行的工作范围的变化来修改时间表或合同，我们会相应地修改我们对应计费用的估计。

当确定受该许可约束的知识产权未来没有其他用途时，我们会支付与获得专利技术许可相关的费用。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括利息收入、现金和非现金利息支出以及以我们的功能货币以外的货币计价的交易产生的交易损益。

赠款收入

赠款收入来自美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)的国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所(“赠款协议”)授予本公司的一次性赠款。根据赠款协议授予的赠款总额为225,000美元，用于资助SBP-101作为治疗胰腺炎的潜在疗法的研究。当已产生相关研发开支、已遵守授予条款及本公司已根据授予协议获发还款项时，授予收入被确认为营业外收入。

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计和判断，包括下面描述的那些。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计和假设构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果和经验可能与这些估计大不相同。

虽然我们的重要会计政策在我们从F-1页开始的综合财务报表附注4中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，并影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。

基于股票的薪酬

在股票激励奖励的会计核算中，我们根据授予日期和这些奖励的公允价值来计量和确认员工和非员工服务的成本，以换取股权工具的奖励。计算基于股份的薪酬费用需要输入高度主观的假设，这些假设代表了我们的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。补偿成本在归属期内采用直线归因法按比例确认，归属期被认为是必需的服务期。

股票奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。股票奖励的公允价值的确定受我们的股票价格以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。无风险利率以适用于每项奖励的预期期限的美国国库券利率为基础。预期波动率主要基于一组指导公司的波动率，这些公司由上市公司和最近上市的生物技术公司组成。假设股息收益率为零，因为我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。授予期权的预期期限是使用“简化”方法确定的。在这种方法下，预期期限被推定为平均归属日期和合同期限结束之间的中间点。

我们向员工和非员工授予选择权，包括我们的董事。发放给新员工的补助金是根据具体情况发放的。对员工的期权授予通常在授予之日起的三年内每年授予一次。授予我们非雇员董事的期权一般在授予之日起一年内授予。授予其他非雇员的期权通常授予三年以上。发放给员工和非员工的期权通常最长期限为十年。

对非雇员的期权授予是与他们作为我们的顾问的服务相结合的。这些顾问中的某些人也在我们的私募发行中购买了股票，但没有人实惠地拥有我们已发行普通股的5%或更多。

研发成本

我们收取研发费用，包括临床试验费用，在发生时计入费用。我们的人体临床试验现在和将来都将在临床试验地点进行，并由我们在CRO的协助下联合管理。设立临床试验地点的费用在研究协议签署时累计。与临床试验绩效相关的费用通常基于合同金额和商定里程碑的实现情况而累计，如患者登记、患者随访等。我们通过与临床试验地点和CRO的沟通来监控每个重要合同下的表现水平，包括患者登记的程度和其他活动，并在必要时按季度调整估计数，使临床费用反映每个临床试验地点和每个CRO所花费的实际努力。

经营成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果比较(以千计)

一般及行政(“G&A”)及研发(“R&D”)开支包括因发行股票期权而产生的非现金股票薪酬开支。以股票为基础的奖励的条款和授予时间表因授予的类型和受赠人的就业状况而异。截至2019年12月31日授予的奖项基于时间和绩效条件。我们预计未来将记录额外的非现金补偿费用，这可能是很大的一笔。下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我们的合并运营报表和全面亏损中的基于股票的薪酬费用(以千为单位)：

一般和行政费用

2019年并购费用下降6.4%，至200万美元，低于2018年的210万美元。并购费用的减少主要是因为本年度工作人员减少，部分被增加的律师费和特许经营税支出所抵消。

研究和产品开发费用

2019年，我们的研发费用增长了31.7%，达到230万美元，高于2018年的180万美元。研发费用的增加主要是由于用于临床研究的SBP 101的制造支出增加。随着我们扩大我们的临床研究，预计研发将继续增加。

其他费用，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年，其他费用净额为230万美元。2019年，这些费用主要是2019年6月30日转换的2018年债券债务折扣的摊销。2018年，这些费用主要是摊销2018年转换的2017年债券的债务折扣。

所得税优惠

所得税优惠从2018年的254,000美元增加到2019年的415,000美元。我们的所得税优惠主要来自与我们在澳大利亚进行的研发活动相关的可退还税收优惠。本年度的增长反映了符合澳大利亚研发税收优惠条件的成本增加。

流动性与资本资源

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的每个财年的流动性和资本资源，旨在补充以下更详细的讨论(以千为单位)：

周转金

截至2019年12月31日，我们的总现金资源为240万美元，而截至2018年12月31日的现金资源为140万美元。截至2019年12月31日，我们有180万美元的流动负债和130万美元的营运资本。截至2018年12月31日，我们有160万美元的流动负债和20万美元的营运资金(包括130万美元的债务贴现)。营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。

2019年6月30日，我们应付的本票本金余额和应计利息根据标的本票条款转换为普通股，发行普通股651,758股。

现金流

经营活动中使用的净现金

2019年运营活动中使用的净现金为270万美元，而2018年为240万美元。这些期间使用的现金净额主要反映这些期间的净亏损，部分被经营资产和负债变化的影响所抵消。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，净亏损分别由与摊销应付可转换票据折价相关的200万美元及180万美元非现金费用所抵销。

融资活动提供的净现金

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为380万美元，主要包括出售普通股和认股权证的净收益(320万美元)以及出售可转换期票和认股权证的净收益(80万美元)。在截至2018年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为360万美元，这是出售普通股和认股权证以及出售可转换本票收到的净收益。

资本要求

随着我们继续开展业务并执行我们的业务计划，包括完成我们最初的候选产品SBP-101治疗胰腺癌的当前1a/1b期临床试验，规划未来所需的试验，以及寻求美国、欧盟和其他国际市场的监管批准，我们预计将继续遭受重大且不断增加的亏损，这将继续产生来自经营活动的负净现金流。

我们未来的资本使用和需求取决于许多当前和未来的因素。这些因素包括但不限于：

截至2019年12月31日，我们没有任何现有的信贷安排可以借入资金。从历史上看，我们的运营资金主要来自出售可转换债券和股权证券。虽然我们过去已成功取得所需资金以支持我们的运作，我们亦可能会透过类似途径寻求额外融资，但不能保证我们能以商业上合理的条款或条件获得额外融资。

负债

截至2019年12月31日，我们在一张无担保、无利息的本票下有70万美元的余额到期。这笔余额定于2020年12月31日早些时候或该公司在全国交易所上市时到期。我们还有一笔无担保贷款余额116,000美元，年利率为4.125%，计划于2020年12月31日到期。我们从2018年5月1日开始每月支付这笔贷款的本金和利息，总额为1万美元。

2019年普通股和认股权证的发行

在2019年8月、9月和10月的成交中，我们根据证券购买协议的成交，发行了总计909,209股普通股和认股权证，以购买总额相同数量的额外普通股。出售普通股和认股权证的总收益约为320万美元，其中约24万美元来自公司高管和董事。根据这些购买协议发行的认股权证的行使期为五年，自发行之日起，初步行使价为每股4.00美元。

发行s201年期间可转换票据的数量9和2018年及2019年票据折算

2018年12月和2019年1月，我们出售了可转换本票(“2018年票据”)和认股权证，以购买普通股，总收益为220万美元。2018年发行的债券原定于2019年6月30日到期，利率为年息10.0%。2018年票据强制将所有本金和利息转换为普通股，日期以(1)2019年6月30日或(2)公司从出售股权证券获得至少600万美元的毛收入之日为准(受某些例外情况的限制)。声明的转换率为每股3.50美元。除了2018年债券外，投资者还获得了认股权证，每购买3.50美元的2018年债券本金，就可以购买两股普通股。在12月和1月的收盘时，总共发行了最多1,243,498股普通股的认股权证。每份认股权证的行使价为每股4.50美元，可行使至发行之日起5年。权证发行时的公平市值为250万美元。在将认股权证的相对价值分配给票据的收益后，确定2018年票据包含有益的转换特征，总内在价值约为90万美元。认股权证的相对价值和受益转换特征均记录为债务折扣，并在2018年债券有效期内通过利息支出全数摊销。2019年6月30日，所有220万美元的已发行票据本金余额加上105,000美元的应计利息按每股普通股3.50美元的转换率转换为651,758股普通股。

未来资本需求

我们需要额外的资金来继续我们的运营和执行我们的业务计划，包括完成我们目前的第一阶段临床试验，规划未来所需的试验，并寻求美国、欧盟和其他国际市场的监管批准。从历史上看，我们的运营资金主要来自出售可转换债券和股权证券。虽然我们过去已成功取得所需资金以支持我们的运作，我们亦可能会透过类似途径寻求额外融资，但不能保证我们能以商业上合理的条款或条件获得额外融资。我们相信，我们现有的现金将足以支付到2020年第二季度的运营费用。

如果我们在需要时无法获得额外的融资，我们将需要缩减我们的运营规模，采取的行动可能包括(但不限于)减少对外部专业服务提供商的使用、减少员工或员工薪酬、大幅修改或推迟我们SBP-101候选产品的开发、向第三方授权将我们的SBP-101候选产品商业化的权利，以及我们原本寻求追求的其他应用或停止运营的权利。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们现有股东的利益将被稀释，条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们发行优先股，可能会影响我们股东的权利或降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的具体权利可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力的限制。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些事件中的任何一项都可能对我们实现监管审批和商业化目标的能力产生不利影响，并损害我们的业务。

我们未来的成功取决于我们获得额外资金的能力、我们目前的1a/1b期临床试验和所需的未来试验的成功，以及我们的SBP-101候选产品在美国、欧盟和其他国际市场获得营销批准的能力。如果我们无法在需要时获得额外资金，如果我们的第一阶段临床试验不成功，如果我们没有获得监管部门的批准，如果我们没有获得未来试验所需的监管批准，或者如果一旦这些研究结束，我们的SBP-101候选产品没有获得营销批准，我们将无法继续经营下去，并将被迫停止运营。本报告所包括的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括与资产的可回收性或分类或这些不确定性结果可能导致的负债金额有关的任何调整。

许可协议

根据我们与UFRF达成的独家许可协议(上一次修改是在2019年10月4日)，我们需要支付从许可技术开发的许可产品净销售额的2.5%至5%不等的版税，期限较短：自许可产品首次商业销售起十(10)年，或在每个国家/地区的市场独占期内。最新的修正案取消了所有未来的里程碑付款。但该公司仍承诺每年支付1万美元的许可证维护费。

表外安排

我们没有表外安排。

近期会计公告

关于最近会计声明的讨论，见下文第8项所载合并财务报表附注4。

作为一家较小的报告公司，我们不需要根据这一项提供信息。

根据本项目要求编制的财务报表及其附注从本年度报告表格10-K的F-1页开始。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序进行了评估。在此类评估的基础上，在考虑了为缓解以下讨论的会计人员不足而实施的控制措施后，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的与公司相关的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财务季度中，我们没有发现我们的财务报告内部控制有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告内部控制不能提供及时预防和发现错报的绝对保证。可以在流程中设计保障措施，以降低(尽管不是消除)未及时防止或发现错误陈述的风险。

在完成对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的评估过程中，管理层没有发现任何重大弱点，但确实发现了可用于公司会计职能的人员数量的重大不足，具体地说，管理层认为我们可能无法充分分离财务交易处理和报告的责任。一个重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，它没有重大缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人注意。虽然我们无法用现有人员弥补这一重大缺陷，但我们正在减轻其潜在影响，主要是通过高级管理层更多地参与审查和监测财务交易处理和财务报告。

我们的管理层根据报告中提出的框架，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(简称COSO)发布(2013年框架)。基于这一评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第989G条的规定，管理层的报告不需要由我们的独立注册会计师事务所进行认证，该条款豁免了较小的报告公司的审计师认证要求。

没有。

第三部分

第III部分要求的某些信息将通过参考纳入我们将于2020年举行的年度股东大会的最终委托书(“委托书”)中，我们预计将在2019年12月31日后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交委托书。除通过引用委托书明确包含在本年度报告中的Form 10-K部分外，委托书的任何其他部分均不被视为作为Form 10-K年度报告的一部分提交。

委托书中“第1号提案--董事选举”、“主要股东和管理层的担保所有权”以及(如果适用)“拖欠第16(A)条报告”标题下的信息以参考方式并入本项目。

有关我们高管的信息

Michael T.Cullen，M.D.，M.B.A.，现年74岁，自2011年11月公司共同成立以来一直担任董事会执行主席和董事，并自2018年10月以来担任总裁兼首席执行官。库伦博士为我们公司带来了30年的制药经验，包括与开发阶段的公司合作规划、设计和推进候选药物从临床前到临床开发的专业知识。他曾在2011年11月至2015年6月期间担任我们的首席医疗官和总裁。库伦博士在卫材制药(Eisai PharmPharmticals)过渡咨询一年后，于2009年至2011年为制药业提供尽职调查咨询。2000年至2008年期间，他在MGI制药公司担任首席医疗官，之前在圣帕姆制药公司担任G.D.Searle公司的首席医疗官，并在世界第五大合同研究机构IBAH公司担任临床咨询副总裁，在那里他为制药业的几家处于发展阶段的公司提供商业战略咨询服务、制定发展计划、监管事项和设计临床试验。库伦博士也是IDD Medical的联合创始人和首席执行官，IDD Medical是一家制药初创公司。卡伦博士于1988年加入3M制药公司，致力于心血管、肺部、风湿病和免疫反应调节药物的开发。在他的职业生涯中，Cullen博士帮助获得了10种药物的批准，其中包括2004年以来的3种：ALOXI®、Dacogen®和Lusedra®。库伦医生拥有内科董事会证书，1977年至1988年在明尼苏达州奥瓦托纳诊所执业, 他在那里担任总统。卡伦博士在明尼苏达大学获得医学博士和理学学士学位，在圣托马斯大学获得工商管理硕士学位，并在北卡罗来纳大学教堂山和北卡罗来纳大学威尔明顿完成内科住院医师和董事会认证。

现年60岁的苏珊·霍瓦特(Susan Horvath)自2018年4月以来一直担任我们的副总裁兼首席财务官。霍瓦特女士曾在制药、医疗保健和消费者组织中担任财务和运营职位。除了在该公司的职位外，霍瓦特女士还是董事会成员，并为Photonic Pharma，LLC提供财务咨询服务。Photonic Pharma，LLC是一家私人持股公司，专注于提高早期药物发现的效率。在加入Sun BioPharma团队之前，Horvath女士曾于2016年12月至2018年1月担任专注于矫正视力眼镜的私人公司Eyebobs，LLC的首席财务官；于2014年1月至2016年12月担任专注于提供矫正视力的私人控股安全产品公司Tensiious Holdings，Inc.(d/b/a Ergodyne)的副总裁兼首席财务官；于2014年1月至2016年12月担任HealthSense，Inc.的首席财务官兼人力资源副总裁，HealthSense，Inc.是一家专注于提供安全产品的下一代技术(SaaS)和远程监控公司2008年7月至2010年12月，担任早期商业化医疗设备公司Hemsphere，Inc.的首席财务官兼运营与人力资源副总裁；2004年11月至2007年3月，担任CNS，Inc.的副总裁兼国际团队负责人，CNS是一家上市的消费保健品公司，专注于强大消费品牌的开发和营销。Horvath女士拥有伊利诺伊大学香槟分校会计学学士学位，是注册管理会计师和注册公共会计师，不活跃。

道德准则和商业行为准则

我们已采纳一套道德及商业行为守则(“守则”)，该守则适用于我们的主要行政人员、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人士，以及其他雇员和我们的董事。该准则发布在我们网站的投资者关系-公司治理部分，网址是www.SunBioPharma.com。我们打算在我们的网站上，按照Form 8-K所要求的期限，修改或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员的“守则”条款，以及与SEC法规S-K第406(B)项中列举的道德准则定义的任何要素有关的条款。

委托书中“董事薪酬”和“高管薪酬”项下的信息作为参考并入本项目。

委托书中“主要股东和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”项下的信息作为参考并入本项目。

委托书“建议1号-董事选举”项下有关董事独立性的资料及委托书中“公司管治”项下有关关连人士交易的资料并入本项目，以供参考。

委托书中“第2号提案-批准独立注册会计师事务所的任命”项下的主要会计费用和服务的信息以引用的方式并入本项目。

第四部分

以下财务报表作为本报告的一部分提交：

(2) 财务报表明细表

未列明的附表已被遗漏，原因是该等附表不适用或不需要，或须载列于上述综合财务报表及其附注内的资料已包括在上述综合财务报表及其附注内。

(3) 陈列品

没有。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于2020年3月24日正式授权以下签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2020年3月24日指定的身份签署。

独立注册会计师事务所报告

致 Sun BioPharma，Inc.董事会和股东。

对财务报表的意见

本公司已审核Sun Biophma，Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司有经常性亏损和运营产生的负现金流，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/樱桃·贝卡尔特

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市 2020年3月24日

Sun BioPharma，Inc.
合并资产负债表

(单位为千，份额除外)

请参阅合并财务报表附注。

Sun BioPharma，Inc.

合并经营报表和全面亏损 (千元，不包括每股和每股金额)

请参阅合并财务报表附注。

Sun BioPharma，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

Sun BioPharma，Inc.

合并现金流量表 (千)

请参阅合并财务报表附注。

Sun BioPharma，Inc.
合并财务报表附注