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为回应美国证券交易委员会(“委员会”)于2020年10月5日就Albemarle Corporation(“本公司”或“本公司”)于2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告提出的意见，我们对本公司于2020年10月27日发出的信函作出补充，以回应所收到的有关Albemarle Corporation(“本公司”或“本公司”)于2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报的意见。

我们仍然相信，我们能够经济地生产出智利政府根据我们与法国铝业公司(CORFO)的合同分配给我们的金属锂当量配额(“LME”)。除了之前提到的对我们立场的支持外，为了回应工作人员的进一步要求，我们参考2019年8月30日由Mark King，Ph.D.，P.Geo撰写的《Albemarle在阿塔卡马萨拉德河特许权的锂资源和储量技术报告》。这份报告是根据智利核能委员会的要求编写的，并进一步确认了我们的立场，即我们一直并将继续能够经济地生产分配给我们的配额。

此外，当我们准备遵守委员会关于采矿登记财产披露现代化的最终规则(第33-10570号；34-84509号(2018年10月31日))，从2021年1月1日或之后的财政年度开始生效时，为Salar de Atacama财产编写技术报告的合格人员基本上已经完成了审查，到目前为止，我们还没有意识到任何关于我们经济地生产配额数量的能力的担忧。

正如我们在之前的回应中指出并在下表中总结的那样，我们在Salar de Atacama的权利由两个不同的配额组成：(A)配额1，于1975年授予前任，由Albemarle于2015年收购，收购时剩余119,623个LME；以及(B)配额2，额外262,132个LME，于2017年根据原始协议的修正案授予。LME是根据协议中定义的每吨售出锂产品中金属的百分比来计算的。每个配额都是单独监测的，因为合同中配额1和配额2有不同的条款。

配额余额

资产余额

2017年1月1日之前每个合同的使用条款

2017年1月1日之后每份合同的使用条款

费用归因

配额1-通过收购罗克伍德获得

收购时119,623人；2020年9月30日时108,265人

收购时为497.2美元；2020年9月30日为450.4美元

一、二厂销售碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂

三厂建成后氯化锂销售及一厂碳酸锂和氢氧化锂销售

基于销售配额金额使用情况的消耗(见下表中的计算)

配额2-通过2017年1月1日的合同修改获得

2017年1月1日时为262,132人；2020年9月30日时为239,383人

不适用，因为建立此配额不需要预付款

不适用

工厂1和2的销售在工厂3竣工之前支付的佣金。工厂3建成后，工厂2和3的销售将收取佣金

根据销售配额金额的使用情况收取佣金(2017-2020年记录了大量佣金费用)

我们目前在智利拉内格拉有两个运营中的锂转化工厂(工厂1和2)，从萨拉德阿塔卡马(Salar De Atacama)获得的锂在那里被加工成碳酸锂、氯化锂和其他锂产品等锂产品。我们还在拉内格拉(3号工厂)建设第三座锂转化工厂，预计该工厂将于2022年开始销售。在第三工厂完工之前，合同不允许我们按照配额1申请使用，但生产氯化锂产品除外。取而代之的是，我们被要求为向CORFO销售的大部分锂产品支付佣金，只适用于配额2，直到工厂3于2021年底完工。工厂3完工后，位于拉内格拉的原转换工厂(工厂1)的所有销售将按配额1计入使用量，从该工厂生产和销售的产品不向CORFO支付佣金。从那时起，工厂2和3的销售额将按配额2收取，向CORFO支付的佣金将以这些金额为基础。

该公司指出，这是一种独特的采掘资源，取自盐滩，属于智利政府所有。我们认为这些单独的配额是单独的计算单位，在考虑消耗时不应混为一谈。在单独的核算单位下记录与每个配额有关的费用最合适地将每个配额的使用成本与相关收入相匹配。配额1的销售成本反映在矿业权的损耗费用中，而配额2下的销售成本反映在佣金支付中。如果配额混合在一起，超额消耗费用将记录在从每个具体配额提取的销售额与这些成本不适当匹配的时期。

配额1总计不受2017年1月1日合同修正案的影响，对于根据配额1条款提取的锂的非委托销售仍然有效。由于购进会计中记录的原始资产仅以配额1的剩余余额为基础，因此应根据这些指标将其作为单独的记账单位进行耗尽。由于配额1储备基数符合与该具体配额相关的生产计划，矿业权应根据这些计划耗尽。由于定额1与定额2不同，定额2不代表ASC 250-10中定义的会计估计数的变化。因此，用于确定这些矿业权使用年限的生产单位计算中使用的分母没有变化。

下表显示了自2015年1月12日至2020年9月30日收购罗克伍德控股公司以来，我们在智利业务的锂销售量。请注意，锂的销售单位是最终产品的公吨，然而，在协议中，配额被定义为LME的公吨。下表提供了在每个配额下售出的锂产品总量以及转换后的LME销量。该表还提供了我们在智利业务的矿业权资产余额的记录价值，以及每年记录的损耗费用。


	锂的年销售量(A)	配额2金属锂当量销售	配额1金属锂当量销售(B)	年度损耗费用		矿业权账面价值
	(公吨)	(公吨)(C)	(公吨)(C)	(百万美元)		(百万美元)
余额-2015年1月12日						$	497.2
2015	25,691	—	4,733	$	19.3
2016	27,446	—	5,122	21.3
2017	28,537	4,787	502	2.1
2018	36,793	6,156	661	2.7
2019	37,250	6,616	340	1.4
年初至9月30、2020	26,727	5,190	—	—
余额-9月30、2020						$	450.4

(B)根据修订后的协议，2017年至2019年配额1下的所有LME销售代表氯化锂的销售，这些氯化锂没有相关的佣金支付，并继续根据配额1耗尽。

在拉内格拉的第三工厂建成后，该公司将有能力每年生产超过8万吨锂(第一工厂2.4万吨，第二工厂2万吨，第三工厂40000吨)。根据预测的产量水平，如果两个配额到2044年1月1日还没有用完，该公司预计将在2044年1月1日(修订协议的结束日期)之前用完修订协议条款下的两个配额。到目前为止，本公司仅限于销售两个配额允许的锂产品数量。当所有三家工厂分别生产和提取配额时，公司将根据这些配额的全部使用能力记录消耗费用和佣金费用。与每个配额的使用有关的费用也将最适当地计入每个配额的使用期间。

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/s/Scott A.Tozier
斯科特·A·托齐尔
执行副总裁兼首席财务官