https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/915913/000091591320000159/albemarlelogocolor1.jpg

2020年10月27日

乔治·K·舒勒
生命科学办公室
公司财务部
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区,邮编:20549

回复:加拿大Albemarle Corporation
截至2019年12月31日的财政年度表格10-K
提交于2020年2月26日
第001-12658号档案号

尊敬的舒勒先生:

我们现就美国证券交易委员会(“委员会”)职员(“职员”)于2020年10月5日就Albemarle Corporation(“公司”或“我们”)于2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年报(“2019年10-K表格”)所提出的意见作出回应。

为方便起见,本函件中本公司的编号回复和相关说明用粗体字表示,与证监会意见书中的编号段落和相关说明相对应。问题之后是公司对此的回应。

2019年表格10-K

原材料和重要供应合同,第4页

1.报告:我们注意到您对评论1至3的回应,表明您打算在2020财年Form 10-K文件中提供加强披露,如您的回复附录所示。我们已审阅了附录,并认为您的锂和溴设施(Salar de Atacama/La Negra、Silver Peak、Talison/江西/四川、Wodgina/Kmerton和Magnolia)有必要进行更详细的披露,以符合行业指南7和S-K法规第102项。例如,您对Salar de Atacama/La Negra设施的讨论应该通过地图更准确地描述物业的位置,并包括所使用的交通工具的描述,例如铁路和高速公路/碎石路的类型。此外,还应提供岩层和矿化的简要说明,以及加工设施的一般说明,包括每年生产的吨位或加仑,以及锂含量。这一产量披露还将包括碳酸锂或氢氧化锂等畅销产品的年产量。请注意,上述意见是加强披露的例子,并不包括所有内容。我们鼓励您审查行业指南7和S-K法规第102项的要求,以提供符合本指南的扩展披露。

响应

正如我们在2020年10月9日的电话会议中与员工讨论的那样,该公司承诺在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括所要求的关于其锂和溴设施的更广泛和更详细的披露。




乔治·K·舒勒先生
2020年10月27日
第2页

关键会计政策和估算摘要,第38页

2.我们注意到您对评论4的回应,即您在计算Salar de Atacama地产的生产损耗单位时使用的分母是基于1975年与智利政府签订的一份合同,该合同限制了您可以生产和销售的锂总量。请告诉我们合同多久被修改、修改或重述一次,最近一次修改的日期,以及是什么触发了重新评估的需要。还请解释配额金额是如何确定的,并提供足以理解影响配额金额任何变化的潜在因素的细节。在考虑任何经济研究或储备报告时,请提供有关这些报告的进一步细节。

响应

由于本公司收购罗克伍德控股公司(“罗克伍德”)于2015年1月完成,我们持有从智利北部的萨拉德阿塔卡马开采锂盐水的临时权利。根据智利政府经济发展机构CORFO(“CORFO”)先前提供给Rockwood的合同,我们持有这些权利,并由我们在交易结束时承担。这份合同最初于1975年授予其前任,规定了开采20万吨金属锂当量的权利,在收购罗克伍德公司时还有119,623吨剩余的锂金属当量。该合同配额涉及用于生产和销售碳酸锂、氯化锂和其他锂产品的锂金属当量,并于收购日作为资产入账。CORFO自行决定和分配配额。在按生产单位折旧法计算的情况下,我们每年根据符合合同规定的生产和销售来消耗这项资产。这规定了耗竭成本与与获得的矿业权的合同权利有关的生产成本的适当匹配。

我们注意到,2020年1月发布的最新美国地质调查局(U.S.Geological Survey)报告称,智利的锂储量约为860万吨。由于智利唯一正在运营的锂业务是在Salar de Atacama,我们认为这支持了我们的立场,即智利的可用锂资源远远超过了本合同允许我们生产和销售的119,623吨金属锂当量配额。因此,我们认为我们生产单位的分母消耗计算智利锂盐水的合同权是合理的。

与CORFO的合同没有预先设定的修改、修改或续签期限,到目前为止,对合同的唯一重大修改发生在2017年1月1日。该修正案规定了262,132公吨锂产品的新额外配额,具体生产标准与原来的119,623公吨配额不同。这一新配额没有预付款,因为对CORFO的补偿将以佣金的形式在未来以生产和最终销售为基础。与新配额相关的佣金成本仅与额外的262,132公吨金属锂当量相关,并与按此配额生产的产品的销售相匹配。由于获得这一新配额没有产生任何成本,因此没有资产余额需要耗尽。

原来的配额不受修订的影响。在作出修订时,我们曾考虑应否重新评估旧配额的消耗率,并决定无须更改,因为新配额与原来的配额是分开的,并有不同的条款和生产准则。

3.我们注意到您对评论4的回应,并了解到您在计算克莱顿山谷盆地物业的产量损耗单位时使用的分母是基于您对最终产量的内部估计。请告诉我们您是如何确定这一内部估算的,并提供足够的细节来理解所使用的方法和所作的假设,包括所考虑的任何地质或经济研究的细节。此外,请进一步解释您为何认为这一内部估计代表了在没有储量的情况下对相关矿业权的使用年限的可靠衡量,以及您每隔多久重新评估这一估计的合理性。如果你有储量以外的证据证明估算的产量可以经济地实现,请描述这一证据。


乔治·K·舒勒先生
2020年10月27日
第3页


响应

我们注意到,我们在克莱顿山谷盆地(或银峰)的矿业权记录的损耗费用每年不到300万美元,不到2019年税前收入的1%。此外,使用直线法而不是单位生产法折旧这些矿业权不会产生实质性差异,费用差异是根据实际产量每年增减不到100万美元。

我们最初收购这些矿业权是作为公司收购罗克伍德控股公司(“罗克伍德”)的一部分,该交易于2015年1月完成。我们的权利允许我们从克莱顿山谷盆地开采尽可能多的锂,这在经济上是可行的。收购时,这些权利根据我们可生产的碳酸锂当量的估计量进行估值。我们在按生产单位折旧法计算碳酸锂当量产量的基础上消耗这项资产。这规定了耗竭成本与与这些获得的矿业权相关的生产的适当匹配。

最初的资源估计用作厘定我们可从Clayton Valley盆地物业生产的碳酸锂当量数量的一部分,主要由第三方于二零一一年一月进行耗竭研究而厘定,当时该等权利由前任持有。第三方基于对天气、水流速度、克莱顿河谷盆地的水文、水中锂的浓度、可采产量以及锂价格的假设进行估计,这影响了基于上述因素回收锂是否经济。此外,美国地质调查局(U.S.Geological Survey)还发布了储量信息,该信息在2015年1月的报告中为美国提供了基本上类似数量的锂储量。正如美国地质调查局(U.S.Geological Survey)所指出的那样,美国唯一正在运营的锂业务是在内华达州,这反映了银峰的估计锂储量总额。鉴于我们自己在Silver Peak的锂估计与美国地质调查局公布的储量基本相似,我们认为这是确定可在经济上实现的估计产量的合适基础。

我们还注意到,随后的美国地质调查局(U.S.Geological Survey)报告对美国的锂储量估计值基本相同。基于美国地质调查局公布的这些一致的储量估计,以及我们的Silver Peak矿区的持续产量,我们仍然相信我们的产量消耗单位计算的分母是合适的,而且这种产量将继续在经济上实现。我们不会在设定的时间表内重新评估我们的估计的合理性,但根据美国公认会计原则,如果有迹象表明条件发生了变化,可能会对我们从克莱顿山谷盆地经济上开采和生产锂的能力产生重大影响,我们就会重新评估。

此外,2018年,我们利用第三方开发了我们Silver Peak业务的地下水数值模型,其中包括支持未来的锂储量估计和评估产量对盆地水平衡的敏感性。该模型是基于历史钻井、地震测试和勘探数据开发的。该模型的结果显示,我们仍能回收和生产在我们的Silver Peak业务的生产损耗计算单位中用作我们分母的碳酸锂当量,根据此更新模型的结果对分母进行的任何更改不会导致我们的年度损耗支出发生实质性变化。因此,我们仍然相信我们的单位生产损耗计算的分母是合适的。

***




乔治·K·舒勒先生
2020年10月27日
第4页

本公司感谢员工在审核我们对您的评议信的回复时所做的努力。我们完全致力于与委员会合作,回应您的意见,并向您提供您需要的所有信息。因此,如果您对公司对您的评论的回应有任何疑问,请致电(980)299-5596与Scott Tozier联系。

真诚地

Albemarle公司
/s/Scott A.Tozier
斯科特·A·托齐尔
执行副总裁兼首席财务官


抄送:首席执行官特伦斯·奥布莱恩
上海交通支行科长
公司财务部总干事
*美国证券交易委员会(SEC)

约翰·J·肯特·马斯特斯(J.Kent Master)
**董事长、总裁兼首席执行官
*Albemarle Corporation(Albemarle Corporation)

卡伦·G·纳沃尔德
*执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼公司秘书
*Albemarle Corporation(Albemarle Corporation)

约翰·C·巴里奇维奇三世
**副总裁、公司财务总监兼首席会计官
*Albemarle Corporation(Albemarle Corporation)