Preliminary 14C Information Statement

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14C资料

 

根据第14(C)条作出的资料陈述

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

 

选中相应的复选框：

 

[X]初步信息声明

[]保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)

[]最终信息声明

 

INNOCAP，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

 

交纳申请费(勾选适当的方框)：

 

[X]不需要任何费用。

[]根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用。

1)交易适用的每类证券的名称：

2)交易适用的证券总数：

3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

4)建议的交易最大合计价值：

5)已支付的总费用：

 

[]以前与初步材料一起支付的费用。

  

[]如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

 

1)之前支付的金额：

 

2)表格、明细表或注册声明编号：

3)提交方：

4)提交日期：

INNOCAP，Inc.

核桃街北112号

邮政信箱489号德克萨斯州杰斐逊，邮编：75657

电话：(770)378-4180

 

致INNOCAP，Inc.普通股持有人：

 

本信息声明首先于2020年8月20日左右邮寄给内华达州INNOCAP公司(以下简称“公司”)的已发行普通股(面值为每股0.001美元)的登记持有人，通知股东持有55.6%有表决权股权的多数股东(“多数股东”)的书面同意已经批准的行动。该公司是内华达州的一家公司(“本公司”)，截至2020年8月3日(“记录日期”)交易结束时，向登记在册的INNOCAP，Inc.每股面值0.001美元的已发行普通股(“普通股”)的股东邮寄本“信息声明”，以告知股东经持有55.6%有表决权股权的多数股东(“多数股东”)书面同意已经批准的行动。根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第14c-2条的规定，本信息声明邮寄给我们的股东后至少20个历日内，该提案才会生效。因此，本信息声明仅供参考。

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送委托书

 

以下行动得到了我们已发行有表决权股票的大多数持有人的书面同意：

 

·批准增加普通股股数本公司被授权发行的普通股由1.99亿股增加到5亿股(以下简称“增加普通股”)，并提交公司注册证书修正案，以增加普通股的法定股份(以下简称“修正案”)；

·经批准增加每股面值$0.001的优先股(“优先股”)后，本公司获授权发行本修订所规定的由1,000,000股增加至5,000,000股(“增加优先股的法定股份”及连同增加普通股的法定股份，“行动”)，并将增加的优先股的法定股份包括在修订内。

 

所附信息声明包含与所采取行动有关的信息。

 

根据美国证券交易委员会(SEC)通过的规则，您可以在https://www.innocap.com上获取该信息声明的副本

 

这不是股东大会的通知，也不会召开股东大会来审议本文所述的行动。向您提供本信息声明的目的仅在于告知股东根据“交易所法案”第14(C)节及其颁布的法规(包括第14C条)所述的行动。

 

因此，我们并不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。本信息声明中并未附带任何代理卡。

 

根据内华达州修订后的法规78.370节，本信息声明将作为向公司股东发出的书面通知。

 

 

根据董事会的命令

 

 

发布日期：2020年8月5日

/s/保罗·蒂德威尔

 

保罗·蒂德威尔

 

总统

 

此信息声明将提供给

你被INNOCAP，Inc.的董事会。

我们不是要你的委托书，而是你的委托书

请求不向我们发送代理

INNOCAP，Inc.

核桃街北112号

邮政信箱489号

德克萨斯州杰斐逊，邮编：75657

电话：(770)378-4180

信息表

(初稿)

2020年8月5日

以书面同意向股东提出诉讼的通知

一般信息

本信息声明已提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并根据“交易法”第14C条的规定，发送给截至2020年8月3日(“记录日期”)的INNOCAP，Inc.(内华达州一家公司)的普通股(每股面值0.001美元)普通股(以下简称“普通股”)的登记持有人，以通知我们普通股持有人以下事项：“本公司”是一家内华达州公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)，现将本信息声明发送给截至2020年8月3日(“记录日期”)的INNOCAP，Inc.的普通股(每股票面价值0.001美元)的登记持有人，以通知本公司普通股持有人以下事项：

 

2020年8月2日，公司收到了持有普通股55.6%投票权的持有者根据内华达州修订后的章程代替会议的书面同意，授权采取以下行动：

 

·批准将本公司授权发行的普通股股数由本协议规定的199,000,000股增加至500,000,000股(“增加普通股法定股份“)，并提交公司注册证书修正案，以增加普通股法定股份(”修正案“)；以及

·经批准增加每股面值$0.001的优先股(“优先股”)后，本公司获授权发行本修订所规定的由1,000,000股增加至5,000,000股(“增加优先股的法定股份”及连同增加普通股的法定股份，“行动”)，并将增加的优先股的法定股份包括在修订内。

 

因此，您的同意不是必需的，也不是在征求您的同意。

 

我们将于2020年8月20日左右开始向普通股和优先股持有人邮寄通知。

 

请注意，这不是要求您投票的请求或委托书，而是一份信息性声明，旨在通知您多数股东采取的某些行动。

 

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给他们登记在册的普通股的实益所有人。

 

下表列出了多数股东的名称、多数股东持有的普通股数量、多数股东投票赞成这些行动的总票数以及投票赞成的公司已发行和已发行有表决权股票的百分比。

大股东姓名或名称

数量

的股份

普普通通

持有的股票

数量

投票结果是

投赞成票

行动的一部分

百分比

投票权

股权，即

投票通过

受惠于

行为

保罗·蒂德威尔

 

95,606,489

 

95,606,489

 

55.6%

共计

 

95,606,489

95,606,489

55.6%

 

行动一：增加普通股授权股份。

 

本信息声明包含多数股东增加普通股授权股份的主要方面的简要概述。

 

普通股授权股份的增加将于本信息声明邮寄后二十(20)个日历日生效。

 

我们目前预计，这样的生效日期将在2020年9月XX左右。

 

修改公司注册证书以增加公司法定普通股股份

 

大股东于2020年8月2日授权将公司的法定普通股股份从1.99亿股增加到5亿股。

 

大股东相信，为符合本公司及其股东之最佳利益，增加授权股份以提供额外股份以筹集额外股本或其他融资活动、派发股票股息或行使购股权及认股权证，以及提供可能以收购或其他商业合并形式发行之额外股份，以及于交易订立及完成后更好地为未来交易定位，乃属明智及符合本公司及其股东之最佳利益。未来非按比例向现有股东增发普通股将稀释现有股东的所有权及其按比例分配的投票权。

 

不能保证在法定普通股增持完成后会带来合适的商机。

的潜在反收购效应增加普通股的授权股份。

 

实施普通股增持授权股份，将产生提高未发行授权股份占已发行股份比例的效果。在某些情况下，这可能会产生反收购效果。这些授权但未发行的股票可能被公司用来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或董事会的变更或撤换，包括可能受到我们大多数股东青睐的交易，或者我们的股东可能获得高于当时市场价格的溢价或以某种其他方式受益的交易。例如，无需股东进一步批准，董事会可以发行和出售股份，从而稀释寻求改变董事会组成或提出或完成涉及我们的收购要约或业务合并的人士的股权，并可能战略性地向反对董事会此类改变或此类交易的买家配售股份。

 

尽管在某些情况下，增加未发行的授权股份与已发行股份的比例可能会产生潜在的反收购效果，但我们公司注册证书的拟议修订并不是对我们知道的积累我们普通股股份或获得本公司控制权的任何努力的回应。没有计划或提议采用其他条款或达成可能产生实质性反收购后果的其他安排。

 

根据修订后的1934年证券交易法第13E-3条规则，董事会不打算将合并作为“私有化”交易的一部分或第一步。

2020年7月，本公司与另一家从事与本公司不同行业的公司进行合并谈判。这样的合并可能需要发行额外的授权股份，然而，还没有签署协议，也不能保证协议会被签署，或者如果是的话，协议将在何时签署。

行动二：增加优先股授权股份。

 

本信息声明包含多数股东增加优先股授权股份的主要方面的简要摘要。

 

优先股授权股份的增加将于本信息声明邮寄后二十(20)个日历日生效。

 

我们目前预计，这样的生效日期将在2020年9月XX左右。

修改公司注册证书以增加公司的法定优先股

 

大股东于2020年8月2日授权将公司的法定普通股股份从100万股增加到500万股。

 

董事会将有权发行一个或多个类别或系列的优先股，优先股及投票权由董事会在有关发行该等股份的决议案中厘定。优先股的发行可能会影响公司普通股的相对权利。根据确切的条款、限制以及相对权利和优先权，如果董事会在发行时决定优先股的任何股份，优先股持有人可能有权获得高于普通股支付的股息率、优先要求可用于支付股息的资金、公司清算和解散时的固定优先付款、赎回权、将其优先股转换为普通股的权利，以及倾向于稀释公司投票权控制权的投票权。根据任何系列优先股的特定条款，其持有人可能拥有重大投票权和在公司董事会中的代表权。此外，采取某些公司行动，如合并，可能需要优先股持有者的批准，作为一个类别或作为一个系列投票。

增发优先股的潜在反收购效应。

 

该修订并非为回应或阻吓任何取得本公司控制权的努力或作为反收购措施而提出。应注意的是，本公司为阻止收购本公司控制权的企图而采取的任何行动，可能导致股东无法参与在没有反收购条款的情况下可能获得的任何溢价。任何可能被阻止或避免的交易都可能是本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。然而，董事会在任何时候都有以公司股东的最佳利益行事的受托责任。

附件为附件A并以引用的方式并入本文中的是经多数股东批准的公司注册证书修订证书(“修订证书”)的文本。这些行动将通过向内华达州州务卿提交修改后的证书来实施，预计将在本信息声明邮寄后大约二十(20)天内完成。这些行动将在这样的申请后生效。

修订的效力。

 

下表汇总了授权股份增加的主要影响：

 

预增

加薪后

普通股

已发行和未偿还

172,075,000

172,075,000

授权

199,000,000

500,000,000

优先股

已发行和未偿还

1,000,000

1,000,000

授权

1,000,000

5,000,000

持不同政见者权利。

 

根据内华达州修订后的法规，我们的股东不能获得与我们公司注册证书的拟议修正案相关的异议或评估权，以实施这些行动。

 

要采取的行动。

 

本信息声明包含多数股东批准的行动的重要方面的简要摘要。

 

这些行动将于本信息声明邮寄给股东后二十(20)个日历日起生效。

 

我们目前预计，这样的生效日期将在2020年9月20日左右。

 

特定的安全所有权

实益拥有人和管理人员

 

下表列出了截至2020年8月3日，关于我们普通股的实益所有权的某些信息：(A)我们所知的持有普通股已发行股票5%以上的每个人的实益拥有权；(B)公司的每位董事；(C)被点名的高管(根据S-K条例第402项确定)；以及(D)我们的所有现任高管和董事作为一个整体。

 

我们已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则确定实益所有权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

适用的所有权百分比基于截至2020年8月3日的172,075,000股已发行普通股。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将受该个人或实体持有的目前可行使或将在2020年8月3日起60天内可行使的期权的限制，将所有普通股视为已发行普通股。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o INNOCAP，Inc.，地址：核桃街112N，邮政信箱489，杰斐逊，德克萨斯州75657。

 

班级名称

福利业主姓名或名称及地址

董事及行政人员

董事/高级职员

数量

股票

公用事业的一部分

股票价格(1)

百分比

的

班级(1)

普通股

保罗·蒂德威尔(Paul Tidwell)(2) 

尊敬的总统先生，

145,606,489(2)

65.56%

核桃街北112号

董事会主席

邮政信箱489号

德克萨斯州杰斐逊，邮编：75657

所有高级管理人员和董事作为

团体(1人)

145,606,489

65.56%

5%的股东

普通股

Charles E.Hill&Associates，Inc.

11,000,000

6.4%

核桃街北112号

邮政信箱489号

德克萨斯州杰斐逊，邮编：75657

*低于1%(1%)

 

(1)在确定特定日期我们普通股的实益所有权时，显示的股票数量包括普通股股票，这些股票可能在该日期起60天内通过行使认股权证或期权或转换可转换证券而获得。在确定个人或实体于2020年8月3日持有的普通股百分比时，(A)分子是该个人或实体实益拥有的该类股份的数量，包括行使认股权证或期权以及转换可转换证券可能在60天内获得的股份；(B)分母是(I)172,075,000股，相当于2020年8月3日已发行普通股的总股份，(Ii)实益所有人在转换后可能获得的股份总数；(B)分母是(I)172,075,000股，相当于2020年8月3日已发行的普通股总数，以及(Ii)实益所有人在转换后可能获得的总股份数，以及(B)分母为(I)172,075,000股，相当于2020年8月3日已发行普通股的总数除非另有说明，每个实益所有人都有唯一的投票权和处置其股份的权利。

 

(2)145,606,489股普通股包括(I)95,606,489股普通股和(Ii)1,000,000股A系列可转换优先股，可转换为50,000,000股普通股。根据持有者的选择，A系列可转换优先股的每股可转换为五十(50)股普通股。

向共用一个地址的股东交付文件

 

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共用一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法被称为“家政”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。然而，如果书面或口头要求，公司将立即向共享地址的股东交付一份单独的信息声明副本，其中一份信息声明副本已交付给该股东。您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)向INNOCAP，Inc.发送书面通知，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)公司应将额外的信息声明副本发送到的地址：INNOCAP，Inc.，地址：核桃街112号，邮政信箱489，杰斐逊，德克萨斯州75657。

 

如果共享同一地址的多个股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且希望公司向每位股东分别邮寄一份未来邮件的副本，您可以向其主要执行办公室邮寄通知，或致电本公司。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司向共享地址的股东邮寄一份未来邮件的副本，也可以通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

 

关于前瞻性信息的警示声明

 

本信息声明可能包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款所作的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于关于股东批准的影响的陈述，以及使用诸如“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“项目”和“潜力”等术语的陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，可能会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。已知和未知的风险、不确定性和其它因素可能导致实际结果与陈述中预期的大不相同。

 

在评估这些陈述时，您应该特别考虑可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的各种因素。您应仔细审阅本信息声明中列出的风险以及任何警示语言，以及本信息声明中以引用方式并入的文件中“风险因素”项下详细说明的风险因素，这些风险、不确定性和事件提供的示例可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的任何预期大不相同。可能还有我们没有描述的其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们没有义务更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性声明。我们提醒您，截至本信息声明日期之后的任何日期，不要依赖任何前瞻性声明来代表我们的观点。您应仔细审阅我们不时向SEC提交的其他报告和文件中列出的信息和风险因素。

 

附加信息

 

我们须遵守“交易法”的披露要求，并据此向证券交易委员会提交报告、信息声明和其他信息，包括分别以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度报告和季度报告。该公司提交的报告和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，N E街100F号。此外，证交会在互联网上设有网站(Http://www.sec.gov)，其中包含有关发行人的报告、信息声明和其他信息，这些发行人通过电子数据收集、分析和检索系统以电子方式向证券交易委员会提交文件。

还可以免费向INNOCAP，Inc.索取任何公开申报文件的副本，地址：核桃街112N，邮政信箱489，杰斐逊，德克萨斯州75657。以引用方式并入的文件中包含的任何声明，只要本信息声明(或随后提交给证券交易委员会并以引用方式并入的任何其他文件)中包含的声明修改或与以前的声明相反，则在所有情况下都将被修改或取代。任何如此修改或取代的声明将不被视为本信息声明的一部分，除非被如此修改或取代。

 

根据交易法第14c-2条的规定，向公司普通股持有人提供本信息声明仅供与该行动相关的信息之用。请仔细阅读本信息声明。

 

 

 

根据董事会的命令

 

 

--2020年8月5日

/s/保罗·蒂德威尔

 

保罗·蒂德威尔

 

总统

 

附件A

 

修订证明书的格式

 

修订证明书的格式

修订和重述公司章程

INNOCAP，Inc.

 

1.公司名称：

 

INNOCAP，Inc.(“本公司”)

 

2. 这些条款已修改如下(如有，请提供文章编号)：

 

第四条第一款全文修改和重述如下。

 

第四条

 

(a) 公司有权发行下列股票：

班级

股份数量

面值

普普通通

500,000,000

$.001

择优

500,000,000

$.001

 

3. 备案生效日期(可选)：备案时

 

4. 官员签名(必填)：

 

 

保罗·蒂德韦尔，总统