附件10.1
执行版本
Helmerich&Payne，Inc.
$550,000,000 2.900厘优先债券，2031年到期
采购协议
2021年9月27日
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282-2198
作为几个采购商的代表
名列于本条例附表I
女士们、先生们：
Helmerich&Payne，Inc.，特拉华州 公司(“本公司”)，提议在遵守本协议(“本协议”)规定的条款和条件的前提下， 向高盛有限责任公司代表其2031年到期的2.900% 优先票据的买方(“买方”)发行和出售本金总额为550,000,000美元的2031年到期的% 优先票据(“买方”)。
| 1. | 本公司向每一购买者陈述、保证并同意： |
| (a) | 关于发售证券，已编制日期为2021年9月27日的初步发售通函(“初步发售通函”) 。在适用时间(如第1(B)节所界定)之前修订和补充的初步发售通告，以下称为“定价通告”。 在适用时间过后，无论如何不迟于适用时间之后的第二个工作日，本公司将 编制并向每位买方递交一份日期为本协议日期的发售通告(“发售通告”)，其中将 包含初步发售通告，并根据需要进行修改。对初步发售通告、定价通告或发售通告的任何提及，应视为提及 ，包括在该通告日期或之前根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易所 法案”)第13(A)、13(C)或15(D)节 提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的所有文件，并通过引用并入其中，以及对初步发售通告的任何提及 。经修订或补充的，自任何指定日期起，应视为包括 (I)本公司在初步发售通告或发售通告(视属何情况而定)日期后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)条向证监会提交的任何文件 , 在该指定日期 及(Ii)本公司在完成 证券分销及根据交易法提交的所有文件前提供的任何额外发行人资料(定义见第5(F)节)，并因此被视为包括在初步发售通函、定价通函或发售通函(视属何情况而定)或其任何修订或补充内的 以下称为 《交易法报告》(提供如果仅有此类文件的部分通过引用明确并入 ，则仅此类部分应被视为“交易法报告”的一部分)。交易法报告， 在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合或将符合交易法及其下的委员会适用规则和条例的适用要求；除本协议附表II(A)所列文件外，自委员会在紧接本协议日期前一个工作日关闭以来， 没有向委员会提交此类文件。《初步发售通告》或《发售通告》及其任何修订或补充，以及《交易法》报告，截至各自日期，没有、也不会包含 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 使其不具误导性；提供, 然而，本声明和担保 不适用于依据买方或其代表通过代表明确提供给公司以供使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏 。 |
| (b) | 就本协议而言，“适用时间”为下午4：00。(东部时间) 在本协议签订之日；截至适用时间，由本协议附表三所列信息补充的定价通告(统称为“定价披露包”)不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其 的作出情况 ，不具误导性；(B) 在本协议签订之日发布的定价通告(统称为“定价披露包”)不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中所述的任何必要的重大事实，不具有误导性；及附表II(B)所列的每份公司补充披露文件(定义见第6(A)(I)节) 及附表II(D)所列的每份准许一般征询材料(定义见第6(A)(I)节)与定价通告或发售通告及每份该等公司补充披露文件及准许一般征询材料(由定价披露补充并与定价披露一并考虑)并不冲突 不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述 根据其作出的情况不具误导性；提供, 然而，本声明 和担保不适用于根据买方通过代表 明确提供给公司的书面信息而在公司补充披露文件或允许的一般征集 材料中所作的陈述或遗漏。 |
| (c) | 本公司或其任何附属公司自定价通函中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、 命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，但定价通函中所载或预期的除外；此外，自定价通函中公布信息 的各个日期起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务未发生任何重大不利变化，或涉及或影响本公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何预期重大不利变化的任何发展 整体 (“重大不利影响”)除外(“重大不利影响”) (“重大不利影响”) 本公司或其任何附属公司的股本或长期债务未发生任何重大不利变化，或涉及任何涉及或影响本公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的预期重大不利变化的任何事态发展 (“重大不利影响”)除外 |
| (d) | 本公司及其子公司对其拥有的所有不动产均拥有良好的、可交易的费用所有权，并对其拥有的所有个人财产 拥有良好的、可交易的所有权，在每种情况下，均无任何留置权、产权负担和缺陷( 除外)，如定价通告中所述，或不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其子公司作为一个整体对该等财产的使用造成和拟进行的 实质性干扰；而本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产 及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但有 属非重大及不会对本公司及其附属公司整体使用及拟使用该等物业及建筑物造成重大干扰的例外情况 。 |
| (e) | 本公司及其附属公司均已正式注册成立或组成(视情况而定)， 根据其各自注册或成立管辖区的 法律， 作为公司、有限合伙或有限责任公司(视情况而定)有效存在，并有权和授权(公司、有限合伙、有限责任公司和其他)拥有其财产并按照定价披露方案和发售通告 所述拥有其财产和开展业务， 并已正式获得外国公司的资格对于业务交易 ，且根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律信誉良好 ，因此要求具备此类资格，但未能获得此类资格不会对个人或整体造成重大不利影响 的情况除外。 |
2
| (f) | 本公司拥有《定价披露方案》和《发行通函》中规定的法定资本，本公司所有已发行股本均已正式有效授权发行，并已全部缴足股款且无需评估；及所有已发行股本、合伙权益或会员权益(视何者适用而定)，其各附属公司的 已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有 ，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但就本公司的 附属公司而言，该等股份不会个别或合计产生重大不利影响。 |
| (g) | 本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注) 以引用方式收录在定价披露套餐和发售通函中 在所有重要方面均符合经修订的1933年证券法(下称《证券法》)和交易法(视情况而定)的适用要求 ，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况 及其经营业绩和变化此类财务报表已 按照在整个所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则编制 每个定价披露包和发售通告 中通过引用包含或并入的任何支持明细表在所有重要方面都公平地呈现了需要在其中陈述的信息；而定价披露包和发售通告中通过引用包含或并入的其他财务 信息 取自本公司及其子公司的会计记录。 在定价披露包和发售通告中以引用方式包含或并入的其他财务信息 取自本公司及其子公司的会计记录。 在定价披露包和发售通告中均以引用方式包含或合并的其他财务信息 来自本公司及其子公司的会计记录。 通过引用并入发售通告和定价披露包的文件中包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针在所有 重要方面进行了准备。 |
| (h) | 该等证券已获本公司正式授权，当根据本 协议发行及交付时，将已正式签立、认证、发行及交付，并将构成本公司的有效及具法律约束力的义务 ，有权享有日期为2018年12月20日的契约所提供的利益，并由本公司与全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)于2021年9月29日订立的第二份补充契约(统称为“契约”)作为补充。其实质上将 与之前交付给您的形式相同；本契约已获本公司正式授权，当本公司和受托人签署并交付 本契约时，本契约将构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据本契约的条款对本公司强制执行 ，但须受破产、无力偿债、重组和其他与债权和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用法律、一般股权原则以及享有本契约提供的利益的其他普遍适用法律的约束； 以及证券和企业将在所有重要方面符合定价披露包 和发售通告中对其的描述，并将基本上采用之前交付给您的形式。 |
| (i) | 公司拥有执行、交付和履行本 协议项下义务的所有必要公司权力。本协议已由本公司正式有效授权、签署和交付。 |
| (j) | 自交付之日起生效的注册权协议(“注册 权利协议”)(“注册 权利协议”)基本上采用以前交付给您的形式，已获得正式授权，截至交付时，将由本公司正式签署并交付，并将构成一份有效且具有法律约束力的文书， 可根据本公司的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组和 其他普遍适用的法律。注册 权利协议将在所有重要方面符合定价披露包和发售通告中对其的描述 。 |
3
| (k) | 根据登记权协议将于2031年到期的2.900厘优先票据(“交易所证券”)以换取证券的方式 已获本公司正式授权，若 根据契约条款发行及认证，并根据登记权协议所规定的交换要约交付，将有效地发行及交付，并将构成本公司有权享有契约利益 的有效及具约束力的义务，可于#年对本公司强制执行。 涉及或影响债权和一般股权原则的重组和其他普遍适用的法律， 并将有权享受契约提供的利益。 |
| (l) | 本协议计划进行的任何交易(包括但不限于使用出售证券所得的 收益)都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此颁布的任何规定，包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X规定。 |
| (m) | 于本公告日期前，本公司或其任何联属公司并无采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司与发售证券有关的任何证券价格的 行动。 |
| (n) | 发行及出售证券，以及本公司遵守 证券、契约、登记权协议、交易所证券及本协议的所有规定，完成本协议及本协议所预期的交易，以及运用定价披露资料及发售通告中“使用 所得款项”项下所述的出售证券所得款项，不会与或导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成或违反 的任何条款或规定，亦不会构成违反或违反 的任何条款或规定或构成的 的任何条款或规定，亦不会导致违反或违反 的任何条款或规定，或违反或违反 的任何条款或规定，或构成 出售证券所得款项的运用贷款协议或 本公司或其任何子公司为当事一方的其他协议或文书 本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束 (I)任何不会单独或合计导致重大不利影响的违规、违规或违约行为， (Ii)公司注册证书或章程的规定。 (Ii)公司注册证书或章程的规定， (Ii)公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束 (I)不会单独或总体造成重大不利影响的任何此类违规、违规或违约行为， (Ii)公司注册证书或章程的规定 (Ii)公司注册证书或章程的规定对本公司或其任何子公司或其 财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或监管，但本条第(Iii)项的情况除外，因为任何此类违规、违规或违约不会单独或在 总体上造成实质性的不利影响；发行及出售证券或本公司完成本协议、契约或登记权协议所拟进行的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或 ，但此类同意、批准、 授权除外, 与买方购买和分销证券相关的州证券或蓝天法律可能要求的注册或资格。 |
| (o) | 本公司或其任何附属公司并无(I)违反其公司注册证书或成立(视情况而定)或章程或同等的组织文件，(Ii)未能履行或遵守 任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或 文书中所载的任何义务、契诺或条件，或(Iii)除非在交易所 法案报告中披露，否则本公司或其任何附属公司均不会(I)违反其公司注册证书或组织章程 或章程或同等组织文件任何国内或国外法院 或其他政府或监管机构、机构或其他机构对上述任何机构或其任何资产或 财产拥有管辖权的命令或法令，但第(Ii)或(Iii)款的情况除外，因为此类违约或违规行为不会导致 合理预期的实质性不利影响。 |
| (p) | 定价通函和发售通函中“注释说明 ”标题下的陈述，只要它们声称构成证券条款的摘要，在 所有重要方面都是准确、完整和公平的。 |
4
| (q) | 除定价披露套餐及发售通函所载者外，本公司或其任何附属公司作为当事一方或本公司 或其任何附属公司的任何财产为标的之法律 或政府法律程序，若被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，将会个别 或整体产生重大不利影响；据本公司所知，政府当局并无威胁或考虑 该等法律程序，或 本公司或其任何附属公司的任何财产亦不会受到该等法律程序或政府程序的威胁，而该等法律程序或政府程序将不会对本公司或其任何附属公司造成个别或整体的不利影响；据本公司所知，政府当局并无威胁或考虑 该等法律程序或政府程序。 |
| (r) | 当根据本协议发行和交付证券时，证券将与根据交易法第6条注册的国家证券交易所上市的证券或在美国自动交易商间报价系统中报价的证券不属于 同一类别(符合该法第144A条的含义)。 |
| (s) | 本公司受“交易法”第13或15(D)条的约束。 |
| (t) | 本公司及其子公司不是，也将不会是美国1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)中定义的“投资公司”，在此之后，公司及其子公司不是，也不会是“投资公司”，在发售和出售证券 及其所得收益后，也将不会是“投资公司”。 |
| (u) | 本公司或代表其行事的任何人(买方未作任何陈述 )均未根据该法 以规则502(C)所指的任何公开征求或一般广告的方式(以下定义的许可公开征求除外)提供或出售证券，或对于在美国境外出售给非美国人的证券(见该法第902条的定义)，以在美国境内的任何定向出售努力的方式提供或出售证券(见该法第902条的定义)。 本公司或代表其行事的任何人(未作任何陈述的买方除外)均未根据该法 以规则502(C)所指的任何公开征求或一般广告的方式提供或出售证券(以下定义的经许可的公开征求除外)。本公司的任何联属公司及其代表的任何人士已遵守 ，并将实施规则902所指的“发售限制”。 |
| (v) | 在过去六个月内，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何人要约或出售任何证券，或与该证券相同或类似类别的任何证券，但向本协议下的买方提供或出售的证券 除外。本公司将采取合理的预防措施，以确保在美国或向任何美国人(根据该法第902条的定义)对本公司发行的任何证券或任何实质上 类似证券的任何直接或间接要约或销售，在证券分销完成 之日(代表通知本公司)后六个月内，是在限制和其他合理设计的情况下进行的，这些限制和情况不会 影响证券在美国的发售和销售状况，也不会影响本协议所设想的向美国人出售证券的交易，因为 交易不受该法注册条款的约束。 |
| (w) | 本公司维持财务报告内部控制制度(该术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义)，该制度符合《交易所法》的要求，由本公司 首席执行官和主要财务官设计，或在其监督下设计，以根据公认的 会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。 该系统符合交易所法案的要求，并由公司的主要高管和主要财务官设计或在其监督下设计，以便根据公认的 会计原则对财务报告的可靠性和外部用途的财务报表的编制提供合理保证。根据与编制和归档公司截至2020年9月30日的10-K表格年度报告以及截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度表格10-Q季度报告相关的内部控制程序和程序的评估，本公司 未意识到(I)其对 财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)的设计或运行中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。 公司不知道(I)其财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)；或(Ii)涉及管理层或参与公司财务报告内部控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大) 。 |
5
| (x) | 自本公司最新经审核财务报表以参考方式载入或纳入定价通函 之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响 或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的任何变化。 |
| (y) | 本公司维持符合交易所法案要求的披露控制和程序(该术语在 《交易所法》第13a-15(E)条中定义)；该等披露控制和程序旨在 确保与本公司及其子公司有关的重要信息由公司主要高管和主要财务官由这些实体中的其他人知晓；并且该等披露控制和程序是有效的。 |
| (z) | 安永律师事务所曾审核本公司及其附属公司的若干财务报表， 根据该法案及其委员会的规则和规定，是一家独立的注册会计师事务所。 |
| (Aa) | 本公司、其任何子公司，以及据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、 代理人、雇员、附属公司或其他人士均未(br}作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府或监管官员或员工支付任何非法款项；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府或监管官员或员工支付任何款项；(Ii)从公司资金中向任何外国或国内政府或监管官员或员工支付任何直接或 间接非法款项；(Iii)违反 或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规；(Iv)违反或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款； 或(V)为进一步实施任何非法贿赂而作出、提供、同意、要求或采取的行为本公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。 |
| (Bb) | 本公司及其子公司的运营始终遵守适用的反洗钱法律的要求 ，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规章制度，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为《洗钱法》)、 和不采取任何行动， 、 、涉及本公司 或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或(据本公司所知)受到威胁。 |
| (抄送) | 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是美国政府或具有相关司法管辖权的其他制裁机构实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国女王陛下的制裁机构、美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、美国国务院(US Department Of State)、联合国安理会(United Nations Security Council)、欧盟(European Union)、英国政府和其他具有司法管辖权的机构(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the US Department of the US Department of the Department of Department)、联合国安理会(United Nations Security Council)、欧盟(European Union)本公司或其任何子公司 也不会位于、组织或通常居住在作为全面制裁对象或目标的国家或地区(目前，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)(每个国家都是“受制裁国家”)，本公司 不会直接或间接使用本协议项下的证券发行收益，也不会出借、出资或以其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益在提供此类资金或便利时，(Ii)为任何受制裁国家/地区的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人 (包括任何参与交易的人，无论是作为买方、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。在过去 五年中，本公司及其子公司从未、现在也没有与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易 。 |
6
| (DD) | 本公司及其各子公司从本公司及其子公司认为 负有公认财务责任或维持适当风险管理计划的保险公司承保保险，承保金额为 ，涵盖此类风险和责任，并提供考虑到其业务性质、自保能力、 开展此类业务的环境和地理区域以及以商业上合理的费率获得保险的合理免赔额或自保保证金。本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行重大的资本改善或其他支出以继续该等保险；本公司 或任何该等附属公司均无理由相信，当保险 期满时，本公司或任何该等附属公司将无法续期其现有保险范围，或从类似的保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务所需的费用，而该费用并非合理地 预期的。 |
| (EE) | 定价披露包中包含或参考纳入的统计数据和市场相关数据，以及定价披露包中引用包含或合并的本公司及其子公司的综合财务报表 均基于或源自本公司认为在所有重要方面都可靠和准确的来源； 或基于本公司认为合理的假设。 |
| (FF) | 除《定价披露包》中所述，且除个别或总体不会造成重大不利影响的事项外：(I)本公司或其任何子公司均未违反与污染或环境保护有关的任何 联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法规、政策或规则，或任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决(br})。(I)本公司或其任何附属公司均未违反与污染或环境保护有关的任何 联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法规、政策或规则，或其任何司法或行政解释(包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决)。环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层) 或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、 污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品或含石棉材料(统称为“危险材料”)有关的法律法规，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律法规(统称为“危险材料”)。“环境法”)；(Ii)本公司及其子公司 拥有适用环境法规定的目前运营所需的所有许可、授权和批准 并且各自符合其要求；(Iii)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法 诉讼、诉讼、书面要求、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序根据 任何环境法对本公司或其任何子公司提出的指控，以及(Iv)据本公司所知， 没有任何事件或情况可合理预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人或政府机构或, 针对或影响本公司或其任何子公司涉及危险材料或环境法或违反任何环境法的行为。 |
| (GG) | (I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每个员工福利计划，本公司或其“受控 集团”(定义为1986年《国税法》经修订的第414 节所指的受控集团公司的任何成员)的任何成员将对该计划负有任何责任(每项计划均为“计划”) 命令、规则和条例， 包括但不限于ERISA和本规范；(Ii)任何计划(不包括根据法定或行政豁免而进行的交易)未发生任何ERISA 第406节或本守则第4975节所指的被禁止交易；(Iii)对于受守则第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划， 没有任何计划未能(不论是否放弃)或合理地预期不能满足最低供资标准(在第30节 的含义内(Iv)没有计划，也没有计划 处于“危险状态”(ERISA第303(I)节的含义)或“濒危状态”或 “危急状态”(ERISA第305节的含义)；(V)没有发生或合理预期将会发生的“可报告事件”(ERISA第4043(C)节的 含义)；(V)没有计划，也没有计划 处于“危险状态”(ERISA第303(I)节的含义)或“濒危状态”或 “危急状态”(ERISA第305节的含义)；(Vi)根据守则第401(A)节拟 获得资格的每个计划均符合该等资格，且未发生任何情况(无论是采取行动或不采取行动)， 不会导致丧失该资格，及(Vii)本公司或受控集团的任何成员公司均未招致、 或合理地预期不会招致以下情况：(I)本公司或受控集团的任何成员均未招致、 或合理地预期不会招致, 对于计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”)，ERISA第四章规定的任何责任(不包括对本计划的缴费或对PBGC的保费， 在正常过程中且无违约)， 对本协议第(I)至(Vii)款所述的事件或条件 不会单独或总体造成重大不利影响的任何责任除外。 |
7
| (Hh) | 本公司 或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自租户、员工、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(“IT 系统和数据”)、设备或技术(“IT 系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或攻击或其他危害均未发生，且(I)本公司及其子公司未获通知，也不知道任何合理的事件或情况本公司及其子公司已 遵守并目前遵守所有适用的法律、法规或任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与IT系统和数据的隐私、安全以及保护有关的所有行业指南、标准、内部政策和合同义务， 本公司及其子公司已遵守并目前遵守所有适用的法律、法规或任何 法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在每种情况下，本公司及其子公司均遵守并目前遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及对该等IT的保护有关的所有行业指导方针、标准、内部政策和合同 义务除合理预期不会产生重大不利影响的每一种情况外， 及(Iii)本公司及其子公司已实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。 和(Iii)本公司及其子公司已实施符合行业标准 和实践的备份和灾难恢复技术。 |
| 2. | 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向每位 购买者发行和出售证券，且每位购买者同意分别而非共同同意以本公司本金的99.117%的收购价，外加2021年9月29日至本协议下交割时间的应计利息(如果有的话)，向本公司购买与本协议附表1中该买方姓名相对的 证券本金金额。 |
| 3. | 在您授权发布证券后，几个买方建议 按照本协议和发售通函中规定的条款和条件出售证券，每一位买方分别而不是共同 在此表示、保证并同意公司： |
| (a) | 它只会将证券出售给：(I)它合理地相信是该法第144A条所指的“合格机构买家”(“QIB”)的人，交易符合第144A条的要求，或(Ii)符合本协议附件I中规定的条款和条件；(Ii)根据本协议附件I中规定的条款和条件，它将只出售证券给：(I)其合理地相信是该法第144A条所指的“合格机构买家”(“QIB”)的人； |
| (b) | 它是机构认可投资者(符合该法第501条的含义)；以及 |
| (c) | 除非事先征得本公司和代表的同意，否则本公司不会以任何形式的一般征集或一般广告的方式发售或出售证券，包括但不限于该法案下规则502(C)所述的方法。 |
| 4. | (a) | 每位买方将在本协议项下购买的证券将由一个或多个账簿记账形式的最终全球证券代表 ，这些证券将由本公司或代表本公司存入存托信托公司(“DTC”)或其指定的 托管人。公司将在买方或其代表通过电汇联邦(同日)基金支付购买价格的情况下，将证券交付给高盛有限责任公司，由每位买方账户支付，方法是让DTC将证券记入高盛有限责任公司在DTC的账户。交货和付款的时间和日期应为纽约市时间2021年9月29日上午9：30 或代表和公司书面商定的其他时间和日期 。这种时间和日期在本文中称为“交货时间”。 |
8
| (b) | 根据本合同第8条由各方或其代表在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和买方根据本合同第8(K)条要求的任何其他文件，将在此日期和时间交付给Latham&Watkins LLP办公室，地址为休斯敦得克萨斯州77002号主街811 Main Street， Suite3700(“关闭地点”)，证券将交付至 的办公室 ，收件人为 至 |
| 5. | 本公司与每一位购买者达成协议： |
| (a) | 以阁下批准的格式拟备发售通函；在阁下应出售所有证券的日期 之前，不对发售通函作出任何修订或补充，而阁下在发出合理通知后应立即予以否决 ；并向阁下提供副本。 |
| (b) | 及时采取您可能合理要求的行动， 根据您所要求的司法管辖区的证券法，使证券有资格进行发售和销售，并遵守该等法律，以允许 在该司法管辖区内继续销售和交易，只要完成 证券分销所需的时间，提供与此相关，本公司不需要具备外国公司资格或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或在当时不受其影响的任何司法管辖区征税 。 |
| (c) | 按阁下不时合理要求的数量向买方提供发售通函及其任何修订或补充的书面和电子副本，如果在买方出售证券的交易完成 之前的任何时间，或因此而发生的任何事件，经当时修订 或补充的发售通函将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中的 陈述所需的任何重大事实， 或(如因任何其他原因，在同一期间有必要或适宜修订或补充发售通函) 通知阁下，并应阁下的要求，免费准备及向每位买方及任何证券交易商提供书面的 及阁下不时合理要求的经修订发售通函或发售通函的补充 通函，以更正该等陈述或遗漏或使该等规定符合规定。 |
| (d) | 自本条例生效之日起至 交割日期后60日止的期间内，不得直接或间接提出、发行、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法向证监会提交与本公司证券实质相似的任何证券的登记声明 (但根据该法发行交易所证券或根据登记声明提交 除外在未经您事先书面同意的情况下， 出售、质押、处置或归档。 |
| (e) | 在交割后两年期满前的任何时候，不得成为或成为根据《投资公司法》第8条注册的开放式 投资公司、单位投资信托、封闭式投资公司或票面金额证明公司，或必须根据《投资公司法》第8条注册的开放式 投资公司、单位投资信托基金、封闭式投资公司或票面金额证明公司。 |
| (f) | 在任何时候，只要任何证券仍未清偿并且是规则144所指的“受限证券” ，当本公司不受交易法第13或15(D)条的约束时，为了证券持有人的利益 ，应其要求，向证券持有人和满足 第(D)(4)(I)款要求的证券潜在购买者 提供证券信息(“其他发行人信息”) 。 |
9
| (g) | 只要任何证券仍未清偿，根据发行通函中标题为 “票据说明-SEC报告；财务信息”中所述契约的规定，在一定期限内向证券持有人提供 报告。 |
| (h) | 在交割后一年内，本公司将不会、也不会允许其任何 “联属公司”(定义见公司法第144条)转售任何根据第144条构成“受限制的 证券”且已被其中任何人重新收购的证券(根据已根据公司法宣布为有效的注册声明除外)。 |
| (i) | 按照定价通告中“收益的使用”标题中规定的方式使用本公司根据本协议出售证券所得的净收益 。 |
6.
| (a) | (i) | 本公司声明并同意，未经代表事先同意，本公司及其关联公司和代表其行事的任何其他人士(买方除外，未就此发表声明)(X)没有也不会提出任何与证券有关的要约 ，如果本协议拟发行的证券是根据公司法向证监会提交的登记声明作为公开发行进行的 ，将构成“发行人自由撰写招股说明书，“ 根据该法第433条的定义(任何此类要约以下称为”公司补充披露文件“) 和(Y)没有也不会以规则D第502(C)条所指的任何形式的一般征求或一般广告的方式 征求也不会征求证券的要约，也不会要约或出售证券 除本条例附表II(D)所列的任何此类要约外 (每一种均为此类要约)， 和(Y)没有、也不会以规则D第502(C)条所指的任何形式的一般要约或一般广告的方式 征求、不会征求证券的要约、也不会要约或出售证券 本合同附表II(D)所列的每份书面一般征集文件均为“许可的一般征集材料”)。 |
| (Ii) | 每名买方(单独且非共同)代表并同意，未经 公司和代表事先同意，除一份或多份有关证券的条款说明书包含习惯信息，并将 传达给证券购买者或任何许可的一般征集材料外，买方没有也不会就 证券提出任何有关 证券的要约，如果本协议拟进行的证券发售是根据根据公司法向委员会提交的登记 声明作为公开发售进行的，则买方不会提出任何与证券有关的要约， 如果本协议拟进行的证券发售是根据该法向委员会提交的登记 声明进行的，则买方不会提出任何与证券有关的要约，也不会提出任何有关 证券的要约。根据法案第405条 的定义(任何此类要约(任何此类条款说明书和任何允许的一般征集材料除外)，以下简称为“买方补充披露文件”)。 |
| (Iii) | 任何经公司和代表同意使用的公司补充披露文件、买方补充披露文件或许可的 一般征集材料，分别列于本协议的 附表II(B)、附表II(C)或附表II(D)。 |
| 7. | 本公司与若干买方约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)本公司法律顾问和会计师与证券发行 相关的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档初步发售通函和发售通函及其任何修订和补充以及邮寄和递送副本给买方和交易商有关的所有其他费用。 ；(I)公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师与证券发行相关的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档初步发售通函和发售通函及其任何修订和补充文件，以及邮寄和递送其副本给买方和交易商的所有其他费用；(Ii)印刷或制作本协议、契约、注册权协议、证券、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)、许可一般征集材料以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)与根据本条例第5(B)节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格有关的所有费用， 包括买方就该资格以及与蓝天和法律投资调查有关的律师的合理费用和支出；(Iv)证券评级服务机构为评级证券收取的任何费用；(V)准备证券的 费用；(Vi)受托人及受托人任何代理人的费用及开支，以及受托人代表受托人与契约及证券有关的律师费用及开支；(Vii)与向证券的潜在买家作任何“巡回展示”而产生的所有费用及开支(br})；及(Viii)本节并无特别规定的与履行本合约规定的义务有关的所有其他费用及开支 。但据了解， 但是, 除本节以及本章第9和12节另有规定外，买方将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、他们转售任何证券时的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用 。 |
10
| 8. | 买方在本协议项下的义务应酌情遵守以下条件： 本协议中的所有陈述、保证和其他陈述在交付时均为真实和正确的， 本公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件，以及以下附加 条件： |
| (a) | 买方律师事务所Latham&Watkins LLP应已就您可能合理要求的事项，以您满意的形式和实质向您提供了注明交货日期的意见或 意见。 该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便他们能够传递该等事项。 |
| (b) | 本公司的律师Baker Botts L.L.P.应以书面形式向您提交意见和否定的保证书，每份保函的日期均为您满意的形式和实质内容，实质上与本合同附件II-A所述的大体相同。 |
| (c) | 本公司总法律顾问黛布拉·R·斯托克顿(Debra R.Stockton)应已向您提交其日期为 的书面意见，其形式和实质内容应与本合同附件II-B所述基本一致。 |
| (d) | 在本协议签署之日和交付之日，安永律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质内容均令您满意。 本协议签署之日，安永律师事务所应已向您提交一封或多封信函，注明各自的交付日期。 格式和实质内容均令您满意。 |
| (e) | (I)自定价通告所载的最新 经审计财务报表之日起，本公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、洪水或 其他灾害(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的损失或干扰而蒙受任何损失或干扰， 除定价通告所载或预期外，及(Ii)自 定价通告所载信息的各自日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不应有任何变化，或涉及本公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变化或涉及预期变化的任何发展，整体而言，除定价通告中所述或预期的变化外， 本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不应有任何变化，或涉及任何涉及预期变化的任何发展，除定价通告中所载或预期的变化外， 本公司或其任何子公司的股本或长期债务不应发生任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展，或涉及本公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的预期变化。根据阁下的判断 如此重大和不利，以致按 条款及本协议及每份定价披露套餐及发售通告中预期的方式进行证券发售或交付并不切实可行或不可取。 |
| (f) | 在适用时间或之后，(I)根据该法第436(G)(2)条的规定， 委员会根据规则436(G)(2)对 公司债务证券的评级未发生任何降级， 该术语由 委员会定义；(Ii)任何此类组织均不得公开宣布 其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响； |
11
| (g) | 在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所的一般证券交易暂停 或重大限制；(Ii)公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制 ；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断 ；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或 美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果 第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使您的判断使按照 条款和方式继续发售或交付证券是不可行或不可取的 |
| (h) | 买方应已收到注册权协议副本，该副本应由本公司正式授权的高级职员 签署并交付。 |
| (i) | 购买者应已收到一份已签署的契约原件。 |
| (j) | 该证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。 |
| (k) | 公司应在交付时向您提供或安排向您提供公司两名高级管理人员的证书 ，证明公司在交付时和交付时公司在本合同中的陈述和保证的准确性，公司在交付时间或交付日期之前履行本合同项下所有义务的情况，以及您可能提出的其他事项 。 公司应在交付时向您提供或安排向您提供一份由公司两名高级管理人员组成的证书 ，证明公司在交付时和在交付日期 履行本协议项下的所有义务的准确性 。 |
| 9. | (a) | 本公司将赔偿每位买方根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，不论是连带损失、索赔、损害或责任(或其他)，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行动)是由或基于任何 初步发售通告、定价通告、定价披露一揽子计划、发售通告中包含的对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行动)，公司将赔偿每位买方，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)的损害，并使其不受法律或其他方面的影响。 任何 初步发售通告、定价通告、定价披露一揽子计划、发售通告任何允许的一般征集材料或根据 遗漏或被指控的遗漏在其中陈述陈述所需的重要事实(根据作出这些陈述的情况)不会误导，并将向每位买方补偿 该采购人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已发生；(br}在调查或辩护该等行动或索赔时，该等遗漏或据称遗漏了作出陈述所需的重要事实。 该等情况不会误导性地作出该等陈述。)提供, 然而，，在任何此类情况下，本公司不承担任何损失、索赔、损害或责任 因依赖并符合书面信息的任何初步发售通告、定价通告、定价披露包、发售通告或任何此类修订或补充、任何公司 补充披露文件或任何许可的一般征集材料中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的 损失、索赔、损害或责任 |
| (b) | 每个买方，无论是单独的还是非共同的，都将对公司根据该法或以其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任赔偿并使其不受损害，只要这些损失、索赔、损害赔偿 或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于任何初步发售通告、定价通告、定价披露一揽子计划、发售通告中包含的重大 事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的，则不会对公司造成损害，否则不会对公司造成损害，因为这些损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由或基于任何初步发售通告、定价通告、定价披露包、发售通告中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述而产生的。任何许可的一般征集材料或因遗漏或被指控遗漏陈述重要事实或陈述其中的陈述而产生的 ， 应根据作出该等陈述的情况而定，但仅限于在任何初步发售通告、定价通告、定价披露套装、发售通告中作出该等 不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏的程度，且在每种情况下均不会误导性地作出该等陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏依赖并符合买方通过代表明确提供给公司以供其中使用的书面信息；每位买方将向公司报销公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何 法律或其他费用 。 |
12
| (c) | 根据上述(A)或(B)款规定的受赔偿方收到 诉讼开始的通知后，如果要根据该款就该诉讼向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其对除根据该款以外的任何受补偿方可能承担的任何责任。(br}如果不是根据上述第(A)款或第(B)款向被补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应立即将诉讼开始通知给被补偿方。)如果要根据该款就该诉讼向被补偿方提出索赔，该受保障方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但是，遗漏通知被补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任。如果 对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受赔方，则 受赔方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的受赔方共同承担辩护的范围内，由受补偿方合理满意的律师为其辩护( 除非经受补偿方同意，否则不得担任受赔方的律师。 如果未经受赔方同意，受赔方不得担任受赔方的辩护律师。 如果未经受偿方同意，受赔方不得担任受赔方的律师)。 如果不是这样，受赔偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内与任何其他受偿方共同为其辩护(除非得到受补偿方的同意在被补偿方 通知该受补偿方选择为其辩护后，根据该款，除合理的调查费用外，该补偿方不应根据该款向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用(在每种情况下，该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律费用或任何其他费用)。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔作出判决，而根据本协议可就该诉讼或索赔寻求赔偿或分担(无论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解协议已达成，否则赔偿一方不得就该未决或威胁诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就该未决或威胁诉讼或索赔作出判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)。, 妥协或判决(I)包括： 无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括 关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。 |
| (d) | 如果第(B)款或第(A)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的行为)不适用于或不足以使上述第(A)或(B)款规定的受赔方不受损害，则各赔付方应分担受赔方因该等损失、索赔或赔偿而支付或应支付的金额，该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的行动 )应由各赔付方支付或应支付的金额由该受赔方支付或应支付的金额由该受赔方支付或应支付的金额由上述第(A)或(B)款规定的受赔方承担。损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)按适当的比例 反映本公司和买方从发行证券中获得的相对利益。 如果适用法律不允许前一句话提供的分配，或者如果被补偿方 没有发出上述(C)款所要求的通知， 则应按适当的比例进行赔偿或责任(或与此相关的诉讼)，以反映本公司和买方从发行证券中获得的相对利益。 如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者被补偿方 没有发出上述(C)款要求的通知，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方已支付或应付的金额 ，以不仅反映该等相对利益，还反映本公司和买方在导致 该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对 过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及买方所收取的 相对利益，应视为与本公司收取的发售所得款项净额(扣除开支前)占买方收取的承销折扣及佣金总额的比例 ，两者均载于发售通函。除其他事项外，相关故障应通过参考确定 , 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实 涉及本公司或买方提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。 有关陈述或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏 涉及本公司或买方提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和买方同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使买方为此被视为一个实体)或任何其他分配方法(即使买方被视为一个实体)或未考虑本款(D)所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将不公正和公平。因本款(D)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额 应被视为包括该受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用 。尽管有本款(D)的规定，买方无须支付超过其承销并分发给投资者的证券的总价 的任何金额 ，超过买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额 。本款(D)项中买方的出资义务是几个 与其各自的购买义务成比例，而不是连带的。 |
13
| (e) | 本第9条规定的公司义务是对公司可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到每个买方的每名员工、高级管理人员和董事、 每个买方的任何关联公司和控制法案意义上的任何买方的每个人(如果有)；买方在本第9条项下的义务 应是各自买方在其他方面可能承担的任何责任之外的义务， 应以相同的条款和条件扩大到本公司的每名高级管理人员和董事，以及在公司法意义上控制本公司的每一位人士(如有)。 如果有任何人控制 本公司，则 应按照该法案的含义将其 扩大至本公司的每名高级管理人员和董事。 |
| 10. | (a) | 如果任何买方未能履行其在本合同项下同意购买的证券的购买义务，您可根据您的酌情决定权 安排您或其他一方或多方(本公司在其 合理酌情权下认为或可以接受的一方或哪一方)按照本协议所载条款购买该等证券。如果任何 买方违约后36小时内您没有安排购买此类证券，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他合理地令您满意的各方按该条款购买此类证券。 如果您在各自规定的期限内通知本公司您已安排购买此类 证券，或本公司通知您已安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他合理满意的一方按该条款购买此类证券。 如果您在各自规定的期限内通知本公司您已安排购买该证券，或本公司通知您已安排购买该证券，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他合理地令您满意的一方按该条款购买该证券。 阁下或本公司有权 将交货期延后不超过七天，以便在发售通函或任何其他文件或安排中作出任何必要的修改，以反映新买家的参与， 以反映新买家的参与， 以反映新买家的参与，而本公司同意迅速就发售通函作出阁下合理认为必要的任何修订或补充 。在 本协议中使用的术语“买方”应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是关于该证券的本协议的 一方具有同等效力。 |
| (b) | 如果在实施上述(A)款规定的由您和公司购买违约买方 的证券的任何安排后， 仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则公司有 权要求每一位未违约的买方购买该买方在本合同项下同意购买的证券本金金额 ，并且，公司有权要求每一位没有违约的买方购买该买方同意购买的证券本金金额 。 如果该等证券的本金总额不超过所有证券本金金额的十分之一，则公司有权要求每一位非违约买方购买该买方在本合同项下同意购买的证券本金金额。 要求每个非违约买方按比例购买该违约买方或尚未作出此类 安排的买方的证券(基于该买方根据本协议同意购买的证券本金金额)；但本协议并不免除违约买方对其违约的责任。 |
如果在您和本公司按照上文(A)款的规定实施购买违约买方或买方证券的任何安排 后， 未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约买方购买违约买方或买方的证券 ，则 未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或者本公司不得行使上述(B)款所述的权利要求非违约买方购买违约买方或买方的证券。 如果未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或者公司不得行使上文(B)款所述的权利要求非违约买方购买违约买方或买方的证券除本协议第七节规定的公司和买方应承担的费用 和本协议第九节规定的赔偿和出资协议外；但本协议中的任何规定均不能免除违约买方对其违约的责任。
14
| 11. | 根据本协议，公司 和几个买方各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，或由他们或其代表根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，应保持完全效力，无论任何买方 或任何买方的任何控制人、本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)， |
| 12. | 如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不应 对任何买方承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券不是由本公司或代表本公司交付的，本公司将通过您向买方偿还您书面批准的所有费用，包括买方为购买、出售和交付证券而合理招致的合理费用，包括合理的费用和律师费用 ，但本公司不再对任何买方承担任何责任，但第7条和第9条规定的 除外。 |
| 13. | 在本协议项下的所有交易中，您应代表每一买方行事，本协议各方有权 代表任何买方作出或给予的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖于这些声明、请求、通知或协议。 |
| 14. | 本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交或发送给买方， 应以邮寄或传真方式发送给代表，地址如下：Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York，New York 10282-2198，注意：注册部；如果应向公司交付或通过邮寄或传真发送至发售通告中规定的公司地址，请注意：总法律顾问；提供, 然而，根据本合同第9条向买方发出的任何通知应按买方问卷中规定的地址以邮寄或传真方式 送达或发送给买方，该地址将由贵公司根据要求 提供给公司。任何该等声明、请求、通知或协议自收到之日起生效。 |
| 15. | 根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日))，买方必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息， 包括本公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及 允许买方正确识别其各自客户的其他信息。 |
| 16. | 本协议对买方、本公司 以及(在本协议第9和11条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司或任何买方的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力和效力，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或 享有任何权利。从任何买方购买任何证券的购买者不得仅因此而被视为继承人 或被转让。 |
| 17. | 时间是本协议的关键。 |
| 18. | 本公司承认并同意：(I)根据 本协议进行的证券买卖是本公司与多个买方之间的公平商业交易，(br}另一方面，(Ii)与此相关以及导致该交易的过程中，每位买方仅作为委托人 而不是本公司的代理人或受托人，(Iii)除本协议明确 规定的义务外，没有任何买方就本协议拟进行的发售或由此导致的程序承担以公司为受益人的咨询或受托责任(无论买方是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供咨询)或任何其他义务，以及(Iv)公司已在其认为适当的范围内咨询自己的法律和财务顾问。 公司同意不会要求公司 或对公司负有受托责任或类似责任，与该交易或导致交易的过程相关。 |
| 19. | 本协议取代本公司与买方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头协议)，或它们之间的 协议和谅解。 |
15
| 20. | 本协议及与本交易相关的任何事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则 。本公司同意，与本协议或我们的 约定有关的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有 主题管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意接受此类法院的管辖权 并在其管辖地进行审理。 |
| 21. | 在适用 法律允许的最大范围内，公司和每一买方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利 。 |
| 22. | 本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署， 每一副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。 本协议或任何文书、协议、证书、法律意见中的“签署”、“签署”、“签字”、“交付”以及类似含义的词语。根据本协议或本契约订立或交付的 负面保证书或其他文件应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和 其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的 手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录 (包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)的法律效力、有效性和可执行性应与手动签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律 。 |
| 23. | 尽管本协议有任何相反规定，本公司(及本公司员工、代表、 及其他代理)有权向任何及所有人士披露潜在交易的税务处理及税务结构 ，以及向本公司提供的与该处理及结构有关的所有资料(包括税务意见及其他税务分析)， 买方不会施加任何限制。但是，任何与税收处理和税收结构有关的信息 都应保密(前述句子不适用)，以使任何人都能遵守证券 法律。为此，“税收待遇”指的是美国联邦和州所得税待遇，而“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。 |
| 24. | 承认美国特别决议制度。 |
| (a) | 如果属于涵盖实体的任何买方根据美国 特别决议制度接受诉讼、从该买方转让本协议以及本协议中或在本协议项下的任何利益和义务， 如果本协议和 任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则 在美国特别决议制度下的效力与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果本协议和 任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则 将与根据美国特别决议制度转让的任何利益和义务的效力相同。 |
| (b) | 如果属于该买方的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何买方 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则允许行使本协议项下针对该买方的默认权利的程度不得超过根据美国特别决议 制度可以行使的默认权利的程度。 |
16
| (c) | 如本节中所用： |
“BHC法案附属机构” 具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。
“承保实体”指 下列任何一项：
(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“涵盖的 实体”；
(Ii)“担保 银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义并解释的“涵盖的财务安全倡议”。
“默认权利”具有 12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“美国特别决议制度” 指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank) 第二章及其颁布的法规。
17
如果上述内容符合您的理解， 请签署并退还给我们的对应方，在您代表每一买方接受本信函后， 本信函及其接受将构成每一买方与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您 代表每个购买者接受本信函是根据购买者之间的协议表中规定的授权， 应请求将该协议表提交给本公司进行审查，但您对其签字人的授权 不作任何担保。
[页面的其余部分故意留空]
| 非常真诚地属于你， | ||
| Helmerich&Payne，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark W.Smith | |
| 姓名：马克·W·史密斯(Mark W.Smith) | ||
| 职务：高级副总裁兼首席财务官 | ||
[签名页-购买协议]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 高盛有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Sam Chaffin | |
| 姓名：萨姆·查芬(Sam Chaffin) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[签名页-购买协议]
附件一
| (1) | 证券没有也不会根据该法注册，也不能在美国境内或为美国人(分销商除外)的账户或利益进行发售或出售，除非符合该法下的法规 S或根据该法注册要求的豁免。每名买方均表示其已要约 并出售证券，并将根据法规S规则903或公司法第144A条的规定，随时(I)作为其分销的一部分，及(Ii)在开始发售证券及交割时间(以较晚者为准) 之后的40天内，发售及出售证券。因此，每名买方同意，其、其关联公司或 代表其或代表其行事的任何人都没有或将从事任何关于证券的定向出售努力， 买方和他们已经遵守并将遵守S法规的发售限制要求。每名买方同意，在确认出售证券(根据第144A条出售除外)时或 之前，它将向每一位分销商、交易商 或获得出售特许权的人发送在限制期内向其购买证券的手续费或其他报酬、确认 或实质上如下的通知： |
“此处涵盖的证券 未根据修订后的1933年美国证券法(”证券法“)注册，不得 在美国境内或为美国人的账户或利益进行发售或出售(I)作为您分销的一部分 或(Ii)在发售开始和截止日期后40天之前，除非 根据证券法下的S规则(或规则144A(如果根据证券法可用，或在不受证券法注册要求的交易中适用于认可投资者) 在上述期间内，您依据证券法下的S规则向任何 分销商、交易商或获得销售特许权、费用或其他报酬的人出售本文所涵盖的证券)，否则您必须向 实质上的 分销商、交易商或个人发送通知上述术语的含义与S规则赋予它们的含义相同。“
本款中使用的术语具有S规则赋予它们的 含义。
各买方进一步同意，其 并未亦不会就证券的分销或交付订立任何合约安排，除非 与其联属公司或经本公司事先书面同意。
| (2) | 尽管如上所述， 美国购买者和美国人可以根据本协议第3节的规定，以注册形式提供、出售和交付证券，而无需交付上文第(1)款要求的书面声明 。 |
| (3) | 每一买方同意不会在美国以外的任何司法管辖区 提供、出售或交付任何证券，除非在符合其适用法律的情况下，而且买方将 自费采取任何必要的行动，以允许其在该等司法管辖区购买和转售证券。每个买方 都明白，在美国以外的任何司法管辖区，如果需要 采取行动，则不会采取任何行动来允许公开发行股票。每名买方同意，在限制期内，不会在任何报章或期刊上刊登或张贴在任何公共场所的证券广告，也不会发布任何与证券有关的通告，但 在任何此类情况下，经代表明确书面同意，且风险和费用自负。 |
附件一A-1