附件12.1

2021年9月28日

麦哲伦黄金公司

圣雪松大街602号205

华莱士，ID 83873

注意：董事会

回复：法规A-Tier 2产品

女士们、先生们：

应您的要求，我们已担任内华达州麦哲伦黄金公司的特别顾问。“公司”)，目的是就三百万(300万)个单位的合法性发表意见 (“单位”)，每个单位由(I)一份(a “普通股”)普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，本公司及(Ii)一半认股权证(“授权书”)可行使普通股的一半股份 (a“认股权证份额，”与单位、普通股和认股权证一起，“证券”) 自下发之日起至第二日(2^发送)发行日期的周年纪念日，(“奉献”)，公司将根据提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)的1-A表格发售声明进行发售和分发“SEC”根据经修订的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)A条(“证券法案”)，以发售及出售股份(“要约声明”).

为了在此陈述本意见，我们已审阅了内华达州的法规(在我们认为与本文所述事项相关的范围内)，公司的公司章程及其所有修正案、公司章程、公司董事会授权发行证券的程序、公司高级人员和公职人员的证书，以及公司和公众的此类其他文件的认证副本或声称的真实副本。公司章程、授权发行证券的公司董事会议事程序、公司高级管理人员和公职人员的证书以及公司和公众的此类其他文件，在我们认为与本文所述事项相关的范围内，我们已经审查了内华达州的法规、公司公司章程及其所有修正案、公司章程及其所有修正案、公司董事会授权发行证券的程序、公司高管和公职人员的证书，以及公司和公众的此类其他文件。对于除本公司董事和高级管理人员以外的其他人员，我们已假定所有签署和声称以各自身份签署文件的人员(如文件中所述)的正当和适当的选举或任命，所有签名的真实性，以及提交给我的所有该等文件的副本(包括该等文件的引用、摘录、摘录和再处理文本)经认证、确认和复印后与真实的原始文件的一致性。我们已假定该等文件的所有副本(包括该等文件的引用、摘录、摘录和再处理文本)的真实性、符合性和复印件的真实性。

根据上述审查，我们认为

(i)

普通股已获正式授权，因此，如要约说明书所述，公司发行并交付的普通股将按发售说明书所述有效发行、缴足股款和免税股。当公司发行并交付股时，将按发售说明书所述，有效发行、缴足股款和免税股公司的普通股；

(Ii)

该等认股权证已获正式授权，因此，如要约声明所述，由本公司发行及交付而不付款，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，在行使认股权证及支付其行使价格后，根据认股权证条款发行及出售本公司所要求的证券数目及种类，并可根据认股权证的条款向本公司强制执行该等认股权证；但是，其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的限制 (无论这种可执行性被认为是衡平法上的程序还是法律上的程序)；

(Iii)

认股权证股份已获正式授权，如认股权证所述，于本公司根据认股权证发行及交付付款后，本公司普通股将有效发行、缴足股款及非应课税股份时，认股权证股份将按认股权证所述获有效发行、缴足股款及不可评估的本公司普通股。

我们从未委托也没有为了确定其中包含的信息的准确性或完整性或其是否符合SEC的规则和法规或Form 1-A和法规A的要求而对发售声明进行审核，我们对此不发表任何意见。我们的前述意见严格限于内华达州公司法的事项，我们不会对美利坚合众国的联邦法律或除内华达州以外的任何州或司法管辖区的法律发表意见，如本文所述。

我们特此同意将本意见作为要约声明的附件12.1提交，并同意在构成要约声明一部分的要约通函中以“法律事项”的标题提及我公司。我们没有义务更新或补充此处提出的任何意见以反映在本协议日期之后可能发生的任何法律或事实更改。

/s/卡梅尔，Milazzo&Feil，LLP

卡梅尔律师事务所，Milazzo&Feil，LLP