附件3.2

认股权证股份数目：_

根据修订后的1933年美国证券法(以下简称“证券法”)的A规定，此处所代表的证券和可在行使本证券时发行的证券 已通过资格审查，并可根据州证券法获得豁免注册。(#**$ }##**$${##**$$} }本合同持有人购买 该等证券，即为公司利益同意，除非该等证券根据证券法 按照法规A注册或继续符合资格，否则只能根据证券法和州证券法的其他豁免 发行、出售或以其他方式转让该等证券。

在此代表的认股权证将于发行日期两周年日下午5点(东部时间)之后无效 且没有价值。

麦哲伦黄金公司

普通股认购权证

麦哲伦黄金公司， 一家内华达州公司(“公司”)，现按本认股权证开头 所示的价值授予持有人及其继任者和获准受让人(统称为“持有人”)，此权利(“认股权证”)， 在符合下列条款的前提下，按中定义的每股收购价进行购买。第2.1节 以下(“收购价”)，最多不超过该数量的股份(定义见下文)，但须按本协议规定作出调整 (该等可购买的股份总数在本协议下称为“认股权证股份”)。

在进行任何非常交易时， 本认股权证将继续完全有效，本认股权证条款适用于重组、合并或合并完成后或在任何此类转让(视属何情况而定)后解散之日起行使本认股权证而应收的证券、股份和其他证券 和财产，以及任何非常交易，并对 一方或非常交易各方及其继承人(包括在任何此类转让的情况下，收购人)具有约束力。无论该人是否明确承担了 本保证书中规定的条款第8条.

除非证券 法律允许，否则本证券持有人不得在第(I)项中较晚的日期后4个月零一天之前交易该证券。[认股权证的 分发日期]，以及(Ii)该公司成为加拿大任何省或地区的报告发行人的日期。

；但在第(I)项中较后的四个月零一天的日期之后 的任何时间[认股权证的分发日期]，及(Ii)本公司成为任何省或地区的申报发行人之日，代表该等股份的任何股票均可兑换不含该等传说的证书 。

此处代表的证券 未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或美国任何州的证券法 注册。本合同持有人购买该等证券，即为公司利益同意该等证券只能(A)提供、出售或以其他方式转让给本公司；(B)根据证券法颁布的S条例第904条并符合适用的当地法律和法规，向美国境外的非“美国人”(如根据证券法颁布的S条例第902条中所界定的 )提供、出售或以其他方式转让；(B)向非“美国人”(如根据证券法颁布的S条例第902条中定义的 )提供、出售或以其他方式转让该等证券；(C)根据根据其颁布的第144条规定的证券法注册豁免(如果可用)，并且 符合任何适用的州证券法；或(D)在不需要根据证券法和任何适用的州证券法注册的交易中，在第(C)或(D)款的情况下，卖方以令公司满意的形式和实质向公司提交律师意见 。(C)根据其颁布的第144条规定的证券法注册豁免，并 符合任何适用的州证券法；或(D)在不需要根据证券法和任何适用的州证券法注册的交易中，卖方向公司提供令公司满意的形式和实质的律师意见 。此传奇的出现可能会削弱本合同持有人在加拿大证券交易所“良好交付”本合同所代表的证券的能力。

；前提是， 如果股票是按照S规则第904条的要求在美国境外出售的，并且公司 在最初出售或发行该等 股票时是“外国发行人”(如S规则第902条所界定)，第7.2节可通过以下方式删除： 以公司不时规定的形式向公司登记和转让代理提供声明；以及 进一步规定，如果股票不是按照S规则第904条出售，也不是出售给公司，则可通过向登记和转让代理和公司交付公认的 律师的意见，删除该等传奇，其形式和实质令本公司满意，即不再需要该等传奇此外，为清楚起见，如果股票继续符合证券法A规定的资格，则不需要使用上述图例 。

致公司：

麦哲伦黄金公司

圣雪松大街602号205

华莱士，ID 83873

收信人：首席执行官迈克尔·B·拉维尼(Michael B.Lavigne)

电子邮件：mike.lavigne@comCast.net

致持有人：

持有者的地址如上文所述 ，直至书面通知本公司更改为止。

(签名页如下)

公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，以此为证。 公司已安排由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

附录A

持有人须知

要锻炼身体，请执行以下操作：

若要行使认股权证，持有人必须填妥、 签署及交付作为附录B的认股权证行使表格，并向本公司交付认股权证证书，注明拟收购的本公司股本中的普通股数目 。

要转接，请执行以下操作：

要转让认股权证，持有人必须填写、 签署并交付作为附录C附加的认股权证转让表格，并将认股权证证书交付给本公司。 本公司可能需要此类其他证书或意见来证明是否符合加拿大和 美国适用的证券法规。

若要转让认股权证，持有人必须在 认股权证转让表格上签字，并由特许银行、信托公司或为认可证券交易所会员的投资交易商 的授权人员提供担保。

一般信息：

如果通过邮寄方式转发任何文件，则必须使用挂号信 。

如果认股权证行使表由受托人、 遗嘱执行人、管理人、财产保管人、监护人、律师、公司高级职员或以受托人或代表身份行事的任何人签署， 认股权证证书还必须附有公司满意的签署授权证据。

公司地址为：

麦哲伦黄金公司

圣雪松大街602号205

华莱士，ID 83873

注意：首席执行官迈克尔·B·拉维尼(Michael B.Lavigne)

电子邮件：mike.lavigne@comCast.net

[附录A末尾]

附录B

认股权证行使表

以下签署的内部认股权证持有人 特此认购_股普通股(“麦哲伦黄金公司( “公司”)根据认股权证内的认股权证，按认股权证指定的条款及价格购入股份(“股份”)。此认购事项 附有保兑支票或银行汇票，该支票或银行汇票须以本公司或按本公司指示付款，金额为股份收购价的全部金额 。

以下签字人指示将股票 登记如下：

以下签署持有人已 收到本公司的确认，即行使认股权证后可发行的股份符合美国A规则下的合格发售声明 1933年证券法，经修订(“美国证券法”)， 和与之相关的当前发售通告(勾选是或否)：

☐ 是☐否

如果持有人尚未收到上述确认 ，或已被告知股票尚未根据美国证券法(包括但不限于法规A)和适用的州证券法规注册或合格，则在行使本协议时，以下签署的 持有人代表、担保和证明如下(勾选一项)：

注意：除非股票已登记 或符合美国证券法和适用的州证券法，否则代表股票的证书将不会 登记或递送到美国的地址，除非选中上面的(B)或(C)框。

如果以下签名的 持有人已在上面的(B)框中标明签名的持有人是美国认可的投资者，则以下签名的持有人 另外向公司表示并保证：

如果签名人在上面的(B)框中注明 签名人是美国认可投资者，则签名人也确认并同意：

如无相反指示 ，证券或其他财产将以本证书持有人的名义或向持有人发行，并将以第一类邮件 邮寄至为认股权证保存的登记册上持有人的最后地址。

日期：20_年_年_月_日

订阅说明

订阅的签名 必须与担保证书表面上写的名称完全一致，不得更改。如果代表在行使认股权证时发行的股票的登记 与认股权证的登记 不同，登记持有人的签字必须由加拿大特许银行 或加拿大一家主要信托公司的授权人员担保，或由根据签字担保计划认可的成员或美国类似实体的徽章签字担保，如果转让是在美国进行的，或按照以下规定进行的话。 登记持有人的签字必须由加拿大特许银行 或加拿大一家主要信托公司的授权人员担保，或者由签名担保计划认可的成员或美国类似实体的徽章签字担保。如果转让是在美国进行的，或根据以下规定进行的，则登记持有人的签字必须得到加拿大特许银行 或加拿大主要信托公司的授权人员的担保。

如由代理人或代理人或遗产代理人签署 ，则该代理人、代理人或代理人的签署权限必须 证明至令公司满意。

如果保证书 和订阅表格是通过邮件转发的，则必须使用挂号信。

美国认可投资者身份证书

就持有人行使麦哲伦黄金公司(“本公司”)的若干未发行认股权证 而言，持有人 特此向本公司声明并向本公司保证，持有人及代表其行使该等认股权证的每名实益拥有人(如有)符合以下一类或多类认可投资者的要求 (请为以下签署的持有人写上“W/H”)，以及

__________

[附录B末尾]

附录C

权证转让表格

对于收到的价值，以下签署的 内认股权证持有人特此出售、转让并转让给麦哲伦黄金公司的_公司“)在本公司登记在案，并不可撤销地指定_

以下签署人特此指示转让认股权证 如下发行和交付：

日期：20_年_月_日

转机说明

持证人的签名必须是出现在本授权证表面的人的签名 。

如果转让表格由受托人、遗嘱执行人、 管理人、馆长、监护人、律师、公司高级职员或以受托人或代表身份行事的任何人签署，则 证书必须附有令公司满意的签署授权证据。

转账表格上的签名必须由特许银行或信托公司或经批准的签名担保计划的成员公司担保 。担保人必须在 上加盖实际字样的印章：“签字保证”。

认股权证只能根据适用法律 转让。认股权证和行使认股权证后可发行的普通股股份(“认股权证股份”)已 符合1933年美国证券法(修订后的“美国证券法”)下的法规A以及美国适用州的证券法的规定。(A)认股权证及行使认股权证后可发行的普通股股份(“认股权证股份”)已 符合1933年美国证券法(“美国证券法”)下的法规A以及美国适用州的证券法。在未根据美国证券法和适用的州证券法根据法规A进行注册或取得资格，或未遵守 豁免注册的要求的情况下，不得 将认股权证和认股权证股票转让给美国人或在美国的任何人，或为其账户或其利益而转让该等认股权证和认股权证股票。“美国”和“美国人”的定义见“美国证券法”下的S 条例。

[附录末尾 C]