附件1.1

经纪-交易商协议

本 协议(连同展品和时间表，《协议》)由内华达公司麦哲伦黄金公司(以下简称“客户”)和纽约有限责任公司(简称“达尔莫”)签订。 客户和达尔莫尔同意受本协议条款的约束，自2021年5月24日(“生效日期”)起生效。 客户和达尔莫尔同意遵守本协议的条款，自2021年5月24日(“生效日期”)起生效。 本协议(连同展品和时间表)由内华达公司麦哲伦黄金公司(以下简称“客户”)和纽约有限责任公司(以下简称“达尔莫”)签订：

鉴于， Dalmore是一家注册经纪自营商，在股权和债务证券市场提供服务，包括通过SEC 批准的豁免进行的发行，如REG D 506(B)、506(C)、法规A+、 REG CF和其他；

鉴于， 客户直接向公众提供证券的方式是根据A规则豁免注册的发行(以下简称“发售”)； 以及

鉴于， 客户认识到让Dalmore作为参与发售的投资者(“投资者”)的服务提供商的好处。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，并出于善意和有价值的对价，在此确认其收据和充足性 ，双方同意如下：

1. 聘任、任期、终止

A. 客户特此聘请并保留Dalmore，由客户自行决定提供运营和合规服务。

B. 本协议将于生效日期开始生效，有效期为十二(br})个月，并将自动续订十二(12)个月的连续续订期限，除非任何一方在当前期限届满前至少六十(60)天通知 另一方不续订。如果客户未能履行本协议项下的义务 ，本协议可在以下情况下终止：(I)如果客户未能履行或 遵守本协议项下其必须履行或遵守的任何实质性条款、约定或条件，则本协议可在六十(60)天书面通知后终止。 此类违约继续无法补救；(Ii)在书面通知后，如果服务提供方或客户作出的任何材料 陈述或保证在任何时间被证明在任何重大方面不正确，(Iii) ， 如果客户或Dalmore根据任何破产、资不抵债或其他类似的法律启动了寻求清算、重组或其他救济的自愿程序，或 被判定破产或资不抵债，或已对其作出最终且不可上诉的救济命令，则在提供尽可能多的通知后，或(Iv)在三十(30)天的 书面通知期间，或任何一方为其债权人的利益签立并交付一般转让，则不能通过商业上合理的努力及时达到合规的要求。(br})如果客户或Dalmore启动寻求清算、重组或其他救济的自愿程序，或被判定破产或资不抵债，或任何一方为其债权人的利益签立并交付一般转让，则应在提供尽可能多的通知后 。本节中对具体 补救措施的描述不排除任何其他补救措施的可用性。客户未行使任何权利、权力、补救措施或特权的任何 延误或未能行使， 不得解释为放弃此类权利、权力、补救措施或特权或限制此类权利、权力、补救措施或特权的行使。不得单独、部分或以其他方式行使任何此类权利、权力, 补救或特权将阻止进一步行使或行使 任何其他权利、权力、补救或特权。本协议的所有条款在终止后仍应继续有效， 包括但不限于责任和赔偿的限制，以及支付与终止前提供的服务相关的费用的义务 。

2. 服务。Dalmore将执行下列服务附件A附于本文件 ，并作为本文件的一部分，与本次发售(以下简称“服务”)相关。除非双方另有书面约定。

3. 补偿。作为对服务的补偿，客户应向Dalmore支付相当于客户筹集的总金额的一百(100)个基点的费用。这只有在FINRA公司财务部门为此次发行出具 无异议信函后才会开始。客户授权Dalmore直接从客户的第三方托管 或支付账户中扣除费用。

此外，还将一次性进行尽职调查 自掏腰包支付5,000美元的费用。付款应在本协议签署时到期并支付。预付款将支付 公司为准备FINRA备案文件而预计将发生的费用、尽职调查费用、与客户的 SEC法律顾问合作提供必要程度的信息，以及在批准 产品之前所需的任何其他服务。公司将退还与预付款相关的部分款项，但不会使用、发生或提供给 客户。

客户还应 聘请Dalmore作为顾问，提供与产品相关的持续一般咨询服务，如与第三方供应商的协调和有关产品的一般指导。客户将支付20000美元的一次性咨询费， 将在FINRA发出无异议信函后立即到期并支付。

4.监管合规性

a. 客户及其所有 第三方提供商应始终(I)遵守Dalmore的直接请求；(Ii) 保留所有必要的注册和许可(如有必要，包括外国资质)；以及(Iii)支付所有相关费用和开支 (包括FINRA公司备案费用)，在每种情况下，这些费用和支出都是履行本协议项下各自义务所必需或适当的。客户应遵守并遵守达尔莫尔的所有政策和程序。

b. 这项600万美元的尽力而为服务的FINRA公司申请费为 1,400美元，是客户支付给Dalmore的传递费用，Dalmore随后将把这笔费用作为申请付款转发给FINRA。 这笔费用在Dalmore向FINRA提交任何文件之前到期并支付。

c. 客户和Dalmore将共同负责审核与交易相关的所有 文档，但接受客户的最终决定权将由客户自行决定。 每个投资者都将被视为客户的投资者，而不是Dalmore的投资者。

d. 客户和Dalmore将各自负责监督其各自的销售员工以及其所有其他员工履行根据本协议条款专门分配给他们的职能的活动 和培训。

e. 客户和Dalmore同意立即通知对方有关任何政府机构或自律组织与本协议或履行其义务有关的任何重大 通信 ，除非适用的政府机构明确禁止此类通知。

5. Dalmore角色。 客户承认并同意客户在使用Dalmore的服务时将依靠客户自己的判断。Dalmore(I)不就任何投资机会或任何发行人的质量作出任何陈述；(Ii)不保证任何投资者的业绩 ；(Iii)将作出商业上合理的努力以按照其规格履行服务； (Iv)不保证任何提供与Dalmore连接的任何一方或设施的业绩； (Iv)不保证任何提供与Dalmore连接的任何一方或设施的性能； (Iv)不保证向Dalmore提供连接的任何一方或设施的性能； (Iv)不保证任何一方或设施的性能；并且(V)不是投资顾问 ，不提供投资建议，也不推荐证券交易和任何有关投资机会的数据或其他信息的展示 ，不构成对任何交易的适当性、适当性、合法性、有效性或盈利性的建议 。本协议中的任何内容均不得解释为建立任何形式的合伙关系、合资企业或雇主-雇员关系 。

6. 赔偿。

a. 由委托人赔偿。客户应赔偿Dalmore， 其关联公司及其代表和代理人不受任何和所有实际或直接损失、责任、判决、仲裁 裁决、和解、损害赔偿和费用(统称为“损失”)的损害，这些损失是由任何第三方诉讼、 诉讼、索赔、要求或类似诉讼(统称为“诉讼”)造成或产生的。 这些损失的基础是：(I)客户违反本协议，(Ii)不当诉讼。 客户应赔偿并保证Dalmore及其代表和代理人不受任何实际或直接损失、责任、判决、仲裁 裁决、和解、损害赔偿和费用(统称为“损失”)的损害。

B. 达尔莫尔赔偿。Dalmore应赔偿客户、客户的关联公司 以及客户的代表和代理人，使其不会因诉讼引起的任何损失或因诉讼造成的任何损失而受到损害，因为这些损失 是基于(I)Dalmore违反本协议，或(Ii)Dalmore的错误行为或不作为或未能遵守 任何适用的联邦、州或地方法律、法规、 或规范履行其在本协议项下的义务。

C. 赔偿程序。如果对根据本节有权获得赔偿的一方提起诉讼 ，应及时通知有义务提供此类赔偿的一方。赔偿方有权控制诉讼的辩护、调查或和解，并且被赔偿方同意 在随后的调查、辩护或和解中进行合理合作，费用由赔偿方承担。

7. 通知。本协议要求的任何通知均应采用书面形式，并应注明地址， 并交付或邮寄预付邮资，或通过传真或电子邮件发送给本协议的其他各方，地址由该等其他各方不时指定 以接收该等通知。在另行通知之前，本协议各方为此提供的地址 如下：

如果是对客户：

麦哲伦黄金公司雪松街602号205号

爱达荷州华莱士邮编：83873

联系人：首席执行官Michael Lavigne电话：208-556-1600

电子邮件：mike.lavigne@comCast.net

If to Dalmore：Dalmore Group，LLC。

525绿地

邮编：11598，邮编：伍德米尔

收信人：Etan Butler， 董事长电话：917-319-3000

邮箱：etan@dalmore fa.com

A.保密。

I. 包含信息。就本协议而言，术语“机密信息”是指一方的所有机密 和专有信息，包括但不限于(I)财务信息，(Ii)商业和营销计划，(Iii) 员工和所有者的姓名，(Iv)在线提供的第三方筹款平台用户的姓名和其他个人身份信息，(V)安全代码，以及(Vi)客户或投资者提供的所有文档。

二、 排除的信息。就本协议而言，术语“机密和专有信息”不应 包括(I)已知或独立开发的信息收件人未 使用任何机密和专有信息，或(Ii)收件人没有任何不当行为而为公众所知的信息。

三、 保密义务。在期限内及之后的任何时候，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得泄露另一方的保密信息 或将此类保密信息用于任何目的。在不限制前一句话的情况下，每一方在保护另一方的保密 信息时的谨慎程度至少应与其保护自己的保密信息时的谨慎程度相同。尽管如上所述，一方当事人可以(I)根据有管辖权的法院的命令披露保密 信息，前提是该方当事人在收到该命令后应立即以书面形式通知另一方 ，以便该另一方当事人可以尝试阻止此类披露或寻求 保护令；或(Ii)根据适用法律的要求向任何适用的政府当局披露。(I)根据适用法律的要求，该方当事人应立即以书面形式通知另一方 ，以便该另一方可以尝试阻止此类披露或寻求 保护令。此处包含的任何内容均不得解释为 禁止SEC、FINRA或其他政府官员或实体获取、审查和审计任何信息、记录、 或数据。发行方承认，无论本协议是否终止，监管记录保存要求以及证券业最佳实践都要求提供商 维护几乎所有数据(包括通信和材料)的副本。

9.杂项。

A. 客户和提供商之间与本协议相关或由此引起的任何纠纷或争议 将在FINRA仲裁委员会规则之前并根据仲裁规则通过仲裁解决。

b. 本协议是非排他性的，不得解释为阻止任何 方从事任何其他商业活动

c. 本协议对客户的所有继承人、受让人或受让人 具有约束力。除非另一方书面同意，否则任何一方对本协议的转让均无效。 任何一方均可自由将本协议转让给收购其全部或几乎所有业务或资产的任何个人或实体。 任何一方向其可能创建的任何子公司或其直接或间接关联或控制的公司进行的任何转让，在未经另一方同意的情况下，均被视为有效并可强制执行。 任何一方均可将本协议转让给任何获得其全部或实质所有业务或资产的个人或实体。 任何一方向其可能创建的任何子公司或其直接或间接控制的公司进行的任何转让都将被视为有效并可强制执行。

d. 未经另一方事先书面批准，任何一方均不得 或同意在任何网站、报纸、出版物、期刊或任何其他媒体上投放任何广告，或以任何方式与公众进行沟通 ，前提是该广告或沟通以任何方式提及另一方、直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由另一方控制或控制或共同控制的任何个人或实体 以及结算安排和/或任何服务客户和Dalmore将共同授权和批准有关本协议中陈述的联合品牌通知和面向客户的沟通材料 。尽管本协议中有任何相反的规定，但客户同意Dalmore 可以在营销或其他材料中提及在本协议期限内完成的任何交易， 前提是此类材料中未披露个人数据或保密信息。

e. 本协议各项条款的 解释和效力、双方在本协议下的权利以及因本协议而产生的任何问题 将 受纽约州法律管辖，而不受法律冲突原则的 约束。本协议中使用的语言应被视为 各方为表达相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方

f. 如果本协议的任何条款或条件被任何法院、监管或自律机构或机构认定为无效 或不可执行，则其余 条款和条件的有效性将不受影响，本协议的执行将如同任何此类无效或不可执行的条款 或条件未包括在本协议中一样。

g. 本协议规定了双方就本协议主题 达成的完整协议，并取代与本协议主题相关的任何先前协议。除非通过书面协议，否则不得修改 或修改本协议。

h. 本协议可以多份副本并通过传真或 电子方式签署，每一份都应被视为正本，但所有这些都应构成一个相同的协议。

[签名显示在以下页面(S)]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已 签署本协议。

附件A

服务：

A.达尔莫尔责任-达尔莫尔同意：