Preliminary 14C Information Statement

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C资料

根据第14(C)条作出的资料陈述

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

选中相应的复选框：

[X]	初步信息声明

[]	保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)

[]	最终信息声明

INNOCAP，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

[X]	不需要任何费用。

[]	根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用。

	1)	交易适用的每类证券的名称：

	2)	交易适用的证券总数：

	3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	4)	建议的交易最大合计价值：

	5)	已支付的总费用：

[]	以前与初步材料一起支付的费用。

[]	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

	1)	之前支付的金额：

	2)	表格、明细表或注册声明编号：

	3)	提交方：

	4)	提交日期：

INNOCAP，Inc.

第146大道154-09号

邮编：11434，邮编：牙买加

电话：(718) 978-2000

致INNOCAP，Inc.普通股持有人：

本信息声明首先于2020年11月20日左右邮寄给内华达州INNOCAP公司(以下简称“公司”)的已发行普通股(每股面值0.001美元)的记录持有人，该公司于2020年11月25日(“记录日期”)交易结束时通知股东，持有54.88%有表决权股权的多数股东(“多数股东”)的书面同意已经批准的行动。根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第14c-2条的规定，这些建议至少要在向我们的股东、权证持有人和公司优先股持有人邮寄本信息声明后20个历日后才会生效。因此，本信息声明仅供参考。

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送委托书

在邮寄本信息声明后至少20天内生效的措施包括：

·通过经修订和重述的公司章程(“经修订和重述的公司章程”)；

·批准独一无二的物流国际公司2020年股权和激励计划(“2020年计划”)；

所附信息声明包含与采取行动的事项有关的信息。

根据美国证券交易委员会(SEC)通过的规则，您可以在https://www.innocap.com.上获取该信息声明的副本

这不是股东大会的通知，也不会召开股东大会审议本文所述事项。根据交易所法案第14(C)节及其颁布的法规(包括第14C条)，向您提供本信息声明的目的仅为告知股东本文所述事项。

因此，我们并不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。此信息未随附任何代理卡。

根据内华达州修订后的法规，本信息声明将作为向公司股东发出的书面通知。

	根据董事会的命令

2020年11月20日	/秒/孙丹雷
	孙丹射线
	首席执行官

此信息声明将提供给

你被INNOCAP，Inc.的董事会。

我们不是要你的委托书，而是你的委托书

请求不向我们发送代理

INNOCAP，Inc.

第146大道154-09号

邮编：11434，邮编：牙买加

电话：(718)978-2000

信息表

(初稿)

2020年11月20日

以书面同意向股东提出诉讼的通知

一般信息

本信息声明已提交证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并根据“交易法”第14C条的规定，发送给截至2020年11月25日(“记录日期”)的内华达州INNOCAP公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的普通股(每股票面价值0.001美元)普通股(“普通股”)的登记持有者，以通知普通股持有者以下事项：“本信息声明”已提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并根据“交易法”第14C条发送给内华达州一家公司Innocap，Inc.的普通股(“普通股”)，每股票面价值0.001美元，通知普通股持有人以下事项：

2020年11月20日，公司获得持有普通股54.88%投票权的股东(“大股东”)的书面同意，授权采取以下行动：

·通过经修订和重述的公司章程(“经修订和重述的公司章程”)；

·批准独特物流国际公司2020年股权激励计划(“2020计划”)；

2020年11月20日，公司董事会(以下简称“董事会”)批准并建议大股东批准“修订后的公司章程”和“2020年计划”(统称为“行动”)。

2020年11月20日，多数股东根据内华达州修订后的法规(“NRS”)，以书面同意的方式批准了这些行动，而不是召开会议。因此，您的同意不是必需的，也不是在征求您的同意。

我们将于2020年11月20日左右开始向普通股持有人、权证持有人和公司优先股持有人邮寄通知。

请注意，这不是要求您投票的请求或委托书，而是一份信息性声明，旨在通知您大股东采取的某些行动。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给他们登记在册的普通股的实益所有人。

下表列出了多数股东的名称、多数股东持有的普通股数量、多数股东投票赞成这些行动的总票数以及投票赞成的公司已发行和已发行有表决权股票的百分比。

	数量	数量	数量	百分比
	的股份	由以下人士持有的票数	投票的选票	投票权的公平性
	普普通通	多数	赞成	投了赞成票的人
大股东姓名或名称	持有的股票	股东	行动	支持行动
孙丹射线	196,394,100	196,394,100	196,394,100	54.88%

行动一：通过经修订和重述的公司章程

本公司董事会已以附件A的形式通过了经修订和重新修订的公司章程。

以下讨论是对修订和重新修订的公司章程所影响的关键变化的摘要，但本摘要参考修订和重新修订的公司章程全文进行了限定，其副本包括在附件A中。

我们的公司章程(“公司章程”)目前授权我们发行最多5亿股普通股，每股面值0.001美元。

通过的经修订及重新修订的公司章程，以附件A的形式，(I)将法定普通股的数量从500,000,000股增加到800,000,000股；以及(Ii)将公司的名称改为唯一物流国际公司。

法定普通股增加

我们的公司章程目前授权我们发行最多5亿股普通股，每股票面价值0.001美元。

大股东于2020年11月20日授权通过修订后的公司章程，将公司授权发行的普通股数量从5亿股增加到8亿股。

大股东亦认为，为符合本公司及其股东之最佳利益，增加普通股之授权股份，以提供额外股份以筹集额外股本或其他融资活动、派发股票股息或行使购股权及认股权证，以及提供可于收购或其他商业合并中发行之额外股份，以及于交易达成及完成后为未来交易作更佳定位，乃属可取及最符合本公司及其股东利益之做法。(三)增加普通股之授权股份，以提供额外股份以筹集额外股本或进行其他融资活动、派发股票股息或行使购股权及认股权证，以及于交易达成及完成后，更好地为本公司未来交易作好准备。未来非按比例向现有股东增发普通股将稀释现有股东的所有权及其按比例分配的投票权。

增发普通股的条款将与目前已发行普通股的条款相同。然而，由于普通股持有人没有购买或认购公司任何未发行股票的优先购买权，增发普通股将减少当前股东在普通股总流通股中的百分比所有权权益。本次普通股增发和新增授权普通股不会改变目前已发行股票的数量。根据拟议的第二次修订和重新修订的公司章程，普通股的相对权利和限制将保持不变。

修订的效力。

下表汇总了授权股份增加的主要影响：

	预增	加薪后
普通股
已发行和未偿还	357,829,365	357,829,365
授权	500,000,000	800,000,000

增发普通股授权股份的潜在反收购效应。

实施普通股增持授权股份，将产生提高未发行授权股份占已发行股份比例的效果。在某些情况下，这可能会产生反收购效果。这些授权但未发行的股票可能被公司用来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或董事会的变更或撤换，包括可能受到我们大多数股东青睐的交易，或者我们的股东可能获得高于当时市场价格的溢价或以某种其他方式受益的交易。例如，无需股东进一步批准，董事会可以发行和出售股份，从而稀释寻求改变董事会组成或提出或完成涉及我们的收购要约或业务合并的人士的股权，并可能战略性地向反对董事会此类改变或此类交易的买家配售股份。

尽管在某些情况下，增加未发行的授权股票与已发行股票的比例可能会产生潜在的反收购效果，但我们公司章程的修订并不是对我们知道的积累我们普通股股份或获得对本公司控制权的任何努力的回应。没有计划或提议采用其他条款或达成可能产生实质性反收购后果的其他安排。

法定普通股的增加不会改变已发行普通股的数量，也不会立即产生任何稀释效果，也不会改变公司普通股现有持有者的权利。然而，通过增加授权普通股授权增发普通股，可能会在对每股收益、每股账面价值或公司普通股现有持有者的表决权或所有权权益产生稀释影响的情况下或在某些时间或情况下发生。在这种情况下，可能会出现稀释每股收益、每股账面价值或现有普通股持有者的表决权或所有权权益的情况。

根据修订后的1934年证券交易法第13E-3条规则，董事会不打算将合并作为“私有化”交易的一部分或第一步。

名称变更

董事会已决定，由于本公司打算专注于全球物流和货运代理，更名更能反映公司新业务方向的性质。

更名的目的

2020年11月20日，董事会和拥有本公司多数有表决权证券的多数股东批准了一项决议，授权本公司通过修订和重新修订的公司章程，将本公司的名称更名为独特物流国际公司。

于二零二零年十月八日(“完成日期”)，本公司、特拉华州一间全资附属公司Inno Acquisition Corp.(“合并子公司”)及总部设于纽约的特拉华州一家私人持股公司Unique物流控股有限公司(“Unique”)订立收购协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与Unique合并为一家物流服务公司，该公司提供一系列国际服务，使其客户可向其部门外包服务。作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并后，该公司立即将其业务计划改为独一无二的业务计划。

持不同政见者权利。

根据内华达州修订后的法规，我们的股东没有异议或评价权，这与建议通过修订和重新修订的公司章程以增加普通股授权股份和更名有关。

要采取的行动。

本信息声明包含多数股东批准的行动的重要方面的简要摘要。

普通股授权股份的增加和名称的更改将于本信息声明邮寄给股东后的二十(20)个日历日起生效。

我们目前预计这样的生效日期将在2020年12月_日左右。

行动二：批准独一无二的物流国际公司。2020股权和激励计划

本信息声明包含董事会和多数股东批准的2020计划的主要方面的简要摘要。

2020年计划将于本信息声明邮寄后二十(20)个日历日起生效。

我们目前预计这样的生效日期是2020年12月_。

自2020年11月20日起，董事会批准、授权及通过2020年计划及若干形式的附属协议，以根据2020年计划发行股票及/或期权(“计划协议”)。2020年计划规定，通过向董事、高级管理人员、顾问、律师、顾问和员工授予非限制性期权(“非限制性期权”)、激励期权(“激励期权”)以及非限制性期权(“期权”)和限制性股票(“限制性股票”)，发行最多40,000,000股普通股。

2020计划是我们唯一正在进行的计划，为员工和非员工董事提供基于股票的奖励。除了以股票为基础的薪酬外，该计划还授权发放以现金支付的奖励。我们以股权薪酬的形式提供长期激励的能力使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并培养了一种所有权心态，从而推动我们公司的长期健康和盈利做出最佳决策。同样重要的是，股权薪酬对于我们吸引、留住和激励合格的公司高管以及留住管理层的持续能力至关重要。我们发放股权补偿的能力对我们过去的成功非常重要，我们预计这对实现我们的长期增长至关重要。

计划亮点

我们2020计划的基本特征概述如下。以下描述并不完整，仅供参考我们2020年计划的全文，该计划作为附件B附在本信息声明之后。

选项受以下条件限制：

	(i)	委员会(定义见下文)在授予奖励期权时确定奖励期权的行权价格。分配的行权价格必须不低于授予日普通股公平市价(定义见2020计划)的100%(定义见2020计划)。如果接受者是10%的所有者(根据2020计划的定义)，行使价格必须不低于授予日公司公平市值的110%。

	(Ii)	每个非限定期权的行使价将至少为授予非限定期权之日该普通股的公平市价的100%。

	(Iii)	委员会确定期权的期限，提供期权自授予之日起十年内不得行使，以及如果进一步提供授予10%所有者的激励期权自授予激励期权之日起五年内不得行使。

	(Iv)	股票期权应在授予日或之后由委员会决定的一个或多个时间行使和/或归属，无论是否分期付款。授出协议可准许承授人于授出时立即行使全部或部分购股权；惟行使时发行的股份须受限制及与相关购股权的归属时间表相同的归属时间表所规限，就本计划而言，该等股份应被视为限制性股份，而购股权持有人可能须订立额外或新的授出协议，作为行使该购股权的条件。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东权利，对未行使的股票期权不享有权利。购股权持有人不得被视为已收购任何股份，除非及直至购股权已根据授出协议及本计划的条款行使，且购股权持有人的姓名已记入本公司的账簿作为股东。

	(v)	期权不得转让，除非转让给接受者的家庭成员或合伙企业，这些家庭成员是唯一的合作伙伴，期权只能由期权接受者行使，除非接受者去世。

	(Vi)	如果一年内可行使的奖励期权的金额或方式使持有人有权获得公平市场总价值超过10万美元的公司普通股，则奖励期权的发行金额或方式不得超过100,000美元。

限制性股票的奖励必须符合下列条件:

	(i)	委员会授予限制性股票期权，并确定每个限制性股票奖励的限制(如2020年计划所定义)。于授予限制性股票奖励及支付任何适用收购价后，承授人即被视为限制性股票的纪录拥有人，并有权投票予限制性股票(如该限制性股票有投票权)。

	(Ii)	在限制性股票归属之前，不得向受让人交付限制性股票。

	(Iii)	除《2020年计划》或《奖励协议》(定义见《2020年计划》)规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。

终止事件(定义见2020计划)发生时，本公司或其受让人有权及选择权向根据限制性股票奖励收到的股份持有人(定义见2020计划)回购截至终止事件(定义见2020计划)仍有被没收风险的任何股份。

目的

2020年计划的目标是鼓励和使本公司及其子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他关键人员获得本公司的所有权权益，本公司成功开展业务在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力。

赠款

2020年计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票奖励、限制性股票单位、股票增值权(“SARS”)和其他基于股权的奖励(统称为“授予”)。虽然我们子公司的所有员工和所有员工都有资格根据我们的2020计划获得赠款，但向任何特定员工发放的赠款须由不少于两名董事(管理2020计划的机构，“委员会”)组成的董事会薪酬委员会酌情决定。

根据本计划预留和可供发行的最高股数为40,000,000股，可予调整。如果授权书在完全归属或行使之前因任何原因到期或终止，或者如果任何授权书被没收，我们可能会再次将参与者尚未购买或尚未归属的股份数量置于2020计划下的另一项授权书的约束之下。

在股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股票合并或重新分类以及某些其他类型的公司交易(包括合并或出售我们全部或几乎所有资产)的情况下，我们已经并将对未偿还的赠与以及2020计划所涉及的股票数量或种类进行适当调整。

所有赠款将由补偿委员会或董事会的一个委员会(“委员会”)决定，目前尚未决定或授予任何赠款。

行政管理

2020计划由不少于三名董事组成的董事会薪酬委员会管理，如果没有董事会薪酬委员会，则由董事会管理。此处提及的所有“委员会”应被视为指当时在相关时间负责管理本计划的小组(即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定)。

委员会有权和权力：

	(i)	遴选可不时获奖的人士；

	(Ii)	决定授予任何一名或多名受让人的奖励股票期权、非限制性股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、无限制股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合的时间或次数，以及金额(如有)；(四)确定授予任何一个或多个受让人的奖励股票期权、非限制性股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、无限股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合；

	(Iii)	确定任何奖励涉及的股票数量和类型，并在符合2020年计划规定的情况下，确定与之相关的价格、行使价格、换股比例或其他价格；

	(Iv)	在符合2020计划的情况下，确定并不时修改任何奖项的条款和条件，包括与2020计划的条款不相抵触的限制，这些条款和条件在各个奖项和受赠者之间可能有所不同，并批准奖励协议的形式；

	(v)	在任何时候加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；

	(Vi)	对奖励施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并行使回购权利或义务；

	(七)	在符合2020年计划或第409a条规定的任何限制的情况下，随时延长股票期权的行使期限；以及

	(八)	随时通过、修改和废除其认为适当的2020计划管理规则、指导方针和做法，以及其自身的行为和程序；解释2020计划和任何奖励(包括奖励协议)的条款和规定；作出其认为对2020计划管理有利的一切决定；决定所有与2020计划有关的争议；以及以其他方式监督2020计划的管理。

委员会的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和所有持有人。

格兰特仪器公司

所有赠款将遵守我们2020年计划中规定的条款和条件，以及委员会认为合适并由委员会在赠款文书或赠款文书修正案中以书面形式向个人指明的其他与我们2020年计划一致的条款和条件。所有赠款均以受赠人书面确认或接受授予为条件，委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对受赠人、其受益人以及根据该授予享有或声称享有权益的任何其他人具有约束力。

批地条款及条件

授予文书将说明接受授予的股票数量以及授予的其他条款和条件，这与我们2020年计划的要求是一致的。附带选择权的每股收购价(或如属特别行政区，则为每股行使价)必须至少等于授予日普通股的公平市值。购股权所涵盖股份的每股行使价应由委员会于授出时厘定，但不得低于授出日公平市价的100%。在奖励股票期权授予百分之十的所有者的情况下，该奖励股票期权所涵盖股票的每股行使价不得低于授予日公平市值的110%。

根据二零二零年计划，股份于任何给定日期的“公平市价”一词，指委员会基于合理应用符合守则第409A节的合理估值方法而真诚厘定的股份公平市价。证券获准在全国证券交易所交易的，参照该交易所报出的收盘价确定。该日无收盘价的，参照该日之前最后一个有收盘价的日期确定。如果确定公平市价的日期是在全国证券交易所报告股票交易价格的第一天，则公平市价应为“向公众公布的价格”(或等值)。

“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)本公司或本公司的任何母公司或任何子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

可转让性

限制性股票、股票期权、特别行政区及行使该等股票期权前可发行的股份，除按遗嘱或继承法及分配法外，不得由购股权人转让，而所有股票期权在购股权人生前只可由购股权人行使，或在购股权人丧失行为能力的情况下由其法定代表人或监护人行使。尽管如上所述，委员会可全权酌情在关于给定股票期权或限制性股票奖励的授予协议中规定，被认购人可以赠与的方式将其不合格的股票期权转让给他或她的家庭成员(如证券法第701条所界定)、为这些家庭成员的利益而设立的信托，或向这些家庭成员是唯一合作伙伴的合伙企业转让(以该信托或合伙企业为证券法第701条的目的被视为“家庭成员”的范围内)。只要受让人与本公司书面同意受本2020计划和适用奖励协议的所有条款和条件的约束，包括在发行股票时执行股票权力。根据股票期权、特别提款权及行使该等股票期权而可发行的股份，任何质押、质押或其他转让，包括行使前的任何淡仓、任何“看跌等值仓位”(定义见交易所法)或任何“看涨等值仓位”(定义见交易所法)，均应受到限制。

修订及终止

董事会可随时修订或终止2020计划，委员会可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何未决奖励，但未经奖励持有人同意，该等行动不得对任何未决奖励下的权利产生不利影响。委员会可行使其酌情权，以降低已发行股票期权的行使价，或透过取消已发行股票期权及授予该等持有人新的奖励以取代已取消的股票期权而重新定价。在委员会确定守则要求确保根据2020计划授予的奖励股票期权符合守则第422节或其他规定的范围内，2020计划修订须经有权在股东大会上投票的公司股东批准。董事会保留根据交易所法案第12h-1条修订2020计划及/或任何未偿还购股权条款的权利，以符合豁免规定的合理需要。

联邦所得税后果

以下摘要仅作为根据当前参与我们2020计划的法律规定的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。

2020计划下的股票期权授予旨在符合1986年国内税法(IRC)第422条修订后的激励性股票期权的资格，或者是IRC第83和423条规定的不合格股票期权，具体取决于授予的方式。一般来说，参与者在授予激励性股票期权时不需要缴纳联邦所得税，公司也不允许进行任何扣除。授予不合格股票期权确实会在授予期权时确认应纳税所得额。根据现行税法，如果参与者行使不合格的股票期权，他或她将拥有等于股票在行使日的市场价格与股票期权授予价格之间的差额的应税收入。该公司将有权在其所得税申报单上获得相应的扣除。如果收到的股票是在适用的持有期内持有的，参与者在行使激励股票期权时将没有应税收入(除非可能适用替代最低税)，公司在行使激励股票期权时将不会获得任何扣减。本公司可能有权在适用的持有期届满之前处置根据激励性股票期权获得的股份。

限制性股票和限制性股票单位也受IRC第83条的管辖。一般来说，授予这些受限制的权利不会产生应税收入，只要这些权利存在被没收(即成为既得或可转让)的重大风险。当限制性股票不再受到“重大没收风险”的影响时，它通常会变得应税。限制性股票单位在结算时应纳税。当应向参与者纳税时，按股票或单位的价值按普通税率缴纳所得税。在承授人确认收入的年度，该公司一般有权在其所得税申报表上获得相应的扣减。在股票出售时，收到的任何额外收益都要按资本利得税征税。

授予股票增值权不会为参与者带来收入，也不会为公司带来减税。在这种权利达成协议后，参与者将确认普通收入等于收到的付款的总价值，公司通常将有权获得相同金额的税收减免。

以上仅为2020计划下联邦所得税对参保人和公司影响的总结。它不自称是完整的，也没有讨论参与者死亡的背景下产生的税收后果，也没有讨论参与者收入可能应纳税的任何城市、州或外国的所得税法律。

预扣税款

每名受赠人应不迟于奖励或根据奖励收到的任何股份或其他金额的价值首次可计入受赠人的总收入中以缴纳所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就该等收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出委员会满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及任何附属公司有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。本公司向任何受让人交付股票(或记账凭证)的义务受受让人履行任何此类扣缴税款义务的约束和条件。

本公司所需的最低预扣税金义务可全部或部分通过本公司从根据奖励将发行的股份中预扣一定数量的股票来履行，这些股票的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应支付的最低预扣金额。

没有持不同政见者的权利

根据NRS，股东无权享有与2020计划有关的持不同政见者的权利，本公司不会独立向股东提供任何此类权利。

须采取的行动

本信息声明包含多数股东批准的行动的重要方面的简要摘要。

这些行动将于本信息声明邮寄给股东后二十(20)个日历日起生效。

我们目前预计这样的生效日期将在2020年12月_日左右。

特定的安全所有权

实益拥有人和管理人员

下表列出了截至2020年11月19日，有关我们普通股实益所有权的某些信息：(A)我们所知的持有普通股已发行股票5%以上的每个人的实益拥有权；(B)公司的每位董事；(C)被点名的高管(根据条例S-K第402项确定)；以及(D)我们的所有现任高管和董事作为一个整体。

我们已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则确定实益所有权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比是基于截至2020年11月19日的357,829,365股已发行普通股。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将受该个人或实体持有的目前可行使或将在2020年11月19日起60天内可行使的期权的限制，将所有普通股视为已发行普通股。除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o INNOCAP，Inc.，邮编：11434，邮编：牙买加，第146大道，邮编：154-09。

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	杰出的普普通通股票价格⁽²⁾	百分比的所有权普普通通股票价格⁽³⁾
5%的实益股东			%

保罗·蒂德韦尔，德克萨斯州杰斐逊，北核桃街112号，邮政信箱489号，邮编：75657	50,000,000	10	%
鹰君货运有限公司(Great Eagle Freight Limited)⁽⁶⁾	-	28.43	%

5%的受益股东作为一个集团

高级职员和董事
孙丹雷：⁽⁴⁾	196,394,100	67.71	%
大卫·布里奥内斯(David Briones)⁽⁵⁾	-	26.18	%
帕特里克·李(Patrick Lee)⁽⁷⁾	-	12.02	%
		*	%
		*	%
		*	%
全体高级职员和董事(3人)			%

*表示低于1%

(1)受益所有权是根据“交易法”第13D-3(A)条确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。

(2)表格中的股票是根据个人投资者提交的13-G文件列出的。

(3)表中的百分比是根据将某一特定人士在该日期的所有已发行普通股，以及在该人在该日期所拥有的可在该日期起60天内行使的未偿还期权、认股权证、权利或转换特权时可向该持有人发行的所有普通股视为已发行普通股来计算的。除另有说明外，下列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，除非权力可与配偶分享。

(4)苏丹雷先生拥有196,394,100股本公司普通股。此外，雷先生拥有686,938股B系列优先股，按每1股B系列优先股兑换6,646.47股普通股的比率转换。该公司的法定普通股限额为5亿股。受益所有权百分比仅考虑可转换至授权普通股数量的普通股。

(5)大卫·布里奥内斯先生拥有0股公司普通股。此外，布里奥内斯先生还拥有20000股A系列优先股，按每1股A系列优先股兑换6,646.47股普通股的比率转换。该公司的法定普通股限额为5亿股。受益所有权百分比仅考虑可转换至授权普通股数量的普通股。

(6)Great Freight Limited实益拥有本公司0股普通股。此外，Great Freight Limited实益拥有由Great Eagle Freight Limited拥有的153,062股B系列优先股，换股比率为每1股B系列优先股兑换6,646.47股普通股。该公司的法定普通股限额为5亿股。受益所有权百分比仅考虑可转换至授权普通股数量的普通股。

(7)Patrick Lee先生实益拥有本公司0股普通股。此外，李先生实益拥有Great Eagle Freight Limited持有的153,062股B系列优先股中的6%，换股比率为每1股B系列优先股兑换6,646.47股普通股。该公司的法定普通股限额为5亿股。实益持股比例只考虑最高可转换为授权数量的普通股。

向共用一个地址的股东交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共用一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法被称为“家政”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。然而，如果书面或口头要求，公司将立即向共享地址的股东交付一份单独的信息声明副本，其中一份信息声明副本已交付给该股东。您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)向INNOCAP，Inc.发送书面通知，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)公司应将额外的信息声明副本发送到的地址，邮编：牙买加，1466年大道154-09，NY 11434。

如果共享同一地址的多个股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且希望公司向每位股东分别邮寄一份未来邮件的副本，您可以向其主要执行办公室邮寄通知，或致电本公司。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司向共享地址的股东邮寄一份未来邮件的副本，也可以通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

关于前瞻性信息的警示声明

本信息声明可能包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款所作的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于关于股东批准的影响的陈述，以及使用诸如“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“项目”和“潜力”等术语的陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，可能会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。已知和未知的风险、不确定性和其它因素可能导致实际结果与陈述中预期的大不相同。

在评估这些陈述时，您应该特别考虑可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的各种因素。您应仔细审阅本信息声明中列出的风险以及任何警示语言，以及本信息声明中以引用方式并入的文件中“风险因素”项下详细说明的风险因素，这些风险、不确定性和事件提供的示例可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的任何预期大不相同。可能还有我们没有描述的其他风险，这些风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们没有义务更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性声明。我们提醒您，截至本信息声明日期之后的任何日期，不要依赖任何前瞻性声明来代表我们的观点。您应仔细审阅我们不时向SEC提交的其他报告和文件中列出的信息和风险因素。

附加信息

我们须遵守“交易法”的披露要求，并据此向证券交易委员会提交报告、信息声明和其他信息，包括分别以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度报告和季度报告。该公司提交的报告和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，N E街100F号。此外，证交会在互联网上设有网站(Http://www.sec.gov)，其中包含有关发行人的报告、信息声明和其他信息，这些发行人通过电子数据收集、分析和检索系统以电子方式向证券交易委员会提交文件。

还可以免费向INNOCAP，Inc.索取任何公开申报文件的副本，邮编：11434，邮编：牙买加第146大道154-09。以引用方式并入的文件中包含的任何声明，只要本信息声明(或随后提交给证券交易委员会并以引用方式并入的任何其他文件)中包含的声明修改或与以前的声明相反，则在所有情况下都将被修改或取代。任何如此修改或取代的声明将不被视为本信息声明的一部分，除非被如此修改或取代。

根据交易法第14c-2条的规定，向公司普通股持有人提供本信息声明仅供与该行动相关的信息之用。请仔细阅读本信息声明。

	根据董事会的命令

2020年11月20日	/秒/孙丹雷
	孙丹射线
	首席执行官

附件A

公司章程

的

独一无二的物流国际有限公司。

第一条

公司名称

该公司的名称是独一无二的物流国际公司。

第二条

注册办事处和常驻代理

公司在州的注册办事处地址内华达州是查尔斯顿大道东601号。内华达州拉斯维加斯第100号套房，邮编：89104，公司的常驻代理是Corporation Place，Inc.

第三条

持续时间

公司将永久存在。

第四条

目的

本公司的宗旨是从事可根据《公司条例》第78章成立和组织的任何公司的目的范围内的任何活动。内华达州修订法令，并从事法律或本公司章程未禁止的所有其他附带事项。

第五条

权力

该公司是根据“内华达州法”第78章成立的。修改后的法令。公司的权力是根据“内华达州法”授予的权力。修订的雕像，包括其中的78.060和78.070节。

第六条

股本

A.股票类别

本公司获授权发行两类指定股份，分别为普通股及优先股。该公司获授权发行的股份总数为8.05亿股。8亿股为普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称普通股)。500万股为空白支票优先股，面值为每股0.001美元(以下简称优先股)。

B.发行优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会特此获明确授权，规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股，并确定股票数量，确定或更改每个系列的投票权(全部或有限或无投票权)、指定、优先、相对、参与、可选或其他权利，以及董事会通过的一项或多项决议中规定发行该等股票并经内华达州修订本允许的资格、限制或限制等条件、限制或限制。在此，董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并确定或更改每个该系列的投票权、投票权、指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利，以及内华达州修订案允许的该等投票权、优先权、相对权、参与权、可选权或其他权利及其限制、限制或限制。董事会亦获明确授权，可在发行任何系列股份后增加或减少该系列股份的数目，但不得低于当时已发行的该系列股份数目。如果任何系列的股份数量按照前款规定减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过原确定该系列股份数量的决议之前的状态。(三)任何系列的股份数量如按照前述规定减少，则构成该减少的股份应恢复其在原确定该系列股份数量的决议通过前的状态。

C.普通股的权利、优惠、特权和限制。

1.股息权。在所有已发行股票的持有人享有优先或平等股息权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司任何合法可供其使用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

2.投票权。每名普通股持有人有权就其名下公司账簿上的每股普通股享有一票投票权。

3.清算。在公司解散、清盘或清盘后，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在任何未偿还的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如有)的权利(如有)的前提下，在公司解散、清盘或清盘时，在分配公司资产方面，优先于普通股或有权参与普通股的任何类别或系列股票的持有人，普通股持有人有权获得按股份数量按比例分配给股东的公司剩余资产。

4.股权和期权。公司有权订立及发行权利、认股权证或认购权，使其持有人有权按董事会或其委员会批准的条款及条件，按董事会或其委员会批准的条款及条件，向公司购买其任何类别股本中的任何股份，而该等条款及条件须纳入证明该等权利、认股权证或认购权的一份或多于一份文书内。在没有欺诈的情况下，董事会或董事会委员会对发行该等权利、认股权证或期权的对价是否充分以及是否充分的判断为定论。

第七条

会议地点；公司账簿

受内华达州法律的约束，股东和董事有权在内华达州以外的地方召开会议并保存公司的账簿。在地铁公司附例或藉适当决议不时指定的一个或多于一个地点。

第八条

修订章程细则

本公司章程的规定可按内华达州法律规定的范围和方式随时修改、更改或废除。，并可加入当时有效的法律所授权的其他条文。本协议授予董事、高级管理人员和股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第九条

高级人员及董事的有限法律责任

在适用法律允许的最大限度内，公司的高级管理人员和董事不应因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担个人责任；但是，这种对个人责任的限制不适用于涉及故意不当行为、欺诈、明知违法或内华达州78.300条禁止的非法分销的行为或不作为。修改后的法令。

本公司应在经不时修订的内华达州修订章程第78章所允许的最大范围内，对其根据该章程可能获得赔偿的所有人员进行赔偿。任何高级人员或董事为根据本条例有权获得弥偿的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支(包括律师费)，须由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出偿还该款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但如最终裁定该高级人员或董事无权按本条例授权获得公司的弥偿，则公司须提前支付该费用(包括律师费)，而该等诉讼、诉讼或法律程序是该等高级人员或董事有权根据本条例获弥偿的，则公司须在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付该费用(包括律师费)。

本章程第IX条的任何废除或修改，不应对废除或修改时担任董事的人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为存在的任何权利或保护造成不利影响。

附件B

独一无二的物流国际有限公司。

2020股权和激励计划

第1节。计划的一般目的：定义

该计划的名称是独一无二的物流国际公司。2020年股权激励计划(《计划》)。该计划的目的是鼓励、保留和使Unique物流国际公司(内华达州的一家公司(包括任何后续实体，“公司”)及其子公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他关键人员获得公司的所有权权益，公司成功开展业务在很大程度上依赖于这些人的判断、主动性和努力)。

下列术语的定义如下：

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。任何人如直接或间接拥有直接或间接指示或安排指示第二人的管理及政策的权力(不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式)，则该人须被当作控制该另一人。

“奖”或“奖项，”除本计划中提及特定类别的授予外，应包括奖励股票期权、非限定股票期权、股票增值权(“SAR”)、限制性股票奖励(包括优先股)、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述各项的任何组合。

“奖励协议”指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份授标协议可以包含除本计划规定的条款和条件外的其他条款和条件；但是，如果本计划的条款与授标协议的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。

“董事会”指公司董事会。

“原因”应具有授标协议中规定的含义。在任何授标协议中未包含“原因”定义的情况下，应指(I)受赠人对本公司或本公司的任何关联公司，或与该实体有业务往来的任何现有或潜在客户、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)受赠人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(B)受赠人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)承授人未能履行其获委派的职责，令本公司合理满意，而该等责任在公司向承授人发出书面通知后，经公司合理判断仍在继续；。(Iv)承授人对本公司或本公司任何联属公司的严重疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)承授人实质违反承授人与本公司之间任何协议中有关竞业禁止、不招揽投标、不披露及/或转让不竞争的任何规定；。(Iv)承授人对本公司或其任何联属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从命令；或。(V)承授人实质违反承授人与本公司之间任何协议中有关不竞争、不招揽投标、不披露及/或转让的任何规定。

“首席执行官”指本公司的首席执行官，如果没有首席执行官，则指本公司的总裁。

“代码”指修订后的1986年国内税收法典和任何后续法典，以及相关的规则、法规和解释。

“委员会”指第2节所指的董事局委员会。

“顾问”指向本公司(包括子公司)提供真诚服务的任何实体或自然人，该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，也不直接或间接促进或维持本公司的证券市场。

“残疾”指使某人(A)因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可厘定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬活动的情况；。(B)因任何可预期导致死亡或可持续不少于12个月的医学上可厘定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬活动的情况；。(B)因任何可预期导致死亡或可持续不少于12个月的医学上可厘定的身体或精神损伤而领取为期不少于3个月的收入替代利益的情况。或(D)根据伤残保险计划被确定为伤残，该计划规定了符合本节要求的伤残定义。

“生效日期”指本计划规定的通过本计划的日期。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“公平市价”于任何给定日期的股份价值指委员会基于合理应用符合守则第409A条的合理估值方法而真诚厘定的股份公平市价。证券获准在全国证券交易所交易的，参照该交易所报出的收盘价确定。该日无收盘价的，参照该日之前最后一个有收盘价的日期确定。如果确定公平市价的日期是在全国证券交易所报告股票交易价格的第一天，则公平市价应为“向公众公布的价格”(或等值)。

“好理由”应具有授标协议中规定的含义。如果任何授标协议没有包含“充分理由”的定义，它将意味着(I)受授人基本工资大幅减少，但同样影响到公司所有或基本上所有类似情况的员工的全面减薪除外，或(Ii)受赠人为公司提供服务的地理位置发生变化超过100英里，只要受赠人在任何此类事件最初发生后向公司提供至少90天的通知，而公司未能在此后30天内补救此类事件。

“授予日期”指委员会根据适用法律在批准一项裁决时指定的授予该奖项的日期，该日期不得早于委员会批准的日期。

“霍尔德”就奖励或任何股份而言，指持有该奖励或股份的人，包括最初的获奖者或任何许可的受让人。

“激励性股票期权”指本守则第422节所界定的被指定为“激励性股票期权”并符合条件的任何股票期权。

“非限制性股票期权”指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“选项”或“股票期权”指根据第5节授予的购买股票的任何选择权。

“认可受让人”指持股人可根据本条例第10(A)(Ii)(A)条转让股份的下列任何人：持股人的子女、继子女、孙子女、外孙、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、媳妇、姐夫或嫂子，包括领养关系、任何与持股人同住的人(这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人控制资产管理的基金会，以及这些人拥有50%以上表决权权益的其他实体；然而，除非符合其条款，否则任何此类信托在奖励协议有效期内不要求或不允许分配任何股份。在持有人去世时，允许受让人一词还应包括已故持有人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人和分配人(视属何情况而定)。

“人”指任何个人、公司、合伙(有限或一般)、有限责任公司、有限责任合伙、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何类似实体。

“限制性股票奖”指根据第7条授予的奖励，“限制性股票”指根据此类奖励发行的股票。

“限售股”指授予受赠人的虚拟股票单位奖励，可根据第9条以现金或股票的形式由委员会决定。

“销售活动”指完成i)本公司所有权的变更，ii)本公司实际控制权的变更，或iii)本公司相当一部分资产所有权的变更。销售事件的发生应由计划管理人或董事会确认，严格执行这些规定，不得偏离本文提供的定义的客观应用。但仅为变更公司住所而进行的任何筹资活动或合并，不构成“出售活动”。

除本条例另有规定外，本公司所有权变更发生在任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士取得本公司股票所有权之日，而该等股票连同该等人士或集团持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权超过50%。然而，若任何一名人士或一名以上人士作为一个集团被视为拥有本公司股票的总公平市值或总投票权超过50%，则同一名或多名人士收购额外股票不会被视为导致本公司所有权的改变(或导致本公司实际控制权的改变)。就本条而言，任何一个人或作为一个整体行事的人所拥有的证券百分率的增加，是由于该法团以财产换取其证券的交易所致的，即视为取得证券。本节仅适用于交易后仍未结清的公司股票转让(或股票发行)。

公司实际控制权的变更只能在下列日期之一发生：(1)任何一个人或一个以上的集体获得(或在该人最近一次收购之日止的12个月内获得)拥有公司股票总投票权30%或以上的股票所有权之日；(1)任何一人或多人作为一个集团获得(或在该人最近一次收购之日止的12个月内获得)拥有公司股票总投票权30%或以上的股票所有权之日；(2)在任何12个月期间内，本公司董事会过半数成员由在任命或选举之日前未经本公司过半数董事会成员认可的董事取代的日期。(二)本公司董事会过半数成员在任一12个月期间由未经本公司过半数董事会成员同意任命或选举的董事更换之日。

公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何一个人或多个以集团身份行事的人从公司收购(或在截至该人最近一次收购之日的12个月内收购)资产之日，这些资产的总公平市价等于或超过紧接该收购或收购前公司所有资产的总公平市价的40%。(注：本公司大部分资产的所有权变更发生在任何一个人或多个人作为一个集团从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间收购)资产的公平总市值等于或超过该公司所有资产总公平市场总值的40%之日。就此而言，公允市场总值是指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。

“第409a条”指守则第409a节，以及根据该条文颁布的条例和其他指引。

“证券法”指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“服务关系”指作为公司或任何子公司或任何后续实体的全职员工、兼职员工、董事或其他关键人员(包括顾问)的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工转变为兼职员工或顾问，服务关系应被视为继续存在，不受中断)。

“股份”指股票份额。

“股票”指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“股票增值权或“特别行政区”指购股权持有人行使或结算时，以现金、股份或两者的组合向本公司收取的任何权利，超出(I)行使或结算当日一股股份的公平市价，超过(Ii)授出日权利的行使价，或(如授予与购股权有关)于授出购股权日的行使价以外的任何金额(I)一股股份于行使或结算日的公平市值超过(Ii)该权利于授出日的行使价，或(如与购股权有关的情况下)于授出购股权日的行使价。

“子公司”指本公司直接或间接拥有50%以上权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“百分之十的所有者”指(根据守则第424(D)节的归属规则)拥有或被视为拥有本公司或本公司任何母公司或任何附属公司所有类别股票合计投票权10%以上的员工。

“终止事件”指获奖者因任何原因终止与本公司及其子公司的服务关系，无论其情况如何，包括但不限于因任何原因(无论自愿或非自愿)死亡、残疾、退休、解职或辞职。下列情况不会构成终止事件：(I)从附属公司或本公司向附属公司或从一家附属公司向另一家附属公司转移到本公司服务，或(Ii)因服兵役或生病或委员会批准的任何其他目的而批准的休假，前提是个人的重新就业权利得到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或如果委员会另有书面规定。

“非限制性股票奖”指根据第8条授予的任何奖励，“非限制性股票”指根据此类奖励发行的股票。

第二节。计划的管理；委员会选择受赠人和决定奖励的权力

(a)计划的管理。本计划由不少于三名董事组成的董事会薪酬委员会管理，如果没有董事会薪酬委员会，则由董事会管理。本文中提及的所有“委员会”应被视为指当时在相关时间负责管理本计划的小组(即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定)。

(b)委员会的权力委员会有权授予与本计划条款一致的奖项，包括以下权力和授权：

(i)遴选可不时获奖的人士；

(Ii)决定授予任何一名或多名受让人的奖励股票期权、非限制性股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、无限制股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合的时间或次数，以及金额(如有)；(四)确定授予任何一个或多个受让人的奖励股票期权、非限制性股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、无限股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合；

(Iii)确定奖励涉及的股票数量和类型，并在符合本计划规定的情况下，确定与之相关的价格、行使价格、换股比例或其他价格；

(Iv)在符合第13条的情况下，决定并不时修改任何奖项的条款和条件，包括不与本计划条款相抵触的限制，这些条款和条件在各个奖项和受赠人之间可能有所不同，并批准奖励协议的形式；

(v)在任何时候加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；

(Vi)对奖励施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并行使回购权利或义务；

(七)在符合第5(A)(Ii)节和第409a节施加的任何限制的情况下，随时延长可以行使股票期权的期限；以及

(八)随时采纳、修改和废除其认为适合本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何奖励(包括奖励协议)的条款和规定；作出其认为适合本计划管理的一切决定；决定与本计划相关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

委员会的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和所有持有人。

(c)奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制。

(d)赔偿。董事会或委员会及其任何成员或其任何授权的任何成员均不对真诚作出的与本计划有关的任何作为、遗漏、解释、建造或决定负责，董事会和委员会的成员(及其任何授权)在任何情况下均有权就法律和/或公司的管辖文件所允许或产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)获得公司的赔偿和报销，这些索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)在法律允许的最大范围内和/或根据公司的管理文件，包括在所有情况下，均有权获得公司的赔偿和报销，这些索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)应由公司在法律允许的范围内和/或根据公司的管理文件或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议。

(e)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其任何子公司运营或员工或其他个人有资格获奖的其他国家的法律，委员会有权自行决定：(I)决定哪些子公司(如果有)应纳入本计划；(Ii)决定哪些个人(如果有)有资格参加本计划；(Iii)修改授予美国境外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iii)修改授予美国境外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iii)修改授予美国境外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Ii)决定哪些个人(如果有)有资格参加本计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要委员会确定这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在计划上)；但任何此等子计划和/或修改不得增加本合同第3(A)节所载的股份限制；及(V)在授标之前或之后，委员会确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准，有必要或适宜采取任何行动

第三节。根据该计划可发行的股票；合并和其他交易；替代

(a)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的最高股数为40,000,000股(“股份储备”)，可根据第3(B)节的规定进行调整。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则在任何该等到期、终止或结算的范围内，受该股票奖励的股票将再次可供根据本计划发行。如果根据股票奖励发行的任何股票因未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可供根据本计划发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股票，将再次可根据该计划进行发行。就此限制而言，本公司在归属前没收、注销、重新收购、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式(除行使外)终止的任何奖励相关股份应重新计入根据本计划可供发行的股份。在该等全面限制下，根据任何一种或多种奖励，股份可发行至该最高数目，而根据奖励股票期权发行的股份不得超过200,000股。授予公司非雇员董事的任何股份，仅作为董事服务，加上任何年度现金支付或奖励，总价值不得超过20万美元(200美元), 000)。

(b)库存变动情况。除第3(C)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，导致流通股增加或减少，或被交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或者公司或其他非现金资产的额外股份、新股或不同股票或其他证券被分配，在任何情况下，公司都没有收到对价，或者，当本公司全部或几乎全部资产被出售或出售时，流通股将转换为或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的其他证券，委员会应对(I)根据该计划为发行保留的最高股份数量，(Ii)受该计划下任何当时未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，(Iii)以每一未偿还奖励为准的每股回购价格(如有)，以及(Iv)每股股票的行使价做出适当和比例的调整在不改变总行权价格(即行权价格乘以股票期权数量)的情况下，哪些股票期权仍可行使。在任何情况下，委员会都应根据内华达州的法律及其颁布的规则和条例进行必要的调整。委员会的调整是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股份，但委员会可酌情决定以现金支付代替零碎股份。

(c)促销活动。

(i)选项。

(A)在销售活动完成的情况下，本计划以及根据本协议发行的所有未偿还期权和SARS将百分之百(100%)归属于任何此类销售活动的有效时间。继任实体或其母公司的新购股权或其他奖励将被取代，并按各方同意(在考虑到本协议项下和/或根据任何奖励协议的条款)的任何加速后，就股份的数量和种类以及(如适用)每股行使价进行公平或比例调整。

(B)若本计划及所有未行使购股权及根据本协议根据第3(C)条发出的特别提款权终止，各购股权持有人应获准在委员会指定的出售事项完成前一段时间内行使所有可于出售事项生效时行使或将会行使的购股权或特别提款权；惟在出售事项结束前不得行使的购股权或特别提款权的行使须待出售事项完成后方可行使。

(C)尽管第3(C)(I)(A)条有任何相反规定，在发生出售事件时，本公司有权但无义务在未经期权持有人同意的情况下向期权持有人支付或提供现金支付，以换取取消期权，金额相当于(A)委员会根据出售事件确定的每股应付股票对价的价值(“销售价格”)乘以被注销的未偿还期权的股份数量(“销售价格”)之间的差额。(A)根据出售事件，本公司有权(但没有义务)向期权持有人支付现金，作为取消期权的交换条件，金额等于(A)委员会根据出售事件确定的每股应付股票对价的价值(“销售价格”)乘以被注销的未偿还期权的股份数量(“销售价格”)。(B)所有该等未行使既得及可行使购股权的合计行使价(包括因与该出售活动有关的加速而以不高于销售价的价格计算)及(B)所有该等未行使既得及可行使购股权的合计行使价。

(Ii)限制性股票和限制性股票单位奖。

(A)在出售活动完成的情况下，所有根据本协议颁发的未归属限制性股票和未归属限制性股票单位奖励将变为百分之百(100%)归属，并对受该等各方同意的奖励的股份数量和种类进行公平或按比例调整(在考虑到本协议项下和/或根据任何奖励协议的条款后)。

(B)该等限制性股票将按该等股份当时的公平市价(须受第3(B)节所规定的调整)从其持有人手中回购。

(C)尽管第3(C)(Ii)(A)条有任何相反规定，在发生出售事件时，本公司有权(但无义务)未经持有人同意，向限制性股票或限制性股票单位奖励持有人支付或提供现金支付，以换取取消奖励，金额相当于销售价格乘以受该等奖励限制的股份数量，将于该出售活动发生时或稍后归属该等奖励时支付。

第4节资格

本计划下之受授人将为委员会不时全权酌情挑选之本公司及任何附属公司之全职或兼职高级人员及其他雇员、董事、顾问及主要人士；惟奖励只授予证券法第701(C)条所述之个人。

第五节。股票期权

授予股票期权后，公司与受让人应当签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则该期权应被视为非合格股票期权。

(a)股票期权条款。委员会可酌情向符合第4节资格要求的个人授予股票期权。股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。

(i)行权价格。股票期权所涵盖股票的每股行使价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该奖励股票期权所涵盖股票的每股行权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。

(Ii)期权条款。每项股票期权的期限由委员会决定，但自授予之日起10年以上不得行使任何股票期权。如果奖励股票期权授予百分之十的所有者，则该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

(Iii)可行使性；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由委员会决定的一个或多个时间行使和/或归属，无论是否分期付款。授出协议可准许承授人于授出时立即行使全部或部分购股权；惟行使时发行的股份须受限制及与相关购股权的归属时间表相同的归属时间表所规限，就本计划而言，该等股份应被视为限制性股份，而购股权持有人可能须订立额外或新的授出协议，作为行使该购股权的条件。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东权利，对未行使的股票期权不享有权利。购股权持有人不得被视为已收购任何股份，除非及直至购股权已根据授出协议及本计划的条款行使，且购股权持有人的姓名已记入本公司的账簿作为股东。

(Iv)锻炼的方法。股票期权可由购股权持有人全部或部分行使，方式为向本公司发出书面或电子行使通知，指明将购买的股份数目。在授标协议规定的范围内，购买价款可通过以下一种或多种方式(或其任意组合)支付：

(A)现金、保兑或银行支票、电汇立即可用资金或委员会接受的其他票据；

(B)在委员会允许的情况下，如果董事会明确授权将资金借给期权持有人，以使或协助期权持有人行使他或她的股票期权，则由期权持有人向公司交付本票；但如果州法律要求，至少相当于股票面值的行权价格应以现金支付；

(C)如委员会准许，可透过交付(或证明拥有权)购股权人已在公开市场购买或由购股权人实益拥有且当时不受任何公司计划限制的股份。在为避免适用会计规则下的可变会计处理所需的范围内，如该等退回股份最初是从本公司购买的，则该等退回股份应已由购股权持有人拥有至少六个月。交出的股份应当在行权日按公允市值计价；

(D)如果委员会和选择权受让人允许，将一份正式签署的行使通知连同不可撤销的指示递交给经纪，要求其迅速向公司交付应付并为公司接受的买价现金或支票；但如果选择权人选择按规定支付购买价，则选择权人和经纪应遵守委员会规定的程序，并签订委员会规定的作为支付程序的条件的赔偿协议和其他协议；或

(E)如获委员会批准，且仅就非奖励购股权之购股权而言，本公司将透过“净行使”安排，以公平市价不超过行使总价之最大整体股份，减少行使时可发行之股份数目。

付款工具以托收为准。在公司完成其认为必要的所有步骤以满足与股份发行和出售有关的法律要求之前，将不会向购股权人发放所购买的股票的证书，或就无证书股票而言，不会向公司记录上的购股权人进行转让，这些步骤可能包括但不限于以下几个步骤：(I)在行使选择权时收到被选择权人的陈述，表明被选择权人是为被选择权人自己的账户购买股票，而不是为了出售或分发股份或与遵守适用的证券发行法律有关的其他陈述；(Ii)代表股票的证书(或任何账面记项上的注释)的图例，以证明上述限制；及(Iii)从选择权人那里获得因行使选择权而应支付的所有预扣税款或拨备根据股票购股权的行使，交付代表股票的股票(或在公司记录中关于无证股票的转让给购股权人)将取决于(A)公司从购股权人(或根据股票期权的规定代其行事的购买者)收到该等股票的全部购买价，以及是否满足授标协议或适用法律规定中包含的任何其他要求，以及(B)如果公司提出要求，则该股票的交付将取决于(A)本公司从购股权人(或根据股票购股权条款代其行事的购买者)那里收到该等股票的全部购买价，以及(B)如果本公司提出要求，则本公司必须满足授予协议或适用法律规定中所载的任何其他要求；以及(B)如果本公司提出要求，购股权持有人应已与本公司及/或本公司若干其他股东订立有关股份的任何股东协议或其他协议。受权人选择以既有股份通过认证方式支付购买价款的, 股票期权行使时转让给期权受让人的股份数量，应当减去期权持有人证明的股份数量。

(b)年度激励股票期权限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内，根据本计划授予的奖励股票期权与本公司或其母公司及任何附属公司于任何历年首次可行使的任何其他计划有关的股份的公平市值合计(于授出日期厘定)不得超过100,000美元或根据守则第422条不时有效的其他限额。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。

(c)终止。股票期权的任何部分，在受权人服务关系终止之日不能授予和行使的，立即失效，无效。一旦股票期权的任何部分归属并可行使，则在期权持有人的服务关系终止时，期权持有人(或期权持有人的代表和受遗赠人，视情况而定)行使该部分股票期权的权利将持续到：(I)以下日期中最早的日期：(A)期权持有人的服务关系因死亡或残疾而终止的12个月后(或委员会决定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)，(B)承购人的服务关系因死亡或伤残而终止的日期(或委员会决定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)将持续到：(I)受购人的服务关系因死亡或残疾而终止的12个月后(或委员会决定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)；或(B)受权人的服务关系终止之日起三个月(如果终止是由于死亡或残疾以外的任何原因)(或委员会确定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)，或(Ii)奖励协议中规定的期满日期；但尽管有上述规定，授予协议可规定，如果购股权人的服务关系因某种原因终止，股票期权应立即终止，并于购股权人终止之日失效，此后不得行使。

第6条。股票增值权

委员会获授权按委员会决定的下列条款及条件，以及在不抵触该计划条文的附加条款及条件下，将SARS授予受权人-

(a)根据本计划，SARS可单独授予或附加于根据本计划授予的其他奖励，并且可能(但不必)涉及根据第5条授予的特定期权。

(b)香港特别行政区的每股行使价格应由委员会决定，但除替代奖励外，该行使价格不得低于该特别行政区授予当日股票的公平市价。

(c)每一特别行政区的任期由委员会规定，但自授予该特别行政区之日起不得超过10年。

(d)委员会应决定特区可全部或部分行使或解决的一个或多个时间。除委员会另有决定或奖励协议另有规定外，上文第五节有关服务终止后行使奖励的规定适用于任何香港特别行政区。委员会可在授标协议中指明，“现金”特别行政区将在其到期日自动行使。

第7条。限制性股票奖励

(a)限制性股票奖励的性质。委员会可全权酌情授予(或按面值出售或由委员会决定的其他购买价格)符合本计划第4条规定的合格个人限售股票奖励(或按面值出售或按委员会确定的其他购买价格出售)。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票奖励的限制和条件。条件可能基于受限制的股票类型、连续雇佣(或其他服务关系)、是否达到预先设定的绩效目标和目的和/或委员会可能确定的其他标准。授予限制性股票奖励后，公司与受让人应当签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

(b)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用收购价后，受限股票承授人应被视为受限股票的记录拥有者，并有权在该等股份享有投票权(受奖励协议所载条件规限)的范围内投票。承授人有权收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，惟本公司并无责任宣派任何该等股息或作出任何该等分派。除非委员会另有决定，证明受限制股的股票将一直由本公司持有，直至该受限制股按本节下文第(D)款的规定归属为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付空白批注的股权书及委员会规定的其他转让文书。

(c)限制。除本协议或奖励协议明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非委员会在奖励协议中另有规定，或(在下文第13条的规限下)于奖励协议发出后以书面形式规定，如承授人与本公司及任何附属公司的服务关系终止，本公司或其受让人有权按奖励协议所载收购价购回若干或全部须予奖励的股份，一如有关文书所述。

(d)限制性股票的归属。授予时，委员会应在授予协议中指明施加的重大没收风险失效和受限股票归属的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件的日期，但须受奖励协议中规定的本公司或其受让人的进一步权利的规限。

第8条。非限制性股票奖励

委员会可根据本计划第4条向符合条件的人士授予(或按面值或委员会确定的其他购买价格出售)本计划下的无限制股票奖励(或按面值出售或按委员会确定的其他购买价格出售)。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价授予，或代替应支付给该受赠人的现金补偿。

第9条。限制性股票单位

(a)限制性股票单位的性质。委员会可全权酌情根据本计划第4节向符合条件的人士授予本计划下的限制性股票单位。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。归属条件可能基于持续雇佣(或其他服务关系)、实现预先设定的业绩目标和可能基于收入、收入增长、EBITDA、净收入、每股收益和/或委员会可能决定的其他标准的目标。受让人和公司在授予限售股后，应当签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会决定，不同的获奖者和受赠者可能会有所不同。于适用于任何限制性股票单位的一个或多个归属日期当日或之后，但在任何情况下不得迟于此类归属发生的下一年3月15日，该等限制性股票单位应按照授予协议的规定以现金或股票的形式结算。限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置。

(b)作为股东的权利。受让人仅对限售股结算时取得的股份(如有)享有股东权利。承授人不应被视为已收购任何该等股份，除非及直至限制性股票单位已根据计划及奖励协议的条款以股份结算，本公司应已向承授人发出及交付代表该等股份的证书(或在本公司关于无证书股份的记录中转让)，而承授人的姓名已作为股东载入本公司账簿。

(c)终止。除非委员会在授予协议中或在授予协议发出后以书面形式另有规定，承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利将在承授人因任何原因终止与本公司及任何附属公司的服务关系时自动终止。

第10条。转让限制；公司优先购买权；公司回购权

(a)对转让的限制。

(i)某些奖项不可转让。根据第7条(股票期权，特别行政区)授予的限制性股票奖励，以及在行使该等股票期权前可发行的股份，不得由购股权人以遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式转让，所有股票期权在购股权人在世期间只能由购股权人行使，或在购股权人丧失行为能力的情况下由其法定代表人或监护人行使。尽管如上所述，委员会可全权酌情在关于给定股票期权或限制性股票奖励的授予协议中规定，被认购人可以赠与的方式将其不合格的股票期权转让给他或她的家庭成员(如证券法第701条所界定)、为这些家庭成员的利益而设立的信托，或向这些家庭成员是唯一合作伙伴的合伙企业转让(以该信托或合伙企业为证券法第701条的目的被视为“家庭成员”的范围内)。只要受让人与公司达成书面协议，同意受本计划和适用奖励协议的所有条款和条件的约束，包括在发行股票时执行股票权力。根据股票期权、特别提款权及行使该等股票期权而可发行的股份，任何质押、质押或其他转让，包括行使前的任何淡仓、任何“看跌等值仓位”(定义见交易所法)或任何“看涨等值仓位”(定义见交易所法)，均应受到限制。

(Ii)股份。不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押股票，无论是自愿还是通过法律实施，除非(I)转让符合适用的奖励协议的条款、所有适用的证券法(包括但不限于证券法)，并符合本第10条的条款和条件，(Ii)转让不会导致本公司受到交易法的报告要求的约束，(Ii)转让不会导致公司受到交易法的报告要求的约束，否则不得出售、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押股票，除非(I)转让符合适用的奖励协议、所有适用的证券法(包括但不限于证券法)的条款和条件，受让方书面同意受本计划和授标协议条款(包括本第10条)的约束。对于任何拟议的转让，委员会可要求转让方自费向转让方提供一份委员会满意的律师意见，证明此类转让符合所有外国、联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。任何不符合本第10条条款和条件的股份转让企图均为无效，本公司不得在其记录中反映任何股份的记录所有权因任何此类转让而发生的任何变化，也不得以其他方式拒绝承认任何此类转让，并且不得以任何方式实施任何此类股份转让。公司有权寻求保护令、禁令救济和法律上或衡平法上可用的其他补救措施，包括但不限于寻求具体履行或撤销未严格遵守本第10条规定的任何转让。在符合前述一般规定的情况下，除非适用的奖励协议另有规定，否则股票可根据以下特定条款和条件转让(但关于任何限制性股票的转让, 所有归属和没收条款应继续适用于原始收件人)：

(A)转让给许可的受让人。持有人可将任何或全部股份转让予一名或多名核准受让人；惟在该项转让后，该等股份应继续受本计划条款(包括本第10条)的规限，而该等准许受让人须向本公司递交表明此意的书面确认，并须就该等股份向本公司交付股权书，作为任何该等转让的条件。尽管有上述规定，持有人不得将任何股份转让给本公司合理认为是本公司或其任何附属公司的直接竞争对手或潜在竞争对手的人士。

(B)在死后转移。于持有人去世时，持有人于去世时持有的任何股份及持有人的法定代表人于去世后取得的任何股份均须受本计划条文的规限，而持有人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人及分配人有责任根据本计划及奖励协议预期的条款将该等股份转让予本公司或其受让人。

(b)优先购买权。倘持有人于任何时间欲出售或以其他方式转让其全部或任何部分股份(根据其条款不得转让的限制性股票除外)，持有人须首先向本公司发出书面通知，表明持有人有意作出该等转让。该通知须述明持有人拟出售的股份数目(“已发售股份”)、拟出售股份的价格及条款，以及拟受让人的姓名或名称及地址。本公司或其受让人可在收到该通知后30天内的任何时间，选择按建议受让人提出并于通知中指明的价格及条款购买全部或任何部分发售股份。公司或其受让人应在上述30天内通过向持有人邮寄或递送书面通知的方式行使这一权利。如果本公司或其受让人选择行使本第10(B)条规定的购买权，则在任何情况下，该购买的截止日期均应在本公司收到持有人的初步通知后45天内完成。如果公司或其受让人没有选择行使该购买权，或者公司或其受让人在45天内没有支付全部购买价，持有人应被要求向公司支付1万美元的交易处理费(除非委员会放弃)，然后可以在此后60天内, 向建议受让人出售要约股份，价格及条款与持有人通知所指明的相同。任何未出售给建议受让人的股份仍受本计划约束。倘持有人为与本公司及/或本公司若干其他股东就股份订立的任何股东协议或其他协议的订约方，(I)转让持有人须遵守该等股东协议或其他协议中有关任何建议转让要约股份的规定，及(Ii)购买要约股份的任何建议受让人应与本公司及/或本公司若干股东按与转让持有人相同的条款及身分与本公司及/或若干本公司股东订立有关要约股份的股东协议或其他协议。

(c)公司的回购权利。

(i)行使期权时发行的未归属股份的回购权。在终止事件发生时，本公司或其受让人有权及选择权向持有人回购因行使购股权而获得的股份，而该等股份于终止事件发生时仍有被没收的风险。该等购回权利可由本公司于(A)终止事件日期后六个月或(B)行使购股权收购股份后七个月内行使。回购价格应等于持有人支付的原始每股价格(经本计划第3(B)节规定的调整)或该等股份在公司选择行使回购权之日的当前公平市价中的较低者。

(Ii)关于限制性股票的回购权利。于终止事件发生时，本公司或其受让人有权及选择权向根据限制性股票奖励收到的股份持有人回购截至终止事件时仍有被没收风险的任何股份。该回购权利可由本公司在该终止事件发生之日起六个月内行使。回购价格应为持有人支付的原始每股收购价(经本计划第3(B)节规定的调整)或该等股份在本公司选择行使回购权之日的当前公平市价中的较低者。

(Iii)程序。本公司的任何回购权利须由本公司或其受让人在回购期限最后一天或之前以书面通知持有人其行使该回购权利的意向而行使。在该通知发出后，持有人应立即向本公司交出代表所购股份的任何股票，且无任何留置权或产权负担，连同正式签立的将该等股份转让给本公司或本公司的一名或多名受让人的股票权。公司或其受让人收到持有人的证书后，公司或其受让人应向其交付适用回购价格的支票；但公司可以通过抵消和注销持有人当时欠本公司的任何债务来支付回购价格。

(d)第三方托管安排。

(i)第三方托管。为了更有效地执行本计划第10条的规定，公司应将根据本计划授予的奖励发行的任何股票与持有人以空白方式签署的单独股票权力一起托管，以供转让。除本计划另有规定外，公司不得出售股份。如本公司(或其任何受让人)进行任何回购，本公司获持有人授权，作为持有人的事实受权人，截至日期及完成转让所购股份所需的股票权，并根据本协议条款转让该等股份。当任何股份不再受本公司回购和优先购买权的约束时，本公司应应持有人的书面要求，向持有人交付一份代表该等股份的证书，其余股份将根据本节以第三方托管方式持有。

(Ii)补救措施。在不限制本计划任何其他条文或其他权利的情况下，如果持有人或任何其他人士须根据本计划第10(B)或(C)条的规定出售持有人的股份，而他或她因任何原因拒绝或因任何原因未能向本公司或其指定买家交付证明该等股份的一张或多张证书连同相关的股票权力，则本公司或该指定买家可向本公司指定的银行或向本公司指定的银行交存适用的该等股份的买入价，或向本公司指定的银行或其指定购买人交付证明该等股份的一张或多张证书，或向本公司指定的银行或向本公司指定的银行或其指定购买者交付证明该等股份的一张或多张证书，或向本公司或该指定买家交付该股票的适用购买价。对于该持有人或其他人，由该银行或会计师事务所为该持有人、她、他们或其本人的利益或交付而持有，及/或由该银行或会计师事务所酌情决定，通过抵销上述持有人当时所欠的任何债务来支付购买价款。一旦公司或其指定买家存入和/或抵消该金额，并在通知根据第10(B)或(C)条规定须出售待出售股份的人后，该等股份在当时应被视为已售出、转让、转让并转让给该买家，该持有人对该等股份不再有任何权利(如适用，撤回以第三方托管方式持有的付款的权利除外)，公司应将该转让记录在其股票过户簿上或以任何适当的方式记录在其股票过户簿上或以任何适当的方式记录在其股票过户簿上或以任何适当的方式记录在其股票过户簿上或以任何适当的方式记录在其股票过户簿上或以任何适当的方式记录在其股票过户簿上或以任何适当的方式记录在股票过户簿上。

(e)禁闭条款。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式转让或处置其持有的任何股份(包括但不限于，根据证券法第144条)，期限为本公司合理及真诚指定的公开发售股份生效日期后的期间。如果本公司聘请的承销商提出要求，每位持有人应签署一份单独的信函，确认其同意遵守本节规定。

(f)对资本结构变化的调整。如果由于普通股中的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，已发行股票增加或减少，或被交换为公司不同数量或种类的证券，则本第10条所载的限制应同等效力地适用于持有人为交换或凭借其对股票的所有权而获得的额外和/或替代证券(如有)。

(g)终止。第10(B)条及第10(C)条的条款及条文(除本公司于终止事件时仍有被没收风险的股份回购的权利外)将于任何出售事件完成后终止，而在任何一种情况下，股份均根据交易所法案第12条登记，并在任何国家证券交易所公开买卖。

第11条。预扣税款

(a)由Grantee付款。每名受赠人应不迟于奖励或根据奖励收到的任何股份或其他金额的价值首次可计入受赠人的总收入中以缴纳所得税的日期，向本公司支付法律要求本公司就该等收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出委员会满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及任何附属公司有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。本公司向任何受让人交付股票(或记账凭证)的义务受受让人履行任何此类扣缴税款义务的约束和条件。

(b)以股票付款。本公司所需的最低预扣税金义务可全部或部分通过本公司从根据奖励将发行的股份中预扣一定数量的股票来履行，这些股票的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应支付的最低预扣金额。

第12条。第409A条裁决

如果任何奖励被确定为构成第409a条所指的“非合格递延补偿”(“409a奖励”)，则该奖励应遵守委员会不时指定的附加规则和要求。在这方面，如果409a奖励下的任何金额在“离职”(第409a条的含义)时支付给被视为“指定雇员”(第409a条的含义)的受赠人，则不得在以下日期之前支付：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但仅限于为防止支付此类款项而需要支付的利息、罚款和/或本公司不作任何陈述或担保，也不对本计划下的任何受让人或任何其他人就根据第409a条对任何奖励施加或可能施加的任何处罚或税收承担任何责任。董事会的意图是，本计划下的付款和福利符合或豁免于第409a节及其下颁布的法规和指导，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为符合或豁免该条款。在任何情况下，本公司均不对第409a条可能对参与者施加的任何额外税金、利息或罚款或因未能遵守第409a条而给参与者造成的损害承担任何责任。

第13条。修订及终止

董事会可随时修订或终止该计划，委员会可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何尚未裁决的裁决，但未经裁决持有人同意，该等行动不得对任何尚未裁决的裁决下的权利产生不利影响。委员会可行使其酌情权，以降低已发行股票期权的行使价，或透过取消已发行股票期权及授予该等持有人新的奖励以取代已取消的股票期权而重新定价。在委员会认为守则要求确保根据本计划授出的奖励股票期权符合守则第422条或其他规定的范围内，计划修订须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。本第13条并不限制董事会或委员会根据第3(C)条允许采取任何行动的权力。董事会保留根据交易所法案第12h-1条修订计划和/或任何未偿还股票期权条款以符合豁免要求的合理必要的权利。

第14条。计划的状态

对于任何奖励尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他代价，承授人不得拥有比本公司普通债权人更大的权利，除非委员会就任何奖励另有明确决定。

第15条。一般条文

(a)禁止分销；遵守法律要求。委员会可要求每名根据奖励收购股份的人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购股份时无意分派股份。在满足所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似要求之前，不得根据奖励发行任何股票。委员会可要求在股票和奖励证书上设置其认为适当的停止单和限制性图例。

(b)股票的交付。根据本计划发给受让人的股票，在本公司或本公司的股票转让代理在美国以邮寄方式寄往受让人在本公司存档的最后为人所知的地址时，应视为已送达；但根据本计划第10节以第三方托管的股票应视为已送达，当本公司已将发行记录在其记录中时。当本公司或本公司的股票转让代理通过电子邮件(附有收据证明)或美国邮件向承授人发出发行通知并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，在承授人在本公司存档的最后为人所知的地址向承授人发出发行通知时，就所有目的而言，应视为已交付。

(c)没有就业权。本计划的通过和颁奖并不赋予任何人与本公司或任何子公司继续雇用或保持服务关系的权利。

(d)贸易政策限制。本计划项下的购股权行使及其他奖励须受本公司可能由委员会制定或根据委员会制定的政策不时作出的与内幕交易政策相关的限制、条款及条件所规限。

(e)受益人的指定。根据本计划获发赔偿的每名受赠人均可指定一名或多名受益人，在受赠人死亡时或之后行使任何赔偿，或根据受赠人死亡时或之后支付的任何赔偿收取任何款项。任何该等指定均须采用委员会为此目的而提供的表格，并须在委员会接获该表格后方可生效。已故受赠人未指定受益人或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。

(f)传奇。任何代表股份的股票均须附有实质上以下图例(如属无证股票，则证明该等股份的账簿分录应载有以下批注)：

本证书及本证书所代表的股票的可转让性须受本计划所载的限制、条款及条件(包括回购及本公司与本证书持有人根据本计划及根据本计划订立的任何协议的限制)所规限(本证书副本可于本公司办事处查阅)的约束、条款及条件(包括回购及禁止转让的限制)，以及本公司与本证书持有人之间订立的任何协议(副本可于公司办事处查阅)。

(g)给期权持有者的信息。如果公司依赖于交易法第12h-1条(F)(1)款所载的交易法第12(G)条的登记要求的豁免，则公司应按照其要求向所有期权持有人提供证券法第701(E)(3)、(4)和(5)条所述的信息。尽管有上述规定，除非购股权持有人以本公司规定的表格书面同意对该等资料保密，否则本公司无须提供该等资料。

第16条。计划的生效日期

该计划于董事会通过后生效，并须于其后12个月内根据适用的州法律及本公司的公司章程及章程获股东批准。如果股东未能在董事会通过后12个月内批准本计划，则根据本计划授予或出售的任何奖励将被撤销，此后不得根据本计划进行任何额外的授予或出售。根据股东的批准及在批准前不得根据本协议发行股份的规定，在董事会采纳本计划之日及之后，可根据本协议授予购股权及其他奖励。在本计划获董事会通过或本公司股东批准本计划之日(以较早者为准)十周年后，不得根据本协议授予购股权及其他奖励。

第17条。管理法律

本计划、所有奖项以及因本计划和所有奖项而引起或与之相关的任何争议应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律在其范围内的事项进行解释，而不考虑会导致适用内华达州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

董事会通过的日期：

2020年11月20日

股东通过的日期：