| 纽约 | ||
| 列克星敦大道601 | ||
| 第31层 层 | ||
| 纽约，邮编：10022 | ||
| T + | 1 212 277 4004 | |
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| W | Www.freshfields.com | |
| 单据 id | US4224133 | |
| 我们的 推荐人 | PLM | |
| 客户事项 编号 | 174008-0001 |
2020年11月9日
通过 埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 玛格丽特·施瓦茨、塞莱斯特·墨菲、加里·纽伯里和凯文·库哈尔 |
生命科学办公室
| 回复： | 聪明的离开控股公司 Inc. | |
| 表格S-4上注册说明书 的第1号修正案 | ||
| 于2020年9月11日提交 | ||
| 第333-241707号档案号 |
尊敬的施瓦茨女士、墨菲女士、纽伯里先生和库哈尔先生：
代表我们的客户，聪明的离开控股公司(The公司或霍尔德科)，我们特此向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，选委会)公司注册说明书第2号预生效修正案 表格S-4(经修订的注册说明书)涉及最多(I)29,692,768股普通股，无 面值(普通股)，(Ii)2,102,065股无票面价值的无投票权普通股(无投票权普通股)， (Iii)2,102,065股可通过转换无投票权普通股发行的普通股，(Iv)1,000,000股可在行使期权时发行的普通股 ，(V)18,150,000股收购普通股的认股权证，以及(Vi)18,150,000股可于 行使Holdco认股权证时发行的普通股企业合并) 截至2020年11月9日的修订和重新签署的企业合并协议(业务合并 协议)，随之而来的是聪明叶国际公司(聪明的叶子)，Schultze Special Purpose Acquisition Corp.(萨马)，Holdco和Novel Merge Sub Inc.
经 修订的注册说明书标记为显示对公司S-4表格中的注册说明书(表格S-4)的生效前修订1号所做的更改注册声明)，于2020年9月11日提交给欧盟委员会。
修改后的注册声明中反映的更改包括针对工作人员的意见所做的更改 (员工)载于2020年9月24日工作人员的信中(评论 信函).
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP合伙人包括纽约州和哥伦比亚特区律师事务所成员、英格兰和威尔士最高法院律师以及德国Rechtsanwälte律师
下面的 编号回复与评议信中提出的问题有关，下面以粗体字转载。 每个转载的评论后面都有回复。所有对页码和标题的引用(员工 备注中的页码和标题除外)都与修改后的注册声明中的页码和标题相对应。此处定义的大写术语 具有修订后的注册声明中规定的含义。
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估计 未偿还份额计算，第1页
| 1. | 我们 注意到您对我们之前的第2号评论的回应。在第1页的“估计未偿还的 股份计算”部分中，请澄清有关 要用现金对价交换的聪明剩余股份数量的假设。此外， 我们注意到您登记了38,415,132股普通股，其中包括16,215,132股可用于交换SAMA普通股流通股的Holdco普通股。 并且SAMA现有股东以一对一的方式获得Holdco普通股 。此外，在第12页上写道：“目前有16,215,132股SAMA 普通股已发行和流通，其中包括12,965,132股公开发行的股票和3,250,000股 创始人的股票。”请与估计 未偿还股份计算部分和其他位置中的SAMA股份数字进行核对，并确保使用最新的 股份计数来计算估计已发行股份。例如，请参阅 第1页：“就本委托书/声明招股说明书而言，我们假设截至成交时，Holdco已发行和已发行的普通股数量为32,008,947股 股(”未发行股票“)。这假设SAMA股东没有赎回， 包括：(I)12,965, 132Holdco普通股可根据合并向SAMA的现有公众股东发行 ；(Ii)162.5万股Holdco普通股可向保荐人发行和 SAMA的独立董事根据合并…“共计一万四千五百九十万零一百三十二股。还请考虑第11页上的以下措辞是否正确：“聪明的叶子股东将获得总计高达32,008,947股的Holdco普通股 。请参阅‘估计未偿还份额计算’。“ |
为回应员工的意见，本公司修订了经 修订的注册说明书第1、2、8、11-14、47、226及236页的披露。
风险 因素
与Holdco证券所有权相关的风险 ，第43页
| 2. | 我们 注意您对我们之前的第27条评论的回复。在第47页和其他地方，请修改 披露内容，以便在您的文章中清楚地描述独家论坛条款。对于 实例，请澄清引用“独家美国联邦 论坛条款”的来源，因为在没有其他上下文的情况下，不清楚此 是指您的文章还是联邦法规。此外，请澄清您提到的投资者 影响(例如阻止诉讼)适用于整个排他性论坛条款 ，包括加拿大和美国联邦司法管辖部分。 |
作为对员工意见的 回应，本公司修改了修订后的注册说明书第50、231、232、252和257页的披露内容，以澄清美国联邦法院的独家条款是以本公司的 条款的形式包含的。此外，公司修改了第50页的披露，以澄清投资者的影响，如阻止 诉讼，适用于公司文章整体形式的独家论坛条款，包括独家 不列颠哥伦比亚省论坛条款和独家美国联邦论坛条款。
2
简明 现金流量表合并报表，F-37页
| 3. | 我们 注意到，在截至2020年6月30日的三个月中，收到了来自其他借款的99.2万美元。 请修改脚注以描述这些义务的任何重要条款 ，包括利率、到期日和附属功能。 |
公司敬告员工，在2020年第二季度，它以公平条款从无关的第三方获得了总计992,000美元的贷款 。截至2020年6月30日，贷款本金约占本公司第三方总负债的2.9%，约占本公司总资产的1.1%。 鉴于这些贷款与本公司第三方总负债和资产相比的规模，本公司 不认为这些贷款或这些贷款项下的任何应付利息对本公司的财务 报表具有“实质性”意义。因此，本公司认为没有必要在本公司财务报表附注中包括描述这些 贷款条款的披露。
独立注册会计师事务所报告 ，F-63页
| 4. | 我们 注意到针对之前的 意见29对独立审计师报告所做的修订。按照先前的要求，请修改意见 ，将其作为审计委员会3101.08(E)的要求列入其报告的第一部分，而不是将 作为第六段。 |
为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书F-68页的披露内容。
附件 和财务报表明细表，第II页，共2页
| 5. | 请 告诉我们为什么您的租约都不会作为展品存档。请参阅S-K条例第601(B)(10)(Ii)(D) 项。 |
公司敬告员工，它已审查其租约，并确定没有任何租约对 公司有实质性影响。因此，根据S-K条例第601(B)(10)(Ii)(D)项，本公司的租约均不需要作为证物提交到修订的注册 声明中。在得出此结论时，本公司已考虑 其所有租约均于正常业务过程中按公平条款订立，而任何租约的终止或不续订 预期对本公司或其业务及营运不会构成重大影响。按平方英尺计算， 公司的大部分温室和其他栽培设施目前位于公司拥有(而不是租赁)的物业上。虽然本公司的部分生产设施位于租赁物业上，但 即使本公司的任何租约终止或未续签，本公司相信将能够继续 并利用其自有物业扩大业务，由此产生的任何费用不会对本公司的业务或经营业绩产生实质性影响 。此外，本公司相信，如果本公司需要搬迁或更换其任何租赁办公室或设施，本公司可随时在本公司 业务的各个地理区域内按商业合理条款以可比价格租赁合适且价格相当的物业(包括租赁办公空间及其租赁种植和生产场地)。因此，本公司相信 就S-K条例第601(B)(10)项而言，其租约并非“实质租约”，因此不需要 在其经修订的注册说明书中作为证物存档。
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| 6. | 我们 注意到Dentons Canada LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP和Greenberg Traurig LLP的意见表已作为附件5.1、5.2和8.1提交。 请务必将此类意见的已执行版本提交为生效前的修正案。 此外，请让Dentons Canada LLP修改他们的意见，以对根据本注册声明注册的18,150,000份 认股权证发表意见，不只是作为认股权证基础的普通股 。还请告知我们是否就此交易咨询了加拿大税务法律顾问 。 |
公司敬告员工，公司将在随后的生效前修正案中提交Dentons Canada LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP和Greenberg Traurig LLP的意见的执行版本。针对员工 的意见，Dentons Canada LLP的意见已被修订，以涵盖根据修订后的 注册声明登记的18,150,000份认股权证。本公司作为加拿大税务顾问与德顿加拿大有限责任公司(Dentons Canada LLP)就业务合并进行了咨询 。
| 7. | 我们 注意到，您将于2017年8月17日向Detwiler先生提交雇佣协议，作为附件10.36。请根据第 S-K条例第601(B)(10)(Iii)(A)项，向贵公司指定的高管Wilches 和Fajardo先生提交雇佣协议。还请确认，所有管理合同或补偿计划、合同 或安排都将在 材料范围内提交给其他高管。 |
作为对员工意见的 回应，公司已将雇佣协议提交给Detwiler、Wilches和Fajardo先生 ，作为修订注册声明的附件10.41至10.45。本公司谨此通知员工，截至本公告日期的所有管理合同、重大补偿计划、合同或安排均已作为修订后的注册说明书的附件 存档。本公司特此确认，将向委员会提交与其他高管有关的额外管理 合同或补偿计划、合同或安排，只要 有材料可用。
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如果您对注册声明有任何疑问或需要任何与备案相关的其他信息，请不要犹豫，请通过(917)846-4233或Pamela.Marcogliese@resresfields.com联系以下签字人，或通过 (646)468-3204或Sebastian.Fain@resresfields.com联系以下签字人。
| 真诚地 | |
| /s/ 帕梅拉·L·马可格里塞 | |
| 帕梅拉(Pamela L.Marcogliese) |
| 抄送： | 首席执行官凯尔·德特威勒(Kyle Detwiler) |
(聪明的 离开国际公司。)
加里·M·朱利安
(舒尔茨 特殊目的收购公司)
艾伦 I.附件，Esq.
杰森·T·西蒙(Jason T.Simon，Esq.)
(Greenberg Traurig，LLP)
塞巴斯蒂安·L·费恩(Sebastian L.Fain，Esq.)
(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)
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